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PROSPECTUS DANS LE CADRE DU VERSEMENT DE DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES D’INNELEC MULTIMEDIA SOUS FORME

D’ACTIONS XANDRIE AVEC OPTION DE PAIEMENT EN NUMERAIRE

Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais :

- au siège social de la société XANDRIE et sur les sites Internet www.xandrie.com et www.innelec.com - sur le site de l’AMF (www.amf-france.org)

Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 100 000 euros

Siège social : 45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq,

93 692 Pantin cedex RCS : Bobigny 749 983 029

Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 2 519 923,77€

Siège social : 45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq

93 692 Pantin cedex RCS de Bobigny : 327 948 626

Par application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa numéro 12-586 en date du 04/12/2012 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par Innelec Multimedia et Xandrie et engage la responsabilité de son signataire. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

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SOMMAIRE

RESUME DU PROSPECTUS ............................................................................................... 6

PREMIERE PARTIE .......................................................................................................... 15

1. PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................................................... 16 1.1. Personne responsable du Prospectus.......................................................................................... 16 1.2. Attestations des personnes responsables ................................................................................. 16

2. CONTROLEURS DES COMPTES ............................................................................................................... 17 2.1. Commissaire aux comptes titulaire ............................................................................................ 17 2.2. Commissaire aux comptes suppléant ......................................................................................... 17 2.3. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés ........................................................................................................................................................ 17

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES................................................................................. 18 4. FACTEURS DE RISQUES............................................................................................................................. 19

4.1. Risques liés à l’activité de la Société ........................................................................................ 19 4.2. Risques liés aux contraintes réglementaires............................................................................ 21 4.3. Risques de marché ........................................................................................................................... 22 4.4. Faits exceptionnels et litiges ....................................................................................................... 23 4.5. Droits de propriété intellectuelle ............................................................................................... 24 4.6. Risques fiscaux ................................................................................................................................. 24 4.7. Assurances et couverture des risques ........................................................................................ 24

5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ..................................................................................... 25 5.1. Histoire et évolution de la société.............................................................................................. 25 5.2. Investissements ................................................................................................................................ 26

6. APERCU DES ACTIVITES ........................................................................................................................... 27 6.1. Présentation de la Société et de ses activités......................................................................... 27 6.2. Présentation du marché ................................................................................................................. 32 6.2.1. Bilan du marché de l'Entertainment 2010 (sources : Institut GfK Retail and Technology France, 2011) ........................................................................................................................... 32 6.2.2. Perspectives du marché mondial de la distribution digitale .......................................... 35 6.3. Degré de dépendance de Xandrie ................................................................................................ 37 6.4. Position concurrentielle ................................................................................................................. 38

7. ORGANIGRAMME ....................................................................................................................................... 39 7.1. Description de la société ............................................................................................................... 39 7.2. Principales filiales de la Société ................................................................................................. 39

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS .................................................................... 40 8.1. Propriétés immobilières louées.................................................................................................... 40 8.2. Question environnementale .......................................................................................................... 40

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................................................. 41 9.1. Examen de la situation financière et du résultat au cours du premier exercice :......... 41 9.2. Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant influencer sensiblement les opérations de la société.......................................................... 41 9.3. Informations complémentaires..................................................................................................... 41

10. TRESORERIE ET CAPITAUX .................................................................................................................. 42 10.1. Capitaux propres de la Société.................................................................................................... 42 10.2. Sources et montants des flux de trésorerie au cours de l’exercice annuel au 31/03/2012 42 10.3. Conditions d’emprunts et structure de financement ............................................................. 42 10.4. Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux ............................................................ 42 10.5. Sources de financement attendues, nécessaires pour honorer les engagements ........... 42

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ......................................................... 43

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12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES............................................................................................. 43 12.1. Tendances ayant affecté les activités de la Société depuis la fin du dernier exercice43 12.2. Éléments susceptibles d’influer les perspectives de la Société .......................................... 43

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE .................................................................................. 44 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION

GENERALE ............................................................................................................................................................. 46 14.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs................................ 46 14.2. Profil des administrateurs ............................................................................................................ 47 14.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale .................................................................................................. 48 14.4. Déclarations concernant les membres du Conseil d’Administration .................................. 48

15. REMUNERATION ET AVANTAGES...................................................................................................... 49 15.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour les deux derniers exercices clos aux administrateurs et dirigeants de la Société ................................................................................... 49 15.2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers.................................................................................................................. 49 15.3. Instruments financiers donnant accès au capital consenti aux mandataires sociaux .. 49 15.4. Participations ................................................................................................................................... 49 15.5. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société ...................................................... 49 15.6. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages ......................................................................................... 49

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................... 50 16.1. Direction de la Société ................................................................................................................... 50 16.2. Conventions de services ................................................................................................................. 50 16.3. Comités d’audit et de rémunération .......................................................................................... 50 16.4. Gouvernement d’entreprise .......................................................................................................... 50 16.5. Contrôle interne ............................................................................................................................... 50

17. SALARIES ................................................................................................................................................. 51 17.1. Organigramme Fonctionnel à la date du présent Prospectus .............................................. 51 17.2. Effectifs.............................................................................................................................................. 51 17.3. Intéressement des salariés............................................................................................................ 51

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................................................................................. 53 18.1. Répartition du capital et des droits de vote ........................................................................... 53 18.2. Droits de vote des principaux actionnaires.............................................................................. 54 18.3. Contrôle de l’émetteur................................................................................................................... 54 18.4. Pacte d’actionnaires et actions de concert .............................................................................. 54

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ............................................................................................. 55 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE

ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR................................................................................................................ 56 20.1. Comptes sociaux au 31 mars 2012 ............................................................................................. 56 20.2. Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2012 . 63 20.3. Politique de distribution des dividendes................................................................................... 63 20.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage ......................................................................................... 63 20.5. Changement significatif de la situation financière ou commerciale .................................. 63

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .............................................................................................. 64 21.1. Capital Social.................................................................................................................................... 64 21.2. Acte constitutif et statuts............................................................................................................. 64

22. CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................... 73 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATION

D’INTERETS........................................................................................................................................................... 74 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................................ 75 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS .................................................................................... 76

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DEUXIEME PARTIE ...................................................................................................... 77

1. PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................................................... 78 1.1. Dénomination des personnes responsables............................................................................... 78 1.2. Attestation des personnes responsables ................................................................................... 78 1.3. Responsables du contrôle des comptes...................................................................................... 78

2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS MOBILIERES........................ 79 3. INFORMATIONS DE BASE ......................................................................................................................... 80

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net ............................................................................... 80 3.2. Capitaux propres et endettement............................................................................................... 80 3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’opération de distribution en Nature.......................................................................................................................................................... 82 3.4. Raisons de l’offre............................................................................................................................. 82

4. ATTRIBUTIONS D’ACTIONS NON COTEES DE LA SOCIETE XANDRIE DANS LE CADRE D’UNE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE EN NATURE OU AU CHOIX DE L’ACTIONNAIRE D’INNELEC REMISE EN NUMERAIRE D’UNE VALEUR EQUIVALENTE A CELLE DE LA VALORISATION DES TITRES XANDRIE ................................................................................................................................................................ 83

4.1. Information concernant les Actions Xandrie ............................................................................ 83 4.1.1. Nature des actions de la société Xandrie offerte dans le cadre de la Distribution en Nature 83 4.1.2. Droits attachés aux Actions Xandrie ..................................................................................... 83 4.2. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige .................................................. 83 4.3. Forme et mode d’inscription en compte des titres ................................................................ 83 4.4. Présentation de l’opération de Distribution en Nature......................................................... 83 4.4.1. Monnaie de l’émission................................................................................................................ 83 4.4.2. Cadre juridique de l’opération................................................................................................ 84 4.4.3. Date prévue du règlement livraison des Actions Xandrie issue de la Distribution en Nature 88 4.4.4. Restrictions à la libre négociabilité des actions ................................................................ 88 4.4.5. Réglementation française en matière d’offres publiques................................................ 89 4.4.6. Régime Fiscal des Actions distribuées................................................................................... 89

5. CONDITIONS DE L’ATTRIBUTION DES ACTIONS XANDRIE AUX ACTIONNAIRES D’INNELEC

MULTIMEDIA......................................................................................................................................................... 96 5.1. Conditions, calendrier prévisionnel et modalités de l’attribution .................................... 96 5.2. Plan de distribution et allocation des actions......................................................................... 96 5.3. Fixation du prix ............................................................................................................................... 97 5.4. Placement .......................................................................................................................................... 97

6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION ............................................ 98 7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRES ........................................... 98 8. DEPENSES LIEES A L’OPERATION ........................................................................................................... 98 9. DILUTION RESULTANT DE L’OPERATION............................................................................................. 98 10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .............................................................................................. 98

10.1. Banque Centralisatrice de l’opération de Distribution en Nature des actions XANDRIE ou en numéraire ............................................................................................................................ 98 10.2. Conseillers ayant un lien avec l’offre ................................................................................... 98 10.3. Rapports des contrôleurs légaux des comptes.................................................................... 98 10.4. Rapports d’experts..................................................................................................................... 99 10.5. Informations provenant de tiers ........................................................................................... 122 10.6. Projet de traité d’apport partiel d’actif ........................................................................... 123

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Note Liminaire Dans le présent prospectus, l’expression « XANDRIE» ou la « Société » désigne la Société XANDRIE. Par ailleurs, l’expression « Actions » désigne les actions qui seront attribuées par Innelec Multimédia en vertu du présent Prospectus.

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RESUME DU PROSPECTUS

Section A – Introduction et avertissements A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-42 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section B – Emetteur B.1

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est : Xandrie

B.2

Siège social, secteur d’activité et nationalité

Xandrie est une société anonyme de droit français immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 749 983 029. Siège social : 45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq, 93 692 Pantin cedex Le Code APE qui identifie le type d’activité de l’entreprise est 4791B (Vente à distance sur catalogue spécialisé).

B.3

Nature des opérations et principales activités

XANDRIE édite une plateforme de distribution digitale, en cours de développement. Cette plateforme, dont la première marque commerciale est Allbrary, est notamment composée d’un site internet et d’un logiciel. Le magasin digital Allbrary sera ouvert au grand public et aux professionnels dans le monde entier et proposera des produits en provenance des plus grands éditeurs couvrant une large palette d’univers tels que les jeux vidéos, les logiciels, la vidéo, la musique, les livres, les études, la formation ou bien encore l’art digital. Il sera composé d’éléments présentant les produits distribués en détail mais également d’informations éditoriales et de briques communautaires et sociales. Cette plateforme se matérialisera par un site web en français et anglais.

B.4

Principales tendances récentes affectant l’activité

Sans objet

B.5

Appartenance à un groupe

A la date du présent Prospectus Xandrie est détenue à 99,99% par Innelec Multimedia, société cotée sur le compartiment C de NYSE-Euronext

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B.6

Actionnariat Actionnaires Nombre

de titres% de

détentionNombre de

droits de vote% de droits

de vote

INNELEC MULTIMEDIA 99 994 99,99% 99 994 99,99%Denis THEBAUD 1 0,001% 1 0,001%Marie-Christine FAURE 1 0,001% 1 0,001%NABUBOTO 1 0,001% 1 0,001%Christian TELLIER 1 0,001% 1 0,001%Jean-Pierre BOURDON 1 0,001% 1 0,001%Pascal RIALLAND 1 0,001% 1 0,001%

TOTAL 100 000 100% 100 000 100%

INNELEC MULTIMEDIA est détenue à 64,47% par Monsieur Denis THEBAUD et son groupe familial.La société NABUBOTO, SCI au capital de 4.319.100 €, est contrôlée par Monsieur Denis THEBAUD.

A l’issue de l’opération d’apport partiel d’actif envisagée par Innelec Multimédia la répartition du capital sera la suivante :

Actionnaires Nombrede titres

% dedétention

Nombre dedroits de vote

% de droitsde vote

INNELEC MULTIMEDIA 1 647 003 100,00% 1 647 003 100,00%Denis THEBAUD 1 0,00% 1 0,00%Marie-Christine FAURE 1 0,00% 1 0,00%NABUBOTO 1 0,00% 1 0,00%Christian TELLIER 1 0,00% 1 0,00%Jean-Pierre BOURDON 1 0,00% 1 0,00%Pascal RIALLAND 1 0,00% 1 0,00%

TOTAL 1 647 009 100% 1 647 009 100%INNELEC MULTIMEDIA est détenue à 64,47% par Monsieur Denis THEBAUD et son groupe familial.La société NABUBOTO, SCI au capital de 4.319.100 €, est contrôlée par Monsieur Denis THEBAUD.

Une fois la distribution de dividende en actions Xandrie réalisée, et si tous les actionnaires d’Innelec Multimédia acceptent de ne recevoir que des actions de la Société Xandrie, la répartition théorique du capital serait la suivante :


% dedétention


% de droitsde vote

Denis THEBAUD & famille 1 054 588 64,03% 1 054 588 64,03%INNELEC MULTIMEDIA 23 093 1,40% 23 093 1,40%Public 569 328 34,57% 569 328 34,57%

TOTAL 1 647 009 100,00% 1 647 009 100,00%INNELEC MULTIMEDIA est détenue à 64,47% par Monsieur Denis THEBAUD et son groupe familial.

Une fois la distribution de dividende en actions Xandrie réalisée, et si tous les actionnaires d’Innelec Multimédia autres que Denis Thébaud et son groupe familial demandent à recevoir un versement en numéraire, la répartition théorique du capital serait la suivante :


% dedétention


% de droitsde vote

Denis THEBAUD & famille 1 054 588 64,03% 1 054 588 64,03%INNELEC MULTIMEDIA 592 421 35,97% 592 421 35,97%Public 0 0,00% 0 0,00%


B.7

Informations financières historiques

Les informations financières résumées de Xandrie figurant ci-dessous sont issues des premiers comptes au 31 mars 2012 sur 2 mois, la Société ayant été créée le 20/02/2012.

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En euros31/03/2012

information financière sociale 2 mois

Chiffre d'affaires 0 Produits d'exploitation 0 Résultat d'exploitation (5 820) Marge d'exploitation n.s.Résultat financier 0 Résulat net (5 820)

Actif immobilisé 3 470 qCapitaux Propres 94 180 Endettement financier 0 Trésorerie 98 393 Dette financière nette (98 393) Gearing net -104,5%

Conformément aux recommandations CESR n°127, le tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des capitaux propres, établie à partir des données financières consolidées selon le référentiel comptable adopté par la Société (normes 99.02).

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En euros

Total des dettes courantes au 30/09/2012 406 044 - Faisant l'objet de garanties 56 044 - Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 350 000Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) au 30/09/2012 239 373 - Faisant l'objet de garanties 138 956 - Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 100 417

Capitaux Propres au 30/09/2012 (hors résultat de la période 94 180 - Capital Social 100 000 - Réserves - Primes liées au capital - Report à nouveau -5 820

En euros

A. Trésorerie 121 793 B. Instruments équivalentsC. Titres de placementD. Liquidités (A+B+C) 121 793 E. Créances financières à court terme 0 F. Dettes bancaires à court terme 0 G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 56 044 H. Autres dettes financières à court terme 350 000 I. Dettes financières à court terme (F+G+H) 406 044 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) 284 250 K. Emprunts bancaires à plus d'un an 239 373 L. Obligations émises 0 M. Autres emprunts à plus d'un an 0 N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) 239 373 O. Endettement financier net (J+N) 523 623

Situation des Capitaux Propres et des dettes financières

Situation de l'endettement au 30/09/2012 (hors résultat de la période)

Il n’existe pas de dettes indirectes ou conditionnelles. Aucune évolution significative des capitaux propres et de l’endettement financier net de la Société n’a eu lieu depuis le 30/09/2012.

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

XANDRIE ne dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. Les ressources de XANDRIE au 30/09/2012, date d’établissement du tableau des capitaux propres et de l’endettement financier net, sont les suivantes : - trésorerie disponible : 121,8 K€ A la date du présent Prospectus, les ressources disponibles de XANDRIE lui permettent de couvrir ses besoins jusqu’au 31/12/2012.

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Le besoin nécessaire pour faire face aux dépenses et engagements au cours des 12 prochains mois suivant la date d’obtention du visa sur le présent Prospectus est estimé à 2.000 K€.

De façon à assurer ses besoins de trésorerie sur 12 mois la Société va réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription auprès de ses actionnaires pour un montant de 1.000 K€. Denis THEBAUD et son Groupe familial se sont engagés à passer un ordre de souscription à titre irréductible et réductible d’1M€. Xandrie procèdera également à la souscription d'emprunts auprès d'établissements de crédit à hauteur de 1.000 K€. La consultation des établissements de crédits sur ce financement par emprunts a débuté et devrait permettre d’obtenir un accord en janvier 2013. La Société estime très probable l’obtention de ce financement qui serait débloqué en février 2013. Si ces mesures devaient néanmoins échouer, la Société envisagerait l’ouverture de son capital à des capitaux extérieurs du type capitaux investisseurs, sans pour autant avoir déjà pris de contact en ce sens.

Section C – Valeurs mobilières C.1

Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles

Les Actions distribuées ne font pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché de NYSE-Euronext.

C.2

Devise d’émission Euros.

Sans objet.

C.3

Nombre d’actions distribuées

Il sera distribué 1 547 009 actions de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie, soit 1 action Xandrie pour 1 action IMM détenue.

C.4

Droits attachés aux actions

La propriété de l'Action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts de la Société, ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires. En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions offertes

L’article 15 4° des statuts précise que sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, les cession d’actions à un tiers, sont soumises à l’agrément du Conseil d’Administration.

C.6

Absence de cotation des actions

Les titres faisant l’objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché et ne bénéficieront donc pas de la liquidité correspondante.

C.7

Politique de dividendes

la Société n’a distribué aucun dividende au titre de son premier exercice. Elle n’envisage pas de versement de dividendes au titre des 4 premiers exercices à compter du 01/04/2012.

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Section D – Risques

D.1

Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité

- Risques liés au fonctionnement et au développement de la plateforme : Si

la plateforme devait ne pas être fonctionnelle, la Société pourrait prendre du retard sur son développement et la commercialisation de ses produits. La Société devra disposer des moyens nécessaires aux développements de la capacité de ses infrastructures d’accès.

- Risques liés au recrutement : La capacité de la Société à se développer

au cours des prochaines années dépend de son savoir-faire en termes d’attraction, de recrutement, de motivation et de conservation de profils compétents et experts.

- Risques liés aux éditeurs de contenus et aux prestataires informatiques :

Xandrie est en cours de discussion avec des éditeurs de contenus pour la de fourniture de produits. Le succès de la société dépend de la signature de ces contrats.

- Risques liés au positionnement durable de la marque Allbrary dans le

monde de la distribution dématérialisée : La Société devra réussir à faire que le consommateur associe à sa marque des services et produits innovants. La Société devra faire face à la concurrence de distributeurs d’ores et déjà actifs sur le marché de la distribution dématérialisée, qui pourraient disposer d’une notoriété plus importante et de moyens supérieurs.

- Risques liés au développement de la Société sur le marché de la

distribution dématérialisée : Il existe plusieurs freins au développement de ce marché, dont les principaux sont les pratiques de piratage et le développement de contenus gratuits accessibles depuis Internet.

- Dépendance à l’accueil réservé à ses offres par le grand public : Le

niveau d’activité de la Société dépendra de l’accueil qui sera réservé aux offres de la Société.

- Risque lié à la gestion de sa croissance : La Société devra réunir des

compétences et des expertises et faire preuve d’innovation dans ses offres, capables d’enrichir la proposition globale de valeur de la Société et d’assoir son positionnement. Il n’y a pas d’assurance que la Société parvienne à gérer cette phase de croissance.

- Dépendance aux dirigeants et cadres-clés : Le succès de la Société

dépendra dans une large mesure des efforts et des compétences de certains de ses dirigeants et cadres-clés. Le départ de tout dirigeant ou cadre-clé, ou l’impossibilité de les remplacer ou de procéder à des recrutements pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

- Risques liés à la protection des libertés individuelles : La société devra se

mettre en conformité avec les lois relatives aux libertés individuelles. - Risques liés aux obligations de sécurité de l’information et des

transactions sur internet : Bien que la Société ait mis en place les mesures nécessaires pour se protéger contre des intrusions de son système, elle ne peut garantir que de telles tentatives ne causeraient pas de dommages. La Société pourrait être obligée d’augmenter ses dépenses et ses efforts pour se protéger contre de tels risques ou en diminuer les effets.

- Réglementation relative à la protection du consommateur : L’évolution de

la législation et de la réglementation relative à l’économie numérique tend à une protection accrue du consommateur et de l’internaute. La Société estime avoir suffisamment anticipé et intégré ces évolutions, et que celles-

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ci ne devraient générer d’effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

- La Société pourrait ne pas disposer des financements nécessaires au

développement de ses activités : La Société pourrait se retrouver dans l’incapacité de mettre en œuvre sa stratégie conformément aux objectifs de croissance qu’elle s’est fixée, de s’adapter aux évolutions de son marché et des conditions économiques, ou de faire face de façon effective à la concurrence.

- Risque lié à la propriété intellectuelle : La Société s'appuiera sur un

ensemble de protections légales et contractuelles en matière de droits d'auteurs, logiciels, marques et obligations de confidentialité pour protéger son activité, mais n'est pas en mesure de garantir la validité de ces titres ni que les mesures prises pour protéger son activité empêcheront toute appropriation illicite par des tiers.

D.2

Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes

- Absence de cotation et faible liquidité : Les titres faisant l’objet de la

présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché et ne bénéficieront donc pas de la liquidité correspondante. Cependant, dans le cadre de l’attribution gratuite aux actionnaires d’Innelec Multimédia (« IMM ») des titres Xandrie au prorata de leur détention des titres IMM, il est proposé aux actionnaires une option au cas où ces derniers ne souhaiteraient pas recevoir de titres Xandrie. Tout actionnaire d’INNELEC MULTIMEDIA, autre que Monsieur Denis THEBAUD et son groupe familial, actionnaire majoritaire d’INNELEC MULUTIMEDIA, pourra demander à ce que le dividende lui soit versé en numéraire pour une valeur équivalente à celle de la valorisation des actions XANDRIE qui lui étaient initialement proposées. Si l’ensemble des actionnaires autres que Denis Thébaud et son groupe familial demandait le versement du dividende en numéraire, cela représenterait un montant à verser par INNELEC MULTIMEDIA de 622 867,47 € soit 32,31% de la valeur d’apport des actifs à XANDRIE.

- Risque lié à la restriction à la libre négociabilité : L’article 15 4° des

statuts précise que sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, les cession d’actions à un tiers, sont soumises à l’agrément du Conseil d’Administration.

- Risque de dilution : La Société Xandrie envisage de réaliser une

opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 1M€, après la réalisation de l’apport partiel d’actif. Les actionnaires d’Innelec qui décideraient de conserver les titres Xandrie remis dans le cadre de la distribution en nature seraient sollicités dans le cadre de cette augmentation et pourraient ne pas pouvoir souscrire à hauteur de leur quote-part entraînant de fait automatiquement une dilution de leur participation.

- Risque lié à l’éventualité de cessions significatives : Il se pourrait que

certains actionnaires et notamment l’actionnaire majoritaire procède à une ou plusieurs cessions significatives, ce qui pourrait léser les autres actionnaires. De façon à réduire ce risque, les statuts prévoient un droit de sortie conjointe.

- Politique de distribution des dividendes : La société n’a pas distribué de

dividendes et n’envisage pas à court terme de modifier sa politique de distribution de dividendes.

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Section E – Offre E.1

Montant de l’émission Sans objet.

E.2

Raisons de l’offre et utilisation du produit

Innelec Multimedia, au travers de cette opération, souhaite séparer deux branches d’activités bien distinctes que sont la distribution physique (métier historique d’Innelec) et la distribution digitale. De cette façon, chacune des sociétés pourra se concentrer sur son métier et son développement tout en permettant une lecture claire des comptes et de la stratégie de chacune des sociétés.

E.3

Modalités et conditions de l’offre

L’opération objet du présent prospectus consiste en une distribution de dividendes aux actionnaires d’INNELEC MULTIMEDIA sous forme d’actions de la Société XANDRIE à l’issue de la réalisation par INNELEC MULTIMEDIA d’un apport partiel d’actif. La valeur nette comptable de l’apport s’élève à 1,84M€. Cette valeur a fait l’objet d’un rapport délivré par le commissaire aux apports. Elle est à mettre en perspective avec un plan de développement fournit par le management de Xandrie et extrapolé par EuroLand Corporate. Ce plan de développement fait ressortir une valorisation centrale de 1,81M€ avec un taux de croissance à l’infini de 2% et un coût moyen pondéré du capital de 21,1%. La Distribution sera détachée de l’action le 20/12/2012 et sera payable le 15/01/2013. L’attribution s’effectuera à raison d’une (1) action XANDRIE pour une (1) action INNELEC MULTIMEDIA. Ainsi, chaque actionnaire détenant une action INNELEC MULTIMEDIA aura le choix entre recevoir 1 action XANDRIE d’une valeur nominale de 1€ ou 1,1899 € en numéraire. Ce dernier montant a été déterminé en divisant la valeur retenue pour l’apport partiel d’actif réalisé par INELEC MULTIMEDIA à XANDRIE (soit 1 840 876,36€) par le nombre de titres XANDRIE créés pour rémunérer cet apport (1 547 009). Les actions INNELEC MULTIMEDIA faisant l’objet d’une auto-détention à la date de la Distribution n’auront pas droit à la Distribution en Nature. Chaque actionnaire de INNELEC MULTIMEDIA bénéficiera de la Distribution en Nature d’actions XANDRIE ou en numéraire pour les actions acquises par lui au plus tard le 19/12/2012. La période d’option débutera le 20/12/2012 et prendra fin le 03/01/2013. Les actionnaires devront, durant cette période, faire connaître à CACEIS CORPORATE TRUST, au travers de leur intermédiaire financier habituel, leur choix d’option entre l’option en nature et l’option en numéraire. A défaut de position des actionnaires à cette date l’option en numéraire sera exercée par défaut. au 15/01/2013, CACEIS CORPORATE TRUST, teneur de compte du registre INNELEC MULTIMEDIA, créditera au nominatif pur, au nom des actionnaires CACEIS CORPORATE TRUST concernés, le nombre entier d'actions XANDRIE ou du numéraire leur revenant ; chaque actionnaire INNELEC MULTIMEDIA recevant au moins une (1) action XANDRIE, sera ainsi inscrit individuellement au nominatif pur dans le registre de XANDRIE

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission

Monsieur Denis Thébaud, principal actionnaire d’Innelec Multimedia acceptera la distribution du dividende sous forme d’action de la filiale Xandrie pour la totalité de sa participation.

E.5

Cession de valeurs mobilières

Sans objet

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Engagement de conservation

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement de l’offre

Sans objet

E.7

Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur

Sans objet

E.8

Droit de sortie conjointe

L’article 15 3° des statuts présente les conditions de sortie conjointe : « 3 - Droit de sortie conjointe : Dans le cas où l’actionnaire majoritaire envisagerait de céder, sur une période d’un an, plus de 20 % de sa participation dans la société à un tiers, l’actionnaire cédant devra permettre aux autres actionnaires, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mêmes conditions, leurs propres participations dans la société, ce dont l’actionnaire cédant sera solidairement garant. A cet effet, le Cédant majoritaire informera le Conseil d’Administration de son projet de cession ; le Conseil d’administration prendra toutes mesures utiles pour notifier dans les 30 jours à chaque actionnaire minoritaire par lettre recommandée AR les conditions du projet de cession et la faculté offerte à chaque actionnaire minoritaire de céder ses propres actions aux mêmes conditions. Chaque actionnaire minoritaire devra notifier au Conseil d‘Administration sa décision par lettre recommandée AR dans le délai fixe de 15 jours à compter de la notification qui lui a été faite du projet de cession ; passé lequel délai il sera forclos. »

E.9

Projet de traité d’Apport Partiel d’Actif

Le chapitre 10.5 de la deuxième partie du présent Prospectus présente le projet de traité d’Apport Partiel d’Actif qui sera présenté à l’Assemblée Générale extraordinaire de la société INNELEC MULTIMEDIA le 14/12/2012.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de XANDRIE, auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus, ainsi que sur les sites Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org) et de la Société (http://www.xandrie.com).

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PREMIERE PARTIE

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1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Personne responsable du Prospectus

Denis THEBAUD Président Directeur Général de Xandrie et d’Innelec Multimédia

1.2. Attestations des personnes responsables Attestation du responsable du Prospectus pour INNELEC MULTIMEDIA « J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes de INNELEC MULTIMEDIA une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à une lecture d'ensemble des sections de ce Prospectus spécifiquement relatives à INNELEC MULTIMEDIA. » Fait à Pantin, le 04 décembre 2012

Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général INNELEC MULTIMEDIA

Attestation du responsable du Prospectus pour XANDRIE « J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus relatives à XANDRIE sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes de XANDRIE une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes de XANDRIE données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble des sections de ce Prospectus spécifiquement relatives à XANDRIE. Fait à Pantin, le 04 décembre 2012

Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général XANDRIE

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2. CONTROLEURS DES COMPTES

2.1. Commissaire aux comptes titulaire

Deloitte & Associés Représenté par Monsieur Thomas MALESYS

185, avenue Charles de Gaulle 92220 Neuilly sur Seine

Premier mandat : nomination statutaire pour le premier exercice au 31/03/2012

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017

2.2. Commissaire aux comptes suppléant

BEAS

7/9, villa Houssay 92200 Neuilly

Premier mandat : nomination statutaire pour le premier exercice au 31/03/2012

Durée du mandat en cours : 6 exercices

Expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017

2.3. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés Néant

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3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières résumées Xandrie et figurant ci-dessous sont issues des premiers comptes au 31 mars 2012 sur 2 mois, la Société ayant été créée le 20/02/2012.

En euros31/03/2012




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4. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent prospectus, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de la Société. Les risques présentés dans le présent chapitre sont ceux que la Société considère, à la date du présent prospectus, comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’ensemble des données relatives à la répartition du chiffre d’affaires de XANDRIE, au sein du présent chapitre, sont des données sociales.

4.1. Risques liés à l’activité de la Société

4.1.1. Risques liés au fonctionnement et au développement de la plateforme d’accès aux services de la Société

La Société vient de finaliser la mise en place de sa plateforme technique d’accès en ligne. Cette dernière est déjà opérationnelle et les techniques mises en œuvre pour son élaboration sont déjà amplement utilisées par d’autres acteurs du secteur et fonctionnent déjà parfaitement. Si lors de son démarrage public la plateforme devait ne pas être fonctionnelle, la Société pourrait prendre du retard sur son développement et la commercialisation de ses produits ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. En terme, d’évolution techniques potentiellement à envisager sur cette plateforme, compte tenu des objectifs de croissance du trafic internet communément admis en France et à l’international en nombre d’utilisateurs, la Société devra disposer des moyens nécessaires aux développements correspondants de la capacité de ses infrastructures d’accès. Il ne peut être garanti qu’elle pourra réaliser cet objectif. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.1.2. Risques liés au recrutement Les tensions sur le marché du recrutement de profils technologiques et marketing web sont très fortes. En effet, les besoins en main d’oeuvre qualifiée et experte sur ces métiers ayant continué à progresser ces dernières années, le pouvoir d’attraction de talents est essentiel. La capacité de la Société à se développer au cours des prochaines années, et à répondre positivement aux demandes de ses clients et partenaires, dépend donc également de son savoir-faire en termes d’attraction, de recrutement, de motivation et de conservation de profils compétents et experts. Comme toute entreprise de son secteur, la Société est exposée à la raréfaction des ressources humaines disponibles et à la concurrence au recrutement. Par ailleurs, la tension sur les salaires en découlant, la Société pourrait ne pas être en mesure de répercuter immédiatement dans sa tarification les hausses salariales qu’elle serait amenée à consentir pour garder ses meilleurs potentiels. Une telle hypothèse pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.1.3. Risques liés aux contrats avec les éditeurs de contenus et prestataires informatiques

Xandrie est en cours de discussion avec des éditeurs de contenus renommés pour la finalisation de contrats de fourniture de produits avant le lancement de sa plateforme. Si ces éditeurs de contenus sont connus et vraisemblablement prêts à s’inscrire dans la dynamique de développement de Xandrie, il se peut qu’ils ne souhaitent pas, ou pas tous, participer dès le début de la commercialisation par la Société des produits ou que les négociations prennent plus de temps qu’envisagé. Une telle situation pourrait induire l’absence de certains produits « phares » sur la plate-forme de Xandrie à son lancement et entraîner des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Tous les contrats avec les prestataires informatiques relatifs à la mise en place, à la maintenance et aux potentiels développements futurs de la plate-forme ont été signés. Xandrie est en phase de réception finale de la plateforme. Si les prestataires devaient manquer à leurs obligations ou arrêter leurs prestations auprès de la Société, Xandrie devrait les remplacer rapidement de façon à ne pas subir de retard dans son développement. Une telle situation pourrait entraîner des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

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4.1.4. Le modèle de développement de la Société dépendra de sa capacité (i) à imposer durablement la marque Allbrary dans le monde de la distribution dématérialisée, (ii) à faire preuve d’innovation dans ses offres et (iii) à résister à la concurrence

Le marché de la distribution dématérialisée comporte de nombreux acteurs disposant de marques bénéficiant d’une forte notoriété et de moyens financiers supérieurs à ceux de la Société. Pour devenir un acteur significatif sur ce marché, la Société devra réussir à faire que le consommateur associe à sa marque des services et produits innovants. La Société devra faire face à la concurrence de distributeurs d’ores et déjà actifs sur le marché de la distribution dématérialisée, mais aussi de la concurrence qui résultera de l’apparition de nouveaux acteurs, notamment étrangers désireux de se positionner sur ce marché. Ces concurrents pourraient disposer d’une notoriété plus importante et de moyens supérieurs à ceux de la Société (capacité d’investissement et pouvoir de négociation avec les ayants droit notamment). A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.1.5. Dépendance du développement de la Société vis-à-vis du marché de la distribution dématérialisée

La Société se positionne sur le marché de la distribution de contenus payants par internet. La croissance de l’activité de la Société dépendra du développement de ce marché. Ce marché devrait connaître une croissance importante liée au développement massif de l’Internet à haut débit et à la numérisation des contenus. Ces avancées technologiques devraient permettre l’accélération du développement de nouveaux modes de consommation de contenus payants Il existe cependant plusieurs freins au développement de ce marché, dont les principaux sont les pratiques de piratage et le développement de contenus gratuits accessibles depuis Internet. L’adoption par le législateur d’un dispositif de lutte contre le piratage (le « Dispositif Hadopi ») a renforcé les perspectives de développement du marché en s’attaquant à sa principale menace. La Société ne peut cependant pas garantir que le dispositif légal sera suffisant, ni qu’il sera suffisamment dissuasif, ni qu’il permettra de changer certaines pratiques liées au piratage ou au recours à des contenus gratuits. La stratégie de la Société, son développement et sa situation financière pourraient s’en trouver affectés. L’efficacité du Dispositif Hadopi et son impact sur le comportement des internautes étant encore difficilement mesurable. Concernant l’extension des offres gratuites légales, la Société estime qu’il est peu vraisemblable que le marché publicitaire puisse totalement financer les besoins de production de contenus, et donc se substituer à l’ensemble des revenus provenant aujourd’hui de leur vente. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.1.6. Le développement de la Société dépendra de l’accueil réservé à ses offres par le grand public

Le niveau d’activité de la Société dépendra de l’accueil qui sera réservé aux offres de la Société. La Société recrutera des utilisateurs à ses offres en direct. Si ce recrutement ne se développait pas de manière satisfaisante, les perspectives de développement de la Société, son chiffre d’affaires, ses résultats et sa situation financière s’en trouveraient significativement affectés. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.1.7. La Société pourrait ne pas être capable de gérer avec succès sa croissance à travers la multiplicité des formats distribués

La Société entend se positionner sur le marché de la distribution dématérialisée dont la croissance devrait être tirée par l’apparition de la dématérialisation des contenus, leur numérisation et la lutte contre le piratage. La Société entend appréhender ce marché en qualité de distributeur multi-format. Ce positionnement spécifique et la croissance attendue de ce marché devraient exercer une pression importante sur la Société puisqu’il lui faudra réunir des compétences et des expertises diverses et faire preuve d’innovation dans ses offres, capables d’enrichir la proposition globale de valeur de la Société et d’assoir son positionnement. La Société devra mettre en place progressivement des systèmes d’information et des outils de gestion nécessaires au traitement des opérations. Néanmoins, il n’y a pas d’assurance que la Société parvienne à gérer cette phase de croissance. Son échec dans l’expansion pourrait entraîner une croissance plus lente que prévue de ses revenus et pourrait avoir des effets défavorables importants sur son activité, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.1.8. La Société dépend de dirigeants et de cadres-clés qu’elle pourrait ne pas réussir à retenir

Le succès de la Société dépendra dans une large mesure des efforts et des compétences de certains de ses dirigeants et cadres-clés. En outre, du fait de la taille réduite des effectifs de la Société, chaque fonction essentielle de l’entreprise est exercée par un nombre restreint de personnes, ce qui rend la Société d’autant plus sensible à tout

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départ. Le départ de tout dirigeant ou cadre-clé, mais aussi l’impossibilité de les remplacer ou de procéder à des recrutements qui s’avéreraient nécessaires, pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Aucune mesure spéciale n’est prise à ce jour pour gérer ce risque. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.1.9. Risque lié à la propriété intellectuelle La Société s'appuiera sur un ensemble de protections légales et contractuelles en matière de droits d'auteurs, logiciels, marques et obligations de confidentialité pour protéger son activité, son savoir-faire et ses droits de propriété intellectuelle. La Société assurera la protection de diverses marques françaises et communautaires. La Société n'est cependant pas en mesure de garantir la validité de ces titres ni que les mesures prises pour protéger ses droits de propriété ou son activité empêcheront toute appropriation illicite par des tiers de son savoir-faire et de son activité ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. De plus, la Société n'est pas à même de certifier que ses concurrents ne développeront pas des technologies et des modèles qui seront substantiellement équivalents ou supérieurs aux siens. En termes de droits d’auteur, l’obligation prise par la Société dans le cadre de ses contrats d’acquisition de contenus consistera à assurer et à garantir la rémunération des auteurs ou des sociétés de gestion collective mandatées par ces auteurs. Dans ce cadre, la Société sera notamment tenue de produire, à destination des sociétés de gestion collective, les déclaratifs des revenus qu’elle aura encaissés au titre de l’exploitation (en location ou en vente) des œuvres et de procéder au règlement de la rémunération qui leur est due et qui est définie contractuellement. A ce jour, aucun contrat n’a été mis en place. La Société devra provisionner les sommes qu’elle estimera devoir être reversées aux sociétés de gestion collective, mais n’aura pas de garantie que ces sommes seront suffisantes. Une telle hypothèse pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Enfin, la Société est propriétaire des marques essentielles à l’exploitation de son activité (Se reporter au chapitre 11 de la première partie du présent prospectus). A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.2. Risques liés aux contraintes réglementaires

4.2.1. Risques liés à la protection des libertés individuelles La loi relative à la protection des personnes physiques à l’égard des traitements de données à caractère personnel — loi n°2004-801 du 6 août 2004 qui a transposé la directive 951461CE du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l’égard des traitements informatiques de données à caractère personnel, présente des différences substantielles avec la loi du 6 janvier 1978, dont la référence a été cependant maintenue, Il simplifie et étend le système de déclaration préalable des fichiers privés de données personnelles et facilite la constitution de fichiers publics. Les principaux textes susceptibles de concerner l’activité de la Société sont les suivants : Données personnelles Décret n°2005-1309 du 20 octobre 2005 pris pour l’application de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et à la liberté, modifiée par la loi n° 2004-801 du 6 août 2004 : les précisions apportées par ce décret concernent le correspondant à la protection des données à caractère personnel ainsi que les pouvoirs de contrôle a posteriori de la CNIL. Le décret détaille le mode de désignation du correspondant et sa notification à la CNIL, les modalités d’exercice de sa mission et les conditions relatives à la fin de la fonction. En ce qui concerne les pouvoirs de contrôle a posteriori de la CNIL, les aménagements concernent l’habilitation des agents chargés des vérifications ainsi que les modalités des contrôles sur place et sur pièces. Décret n°2007-451 du 25 mars 2007 pris pour l’application de la loi Informatique et libertés du 6 janvier 1978 modifiée par la loi du 6 août 2004 : un nouveau décret d’application de la loi « informatique et libertés » est intervenu pour préciser notamment les obligations des responsables de fichiers et les droits des personnes. Ce décret définit en outre de nouvelles garanties « informatique et libertés » au bénéfice des citoyens. Au nombre des garanties figurent : une information préalable et claire, le respect du droit d’opposition, la possibilité d’exercer ses droits sur place ou à distance, et une réponse rapide et motivée. La Directive 2009/136/CE du Parlement Européen et du Conseil du 25 novembre 2009 modifiant la directive 2002/22/CE concernant le service universel et les droits des utilisateurs au regard des réseaux et services de communications électroniques, la directive 2002/58/CE concernant le traitement des données à caractère personnel et la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques et le règlement (CE) no 2006/2004 relatif à la coopération entre les autorités nationales chargées de veiller à l’application de la législation en matière de

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protection des consommateurs, entraînent une modification de la notion de « donnée personnelle » à travers la définition de « données de localisation » (toutes les données traitées dans un réseau de communications électroniques ou par un service de communications électroniques indiquant la position géographique de l’équipement terminal d’un utilisateur d’un service de communications électroniques accessible au public). A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.2.2. Risques liés aux obligations de sécurité de l’information et des transactions sur internet La nécessité de sécuriser l’information et les transactions sur Internet a été un obstacle important au développement de l’Internet en général. L’utilisation de l’Internet pourrait diminuer si le niveau de protection des transactions atteint devait s’avérer insuffisant ou baisser. La Société a souhaité garantir la fiabilité de son système de sécurité et réduire les problèmes que pourraient causer un défaut de sécurité ou une violation du système de sécurité. Des personnes non autorisées pourraient tenter de pénétrer le système de sécurité du réseau de la Société. Si elles y parvenaient, ces personnes pourraient s’approprier des informations privilégiées sur les utilisateurs des services de la Société ou causer des interruptions de service. Bien que la Société ait mis en place les mesures nécessaires pour se protéger contre de telles attaques, notamment en faisant conserver les données bancaires des utilisateurs de ses services par une société tierce reconnue spécialisée dans la conservation sécurisée de données bancaires, rien ne permet de garantir que de telles tentatives ne causeraient pas de dommages. En conséquence, la Société pourrait être obligée d’augmenter ses dépenses et ses efforts pour se protéger contre de tels risques ou en diminuer les effets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur son activité, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.2.3. Réglementation relative à la protection du consommateur La protection des données personnelles informatisées ou circulant sur Internet est régie par la loi sur l’informatique et la liberté du 6 janvier 1978 (loi n°78-17). Cette loi relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée par la loi n° 2004-801 du 6 août 2004 et la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 imposant une obligation de déclaration ou de demande d’autorisation auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL) pour tout traitement automatisé ou non de données à caractère personnel contenues ou appelées à figurer dans des fichiers de la Société ainsi qu’un ensemble d’autres obligations relatives à la collecte, au traitement et à la conservation de ces données. Cette loi prévoit en particulier la possibilité pour toute personne physique d’exiger que soient rectifiés, complétées, clarifiées, mises à jour ou effacées les informations les concernant qui sont inexactes, équivoques, périmées, incomplètes ou dont la collecte ou l’utilisation, la communication ou la conservation est interdite. Une sensibilité accrue du public sur ces questions de protection de la vie privée et des données personnelles et des changements dans la législation auxquels la Société pourrait avoir à se conformer pourrait limiter sa capacité à utiliser de telles informations personnelles pour son activité. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, la loi pour la confiance dans l’économie numérique a été publiée au Journal Officiel le 22 juin 2004. Elle porte en particulier sur : La responsabilité des prestataires techniques, des hébergeurs et des opérateurs pour les services de communication en ligne. Elle sera engagée uniquement lorsque « le caractère illicite de l’information dénoncée est manifeste », ou dans le cas où le juge « en a ordonné le retrait ». L’évolution de la législation et de la réglementation relative à l’économie numérique en France tend ainsi à une protection accrue du consommateur et de l’internaute. La Société estime avoir suffisamment anticipé et intégré ces évolutions, et que celles-ci ne devraient générer d’effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date du présent Prospectus aucune mesure de gestion de ce risque n’a été mise en place par la Société.

4.3. Risques de marché

4.3.1. La Société pourrait ne pas disposer des financements nécessaires au développement de ses activités

La Société pourrait ne pas obtenir les financements nécessaires au développement de ses activités, en particulier compte tenu de l’environnement actuel du marché du crédit. Dans une telle hypothèse, la Société pourrait se retrouver dans l’incapacité de mettre en œuvre sa stratégie conformément aux objectifs de croissance qu’elle s’est fixée, de s’adapter aux évolutions de son marché et des conditions économiques, ou de faire face de façon effective à la concurrence. De façon à assurer ses besoins de trésorerie sur 12 mois la Société va réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription auprès de ses actionnaires pour un montant de 1.000 K€. Denis THEBAUD et son Groupe familial se sont engagés à passer un ordre de souscription à titre irréductible et réductible d’1M€. Xandrie procèdera également à la souscription d'emprunts auprès d'établissements de crédit à hauteur de 1.000 K€.

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La consultation des établissements de crédits sur ce financement par emprunts a débuté et devrait permettre d’obtenir un accord en janvier 2013. La Société estime très probable l’obtention de ce financement qui serait débloqué en février 2013. Si ces mesures devaient néanmoins échouer, la Société envisagerait l’ouverture de son capital à des capitaux extérieurs du type capitaux investisseurs, sans pour autant avoir déjà pris de contact en ce sens.

4.3.2. Risque de liquidité • Endettement financier

A la date du présent Prospectus la Société a souscrit un emprunt auprès du CIC pour un montant de 300K€ sur une durée de 5 ans à un taux d’intérêt fixe de 3,5% par an. Par ailleurs, INNELEC MULTIMEDIA, principal actionnaire de la Société à la date du présent Prospectus, a apporté en compte courant d’associé une somme de 359K€. A ce jour, si elle devait rembourser ses dettes, XANDRIE n’en aurait pas la capacité. Une telle hypothèse pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. XANDRIE ne dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. Les ressources de XANDRIE au 30/09/2012, date d’établissement du tableau des capitaux propres et de l’endettement financier net, sont les suivantes : trésorerie disponible : 121,8 K€ A la date du présent Prospectus, les ressources disponibles de XANDRIE lui permettent de couvrir ses besoins jusqu’au 31/12/2012.


De façon à assurer ses besoins de trésorerie sur 12 mois la Société va réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription auprès de ses actionnaires pour un montant de 1.000 K€. Denis THEBAUD et son Groupe familial se sont engagés à passer un ordre de souscription à titre irréductible et réductible d’1M€. Xandrie procèdera également à la souscription d'emprunts auprès d'établissements de crédit à hauteur de 1.000 K€. La consultation des établissements de crédits sur ce financement par emprunts a débuté et devrait permettre d’obtenir un accord en janvier 2013. La Société estime très probable l’obtention de ce financement qui serait débloqué en février 2013. Si ces mesures devaient néanmoins échouer, la Société envisagerait l’ouverture de son capital à des capitaux extérieurs du type capitaux investisseurs, sans pour autant avoir déjà pris de contact en ce sens.

4.3.3. Risques liés aux engagements hors bilan Néant

4.3.4. Risque de taux d’intérêt La Société n’a pas contracté d’emprunt à taux variable. Par conséquent, la Société ne présente pas de risque financier, risque qui résulterait d’une éventuelle hausse des taux d’intérêt et donc d’un renchérissement du coût des financements bancaires accordés à la Société.

4.3.5. Risque de taux de change Le chiffre d’affaires et les charges de la Société seront constatés auprès de fournisseurs mais aussi des clients à la fois en euros ou en livre sterling. Les variations de change pourront avoir un impact sur les comptes de la société. A ce jour la société n’a pas mis en place de couverture de ce risque.

4.3.6. Risque sur actions Néant

4.4. Faits exceptionnels et litiges

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

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4.5. Droits de propriété intellectuelle La Société est titulaire des droits de propriété intellectuelle et industrielle, sur les marques qu’elle utilise dans le cadre de ses activités. L’ensemble des marques détenues par la Société est détaillé dans le tableau ci-après :

XANDRIE N° 009119041 XANDRIEmai 2010

ALLBRARY N°010774842 XANDRIEaoût 2012

JE TELECHARGE FACILE N° 009829383 XANDRIEavril 2011

UNITED STATES OF GAMERS N° 009419508 XANDRIEoctobre 2010

ALLO TELECHARGEMENT N° 009419656 XANDRIEoctobre 2010

HELLO TELECHARGEMENT N° 009419623 XANDRIEoctobre 2010

ALLO ANTIVIRUS N° 009419557 XANDRIEoctobre 2010

HELLO ANTIVIRUS N° 009419615 XANDRIEoctobre 2010

Nom de la marque N° et date de dépôt Titulaire

L’ensemble de ces marques est en cours de validité et protégé pour 10 ans à compter de la date de dépôt. Elles ont été enregistrées par INNELEC MULTIMEDIA à l’origine et cette dernière les a vendues à Xandrie pour leur coût d’enregistrement. La valorisation des marques qui figurent au bilan correspond à leurs valeurs d’achat. Les valeurs des marques peuvent être affectées par le montant du chiffre d’affaires réalisé. Chaque année, des tests de valorisation des marques seront réalisés sous le contrôle de ses commissaires aux comptes.

4.6. Risques fiscaux

La Société n’a pas fait l’objet d’un redressement fiscal.

4.7. Assurances et couverture des risques A la date du présent Prospectus la Société n’a souscrit aucune assurance. Elle bénéficie des assurances souscrites par INNELEC MULTIMEDIA sa maison mère à la date du présent Prospectus.

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5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la société

5.1.1. Raison sociale, nom commercial et siège social de l’émetteur

5.1.1.1.Dénomination sociale (article 3 des statuts)

La dénomination de la Société est XANDRIE. Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales S.A et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

5.1.1.2.Siège Social (article 4 des statuts) Le siège social est fixé Centre d'Activités de l'Ourcq - 45 rue Delizy - 93692 PANTIN II pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des établissements secondaires partout où il le jugera utile. Tél. : 0148105555 Fax : 0141838298

5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur La Société est enregistrée au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny sous le numéro 749 983 029.

5.1.3. Date de constitution et durée de vie de la Société

5.1.3.1.Date de constitution La société a été constituée sous la forme d’une société anonyme aux termes d’un acte sous seing privé en date du 13 février 2012 à BOBIGNY.

5.1.3.2.Durée de vie (article 5 des statuts) La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 2 mars 2111, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

5.1.4. Forme juridique et législation régissant ses activités La Société est une Société Anonyme à Conseil d’Administration. Elle est régie par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à venir, notamment par le Code de Commerce et ses textes modificatifs, ainsi que par ses statuts. Elle est régie par le droit français.

5.1.5. Exercice social (article 5 des statuts) Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

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5.1.6. Historique de la Société Février 2012 : Création de la Société sous forme de SAS Septembre 2012 : Transformation de la Société en société anonyme Décembre 2012 : Apport partiel d’actif par Innelec Multimedia rémunéré en actions (cf. projet de traité

d’apport Partiel présenté au chapitre 10.5 de la deuxième partie du présent Prospectus). Décembre 2012 : Distribution de dividendes aux actionnaires d’Innelec Multimedia sous forme d’actions

Xandrie.

5.2. Investissements

5.2.1. Principaux investissements réalisés durant la période couverte Les investissements réalisés sur le 1er exercice d’une durée exceptionnelle de 2 mois sont non significatifs.

5.2.2. Principaux investissements en cours Dans le cadre de son développement XANDRIE va devoir réaliser des investissements à court terme pour un montant d’environ 2M€. Ces investissements consisteront principalement dans la mise en place de l’outil au travers duquel la Société réalisera son activité : site internet avec l’ensemble des fonctionnalités présentées au chapitre 6 de la première partie du présent Prospectus, logiciel afférents, etc. La Société Xandrie se financera pour moitié sous forme d’augmentation de capital et pour moitié sous forme d’emprunt. Après la réalisation de l’apport à la Société XANDRIE de la branche d’activité distribution dématérialisée par INNELEC MULTIMEDIA et après la distribution d’un dividende aux actionnaires d’INNELEC MULTIMEDIA sous forme d’attribution gratuite d’actions XANDRIE ou en numéraire, la société XANDRIE lancera une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 1M€, Monsieur THEBAUD et son groupe garantissant la bonne fin de cette opération au cas où les autres actionnaires ne souhaiteraient pas y participer.

5.2.3. Politique d’investissements futurs Dans le cadre de son développement Xandrie aura à réaliser certains investissements significatifs au cours des années à venir, notamment en termes d’évolution de la plate-forme technologique virtuelle de distribution « Allbrary ». Ces investissements ne peuvent pas encore être chiffrés mais pourraient représenter jusqu’à 500K€ en fonction du stade de développement de la Société. Les organes de direction de la Société n’ont pris aucun engagement ferme sur ces investissements. En termes de croissance externe, Xandrie n’a pas identifié de cible particulière, ni pris d’engagement ferme nécessitant de prévoir une enveloppe définie d’investissement.

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6. APERCU DES ACTIVITES

6.1. Présentation de la Société et de ses activités

6.1.1. Présentation générale de XANDRIE Xandrie édite une plate-forme de distribution dématérialisée. La distribution dématérialisée ou digitalisée constitue l’activité de vendre et distribuer du contenu digital (ou dématérialisé) via Internet. Cette pratique est particulièrement populaire pour les jeux vidéo. Pour bien comprendre ce succès, il convient de bien cerner les différents formats de distribution digitalisée et d’évaluer les avantages liés à ce mode de distribution ainsi que les motivations des consommateurs. Les différents formats de distribution Il existe deux formats principaux de transmission des jeux digitalisés : • Téléchargement à la demande : Internet se substitue entièrement au canal de vente traditionnel. Le consommateur peut acheter et garder (ou louer) une copie numérique du jeu vidéo et l’utiliser comme bon lui semble. • Streaming : le distributeur ne transmet pas de copie du jeu à proprement parler. Le jeu vidéo tourne sur l’équipement du distributeur et celui-ci se contente d’utiliser la technologie streaming pour envoyer le résultat directement sur l’écran du joueur. Il est aussi possible d’identifier trois différents types d’acteurs : • Les Agrégateurs de contenus en ligne : le distributeur sera en charge de la commercialisation d’un « bouquet » de jeux. Exemple : Metaboli • La plateforme de distribution de contenus : Les jeux peuvent s’acheter à l’unité pour être ensuite utilisés où cela est souhaité. Exemples : Steam (nécessité de télécharger un client web), plateforme externe en marque blanche (Gamesplanet) et plateforme de vente des éditeurs (UbiShop, Origin, etc.) • Le « cloud gaming » : Il n’existe pas d’autre support matériel qu’un récepteur fourni aux consommateurs par le distributeur. Les jeux sont alors exécutés sur les équipements du distributeur et le résultat est ensuite transmis au consommateur. Cependant, les offres disponibles sont encore peu nombreuses (OnLive). Les apports de la dématérialisation pour le distributeur • Compléter le produit : Le distributeur pourra fédérer une communauté de joueurs ou bien proposer un service d’aide aux joueurs. La vente de contenu téléchargeable sera facilitée et pourra constituer une source de revenus complémentaires facile à mettre en place. • Informer le consommateur : Le consommateur peut avoir à sa disposition un nombre d’information quasi illimité concernant les jeux qu’il souhaite acheter. • Intervenir sur la conception : Possibilité de modifier le contenu de l’offre, voire des jeux, en analysant le comportement du consommateur sur la plateforme de distribution mais aussi lorsqu’il est en jeu (temps de jeu, etc.). Les motivations à l’achat de jeux vidéo dématérialisés. • Le gain de temps : Le temps d’attente durant le téléchargement sera préférable au temps d’attente de livraison. S’y ajoute l’économie du temps de transport (déplacement vers le magasin) et d’attente dans le lieu de vente (interaction avec les vendeurs, etc.). Il sera même parfois possible de profiter du produit avant la fin du téléchargement complet selon la formule de vente choisie (exemple : streaming). • Assurance de la compatibilité : Que ce soit à travers l’analyse de l’équipement du client lors de son passage sur la boutique en ligne ou bien lorsque les données sont transférées en streaming, le consommateur se verra notifier de tout problème de compatibilité avant de procéder à l’achat. • La mobilité : Il sera possible au consommateur d’accéder à son compte lié au distributeur depuis n’importe quel support connecté à Internet. Cette portabilité des jeux téléchargés va permettre au consommateur de jouer où bon lui semble.

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Les freins à la consommation digitalisée payante • Le prix : Vu le prix généralement élevé des jeux vidéo (entre 50 et 70 euros pour une nouveauté), le consommateur peut avoir envie de matérialiser son achat afin d’en retirer une satisfaction d’achat maximale. • Risque de problèmes techniques : Malgré les services de vérification de compatibilité offerts par les distributeurs de jeux dématérialisés, une grande crainte des consommateurs reste le risque de problèmes techniques. Ainsi, la dématérialisation totale de la relation entre le consommateur et le distributeur peut l’amener à s’interroger sur ce qui se passerait en termes de soutien technique et de service après-vente si des problèmes survenaient. • Les pré-requis nécessaires : Une connexion haut débit constante est indispensable pour profiter de l’avantage majeur du téléchargement en ligne : le délai de livraison réduit. • Offres perçues peu intéressantes : Les consommateurs sont à la recherche d’avantages valorisables des services « premium ». Quelques exemples d’avantages valorisés peuvent être : un plus large choix de contenus, la fréquence et l’automatisme des mises à jour des logiciels et du contenu du catalogue, la certification et/ou l’assurance de la qualité du contenu (protection des joueurs et de leur matériel des menaces en ligne). • La sécurité du paiement : La facilité et l’assurance de sécurité dans le cas des micro-paiements doivent encore être mises en avant. Le paiement en ligne est un sujet sensible pour le consommateur qui est d’autant plus exacerbé dans le cadre d’une relation entièrement digitalisée. Comme nous venons de le voir, les jeux vidéo sont un bon exemple de secteur économique qui est en phase de réussir son passage au « tout numérique ». Que ce soit du point de vue des consommateurs ou des éditeurs/distributeurs, chaque acteur semble y trouver son compte. En offrant une possibilité de suivi quasiment au fil de l’eau du consommateur, la distribution digitalisée offre des perspectives de développement, même en dehors du secteur des jeux vidéo. Le secteur de la musique, par exemple, a vu se développer son offre en ligne selon les modèles de streaming.

6.1.2. Activités de XANDRIE La distribution et le mode de consommation des produits culturels et multimédias évoluent fortement depuis quelques années. Avec l’extraordinaire évolution des technologies de communication, les supports physiques se dématérialisent dans de nombreux univers : les jeux vidéos, les logiciels, la vidéo, la musique, les livres, les études, la formation ou bien encore l’art. De nouveaux acteurs ont émergé dans ce secteur alors que les éditeurs cherchent à développer eux–mêmes ou via des plateformes tierces la distribution digitale de leurs produits auprès des consommateurs finaux. Ces derniers ont désormais accès en quelques clics depuis n’importe quel terminal connecté (fixe ou nomade) à une offre quasi infinie de contenus gratuits ou payants diffusés mondialement. A travers les plateformes de distribution, les utilisateurs ne peuvent pas simplement télécharger et consommer les produits dont ils ont fait l’acquisition, ils vivent des expériences publiques. Ainsi, les utilisateurs commentent, modifient, éditent, partagent via Internet et les réseaux sociaux les produits ou des contenus connexes aux produits. Ils s’approprient les produits et marques qu’ils consomment et les revendiquent auprès de leur entourage, qu’il soit proche ou mondial. Enfin les modes de commercialisation ont aussi évolué radicalement. Les biens digitaux ne s’acquièrent plus uniquement à l’unité sur la base d’un produit fini. Des modes aussi variés que la gratuité financée par la publicité, l’abonnement, la location, le freemium mixant accès gratuit et compléments payants avec micro-paiements sont apparus et les produits disponibles se déclinent en de nombreuses versions, d’un niveau de finitude variable, allant d’une version allégée ou d’un extrait jusqu’à une version enrichie, exclusive incluant de nombreux compléments ou bien encore évolutive car nourrie des contenus et expériences générés par la communauté des consommateurs. En s’affranchissant de la nécessité de posséder des terminaux pour utiliser les produits dans des environnements fermés, la formidable explosion des réseaux sociaux comme Facebook ou Twitter a permis d’élargir la base des consommateurs, de la rajeunir et de la féminiser sur de nombreux produits et marques culturels et multimédias.

Dans ce marché en très fort essor, la société XANDRIE a choisi de devenir un acteur de cette nouvelle économie. XANDRIE édite une plateforme de distribution digitale, en fin de développement (livraison réalisée le 27 novembre 2012). Cette plateforme devrait être mise à disposition à titre de test d’un nombre restreint d’utilisateurs (phase beta privée) de décembre 2012 à mars 2013 puis ouverte au public (phase béta ouverte) au printemps 2013. Cette plateforme, dont la première marque commerciale est Allbrary, est notamment composée d’un site/store internet et d’un logiciel.

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Le magasin digital Allbrary sera ouvert au grand public et aux professionnels dans le monde entier et proposera des produits en provenance des plus grands éditeurs. Les produits couvriront une large palette d’univers tels que les jeux vidéos, les logiciels, la vidéo, la musique, les livres, les études, la formation ou bien encore l’art digital. Il sera composé d’éléments présentant les produits distribués en détail mais également d’informations éditoriales et de briques communautaires et sociales. Ce store se matérialisera par un site web en français et anglais. La maquette ci-dessous illustre la page d’accueil du site internet Allbrary.

Les clients pourront utiliser leurs produits via un player multifonctions installé sur leur PC. Il se matérialisera par un simple icône sur son PC, comme tout programme installé. Ce logiciel, léger, proposera une large palette de services et fonctionnalités à l’utilisateur afin d’améliorer son expérience consommateur. Allbrary accompagnera ainsi ses clients avant, pendant et après l’acquisition et ceux-ci bénéficieront de toute la richesse du réseau social Allbrary appelé à regrouper une communauté avertie.

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Notre communication vers nos consommateurs se fera largement via ce vecteur de fidélisation qu’ils utiliseront au quotidien. La maquette ci-dessous illustre la bibliothèque de l’utilisateur du logiciel Allbrary.

6.1.3. Modèle économique de XANDRIE

La plateforme technologique de distribution dématérialisée de Xandrie a été livrée le 27 novembre 2012). Cette plateforme devrait être mise à disposition à titre de test d’un nombre restreint d’utilisateurs (phase beta privée) de décembre 2012 à mars 2013 puis ouverte au public (phase béta ouverte) au printemps 2013. Elle sera fonctionnelle d’ici à la fin de l’année et devrait commencer à engendrer du chiffre d’affaires à partir de janvier 2013. La plateforme Allbrary proposera ses produits, pour lesquels de grands éditeurs ont déjà été contactés, en mode « Téléchargement à la demande » uniquement et devrait dégager une marge brute moyenne de l’ordre de 30% sur chaque vente. En informatique, le téléchargement est l’opération de transmission d’informations — programmes, données, images, sons, vidéos — d’un ordinateur à un autre via un canal de transmission, en général l'internet ou un intranet. Dans un premier temps la plateforme Allbrary proposera à la distribution les jeux, logiciels professionnels, les études et l’art digital uniquement. Les autres produits (livres, musique et vidéo) seront développés par la suite. De façon à donner une visibilité à sa plateforme et à initier son lancement, Xandrie mettra en œuvre une campagne marketing large englobant du marketing viral, des effets de buzz sur les réseaux sociaux, la diffusion de vidéo ciblées ainsi que le recrutement d’utilisateurs finaux au travers d’offre de produits gratuits. Cette campagne se fera dans sa très grande majorité « en ligne ». Les principaux postes de coûts de l’activité de Xandrie sont les suivants : - Les charges de personnel - La publicité

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- Les dotations aux amortissements et provisions : Elles sont principalement constituées des investissements réalisés dans l’acquisition des licences des logiciels nécessaires à la constitution de la plateforme technique de Xandrie ; des développements informatiques réalisés sur les différentes briques de la plateforme ou bien encore des créations graphiques des différentes interfaces, des premières intentions aux éléments finaux validés jusqu’au lancement opérationnel de la plateforme. - La maintenance informatique - Les services bancaires : Les services bancaires sont essentiellement composés des coûts associés aux outils de paiements sécurisés implémentés sur la plateforme - Les achats de prestations informatiques : Les prestations informatiques représentent les charges liées aux développements informatiques sous-traités à différents prestataires et SSII, experts des briques technologiques composants la plateforme Xandrie. Ces prestations comprennent des études, des développements, du paramétrage, de l’intégration, de l’exploitation ou bien encore et de la maintenance évolutive et corrective.

6.1.4. Moyens humains L’équipe dirigeante de XANDRIE en charge des aspects opérationnels se décompose de la manière suivante :

6.1.5. Les atouts envisagés de XANDRIE

Dans un marché en fort développement, les atouts envisagés de Xandrie seraient de 3 ordres : - La richesse et la qualité de son contenu - La performance de sa plateforme - La taille de sa base client.

La richesse et la qualité de son contenu se définiront d’une part par la variété des univers qui seront proposés progressivement sur la plateforme pour le consommateur tels que les jeux, les logiciels, la vidéo, la musique, les livres, les études, la formation ou bien encore l’art digital ; d’autre part, par la sélectivité de l’offre afin de proposer des produits et contenus de qualité, fournis par les meilleurs éditeurs. Le consommateur dispose d’un seul point d’accès pour enrichir, organiser et utiliser simplement sa bibliothèque personnelle et ouverte à son réseau social.

Président – D. THÉBAUD

DG – N. BERTHOU

C.O.O recrutement en cours

Département Business Operations

Département Support

Directeur – A. LE MEROUR

D. MAUGET Responsable comptable

Rédacteur T. Bories

Chef de projet marketing recrutement en cours

Community manager S. Hosseny

Webdesigner recrutement en cours

Responsable B.U jeux recrutement en cours

Responsable B.U études recrutement en cours

Responsable B.U logiciels recrutement en cours

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La performance de la plateforme se caractérisera par la maitrise de la distribution sécurisée des produits commercialisés, l’ouverture technologique de la plateforme qui sera indépendante des systèmes d’exploitation (d’abord Windows8, puis ultérieurement Androïd, MacOS et iOS, Linux), et la palette des modules et fonctionnalités intégrés au logiciel. Parmi celles-ci, l’utilisateur pourra par exemple dans l’univers des jeux réinstaller très facilement sa bibliothèque complète sur un autre poste via son compte unique, jouer en ligne avec d’autres utilisateurs, communiquer pendant les parties avec d’autres joueurs ou bien encore diffuser via une chaine vidéo en direct sa partie auprès d’une audience de fans ; publier ses trophées et succès et les diffuser auprès de son réseau. Pour les autres univers, des fonctions similaires seront déployées. Enfin, la taille de la base client de la plateforme est potentiellement très importante de par sa dimension internationale, la richesse du catalogue fédérateur, la simplicité d’usage pour le consommateur ou bien encore sa disponibilité future sur de nombreux terminaux notamment mobiles et nomades.

6.2. Présentation du marché

6.2.1. Bilan du marché de l'Entertainment 2010 (sources : Institut GfK Retail and Technology France, 2011)

En 2010, près de 10% du marché de l’Entertainment en France est réalisé par les produits dématérialisés, selon le dernier bilan de l’Institut GfK Retail and Technology France.

Sur un marché proche des 8,4 milliards d’euro TTC, stable en 2010 par rapport à 2009, le marché des contenus dématérialisés (téléchargements payants) a représenté près de 700 millions d’euros de chiffre d’affaires, en croissance de plus de 30% par rapport à 2009.

« Grâce à cette dynamique inéluctable des marchés dématérialisés, l’ensemble du marché de l’Entertainment -physique et dématérialisé- a de fortes chances de s’inscrire dans un schéma de croissance en 2011, pour dépasser les 8,5 milliards d’euros, dont près de 1 milliard d’euros pour le seul marché dématérialisé » annonce François KLIPFEL, Directeur Général Adjoint chez GfK Retail and Technology France.

6.2.1.1. Marché physique et dématérialisé stable France - Millions d'€

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(a) Performance et évolution globale pour l’Entertainment en 2010

En valeur, sur le périmètre cumul total physique et numérique, on constate la répartition suivante :

6.2.1.2. Répartition en pourcentage du chiffre d'affaires Biens culturels - cumul physique et numérique 2010

« Le livre entretient son dynamisme et pèse à lui seul la moitié de la valeur du total Entertainment ! Cette performance est semblable à celle de l’année 2009 » constate Philippe PERSON, Directeur Entertainment chez GfK Retail and Technology France.

(b) Le marché de la musique partagé à parts égales entre le matérialisé et le dématérialisé

2010 marque un tournant dans l’histoire du marché de la musique puisque l’équilibre entre les actes d’achat physique et numérique a été quasiment atteint avec 54 millions de CD vendus et 52 millions d’actes de téléchargement. La variété française a généré 35% de la valeur du marché, contre 31% pour la variété internationale, ce qui la place en tête pour 2010. Cette bonne performance se retrouve dans le top puisque les 6 meilleures ventes d’albums sont réalisées par des artistes français, respectivement Christophe Maé, les Prêtres, les Enfoirés, Yannick Noah, Jean Ferrat et Zaz.

Le marché physique baisse de -11,7% en valeur pour atteindre 719 millions d’euros, alors que le marché du téléchargement web et mobile augmente dans le même temps de +23,9% pour atteindre 93 millions d’euros TTC.

(c) Le marché de la vidéo, marqué par le succès incontestable d’Avatar

Le phénomène de l’année 2010 restera sans conteste l’énorme succès d’Avatar qui a cumulé 2,1 millions d’unités vendues toutes éditions et tous formats confondus (hors kiosque). Le marché s’inscrit en très légère progression de +0,1% par rapport à l’année dernière avec un chiffre d’affaires de 1,385 milliards d’euros.

« Force est de constater que le raccourcissement de la fenêtre d’exploitation à 4 mois a tenu ses promesses et a prolongé l’effet positif constaté en 2009 sur 2010 », commente Gaël BABARIT, Chef de Marché Vidéo chez GfK Retail and Technology. En effet, le chiffre d’affaires des nouveautés est en croissance de 5%. Une autre source de croissance a été trouvée, une fois encore, dans le Blu-Ray qui progresse en valeur de +62% cette année et représente ainsi 12,5% du marché total (i.e. DVD + Blu-Ray) Enfin, la VOD confirme son essor en 2010. Le marché atteint 39,4 millions de téléchargements, soit 135 millions d’euros TTC et concerne déjà un Français sur cinq. Une augmentation de +52% en volume et + 40% en valeur.

(d) Le marché des loisirs interactifs : 20 années de croissance constante !

De plus en plus de Français sont séduits par l’univers des loisirs interactifs et nous comptons aujourd’hui 28 millions de joueurs. Il ne s’agit plus seulement de « gamers », mais aussi d’hommes et de femmes (50% des joueurs) séduits par de nouveaux équipements ou de nouvelles expériences.

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Après l’avènement de la Wii, Move et Kinect emboitent le pas en 2010 avec succès, puisque respectivement 274 000 et 265 000 unités de ces accessoires de capture de mouvement ont été vendues. Parmi les nouvelles pratiques, le jeu en ligne se développe et commence à devenir significatif pour l’industrie. GfK estime que 400 millions d’euros ont été générés en 2010, tous jeux en ligne confondus.

Avec 2,547 milliards d’euros de chiffre d’affaires réalisé en 2010 dans les circuits retail, l’industrie des loisirs interactifs affiche en réalité 3 milliards d’euros si l’on inclut le dématérialisé.

6.2.1.3. 20 ans de progression soutenue

Consoles + logiciels + Jeux PC + accessoires - Marché physique + dématérialisé

2010 est aussi l’année d’un nouveau record absolu : celui du volume de ventes généré sur une semaine de sortie par Call of Duty, Black Ops avec 607 000 unités tous formats confondus.

Les nouveautés haut de gamme se sont très bien vendues en 2010. La part du chiffre d’affaires réalisé par les produits entre 60 et 70€ a représenté 26% de la valeur générée sur le software contre 20% en 2009.

GfK prévoit un retour de la croissance de 2011 : « Les fondamentaux de ce marché sont bons grâce a des ratios de consommation qui restent élevés. Il reste 6 milliards d’euros à aller chercher sur la génération de console actuelle et de nouvelles consoles portables feront leur apparition en 2011 », estime Tristan BRUCHET, Chef de groupe Loisirs Interactifs, chez GfK Retail and Technology France.

(e) Le marché du livre reste stable

2010 affiche un marché quasiment stable, en très léger recul de -0,5% en volume et en valeur.

Cette apparente stabilité montre en réalité un marché solide, puisque la forte croissance de +3,9% de l’année 2009, en partie due au succès planétaire de la saga Twilight, aurait pu aboutir à un contrecoup négatif. L’année écoulée aura bien sûr été, pour le marché du livre, l’année d’annonces fortes et de prises de position sur le segment numérique.

D’après l’étude consommateur GfK REC (Référence E-Content) de janvier 2011, 13% des internautes français déclarent télécharger des livres numériques ou des applications. « Ce score reste encore faible par rapport aux 50% ou plus du même échantillon qui consomment de la vidéo ou de la musique sous forme dématérialisée. Toutefois, il est à considérer que l’offre est plus récente et, pour l’instant, moins étoffée. », commente Natacha HOMBOURGER, Chef de groupe Livre, chez GfK Retail and Technology France.

Le phénomène de cette année est donc le Dr. Pierre Dukan dont trois références se placent dans le top 10 des meilleures ventes. En revanche, alors que la littérature est une habituée des bonnes places du top, cette année 2010 fait la part belle à d’autres segments de marché, comme « Vie Pratique » ou « Histoire ».

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Deux succès inattendus ont marqué l’année : le pamphlet de Stéphane Hessel « Indignez-vous », chez Indigène, qui atteint 1 400 000 volumes vendus à date, et « Métronome » de Lorant Deutsch, chez Michel Lafon, qui cumule 880 000 unités pour ses deux éditions (Métronome et Métronome Illustré).

Enfin, le format poche s’est renforcé en 2010, pas seulement sur le segment Vie Pratique, mais aussi en Jeunesse et en Littérature où il gagne respectivement +1 et +2 points en valeur par rapport à 2009.

Même si le gratuit représente aujourd’hui 75% des téléchargements de livres numériques, et même si certains indicateurs consommateurs laissent à penser que le marché du livre a pu lui aussi être rattrapé par la crise (le poids de l’occasion par exemple qui représente 15% des achats), les fondamentaux de ce marché sont solides et le numérique ne devrait pas l’inquiéter, mais au contraire commencer à générer des ventes additionnelles en 2011.

6.2.2. Perspectives du marché mondial de la distribution digitale Le marché des produits culturels multimédias se caractérise par le fort développement de la distribution digitale sur les principaux univers couverts par Xandrie. Ces données sont principalement extraites de l’étude PricewaterhouseCoopers « Global Entertainment and Media outlook (2012-2016) IndustryReview ».

- Jeux vidéo

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- Livres

- Magazine

- Vidéos

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- Musique

- Logiciels (estimations Xandrie). Pour les logiciels, nous n’avons pas de chiffre indépendant fiable. Nous estimons le marché mondial digital (Windows et Mac) entre 4 et 5 milliards de dollars en 2011 et une tendance haussière de 3% à 5% par an jusqu’à 2016 (source Xandrie). Pour la formation, l’art digital et les études nous n’avons d’éléments chiffrés probants au niveau mondial. Il s’agit d’un marché avec de fortes perspectives de croissance et d’une valeur globale supérieure à 30 milliards d’euros en 2011. 6.3. Degré de dépendance de Xandrie Compte tenu de son activité, la Société détient et dépend des marques essentielles dans le cadre de la réalisation de son activité (cf. chapitre 11 : Recherche et développement, brevets et licences). La croissance de l’activité de la Société dépendra du développement du marché de la distribution de contenus payants par internet (cf. chapitre 4.1.2 Dépendance du développement de la Société vis-à-vis du marché de la distribution dématérialisée.

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6.4. Position concurrentielle A titre informatif, sont présentés dans le tableau ci-dessous les principaux acteurs français et internationaux de la distribution dématérialisée par segment de produits. Le marché de la distribution dématérialisée comporte de nombreux acteurs disposant de marques bénéficiant d’une forte notoriété et de moyens financiers biens supérieurs à ceux de la Société. Ainsi, sur chacune des lignes de produits qu’elle commercialisera la Société devra réussir à faire que le consommateur associe à sa marque des services et produits innovants. La Société devra faire face à la concurrence de distributeurs d’ores et déjà actifs sur le marché de la distribution dématérialisée, mais aussi à la concurrence qui résultera de l’apparition de nouveaux acteurs, notamment étrangers désireux de se positionner sur ce marché. Là encore les futurs facteurs différenciant de Xandrie résident dans la variété des univers qui seront proposés progressivement sur la plateforme pour le consommateur ; d’autre part, dans la qualité des produits et contenus proposés ; dans la performance technologique de la plateforme caractérisée par la maitrise de la distribution sécurisée des produits commercialisés, l’ouverture technologique de la plateforme qui sera indépendante des systèmes d’exploitation, et la palette des modules et fonctionnalités intégrés au logiciel.

JEUX PC* LIVRES* MUSIQUE / VIDEO* LOGICIELS PRO & METIERS* FORMA

*liste non exhaustive

PRESSE MAGAZINE*

39

7. ORGANIGRAMME

7.1. Description de la société XANDRIE SA L’organigramme juridique de XANDRIE à la date du présent Prospectus se présente comme suit :

99,99%

XANDRIE SA

INNELEC MULTIMEDIA SA

A titre informatif, les flux financiers entre XANDRIE ET INNELEC MULTIMEDIA sur la période du 01/04/2012 au 31/08/2012 ont été les suivants :

1. Refacturation des salaires des effectifs mis à disposition de XANDRIE par INNELEC MULTIMEDIA : 52 358 € 2. Refacturation des loyers à XANDRIE par INNELEC MULTIMEDIA : 2 590€ hors taxe 3. Apport en compte-courant à XANDRIE par INNELEC MULTIMEDIA : 358 831€.

7.2. Principales filiales de la Société Néant.

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8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1. Propriétés immobilières louées

Pour les besoins de ses activités, la société bénéficie d’un contrat de sous-location dont les principales caractéristiques sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Implantations Adresse Date de formation du contrat Société Surface Loyer annuel sur le

dernier exercice Charges Nature

Pantin45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq,

Pantin Cedex20-févr.-12 Xandrie 35m² 5 215 € n.s. Sous-location

Bail Commercial

Ce contrat de sous-location a été conclu avec Innelec Multimédia, Société détenant 99,99% du capital de Xandrie à la date du présent Prospectus. Les serveurs informatiques qui hébergent l’activité de la plate forme font l’objet d’une location auprès de sociétés de Cloud Services reconnues.

8.2. Question environnementale A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n’a eu ou n’est susceptible d’influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations de XANDRIE.

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9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

L’examen de la situation financière de la société se base sur le bilan de XANDRIE au titre de premier exercice clos le 31/03/2012 sur 2 mois.

9.1. Examen de la situation financière et du résultat au cours du premier exercice :

En euros31/03/2012




La société ayant été crée en février 2012 son activité sur cette période n’est pas représentative.

9.1.1. Evolution du niveau de chiffre d’affaires

Sans objet.

9.1.2. Charges opérationnelles courantes et résultat d’exploitation

Sans objet. 9.1.3. Résultat net

Sans objet.

9.2. Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant influencer sensiblement les opérations de la société

XANDRIE n’identifie pas à ce jour de facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé dans le passé ou susceptible d’influencer dans l’avenir, sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

9.3. Informations complémentaires

9.3.1. Engagements hors bilan

Sans objet.

42

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1. Capitaux propres de la Société Les évolutions des postes composant les capitaux propres de XANDRIE sont détaillées ci-dessous :

En € Capital Prime d'émission Réserves Résultat de l'exercice

Subventions d'investissement

Capitaux propres

Situation nette au 20/02/2012 100 000 100 000

Résultat 2012 (5 820) (5 820)

Situation nette au 31/03/2012 100 000 0 0 (5 820) 0 94 180

10.2. Sources et montants des flux de trésorerie au cours de l’exercice annuel au 31/03/2012

Sans objet.

10.3. Conditions d’emprunts et structure de financement

A la date du présent Prospectus la Société a souscrit un emprunt auprès du CIC pour un montant de 300K€ sur une durée de 5 ans à un taux d’intérêt fixe de 3,5% par an.

10.4. Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux

Il n’existe aucune restriction portant sur l’utilisation de ses capitaux par la Société.

10.5. Sources de financement attendues, nécessaires pour honorer les engagements De façon à assurer ses besoins de trésorerie sur 12 mois la Société envisage de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription auprès de ses actionnaires pour un montant de 1.000 K€, garantie par Denis THEBAUD et son Groupe familial, après la réalisation de l’apport partiel d’actif réalisé par INNELEC MULTIMEDIA et la distribution d’un dividende sous forme d’actions XANDRIE (décembre 2012) et procèdera à la souscription d'emprunts auprès d'établissements de crédit à hauteur de 1.000 K€. La consultation des établissements de crédits sur ce financement par emprunts a débuté et devrait permettre d’obtenir un accord en janvier 2013. La Société estime très probable l’obtention de ce financement qui serait débloqué en février 2013.

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11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Propriété intellectuelle : La Société est titulaire des droits de propriété intellectuelle et industrielle, sur les marques qu’elle utilise dans le cadre de ses activités. L’ensemble des marques communautaires détenues par la Société est détaillé dans le tableau ci-après :

XANDRIE N° 009119041 XANDRIEmai 2010

ALLBRARY N°010774842 XANDRIEaoût 2012

JE TELECHARGE FACILE N° 009829383 XANDRIEavril 2011

UNITED STATES OF GAMERS N° 009419508 XANDRIEoctobre 2010

ALLO TELECHARGEMENT N° 009419656 XANDRIEoctobre 2010

HELLO TELECHARGEMENT N° 009419623 XANDRIEoctobre 2010

ALLO ANTIVIRUS N° 009419557 XANDRIEoctobre 2010

HELLO ANTIVIRUS N° 009419615 XANDRIEoctobre 2010

Nom de la marque N° et date de dépôt Titulaire

Elles ont été enregistrées par INNELEC MULTIMEDIA à l’origine et cette dernière les a vendues à Xandrie pour leur coût d’enregistrement. La valorisation des marques qui figurent au bilan correspond à leurs valeurs d’achat. Les valeurs des marques peuvent être affectées par le montant du chiffre d’affaires réalisé. Chaque année, des tests de valorisation des marques seront réalisés sous le contrôle de ses commissaires aux comptes.

12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1. Tendances ayant affecté les activités de la Société depuis la fin du dernier exercice

Néant.

12.2. Éléments susceptibles d’influer les perspectives de la Société La Société n’a pas connaissance de tendances ou d’événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement et de manière exceptionnelle sur son chiffre d’affaires au cours de l’année 2012.

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13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

Dans le cadre de l’évaluation de l’apport partiel d’actif par INNELEC MULTIMEDIA à XANDRIE, la Société a établit des données prévisionnelles reprises dans le rapport d’évalutation réalisé par EuroLand Corporate (cf. chapitre 10.4 de la deuxième partie du présent Prospectus). Ces données ont été réalisées sur la base des hypothèses suivantes :

Libellés 1er avril 2012/31

mars 2013 En euros

Hypothèses

Chiffre d’affaires 65 000Activité estimée sur la période décembre 2012 / mars 2013 Estimation sur la base de 2.600 ventes à un prix moyen par vente de 25 euros

Marge commerciale 19 500 Taux de marge estimé à 30 %

Prestation de service diverses 56 600

Dont 34 000 euros correspondent au salaire de la responsable comptable charges sociales comprises, refacturés à hauteur de 60 % avec une marge de 5 % à la structure Jeux Vidéo & Co. Ce salaire est facturé pour la période juin 2012 / mars 2013 ; Facturation à Innelec de prestations pour des montants forfaitaires de 17.500 euros ainsi qu’une licence Google à raison de 1.000 euros par mois pour la période novembre 2012 / mars 2013.

Total produits d’exploitation 76 000

Charges 448 193

Dont : Publicité 54 340€ Maintenance informatique 34 111€ Personnel prêté 56 200 Hébergement 27 138 Sous-traitance informatique 51 025 Honoraires 33 728 Frais de recrutement 70 767 Prestations Conseils 15 590 Prestations Etudes 55 000 Prestations diverses 21 344 Autres 28 950

Charges de personnel 301 556

L’effectif de la société passe de 4 salariés en avril 2012, 11 en décembre 2012, 12 en janvier 2013 et 13 en mars 2013. Les salaires sont calculés sur la base suivante : Sur la période décembre 2012 à mars 2013

Chief Operating Officer : 60.000 euros Responsable comptable : 21.600 euros Responsable BU software : 21 752 euros Responsable BU Games : 21 752 euros Responsable BU studies : 21 752 euros Responsable BU Art & books : 21 752 euros Directeur du service support : 45.000 euros Webdesigner : 17.500 euros Rédacteur software & games : 11.088 euros Chef de projet marketing : 20.000 euros Community manager : 19.304 euros

Sur la période de janvier 2013 à mars 2013 Responsable BU video & Audio : 16.314 euros

Pour le mois de mars 2013 Rédacteur arts, books, training, studies, audios & videos : 3.750 euros

Les salaires des employés travaillant sur le projet pour la période avant le 01.12.2012 sont capitalisés pour 166.146 euros et amortis sur 5 ans à compter du 01.12.2012.

Total Charges 749 749

Dotations aux amort et prov 230 397

Calculé sur l’ensemble des immobilisations à compter de décembre 2012 à savoir les apports Innelec, le développement informatique, les salaires, l’acquisition d’une licence pour la plateforme etc… La base d’amortissement en valeur brute est la suivante :

45

3.265 K€ amortis à compter du 01.12.2012 196 K€ amortis à compter du 01.01.2013 60 K€ à compter du 01.02.2013 56 K€ à compter du 01.03.2013 L’ensemble des immobilisations est amortie sur 5 ans

Résultat d'exploitation -904 145 intérêts d'emprunt (hypothèses taux 3,5%) 28 197 Calculé sur le compte courant d’associé, l’emprunt de 300K€ souscrit en

août 2012 et les emprunts de 1M€ envisagés début 2013 résultat courant avant impôt -932 342

Impôt sur les sociétés 0 Sur la base du résultat courant avant impôt, aucune charge d’impôt n’est prévue au 31.03.2013

Résultat net - 932 342

Rapport du commissaire aux comptes sur des prévisions de résultat relatives à l’exercice clos le 31 mars 2013

A l’attention du Président du Conseil d’administration,

En notre qualité de commissaire aux comptes et en application du Règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat de la société Xandrie relatives à l’exercice clos le 31 mars 2013incluses dans la partie 13 de son Prospectus daté du 4 décembre 2012.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.2 du Règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces travaux ont consisté à mettre en œuvre des diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la société Xandrie. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées, sans toutefois nous prononcer sur ces hypothèses.

Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

A notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base des hypothèses indiquées ;

• la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Xandrie.

Ce rapport est émis aux seules fins de l’enregistrement du Prospectus auprès de l’AMF et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Neuilly sur Seine, le 04 décembre 2012,

Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & associés

Thomas Malesys

Associé

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14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration dont la composition et le fonctionnement sont décrits dans les statuts.

14.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs Les tableaux ci-après précisent pour chaque membre du Conseil d’administration ses fonctions et mandats exercés dans la Société ou en dehors de la Société :

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Président du Conseil d'Administration x

Autres mandats exercés au sein du Groupe *INNELEC MULTIMEDIA - Président du Conseil d'administration x x x x x x

INNELEC MULTIMEDIA - Directeur Général x x x x x xPrésident de SAS INNELEC TECHNOLOGIES x x x x x x

Président du conseil de surveillance d'INNOWEAR SA x x x x x xPrésident d'INNELEC SERVICES SAS x x x x xPrésident de JEUX VIDEO & CO SAS x x x x x

Autres mandats exercés en dehors du GroupeAdministrateur d'Acsys Sarl x x x x x x

Administrateur d'IDM SA x x x x x xrésident du conseil de surveillance de Focus Home Interactive SA x x x x x x

Administrateur de Focus Home Interactive Benelux SA x x x x x xGérant de SCI Nabuboto x x x x x xGérant de SCI Innobat x x x x x x

Administrateur d'Objectlive Soft SAGérant de la société civile Participation Financière de l'Edre x x x x

Administrateur x

Autres mandats exercés au sein du Groupe *INNELEC MULTIMEDIA SA x x x x x x

Administrateur xAutres mandats exercés au sein du Groupe *

INNELEC MULTIMEDIA SA x x x x x xPrésident d'INNELEC SERVICES SAS xPrésident de JEUX VIDEO & CO SAS x

Administrateur d'INNOWEAR SA x x x x x xAutres mandats exercés en dehors du Groupe

Directeur Associé d'Eclegui Consultants Sarl x x x x x xPrésident de Focus Home Interactive SAS x x x x x x

Administrateur délégué de Focus Home Interactive Benelux SA x x x x x xAdministrateur d'Objectlive Soft SA

Administrateur x

Autres mandats exercés au sein du Groupe *INNELEC MULTIMEDIA SA x x x x x x

Autres mandats exercés en dehors du GroupeMembre du conseil de surveillance de Focus Home Interactive SA x x x x x x

Administrateur x

Autres mandats exercés au sein du Groupe *INNELEC MULTIMEDIA SA x x x

Pascal RIALLAND

* Le Groupe tel que présenté dans le tableau ci-dessus constitue le Groupe INNELEC MULTIMEDIA, société détenant à la date du présent Prospectus 99,99% du capital de Xandrie

Denis THEBAUD

Marie Christine MORTEAU, épouse FAURE

Jean Pierre BOURDON

Christian TELLIER

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Il convient de noter qu’il n’y a aucun lien familial entre les mandataires sociaux et que l’adresse professionnelle de ceux-ci est le 45 Rue Delizy, Centre d’activités de l’Ourcq, 93 500 Pantin. Il est précisé qu’il n’existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des participations des mandataires sociaux dans le capital social de la Société.

14.2. Profil des administrateurs

• Profils des administrateurs :

Denis THEBAUD : Président du Conseil d’administration, Diplômé de l’Ecole Supérieure de Nantes, Monsieur Denis THEBAUD a travaillé, de 1970 à 1983, au sein de la société Sprague Electric – un grand fabricant de composants électroniques. Il y a assumé différentes responsabilités, notamment les fonctions Directeur des Achats, Directeur de l’exportation, et Directeur de la Distribution. En 1983, Monsieur Denis THEBAUD quitte Sprague Electric pour créer la société INNELEC MULTIMEDIA dont il est actuellement Président Directeur Général.

Marie Christine MORTEAU, épouse FAURE : Administrateur, Responsable commerciale et produits chez INNELEC MULTIMEDIA, titulaire d’un DUT Techniques de Commercialisation et d’un DESS/Master en Management et Gestion des Entreprises, Madame Marie-Christine FAURE a commencé sa carrière en 1975 au sein de Pascual Hermanos, une société d’import-export.

Elle est ensuite recrutée par Sprague, filiale du Groupe Vishay - fabricant des composants électroniques, pour y occuper d’abord le poste de Responsable de services clients entre 1978 et 1983, puis le poste Responsable de distribution France entre 1983 et 1993. A partir de 1994 et jusqu’en 2003, Marie-Christine FAURE est Responsable Administration commerciale auprès de la société Kami, filiale du groupe Kenzo/LVMH spécialisé dans la distribution des prêts-à-porter de luxe. Elle est devenue ensuite la Responsable du département Vêtement d’image au sein de cette même société pendant deux ans, de 2004 à 2006. En 2008, Mme FAURE a crée une société spécialisée dans les soins à domicile pour les personnes âgées.

Jean Pierre BOURDON : Administrateur, Titulaire d’une maîtrise de droit privé et d’un diplôme de l’Institut d’Etudes Politiques (IEP) de Paris (section économique et financière), Jean Pierre BOURDON a débuté sa carrière en 1973 au sein du Crédit du Nord. Il y a occupé différents postes, avec notamment entre 1987 et 1990 la fonction de sous-directeur aux affaires financières en charge des opérations de fusions acquisitions et d’investissements en capital-risque et capital développement.

Entre 1990 et 1997, il est en charge des fusions et acquisitions et des investissements en capital dans les PME, PMI au sein du groupe L’Lione. A ce titre, il a été conseiller du Président de la Banque de Baecque Beau et Président de la holding du groupe Rétif, spécialisé dans la vente d’équipements de magasins.

Depuis 1998, il crée et dirige la société Eclegui Consultants, structure spécialisée dans le conseil en matière d’opérations financières, introductions en Bourse, fusions – acquisitions et gestion d’entreprises.

Christian TELLIER : Administreur, Titulaire d’une Maîtrise en droits des affaires et d’un DEA de droits des transports, Christian TELLIER a travaillé, pendant deux ans, de 1974 à 1975, dans le domaine de l’assurance-crédit au sein de la société COFACE. Il est ensuite recruté par Banque Populaire pour le poste de Directeur International qu’il a occupé de 1975 à 1986, avant d’être le représentant du groupe des Banques Populaires à Londres en 1986 et en charge de la création de Pramex Londres, dont il sera Directeur International à partir de 1993. Monsieur TELLIER a été également conseiller pour le commerce extérieur de la France pendant la période 1993-1996 avant d’être nommé Chef de la zone UK, Amérique du Nord et Asie de la Caisse Centrale des Banques Populaires en 1996.

Entre 2000 et 2007, avant l’arrêt de ses activités professionnelles, Monsieur TELLIER a travaillé dans les services Titres et Gestion d’actifs au sein de Natixis Services Financiers. Il a également été Directeur de la clientèle des Banques Populaires Régionales pour l’activité de conservation de titres.

Monsieur Pascal RIALLAND : Administrateur, Monsieur Pascal Rialland a acquis au fil des années diverses expériences dans la distribution, notamment chez Xerox, SFR, et SAP, en tant que Directeur Général. Il est actuellement Directeur Général de Virgin Mobile.

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14.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit entre les intérêts privés des administrateurs de la Société et l’intérêt social.

14.4. Déclarations concernant les membres du Conseil d’Administration Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de la Société : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; - n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; - n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

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15. REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour les deux derniers exercices

clos aux administrateurs et dirigeants de la Société La société venant d’être créée il n’y a pas eu de rémunération versée à ce jour. Pour l’exercice 2012-2013 il est envisagé de verser des rémunérations mais à la date du présent Prospectus aucun conseil d’administration ne s’est réuni pour statuer sur le sujet. Compte tenu des recrutements en cours, la masse salariale estimée pour l’exercice clos le 31/03/2013 devrait être de l’ordre de 550K€, charges sociales incluses.

15.2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniers

Néant.

15.3. Instruments financiers donnant accès au capital consenti aux mandataires sociaux

Néant.

15.4. Participations A la date du présent prospectus 99,99% des actions Xandrie sont détenues par Innelec Multimédia et tous les administrateurs de la société détiennent 1 action de la Société.

15.5. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société

Néant.

15.6. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

La société n’a signé aucun accord particulier en matière d’engagement de retraite compte tenu de la faiblesse actuelle de son effectif. Le montant des droits qui y seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un pourcentage de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.

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16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

XANDRIE est une société anonyme à Conseil d’Administration.

16.1. Direction de la Société

Exercice de la Direction Générale de la Société La Société est représentée à l’égard des tiers par Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général.

Mandat des administrateurs Cf. chapitre 14.1 du présent prospectus. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10/09/2012 a décidé de nommer les Administrateurs pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. La Présidence et la Direction Générale de la société a été nommée dans les mêmes conditions de durée.

16.2. Conventions de services A la date du Prospectus, il n’existe pas de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction Générale à la Société et prévoyant l’octroi d’avantages particuliers.

16.3. Comités d’audit et de rémunération Le Conseil d’Administration n’a pas prévu la création de tels comités, il estime en effet que la taille de sa structure ne requiert pas, pour le moment, la mise en place de ces comités.

16.4. Gouvernement d’entreprise Compte tenu de sa taille encore limitée, la Société ne dispose, à ce jour, d’aucun comité spécialisé, ni de procédure permettant de mesurer la performance du Conseil d’Administration. Il est signalé qu’aucun administrateur n’a été nommé par les salariés, ni qu’aucun des administrateurs actuels n’est soumis à ratification d’une prochaine assemblée générale en application de l’article L-225-24 du Code de commerce. La société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise.

16.5. Contrôle interne La Société ayant été créée en février 2012 elle n’a pas encore établit de rapport relatif aux travaux du conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne.

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17. SALARIES

17.1. Organigramme Fonctionnel à la date du présent Prospectus

17.2. Effectifs Au 31/08/2012, l‘effectif salarié de la société était égal à 4 et se décomposait de la manière suivante :

31-août-12

Cadre Non cadre Xandrie* 2 2 Total 4

* Les effectifs salariés sont mis à disposition de Xandrie par IMM (cf. chapitre 19 de la première partie du présent Prospectus).

17.3. Intéressement des salariés

17.3.1. Contrats d’intéressement et de participation Néant.

17.3.2. Contrats de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) / Plan d’Epargne Inter Entreprise (PEI) / Plans d’Epargne pour la Retraite Collectif (PERCO)

Néant.

Président – D. THÉBAUD

DG – N. BERTHOU

C.O.O recrutement en cours

Département Business Operations

Département Support

Directeur – A. LE MEROUR

D. MAUGET Responsable comptable

Rédacteur T. Bories

Chef de projet marketing recrutement en cours

Community manager S. Hosseny

Webdesigner recrutement en cours

Responsable B.U jeux recrutement en cours

Responsable B.U études recrutement en cours

Responsable B.U logiciels recrutement en cours

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17.3.3. Options de souscription et d’achat d’actions consenties aux salariés non mandataires

sociaux Néant.

17.3.4. Attribution d’actions gratuites Néant.

17.3.5. Bons de souscription d’actions et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise Néant.

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18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Répartition du capital et des droits de vote

Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent prospectus


% dedétention


% de droitsde vote

INNELEC MULTIMEDIA 99 994 99,99% 99 994 99,99%Denis THEBAUD 1 0,001% 1 0,001%Marie-Christine FAURE 1 0,001% 1 0,001%NABUBOTO 1 0,001% 1 0,001%

Christian TELLIER 1 0,001% 1 0,001%

Jean-Pierre BOURDON 1 0,001% 1 0,001%Pascal RIALLAND 1 0,001% 1 0,001%

TOTAL 100 000 100% 100 000 100%

INNELEC MULTIMEDIA est détenue à 64,47% par Monsieur Denis THEBAUD et son groupe familial.La société NABUBOTO, SCI au capital de 4.319.100 €, est contrôlée par Monsieur Denis THEBAUD.

A l’issue de l’opération d’apport partiel d’actif (cf. projet de traité d’apport Partiel présenté au chapitre 10.5 de la deuxième partie du présent Prospectus) envisagée par Innelec Multimédia la répartition du capital sera la suivante :


% dedétention


% de droitsde vote

INNELEC MULTIMEDIA 1 647 003 100,00% 1 647 003 100,00%Denis THEBAUD 1 0,00% 1 0,00%Marie-Christine FAURE 1 0,00% 1 0,00%NABUBOTO 1 0,00% 1 0,00%Christian TELLIER 1 0,00% 1 0,00%Jean-Pierre BOURDON 1 0,00% 1 0,00%Pascal RIALLAND 1 0,00% 1 0,00%

TOTAL 1 647 009 100% 1 647 009 100%INNELEC MULTIMEDIA est détenue à 64,47% par Monsieur Denis THEBAUD et son groupe familial.La société NABUBOTO, SCI au capital de 4.319.100 €, est contrôlée par Monsieur Denis THEBAUD.

Une fois la distribution de dividende en actions Xandrie réalisée, et si tous les actionnaires d’Innelec Multimédia acceptent de ne recevoir que des actions de la Société Xandrie, la répartition théorique du capital serait la suivante :


% dedétention


% de droitsde vote

Denis THEBAUD & famille 1 054 588 64,03% 1 054 588 64,03%INNELEC MULTIMEDIA 23 093 1,40% 23 093 1,40%Public 569 328 34,57% 569 328 34,57%


Une fois la distribution de dividende en actions Xandrie réalisée, et si tous les actionnaires d’Innelec Multimédia autres que Denis Thébaud et son groupe familial demandent le versement d’un dividende en numéraire, la répartition théorique du capital serait la suivante :


% dedétention


% de droitsde vote

Denis THEBAUD & famille 1 054 588 64,03% 1 054 588 64,03%INNELEC MULTIMEDIA 592 421 35,97% 592 421 35,97%Public 0 0,00% 0 0,00%


54

Dilution potentielle

Néant

Évolution de la répartition du capital et des droits de vote depuis la création Néant

18.2. Droits de vote des principaux actionnaires

Aux termes de l’article 33-2 des statuts de la Société, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Ainsi, lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2012 a décidé, l'attribution d'un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative de deux années interrompues minimum au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double est conféré également dès leur émission, en cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale ; Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

18.3. Contrôle de l’émetteur A la date du présent Prospectus, la Société est contrôlée par INNELEC MULTIMEDIA. La Société est gérée conformément à l’intérêt de l’ensemble des actionnaires et les administrateurs veillent à ce que les pouvoirs que leur confère leur participation majoritaire ne soient pas exercés de façon abusive. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société.

18.4. Pacte d’actionnaires et actions de concert Néant.

55

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

INNELEC MULTIMEDIA met ponctuellement à disposition des effectifs salariés à Xandrie pour leur coût salarial chargé plus 5%. Pour les besoins de ses activités, la Société bénéficie d’un contrat de sous-location conclu avec Innelec Multimédia, société détenant 99,99% du capital de Xandrie à la date du présent Prospectus dont les principales caractéristiques sont détaillées au chapitre 8.1 de la première partie du présent prospectus.

56

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

20.1. Comptes sociaux au 31 mars 2012 20.1.1. Bilan

ACTIFEn euros Brut Dépréciations Net

Capital souscrit non appelé (I)Frais d'établissementConcessions, brevets et droits similairesFrais de développementFonds commercialImmobilisations incorporelles en cours 3 470 3 470Autres immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles 3 470 3 470

TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériel et outillage indust.Autres immobilisations corporellesImmobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations corporelles

Participations évaluées selon la mise en équivalenceAutres participationsCréances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésPrêts Autres immobilisations financièresImmobilisations financières (2)

ACTIF IMMOBILISE (II) 3 470 3 470

Matières premières, approvisionnementsEn cours de productions de biensEn cours de productions de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandisesStocks

Avances et acomptes versés sur commandes

Clients et comptes rattachésAutres créances 11 908 11 908Capital souscrit et appelé, non verséCréances 11 908 11 908

VMPDisponibilités 98 393 98 393Trésorerie 98 393 98 393

ACTIF CIRCULANT (III) 110 301 0 110 301

Charges constatées d'avance 51 567 51 567Frais d'emission d'emprunt à étalerPrimes de remboursement des obligationsEcarts de conversion actif

COMPTES DE REGULARISATION (IV) 51 567 51 567

TOTAL GENERAL DE L'ACTIF (I+II+III+IV) 165 338 165 338

31/03/2012

57

PASSIF (avant répartition)En euros

Capital social (dont versé 100 000) 100 000Primes d'émission, de fusion, d'apport…Ecart de réévaluationRéserve légaleRéserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementéesAutres réservesReport à nouveauRésultat de l'exercice (bénéfice ou perte) (5 820)Subventions d'investissementProvisions réglementées

CAPITAUX PROPRES (I) 94 180

Produit des émissions de titres participatifsAvances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES (II) 0

Provisions pour risquesProvisions pour charges

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III) 0

Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières divers (dont e. participatifs)Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes fournisseurs et comptes rattachés 67 007Dettes fiscales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 150Autres dettesProduits constatés d'avance

DETTES (IV) 71 157

ECARTS DE CONVERSION PASSIF (V)

TOTAL GENERAL DU PASSIF (I+II+III+IV+V) 165 338

31/03/2012

58

20.1.2. Comptes de résultat

COMPTE DE RESULTAT En euros

Ventes de marchandisesProduction vendue (biens)Production vendue (services)Chiffres d'affaires nets 0Subventions d'exploitationReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges (9)Autres produits (1) (11)

PRODUITS D'EXPLOITATION (2) (I) 0

Achats de marchandises (y compris droits de douanes)Variation de stock (marchandises)Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et approvisionnements)Autres achats et charges externes (3) (6bis) 5 820Impôts, taxes et versements assimilésSalaires et traitementsCharges sociales (10)Dotations sur immobilisations aux amortissementsDotations sur immobilisations aux provisionsDotations sur actif circulant : dotations aux provisionsDotations pour risques et charges : dotations aux provisionsAutres charges (12)

CHARGES D'EXPLOITATION (4) (II) 5 820

1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) (5 820)Bénéfice attribué ou perte transférée (III)Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

Produits financiers de participations (5)Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)Autres intérêts et produits assimilés (5)Reprises sur provisions et transfert de chargesDifférences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

PRODUITS FINANCIERS (V) 0

Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (6)Différence négatives de changeCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

CHARGES FINANCIERES (VI) 0

2- RESULTAT FINANCIER (V-VI) 0

3- RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI) (5 820)

Produits exceptionnels sur opérations de gestionProduits exceptionnels sur opérations en capitalReprises sur provisions et transferts de charges

PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII) 0

Charges exceptionnels sur opérations de gestion (6bis)Charges exceptionnels sur opérations en capitalDotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII) 0

4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 0

Participation des salariés aux fruits de l'entreprise (IX)Impôts sur les bénéfices (X)

Total des produits (I+III+V+VII) 0Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 5 820

5- RESULTAT NET (Total des produits - Total des charges) (5 820)

31/03/2012

59

20.1.3. Annexes

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Immobilisations

IMMOBILISATIONS (en €) réévaluation en cours d'exercice

Acquisitions, créations, virements, pst à pst

Frais d'établissement de recherche et de développementAutres postes d'immobilisations incorporelles 3 470Total immobilisations Incorporelles (I) 0 3 470

TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d'autruiInstallations générales, agencement diversInstallations techniques, matériel et outillages industrielsAutres installations agencements aménagementsMatériel de transportMatériel de bureau et mobilier informatiqueEmballages recupérables et diversImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesTotal immobilisations Corporelles (II) 0 0

Participations évaluées par mise en équivalenceAutres participationsAutres titres immoblisésPrêts et autres immobilisations financièresTotal immobilisations Financières (III) 0 0

TOTAL GENERAL (I+II+III)

Valeur brute audébut d'exercice

Augmentation

61

IMMOBILISATIONS (en €) Par virement de pst à pst

Par cession ou mise HS

Frais d'établissement de recherche et de développement

Autres postes d'immobilisations incorporelles

Total immobilisations Incorporelles (I) 3 470

TerrainsConstructions sur sol propreConstructions sur sol d'autruiInstallations générales, agencement diversInstallations techniques, matériel et outillages industrielsAutres installations agencements aménagements diversMatériel de transportMatériel de bureau et mobilier informatiqueEmballages recupérables et diversImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesTotal immobilisations Corporelles (II) 0Participations évaluées par mise en équivalenceAutres participationsAutres titres immoblisésPrêts et autres immobilisations financièresTotal immobilisations Financières (III) 0 0

TOTAL GENERAL (I+II+III) 0 3 471

DiminutionsValeur brute immob.

À fin exercice

Réev. Lég. Val. Origine à fin

exercice

Etat des créances et des dettes

CADRE A - ETAT DES CREANCES (en €) Montantbrut

A 1 anau plus

A plusd'un an

Créances rattachées à des participationsPrêts Autres immobilisations financièresClients douteux ou litigieuxAutres créances clientsCréances représentatives de titres prêtésPersonnel et comptes rattachésSécutité sociale et autres organismes sociauxEtat et autres collectivités publiques :

Impôts sur les bénéficesTaxe sur la valeur ajoutée 11 908 11 908Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers

Groupe et associésDébiteurs divers (dont créances liées à des opé de pension de titres)Charges constatées d'avance (III) 51 567 51 567

TOTAL GENERAL (I+II+III) 63 475 63 475 0Montant des prêts accordés dans l'exerciceRemboursements des prêts dans l'exercicePrêts et avances consentis aux associés

62

CADRE B - ETAT DES DETTES (en €) Montantbrut

A 1 anau plus

A plus d'un an5 ans au plus

A plus de5 ans

Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (à 1 an max)Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (à plus d'1an)Emprunts et dettes financières diversesFournisseurs et comptes rattachés 67 007 67 007Personnel et comptes rattachésSécutité sociale et autres organismes sociauxEtat et autres collectivités publiques :

Impôts sur les bénéficesTaxe sur la valeur ajoutéeAutres impôts, taxes et versements assimilés Divers

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 150 4 150Groupe et associésAutres dettesDette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance

TOTAL GENERAL 71 157 71 157 0 0

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Liéesavec lesquelles la

Société a un lien de participation

Dettes fourniesseurs et comptes rattachés 61 674Total dettes 61 674

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

Montant concernant les entreprisesMontant des dettes ou créances représentées

par un effet de commerce

Détails des charges à payer DETAIL DES CHARGES A PAYER Montant

Dettes fournisseurs et comptes rattachés4081000 Fournisseurs factures non parvenues 5 290

40810100 Fnp imm 61 674TOTAL 66 965 Composition du capital social

Au début de l'exercice

En fin d'exercice

Au début de l'exercice

Créés pendant l'exercice

Remboursés pendant

l'exercice

En fin d'exercice

Actions 1 100 000 100 000

Différentes catégories de titres

Nombre de titresValeur nominale

Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société Dénomination sociale Forme Au capital de Ayant son siège social à

SA INNELEC MULTIMEDIA SA 2 502 685 45, rue Delizy 93692 Pantin

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20.2. Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes clos le 31 mars 2012 A l’associé unique, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice de 2 mois clos le 31 mars 2012, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Xandrie, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. II nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés à l’associé unique sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine, le 11 juillet 2012 Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & Associés Thomas MALESYS

20.3. Politique de distribution des dividendes la Société n’a distribué aucun dividende au titre de son premier exercice. Elle n’envisage pas de versement de dividendes au titre des 4 premiers exercices à compter du 01/04/2012.

20.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage Il n’existe pas de procédure importante de nature gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.5. Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société n’a pas eu de changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis la date d’arrèté des comptes annuels au 31 mars 2012.

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21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1. Capital Social

21.1.1. Capital Social et droits attachés aux actions

• Capital social (article 7 des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de 100 000 €. Il est divisé en 100 000 actions de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie. A la date du présent Prospectus les actions ne sont pas en circulation. Les modalités de modification du capital social se font conformément à la législation en vigueur.

21.1.2. Capital de la société faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.3. Évolution du capital social depuis la constitution de la Société A la constitution de la société, les actionnaires fondateurs ont consenti des apports en numéraire pour un montant de 100 000 €, savoir :

- Monsieur Denis THEBAUD 1 € - SA INNELEC MULTIMEDIA - IMM 99 999 € - Total des apports en numéraire 100 000 €

Laquelle somme de 100 000 € correspondant à 100 000 actions de 1 € chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire, établi le 10 février 2012, a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Populaire Rives de Paris Agence Centre d’Affaires de SAINT-DENIS (93).

21.1.4. Marché du titre Sans objet.

21.2. Acte constitutif et statuts

21.2.1. Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, en France et à l'étranger : - La distribution digitale de tous contenus numériques et applications.

- Toutes opérations concernant la création, l’acquisition, la vente, la production, l’exploitation et plus généralement

toutes opérations liées à la fonction d’intermédiaire commercial et commissionnaire dans le domaine numérique.

- Et plus généralement toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.

- La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et notamment aux sociétés ou entreprises dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, tels que création de sociétés nouvelles, apports en sociétés, fusions, alliances ou prises de participations.

21.2.2. Membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance Article 18 - Conseil d'Administration La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ; la durée des fonctions des administrateurs est de six années, toutefois les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans ; Ils sont rééligibles.

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Les premiers Administrateurs, sont : - Monsieur Denis THEBAUD, né le 25 juillet 1947 à NANTES (44) demeurant 3 rue Bonne Louise à 44000 NANTES. - Madame Marie-Christine FAURE née MORTEAU le 14 août 1955 à LAGEON 79200 demeurant 16 rue des Tamaris 37550 SAINT AVERTIN - Monsieur Christian TELLIER né le 4 novembre 1946 à SABLE Sur SARTHE 72300 demeurant 7 rue Verdelles 71350 POILLE SUR VEGRE - Monsieur Jean-Pierre BOURDON né le 26 mars 1947 à NEUILLY SUR SEINE 92200 demeurant 18 rue Georges Bizet 75116 PARIS - Monsieur Pascal RIALLAND né le 25 février 1963 à LORIENT 56100 demeurant 6 rue de Longchamp 75016 PARIS Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. En cours de Société, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de 6 années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil. Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes règles que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée AR ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de huit Conseils d'Administrations ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leurs sièges en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Les administrateurs n’ont pas l’obligation d’être titulaire d’actions de la société. Les administrateurs nommés en cours de société pourront ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. L'ancien administrateur ou ses ayants-droit recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction. Article 19 - Bureau du Conseil

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Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Nul ne peut être nommé Président Directeur Général s'il est âgé de plus de 75 ans ; d'autre part, si le Président Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil peut nommer également un secrétaire, même en dehors de ses membres. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Le Président et le secrétaire peuvent toujours être réélus. Article 20 - Délibérations du Conseil Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Tout administrateur peut donner par lettre ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 21 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Article 22 - Présidence du Conseil - Direction Générale : 1 - Présidence du Conseil Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 75 ans. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 2 - Direction Générale La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux et qui porte le titre de Directeur Général.

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Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure aux fonctions de Président. Dans l'hypothèse où le Président exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives aux pouvoirs du Directeur Général, lui sont applicables. Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour le Président du Conseil d'Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toute décision limitant ses pouvoirs est inopposables. Il peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la société dans les conditions et limites de la réglementation en vigueur. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour le Président du Conseil s'applique aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse, ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Est nommé Directeur Général Délégué, pour une durée indéterminée qui toutefois ne pourra excéder celle du Président, Monsieur Nicolas BERTHOU, né le 20 janvier 1961 à LESNEVEN 29260 demeurant 33 rue Guilbert 93250 VILLEMOMBLE Le Directeur Général Délégué dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Article 23 - Signature Sociale Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions du Président, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs. Article 24 - Rémunération des Administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, et des mandataires du Conseil d'Administration 1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2 - La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. 3 - II peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions autorisées par la loi.

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4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. Article 25 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire :

1- Conventions soumises à procédure spéciale

a - Conventions soumises à autorisation Toute convention, intervenant entre la société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions aux quelles une des personnes visées au paragraphe ci-dessus est indirectement intéressée ou dans laquelle elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'une des personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'Entreprise. b - Conventions non soumises à autorisation. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions courantes et conclues à des conditions normales, cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes. c - Procédure de l'autorisation L'administrateur ou le Directeur Général intéressé est tenu d'informer le Conseil, dès qu'il a eu connaissance d'une convention visée au paragraphe (a) ci-dessus. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration avise les Commissaires aux comptes des conventions autorisées en application du paragraphe (a) ci-dessus, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les Commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. Les Commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siège social, avant la fin du troisième mois qui suit la clôture de l'exercice et, en tout cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite à l'Assemblée qui statue à son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le rapport du Commissaire aux comptes contient les renseignements prévus à l'article R 225-58 du Code de Commerce. Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du Directeur Général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration. d - Défaut d'autorisation Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du Directeur Général intéressé, les conventions visées au paragraphe (a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale, intervenant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. 2 - Conventions interdites

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers. Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. La même interdiction s'applique aux Directeurs Généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

21.2.3. Assemblées Générales (articles 28 à et suivants des statuts) Article 28 - Assemblées Générales Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser les modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables. Article 29 - Convocation des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite quinze jours francs avant la date de l'Assemblée, selon les modalités fixées par la loi. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. Article 30 - Ordre du Jour 1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. 2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au Conseil d'Administration. 3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Article 31 - Accès aux Assemblées – Pouvoirs 1 - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et également du dépôt de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée. 2 - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire.

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Article 32 - Feuille de Présence - Bureau - Procès-Verbaux 1 - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. 2 - les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil, à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 3 - Les Procès-Verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 33 - Quorum - Vote - Nombre de voix 1 - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. 2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à un vote, toutefois l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2012 a décidé, l'attribution d'un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative de deux années interrompues minimum au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double est conféré également dès leur émission, en cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiers. 3 - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Article 34 - Assemblée Générale Ordinaire L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Article 35 - Assemblée Générale Extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

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En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est à dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou à l'octroi d'un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède, sans que ce nombre puisse excéder dix ; le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même limite. Article 36 - Assemblée Spéciale S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur 1ère convocation, le tiers et, sur 2ème convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent aux conditions de majorité de l’Assemblée Extraordinaires. Article 37 - Droit de communication et d'information des actionnaires Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication de documents qui lui sont nécessaires pour lui permettre d'apprécier et de juger la gestion et la marche de la société. Le Conseil d'Administration à l'obligation selon le cas, de tenir à sa disposition au siège social ou de lui adresser ces documents. Les conditions de cet envoi, de cette mise à disposition et la nature des documents obéissent aux prescriptions des articles R 225-83 et suivants du code de commerce.

21.2.4. Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société (article 15, 3°et 4°)

3 - Droit de sortie conjointe : Dans le cas où l’actionnaire majoritaire envisagerait de céder, sur une période d’un an, plus de 20 % de sa participation dans la société à un tiers, l’actionnaire cédant devra permettre aux autres actionnaires, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mêmes conditions, leurs propres participations dans la société, ce dont l’actionnaire cédant sera solidairement garant. A cet effet, le Cédant majoritaire informera le Conseil d’Administration de son projet de cession ; le Conseil d’administration prendra toutes mesures utiles pour notifier dans les 30 jours à chaque actionnaire minoritaire par lettre recommandée AR les conditions du projet de cession et la faculté offerte à chaque actionnaire minoritaire de céder ses propres actions aux mêmes conditions. Chaque actionnaire minoritaire devra notifier au Conseil d‘Administration sa décision par lettre recommandée AR dans le délai fixe de 15 jours à compter de la notification qui lui a été faite du projet de cession ; passé lequel délai il sera forclos. 4. Agrément - préemption : Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, les cession d(actions à un tiers, sont soumises à l’agrément du Conseil d’Administration. La demande d’agrément indiquant le nom, le prénom, l’adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR. L’agrément résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande. Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans le délai de 15 jours, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit avec le consentement du cédant, par la société. À cet effet, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

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Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d’Administration, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont reçue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d’Administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également être achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Conseil d’Administration sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception. En cas d'accord, le Conseil d’Administration provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 2 mois ci-après. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué ci-après. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 2 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites. Ce délai de 2 mois peut être prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Conseil d’Administration notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. À défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions. Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

21.2.5. Franchissements de seuils (article 16 des statuts) Dans le cas où les actions de la société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informera la société et l'Autorité des marchés financiers, dans le délai de quatre jours de négociation à compter du jour du franchissement du seuil de participation et au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède ; L'information mentionnée à l'alinéa précédent devra également être donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote deviendra inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précisera en outre dans sa déclaration : a) Le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés ; b) Les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, sans préjudice des dispositions des 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du présent code. Il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions.

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22. CONTRATS IMPORTANTS

Il n’existe aucun contrat important autre que ceux conclus dans le cadre des activités courantes de la Société.

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23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATION D’INTERETS

Néant.

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24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

XANDRIE atteste que, pendant la durée de validité du présent prospectus, les copies des documents suivants peuvent être consultés et/ou demandés au siège de la Société :

- les statuts de la Société ;

- tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de XANDRIE, dont une partie est incluse ou visée dans le présent prospectus ;

- les informations financières historiques de XANDRIE, soit les derniers comptes au 31 mars 2012 sur 1 mois, la société ayant été créée le 20/02/2012, précédents la publication du présent prospectus.

Ces documents sont disponibles sur support papier sur simple demande auprès de XANDRIE.

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25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Néant.

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DEUXIEME PARTIE

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1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Dénomination des personnes responsables

Se reporter au paragraphe 1.1. de la première partie du présent Prospectus.

1.2. Attestation des personnes responsables Se reporter au paragraphe 1.2. de la première partie du présent Prospectus.

1.3. Responsables du contrôle des comptes 1.3.1. Commissaire au compte titulaire Se reporter au paragraphe 2.1. de la première partie du présent Prospectus. 1.3.2. Commissaire au compte suppléant Se reporter au paragraphe 2.2. de la première partie du présent Prospectus.

Rapport d’évaluation Page 79 sur 132

2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHE INFLUANT SUR LES VALEURS MOBILIERES

En complément des facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du présent prospectus, l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risque suivants et des autres informations contenues dans ce document avant de décider d’investir dans des valeurs mobilières distribuées par INNELEC MULTIMEDIA. Un investissement dans des valeurs mobilières distribuées par INNELEC MULTIMEDIA implique des risques. Tous les risques significatifs identifiés par la Société à la date du présent prospectus sont décrits dans le document mentionné ci-dessus, complété par les informations ci-dessous. Si l’un des risques suivants ou l’un des risques décrits dans le présent prospectus venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la société pourraient en souffrir. Dans une telle éventualité, le prix des valeurs mobilières distribuées par INNELEC MULTIMEDIA pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait investies dans ces valeurs mobilières. La liste des risques présentés ci-après n’est pas exhaustive et d’autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent Prospectus n’est pas considéré comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’opération peuvent exister. • Absence de cotation et faible liquidité Les titres faisant l’objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché et ne bénéficieront donc pas de la liquidité correspondante. Cependant, dans le cadre de l’attribution gratuite aux actionnaires d’Innelec Multimédia (« IMM ») des titres Xandrie au prorata de leur détention des titres IMM, il est proposé aux actionnaires une option au cas où ces derniers ne souhaiteraient pas recevoir de titres Xandrie. Tout actionnaire d’INNELEC MULTIMEDIA, autre que Monsieur Denis THEBAUD et son groupe familial, actionnaire majoritaire d’INNELEC MULUTIMEDIA, pourra demander à ce que le dividende lui soit versé en numéraire pour une valeur équivalente à celle de la valorisation des actions XANDRIE qui lui étaient initialement proposées. Si l’ensemble des actionnaires autres que Denis Thébaud et son groupe familial demandait le versement du dividende en numéraire, cela représenterait un montant à verser par INNELEC MULTIMEDIA de 622 867,47 € soit 32,31% de la valeur d’apport des actifs à XANDRIE. • Risque lié à la restriction à la libre négociabilité : L’article 15 4° des statuts précise que sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, les cession d’actions à un tiers, sont soumises à l’agrément du Conseil d’Administration. • Risque de dilution Afin de financer son développement la Société Xandrie envisage de réaliser une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 1M€, augmentation de capital qui serait garantie par Monsieur Denis Thébaud et son groupe familial, après la réalisation de l’apport partiel d’actif réalisé par INNELEC MULTIMEDIA et la distribution d’un dividende sous forme d’actions XANDRIE (décembre 2012). Les actionnaires d’Innelec qui décideraient de conserver les titres Xandrie remis dans le cadre de la distribution en nature seraient sollicités dans le cadre de cette augmentation et pourraient ne pas pouvoir souscrire à hauteur de leur quote-part entraînant de fait automatiquement une dilution de leur participation. • Risque lié à l’éventualité de cessions significatives Si certains actionnaires et notamment l’actionnaire majoritaire décidaient de procéder à une ou plusieurs cessions significatives, les autres actionnaires pourraient en être lésés. De façon à réduire ce risque, il a été intégré dans les statuts de la Société un droit de sortie conjointe selon lequel dans le cas où l’actionnaire majoritaire envisagerait de céder, sur une période d’un an, plus de 20 % de sa participation dans XANDRIE à un tiers, il devra permettre aux autres actionnaires, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mêmes conditions, leurs propres participations dans la Société, ce dont l’actionnaire cédant sera solidairement garant. • La politique de distribution des dividendes La société n’a pas distribué de dividendes et n’envisage pas à court terme de modifier sa politique de distribution de dividendes.


3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

XANDRIE ne dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. Les ressources de XANDRIE au 30/09/2012, date d’établissement du tableau des capitaux propres et de l’endettement financier net, sont les suivantes : trésorerie disponible : 121,8 K€ A la date du présent Prospectus, les ressources disponibles de XANDRIE lui permettent de couvrir ses besoins jusqu’au 31/12/2012.


De façon à assurer ses besoins de trésorerie sur 12 mois la Société va réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription auprès de ses actionnaires pour un montant de 1.000 K€. Denis THEBAUD et son Groupe familial se sont engagés à passer un ordre de souscription à titre irréductible et réductible d’1M€. Xandrie procèdera également à la souscription d'emprunts auprès d'établissements de crédit à hauteur de 1.000 K€.

La consultation des établissements de crédits sur ce financement par emprunts a débuté et devrait permettre d’obtenir un accord en janvier 2013. La Société estime très probable l’obtention de ce financement qui serait débloqué en février 2013. INNELEC MULTIMEDIA n’a pas vocation à conclure de convention de financement avec XANDRIE dans le futur. Si ces mesures devaient néanmoins échouer, la Société envisagerait l’ouverture de son capital à des capitaux extérieurs du type capitaux investisseurs, sans pour autant avoir déjà pris de contact en ce sens.

3.2. Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations du CESR (CESR 127), la situation de l’endettement et des capitaux propres au 30/09/2012 est la suivante :


En euros

Total des dettes courantes au 30/09/2012 406 044 - Faisant l'objet de garanties 56 044 - Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 350 000Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) au 30/09/2012 239 373 - Faisant l'objet de garanties 138 956 - Faisant l'objet de nantissements - Sans garanties ni nantissements 100 417

Capitaux Propres au 30/09/2012 (hors résultat de la période 94 180 - Capital Social 100 000 - Réserves - Primes liées au capital - Report à nouveau -5 820

En euros

A. Trésorerie 121 793 B. Instruments équivalentsC. Titres de placementD. Liquidités (A+B+C) 121 793 E. Créances financières à court terme 0 F. Dettes bancaires à court terme 0 G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 56 044 H. Autres dettes financières à court terme 350 000 I. Dettes financières à court terme (F+G+H) 406 044 J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) 284 250 K. Emprunts bancaires à plus d'un an 239 373 L. Obligations émises 0 M. Autres emprunts à plus d'un an 0 N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) 239 373 O. Endettement financier net (J+N) 523 623

Situation des Capitaux Propres et des dettes financières

Situation de l'endettement au 30/09/2012 (hors résultat de la période)

Aucune évolution significative des dettes financières n’a eu lieu depuis le 30/09/2012. Il n’existe pas à la date du présent Prospectus de dettes indirectes ou conditionnelles.


3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’opération de distribution en Nature

A la connaissance de la Société, le conseil de l’opération n’a pas d’intérêts autres que ceux au titre desquels ils fournissent leurs services professionnels (conseil pour la réalisation de l’opération et intermédiaire financier) dans le cadre de l’attribution des actions de la Société pouvant influer sensiblement sur l’offre d’actions de la Société. EuroLand Corporate a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération. L’actionnaire principal, à savoir Denis Thébaud et son groupe familial, votera pour la réalisation de l’apport partiel d’actif par Innelec Multimedia, rémunéré en actions Xandrie et acceptera le versement du dividende en actions Xandrie. Il est rappelé que De façon à assurer ses besoins de trésorerie sur 12 mois la Société va réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription auprès de ses actionnaires pour un montant de 1.000 K€. Denis THEBAUD et son Groupe familial se sont engagés à passer un ordre de souscription à titre irréductible et réductible d’1M€. Xandrie procèdera également à la souscription d'emprunts auprès d'établissements de crédit à hauteur de 1.000 K€.

3.4. Raisons de l’offre Xandrie a été créée par Innelec Multimedia avec l’intention d’isoler l’activité distribution digitale. Xandrie est destinée à recevoir d’Innelec Multimedia l'ensemble des travaux qui ont été portés par Innelec Multimédia sur cette activité. Les investissements réalisés à ce jour par Innelec Multimédia pour ce projet Xandrie sont de l'ordre de 2 M €. L’activité de distribution dématérialisée, porteuse d'avenir, a de nombreuses différences avec Innelec Multimédia. Même si l'une et l'autre des activités sont dans l'univers de la distribution, l'une est spécialisée dans la distribution physique vers des revendeurs avec gestion de stocks alors que Xandrie est orientée vers la distribution digitale vers des clients finaux sans stocks. Ces différences de clients et de canaux de distributions sont majeures. D'autre part, si Innelec Multimédia est spécialisé depuis sa création, dans la distribution physique de jeux vidéo, consoles, et accessoires, logiciels spécialisés, etc. Xandrie a vocation d'ouvrir des marchés dans bien d'autres domaines qui sont très différents : le monde du livre, de la formation, de la musique etc. Les produits vendus par Innelec Multimédia seront peu présents dans les activités de Xandrie. Par exemple, Xandrie ne distribuera pas de jeux vidéo pour consoles car les plateformes de distribution digitale sont captives chez les fabricants. Enfin, Innelec opère à 95 % sur le marché français y compris les DOM TOM, alors que Xandrie abordera un marché mondial. De ce constat, on peut tirer un certain nombre de conclusions :

les équipes, et les profils des personnels sont très différents. La cohésion managériale risque d'en souffrir, Xandrie sera géré comme une start-up et il sera difficile de la faire cohabiter avec une société installée, leader

sur son marché. Chacune des deux sociétés doit avoir sa propre culture et sa manière propre d'être gérée, Xandrie devra assurer sa rentabilité au fur et à mesure de son développement. Elle sera considérée par ses

partenaires financiers comme une Start up et les financements à mettre en place devront être adaptés. Cela ne doit pas avoir une influence sur le propre développement d'Innelec Multimédia.

Enfin, pour les actionnaires d'Innelec Multimédia et le marché au sens plus général, ce mélange de deux activités si différentes pourrait rendre complexe la compréhension de l'évolution du groupe ce qui pourrait être pénalisant. La séparation des deux activités en deux entités distinctes a été jugée plus optimale.


4. ATTRIBUTIONS D’ACTIONS NON COTEES DE LA SOCIETE XANDRIE DANS LE CADRE D’UNE DISTRIBUTION DE DIVIDENDE EN NATURE OU AU CHOIX DE L’ACTIONNAIRE D’INNELEC REMISE EN NUMERAIRE D’UNE VALEUR EQUIVALENTE A CELLE DE LA VALORISATION DES TITRES XANDRIE

4.1. Information concernant les Actions Xandrie 4.1.1. Nature des actions de la société Xandrie offerte dans le cadre de la Distribution en Nature Il sera attribué gratuitement 1 547 009 Actions Xandrie (ci-après « Actions ») aux actionnaires d’IMM et ce au prorata de leur détention des actions IMM. Les Actions ne font pas l'objet d'une demande d'admission sur un Marché. Elles ne seront donc pas cotées et aucune demande d'admission sur un autre marché n'est envisagée. Les Actions seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance courante. Elles donneront droit aux dividendes éventuellement versés au titre de l’exercice clos le 31/03/2013. 4.1.2. Droits attachés aux Actions Xandrie Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves. Les héritiers, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige Les actions seront attribuées dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défendeur et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du code de procédure civile.

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des titres Les actions sont nominatives. Le transfert de propriété des actions résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions des articles L.211–15 et suivants du Code monétaire et financier. En vue de l’identification des actionnaires, la Société est en droit de demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, dans les conditions visées au Code de commerce, les informations prévues par la loi.

4.4. Présentation de l’opération de Distribution en Nature 4.4.1. Monnaie de l’émission Sans objet.


4.4.2. Cadre juridique de l’opération A l’occasion de son assemblée générale annuelle du 14 décembre 2012, Innelec Multimedia proposera à ses actionnaires de se prononcer sur la distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Xandrie ou en numéraire à concurrence d’une (1) action Xandrie pour une (1) action Innelec Multimedia, sous réserve de l’approbation par les actionnaires de Innelec Multimedia de la modification de l’article 39 des statuts dans les termes suivants : « L'Assemblée générale a toujours la faculté d'autoriser la distribution aux actionnaires d'un dividende en nature, sous la forme notamment de valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la société, avec ou sans option en numéraire ; l'Assemblée générale fixe les modalités de cette distribution. ».

4.4.2.1. Assemblées Générales autorisant l’opération L’opération sera validée par les Assemblées Générales des sociétés INNELEC MULTIMEDIA, qui réalisera l’apport partiel d’actif à XANDRIE, cette dernière rémunérant cet apport par l’émission de titres remis à INNELEC MUTIMEDIA qui elle-même décidera lors de son assemblée générale du 14/12/2012 de la distribution d’un dividende en nature représenté par des titres XANDRIE. Autorisations INNELEC MULTIMEDIA proposées au vote de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 (ces résolutions diffèrent de celles publiées au BALO du 22/10/2012. Elles ont été modifiées pour prendre en compte l’augmentation du nombre d’actions d’INNELEC MULTIMEDIA suite à la distribution en action du dividende lié à l’exercice 2011/2012 d’INNELEC MULTIMEDIA) Première résolution : L’assemblée Générale Extraordinaire, -Connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport de Monsieur Le Men Commissaire à la scission nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 2 juillet 2012, -Connaissance prise du projet de traité d’Apport Partiel d’Actifs et de ses annexes au terme duquel la Société apporte à sa filiale Xandrie, à titre d’Apport Partiel d’Actifs placé sous le régime des scissions l’ensemble des éléments d‘actif et de passif, afférents à la branche complète et autonome d’activité de Distribution digitale, le tout selon les termes et conditions stipulées dans le projet de Traité d’Apport Partiel d’Actifs, -Approuve le projet de Traité d’Apport Partiel d’Actifs susvisé dans toutes ses dispositions et conséquences, l’Apport Partiel d’Actifs qu’il prévoit ainsi que l’évaluation qui en a été faite, ledit Apport Partiel d’Actifs étant effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments d’actif apportés d’un montant total de 1 927 785,43 €, le total du passif pris en charge par le Bénéficiaire d’un montant total de 86 909,07 €, soit un apport net d’un montant de 1 840 876,36 €étant précisé que l’apport partiel d’actif prendra effet à l’issue de la présente Assemblée, -Approuve la rémunération de cet Apport Partiel d’Actifs qui a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable de la branche d’activité de la Société, à savoir l’attribution de 1 547 009 actions de la société Xandrie et dont le nominal est égal à 1 €, et la constitution d’une Prime d’Apport de 293 867,36 €, étant entendu que ce montant provisoire fera l’objet d’un ajustement calculé à la date de réalisation de l’Apport Partiel d’Actifs, dans les conditions prévus au Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actifs, -Prend acte du fait que la réalisation de l’Apport partiel d’Actifs est, conformément au Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actifs soumise à la réalisation de la condition suspensive suivante : Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du Présent Traité d’Apport partiel d’actifs, dans toutes ses stipulations, -Déclare approuver ce Projet d’Apport Partiel d’Actifs et l’ensemble des termes du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif y afférent. Deuxième résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sous la condition suspensive de l’accord du Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie sur l’application à cette opération du paragraphe 2 de l’article 115 du Code Général des Impôts, approuve l’attribution gratuites aux actionnaires d’Innelec Multimédia des 1 547 009 actions de la société Xandrie qu’Innelec Multimédia a reçu en rémunération de l’apport d’une branche complète d’activité faites à la société Xandrie sur les bases suivantes : Tout actionnaire de la société Innelec Multimédia propriétaire d’une action recevra une action de la société Xandrie. Cette distribution aura pour effet de réduire les capitaux propres d’Innelec Multimédia de 1 840 876 €. Cette somme sera imputée sur le compte report à nouveau.


Tout actionnaire d’INNELEC MULTIMMEDIA bénéficiaire de la distribution du dividende en actions ne souhaitant pas recevoir d’action XANDRIE, autre que Monsieur Denis THEBAUD Président ou « les consorts Denis THEBAUD » actionnaire majoritaire, pourra demander à ce que le dividende lui soit versé en numéraire pour une valeur équivalente à celle de la valorisation des actions XANDRIE qui lui étaient initialement proposées. Autorisations XANDRIE proposées au vote de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 Première résolution : Approbation du Traité d’Apport Partiel d’Actifs Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport de Monsieur Le Men Commissaire à la scission nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 2 juillet 2012, sur les modalités de l’apport partiel d‘actifs et sur la vérification et la rémunération des apports en nature.

Connaissance prise du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actifs et de ses Annexes, aux termes duquel, la société INNELEC MULTIMEDIA SA ferait apport à sa filiale la société XANDRIE avec effet rétroactif au 1er avril 2012, à titre d’apport partiel d’actifs placé sous le régime des scissions, de l’ensemble des éléments d’actif et de passif, afférents à la branche complétée autonome d’activité de distribution digitale, le tout selon les termes et conditions stipulées dans ledit projet de traité d’apport partiel d’actifs,

L’assemblée générale extraordinaire :

Approuve ce projet de traité d’apport partiel d’actifs dans toutes ses dispositions et conséquences, l’apport partiel d‘actifs qu’il prévoit ainsi que l’évaluation qui en est faite, ledit apport partiel d’actifs étant effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments d‘actif apportés d’un montant total de 1 927 785, 43 €, le total du passif pris en charge par la société XANDRIE étant d’un montant total de 86 909,07 €, soit un apport net d’un montant de 1 840 876, 36 €.

Approuve la rémunération de cet apport partiel d‘actifs qui a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable de la branche d’activité de la société INNELEC MULTIMEDIA, à savoir, l’attribution à la société INNELEC MULTIMEDIA de 1 547 009 actions de la société XANDRIE, d’une valeur nominale de 1 € chacune, et la constitution d’une prime d‘apport de 293 867,36 €, étant précisé que ce montant provisoire fera l’objet d’un ajustement calculé à la date de réalisation de l’apport partiel d’actifs, dans les conditions prévues au projet de traité d’apport partiel d’actifs.

Prend acte de l’approbation préalable du projet d’apport partiel d’actifs par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA en date du 14 décembre 2012.

Décide, en rémunération de l’apport susvisé, d’augmenter le capital de la SA XANDRIE d’un montant de 1 547 009 € par création de 1 547 009 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune qui seront toutes attribuées à la société INNELEC MULTUMEDIA, et la constitution d’une prime d‘apport de 293 867,36 €.

En conséquence, constate que les conditions suspensives auxquelles étaient subordonnées la réalisation de l’apport partiel d’actifs, telles que prévues dans le projet de traité susvisé, sont réalisées dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, et que l’apport partiel d‘actifs par la SA INNELEC MULTIMEDIA à la SA XANDRIE, ainsi que l’augmentation, de capital destinée à rémunérer cet apport, sont définitivement réalisés ce jour.

Deuxième résolution : Augmentation de capital En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale extraordinaire, constate que le capital de la société XANDRIE est augmenté, au titre de l’apport partiel d‘actifs, d'un montant de 1 547 009 € par création de 1 547 009 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées qui sont toutes attribuées à la société INNELEC MULTIMEDIA SA.

Ces 1 547 009 actions porteront jouissance à compter de ce jour et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur création et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

La différence entre la valeur nette de l’apport partiel d’actifs apporté par la société INNELEC MULTIMEDIA et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit 293 867,36 €, sera inscrite au passif du bilan de la société à un compte intitulé « Prime d’apport », sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires y compris la société apporteuse.


Modalités de la distribution La Distribution sera détachée de l’action le 20/12/2012 et sera payable le 15/01/2013. L’attribution s’effectuera à raison d’une (1) action XANDRIE pour une (1) action INNELEC MULTIMEDIA. Les actions INNELEC MULTIMEDIA faisant l’objet d’une auto-détention à la date de la Distribution n’auront pas droit à la Distribution en Nature. Chaque actionnaire de INNELEC MULTIMEDIA bénéficiera de la Distribution en Nature d’actions XANDRIE ou en numéraire pour les actions acquises par lui au plus tard le 19/12/2012. Ainsi, chaque actionnaire détenant une action INNELEC MULTIMEDIA aura le choix entre recevoir 1 action XANDRIE d’une valeur nominale de 1€ ou 1,1899 € en numéraire. Ce dernier montant a été déterminé en divisant la valeur retenue pour l’apport partiel d’actif réalisé par INELEC MULTIMEDIA à XANDRIE (soit 1 840 876,36€) par le nombre de titres XANDRIE créés pour rémunérer cet apport (1 547 009). La société INNELEC MULTIMEDIA compte à ce jour 1 647 009 actions. Compte tenu de l’auto-détention qui était de 23 093 titres au 30 septembre 2012 et du nombre de titres détenus par le groupe familial THEBAUD 1 054 588 actions INNELEC MULTIMEDIA au 30 septembre 2012 n’ayant pas variés depuis, c’est au total 1 077 681 actions qui ne pourront être présentés pour exercer l’option de paiement en numéraire offerte aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA. Dans ces conditions seules 569 328 actions IMM (1 647 009 – 1 077 681) pourront servir de support à l’option en numéraire. Si 100% des actions étaient présentés dans ce contexte, le coût pour la société INNELEC MULTIMEDIA serait de 569 328 actions * 1,1899 € soit 677 443,39 €. Cette somme représente la charge financière maximum théorique qu’aurait à supporter INNELEC MULTIMEDIA. Le financement de cette opération sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. La période d’option débutera le 20/12/2012 et prendra fin le 03/01/2013. Les actionnaires devront, durant cette période, faire connaître à CACEIS CORPORATE TRUST, au travers de leur intermédiaire financier habituel, leur choix d’option entre l’option en nature et l’option en numéraire. A défaut de position des actionnaires à cette date l’option en numéraire sera exercée par défaut. Pour les ayants droit à la Distribution détenant des actions INNELEC MULTIMEDIA au porteur ou au nominatif administré :

• à compter du 15/01/2013, CACEIS CORPORATE TRUST, qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de la Distribution, créditera chaque établissement financier teneur de compte, du nombre d’actions XANDRIE correspondant à sa position en actions INNELEC MULTIMEDIA dûment enregistrée auprès d'Euroclear France en fin de journée comptable du 19/12/2012 ou de son équivalent en numéraire en fonction de la demande des actionnaires. Les teneurs de comptes respectifs créditeront les comptes desdits actionnaires d’actions XANDRIE ou de numéraire ;

• les actionnaires devront s'acquitter auprès de leur intermédiaire habilité des prélèvements sociaux et/ou du

prélèvement libératoire ou de la retenue à la source exigibles en raison de la Distribution en Nature. Pour les ayants droit à la Distribution détenant des actions au nominatif pur, CACEIS CORPORATE TRUST a indiqué que : au 15/01/2013, CACEIS CORPORATE TRUST, teneur de compte du registre INNELEC MULTIMEDIA, créditera au nominatif pur, au nom des actionnaires CACEIS CORPORATE TRUST concernés, le nombre entier d'actions XANDRIE ou du numéraire leur revenant ; chaque actionnaire INNELEC MULTIMEDIA recevant au moins une (1) action XANDRIE, sera ainsi inscrit individuellement au nominatif pur dans le registre de XANDRIE Calendrier indicatif des opérations de distribution en nature ou en numéraire :

dates

opérations à effectuer

18/12/2012

- Parution de l’avis EURONEXT annonçant les conditions de cette opération - lettre adressée par CACEIS aux intermédiaires et aux actionnaires inscrits

au nominatif

20/12/2012

- détachement du code du droit d’option sur les soldes d'actions à l'issue de

la journée du 3/12/2012 - cotation des actions ex-dividende - début de la période d'option


03/01/2013

- fin de la période d'option titres pour les actionnaires

(l’option en numéraire étant exercée par défaut)

07/01/2013

- dernier délai pour la remise des dossiers des intermédiaires

08/01/2013

- lettre à la Société l’informant du résultat de l’opération (option titres) - demande de provision en vue du paiement du dividende sur option en

numéraire

14/01/2013

- mise à disposition de CACEIS par la Société de la provision

15/01/2013

- règlement du dividende option en numéraire, aux Intermédiaires Financiers

pour le compte de leurs clients actionnaires - livraison des actions XANDRIE sous forme d’ODM et inscription des

bénéficiaires sur le registre

4.4.2.2. Actionnaires cédants

Néant.

4.4.2.3. Présentation de l’option en numéraire Comme cela est précisé au § 4.4.2.1., les actionnaires d’INNELEC MULTIMEDIA bénéficiaires de l’attribution d’actions XANDRIE dans le cadre d’un versement de dividende auront la possibilité de préférer le paiement en numéraire pour une valeur équivalente à celle de la valorisation des actions XANDRIE qui leur étaient initialement proposées. Ainsi, chaque actionnaire détenant une action INNELEC MULTIMEDIA aura le choix entre recevoir 1 action XANDRIE d’une valeur nominale de 1€ ou 1,1899 € en numéraire. Ce dernier montant a été déterminé en divisant la valeur retenue pour l’apport partiel d’actif réalisé par INELEC MULTIMEDIA à XANDRIE (soit 1 840 876,36€) par le nombre de titres XANDRIE créés pour rémunérer cet apport (1 547 009). Sachant que Denis THEBAUD et son groupe familial, premier actionnaire d’INNELEC MULTIMEDIA, va accepter le versement du dividende en actions XANDRIE, l’impact maximum pour INNELEC MLTIMEDIA au cas où l’ensemble des autres actionnaires demanderait le versement en numéraire du dividende serait de 677 443,39 € à verser aux actionnaires minoritaires.

4.4.2.4. Incidences de la distribution Incidence de l’opération sur la trésorerie d’INNELEC MULTIMEDIA : La société INNELEC MULTIMEDIA compte à ce jour 1 647 009 actions. Compte tenu de l’auto-détention qui était de 23 093 titres au 30 septembre 2012 et du nombre de titres détenus par le groupe familial THEBAUD 1 054 588 actions INNELEC MULTIMEDIA au 30 septembre 2012 n’ayant pas variés depuis, c’est au total 1 077 681 actions qui ne pourront être présentés pour exercer l’option de paiement en numéraire offerte aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA. Dans ces conditions seules 569 328 actions IMM (1 647 009 – 1 077 681) pourront servir de support à l’option en numéraire. Si nous considérons que 100% des actions étaient présentés dans ce contexte, le coût pour la société INNELEC MULTIMEDIA serait de 569 328 actions * 1,1899 € soit 677 443,39 €. Cette somme représente la charge financière maximum théorique qu’aurait à supporter INNELEC MULTIMEDIA. Le financement de cette opération sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.


Incidence de l’opération en nature sur les capitaux propres d’INNELEC MULTIMEDIA : L’incidence de l’opération sur les capitaux propres serait la suivante (exercice de l’option attribution d’actions à 100 %) :

A la date du présent

prospectus

Nombres d’actions en

circulation

Capitaux propres

consolidés

Capitaux propres

consolidés par action

Situation

à la date du présent prospectus

1 647 009

15 140 623 €

9,19 €

Prime d’émission

n/a

293 867 €

n/a

Incidence de la

distribution en nature de 100%

n/a

-1 840 876 €

n/a

Situation post

distribution en nature

1 647 009

13 493 614 €

8,19 €

4.4.3. Date prévue du règlement livraison des Actions Xandrie issue de la Distribution en Nature Non applicable. 4.4.4. Restrictions à la libre négociabilité des actions L’article 15 4° des statuts de la Société prévoit les restrictions suivantes : « 4. Agrément - préemption : Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, les cession d’actions à un tiers, sont soumises à l’agrément du Conseil d’Administration. La demande d’agrément indiquant le nom, le prénom, l’adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR. L’agrément résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande. Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans le délai de 15 jours, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit avec le consentement du cédant, par la société. À cet effet, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Conseil d’Administration, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont reçue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Conseil d’Administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également être achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Conseil d’Administration sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.


En cas d'accord, le Conseil d’Administration provoque une décision collective des actionnaires à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 2 mois ci-après. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué ci-après. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 2 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites. Ce délai de 2 mois peut être prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Conseil d’Administration notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. À défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions. Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. »

4.4.5. Réglementation française en matière d’offres publiques Non applicable les titres Xandrie ne sont pas admis sur un quelconque marché 4.4.6. Régime Fiscal des Actions distribuées Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de la Société. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est donc susceptible d’être affecté par toute modification apportée à ces dispositions et à leur interprétation par l’administration fiscale française. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal actuellement en vigueur qui est susceptible d’être modifié et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application éventuelle d’une convention fiscale signée entre la France et cet Etat. A. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France 1) Personnes physiques détenant les actions dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à de telles opérations. Le régime ci-après s’applique aux personnes physiques ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant, à titre professionnel, à de telles opérations. Les personnes physiques qui réaliseraient de telles opérations de bourse sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal pour connaître le régime qui leur est applicable. a) Dividendes Traitement des dividendes en matière d’impôt sur le revenu L’attention des investisseurs est appelée sur le fait que, pour les dividendes encaissés à compter du 1er janvier 2008, les dividendes peuvent, au choix du contribuable, faire l’objet des deux traitements fiscaux suivants : - Dividendes soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif Dans ce cas, le dividende est imposable après l’application d’un abattement fixe de 40% sur le montant des revenus distribués, puis, après prise en compte de l’abattement précité et des frais et charges déductibles, d’un abattement général annuel de 3 050 € pour les couples mariés soumis à une imposition commune, ainsi que pour les signataires d’un pacte civil de solidarité défini à l’article 515-l du code civil (“PACS”) faisant l’objet d’une imposition commune et de 1 525 € pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. En cas de mariage ou de conclusion d’un PACS à compter du 1er janvier 2011, l’abattement est de 3 050€ pour les revenus distribués déclarés par le couple pour l’année entière ou de 1 525 € pour ceux déclarés par chacun d’entre


eux s’ils optent pour une imposition séparée. En cas de divorce ou de rupture de PACS à compter de la même date, l’abattement est de 1 525 € pour les revenus distribués déclarés par chacun des ex-époux ou ex-partenaires pour l’année entière. En cas de décès de l’un des conjoints ou de l’un des partenaires d’un PACS, l’abattement est de 3 050 € pour les revenus perçus par le couple au titre de la période allant du 1er janvier à la date du décès et de 1 525 € ensuite pour ceux perçus par le conjoint survivant. Les dividendes perçus seront également soumis avant tout abattement aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% (c’est-à-dire à la CSG à 8,2% déductible à hauteur de 5,8% dans la mesure où les dividendes sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, au prélèvement social de 5,4%, à la CRDS au taux de 0,5 %, et aux contributions additionnelles de 0,3% et 1,1%). - Dividendes soumis au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu La loi de finances pour 2008 modifiée par la loi de Finances pour 2012 offre la possibilité à tous les contribuables personnes physiques résidentes fiscales françaises de soumettre, sur option irrévocable, les dividendes encaissés à un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21% auquel il convient d’ajouter, bien entendu, les prélèvement sociaux (CSG à 8,2% non déductible à hauteur de 5,8%, CRDS au taux de 0,5%, prélèvement social de 5,4% et ses contributions additionnelles de 0,3% et 1,1%) au taux global de 15,5%, ce qui permettrait de limiter l’imposition des dividendes à un taux effectif global de 36,5%. Au cas où le contribuable opte pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21%, le dividende n’est pas réduit de l’abattement fixe de 40% et de l’abattement général annuel. L’option peut être totale ou partielle, mais dans ce dernier cas, la partie des dividendes non concernée par l’option ne pourrait plus bénéficier des abattements et du crédit d’impôt précités, annulant, en pratique, l’intérêt d’une option partielle. L’option formulée par le contribuable auprès de l’établissement payeur demeure valable tant qu’elle n’a pas été révoquée (Instruction 5 I-5-08) et elle doit par principe nécessairement être antérieure à l’encaissement des dividendes; à défaut, le contribuable est réputé avoir choisi irrévocablement de soumettre les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. - Formalités déclaratives en cas d’option pour le prélèvement libératoire Au cas où le dividende fait l’objet d’un prélèvement forfaitaire libératoire, la société débitrice ou l’établissement payeur doit prélever, déclarer et acquitter le prélèvement forfaitaire libératoire et les prélèvements sociaux sur les revenus distribués auprès du Services des Impôts des Entreprises dont relève l’entreprise au moyen d’une déclaration n”2777-D dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du versement des dividendes. Traitement des dividendes en matière de prélèvements sociaux Les dividendes sont soumis: - à la contribution sociale généralisée (“CSG”) au taux de 8,2%, dont 5,8% sont déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG en l’absence d’option au prélèvement forfaitaire libératoire de 21% de l’impôt sur le revenu - au prélèvement social de 5,4%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu; - aux contributions additionnelles au prélèvement social de 2,2%, perçue au taux de 0,3% et 1,1%, non déductibles de la base de l’impôt sur le revenu et - à la contribution au remboursement de la dette sociale (“CRDS”) au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu. A compter du 1er janvier 2008, tous les dividendes et les distributions assimilées encaissés par une personne physique résidente fiscale française font l’objet d’une retenue à la source au titre des prélèvements sociaux, opérée par la société débitrice ou l’établissement payeur. Les modalités pratiques de la retenue à la source sur les dividendes diffèrent selon que le dividende est imposé en vertu du nouveau prélèvement forfaitaire libératoire ou de l’impôt sur le revenu selon le barème progressif. Au cas où le dividende fait l’objet du prélèvement forfaitaire libératoire, les prélèvements sociaux sont déclarés et payés à l’aide de la déclaration n° 2777-D produite pour le paiement du prélèvement forfaitaire libératoire. Au cas où le dividende fait l’objet d’une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la société débitrice ou l’établissement payeur doit prélever, déclarer et payer les prélèvements sociaux auprès du Services des Impôts des Entreprises dont relève l’entreprise au moyen d’une déclaration n°2777-D dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du versement des dividendes.


b) Plus-values (article 150-O A du code Général des Impôts) En application de l’article 150-0 A du code Général des Impôts, les plus-values de cession d’actions réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu, au taux proportionnel de 19%. La plus-value est également soumise aux contributions sociales au taux global de 15,5% • à la CSG au taux de 8,2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu; • au prélèvement social de 5,4%%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu; • aux contributions additionnelles au prélèvement social de 2,2%, perçue au taux de 0,3% et 1,1%, non déductibles de la base de l’impôt sur le revenu ; • à la CRDS au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions de l’article 150-00 11 du code Général des Impôts, les moins-values éventuelles subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que ces moins-values résultent d’opérations imposables, ce qui signifie, notamment, que le seuil de cession susvisé a été dépassé l’année de réalisation de la moins-value. Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent, notamment, les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du plan d’épargne en actions (“PEA”) avant l’expiration de la cinquième année suivant l’ouverture du PEA. Régime spécial des PEA (exclusif de la réduction d’impôt pour souscriptions au capital de PME : e) ci dessus) Les actions de la Société peuvent être souscrites dans le cadre d’un PEA, institué par la loi n° 92- 666 du 16juillet 1992. Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit : • pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits nets et des plus-values nettes générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition, notamment, que ces produits et plus-values soient maintenus dans le PEA et, • au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé à cette occasion; ce gain reste néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution additionnelle audit prélèvement social, à la CSG et à la CRDS au taux en vigueur à la date de réalisation du gain. Les produits des placements effectués en actions non cotées ne bénéficient toutefois de l’exonération d’impôt sur le revenu que dans la limite de 10% du montant de ces placements. Seuls sont concernés par ce plafonnement les produits proprement dits, à l’exclusion des plus-values de cessions de titres non cotés. Les moins-values subies dans le cadre d’un PEA ne sont imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre; il est précisé que les pertes éventuellement constatées, lors de la clôture anticipée du PEA avant l’expiration de la cinquième année ou, sous certaines conditions, lors de la clôture du PEA après l’expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan ou de rachat du contrat de capitalisation est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, sont imputables sur les plus-values de cession de valeurs mobilières de même nature réalisées hors d’un PEA au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés), applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value, soit dépassé au titre de l’année considérée. c) Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) • Régime d’imposition des actions Les actions de la société souscrites par les personnes physiques depuis le 28 décembre 2007 dans le cadre de leur patrimoine privé ne seront pas comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de Solidarité sur la Fortune, conformément à la position prise par l’administration fiscale (Instruction 7 S-5-10 du 28 mai 2010). • Réduction d’impôt de solidarité sur la fortune — souscription au capital des PME La SCA Foncière d’Habitat et Humanisme ayant eu l’agrément d’entreprise solidaire renouvelé en 2007 pour cinq années soit jusqu’au 21 décembre 2012, les souscripteurs, personnes physiques, imposées à l’Impôt de Solidarité sur la Fortune, peuvent bénéficier d’une réduction d’impôt au titre des souscriptions en numéraire ou en nature égale à 50% des versements limités par an à 45 000 € (Art 885-O V bis du CGI), en contrepartie d’une obligation de conserver les titres reçus en rémunération des apports jusqu’au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription. En cas de décès, les héritiers ne sont pas tenus au respect du délai ci-dessus. En cas de donation, l’avantage fiscal est maintenu, sous réserve de l’obligation du donataire de conserver les titres jusqu’à l’expiration du délai initial. La cession des titres ou le remboursement des apports aux souscripteurs avant le terme de ce délai entraîne la remise en cause du bénéfice de la réduction d’impôt de Solidarité sur la Fortune.


Les versements pris en compte sont ceux effectués entre la date limite de dépôt de la déclaration de l’année précédant celle de l’imposition et la date limite de dépôt de la déclaration de l’année d’imposition. Cette réduction de l’Impôt de Solidarité sur la Fortune ne peut en aucun cas se cumuler avec la réduction d’impôts sur le revenu au titre du même investissement. L’avantage fiscal de l’Impôt de Solidarité sur la Fortune est, en outre, soumis à la condition que Les souscripteurs indiquent à l’émetteur (au travers du bulletin de souscription) le montant de leur souscription pour laquelle ils veulent bénéficier d’une réduction ISF. Les souscriptions faites au titre de la présente opération ne pourront donner lieu à aucune réduction de la contribution exceptionnelle sur la fortune votée par l’Assemblée Nationale dans le cadre de la deuxième loi de Finances rectificative pour 2012. d) Droits de succession et de donation Les actions de la société qui viendraient à être transmises par voie de succession ou de donation donneront lieu à application de droits de succession ou de donation. e) Réduction d’impôt — souscription au capital de PME (dispositif Madelin) Les souscripteurs, personnes physiques imposées à l’impôt sur le revenu en France, peuvent, en principe, bénéficier d’une réduction d’impôt au titre des souscriptions en numéraire égale à 18% des versements limités par an à 50 000 € (personne seule) et à 100 000 € (couple marié), pour les souscriptions effectuées à compter du 1er janvier 2012 (article 199 terdecies OA du CGI) et jusqu’au 31 décembre 2012. Il en résulte un avantage fiscal annuel maximal de 9 000 € ou 18 000 € selon la situation matrimoniale du souscripteur. En cas de dépassement des seuils, un report de l’excédent peut intervenir sur les quatre années suivantes. Cette réduction fiscale implique la conservation des actions jusqu’à l’expiration de la cinquième année suivant celle de la souscription, sauf exceptions spécifiques. A défaut, la réduction d’impôt sera reprise jusqu’à concurrence du montant du prix des actions cédées. Ainsi, en cas de décès, les héritiers ne sont pas tenus au respect du délai ci-dessus. En cas de donation, l’avantage fiscal est maintenu, sous réserve de l’obligation du donataire de conserver les titres jusqu’à l’expiration du délai initial. Mise eu garde spécifique: Dans une réponse ministérielle en date du 17juillet 2008 (Sénat 17juillet2008, p.1459), l’Administration fiscale est venue tempérer le bénéfice des avantages fiscaux ci-avant mentionnés (Dispositifs Madelin et TEPA) en se réservant la possibilité de recourir à la notion de fraude à la loi pour qualifier l’attitude d’un souscripteur au capital d’une PME, dont l’investissement ne serait dans les faits soumis à aucun risque en capital. Dans une telle hypothèse, le souscripteur qui se comporte comme un simple prêteur de deniers s’expose à la remise en cause pour fraude à la loi du bénéfice de l’avantage fiscal résultant de son investissement. L’Administration fiscale met ainsi l’accent sur l’objectif du législateur d’encourager le financement durable des PME par la contribution à l’augmentation de leurs fonds propres tout en évitant la prolifération d’une catégorie de souscripteurs dont l’investissement serait dénué de toute prise de risque capitalistique. C’est pourquoi l’attention des souscripteurs est attirée sur le risque de remise en cause des avantages fiscaux susvisés, pour le cas où leur souscription à la présente augmentation de capital ne serait exercée dans un but exclusivement fiscal, notamment en cas de revente systématique des titres souscrits à l’expiration du délai de conservation. 2) Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés a) Dividendes i. Sociétés n ‘ayant pas la qualité de société-mère en France Les personnes morales françaises qui détiennent moins de 5 % du capital de la Société n’ont pas la qualité de société mère pour l’application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Les dividendes perçus par ces personnes morales sont imposables dans les conditions de droit commun, c'est-à-dire en principe au taux normal de l’impôt sur les sociétés actuellement égal à 33 1/3 % majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés excédant 763.000 euros par période de 12 mois. Cependant pour les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel réalise au cours de l’exercice ou de la période d’imposition, le cas échéant ramené à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l’ensemble de ces conditions (« PME »), le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de 12


mois. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus (articles 219-I a et 219-I b du CGI). Par ailleurs, une contribution exceptionnelle (due temporairement au titre des exercices clos entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2013) de 5% s’applique aux entreprises réalisant, au cours de l’exercice ou de la période d’imposition, ramenée à douze mois le cas échéant, un chiffre d’affaires supérieur à 250 M€. ii. Sociétés ayant la qualité de société-mère en France Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du code Général des Impôts, les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés détenant au moins 5% du capital de la société ou les entités locales de groupes bancaires mutualistes définies au paragraphe précédent pourront bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés-mères en vertu duquel les dividendes perçus par une société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de ces dividendes représentative des frais et charges supportés par cette société; cette quote-part est égale à 5% du montant desdits dividendes sans pouvoir toutefois excéder, pour chaque période d’imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société-mère au cours de l’exercice considéré. iii. Organismes à but non lucratif Les organismes sans but lucratif sont en principe tous redevables de l’impôt sur les sociétés sur les revenus patrimoniaux qui ne se rattachent pas à leurs activités lucratives, au taux réduit de 24%, 15% ou 10% selon la nature des revenus en cause (étant précisé que l’impôt sur les sociétés est dû même si l’organisme ne se livre à aucune activité lucrative). Ils ne supportent en revanche ni l’imposition forfaitaire annuelle, ni la contribution sociale additionnelle à l’impôt sur les sociétés. Seuls sont totalement exonérés à raison des revenus de leur patrimoine les fondations reconnues d’utilité publique et les fonds de dotation dont les statuts ne prévoient pas la possibilité de consommer leur dotation en capital. S’agissant des dividendes de source française, ils sont imposés au taux de 15% pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2009 (Loi 2009-1674 du 30-12-2009, article 34). b) Plus-values Régime de droit commun Les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres de portefeuille sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de 38.120 euros par période de 12 mois pour les PME) majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de 12 mois. Régime spécial des plus-values et moins-values à long terme Conformément aux dispositions de l’article 219 du CGI, les plus-values a long terme afférentes à des titres de participation vises à cet article et détenus depuis au moins deux ans sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, dans le résultat imposable dans les conditions de droit commun de l’impôt sur les sociétés, d’une quote-part de frais et charges égale a 10 % du résultat net des plus-values de cession. Constituent des titres de participation au sens de l’article 219 du CGI, les titres revêtant ce caractère sur le plan comptable, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions sont comptabilisées en titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière. Les moins-values nettes subies lors de la cession des actions constitutives de titres de participation au sens de l’article 219-I a du CGI qui ont été détenues pendant au moins deux ans ne sont ni imputables ni reportables sur les exercices postérieurs. 3) Autres actionnaires Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant 1, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.


B. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France a) Dividendes L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que dans les développements ci-après, la notion de “dividendes’ s’entend des dividendes tels que définis par les conventions fiscales en vue d’éviter les doubles impositions qui pourraient, le cas échéant, être applicables. Lorsque cette notion n’est pas définie par ces dernières, la notion de ‘dividendes” s’entend de celle prévue par la législation fiscale interne française, ainsi que le rappelle une instruction administrative du 25 février 2005 (4 J-I-05). En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société, dont le siège social est situé en France, à un actionnaire, dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France, font, en principe, l’objet d’une retenue à la source de 21%, prélevée par l’établissement payeur des dividendes. Le taux est porté à 55% en cas de résidence dans un Etat ou territoire non coopératif. Toutefois, les actionnaires personnes morales, dont le siège de direction effective est situé dans un Etat membre de la Communauté européenne, peuvent bénéficier d’une exonération de retenue à la source sur les dividendes payés par une société anonyme dans la mesure où les conditions prévues à l’article 119 ter du code Général des Impôts sont satisfaites. Par ailleurs, la France a signé avec certains États des conventions fiscales en vue d’éviter les doubles impositions, dont la rédaction ne prend toutefois pas en compte la réforme du régime fiscal des distributions introduite par la loi de finances pour 2004. Ces conventions prévoient généralement que les actionnaires, dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la France par une telle convention, sont susceptibles, sous certaines conditions tenant notamment au respect de la procédure d’octroi des avantages conventionnels, de bénéficier d’une réduction partielle ou d’une suppression totale de la retenue à la source. À la suite de la réforme du régime fiscal des distributions qui a supprimé l’avoir fiscal et le précompte, l’Administration fiscale a précisé, dans l’instruction administrative précitée du 25 février 2005, les conditions dans lesquelles les actionnaires, dont la résidence fiscale est située hors de France, peuvent bénéficier d’une réduction partielle, voire d’une suppression totale, de la retenue à la source prélevée sur les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France. L’instruction administrative précitée prévoit qu’à compter du 1er janvier 2005, les dividendes payés par une société française à un associé ou à un actionnaire résident d’un Etat ayant conclu avec la France une convention fiscale en vue d’éviter les doubles impositions pourront bénéficier, dès leur mise en paiement, du taux réduit de retenue à la source prévu par la convention applicable. Le bénéfice immédiat du taux réduit n’est toutefois accordé qu’aux actionnaires pouvant se prévaloir de la procédure dite “simplifiée”, ainsi que, sous certaines conditions, aux actionnaires connus de l’établissement payeur en France (au sens de l’instruction précitée). Dans le cadre de la procédure dite « simplifiée », l’actionnaire non-résident est autorisé à faire sa demande de réduction du taux de retenue à la source sur présentation d’une attestation de résidence certifiée par l’autorité fiscale de son État de résidence et conforme au modèle joint à l’instruction administrative précitée et dans les conditions visées par cette dernière. Lorsque l’actionnaire non- résident est connu de l’établissement payeur en France, ce dernier peut le dispenser de la production du formulaire d’attestation de résidence dans les conditions visées par l’instruction précitée. Les actionnaires non-résidents qui ne seraient pas en mesure de bénéficier de la procédure dite “simplifiée’ ou ne seraient pas dispensés de la production du formulaire d’attestation de résidence par l’établissement payeur des dividendes supporteront lors de la mise en paiement des dividendes la retenue à la source de 21%. La réduction de cette retenue à la source sur la base du taux conventionnel ne pourra être accordée que par voie d’imputation ou de remboursement de l’impôt perçu au-delà de ce taux conventionnel, dans le cadre de la procédure dite “normale”. Cette réduction ne pourra toutefois être obtenue qu’à la condition que les bénéficiaires de ces dividendes souscrivent un imprimé conventionnel intégralement rempli, dans les conditions prévues par l’instruction administrative précitée. Il appartiendra aux actionnaires de la société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les éventuelles dispositions conventionnelles susceptibles de s’appliquer à leur cas particulier et afin de s’assurer des conséquences, sur leur situation particulière, de la réforme du régime fiscal des distributions opérée par la loi de finances pour 2004 précitée et des modalités d’application de la procédure dite “normale”, de la procédure dite “simplifiée” et de la procédure applicable aux actionnaires connus de l’établissement payeur en France, telles que prévues par l’instruction administrative du 25 février 2005 (4 J-l-05). b) Plus-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales applicables, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession à titre onéreux des actions de la Société par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du code Général des Impôts ou dont le siège social est situé hors de France, et dont la propriété des actions n’est pas rattachée, à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l’impôt en France, ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n’a pas détenu, directement ou indirectement, seul ou avec son groupe familial, plus de 25% des droits aux bénéfices de la société dont les actions


sont cédées, à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession dune participation excédant ou ayant excédé le seuil de 25% au cours de la période susvisée sont soumises à l’impôt en France au taux proportionnel actuellement fixé à 19% sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales applicables. Quel que soit le pourcentage de droits détenu, les plus-values sont taxées au taux forfaitaire de 50% si le cédant est une personne ou un organisme domicilié, établi ou constitué hors de Rance, dans un Etat ou territoire non coopératif. c) Impôt de solidarité sur la fortune Les personnes physiques n’ayant pas leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du code Général des Impôts, pour qui les actions de la Société constituent des placements financiers au sens de l’article 885 L du code Général des Impôts, ne sont pas imposables à l’Impôt de Solidarité sur la Fortune en France à raison des actions de la société qu’elles détiennent. d) Droits de succession et de donation Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les actions de sociétés françaises transmises par voie de succession ou de donation sont susceptibles d’être soumises aux droits de succession ou de donation en France.


5. CONDITIONS DE L’ATTRIBUTION DES ACTIONS XANDRIE AUX ACTIONNAIRES D’INNELEC MULTIMEDIA

Préambule : L’opération objet du présent prospectus consiste en une distribution de dividendes aux actionnaires d’Innelec Multimédia sous forme d’actions de la Société Xandrie. L’annexe III du règlement Européen qui définit le plan de la partie Note d’opération d’un Prospectus s’applique à une offre de valeurs mobilières au public, c’est la raison pour laquelle certaines rubriques ne sont pas applicables dans le cas de l’opération décrite ci-dessus.

5.1. Conditions, calendrier prévisionnel et modalités de l’attribution 5.1.1. Conditions de l’offre

Non applicable.

5.1.2. Montant de l’Offre Non applicable.

5.1.3. Procédure et période d’ouverture de l’offre Non applicable.

5.1.4. Révocation/suspension de l’offre – Modification des modalités

Non applicable.

5.1.5. Réduction des ordres émis dans l’Offre Non applicable.

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum des demandes de souscription/achat Non applicable. Offre Publique Non applicable. Placement Global Non applicable.

5.1.7. Révocation des demandes de souscription/achat Non applicable.

5.1.8. Règlement-livraison des actions Non applicable.

5.1.9. Publication des résultats de l’Offre Non applicable.

5.1.10. Droits préférentiels de souscription (procédure d’exercice -négociabilité) Non applicable.

5.2. Plan de distribution et allocation des actions

5.2.1. Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre est ouverte –

Restrictions de placement Non applicable.

5.2.2. Intention de souscriptions par les actionnaires ou administrateurs actuels de Xandrie ou de souscription de plus de 5%

Non applicable.

5.2.3. Information de pré-allocation Non applicable.


5.2.4. Résultats de l’Offre – Début des négociations Non applicable.

5.2.5. Clause d’extension Non applicable.

5.3. Fixation du prix 5.3.1. Modalités de fixation du prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement

Non applicable.

5.3.2. Publication du Prix de l’Offre Non applicable.

5.3.3. Eléments d’appréciation du prix Non applicable.

5.3.4. Disparité de prix Non applicable.

5.4. Placement

5.4.1. Coordonnées du Prestataire de Service d’investissement en charge du placement Non applicable.

5.4.2. Etablissements en charge du service des titres et du service financier Non applicable.

5.4.3. Garantie Non applicable.


6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION

Non applicable. Aucune demande d’admission sur un marché n’a été effectuée.

7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRES

Néant.

8. DEPENSES LIEES A L’OPERATION

La rémunération globale des conseils sur cette opération est estimée à environ 80K€.

9. DILUTION RESULTANT DE L’OPERATION

Non applicable.

10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1. Banque Centralisatrice de l’opération de Distribution en Nature des actions XANDRIE ou

en numéraire CACEIS CORPORATE TRUST 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux

10.2. Conseillers ayant un lien avec l’offre EuroLand Corporate ne détient pour compte propre, directement ou indirectement, aucune action de la Société.

10.3. Rapports des contrôleurs légaux des comptes Voir paragraphes 20.2 de la première partie du présent Prospectus.


10.4. Rapports d’experts

10.4.1. Rapport d’évaluation de l’apport partiel d’actifs de al société INNELEC MULTIMEDIA à la société XANDRIE (Source EuroLand Corporate, finalisé le 21/11/2012)

Rappel du contexte pour la rédaction de ce rapport d’évaluation : XANDRIE a été créée par INNELEC MULTIMEDIA avec l’intention d’isoler l’activité distribution digitale. XANDRIE est destinée à recevoir d’INNELEC MULTIMEDIA l'ensemble des travaux qui ont été portés par INNELEC MULTIMEDIA sur cette activité. Les investissements réalisés à ce jour par INNELEC MULTIMEDIA pour ce projet XANDRIE sont de l'ordre de 2 M €. L’activité de distribution dématérialisée, porteuse d'avenir, a de nombreuses différences avec INNELEC MULTIMEDIA. Même si l'une et l'autre des activités sont dans l'univers de la distribution, l'une est spécialisée dans la distribution physique vers des revendeurs avec gestion de stocks alors que XANDRIE est orientée vers la distribution digitale vers des clients finaux sans stocks. Ces différences de clients et de canaux de distributions sont majeures. D'autre part, si INNELEC MULTIMEDIA est spécialisé depuis sa création, dans la distribution physique de jeux vidéo, consoles, et accessoires, logiciels spécialisés, etc. XANDRIE a vocation d'ouvrir des marchés dans bien d'autres domaines qui sont très différents : le monde du livre, de la formation, de la musique etc. Les produits vendus par INNELEC MULTIMEDIA seront peu présents dans les activités de XANDRIE. Par exemple, XANDRIE ne distribuera pas de jeux vidéo pour consoles car les plateformes de distribution digitale sont captives chez les fabricants. Enfin, INNELEC MULTIMEDIA opère à 95 % sur le marché français y compris les DOM TOM, alors que XANDRIE abordera un marché mondial. De ce constat, on peut tirer un certain nombre de conclusions :

les équipes, et les profils des personnels sont très différents. La cohésion managériale risque d'en souffrir, XANDRIE sera géré comme une start-up et il sera difficile de la faire cohabiter avec une société installée,

leader sur son marché. Chacune des deux sociétés doit avoir sa propre culture et sa manière propre d'être gérée,

XANDRIE devra assurer sa rentabilité au fur et à mesure de son développement. Elle sera considérée par ses partenaires financiers comme une Start up et les financements à mettre en place devront être adaptés. Cela ne doit pas avoir une influence sur le propre développement d'INNELEC MULTIMEDIA.

Enfin, pour les actionnaires d'INNELEC MULTIMEDIA et le marché au sens plus général, ce mélange de deux activités si différentes pourrait rendre complexe la compréhension de l'évolution du groupe ce qui pourrait être pénalisant. La séparation des deux activités en deux entités distinctes a été jugée plus optimale.


A. Méthodes d’évaluation retenues

Dans le cadre du projet d’apport partiel d’actifs par INNELEC MULTIMEDIA d’une branche complète et autonome d’activité d’étude et de conception d’un système informatique visant à la distribution digitale de contenus numériques, acquisition, vente et réalisation desdits contenus numériques, au profit de XANDRIE, opération soumise à la condition suspensive de l’accord du Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie sur l’application à cette opération du paragraphe 2 de l’article 115 du Code Général des Impôts, INNELEC MULTIMEDIA a demandé à EUROLAND COROPORATE de réaliser une évaluation de la valeur des apports envisagés.

Trois approches d’évaluation ont été retenues : approche par la valeur de l’actif net, par la, méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie, et par la méthode des comparables boursiers.

1. APPROCHE PAR LA VALEUR DE L’ACTIF NET APPORTE

L'actif afférent à la branche complète d'activité « distribution digitale » apportée par INNELEC MULTIMEDIA à XANDRIE est constitué par des immobilisations incorporelles, des immobilisations incorporelles en cours et des immobilisations corporelles, correspondant à l'ensemble des investissements liés à cette branche complète d'activité. Les immobilisations apportées comprennent : 1. L'ensemble des éléments correspondant à la branche complète d'activité apportée et à ce titre, le droit de se dire

successeur de la société apporteuse dans l'exploitation de la branche complète d'activité ; 2. Le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous les contrats conclus au titre de la branche

complète d'activité, en cours à la date d'effet. 3. Le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous droits de propriété intellectuelle et/ou

industrielle en ce compris les licences, logiciels, sites web et les noms de domaines exploités par la société apporteuse dans le cadre de la branche complète d'activité.

Les immobilisations affectées à l'exploitation de la branche d'activité « distribution digitale » à leur valeur nette comptable sont les suivantes :

TOTAL DES IMMOBILISATIONS APPORTEES 1 927 785,43 €

En contrepartie de l'apport des éléments d'actif ci-dessus, XANDRIE prendra en charge et acquittera en lieu et place d’INNELEC MULTIMEDIA, le passif suivant afférent à la branche complète d'activité « distribution digitale » et dont le montant au 31 mars 2012 est le suivant :

Passif pris en charge Montant Dettes fournisseurs 63 667,02 € Dettes sociales 23 242,05 € Total passif pris en charge 86 909,07 €

Immobilisations incorporelles Valeur nette comptable

Concessions, brevets, licences 268 585,00 € Immobilisations en cours 1 636 785,55 €

Total immobilisations incorporelles 1 905 370,55 €

Immobilisations corporelles Valeur nette comptable

Matériel informatique 22 414,88 € Total immobilisations corporelles 22 414,88 €


Compte tenu de ce qui précède, la valeur de l'actif net apporté à la société XANDRIE s'élève à un montant de 1,84 M€.

2. ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE :

Cette approche consiste à estimer la valorisation intrinsèque de la Société par actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels. Ainsi, en se basant sur les hypothèses détaillées ci-après mais également en Annexe 1 du présent document, l’exercice a été réalisé avec toutefois les incertitudes qu’il comprend (incertitudes de la méthode sur les prévisions financières mais également grande sensibilité des modèles au taux d’actualisation retenu).

L’analyse s’est fondée sur un plan de développement prévisionnel sur la période mars 2013 – mars 2017 de l’activité Distribution Digitale fournie par le management de la société et qu’EuroLand Corporate a extrapolé pour les années suivantes jusqu’en 2022 . Les flux financiers issus de ce plan reposent sur les hypothèses suivantes :

- croissance de l’activité sur l’exercice à fin mars 2013 à 65 k€ (vs 0 € en 2012) avec une croissance reflétant la mise sur le marché de XANDRIE à partir du T1 2013 et des croissances attendues à +6054%, +150%, +100%, +100% pour les exercices allant de mars 2014 à mars 2017.

- une marge d’exploitation reflétant l’absorption graduelle des coûts fixes (publicité, hébergement, maintenance informatique) avec la montée en puissance du chiffre d’affaires de XANDRIE. La MOP ressort ainsi à -1391,4%, -45,9%, -11,7%, 1,5% et 9,1% pour les exercices allant de mars 2013 à mars 2017.

- évolution du besoin en fonds de roulement en ligne avec celles de l’activité et des investissements (essentiellement investissements de renouvellement), évolutions qui suivent la progression du chiffre d’affaires. Le BFR passe ainsi de -9,2 K€ en 2012 à -5,6 M€ en 2017 (-14,1% du chiffres d’affaires de 2012, -14% de 2013, -14% de 2014, -14% de 2015 et -14% de 2016).

Tableau de flux

En k€ mars-13 mars-14 mars-15 mars-16 mars-17 mars-18 mars-19 mars-20 mars-21 marCA 65 4 000 10 000 20 000 40 000 42 000 44 100 45 864 47 699 4Croissance du CA ns 6053,8% 150,0% 100,0% 100,0% 5,0% 5,0% 4,0% 4,0% Résultat opérationnel courant - 904 -1 837 -1 169 299 3 642 3 822 4 013 4 174 4 341Marge opérationnelle courante -1391,4% -45,9% -11,7% 1,5% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1%Taux d'impôt 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 3 - Impôts sur les sociétés corrigé - - - - 1 214 1 274 1 338 1 391 1 447 1 + Dotation aux amortissements et provisions 230 818 962 1 082 1 195 1 195 1 195 1 195 1 195 1 Cash flow - 674 -1 019 - 208 1 381 3 623 3 743 3 871 3 978 4 089

- Variation de BFR 0 - 549 - 837 -1 395 -2 791 - 279 - 293 - 246 - 256 - Investissements 1 000 828 972 1 092 1 205 1 205 1 205 1 205 1 205Free cash flow -1 674 -1 298 - 342 1 684 5 209 2 817 2 959 3 019 3 140Free cash flow actualisés -1 521 - 974 - 212 862 2 202 984 853 719 618Somme des FCF actualisés 2013/2022 4 060 Valeur terminale 2 835Valeur d'entreprise post money 6 895Dette nette à fin octobre 700Valeur des capitaux propres post money 6 195

La valeur terminale de la Société (2,8M€) correspond à la valeur des flux futurs à partir de l’année suivant l’horizon de prévisions (soit 2022) jusqu’à l’infini. Pour ce calcul, nous avons retenu le dernier flux calculé incrémenté du taux de croissance à l’infini, divisé par la différence entre le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini.

L’addition de la somme des flux de trésorerie disponibles (FCF) actualisés et de la valeur terminale aboutit à la valeur d’entreprise post-money, c’est-à-dire, prenant en compte le besoin de financement évalué pour la réalisation du plan de développement de la Société

Afin de délivrer son plan de développement, la société a identifié un besoin de financement jusqu’à mars 2017 de 5,5 M€. Actualisé avec le coût moyen pondéré du capital, le besoin de financement est évalué à 4,4 M€.

En intégrant ce besoin de financement dans la valorisation, nous obtenons une valorisation des capitaux propres pre money, c’est-à-dire en retirant de la valorisation le besoin de financement actualisé de 4,4M€, de 1,8 M€ calculée de la façon suivante : Vcp pre money= 6,2 M€ - 4,4 M€= 1,8 M€


Taux d’actualisation

Le taux d’actualisation calculé d’après la méthode du coût moyen pondéré du capital donne un taux d’actualisation de 21.08%

Le beta a été déterminé par EuroLand Corporate en prenant en compte l’absence de liquidité des actions, la taille relativement faible de la Société et sa maturité. Le taux de croissance à l’infini de 2% a été retenu en valeur centrale, ce taux étant en ligne avec les anticipations à long terme d’inflation pour la zone Euro. Taux d’actualisation théorique applicable :

Taux sans risque (OAT 10 ans) 2,10%Prime de risque 7,00%Bêta sans dette 2,77Bêta endetté 2,95

Coût des capitaux propres 22,75%Coût de la dette après impôt 4,00%Coût moyen pondéré du capital 21,08%Taux de croissance à l'infini 2,00% Sources : Euroland Corporate

Ces hypothèses impliquent les résultats présentés ci-après en milliers d’euros, et ce en fonction des hypothèses de taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation.

Taux de croissance à l'infini1,0% 1,5% 2,0% 2,5% 3,0%

20,1% 2 331 2 428 2 531 2 639 2 75420,6% 1 980 2 069 2 162 2 261 2 36621,1% 1 647 1 729 1 815 1 905 2 00121,6% 1 333 1 408 1 487 1 570 1 65722,1% 1 035 1 104 1 177 1 253 1 333

CMPC

Ainsi, la valorisation des capitaux propres de XANDRIE ressort entre 1,0 M€ et 2,7 M€ pre money, avec une valorisation centrale 1,81 M€, selon les hypothèses de données prévisionnelles et le tableau de sensibilité présenté ci-dessus.


3. COMPARABLES BOURSIERS :

La méthode des comparables boursiers consiste à rechercher des sociétés cotées dont l’activité est proche de celle de la société à évaluer. Les échantillons ainsi selectionnés permettent de déterminer les niveaux de valorisation moyens observés pour des sociétés comparables à la société à évaluer.

Le choix d’un échantillon de référence peut se heurter à l’absence de sociétés cotées directement comparables, suffisamment nombreuses. De manière assez large, il a été défini un univers de sociétés cotées présentant un secteur d’activité comparable à XANDRIE.

Quatre sociétés, valeurs moyennes, ont finalement été identifiées pour constituer un ensemble représentant au mieux les domaines d’activités dans lesquels est impliquée XANDRIE, à savoir la commercialisation de produits digitaux. Ces quatres sociétés retenues sont :

Pays Place de cotation

CA 2011 (M€)

Edel AG Allemagne NYSE 137Groupe Concoursmania S.A. France NYSE 11Rentabiliweb Group S.A. France NYSE 83Hi-Media S.A. France NYSE 230

Le tableau ci dessous montre les multiples de valorisation sur les données financières 2012/ 2013/2014 sur la base des cours de clôture en date du 19/11/2012.

VE/CA 2012 VE/CA 2013 VE/CA 2014 VE/CA 2015Edel AG 0,47 0,45 0,43Groupe Concoursmania S.A. 2,31 1,77 1,47Rentabiliweb Group S.A. 0,98 0,91 0,80 0,71Hi-Media S.A. 0,56 0,54 0,52Médiane 0,77 0,73 0,66 0,71

Sources : Euroland Finance - JCF

Compte tenu du profil de rentabilité et de croissance de la société, nous établissons la valorisation par comparables sur les estimations de CA 2013, 2014 et 2015 de XANDRIE. Les valorisations sont obtenues de la manière suivante : les médianes des multiples des comparables sont appliquées aux agrégats de XANDRIE pour obtenir une valeur d’entreprise (VE) induite. A ces VE induite on soustrait le montant de la dette estimée par EuroLand Corporate au jour du présent document pour obtenir une valeur des capitaux propres (VCP) induite.

La moyenne des VCP induites correspondant à la valeur théorique médiane de XANDRIE.

EN K€ VE/CA 2012 VE/CA 2013 VE/CA 2014 VE/CA 2015VE induite (médiane) 50 2 903 6 588 14 236 VCP induite (médiane) 2 203 5 888 13 536 Valeur théorique médianeDécote 14%Valeur des capitaux propres post money avec décote 6 200

7 209

Compte tenu d’un endettement estimé par EuroLand Corporate à 700 k€ au 31/21/2021 et d’une décote de taille de 15%, la valeur post money des capitaux propres de XANDRIE ressort à 6,2 M€.

Comme mentionné ci-dessus, nous intégrons le besoin de financement de 4,4 M€ dans la valorisation de XANDRIE et obtenons ainsi la valeur pre money des capitaux propres de la société. Avec Vcp pre money= 6,2 M€ - 4,4 M€, la valorisation des capitaux propres pre money s’établit à 1,82 M€.


B. Méthodes d’évaluation écartées

Trois approches d’évaluation ont été jugées non pertinentes dans le cadre de ce travail d’évaluation de XANDRIE : méthode de l’actualisation des dividendes futurs, l’approche par les multiples transactionnels et la méthode de valorisation par les cours de bourse.

1. ACTUALISATION DES DIVIDENDES FUTURS :

XANDRIE n’a jamais versé des dividendes.

Cette absence d’historique de versement de dividendes ne nous donne pas d’information sur une éventuelle politique futures de versement de dividendes.

Ainsi, ne sachant pas quelle sera la position de la Société quant à la distribution future de dividendes, cette méthode de valorisation n’a pas été jugée pertinente et n’a donc pas été retenue.

2. TRANSACTIONS REALISEES DANS LE MEME SECTEUR D’ACTIVITE :

Cette méthode consiste à appliquer les multiples observés lors de transactions récentes intervenues dans le même secteur d’activité que XANDRIE. Faute d’information suffisante sur des opérations comparables, il n’a pas été ainsi possible de présenter des informations chiffrées exploitables. Cette méthode d’évaluation a par conséquent été écartée.

3. VALORISATION PAR LES COURS DE BOURSE :

Cette méthode consiste à évaluer les actifs apportés en se référant directment à la capitalisation boursière de la Société effectuant l’apport partiel d’actif, cette dernière étant cotée.

La Société XANDRIE n’ayant pas vocation à être cotée sur un marché d’action, cette méthode de valorisation n’a pas été jugée pertinente et n’a donc pas été retenue.

C. Synthèse de l’évaluation et Prix d’offre retenu pour l’opération

Eléments d’appréciation du prix de l’apport de la branche d’activité « distribution digitale » à XANDRIE.

Valorisation des actifs apportés (en M€)

au 31/03/2012 1,84

Valeur minimale 1,00

Valeur cible 1,81

Valeur maximale 2,70

au 19/11/2012 1,82

1,83

COMPARABLES BOURSIERS

MOYENNE

VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE

ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE

Calculé au 31/03/2012

L’ensemble de ces approches de valorisation, très diverses, nous amène à une évaluation moyenne de l’apport de la branche d’activité « distribution digitale » à XANDRIE se situant à 1,83M€.

Evoluant d’une approche très pragmatique (valeur de l’actif net) vers des approches plus théoriques (flux de trésorerie et comparables boursiers), les résultats obtenus sont significativement proches même si les valeurs minimale et maximale de la méthode par l’actualisation des flux de trésorerie sont elles différentes.

Ainsi, les résultats correspondant aux comparables boursiers et à l’actif net comptable peuvent être identifiés comme des valeurs à minima, les résultats correspondant à l’actualisation des flux futurs peuvent être identifiés comme des valeurs objectif à moyen terme, étant rappellé l’ensemble des incertitudes inhérentes à l’application de ces méthodes de valorisation.

Nous considérons en conséquence que la valeur d’apport de la branche d’activité « distribution digitale » d’offre proposée dans le projet de traité d’apport partiel d’actif est appropriée au regard de la situation financière et des perspectives de la Société.

Pour Euroland Corporate

Marc Fiorentino

Président Directeur Général

ANNEXE 1 : Méthode de l’actualisation des flux de trésorerie

Cette approche consiste à estimer la valorisation intrinsèque de la société par actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels.

Compte de résultat et bilan : L’analyse s’est fondée sur un plan de développement prévisionnel sur la période 2013-2017 de l’activité « distribution digitale ».

Cette approche consiste à estimer la valorisation intrinsèque de la Société par actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels. Ainsi, en se basant sur les hypothèses détaillées ci-après mais également en Partie 2 du présent document, l’exercice a été réalisé avec toutefois les incertitudes qu’il comprend (incertitudes de la méthode sur les prévisions financières mais également grande sensibilité des modèles au taux d’actualisation retenu).

L’analyse s’est fondée sur un plan de développement prévisionnel sur la période 2013 - 2017. Les flux financiers issus de ce plan résultent des hypothèses suivantes :


Sur la période, le panier moyen retenu est de 25€ HT et la marge commerciale de 30% selon les pratiques moyennes constatées sur des produits digitaux dans les différents univers traités par la plateforme Allbrary. Les hypothèses de chiffres d’affaires ont été fixés au regard des progressions constatées dans des activités digitales proche de l’environnement de XANDRIE, liées à la dissémination d’un player, à un usage de consommation et au développement d’une marque digitale.

Le nombre de membres conquis et fidélisés a été défini sur ces 5 années en croisant ce ratio ci-avant ainsi qu’un taux d’attrition (20%) illustrant la perte de membres inscrits par mois non fidélisés ou bien encore un nombre d’achat par membre de 2 produits payants par an, comme constaté dans des activités similaires. Ainsi, pour l’exercice à fin mars 2013 il a été envisagé un nombre de visiteurs uniques de 92 200, un nombre de 15 600 players installés cumulés, soit un taux d’installation de 17% et un nombre de ventes payantes de 2 600 soit un taux de transformation de 2,80%, en considérant 0,167 vente payante par player installé. Pour l’exercice à fin mars 2014 il a été envisagé un nombre de visiteurs uniques de 4 065 000, un nombre de 946 380 players installés cumulés, soit un taux d’installation de 23,28% et un nombre de ventes payantes de 157 730 soit un taux de transformation de 3,88%.

- une marge d’exploitation reflétant l’absorption graduelle des coûts fixes (publicité, hébergement, maintenance informatique) avec la montée en puisasnce du chiffre d’affaires de XANDRIE. La MOP ressort ainsi à -1391,4%, -45,9%, -11,7%, 1,5% et 9,1% pour les exercices allant de mars 2013 à mars 2017.

A partir de l’exercice 2013/2014, la Société envisage des budgets de communication représentant 9% du chiffre d’affaires

- évolution du besoin en fonds de roulement en ligne avec celles de l’activité et des investissements (essentiellement investissements de renouvellement), évolutions qui suivent la progression du chiffre d’affaires. Le BFR passe ainsi de -9,2 K€ en 2012 à -5,6 M€ en 2017 (-14,1% du chiffres d’affaires de 2012, -14% de 2013, -14% de 2014, -14% de 2015, et -14% de 2016).

Investissements : Les investissements futurs prévus par XANDRIE sont de l’ordre de 1M€ pour l’exercice 2013. Sur la période 2014-2016 l’investissement sera de l’ordre de 0,3 à 0,5M€ par an.

Dettes nettes : La Société affiche une dette nette estimée par EuroLand Corporate à 700 K€ au 31/12/2012.

Taux d’actualisation Le taux d’actualisation calculé d’après la méthode du coût moyen pondéré du capital donne un taux d’actualisation de 21.08% Le beta a été déterminé par EuroLand Finance en prenant en compte l’absence de liquidité des actions, la taille relativement faible de la Société et sa maturité. Le taux de croissance à l’infini de 2% a été retenu en valeur centrale, ce taux étant en ligne avec les anticipations à long terme d’inflation pour la zone Euro. Taux d’actualisation théorique applicable :


Coût des capitaux propres 22,75%Coût de la dette après impôt 4,00%Coût moyen pondéré du capital 21,08%Taux de croissance à l'infini 2,00%

Sources : Euroland Corporate

La prime de risque ajustée a été déterminée par EuroLand Corporate en prenant en compte la jeunesse et la petite taille de la Société et ses risques inhérents. Le taux de croissance à l’infini de 2% a été retenu en valeur centrale, ce taux étant en ligne avec les anticipations à long terme d’inflation pour la zone Euro. Valeur résiduelle

La valeur terminale de la Société correspond à la valeur des flux futurs à partir de l’année suivant l’horizon de prévisions (soit 2022) jusqu’à l’infini. Pour ce calcul, nous avons retenu le dernier flux calculé incrémenté du taux de croissance à l’infini, divisé par la différence entre le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini.

ANNEXE 2 : Méthode des Comparables boursiers

Cette méthode de valorisation permettra de déterminer la valeur de XANDRIE à partir de celle des sociétés cotées, ayant un profil similaire en termes de secteur d’activité, de perspective de développement, etc.

XANDRIE ayant été créée récemment, et n’envisageant sa rentabilité que dans un avenir à plus de 3 années, seul le ratio VE/CA a pu être utilisé.

Les ratios VE/CA ont été calculés pour obtenir la moyenne / médiane de ces ratios de comparables, qui sont ensuite appliquées aux données financières de XANDRIE.

Après avoir pris en compte ces différents facteurs, 4 valeurs ont été sélectionnées pour composer notre échantillon des comparables : Edel AG, Groupe Concoursmania SA, Rentabiliweb SA, et Hi-Media SA.

D’une manière générale, ces sociétés exercent une activité relativement proche de XANDRIE, leurs principales caractéristiques étant par ailleurs détaillées ci-dessous :

• EDEL AG. : Cotée sur le marché allemande et basée à Hambourg, Edel AG, spécialiste du divertissement dispose de plus de 900 employés implantés dans 7 pays européens.

• GROUPE CONCOURSMANIA SA : cotée sur NYSE Alternext est spécialisée dans le développement d'opérations de jeux marketing en ligne. Le CA pro forma par activité se répartit comme suit : - développement et gestion d'opérations de jeux marketing en ligne pour le compte d'annonceurs (51%) : activité assurée dans le cadre de leurs campagnes de communication en ligne ; - exploitation de sites de jeux grand public (49%) : exploitation de sites de jeux et de jeux-concours occasionnels et communautaires. En outre, le groupe propose une revue diffusée par abonnement et sur le web qui recense l'ensemble des jeux concours promotionnels sur Internet et sur d'autres supports (presse, produits de grande consommation, etc.). 88,8% du CA pro forma est réalisé en France.

• RENTABILIWEB SA : cotée sur NYSE Euronext compartiment C, Rentabiliweb est un acteur majeur de la monétisation des audiences numériques. L'activité du groupe s'organise autour de 5 pôles : - édition de solutions et de services de paiement et de micro-paiement : mise à disposition, des professionnels et des éditeurs de sites Internet, d'une plate-forme de services de monétisation de leur trafic ; - développement de programmes d'affiliation ; - régie publicitaire en ligne ; - développement de solutions de fidélisation et de marketing direct ; - édition de contenus clés en mains payants dans le domaine du divertissement grand public : jeux familiaux, services d'informations et de conseil aux internautes (astrologie, sport, bourse, etc.), services de rencontres, etc.

• HI-MEDIA SA : coté sur NYSE Euronext compartiment C, Hi-Media est la 1ère régie publicitaire française sur Internet. Le groupe propose également des prestations de services marketing et de paiement électronique. Le CA (avant éliminations intragroupe) par activité se répartit comme suit : - prestations de services de paiement en ligne (50,2%) : mise à disposition d'une plate-forme de paiement intégrant des solutions utilisant principalement des appels téléphoniques et des messages surtaxés et des paiements par cartes bancaires ; - vente d'espaces publicitaires (44,9%). En outre, le groupe propose des prestations de services marketing (conseil en conception de campagnes, location de fichiers d'adresses postales et électroniques, réalisation de campagnes de publicité, etc.) ; - édition de sites Internet (4,9%).

Données financières en millions d’euros :

Données financères en M€ Sales 2012 Sales 2013 Sales 2014 Sales 2015Edel AG 147 154 161 Groupe Concoursmania S.A. 16 21 26 Rentabiliweb Group S.A. 75 80 91 102Hi-Media S.A. 207 214 224

Données financères en M€ Capitalisation Dette nette VEEdel AG 51 19 70Groupe Concoursmania S.A. 45 -7 38Rentabiliweb Group S.A. 84 -11 73Hi-Media S.A. 87 30 117

Sources : Euroland Corporate – Facset

10.4.2. Apport partiel d’actif de la société INNELEC MULTIMEDIA à la société XANDRIE : Rapport du commissaire à la scission sur la valeur des apports

En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 2 juillet 2012, concernant l’apport partiel d’actif par la société INNELEC MULTIMEDIA à la société XANDRIE de sa branche d’activité complète et autonome de distribution digitale de contenus numériques, acquisition, vente et réalisation desdits contenus numériques, nous avons établi le présent rapport prévu par l’article L.236-16 du Code de Commerce.

L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité d’apport partiel d’actif signé par le représentant légal de chacune des sociétés en date du 7 septembre 2012. Ce projet a été rectifié en date du 10 octobre 2012 Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l’apport n’est pas surévaluée.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requière la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l’apport, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société XANDRIE augmentée de la prime d’apport.

A aucun moment nous nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité, d’interdiction ou de déchéance, prévus par la loi.

Nous vous prions de trouver ci-après notre rapport, présenté selon le plan suivant :

1. Présentation de l’opération et description de l’apport

2. Diligences et appréciation de la valeur de l’apport

3. Conclusion

Nous vous précisons que notre appréciation sur la rémunération de l’apport fait l’objet d’un rapport séparé.

1. PRESENTATION DE L’OPERATION ET DESCRIPTION DE L’APPORT

1.1. Présentation de l’opération

1.1.1. Caractéristiques des sociétés concernées

1.1.1.1. Société apporteuse : la société INNELEC MULTIMEDIA

La société INNELEC MULTIMEDIA est immatriculée depuis le 30 août 1983 au RCS de BOBIGNY.

Son capital social s’élève à 2.519.923,77 euros divisé en 1.647.009 actions de mêmes catégories et entièrement libérées. L’AGE du 13 mai 1998 a instauré un droit de vote double pour tout actionnaire justifiant d’une inscription nominative de ses actions pendant une durée minimum de deux ans.

La société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations. Les titres de la société INNELEC MULTIMEDIA sont admis sur le Marché de NYSE-EURONEXT ;

Elle a pour objet la distribution physique, en gros, de jeux vidéo, consoles de jeux et accessoires pour consoles.

1.1.1.2. Société bénéficiaire de l’apport : la société XANDRIE

La société XANDRIE est immatriculée depuis le 2 mars 2012 au RCS de BOBIGNY.

Son capital social s’élève à 100.000 euros divisé en 100.000 actions de 1 euro, toutes de mêmes catégories et entièrement libérées.

La société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations.

Elle a pour objet social la distribution digitale de tous contenus numériques, acquisition, vente et réalisation desdits contenus numériques

1.1.1.3. Lien entre les sociétés

La Société Apporteuse détient 99.994 actions des 100.000 actions de la Société Bénéficiaire.

Les deux sociétés ont le même Président, Monsieur Denis THEBAUD et le même Directeur Général délégué Monsieur Nicolas BERTHOU.

1.1.2. Description de l’opération

Comme l’indique le projet d’apport partiel d’actif et son rectificatif, l’opération d’apport envisagée permettra à la société INNELEC MULTIMEDIA d’isoler la branche complète d’activité autonome d’étude et de conception d’un système informatique visant la distribution digitale dans une structure juridique autonome, la société XANDRIE, et ce, en vue d’une exploitation plus rationnelle de ladite activité et d’en faciliter le développement et la gestion.

Cette volonté de séparer ces deux branches d’activité est motivée par le fait que cette nouvelle division du groupe INNELEC MULTIMEDIA est une branche complète d’activité autonome et différente de l’activité d’INNELEC MULTIMEDIA, capable de fonctionner par ses propres moyens.

Si les sociétés fonctionnent de façon séparée, elles ont plus de chance de faire valoir leurs solidités et spécificités propres et de générer de meilleurs résultats pour les actionnaires, tout en séparant les risques liés à leurs activités respectives et notamment ceux inhérents à une nouvelle activité.

La société apporteuse conservera toutes ses activités actuelles de distribution physique de produits.

1.1.3. Caractéristiques essentielles de l’apport

Le présent apport partiel d’actif s’inscrit dans le cadre d’un Apport - Attribution consistant pour la société INNELEC MULTIMEDIA :

- tout d’abord, à apporter à sa filiale XANDRIE tous les éléments d’actifs et de passifs concernant cette activité autonome à sa filiale XANDRIE : cet apport partiel d’actif étant rémunéré par des actions émises par XANDRIE et attribuées à INNELEC MUTIMEDIA.

- puis, à procéder à une attribution gratuite de la totalité des actions XANDRIE, aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA sur la base d’une action de la société XANDRIE pour une action de la société INNELEC MULTIMEDIA.

Toutefois, tout actionnaire qui ne souhaiterait pas recevoir d’actions de la société XANDRIE, se verra proposer une distribution en numéraire, de même montant. Etant entendu que dans ce cas, la distribution sera normalement fiscalisée et ne bénéficiera pas du régime de faveur de l’article 115-2 du CGI

La rémunération de l’apport a été déterminée sur la base des comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA au 31 mars 2012 arrêtés par le conseil d’administration le 19 juin 2012 et approuvés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 13 septembre 2012.

L’apport partiel d’actif est placé sous le régime juridique des scissions prévu à l’article L.236-22 du Code de Commerce.

En matière de droit d’enregistrement, l’opération est placée sous le régime de l’article 816 du Code Général des Impôts.

Sur le plan comptable, l’opération est soumise au règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.

Le présent apport prendra effet au 1er avril 2012. Toutes les opérations actives ou passives effectuées par la société INNELEC MULTIMEDIA depuis le 1er avril 2012 jusqu’au jour de la réalisation définitive du présent apport, dans le cadre de la branche d’activité seront reprises à son compte par la société XANDRIE.

La réalisation de cette opération est donc subordonnée : - d’une part, à l’agrément préalable de l’Administration pour bénéficier du régime fiscal de faveur prévu par les article 115-2 du CGI et 210 B, notamment pour permettre aux actionnaires d’INNELEC MULTIMEDIA de recevoir gratuitement les actions XANDRIE en franchise d’impôt. - et d’autre part, à l’approbation de l’AGE des actionnaires d‘INNELEC MULTIMEDIA.

Sur le plan fiscal, l’opération est placée sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 115-2 et 210 B du Code Général des Impôts.

1.2. Nature, évaluation et rémunération de l’apport

1.2.1. Etat récapitulatif des biens apportés et de leur valeur d’apport

Selon le projet de traité d’apport, les apports de la société INNELEC MULTIMEDIA seraient les suivants (en euros) :

Concessions, brevets, licences 268 585,00 € Immobilisations en cours 1 636 785,55 € Matériel informatique 22 414,88 € TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 1 927 785,43 € Dettes fournisseurs 63 667,02 € Dettes fournisseurs 23 242,05 TOTAL PASSIFS PRIS EN CHARGE 86 909,07 €

Compte tenu de ce qui précède, l'actif net apporté à la société XANDRIE s'élève à un montant de un million huit cent quarante mille huit cent soixante-seize euros et trente-six centimes (1.840.876,36 €).

1.2.2. Evaluation de l’apport par l’entreprise

Dans le cadre du règlement CRC 2004-01 les apports sont retenus pour leur valeur vénale (correspondant à leur valeur nette comptable dans les comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA au 31 mars 2012, date d’effet de l’opération) supra ci-dessus 1.2.1.

1.2.3. Rémunération de l’apport et prime d’apport

L’apport sera rémunéré par l’attribution à la société INNELEC MULTIMEDIA de 1 547 009 actions de la société XANDRIE d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, à émettre par ladite société à titre d’augmentation de son capital social.

La rémunération des apports intègrera une prime d'émission correspondant à la différence entre la valeur globale de l'apport et le montant de l'augmentation de capital.

Ce mécanisme de rémunération a pour but de simplifier l’attribution gratuite de la totalité de des actions XANDRIE reçues en rémunération des apports, aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA sur la base d’une action de la société XANDRIE pour une action de la société INNELEC MULTIMEDIA.

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L’APPORT

2.1. Diligences

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes et notamment :

2.1.1. Prise de connaissance générale de l’opération

Nous avons rencontré la Direction et les services de la société INNELEC MULTIMEDIA avec lesquels nous avons examiné les modalités de l’apport partiel d’actif et les méthodes d’évaluation retenues.

Nous avons examiné différents documents relatifs à l’opération, notamment le projet de traité d’apport partiel d’actif, l’inventaire détaillé des actifs apportés avec les factures correspondantes, les principaux contrats avec les prestataires externes, les valeurs individuelles proposées dans le cadre du traité d’apport, la pertinence des méthodes d’évaluation retenues, les modalités de détermination des évaluations, les documents comptables et financiers se rapportant à l’opération.

2.1.2. Contrôle de l’actif net apporté

Nous nous sommes assurés de la correcte application des méthodes d’évaluation retenues, décrites dans le projet d’apport partiel d’actif et dans le rapport sur l’évaluation établi à la demande d’INNELEC par EUROLAND CORPORATE.

Nous avons procédé à une revue limitée des comptes au 31 mars 2012 assortie de contrôles particuliers des comptes de la branche autonome transférée, sans que ces travaux ne constituent un audit.

Les comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA en date du 31 mars 2012 ont fait l’objet d’une certification sans réserve ni observation de la part du Commissaire aux Comptes.

Nous avons contrôlé la réalité de l’apport à la société XANDRIE. Nous nous sommes assurés de la détention et de la libre disponibilité des actifs apportés par la société INNELEC MULTIMEDIA à la date du présent rapport.

Nous avons analysé les valeurs individuelles estimées au 31 mars 2012 proposées dans le traité d’apport et notamment, nous avons examiné les méthodes d’estimation des comptes au 31 mars 2012.

Nous nous sommes assurés, jusqu’à la date de ce rapport, de l’absence de faits ou d’évènements susceptibles de remettre en cause la valeur de l’apport.

2.2. Appréciation de la valeur d’apport

Comme il est précisé ci-dessus, la valeur vénale retenue par l’entreprise des actifs transmis par la société INNELEC MULTIMEDIA correspond à l’évaluation et à leur valeur nette comptable de ces éléments actifs composant la branche d’activité apportée au 31 mars 2012.

Cette méthode de valorisation de l’apport est conforme au règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01.

Dans le cadre d’une approche multicritères EUROLAND CORPORATE après une analyse du modèle économique et des marchés concernés par XANDRIE propose trois approches d’évaluation par la valeur d’actif net, par la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie et par la méthode des comparables boursiers :

1. LA VALEUR PATRIMONIALE (valeur d’actif net)

La valeur patrimoniale est la valeur retenue par l’entreprise chapitre 1.2.1 valeur d’actif net correspondant aux dépenses engagées déduction faite des factures restant dues aux créanciers évaluées à 1.840.876,36 €.

Les immobilisations apportées comprennent :

a. L'ensemble des éléments correspondant à la branche complète d'activité apportée et à ce titre, le droit de se dire successeur de la société apporteuse dans l'exploitation de la branche complète d'activité ;

b. Le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous les contrats conclus au titre de la branche complète d'activité, en cours à la date d'effet.

c. Le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous droits de propriété

intellectuelle et/ou industrielle en ce compris les licences, logiciels, sites web et les noms de domaines exploités par la société apporteuse dans le cadre de la branche complète d'activité.

2. ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE

a. Le contexte

L’entreprise dans le cadre de son investissement a dressé des budgets prévisionnels sur 5 ans de 2012 à 2017.

Le Compte de résultat prévisionnel se présente synthétiquement comme suit.

en milliers € 2012/2013 2013/2014 2014/2015 2015/2016 2016/2017chiffre d'affaires 65 4000 10000 20000 40000 marge brute 19 1200 3000 6000 12000 résultat net av IS -932 -1929 -1280 208 3574 cash flow -702 -1111 -318 1291 1195

L’activité de XANDRIE consisterait en la distribution digitale à partir d’une plateforme multilingue de nom ALLBRARY ouverte au grand public et aux professionnels dans le monde entier de produits en provenance de plus grands éditeurs qu’INNELEC diffuse aujourd’hui.

Cette plateforme dont la réalisation n’est pas complètement achevée, devrait être mise à disposition à titre de test d’un nombre restreint d’utilisateurs (phase beta privée) de décembre 2012 à mars 2013 puis ouverte au public (phase béta ouverte) au printemps 2013.

Dans ce contexte la marge pour XANDRIE a été budgétée à 30 % sur la période et 70% à reverser aux différents éditeurs.

Cette marge a été maintenue sur l’ensemble des produits ; jeux PC, logiciels, vidéo, musique, livres, études, formation ou l’art digital.

L’objectif de chiffre d’affaires est d’atteindre en 2017 un nombre d’utilisateurs de 800 000 à 1 million avec un panier de 25 € HT et 2 produits payants achetés par an et par utilisateur.

Les sources qui ont permis de retenir les chiffres ci-dessus sont « Price Waterhouse Coopers LLP, Wilkofsky Gruen Associates de 2012 concernant les perspectives du marché mondial de la distribution digital, jeux, magazines, livres électroniques.

Les hypothèses retenues par l’entreprise dans le prévisionnel nous semblent globalement cohérentes si l’on se rapporte à l’étude statistique de « Price Waterhouse » et correspond dans l’ensemble au développement habituel à moyen terme de ce type d’activité selon les références connues à ce jour.

b. La méthode

Cette approche consiste à estimer la valorisation intrinsèque de la Société par actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels, en se basant sur des hypothèses détaillées.

L’analyse s’est fondée sur un plan de développement prévisionnel sur la période mars 2013 – mars 2017 de l’activité Distribution Digitale fournie par le management de la société et qu’EuroLand Corporate a extrapolé pour les années suivantes jusqu’en 2022 . Les flux financiers issus de ce plan reposent sur les hypothèses suivantes :


- une marge d’exploitation reflétant l’absorption graduelle des coûts fixes (publicité, hébergement, maintenance informatique) avec la montée en puissance du chiffre d’affaires de XANDRIE. La MOP ressort ainsi à -1391,4%, -45,9%, -11,7%, 1,5% et 9,1% pour les exercices allant de mars 2013 à mars 2017.

- évolution du besoin en fonds de roulement en ligne avec celles de l’activité et des investissements (essentiellement investissements de renouvellement), évolutions qui suivent la progression du chiffre d’affaires. Le BFR passe ainsi de -9,2 K€ en 2012 à -5,6 M€ en 2017 (-14,1% du chiffres d’affaires de 2012, -14% de 2013, -14% de 2014, -14% de 2015 et -14% de 2016).

Tableau de flux

En k€ mars-13 mars-14 mars-15 mars-16 mars-17 mars-18 mars-19 mars-20 mars-21 mars-22CA 65 4 000 10 000 20 000 40 000 42 000 44 100 45 864 47 699 49 607Croissance du CA ns 6053,8% 150,0% 100,0% 100,0% 5,0% 5,0% 4,0% 4,0% 4,0% Résultat opérationnel courant - 904 -1 837 -1 169 299 3 642 3 822 4 013 4 174 4 341 4 514Marge opérationnelle courante -1391,4% -45,9% -11,7% 1,5% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1% 9,1%Taux d'impôt 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% 33,3% - Impôts sur les sociétés corrigé - - - - 1 214 1 274 1 338 1 391 1 447 1 505 + Dotation aux amortissements et provisions 230 818 962 1 082 1 195 1 195 1 195 1 195 1 195 1 195 Cash flow - 674 -1 019 - 208 1 381 3 623 3 743 3 871 3 978 4 089 4 205

- Variation de BFR 0 - 549 - 837 -1 395 -2 791 - 279 - 293 - 246 - 256 - 266 - Investissements 1 000 828 972 1 092 1 205 1 205 1 205 1 205 1 205 1 205Free cash flow -1 674 -1 298 - 342 1 684 5 209 2 817 2 959 3 019 3 140 3 266Free cash flow actualisés -1 521 - 974 - 212 862 2 202 984 853 719 618 530Somme des FCF actualisés 2013/2022 4 060 Valeur terminale 2 835Valeur d'entreprise post money 6 895Dette nette à fin octobre 700Valeur des capitaux propres post money 6 195

La valeur terminale de la Société (2,8M€) correspond à la valeur des flux futurs à partir de l’année suivant l’horizon de prévisions (soit 2022) jusqu’à l’infini. Pour ce calcul, nous avons retenu le dernier flux calculé incrémenté du taux de croissance à l’infini, divisé par la différence entre le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini.

L’addition de la somme des flux de trésorerie disponibles (FCF) actualisés et de la valeur terminale aboutit à la valeur d’entreprise post-money, c’est-à-dire, prenant en compte le besoin de financement évalué pour la réalisation du plan de développement de la Société

Afin de délivrer son plan de développement, la société a identifié un besoin de financement jusqu’à mars 2017 de 5,5 M€. Actualisé avec le coût moyen pondéré du capital, le besoin de financement est évalué à 4,4 M€.

En intégrant ce besoin de financement dans la valorisation, nous obtenons une valorisation des capitaux propres pre money, c’est-à-dire en retirant de la valorisation le besoin de financement actualisé de 4,4M€, de 1,8 M€ calculée de la façon suivante : Vcp pre money= 6,2 M€ - 4,4 M€= 1,8 M€

115

Taux d’actualisation

Le taux d’actualisation calculé d’après la méthode du coût moyen pondéré du capital donne un taux d’actualisation de 21.08%

Le beta a été déterminé par EuroLand Corporate en prenant en compte l’absence de liquidité des actions, la taille relativement faible de la Société et sa maturité. Le taux de croissance à l’infini de 2% a été retenu en valeur centrale, ce taux étant en ligne avec les anticipations à long terme d’inflation pour la zone Euro. Taux d’actualisation théorique applicable :


Coût des capitaux propres 22,75%Coût de la dette après impôt 4,00%Coût moyen pondéré du capital 21,08%Taux de croissance à l'infini 2,00%

Sources : Euroland Corporate

Ces hypothèses impliquent les résultats présentés ci-après en milliers d’euros, et ce en fonction des hypothèses de taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation.

Taux de croissance à l'infini1,0% 1,5% 2,0% 2,5% 3,0%

20,1% 2 331 2 428 2 531 2 639 2 75420,6% 1 980 2 069 2 162 2 261 2 36621,1% 1 647 1 729 1 815 1 905 2 00121,6% 1 333 1 408 1 487 1 570 1 65722,1% 1 035 1 104 1 177 1 253 1 333

CMPC

c. Conclusion

Dans ces conditions selon EUROLAND CORPORATE, la valorisation des capitaux propres de XANDRIE ressort entre 1,0 M€ et 2,7 M€ pre money, avec une valorisation centrale 1,81 M€, selon les hypothèses de données prévisionnelles et le niveau de sensibilité.

Sur ce point il convient de noter que les hypothèses retenues reposent sur des paramètres connus, généralement utilisés par les professionnels en matière d’évaluation d’entreprise on aurait pu en utiliser d’autres.

La difficulté vient de ce que l’on ne connaît pas, de la capacité de l’entreprise à réaliser la plateforme, de l’état de la concurrence et de la capacité d’adaptation de celle-ci à l’arrivée d’une nouvelle entreprise, de l’évolution du marché dans la conjoncture actuelle. On cite des jeux qui ont réussi à faire des centaines de millions de dollars de chiffre d’affaires en une journée on ne cite par les échecs.

EUROLAND CORPORATE a retenue comme prime de risque un taux de 7% on aurait pu éventuellement retenir un taux plus élevé eu égard aux nombreux facteurs d’incertitude ça aurait eu pour effet de réduire à due concurrence la valorisation retenue sans qu’à notre avis ce soit réellement significatif.

3. COMPARABLES BOURSIERS

La méthode des comparables boursiers consiste à rechercher des sociétés cotées dont l’activité est proche de celle de la société à évaluer. Les échantillons ainsi selectionnés permettent de déterminer les niveaux de valorisation moyens observés pour des sociétés comparables à la société à évaluer.

Le choix d’un échantillon de référence peut se heurter à l’absence de sociétés cotées directement comparables, suffisamment nombreuses. De manière assez large, il a été défini un univers de sociétés cotées présentant un secteur d’activité comparable à XANDRIE.

116

Quatre sociétés, valeurs moyennes, ont finalement été identifiées pour constituer un ensemble représentant au mieux les domaines d’activités dans lesquels est impliquée XANDRIE, à savoir la commercialisation de produits digitaux. Ces quatres sociétés retenues sont :

Pays Place de cotation

CA 2011 (M€)

Edel AG Allemagne NYSE 137Groupe Concoursmania S.A. France NYSE 11Rentabiliweb Group S.A. France NYSE 83Hi-Media S.A. France NYSE 230

Eu égard à un endettement estimé par EuroLand Corporate à 700 k€ au 31/12/2021 et d’une décote de taille de 15%, la valeur post money des capitaux propres de XANDRIE ressort à 6,2 M€.

Comme mentionné ci-dessus, nous intégrons le besoin de financement de 4,4 M€ dans la valorisation de XANDRIE et obtenons ainsi la valeur pre money des capitaux propres de la société. Avec Vcp pre money= 6,2 M€ - 4,4 M€, la valorisation des capitaux propres pre money s’établit à 1,82 M€.

4. METHODES ECARTEES

3 méthodes ont été écartées :

a. Actualisation des dividendes futurs

b. Transactions réalisées dans le même secteur d’activité

c. Valorisation par les cours de bourse

5. SYNTHESE EUROLAND CORPORATE

Eléments d’appréciation du prix de l’apport de la branche d’activité « distribution digitale » à XANDRIE.

Valorisation des actifs apportés (en M€)

au 31/03/2012 1,84

Valeur minimale 1,00

Valeur cible 1,81

Valeur maximale 2,70

au 19/11/2012 1,82

1,83

COMPARABLES BOURSIERS

MOYENNE

VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE

ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE

Calculé au 31/03/2012

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L’ensemble de ces approches de valorisation, très diverses, nous amène à une évaluation moyenne de l’apport de la branche d’activité « distribution digitale » à XANDRIE se situant à 1,83M€.

Evoluant d’une approche très pragmatique (valeur de l’actif net) vers des approches plus théoriques (flux de trésorerie et comparables boursiers), les résultats obtenus sont significativement proches même si les valeurs minimale et maximale de la méthode par l’actualisation des flux de trésorerie sont elles différentes.

Ainsi, les résultats correspondant aux comparables boursiers et à l’actif net comptable peuvent être identifiés comme des valeurs à minima, les résultats correspondant à l’actualisation des flux futurs peuvent être identifiés comme des valeurs objectif à moyen terme, étant rappellé l’ensemble des incertitudes inhérentes à l’application de ces méthodes de valorisation.

Nous considérons en conséquence que la valeur d’apport de la branche d’activité « distribution digitale » d’offre proposée dans le projet de traité d’apport partiel d’actif est appropriée au regard de la situation financière et des perspectives de la Société.

3. CONCLUSION

En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports de 1.84 M€ à la société XANDRIE n’est pas surévaluée, et en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société XANDRIE augmenté de la prime d’émission..

Fait à Joinville le Pont, le 26 novembre 2012

Gérard LE MEN

Commissaire à la scission

10.4.3. Apport partiel d’actif de la société INNELEC MULTIMEDIA à la société XANDRIE :

Rapport du commissaire à la scission sur la rémunération des apports En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 2 juillet 2012, concernant l’apport partiel d’actif par la société INNELEC MULTIMEDIA à la société XANDRIE de sa branche d’activité complète et autonome de distribution digitale de contenus numériques, acquisition, vente et réalisation desdits contenus numériques, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-16 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l’objet d’un rapport distinct.

La rémunération des apports a été arrêtée dans le projet de traité d’apport partiel d’actif signé par le représentant légal des sociétés concernées en date du 7 septembre 2012. Ce projet a été rectifié en date du 10 octobre 2012. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractère équitable de cette rémunération.

A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; cette doctrine requière la mise en œuvre de diligences destinées, d’une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux éléments d’actif et de passif apportés par la société INNELEC MULTIMEDIA sont pertinentes et, d’autre part, à analyser le positionnement de la rémunération par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

Nous précisons qu’à aucun moment dans notre mission, nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas visés par les dispositions légales définissant les incompatibilités, interdictions ou déchéances d’exercer les fonctions de commissaires aux apports et à la scission.

Nous vous prions de trouver ci-après nos constatations et conclusions présentées selon le plan suivant :

1. Economie générale de l’opération

2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux apports et aux titres de la société bénéficiaire des apports

3. Appréciation du caractère équitable de la rémunération proposée

4. Conclusion

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1. Economie générale de l’opération

1.1. Caractéristiques des sociétés concernées

1.1.1. La société apporteuse : Société INNELEC MULTIMEDIA

La société INNELEC MULTIMEDIA est immatriculée depuis le 30 août 1983 au RCS de BOBIGNY.

Son capital social s’élève à 2.519 923.77 euros divisé en 1.647 009 actions de mêmes catégories et entièrement libérées. L’AGE du 13 mai 1998 a instauré un droit de vote double pour tout actionnaire justifiant d’une inscription nominative de ses actions pendant une durée minimum de deux ans.

La société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations. Les titres de la société INNELEC MULTIMEDIA sont admis sur le Marché de NYSE-EURONEXT ;

Elle a pour objet la distribution physique, en gros, de jeux vidéo, consoles de jeux et accessoires pour consoles.

1.1.2. La société bénéficiaire : Société XANDRIE


Son capital social s’élève à 100.000 euros divisé en 100.000 actions de 1 euro, toutes de mêmes catégories et entièrement libérées.

La société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations.

Elle a pour objet social la distribution digitale de tous contenus numériques, acquisition, vente et réalisation desdits contenus numériques

1.2. Liens entre les sociétés concernées

La Société Bénéficiaire détient 99.994 actions des 100.000 actions de la Société Apporteuse.

Les deux sociétés ont le même Président, Monsieur Denis THEBAUD et le même Directeur Général délégué Monsieur Nicolas BERTHOU.

1.3. Contexte de l’opération

Comme l’indique le projet d’apport partiel d’actif et son rectificatif, l’opération d’apport envisagée permettra à la société INNELEC MULTIMEDIA d’isoler la branche complète d’activité autonome d’étude et de conception d’un système informatique visant la distribution digitale dans une structure juridique autonome, la société XANDRIE, et ce, en vue d’une exploitation plus rationnelle de ladite activité et d’en faciliter le développement et la gestion.

Cette volonté de séparer ces deux branches d’activité est motivée par le fait que cette nouvelle division du groupe INNELEC MULTIMEDIA est une branche complète d’activité autonome et différente de l’activité d’INNELEC MULTIMEDIA, capable de fonctionner par ses propres moyens.

Si les sociétés fonctionnent de façon séparée, elles ont plus de chance de faire valoir leurs solidité et spécificités propres et de générer de meilleurs résultats pour les actionnaires, tout en séparant les risques liés à leurs activités respectives et notamment ceux inhérents à une nouvelle activité.

La société apporteuse conservera toutes ses activités actuelles de distribution physique de produits.

1.3.1. Opération d’apport - Attribution

Le présent apport partiel d’actif s’inscrit dans le cadre d’un Apport - Attribution consistant pour la société INNELEC MULTIMEDIA :

- tout d’abord, à apporter à sa filiale XANDRIE tous les éléments d’actifs et de passifs concernant cette activité autonome à sa filiale XANDRIE : cet apport partiel d’actif étant rémunéré par des actions émises par XANDRIE et attribuées à INNELEC MUTIMEDIA.

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- puis, à procéder à une attribution gratuite de la totalité des actions XANDRIE, aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA sur la base d’une action de la société XANDRIE pour une action de la société INNELEC MULTIMEDIA.

Par ailleurs, tout actionnaire qui ne souhaiterait pas recevoir d’actions de la société XANDRIE, se verra proposer une distribution en numéraire, de même montant. Etant entendu que dans ce cas, la distribution sera normalement fiscalisée et ne bénéficiera pas du régime de faveur de l’article 115-2 du CGI

1.3.2. Charges et conditions relatives aux apports

La rémunération de l’apport a été déterminée sur la base des comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA au 31 mars 2012 arrêtés par le conseil d’administration le 19 juin 2012 et approuvés lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 13 septembre 2012.

L’apport partiel d’actif est placé sous le régime juridique des scissions prévu à l’article L.236-22 du Code de Commerce.

En matière de droit d’enregistrement, l’opération est placée sous le régime de l’article 816 du Code Général des Impôts.

Sur le plan comptable, l’opération est soumise au règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.

Le présent apport prendra effet au 1er avril 2012. Toutes les opérations actives ou passives effectuées par la société INNELEC MULTIMEDIA depuis le 1er avril 2012 jusqu’au jour de la réalisation définitive du présent apport, dans le cadre de la branche d’activité seront reprises à son compte par la société XANDRIE.

La réalisation de cette opération est donc subordonnée :

- d’une part, à l’agrément préalable de l’Administration pour bénéficier du régime fiscal de faveur prévu par les article 115-2 du CGI et 210 B, notamment pour permettre aux actionnaires d’INNELEC MULTIMEDIA de recevoir gratuitement les actions XANDRIE en franchise d’impôt.

- et d’autre part, à l’approbation de l’AGE des actionnaires d‘INNELEC MULTIMEDIA.

1.3.3. Régime fiscal

Sur le plan fiscal, l’opération est placée sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 115-2 et 210 B du Code Général des Impôts.

1.4. Méthodes d’évaluation des apports

Dans le cadre du règlement CRC 2004-01 les apports sont retenus pour leur valeur vénale (correspondant à leur valeur nette comptable au 31 mars 2012, date d’effet de l’opération). En effet, comme indiqué ci avant, les titres XANDRIE reçus en rémunération des apports seront distribués par la société INNELEC MULTIMEDIA à ses actionnaires.

Ainsi, l'actif net apporté à la société XANDRIE s'élève à un montant de un million huit cent quarante mille huit cent soixante-seize euros et trente-six centimes (1.840.876,36 €).

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2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux apports et aux titres de la société bénéficiaire des apports

Dans le cadre de la rémunération des apports, les éléments d’actif et de passif apportés par la société INNELEC MULTIMEDIA à la société XANDRIE ont été évalués à leur valeur réelle.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux apports de la société INNELEC MULTIMEDIA. A ce titre, les travaux que nous avons mis en œuvre ont été les suivants :

• Prise de connaissance du contexte de la mission par divers entretiens avec les responsables des sociétés concernées.

• Collecte des différents documents juridiques des sociétés concernées. Ces éléments ont été analysés afin de connaître leur incidence sur l’opération et la valeur des apports.

• Examen du projet du traité d’apport partiel d’actif, document de référence à notre mission.

• Appréciation de la valeur attribuée aux apports par comparaison avec les méthodes d’évaluation généralement admises.

• Revue des comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA au 31 mars 2012. Ces comptes ont fait l’objet d’une certification sans réserve ni observation de la part du Commissaire aux Comptes.

• Vérification de la juste application des critères et méthodes retenus.

• Vérification jusqu’à la date de ce rapport de l’absence de fait ou d’événement susceptible de remettre en cause la pertinence des valeurs relatives attribuées aux apports et aux titres de la société bénéficiaire des apports.

L’actif apporté par la société INNELEC MULTIMEDIA a été retenu à hauteur de sa valeur vénale correspondant aux valeurs nettes comptables au 31 mars 2012. Cette évaluation correspond à la valeur d’apport.

3. Appréciation du caractère équitable de la rémunération

L’apport sera rémunéré par l’attribution à la société INNELEC MULTIMEDIA d'un nombre d'actions de la société XANDRIE équivalent au nombre d'actions de la société INNELEC MULTIMEDIA à la date de l'opération d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, à émettre par ladite société à titre d’augmentation de son capital social.

La rémunération des apports intègrera une prime d'émission correspondant à la différence entre la valeur globale de l'apport et le montant de l'augmentation de capital.

Ce mécanisme de rémunération a pour but de simplifier l’attribution gratuite de la totalité de des actions XANDRIE reçues en rémunération des apports, aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA sur la base d’une action de la société XANDRIE pour une action de la société INNELEC MULTIMEDIA.

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d’apprécier le caractère équitable de la rémunération proposée. A ce titre, les travaux que nous avons mis en œuvre ont été les suivants :

• Identification des méthodes qui traduisent de manière la plus complète les valeurs relatives des apports et des sociétés bénéficiaires.

• Appréciation, dans le cadre d’une démarche qualitative, de l’importance relative donnée aux valeurs jugées pertinentes.

• Vérification jusqu’à la date de ce rapport de l’absence de fait ou d’événement susceptible de remettre en cause le caractère équitable de la rémunération.

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La société XANDRIE n’a réalisé aucune activité commerciale depuis sa création. Dans le cadre de la présente opération, ses titres devraient être évalués à leur valeur nominale et la rémunération ne devrait pas présenter de prime d’émission. Cependant, comme cela est indiqué ci-avant, afin de simplifier la seconde étape de rémunération, une prime d’émission sera mise en évidence.

Ce mode de rémunération n’a aucune incidence sur l’actionnaire de référence, la société INNELEC MULTIMEDIA qui détient avant l’opération 99,99 % de la société XANDRIE.

Conclusion

En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la rémunération proposée pour l’apport, conduisant à émettre d'un nombre d'actions de la société XANDRIE équivalent au nombre d'actions de la société INNELEC MULTIMEDIA à la date de l'opération complété par une prime d’émission, est équitable.

Fait à Joinville le Pont, le 29 novembre 2012

Gérard LE MEN

Commissaire à la scission

10.5. Informations provenant de tiers

La Société confirme que les informations visées ci-dessus ont été reproduites fidèlement. Pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

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10.6. Projet de traité d’apport partiel d’actif Ce rapport diffère de celui publié sur le site de la société INNELEC MULTIMEDIA. Il a été modifié pour prendre en compte l’augmentation du nombre d’actions d’INNELEC MULTIMEDIA suite à la distribution en action du dividende lié à l’exercice 2011/2012 d’INNELEC MULTIMEDIA. DE : La société INNELEC MULTIMEDIA SA au capital de 2 519 923,77euros Centre d’Activités de l’Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX Siren : 327 948 626 A : La Société XANDRIE SAS au capital de 100 000 euros Centre d’Activités de l’Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX Siren : 749 983 029 LES SOUSSIGNES : La société INNELEC MULTIMEDIA SA au capital de 2 519 923,77euros, dont le siège social est Centre d’Activités de l’Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro RCS 327 948 626, représentée par son Président Directeur Général Monsieur Denis THEBAUD.

Ladite société dénommée ci-après « la société apporteuse » D’UNE PART,

ET La société XANDRIE, SAS au capital de 100 000 euros, dont le siège social est Centre d’Activités de l’Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro RCS 749 983 029, représentée par son Président Monsieur Denis THEBAUD. Etant ici précisé que la société XANDRIE constituée sous la forme d‘une SAS sera transformée en SA avec Conseil d’administration à la date de réalisation du présent traité d’apport partiel d’actif

Ladite société dénommée ci-après « la société bénéficiaire » D’AUTRE PART,

ONT DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT : Les parties ont arrêté les termes du présent projet d’apport partiel d’actif en vue de réaliser l’apport, ci-après dénommé « l‘apport » par la société apporteuse, d’une branche complète et autonome d’activité d’étude et de conception d’un système informatique visant à la distribution digitale de contenus numériques, acquisition, vente et réalisation desdits contenus numériques, ci-après dénommée la « branche complète d’activité » au profit de la société bénéficiaire. Cette opération étant placée sous le régime juridique des scissions et le régime fiscal de faveur des fusions, prévue par les articles 210A et 210B du Code Général des Impôts.

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SECTION 1 EXPOSE PREALABLE I – CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES

1. SA. INNELEC MULTIMEDIA : société apporteuse La société INNELEC MULTIMEDIA est immatriculée depuis le 30 août 1983 au RCS de BOBIGNY. Son capital social s’élève à 2 519 923,77euros divisé en 1 647 009 actions de mêmes catégories et entièrement libérées. L’AGE du 13 mai 1998 a instauré un droit de vote double pour tout actionnaire justifiant d’une inscription nominative de ses actions pendant une durée minimum de deux ans. La société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations. Les titres de la société INNELEC MULTIMEDIA sont admis sur le Marché de NYSE-EURONEXT ; Elle a pour objet la distribution physique, en gros, de jeux vidéo, consoles de jeux et accessoires pour consoles.

2. SAS XANDRIE : société bénéficiaire


Son capital social s’élève à 100 000 euros divisé en 100 000 actions de 1 euro, toutes de mêmes catégories et entièrement libérées. La société n’a créé ni parts bénéficiaires, ni obligations. Elle a pour objet social la distribution digitale de tous contenus numériques, acquisition, vente et réalisation desdits contenus numériques

Toutes opérations concernant la création, l’acquisition, la vente, la production, l’exploitation et plus généralement toutes opérations liées à la fonction d’intermédiaire commercial et commissionnaire dans le domaine numérique

II – LIENS ENTRE LES SOCIETES : La société INNELEC MULTIMEDIA qui détient 100 % du capital de la société détiendra 99 994 actions sur les 100 000 composant le capital social à la date de réalisation de l’apport après transformation de la SAS XANDRIE en SA à Conseil d‘administration. III : DIRIGEANTS COMMUNS Les deux sociétés ont le même Président, Monsieur Denis THEBAUD et le même Directeur Général délégué Monsieur Nicolas BERTHOU. IV - MOTIFS ET BUTS DE L’APPORT L’opération d’apport envisagée permettra à la société INNELEC MULTIMEDIA d’isoler la branche complète d’activité autonome d’étude et de conception d’un système informatique visant la distribution digitale dans une structure juridique autonome, la société XANDRIE, et ce, en vue d’une exploitation plus rationnelle de ladite activité et d’en faciliter le développement et la gestion. Cette volonté de séparer ces deux branches d’activité est motivée par le fait que cette nouvelle division du groupe Innelec Multimédia est une branche complète d’activité autonome et différente de l’activité d’Innelec Multimédia, capable de fonctionner par ses propres moyens. Si les sociétés fonctionnent de façon séparée, elles ont plus de chance de faire valoir leurs solidité et spécificités propres et de générer de meilleurs résultats pour les actionnaires, tout en séparant les risques liés à leurs activités respectives et notamment ceux inhérents à une nouvelle activité. Les différences sont nombreuses :

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‐ Segmentation de la clientèle : l’activité de cette nouvelle branche Xandrie sera la mise en place et l’exploitation d’une plateforme digitale permettant des achats en ligne dématérialisés par des clients finaux (business BtoC) alors qu’Innelec Multimédia est un distributeur auprès de revendeurs (BtoB).

‐ Environnement : le périmètre géographique d’Innelec Multimédia est à 95 % un marché français et DomTom alors que l’environnement pour Xandrie est international.

‐ Univers de distribution : Innelec Multimédia effectue de la distribution physique de produits auprès des revendeurs, gère un stock physique de produits et a une activité d’achat revente.

‐ La distribution de Xandrie sera effectuée de façon digitale, dématérialisée et sans gestion de stock. ‐ Maturité de l’activité : Innelec Multimédia, société créée en 1983, est une société leader sur le marché de la

distribution physique de produits jeux vidéo, logiciels spécialisés, consoles et accessoires, et fortement reconnue par ses partenaires financiers.

- Xandrie intervient dans le monde du digital, nouvelle technologie, et sera considérée comme une start-up notamment par nos partenaires financiers, et les problèmes de financement ne doivent pas impacter Innelec Multimédia. La société apporteuse conservera toutes ses activités actuelles de distribution physique de produits. La société bénéficiaire aura des activités liées à la distribution digitale. La branche complète d'activité apportée s'analyse de la façon suivante : A compter de 2009, Innelec Multimédia a investi dans une activité d’étude et de conception d’un système informatique visant à la distribution digitale de tout contenu numérique sous l’appellation Xandrie au sein du Département Internet et Média. Au 15 novembre 2011, cette activité a été isolée au sein d’un Département Xandrie ; puis en mars 2012 une entité juridique distincte Xandrie SAS a été constituée pour être dédiée à cette nouvelle activité.

Cette nouvelle activité de haute technologie a nécessité une longue et intense phase d’étude et de développement afin de :

• disposer d’une plateforme technique performante, sure, évolutive, riche fonctionnellement ;

• réussir le positionnement de cette nouvelle offre auprès de ses clients et des éditeurs ciblés.

La difficulté majeure pour Innelec Multimédia est d’embrasser une activité fondamentalement différente de celle de la distribution de produits qu’elle opère depuis 1983 :

• des produits digitaux, téléchargeables et non plus physiques

• une cible de clients composée de consommateurs finaux et non de revendeurs

• un marché mondial et non plus seulement hexagonal.

L’analyse des investissements réalisés sur cette période 2010-2012 illustre cette nécessité de réaliser des phases fondamentales d’études et de développement. A titre d’exemple, voici les charges majeures associées à cette démarche :

Pour les éléments technologiques :

• l’acquisition d’une solution technologique de distribution des contenus, sure et sécurisée via la signature d’un contrat de licence en février 2010

• le déploiement, le paramétrage et les développements spécifiques relatifs à ce moteur de distribution digitale avec la société Wallace Systems comme prestataire.

• l’acquisition de la licence ERP Sage x3, sa maintenance, mais également son déploiement, paramétrage et les développements spécifiques associés avec l’intégrateur E-Themis

• la conception et le développement d’un premier prototype de site web nommé Allo-antivirus au travers un contrat de prestation avec la SSII SQLi (puis Ayaline)

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• l’acquisition de serveurs de streaming et leur hébergement par la société Iguane Studio

Pour les éléments légaux :

• les conseils du cabinet d’avocat spécialisé Bensoussan de janvier 2010 à janvier 2011, particulièrement pour disposer de contrats fournisseurs complets, équitables et surs

• l’accompagnement du cabinet de Propriété Intellectuelle Brema Loyer pour le dépôt des marques relatives à Xandrie

Pour les éléments marketing :

• les conseils en marketing du cabinet ADN, notamment sur les moyens de paiement adaptés à cette activité digitale et internationale

• les prestations du cabinet d’études Gatard qui a réalisé des focus groupes consommateurs au cours de l’hiver 2011

• des réalisations d’éléments graphiques pour la plateforme Allbrary par la société Creads

Comme nous avons pu le voir ci-avant, les investissements ont été exclusivement dédiés à la conception du système informatique visant à la distribution digitale Xandrie/Allbrary et sont constitutifs de son activité continue jusqu’à ce jour.

V – SOUMISSION AU REGIME DES FUSIONS De convention expresse, et en application de l’article L236-22 du nouveau Code de Commerce, les parties soumettent l’apport partiel d’actif ci-après aux dispositions des articles L236-16 à 236-21 du nouveau Code de Commerce. VI – ARRETE DE COMPTES – BASES DE L’APPORT Les comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA, clos le 31 mars 2012 ont été arrêtés par le Conseil d‘Administration le 19 juin 2012 ; ils ont été soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s’est tenue le 13 septembre 2012. Il a été proposé d’affecter le résultat selon le projet de résolution suivant :

« L’Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 687 977 Euros :

A la réserve légale, la somme de 3 541 Euros pour porter celle-ci à 250 268 Euros soit 10 % du capital social

A concurrence de 402 577 Euros à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,25

Euros par action étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2012 la société détenait 25 434 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Le solde soit 281 859 Euros sera affecté au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 10 606 060 Euros à 10 887 919 Euros. »

Les comptes ont été approuvés sans réserve par le Commissaire aux Comptes. Les apports ont été évalués à leurs valeurs nettes comptables à la date d’effet de l’opération. SECTION II

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PRISE D’EFFET DE L’APPORT I - RETROACTIVITE DE L’APPORT Le présent apport aura un effet rétroactif au 1er avril 2012. II - PROPRIETE – JOUISSANCE DES BIENS APPORTES La société XANDRIE aura la propriété et la jouissance des biens apportées par la société INNELEC MULTIMEDIA à compter du jour où l’Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires aura approuvé l’évaluation des apports qui lui sont faits et constaté l’augmentation corrélative de son capital social. III - CONDITIONS SUSPENSIVES – REALISATION DE L’APPORT L’apport partiel d’actif est consenti et accepté sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société XANDRIE du présent projet de traité d’apport et de ses annexes, et de l’apport qui y est stipulé, au vu du rapport du commissaire aux apports, ainsi que de la réalisation de l’augmentation de capital décrite à la Section IV. Il est à noter que cet apport partiel d’actif s’inscrit dans le cadre d’un Apport - Attribution consistant pour la société INNELEC MULTIMEDIA : - tout d’abord, à apporter à sa filiale XANDRIE tous les éléments d’actifs et de passifs concernant cette activité autonome, d’un montant de 1 840 876,36 € à sa filiale XANDRIE : cet apport partiel d’actif étant rémunéré par des actions émises par XANDRIE et attribuées à INNELEC MUTIMEDIA. - puis, à procéder à une attribution gratuite de la totalité des actions XANDRIE, aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA sur la base d’une action de la société Xandrie pour une action de la société INNELEC MULTIMEDIA. Toutefois, tout actionnaire qui ne souhaiterait pas recevoir d’actions de la société XANDRIE, se verra proposer une distribution en numéraire, de même montant. Etant entendu que dans ce cas, la distribution sera normalement fiscalisée et ne bénéficiera pas du régime de faveur de l’article 115-2 du CGI Les actions de la société XANDRIE non distribuées, resteront la propriété de la société INNELEC MULTIMEDIA. Chaque action XANDRIE reçue en allocation par les actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA bénéficiera des mêmes caractéristiques que les actions INNELEC MULTIMEDIA, support de l'échange (droit de vote double). La réalisation de cette opération est donc subordonnée : - d’une part, à l’agrément préalable de l’Administration pour bénéficier des régimes fiscaux de faveur prévus par les articles 115-2 et 210-B du CGI, notamment pour permettre aux actionnaires d’INNELEC MULTIMEDIA de recevoir gratuitement les actions XANDRIE en franchise d’impôt. - et d’autre part, à l’approbation de l’AGE des actionnaires d‘INNELEC MULTIMEDIA. Si l’ensemble de ces conditions suspensives n’était pas réalisé le 31 mars 2013 au plus tard, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue.

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SECTION III VALORISATION ET DESIGNATION DES APPORTS La SA INNELEC MULTIMEDIA fait apport, à titre d’apport partiel d’actif, sous les garanties ordinaires et de droit, à la SAS XANDRIE qui accepte, des éléments actifs et passifs ci-après énoncés, qui sont attachés à la date du 31 mars 2012 à la branche complète d’activité d’exploitation, avec effet rétroactif au 1er avril 2012, comme indiqué ci-dessus. Le présent apport constitue une transmission universelle de l'ensemble des éléments composant la branche complète d’activité. Dans le cadre du règlement CRC 2004-01 les apports sont retenus pour leur valeur vénale (correspondant à leur valeur nette comptable au 31 mars 2012, date d’effet de l’opération). En effet, comme indiqué ci avant, les titres XANDRIE reçus en rémunération des apports seront distribués par la société INNELEC MULTIMEDIA à ses actionnaires. La société bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations ci-après désignés, dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation du présent apport, sans que cette substitution entraine novation. Toutes les opérations actives ou passives effectuées par la société INNELEC MULTIMEDIA depuis le 1er avril 2012 jusqu’au jour de la réalisation définitive du présent apport, dans le cadre de la branche complète d’activité seront reprises à son compte par la société XANDRIE. I – ACTIF TRANSMIS L'actif afférent à la branche complète d'activité apportée par la société apporteuse à la société bénéficiaire est constitué par des immobilisations incorporelles, des immobilisations incorporelles en cours et des immobilisations corporelles, correspondant à l'ensemble des investissements liés à cette branche complète d'activité. Les immobilisations apportées comprennent : 1. l'ensemble des éléments correspondant à la branche complète d'activité apportée et à ce titre, le droit de se

dire successeur de la société apporteuse dans l'exploitation de la branche complète d'activité ; 2. le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous les contrats conclus au titre de la branche

complète d'activité, en cours à la date d'effet. Lorsque le transfert de ces droits et obligations nécessitera l'accord du co-contractant et que cet accord n'aura pas été obtenu préalablement à la date de réalisation, les parties négocieront de bonne foi les conditions permettant à la société bénéficiaire de se retrouver, dans toute la mesure du possible, dans une situation économique et opérationnelle similaire à celle qui aurait été la sienne si les accords concernés avaient été obtenus ;

3. le bénéfice et la charge des droits et obligations résultant de tous droits de propriété intellectuelle et/ou

industrielle en ce compris les licences, logiciels, sites web et les noms de domaines exploités par la société apporteuse dans le cadre de la branche complète d'activité.

De manière générale, la société apporteuse fera en sorte que la société bénéficiaire dispose, dés la date de réalisation, de l'ensemble des moyens (actifs, prestations de services, etc.…) nécessaires à l'exploitation de la branche complète d’activité branche complète d’activité, de façon indépendante et autonome dans des conditions économiques et opérationnelles similaires à celles qui prévalaient avant la date de réalisation. La société apporteuse s'oblige à supporter les frais liés à la mise en œuvre pratique de cette autonomie. Les immobilisations affectées à l'exploitation de la branche d'activité sont apportées pour leur valeur vénale dont détail ci-après :

Immobilisations incorporelles Valeur nette comptable

Concessions, brevets, licences 268 585,00 € Immobilisations en cours 1 636 785,55 €

Total immobilisations incorporelles 1 905 370,55 €

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TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 1 927 785,43 €

II – PASSIF PRIS EN CHARGE : En contrepartie de l'apport des éléments d'actif susvisés, la société bénéficiaire prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société apporteuse, le passif suivant afférent à la branche complète d'activité apportée et dont le montant au 31 mars 2012 est le suivant :

Passif pris en charge Montant Dettes fournisseurs 63 667,02 € Dettes sociales 23 242,05 € Total passif pris en charge 86 909,07 €

III – APPORT NET Compte tenu de ce qui précède, l'actif net apporté à la société Xandrie s'élève à un montant de 1 840 876,36 €. SECTION IV REMUNERATION DE L’APPORT ET PRIME D’APPORT L’apport fait par la société INNELEC MULTIMEDIA à la société XANDRIE, selon la désignation qui précède, représente une valeur nette de 1 840 876,36 € (un million huit cent quarante mille huit cent soixante seize euros et trente six centimes). Afin de simplifier la distribution des actions de la société Xandrie reçues en rémunération du présent apport, le nombre d’actions rémunérant l’apport sera égal au nombre d’actions de la société INNELEC MULTIMEDIA à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2012 tel qu'évoqué au VI de la section I du présent projet, compte tenu des actions nouvelles qui seront créées pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement de leur dividende en actions. Ledit apport sera rémunéré par l’attribution à la société INNELEC MULTIMEDIA d'un nombre d'actions de la société XANDRIE équivalent au nombre d'actions de la société INNELEC MULTIMEDIA à la date de l'opération d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, à émettre par ladite société à titre d’augmentation de son capital social. La rémunération des apports intègrera une prime d'émission correspondant à la différence entre la valeur globale de l'apport et le montant de l'augmentation de capital. A titre d'exemple et sur la base de la composition actuelle du capital social de la société INNELEC MULTIMEDIA, la rémunération des apports serait la suivante :

Remise de 1 547 009 actions d'une valeur nominale de 1 € 1 547 009,00 € Prime d'émission de 0,1899 € 293 867,36 € Total rémunération de l'apport 1 840 876,36 €

Immobilisations corporelles Valeur nette comptable

Matériel informatique 22 414,88 € Total immobilisations corporelles 22 414,88 €

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SECTION V

CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT - DECLARATIONS GENERALES

I- CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT L’Apport partiel d’actif est consenti par la société INNELEC MULTIMEDIA, ce qui est accepté par la société XANDRIE, sous les charges et conditions suivantes

1. La société XANDRIE prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouveront au jour de la réalisation de l’apport, sans pouvoir n'exercer aucun recours contre la société apporteuse à quelque titre que ce soit.

2. Elle supportera et acquittera, à compter de la date de l’entrée en jouissance, tous impôts, taxes, primes et cotisations d’assurances et autres, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, ou inhérents à leur propriété ou leur exploitation.

3. Elle fera également son affaire personnelle, au lieu et place de la société apporteuse, de l’exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls, de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu être souscrits par la société apporteuse, relativement aux biens apportés et au passif pris en charge. Elle sera, en conséquence, substituée ou subrogée de plein droit dans tous les droits et actions, en cours ou à exercer, de la société apporteuse, et elle devra remplir toutes formalités et souscrire, s’il y a lieu, tous avenants pour la régularisation des transferts.

4. Elle prendra à sa charge les contrats de travail en cours à la date de la réalisation définitive de l’apport, concernant le personnel affecté à l’exploitation de la branche complète d’activité apportée, conformément aux dispositions de l’article L1224-1 du Code du Travail, dont l’état avec l’ancienneté a été communiqué. La liste du personnel transféré est reprise en annexe 3 du présent document.

5. Elle accomplira dans les délais légaux toutes formalités nécessaires pour la transmission des biens apportés, y compris les formalités d’enregistrement si nécessaire.

6. Les créanciers de la société apporteuse dont les créances sont apportées au titre du présent acte, pourront faire opposition dans les délais légaux à compter des publications légales relatives à l’apport du fonds de commerce.

Les oppositions, s’il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce de BOBIGNY qui en règlera le sort.

II- DECLARATIONS GENERALES Monsieur Denis THEBAUD es-qualités, fait les déclarations suivantes : 1. La société INNELEC MULTIMEDIA n’est pas en état de sauvegarde, ni de cessation des paiements, elle

n’est pas en état de liquidation de bien, ni en redressement judiciaire, et ne se trouve pas actuellement sous le coup d’une procédure de redressement judiciaire.

2. Conformément à l’article 7 de la loi du 17 mars 1909 modifié par la loi n°94-126 du 11 février 1994, et à l’arrêt de la CA Paris 10 avril 1986 Rév. Soc. 1986.428 note Daigre il n’y a plus lieu de faire figurer les mentions relatives aux chiffres d’affaires et aux résultats des trois dernières années.

SECTION VI DECLARATIONS FISCALES

1. Les parties déclarent qu’elles relèvent l’une et l’autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que l’apport partiel objet des présentes porte sur une branche complète ou d’éléments assimilés au sens de l’article 301 E de l’annexe II du Code Général des Impôts ; qu’elles se sont placées sous le régime des articles L 236-16 à L 236-21 du Code du Commerce et qu’elles entendent place l’apport d’actif sous le régime des articles 210 A et 210 B du CGI.

En conséquence, la société bénéficiaire s’engage :

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- A reprendre à son passif les provisions concernant les biens apportés dont l’imposition est différée ;

- A se substituer à la société apporteuse pour lé réintégration des plus values dont l’imposition aurait été différée chez cette dernière ;

- A calculer les plus values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

- A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l’article 210 A 3° du CGI, les plus values dégagées lors de l’apport des biens amortissables ;

- A inscrire à son bilan, les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

- A soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d’investissement compris dans ledit apport, et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l’annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l’apporteur avait continué à utiliser ces biens.

Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont relève la société bénéficiaire de l’accord.

2. En application de l’article 210 B, 1 du CGI, Monsieur Denis THEBAUD principal actionnaire de la société INNELEC MULTIMEDIA s’engage :

- A conserver pendant trois ans les titres XANDRIE remis en contrepartie de son apport ;

- A calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société.

3. En matière de droits d’enregistrement, les parties déclarent que le présent apport entre dans le champs du régime spécial prévu par l’article 816 du CGI, sur renvoi des articles 8126 et 817 A du CGI, dans la mesure où il porte sur une branche autonome et complète d’activité : en conséquence, le présent apport sera enregistré au droit fixe.

4. Les parties affirment en outre, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l’intégralité de la rémunération de l’apport et du passif pris en charge.

SECTION VII DISPOSITIONS DIVERSES I- ELECTION DE DOMICILE Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège de la société apporteuse. II- FRAIS L’ensemble des frais, droits et honoraires inhérents à l’opération d’apport seront à la charge de la société apporteuse qui s’y oblige. Fait à PANTIN (93) le 10 octobre 2012 Pour la société XANDRIE Pour la société INNELEC MULTIMEDIA Monsieur Denis THEBAUD Monsieur Denis THEBAUD

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(Page laissée blanche intentionnellement)

Documents

Prospectus Xandrie visé - mediacenter.innelec.commediacenter.innelec.com/Corporate/PDF/Prospectus_Xandrie_visé.pdf · attribué après que l’AMF a vérifié « si le document