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RAPPORT ANNUEL 2006
Société d’Investissementà Capital Variablede droit Luxembourgeois
400225_Immo_RA06_FR.qxp 3/30/07 6:47 PM Seite C1
RAPPORT ANNUEL 2006
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG
Route d'Esch, 69L-1470 Luxembourg
PUILAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS S.A.
Avenue Herrmann Debroux, 44-46B-1160 Bruxelles
FOYER S.A.
Rue Léon Laval, 12L-3372 Leudelange
Pour l’exercice seclôturant au 31 décembre 2006
Société d’Investissementà Capital Variablede droit Luxembourgeois
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RAPPORT ANNUEL 2006
2 IMMO CROISSANCE
Conseil d’Administration 3
Administration 4
Rapport d’activité du Conseil d'Administration 5
Rapport du réviseur d’entreprises 8
Etat consolidé des actifs nets 10
Etat consolidé des variations des actifs nets 11
Etat consolidé des flux de trésorerie 12
Evolution des immeubles de placement 13
Etat des changements intervenus dans le nombre d’actions en circulation 13
Statistiques Pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 14
Etat consolidé des variations de la valeur d’inventaire 14
Evolution des cours de bourse à Luxembourg et de la valeur nette d’inventaire par action 15
Etat consolidé des changements intervenus dans la composition du portefeuille 16
Statistiques des trois derniers exercices 16
Etat consolidé du portefeuille 17
Notes aux états financiers consolidés 19
Information aux actionnaires 36
SOMMAIRE
Page
Aucune souscription ne peut être recueillie
sur base des seuls rapports financiers. Les
souscriptions ne sont valables que si elles
sont effectuées sur base du prospectus
accompagné d’une copie du dernier rapport
annuel et du dernier rapport semestriel si
celui-ci est plus récent que le rapport
annuel. Les souscriptions ne sont acceptées
que dans le cadre d’une émission dûment
annoncée par le conseil d’administration.
Les rachats d’actions ne sont pas réalisables
à la demande unilatérale des actionnaires.
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3
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Siège social Immo-Croissance SICAV
Route d’Esch, 69L-1470 Luxembourgwww.immocroissance.com
Conseil d’Administration Monsieur Frank WAGENER
Président Président du Comité de DirectionDexia Banque Internationale à LuxembourgRoute d'Esch, 69L-1470 Luxembourg
Administrateurs Monsieur Marcel DELL
DirecteurFoyer S.A.Rue Léon Laval, 12L-3372 Leudelange
Monsieur Benoît DOURTE
DirecteurFoyer S.A.Rue Léon Laval, 12L-3372 Leudelange
Monsieur Pierre MALEVEZ
Membre du Comité de DirectionDexia Banque Internationale à LuxembourgRoute d’Esch, 69L-1470 Luxembourg
Monsieur Richard SCHNEIDER
AdministrateurPuilaetco Dewaay Luxembourg S.A.Boulevard Emmanuel Servais, 2L-2535 Luxembourg
Monsieur Henri SERVAIS
AdministrateurPuilaetco Dewaay Private Bankers S.A.Avenue Herrmann Debroux, 44-46B-1160 Bruxelles
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RAPPORT ANNUEL 2006
4 IMMO CROISSANCE
ADMINISTRATION
Direction Monsieur Karl Heinz DICK
IMMO CROISSANCE SICAVRoute d’Esch, 69L-1470 LuxembourgTél.: (352) 45 90 42 05Fax: (352) 45 90 34 [email protected]
Conseiller de la société Immo Croissance Conseil S.A.
Route d’Esch, 69L-1470 Luxembourg
Banque Dépositaire RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Porte de France, 14L-4360 Esch-sur-Alzette
Service Financier
Luxembourg RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Porte de France, 14L-4360 Esch-sur-Alzette
Belgique Fortis Banque S.A.
Montagne du Parc, 3B-1000 Bruxelles
Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A.
Avenue Herrmann Debroux, 44-46B-1160 Bruxelles
Réviseur d’entreprises Ernst & Young S.A.
Réviseurs d’EntreprisesParc d’Activité Syrdall, 7L-5365 Munsbach
Expert immobilier Cushman & Wakefield
Consultants Immobiliers InternationauxAvenue des Arts, 58 – Boîte 7B-1000 Bruxelles
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5
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Chers Actionnaires,
Votre Conseil d’Administration a l’honneur de vous présenter son rapport
d’activité au terme de cet exercice 2006.
Lors de l'Assemblée Générale du 12 avril 2006, nous avons confirmé notre
intention de nous recentrer progressivement sur le marché luxembour-
geois. En effet, l’activité des secteurs bancaire et financier, l’augmentation
massive des fonds d’investissement et autres private equities ainsi que
toutes les activités périphériques confirment la position de Luxembourg en
tant que place financière. L’évolution constante de ces secteurs explique
que les rendements locatifs proposés au Grand-Duché soient supérieurs à
la moyenne européenne.
Ainsi, convaincus que la bonne connaissance des marchés sur lesquels
nous opérons représente un avantage stratégique prédominant pour le
succès de notre activité et, conscients que l’investissement sur un marché
donné doit présenter une taille suffisante, nous avons entrepris le désen-
gagement de nos investissements situés en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Nous pensons que le moment est opportun en raison des
liquidités disponibles à l’investissement dans le secteur immobilier.
C’est dans cette optique que nous avons cédé notre unique immeuble en
France, « Le César » situé à Lyon. Cette opération nous a permis d’enre-
gistrer une plus-value nette de € 2,6M par rapport au prix d’achat. Nous
entretenons également des contacts avec des investisseurs susceptibles
d’être intéressés par nos biens en Belgique et en Allemagne.
Nous avons constaté dans le courant de l’année 2006 un regain d’intérêt
pour les surfaces situées en dehors de la région de Bruxelles-Capitale,
notamment Waterloo et Wavre. De plus, nous avons signé, début 2007, un
bail de longue durée pour la location d’une partie importante de notre
immeuble K2, situé à Diegem et dont les travaux de rénovation se sont
achevés dans le courant du mois de décembre. Ces éléments nous prédis-
posent positivement quant à l’aboutissement favorable de notre politique
de désengagement de Belgique.
Durant cet exercice, nous avons également procédé à la vente de notre sur-
face de bureau « Central Parc », située dans le Central Business District
de Luxembourg. Après le départ du locataire qui occupait la totalité de l’im-
meuble, cette surface, faisant partie d’une grande copropriété, s’est révé-
lée trop petite pour une commercialisation séparée. La vente s’est donc
imposée comme la meilleure alternative, d’autant qu’elle nous a permis
une plus-value de € 0,3M par rapport au prix d’achat.
Pour 2006, la Sicav enregistre un bénéfice réalisé consolidé légèrement
supérieur aux prévisions. Les produits de l’exercice s’élèvent à € 18M
contre € 16,8M en 2005. Cette augmentation de 7,6% s’explique principa-
lement par la bonne tenue des revenus locatifs ainsi que par les ventes
d’immeubles.
RAPPORT D’ACTIVITÉ
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
400225_Immo_RA06_FR.qxp 3/30/07 6:47 PM Seite 5
RAPPORT ANNUEL 2006
6 IMMO CROISSANCE
Les charges quant à elles s’établissent à € 6,1M contre € 5,6M en 2005,
soit une augmentation de 10,3% expliquée par les frais de consultance, de
mesurage, d’études diverses telles que des tests de détection d’amiante et
enfin par les frais de commercialisation. Ceci traduit les efforts entrepris
suite au départ de nombreux locataires.
Dès lors, le résultat d’exploitation consolidé réalisé 2006 s’élève à € 11,9M
contre € 11,3M en 2005, soit une hausse de 6,3%.
Au 31 décembre 2006, la valeur de notre patrimoine s’élevait, hors frais
d’acte, à € 160,5M contre € 172,7M au 31 décembre 2005, soit une baisse
de 7,1%. Outre les ventes d’immeubles, cette diminution s’explique par
l’arrivée à échéance des baux sur nos immeubles « Newton » et « Edison »
situés à Strassen. Afin d’accélérer la commercialisation de ces immeubles
vides, nous avons renforcé nos relations avec les principaux agents immo-
biliers luxembourgeois. La demande soutenue pour des surfaces moyen-
nes conjuguée à l’exode en périphérie des entreprises demandant des sur-
faces de bureau beaucoup plus importantes nous confortent dans l’idée
que ces immeubles trouveront rapidement preneurs. Nous avons d’ailleurs
déjà signé, dans le courant du 1er trimestre 2007, deux baux pour la prise
en location de 2.000m2 de l’immeuble « Edison » qui compte 6.700 m2.
En conséquence, le résultat après prise en compte des moins-values non
réalisées et avant impôts est de € -1,4M.
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7
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Pour ces mêmes raisons, la valeur de nos actifs, au 31 décembre 2006,
s’élève à € 176,4M, pour un passif de € 66,1M, soit une valeur nette d’in-
ventaire de € 110,3M contre € 117,5M en 2005.
Dans le cadre de notre politique de recentrage sur Luxembourg, et
consécutivement aux désinvestissements intervenus courant 2006, nous
prospectons le marché luxembourgeois et analysons régulièrement des
projets d’investissement. Nous avons ainsi acquis la part de l’immeuble
« Arsenal » que nous ne possédions pas.
Toujours soucieux d’améliorer la qualité de notre patrimoine, nous
avons décidé, après diverses études et l’analyse de plusieurs scénarii,
d’opérer la démolition et la reconstruction complète de notre immeuble
« Arsenal ». En effet, celui-ci est situé sur le Boulevard Royal, adresse
très prisée à Luxembourg. Cet immeuble, construit dans les années 70,
ne répond plus aux standards de qualité attendus par les locataires de
standing. Ainsi, ce projet nous permettra de relouer une surface plus
importante à un prix/m2 largement supérieur à celui appliqué actuelle-
ment, offrant un meilleur rendement à long terme. Les travaux devraient
débuter dans le courant du second semestre 2007.
Une attention toute particulière sera accordée aux aspects de dévelop-
pement durable et de performance énergétique tant pour ce projet de
construction que pour la maintenance des immeubles loués. La Sicav
visera à disposer, pour tous ses bâtiments, d’un certificat énergétique
attestant de la conformité avec la législation européenne en vigueur, et
ce afin de prétendre au titre de fonds immobilier engagé pour le dévelop-
pement durable.
De manière générale, les perspectives d’évolution du marché immobilier
de bureau à Luxembourg pour 2007 sont positives. En effet, l’année 2006
a enregistré des records de prise en location sur ses deux derniers tri-
mestres. Cette tendance devrait se prolonger en 2007. En outre, la sta-
bilité et l’attractivité du marché luxembourgeois se confirment puisque
le Statec annonce une croissance du PIB de 5,5% en 2006, contre 4% en
2005. Cette forte croissance devrait soutenir la demande de surfaces de
bureau puisque les entreprises implantées au Grand-Duché ont créé
plus de 11.000 emplois en 2006. La Sicav espère bien entendu profiter de
ces conditions de marché favorables.
Dès lors, compte tenu des résultats 2006 et des perspectives pour 2007,
votre Conseil vous propose la distribution d’un dividende de € 18, divi-
dende légèrement inférieur à celui de l’année précédente (€ 19).
Le Conseil d’Administration
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Aux actionnaires d'Immo-Croissance SICAV Luxembourg
Rapport sur les états financiers consolidés
Nous avons contrôlé les états financiers consolidés, composé de l’état
consolidé des actifs nets, de l’état consolidé des variations des actifs nets
(y compris le résultat consolidé des opérations), de l’état consolidé des flux
de trésorerie, de l’état consolidé du portefeuille et des autres actifs nets, et
de l’annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et
d’autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d’Administration dans l’établissement et la présen-tation des états financiers consolidés
Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la
présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux
Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées
dans l’Union Européenne. Cette responsabilité comprend : la conception, la
mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la
présentation sincère d’états financiers consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs,
ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers
consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit
selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d’éthique ainsi que de planifier et de réaliser l’audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés
ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des
éléments probants concernant les montants et les informations fournis
dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du
jugement du réviseur d’entreprises, de même que l’évaluation du risque
que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significati-
ves, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces
évaluations du risque, le réviseur d’entreprises prend en compte le
contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la pré-
sentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procé-
dures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’ap-
préciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et
du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensem-
ble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES
RAPPORT ANNUEL 2006
8 IMMO CROISSANCE
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9
Opinion
A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la
situation financière de Immo-Croissance SICAV au 31 décembre 2006, ainsi
que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice
clos à cette date, conformément au référentiel des Normes Internationales
d’Informations Financières tel qu’adopté dans l’Union Européenne.
Les informations supplémentaires incluses dans le rapport annuel ont été
examinées dans le cadre de notre mission, mais n’ont pas fait l’objet de
procédures d’audit spécifiques selon les normes décrites ci-avant. Par
conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations.
Néanmoins, ces informations n’appellent pas d’observation de notre part
dans le contexte des états financiers pris dans leur ensemble.
Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires
Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil
d’Administration, est en concordance avec les états financiers consolidés.
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
Olivier LEMAIRE
Luxembourg, le 7 mars 2007
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
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RAPPORT ANNUEL 2006
10 IMMO CROISSANCE
ETAT CONSOLIDÉ DES ACTIFS NETS
ACTIFS Notes au 31 déc. 2006 au 31 déc.2005
en EURO en EURO
Actifs non-courants
Immeubles de placement 2d 160.520.000 172.790.000 Immobilisations corporelles 16 1.854.406 3.528.624 Actifs financiers disponibles à la vente 68.930 1.033.387 Dépôts à long terme 4 11.359.646 11.359.646 Actifs d'impôts différés 15 – 406.626
173.802.982 189.118.283
Actifs courants
Clients et autres débiteurs 2e 175.154 119.274 Paiements d'avance – 72.518 Autres actifs courants 826.197 811.284 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2f, 5 1.573.098 2.034.752
2.574.449 3.037.828
Total des actifs 176.377.431 192.156.111
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires portant intérêts 6 58.050.306 28.059.780 Provisions – 2.521 Passifs d'impôts différés 15 – 108.169
58.050.306 28.170.470
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs 9 3.523.211 3.414.510Partie à court terme des emprunts portant intérêts 6 4.372.453 42.662.430 Autres passifs courants 162.966 394.357
8.058.630 46.471.297
Total des passifs 66.108.936 74.641.767
Valeur nette d'inventaire 110.268.495 117.514.344
Valeur d'inventaire par action de capitalisation 668,52 678,71 Nombre d'actions de capitalisation en circulation 47.688 50.492
Valeur d'inventaire par action de distribution 255,59 277,81 Nombre d'actions de distribution en circulation 306.692 299.645
Les notes annexées font partie intégrante des états financiers.
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11
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
ETAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS
DES ACTIFS NETS
Notes au 31 Déc. 2006 au 31 Déc. 2005
en EURO en EURO
Revenus
Revenus locatifs 15.212.382 15.329.244 Intérêts bancaires et divers 610.466 725.163 Dividendes sur valeurs mobilières 588 4.204 Autres revenus 719.766 799.059
Total des revenus 16.543.202 16.857.670
Charges
Commission de conseil et parties liées 8 482.327 431.438 Commission de la banque dépositaire 11 120.506 112.747 Frais bancaires, intérêts débiteurs 6 2.981.585 2.938.755 Frais opérationnels 12 2.252.612 1.746.926 Autres charges 13 350.809 376.511
Total des charges 6.187.839 5.606.377
Revenus nets consolidés des
investissements 10.355.363 11.251.293
(Moins-value)/plus-value réalisée sur ventes de titres 175.023 –(Moins-value)/plus-value réalisée sur ventes d'immeubles 1.427.267 –
Bénéfice réalisé consolidé 11.957.653 11.251.293
(Moins-value)/plus-value non réalisée sur immeubles de placement 2d (13.382.276) (1.816.184)
(Moins-value)/plus-value non réalisée sur actifs financiers 1.424 6.015
(13.380.852) (1.810.169)
Résultat avant impôt (1.423.199) 9.441.124
Impôt courant 15 (740.041) (27.764)Passif d'impôts différés 15 (298.457) 176.367 Actif d'impôts différés – (76.707)
Résultat consolidé des opérations (2.461.697) 9.513.020
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au 31 déc. 2006 au 31 déc. 2005
en EURO en EURO
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles
Résultat net des activités ordinaires avant impôt (1.423.199) 9.441.124Ajustement pour :Diminution / (Augmentation) du non-réalisé sur immeubles
de placement et autres actifs financiers 13.382.276 1.810.169Amortissement des immobilisations corporelles 319.930 312.406Impôts payés (75.050) (27.764)Diminution / (Augmentation) des Actifs courants 1.724 (396.766)(Diminution) / Augmentation des Passifs courants et
non courants hors prêts bancaires et impôts (122.689) (1.224.606)
Flux de trésorerie nets provenant
des activités opérationnelles 12.082.992 9.914.563
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles (6.628) (1.125.136)Augmentation du coût des immeubles de placement (2.619.221) (1.496.184)Cession de certificats immobiliers 976.131 –Vente de filiale net de trésorerie (956.135) –
Flux de trésorerie nets provenant
des activités d'investissement (2.605.853) (2.621.320)
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement
(Remboursement)/Augmentation des prêts bancaires - –Intérêts payéesSouscription/(rachat) de parts (12.910) (15.163)Vente des actions propres (878.565) -Distribution aux actionnaires (5.757.342) (5.929.805)
Flux de trésorerie nets provenant
des activités de financement (6.648.817) (5.944.968)
(Diminution)/Augmentation nette de la
trésorerie et équivalent de trésorerie 2.828.322 1.348.275
Avoirs bancaires 2.034.752 2.729.287Découverts bancaires (7.662.429) (9.705.239)
Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l'année (5.627.677) (6.975.952)
Avoirs bancaires 1.573.098 2.034.752Découverts bancaires (4.372.453) (7.662.429)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l'année (2.799.355) (5.627.677)
RAPPORT ANNUEL 2006
12 IMMO CROISSANCE
ETAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
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13
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Description Prix d’acquisition +/- value valeur
euro non réalisée bilantaire
euro
Solde d’ouverture 185.122.171 (12.332.171) 172.790.000
Variation de la valeur 2.619.221* (13.382.276) (10.763.055)
(1.506.945)** * (1.506.945)
Solde clôture 187.741.392 (27.221.392) 160.520.000
* Augmentation nette des cessions** Ce montant correspond à la plus-value non réalisée enregistrée jusqu'en 2005 et relative à la vente desimmeubles Central Parc et Le César, intervenue durant l'exercice 2006.
Pour la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005
Description Prix d’acquisition Plus(moins)-value Valeur bilantaire
en EURO non réalisée en EURO
en EURO
Solde d’ouverture 183.625.987 (10.515.987) 173.110.000
Variation de la valeur 1.496.184 (1.816.184) (320.000)
Solde de Clôture 185.122.171 (12.332.171) 172.790.000
EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
Pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006
Pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006
Actions de Actions de
capitalisation distribution
Nombre d'actions en circulation au début de la période 50.492 299.645
Nombre d'actions souscrites 1.543 10.990
Nombre d'actions rachetées 4.347 3.943
Nombre d'actions en circulation en fin de période 47.688 306.692
ETAT DES CHANGEMENTS INTERVENUS DANS
LE NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION
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RAPPORT ANNUEL 2006
14 IMMO CROISSANCE
2006 2005
en EURO en EURO
Valeur d'inventaire au 1er janvier 117.514.344 113.614.394 Rachats de parts (4.069.179) (8.594.052) Souscriptions de parts 4.056.269 8.578.889 Dividende payé (5.697.188) (5.869.651) Résultat consolidé des opérations (2.461.697) 9.513.020 Moins-value/Plus-value (non) réalisée sur actifs disponibles à la vente 80.218 271.744 Variation de périmètre - cessions de filiales (32.837) –Cession d'actions propres 878.565* –Valeur nette d'inventaire au 31 décembre 110.268.495 117.514.344
* Durant l'exercice 2006, Immo Croissance a procédé à la vente de ses actions propres. Comptablement, en cas de rachat d'actions
propres, la valeur de celles-ci serait déduite de la valeur nette d'inventaire. Aucun profit ou perte ne serait comptabilisé dans l’état
consolidé des variations des actifs nets.
ETAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE LA
VALEUR D'INVENTAIRE
Actions de capitalisation Actions de distribution
VNI extrême par action– la plus haute € 704,09 Mai 2006 € 286,11 Avril 2006– la plus basse € 667,96 Juin 2006 € 255,38 Juin 2006
Cours extrême de la bourse de Luxembourg– le plus haut € 760,00 (05.09.2006) € 320,00 (07.04.2006)– le plus bas € 651,00 (06.01.2006) € 268,00 (01.12.2006)
Cours extrême de la bourse de Bruxelles– le plus haut € 750,00 (30.08.2006) € 310,00 (07.04.2006)– le plus bas € 618,50 (22.05.2006) € 270,10 (16.06.2006)
STATISTIQUES
Pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006
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15
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
EVOLUTION DES COURS DE BOURSE À LUXEMBOURG
ET DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE PAR ACTION
Valeur Boursière de Capitalisation
Valeur nette d'inventaire de Capitalisation
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00
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01
déc
00
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déc
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04
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05
juin
06
280,00
330,00
380,00
430,00
480,00
530,00
580,00
630,00
680,00
730,00
780,00
Depuis le 31/12/2004, la valeur nette d'inventaire est calculée selon les
normes comptables IAS/IFRS. La diminution de la VNI s'explique par l'ap-
plication de cette nouvelle méthode de calcul.
juin
00
juin
01
juin
02
juin
03
juin
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06
déc
02
déc
03
déc
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déc
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déc
06
déc
00
déc
01
340
320
300
280
260
240
220
200
Valeur Boursière de Distribution
Valeur nette d'inventaire de Distribution
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RAPPORT ANNUEL 2006
16 IMMO CROISSANCE
Pendant l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006, les immeubles
Central Parc et Le César ont été vendus en dégageant une plus-value
totale de cession de EUR 2.934.212. Un montant de EUR 1.427.267 est
constaté comme plus-value réalisée pour l'année 2006.
ETAT CONSOLIDÉ DES CHANGEMENTS
INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU
PORTEFEUILLE
Pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006
STATISTIQUES
Des trois derniers exercices
2006 2005 2004
en EURO en EURO en EURO
Valeur nette d'inventaire globale 110.268.495 117.514.344 113.614.394
Valeur nette d'inventaire par action
de capitalisation 668,52 678,71 622,89de distribution 255,59 277,81 273,39
Dividende payé durant l'exercice 19,00 19,00 19,00
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17
RAPPORT ANNUEL 2006
Evaluation Valeur Valeur %d’acquisition estimée actifs nets
(en EURO) (en EURO)
GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG 143.322.063 134.150.000 121,66
AUTRES PAYS 44.419.329 26.370.000 23,91
TOTAL PORTEFEUILLE-IMMEUBLES 187.741.392 160.520.000 145,57
Date Année de Surface Surface Surface Parkings Locatairesd’acquisition construction bureaux résidentielle archives -
et commerciale(en m2) (en m2) (en m2) (en m2)
GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
ArsenalAv. E. Reuter, 6 • L-2420 Luxembourg 22.11.88 1973 5.177 – 1.240 87 adm. gouvernementale
Royal ArsenalAv. E. Reuter, 12-14 • L-2420 Luxembourg 23.05.89 1992 3.048 – 205 81 adm. gouvernementale
Centre MontereyAv. Monterey, 23 • L-2163 Luxembourg 22.11.88 1965 1.668 – 252 21 fiduciaire
Résidence 22 MontereyAv. Monterey, 22 • L-2163 Luxembourg 29.06.89 1993 – 913 112 3 commercial, résidentiel
Auf der HartCeinture Um Schlass, 1 • L-5880 Hesperange 27.10.88 1990 2.950 – – 95 multinationale
EdisonRue Thomas Edison, 7 • L-1445 Strassen 10.02.99 2000 6.579 – – 379 banque
NewtonRue Thomas Edison, 5 • L-1445 Strassen 01.10.99 2001 6.150 – 192 313 banque
GutenbergRue des Primeurs, 3 • L-2361 Luxembourg 13.09.99 2002 5.952 – 443 219 adm. gouvernementale
AUTRES PAYS
Mörsenbroich grandes entreprisesMünsterstraße, 359 • D-4000 Düsseldorf 10.01.90 1990 4.044 – 350 51 et PME
Waterloo Office ParkDrève Richelle, 161 • B-1410 Waterloo 17.12.93 1993 2.331 – 60 67 grandes entreprises
Keyberg 2Kouterveldstraat, 2 commercialisationB-1831 Diegem-Zaventem 31.03.95 1993 7.123 – 1.085 174 en cours
Les Collines de Wavre - Centre d’affairesChaussée des Collines, 50 • B-1300 Wavre 27.11.95 1995 1.372 – 150 34 multinationale
Marcel Thiry CourtAvenue Marcel Thiry, 200B-1200 Woluwe Saint Lambert 26.06.98 1990 4.664 – – 122 grandes entreprises
ETAT CONSOLIDÉ DU PORTEFEUILLE
AU 31 DÉCEMBRE 2006
A. PORTEFEUILLE-IMMEUBLES IMMEUBLES DE BUREAUX ET RÉSIDENTIELS
IMMO CROISSANCE
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RAPPORT ANNUEL 2006
18 IMMO CROISSANCE
Dénomination Quantité Prix d’acquisition Valeur estimée % actifs nets
EUR Marie-Thérèse 565 185.900 68.930 0,06
TOTAL PORTEFEUILLE
CERTIFICATS IMMOBILIERS 565 185.900 68.930 0,06
B. PORTEFEUILLE – CERTIFICATS IMMOBILIERS
du 31 décembre 2006
Dénomination Quantité Prix d’acquisition Valeur estimée % actifs nets
EUR Marie-Thérèse 565 185.900 65.258 0,06EUR Metropolitan Buildings 5615 1.561.207 945.566 0,80
TOTAL PORTEFEUILLE
CERTIFICATS IMMOBILIERS 6180 1.747.107 1.010.824 0,86
au 31 décembre 2005
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19
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Note 1 – Généralités
Immo-Croissance est une société d'investissements immobiliers constituée
le 22 septembre 1988 sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital
Variable (SICAV) en conformité avec la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915
(modifiée) relative aux sociétés commerciales, et celle du 30 mars 1988 rela-
tive aux organismes de placement collectif. A partir du 13 février 2004, la
SICAV est régie de plein droit par la loi du 20 décembre 2002.
Le siège social d'Immo-Croissance est situé 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg. Immo-Croissance est enregistrée sous le numéro RCS B 28872 au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
L'objectif de la SICAV est d'offrir aux investisseurs privés et institutionnels la
possibilité d'investir dans un portefeuille diversifié et spécialisé en biens
immobiliers de qualité situés au sein de l'Union Européenne. Les investisse-
ments immobiliers pourront être de toutes natures, mais ils seront surtout
à usage commercial ou de bureaux.
La politique d'investissement d'Immo-Croissance est orientée vers le long
terme et des achats/ventes répétés de biens ne sont pas envisagés. Le
conseil d'administration pourra toutefois vendre à tout moment des biens
immobiliers de la SICAV en raison, entre autres, des perspectives de ces
biens ou des marchés.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie
fonctionnelle et de présentation de l’entité et de ses filiales.
Les états financiers de la SICAV ont été approuvés par le conseil d’admi-
nistration du 07 mars 2007. Ils sont soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale des actionnaires du 11 avril 2007.
Note 2 – Principales méthodes comptables
Les états financiers consolidés de la SICAV et de toutes ses filiales ont été
préparés en conformité avec les Normes Internationales d’Information
Financière («IFRS») telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
2a Principes de préparation des états financiers consolidés
Les comptes consolidés de la SICAV ont été établis selon le principe du
coût historique, à l'exception des immeubles de placement et des actifs
financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.
2b Principes de consolidation
Filiales
Une filiale est une entreprise sur laquelle la Sicav exerce un contrôle direct
ou indirect. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et
opérationnelle de cette entreprise afin de bénéficier des résultats de ses
activités. Une liste des filiales est incluse dans la Note 3.
NOTES AUX ETATS FINANCIERS
Consolidés au 31 décembre 2006
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RAPPORT ANNUEL 2006
20 IMMO CROISSANCE
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Immo-
Croissance SICAV, et de ses filiales, préparés au 31 décembre de chaque
année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où la SICAV en
prend le contrôle, et jusqu'à la date à laquelle la SICAV cesse d'en avoir le
contrôle. Les filiales ont été intégrées dans les états financiers consolidés
selon la méthode de l'acquisition. En conséquence, le prix d'acquisition a
été affecté aux actifs et passifs sur la base de leur juste valeur à la date
d'acquisition.
Pour établir les états financiers consolidés, les états financiers individuels
de la SICAV et de ses filiales sont combinés ligne par ligne en additionnant
les éléments semblables d'actifs, de passifs, de produits et de charges.
Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière
du groupe comme celle d'une entreprise unique, les étapes ci-dessous
sont alors suivies:
(a) la valeur comptable des participations de la SICAV dans chaque filiale et
la quote-part de la SICAV dans les capitaux propres de chaque filiale
sont éliminées,
(b) les intérêts minoritaires dans le résultat net des filiales consolidées de
l'exercice sont identifiés et soustraits du résultat du groupe afin d'obte-
nir le résultat net attribuable aux actionnaires de la SICAV.
Eliminations intra-groupe
Les soldes et les transactions intra-groupe, y compris les ventes, les char-
ges et les dividendes, sont intégralement éliminés.
2c Conversion des monnaies étrangères
En cas d'opération réalisée dans une monnaie autre que l'EURO, ces opé-
rations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en
vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en
monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date
de la clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans l'état consolidé des
variations des actifs nets.
2d Immeubles de placement
Les immeubles de placement comprennent les biens immobiliers (terrains
et bâtiments) détenus par la SICAV soit pour en retirer des loyers, soit pour
en valoriser le capital, ou les deux.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût d'acqui-
sition. Les coûts de transaction sont inclus dans l'évaluation initiale. Le
coût d'un immeuble de placement acheté comprend son prix d'achat, ainsi
que toutes les dépenses directement attribuables. Les dépenses directe-
ment attribuables sont, par exemple, les honoraires juridiques, droits de
mutation et autres coûts de transaction.
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont esti-
més à leur juste valeur définie comme le meilleur prix pouvant être raison-
nablement obtenu par le vendeur, et le prix le plus avantageux pouvant être
400225_Immo_RA06_FR.qxp 3/30/07 6:47 PM Seite 20
21
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
raisonnablement obtenu par l'acheteur dans une transaction de gré à gré
où les parties agiraient en connaissance de cause, prudemment et sans
contrainte. Depuis le passage aux normes IFRS, cette juste valeur est esti-
mée hors frais d'acte.
Les dépenses ultérieures relatives à un immeuble de placement qui a déjà
été comptabilisé doivent être ajoutées à la valeur comptable de l'immeuble
de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques
futurs, au-delà du niveau de performance défini à l'origine de l'actuel
immeuble de placement, iront à l'entreprise.
La juste valeur des immeubles de placement est déterminée sur la base
d'une évaluation faite par un évaluateur indépendant avec une qualification
professionnelle, pertinente et reconnue, telle celle de Cushman &
Wakefield, qui peut faire valoir une expérience certaine dans l'évaluation
des immeubles de placement. Le mandat de l'évaluateur est renouvelé
annuellement par l'assemblée générale des actionnaires.
La juste valeur des immeubles de placement est établie sur base des
projections actualisées des flux de trésorerie futurs. Ces projections
s'appuient sur les termes des contrats de location, sur les autres
contrats existants ainsi que sur des indications externes telles que les
loyers actuels proposés sur le marché pour des biens comparables. Les
calculs des taux d'actualisation appliqués à la date de clôture sont éta-
blis par Cushman & Wakefield. Les estimations de la juste valeur des
immeubles de placement sont subjectives et les valeurs réelles peuvent
uniquement être établies lors de transactions de vente.
Les gains ou pertes non réalisés résultant des changements de valeur
d'évaluation des immeubles de placement sont compris dans l'état
consolidé des variations de l'exercice au cours duquel ils surviennent.
Les profits ou pertes résultant de la mise hors service ou de la réalisation
d'un immeuble de placement sont la différence entre le produit net de la
sortie et la valeur comptable de l'actif, et sont comptabilisés en produits ou
en charges dans l'état consolidé des variations de l'exercice au cours
duquel ils surviennent.
Les informations détaillées relatives aux immeubles de placement sont
présentées dans le tableau d’évolution des immeubles de placement.
2e Clients et autres débiteurs
Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises
entre 15 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant
initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation des
montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances
douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la
créance puisse être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont consta-
tées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
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RAPPORT ANNUEL 2006
22 IMMO CROISSANCE
2f Trésorerie et équivalents detrésorerie
La trésorerie et les équivalents
de trésorerie comprennent la
trésorerie en banque, ainsi que
les dépôts à court terme ayant
une échéance initiale de moins
de trois mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie
et les équivalents de trésorerie sont définis nets des encours bancaires
courants.
2g Prêts et emprunts portant intérêts
Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés au coût historique,
qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à
l'emprunt.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant
intérêts sont évalués au coût amorti. Le coût amorti est calculé en prenant en
compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les passifs sont
extournés ou font l'objet d'une perte de valeur, ainsi qu'au travers du pro-
cessus d'amortissement.
2h Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque la SICAV a une obligation
actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'il est
jugé probable qu'une indemnisation sera nécessaire afin d'éteindre cette
obligation. Le montant de cette indemnisation doit dès lors être estimé de
manière fiable.
2i Revenus locatifs
Les contrats de location sont des accords par lesquels le bailleur cède au
preneur pour une période déterminée, le droit d'utilisation de la totalité ou
d'une partie des immeubles de placement en échange d'un loyer.
Un contrat de location non résiliable est un contrat de location pouvant être
résilié uniquement:
(a) si une éventualité peu probable survient;
(b) avec l'autorisation du bailleur;
(c) si le preneur conclut avec le même bailleur un nouveau contrat de loca-
tion portant sur le même immeuble de placement ou sur un actif équi-
valent; ou
(d) lors du paiement par le preneur d'une somme complémentaire (un
dédommagement quelconque) telle que définie, dès la signature du
contrat.
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23
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
La durée du contrat de location désigne la période non résiliable pour
laquelle le preneur s'est engagé à louer le bien immobilier, ainsi que toutes
les périodes ultérieures pour lesquelles le preneur a l'option d'obtenir la
poursuite de son contrat de location moyennant ou non le paiement d'une
somme complémentaire dans la mesure où, dès le commencement du
contrat de location, on peut avoir la certitude raisonnable que le preneur
exercera son option.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés
de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.
2j Objectifs et politique de gestion des risques financiers
Les principaux instruments de la SICAV sont constitués d'emprunts auprès
de banques. L'objectif de ces instruments financiers est de permettre le
financement des opérations de la SICAV. Cette dernière détient d'autres
instruments financiers tels que des certificats immobiliers.
Les risques principaux attachés aux instruments financiers de la SICAV
sont le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de marché
et le risque de crédit. Cependant, la SICAV n'est pas exposée à une concen-
tration significative du risque de crédit. Le conseil d'administration de la
SICAV contrôle et évalue ces risques périodiquement.
2k Risque de taux d’intérêt
L'exposition du groupe au risque de variation des taux d'intérêt est liée à
l'endettement financier à long terme de la SICAV. La politique de la SICAV
consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison d'emprunts
à taux fixe et à taux variable.
2l Risque de liquidité
Le risque de liquidité provient du fait que les locataires seraient dans l'im-
possibilité de payer leur loyer dans un délai acceptable.
2m Risque de marché
Le risque de marché s'analyse au niveau macro et micro-économique. Une
analyse est effectuée en ce qui concerne les places européennes, et plus
spécifiquement au niveau des marchés sur lesquels les immeubles de la
SICAV sont situés. Ce risque englobe également l'exposition aux risques
politiques, à savoir la sensibilité d'un marché immobilier à des décisions
politiques supranationales.
2n Risque de crédit
La SICAV n'entretient de relations commerciales qu'avec des tiers dont la
santé financière s'avére solide. La politique de la SICAV est de vérifier la
santé financière de tous les locataires. De plus, les soldes clients font
l'objet d'un suivi permanent et, par conséquent, l'exposition du groupe aux
créances irrécouvrables n'est pas significative. Il n'y a pas de concentration
du risque de crédit.
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RAPPORT ANNUEL 2006
24 IMMO CROISSANCE
2o Restrictions d'investissement
Conformément à la législation luxembourgeoise du 10 août 1915 (modifiée)
relative aux sociétés commerciales, à celle du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif et au prospectus, la SICAV est sou-
mise à certaines restrictions d'investissement. Les principales restrictions
sont détaillées ci-dessous:
– La SICAV ne peut investir plus de 20% de ses avoirs nets dans un seul
objet immobilier; cette limitation est applicable au moment de l'acqui-
sition de l'objet en question. Ne sont pas considérés comme objets dis-
tincts les objets immobiliers dont la viabilité économique est liée.
– La SICAV peut en outre investir jusqu'à concurrence de maximum 20%
de ses avoirs nets dans des certificats immobiliers, ou dans des titres
d'organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé investis-
sant dans l'immobilier. Ils doivent être admis à la cote officielle d'une
bourse de valeurs dans un Etat européen, ou négociés sur un autre
marché d'un pays européen, sans que l'investissement en organismes
de placement collectif puisse dépasser 15% des avoirs de la SICAV.
– La SICAV peut placer temporairement les avoirs en instance de place-
ments immobiliers en comptes courants de dépôts à terme, et autres
placements de type trésorerie à court/moyen terme comme des certifi-
cats de dépôts et des bons de caisse par exemple.
2p Instruments financiers et décomptabilisation d'actifs et passifs
financiers
Actifs disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non-
dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne
sont classés dans aucune des autres catégories d’actifs financiers. Après
leur comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles à la vente
sont mesurés à la juste valeur et les gains et pertes sur de tels actifs sont
comptabilisés directement dans la valeur nette d'inventaire, jusqu’à ce que
l’investissement soit décomptabilisé ou jusqu’à ce que l’investissement
soit identifié comme devant faire l’objet d’une dépréciation auquel cas le
profit ou la perte cumulé précédemment comptabilisé dans la valeur nette
d'inventaire est alors inclus dans l'état des variations des actifs nets. La
juste valeur des investissements qui sont négociés activement sur des
marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de
marchés publiés à la date de clôture.
Les méthodes et estimations suivantes sont utilisées pour évaluer la juste
valeur des instruments financiers:
Actifs et passifs courants:
La juste valeur des actifs et passifs courants est approximativement égale à
la valeur comptable retenue dans les états financiers. Ceci s’explique par le
fait que ces actifs et passifs sont réalisables à court terme. Les actifs cou-
rants pour lesquels une correction de valeur est nécessaire sont présentés
dans les états financiers nets de correction de valeur, reflétant ainsi leur
valeur de recouvrement estimée.
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25
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Dettes à court terme:
La valeur comptable des dettes à court terme retenue dans les états finan-
ciers est approximativement égale à leur juste valeur. Ceci s’explique par
l’échéance à court terme de ces dettes.
Dettes à long terme:
La juste valeur des dettes à long terme est basée sur la valeur de marché
de dettes cotées avec des caractéristiques similaires. Aux 31 décembre
2006 et 31 décembre 2005, la juste valeur des dettes à long terme est
approximativement égale à leur valeur comptable.
Actifs financiers
Un actif financier (ou, si applicable, une partie d’un actif financier ou une
partie d’un groupe d’actifs financiers similaires) est décomptabilisé
lorsque:
• Les droits sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expi-
ration,
• La SICAV a transféré ses droits de recevoir les flux de trésorerie liés à
l’actif financier et soit, a transféré la quasi-totalité des risques et
avantages inhérents à la propriété de l’actif financier; soit, n’a pas
transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages inhé-
rents à la propriété de l’actif financier mais a transféré le contrôle de
l’actif financier.
Passifs financiers
Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation liée au passif
est éteinte, qu’elle est annulée ou qu’elle arrive à expiration. Un échange
entre la SICAV et un prêteur existant d’instruments d’emprunt dont les
termes sont substantiellement différents est comptabilisé comme une
extinction du passif financier initial et un nouveau passif financier est
comptabilisé. Il en est de même en cas de modification substantielle des
termes d’un passif financier existant. La différence entre les valeurs
comptables respectives du passif financier initial et du nouveau passif
financier est comptabilisée en résultat.
2q Evénements postérieurs à la date de clôture
Les événements postérieurs à la date de clôture sont les événements, tant
favorables que défavorables, qui se produisent entre la date de clôture et
la date de publication des états financiers.
2r Information sectorielle
Les activités opérationnelles se concentrent exclusivement dans le secteur
des immeubles de placement à usage commercial ou de bureaux situés au
sein de l'Union Européenne.
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RAPPORT ANNUEL 2006
26 IMMO CROISSANCE
2s Actions
Les actions Immo-Croissance sont soit des actions de distribution, soit des
actions de capitalisation.
Les actions de distribution, appelées Immo-Croissance Distribution, sont
rétribuées par des dividendes alloués sur les résultats approuvés par l'as-
semblée générale des actionnaires.
Les actions de capitalisation, appelées Immo-Croissance Capitalisation, ne
donnent pas droit à la distribution d'un dividende, la part des résultats leur
revenant étant capitalisée.
2t Parties liées
Les parties liées sont définies comme les parties contrôlées directement
ou indirectement par la SICAV ou par la société de gestion. Lorsqu'il y a
une situation de contrôle, des informations sur les relations entre parties
liées sont fournies, qu'il y ait eu ou non des transactions entre elles.
2u Impôts
Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices pré-
cédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer
auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementa-
tions fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences tempo-
relles existant à la date de clôture entre le bilan fiscal des actifs et passifs
et le bilan comptable.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque date de
clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice
imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avan-
tage de tout ou d’une partie de cet actif d'impôts différés. Les actifs d’im-
pôts différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et
sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur
imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit
juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigi-
ble, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la
même autorité fiscale.
2v Adoption de normes internationales d’information financière
(IFRS) durant l’année
Adoption anticipée
La SICAV a adopté les normes révisées suivantes durant l'année 2006 :
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RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Amendement IAS 39 et IFRS 4 concernant les contrats de garantie finan-
cière
L’IASB a modifié le champ d’application de IAS 39 pour y inclure les
contrats émis de garantie financière. Cependant, si un émetteur de
contrats de garantie financière a clairement exprimé préalablement qu’il
traite ces contrats comme des contrats d’assurance et qu’il a appliqué les
règles comptables propres aux contrats d’assurance, il peut choisir d’ap-
pliquer soit IAS 39 (présents amendements), soit IFRS 4 aux contrats de
garantie financière concernés.
Selon ces nouveaux amendements à la norme IAS 39, les contrats de
garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieu-
rement au montant le plus élevé de (a) celui déterminé selon IAS 37
"Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels" et (b) du montant initia-
lement comptabilisé, diminué le cas échéant des amortissements compta-
bilisés selon IAS 18 "Produits des activités ordinaires".
L’émetteur pourra choisir IAS 39 ou IFRS 4 contrat par contrat, mais le
choix pour chaque contrat est définitif.
IFRIC 4 : déterminer si un contrat contient un contrat de location.
L'adoption de ces normes n'a pas eu d'impact sur les états financiers
consolidés.
Normes IFRS et interprétations de l’IFRIC non encore en vigueur.
La SICAV n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes qui ont
été publiées mais qui ne sont pas encore en vigueur :
IFRS 7 – instruments financiers : informations à fournir
IFRS 7 annule et remplace l'actuelle IAS 30 "Informations à fournir dans
les états financiers des banques et des institutions financières assimilées",
ainsi que la partie relative aux obligations d'information (et non de présen-
tation) requises par IAS 32 "Instruments financiers: informations à fournir
et présentation".
Amendement IAS 1 - Informations à fournir sur le capital
L’amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers » ajoute des dis-
positions relatives aux informations à fournir sur le capital par une entité,
qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer ses objec-
tifs, politiques et procédures de gestion de son capital.
IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés.
IFRIC 10 relative à la dépréciation d’actifs et aux comptes intermédiaires.
Ces normes et interprétations doivent être appliquées aux périodes
annuelles ouvertes à compter du 01 Janvier 2007. La SICAV s’attend à ce
que l’adoption des positions officielles listées ci-dessus n’ait pas d’impact
sur les états financiers de la SICAV pour la période de leur première appli-
cation.
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RAPPORT ANNUEL 2006
28 IMMO CROISSANCE
Note 3 – Participations dans des filiales
Les états financiers consolidés regroupent les états financiers de la SICAV
et de ses filiales listées dans le tableau ci-dessous:
Note 4 – Dépôts à long terme
Taux d'intérêt
effectif % Echéance 2006 2005
Estaks Properties N.V 4,50% 31.Mar.10 9.053.071 9.053.071
Immo Wavre S.A 8,50% 30.Nov.10 2.306.575 2.306.575
Total 11.359.646 11.359.646
Les dépôts à long terme ne sont pas disponibles et détenus en garantie des
emprunts bancaires (Note 6).
Note 5 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
2006 2005
Avoirs bancaires et caisses 1.573.098 2.034.752
Les avoirs bancaires sont rémunérés à des taux variables indexés sur les
taux de rémunération des dépôts à vue. Les dépôts à court terme courent
pour des périodes diverses comprises entre un jour et un mois selon les
besoins immédiats du groupe en trésorerie.
Note 6 – Emprunts bancaires portant intérêts
La SICAV avait au 31 décembre 2006 des emprunts et découverts bancai-
res dont l'encours s'élève à EUR 62.422.759 (2005 – EUR 70.722.210). Ces
emprunts sont grevés de mandats hypothécaires sur immeubles situés
au Luxembourg et à Diegem. En outre, certains revenus locatifs ont été
donnés en garantie.
Les charges d'intérêts pour l'excercice s'élevent à EUR 2.981.585
(2005 - EUR 2.938.755).
Noms Pays % d'intérêt et de contrôle
d'enregistrement 2006 2005
Immo Wavre Office Parc S.A. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles Belgique 100 100
Immo Diegem S.A. • 180, rue des Aubépines • L-1145 Luxembourg Luxembourg 100 100
Estaks Properties N.V. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles Belgique 100 100
Immo Thiry Avenue S.A. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles Belgique 100 100
Immo Waterloo S.A. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles Belgique 100 100
Immo Orléans S.A. • 180, rue des Aubépines • L-1145 Luxembourg Luxembourg - 100
Immo Neuilly S.A. • 40, boulevard Henri Sellier • F-92156 Suresnes France - 100
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RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Taux d'intérêt
effectif % Echéance 2006 2005
CourantDécouverts bancaires 1.460 2.279.420
Ligne de crédit L.T. - EUR 15.000.000 3,82% 19-Jan-06 – 15.000.000
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000 2,89% 19-Jan-06 – 10.000.000
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000 3,37% 19-Jan-06 – 10.000.000
Crédit de caisse - EUR 25.000.000 3,23% * 4.370.993 5.383.010
4.372.453 42.662.430
Non-courantLigne de crédit L.T. - EUR 15.000.000 3,82% 19-Jan-11 15.000.000 –
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000 2,89% 19-Jan-11 10.000.000 –
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000 3,37% 19-Jan-11 10.000.000 –
Immo Neuilly S.A. 3,53% 3-Apr-07 – 3.885.387
Immo Neuilly S.A. 3,71% 3-Apr-07 – 1.124.087
Immo Thiry S.A. 5,42% 26-Jun-08 11.690.659 11.690.659
Immo Wavre S.A. 8,50% 30-Nov-10 2.306.575 2.306.575
Estaks Properties N.V. 4,50% 31-Mar-10 9.053.072 9.053.072
Autres emprunts
58.050.306 28.059.780
62.422.759 70.722.210
(*) Emprunt bancaire à taux variable : ce taux correspond au taux Euribor 1 mois effectif sur l'année 2006
Le tableau suivant présente la valeur comptable, par échéance, des
emprunts:
Emprunts bancaires 2006 2005
<1 an 4.372.453 42.662.430 1-5 ans 58.050.306 28.059.780 > 5 ans – –
Total 62.422.759 70.722.210
Dexia Banque Internationale à Luxembourg ainsi que Dexia Banque Bruxelles
sont la contrepartie de la majorité des emprunts contractés par le groupe.
Boulevard Royal LuxembourgPhoto: Carlo Hommel – © Photothèque V.d.L.
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RAPPORT ANNUEL 2006
30 IMMO CROISSANCE
Note 7 – Cession de participations dans des filiales
En date du 16 novembre 2006, la SICAV a vendu ses filiales Immo Orléans
et Immo Neuilly pour un montant total de EUR 1.801.640. Les actifs et pas-
sifs suivants ont été cédés.
Actifs
Actifs circulants 3.024.477Autres dettes (724.694)Dettes fiscales (664.191)
Actif nets cédés 1.635.592
Gain sur cession 166.048
Note 8 – Commission de Conseil et parties liées
Immo-Croissance est conseillée pour ses investissements par Immo-
Croissance Conseil S.A., société détenue intégralement et à parts égales par
Dexia Banque Internationale à Luxembourg, le groupe d'assurances Foyer S.A.
et Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A., et spécialement créée à cet effet
pour une durée indéterminée le 22 septembre 1988. En date du
14 avril 2004, une nouvelle convention a été signée entre les parties susvisées.
Immo-Croissance Conseil S.A. reçoit des honoraires de conseil, payables à
la fin de chaque semestre, équivalents à 0,25% des actifs bruts de la SICAV
tels qu'estimés par les experts indépendants.
Le Conseiller a également droit à une commission de 5% sur les plus-
values nettes réalisées lors des ventes d'immeubles.
Immo Croissance Sicav pourra mettre fin au contrat à n'importe quel
moment moyennant une indemnité de 3% de la valeur des actifs bruts de
la Sicav.
Immo-Croissance Conseil S.A. représente la seule partie liée avec laquelle
des opérations ont été effectuées. Les charges relatives à la commission
de conseil s’établissent comme suit:
31 décembre 2006 31 décembre 2005
Immo-Croissance Conseil S.A. 482.327 431.438
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RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Note 9 – Fournisseurs et autres créditeurs
2006 2005
Commission de conseil (note 8) 210.300 431.437
Dettes envers les fournisseurs 305.268 190.977
Intérêts à payer 1.817.186 1.624.456
Autres créditeurs 1.190.457 1.167.640
3.523.211 3.414.510
Note 10 – Engagements sur contrats de location
Les loyers futurs minima payables au titre de contrats de location simple
non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2006 et au 31 décembre
2005:
2006 2005
Moins d'un an 1.544.849 14.782.151
Plus d'un an mais moins de cinq ans 3.952.805 14.938.986
Plus de cinq ans 3.422.489 5.819.135
8.920.143 35.540.272
Les loyers futurs minima sont en baisse au 31/12/2006 suite au départ
anticipé d'un locataire significatif. De nouveaux baux ont été signés durant
le premier trimestre 2007.
Note 11 – Commission de la Banque Dépositaire
Sur base du contrat de depôt signé le 23 septembre 1988 entre Immo-
Croissance et Dexia Banque Internationale à Luxembourg (la “Banque
Dépositaire”), la SICAV confie à la Banque Dépositaire la fonction de dépo-
sitaire des espèces, valeurs mobilières, autres avoirs et titres de proprié-
tés que la SICAV possède ou pourra acquérir.
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RAPPORT ANNUEL 2006
32 IMMO CROISSANCE
La Banque Dépositaire est en droit de prélever sur les avoirs de la SICAV,
une commission de Banque Dépositaire payable à la fin de chaque trimes-
tre, calculée comme suit:
(a) 0,10% par an sur les actifs bruts en valeurs mobilières, liquidités et
autres actifs à l'exclusion de tout investissement direct en biens immo-
biliers, à la fin de chaque trimestre;
(b) 0,01% sur les actifs immobiliers avec un maximum de EUR 1.239,47 par
immeuble.
De plus, la Banque Dépositaire sera remboursée par la SICAV de tous les
frais et commissions mis à charge par les correspondants (système de
clearing ou banques) des avoirs et valeurs mobilières de la SICAV.
Note 12 – Frais opérationnels
Les principales charges locatives sont liées aux prestations collectives
(entretien, éclairage, etc.) et individuelles, les taxes locatives (nettoyage,
égouts, ordures ménagères), les impôts fonciers, les frais de concierge, les
frais de gérance et les frais d'assurance.
En ce qui concerne les autres charges locatives telles que les prestations
individuelles (par exemple, eau chaude, location des compteurs, le chauf-
fage) elles sont récupérables auprès des locataires. La SICAV tient à la dis-
position des locataires, avant l'échéance, la justification tant des dépenses
engagées par le groupe que des calculs de répartition entre les locataires.
2006 2005
Frais de maintenance 415.730 324.247
Amortissement pour travaux de rénovation & d'aménagement 319.930 312.406
Frais d'assurance 24.723 105.321
Frais d'expert immobilier indépendant 62.328 58.906
Frais d'exploitation 1.429.901 946.046
2.252.612 1.746.926
La SICAV prend à sa charge les frais d'intermédiaire immobilier, ainsi que tous
ses frais d'exploitation (incluant les éventuels émoluments et certaines dépen-
ses des administrateurs, de la gérance administrative, de l'agent domicilia-
taire, des réviseurs d'entreprises et des experts immobiliers, des conseillers
juridiques, des droits de mutation, ainsi que les coûts d'impression et de distri-
bution des rapports annuels et semestriels et du prospectus), toutes les com-
missions ou courtages, contributions et charges sur les sociétés payables par
la SICAV, et les frais d'enregistrement de la SICAV et du maintien de cet enre-
gistrement auprès de toutes les agences gouvernementales et des Bourses.
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RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
Note 13 – Autres charges
2006 2005
Taxe d'abonnement 59.205 57.133
Autres frais divers 291.604 319.378
350.809 376.511
En vertu de la législation et des règlements en vigueur actuellement, la SICAV
est soumise au Luxembourg à une taxe annuelle de 0,05% payable trimes-
triellement et calculée sur l’actif net de la SICAV à la fin de chaque trimestre.
D’après la législation actuellement en vigueur au Luxembourg, la SICAV n’est
pas sujette aux taxes de sociétés ou aux impôts sur les plus-values, ni à une
quelconque taxation immobilière sur les immeubles qu’elle détient au Grand-
Duché de Luxembourg, autres que les impôts fonciers.
Note 14 – Emission, rachats et conversion d’actions
Le Conseil d'Administration peut émettre des actions à tout moment dans
le respect des dispositions décrites dans le prospectus daté de mai 2004.
Il peut habiliter tout organisme financier pour ce faire. Le prix d'émission
peut être majoré d'une commission d'émission de 3% maximum.
La valeur nette d'inventaire est calculée le dernier jour ouvrable de chaque
mois. Il n'y a pas de calcul de la valeur nette d'inventaire pendant que les
souscriptions sont en cours.
Immo-Croissance a le droit de racheter ses propres actions. Les rachats
doivent être effectués sur le marché boursier de Luxembourg ou sur tout
autre marché organisé sur lequel les actions sont traitées. Le conseil d'ad-
ministration a toute latitude pour effectuer de tels rachats dans l'intérêt
général de la SICAV et de ses actionnaires. Le conseil d'administration n'est
cependant pas tenu de racheter la totalité des actions autorisées au rachat.
Le prix de rachat ne pourra pas dépasser la dernière valeur nette d’inven-
taire calculée.
Les actions rachetées par Immo-Croissance pourront être gardées dans le
portefeuille de la SICAV et replacées sur le marché boursier de Luxembourg
ou sur tout autre marché organisé sur lequel les actions sont traitées.
Les actions de distribution peuvent être converties en actions de capitalisa-
tion et vice versa, deux fois par an, sur base des valeurs nettes d'inventaire
déterminées le dernier jour ouvrable de mars et de septembre.
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RAPPORT ANNUEL 2006
34 IMMO CROISSANCE
Note 15 – Impôts sur le résultat
La charge d'impôt pour les périodes au 31 décembre 2005 et au 31 décem-
bre 2006 se compose comme suit:
2006 2005
Impôt exigible
Charge d'impôt exigible (740.041) (27.764)Ajustement au titre de l'impôt exigible des années précédentes – –
Impôt différé
Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles (298.457) 99.660
(Charge)/Produit d'impôts comptabilisé(e)
au compte de résultat consolidé (1.038.498) 71.896
Le rapprochement chiffré entre la charge d'impôt et le produit du bénéfice
comptable multiplié par le taux d'impôt applicable à Luxembourg est le
suivant pour les périodes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
2006 2005
Résultat avant l'impôt sur les revenus (1.423.199) 9.441.124
Charge d'impôt sur les revenus au taux d'impôt en vigueur au Luxembourg pour les SICAV – –
Ajustement au titre de l'impôt exigible des années précédentes – (76.707) Effets des taux d'impôts dans d’autres juridictions (1.038.498) 148.603
Charge d’impôt sur les revenus au taux réel (1.038.498) 71.896
Les sources d'impôts différés sont les suivantes au 31 décembre 2006:
Bilan consolidé Compte de résultat consolidé
2006 2005 2006 2005
Passifs d'impôt différé Réévaluation à la juste valeur des
terrains et constructions – 108.169 108.169 176.367
Actifs d'impôt différé Pertes reportables sur des
bénéfices fiscaux futurs – 406.626 (406.626) (76.707)
Les actifs d'impôts différés au titre des déficits fiscaux générés en
Belgique (EUR 1,215,690) n'ont pas été reconnus car leur utilisation est
incertaine.
En accord avec les lois fiscales applicables aux sociétés du groupe, les dis-
tributions des résultats reportés des filiales à la SICAV ne sont pas taxa-
bles. Dans ce contexte, aucun passif d'impôts différés n'a été comptabilisé
(2005: 0) pour des impôts qui seraient dus sur les résultats non distribués
des filiales.
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Note 16 – Immobilisations corporelles
Installations techniques Immobilisations Total
matériels et outillages en cours
Au 31 décembre 2004Valeur brute comptable 3.106.373 309.619 3.415.992Amortissement cumulé (700.098) – (700.098)
Valeur nette comptable 2.406.275 309.619 2.715.894
Mouvement 2005Acquisition 64.617 1.370.138 1.434.755Transfert – (309.619) (309.619)
Amortissement (312.406) – (312.406)
Au 31 décembre 2005Valeur brute comptable 3.170.990 1.370.138 4.541.128Amortissement cumulé (1.012.504) – (1.012.504)
Valeur nette comptable 2.158.486 1.370.138 3.528.624
Mouvement 2006Acquisition 6.628 – 6.628Transfert 9.222 (1.370.138) (1.360.916)
Amortissement (319.930) – (319.930)
Au 31 Décembre 2006Valeur brute comptable 3.186.840 – 3.186.840Amortissement cumulé (1.332.434) – (1.332.434)
Valeur nette comptable 1.854.406 – 1.854.406
RAPPORT ANNUEL 2006
IMMO CROISSANCE
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RAPPORT ANNUEL 2006
36 IMMO CROISSANCE
La valeur des actifs nets d’Immo-Croissance et la valeur nette des actions
sont disponibles au siège social d’Immo-Croissance, auprès de la Banque
Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A. et auprès de la Fortis Banque S.A. à
Bruxelles. En cas de changement important dans la valeur nette d’inventaire
ou d’une impossibilité d’établir cette valeur, Immo-Croissance demandera
la suspension des cotations et publiera un communiqué explicatif.
La SICAV publie annuellement un rapport détaillé sur son activité et sur la
gestion de ses avoirs. En outre, elle procède, après la fin de chaque
semestre, à la publication d’un rapport semestriel. Ces documents peuvent
être obtenus sans frais par tout intéressé, au siège social de la SICAV,
auprès de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Puilaetco Dewaay
Luxembourg S.A., Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A. et auprès de
Fortis Banque S.A. à Bruxelles.
L’exercice social de la SICAV se termine le 31 décembre de chaque année.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année
au siège social d’Immo-Croissance ou à toute autre adresse dans la com-
mune de Luxembourg spécifiée dans le document convoquant l’assemblée.
Cette assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième mercredi du
mois d’avril à 11 heures. Toutes les autres assemblées générales des
actionnaires se tiendront aux jours et heures spécifiés dans le document
convoquant ces assemblées. Ces convocations seront publiées dans le
“Mémorial” luxembourgeois, le “Moniteur” belge, le “Luxemburger Wort”,
dans un autre journal luxembourgeois, dans “l’Echo”, dans “De Financieel-
Ekonomische Tijd” et éventuellement dans des journaux étrangers à dési-
gner par le conseil d’administration. Les invitations à participer aux
assemblées générales sont envoyées par courrier aux détenteurs d’actions
nominatives au moins deux semaines avant la date de l’assemblée.
Ces invitations détailleront l’ordre du jour de l’assemblée, les conditions
d’admission ainsi que le quorum et les majorités requises, ceci en confor-
mité avec les stipulations de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales établies au Grand-Duché de Luxembourg.
Les actions de la SICAV sont cotées en Bourse de Luxembourg et de
Bruxelles. Les actions de distribution donneront droit à la répartition d’un
dividende dont le montant sera proposé à l’approbation de l’assemblée
générale des actionnaires par le conseil d’administration. Quant aux
résultats revenant aux actions de capitalisation, ils seront systématiquement
et intégralement réinvestis. Le conseil pourra décider du paiement
d’acomptes sur dividende de l’exercice échu ou en cours dans le respect
des prescriptions légales en la matière.
Tout avis aux porteurs d’actions sera inséré dans le “Luxemburger Wort”,
dans un autre journal luxembourgeois, dans “l’Echo” et dans “De
Financieel-Ekonomische Tijd” et éventuellement dans d’autres journaux
étrangers.
INFORMATION AUX ACTIONNAIRES
Boulevard Royal LuxembourgPhoto: Carlo Hommel – © Photothèque V.d.L.
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