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rapport annuel 2OO6/2OO7

RA Zodiac 2007 08 VECT - Zonebourse.com · ZODIAC PRIVILÉGIE UNE GRANDE AUTONOMIE, SOURCE DE SOUPLESSE, DE RÉACTIVITÉ ET DE ... la poursuite de la stratégie de “dollarisation”

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ZODIAC - 2, rue Maurice Mallet - 92137 Issy-les-Moulineaux Cedex - FranceTéléphone : +33 1 41 23 23 23 - Fax : +33 1 46 48 83 87www.zodiac.comZODIAC S.A. au capital de 11 116 609,40 euros R.C. Nanterre B 729 800 821 - Code APE : 741 J

rapport annue l 2OO6/2OO7

DIRECTION DE LA COMMUNICATION : Groupe Zodiac / CONCEPTION RÉALISATION : Franklin Partners / RÉDACTION : Véronique Draeger / RÉALISATION DU RAPPORT FINANCIER : AGNImprimé en France

PHOTOS© : Photothèque du Groupe Zodiac / Les macrophotographies sont faites par Carole Demerin / Olivier Le Guillou / Frédéric Cirou – PhotoAlto / Giordano Aita – Fotolia / Airbus S.A.S. 2005 – Sam Chui / PhotoLink – Photodisc / Boeing / Association Petits Princes / IFAW / X / DR.

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sommaire

02 MESSAGE DE LA PRÉSIDENCE > 04 CHIFFRES CLÉS > 06 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE >

08 INFORMATIONS FINANCIÈRES > 10 RAPPORT DE GESTION > 13 ORGANES DE DIRECTION

ET DE SURVEILLANCE > 18 GESTION DES RISQUES > 20 INFORMATION DES ACTIONNAIRES >

26 ZOOM SUR… > 28 ACTIVITÉS DU GROUPE > 30 AEROSAFETY SYSTEMS >

36 AIRCRAFT SYSTEMS > 42 CABIN INTERIORS > 48 TECHNOLOGY > 54 MARINE >

60 DÉVELOPPEMENT DURABLE > 64 VIE SOCIALE > 68 ENVIRONNEMENT > 72 RÔLE SOCIÉTAL >

74 RAPPORT FINANCIER

Asie Pacifi que6 sites

Austral ie6 sites

Afrique/Moyen-Orient7 sites

Europe74 sites

Amérique du Nord51 sites

> TOBOGGANS D’ÉVACUATION POUR AVIONS CIVILS

> SYSTÈMES PARACHUTE

> SYSTÈMES D’ARRÊT D’URGENCE POUR AVIONS

> PROTECTIONS DE CÂBLAGE

> SYSTÈMES OXYGÈNE AÉRONAUTIQUE

> SIÈGES PASSAGERS POUR AVIONS CIVILS

> SYSTÈMES EMBARQUÉS AÉRONAUTIQUE ET MARINE

> BATEAUX PNEUMATIQUES

> RADEAUX DE SAUVETAGE PLAISANCE

> PISCINES HORS-SOL

Amérique du Sud1 site

* Sièges de sociétés du Groupe, sites de production, centres de services, bureaux de représentation.

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sommaire

02 MESSAGE DE LA PRÉSIDENCE > 04 CHIFFRES CLÉS > 06 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE >

08 INFORMATIONS FINANCIÈRES > 10 RAPPORT DE GESTION > 13 ORGANES DE DIRECTION

ET DE SURVEILLANCE > 18 GESTION DES RISQUES > 20 INFORMATION DES ACTIONNAIRES >

26 ZOOM SUR… > 28 ACTIVITÉS DU GROUPE > 30 AEROSAFETY SYSTEMS >

36 AIRCRAFT SYSTEMS > 42 CABIN INTERIORS > 48 TECHNOLOGY > 54 MARINE >

60 DÉVELOPPEMENT DURABLE > 64 VIE SOCIALE > 68 ENVIRONNEMENT > 72 RÔLE SOCIÉTAL >

74 RAPPORT FINANCIER

Asie Pacifi que6 sites

Austral ie6 sites

Afrique/Moyen-Orient7 sites

Europe74 sites

Amérique du Nord51 sites

> TOBOGGANS D’ÉVACUATION POUR AVIONS CIVILS

> SYSTÈMES PARACHUTE

> SYSTÈMES D’ARRÊT D’URGENCE POUR AVIONS

> PROTECTIONS DE CÂBLAGE

> SYSTÈMES OXYGÈNE AÉRONAUTIQUE

> SIÈGES PASSAGERS POUR AVIONS CIVILS

> SYSTÈMES EMBARQUÉS AÉRONAUTIQUE ET MARINE

> BATEAUX PNEUMATIQUES

> RADEAUX DE SAUVETAGE PLAISANCE

> PISCINES HORS-SOL

Amérique du Sud1 site

* Sièges de sociétés du Groupe, sites de production, centres de services, bureaux de représentation.

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sommaire

02 MESSAGE DE LA PRÉSIDENCE > 04 CHIFFRES CLÉS > 06 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE >

08 INFORMATIONS FINANCIÈRES > 10 RAPPORT DE GESTION > 13 ORGANES DE DIRECTION

ET DE SURVEILLANCE > 18 GESTION DES RISQUES > 20 INFORMATION DES ACTIONNAIRES >

26 ZOOM SUR… > 28 ACTIVITÉS DU GROUPE > 30 AEROSAFETY SYSTEMS >

36 AIRCRAFT SYSTEMS > 42 CABIN INTERIORS > 48 TECHNOLOGY > 54 MARINE >

60 DÉVELOPPEMENT DURABLE > 64 VIE SOCIALE > 68 ENVIRONNEMENT > 72 RÔLE SOCIÉTAL >

74 RAPPORT FINANCIER

Asie Pacifi que6 sites

Austral ie6 sites

Afrique/Moyen-Orient7 sites

Europe74 sites

Amérique du Nord51 sites

> TOBOGGANS D’ÉVACUATION POUR AVIONS CIVILS

> SYSTÈMES PARACHUTE

> SYSTÈMES D’ARRÊT D’URGENCE POUR AVIONS

> PROTECTIONS DE CÂBLAGE

> SYSTÈMES OXYGÈNE AÉRONAUTIQUE

> SIÈGES PASSAGERS POUR AVIONS CIVILS

> SYSTÈMES EMBARQUÉS AÉRONAUTIQUE ET MARINE

> BATEAUX PNEUMATIQUES

> RADEAUX DE SAUVETAGE PLAISANCE

> PISCINES HORS-SOL

Amérique du Sud1 site

* Sièges de sociétés du Groupe, sites de production, centres de services, bureaux de représentation.

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344,7 M€de résultat opérationnel courant

13,9 %de marge opérationnelle

+10,2 %de croissance organique

+10 %de croissance du R.O.C.**

2, 478 Mds€de chiffre d’affaires

DEPUIS SA CRÉATION, LE GROUPE ZODIAC PROUVE SA CAPACITÉ À MAÎTRISER LES ÉLÉMENTS

GRÂCE À SON EXPERTISE ET À SON ESPRIT D’INNOVATION. LE GROUPE PARTICIPE CHAQUE ANNÉE

AUX PROGRÈS RÉALISÉS DANS DES DOMAINES AUSSI VARIÉS QUE L’AÉRONAUTIQUE, LA MARINE,

LE SPATIAL ET L’AUTOMOBILE. LA RENOMMÉE MONDIALE DU NOM ZODIAC S’EST CONSTRUITE DANS

LA PÉRENNITÉ ET L’AFFIRMATION DE VALEURS FONDAMENTALES. QUATRE GRANDES CONSTANTES

GUIDENT LE DÉVELOPPEMENT DU GROUPE : 1. LA CROISSANCE RÉGULIÈRE DU BÉNÉFICE PAR ACTION,

2. LA DIVERSIFICATION DANS DES MÉTIERS À FORT CONTENU TECHNOLOGIQUE, 3. LA SÉLECTION DE

MARCHÉS PORTEURS, SUSCEPTIBLES DE DÉGAGER UNE MARGE IMPORTANTE, 4. ET LE LEADERSHIP

MONDIAL DANS LES PRINCIPAUX CRÉNEAUX.

LE GROUPE ZODIAC EST ORGANISÉ EN 5 BRANCHES SPÉCIALISÉES. AU SEIN DE SES ACTIVITÉS,

ZODIAC PRIVILÉGIE UNE GRANDE AUTONOMIE, SOURCE DE SOUPLESSE, DE RÉACTIVITÉ ET DE

PROXIMITÉ AVEC LA CLIENTÈLE. LA RECHERCHE DE SYNERGIES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES,

L’AMÉLIORATION CONSTANTE DE LA PRODUCTIVITÉ ET LA RIGUEUR DE GESTION CONSTITUENT

DES PRIORITÉS PERMANENTES, GARANTES DE PROFITABILITÉ.

prof i l du Groupe

3,30 €de bénéfi ce net par action*

+11,5 %de croissance du B.N.P.A.***

* Part du Groupe

** Résultat Opérationnel Courant

*** Bénéfi ce Net Par Action

Couverture et sommaire, macrophotographie d’un phare de l’avion russe SSJ100. RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 1

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message de la présidence

s ’ ouvrir des

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UNE CROISSANCE TRÈS FORTE DE NOS ACTIVITÉS AÉRONAUTIQUESDepuis 3 ans, la croissance organique de nos activités aéronautiques est supérieure à 12 %. Elle a atteint son plus haut niveau en 2006/2007. Cette forte croissance justifie notre implication dans l’ensemble des métiers de l’aéronautique.Notre dernière acquisition majeure, C&D, qui a connu un très bon comportement, a confirmé notre vision d’un grand dynamisme de l’activité “Intérieur de cabines”, laquelle a crû de plus de 17 % au cours de l’exercice.Autre facteur important de notre croissance, le dynamisme très soutenu de notre activité de services client qui a encore étendu sa présence dans le monde pour répondre aux besoins d’assistance et de maintenance des compagnies aériennes.

UN RECENTRAGE COMPLET SUR L’AÉRONAUTIQUE, AVEC LA CESSION DE NOS ACTIVITÉS MARINE-PISCINEL’année 2006/2007 marque un tournant important pour le profil du Groupe Zodiac avec la cession de l’activité Marine-Piscine.Zodiac a désiré faire un choix compte tenu des ressources limitées à sa disposition pour

financer le développement de la branche Marine, du fait notamment de la diversité de son portefeuille d’activités.Ce n’est pas sans émotion, ni sans mûre réflexion, que le Directoire et le Conseil de Surveillance ont pris cette décision, sachant que, dans les années 70, les bateaux pneumatiques représentaient l’unique activité de Zodiac. Trente-cinq ans plus tard, la branche Marine, qui a su se développer grâce à une politique audacieuse de diversifications pour laquelle il faut féliciter ses dirigeants, s’est constituée un véritable portefeuille d’activités.

UN NOUVEAU PRÉSIDENT DU DIRECTOIREAprès plus de trente ans passés à développer le Groupe Zodiac dans le monde entier et à lui forger une solide réputation internationale

dans le secteur de l’aéronautique, je suis heureux de transmettre le flambeau à un homme du Groupe, Olivier Zarrouati, qui a exercé pendant neuf années différentes fonctions au sein de notre Société. Je suis convaincu que ses compétences et visions mèneront le Groupe Zodiac sur les chemins de nouveaux succès.Nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance le 15 novembre 2007, il lui revient donc de conclure ce message en faisant part de ses perspectives pour les années à venir. Pour ma part, je reste membre du Directoire et aurai donc la satisfaction d’aider l’équipe de Direction dans ses futurs “challenges”.

DES PERSPECTIVES DYNAMIQUESLe secteur de l’aéronautique civile dispose d’une excellente visibilité. Son dynamisme, notamment en Asie, le lancement de nouveaux programmes par les avionneurs et l’augmentation de la flotte mondiale vont contribuer à porter le développement du Groupe Zodiac dans les années à venir. Recentré sur le secteur aéronautique depuis le désengagement de la branche Marine, le Groupe sera en mesure d’apporter

une réponse à ce dynamisme grâce à une offre plus équilibrée entre la conception d’équipements et systèmes destinés à l’ensemble des avionneurs du marché et une capacité étendue de services après-vente. En prenant en compte les nouvelles acquisitions significatives qui seront effectuées dans un futur proche, le Groupe Zodiac sera donc tout à fait bien positionné pour accélérer le développement de ses métiers et augmenter ses parts de marché. En outre, sa future croissance sera protégée de la dévalorisation du dollar par la poursuite de la stratégie de “dollarisation” des achats et de réduction des coûts de production.Je suis convaincu que les collaborateurs du Groupe sauront relever ces nouveaux défis pour porter Zodiac sur la voie de la réussite.

Jean-Louis GERONDEAU Olivier ZARROUATI

message de la présidence

perspectives d’ avenir

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 3

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RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ > par activité au 31 août 2007 (en pourcentage)

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ

> par zone géographique(en pourcentage)

ÉVOLUTION DU C.A. CONSOLIDÉ

(en millions d’euros)

ÉVOLUTION DU TAUX

D’ENDETTEMENT

> dettes fi nancières/capitaux propres(en pourcentage)

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT

OPÉRATIONNEL COURANT

(en millions d’euros)

une croissanceorganique signif icative

chiffres clés

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 20074

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ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET

(en millions d’euros)

ÉVOLUTION DE LA MARGE BRUTE

D’AUTOFINANCEMENT

(en millions d’euros)

ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE

NET PAR ACTION*

(en euros)

ÉVOLUTION DE LA MARGE NETTE

> Résultat net/C.A.(en pourcentage)

ÉVOLUTION DU RENDEMENT

DES CAPITAUX PROPRES D’OUVERTURE

(en pourcentage)

2 478,2 M€de chiffre d’affaires consolidé

344,7 M€de résultat opérationnel courant

3,30 €de bénéfi ce net par action

chiffres clés

* Part du Groupe

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 5

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gouvernement d’entreprise

Directoire

Jean-Louis Gerondeau (6) Président du DirectoireMaurice Pinault (8) MembreOlivier Zarrouati (3) Membre

Conseil de Surveillance

Didier Domange (4) Président du Conseil de Surveillance

Louis Desanges Vice-PrésidentMarc Assa MembreÉlisabeth Domange MembreGilberte Lombard Membre Edmond Marchegay MembreRobert Maréchal MembreMarc Schelcher Membre

Société Financière du Cèdre Membre

Société Foncière, Financière et de Participations - FFP Membre

Commissaires aux comptes

Ernst & Young AuditEuraAudit Fideuraf

Membres du Comité exécutif

Jean-Louis Gerondeau Président du Directoire

Jean-Pierre Brillant (5) Directeur Général de la branche Aircraft Systems

Jean-Marc Daillance (7) Directeur Général de la branche Marine

Jean-Jacques Jégou (1) Directeur Administratif et Financier

Christian Novella (2) Directeur Général de la branche AeroSafety Systems et de la branche Technology

Maurice Pinault Directeur Général Adjoint du Groupe et

Directeur Général de la branche Cabin Interiors

Olivier Zarrouati Directeur Général des activités aéronautiques du Groupe

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 20076

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gouvernement d’entreprise

I. LE DIRECTOIRE ET LE COMITÉ EXÉCUTIFLe Directoire et le Comité exécutif examinent tous les deux mois, les orientations principales du Groupe en matière de portefeuille d’activités, d’investissements et de fusion-acquisitions. Le Directoire et le Comité exécutif revoient les performances opérationnelles courantes de chaque branche.Présidé par Monsieur Jean-Louis Gerondeau, le Comité exécutif est composé des principaux responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe.

II. CONSEIL DE SURVEILLANCELe Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et du Groupe et rend compte aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance nomme le Président et les membres du Directoire. Il exerce le contrôle de la gestion et de la direction du Groupe.

Composition du Conseil de SurveillanceLes membres du Conseil de Surveillance sont tous signataires de “La charte du membre du Conseil de Surveillance” établie en février 1997 qui définit leurs droits et obligations (règles générales et règles particulières). Le Conseil de Surveillance comprend aujourd’hui dix membres : Monsieur Didier Domange en tant que Président, Monsieur Louis Desanges, en tant que Vice-Président, Monsieur Marc Assa, Madame Élisabeth Domange, Madame Gilberte Lombard, Monsieur Edmond Marchegay, Monsieur Robert Maréchal, Monsieur Marc Schelcher, la société Financière du Cèdre, la société Foncière, Financière et de Participations - FFP ; deux d’entre eux sont “indépendants” au sens défini par les critères du rapport Bouton ; ils apportent au Conseil leurs expériences multiples tant au niveau de leurs propres pratiques industrielles qu’au niveau international.Trois membres ou leurs représentants sont des femmes.Aucun membre du Conseil n’exerce de fonction de direction générale tant au niveau de la maison mère du Groupe que de ses filiales.

Fréquence des réunions du Conseil de SurveillanceAu cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni sept fois aux dates fixées, à savoir : les 14 septembre, 14 novembre, 18 décembre 2006 et les 13 février, 17 avril, 14 juin et 12 juillet 2007.Les membres du Conseil se sont montrés très assidus aux réunions avec un taux de présence moyen de plus de 88 %.

Fonctionnement du Conseil de SurveillanceÀ toutes les réunions du Conseil, ses membres examinent le tableau de bord de l’activité en comparaison avec les budgets, les résultats du Groupe, les développements externes par acquisitions, les ventes de sociétés qui ne représentent pas ou plus le cœur d’activité de votre Société ; des réunions stratégiques majeures ont lieu en cas de besoin ; deux réunions sont plus particulièrement dédiées à l’examen semestriel et annuel des comptes.Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont adressés sous forme de projet à ses membres le plus rapidement possible après la réunion et approuvés définitivement lors de la séance suivante avant d’être retranscrits dans le registre des procès-verbaux, où ils sont signés par le Président et un membre du Conseil.

Les ComitésAfin de suivre les recommandations dévolues au gouvernement d’entreprise, votre Conseil, sur proposition de son Président, a créé dès 1995 trois comités : le Comité des Comptes, le Comité de Rémunération et le Comité de Sélection.

Les Comités des Comptes et de Rémunération sont formalisés chacun par une charte qui définit leur rôle, leur composition, le nombre de leurs réunions, leurs moyens, la rémunération de leurs membres ainsi que l’établissement d’un procès-verbal après chaque réunion.

- Le Comité des Comptes s’est réuni trois fois au cours de l’exercice écoulé pour se prononcer sur le déroulement et la méthodologie des audits concernant exclusivement l’exercice en cours ; il s’est réuni deux fois pour examiner les comptes semestriels et les comptes consolidés annuels du Groupe. Le Comité est composé de quatre membres du Conseil (Monsieur Didier Domange en tant que Président, Monsieur Louis Desanges, Madame Gilberte Lombard, la société Foncière, Financière et de Participations - FFP) ; les Commissaires aux comptes ainsi que le Directeur Administratif et Financier assistent également aux réunions.

- Le Comité de Rémunération se réunit généralement une à deux fois durant l’exercice ; il s’est réuni deux fois cette année. Ses membres au nombre de quatre (Monsieur Didier Domange en tant que Président, Madame Gilberte Lombard, Monsieur Robert Maréchal, la société Financière du Cèdre) sont chargés par le Conseil de Surveillance de se prononcer sur la rémunération des principaux dirigeants (membres du Directoire et du Comité exécutif), l’attribution d’options de souscription à ces dirigeants dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et la répartition des jetons de présence au sein du Conseil.

- Le Comité de Sélection n’est pas formalisé par une charte ; il se réunit en tant que de besoin ; il ne s’est pas réuni cette année. Ses membres sont au nombre de quatre : Monsieur Didier Domange en tant que Président, Monsieur Louis Desanges, Madame Gilberte Lombard, Monsieur Edmond Marchegay. C’est la structure de sélection des membres du Conseil de Surveillance et des dirigeants du Groupe ; le Comité est également chargé de réfléchir à la composition du Conseil.

Après chaque Comité, le Conseil de Surveillance est informé de toutes les décisions et observations émises par ceux-ci.

III. DÉONTOLOGIE ET ÉTHIQUELe Groupe a adopté un code de déontologie et d’éthique qui a été refondu en juillet 2004. Ce code est notamment accessible sur l’intranet du Groupe et impose notamment aux mandataires sociaux, dirigeants de la Société ou à tout salarié du Groupe ainsi qu’à tout membre du Conseil de Surveillance, qui pourraient avoir accès ou détenir des informations privilégiées, de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société pendant les périodes dites “rouges” qui sont au nombre de 4 pour les publications des comptes (2 pour le premier semestre et 2 pour les comptes annuels) représentant environ 3 mois ½ de période d’abstention ; auxquelles viennent s’ajouter des périodes en cas d’opérations particulières (exemple : acquisition de nouvelles sociétés).

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 7

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Macrophotographie d’un phare de l’avion russe SSJ100.RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 20078

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rapportde gestion

gestion des risques

organes de direction et de survei l lance

information des actionnaires

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rapportde gestion

UNE ANNÉE DE FORTE CROISSANCE ORGANIQUE MASQUÉE PAR L’ÉVOLUTION TRÈS NÉGATIVE DU DOLLARChiffre d’affaires et résultat opérationnelLe chiffre d’affaires des activités poursuivies (aéronautiques et Technology) s’établit à 2 002 M€, en hausse de 7,5 %. Le chiffre d’affaires des activités aéronautiques, avec une croissance organique de 13,3 %, a permis de compenser la forte baisse du dollar (de 1,23 à 1,32 soit - 7,4 %) et l’absence de croissance organique de la Technology.

La croissance a été particulièrement forte pour la branche “Cabin Interiors” et en particulier pour C&D.

Les activités poursuivies (aéronautiques et Technology) ont généré un Résultat Opérationnel Courant de 262,6 M€ soit une croissance de 11,6 %, le taux Résultat Opérationnel sur CA de ces activités s’établissant à 13,1 %.

Les activités en cours de cession (branche Marine) ont généré un chiffre d’affaires de 476 M€ et un résultat opérationnel de 82,1 M€.

Au total des activités, le chiffre d’affaires est de 2 478 M€ et le Résultat Opérationnel de 344,7 M€.

Charges financières, impôts et résultat net (toutes activités confondues)La charge financière est en augmentation significative à - 71,4 M€ contre - 60,4 M€, due à la hausse des taux d’intérêt de nos emprunts (tant en dollar qu’en euro). Elle a été un peu plus forte qu’anticipé, nos besoins de fonds de roulement ayant crû en relation avec notre croissance organique, elle-même plus forte que nos anticipations.

La charge d’impôt est pratiquement stable avec 33,1 % contre 34 % sur l’exercice précédent.

Au total, le résultat net s’établit à 183,7 M€ contre 163,2 M€ en 2005/2006, soit une hausse de 12,6 %.

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200710

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informations f inancières

CESSION DE LA BRANCHE MARINE (ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION)Dans le cadre des discussions initiées avec Carlyle concernant la cession de la branche Marine du Groupe, un contrat de cession a été conclu en juin 2007, soumis à plusieurs conditions suspensives dont notamment des conditions d’accord des autorités antitrust en Europe, aux États-Unis et au Canada. Ces conditions suspensives ont été levées courant septembre 2007 aboutissant à la cession effective de la branche Marine le 27 septembre 2007.

Cette opération s’est effectuée sur la base d’une valeur d’entreprise un peu supérieure à 1 000 M€. Votre Société a réinvesti directement 91,3 M€ dans le capital de Zodiac Marine Holding et a conservé les titres correspondant à sa participation dans Waterpik.

À l’issue de cette opération, Zodiac S.A. détiendra directement et indirectement 26,8 % du nouveau Groupe “Marine”, Carlyle 69,1 %, le solde étant détenu par les salariés du nouveau Groupe.

ACTIVITÉS POURSUIVIES

• Branche AeroSafety SystemsLa branche a connu une forte croissance organique avec 13 % de hausse.

Cette croissance est surtout le fait de l’activité Évacuation (+ 16,9 %) et de l’activité Arrêt d’urgence (+ 20,5 %).

Le taux de marge est en légère hausse et s’établit à 15 %, notamment, parce que l’essentiel de nos activités est aux États-Unis et que l’impact du dollar de transaction est donc faible.

• Branche Aircraft SystemsLa croissance organique de cette branche a été de 6,5 % après une année précédente en très forte croissance (12,3 %). C’est la branche la plus pénalisée par l’évolution négative du dollar du fait de son exposition au dollar de transaction. Malgré ce handicap, à périmètre constant, la branche a maintenu son résultat opérationnel courant (- 1,4 %). À dollar constant, ce résultat opérationnel aurait été en croissance de 24,1 %. Le taux de marge s’établit à 14,6 %.

• Branche Cabin InteriorsLa croissance organique de la branche a été forte, pour une troisième année consécutive, s’établissant à + 17,5 %. L’activité Systèmes de Cabine (C&D) a affiché une très forte croissance de 27,3 %.

L’activité Équipements de Cabine a également enregistré une forte croissance de 22 %.

L’activité Sièges quant à elle, a connu une crois-sance plus modérée de 5,1 % avec une stabilité de l’activité Europe (0 % de croissance) et une croissance forte de l’activité USA (+ 11,4 %).

Le Résultat Opérationnel Courant est également en forte progression de 19,4 %, malgré l’impact du dollar (essentiellement de conversion) ; cette progression aurait été de 30,4 % à taux de change constant.

• Branche TechnologyL’activité de la branche est soutenue par la croissance de l’activité Télémesure.

Le résultat opérationnel progresse de 27,4 % mais incorpore des redevances de licence qui ne se renouvelleront pas sur l’exercice prochain (hors ces redevances, la croissance du résultat opérationnel serait de 14 %).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NON COURANTIl comporte essentiellement : - la reprise de la provision constituée sur la filiale US Air Cruisers au titre de la couverture des frais médicaux des retraités de cette société. L’accord d’entreprise correspondant a été annulé et remplacé par une garantie très réduite, ce qui a conduit à enregistrer une reprise de provision d’un montant de 5 688 K€.- l’amortissement exceptionnel d’éléments incorporels (brevets, savoir-faire) détenus par la filiale US Airbags dont l ’activité a été quasiment arrêtée et ce, pour un montant de 2 594 K€.

UNE HAUSSE SIGNIFICATIVE DES CHARGES FINANCIÈRES Le taux moyen complet des ressources du Groupe a augmenté, passant de 3,97 % à 5,05 % générant une augmentation de 13,7 M€ du coût de notre endettement financier brut.

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 11

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rapport de gestion

L’autofinancement des activités aéronautiques du Groupe progresse de 11,5 % à 203 M€. Celui-ci ne progresse que de 6,6 % à 257 M€ en intégrant les activités en cours de cession (branche Marine). La croissance organique du chiffre d’affaires a généré des besoins en Fonds de Roulement des activités aéronautiques en hausse de 49,7 M€, soit une augmentation de 9,5 % inférieure à la croissance organique de ces activités (+ 13,3 %) ; la hausse du besoin de Fonds de Roulement, branche Marine incluse, est de 59,2 M€.

Les investissements corporels et incorporels des activités aéronautiques sont de 82,3 M€ (et de 90,7 M€ branche Marine incluse) compa-rables à ceux de l’exercice précédent (81,7 M€). Ils comprennent les frais de développement capitalisés pour 34 M€ contre 35,8 M€ sur l’exercice précédent.

L’endettement net global est de 1 241 M€ contre 1 321 M€ sur l’exercice précédent ramenant le ratio de dettes sur capitaux propres (après distribution du dividende) à 1,35 contre 1,50 sur l’exercice précédent.

Le Groupe n’avait pas d’ instrument de couverture de taux ni de couverture de change sur ventes et achats futurs, en place au 31 août 2007.

IMPÔT SUR LE RÉSULTATLe taux d’impôt ressort à 33,1 % contre 34 % sur l’exercice précédent (après correction de l’effet des impôts sur plus-value de cession Ferma), baisse principalement générée par l’augmentation de crédits d’impôts (Recherche, Export, Production) en France et aux États-Unis.

Il est à noter que l’application des règles IFRS conduit à enregistrer en impôt différé passif, et non pas en déduction de la charge d’impôt, l’économie d’impôt générée sur l’amortis-sement des goodwill fiscalisés et ce, sur leur durée d’amortissement fiscal (environ 15 ans).

PERSPECTIVES POUR 2007/2008Les résultats opérationnels de 2007/2008 seront ceux des ac t i v i tés pour suiv ies (aéronautiques et Technology) puisque les activités en cours de cession (branche Marine) seront déconsolidées au 1er septembre 2007.

L’exercice 2007/2008 bénéficiera encore d’une croissance organique importante mais contrariée par le dollar. Notre Groupe va continuer à renforcer ses actions “low cost / dollarisation” et reprendre activement ses opérations de croissance externe.

Le contexte aéronautique toujours favorable, tant en première monte qu’en rechange et après-vente, permettra cette croissance organique importante, bien que ralentie après 3 années de forte progression.

Les retards annoncés des nouveaux program-mes (A380, B787, A400M) ne devraient pas avoir d’impact significatif sur l’activité de l’exercice.

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organes de direction et de survei l lance

FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Membres

Date de nomination Fonction Autres fonctions ou renouvellement dans la Société ou mandats

Jean-Louis Gerondeau 15 septembre 2005 Président Mandats de Président du Directoire et Vice-Président de Conseil de Surveillance : France : Institut de Développement

Industriel (hors Groupe) Mandats de Président dans

des sociétés du Groupe :France : Aérazur, Intertechnique, Aérazur Newco, Zodiac Marine HoldingAutre pays : Zodiac Airline Equipment LLC (USA)

Mandats d’Administrateur :SOCIÉTÉS DU GROUPE :– en nom propre : France : Sicma Aero SeatAutre pays : Avox-Eros Services Inc., Avox Systems Inc. (USA), Evac international OY (Finlande), Evac OY (Finlande), Marine Holding Corp (USA), Zodiac Española (Espagne), Zodiac Automotive UK,

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organes de direction et de survei l lance

Membres

Date de nomination Fonction Autres fonctions ou renouvellement dans la Société ou mandats

Air Cruisers (USA), Sicma Aero Seat Services (USA), Zodiac Automotive US, Zodiac US Corporation, Zodiac Group of Australia, MAG Aerospace Industries Inc (USA), C&D Zodiac (USA), C&D Aerospace Canada

- en qualité de Représentant permanent de Zodiac SA : Parachutes de France

SOCIÉTÉS EXTERNES : France : Faurecia

Maurice Pinault 15 septembre 2004 Membre Mandats d’Administrateur : du Directoire SOCIÉTÉS DU GROUPE : France : Sicma Aero Seat

Autres pays : Evac AB (Suède), C&D Zodiac (USA), C&D Aerospace Canada, Zodiac Holding Sicma Aeroseat (Espagne), MAG Aerospace Industries Inc (USA),Sicma España

Mandats de Dirigeant : SOCIÉTÉ DU GROUPE : Autre pays : Zodiac Kern

(Allemagne)

Olivier Zarrouati 14 septembre 2006 Membre Mandats d’Administrateur : du Directoire SOCIÉTÉS DU GROUPE : Autres pays : Esco (USA),

Icore GmbH (Allemagne), Icore International Ltd. (UK), Parachutes Industries of Southern Africa Pty (Afrique du Sud), Zodiac Aerospace UK Ltd. (UK)

1. RÉMUNÉRATION INDIVIDUELLE DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2006/2007Le Comité de Rémunération avait proposé au Conseil de Surveillance (qui l’avait adopté) le 25 avril 2003, d’arrêter la rémunération fixe de Jean-Louis Gerondeau, Président du Directoire, à 225 000 € et celle de Maurice Pinault, Membre du Directoire, à 200 000 €. Le Comité de Rémunération a proposé au Conseil de Surveillance, qui l ’a adopté le 13 février 2007, d’arrêter la rémunération annuelle fixe d’Olivier Zarrouati, nommé membre du Directoire en septembre 2006, à 250 000 € . Par ailleurs, pour chacun des membres du Directoire, ce fixe est majoré

d’une fraction variable selon les critères suivants :- Jean-Louis Gerondeau : de 0 à 100 % de la rémunération fixe en fonction de la réalisation d’un résultat net objectif du Groupe ;- Maurice Pinault : de 0 à 100 % de la rémunération fixe en fonction de la réalisation d’un résultat opérationnel objectif de la Branche Cabin Interiors ;- Olivier Zarrouati : de 0 à 100 % de la rémunération fixe en fonction de la réalisation d’un résultat net objectif du Groupe, à compter de l ’exercice 2007/2008. Pour l ’exercice 2006/2007, ce bonus est calculé en fonction de la réalisation d’un résultat opérationnel objectif des activités Aéronautiques du Groupe.

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informations f inancières

a) Salaires et avantages

(en euros) Fixe Variable Avantage en nature

Total véhicule

Jean-Louis Gerondeau 225 000 163 125 4 620 392 745Maurice Pinault 200 000 198 000 4 980 402 980Olivier Zarrouati 250 000 162 911 1 128 414 039

TOTAL 675 000 524 036 10 728 1 209 764

2. MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

b) Stock-options

Jean-Louis Gerondeau Maurice Pinault Olivier Zarrouati Plan 99 Plan 04 Plan 99 Plan 04 Plan 04 Plan 07

Options non exercées au 31 août 2006 - 160 000 72 000 100 000 60 000 -

Options exercées en 2006/2007 - - 72 000 25 000 - -

Options exerçables au 31 août 2007 - 160 000 - 75 000 60 000 75 000

Prix de l’exercice (en euros) 18,30 25,21 18,30 25,21 25,21 52,15

Date d’expiration 07/12/2007 12/02/2012 07/12/2007 12/02/2012 12/02/2012 13/02/2015

Il n’existe pas de régime de retraite différentiel en faveur des mandataires sociaux (de même pour les membres du Comité exécutif) de Zodiac. Il n’existe pas d’indemnités spécifiques prévues en cas de départ des membres du Directoire.Les membres du Directoire, ainsi que ceux du Comité exécutif, bénéficient de l’usage d’un véhicule de société dont la valeur d’achat et le coût d’entretien annuel sont plafonnés.

Il a été attribué 75 000 options de souscription à Olivier Zarrouati en date du 13 février 2007. Il n’a pas été attribué d’options de souscription à Jean-Louis Gerondeau et Maurice Pinault, ni aux membres du Comité exécutif sur cet exercice .

3. DÉCLARATION DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILÉES (ARTICLE 621-18-2 DE LA LOI DU 20/07/2005 ET RÈGLEMENT AMF 222-15-2 ET 3 DU 20/03/2006)Les opérations réalisées à ce titre sur la période du 1er septembre 2006 au 31 août 2007 ont été au nombre de treize (13), dont deux opérations de souscription par levée de stock-options et onze opérations de cessions, et sont déposées et détaillées sur le site de l’AMF réservé à cet effet et consultable à l’adresse suivante : http://www.amf-france.org.

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organes de direction et de survei l lance

FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Jetons Date de de présence nomination ou Fonctions en K€ perçus Membres renouvellement dans la Société en 2006/2007 Autres fonctions ou mandats

Didier Domange 17/12/2001 Président 94* - Administrateur de Sicma du Conseil Aero Seat, Jarret, de Surveillance R.B.D.H. Industries Président - Membre du Conseil du Comité du G.E.A.D. et du GIFAS des Comptes Président du Comité de Rémunération Président du Comité de Sélection

Louis Desanges 15/12/2005 Vice-Président 12 - Gérant de Omnium du Conseil Delabordère de Surveillance Membre du Comité

des Comptes Membre du Comité

de Sélection

Élisabeth Domange 15/12/2005 Membre du Conseil 5,5 - Chef d’exploitation agricole de Surveillance

Gilberte Lombard 18/12/2006 Membre du Conseil 9,5 - Directeur Central de Surveillance de HSBC France Membre du Comité - Président-Directeur des Comptes Général de la Société Membre du Comité Française et Suisse de Rémunération - Administrateur de Nobel, Membre du Comité Financière d’Uzès de Sélection - Membre du Conseil de Surveillance de Robertet

Robert Maréchal 16/12/2002 Membre du Conseil 6,5 - Administrateur de Sicma de Surveillance Aero Seat, Groupe Tech Membre du Comité Industries, Immobilière de Rémunération Maréchal Membre du Comité de Sélection

Marc Assa 15/12/2003 Membre du Conseil 9,5 - Administrateur de AXA de Surveillance Luxembourg, BNP-Paribas Membre du Comité Luxembourg, Chaux des Comptes de Contern Luxembourg et Good Year Luxembourg

Marc Schelcher 15/12/2005 Membre du Conseil 5,5 de Surveillance

* Rémunération globale, y compris jetons de présence.

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informations f inancières

Jetons Date de de présence nomination ou Fonctions en K€ perçus Membres renouvellement dans la Société en 2006/2007 Autres fonctions ou mandats

Edmond Marchegay 16/12/2002 Membre du Conseil 5,5 - Président-Directeur de Surveillance Général de IER (Groupe Bolloré) - Membre du Conseil

d’Administration de Société Industrielle et Financière de l’Artois (Groupe Bolloré)

- Membre du Conseil de Surveillance de DMC et de Société Financière HR

- Président du Conseil d’Administration et Administrateur d’Automatic Systems (Belgique) (Groupe Bolloré)

Représentant de la 16/12/2002 Membre du Conseil 5,5 - AdministrateurSOCIÉTÉ de Surveillance de la Société MediaFINANCIÈRE Participations BruxellesDU CÈDRE - Administrateur

de la Société Bois & Chiffons

Représentant de la 18/12/2006 Membre du Conseil 5,5 - Président et DirecteurSOCIÉTÉ FONCIÈRE, de Surveillance Général du ConseilFINANCIÈRE ET DE d’Administration de FFP (SA)PARTICIPATIONS - FFP - Membre du Conseil

de Surveillance de PSA Peugeot Citroën et de Hermes International

- Administrateur de FFC Construction, B-1998, FFC, Faurecia (SA), Sanef, Imerys (SA), Holding Reinier (SA), LFPF (SA), EPF (SA), I.P. Est (SA)

- Gérant de Rodom (SCI) et de CHP Gestion (SCI)

- Représentant permanent de la Société Foncière, Financière et de Participations - FFP au Conseil de Zodiac

- Représentant statutaire de FFP, Présidente de Financière Guiraud (SAS)

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gestiondes risques

Le Groupe Zodiac mène une politique de gestion raisonnée des risques inhérents à son activité dont les enjeux majeurs sont le patrimoine confié par nos actionnaires ainsi que la sécurité des personnes, les intérêts des clients et des consommateurs, l’environnement.

RISQUES DE MARCHÉ ET INDUSTRIELSLes conditions économiques locales, régionales et internationales ont un impact sur les activités du Groupe. Les périodes de faible activité économique ou de crise sont susceptibles d’affecter :- la demande de transport aérien, tant au niveau

tourisme qu’affaires ;- la demande de produits militaires ;

et, par conséquent, d’avoir un impact sur les résultats financiers du Groupe.

La production et/ou l’assemblage des produits du Groupe est répartie sur de nombreux sites de par le monde, ce qui minimise les risques liés à l’interruption accidentelle d’activité d’un

de nos sites. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi, avec l’assistance de conseils externes, son action de formalisation des plans de reprise des activités en cas d’interruption accidentelle incluant les incidences d’interruption chez ses fournisseurs et sous-traitants.

RISQUES LIÉS AUX PRODUITS VENDUSLe Groupe Zodiac est exposé aux risques d’actions en garantie de ses clients et consom-mateurs et ces risques ont été raisonnablement provisionnés. Par ailleurs, pour prévenir le cas d’un produit défectueux causant des dommages aux tiers, le Groupe Zodiac est couvert par des polices d’assurances en responsabilité civile (voir paragraphe Assurances).

RISQUES DE TAUX ET RISQUES DE CHANGELe Groupe Zodiac, du fait de ses activités aéronautiques, est exposé principalement aux fluctuations de la parité euro/dollar.

Le Groupe réalise en dollars, environ 50 % du chiffre d’affaires et environ 54 % du résultat

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informations f inancières

opérationnel courant des activités poursuivies (aéronautiques et Technology), à partir de ses filiales implantées aux États-Unis, ainsi qu’ environ 19 % de son chiffre d’affaires total facturés par ses sociétés européennes, donc exposées au risque de transaction lié à la parité euro/dollar.

Afin de limiter l’effet direct de l’évolution de cette parité euro/dollar, le Groupe Zodiac mène des actions pour augmenter la part de ses flux d’achat en dollars à partir de ses bases “euros”. Cette démarche permet une couver ture “naturelle” sur le dollar qui, sur l’exercice 2006/2007, a été d’environ 18 % du montant des flux de ventes en dollars généré par des sociétés sises en zone Euro. D’autre part, le Groupe couvre l’exposition transactionnelle résiduelle de ses positions actives et/ou passives via des instruments financiers.

Le Groupe se finance essentiellement en taux variable.

Les détails relatifs aux risques de taux et de change sont traités dans les notes aux états financiers consolidés.

ASSURANCES

POLITIQUE GÉNÉRALE D’ASSURANCE DU GROUPELa politique du Groupe en matière d’assurance est de protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Ce transfert des risques auprès de l’assurance s’accompagne d’une politique de protection et de prévention.

• Programmes mondiaux intégrésLe Groupe a mis en place, auprès d’assureurs de premier rang, un programme mondial pour garantir ses risques principaux à savoir : dommages aux biens et pertes d’exploitation, responsabilité civile.

- Dommages aux biens et pertes d’exploitationLa garantie des risques de dommages aux biens de l’entreprise et les pertes d’exploitation consécutives s’élève, pour les risques usuels (incendie, explosion, etc.), à 300 M€ par sinistre et par an ou tous sinistres agrégés par an pour les sites industriels et de stockage, via une police souscrite auprès de FM Insurance.

Ce montant a été calculé en prenant l’hypothèse du risque maximum possible, en concertation avec l’assureur et ses experts. Il existe des seuils inférieurs pour d’autres types de sinistres plus spécifiques ou plus localisés, comme les tremblements de terre dans certaines zones d’implantation de sites étrangers.

Cette garantie tient compte des mesures de protection mises en place dans les sites du Groupe qui font l’objet de visites Ingénierie Prévention par les services spécialisés de FM Insurance.

- Responsabilité civileToutes les filiales du Groupe sont intégrées dans un programme mondial d’assurance responsabilité civile couvrant leur responsabilité du fait de leur exploitation et leur responsabilité du fait des produits qu’elle fabrique au travers de deux polices, l’une spécifique aux activités aéronautiques, et la seconde spécifique aux autres activités du Groupe.

Les montants de garantie sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables par le Groupe compte tenu de son activité. Par ailleurs, le Groupe garantit la responsabilité civile de ses dirigeants dans le cadre d’une police d’assurance spécifique.

- Transports La police d’assurance de transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport : maritime, terrestre ou aérien dans le monde entier.

Ce programme garantit les risques de transport à hauteur de 3,7 M€ par événement.

• Polices localesPour des assurances plus spécifiques, des polices sont souscrites localement par chaque société du Groupe selon ses besoins.

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informationdes actionnaires

53,00 €cours de l’action au 31 août

3,00 €de dividende net par action,dont 2,00 € de dividende exceptionnel

3,30 €de bénéfi ce net par action*

L’ACTION ZODIACL’action Zodiac est cotée sur le Marché Euronext Paris :- Code Euronext / ISIN : FR0000125684 - Code Memo : ZC L’action Zodiac fait partie des valeurs du SRD (Service à Règlement Différé) et entre dans la composition des indices de référence multisectoriels français : SBF 80, 120, 250, CAC MID 100 et l’indice multisectoriel européen Next 150.En 1983, Zodiac est la première société à être cotée au Second Marché. L’action Zodiac a été transférée sur le marché à Règlement Mensuel de la Bourse de Paris en mai 1989. Zodiac a adhéré au segment NextPrime de la cote Euronext, témoignant de la volonté d’offrir un niveau élevé d’information financière ; Zodiac fournit en permanence des données financières de qualité allant au-delà des obligations réglementaires.

CAPITAL SOCIALAu 31 août 2007, le capital social de Zodiac s’élevait à 11 116 609,40 euros répartis en 55 583 047 actions.

DES MOYENS TECHNOLOGIQUES AU SERVICE DES ACTIONNAIRES, DES INFORMATIONS EN TEMPS RÉELZodiac a développé un site Internet : http://www.zodiac.com de manière à faciliter l’accès à l’information pour ses actionnaires. Il apporte une information financière et stratégique complète et détaillée sur le Groupe Zodiac ainsi que le cours de Bourse en temps réel. Par ailleurs, le site présente les principaux évé-nements ayant trait à la vie du Groupe Zodiac : publications de communiqués de presse, chiffres d’affaires trimestriels, résultats annuels et semestriels. Il offre la possibilité de s’inscrire pour recevoir sur sa boîte e-mail tous ces éléments dès leur mise en ligne. Tous les documents d’information financière sont téléchargeables : rapport annuel, rapport semestriel, notes AMF, “slides-show” des réunions d’information financière.

* Part du GroupeRAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200720

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ÉVOLUTION DE L’ACTION ZODIAC SUR 5 EXERCICES

informations f inancières

RÉPARTITION DU CAPITAL > 31 août 2007 (en pourcentage)

BÉNÉFICE NET PAR ACTION* (en euros)

DIVIDENDE NET PAR ACTION (en euros)

STATISTIQUES BOURSIÈRES

* Titres ** Droits de votes

Cours moyen mensuel ajusté (en euros)

Indice SBF 120

Volume moyen mensuel de transactions

Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2002/2003 2003/2004 2004/2005 2005/2006 2006/2007

Cours extrêmes (cours de clôture) en euros

- Plus haut 24,19 28,67 47,41 55,60 60,47- Plus bas 14,74 22,31 27,22 38,50 45,16

Cours au 31 août 24,19 27,17 45,36 47,43 53,00

Nombres d’actionsau 31 août 53 326 379 53 815 242 54 726 642 55 260 445 55 583 047

Capitalisation boursière en K€ au 31 août 1 289 965 1 462 160 2 482 400 2 621 003 2 945 901

Volume moyen des transactions par séance

- Titres 130 049 142 247 143 332 217 097 225 065- Capitaux en K€ 2 628,94 3 597,791 5 224,813 10 395,55 12 101,74

* Part du Groupe * Hors dividende exceptionnel de 2,00 €

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 21

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information des actionnaires

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSZodiac, depuis de nombreuses années, mène une politique d’at tr ibution d’options de souscription d’actions à ses mandataires et collaborateurs, en France et à l’étranger, afin de récompenser et renforcer leur attachement au Groupe en les associant à la performance du titre Zodiac sur le long terme.

Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable pour la mise en place de tout plan d’options de souscription d’actions dans le cadre de l’enveloppe approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Les options ont une durée de vie de 8 ans, elles sont attribuées sans rabais par rapport au cours de Bourse et sont exerçables par tranche :- pour les attributions annuelles, par moitié à chacune des dates anniversaires consécutives à la date d’attribution ; - pour les attributions aux membres du Comité exécutif (plans pluriannuels) qui ont lieu une fois tous les quatre ans, par quart à chacune des dates anniversaires consécutives à la date d’attribution.

Les attributions annuelles se font au cours du premier trimestre de l’exercice. Durant l’exercice 2006/2007, elles ont eu lieu 15 jours de Bourse après la publication des comptes annuels 2005/2006.

Les attributions individuelles d’options de souscription d’actions sont décidées par le Directoire. Les attributions pour les membres du Directoire sont approuvées par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité de Rémunération.

Durant l ’exercice 2006/2007, l ’attribution annuelle des options de souscription d’actions a eu lieu le 30 novembre 2006 pour une quantité de 177 950 au prix de 49,35 euros (moyenne des 20 derniers cours de Bourse) attribuées à 169 collaborateurs. Durant l’exercice 2006/2007, une attribution pluriannuelle d’options de souscriptions d’actions à un membre du Directoire a eu lieu le 13 février 2007 pour une quantité de 75 000 au prix de 52,15 euros.

Nombre d’actions nominatives détenues au 31/08/2007

Membres du Directoire

Jean-Louis Gerondeau 621 321Maurice Pinault 454 370Olivier Zarrouati 10

Membres du Conseil de Surveillance

Didier Domange 254 646Louis Desanges 1 043 165Marc Assa 597Élisabeth Domange 2 862 465Gilberte Lombard 500Edmond Marchegay 500Robert Maréchal 1 523 256Marc Schelcher 430 480Société Financière du Cèdre 1 060 000Société Foncière, Financière et de Participations - FFP 2 816 800

ACTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

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PACTE D’ACTIONNAIRESUn pacte signé le 8 décembre 2005 entre certains actionnaires de la Société Zodiac, portant sur 21,75 % du capital et 35,02 % des droits de vote, a été transmis à l’Autorité des Marchés Financiers, en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. Ce pacte comprend principalement un Engagement Collectif de Conservation d’actions Zodiac d’une durée de 6 ans conclu en application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. Il annule la convention conclue entre certains actionnaires de la Société Zodiac le 15 décembre 2003. Ce pacte prévoit également un droit de préemption mutuel. Les parties ont précisé que ce pacte a un caractère notamment fiscal, qu’il n’a pas pour objet de mettre en œuvre

une politique commune vis-à-vis de la Société et ne constitue pas ainsi une action de concert entre les signataires. Il est rappelé également que certains actionnaires sont liés par un pacte d’actionnaires au terme duquel les parties ont déclaré agir de concert. Ce pacte leur confère un droit de préemption réciproque sur les titres pactés et a été transmis à l’Autorité des Marchés Financiers qui en a assuré la publicité par l’Avis n° 206C2341 en date du 22 décembre 2006.

Les contenus détaillés de ces pactes/Enga-gements Collectifs de Conservation sont disponibles sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org

CAPITAL POTENTIEL AU 31 AOÛT 2007Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions.

Nombre en Nombre maximum circulation d’actions possible

Actions ordinaires émises au 31 août 2007 55 583 047 55 583 047Options de souscription d’actions 1 639 495 1 639 495

Nombre maximum d’actions au total 57 222 542

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESL’Assemblée Générale des actionnaires du 18 décembre 2006 a renouvelé l’autorisation donnée au Directoire de procéder, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 5 % du nombre des actions composant le capital social à la date d’achat, et ce pour une durée de 18 mois expirant le 18 juin 2008.

En application des dispositions des articles L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, le Directoire indique qu’au cours de l’exercice 2006/2007, il n’a pas fait usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des action-naires du 18 décembre 2006.

Au 31 août 2007, Il n’y a aucune action en portefeuille.

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information des actionnaires

PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale Zodiac

Siège social2, rue Maurice Mallet 92130 Issy-les-Moulineaux

Forme, nationalité et législationSociété anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir.

Constitution et duréeLa Société a été créée en 1910. La durée de la Société expirera le 12 mars 2033 sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Objet social résumé (article 3 des statuts)- L’étude, la construction, la vente, l’achat, la

location et la représentation de tous matériels de navigation maritime et de navigation aérienne de toutes natures et de tous matériaux.

- L’étude et la construction, la vente, l’achat, la location et la représentation de tous objets en tissus caoutchoutés ou non, notamment : embarcations et matériels pneumatiques, ballons et autres appareils aériens, articles de spor t et de camping, vêtements de protection et autres, matériels de stockage, tentes et hangars pneumatiques ou non, sans que cette énumération soit limitative.

- L’achat, la vente et l’exploitation de tous brevets d’invention relatifs aux objets visés aux paragraphes 1 et 2 du présent article, l’achat, la vente et l’exploitation de toutes licences y relatives, ainsi que l’étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférents.

- La création ou la participation à la création de toutes sociétés, associations, groupements et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter

l’application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer la situation matérielle ou morale de la Société ou de ses filiales.

Registre du commerce et des sociétésRC Nanterre B 729 800 821.Code APE : 741 J.

Exercice socialDu 1er septembre au 31 août.

Répartition des bénéficesLe bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire. Ce bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui décide souverainement de son affectation et qui peut décider, en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hormis le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux action-naires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Assemblées d’actionnaires et droit de voteLes Assemblées d’actionnaires sont convo-quées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut participer, personnel-lement ou par mandataire, aux Assemblées s’il est inscrit sur les registres de la Société.

Ces modalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs établis conformément aux pres-criptions des règlements en vigueur doivent être déposés au siège social cinq jours au moins avant la réunion.

Chaque action donne droit, en principe, à une voix.

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Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis quatre ans au moins.

Les dispositions du Code de commerce pré-voient que le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur. Le droit de vote double cesse également de plein droit en cas de transfert des actions, à condition cependant qu’il s’agisse d’un trans-fert en propriété. Ainsi, un transfert en garantie ou un transfert en usufruit laissent subsister ce droit. En outre, un transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d’un conjoint ou d’un parent ne fait pas non plus perdre le droit de vote double. Déclaration de franchissement de seuils statutaires (article 9 des statuts)Toute personne physique ou morale qui détient ou viendrait à détenir une fraction de capital de la Société égale à 2 % du capital sera tenue d’informer la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement du seuil de parti-cipation, du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède directement ou indirectement.

En cas de non-respect de cette obligation et sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social, les actions excédant la fraction de 2 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’action-naires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification.

LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ

Les documents suivants relatifs à la Société peuvent être consultés à la Direction Juridique – 2, rue Maurice Mallet – 92130 Issy-les-Moulineaux :- les statuts,- les rapports annuels,- les comptes sociaux et les comptes consolidés

de Zodiac.

informations f inancières

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 25

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LES ACTIONNEURS DE SIÈGEDes actionneurs équipent les sièges Première classe et classe Affaires. Ils ont pour fonction l’inclinaison du siège, le mouvement de la têtière, le positionnement du repose-jambes et même la réalisation de massage. Leurs fonctionnalités ne cessent d’augmenter. Parallèlement, leur taille se réduit considérablement : les actionneurs nouvelle génération SeatNet TM Advanced permettent ainsi de commander 3 à 5 sièges au lieu d’un seul, offrant un gain de place important pour les passagers. Autre nouveauté : la carte électronique incorporée dans le boîtier de commande, qui détecte les pannes pendant le vol de façon à développer la maintenance préventive dès l’atterrissage de l’avion. Les actionneurs de la branche Aircraft Systems équiperont les sièges haut de gamme des deux programmes phares de cette décennie, l’A380 d’Airbus et le 787 de Boeing.

LES ESCALIERS INTÉRIEURS DE L’A380La division Systèmes Cabine fabrique les escaliers intérieurs d’accès au poste de pilotage et aux parties avant et arrière de l’A380. Ces deux derniers escaliers sont des éléments distinctifs pour les passagers quand ils pénètrent dans l’avion. Leur largeur d’entrée permet de prendre conscience de l’immensité de l’avion. Les escaliers arrière en colimaçon conduisent les passagers du pont principal au pont supérieur. Comme leurs homologues à l’avant, ils soulignent la grandeur de la cabine.La conception et la fabrication des escaliers ont constitué un défi pour la branche Cabin Interiors en raison de leur taille et des charges qu’ils vont devoir supporter.Et si la branche peut se vanter d’avoir construit pratiquement tous les types d’aménagements intérieurs, les escaliers de l’A380 représentent de loin la structure monobloc la plus complexe qu’elle ait jamais eue à fabriquer.En effet, il a fallu remodeler entièrement un atelier pour abriter les outillages nécessaires et simuler l’installation à bord de l’avion. Les ingénieurs concepteurs ont dû prendre en compte toutes les exigences engendrées par la montée et la descente simultanées de multiples passagers et les limites de poids très contraignantes. La taille imposante des escaliers a même nécessité de les monter à bord de l’appareil avant que ne soient raccordées les sections du fuselage !

LES TOBOGGANS D’ÉVACUATIONLes toboggans d’évacuation sont fabriqués par la branche AeroSafety Systems du Groupe Zodiac. Il en existe trois types : le “slide raft” ou toboggan radeau, qui comme son nom l’indique a également une fonction de radeau de survie, le “door slide”, toboggan pour portes avant et arrière, et le “off-wing slide” (toboggan d’aile).Un toboggan a trois composantes essentielles : une structure textile étanche et gonflable, un système de gonflement (bouteille de gaz comprimé) et pour conditionner l’équipement, un container en composite installé, soit dans la porte à l’intérieur de l’avion, soit dans le fuselage à l’extérieur. Chaque toboggan est testé pour vérifier le bon fonctionnement de ses composants ainsi que son déploiement qui ne doit pas excéder 10 à 15 secondes suivant les modèles. Cette étape s’appelle “le tir de toboggan”.Zodiac est aujourd’hui le leader mondial sur ce secteur et équipe de nombreux avions tels que l’Airbus A320 et les Boeing B777 et B787.

LES SYSTÈMES D’ARRÊT D’URGENCE À FREIN MÉCANIQUEIl existe deux principaux éléments composant une barrière d’arrêt ; le premier est l’élément de freinage ; il peut être mécanique (“frein à disques”) ou textile ; le second est l’élément de capture constitué d’un brin d’arrêt, un câble relevé à quelques centimètres du sol auquel l’avion va venir s’accrocher, ou bien d’un filet érigé grâce à un dispositif de relevage. Les freins mécaniques représentent un ensemble de plus de quatre tonnes qui nécessite environ un mois d’installation, dont 15 jours de génie civil. Ils contiennent chacun 6 étages de disques de frein Airbus (A300) et 400 mètres de sangles enroulées à l’intérieur pour retenir l’élément de capture. Les freins mécaniques peuvent supporter 6 engagements à la suite en 30 minutes seulement, soit un avion toutes les 5 minutes.Ce sont principalement les aéroports militaires qui en sont équipés. Le système existe aussi en version “expédition” : son installation et sa désinstallation se font en une journée ! Les systèmes d’arrêt de la branche AeroSafety Systems ont permis à eux seuls de stopper 125 000 avions militaires en 20 ans.

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Macrophotographie d’un phare de Falcon.RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200728

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aerosafetysystems

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aircraftsystems

technology

marine

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SYSTÈMES D’ÉVACUATION D’URGENCE- Toboggans d’évacuation

pour l’aviation civile.- Flottabilités de secours

pour hélicoptères.- Radeaux et gilets de sauvetage.

SYSTÈMES DE PARACHUTE ET DE PROTECTION- Parachutes militaires et sportifs.- Parachutes de freinage d’engins.- Systèmes d’aérolargage.- Équipements pour sièges éjectables.- Équipements de protection

physiologique.

SYSTÈMES D’INTERCONNEXION ÉLECTRIQUE- Gaines de protection de câblage.- Faisceaux électriques.- Raccords, dérivations et boîtiers.

5 DIVISIONS

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SYSTÈMES D’ARRÊT D’URGENCE- Systèmes de relevage et filets.- Systèmes de freins mécaniques

ou textiles.- Système de frein en ciment cellulaire.

SYSTÈMES ET TECHNOLOGIES DES ÉLASTOMÈRES- Réservoirs souples à carburant.- Citernes souples pour stockage

et transport de carburant ou liquides alimentaires.

- Dégivreurs pneumatiques et électriques pour avions.

- Produits en matériau composite.

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GESTION DE LA PUISSANCE ÉLECTRIQUE- Contacteurs, disjoncteurs,

systèmes électriques complets.- Éclairage externe.- Panneaux de commande

et de signalisation du cockpit, éclairage intérieur.

- Systèmes d’essuie-glaces.

ACTIONNEURS, CAPTEURS ET MOTEURS ÉLECTRIQUES- Actionneurs électriques pour

ensembles électromécaniques et pour sièges techniques et passagers.

- Capteurs inductifs de haute précision.- Moteurs électriques avec électronique

d’asservissement et d’actionnement.

SYSTÈMES OXYGÈNE- Masques pour équipages,

passagers et pilotes militaires.- Équipements de stockage,

de distribution et de régulation de l’oxygène.

- Générateurs chimiques d’oxygène.- Régulateurs et valves anti-G

pour pilotes militaires.

SYSTÈMES HYDRAULIQUES ET RÉGULATION- Composants intelligents (servovalves)

pour commandes de vol, de freinage et de dirigeabilité.

- Systèmes de régulation du carburant.- Vannes et raccords pour circuits

hydrauliques.

7 DIVISIONS

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CALCULATEURS EMBARQUÉS- Calculateurs numériques

de traitement en temps réel des informations.

- Interfaces homme-machine.- Capteurs de mesure.- Actionneurs calculateurs.- Systèmes de jaugeage.

SYSTÈMES CARBURANT- Pompes électriques.- Valves.- Clapets.- Raccords flexibles.- Ensembles de remplissage.

SERVICES- Centres de maintenance

et de réparation.- Service de livraison immédiate

de pièces de rechange.

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SIÈGES USA- Sièges passagers

(Tourisme, Affaires, Première).

SIÈGES EUROPE- Sièges passagers

(Tourisme, Affaires, Première). - Sièges techniques pour l’équipage.- Sièges pilotes.- Sièges d’hélicoptères.

4 DIVISIONS

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ÉQUIPEMENTS DE CABINE- Systèmes de distribution d’eau. - Systèmes sanitaires. - Compacteurs de déchets.- Systèmes de réfrigération. - Équipements divers.

SYSTÈMES CABINE- Intérieurs de cabine “clés en main”.- Monuments (“galleys”). - Blocs toilettes. - Coffres à bagages.- Blocs service passager. - Panneaux d’habillage/séparations. - Sièges passagers pour avions

régionaux.

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AIRBAGS- Sacs “Airbags” pour conducteurs

et passagers d’automobiles ; modèles latéraux, rideaux, thorax et genoux.

2 DIVISIONS

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TÉLÉMESURE ET TÉLECOMMUNICATIONS- Systèmes de télémesure

et enregistreurs d’essai en vol.- Enregistreurs numériques

multi-canaux pour les missions opérationnelles.

- Télémesures, récepteurs numériques haut débit, stations sols.

- Systèmes de télémesure et télécommande pour maintien à poste des satellites.

- Systèmes de télécommunications par satellites embarqués sur drones, stations de réception d’images.

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SECTEUR “SOLAS” (SAFETY OF LIFE AT SEA)- Radeaux de survie.- Ensembles complets de sauvetage

pour les méga-yachts, les navires de commerce, les ferries, les navires de croisière et les marines nationales.

SECTEUR SOLUTIONS POUR L’ENVIRONNEMENT- Systèmes sanitaires à dépression,

de traitement de l’eau et des déchets solides pour les marines nationales, les navires de croisière et de commerce.

2 DIVISIONS - 6 secteurs

MARINE

SECTEUR PLAISANCE - Bateaux gonflables ou semi-rigides.- Annexes et radeaux de sauvetage.

SECTEUR MILITAIRE/PROFESSIONNEL- Bateaux gonflables ou semi-rigides

pour l’industrie pétrolière, les activités portuaires, les administrations (gardes-côtes, pompiers, douanes…) et les armées.

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PISCINE

SECTEUR PISCINE- Piscines souples en tissu,

démontables, autoportantes ou à structure rigide.

- Piscines hors-sol à structure rigide (métal, résine).

- Piscines en composite de bois.- Éléments en “kit” (piscines enterrées

et hors-sol).- Équipements, accessoires

et systèmes de filtration.

SECTEUR POOL CARE/QUALITÉ DE L’EAU- Robots nettoyeurs électriques

ou hydrauliques.- Systèmes de buses de nettoyage

automatique intégrés aux bassins.- Solutions pour le traitement

de l’eau par électrolyse du sel ou par céramiques.

- Systèmes de chauffage.- Systèmes de déshumidification

de piscines d’intérieur.

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aerosafetysystems

cabininteriors

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technology

marine

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Macrophotographie d’une toile de parachute. RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 31

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53,7 M€de résultat opérationnel courant

15,0 %de marge opérationnelle

15 %de part dansle C.A. du Groupe

2 982d’effectifs

359,0 M€de chiffre d’affaires

LA BRANCHE AEROSAFETY SYSTEMS DÉPLOIE TOUT SON SAVOIR-FAIRE POUR FAIRE AVANCER LA SÉCURITÉ

DES ÉQUIPEMENTS AÉRONAUTIQUES. ELLE CONÇOIT ET FABRIQUE DES PRODUITS ET SYSTÈMES COMPLETS

DÉDIÉS AU SAUVETAGE ET À LA PROTECTION. SES INNOVATIONS INTÉRESSENT AUSSI BIEN LES GRANDS

CONSTRUCTEURS AÉRONAUTIQUES QUE LES COMPAGNIES AÉRIENNES OU LES ARMÉES.

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007 > par activité (en pourcentage)

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007

> par zone géographique(en pourcentage)

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200732

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LA BRANCHE AEROSAFETY SYSTEMS A RÉALISÉ GLOBALEMENT DE BONNES

PERFORMANCES AVEC UNE CROISSANCE ORGANIQUE DE 13 %. SES DEUX

ACTIVITÉS PRINCIPALES – SYSTÈMES D’ÉVACUATION ET SYSTÈMES D’ARRÊT

D’URGENCE –, PORTÉES PAR LE DYNAMISME CONTINU DES AVIONNEURS,

ONT CONNU UN EXCELLENT EXERCICE, RICHE EN SUCCÈS COMMERCIAUX.

LES DIVISIONS SYSTÈMES D’INTERCONNEXION ÉLECTRIQUE ET SYSTÈMES

ET TECHNOLOGIES DES ÉLASTOMÈRES ONT ENREGISTRÉ UN CARNET

DE COMMANDES EN HAUSSE. LA DIVISION SYSTÈMES DE PARACHUTE

ET DE PROTECTION A NOTÉ UN RALENTISSEMENT DE SON ACTIVITÉ LIÉ,

D’UNE PART À SA RESTRUCTURATION INDUSTRIELLE, ET D’AUTRE PART

AU RECUL DU MARCHÉ MILITAIRE.

ÉVACUATION D’URGENCE : UNE ACTIVITÉ TRÈS PORTEUSELa branche a remporté de nouveaux programmes prestigieux. Pour le Boeing 747-8, elle va fournir le toboggan d’évacuation du pont supérieur, un modèle innovant doté d’une arche de renforcement. En parallèle, elle finalise la certification des toboggans pour le programme chinois ARJ21, et démarre la conception des toboggans pour le nouveau jet régional russe, le SSJ100. La division fabriquera les radeaux de sauvetage pour le nouvel hélicoptère militaire, Sikorsky H92. Elle a obtenu la certification STC des flottabilités de secours pour l’Écureuil AS350/355 d’Eurocopter, et développe actuellement des équipements similaires pour le Bell 429.L’usine de Chihuahua au Mexique – certifiée EN 9100 – est devenue un site clé qui produit notamment les toboggans/radeaux de l’A320, de l’A321 et du Boeing 787. Les nouveaux centres de maintenance à Singapour et au Royaume-Uni ont également bénéficié d’une activité en croissance.

SUCCÈS CROISSANT DE L’EMAS POUR LES ARRÊTS D’URGENCE Cet exercice a de nouveau été marqué par l’accroissement des ventes de systèmes EMAS (Engineered Material Arresting System). Constitué de blocs en béton cellulaire, ce système est destiné à l’arrêt d’urgence d’appareils ou véhicules. Aux États-Unis, la branche a équipé de cette technologie 10 nouveaux aéroports (JFK et Newark à New York, Chicago…) tandis que le système a fait son entrée sur le marché européen, en venant sécuriser deux pistes de l’aéroport de Madrid-Barajas.La division – qui reste leader mondial en systèmes d’arrêt “classiques” sur le marché militaire – a également remporté d’importants programmes de retrofit, notamment en Turquie. Dans le même domaine, deux nouveaux produits sont en cours de développement : le LPAG (Low Profile Arresting Gear), conçu pour les aéroports militaires américains, et un système antiterroriste destiné à sécuriser le périmètre de bâtiments.

un exercice de bonne tenue

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200734

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Cette dernière technologie a été installée pour la première fois dans le quartier de Wall Street à New York.

INTERCONNEXION ÉLECTRIQUE : UN CARNET DE COMMANDES EN HAUSSE La division développe les faisceaux électriques des trains d’atterrissage du Boeing 787. Ses systèmes de câblage de trains ont également été sélectionnés pour le SSJ100 de même que ses systèmes de câblage de réservoirs qui seront aussi montés sur l’A400M. Du côté de l’organisation industrielle, la production sur le site tunisien de Soliman a poursuivi sa montée en puissance, permettant une consolidation de l’activité interconnexion électrique autour de deux pôles uniques : l’un situé en Europe, l’autre aux États-Unis.

RALENTISSEMENT DE L’ACTIVITÉ PARACHUTESLa baisse du marché militaire et une restructuration industrielle complexe en cours au sein de la division ont entraîné des résultats inférieurs aux attentes. Cependant, la production des systèmes de

parachute pour le programme “Mars 2007” de la NASA s’est bien déroulée, et les parachutes ont été livrés à l’organisme.En matière de nouveaux produits, la division a démarré la fabrication des parachutes MC-6 pour l’armée américaine, et a finalisé la qualification du nouvel équipement EPC, conçu pour l’armée française.

ÉLASTOMÈRES : PLUSIEURS NOUVEAUX CONTRATSCette division a bien progressé en Europe grâce au dynamisme du marché des hélicoptères. Elle a gagné de nouveaux programmes tels que le système carburant complet de l’Eurocopter EC175/Z15et le réservoir du missile “Scalp naval” de MBDA.Lors de cet exercice, la branche a mené à bien le développement du système carburant pour le nouvel Eurocopter EC225. Elle a aussi effectué la livraison du réservoir d’eau pour un EC225 spécialisé dans la lutte anti-incendie qui a servi immédiatement, une fois monté, à éteindre des incendies en Corse.

> Le prochain exercice se présente favorablement pour la branche AeroSafety Systems. Les multiples actions de “dollarisation” se poursuivront de façon à maintenir sa compétitivité.

> La division Systèmes d’évacuation d’urgence maintiendra sa croissance tirée par l’augmentation du trafi c aérien et par les nouveaux programmes, dont celui du Boeing 787.

> La division Systèmes d’arrêt d’urgence sera de nouveau portée par le succès de la technologie EMAS, ainsi que par le lancement de ses nouveaux produits militaires.

> La division Systèmes d’interconnexion électrique continuera à se développer avec une charge de production particulièrement forte (A380, Boeing 787…).

> Quant à la division Systèmes de parachutes et de protection, elle poursuivra sa réorganisation industrielle afi n d’améliorer sa rentabilité.

> Enfi n, la division Systèmes et technologies des élastomères enregistrera une montée en cadence des nouveaux programmes “hélicoptères” et de son activité de dégivrage pneumatique.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 35

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Macrophotographie d’un phare de Falcon. RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 37

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LA BRANCHE AIRCRAFT SYSTEMS OPTIMISE LES ÉQUIPEMENTS ET SYSTÈMES DE HAUTE TECHNOLOGIE

ESSENTIELS EN VOL COMME AU SOL, TANT POUR LES AVIONS QUE POUR LES HÉLICOPTÈRES. SON CHAMP

D’EXPERTISE APPRÉCIÉ PAR TOUS LES GRANDS CONSTRUCTEURS INTERNATIONAUX COUVRE LES DOMAINES

CIVILS, MILITAIRES ET SPATIAUX. SON SERVICE CLIENT APPORTE, DE PLUS, SUPPORT, CONSEIL ET ASSISTANCE

AU TRAVERS D’UN VASTE RÉSEAU MONDIAL QUI FAVORISE LA PROXIMITÉ AVEC LE CLIENT.

79, 4 M€de résultat opérationnel courant

14,6 %de marge opérationnelle

22 %de part dansle C.A. du Groupe

3 360d’effectifs

543,3 M€de chiffre d’affaires

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007 > par activité (en pourcentage)

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007

> par zone géographique(en pourcentage)

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200738

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LA BRANCHE AIRCRAFT SYSTEMS A ENREGISTRÉ UNE CROISSANCE

ORGANIQUE DE 6,4 %, PORTÉE PAR LE DYNAMISME DE TOUTES SES

ACTIVITÉS ET PAR LES PERFORMANCES DE SON SUPPORT CLIENT.

DANS UN CONTEXTE FAVORABLE D’AUGMENTATION DES CADENCES DE

PRODUCTION DES AVIONNEURS, ELLE A REMPORTÉ, SUR SES DIFFÉRENTS

MARCHÉS, PLUSIEURS CONTRATS POUR DES PROGRAMMES PRESTIGIEUX.

CET EXERCICE A ÉGALEMENT ÉTÉ MARQUÉ PAR UNE FORTE PROGRESSION

DES DÉVELOPPEMENTS EFFECTUÉS EN PARTICULIER PAR LES DIVISIONS

SYSTÈMES CARBURANT ET SYSTÈMES HYDRAULIQUES ET RÉGULATION.

PAR AILLEURS, L’EXCELLENTE INTÉGRATION DES ACTIVITÉS ACQUISES

DE MESSIER-BUGATTI A BIEN CONTRIBUÉ, EN ANNÉE PLEINE, AU CHIFFRE

D’AFFAIRES DE LA BRANCHE.

UNE MULTIPLICITÉ DE NOUVEAUX PROGRAMMES Dans l’aviation d’affaires, la branche a remporté de nombreuses sélections. La division Systèmes hydrauliques et régulation va ainsi fournir les servovalves de commandes de vol pour le CRJ1000 de Bombardier et le Superjet 100 de Sukhoï, ainsi que les servovalves de freinage pour le Phenom 300 d’Embraer et le P30 de Gulfstream. Ce dernier avionneur a également sélectionné la branche Aircraft Systems pourla fourniture du système complet de carburant du jet P20. Sur le marché de l’aviation régionale, la division Gestion de la puissance électrique a été retenue pour l’éclairage externe du SSJ100 de Sukhoï.

SUCCÈS DES DÉVELOPPEMENTS EN COURS La branche a lancé de nombreux développements pour différents programmes. L’activité R&D a notamment été très importante dans le domaine de la gestion de la puissance électrique pour le Boeing 787. Les divisions Systèmes carburant et Calculateurs embarqués se sont mobilisées pour développer un large éventail d’équipements à destination de l’A400M et de l’A350 d’Airbus, des séries Phenom 300 et 100 d’Embraer, du jet P30 de Gulfstream et IAI, du SSJ100 de Sukhoï et du MRJ de Mitsubishi. La division Systèmes hydrauliques et régulation a démarré, quant à elle, la conception des servovalves pour le Phenom 100.En outre, la branche a livré avec succès le premier ensemble de boîtiers de distribution électrique pour le Boeing 787.

une progressionglobale satisfaisante

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200740

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MONTÉE EN PUISSANCE DE L’ACTIVITÉ SUPPORT CLIENTSL’optimisation de la qualité de services, au niveau mondial, des stations de support clients de la branche a engendré une forte croissance. La compétitivité de ce réseau a permis à la branche de recevoir la distinction “Award” d’Airbus qui la classe au 8e rang de ses 42 principaux fournisseurs. Ainsi, malgré une forte pression continue sur les prix, la branche Aircraft Systems a réussi à accroître sa part de marché “retrofit” en Europe et en Amérique, tout en stabilisant ses positions en Asie. Dans l’aviation militaire, le contrat MCO (Maintien en Condition Opérationnelle) a été reconduit par la Simmad. Et la branche a signé avec Singapore Airlines un premier contrat de service pour l’A380. Dans l’aviation d’affaires, Dassault a notamment confié à la branche Aircraft Systems la mise en place du stock de pièces de rechange pour le F7X.

EXCELLENTE INTÉGRATION DES ACTIVITÉS ACQUISES DE MESSIER-BUGATTILe chiffre d’affaires de la division Actionneurs, capteurs et moteurs électriques a connu une progression d’environ 38 % au cours de l’exercice. Cette croissance importante est due à la prise en compte en année pleine de l’activité actionneurs de Messier-Bugatti dont l’intégration s’est très bien déroulée. Les nombreux contacts développés et les contrats remportés dernièrement – dont Aura avec Contour – viennent conforter le positionnement stratégique de la branche Aircraft Systems dans ce domaine. La réorganisation de la production a permis d’améliorer très sensiblement la qualité du service, gage de gains de parts de marché.

> La branche Aircraft Systems prévoit une hausse signifi cative de son chiffre d’affaires, due notamment à la montée en cadence du Boeing 787 et au redémarrage prévisionnel de l’activité issue de l’A380.

> La R&D de la branche restera très soutenue du fait de ces deux programmes prestigieux et de nombreux autres à l’étude tels que le SMS de Dassault, le MLJ d’Embraer, le SSJ100 de Sukhoï, le Learjet 200 de Bombardier et l’A350 d’Airbus.

> Le marché de l’aviation d’affaires offre d’excellentes perspectives

avec la montée en puissance des programmes F7X de Dassault et Mustang de Cessna.

> La branche devrait enregistrer une amélioration sensible de la cadence des programmes hélicoptères Tigre et NH90.

> La politique de réduction des coûts sera poursuivie avec le démarrage de la production de divers équipements électriques, tels que moteurs, et capteurs sur le site de Soliman en Tunisie, et une dollarisation accrue des achats.p

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 41

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Macrophotographie d’un siège d’avion. RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 43

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LA BRANCHE CABIN INTERIORS SE FIXE POUR OBJECTIF D’AMÉLIORER EN PERMANENCE LE CONFORT, L’ESTHÉTIQUE ET L’HYGIÈNE DES CABINES D’AVIONS. ELLE CONÇOIT ET COMMERCIALISE DES SIÈGES, DES AMÉNAGEMENTS DE CABINE ET FOURNIT DES ÉQUIPEMENTS SANITAIRES ET ALIMENTAIRES COMPLEXES.SES AVANCÉES TECHNOLOGIQUES LUI PERMETTENT DE JOUER UN RÔLE IMPORTANT DANS LA MODERNISATION DES INTÉRIEURS D’AVIONS.

116,1 M€de résultat opérationnel courant

12,5 %de marge opérationnelle

37 %de part dansle C.A. du Groupe

7 737d’effectifs

927 ,8 M€de chiffre d’affaires

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007 > par activité (en pourcentage)

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007

> par zone géographique(en pourcentage)

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200744

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LA BRANCHE CABIN INTERIORS A ENREGISTRÉ UNE CROISSANCE ORGANIQUE

QUI S’ÉLÈVE À 17 %. CETTE BONNE PERFORMANCE EST NOTAMMENT DUE À

LA MONTÉE EN PUISSANCE DE C&D ZODIAC ET AU DYNAMISME DU MARCHÉ

DU RÉAMÉNAGEMENT DE CABINES, EN PARTICULIER SUR LE TERRITOIRE

NORD-AMÉRICAIN. LA CROISSANCE SOUTENUE DES PRINCIPAUX CLIENTS

DANS LES DOMAINES DE L’AVIATION D’AFFAIRES, L’AVIATION RÉGIONALE

ET LES GROS PORTEURS ET UNE ACTIVITÉ APRÈS-VENTE IMPORTANTE ONT

ÉGALEMENT CONTRIBUÉ À CE RÉSULTAT.

L’EXCELLENTE CONTRIBUTION DE C&D ZODIAC SUR L’ACTIVITÉ SYSTÈMES CABINEC&D Zodiac (Systèmes Cabine) a réalisé un exercice en ligne avec les attentes. La bonne tenue des programmes engagés avec Embraer et l’essor des contrats de réaménagement de cabines pour les compagnies aériennes américaines lui ont permis de confirmer son rôle d’intégrateur de cabine, tant pour les avions d’affaires – du very light jet au large jet intercontinental – que pour l’aviation commerciale. La division a ainsi débuté ses livraisons pour l’Eclipse 500, le CRJ1000, nouvel avion d’affaires de Bombardier dans la catégorie des “100 places”, et pour le 787 de Boeing.La rentabilité a été augmentée notamment grâce à l’aboutissement des procédures de rationalisation de la production et l’intégration complète du système d’information sur l’ensemble de la division.

DES VENTES ÉQUIPEMENTS DE CABINE AU BEAU FIXELa division Équipements de cabine a connu un exercice très soutenu dans toutes les composantes de son activité. Dans le domaine des Buyer Furnished Equipment (BFE), les équipements directement choisis par les compagnies aériennes, elle a été retenue par la compagnie Saudi Arabian Airlines pour moderniser les systèmes de réfrigération embarqués sur sa flotte de Boeing 777-200 et par Cathay Pacific. Ces nouveaux contrats de retrofit et de première monte soulignent la compétitivité, en particulier, de la gamme “Air chiller”.Dans le domaine des Supplier Furnished Equipment (SFE), les ventes directes aux avionneurs, la division a profité de la bonne santé du marché et a enregistré un beau carnet de commandes.

une croissancesupérieure aux prévisions

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200746

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LES SUCCÈS CONFIRMÉS DE L’ACTIVITÉ SIÈGESLa montée en cadence des productions d’avions neufs et le marché croissant du réaménagement de cabine ont permis un bon développement des divisions Sièges, même si l’activité en Europe a souffert de la faiblesse du dollar et du report des livraisons de l’A380.La division Sièges USA a gagné des parts de marché sur les “long-courriers” en classe économie. La division Sièges Europe a remporté plusieurs succès avec une nouvelle gamme de sièges de la classe économie qui, équipés d’une coque fixe, ont un niveau de confort proche de celui des sièges de classe affaires.

En parallèle, la branche a pris des mesures pour accroître sa productivité, par des investissements en interne et la mise en place de capacités supplémentaires chez les fournisseurs clés.

LE BON COMPORTEMENT DE L’APRÈS-VENTEL’augmentation du trafic de l’aviation civile et le dynamisme accru des compagnies aériennes ont eu un impact favorable sur l’activité après-vente et maintenance de l’ensemble des divisions de la branche Cabin Interiors. Au total, les demandes de réparations et ventes de pièces détachées ont ainsi connu, sur l’exercice, une croissance de l’ordre de 35 % en provenance des différents marchés.

> La branche Cabin Interiors prévoit la poursuite d’une croissance organique soutenue. Ses coûts de R&D devraient rester stables du fait de l’arrivée à maturité des programmes A380 et “Dreamliner”.

> L’activité Sièges devrait connaître un développement toujours satisfaisant avec le démarrage des livraisons pour l’A380 et les ventes accrues en retrofi t de nouveaux modèles “économie” et “affaires”, notamment sur le marché américain. Les divisions Équipements de cabine et Systèmes cabine devraient encore progresser à un bon rythme avec un carnet de commandes important en première monte et en modernisation de cabines pour l’aviation civile.

> Les livraisons pour les nouveaux long-courriers, l’A380 d’Airbus et le 787 de Boeing, monteront en puissance sur l’exercice prochain.Dans le même temps, et notamment pour contrebalancer la baisse du dollar, la branche continuera à réduire ses coûts en augmentant ses fabrications de composants dans des usines au Mexique (à Chihuahua et Tijuana), au Brésil et en Tunisie.

> Les actions entreprises pour réduire les coûts, couplées à un bon développement commercial, devraient permettre une nouvelle croissance du résultat.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 47

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Macrophotographie d’un sous-réfl ecteur d’antenne satellite. RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 49

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LA BRANCHE TECHNOLOGY A POUR VOCATION D’INNOVER DANS LE DOMAINE DE LA TÉLÉMESURE ET DE LA TÉLÉCOMMUNICATION DE DONNÉES HAUTEMENT TECHNOLOGIQUES. ELLE CONÇOIT ET FOURNIT DES PRODUITS ET SYSTÈMES À FORTE VALEUR AJOUTÉE POUR LES SECTEURS AÉRONAUTIQUE ET SPATIAL POUR LESQUELS ELLE VISE À ACCROÎTRE LA SÉCURITÉ, TOUT COMME POUR LE MARCHÉ DE L’AUTOMOBILE AVEC SES SOLUTIONS POUR LES AIRBAGS.

15,2 M€de résultat opérationnel courant

8,8 %de marge opérationnelle

7 %de part dansle C.A. du Groupe

943d’effectifs

171,9 M€de chiffre d’affaires

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007 > par activité (en pourcentage)

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007

> par zone géographique(en pourcentage)

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200750

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LE CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE, DÛ À L’INTÉGRATION DE LA SOCIÉTÉ

ENERTEC, A PERMIS À LA BRANCHE TECHNOLOGY D’ENREGISTRER

UNE LÉGÈRE CROISSANCE DE SON CHIFFRE D’AFFAIRES. L’ACTIVITÉ

“TÉLÉMESURE” A POURSUIVI SON DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL PORTÉ

EN PARTICULIER PAR LES BESOINS CROISSANTS DES PAYS ÉMERGENTS

EN MATIÈRE D’ÉQUIPEMENT SPATIAL.

EN DÉPIT D’UNE CONJONCTURE TRÈS DIFFICILE SUR LE MARCHÉ

AUTOMOBILE, LA DIVISION “AIRBAGS” A AMÉLIORÉ SA RENTABILITÉ

NOTAMMENT DU FAIT DE L’OPTIMISATION DE SON OUTIL INDUSTRIEL.

PROGRESSION SOUTENUE DE LA TÉLÉMESURE SUR LE MARCHÉ SPATIAL…La belle croissance (+ 16 %) de la division Télémesure et télécommunications est liée principalement à l’intégration d’Enertec, mais résulte aussi du dynamisme du secteur spatial. Après avoir fourni tous les systèmes embarqués de télémesure qui ont contribué au succès des lancements de la fusée Ariane 5 PA, la branche bénéficie de la montée en cadence des tirs pour Ariane Espace. Par ailleurs, la division a démarré, pour le compte du CNES, le développement de la toute première station de réception d’images satellite pour PLEIADES, futur successeur de la famille SPOT.À l’exportation, la branche a connu une activité toujours soutenue en Asie qui s’est notamment traduite par la livraison des stations sol à KARI, l’Agence aéronautique et spatiale de Corée du Sud. En parallèle, les ventes se sont développées dans d’autres pays émergents, comme la Chine et l’Inde,

où plusieurs opérateurs de programmes satellites ont sélectionné les systèmes de la division.

… ET DANS LE DOMAINE MILITAIREAu cours de l’exercice 2006/2007, la branche a effectué en France plusieurs livraisons dans le secteur militaire, dont les équipements de télémesure prévus pour la qualification du futur avion de transport de troupes, l’Airbus A400M. En parallèle, les premières stations sol ML du programme Syracuse III ont été livrées à l’intégrateur Thales pour le compte de la Direction Générale pour l’Armement, tandis que les stations sol THD sont entrées en développement.Enfin, la division a fourni les systèmes de télémesure embarqués à bord du missile intercontinental M51. Les tirs d’essai, qui ont eu lieu depuis le Centre de Biscarosse, ont notamment prouvé les performances technologiques de ces équipements.

un exerciceau résultat satisfaisant

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200752

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LES “AIRBAGS” BÉNÉFICIENT DE LEUR RESTRUCTURATIONLa restructuration industrielle de la division “Airbags” a commencé à porter ses fruits dès le second semestre 2006. Ces mesures visant à améliorer la rentabilité ont conduit à l’arrêt définitif de la fabrication des “Sacs Airbags” dans l’usine d’Elbeuf et à une montée en puissance de la production sur le site tunisien de Soliman. Cette unité comprend aujourd’hui un effectif de 650 personnes parfaitement opérationnelles.Deux contrats majeurs pour la fourniture d’“Airbags” latéraux ont été signés : l’un pour la nouvelle génération de Renault Méganeet l’autre pour le programme Toyota Avensis. En outre, le résultat de l’exercice a été exceptionnellement impacté par la vente non récurrente d’un droit d’utilisation de licence à la société Autoliv.

Enfin, la branche a maintenu ses capacités d’innovation avec la mise au point d’une nouvelle ligne de produits, baptisée “Peribond”. Ce nouveau type de coussins airbags inaugure le “zéro couture” en faisant appel à la technologie du collage qui présente l’avantage de rendre les sacs plus légers, plus résistants aux fortes pressions et moins encombrants.

> Le développement de l’activité Télémesure se poursuivra à l’international. Pour limiter l’impact de la faiblesse du dollar, la division prévoit de “dollariser” de plus en plus ses achats de composants électroniques. Les investissements en R&D resteront importants afi n de créer les nouvelles générations de produits permettant de rester compétitif.

> La division “Airbags” est appelée à poursuivre sa réorganisation industrielle afi n de préserver sa compétitivité dans un contexte permanent de hausse des matières premières et de forte pression sur ses prix de vente. Dans cette logique de rentabilité, elle continuera à renforcer ses outils de production en Tunisie.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 53

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Macrophotographie d’un robot nettoyeur de piscine Cybernaut NT TM. RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 55

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LA BRANCHE MARINE QUI DISPOSE D’UNE OFFRE RICHE ET DIVERSIFIÉE SE QUALIFIE RÉGULIÈREMENT AU PLUS HAUT NIVEAU SUR LES MARCHÉS GRAND PUBLIC ET PROFESSIONNEL DE LA MARINE ET DE LA PISCINE.SON EXPERTISE DANS CES DEUX GRANDES SPÉCIALITÉS S’ÉTEND DE LA CONCEPTION DE PRODUITS NÉCESSITANT UNE RECHERCHE POUSSÉE SUR LES MATÉRIAUX À LA PRODUCTION À L’ÉCHELLE INDUSTRIELLE DE SYSTÈMES COMPLEXES.

82,1 M€de résultat opérationnel courant

17,2 %de marge opérationnelle

19 %de part dansle C.A. du Groupe

2 297d’effectifs

476,2 M€de chiffre d’affaires

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007 > par activité (en pourcentage)

RÉPARTITION DU C.A. CONSOLIDÉ 2006/2007

> par zone géographique(en pourcentage)

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200756

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LA BRANCHE MARINE A MAINTENU LE CAP D’UNE RENTABILITÉ

SATISFAISANTE DANS SES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS. LA DIVISION MARINE

A UNE NOUVELLE FOIS FAIT PREUVE D’UN BON DYNAMISME MÊME

SI LE MARCHÉ DE LA PLAISANCE EST RESTÉ CONTRASTÉ.

L A DIVISION PISCINE A OBTENU DE BONS RÉSULTATS MALGRÉ

DES CONDITIONS CLIMATIQUES TRÈS DÉFAVORABLES. LE SECTEUR

POOL CARE A POURSUIV I AVEC SUCCÈS SA DIVERSIF ICATION

GÉOGRAPHIQUE.

ENFIN, LA PÉRIODE APRÈS CLÔTURE A VU LA FINALISATION DU RAPPRO-

CHEMENT DE LA BRANCHE MARINE AVEC JANDY POOL PRODUCTS,

UNE SOCIÉTÉ ACQUISE CONJOINTEMENT PAR CARLYLE ET LE GROUPE

ZODIAC EN AVRIL 2006.

EXCELLENT COMPORTEMENT DES SECTEURS D’ÉQUIPEMENTS DE MARINELe développement croissant des navires de commerce et de croisière a bénéficié aux deux secteurs “SOLAS” et Solutions pour l’environnement.Dans le domaine du sauvetage professionnel, “SOLAS” a accru mondialement sa présence sur tous les segments du marché.Le secteur Solutions pour l’environnement a réalisé d’excellentes performances, notamment en Asie, avec des produits spécifiquement conçus pour les cargos. Ont été également lancés, au cours de cet exercice, “OnlineFlex” et “OnlineMax”, de nouveaux équipements sanitaires à la fois plus légers, peu encombrants et faciles à installer. Enfin, dans l’objectif d’offrir des systèmes intégrés de traitement des déchets, la branche Marine a acquis la société norvégienne Norsk Inova AS, leader mondial du traitement des déchets solides pour les navires de croisière.

REBOND SIGNIFICATIF DU SECTEUR MILITAIRE/PROFESSIONNELLa nette reprise de ce secteur s’est confirmée comme prévu. Les ventes de bateaux gonflables traditionnels ont bien progressé tandis que le chiffre d’affaires de l’activité des semi-rigides a enregistré une hausse, en particulier dans le domaine de la protection côtière et de la police maritime. Au cours de cet exercice s’est également effectuée la première livraison de bateaux gonflables militaires équipés du système Armorflatex®, une exclusivité Zodiac qui offre une excellente protection balistique contre les principales armes individuelles.

UNE ANNÉE CONTRASTÉE POUR L’ACTIVITÉ PLAISANCE Ce secteur tend vers un développement accru des semi-rigides. La rationalisation des gammes de produits et les investissements industriels réalisés ont commencé à porter

cap sur une rentabi l ité accrue

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leurs fruits. Cette amélioration compense la baisse des ventes de gonflables – en particulier les annexes – due à la mauvaise santé du marché américain, mais aussi à une concurrence asiatique croissante.Dans le segment des semi-rigides, la branche a adapté ses modèles d’annexes à moteur inboard jet aux nouvelles normes antipollution.

BONNE TENUE DU SECTEUR PISCINEEn Europe, le dynamisme de cette activité s’est confirmé en Allemagne et en Italie avec une hausse sensible du chiffre d’affaires. En France, la branche a stabilisé ses ventes de produits à forte valeur ajoutée, en dépit d’un contexte climatique très défavorable cet été.Au Canada et aux États-Unis, le secteur Piscine a gagné des parts de marché grâce à l’introduction réussie de nouveaux produits. Néanmoins, les résultats ont encore été pénalisés par la force du dollar canadien face au dollar américain.

Une bonne maîtrise des coûts, au cours de cet exercice, a cependant permis d’améliorer la rentabilité.

POLARIS - ZODIAC POOL CARE, UNE FUSION RÉUSSIELa fusion des deux entités américaines Polaris et Zodiac Pool Care, Inc., le 1er septembre 2006, s’est déroulée de façon satisfaisante et a généré, comme prévu, des synergies. L’activité sur le marché américain a été soutenue sur une grande partie de l’exercice et les ventes de robots nettoyeurs à pression sont restées solides.En Europe, le développement des systèmes de chauffage de piscine s’est poursuivi avec succès et le lancement d’une nouvelle génération de nettoyeurs électriques – Cybernaut NT – a renforcé la dynamique du secteur Pool Care.

ZODIAC ET CARLYLE CRÉENT ZODIAC MARINE & POOL

Le 27 septembre 2007, le Groupe Zodiac et Carlyle Europe ont fi nalisé le rapprochement de la branche Marine avec Jandy Pool Products, pour créer Zodiac Marine & Pool. Le Groupe Zodiac détient 27 % de cette nouvelle entité.Jandy Pool Products est, en Amérique du Nord, un leader reconnu en produits d’équipement de piscines, notamment

pour les contrôleurs automatiques et systèmes de chauffage commercialisés sous les marques Jandy® et Air Energy®. La société est très complémentaire du secteur Pool Care de Zodiac.La réunion de ces deux acteurs majeurs fait de la nouvelle entité Zodiac Marine & Pool un leader mondial des équipements de piscines. Aux États-Unis, cette société bénéfi ciera de l’une des plus importantes forces de vente sur le marché.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 61

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LA CULTURE DU GROUPE ZODIAC RENCONTRE UNE FORTE ADHÉSION

PARMI LE PERSONNEL ET SE DÉPLOIE UN PEU PLUS CHAQUE ANNÉE SUR

L’ENSEMBLE DES CONTINENTS, AU FUR ET À MESURE QUE DE NOUVELLES

SOCIÉTÉS SONT INTÉGRÉES. LES ÉQUIPES DES RESSOURCES HUMAINES

DU GROUPE SONT À LA FOIS VECTEURS ET TÉMOINS DE CES VALEURS

QUI UNISSENT LES COLLABORATEURS DE ZODIAC DANS LE MONDE

ENTIER.

AU COURS DE L’EXERCICE 2006 / 2007, UNE ENQUÊTE A ÉTÉ MENÉE

EN FRANCE POUR MIEUX IDENTIFIER LES CRITÈRES SUR LESQUELS

REPOSE LA MOTIVATION DES DIFFÉRENTS SALARIÉS DE ZODIAC AINSI

QUE LES RAISONS POUR LESQUELLES DES POSTULANTS EXTÉRIEURS

SOUHAITENT INTÉGRER LE GROUPE. LES RÉSULTATS DE CETTE ENQUÊTE

S’INSCRIVENT DANS LA LIGNÉE DES FONDAMENTAUX DE L’HISTOIRE

DE L’ENTREPRISE.

QUATRE POINTS FORTS QUI FONT L’ATTRAIT DU GROUPE L’étude qui a été menée au sein de la branche Aircraft Systems a englobé un échantillonnage d’une centaine de collaborateurs. Les réponses apportées ont permis de dégager quatre critères ayant un impact significatif sur la qualité de l’engagement des hommes et femmes de Zodiac.L’importance de la dimension humaine de Zodiac est citée en premier. Les raisons mises en avant sont la convivialité, l’esprit d’équipe et la passion du métier.Le second critère qui ressort est un fort esprit d’appartenance au Groupe. Ce sentiment est motivé par la pérennité de l’entreprise, sa notoriété, ses succès ainsi que par les perspectives d’évolution et de mobilité internationale.

Le troisième point fort est la fierté de travailler dans un Groupe leader mondial dans le secteur aéronautique. Les projets de haute technologie pour des programmes d’avions prestigieux sont jugés valorisants et mobilisateurs.Enfin, les valeurs institutionnelles de Zodiac, l’humilité, le respect, l’esprit d’entreprise et le réalisme constituent le quatrième élément moteur de la stabilité des effectifs.

UNE TENDANCE ACCRUE À LA MOBILITÉ INTERNEAujourd’hui, le principe de mobilité paraît bien ancré dans les mentalités des salariés du Groupe, tous niveaux hiérarchiques confondus. Zodiac incite ses collaborateurs, aussi bien à une mobilité géographique que fonctionnelle, pour favoriser leur évolution professionnelle.

vie sociale

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200764

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La base de données interactive sur intranet est largement consultée chaque mois par les candidats “mobiles”. La majorité choisit le plus souvent de changer de poste, de site ou de société tout en restant dans le pays d’origine. Mais, disposant de nombreuses opportunités d’ouverture internationale du fait de la multiplicité des sites Zodiac dans le monde, il n’est cependant pas rare de voir des collaborateurs opter pour un départ à l’étranger.

assurer la pérennité

Répartition des effectifs

> par zone géographique

Effectifs permanents rémunérés au 31 août

2005 2006 2007

Branche Marine 2 320 2 299 2 297

Sociétés françaises 817 828 823Sociétés hors France 1 503 1 471 1 474Branche Technology 1 301 1 000 943

Sociétés françaises 737 569 535Sociétés hors France 564 431 408Branche AeroSafety Systems 2 742 2 873 2 982

Sociétés françaises 1 121 1 139 1 177Sociétés hors France 1 621 1 734 1 805Branche Aircraft Systems 3 022 3 283 3 360

Sociétés françaises 2 401 2 584 2 617Sociétés hors France 621 699 722Branche Cabin Interiors 6 481 7 167 7 737

Sociétés françaises 966 960 964Sociétés hors France 5 515 6 207 6 773Activités Groupe

Sociétés françaises 75 79 83Total sociétés françaises 6 117 6 159 6 199

Total sociétés hors France 9 824 10 542 11 182

TOTAL 15 941 16 701 17 402

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 65

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vie sociale

LANCEMENT D’UNE FORMATION SPÉCIFIQUE AÉRONAUTIQUEEn parallèle des formations classiques, liées au “Management”, aux “Nouvelles technologies”, à la “Sécurité au travail”, à la “Gestion du temps”… Zodiac a lancé au cours de l’exercice, un nouveau module de “Culture spécifique aéronautique” axé sur la connaissance globale d’un avion. À cette occasion, un intervenant de l’ESTACA est venu exposer tous les paramètres et caractéristiques d’un avion de haute technologie, depuis sa conception jusqu’à son exploitation. Cette formation a réuni en deux groupes, une quarantaine d’ingénieurs impliqués sur des programmes-phares du Groupe. Cette initiative ayant obtenu un grand succès, il est envisagé de l’élargir à d’autres populations de collaborateurs.

UNE RELATION DE PROXIMITÉ AVEC LES ÉCOLES D’INGÉNIEURSToujours soucieux d’entretenir des relations de proximité avec les étudiants des grandes écoles d’ingénieurs, le Groupe a été présent aux principaux forums de ces établissements à Angers, Lyon et Toulouse. En 2007, Zodiac a participé au forum de recrutement du Salon du Bourget qui a généré de nombreux contacts intéressants. Cette dynamique a été relayée par l’accueil de plusieurs étudiants dans des sociétés du Groupe. Certains sont venus de façon collective comme cette promotion de l’ENSICA, d’autres à titre individuel.En outre, des responsables R.H. de Zodiac ont initié de jeunes étudiants ingénieurs au “training” d’entretien de recrutement.Enfin, le Groupe a bien sûr accueilli de nombreux stagiaires et intégré de nouveaux arrivants au profil prometteur.

DE NOUVELLES INITIATIVES FÉDÉRATRICESCet exercice a été marqué par un nouvel événement fédérateur, significatif de la volonté accrue de Zodiac de favoriser un véritable esprit d’ouverture. Ainsi, lors d’un “Comité R.H.” semestriel, a eu lieu une conférence sur le concept de la diversité socioculturelle. Ce sujet de fond a été traité par un intervenant extérieur, membre du Haut Conseil à l’Intégration, en présence des dirigeants de branches et des patrons d’usines du Groupe.

Cette démarche a ainsi mis l’accent sur le nouveau dispositif législatif visant à lutter contre la discrimination sur le lieu du travail et ses applications. Par ailleurs, une session réunissant des responsables R.H. et administratifs a permis de faire le point sur les dernières évolutions du droit du travail.

Répartition des effectifs

> par catégorie professionnelle(en France)

Ancienneté

> effectifs en France(en pourcentage)

Pyramide des âges

> effectifs en France(en pourcentage)

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BILAN SOCIAL CONSOLIDÉ - FRANCE Regroupe l’ensemble des sociétés françaises du Groupe Zodiac qui publient un bilan social.L’analyse porte sur 5 125 salariés, soit 83 % des effectifs français.

Catégories socio/professionnelles

Global (Femmes et Hommes)

Ingénieurs et Cadres 22 %Employés et Techniciens 32 %Opérateurs 46 %

Femmes : 34 % des effectifs

Ingénieurs et Cadres 9 %Employées et Techniciennes 31 %Opératrices 60 %

Hommes : 66 % des effectifs

Ingénieurs et Cadres 29 %Employés et Techniciens 33 %Opérateurs 38 %

Pyramide des âges

Moins de 25 ans 4 %De 26 à 40 ans 39 %De 41 à 50 ans 32 %Plus de 50 ans 25 %

Ancienneté

De 0 à 5 ans 24 %De 6 à 15 ans 33 %De 16 à 25 ans 19 %Plus de 25 ans 24 %

Stagiaires

Nombre de stagiaires accueillis (écoles, universités…) 310Soit en % des effectifs 6,0 %

Travailleurs handicapés

Nombre de travailleurs handicapés salariés 195Soit en % des effectifs 3,8 %

Rémunérations

Ratio des rémunérations(Ingénieurs, Cadres/Opérateurs) 2,33

Formation professionnelle

% consacré à la formation de la masse salariale 2,70 %Nombre de salariés concernés 3 350Soit en % des effectifs 65 %Dont stages de prévention 34 %Dont stages d’adaptation 14 %Dont stages de perfectionnement 52 %Nombre d’apprentis en formation 23

Absentéisme

Taux d’absentéisme 5,60 %

Maladies

Maladies professionnelles déclarées 17Nombre de salariés atteints 12Procédés de fabrication susceptibles de provoquer une maladie professionnelle 0Nombre de réunions de CHSCT 81

Accidents du travail

Taux de fréquence des accidents du travail (TF) :

nombre d’accidents avec arrêt x 106 16,49nombre d’heures travaillées

Taux de gravité des accidents du travail (TG) :

nombre de journées perdues x 103 0,35nombre d’heures travaillées

Médecine du travail Nombre d’examens cliniques 4 760 Nombre d’examens complémentaires 2 560Nombre de salariés reclassés suite à inaptitudes 21Nombre de salariés inaptes 10

Sécurité

Nombre de personnes formées à la sécurité 1 626Soit en % des effectifs 32 %

développement durable

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 67

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LE PÉRIMÈTRE D’ACTION ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE ZODIAC

A PERMIS, AU COURS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS, D’ATTEINDRE

LES PRINCIPAUX OBJECTIFS FIXÉS PAR JEAN-LOUIS GERONDEAU,

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE. AUJOURD’HUI, LA GESTION DES RISQUES

EST EN QUELQUE SORTE INSTITUTIONNALISÉE AU SEIN DU GROUPE,

NOTAMMENT GRÂCE AUX MESURES PILOTÉES PAR L A CELLULE

INTERNATIONALE DÉDIÉE À L’ENVIRONNEMENT.

EN 2006/2007, LE GROUPE A DONC DAVANTAGE AXÉ SES EFFORTS

SUR LE VOLET HYGIÈNE-SÉCURITÉ ET SUR LA PRISE EN COMPTE

DE L’EXIGENCE ENVIRONNEMENTALE EN AMONT DE LA CONCEPTION.

LA MAÎTRISE DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUXLes initiatives liées au “Diagnostic Environnement”, mené par le Groupe Zodiac durant les cinq dernières années, ont produit les résultats escomptés. La note globale issue du diagnostic annuel est passée de 84 % à 88 % prouvant ainsi que les impacts environnementaux sont aujourd’hui maîtrisés. Aucun site du Groupe n’est classé

Seveso et n’a causé de nuisance sonore ou olfactive. Par ailleurs, aucun accident n’a été enregistré et aucune indemnisation n’a pénalisé cet exercice. Le taux de valorisation des déchets se situe autour de 70 % et la politique de recyclage des matières premières se poursuit. Ainsi, depuis avril 2007, toutes les chutes provenant de la production des tissus de piscine sont entièrement recyclées.

environnement

Répartition en % des fi lières

de déchets

Évolution du % de déchets valorisés

> par zone géographique

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Les seuls rejets atmosphériques sont dus aux chaudières des sites et aux solvants qui continuent à faire l’objet d’un schéma de maîtrise des émissions. Les rares eaux de process issues des activités de Zodiac sont conformes avant rejet aux seuils autorisés. En ce qui concerne les rejets aqueux, les seuls sites qui sont concernés par les eaux de process sont ceux pratiquant du traitement de surface. Ces derniers mettent en œuvre la récupération des effluents pollués pour les expédier vers les filières agréées ou leur traitement dans des stations de détoxication internes.Des campagnes de sensibilisation sont en place sur plusieurs sites pour que, grâce aux efforts de chacun, la consommation d’eau diminue.

Suivi et répartition consommation Eau > 35 sites

Enfin, les sols ne présentent aucun risque de pollution graduelle.Les consommations d’électricité sont stables, car elles sont liées au process qui est quasi identique. Le fuel utilisé principalement pour le chauffage des locaux a diminué au profit du gaz.

Suivi et répartition consommation Énergie > 35 sites

poursuivre les engagements

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 69

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environnement

UNE DÉMARCHE SOUTENUE EN FAVEUR DES CERTIFICATIONS Le Groupe a poursuivi sa démarche de certification ISO 14001. 7 nouveaux sites ont été certifiés durant cet exercice, portant à 34 le nombre d’implantations industrielles certifiées – soit 50 % des unités de production Zodiac. La dynamique d’action en faveur de l’environnement a mené, cette année, à la formation de 27 collaborateurs à la procédure d’audit ainsi qu’à une opération de sensibilisation d’environ 1 000 personnes.Le groupe de travail sur la certification OHSAS 18001 a poursuivi, quant à lui, la mise en place du système de management intégré Environnement/Sécurité et un premier site a obtenu sa certification. Il devrait être bientôt rejoint par deux nouveaux sites d’ici mi-2008.

Pourcentage de sites certifi és ISO 14001

et risque hautement protégé (RHP) dans

le monde

L’INTÉGRATION DE LA DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE DÈS LA CONCEPTION Au cours de l’exercice, Zodiac a progressé sur la voie de l’intégration des exigences HSE en amont de la phase de conception. Environ 60 ingénieurs de bureaux d’études du Groupe ont été sensibilisés à cette démarche. Dans le cadre de sa politique de réduction ou d’élimination des matières dangereuses, Zodiac a effectué l’inventaire de tous les produits chimiques utilisés sur ses sites. Des progrès significatifs ont été réalisés puisque la plupart des unités de production ont d’ores et déjà remplacé les solvants chlorés. En parallèle, les études visant à substituer ou éliminer le chrome, le cadmium, le plomb et le mercure dans les produits fabriqués ont avancé dans le sens du programme Restriction of Hazardous Substance (RoHS).

DES ÉCHANGES D’EXPÉRIENCES FRUCTUEUXDes audits internes croisés ont eu lieu entre une vingtaine de sites. Cet échange d’expériences ainsi que le comité de pilotage Environnement et Risques ont consolidé l’efficacité du Système de Management Environnemental mis en place. Le Groupe a également organisé, durant cet exercice, une conférence “Environnement et Risques” qui a réuni les directeurs de branches, les directeurs de sites et les responsables Environnement autour de plusieurs thèmes majeurs : la directive REACH, la politique de prévention et de protection des biens immobiliers de Zodiac ainsi que la sécurité des collaborateurs. Cette initiative a été reprise à l’identique aux États-Unis.

UN PARTENARIAT RENFORCÉ AVEC LES ASSUREURSEn partenariat avec ses assureurs, le Groupe a poursuivi l’amélioration de la prévention du risque incendie. Ainsi, cinq unités de production Zodiac ont été classées “RHP” (Risque Hautement Protégé) en 2006/2007, soit un total pour le Groupe de 27 % des sites. Les résultats de cette démarche sont consolidés lors des visites des assureurs. Ce renforcement des mesures de sécurité englobe aussi des plans de sauvegarde destinés, en cas de destruction de site, à faciliter la reprise d’activité dans les meilleures conditions.

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200770

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2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2005/06 2006/07

28 sites 33 sites

Énergie (milliers de kW)

Électricité 35 720 40 591 39 105 36 690 47 429 44 607Gaz 48 734 66 102 61 313 46 369 67 611 50 670Fuel 11 757 8 458 2 696 2 331 2 930 2 531TOTAL 96 211 115 151 103 114 85 390 117 970 97 808

Eau (milliers de m3)

Domestiques 95 91 57 45 81 74Refroidissement 268 248 182 188 182 188Process 20 18 16 16 16 16TOTAL 383 357 255 249 279 278

Déchets (tonnes)

Mis en décharge 1 974 2 088 1 377 1 233 1 435 1 275Déchets incinérés 478 409 399 952 512 1 147Emballages 645 607 700 876 734 916Recyclage Matière 792 783 1 315 1 041 1 347 1 072TOTAL 3 889 3 887 3 791 4 102 4 028 4 410% Valorisé 49 % 50 % 64 % 70 % 65 % 71 %

FRANCE

AMÉRIQUE DU NORD

AUTRES

2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2004/05 2005/06 2006/07 2005/06 2006/07

7 sites 15 sites 19 sites

Énergie (milliers de kW)

Électricité 26 706 28 746 32 851 34 621 39 918 46 333 47 890 81 220 83 271Gaz 5 210 8 863 7 993 6 750 19 916 19 254 18 721 43 551 42 829Fuel - - - - - - - - -TOTAL 27 227 37 609 40 844 41 371 59 834 65 587 66 611 124 771 126 100

Eau (milliers de m3)

Domestiques 62 59 87 82 88 89 91 199 197Refroidissement 73 73 75 77 73 75 78 75 78Process - - - - - - - - -TOTAL 123 132 162 159 161 164 169 274 275

Déchets (tonnes)

Mis en décharge 1 168 2 121 2 152 2 193 2 418 2 392 2 467 2 427 2 477Déchets incinérés 44 86 100 117 91 106 119 169 180Emballages

968 1 921 2 736 2 950 1 936 2 736 2 950 2 765 2 944Recyclage Matière TOTAL 2 180 4 128 4 988 5 260 4 445 5 234 5 536 5 361 5 601% Valorisé 46 % 49 % 57 % 60 % 46 % 54 % 55 % 55 % 56 %

2004/05 2005/06 2006/07

10 sites

Énergie (milliers de kW)

Électricité 9 276 8 848 8 750Gaz 6 086 6 437 6 121Fuel 2 919 2 320 2 289TOTAL 18 281 17 605 16 156

Eau (milliers de m3)

Domestiques 36 32 28Refroidissement - - -Process - - -TOTAL 36 32 28

Déchets (tonnes)

Mis en décharge 688 524 521Déchets incinérés 83 76 78Emballages 88 54 52Recyclage Matière 276 477 522TOTAL 1 135 1 131 1 173% Valorisé 39 % 54 % 56 %

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 2007 71

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L’EXERCICE 2006/2007 A ÉTÉ RICHE EN ACTIONS PHILANTHROPIQUES.

LE GROUPE ZODIAC S’EST À NOUVEAU IMPLIQUÉ TRÈS FORTEMENT AUX

CÔTÉS DE SES DEUX ASSOCIATIONS PARTENAIRES, PETITS PRINCES

ET IFAW. PAR AILLEURS, COMME CHAQUE ANNÉE, DES SOCIÉTÉS DU

GROUPE ONT ÉGALEMENT PRIS DES INITIATIVES DE MÉCÉNAT AU NIVEAU

LOCAL. LA CONTINUITÉ ET LE RENOUVELLEMENT DES INVESTISSEMENTS

DE ZODIAC INSCRIVENT SON RÔLE SOCIÉTAL DANS LA DURÉE.

UNE PARTICIPATION SOUTENUEAUX RÊVES DE PETITS PRINCESL’association française Petits Princes est reconnue pour son soutien actif aux enfants atteints de graves maladies. Zodiac partage depuis plus de cinq ans les missions de l’association en lui apportant un appui à la fois financier et humain. Au cours de l’exercice, le Groupe, grâce à ses contacts, a aidé Petits Princes à réaliser les rêves de neuf enfants :• David (10 ans), Maxime (17 ans) et Gaël (18 ans) ont été reçus, de manière très privilégiée, au centre de la NASA à Houston (Texas). Ils ont notamment pu rencontrer le général Léopold Eyhard, astronaute français, et ont participé depuis l’écran de la salle de contrôle à une réunion avec l’équipe d’astronautes alors en orbite dans la station spatiale internationale.• Trois petits princes, Lionel (7 ans), Gwendal (9 ans) et Yoann (17 ans), ont passé une journée au Salon du Bourget 2007, où ils ont été reçus par le Groupe Dassault et Eurocopter. Ce salon a également été l’occasion pour les

collaborateurs de Zodiac ayant précédemment participé à la réalisation de rêves d’enfants, de retrouver l’équipe de l’association. • Maxime (13 ans) et Sofiane (13 ans) ont assisté, accompagnés chacun de leur père, au Grand Prix de Formule 1 à Magny-Cours.• Nicolas (22 ans) s’est rendu à Dublin pour soutenir l’équipe de France de rugby lors du match France-Irlande du tournoi des VI Nations.Tous ces rêves exaucés sont venus une nouvelle fois renforcer le partenariat qui unit le Groupe à l’association Petits Princes.

IFAW : QUATRIÈME ANNÉE DE PARTENARIATZodiac a renouvelé son soutien à IFAW (International Fund for Animal Welfare) dont la mission de protéger les animaux, notamment marins, est mondialement reconnue. Le Groupe est partenaire, depuis bientôt quatre ans, de cette organisation internationale basée aux États-Unis. En 2006/2007, Zodiac a de nouveau manifesté sa solidarité en fournissant des équipements

rôle sociétal

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aux équipes scientifiques d’IFAW et en contribuant financièrement à des projets pour la préservation de la faune marine.Le Groupe a ainsi offert à l’association : • quatre bateaux Zodiac Cadet 310S ainsi que quatre moteurs pour notamment poursuivre l’étude en mer d’Okhotsk des baleines grises occidentales menacées d’extinction ; • une formation au sauvetage et maniement de bateaux dispensée par la “Zodiac Academy ” à une dizaine de membres de l’organisation ;• le financement de stages pour de jeunes étudiants à bord du bateau d’IFAW, “Song of the whales”, visité en avril 2007 par des collaborateurs du site de Rochefort, et leur famille ;• enfin, une contribution pour l’opération “Animal Action Week” dont l’édition 2007 a eu pour thème “le sauvetage des animaux”, et pour le programme de protection des phoques moines, une espèce très rare qui fait partie des mammifères les plus menacés en Europe.

DYNAMISME DU MÉCÉNAT LOCALCet exercice a également été marqué par de belles initiatives à l’échelle locale. Aux États-Unis, la division Équipements de cabine a mené à bien plusieurs actions philanthropiques parmi lesquelles une participation à l’opération “Food for the Needy”, qui a permis de récolter des aliments pour les enfants invalides ; et une contribution au “Lee National Denim Day”, consacré à la recherche contre le cancer du poumon.

La division Systèmes cabine s’est impliquée en faveur d’une école primaire à Santa Ana (Californie), la Kennedy Elementary School. Outre l’engagement des salariés une fois par semaine pour aider les élèves à faire leurs devoirs, la division a aussi mobilisé plusieurs dizaines de collaborateurs pendant un week-end pour transformer l’école avant la rentrée scolaire. Une véritable fresque picturale sur l’un des murs de l’école a été réalisée sur le thème de l’hygiène alimentaire. La cour a été décorée pour les enfants et un terrain de baseball créé.Des employés de Zodiac of North America ont fourni des ordinateurs ainsi qu’une formation à des orphelins et veuves de la “Naval Special Warfare Foundation”.Zodiac Pool Care a fait don à différentes localités d’Afrique du Sud de neuf piscines pour faciliter l’apprentissage de la natation aux enfants, suite à l’augmentation dramatique du taux de noyade chez les jeunes. La diversité de ces actions permet au Groupe de poursuivre son implication citoyenne dans plusieurs régions du monde.

POUR PLUS D’INFORMATIONS : www.petitsprinces.comwww.ifaw.org

s ’investirdurablement

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006 / 200774

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sommaire

> 76 DÉCLARATION DES DIRIGEANTS

> 77 COMPTES CONSOLIDÉS> 77 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS - AUTRES INDICATEURS FINANCIERS> 78 BILAN CONSOLIDÉ > 80 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ > 81 TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ> 82 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS> 83 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS> 117 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS> 118 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

> 119 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC S.A.> 120 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE> 121 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE > 124 RAPPORT DU DIRECTOIRE > 127 BILAN RÉSUMÉ> 128 COMPTE DE RÉSULTAT> 129 NOTES ANNEXES> 137 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES> 139 RÉSOLUTIONS

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200776

DÉCLARATION DES DIRIGEANTS

Rapport financier

DÉCLARATION DES DIRIGEANTS

Issy, le 14 novembre 2007

À notre connaissance, les comptes arrêtés au 31 août 2007sont établis conformément aux normes comptables appli-cables et donnent une image fidèle du patrimoine, de lasituation financière ainsi que du résultat de l'ensembleconstitué par les entités comprises dans la consolidationdu Groupe Zodiac, et le rapport annuel d'activité présenteun tableau fidèle des informations mentionnées à l'article222-6 du Règlement Général de l’AMF.

Jean-Louis Gerondeau Jean-Jacques JegouPrésident du Directoire Directeur Administratif

et Financier

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 77

2006/2007 2005/2006 2004/2005 Variation06/07-05/06

Chiffre d’affaires 2 478,2 M€ 2 339,7 M€ 1 821,4 M€ + 5,9 %

Effectifs du Groupe(1) 17 132 16 096 12 460 + 6,4 %

Résultat opérationnel courant 344,7 M€ 313,6 M€ 248,8 M€ + 9,9 %

Résultat net part du Groupe 182,5 M€ 162,4 M€ 121,7 M€ + 12,4 %

Résultat net par action (part du Groupe) 3,30 € 2,96 € 2,27 € + 11,5 %

Dividendes distribués 55,6 M€ 47,5 M€ 41,0 M€ + 17,0 %

Dettes financières/Capitaux propres 1,35 1,50 1,71 -10,0 %

(1) Effectifs moyens permanents rémunérés sur l’exercice. C&D n’ayant été consolidé pour la première fois qu’au 31 août 2005, ses effectifs ne sontpas inclus dans les chiffres de l’exercice 2004/2005.

(2) Après incidence de la taxe sur PVLT et des effets de la sortie de Ferma.Hors ces deux éléments, le résultat net part du Groupe 2004/2005 aurait été de 141 M€ et le résultat par action de 2,63 €.

(3) Hors dividende exceptionnel.

2006/2007 2006/2007 2005/2006 2004/2005 Variation06/07-05/06

Rentabilité

Résultat opérationnel courant/chiffres d'affaires 13,9 % 13,4 % 13,7 % + 3,7 %

Résultat net part du Groupe/Situation nette d'ouverture 22,1 % 21,8 % 20,4 % + 1,4 %

Structure financière

Capacité d’autofinancement 256,9 M€ 241,1 M€ 200,9 M€ + 6,6 %

Acquisition immobilisations corporelles et incorporelles 92,1 M€ 91,0 M€ 65,6 M€ + 1,2 %

Situation nette après affectation 916,2 M€ 827,3 M€ 749,1 M€ + 10,7 %

Coût de l'endettement financier net 70,3 M€ 59,1 M€ 32,1 M€ + 18,9 %

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS

AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

CHIFFRES CLÉS

Comptes consolidés

(2)

(3)

(2)

Ces chiffres sont avant reclassement des activités en cours de cession (branche Marine).

Ces chiffres sont avant reclassement des activités en cours de cession (branche Marine).

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200778

Montant au Montant au Montant au31/08/2007 31/08/2006 31/08/2005

(en milliers d’euros)

Écarts d'acquisition (notes 3.8 -13.1-13.2) 906 152 1 270 057 1 301 370Immobilisations incorporelles (notes 3.8 -13.3-13.4) 135 400 110 898 81 238Immobilisations corporelles (notes 3.9 et 14) 200 951 246 893 251 517

Titres de participation et autres titres immobilisés (note 15) 37 985 25 401 284

Prêts 994 1 253 1 606Autres actifs financiers non courants (note 16) 7 693 7 440 4 998

Actifs d’impôt différé (note 11) 9 439 24 334 35 260Total actifs non courants 1 298 614 1 686 276 1 676 272

Stocks (notes 3.11 et 17) 448 132 489 309 435 686

Actifs d’impôt exigibles 24 843 16 505 12 280

Clients (note 3.12) 419 848 523 379 460 686Fournisseurs et personnel débiteurs 2 895 3 915 2 707Débiteurs divers 2 643 2 191 2 172Charges payées d’avance 9 532 11 660 10 491

Autres actifs financiers :- valeurs mobilières 201 415 332- prêts et autres actifs financiers courants 306 459 256

Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 18) 45 886 59 494 61 201

Total actifs courants 954 286 1 107 327 985 811

Activités en cours de cession (note A) 567 763 – 54 784

TOTAL ACTIF 2 820 663 2 793 603 2 716 867

BILAN CONSOLIDÉ

Actif

BILAN

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 79

Montant au Montant au Montant au31/08/2007 31/08/2006 31/08/2005

(en milliers d’euros)

Capital (note 19) 11 117 11 052 10 945Prime d’émission (note 19) 181 816 175 049 164 991Réserves consolidées et résultat 672 436 554 245 471 248Écarts de conversion des activités poursuivies (82 588) (31 313) 17 622Écarts de conversion des activités en cours de cession (10 153) – –Écarts de réévaluation – – –Réévaluation des instruments financiers et autres instruments de juste valeur 13 022 (44) –Résultat 182 473 162 396 121 742 Actions propres (700) – –Capitaux propres - Part du Groupe 967 423 871 385 786 548

Intérêts minoritaires :- dans les capitaux propres 3 465 2 784 2 855- écarts de conversion (344) (132) 11- dans le résultat consolidé 1 216 759 774Intérêts minoritaires 4 337 3 411 3 640

Capitaux propres 971 760 874 796 790 188

Provisions non courantes (notes 21 et 3.13) 27 398 41 842 40 259Dettes financières non courantes(1) (note 20) 1 020 391 1 038 124 1 006 464Impôts différés (note 11) 35 131 23 546 18 280Autres passifs non courants – – –Total passifs non courants 1 082 920 1 103 512 1 065 003

Provisions courantes (notes 21 et 3.13) 36 227 50 679 41 090Dettes financières courantes (notes 18 et 20) 278 051 342 440 402 241Fournisseurs (note 3.14) 193 564 236 433 199 947Clients créditeurs 25 828 32 160 27 069Personnel et organismes sociaux (note 3.15) 98 031 103 482 91 768Dettes d’impôt exigible 16 694 27 399 36 166Créditeurs divers 14 587 17 990 40 333

Produits constatés d’avance 5 491 4 712 1 494

Total passifs courants 668 473 815 295 840 108

Activités en cours de cession (note A) 97 510 – 21 568

TOTAL PASSIF 2 820 663 2 793 603 2 716 867

(1) Dont au 31 août 2007, endettement lié aux activités en cours de cession, financé par Zodiac S.A. : 184 614 K€.

BILAN CONSOLIDÉ

Passif

BILAN

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200780

Montant au Montant au Montant au(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006 31/08/2005

Chiffre d’affaires (notes 3.1-3.2-3.3) 2 001 977 1 862 491 1 373 518Autres produits de l’activité 6 202 7 257 3 966

Achats consommés 772 116 709 381 557 158Charges de personnel (note 5) 631 846 563 044 441 436Charges externes 273 213 318 635 175 969Impôts et taxes 22 693 20 558 17 643Dotation aux amortissements (note 3.6) 47 407 47 028 38 172Dotation aux provisions 5 536 7 371 5 782Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 7 395 31 637 34 895Autres produits et charges courants (note 7) (191) (46) 538

Résultat opérationnel courant (note 3.4) 262 572 235 322 176 757

Éléments opérationnels non courants (note 8) 1 701 (4 162) (16 159)

Résultat opérationnel 264 273 231 160 160 598

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 337 (680) 821Coût de l’endettement financier brut 56 991 43 338 23 328

Coût de l’endettement financier net (note 9) (55 654) (44 018) (22 507)

Autres produits et charges financiers (note 10) (878) (1 001) (831)

Charge d’impôt (note 11) 66 050 61 539 55 860

Résultat net des activités poursuivies (note 3.5) 141 691 124 602 81 400

Résultat net d'impôt des activités en cours de cession 41 998 38 553 41 115

RÉSULTAT NET (note 3.5) 183 689 163 155 122 515

Part des minoritaires 1 216 759 773

Part du Groupe 182 473 162 396 121 742

RÉSULTAT NET PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (PART DU GROUPE) 2,54 € 2,26 € 1,51 €

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (PART DU GROUPE) 2,51 € 2,23 € 1,48 €

RÉSULTAT NET PAR ACTION (PART DU GROUPE) (note 12) 3,30 € 2,96 € 2,27 €

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (PART DU GROUPE) (note 12) 3,26 € 2,92 € 2,24 €

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 81

Montant au Montant au Montant au(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006 31/08/2005

Opérations d’exploitation : Résultat net 141 691 124 602 81 400Amortissements et provisions 40 500 49 889 45 117Plus-values de cession 694 (119) 2 877Subventions et impôts différés 17 552 4 527 11 247Stock-options 2 816 1 789 1 427Capacité d’autofinancement 203 253 180 688 142 068

Variation des stocks, net (43 191) (51 861) (49 596)Variation des créances, net (17 573) (69 374) (7 628)Variation des dettes, net 10 510 38 838 21 297

FLUX DE TRÉSORERIE liés à l’exploitation des activités poursuivies 152 999 98 291 106 141

FLUX DE TRÉSORERIE liés à l’exploitation des activités en cours de cession 44 177 71 118 49 001

FLUX DE TRÉSORERIE liés à l’exploitation des activités poursuivies et en cours de cession 197 176 169 409 155 142

Opérations d’investissements : Acquisition d’immobilisations :- immobilisations incorporelles (37 199) (40 054) (17 375)- immobilisations corporelles (46 458) (43 092) (32 919)- autres (1 460) (27 352) (949)Produits de cession des actifs immobilisés 4 317 3 647 3 241Variation des créances et dettes sur immobilisations (438) (1 347) (365)Acquisition/cession d’entités nette de la trésorerie acquise (126) (18 178) (794 786)

FLUX DE TRÉSORERIE liés aux investissements des activités poursuivies (81 364) (126 376) (843 153)

FLUX DE TRÉSORERIE liés aux investissements des activités en cours de cession (8 781) (1 948) (13 779)

FLUX DE TRÉSORERIE liés aux investissements des activités poursuivies et en cours de cession (90 145) (128 324) (856 932)

Opérations de financement : Variation des dettes financières (59 524) (18 045) 709 268Augmentation des capitaux propres 6 130 10 236 23 060Produit de cession brut des actions propres – – 31 578Dividendes versés société Mère (47 524) (41 045) (34 442)Dividendes versés aux minoritaires – (241) (76)

FLUX DE TRÉSORERIE liés au financement des activités poursuivies (100 918) (49 095) 729 388

FLUX DE TRÉSORERIE liés au financement des activités en cours de cession (143) (3 482) (174)

FLUX DE TRÉSORERIE liés au financement des activités poursuivies et en cours de cession (101 061) (52 577) 729 214

Écarts de conversion sur la trésorerie à l’ouverture (2 468) (674) (1 542)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE 3 502 (12 166) 25 882

TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 28 688 40 854 14 972

TRÉSORERIE À LA CLÔTURE (note 18) 32 190 28 688 40 854

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200782

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Comptes consolidés

Capital Primes Réserves Variation Écarts de Actions Réévaluation Total Intérêts Variationet écarts de conversion propres instruments capitaux minoritaires des

résultat conversion activités financiers propres capitauxactivités en cours et autres part du propres

poursuivies de cession instruments Groupe(en milliers d’euros) de juste valeur

SITUATION AU 1ER SEPTEMBRE 2005 10 945 164 991 592 989 17 622 – – – 786 547 3 641 790 188

Augmentation de capital 107 10 130 10 237 10 237Résultat de l’exercice 162 396 162 396 759 163 155Variation de change (48 935) (48 935) (148) (49 083)Dividendes (41 045) (41 045) (325) (41 370)Réévaluation des instruments financiers et autres instruments de juste valeur (44) (44) (44)Autres (1) (72) 2 301 2 229 2 229Variation de périmètre et augmentation de capital sur intérêts minoritaires (516) (516)

SITUATION AU 31 AOÛT 2006 11 052 175 049 716 641 (31 313) – – (44) 871 385 3 411 874 796

Augmentation de capital 65 6 767 6 832 6 832Acquisition ou cession de titres d’autocontrôle (2) (700) (700) (700)

Résultat de l’exercice 182 473 182 473 1 216 183 689Variation de change (61 428) (61 428) (212) (61 640)Écarts de conversion des activités en cours de cession 10 153 (10 153)Dividendes (47 524) (47 524) (79) (47 603)Réévaluation des instruments financiers et autres instruments de juste valeur (3) (44) 13 066 13 022 13 022Autres (1) 3 363 3 363 1 3 364

SITUATION AU 31 AOÛT 2007 11 117 181 816 854 909 (82 588) (10 153) (700) 13 022 967 423 4 337 971 760

(1) La colonne réserves et résultat inclut l'impact de valorisation des options sur stock-options.

(2) Actions acquises dans le cadre d'un "contrat de liquidité".

(3) La colonne "réévaluation instruments financiers et autres instruments de juste valeur" inclut la réévaluation à la juste valeur des titres "CoastInvestments SCA" (Waterpik) détenus par Zodiac S.A. pour 13 022 K€.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 83

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

A. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREActivités en cours de cession

a) Contexte de la cessionLes discussions initiées avec Carlyle concernant la cession dela branche Marine du Groupe ont abouti à la signature d'uncontrat de cession en juin 2007, soumis à plusieurs conditionssuspensives dont, notamment, l'accord des autorités anti-trust en Europe, aux USA et au Canada. Ces conditions suspensives ont été levées courant septembre2007, aboutissant à la cession effective de la branche Marinele 27 septembre 2007.

Cette opération s'est effectuée sur la base d'une valeur d'en-treprise un peu supérieure à 1 000 M€. Zodiac S.A. a réinvestidirectement 91,3 M€ dans le capital de Zodiac Marine Holdinget a conservé les titres correspondant à sa participation dansWaterpik (Jandy Pool).À l'issue de cette opération, Zodiac S.A. détiendra directe-ment ou indirectement 26,8 % du nouveau Groupe "Marine",Carlyle 69,1 %, le solde étant détenu par les salariés du nou-veau Groupe.

b) Ventilation des activités en cours de cession

(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2007

Actif courant : Passif courant :Écarts d’acquisition 310 630 Provisions 9 159Immobilisations incorporelles nettes 1 279 Dettes financières 2 560Immobilisations corporelles nettes 42 294 Impôts différés (1 913)Actifs financiers 758Actifs d’impôt différé 7 496

362 457 9 806

Actif courant : Passif courant :Stocks et encours nets 82 204 Provisions 8 389Actifs d’impôts exigibles 3 343 Dettes financières courantes 541Clients et autres débiteurs nets 105 115 Dettes d’impôt exigibles 5 005Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 644 Fournisseurs et autres créditeurs 73 769

205 306 87 704

TOTAL 567 763 TOTAL 97 510

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200784

Montant au Montant au31/08/2007 31/08/2006

(en milliers d’euros)

Écarts d'acquisition (notes 3.8 -13.1-13.2) 1 216 782 1 270 057Immobilisations incorporelles (notes 3.8 -13.3-13.4) 136 679 110 898Immobilisations corporelles (notes 3.9 et 14) 243 245 246 893

Titres de participation et autres titres immobilisés (note 15) 38 118 25 401

Prêts 994 1 253Autres actifs financiers non courants (note 16) 8 318 7 440

Actifs d’impôt différé (note 11) 16 935 24 334Total actifs non courants 1 661 071 1 686 276

Stocks (notes 3.11 et 17) 530 336 489 309

Actifs d’impôt exigibles 28 186 16 505

Clients (note 3.12) 518 548 523 379Fournisseurs et personnel débiteurs 3 894 3 915Débiteurs divers 4 799 2 191Charges payées d’avance 12 776 11 660

Autres actifs financiers :- valeurs mobilières 201 415- prêts et autres actifs financiers courants 322 459

Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 18) 60 530 59 494

Total actifs courants 1 159 592 1 107 327

TOTAL ACTIF 2 820 663 2 793 603

BILAN CONSOLIDÉ Y COMPRIS LES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

Actif

c) Comptes consolidés du Groupe, hors reclassement des actifs, passifs, produits et charges de la branche Marine, sur une ligne isolée, en application de la norme IFRS 5.

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 85

Montant au Montant au31/08/2007 31/08/2006

(en milliers d’euros)

Capital (note 19) 11 117 11 052Prime d’émission (note 19) 181 816 175 049Réserves consolidées et résultat 672 436 554 245Écarts de conversion (92 741) (31 313)Écarts de réévaluation –Réévaluation des instruments financiers et autres instruments de juste valeur 13 022 (44)Résultat 182 473 162 396 Actions propres (700) – Capitaux propres - Part du Groupe 967 423 871 385

Intérêts minoritaires :- dans les capitaux propres 3 465 2 784 - écarts de conversion (344) (132) - dans le résultat consolidé 1 216 759 Intérêts minoritaires 4 337 3 411

Capitaux propres 971 760 874 796

Provisions non courantes (notes 21 et 3.13) 36 557 41 842 Dettes financières non courantes (note 20) 1 022 951 1 038 124 Impôts différés (note 11) 33 218 23 546 Autres passifs non courants – – Total passifs non courants 1 092 726 1 103 512

Provisions courantes (notes 21 et 3.13) 44 616 50 679 Dettes financières courantes (notes 18 et 20) 278 592 342 440 Fournisseurs (note 3.14) 240 818 236 433 Clients créditeurs 37 320 32 160 Personnel et organismes sociaux (note 3.15) 111 411 103 482 Dettes d’impôt exigible 21 699 27 399 Créditeurs divers 15 999 17 990

Produits constatés d’avance 5 722 4 712

Total passifs courants 756 177 815 295

TOTAL PASSIF 2 820 663 2 793 603

BILAN CONSOLIDÉ Y COMPRIS LES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

Passif

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200786

Montant au Montant au Montant au Montant au31/08/2007 31/08/2007 31/08/2007 31/08/2006

activités en cours Total Total(en milliers d’euros) poursuivies de cession

Chiffre d’affaires (notes 3.1-3.2-3.3) 2 001 977 476 236 2 478 213 2 339 668Autres produits de l’activité 6 202 3 963 10 165 12 437

Achats consommés 772 116 209 407 981 523 916 167Charges de personnel (note 5) 631 846 89 598 721 444 654 423Charges externes 273 213 84 585 357 798 403 794Impôts et taxes 22 693 3 631 26 324 24 249Dotation aux amortissements (note 3.6) 47 407 10 844 58 251 59 415Dotation aux provisions 5 536 1 954 7 490 7 893Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 7 395 2 117 9 512 27 623Autres produits et charges courants (note 7) (191) (183) (374) (251)

Résultat opérationnel courant (note 3.4) 262 572 82 114 344 686 313 536

Éléments opérationnels non courants (note 8) 1 701 (210) 1 491 (5 675)

Résultat opérationnel 264 273 81 904 346 177 307 861

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 337 953 2 290 (235)Coût de l’endettement financier brut 56 991 15 631 72 622 58 856

Coût de l’endettement financier net (note 9) (55 654) (14 678) (70 332) (59 091)

Autres produits et charges financiers (note 10) (878) (212) (1 090) (1 282)

Charge d’impôt (note 11) 66 050 25 016 91 066 84 333

RÉSULTAT NET (note 3.5) 141 691 41 998 183 689 163 155

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉY COMPRIS LES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 87

Montant au Montant au(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Opérations d’exploitation : Résultat net 183 689 163 155Amortissements et provisions 51 291 62 281Plus-values de cession 807 853Subventions et impôts différés 17 702 12 510Stock-options 3 434 2 291Capacité d’autofinancement 256 923 241 090

Variation des stocks, net (48 962) (46 463)Variation des créances, net (23 630) (66 319)Variation des dettes, net 12 845 41 101

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION 197 176 169 409

Opérations d’investissements : Acquisition d’immobilisations :- immobilisations incorporelles (37 334) (40 476)- immobilisations corporelles (54 735) (50 529)- autres (1 599) (27 506)Produits de cession des actifs immobilisés 4 752 6 950Variation des créances et dettes sur immobilisations (568) (1 381)Acquisition/cession d’entités nette de la trésorerie acquise (661) (15 382)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS (90 145) (128 324)

Opérations de financement : Variation des dettes financières (59 588) (21 443)Augmentation des capitaux propres 6 130 10 236Produit de cession brut des actions propres – –Dividendes versés société Mère (47 524) (41 045)Dividendes versés aux minoritaires (79) (325)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT (101 061) (52 577)

Écarts de conversion sur la trésorerie à l’ouverture (2 468) (674)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE 3 502 (12 166)

TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 28 688 40 854

TRÉSORERIE À LA CLÔTURE (note 18) 32 190 28 688

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉY COMPRIS LES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200788

B. ÉVÈNEMENTS LIÉS À LA CLÔTURE

Note 1 - Principes comptables appliqués

A) Base de préparation des états financiersEn application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet2002 sur les normes comptables internationales (IFRS), lescomptes consolidés du Groupe Zodiac au titre de l’exerciceclos le 31 août 2007 ont été établis selon les normes comp-tables internationales IAS/IFRS applicables au 31 août 2007,telles qu’adoptées par l’Union européenne à cette date, avecun comparatif au titre de l’exercice précédent établi selon lemême référentiel.Les normes comptables internationales comprennent lesIFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS(International Accounting Standards) et leurs interprétations(SIC et IFRIC). Les comptes consolidés du Groupe Zodiac ont été établisconformément au référentiel IFRS, sous la responsabilité duDirectoire du 31 octobre 2007.Les montants exprimés sont en milliers d’euros, sauf men-tion contraire.Les principes et méthodes comptables du Groupe sontdécrits ci-après.

B) Application de normes, amendements de normes etinterprétations de normes par anticipation de leur dated’application obligatoireLe Groupe Zodiac a choisi de n’appliquer aucune norme,aucun amendement de normes ni aucune interprétation denormes en vigueur dans l’Union européenne au 31 août 2007dont la date d’application obligatoire est postérieure pourZodiac au 31 août 2007. Ces textes sont les suivants :• IFRS 7 “Instruments Financiers : informations à fournir”,

norme d’application obligatoire aux exercices ouverts àcompter du 1er janvier 2007.

• IAS 1 “Présentation des États Financiers”, amendementd’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du1er janvier 2007.

Le Groupe Zodiac mène actuellement des analyses sur lesconséquences pratiques de ces textes et les effets de leurapplication dans les comptes.

C) Options retenues par Zodiac pour l’établissement de ses informations IFRS

1 - Options retenues par le Groupe lorsque les normesprévoient des options en matière de comptabilisation etd’évaluation.Certaines normes du référentiel comptable internationalprévoient des options en matière d’évaluation et de comp-tabilisation des actifs et passifs.Dans ce cadre et à ce stade, le Groupe a notamment choisi :• comme méthode d’évaluation des immobilisations cor-

porelles et incorporelles (IAS 38) : la méthode d’évalua-tion au coût historique amorti, et n’a donc pas choisi deréévaluer ses immobilisations corporelles ou incorpo-relles à chaque date d’arrêté des comptes (IAS 16) ;

• de ne pas capitaliser les intérêts financiers encouruspendant la période de construction des actifs corporelset incorporels (IAS 23) ;

• de conserver la méthode de comptabilisation des stocksà leur coût initial déterminé selon la méthode “premierentré, premier sorti” (IAS 2).

D) Utilisation d’estimations et d’hypothèsesLa préparation des états financiers implique que la direc-tion du Groupe procède à des estimations et retienne cer-taines hypothèses qui ont une incidence sur les montantsd’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé et lesmontants de charges et de produits du compte de résultat.Les estimations et les hypothèses sont revues de manièreconstante par la direction en fonction de l’ensemble desfacteurs qui constituent le fondement de son appréciation.Les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensible-ment de ces estimations en fonction d’hypothèses ou deconditions différentes.Ces estimations et hypothèses concernent notammentl’évaluation des impôts différés actifs, des provisions, desavantages au personnel, des rémunérations payées enactions ainsi que celles utilisées dans la mise en œuvredes tests de dépréciation d’actifs.

Les méthodes comptables sensibles au titre desquelles leGroupe a recours à des estimations sont les suivantes :• Paiements fondés sur le cours de l’action ZodiacLes paiements effectués sur la base du cours de l’actionZodiac, comptabilisés en application d’IFRS 2, sont sen-sibles à la volatilité du cours de cette dernière et aux hypo-thèses de taux de rendement retenues.• Retraites et autres avantages au personnel à long terme

et postérieurs à l’emploiL’évaluation des engagements de retraites et autres avan-tages postérieurs à l’emploi et à long terme, réalisée enapplication de la norme IAS 19, est notamment sensibleaux hypothèses de taux d’actualisation et de taux d’aug-mentation des salaires.• Dépréciation des goodwillLes tests de dépréciation de goodwill sont sensibles auxhypothèses retenues dans les prévisions financières àmoyen terme, ainsi qu’au coût moyen pondéré du capitaldu Groupe utilisé pour actualiser les flux de trésoreriefuturs.

PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSIONRETENUS POUR LA CONSOLIDATION

Bilan Résultat

Dollar US 1,3705 1,3211

Dollar canadien 1,4446 1,4801

Dollar australien 1,6692 1,6498

Rand sud-africain 9,7790 9,5303

Livre anglaise 0,6780 0,6745

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 89

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

• Recouvrabilité des actifs d’impôts différésLa valeur des actifs d’impôts différés, notamment ceuxissus des reports fiscaux déficitaires, est sensible auxhypothèses retenues dans les prévisions financières àmoyen terme, également utilisées pour réaliser les testsde dépréciation des goodwill.

E) Principes de consolidation :Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce directement ouindirectement un contrôle exclusif sont consolidées parintégration globale.Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce directement ouindirectement un contrôle conjoint sont consolidées parintégration proportionnelle.Les sociétés sur lesquelles Zodiac exerce une influencesignificative sont mises en équivalence. L’influence signifi-cative est présumée établie lorsque le Groupe détient plusde 20 % des droits de vote.N.B. : La société IN Services & Al Rumaithy Estab. estconsolidée par intégration globale, le Groupe contrôlantcette société. En effet, Intertechnique, sa société mère, ale pouvoir de nommer jusqu’à trois administrateurs sur lescinq.Les soldes bilanciels et les transactions réciproques sontéliminés en totalité pour les sociétés intégrées.Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues encours d’exercice sont prises en compte dans les étatsfinanciers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’àla date de perte du contrôle effectif.

F) Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes états financiers des sociétés étrangères dont la mon-naie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis eneuros, monnaie de présentation des états financiers deZodiac, comme suit :• les actifs et passifs : en euros sur la base du cours de

clôture ;• le compte de résultat : en euros en utilisant pour chaque

devise le cours moyen de la période.Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts dechange cumulés sont comptabilisés dans le compte derésultat comme une composante du profit ou de la pertede sortie.Les différences de conversion en résultant sont inscritesdans les capitaux propres en écarts de conversion.Aucune filiale étrangère n’a pour monnaie fonctionnelle lamonnaie d’une économie hyper inflationniste.

G) Opérations en devisesLa comptabilisation et l’évaluation des opérations endevises sont définies par la norme IAS 21 “Effets des varia-tions des cours des monnaies étrangères”. En applicationde cette norme, les opérations libellées en monnaiesétrangères sont converties en euros au cours de clôture etles différences de conversion en résultant sont enregis-trées en compte de résultat.

H) Immobilisations corporel les et contrats de location financementLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leurvaleur historique (y compris les frais accessoires) ou de

production (hors frais financiers), diminuées des amortis-sements cumulés et des pertes de valeur.L’amortissement est calculé de manière linéaire sur ladurée d’utilité de l’actif déterminée en fonction desrythmes de consommation des avantages économiquesfuturs attendus.Ces durées sont généralement les suivantes : • pour les constructions et les agencements : de 10 à 40 ans

selon la nature de la construction ;• pour les matériels d’exploitation industriels : de 3 à 8 ans

selon l’usage de ces matériels ; • pour les mobiliers et matériels informatiques : de 3 à 10 ans

selon l’usage de ces équipements.Les contrats de location transférant à Zodiac les risques etavantages liés à la propriété (contrats de location finance-ment) sont comptabilisés dans les immobilisations avecen contrepartie l’inscription d’une dette financière.Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèledu coût amorti est appliqué aux immobilisations corpo-relles. Des tests de perte de valeur sont conduits dès lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.

I) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisésselon la méthode de l’acquisition, conformément aux dis-positions de la norme IFRS 3 “Regroupements d’entre-prises”.La différence entre le coût d’acquisition, majoré des coûtsannexes, et la part du Groupe dans la juste valeur desactifs et passifs identifiables de l’entité acquise est comp-tabilisée en écart d’acquisition si cette différence est posi-tive, en résultat si elle est négative.Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objetde tests de perte de valeur dès lors qu’un indice de pertede valeur est identifié et au minimum une fois par an.Par ailleurs, les écarts d’acquisition constatés dans lecadre d’acquisitions d’intérêts minoritaires sont détermi-nés sur la base de la quote-part de situation nette acquise,sans procéder à la réévaluation des actifs et passifsacquis.

J) Immobilisations incorporel les Les immobilisations incorporelles comprennent essentiel-lement les frais de développement ainsi que les marques,les brevets et les licences.

a) Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprisesLes immobilisations incorporelles acquises séparémentsont enregistrées à leur coût d’acquisition et évaluéespostérieurement au coût amorti.Les actifs incorporels (principalement les marques) résul-tant de l’évaluation des actifs des entités acquises sontenregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée engénéral sur la base d’évaluations externes.Ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilitéqui n’excède pas 20 ans.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200790

Ces immobilisations incorporelles amorties font l’objetd’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice de pertede valeur est identifié.Les immobilisations incorporelles non amorties, quiconcernent essentiellement les écarts d’acquisition, fontl’objet d’un test de perte de valeur dès lors qu’un indice deperte de valeur est identifié et à minima une fois par an.

b) Immobilisations incorporelles générées en internesElles concernent essentiellement les frais de développement.Selon la norme IAS 38 “Immobilisations incorporelles”, lesfrais de développement doivent être immobilisés dès quesont démontrés :• l’intention et la capacité financière et technique de

mener le projet de développement à son terme ;• qu’il est probable que les avantages économiques futurs

attribuables aux dépenses du développement iront àl’entreprise ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de manièrefiable.

Si une société du Groupe Zodiac, engagée dans un pro-gramme de développement répondant à ces critères, estretenue par un client pour développer et commercialiser leproduit, les frais correspondants sont activés dans lalimite du montant du devis de développement initial. Toutdépassement de coût par rapport à ce devis est comptabi-lisé en charge, sauf modifications majeures du produitdéveloppé conduisant à une réévaluation du prix de ces-sion du produit concerné.En l’absence de garantie contractuelle du client sur lefinancement des dépenses de développement réalisées,les coûts encourus (dans la limite énoncée ci-dessus) sontimmobilisés.Si les coûts de développement sont financés par le clientde manière distincte contractuellement, ces coûts sontalors enregistrés en stocks (en travaux en cours).Les frais de recherche et les frais de développement nerépondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés encharges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Ces frais sont amortis sur la quantité prévisionnelle d’uni-tés facturables à compter du début de l’exploitation duprogramme concerné. Cette dotation est complétée, le caséchéant, d’un montant pour obtenir une dotation minimumlinéaire.Les autres immobilisations incorporelles sont amortieslinéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte lecas échéant de la durée de leur protection par des dispo-sitions légales et réglementaires.À la date de clôture, ces immobilisations incorporelles fontl’objet de tests de perte de valeur s’il existe un indice queles valeurs comptables pourraient ne pas être recou-vrables.

K) Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de participa-tion dans des sociétés non consolidées qui sont classésdans la catégorie des actifs disponibles à la vente, lesprêts et les dépôts et cautionnements.À compter du 1er septembre 2005 (date de la premièreapplication d’IAS 39) les titres de participation dans dessociétés non consolidées sont initialement enregistrés au

coût d’acquisition, puis évalués à leur juste valeur lorsquecelle-ci peut être évaluée de manière fiable.Aucune de ces participations ne porte sur des sociétéscotées.Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de manièrefiable, la valeur recouvrable est déterminée en fonction dela part du Groupe dans l’actif net, la rentabilité futureattendue et les perspectives de développement de l’entitéqui représente l’investissement.Les variations de juste valeur sont enregistrées dans unerubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cessioneffective des titres. Lorsque les circonstances permettentde conclure que la perte de valeur est définitive, celle-ciest comptabilisée en résultat.Les prêts ainsi que les dépôts et cautionnement sontcomptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépré-ciation s’il existe une indication objective de perte devaleur.

L) Stocks Le Groupe valorise ses stocks au prix de revient, en utilisantla méthode du “premier entré, premier sorti”, conformé-ment à la norme IAS 2 “Stocks”. Ces stocks sont évalués auplus faible de leur coût d’entrée et de leur valeur nette deréalisation correspondant aux prix de vente estimé, diminuédes coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.Les dépréciations de stocks trouvent leur origine dans l’ob-solescence ou la mévente des produits qui diminue leurvaleur nette de réalisation. Les reprises de dépréciationsont justifiées par la mise au rebut des stocks concernés.

M) Clients et autres débiteurs Les créances clients sont comptabilisées pour le montantinitial de la facture, déduction faite des provisions pourdépréciation des montants non recouvrables. Une provi-sion est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifsindiquant que le Groupe Zodiac ne sera pas en mesure derecouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sontconstatées en perte lorsqu’elles sont identifiées commetelles.

N) Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés aubilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et lesdépôts à court terme ayant une échéance initiale de moinsde trois mois. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie conso-lidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie com-prennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie telsque définis ci-dessus, nets des concours bancaires cou-rants.

O) Frais d’augmentation de capital Les frais externes directement liés à une augmentation decapital sont comptabilisés nets d’impôts en déduction dela prime d’émission lorsqu’une économie d’impôt estgénérée.

P) Actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminutiondes capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition.Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 91

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montantsnets d’impôt.

Q) Provisions Conformément à IAS 37 “Provisions, passifs éventuels etactifs éventuels”, le Groupe comptabilise une provisionlorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers résultant d’unévènement passé dont il est probable que le règlement setraduise pour le Groupe par une sortie de ressource repré-sentative d’avantages économiques et lorsque le montantde la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni nepeut être évalué avec fiabilité, mais demeure possible, leGroupe fait état d’un passif éventuel dans ses engage-ments.Les provisions sont actualisées lorsque l’effet est signifi-catif.L’impact de cette règle dans le Groupe concerne quasiexclusivement les provisions pour avantages au personnel.Les provisions qui s’inscrivent, par nature, dans le cycled’exploitation normal des activités concernées sont clas-sées au bilan parmi les provisions courantes. Il en est ainsides provisions pour garantie ou pour litiges.

R) Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant laméthode bilancielle du report variable pour toutes les dif-férences temporelles existant à la date de clôture entre labase fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptableau bilan.Les actifs d’impôts différés correspondant à des diffé-rences temporelles ou à des déficits reportables sontreconnus dans la mesure où il est probable qu’un bénéficefiscal sera disponible sur lequel ces éléments pourronts’imputer, sauf s’ils résultent de différences entre la valeurcomptable d’un actif ou d’un passif et sa valeur fiscalerésultant de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’unpassif dans une opération qui n’est pas un regroupementd’entreprises ou qui, à la date de la transaction, n’affectepas le résultat imposable.Les passifs d’impôt différés sont reconnus, sauf s’ils résul-tent de différences entre la valeur comptable d’un actif oud’un passif et sa valeur fiscale résultant de la comptabili-sation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opérationqui n’est pas un regroupement d’entreprises ou qui, à ladate de la transaction, n’affecte pas le résultat imposableou sauf s’ils résultent de dépréciation d’écarts d’acquisi-tion non déductibles fiscalement.L’impôt de distribution sur les dividendes intragroupe dessociétés non intégrées fiscalement est provisionné dèsque cette distribution est jugée probable.Ces impôts différés, en application d’IAS 12, ne sont pasactualisés.

S) Passifs financiers et Instruments financiers dérivés

Passifs financiers :À compter du 1er septembre 2005, les passifs financierssont principalement constitués de dettes financières cou-rantes et non courantes auprès d’établissements de cré-dit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur justevaleur, qui tient compte le cas échéant des coûts de tran-

saction directement rattachables. Ils sont ensuite évaluésau coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif.

Instruments financiers dérivés :Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, prin-cipalement pour gérer et couvrir opérationnellement lesvariations de taux de change sur son chiffre d’affaireslibellé en devises étrangères. Le Groupe n’utilise pasd’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.Selon la nature des risques à couvrir, le Groupe met enœuvre des contrats tels que des contrats de swaps, descontrats d’options ou des opérations à terme.Une partie des couvertures ont, comme élément sous-jacent, les créances et/ou les dettes commerciales enre-gistrées au bilan des sociétés du Groupe. À la clôture, lescontrats de couverture sont estimés à leur juste valeur(Fair Value Hedge). Les gains et pertes de change repré-sentant la part efficace de ces couvertures sont comptabi-lisés en résultat opérationnel. Ces gains ou pertes liés auxvariations de juste valeur compensent les gains ou pertesde change découlant de la conversion au taux de clôture del’exercice des créances libellées en devises étrangères,conformément aux dispositions de la norme IAS 21”Effetsdes variations des cours des monnaies étrangères”. Lapart inefficace des couvertures est enregistrée en résultatfinancier.La variation de la juste valeur des instruments financiersdérivés sont immédiatement comptabilisés en résultat siles critères suivants ne sont pas respectés :• dès la mise en place de la couverture, l’élément de cou-

verture et l’élément couvert doivent être identifiés claire-ment et la relation de couverture doit être formellementdocumentée et censée être efficace ;

• l’efficacité de la couverture doit être déterminée demanière fiable ;

• l’efficacité de la couverture doit être testée régulière-ment tout au long de sa durée.

Le Groupe peut également effectuer des opérations decouverture de flux prévisionnels, qu’il s’agisse de flux d’ex-ploitation récurrents ou d’opérations d’acquisition ou decession de participations. En application de la norme IAS39, ces couvertures de flux prévisionnels sont traitéescomme des couvertures de flux futurs (Cash Flow Hedge).À la clôture, les instruments financiers correspondant àces couvertures sont enregistrés au bilan à leur justevaleur. La variation de juste valeur représentant la partefficace de ces couvertures est enregistrée dans une lignedistincte des capitaux propres jusqu’à la réalisation effec-tive du flux couvert, puis en résultat lorsque le sous-jacentest comptabilisé en résultat. La part inefficace des couver-tures est comptabilisée en résultat financier.Par ailleurs, il n’existe pas de politique de couverture desbilans des sociétés étrangères.Le Groupe est principalement exposé à des risques dechange sur ses transactions générées à partir de sessociétés françaises à destination de clients qui achètenten $. Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de variation dutaux d’intérêt sur les sommes qu’il emprunte majoritaire-ment au travers de son crédit syndiqué essentiellementtiré à taux variable (€ et $).

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200792

T) Engagements de retraite et avantages similaires Dans le cadre des régimes à prestations définies, leGroupe supporte différents engagements au titre desretraites et des prestations assimilées en France et àl’étranger :• En France, les engagements concernent :- essentiellement les indemnités de départ en retraitesupportées au titre des conventions collectives en vigueurou d’accords d’entreprise ;- accessoirement, les coûts des primes et médailles dutravail.• Hors de France, les engagement concernent essentielle-

ment les plans de pension de deux filiales US (AirCruisers et Avox) et d’une filiale anglaise (AvonInflatables appartenant aux activités en cours de ces-sion).

1 - Régimes à prestations définiesPour les régimes à prestations définies de retraite, oud’assurance médicale connexe, le coût des avantagesconsentis est déterminé en utilisant la Méthode des Unitésde Crédit Projetées, des évaluations actuarielles sontmenées à chaque clôture annuelle.Ces calculs intègrent des hypothèses démographiques(date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel,mortalité) et financières (taux d’actualisation, taux d’évo-lution des salaires).Lorsque les régimes sont financés, les actifs sont consti-tués auprès d’organismes assurant le versement desrentes.L’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à lavaleur actualisée des obligations au titre du régimeconcerné est provisionnée en tenant compte des écartsactuariels cumulés ainsi que du coût des services passésnon encore comptabilisés en résultat.L’évaluation des plans de pension fait l’objet d’une évalua-tion annuelle par des actuaires indépendants.Les pertes et gains actuariels constatés sur ces régimessont comptabilisés selon la méthode suivante :• la fraction des pertes et gains actuariels, représentant

au maximum 10 % du montant le plus élevé entre lavaleur actuelle de l’engagement de retraite, d’une part,et la juste valeur des fonds du régime, d’autre part, n’estpas comptabilisée ;

• la fraction des pertes et gains actuariels excédant cecorridor de 10 % est étalée, sur une base linéaire, sur ladurée résiduelle de service restant à accomplir par lepersonnel concerné.

Le coût des services passés est comptabilisé immédiate-ment dans la mesure où les avantages sont déjà définiti-vement acquis par le personnel. À défaut, il est amorti surla durée résiduelle de service restant à accomplir par lepersonnel concerné pour acquérir définitivement les droitscorrespondants.Le coût des avantages postérieurs à l’emploi est présentéau compte de résultat de la façon suivante :• le coût des services courants (i.e. de la période) et le coût

des services passés (quote-part amortie au cours de lapériode) sont présentés en tant que charge de personnel ;

• la différence entre le produit du rendement attendu desactifs du régime et de la charge de désactualisation de

l’engagement de retraite est présentée en tant quecharge ou produit financier ;

• l’amortissement des écarts actuariels éventuels (appli-cation de la règle du corridor ci-dessus) est comptabiliséen “Autres charges et produits opérationnels”.

Les provisions relatives aux avantages postérieurs à l’em-ploi figurent au bilan dans le poste “Provisions non cou-rantes”, pour la totalité de leur montant.

2 - Régimes à cotisations définiesLes sommes dues au titre de ces régimes sont comptabi-lisées en charges de l’exercice.

U) Rémunération en actions En application de la norme IFRS 2, les options de souscrip-tion ou d’achat d’actions, accordées après le 7 novembre2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier2005, doivent être évaluées à leur juste valeur calculée à ladate d’attribution de ces options. Le Groupe est engagé dans des plans d’options sur actionsde la société Zodiac S.A. octroyés à certains salariés etmembres du Directoire.La juste valeur des services rendus par les salariés enéchange de l’octroi d’options constitue une charge dontl’enregistrement est effectué en fonction des services ren-dus et au moment où ils le sont. Le coût est réparti sur lapériode d’acquisition des droits. Le montant total de lacharge à constater est évalué par référence à la juste valeurdes options octroyées, en utilisant le modèle binomial.L’application de cette règle a un impact sur les charges del’exercice mais est sans conséquences sur les capitauxpropres consolidés ; le montant de cette charge ayant unecontrepartie dans une augmentation des capitaux proprespour le même montant.

V) Produits des activités ordinaires Les ventes de produits et de marchandises sont comptabi-lisées, conformément à la norme IAS 18, lors du transfertdes risques et des avantages inhérents à la propriété,c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition. Les ventes des prestations de services sont enregistréessur la durée et selon les modalités du contrat. Les revenusliés aux prestations de service sont reconnus lorsque lerésultat de la transaction peut être déterminé de façonfiable, et en fonction de l’avancement de la prestation ren-due par le Groupe. Le produit résultant de l’exécution descontrats à long terme est comptabilisé en utilisant laméthode du pourcentage d’avancement déterminé, soit enpourcentage des coûts encourus par rapport aux coûtstotaux estimés à terminaison, soit selon les étapes tech-niques définies au contrat et en particulier, les phasesessentielles de performance (preuve de l’installation oulivraison des équipements). Les ventes sont présentées nettes de toutes formes deremises et ristournes. De même, le coût des actions com-merciales corrélées aux ventes (principalement dans labranche Marine) est déduit du chiffre d’affaires.

W) Dépréciation d’actifs Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorpo-relles à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis etfont l’objet de test de perte de valeur lorsqu’il existe unindice de perte de valeur et à minima une fois par an.

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 93

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Les autres actifs immobilisés (immobilisations corporelleset immobilisations incorporelles amorties) font l’objet detests de perte de valeur à chaque fois qu’il existe un indiceque les valeurs comptables pourraient ne pas être recou-vrables.Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeurcomptable d’un actif à sa valeur recouvrable, cette valeurrecouvrable étant la plus élevée de la juste valeur nette descoûts de sortie et de la valeur d’utilité.Les tests de perte de valeur sont réalisés pour chaqueactif individuellement, à moins que l’actif pris isolément negénère pas d’entrée de trésorerie largement indépendanted’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans ce cas, commepour les écarts d’acquisitions qui par principe ne génèrentpas de flux de trésorerie indépendants, la valeur recou-vrable est déterminée pour une unité génératrice de tré-sorerie qui est le plus petit groupe d’actif générant des fluxde trésorerie largement indépendants des autres actifs.Le Groupe a réalisé la cartographie des unités généra-trices de trésorerie, au sens de la norme IAS 36“Dépréciations d’actifs”, qui le composent. S’agissant desécarts d’acquisition, les unités et groupes d’unités généra-trices de trésorerie identifiés correspondent à l’organisa-tion opérationnelle du Groupe, par branches d’activité,dont pour certaines par lignes de produits. À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécients’il existe des évènements ou circonstances indiquantqu’un actif a pu perdre de la valeur. De tels évènements oucirconstances comprennent, notamment, des change-ments significatifs défavorables, présentant un caractèredurable, affectant l’environnement économique (débou-chés commerciaux, sources d’approvisionnement, évolu-tion d’indices ou de coûts, etc.) ou les hypothèses ouobjectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme,études de rentabilité, part de marché, carnet de com-mandes, réglementation, litiges, etc.).Si de tels évènements ou circonstances existent, la valeurrecouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur comptableexcède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré commeayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est rame-née à sa valeur recouvrable par le biais d’une dépréciationenregistrée en charges du compte de résultat.La valeur recouvrable est le maximum du prix de vente netou de la valeur d’utilité d’un actif ou d’un groupe d’actifs.La valeur d’utilité est estimée par une actualisation desflux de trésorerie futurs attendus sur la base d’un taux deréférence qui reflète le coût moyen pondéré du capitalpour le Groupe.Lorsqu’un test sur les actifs d’une filiale fait ressortir uneperte de valeur, après vérification de la valeur recouvrabledes actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée enpremier lieu à l’écart d’acquisition, puis aux actifs de l’UGT(Unité génératrice de trésorerie) au prorata de leursvaleurs comptables.En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comp-tabilisée au titre d’un écart d’acquisition est définitive.Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sontanalysés à chaque clôture ultérieure et, s’il existe deschangements favorables dans les estimations qui avaientconduit précédemment à une dépréciation, une reprise deperte de valeur est comptabilisée dans le résultat del’exercice.

La valeur recouvrable des UGT qui correspond à leurvaleur d’utilité est déterminée en utilisant : • un taux d’actualisation correspondant au coût moyen

pondéré du capital du Groupe. Il ressort à 8 % pour l’en-semble des UGT, à l’exception des “Airbags” pour les-quels a été retenu un taux de 10 %.

• des flux de trésorerie déterminés à partir de plans surdes périodes de 4 ans. Au-delà de cet horizon, les fluxsont extrapolés par application d’un taux de croissanceperpétuel reflétant le taux de croissance attendu dumarché considéré.

X) Actifs détenus en vue de la vente et activités en cours de cession Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs estdétenu en vue de la vente lorsque sa valeur sera principa-lement recouvrée par le biais d’une vente et non d’une uti-lisation continue.Pour que ce soit le cas, l’actif doit être disponible en vue desa vente immédiate et sa vente doit être hautement pro-bable.

Y) Principes de présentation des informations financières IFRS Le Groupe a fait le choix d’isoler les éléments non récur-rents significatifs au sein de son résultat opérationnel.La partie non récurrente est présentée après le sous total“Résultat opérationnel courant” (ROC) sur une ligne “Éléments opérationnels non courants” ; le sous total enrésultant étant le “Résultat opérationnel” (RO). L’agrégat “Endettement financier” utilisé par le Groupedans sa communication est la somme des postes “Dettesfinancières courantes et non courantes” diminués duposte “Trésorerie et équivalents de trésorerie”.La présentation du bilan et du compte de résultat a étérevue conformément à IAS 1 “Présentation des Étatsfinanciers”.Au bilan, les actifs / passifs faisant partie du cycle d’ex-ploitation du Groupe sont classés en courant.Tous les autres actifs/passifs sont classés en non courant.Le premier niveau d’information sectorielle retenu est lesecteur d’activité. Les secteurs d’activité retenus sont lessuivants :• Activités poursuivies : - branche AeroSafety Systems ;- branche Aircraft Systems ;- branche Cabin Interiors ;- branche Technology.• Activité en cours de cession : - branche Marine.Le second niveau d’information sectorielle retenu est lazone géographique. Les secteurs géographiques retenussont les suivants :- Europe ;- Amérique ;- Autres.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200794

Z) Résultat par action Le résultat par action tel que présenté en regard du résultatnet IFRS est calculé en conformité avec l’IAS 33 “Résultatpar action”.Le résultat de base par action doit être calculé en divisant lerésultat attribuable aux porteurs d’actions de l’entité par lenombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulationau cours de la période. Les actions d’autocontrôle sontdéduites du nombre moyen d’actions en circulation.Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultatnet part du Groupe ajusté des effets des instruments dilutifspar le nombre moyen d’actions en circulation au cours del’exercice, ajusté de toutes actions ordinaires potentielle-ment dilutives.

AA) Actifs en cours de cession Les groupes d’actifs détenus au 31 août 2007 et en coursde cession, correspondent à ceux de la " branche Marine "du Groupe Zodiac. Le Groupe avait entamé en février 2007 des négociationsavec le Fonds d’Investissement Carlyle relatives à la ces-sion de la branche Marine du Groupe.Un contrat de cession a été conclu en juin 2007, soumis àplusieurs conditions suspensives dont notamment, l’ac-cord des autorités antitrust en Europe, aux U.S.A. et auCanada. Ces conditions suspensives ont été levées courantseptembre 2007 et ont abouti à la cession de la brancheMarine à Carlyle le 27 septembre 2007.Cette opération s’est effectuée sur la base d’une valeurd’entreprise un peu supérieure à 1 000 M€.Zodiac S.A. a réinvesti 91,3 M€ dans le capital de ZodiacMarine Holding et a conservé les titres souscrits le 10 avril2006 dans Coast Investment SCA conjointement avecCarlyle, société créée pour l’acquisition du Groupe"Waterpik" dont l’activité "Jandy Pool" en fait le leadermondial des systèmes de chauffage et de contrôleursélectriques pour piscines.Waterpik a été apporté concomitamment à l’acquisitionpar Carlyle de la branche Marine à Zodiac Marine Holdinget, à l’issue de cette opération, Zodiac S.A. détient directe-ment (au travers de Zodiac Marine Holding) et indirecte-ment (au travers de Coast Investment SCA) 26,8 % du nou-veau Groupe "Marine & Pool" ainsi constitué ; Carlyle endétenant 69,1 % et le solde étant détenu par les salariés dunouveau Groupe.Les actifs et passifs attribuables à ces activités ont étéclassés en tant que groupe d’actifs détenus en cours decession et présentés au bilan sous une rubrique distincte.Le montant de la cession de la totalité des intérêts deZodiac dans la branche Marine est supérieur à la valeurcomptable consolidée des actifs et passifs concernés et,par conséquent, une plus-value sera comptabilisée surl’exercice de cession.

AB) Informations sectoriel les Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées etgérées séparément suivant la nature des produits et desservices rendus. Chaque secteur représente un domained’activité stratégique qui propose différents produits etsert différents marchés. Ces secteurs correspondent audécoupage du reporting interne utilisé par le managementdu Groupe pour le suivi des activités du Groupe.

• Branche AeroSafety SystemsAu sein de cette branche, le Groupe conçoit, développe,produit et commercialise :- des systèmes d’évacuation pour avions : toboggans pour

aviation civile, flottabilités de secours des hélicoptères,etc. ;

- des systèmes de parachutes et de protection pour lesmarchés militaires et civils (parachutes "sportifs") ;

- des systèmes d’arrêt d’urgence : systèmes de relevageset filets/freins mécaniques ou textiles pour les applica-tions militaires ;

- des systèmes de frein en ciment cellulaire pour les appli-cations civiles ;

- des systèmes et technologies élastomères ;- des systèmes d’interconnexion électrique.

• Branche Aircraft SystemsCette branche conçoit, développe, produit et commercia-lise :- des systèmes de gestion de la puissance électrique pour

l’aéronautique ;- des actionneurs, capteurs et moteurs électriques pour

l’aéronautique ;- des calculateurs embarqués pour l’aéronautique ;- des systèmes de carburant pour l’aéronautique et la

Formule 1 ;- des systèmes oxygène pour l’aéronautique ;- des systèmes hydrauliques et régulation pour l’aéronau-

tique.

• Branche Cabin InteriorsCette branche conçoit, développe, produit et commercia-lise, essentiellement dans le domaine civil :- des sièges passagers et équipages ;- des équipements de cabines : systèmes de distribution

d’eau, sanitaire, de réfrigération, etc. ;- des systèmes Cabine : intérieurs de cabine, " galleys ",

blocs toilettes, coffres à bagages, etc. ;

• Branche TechnologyCette branche conçoit, développe, produit et commercia-lise :- des sacs “Airbags” ;- des systèmes de télémesure et télécommunication

appliqués à l’aéronautique et l’espace sur des marchéstant militaires que civils.

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 95

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 2 - Gestion des risques financiers

A) Couverture du risque de tauxLe financement de l’ensemble des filiales du Groupe estcentralisé.Il n’y a pas d’instrument de couverture de taux en vigueurau 31 août 2007.Plus de 99 % de la dette du Groupe est à taux variable au31 août 2007 et est exposée aux variations de l’Euribor etdu Libor $.

Sur la base de la dette financière nette au 31 août 2007,une variation de 10 points de base des taux d'intérêtsgénèrerait une variation des charges financières de 1,24 M€sur une période de 12 mois.

B) Couverture du risque de changeLa quasi totalité de l’exposition du Groupe à ce risque, surses opérations commerciales et industrielles, ne concerneque la parité avec le dollar.Les instruments de couverture utilisés par le Groupe pourle couvrir, sont :

Ventes à terme Échéances(en milliers d’euros) Nominal Moins d’un an Plus d’un an FVH (1)

USD 75 603 75 603 – 196AUD 514 514 – 8EUR – – – –

TOTAL 76 117 76 117 – 204

La variation de 1 cent de la parité Euro/$ génèrerait une variation de 3,4 M€ du résultat opérationel courant des activitéspoursuivies.(1) FVH = Fair Value Hedge : juste valeur ou valeur de marché. Elle correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passiféteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Valeur au bilan Actif Passif(en milliers d’euros) Courant Non courant Courant Non courant

Couvertures de juste valeur 205 – 1 –Couvertures de flux futurs – – – –

Note 3 - Information sectorielle A - Éléments du compte de résultat

Note 3.1 - Composition du chiffre d’affaires consolidé par branche et par zone géographique de localisation des clients

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 153 320 130 433 47 536 331 289Aircraft Systems 315 793 160 616 51 190 527 599Cabin Interiors 212 855 472 315 155 330 840 500Technology 124 416 24 830 13 857 163 103

TOTAL activités poursuivies 806 384 788 194 267 913 1 862 491

Activités en cours de cession 231 113 185 755 60 309 477 177

TOTAL avec activités en cours de cession 1 037 497 973 949 328 222 2 339 668

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 173 732 142 459 42 826 359 017Aircraft Systems 320 918 167 755 54 619 543 292Cabin Interiors 184 593 581 542 161 636 927 771Technology 135 433 21 048 15 416 171 897

TOTAL activités poursuivies 814 676 912 804 274 497 2 001 977

Activités en cours de cession 241 518 174 145 60 573 476 236

TOTAL avec activités en cours de cession 1 056 194 1 086 949 335 070 2 478 213

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200796

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 3.2 - Composition du chiffre d’affaires consolidé par branche et par zone géographique d’implantation

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 139 421 191 073 795 331 289Aircraft Systems 403 226 102 124 22 249 527 599Cabin Interiors 203 421 637 079 – 840 500Technology 146 707 16 396 – 163 103

TOTAL activités poursuivies 892 775 946 672 23 044 1 862 491

Activités en cours de cession 252 171 180 125 44 881 477 177

TOTAL avec activités en cours de cession 1 144 946 1 126 797 67 925 2 339 668

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 158 011 198 283 2 723 359 017Aircraft Systems 412 396 105 837 25 059 543 292Cabin Interiors 207 371 720 400 – 927 771Technology 159 362 12 535 – 171 897

TOTAL activités poursuivies 937 140 1 037 055 27 782 2 001 977

Activités en cours de cession 264 475 170 326 41 435 476 236

TOTAL avec activités en cours de cession 1 201 615 1 207 381 69 217 2 478 213

Note 3.3 - Composition du chiffre d’affaires consolidé par branche avec ventilation du chiffre d’affaires intersecteurs

CA y compris CA CA(en milliers d’euros) intersecteurs intersecteurs consolidé

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 335 980 4 691 331 289Aircraft Systems 529 802 2 203 527 599Cabin Interiors 840 624 124 840 500Technology 163 104 1 163 103

TOTAL activités poursuivies 1 869 510 7019 1 862 491

Activités en cours de cession 477 419 242 477 177

TOTAL avec activités en cours de cession 2 346 929 7 261 2 339 668

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 372 857 13 840 359 017Aircraft Systems 546 214 2 922 543 292Cabin Interiors 928 219 448 927 771Technology 172 473 576 171 897

TOTAL activités poursuivies 2 019 763 17 786 2 001 977

Activités en cours de cession 477 155 919 476 236

TOTAL avec activités en cours de cession 2 496 918 18 705 2 478 213

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 97

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 3.5 - Résultat net ventilé par branche

AeroSafety Aircraft Cabin Technology Zodiac S.A. TOTAL Activités TOTAL Systems Systems Interiors activités en cours avec activités

poursuivies de cession en cours(en milliers d’euros) de cession

Au 31 août 2006Résultat net 30 624 49 359 58 570 6 843 (20 794) 124 602 38 553 163 155

Au 31 août 2007Résultat net 37 771 53 508 70 306 8 916 (28 810) 141 691 41 998 183 689

Note 3.6 - Dotation aux amortissements ventilée par branche

AeroSafety Aircraft Cabin Technology Zodiac S.A. TOTAL Activités TOTAL Systems Systems Interiors activités en cours avec activités

poursuivies de cession en cours(en milliers d’euros) de cession

Au 31 août 2006Dotation aux amortissements 9 912 15 581 14 390 5 061 2 084 47 028 12 387 59 415

Au 31 août 2007Dotation aux amortissements 8 973 15 685 15 419 5 197 2 133 47 407 10 844 58 251

Note 3.7 - Pertes de valeur ventilées par branche

AeroSafety Aircraft Cabin Technology Zodiac S.A. TOTAL Activités TOTAL Systems Systems Interiors activités en cours avec activités

poursuivies de cession en cours(en milliers d’euros) de cession

Au 31 août 2006 – – – 316 – 316 1 398 1 714

Au 31 août 2007 – – – 2 594 – 2 594 – 2 594

Note 3.4 - Résultat opérationnel courant par branche et par zone géographique d’implantation

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 20 558 28 784 (286) 49 056Aircraft Systems 63 860 12 402 1 665 77 927Cabin Interiors 25 709 72 009 (461) 97 257Technology 11 546 268 143 11 957Zodiac S.A. (864) (11) – (875)

TOTAL activités poursuivies 120 809 113 452 1 061 235 322

Activités en cours de cession 37 929 31 248 9 037 78 214

TOTAL avec activités en cours de cession 158 738 144 700 10 098 313 536

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 20 907 32 576 228 53 711Aircraft Systems 61 151 15 337 2 958 79 446Cabin Interiors 24 277 92 340 (474) 116 143Technology 12 645 1 466 1 120 15 231Zodiac S.A. (1 833) (126) – (1 959)

TOTAL activités poursuivies 117 147 141 593 3 832 262 572

Activités en cours de cession 40 260 33 688 8 166 82 114

TOTAL avec activités en cours de cession 157 407 175 281 11 998 344 686

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/200798

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

B - Éléments du bilan

Note 3.8 - Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 16 932 57 073 693 74 698Aircraft Systems 320 929 44 699 318 365 946Cabin Interiors 40 108 525 559 – 565 667Technology 39 310 4 205 10 43 525Zodiac S.A. 1 016 – – 1 016

TOTAL activités poursuivies 418 295 631 536 1 021 1 050 852

Activités en cours de cession 68 918 256 909 4 276 330 103

TOTAL avec activités en cours de cession 487 213 888 445 5 297 1 380 955

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 17 357 55 939 645 73 941Aircraft Systems 338 289 42 326 325 380 940Cabin Interiors 39 518 503 501 – 543 019Technology 39 734 1 521 12 41 267Zodiac S.A. 2 385 – – 2 385

TOTAL activités poursuivies 437 283 603 287 982 1 041 552

Activités en cours de cession 66 871 240 788 4 250 311 909

TOTAL avec activités en cours de cession 504 154 844 075 5 232 1 353 461

Note 3.9 - Immobilisations corporelles par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 19 494 21 957 2 370 43 821Aircraft Systems 51 565 9 862 871 62 298Cabin Interiors 15 156 46 620 8 61 784Technology 10 462 1 161 3 776 15 399Zodiac S.A. 19 795 – – 19 795

TOTAL activités poursuivies 116 472 79 600 7 025 203 097

Activités en cours de cession 26 078 15 975 1 743 43 796

TOTAL avec activités en cours de cession 142 550 95 575 8 768 246 893

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 18 915 20 971 3 173 43 059Aircraft Systems 52 985 9 097 1 816 63 898Cabin Interiors 15 115 46 351 6 61 472Technology 9 623 630 3 274 13 527Zodiac S.A. 18 995 – – 18 995

TOTAL activités poursuivies 115 633 77 049 8 269 200 951

Activités en cours de cession 27 270 13 129 1 895 42 294

TOTAL avec activités en cours de cession 142 903 90 178 10 164 243 245

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 99

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 3.10 - Investissements corporels et incorporels par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 7 276 5 861 1 000 14 137Aircraft Systems 28 905 2 524 507 31 936Cabin Interiors 3 605 25 742 – 29 347Technology 2 540 311 1 381 4 232Zodiac S.A. 1 921 – – 1 921

TOTAL activités poursuivies 44 247 34 438 2 888 81 573

Activités en cours de cession 4 735 2 391 612 7 738

TOTAL avec activités en cours de cession 48 982 36 829 3 500 89 311

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 5 170 6 716 1 273 13 159Aircraft Systems 33 055 1 564 1 225 35 844Cabin Interiors 2 992 25 099 – 28 091Technology 2 985 482 793 4 260Zodiac S.A. 1 033 – – 1 033

TOTAL activités poursuivies 45 235 33 861 3 291 82 387

Activités en cours de cession 5 922 1 490 981 8 393

TOTAL avec activités en cours de cession 51 157 35 351 4 272 90 780

Note 3.11 - Stocks par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 32 330 35 367 492 68 189Aircraft Systems 116 529 17 201 1 994 135 724Cabin Interiors 55 498 125 595 – 181 093Technology 29 318 1 326 1 462 32 106Zodiac S.A. – – – –

TOTAL activités poursuivies 233 675 179 489 3 948 417 112

Activités en cours de cession 37 432 26 051 8 714 72 197

TOTAL avec activités en cours de cession 271 107 205 540 12 662 489 309

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 34 555 33 547 1 251 69 353Aircraft Systems 122 449 16 552 2 150 141 151Cabin Interiors 60 037 145 828 – 205 865Technology 30 295 280 1 188 31 763Zodiac S.A. – – – –

TOTAL activités poursuivies 247 336 196 207 4 589 448 132

Activités en cours de cession 46 040 25 087 11 077 82 204

TOTAL avec activités en cours de cession 293 376 221 294 15 666 530 336

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007100

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 3.12 - Clients par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 38 586 38 710 375 77 671Aircraft Systems 105 766 13 828 4 945 124 539Cabin Interiors 41 341 135 572 – 176 913Technology 46 635 4 768 – 51 403Zodiac S.A. 257 11 – 268

TOTAL activités poursuivies 232 585 192 889 5 320 430 794

Activités en cours de cession 58 342 24 556 9 687 92 585

TOTAL avec activités en cours de cession 290 927 217 445 15 007 523 379

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 37 687 40 320 544 78 551Aircraft Systems 102 953 12 004 4 772 119 729Cabin Interiors 43 593 133 677 – 177 270Technology 41 201 2 486 – 43 687Zodiac S.A. 611 – – 611

TOTAL activités poursuivies 226 045 188 487 5 316 419 848

Activités en cours de cession 63 796 24 892 10 012 98 700

TOTAL avec activités en cours de cession 289 841 213 379 15 328 518 548

Note 3.13 - Provision pour risques et charges non courantes et courantes par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 7 481 11 278 2 18 761Aircraft Systems 27 972 3 550 – 31 522Cabin Interiors 8 423 6 810 – 15 233Technology 8 785 187 10 8 982Zodiac S.A. 732 – – 732

TOTAL activités poursuivies 53 393 21 825 12 75 230

Activités en cours de cession 13 050 4 212 29 17 291

TOTAL avec activités en cours de cession 66 443 26 037 41 92 521

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 7 148 4 601 3 11 752Aircraft Systems 25 033 2 124 – 27 157Cabin Interiors 7 000 8 591 – 15 591Technology 8 276 – 19 8 295Zodiac S.A. 830 – – 830

TOTAL activités poursuivies 48 287 15 316 22 63 625

Activités en cours de cession 13 251 4 268 29 17 548

TOTAL avec activités en cours de cession 61 538 19 584 51 81 173

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 101

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 3.14 - Fournisseurs par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 18 838 8 362 241 27 441Aircraft Systems 61 687 4 285 2 191 68 163Cabin Interiors 25 722 45 749 – 71 471Technology 19 141 462 499 20 102Zodiac S.A. 3 660 5 – 3 665

TOTAL activités poursuivies 129 048 58 863 2 931 190 842

Activités en cours de cession 30 694 11 498 3 399 45 591

TOTAL avec activités en cours de cession 159 742 70 361 6 330 236 433

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 17 411 8 919 424 26 754Aircraft Systems 60 700 3 394 633 64 727Cabin Interiors 30 153 50 157 – 80 310Technology 16 226 340 502 17 068Zodiac S.A. 4 642 63 – 4 705

TOTAL activités poursuivies 129 132 62 873 1 559 193 564

Activités en cours de cession 34 750 8 969 3 535 47 254

TOTAL avec activités en cours de cession 163 882 71 842 5 094 240 818

Note 3.15 - Personnel par branche et par zone géographique

(en milliers d’euros) Europe Amérique Autres Total

Au 31 août 2006AeroSafety Systems 11 375 4 956 230 16 561Aircraft Systems 32 879 2 415 166 35 460Cabin Interiors 8 546 18 094 – 26 640Technology 9 008 65 168 9 241Zodiac S.A. 3 664 – – 3 664

TOTAL activités poursuivies 65 472 25 530 564 91 566

Activités en cours de cession 8 891 2 379 646 11 916

TOTAL avec activités en cours de cession 74 363 27 909 1 210 103 482

Au 31 août 2007AeroSafety Systems 9 661 5 616 93 15 370Aircraft Systems 32 794 2 674 252 35 720Cabin Interiors 8 889 24 099 – 32 988Technology 10 207 101 229 10 537Zodiac S.A. 3 416 – – 3 416

TOTAL activités poursuivies 64 967 32 490 574 98 031

Activités en cours de cession 10 296 2 585 499 13 380

TOTAL avec activités en cours de cession 75 263 35 075 1 073 111 411

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007102

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 5.2 - Paiements en actions

1) Options de souscription d’actionsLes Assemblées Générales Mixtes du 9 décembre 1997, du 16 décembre 2002 et du 16 décembre 2004 ont autorisé leDirectoire à attribuer en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions à des membres du personnel dessociétés du Groupe. Les principales caractéristiques des plans mis en place sont les suivantes :

Note 5 - Charges de personnel

Note 5.1 - Information sur composition des charges

(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Salaires et charges 622 725 552 836Participation 6 305 8 419Options sur actions octroyées 2 816 1 789

TOTAL activités poursuivies 631 846 563 044

Activités en cours de cession 89 598 91 379

TOTAL avec activités en cours de cession 721 444 654 423

Note 4 - Produits des activités ordinaires(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Ventes de biens 1 881 590 1 712 477Prestations de services 120 387 150 014Intérêts 2 941 2 105Redevances 1 818 1 233

TOTAL activités poursuivies 2 006 736 1 865 829

Activités en cours de cession 476 905 478 107

TOTAL avec activités en cours de cession 2 483 641 2 343 936

Année de mise Prix de souscription Date limite de levée Nombre d’optionsen place des plans en euros des options non exercées

31/08/2007

10/09/1999 20,30 10/09/2007 21 66007/12/1999 18,30 07/12/2007 –11/09/2000 23,40 11/09/2008 64 54515/05/2001 25,44 15/05/2009 13 00023/11/2001 19,05 23/11/2009 85 46022/11/2002 21,13 22/11/2010 115 36521/11/2003 25,21 21/11/2011 164 85012/02/2004 25,21 12/02/2012 535 00024/11/2004 30,94 24/11/2012 209 70025/11/2005 47,25 25/11/2013 176 96530/11/2006 49,35 30/11/2014 177 95013/02/2007 52,15 13/02/2015 75 000

TOTAL 1 639 495

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 103

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Nombre d’options 31/08/2007 31/08/2006

Au 1er septembre 1 731 457 2 088 295Émises 252 950 176 965Annulées (22 310) – Expirées – – Exercées (322 602) (533 803)Au 31 août 1 639 495 1 731 457

Les options attribuées sur cet exercice, en novembre 2006, ne peuvent être exercées avant le 30 novembre 2007 pour moi-tié. Les options attribuées sur cet exercice, en février 2007, peuvent être exercées par tranche à partir du 13 février 2007. Les 322 602 options exercées en 2006/2007 ont donné lieu à l'émission de 322 602 actions levées entre le 1er septembre 2006et le 31 août 2007, à un prix moyen d'attribution de 21,18 €.

La juste valeur moyenne pondérée des options émises en novembre 2006 est de 14,30 €. Le modèle d'évaluation utilisé, le modèle binomial, comprenait les principaux facteurs suivants :- prix de l'action à la date d'octroi 46,21 €- prix d'exercice de l'option 49,35 €- durée de vie de l'option 6 ans en moyenne - volatilité estimée 32,30 %- taux d'intérêt sans risque 4,85 %- taux de dividende espéré de l'action 2,00 %

La juste valeur moyenne pondérée des options émises en février 2007 est de 19,62 €. Le modèle d'évaluation utilisé, le modèle binomial, comprenait les principaux facteurs suivants :- prix de l'action à la date d'octroi 54,30 €- prix d'exercice de l'option 52,15 €- durée de vie de l'option 7 ans en moyenne - volatilité estimée 32,76 %- taux d'intérêt sans risque 4,28 %- taux de dividende espéré de l'action 2,00 %

La charge comptabilisée sur l'exercice, au titre des options de souscription d'actions qui ont été consenties avant le 7 novembre 2002 et non définitivement acquises au 1er janvier 2005, ainsi que celles consenties après le 1er septembre 2005,s'élève à 3 434 K€, contre 2 291 K€ sur l'exercice 2005/2006.

Le nombre d'options émises au cours de l'exercice et leur prix moyen d'exercice pondéré ont évolué de la façon suivante :

2) Share appreciation rightsCertains salariés bénéficient de contrats d'intéressement qui sont fondés sur l'appréciation de la valeur de l'action d'uneentité du Groupe. Ces contrats d'intéressement, communément appelés “share appreciation rights” sont réglés en numé-raire aux bénéficiaires à l'échéance de la période d'acquisition des droits correspondants. Les principales dispositions desplans concernés sont les suivantes :- durée et échéance : 2003-2016- base de valorisation : multiples de l'EBITA de l'entité concernéeLes données chiffrées relatives à ces plans sont les suivantes, au 31 août 2007 (en milliers d’euros) :Valeur comptable totale du passif des SARs au bilan : 943,0 K€Charge de l'exercice constatée au titre des SARs : 335,7 K€

3) Rapport spécial du Directoire au titre des stock-options en application de la loi sur les NRELe rapport détaillé est à la disposition des actionnaires en Assemblée Générale. Concernant les stock-options des manda-taires sociaux :- le nombre total de levée de stock-options en 2006/2007 a été de 97 000 ;- le nombre total d'attribution de stock-options en 2006/2007 a été de 75 000. Concernant les salariés du Groupe bénéficiant de stock-options :- le total des 10 plus fortes levées de stock-options en 2006/2007 a été de 117 698 ;- le total des 10 plus fortes attribution de stock-options en 2006/2007 a été de 36 000.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007104

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 6 - Variation de stocks (1)

(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Variation des stocks comptabilisée au cours de l’exercice 49 725 62 351Dépréciations des stocks dotées au cours de l’exercice (7 078) (11 739)Reprises de dépréciations de stocks au cours de l’exercice 2 327 1 403

TOTAL activités poursuivies 44 974 52 015

Activités en cours de cession 5 880 (5 144)

TOTAL avec activités en cours de cession 50 854 46 871

(1) Stocks matières premières, encours, marchandises et produits finis.

Note 7 - Autres produits et charges courants (en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Résultat sur cession d’immobilisations (406) (25)Coût de restructuration – (195)Pertes de valeur d’immobilisations – –Autres 215 174

TOTAL activités poursuivies (191) (46)

Activités en cours de cession (183) (205)

TOTAL avec activités en cours de cession (374) (251)

Note 8 - Éléments opérationnels non courants(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Résultat sur cession d'immobilisations – 794Coût de restructuration (1 046) (3 293)Pertes de valeurs (1) (2 594) (316)Litiges 55 (815)Autres (2) 5 286 (532)

TOTAL activités poursuivies 1 701 (4 162)

Activités en cours de cession (210) (1 513)

TOTAL avec activités en cours de cession 1 491 (5 675)

(1) Perte de valeur sur éléments incorporels de la filiale US Airbags dont l'activité a été quasiment arrêtée.

(2) Dont au 31 août 2007 : 5 688 K€ de reprise de la provision constituée sur la filiale US Air Cruisers au titre de la couverture des frais médicauxdes retraités de cette société. L'accord d'entreprise correspondant a été annulé et remplacé par une garantie très réduite, ce qui a conduit à enre-gistrer une reprise de provision d'un montant de 5 688 K€.

Note 9 - Coût de l’endettement financier net(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Produits financiers 2 941 2 104Différences de change (661) (1 307)Incidence points terme sur couverture de change (943) (1 477)Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 337 (680)

Coût de l'endettement financier brut (56 991) (43 338)

TOTAL activités poursuivies (55 654) (44 018)

Activités en cours de cession (14 678) (15 073)

TOTAL avec activités en cours de cession (70 332) (59 091)

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 105

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 10 - Autres produits et charges financiers(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Dividendes – –Dotation et reprise provisions 7 2Résultat de cession sur titres non consolidés – –Pertes de valeur – –Charges de désactualisation des indemnités de retraite nettes des rendements (885) (1 003)

TOTAL activités poursuivies (878) (1 001)

Activités en cours de cession (212) (281)

TOTAL avec activités en cours de cession (1 090) (1 282)

Le coût de l'endettement financier brut augmente de 13,7 M€ du fait de la hausse des taux affectant le coût moyen de noscrédits qui s'établit sur la période à 4,76 %, contre 3,73 % sur l'exercice précédent ; le coût complet de nos ressources financières(y compris les coûts liés aux prestations bancaires diverses) s'établissant à 5,05 %, contre 3,97 % sur l’exercice précédent.

Note 11 - Impôts(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

1) BilanImpôts différés :Impôts différés débiteurs 9 439 16 196Impôts différés créditeurs 35 131 25 211

Impôts différés nets activités poursuivies (25 692) (9 015)

Impôts différés nets des activités en cours de cession 9 409 9 803

TOTAL impôts différés nets avec activités en cours de cession (16 283) 788

Ventilation du montant net par nature :Situation fiscale latente 19 040 25 342Crédits d’impôt comptabilisés 806 1 612Profit sur stock final 5 679 5 374Retraitement provisions réglementées (3 996) (4 358)Frais de développement (44 556) (34 524)Autres (2 665) (2 461)

Impôts différés nets des activités poursuivies (25 692) (9 015)

Impôts différés nets des activités en cours de cession 9 409 9 803

TOTAL impôts différés nets avec activités en cours de cession (16 283) 788

2) Compte de résultatImpôts différés / impôts exigibles :- impôts différés 17 552 4 566- impôts exigibles 48 498 56 973

Impôts des activités poursuivies 66 050 61 539

Impôts des activités en cours de cession 25 016 22 794

TOTAL impôts avec activités en cours de cession 91 066 84 333

3) Crédits d’impôt ou pertes fiscales non reconnus (1) 12 174 12 738

(1) Ce montant inclut 449 K€ à échéance au 31 août 2008.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007106

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Activités Activités Total avecpoursuivies en cours activités

au 31/08/2007 de cession en cours de au 31/08/2007 cession au

(en milliers d’euros) 31/08/2007

Taux effectif d’impôtRésultat avant impôt 207 741 67 014 274 755Taux d’impôt 34,43 % 34,43 % 34,43 %

Impôt théorique 71 525 23 073 94 598Incidence des impôts à taux réduit (32) (386) (418)Impact des taux d’impôts des autres pays 507 1 217 1 724Crédit d'impôt à la recherche et à la formation (5 267) (90) (5 357)Divers (y compris contrôles fiscaux) (683) 1 202 519

Impôt consolidé 66 050 25 016 91 066

Taux effectif d’impôt 31,79 % 37,33 % 33,14 %

Note 12 - Résultat par action 31/08/2007 31/08/2006

Nombre d’actions retenu pour le calcul (1) 55 378 945 54 792 931Bénéfice net par action (en €) (2) 3,30 2,96

Résultat dilué par action :Nombre d’actions retenu pour le calcul (3) 56 024 714 55 556 575Bénéfice net par action (en €) (4) 3,26 2,92

(1) Nombre moyen pondéré d’actions représentant le capital sur l’exercice.

(2) Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions.

(3) Nombre moyen pondéré d'actions représentant le capital sur l'exercice, complété par la quotité des options de souscription d'actionsconsidérées comme dilutives, attribuées préalablement à la clôture de l'exercice et non encore exercées.

(4) Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions calculé selon renvoi (3).

Note 13 - Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

Note 13.1 - Écarts d'acquisition : brutSolde Écart Variation Modification Autres Solde au Activités Solde

d'ouverture de de (1) (2) 31/08/2007 en cours de clôture au 31/08/2006 conversion périmètre de cession activités

poursuivies(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Écart d'acquisition 1 409 770 (53 510) 1 486 (386) (4 402) 1 352 958 (339 489) 1 013 469

(1) Dans la période d'un an suivant la première clôture après acquisition ou après cette date pour les impôts différés non reconnus à l'acquisition.

(2) Virement à un autre poste d'immobilisations incorporelles.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 107

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 13.3 - Immobilisations incorporelles : brutSolde Écart Variation Augmentations Diminutions Autres Solde Activités Solde

d'ouverture de de au en cours de clôtureau 31/08/2006 conversion périmètre 31/08/2007 de cession activités

poursuivies(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Frais d'établissement – – – – – – – – –Frais de développement (1) 104 813 (3 060) 322 33 491 – – 135 566 (322) 135 244Brevets et marques 35 447 (655) – 3 (988) 4 379 38 186 (25 041) 13 145Fonds de commerce 2 127 – – – – 11 2 138 (76) 2 062Certifications et autres 34 978 (464) – 3 291 (3 926) 1 234 35 113 (2 426) 32 687

TOTAL 177 365 (4 179) 322 36 785 (4 914) 5 624 211 003 (27 865) 183 138

(1) Frais engagés pour les programmes A380, B787, A400M, EMB 170 et 190 : les avances remboursables liées à ces frais ne sont pas activées.Les coûts de développement non capitalisés et non facturés aux clients sont de 111 699 K€ en 2006/2007, contre 79 870 K€ en 2005/2006.

(en millions d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

a) Activités poursuiviesUGT :- AeroSafety Systems 65,2 68,9- Aircraft Systems (1) 306,7 309,1- Cabin Interiors :

Cabin (2) 437,9 465,7Seats 55,0 56,1

- Autres 41,4 45,1

906,2 944,9

b) Activités en cours de cession 310,6 325,2

TOTAL 1 216,8 1 270,1

(1) Dont Intertechnique 255,4 M€ au 31 août 2007.

(2) Dont C&D 319 M€ et Monogram 117 M€ au 31 août 2007.

Les tests de dépréciation ont été conduits comme indiqués au paragraphe W de la note 1 "Principes comptables".L'étude de rentabilité a été réalisée en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit :- variation de la parité Euro/$ de 0,10 ;- variation du taux d'actualisation retenu de 0,5 %.Ces variations d'hypothèses prises individuellement ou cumulativement ne conduisent pas à des valeurs d'utilités infé-rieures aux valeurs comptables et ne génèrent donc pas de dépréciation des écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition nets se décomposent comme suit :

Note 13.2 - Écart d'acquisition : amortissementSolde Écart Variation Modification Dépréciation Autres Solde au Activités Solde

d'ouverture de de (1) (2) 31/08/2007 en cours de clôture au 31/08/2006 conversion périmètre de cession activités

poursuivies(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Écart d'acquisition 139 713 (3 177) – – – (360) 136 176 (28 859) 107 317Valeur nette des écarts d'acquisition 1 270 057 – – – – – 1 216 782 (310 630) 906 152

(1) Dans la période d'un an suivant la première clôture après acquisition ou après cette date pour les impôts différés non reconnus à l'acquisition.

(2) Virement à un autre poste d'immobilisations incorporelles.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007108

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 13.4 - Immobilisations incorporelles : amortissementSolde Écart Variation Augmentations Diminutions Autres Solde Activités Solde

d'ouverture de de au en cours de clôtureau 31/08/2006 conversion périmètre 31/08/2007 de cession activités

poursuivies(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Frais d'établissement – – – – – – – – –Frais de développement (1) 5 538 (218) 276 4 178 – – 9 774 (302) 9 472Brevets et marques 28 641 (640) – 5 014 (479) 361 32 897 (24 445) 8 452Fonds de commerce 2 001 – – 90 – – 2 091 2 091Certifications et autres 30 287 (433) – 3 535 (3 919) 92 29 562 (1 839) 27 723

TOTAL 66 467 (1 291) 276 12 817 (4 398) 453 74 324 (26 586) 47 738

Valeur nette des immobilisations incorporelles 110 898 (2 888) 46 23 968 (516) 5 171 136 679 (1 279) 135 400

(1) Frais engagés pour les programmes A380, B787, A400M, EMB 170 et 190 : les avances remboursables liées à ces frais ne sont pas activées.Les coûts de développement non capitalisés et non facturés aux clients sont de 111 699 K€ en 2006/2007, contre 79 870 K€ en 2005/2006.

Note 14 - Immobilisations corporelles

Note 14.1 - Immobilisations corporelles : brut Solde Écart Variation Augmentations Diminutions Autres Solde Activités Solde

d'ouverture de de au en cours de clôtureau 31/08/2006 conversion périmètre 31/08/2007 de cession activités

poursuivies(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Terrains et agencement terrains 20 945 (204) – 1 655 (323) 63 22 136 (3 856) 18 280Constructions et aménagements 190 100 (3 278) – 3 183 (866) 732 189 871 (31 983) 157 888Matériel, mobilier, agencement et autres 448 510 (8 449) 539 38 590 (27 478) 5 822 457 534 (85 134) 372 400Immobilisations en cours 11 175 (212) – 10 711 (537) (7 905) 13 232 (4 095) 9 137

TOTAL 670 730 (12 143) 539 54 139 (29 204) (1 288) 682 773 (125 068) 557 705

Note 14.2 - Immobilisations corporelles : amortissementSolde Écart Variation Augmentations Diminutions Autres Solde Activités Solde

d'ouverture de de au en cours de clôtureau 31/08/2006 conversion périmètre 31/08/2007 de cession activités

poursuivies(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Terrains et agencement terrains 1 309 (20) – 54 (4) 35 1 374 (89) 1 285Constructions et aménagements 93 713 (1 228) – 9 622 (698) 65 101 474 (16 118) 85 356Matériel, mobilier, agencement et autres 328 815 (5 436) 517 37 746 (24 712) (250) 336 680 (66 567) 270 113

TOTAL 423 837 (6 684) 517 47 422 (25 414) (150) 439 528 (82 774) 356 754

Valeur nette des immobilisations corporelles 246 893 (5 459) 22 6 717 (3 790) (1 138) 243 245 (42 294) 200 951

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 109

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 16 - Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants sont composés principalement de dépôts.

(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Terrains et constructionsValeur brute 4 283 4 341Amortissements cumulés 635 547Valeur nette comptable 3 648 3 794

Moins d’1 an 463 531De 1 à 5 ans 1 677 1 784Plus de 5 ans 267 623Paiements minimaux futurs 2 407 2 938

(1) Ces chiffres sont attribuables en totalité aux activités en cours de cession au 31 août 2007.

Note 15 - Titres de participation et autres titres immobilisés

Les titres de participation incluent :- La souscription au capital de “Coast Investment SCA”, société créée en avril 2006, conjointement avec Carlyle, pour l'ac-quisition du Groupe Waterpik. La valeur de ces titres a été réévaluée à leur juste valeur sur la base du montant utilisé pourl'apport de Waterpik à Zodiac Marine Holding, le 27 septembre 2007, dans le cadre de la cession de la branche MarineZodiac à Carlyle (cf. note A. “Évènements postérieurs à la clôture” et note AA des "Principes comptables"). Le montant decette réévaluation à la juste valeur est de 13 022 K€, imputé en capitaux propres consolidés.- Le montant de cette participation est complété par le financement mis en place par Zodiac S.A. au moment de l'acquisi-tion et au prorata de sa participation, pour un montant, intérêts compris, de 21 928 K€.

Contrats de locations financement(1)

Les immobilisations corporelles incluent les éléments suivants pris en location financement :

Note 17 - Stocks(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

Matières premières 226 125 195 540Encours 118 885 110 975Produits finis et marchandises 103 122 110 597

TOTAL activités poursuivies 448 132 417 112

Activités en cours de cession 82 204 72 197

TOTAL avec activités en cours de cession 530 336 489 309

Aucun stock n'a été donné en nantissement de passif.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007110

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 18 - Trésorerie

(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006 31/08/2005

Activités poursuivies :Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 886 59 494 61 201Valeurs mobilières 201 415 332

Dettes financières courantes 278 051 342 440 402 241Billets de trésorerie (84 000) (310 000) (379 000)Part courante des emprunts long terme et avances remboursables (165 678) (1 219) (1 064)Banques 28 374 31 221 22 177

Trésorerie nette des activités poursuivies 17 713 28 688 39 356

Activités en cours de cession(1) 14 477 – 1 498

Trésorerie nette des activités poursuivies et en cours de cession 32 190 28 688 40 854

(1) Au 31 août 2007 cession de la branche Marine ; au 31 août 2005 cession de Ferma.

Note 19 - Capital

Nombre Actions Prime Totald’actions ordinaires d’émission (en milliers (en milliers) (en milliers d’euros) (en milliers d’euros) d’euros)

Au 31 août 2005 54 727 10 945 164 991 175 936

Frais sur prime – – (72) (72)Options exercées 533 107 10 130 10 237Au 31 août 2006 55 260 11 052 175 049 186 101

Frais sur prime – – – –Options exercées 323 65 6 767 6 832Au 31 août 2007 55 583 11 117 181 816 192 933

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 111

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 20 - Dettes financières

Note 20.1 - Ventilation des dettes financières(en milliers d’euros) Taux d’intérêts (1) 31/08/2007 31/08/2006

A. Dettes financières non courantesCrédit syndiqué confirmé (Euros) 4,600 765 000 690 000Crédit syndiqué confirmé (Dollar US) 6,028 220 034 308 368Autres crédits (Dollar US) NS 219 623Crédit syndiqué confirmé (autres devises) 4,998 14 969 21 210Autres emprunts et crédits non confirmés part non courante, frais crédits syndiqués NS 20 169 14 550

Total activités poursuivies 1 020 391 1 034 751

Total activités en cours de cession 2 560 3 373

Dettes financières non courantes(2) 1 022 951 1 038 124

B. Dettes financières courantesBillets de trésorerie (Euros) 3,756 84 000 310 000Crédit syndiqué confirmé (Euros) 4,600 165 000 –Banques, autres emprunts et crédits non confirmés part courante NS 29 051 30 862

Total activités poursuivies 278 051 340 862

Total activités en cours de cession 541 1 578

Dettes financières courantes 278 592 342 440

TOTAL activités poursuivies 1 298 442 1 375 613

TOTAL activités en cours de cession(3) 3 101 4 951

TOTAL avec activités en cours de cession 1 301 543 1 380 564

(1) Taux d’intérêts moyens sur l’exercice hors amortissement des frais de mise en place du crédit syndiqué.

(2) Échéances et répartition par devises des emprunts et crédits confirmés (équivalent en milliers d’euros au 31 août 2007) :

2008/2009 254 782 Euros 787 1642009/2010 170 512 Dollar US 220 8112010/2011 575 097 Dollar Canadien 14 9762011/2012 333Après 2012 22 227

Le crédit syndiqué de 1 500 M€, mis en place le 14 juin 2005, comprend trois tranches :a) la tranche d'un montant initial de 300 M€ à échéance au 14 juin 2007 a été renouvelée à hauteur de 267 M€ pour une durée supplémentaire de2 ans, en garantie des tirages de notre programme de Billets de Trésorerie ;

b) 691 M€ à échéance au 14 juin 2011 et 9 M€ au 14 juin 2010 ;

c) 500 M€ à échéance au 14 juin 2010, remboursable par 1/3 à compter du 14 juin 2008.

(3) Non compris le financement des activités en cours de cession pour un montant de 184 614 K€, financées par Zodiac S.A.

Note 20.2 - CovenantsLe Groupe est soumis à un seul covenant bancaire qui est le ratio "Dettes financières/EBITDA", dans la définition figurantau contrat de crédit.Ce covenant est lié au crédit syndiqué et a été respecté au 31 août 2007, son non respect pouvant entraîner le rembourse-ment intégral, par anticipation du crédit. Il n'a pas fait l'objet de renégociation à ce jour.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007112

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 21 - Provisions

Solde Écart de Variation Variations de l’exercice Autres Solde Activités Solded’ouverture conversion de périmètre Dotations Reprises Reprises au en de clôture

au (provisions (provisions 31/08/2007 cours activités31/08/2006 utilisées) non utilisées) de poursuivies

(en milliers d’euros) cession au 31/08/2007

Couverture médicale retraites USA 10 200 (636) – 319 (440) (5 678) – 3 765 – 3 765Indemnités départ retraite 30 109 (38) – 4 197 (2 947) – – 31 321 (9 113) 22 208Divers 1 533 – – 66 (112) (16) – 1 471 (46) 1 425

Total non courant 41 842 (674) – 4 582 (3 499) (5 694) – 36 557 (9 159) 27 398

Garantie 33 588 (621) 206 5 634 (5 491) (1 727) (111) 31 478 (6 991) 24 487Litiges/franchises assurances 4 817 (123) – 898 (1 617) (287) 10 3 698 (650) 3 048Restructurations, diversification 1 999 (35) – 790 (1 189) (377) (11) 1 177 (75) 1 102Impôts et taxes 542 – – 19 (132) (69) (120) 240 (37) 203

Divers (1) 9 733 (152) – 2 464 (1 505) (2 629) 112 8 023 (636) 7 387

Total courant 50 679 (931) 206 9 805 (9 934) (5 089) (120) 44 616 (8 389) 36 227

TOTAL 92 521 (1 605) 206 14 387 (13 433) (10 783) (120) 81 173 (17 548) 63 625

(1) Les provisions diverses sont principalement constituées de provisions pour pertes à terminaison ainsi que de pénalités sur divers contratscommerciaux.

Provisions pour avantages du Personnel - avantages postérieurs à l’emploi :

1) Régimes de retraite et d’assurance médicale à contributions définiesLe Groupe dispose de régimes à contributions définies pour tous ses salariés français. Ces régimes sont gérés par l’État.La seule obligation à la charge du Groupe est de payer les cotisations requises pour financer ces avantages, sur la based’un pourcentage des salaires versés.

Fourchettes d’hypothèses 2006/2007 2005/2006

Taux d’actualisation 4,03 % 3,9 %Taux de rendement des actifs attendu Néant NéantTaux d’augmentation des salaires 2,5 % - 3 % 2,5 % - 3 %Taux de rotation du personnel 30-52 ans = 3 % l'an 30-52 ans = 3 % l'an

>52 ans = 0 % l'an >52 ans = 0 % l'an

La table de mortalité utilisée est la TPRV 93.

2) Régimes de retraite et d'assurance médicale à prestations définies

2.1 FranceConformément à la loi et aux conventions collectives applicables, le Groupe doit verser une indemnité de fin de carrière àses salariés français, sous la forme d’un capital versé en une fois au moment du départ à la retraite du salarié. Dans lecadre de ces régimes, les salariés bénéficient de droits à retraite lorsqu’ils atteignent l’age de 63 ans. Le Groupe n’a pasl’obligation de financer ces régimes.La valeur actuelle de l’engagement de retraite, le coût des services de la période et le coût des services passés ont étédéterminés en suivant la Méthode des Unités de Crédit Projetées (cf. paragraphe T de la note 1 “Principes comptables”).Les principales hypothèses actuarielles utilisées par le Groupe sont les suivantes :

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 113

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

2.2 USA, Royaume-Uni Le Groupe dispose de régimes à prestations définies dont bénéficient les salariés éligibles de certaines filiales nord-amé-ricaines (Air Cruisers et Avox) et britannique (Avon).Dans le cadre de ces régimes, les salariés bénéficient de droits à retraite lorsqu'ils atteignent un âge compris entre 60 et65 ans. Ces régimes sont assortis d'obligations de financement de la part du Groupe. Le plan d'Air Cruisers a été "gelé" en 2003 ; en conséquence, il n'y a plus d'augmentation des pensions de retraite liées àce plan. La valeur actuelle de l’engagement de retraite ou d'assurance médicale, le coût des services de la période et le coût desservices passés ont été déterminés en suivant la Méthode des Unités de Crédit Projetées (cf. paragraphe T de la note 1“Principes comptables”).

Les plus récentes évaluations actuarielles des actifs du régime et de la valeur actuelle de l’engagement de retraite ont été effectuées aux dates et par les cabinets d’actuaires suivants :

Filiale Date de la Cabinet dernière évaluation d’actuaires

Activités poursuivies :Air Cruisers 5/09/2007 New York Life Investment Management LLCAvox 28/06/2007 McCready and Keene, Inc

Activités en cours de cession :Avon 24/09/2007 Equitable Life Assurance Society

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les plans des activités poursuivies sont :

Fourchettes d’hypothèses 2006/2007 2005/2006

Taux d’actualisation 6,13 % 5,85 %Taux de rendement des actifs attendu 8,00 % 8,00 %

Activités Activités Total avec Montant poursuivies en cours activités au 31/08/2006

au 31/08/2007 de cession en cours au 31/08/2007 cession

(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Coût des services rendus 2 626 226 2 852 2 015Charge d'intérêt (désactualisation) 2 302 1 216 3 518 3 635Rendement attendu des placements (1 417) (1 013) (2 430) (2 350)Amortissement des écarts actuariels 266 9 275 53Amortissement du coût des services passés (225) (57) (282) (29)Réductions de droits aux régimes (5 688) – (5 688) –Liquidations de régimes – – – –

Charge totale de l'exercice (2 136) 381 (1 755) 3 324

La réduction de droits sur des régimes poursuivis résulte de la renégociation des droits futurs auprès des salariés de lafiliale concernée.

3) Charge de retraite au compte de résultat

La charge enregistrée au compte de résultat de la période, au titre des engagements de retraite sur des régimes à pres-tations définies, s’analyse de la façon suivante :

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007114

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Activités Activités Total avec Montant poursuivies en cours activités au 31/08/2006

au 31/08/2007 de cession en cours au 31/08/2007 cession

(en milliers d’euros) au 31/08/2007

Dette actuarielle des régimes financés 20 672 21 501 42 173 43 296Juste valeur des fonds des régimes financés (19 565) (16 612) (36 177) (34 316)

Déficit (surplus) des régimes financés 1 107 4 889 5 996 8 980

Dette actuarielle des régimes non financés 27 617 2 764 30 381 35 323

Écarts actuariels non comptabilisés (2 741) 1 462 (1 279) (4 436)

Coût des services passés à comptabiliser (7) (7) 442

Plafonnement de l'actif éventuel – – – –

Provisions totales 25 976 9 115 35 091 40 309

4) Provisions pour engagements de retraite

Le rapprochement entre la dette actuarielle nette de la juste valeur des fonds des régimes, d'une part, et la provision figurant au bilan consolidé, d'autre part, s'analyse comme suit :

Note 22 - Engagements hors bilan et passifs éventuels

Note 22.1 Engagements hors bilanactivités activités Total avec activités

(en milliers d’euros) poursuivies en cours de cession en cours de cession

2007 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Engagements donnésLocations longue durée (1) 63 319 75 472 13 803 11 236 77 122 86 708Ecarts actuariels sur engagements de retraites (2) 1 857 2 282 (1 029) 452 828 2 734Cautions et autres garanties (3) 9 072 5 199 465 423 9 537 5 622Nantissement (4) 535 673 535 673 – – 535 673 535 673Engagements reçus sur contrats 612 608 – – 612 608

(1) Ce montant inclut les engagements sur les contrats résiliables et non résiliables.(2) Net des impôts différés.(3) Dont 5 738 K€ de garantie émise par Zodiac S.A. au bénéfice de Federal Insurance Company (CHUBB) pour contregarantir les "performancesbonds" émises par cette assurance au bénéfice de certains clients de notre filiale ESCO au titre de l'exécution de ses contrats commerciaux (installation de barrières et systèmes d'arrêt pour avions civils et militaires). La garantie totale utilisable dans ce cadre, émise par Zodiac S.A., est de 20 M€.(4) Les titres de la filiale Intertechnique détenus à 100 % par Zodiac S.A. ont été nantis au profit des banques participantes au Crédit Syndiqué du14 juin 2005.N.B. : En outre, dans le cadre de l'acquisition de C&D, Zodiac S.A. a délivré des garanties au profit de tiers, d'une durée maximum de 5 ans à compterdu 15 juillet 2005, couvrant la bonne exécution des contrats existant entre ces tiers et C&D.

Engagements relatifs aux contrats de location simple(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006

- Moins d’un an (1) 18 761 18 801- De 1 à 5 ans (2) 44 254 49 361- Plus de 5 ans (3) 14 107 18 546Paiements minimaux 77 122 86 708

Revenus minimaux futurs de sous-location à recevoir – –à la clôture (contrats non résiliables)

(1) Dont activité en cours de cession au 31 août 2007 : 4 097 K€.(2) Dont activité en cours de cession au 31 août 2007 : 8 044 K€.(3) Dont activité en cours de cession au 31 août 2007 : 1 662 K€.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 115

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Fixe Variable Avantage Totalen nature

(en euros) véhicule

Jean-Louis Gerondeau 225 000 163 125 4 620 392 745Maurice Pinault 200 000 198 000 4 980 402 980Olivier Zarrouati 250 000 162 911 1 128 414 039

TOTAL 675 000 524 036 10 728 1 209 764

Note 22.2 Actifs et passifs éventuelsIl n'a pas été identifié d'actifs éventuels au 31 août 2007.Il a été identifié à la même date un seul passif éventuel concernant les suites d'un contrôle fiscal de notre filiale IN-LHC.Suite à ce redressement fiscal consécutif à un contrôle de l'exercice 1994 portant sur un montant de 1 339 K€, la sociétéIN-LHC a contesté celui-ci devant le Tribunal administratif qui a déclaré dans son jugement du 5 octobre 2004 le bien-fondéen totalité de la demande de la société IN-LHC et a débouté l'Administration fiscale.Celle-ci a fait appel de cette décision devant la Cour d'Appel de Nantes. Cette juridiction a invalidé la décision du Tribunaladministratif et a validé la position de l'Administration fiscale.Après revue avec ses conseils fiscaux, la société IN-LHC considère que sa position reste totalement valide et a décidé deporter le dossier devant le Conseil d'État et estime, qu'à ce stade, il n'y a pas lieu de provisionner de risque à ce titre.Le montant de l'impôt en litige a été appelé par le Trésor Public et payé par IN-LHC et figure à l'actif du bilan sous larubrique "Actifs d'impôts exigibles".

Note 23 - Informations relatives aux parties liées

1.1 Relation avec les filiales et participationsLe Groupe a facturé en 2006/2007 à la société Waterpik : 63 K$ de “Management fees” et 755 K$ de produits financiers.

1.2 Transactions avec les principaux dirigeantsa) Salaires et avantages

Jean-Louis Gerondeau Maurice Pinault Olivier ZarrouatiPlan 99 Plan 04 Plan 99 Plan 04 Plan 04 Plan 07

Options non exercées au 31/08/2006 - 160 000 72 000 100 000 60 000 –

Options exercées en 2006/2007 - - 72 000 25 000 - -

Options exerçables au 31/08/2007 - 160 000 - 75 000 60 000 75 000

Prix de l'exercice (en euros) 18,30 25,21 18,30 25,21 25,21 52,15

Date d'expiration 7/12/07 12/02/12 7/12/07 12/02/12 12/02/12 13/02/15

1.3 Rémunération des membres du Comité exécutifLe montant est de 1 503 K€ de fixe et 1 181 K€ de variable, soit un total de 2 684 K€, y compris les rémunérations de membresdu Directoire (dont le détail figure dans l'annexe spécifique sur la rémunération des dirigeants).La partie variable est de 0 à 100 % du salaire fixe en fonction de la réalisation d'un résultat opérationnel objectif de labranche dirigée ou d'un résultat net objectif du Groupe.Il n'a pas été attribué de stock-options sur l'exercice aux membres du Comité exécutif, à l'exception de l'attribution aubénéficie de Olivier Zarrouati, détaillée dans la rémunération des dirigeants.

b) Stock-options

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007116

NOTES ANNEXES

Comptes consolidés

Note 24 - Liste des sociétés consolidées au 31 août 2007

Sociétés consolidées Pays % intérêtspar intégration globale du Groupe

Branche TechnologyZodiac Holding Airbag España SL Espagne 100,00Zodiac Automotive España SL Espagne 100,00IN-Snec France 100,00Zodiac Data Systems Inc. USA 100,00Heim Systems GmbH Allemagne 100,00Zodiac Automotive Division France 100,00Zodiac Automotive Tunisie Tunisie 100,00Zodiac Automotive UK Grande-Bretagne 100,00Zodiac Automotive US USA 100,00Enertec S.A. France 100,00Enertec Holding S.A. France 100,00Enertec UK Ltd Grande-Bretagne 100,00

II - Activités en cours de cession

Branche MarineMarine Holding US Corporation USA 100,00

Division MarineZodiac International France 100,00Zodiac Italia Italie 100,00Zodiac of North America USA 100,00Zodiac Española Espagne 100,00Zodiac Hurricane Technologies Canada 100,00Avon Grande-Bretagne 100,00DBC Marine Safety Systems Canada 100,00Zodiac Hungary Hongrie 100,00Evac OY Finlande 100,00Evac EURL France 100,00Evac Vacuum Systems Chine 100,00Evac International OY Finlande 100,00Evac North America USA 100,00Norsk Inova AS Norvège 100,00

Division PiscineZodiac European Pools France 100,00Zodiac Pool Care Europe France 100,00Zodiac Kern Allemagne 100,00Debes und Wunder Allemagne 100,00Europool Italie 89,50Zodiac Group Australia Australie 100,00Zodiac American Pools USA 100,00Zodiac Pool Iberica Espagne 100,00Zodiac Pool Care Inc. USA 100,00Zodiac Pool Care South Africa PTY Afrique du Sud 100,00Zodiac Pool Care Canada Canada 100,00Produits de piscines Vogue Canada 100,00P.S.A. France 100,00Zodiac Pool Heating Inc. Canada 100,00Polaris Pool Systems Australia PTY Australie 100,00Polaris Pool Systems International Espagne 100,00

Sociétés consolidées Pays % intérêtspar intégration globale du Groupe

I - Activités poursuivies

Zodiac S.A. France Société mère

Immobilière Galli France 100,00Zodiac US Corporation USA 100,00Zodiac Services Europe France 100,00

Branche AeroSafety SystemsAérazur France 100,00Air Cruisers USA 100,00Pioneer USA 100,00Amfuel USA 100,00Engineered Arresting Systems Corp. USA 100,00Befab Safeland Limited Grande-Bretagne 100,00Icore UK Ltd Grande-Bretagne 100,00Icore International GmbH Allemagne 100,00Icore International Inc. USA 100,00Zodiac Equipments Tunisie S.A.R.L. Tunisie 100,00Zodiac Aerospace UK Ltd Grande-Bretagne 100,00Parachutes Industries Southern Africa Afrique du Sud 100,00

Branche Cabin InteriorsSicma Aero Seat France 100,00Someco France 100,00Sicma Aero Seat Services USA 100,00Weber Aircraft USA 100,00Monogram Aerospace Industries USA 100,00Monogram Systems GmbH Allemagne 100,00Zodiac Holding Sicma Aeroseat SL Espagne 100,00Sicma Aero Seat España Espagne 100,00Sicma Middle East Émirats Arabes 100,00Evac GmbH Allemagne 100,00Evac LTDA Brésil 100,00Evac AB Suède 100,00C&D Zodiac Inc. USA 100,00C&D Aerospace Canada Co Canada 100,00Aerodesign de Mexico SA Mexique 100,00C&D Brasil Limitada Brésil 100,00

Branche Aircraft SystemsIntertechnique France 100,00ECE France 100,00ECE GmbH Allemagne 100,00Intertechnique Services Americas LLC USA 100,00IDD Aerospace Corp. USA 100,00IN-Flex France 100,00Intertechnique Aerospace Ltd Grande-Bretagne 100,00IN-LHC France 100,00Precilec France 100,00Avox Eros Services Inc. USA 100,00INS Asia(1) Hong-Kong 48,75IN Services & Al Rumaithy Estab. Émirats Arabes 49,00Avox Systems USA 100,00Air Actuators Singapore Singapoure 100,00GAT-IN-ES France 100,00(1) Le taux de contrôle de cette société est de 65 %,

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 117

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉSMesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosAssemblées Générales, nous avons procédé au contrôledes comptes consolidés de la société Zodiac relatifs àl'exercice clos le 31 août 2007, tels qu'ils sont joints au présentrapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Ilnous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assu-rance raisonnable que les comptes consolidés ne comportentpas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l'arrêté des comptes et àapprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opi-nion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercicesont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dansl’Union européenne, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsique du résultat de l'ensemble constitué par les personneset entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Codede commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :• La note 1-J de l'annexe expose les règles et méthodescomptables relatives à l'inscription à l'actif du bilan desfrais de développement engagés pour les programmespluriannuels. Dans le cadre de notre appréciation desrègles et principes comptables suivis par votre Société,nous avons vérifié le caractère approprié des méthodescomptables précisées ci-dessus et nous nous sommesassurés de leur correcte application.• Les notes 1-I, 1-J et 1-W de l'annexe exposent les règleset méthodes comptables relatives à l'évaluation des écartsd'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation desrègles et principes comptables suivis par votre Société,nous avons vérifié le caractère approprié des méthodescomptables décrites en annexe aux états financiers et nousnous sommes assurés de leur correcte application, ainsique du caractère raisonnable des éléments retenus pour ladétermination des valeurs d'inventaire.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons également procédé, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, à la vérification desinformations données dans le rapport sur la gestion duGroupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 16 novembre 2007

Les Commissaires aux comptes

Fideuraf Ernst & Young AuditJean-Pierre Boutard Valérie Quint

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007118

1er Commissaire aux comptes 2me Commissaire aux comptesMontant % Montant %

(en milliers d’euros) 2007 2006 2007 2006 2007 2006 20076 2006

AuditAudit légal 3 035 3 053 92,5 % 84,1 % 106 42 100 % 100 %Missions accessoires 495 468 4,3 % 12,9 % – – – –

Autres prestationsJuridique, fiscal, social… 119 109 3,2 % 3,0 % – – – –

TOTAL 3 649 3 630 100 % 100 % 106 42 100 % 100 %

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes consolidés

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comptes de la sociétéZodiac S.A.

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 22000066//22000077 119

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007120

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Conformément aux statuts, vous êtes réunis en AssembléeGénérale pour délibérer sur les comptes de l’exercice closle 31 août 2007 et statuer sur les résolutions qui vont vousêtre proposées par le Directoire.Conformément à la loi dite de “sécurité financière”, voustrouverez le détail des réunions du Conseil et des Comitésdans le chapitre intitulé “préparation et organisation destravaux du Conseil de Surveillance".Durant cet exercice, votre Conseil de Surveillance a donnéau Directoire les autorisations nécessaires pour :a) réaliser la cession de l'ensemble des actifs constituantvotre branche Marine.b) souscrire, directement par Zodiac S.A. ou indirectementpar vos filiales, à l'augmentation de capital suivante :- Evac GmbH, pour un montant de 2 500 K€.c) garantir, à l'intérieur de la même opération, des enga-gements commerciaux de restitution d'acompte ou debonne fin de contrats signés par vos filiales à hauteur d'unmontant de 16 M€ faisant partie de l'autorisation globale de20 M€ renouvelable annuellement.

Au cours de cet exercice, en raison des levées d'optionsexercées par un certain nombre de membres du personnel,le capital de votre Société s'est trouvé porté à 11 116 609,40 €représenté par 55 583 047 actions négociables à la cote ducompartiment A de l'Eurolist du Marché de la Bourse deParis.

Du 1er janvier au 31 octobre 2007, le cours moyen compa-rable s'est établi à 53,07 €, contre 48,06 € pour le coursmoyen de l'exercice précédent sur la même période. Lesvariations plus haut/plus bas à la clôture de la séance deBourse pour cette même période ont été de 60,47 / 45,63 €,contre 56 / 38,50 € pour l'année 2006. Les transactionsjournalières sur votre titre restent actives avec environ 240 000 échanges.

Votre Directoire va vous demander de renouveler l'autori-sation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18décembre 2006, dans le cadre des résolutions proposées àtitre ordinaire, aux fins de pouvoir racheter en Bourse lespropres actions de votre Société jusqu'à 10 % du capital,conformément aux articles L.225-209 et suivants du Codede commerce et dans le respect des conditions définiesdans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général del'Autorité des Marchés Financiers et du règlement euro-péen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en applica-tion de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.Votre Société a utilisé l'autorisation en vigueur au traversd'un contrat de liquidité mis en place le 18 janvier 2007 et,à ce titre, détient au 31 août 2007, 13800 de ses propresactions.

Le mandat de Monsieur Didier Domange, membre duConseil de Surveillance, prend fin au cours de la présenteAssemblée Générale. Il se présente à vos suffrages pourune durée de six ans.

Les jetons de présence alloués aux membres de votreConseil de Surveillance sont inchangés depuis l'année 2001 ;il vous est proposé d'en fixer le montant global à 200 K€.

Le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 (entré envigueur le 1er janvier 2007) a modifié le décret n° 67-236 du23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. En consé-quence, il vous est demandé dans les résolutions demettre en conformité les articles 24 (champ d'applicationdu contrôle des conventions réglementées) et 29 (modali-tés de justification de la qualité d'actionnaire pour la par-ticipation aux assemblées) des statuts de votre Société.

Parmi les évènements importants survenus après la clôturede l'exercice, il convient de vous signaler que la cession dela branche Marine à Carlyle est intervenue en date du 27 septembre 2007 pour une valeur d'entreprise un peusupérieure à 1 000 M€. Il convient de souligner que votre Groupe possède près de27 % du nouveau Groupe ainsi constitué après fusion avecWaterpik.Votre Conseil de Surveillance, afin de marquer cette opé-ration brillante, a décidé de vous proposer le versementd'un dividende exceptionnel de 2 € en sus d’un dividendede 1 € ; le dividende global pour l'exercice 2006/2007 seradonc de 3 €.

Votre Conseil tient à rendre un hommage tout à fait parti-culier à Jean-Louis Gerondeau pour l'action qu'il mènedepuis plus de 33 ans à la tête de votre Groupe. Sous sonimpulsion, le chiffre d'affaires a été multiplié par 360depuis 1974 et la capitalisation boursière par près de 100depuis février 1983, date d'introduction en Bourse de votreGroupe. Ses qualités humaines ont su dynamiser les énergiesde chaque personne du Groupe et son esprit de synthèseexceptionnel lui faire percevoir les acquisitions à réaliseret les directions à prendre.Jean-Louis Gerondeau a souhaité prendre un peu de reculen cédant la présidence du Directoire tout en restantmembre de celui-ci ; Olivier Zarrouati a été élu Présidentdu Directoire par votre Conseil de Surveillance en date du15 novembre 2007.

Votre Conseil de Surveillance, lors de chacune de sesréunions, a été régulièrement informé de la marche de votreSociété et de ses filiales et a pu exercer son contrôle dansles meilleures conditions.Dans sa réunion du 15 novembre dernier, les comptesannuels ainsi que le rapport du Directoire ont été soumis àl'approbation de votre Conseil de Surveillance ; celui-ciapprouve les résolutions ordinaires et extraordinaires quivont vous être proposées et notamment la répartition desbénéfices.N'ayant à formuler ni critique, ni observation sur le rapportet les comptes présentés par le Directoire, votre Conseil deSurveillance vous invite donc à les approuver et à voter lesrésolutions qui vont vous être soumises, à l'exception de ladouzième résolution.

Le Conseil de Surveillance

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JANVIER 2008

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 121

Ce rapport a été rédigé et vous est présenté conformémentà l'article 117 de la loi de sécurité financière du 1er août2003, intégré à l'article 225-68 du Code de commerce.Le présent rapport rend compte :- des conditions de préparation et d'organisation des tra-vaux du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice closle 31 août 2007 ;- des procédures de contrôle interne mises en place par leGroupe.

Conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement dela Société et du Groupe et rend compte aux actionnaires.Le Conseil de Surveillance nomme le Président et lesmembres du Directoire. Il exerce le contrôle de la gestionet de la direction du Groupe.

A) Composition du Conseil de Surveil lanceLes membres du Conseil de Surveillance sont tous signa-taires de "La charte du membre du Conseil de Surveillance"établie en février 1997 qui définit leurs droits et obligations(règles générales et règles particulières).Le Conseil de Surveillance comprend aujourd'hui dixmembres : Monsieur Didier Domange en tant que Président,Monsieur Louis Desanges, en tant que Vice Président,Monsieur Marc Assa, Madame Elisabeth Domange,Madame Gilberte Lombard, Monsieur Edmond Marchegay,Monsieur Robert Maréchal, Monsieur Marc Schelcher, lasociété Financière du Cèdre, la société Foncière,Financière et de Participations - FFP ; deux d'entre euxsont "indépendants" au sens défini par les critères du rap-port Bouton ; ils apportent au Conseil leurs expériencesmultiples tant au niveau de leurs propres pratiques indus-trielles qu'au niveau international.Trois membres ou leurs représentants sont des femmes.Aucun membre du Conseil n'exerce de fonction de directiongénérale, tant au niveau de la maison mère du Groupe quede ses filiales.

B) FréquenceAu cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni sept foisaux dates fixées, à savoir : les 14 septembre, 14 novembre,18 décembre 2006 et les 13 février, 17 avril, 14 juin et 12 juillet 2007. Les membres du Conseil se sont montréstrès assidus aux réunions avec un taux de présence moyende plus de 88 %.

C) Fonctionnement du Conseil de Surveil lanceÀ toutes les réunions du Conseil, ses membres examinentle tableau de bord de l'activité en comparaison avec lesbudgets, les résultats du Groupe, les développementsexternes par acquisitions, les ventes de sociétés qui nereprésentent pas ou plus le cœur d'activité de votreSociété ; des réunions stratégiques majeures ont lieu encas de besoin ; deux réunions sont plus particulièrementdédiées à l'examen semestriel et annuel des comptes. Lesprocès-verbaux des réunions du Conseil sont adresséssous forme de projet à ses membres le plus rapidementpossible après la réunion et approuvés définitivement lorsde la séance suivante avant d'être retranscrits dans leregistre des procès-verbaux, où ils sont signés par lePrésident et un membre du Conseil.

D) Les ComitésAfin de suivre les recommandations dévolues au gouver-nement d'entreprise, votre Conseil, sur proposition de sonPrésident, a créé dès 1995 trois comités : le Comité desComptes, le Comité de Rémunération et le Comité deSélection. Les Comités des Comptes et de Rémunérationsont formalisés chacun par une charte qui définit son rôle,sa composition, le nombre de ses réunions, ses moyens, larémunération de ses membres ainsi que l'établissementd'un procès-verbal après chaque réunion.- Le Comité des Comptes s'est réuni trois fois au cours del'exercice écoulé pour se prononcer sur le déroulement etla méthodologie des audits concernant exclusivementl'exercice en cours ; il s'est réuni deux fois pour examinerles comptes semestriels et les comptes consolidésannuels du Groupe. Le Comité est composé de quatremembres du Conseil : Monsieur Didier Domange en tantque Président, Monsieur Louis Desanges, MadameGilberte Lombard, la société Foncière, Financière et deParticipations - FFP ; les Commissaires aux comptes ainsique le Directeur Administratif et Financier assistent égale-ment aux réunions.- Le Comité de Rémunération se réunit généralement uneà deux fois durant l'exercice ; il s'est réuni deux fois cetteannée. Ses membres au nombre de quatre : MonsieurDidier Domange en tant que Président, Madame GilberteLombard, Monsieur Robert Maréchal, la société Financièredu Cèdre, sont chargés par le Conseil de Surveillance dese prononcer sur la rémunération des principaux diri-geants (membres du Directoire et du Comité Exécutif),l'attribution d'options de souscription de ces dirigeantsdans le cadre des autorisations données par lesAssemblées Générales, la rémunération du Président duConseil de Surveillance et la répartition des jetons de pré-sence au sein du Conseil.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCESUR LA PRÉPARATION ET L’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007122

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

- Le Comité de Sélection n'est pas formalisé par unecharte ; il se réunit en tant que de besoin ; il ne s'est pasréuni cette année. Ses membres sont au nombre de quatre :Monsieur Didier Domange en tant que Président,Monsieur Louis Desanges, Madame Gilberte Lombard,Monsieur Edmond Marchegay. C'est la structure de sélec-tion des membres du Conseil de Surveillance et des diri-geants du Groupe ; le Comité est également chargé deréfléchir à la composition du Conseil. Après chaque Comité, Le Conseil de Surveillance estinformé de toutes les décisions et observations émises parceux-ci.

LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

1) Objectifs et définition du contrôle interneLes procédures de contrôle interne sont intégrées dansl’ensemble des politiques Groupe, communes aux cinqbranches d'activité, définies par la Société et dont l’appli-cation doit être mise en œuvre par chaque entité en fonc-tion des spécificités opérationnelles.Le cadre de ces procédures est défini par le Directoire etles procédures Groupe sont complétées par des procé-dures particulières aux différentes branches et divisionsdu Groupe. Le contrôle interne est construit comme un processusdestiné à fournir une assurance raisonnable quant auxrisques de l'entreprise en matière de : - fiabilité des informations financières ; - actes de gestion et réalisation des opérations en confor-mité avec les lois et réglementations en vigueur ;- règles d'éthique du Groupe ;- mise en place de politiques d'identification, de préventionet de gestion des principaux risques du Groupe, afinnotamment de sécuriser ses actifs corporels et incorporels.Comme tout système de contrôle, celui mis en place par leGroupe ne peut garantir totalement que les risques qu’ilvise, sont totalement éliminés.Le Conseil de Surveillance, via son Comité des Comptes,est tenu informé des évolutions majeures du dispositif decontrôle interne et peut procéder à tout contrôle qui luisemble opportun.

2) Environnement de contrôle interneLa séparation des fonctions est un élément clé du contrô-le interne. Le suivi de chaque opération est assuré aumoyen d'un système de délégations de pouvoirs strictallant de la direction générale du Groupe aux responsablesdes unités opérationnelles (directeurs de branche, de divi-sion, de département, de sites...).La direction générale du Groupe fixe les objectifs et définitla stratégie.Les responsables opérationnels sont chargés de s'assurerde la correcte application des procédures, de la bonne exé-cution des opérations et de la maîtrise des risques liés.Les équipes fonctionnelles exercent un contrôle a posterioriau niveau des branches.

Le Groupe a initié, depuis l’an 2000, la mise en place d'unERP commun à l'ensemble des sociétés du Groupe.L'uniformisation de l'environnement informatique a facilitéla définition de procédures homogènes et donc la mise enœuvre d'un contrôle interne plus efficace.Le déploiement de cet ERP se poursuit à un rythme soutenudans les différents pays dans lesquels le Groupe estimplanté et, à ce jour, il est utilisé par plus de 50 % dessociétés du Groupe.Plus largement, le Groupe dispose de diverses bases deprocédures et de contrôles accessibles sur l’Intranet duGroupe et/ou sur les serveurs spécifiques des branches.

3) Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne

Procédures de contrôle des investissementsUne procédure d’autorisation :. des investissements incorporels,. des investissements corporels,. des contrats de location de toutes natures,. de capitalisation des frais de développementest en vigueur, sous forme de " workflow ", sur l'intranetdu Groupe, et permet à l'ensemble des responsables opé-rationnels ainsi qu'à la Direction Générale du Grouped’examiner ces demandes avant approbation, selon lescritères et procédures émis par la Direction Générale duGroupe.

Procédures budgétairesLa direction générale du Groupe définit les hypothèseséconomiques et financières générales, conformément à lastratégie du Groupe.Sur la base de ces orientations générales, les différentesbranches préparent un projet de budget annuel. Ce projetest ensuite présenté à la direction générale du Groupe.Cette phase du processus permet d'acter les options opé-rationnelles à suivre par les branches et leurs divisions.L’ensemble de ces budgets est également déposé dansune base de données Groupe accessible par les différentsresponsables concernés (société, division, branche,Groupe) à tous les stades du processus budgétaire.

Procédures relatives au financement et à la trésorerie du GroupeLa direction générale et la direction financière du Groupefixent les règles à suivre en termes de couverture desrisques de change et de taux pour l'ensemble du Groupe.Zodiac S.A. assure la quasi-totalité du financement duGroupe et prête les fonds nécessaires aux entités concer-nées. La gestion de la relation bancaire est gérée auniveau du Groupe. Ainsi, aucune entité ne peut obtenir defacilités de crédit ni de lignes de caution ou de couverturesde change et de taux sans l'accord de la direction finan-cière du Groupe.L'ensemble des informations concernant les relationsbancaires ainsi que les délégations de pouvoirs accordéspour chaque compte sont répertoriées dans une base dedonnées qui est régulièrement revue par la directionfinancière du Groupe.

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 123

Procédures relatives au suivi des assurancesLe service juridique, en collaboration avec la directionfinancière du Groupe assure le suivi de l'ensemble desproblématiques liées aux assurances. Cette organisationpermet un suivi centralisé de l'ensemble des risquesassurantiels ainsi que la négociation de la quasi-totalitédes polices d'assurance Groupe. L’ensemble des policessouscrites par le Groupe est déposé dans une base dedonnées réservée à cet effet, comprenant également dessynthèses sur l’évolution des primes et garanties d’assu-rance du Groupe, et accessible en temps réel par les per-sonnes autorisées.

Élaboration et communication des informations comptables et financières• Procédures de reportingChaque entité adresse mensuellement un reporting dontle format ainsi que la date de transmission sont communsà l'ensemble du Groupe. Ces documents ainsi que lesreporting par division et branche sont commentés par lescomités opérationnels et mis à disposition sur l'intranetdu Groupe.Le département reporting Groupe établit alors le reportingmensuel consolidé, mis à disposition sur l'intranet, et pré-senté régulièrement au comité exécutif du Groupe.• Procédures relatives à l’établissement des comptesconsolidés Les procédures visant à garantir l'exhaustivité et la fiabi-lité des états financiers du Groupe ont été établies par ladirection financière.Une procédure approfondie est mise en œuvre pour lesclôtures semestrielles et annuelles et ce, pour les sociétésdu Groupe les plus significatives. Dans le cadre de l’arrêtéannuel, une réunion se tient, en présence du Président duDirectoire, du Directeur Financier du Groupe et des res-ponsables de branches et de divisions, afin d'effectuer unerevue des points comptables et fiscaux de ces sociétésavant la clôture des comptes et l'intervention des audi-teurs.Cette procédure permet de finaliser notamment les posi-tions sur les provisions et détecter les anomalies éven-tuelles sur l’ensemble des comptes afin de les régulariseravant la phase finale de clôture.Les états financiers sont établis à l'aide d'un logiciel éditépar une société spécialisée, constituant un outil structu-rant, mettant en œuvre les règles et principes comptablesde référence.Le Conseil de Surveillance exerce son contrôle sur la ges-tion du Groupe en s’appuyant, d’une part, sur les rapportsdu Directoire qui lui sont communiqués, et d’autre part,sur les travaux du Comité des Comptes, selon des moda-lités et principes déjà décrits (comptes rendus, rapportsetc.).Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implicationdes directions d’entités, du Comité Exécutif dans la miseen œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessairesau renforcement de la qualité du contrôle interne.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007124

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Nous vous avons réunis, conformément à la loi et aux statutsde votre Société, en Assemblée Générale annuelle, poursoumettre à votre examen les comptes relatifs à l'exercice2006/2007 et obtenir votre approbation.Nous vous rappelons que la société Zodiac S.A. est la maison mère du Groupe et exerce un rôle de directiongénérale industrielle vis-à-vis de l’ensemble des activitésdu Groupe. À ce titre, elle fournit des prestations auxsociétés du Groupe.Le rapport ci-dessous ne s'adresse qu'à l'activité deZodiac S.A., l'activité du Groupe dans son ensemble étantanalysée dans le rapport sur les comptes consolidés.

CHIFFRE D’AFFAIRES 2006/2007Le chiffre d’affaires de Zodiac S.A. s’est élevé à 29 118 K€contre 27 735 K€ sur l’exercice précédent.Il est ainsi réparti :

Les prestations de services Groupe représentent 1,17 % duchiffre d'affaires consolidé, contre 1,03 % pour l'exerciceprécédent, à périmètres identiques.

RÉSULTAT 2006/2007Le résultat avant impôt s'établit à 14 836 K€, contre 50 258 K€pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est déficitaire de 4 400 K€, contreun résultat déficitaire de 1 437 K€ sur l'exercice précédent.Le résultat net s'établit à 31 758 K€, contre 62 162 K€ pourl'exercice précédent.

RÉSULTATS FINANCIERSLe montant des dividendes reçus de vos filiales s'élève à57 410 K€, contre 86 798 K€ pour l'exercice précédent.Les autres produits financiers, issus des activités de finan-cement des filiales, sont en augmentation (33 219 K€contre 30 399 K€). L'augmentation des charges d'intérêt, qui passent de 60 212 K€ à 74 865 K€, est générée par la hausse des res-sources externes de Zodiac S.A. dont le taux moyen s'éta-blit à 4,71 %, contre 3,66 % sur l'exercice précédent.

RÉSULTAT EXCEPTIONNELLes valeurs en capital sont représentatives des cessionsde titres de participation des filiales Zodiac Española et

Zodiac Italia à Zodiac International, représentant une plus-value de 2 597 K€, et la cession des titres de votre filialeZodiac Airbag Holding à Zodiac Automotive Division, repré-sentant une plus-value de 140 K€.Le résultat exceptionnel est représenté à hauteur de 636 K€par l'amortissement dérogatoire ainsi qu'un profit de 54 K€sur l’exercice antérieur.

ACTIVITÉ SUR LES TITRES DE PARTICIPATION

a. Titres de participationsLes principales variations sont : 1. Souscription et augmentation de capital : • Augmentation de capital OEM Services 125 K€2. Opérations de réorganisations juridiques internes en : a) Cession Cession de 100 % des titres de Zodiac Airbag Holding(Espagne) à Zodiac Automotive Division afin de regroupertoutes les sociétés “actives” de la division “Airbags” sousvotre filiale Zodiac Automotive Division 3 477 K€b) Fusion Fusion par absorption de Parachutes de France parAérazur afin de rationaliser l’organisation industrielle etcommerciale de notre activité Parachutes.Cette opération se traduit par une augmentation de lavaleur des titres Aérazur pour un montant de 1 099 K€ etla sortie des titres Parachutes de France pour un montantde 2 343 K€ ainsi que de la provision pour dépréciation deces titres d’un montant de 1 244 K€.c) Apport Pour un montant de 382 940 K€, apport de 100 % des titres de C&D Inc. à votre filiale Aérazur dans le cadre de nos opérations de réorganisation juridique denos activités aéronautiques.3. Opérations préalables à la cession de notre brancheMarine :Dans le cadre des négociations initiées avec Carlyleconcernant la cession de notre branche Marine, un contratde cession a été conclu en juin 2007, soumis à plusieursconditions suspensives, dont notamment des conditionsde réorganisations juridiques préalables qui ont été enpartie menées avant le 31 août 2007. • Acquisition par Zodiac S.A. de 100 % des titres

Evac AB (Suède), activité d’équipement de toilettes “non Marine” détenus par Evac International Oy(Finlande), filiale de Zodiac International (France), pourun montant de 900 K€.

• Cession par Zodiac S.A. à Zodiac International de 100 %des titres de Zodiac Italia et Zodiac Española d’un prix derevient comptable global de 3 146 K€, cédés au prix de 5 743 K€, générant une plus value de 2 597 K€, neutralisée fiscalement dans le cadre de notre intégration fiscale jusqu’à la réalisation de la cession.

Les différentes conditions suspensives ont été levées courantseptembre aboutissant à la cession effective le 27 sep-tembre 2007.

RAPPORT DU DIRECTOIREÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JANVIER 2008

2006/2007 2005/2006

Loyers et charges 1 851 K€ 1 769 K€Services Groupe 19 935 K€ 19 196 K€Frais pour compte 7 332 K€ 6 770 K€Location gérance – –

TOTAL 29 118 K€ 27 735 K€

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 125

• À l’issue de celle-ci, Zodiac S.A. détiendra 26,8 % dunouveau Groupe “Marine” et Carlyle 69,1 %, le soldeétant détenu par les salariés du nouveau Groupe.

b. Autres titres immobilisés- Inventaire des valeurs mobilières détenues en porte-feuille au 31 août 2007 :• Sont représentatifs d’un contrat de liquidité mis en place

le 18 janvier 2007 avec Crédit Agricole Cheuvreux, en vuede favoriser la liquidité de transactions et de maintenir larégularité des cotations de titres pour un montant maxi-mum de 3 000 K€, dont 1 500 K€ versé à Crédit AgricoleCheuvreux sur cet exercice et utilisés au 31 août 2007sous forme de 13 800 actions de votre Société pour unevaleur de 724 K€ et 39 Sicav pour une valeur de 831 K€.

• Actions de Sociétés qui ne sont pas admises à la coteofficielle des Bourses de valeur : néant.

PRÊTS AUX SOCIÉTÉS DU GROUPEL'activité de financement des sociétés du Groupe a conti-nué à s'exercer en y intégrant le financement des acquisi-tions du Groupe.Au 31 août 2007, les sociétés emprunteuses avaient unencours de 468 899 K€, contre 525 769 K€ au 31 août 2006.Les sociétés prêteuses mettaient à notre disposition 222 505 K€, contre 198 181 K€ au 31 août 2006.Le solde net du financement des filiales, à la clôture del'exercice, est en baisse, passant de 327 588 K€ à 246 394 K€.

DETTES FINANCIÈRESLe crédit syndiqué de 1 500 M€ en date du 14 juin 2005comprenant les trois tranches suivantes :a) la tranche d’un montant initial de 300 M€ à échéance au14 juin 2007 a été renouvelée à hauteur de 267 M€ pourune durée supplémentaire de 2 ans en garantie des tiragesde notre programme de Billets de Trésorerie.b) 700 M€ à échéance au 14 juin 2010, dont 691 M€ renou-velés pour une durée supplémentaire de 1 an,c) 500 M€ à échéance au 14 juin 2010, remboursable par1/3 à compter du 14 juin 2008,

a été utilisé à hauteur de l'équivalent de 1 165 M€ au 31août 2007.Le covenant lié à ce crédit est respecté au 31 août 2007.Le programme de Billets de Trésorerie était mobilisé àhauteur de 84 M€ le 31 août 2007.

COUVERTURES DE RISQUESa) de taux :Aucun instrument de couverture de risque de taux n'étaiten vigueur au 31 août 2007.b) de change :Aucun instrument de couverture de change n'était envigueur au 31 août 2007.

FONDS PROPRESLes fonds propres, avant distribution des dividendes, ontdiminué de 9 571 K€, passant de 343 918 K€ à 334 348 K€.Cette diminution provient :En plus :- du résultat net de l'exercice 2006/2007, soit 31 758 K€ ;- du produit de l'émission d'actions au titre des souscrip-tions d'options qui ont été levées par les salariés dans lecadre du régime de stock-options de Zodiac S.A., soit 6 832 K€pour 322 602 actions nouvelles.En moins :- des dividendes distribués pour 47 524 K€ ;- de la variation des provisions réglementées pour 636 K€.

ACTIONNARIATLe nombre d’actions en circulation au 31 août 2007 s’estélevé à 55 583 047, contre 55 260 445 au 31 août 2006.L’augmentation de 322 602 actions provient de la levéed’options de souscription.Au 31 août 2007, les actionnaires inscrits au nominatifreprésentent 34,08 % des actions et 47,84 % des droits devote. La répartition du capital de Zodiac à cette date, est, àla connaissance de la Société, la suivante :

Capital Droits de voteNombre d’actions % Nombre %

Nominatif

Famille Didier Domange 5 794 745 10,43 % 11 301 955 16,09 %M. Robert Maréchal 2 623 020 4,72 % 5 175 864 7,37 %Famille Jean-Louis Gerondeau 1 580 801 2,84 % 3 001 820 4,27 %Autres Familles 4 860 628 8,74 % 9 275 352 13,20 %Salariés 814 359 1,47 % 1 272 471 1,81 %FFP 2 816 800 5,07 % 2 816 800 4,01 %Autre Nominatif 451 231 0,81 % 766 284 1,09 %

Total Nominatif 18 941 584 34,08 % 33 610 546 47,84 %

Porteur

Caisse des Dépôts et Consignations 2 725 294 4,90 % 2 725 294 3,88 %Autres Porteurs 33 916 169 61,02 % 33 916 169 48,28 %

Total Porteur 36 641 463 65,92 % 36 641 463 52,16 %

TOTAL 55 583 047 100,00 % 70 252 009 100,00 %

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007126

À la connaissance de la Société, aucune personne du"public" et des "autres familles" ne détient 5 % ou plus, ducapital social ou des droits de vote. D'autre part, en consi-dération de la loi sur l'Épargne Salariale du 19 février2001, il est précisé que la part du capital détenue par lessalariés de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225.180 du Code decommerce, dans le cadre d'un plan de gestion collectif,n'atteint pas 3 %.Il est rappelé que certains actionnaires de la Société sontliés par un engagement collectif de conservation qui leurconfère un droit mutuel de préemption sur les titres enga-gés. Cet engagement collectif de conservation, qui n’estpas constitutif d’une action de concert, a été transmis àl’Autorité des Marchés Financiers, qui en a assuré la publi-cité par l’avis n° 206C0107, le 17 janvier 2006. Il est rappeléégalement que certains actionnaires sont liés par un pacted’actionnaires au terme duquel les parties ont déclaré agirde concert. Ce pacte leur confère un droit de préemptionréciproque sur les titres pactés ; il a été transmis àl’Autorité des Marchés Financiers qui en a assuré la publi-cité par l’Avis n°206C2341 en date du 22 décembre 2006.

Options de souscriptionLes options de souscription attribuées par le Directoire,après consultation du Conseil de Surveillance, entre le 1er septembre 2006 et le 31 août 2007, sont au nombre de252 950.Les conditions dans lesquelles ces options peuvent êtresouscrites suivent la loi et les règles définies parl’Assemblée Générale Mixte du 16 décembre 2004.Le nombre des options attribuées et non levées au 31 août2007 se monte à 1 639 495. L’attribution moyenne par exer-cice correspond à 334 739 options, soit 0,60 % du capital.

Programme de rachat d’actionsVotre Société a fait usage de l’autorisation donnée parl’Assemblée Générale des actionnaires du 18 décembre2006 en mettant en place un contrat de liquidité.

Contrat de liquiditéLe 18 janvier 2007, ce contrat a mis en place avec CréditAgricole Cheuvreux en vue de favoriser la liquidité de tran-sactions et de maintenir la régularité des cotations detitres (cf. § Activité sur les Titres de Participations / b.). À cetitre, votre Société détient au 31 août 2007, 13 800 de sespropres actions.

AUTORISATIONS DONNÉES AU DIRECTOIRE

À TITRE EXTRAORDINAIREIl est proposé aux actionnaires de renouveler les autorisationsdonnées par l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre2006, afin d'annuler éventuellement les actions achetéesen Bourse dans le cadre du régime nouveau résultant durèglement de l'AMF article 241-1 à 241-6.Il est proposé aux actionnaires de modifier l'article 14 des sta-tuts en autorisant le Directoire à être composé de deux à septmembres ainsi que l'article 15 des statuts en portant à 70 ansla limite d'âge des membres du Directoire pour un tiers de sesmembres.

Le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 (entré envigueur le 1er janvier 2007) ayant modifié le décret n° 67-236 du23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, il est proposéaux actionnaires de mettre en conformité les articles 24(champ d'application du contrôle des conventions réglemen-tées) et 29 (modalités de justification de la qualité d'action-naire pour la participation aux assemblées) des statuts deZodiac S.A.

AFFECTATION DES RÉSULTATSNous vous proposons d'affecter comme suit le résultat del'exercice 2006/2007 :

En tant que de besoin, le résultat correspondant aux divi-dendes non versés aux actions qui seraient détenues enpropre dans le cadre du programme de rachat d'actions, àla date de détachement du coupon, sera affecté au comptereport à nouveau.Les dividendes versés au cours des trois derniers exercicesont été les suivants :

Par ailleurs, nous vous proposons la distribution d’un divi-dende exceptionnel de 2 € par action.

PRÉVISIONS POUR L’EXERCICE 2007/2008Votre Société continuera à jouer son rôle de holding industrieldu Groupe et à fournir des services aux sociétés du Groupe. Elle continuera par ailleurs à encaisser lesdividendes en provenance de ses filiales françaises etétrangères.

Bénéfice après impôt 31 758 465,38 €

Report à nouveau 38 858 436,58 €

Montant à affecter 70 616 901,96 €

Réserve légale (6 452,00 €)

Dividende (1) (55 583 047,00 €)

Report à nouveau après affectation 15 027 402,96 €

(1) 1,00 euro x 55 583 047 actions.

Dividende Impôt payé Dividendenet d’avance global

(avoir fiscal)

2003/2004 0,65 € * 0,65 €

2004/2005 0,75 € * 0,75 €

2005/2006 0,86 € * 0,86 €

* avoir fiscal supprimé à partir du 1er janvier 2005.

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 127

Montant Amortissement Montant net Montant net Montant netbrut ou dépréciation au aauu au

(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006 31/08/2005

Immobilisations incorporelles (annexes 1 et 2) 7 488 4 578 2 910 4 078 4 819Immobilisations corporelles (annexes 1 et 2) 14 280 6 797 7 483 8 026 8 070Immobilisations financières (annexe 3) 1 351 490 1 000 1 350 490 1 354 819 1 250 222Total actif immobilisé 1 373 258 12 375 1 360 883 1 366 923 1 263 111

Créances d’exploitation 12 464 – 12 464 4 015 3 263Créances diversesDébiteurs divers et prêts filiales (note C) 474 808 3 600 471 208 544 041 581 598Disponibilités 4 547 – 4 547 6 180 3 939Charges constatées d’avance 2 941 – 2 941 1 863 853Total actif circulant 494 760 3 600 491 160 556 099 589 653

TOTAL ACTIF 1 868 018 15 975 1 852 043 1 923 022 1 852 764

Montant net Montant net Montant netau aauu au

(en milliers d’euros) 31/08/2007 31/08/2006 31/08/2005

Capital 11 117 11 052 10 945 Primes d’émission et d’apport 227 174 220 407 164 991Écarts de réévaluation 252 252 252 Réserve légale 1 105 1 095 1 076 Réserve sur plus-value long terme – – 24 436Autres réserves 23 838 23 837 –Report à nouveau 38 858 24 231 21 318 Résultat de l’exercice 31 758 62 162 44 082 Provisions réglementées (note 2) 246 882 384 Total capitaux propres (note 6) 334 348 343 918 267 484

Provisions pour risques et charges 830 731 27

Dettes financières 1 506 676 1 560 308 1 557 729 Dettes d’exploitation 10 009 17 885 26 597 Dettes diverses 180 180 927Total dettes (note 4) 1 516 865 1 578 373 1 585 253

TOTAL PASSIF 1 852 043 1 923 022 1 852 764

BILAN RÉSUMÉ

Actif

Passif

BILAN RÉSUMÉ

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007128

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d’euros) Au 31/08/2007 Au 31/08/2006 Au 31/08/2005

Produits d’exploitationVentes 29 118 27 735 31 770Autres produits 38 243 –

29 156 27 978 31 770

Charges d’exploitationAchats matières, charges externes et autres approvisionnements 18 393 14 973 23 535Impôts et taxes 1 072 869 490Frais de personnel (note 7) 11 286 10 838 10 517Dotations aux amortissements 2 805 2 735 2 400

33 556 29 415 36 942

Résultat d’exploitation (4 400) (1 437) (5 172)

Produits financiersProduits financiers de participation 57 410 86 798 49 402Autres intérêts et produits assimilés 33 219 30 399 16 218Gains de change 365 148 1 183Reprises sur provisions 2 2 362

90 996 117 347 67 165

Charges financièresCharges d’intérêts 74 865 60 212 33 464Pertes de change 283 1 091 1 260Dotations et autres charges financières 37 3 835 –

75 185 65 138 34 724

Résultat financier (note 8) 15 811 52 209 32 441

Résultat courant avant impôt 11 411 50 772 27 269

Produits exceptionnelsSur opérations de gestion 54 2 —Sur opérations en capital 9 409 42 876 19 792Reprises sur provisions 763 65 92

10 226 42 943 19 884

Charges exceptionnellesSur opérations de gestion – 33 7Sur opérations en capital 6 674 42 861 5 038Dotations aux amortissements et aux provisions 127 563 170

6 801 43 457 5 215

Résultat exceptionnel (note 9) 3 425 (514) 14 669

Impôt sur les bénéfices (notes 10 et 11) (16 922) (11 905) (2 145)

TOTAL DES PRODUITS 130 378 188 267 118 819

TOTAL DES CHARGES 98 620 126 105 74 736

RÉSULTAT DE L’EXERCICE 31 758 62 162 44 083

COMPTE DE RÉSULTAT

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 129

I - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESLe bilan et le compte de résultat de Zodiac S.A. sont établisconformément aux dispositions comptables en vigueur. Les principales règles utilisées sont les suivantes :a) les logiciels sont inscrits en immobilisations incorpo-relles et amortis linéairement sur une durée de 1 à 4 ans.Les frais d’établissement sont amortis en linéaire de 1 à 5 ans.b) les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, à leur prix de revient en cas d’im-mobilisations facturées à nous-mêmes.Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilitédes immobilisations qui est généralement de : - constructions : 20 ans ;- mobilier et agencements : 10 ans ; - matériel informatique : 3 à 4 ans ;- matériel de transport : 4 à 5 ans.Pour les immobilisations fiscalement amortissables endégressif : la différence entre la dotation linéaire et ladotation totale est comptabilisée en amortissement déro-gatoire. c) Les titres de participation sont évalués à leurs coûtsd’achat (hors frais accessoires) ou à leurs valeurs d’apport.Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur deréalisation estimée en fonction de l’actif de la filiale, de sarentabilité et de ses perspectives d’avenir, une provisionpour dépréciation est constituée. d) Les titres de placement sont évalués au prix moyen pon-déré.e) Opérations en devises.Les créances et dettes en devises sont enregistrées pourleur contre-valeur : - à la date d’échéance lorsqu’il y a couverture à termeeffectuée ;- à la date de clôture pour les autres.f) Instruments financiers.Les couvertures de taux d’intérêt sont prises au moyend’instruments cotés sur les marchés organisés ou de gréà gré et ne présentent que des risques de contrepartienégligeables.Les résultats dégagés sur ceux-ci sont comptabiliséssymétriquement aux résultats dégagés sur les élémentscouverts.

II - NOTES SUR LES COMPTESCes comptes intègrent les éléments résultant de l’optionprise par notre Société du bénéfice du régime fiscal desgroupes de sociétés (CGI article 223.A à Q). Cette optionrenouvelée le 22 août 2003, valable pour 5 ans à compterdu 1er septembre 2003, concerne, sur l’exercice 2006/2007,les filiales suivantes : Zodiac International, Aérazur, ZodiacEuropean Pools, Sicma Aero Seat, Someco, ImmobilièreGalli, Zodiac Pool Care Europe, Zodiac Automotive Division,Intertechnique, ECE, IN-Snec, IN-Flex, IN-LHC, Precilec,PSA, Enertec, Holding Enertec, Zodiac Marine Holding.Chaque société calcule l’impôt comme si elle n’était pasintégrée. Les sociétés reconnaissent le cas échéant dansleurs comptes les crédits d’impôt de toute nature issus del’intégration dans le résultat d’ensemble.

III - NOTES SUR LE BILAN

Note 1 - Informations sur les postes de l’actif A) Immobilisations incorporelles et corporelles

1. Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont principalementconstituées d’un montant brut de 4 067 K€ (net de 2 237 K€après amortissement) correspondant aux frais de mise enplace du crédit syndiqué de 1 500 M€ conclu le 14 juin 2005et de 3 421 K€ brut (net de 673 K€ après amortissement)correspondant aux licences de notre principal “ERP”.

2. Immobilisations corporellesCf. Annexes 1 et 2.

B) Immobilisations financières

a. Titres de participationsLes principales variations sont : 1. Souscription et augmentation de capital :• Augmentation de capital OEM Services 125 K€2. Opérations de réorganisations juridiques internes en :a) Cession • Cession de 100 % des titres de Zodiac Airbag Holding

(Espagne) à Zodiac Automotive Division afin de regroupertoutes les sociétés “actives” de la division “Airbags” sousvotre filiale Zodiac Automotive Division générant uneplus-value de 140 K€ neutralisée fiscalement dans lecadre de notre intégration fiscale 3 477 K€

b) Fusion• Fusion par absorption de Parachutes de France

par Aérazur afin de rationaliser l’organisation indus-trielle et commerciale de notre activité Parachutes.Cette opération se traduit par une augmentation de lavaleur des titres Aérazur pour un montant de 1 099 K€et la sortie des titres Parachutes de France pour unmontant de 2 343 K€ ainsi que de la provision pourdépréciation de ces titres d’un montant de 1 244 K€.

c) Apport• Pour un montant de 382 940 K€, apport de 100 % des

titres de C&D Inc. à votre filiale Aérazur dans le cadre denos opérations de réorganisation juridique de nos activi-tés Aéronautiques.

3. Opérations préalables à la cession de notre brancheMarine : Dans le cadre des négociations initiées avec Carlyleconcernant la cession de notre branche Marine, uncontrat de cession a été conclu en juin 2007, soumis à plu-sieurs conditions suspensives, dont notamment des condi-tions de réorganisations juridiques préalables qui ont étéen partie menées avant le 31 août 2007.• Acquisition par Zodiac S.A. de 100 % des titres Evac AB

(Suède), activité d’équipement de toilettes “non Marine”détenus par Evac International Oy (Finlande) filiale deZodiac International (France) pour un montant de 900 K€.

• Cession par Zodiac S.A. à Zodiac International de 100 %des titres de Zodiac Italia et Zodiac Española d’un prix derevient comptable global de 3 146 K€, cédés au prix de 5 743 K€, générant une plus-value de 2 597 K€, neutra-lisée fiscalement dans le cadre de notre intégration fiscale jusqu’à la réalisation de la cession.

NOTES ANNEXES

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007130

Les différentes conditions suspensives ont été levées courant septembre aboutissant à la cession effective le 27 septembre 2007. • À l’issue de celle-ci, Zodiac S.A. détiendra 26,8 % du nou-

veau Groupe “Marine” et Carlyle 69,1 %, le solde étantdétenu par les salariés du nouveau Groupe.

b. Autres titres immobilisés Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuilleau 31 août 2007 :• Comprennent les titres acquis dans le cadre du contrat

de liquidité en vue de favoriser la liquidité de transac-tions et de maintenir la régularité des cotations de titres

pour un montant maximum de 3 000 K€, dont 1 500 K€versés à Crédit Agricole Cheuvreux sur cet exercice etutilisés au 31 août 2007 sous forme de 13 800 actions devotre Société pour une valeur de 724 K€ et 39 Sicav pourune valeur de 831 K€.

• Actions de Sociétés qui ne sont pas admises à la coteofficielle des bourses de valeur : NÉANT.

C) Échéancier de créancesMontant À 1 an À plus

(en milliers d’euros) net au plus d’un an

Actif immobiliséCréances rattachées à des participations 21 928 — 21 928Autres immobilisations financières 1 862 1 854 8Actif circulantCréances clients et créances d’exploitation 13 075 13 075 —Créances diverses (1) (2) 470 597 470 597 —Disponibilités 4 547 4 547 —Charges constatées d’avance 2 941 2 716 225

TOTAL GÉNÉRAL 514 950 492 789 22 161

(1) Dont 468 899 K€ représentent la contrepartie de tirages des crédits mis à la disposition des filiales selon leurs besoins et 5 297 K€ d'avancesd'impôts à récupérer, liés à nos filiales intégrées fiscalement.

(2) Zodiac S.A. prête 5 200 K CAD à sa filiale indirecte (à 100 %) Zodiac Pool Heating provisionné à 100 % sur l'exercice précédent et valorisé autaux de clôture du 31 août 2007 pour 3 600 K€.

Note 2 - Provisions réglementées

Soldes au Dotations de Reprises de Soldes au(en milliers d’euros) 31/08/2006 l’exercice l’exercice 31/08/2007

Amortissements dérogatoires 882 127 763 246

Note 3 - Postes concernant des entreprises liées

Actif Passif Compte(en milliers d’euros) de Résultat

Participations 1 323 799 — —Clients et comptes rattachés 4 119 — —Prêts court terme (1) (2) 470 596 — —Fournisseurs et comptes rattachés — 1 582 —Emprunts court terme (3) — 228 583 —Produits de participation — — 57 410Autres produits — — 29 118Produits financiers — — 32 279Charges financières — — 7 644Autres charges — — 2 113

(1) Dont 5 297 K€ d’intégration fiscale.(2) Dépréciation à 100 % prêt filiale Zodiac Pool Heating.(3) Dont 6 078 K€ d’intégration fiscale.

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 131

Note 5 - Engagements financiers et sûretés consentiesa) Les engagements donnés1) Cautions : caution de 300 K$ convertis au taux de clôture,soit 219 K€, en garantie d’une lettre de crédit émise parune banque US au profit de notre filiale American Fuel.2) Nantissements : les titres de la filiale Intertechniquedétenus à 100 % par Zodiac S.A. ont été nantis au profitdes banques participantes au Crédit Syndiqué du 14 juin2005. Leur valeur comptable dans les livres de Zodiac S.A.s’établit à 535 673 K€.3) Garanties : - dans le cadre de l’acquisition de C&D, Zodiac S.A. a déli-vré en juillet 2005 des garanties au profit de tiers, d’unedurée maximum de 5 ans, couvrant la bonne exécution descontrats existants entre ces tiers et C&D ; - garantie au bénéfice de Federal Insurance Company(CHUBB) d'un montant maximum de 20 M€ pour contre-garantir les "performances bonds" émises par FederalInsurance Company au bénéfice de certains clients denotre filiale ESCO au titre de l'exécution de ses contratscommerciaux (installation de barrières et systèmes d'arrêtpour avions civils et militaires).

b) Les engagements de retraitesLa méthode de comptabilisation des écarts acturiels estdite du “corridor”. Cette méthode permet pour chaquerégime à prestations définies d'amortir que la part desécarts actuariels excédant 10 % du maximum entre ladette actuarielle et la juste valeur des actifs du régime à ladate de la clôture. L'amortissement est pratiqué sur l'es-pérance de la durée de vie active résiduelle attendue dessalariés bénéficiant du régime.Le montant relatif à l'engagement en matière d'indemnitéde fin de carrière est constaté dans les comptes sociauxsur la base d'une évaluation actuarielle utilisant les hypo-thèses suivantes au 31 août 2007 :. Taux escompte annuel (= taux d'actualisation) 4,03 %.. Taux d'évolution des salaires 2,5 % non cadres et 3 %cadres. . Date de départ théorique = 63 ans. . Mortalité = table TPRV93.La variation de la provision s'analyse comme suit :. Passif de retraite au 31 août 2006 : 701 K€.. Dotation 2006/2007 : 84 K€.. Charge d'actualisation : 37 K€.. Reprise de la période : – 38 K€.. Amortissements des écarts actuariels : 15 K€.. Passif de retraite provisionné au 31 août 2007 : 800 K€.

Note 4 - Informations sur les dettes

Échéancier des dettes Montant À 1 an De 1(en milliers d’euros) brut au plus à 5 ans

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et divers (a) 1 506 676 506 673 1 000 003Fournisseurs et comptes rattachés 5 991 5 991 —Dettes fiscales et sociales 3 878 3 878 —Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 140 140 —Autres dettes 180 180 —

1 516 865 516 862 1 000 003

(a) Dont :1) 1 165 M€ ou équivalent euro de tirages du crédit syndiqué mis en place en juin 2005 pour un montant total de 1 500 M€ se décomposant en 3 tranches :- La tranche d'un montant initial de 300 M€ à échéance au 14 juin 2007, a été renouvelée à hauteur de 267 M€ pour une durée supplémentaire de 2 ans, en garantie destirages de notre programme de Billets de Trésorerie ;- 691 M€ à échéance au 14 juin 2011 et 9 M€ au 14 juin 2010 ;- 500 M€ à échéance au 14 juin 2010, remboursable par 1/3 à compter du 14 juin 2008. Le covenant lié à ce crédit a été respecté au 31 août 2007, son non respect pouvant entraîner le remboursement intégral par anticipation du crédit. 2) 84 M€ de Billets de Trésorerie. La baisse significative de nos utilisations sous forme de Billets de Trésorerie a été générée par la forte réduction des liquiditéssur le marché des Billets de Trésorerie, consécutive à la crise des "subprime US".

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007132

IV - NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 7 - Charges de personnel

Le montant des rémunérations allouées aux cinq personnes les mieux rémunérées s’est élevé à 1 842 K€ etcelui versé au titre des jetons de présence aux membresdu Conseil de Surveillance s’est élevé à 100 K€.L’effectif moyen au cours de l’exercice a été de 85 personnes(cadres, agents de maîtrise/employés).

Note 8 - Résultat financier

Le montant des dividendes reçus des filiales s'est élevé à 57 410 K€, dont 27 000 K€ à titre d'acompte de ZodiacInternational, contre 86 798 K€ en 2006.Les produits financiers issus des activités de financementdes filiales sont en augmentation (33 219 K€contre 30 399 K€).L'augmentation des charges d'intérêt qui passent de 60 212 K€à 74 865 K€, est générée par la hausse du coût des res-sources externes propres à Zodiac S.A., dont le taux moyens'établit à 4,71 %, contre 3,66 % sur l'exercice précédent.

Note 9 - Résultat exceptionnel

Les opérations en capital sont représentatives des ces-sions de titres de participation des filiales ZodiacEspañola, Zodiac Italia à Zodiac International, générantune plus-value sociale de 2 597 K€ et la cession des titresde la filiale Zodiac Airbag Holding (Espagne) à ZodiacAutomotive Division générant une plus-value sociale de140 K€.Ces plus-values sont neutralisées dans le cadre de notreintégration fiscale.

La variation des amortissements dérogatoires génère unproduit exceptionnel de 636 K€.

Note 6 - Variation des capitaux propres au cours de l’exercice (avant affectation du résultat 2006-2007)

Au Affectation Mouvements Dividendes Autres Au 31/08/2006 du résultat sur le 31/08/2007

2005/2006 capitaldécidée

(en milliers d’euros) par l’A.G.M.

Capital (1) 11 052 65 11 117Primes (2) 220 407 6 767 227 174Écart de réévaluation 252 252Réserves / Report à nouveau 49 163 11 14 628 63 801Résultat 62 162 (11) (62 152) 31 758 31 758Provisions réglementées 882 (636) 246

CAPITAUX PROPRES 343 918 – 6 832 (47 524) 31 122 334 348

(1) Les mouvements sur le capital sont générés par des augmentations de 65 K€ issues de levées d’options. (2) Les mouvements sur les primes sont générés par des augmentations de 6 767 K€ issues de levées d’option.

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 133

Note 10 - Ventilation de l’impôt entre résultat courant et exceptionnel

(en milliers d’euros) Courant Exceptionnel Total

Résultat avant impôt 11 411 3 425 14 836Impôt taux normal 17 384 (236) 17 148Impôt taux réduit (226) – (226)

RÉSULTAT NET 28 569 3 189 31 758

Les comptes arrêtés au 31 août 2007 enregistrent une charge d’impôts calculée au taux de 33,33 % pour l’impôt au taux ordinaire,majorée des contributions sociales de 3,3 % appliquées au résultat fiscal de l’exercice.

Note 11 - Situation fiscale latente

(en milliers d’euros) Au 31/08/2007

a) Dettes fiscales latentesAmortissements dérogatoires (246)

b) Créances fiscales latentesProvisions pour congés payés 601Solde 355Créance fiscale latente (34,43 %) 122

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007134

ANNEXE 2 - AMORTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS

Amortissements Dotations Reprises Virement Amortissements au de l’exercice sur d’un poste au

31/08/2006 aux cessions à l’autre 31/08/2007(en milliers d’euros) amortissements et sorties

Brevets, marques, logiciels 2 022 726 – – 2 748Autres immobilisations incorporelles 1 004 826 – – 1 830Sous total 3 026 1 552 – – 4 578

Terrains – – – – –Constructions et aménagements 3 706 458 – – 4 164Matériel de transport 177 96 62 – 211Mobilier, matériel de bureau et informatique 1 868 575 128 – 2 315Agencements, installations, divers 84 23 – – 107Sous total 5 836 1 151 190 – 6 797

TOTAL 8 862 2 703 190 – 11 375

ANNEXE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Valeur Acquisitions Virement Cessions Valeur d’achat de d’un et d’achat

au l’exercice poste sorties au(en milliers d’euros) 31/08/2006 à l’autre 31/08/2007

Logiciels 3 037 384 – – 3 421Frais de mise en place du Crédit Syndiqué 4 067 – – – 4 067Sous total 7 104 384 – – 7 488

Terrains 1 258 – – – 1 258Constructions 9 119 – – – 9 119Matériel de transport 504 111 – 103 512Mobilier, matériel de bureau et informatique 2 774 500 19 128 3 165Agencements, installations, divers 188 – – – 188Immobilisations en cours 19 38 (19) – 38Sous total 13 862 649 – 231 14 280

TOTAL 20 966 1 033 – 231 21 768

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 135

ANNEXE 3 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Quote-part Unité Capital Réserves et report Résultatde capital monétaire social à nouveau du dernier

détenue en avant affectation exercice clos(en milliers d’unités monétaires) pourcentage des résultats

Renseignements détaillés par filialesAérazur 100,00 € 213 595 324 483 12 686S.A.S. Immobilière Galli 100,00 € 1 000 1 389 268Intertechnique 100,00 € 20 399 169 016 28 281Zodiac European Pools 100,00 € 4 100 32 757 15 718Sicma Aero Seat 100,00 € 1 500 84 552 14 661Someco 100,00 € 150 27 89Zodiac Automotive Division 100,00 € 7 367 (2 319) (16)Zodiac International 100,00 € 18 000 (26 053) 31 023Zodiac Automotive España 0,06 € 1 202 1 537 568Debes und Wunder 100,00 € 51 2 196 717Europool Italia 89,50 € 23 5 477 1 292EVAC AB 100,00 SEK 7 000 1 517 (260)Sicma Aero Seat España 0,03 € 400 469 14Zodiac Holding Sicma Aero Seat 100,00 € 396 4 –Zodiac Group Australia 100,00 AU$ 6 500 21 697 5 613Zodiac Hurricane Technologies 100,00 CA$ 20 002 244 921Zodiac Kern 100,00 € 3 963 8 177 1 113Zodiac Automotive Tunisie 0,01 € 4 477 (2 219) 1 372Icore Inter GmbH 100,00 € 51 1 023 426Icore UK Ltd 100,00 € 1 4 715 (718)OEM Services* 25,00 € 1 022 3 899 2 339Zodiac Équipements Tunisie 100,00 € 1 018 (39) 250C&D Zodiac 100,00 US$ 480 000 15 049 28 571Zodiac Marine Holding 100,00 € 37 – 1Zodiac Aerospace UK 100,00 £ 300 (100) 280Marine Holding US 100,00 US$ 121 282 – 623Parachutes Industries Southern Africa 100,00 ZAR 6 000 (2 526) (2 268)Hors GroupeCoast Investissement SIA 17,68 € 16 390 – –

RENSEIGNEMENTS GLOBAUX(en milliers d’euros) Filiales françaises Filiales étrangères

Valeur comptable brute des titres détenus 1 183 956 140 843Valeur comptable nette des titres détenus 1 182 956 140 843Dividendes encaissés 51 739 5 671

* OEM Services est une société détenue par Zodiac S.A. à hauteur de 25 %.

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007136

Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 02/03 03/04 04/05 05/06 06/07

I - Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros)

Capital social 10 665 10 763 10 945 11 052 11 117Nombre d’actions ordinaires existantes 53 326 379 53 815 242 54 726 642 55 260 445 55 583 047

II - Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros)

Chiffre d’affaires hors taxes et produits accessoires 17 812 21 335 31 769 27 735 29 118Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 36 659 39 579 44 052 57 235 17 040Impôt sur les bénéfices (7 564) (6 722) (2 145) (11 905) (16 922)Résultat après impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 41 616 42 912 44 083 62 162 31 758Résultat distribué 31 996 34 980 41 045 47 524 55 583

III - Résultat par action (en euros)

Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions 0,83 0,86 0,84 1,25 0,61Résultat après impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 0,78 0,80 0,81 1,12 0,57Dividende net attribué à chaque action 0,60 0,65 0,75 0,86 3,00

IV - PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 69 77 80 83 85Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 4 741 6 147 7 286 7 523 7 826Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (en milliers d’euros)2 252 2 772 3 230 3 315 3 460

(1) Après approbation de l’Assemblée Générale Mixte.

(2) 1 € de dividende et 2 € de dividende exceptionnel.

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(1)

(1)(2)

NOTES ANNEXES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 137

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosAssemblées Générales, nous vous présentons notre rap-port relatif à l’exercice clos le 31 août 2007, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société Zodiac, telsqu’ils sont joints au présent rapport,• la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informations prévuespar la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assu-rance raisonnable que les comptes annuels ne comportentpas d'anomalies significatives. Un audit consiste à exami-ner, par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consiste égale-ment à apprécier les principes comptables suivis et lesestimations significatives retenues pour l'arrêté descomptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nousestimons que nos contrôles fournissent une base raison-nable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opé-rations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation finan-cière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Les titres de participations figurant à l'actif du bilan devotre Société sont évalués selon les modalités présentéesen note I, c de l'annexe des états financiers. Nous avonsprocédé à des appréciations spécifiques des éléments prisen considération pour les estimations des valeurs d'inven-taire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pourdépréciation. Ces appréciations n'appellent pas de remarqueparticulière de notre part, tant au regard de la méthodologieappliquée, que du caractère raisonnable des évaluationsretenues.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadrede notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé, conformément auxnormes professionnelles applicables en France, aux vérifi-cations spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données dans le rapport de gestion duDirectoire et dans les documents adressés aux action-naires sur la situation financière et les comptes annuels.- la sincérité des informations données dans le rapport degestion relatives aux rémunérations et avantages versésaux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engage-ments consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, dela cessation ou du changement de fonctions ou postérieu-rement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participationet de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vousont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense, le 16 novembre 2007

Les Commissaires aux comptes

Fideuraf Ernst & Young AuditJean-Pierre Boutard Valérie Quint

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRAPPORT GÉNÉRAL

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007138

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votreSociété, nous devons vous présenter un rapport sur lesconventions et engagements réglementés dont nous avonsété avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercherl'existence éventuelle de tels conventions et engagements.Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'au-cune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispo-sitions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Paris-La Défense, le 16 novembre 2007

Les Commissaires aux comptes

Fideuraf Ernst & Young AuditJean-Pierre Boutard Valérie Quint

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de lasociété Zodiac et en application des dispositions de l'articleL. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentonsnotre rapport sur le rapport établi par le Président de votreSociété conformément aux dispositions de l'article L. 225-58 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 août 2007.Il appartient au Président du Conseil de Surveillance derendre compte, dans son rapport, notamment des condi-tions de préparation et d’organisation des travaux duConseil de Surveillance et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la Société.Il nous appartient de vous communiquer les observationsqu’appellent de notre part les informations données dansle rapport du Président, concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine profes-sionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations données dans le rapport du Président,concernant les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière. Ces diligences consistent notamment à :- prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénérale du contrôle interne, ainsi que des procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, présentés dans lerapport du Président ;- prendre connaissance des travaux sous-tendant les infor-mations ainsi données dans le rapport.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les informations données concernant lesprocédures de contrôle interne de la Société relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière, contenues dans le rapport du Président duConseil de Surveillance, établi en application des disposi-tions du dernier alinéa de l'article L. 225-58 du Code decommerce.

Paris-La Défense, le 16 novembre 2007

Les Commissaires aux comptes

Fideuraf Ernst & Young AuditJean-Pierre Boutard Valérie Quint

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce,

SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Comptes de la société Zodiac S.A.

Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le31 août 2007, nous certifions que le montant global desrémunérations versées aux personnes les mieux rémuné-rées déterminé par la Société, figurant sur le document ci-joint et s'élevant à 1 841 885 €, est exact et concorde avecles sommes inscrites à ce titre en comptabilité.

Paris-La Défense, le 16 novembre 2007

Les Commissaires aux comptes

Fideuraf Ernst & Young AuditJean-Pierre Boutard Valérie Quint

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 139

RÉSOLUTIONS ORDINAIRES

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet d’approuver les comptesde l’exercice clos le 31 août 2007 de la société Zodiac S.A.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance des comptessociaux de la société Zodiac S.A. (la "Société") relatifs àl'exercice clos le 31 août 2007, après avoir entendu la lec-ture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance,du rapport général des Commissaires aux comptes sur lescomptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2007, du rap-port du Président du Conseil de Surveillance relatif auxconditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne misesen place par la Société et du rapport des Commissairesaux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociauxde cet exercice social tels qu'ils ont été présentés et quilaissent apparaître un bénéfice net de 31 758 K€.L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opé-rations traduites dans ces comptes ou résumées dans lesrapports susvisés. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membresdu Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier etsans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exerciceécoulé.Elle donne également quitus aux Commissaires auxcomptes de l'accomplissement de leur mission.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet d’approuver les comptesconsolidés de l’exercice clos le 31 août 2007 du GroupeZodiac.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance des comptesconsolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 août2007, après avoir entendu la lecture du rapport sur la ges-tion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, durapport du Président du Conseil de Surveillance relatif auxconditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne, durapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport,des rapports du Conseil de Surveillance et desCommissaires aux comptes sur les comptes consolidésrelatifs à l’exercice clos le 31 août 2007, approuve, telsqu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cetexercice et qui laissent apparaître un bénéfice net de 183 690 K€.L’Assemblée Générale approuve également les opérationstraduites dans ces comptes ou résumées dans les rap-ports susvisés.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membresdu Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier etsans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exerciceconsidéré.Elle donne également quitus aux Commissaires auxcomptes de l'accomplissement de leur mission.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet de fixer à 1 €le dividende par action.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance des rapports duDirectoire et du Conseil de Surveillance, et après avoirconstaté que le bilan de l'exercice clos le 31 août 2007 faitapparaître un bénéfice de 31 758 465,38 €, qui, augmentédu report à nouveau bénéficiaire de 38 858 436,58 €, établitle bénéfice distribuable à 70 616 901,96 €, décide, sur pro-position du Directoire, d'affecter ce bénéfice distribuablecomme suit :

L'Assemblée Générale décide la distribution d'un divi-dende de 1 € pour chacune des 55 583 047 actions compo-sant le capital social au 31 août 2007 et disposant du droitaux dividendes.En application de l’article 243 bis du Code Général desImpôts, l'intégralité de cette distribution est actuellementéligible à un abattement au taux de 40 % (soit 0,40 € paraction) pour les personnes y ayant droit en application duparagraphe 3 de l'article 158 du Code Général desImpôts*.L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoireaux fins de déterminer les modalités de mise en paiementde ce dividende et notamment fixer la date de mise enpaiement qui devra intervenir au plus tard le 22 janvier2008.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JANVIER 2008 STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2006/2007

Bénéfice à affecter 31 758 465,38 €

Report à nouveau antérieur 38 858 436,58 €

Montant à répartir 70 616 901,96 €

Dotation à la réserve légale (6 452,00 €)

Distribution d’un dividende de 1 €pour chacune des 55 583 047 actions disposant du droit aux dividendes (55 583 047,00 €)

Affectation du solde au compte report à nouveau 15 027 402,96 €

* Dans le cadre du projet de loi de finances pour 2008, il est prévud'instaurer un prélèvement forfaitaire à la source (sur option du contri-buable) pour les personnes physiques à compter du 1er janvier 2008 ; letaux de ce prélèvement serait fixé à 18 % hors prélèvements sociaux.

RÉSOLUTIONS

Comptes de la société Zodiac S.A.

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Cette distribution de dividendes sera effectuée en numé-raire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actionsde la Société au jour de sa mise en paiement. Au titre des trois derniers exercices clos, la Société a verséà ses actionnaires les dividendes suivants :

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendesversés au titre de l'exercice 2004 ont ouvert droit à un abat-tement pour les personnes physiques résidant fiscalementen France de 50 %, ramené à 40 % pour les exercices 2005et 2006.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet d'approuver une distributionexceptionnelle d'un dividende de 2 € par action.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance des rapports duDirectoire et du Conseil de Surveillance, constatant l’exis-tence de sommes distribuables, les comptes annuelsayant été préalablement approuvés, décide la distributiond'un dividende exceptionnel de 2 € pour chacune des 55 583 047 actions composant le capital social au 31 août2007 et disposant du droit aux dividendes (en ce comprisles actions susceptibles d’être créées par suite de l’exer-cice, avant la mise en paiement, des options de souscrip-tion d’actions en cours), ce dividende étant prélevé sur leposte “prime d'émission”.En application de l’article 243 bis du Code Général desImpôts, l'intégralité de cette distribution est actuellementéligible à un abattement au taux de 40 % (soit 0,80 € paraction) pour les personnes y ayant droit en application duparagraphe 3 de l'article 158 du Code Général desImpôts*.L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoireaux fins de déterminer les modalités de mise en paiementde ce dividende et notamment fixer la date de mise enpaiement qui devra intervenir au plus tard le 22 janvier2008.Cette distribution exceptionnelle sera effectuée en numé-raire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actionsde la Société au jour de sa mise en paiement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet d'approuver les conventionsvisées à l'article L.225-86 du Code de commerce présentées dans le rapport spécial des Commissairesaux comptes. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir entendu la lecture du rapport duDirectoire et du rapport spécial des Commissaires auxcomptes sur les conventions et engagements visés auxarticles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,déclare approuver les conventions et engagements qui ysont relatés et prend acte en tant que de besoin de lacontinuation au cours de l'exercice des conventions auto-risées antérieurement.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet d’autoriser le Directoired'acheter et de vendre des actions de la Société. Les prix maximum d'achat et minimum de revente sont fixés respectivement à 65 € et 35 €.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance des rapports duDirectoire et du Conseil de Surveillance, autorise leDirectoire, conformément aux articles L.225-209 et sui-vants du Code de commerce et dans le respect des condi-tions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlementgénéral de l'Autorité des Marchés Financiers et du règle-ment européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris enapplication de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, àacheter des actions de la Société en vue :(I) de leur attribution ou de leur vente (I) dans le cadre desdispositions des articles L.225-179 et suivants du Code decommerce, ou (II) dans le cadre d’un plan d’actionnariat oud’un plan d’épargne d’entreprise, ou (III) en application desdispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Codede commerce ; ou(II) de l’animation du marché ou la liquidité de l’action, parun prestataire de service d’investissement au travers d’uncontrat de liquidité conforme à la charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou(III) de la remise ultérieure à titre d'échange, de paiementou autre dans le cadre d'opérations éventuelles de crois-sance externe ; ou(IV) de la remise dans le cadre de l'exercice de droits atta-chés à des valeurs mobilières donnant droit par rembour-sement, conversion, échange, présentation d'un bon ou detout autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;ou(V) de leur annulation éventuelle par voie de réduction decapital ;(VI) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui vien-drait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers,et plus généralement, réaliser toute autre opérationconforme à la législation en vigueur.

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007140

RÉSOLUTIONS

Comptes de la société Zodiac S.A.

Exercice Montant Dividende netclos le distribué par action

31 août 2004 34 979 907,00 € 0,65 €

31 août 2005 41 044 981,50 € 0,75 €

31 août 2006 47 523 982,70 € 0,86 €

* Dans le cadre du projet de loi de finances pour 2008, il est prévud'instaurer un prélèvement forfaitaire à la source (sur option du contri-buable) pour les personnes physiques à compter du 1er janvier 2008 ; letaux de ce prélèvement serait fixé à 18 % hors prélèvements sociaux.

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 141

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur unnombre d'actions tel que le nombre d'actions que laSociété détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas10 % des actions qui composent le capital de la Société,sachant que le pourcentage s'appliquera à un capitalajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecterpostérieurement à la présente Assemblée.Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de trans-fert pourront être réalisées par le Directoire, en une ouplusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, par tousmoyens en bourse ou de gré à gré, notamment par inter-vention sur ou hors marché, offre publique d'achat oud'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisationd'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée outransférée par voie de bloc de titres pourra concerner latotalité du programme de rachat. Les opérations d'achat,de cession, d'échange ou de transfert pourront avoir lieuen période d'offre publique dans les limites autorisées parles dispositions légales et réglementaires en vigueur etsous réserve des dispositions de l’article 631-6 du règle-ment général de l’Autorité des Marchés Financiers relatifaux " fenêtres négatives ".Le prix maximum d'achat est fixé à soixante-cinq (65) € paraction.Le prix minimum de vente est fixé à trente-cinq (35) € paraction.L'Assemblée Générale délègue au Directoire le pouvoird'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenircompte de l'incidence d'éventuelles opérations financièressur la valeur de l'action. Notamment en cas d'opération sur le capital, en particu-lier en cas de division ou de regroupement des actions,d'augmentation de capital par incorporation de réserves etd'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-des-sus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal aurapport entre le nombre de titres composant le capitalsocial avant l'opération et ce nombre après l'opération.L'Assemblée décide en outre, qu'en cas d'offre publiquesur les titres de la Société, réglée intégralement en numé-raire, la Société pourra poursuivre l'exécution de son pro-gramme de rachat d'actions.Le montant maximum destiné à la réalisation du pro-gramme de rachat est de trois cent soixante millions (360 000 000) €.L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoireà l'effet de procéder à ces opérations et pour en décider eten effectuer la mise en œuvre, et notamment pour passertous ordres de bourse, conclure tous accords, en vuenotamment de la tenue des registres d'achats et de ventesd'actions, effectuer toutes déclarations auprès del'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme,procéder à l'ajustement prévu par la réglementation envigueur en cas d'achat d'actions à un prix supérieur aucours de bourse.Le Directoire est expressément autorisé à déléguer à sonPrésident, avec faculté pour ce dernier de sous déléguer àune personne qu'il avisera, l'exécution des décisions quele Directoire aura prises dans le cadre de la présente auto-risation.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compterde ce jour.Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'AssembléeGénérale Mixte du 18 décembre 2006 dans sa 5ème résolution.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,décide de renouveler le mandat de membre du Conseil deSurveillance de Monsieur Didier Domange venant à expi-ration, pour une durée de six années expirant à l'issue del'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera surles comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour but de fixer le montant des jetons de présence.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,décide de fixer à deux cent mille (200 000) € le montant desjetons de présence à allouer aux membres du Conseil deSurveillance pour leur participation aux réunions duConseil de Surveillance ainsi qu'aux réunions des Comitésspécialisés au titre de l'exercice clos le 31 août 2008 ainsique pour tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décisionde l'Assemblée.

RÉSOLUTIONS

Comptes de la société Zodiac S.A.

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RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet d’autoriser le Directoire à annuler les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d’actions.Sous réserve de l'adoption de la 6ème résolution qui pré-cède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Extraordinaires, après avoir pris connaissancedes rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance etdu rapport spécial des Commissaires aux comptes, auto-rise le Directoire, conformément à l'article L.225-209 duCode de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois,tout ou partie des actions acquises dans les conditionsprévues par ledit article et dans le cadre de la 6ème résolu-tion de la présente Assemblée.À cet effet, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs auDirectoire pour procéder à la réduction de capital parannulation des dites actions dans la limite de 10 % ducapital et par périodes de vingt-quatre mois, arrêter lemontant définitif de la réduction du capital, en fixer lesmodalités et en constater la réalisation, apporter aux sta-tuts les modifications découlant de l'usage de la présenteautorisation et plus généralement faire le nécessaire.L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annuléessur leur valeur nominale sera imputé sur les postes deprimes d'émission, de fusion et d'apport ou sur tout autreposte de réserves disponibles, y compris sur la réservelégale dans la limite du pourcentage de la réduction ducapital réalisée.Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huitmois à compter du jour de la présente Assemblée.Cette autorisation annule et remplace la précédente auto-risation qui avait été donnée dans sa 9ème résolution parl'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2006.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet de modifier le nombremaximum des membres du Directoire.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,décide de porter de 5 à 7 membres le nombre maximumdes membres du Directoire et de modifier ainsi qu’il suit lepremier paragraphe de l’article 14 (Dispositions générales)des statuts de la Société :" La Société est dirigée sous le contrôle d'un Conseil deSurveillance, par un Directoire composé de deux à septmembres, personnes physiques pris ou non parmi lesmembres du personnel de la Société, qui peuvent être oune pas être actionnaires de la Société. "[Suite de l’article inchangée].

ONZIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet de modifier la limite d'âgepour un tiers des membres du Directoire.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,décide de modifier la limite d'âge pour un tiers desmembres du Directoire pour la porter de 65 à 70 ans etd’amender ainsi qu’il suit l’article 15 des statuts de laSociété :[Les paragraphes 1 et 2 sont inchangés]" Le nombre des membres du Directoire personnes phy-siques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supé-rieur au tiers des membres du Directoire en fonction à ladate de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre seradépassé, le membre du Directoire le plus âgé sera réputédémissionnaire d’office. "[La suite de l’article demeure inchangée].

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet de modifier l’article 29 des statuts de la Société afin de mettre ces derniers en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à l’inscription en compte des actions de la Société pour les actionnaires souhaitant participer à une Assemblée Générale.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire,décide de modifier l’article 29 des statuts de la Société afinde mettre ledit article en conformité avec les nouvellesdispositions réglementaires relatives à l’inscription encompte des actions de la Société pour les actionnairessouhaitant participer à une Assemblée Générale. L’article 29 des statuts est modifié et désormais rédigécomme suit :[Les paragraphes 1, 2 et 3 sont supprimés]" Il est justifié du droit de participer aux AssembléesGénérales, personnellement ou par mandataire, par l’en-registrement comptable des titres au nom de l’actionnaireou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans lesconditions prévues par la loi), au troisième jour ouvré pré-cédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :- pour les actionnaires nominatifs : dans les comptestitres nominatifs tenus par la Société,- pour les actionnaires au porteur : dans les comptes detitres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dansles conditions prévues par la réglementation en vigueur.Le Directoire a toujours le droit d’accepter les formulairesde vote et les procurations qui parviendraient à la Sociétéau-delà des délais prévus par la réglementation envigueur. [Le paragraphe 4 demeure inchangé]

Les pouvoirs établis conformément aux prescriptions desrèglements en vigueur doivent être déposés au siègesocial trois jours au moins avant la réunion. “[Le paragraphe 6 demeure inchangé].

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007142

RÉSOLUTIONS

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RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007 143

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet de modifier l’article 24 des statuts de la Société relatif aux conventions réglementées afin de mettre ce dernier en conformitéavec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,sur proposition du Directoire et après avoir entendu la lec-ture de son rapport, décide de modifier l’article 24(Autorisations concernant certaines conventions) des sta-tuts de la Société afin de mettre ledit article en conformitéavec les nouvelles dispositions législatives et réglemen-taires, et notamment les articles L.225-79-1 et L.225-90-1du Code de commerce.L’article 24 des Statuts (Autorisations concernant certainesconventions) est modifié et désormais rédigé comme suit :[Les paragraphes 1 et 2 demeurent inchangés]" Sont également soumis à l’autorisation du Conseil deSurveillance les engagements pris au bénéfice d’unmembre du Directoire par la Société ou par une sociétéliée et correspondant à des éléments de rémunération,des indemnités ou des avantages en nature dus ou sus-ceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du chan-gement des fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsique, en cas de nomination d’un salarié de la Société oud’une société liée à cette dernière aux fonctions demembre du Directoire, les dispositions du contrat de tra-vail de ce salarié correspondant à des éléments de rému-nération, des indemnités ou des avantages dus ou suscep-tibles d’être dus à raison de la cessation ou du change-ment de ses fonctions.Les Commissaires aux comptes établissent, sur lesconventions et engagements visés ci-dessus, un rapportspécial qui est soumis à l'approbation de la plus prochaineAssemblée Générale Ordinaire. "

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet de renouveler et modifierla douzième résolution approuvée par l'AssembléeGénérale du 16 décembre 2004.L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoireet du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions desarticles L.225-177 et suivants du Code de commerce, àconsentir au bénéfice de certains membres du personnelsalariés de la Société et de mandataires sociaux dessociétés ou groupements qui lui sont liés dans les condi-tions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce,tels que ces membres seront définis par le Directoire, desoptions donnant droit à la souscription d'actions nouvellesde la Société à émettre à titre d'augmentation de capitalet/ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenantd'achats effectués par la Société dans les conditions pré-vues par la loi ; à ce titre, le Directoire proposera pour avisle règlement du plan et ses éventuels avenants au Comitéde Rémunération du Conseil de Surveillance ;

2. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la pré-sente autorisation à compter de la date de la présenteAssemblée ; 3. décide de limiter à 1 200 000 le nombre total d'optionsqui seraient attribuées en vertu de la présente autorisa-tion, et ce pendant la durée de celle-ci, et en tout état decause de limiter à dix pour cent (10 %) du capital social lenombre total d’actions auquel les options pourront donnerdroit, ce plafond étant déterminé lors de la première utili-sation par le Directoire de la présente délégation par rap-port au capital social existant à cette date ; 4. décide que le prix d'attribution des options sera fixé parle Directoire au jour où les options seront consenties, dansles limites prévues par la législation en vigueur et que ceprix ne pourra être inférieur à la moyenne des premierscours cotés de l'action Zodiac sur le marché pendant vingtséances de bourse précédant le jour de la réunion duDirectoire au cours de laquelle seront consenties lesoptions ; 5. décide que les options à attribuer pourront être levées àtout moment, après la période d'indisponibilité fixée par leDirectoire lors des décisions d'attribution et ce pendantune période de huit (8) ans à compter du jour où ellesseront ou ont été consenties et que les actions obtenuesau titre de ces options ne pourront être cédées dans lestrois ans suivant la date d'attribution des dites options ; 6. prend acte que la présente autorisation comporte, auprofit des bénéficiaires des options de souscription, renon-ciation expresse des actionnaires à leur droit préférentielde souscription aux actions qui seront émises au fur et àmesure des levées d'options.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limitesci-dessus pour : 1. fixer les conditions dans lesquelles seront consenties etpourront être exercées les options, les modalités de jouis-sance et, le cas échéant, de la libération des actions, cesconditions pouvant notamment comporter, une période deblocage du droit d'exercer les options, une clause d'inter-diction de revente immédiate de tout ou partie des actionssans que le délai imposé pour la conservation des titres nepuisse excéder trois ans à compter de la levée d'option etprocéder à tout avenant ou modification ultérieure desmodalités de ces options si nécessaire ; 2. arrêter la liste des bénéficiaires des options tels queprévus ci-dessus ; les attributions d'options aux salariésseront soumises pour avis au Conseil de Surveillance ; lesattributions d'options aux membres du Directoire serontdécidées par le Conseil de Surveillance ; 3. décider que lorsque la Société réalise un amortisse-ment ou une réduction du capital, une modification de larépartition des bénéfices, une attribution gratuite d'ac-tions, une incorporation au capital de réserves, bénéficesou primes d'émission, une distribution de réserves outoute émission de titres de capital ou de titres donnantdroit à l'attribution de titres de capital comportant un droitde souscription réservé aux actionnaires, elle prendra lesmesures nécessaires à la protection des intérêts desbénéficiaires des options dans les conditions prévues àl'article L 228-99 du Code de commerce ;

RÉSOLUTIONS

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4. fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsiconsenties ; 5. prévoir la faculté de suspendre temporairement leslevées d'options pendant un délai maximum de trois moisen cas de réalisation d'opérations financières impliquantl'exercice d'un droit attaché aux actions. 6. accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités àl'effet de rendre définitive le ou les augmentations de capi-tal qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisationfaisant objet de la présente résolution ; modifier les statutsen conséquence, et généralement, faire tout ce qui seranécessaire ; 7. sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer lesfrais des augmentations du capital social sur le montantdes primes afférentes à ces augmentations et prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital après chaqueaugmentation.

L'Assemblée Générale prend acte que l'augmentation ducapital social résultant des levées d'option sera définitive-ment réalisée par le seul fait de la souscription des actionsnouvelles accompagnée des déclarations des levées d'op-tions et des versements de libération qui pourront êtreeffectués en numéraire ou par compensation avec descréances sur la Société des sommes correspondantes.Lors de la première réunion suivant la clôture de chaqueexercice, le Directoire constatera s'il y a lieu le nombre etle montant des actions émises pendant la durée de l'exer-cice à la suite des levées d'options et apportera aux statutsles modifications en résultant. La présente délégation prive d'effet, à hauteur, le caséchéant, de la partie non encore utilisée, la délégationantérieure consentie par l'Assemblée Générale Extraor-dinaire du 16 décembre 2004.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Cette résolution a pour objet de donner les pouvoirsnécessaires à l'exécution des décisions qui découlentdes résolutions.L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteursd'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conformedes présentes pour effectuer tous dépôts, publications,déclarations et formalités prévus par la loi et nécessairesà la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.

RAPPORT ANNUEL ZODIAC 2006/2007144

RÉSOLUTIONS

Comptes de la société Zodiac S.A.

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ZODIAC - 2, rue Maurice Mallet - 92137 Issy-les-Moulineaux Cedex - FranceTéléphone : +33 1 41 23 23 23 - Fax : +33 1 46 48 83 87www.zodiac.comZODIAC S.A. au capital de 11 116 609,40 euros R.C. Nanterre B 729 800 821 - Code APE : 741 J

rapport annue l 2OO6/2OO7

DIRECTION DE LA COMMUNICATION : Groupe Zodiac / CONCEPTION RÉALISATION : Franklin Partners / RÉDACTION : Véronique Draeger / RÉALISATION DU RAPPORT FINANCIER : AGNImprimé en France

PHOTOS© : Photothèque du Groupe Zodiac / Les macrophotographies sont faites par Carole Demerin / Olivier Le Guillou / Frédéric Cirou – PhotoAlto / Giordano Aita – Fotolia / Airbus S.A.S. 2005 – Sam Chui / PhotoLink – Photodisc / Boeing / Association Petits Princes / IFAW / X / DR.

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