Radiographie des structures de gouvernance des sociétés cotées

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  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

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    Structures de gouvernancedes socits cotesRadiographie

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    2/76

    Mesurer

    pour comprendre,comprendrepour agir,

    agir pourprogresser

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    3/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 1

    Sommaire

    Executive Summary 2

    Prambule 4

    1. Radiographie des conseils 7

    Introduction 7

    Typologie des conseils 8

    Indpendance des administrateurs 12

    Fminisation des conseils 14

    Internationalisation des conseils 18

    Distribution par ge et par anciennet 20

    Cumul des mandats 22

    Mercato 2014-2015 25

    Rmunrations des administrateurs 29

    Evaluation des conseils 38

    2. Les comits du Conseil 42

    Introduction 43

    Comits spcialiss 45

    3. Assembles gnrales 2015 52

    Introduction 53 Nature des rsolutions 54

    Rsultats des votes 56

    Facteurs d'influence 66

    Liste des socits 70

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    Des pratiques globalement en ligne avecles codes de gouvernance, mais desdiffrences marques selon l'indice decotation

    Executive Summary

    2

    Nous sommes trs heureux de vous prsenter la

    radiographie de la gouvernance des socits cotes

    2015, issue de lanalyse des pratiques de gouvernement

    dentreprise de plus de 300 socits cotes au march

    Euronext de la Bourse de Paris.

    Le gouvernement dentreprise dsigne les modes

    de fonctionnement des organes d'administration et

    de surveillance dune organisation et leurs relationsavec la direction et les actionnaires. Pour les socits

    cotes, il sinscrit dans les recommandations du code de

    gouvernance auquel lentreprise a choisi de se rfrer,

    AFEP-MEDEF ou MiddleNext.

    Cette tude est une lecture des pratiques telle qu'elle

    ressort des documents de rfrence 2014 et des

    communications relatives aux assembles gnrales

    2015.

    Elle couvre la trs grande majorit des socits cotes sur

    la place de Paris, lexhaustivit des socits du SBF 120

    et 203 socits cotes au sein de lindice CAC Small.

    Nous tudierons successivement les conseils(dadministration ou de surveillance), les comits

    spcialiss et les assembles gnrales du printemps

    2015.

    Cette radiographie des conseils nous conduira aborder

    le sujet de leur typologie, de lindpendance, de leurs

    membres, de la fminisation et de linternationalisation

    de leurs membres, du cumul des mandats, des

    mouvements observs de 2013 2015, de la

    rmunration des administrateurs et de lvaluation de

    leurs travaux.

    Nous tudierons les comits spcialiss, leur frquence

    et leur composition, ainsi que la distribution des rles

    des administrateurs en leur sein.

    Le chapitre relatif aux assembles gnrales 2015

    analysera prs de 5 700 rsolutions prsentes lors

    de 318 assembles gnrales en rapprochant les taux

    dapprobation, la nature des rsolutions, la structure

    actionnariale des socits et les recommandations delagence de conseil en vote Proxinvest.

    Notre objectif tout au long de cette tude est de mettre

    en parallle les constats observs et lindice de cotation

    de lentreprise (CAC 40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et

    CAC Small). En effet, lanalyse de la gouvernance des

    entreprises ne peut pas se rsumer celle des plus

    grosses capitalisations boursires, car plus de 50% des

    mandats administrateurs sont exercs au sein dune

    socit nappartenant pas au SBF 120.

    Enjeux de la fminisation des conseils

    La fminisation des conseils reste encore cette anneun sujet de proccupation majeur, avec les chances

    prochaines AFEP-MEDEF de 2016, et la loi Cop-

    Zimmermann de 2017. Lanalyse socit par socit du

    nombre dadministratrices manquantes pose les donnes

    factuelles du chemin qui reste parcourir.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

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    Le renouvellement des conseils

    Lanalyse des dparts, des renouvellements de mandats

    et des nouvelles nominations dadministrateurs

    entre 2013 et 2015 rvle un turnover faible (14%

    pour les socits du CAC 60), qui traduit une

    progression relativement lente de la fminisation, de

    linternationalisation, mais galement de la prsence

    dadministrateurs indpendants au sein des conseils.Si les premires socits de la cotation respectent les

    recommandations des codes de gouvernance sur ce

    dernier point (nombre dindpendants), nombreuses

    sont les socits du Midcap encore en retard par rapport

    aux quotas recommands par les codes.

    Le travail des comits spcialiss

    Les comits spcialiss du conseil sont aujourdhui trs

    largement rpandus avec prs de 366 comits pour les

    socits du SBF 120. Ils comptent plus dadministrateurs

    indpendants que le conseil et une mixit comparable

    celui-ci. Seule la prsidence de comit reste une

    prrogative trs majoritairement masculine.

    La rmunration des administrateurs

    Nous nabordons dans cette radiographie que la

    rmunration des administrateurs verse sous la forme

    de jetons de prsence, sans rfrence celle octroye

    au titre de fonctions excutives ou au titre de missions

    particulires.

    Le premier constat est celui dune variabilit trs

    importante des pratiques dune socit lautre (de

    1 5 ou 1 10 selon lindice de cotation), nouspermettant destimer quil nexiste pas de march de la

    rmunration des administrateurs .

    Le second constat, moins attendu, est celui de

    lexistence, au sein du CAC 40 et au sein du CAC Small,

    dun cart de rmunration entre les administrateurs et

    les administratrices. Mme si dans le cas des socits

    du CAC 40, celui-ci peut sexpliquer par le faible taux

    de prsidence fminine des comits spcialiss, il

    conviendra, lavenir, de surveiller cette tendance.

    Les assembles gnrales 2015

    La saison des assembles gnrales 2015 na pas t

    perturbe par les bilans financiers des socits. Avec

    des dividendes stables ou en progression, les tensions

    sont venues des projets de rsolutions en opposition

    la loi Florange, qui instaure le principe de droits de vote

    double pour les actions dtenues au nominatif depuis

    plus de deux ans, et des rsolutions dites say on pay relatives la rmunration des dirigeants mandataires

    sociaux.

    Avec 2% de rsolutions rejetes et un taux

    dapprobation moyen de 94%, les assembles gnrales

    sont trs loin dtre des instances de contestation.

    Pour autant, lanalyse des rsultats par indice de

    cotation et par type de rsolution permet didentifier les

    sujets de tensions entre les conseils et les actionnaires

    minoritaires.

    Dautre part, lanalyse dtaille de linfluence de

    lagence de conseil en vote Proxinvest permet de

    relativiser linfluence traditionnellement attribue auxproxy advisors.

    Cette radiographie, dont les bases sont poses cette

    anne, a lambition dtre une analyse factuelle

    complte des pratiques de gouvernance des socits

    cotes en France ralise partir de documents publics,

    sans pour autant prjuger de la ralit de leurs mises en

    uvre.

    En vous souhaitant une trs bonne lecture.

    Carol Lambert,Associe

    Denis Lesigne,Directeur

    Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 3

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

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    Prambule

    4

    Les analyses par entreprises seront diffrencies selon les indices de cotation du march Euronext (CAC 40,

    CAC Next 20, CAC Mid 60 et CAC Small).

    Lindice CAC 60 (regroupement du CAC 40 et du CAC Next 20) sera utilis si les pratiques constates ne sont pas

    significativement diffrentes entre les 40 premires socits de la cote et les 20 suivantes.

    Rpartition des socits de ltude par indice de cotation et par code de gouvernance

    CAC All tradable

    CAC 60

    323

    socits

    60

    socits

    CAC 40

    40

    socits

    CAC Next20

    20

    socits

    CAC Mid60

    60

    socits

    CAC SmallSBF 120

    120

    socits

    203

    socits

    Code AFEP-MEDEF

    Code MiddleNext

    Code tranger

    Code non communiqu

    Code de gouvernance

    Les analyses relatives au CAC Small ont t effectues partir dun chantillon de 203 socits de lindice. Selon les

    sujets tudis, cet chantillon pourra varier de 203 191 socits en raison de labsence de disponibilit de certaines

    donnes.

    Nous avons mentionn, le cas chant, si certaines socits ont t volontairement exclues dune analyse. Ce sera

    notamment le cas, dans certaines analyses, de celles ne relevant pas de la rglementation franaise.La liste des socits est jointe en annexe de ce document.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    7/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 5

    Points mthodologiques

    Indicateurs statistiques

    La mdiane est lindicateur statistique sparant une distribution statistique en deux

    parties gales. 50% de lchantillon est suprieur la mdiane et 50% est infrieur.

    Contrairement la moyenne, la mdiane est indpendante des valeurs extrmes.

    Les quartiles sont les indicateurs statistiques sparant une distribution en quatre

    parties gales. - le 1erquartile spare la distribution entre les 25% infrieurs et les 75% suprieurs ;

    - le 3equartile spare la distribution entre les 75% infrieurs et les 25% suprieurs.

    Les dciles sont les indicateurs statistiques sparant une distribution en dix parties

    gales.

    - le 1erdcile spare la distribution entre les 10% infrieurs et les 90% suprieurs ;

    - le 9edcile spare la distribution entre les 90% infrieurs et les 10% suprieurs.

    Dans l'analyse de la rmunration le minimum et le maximum ont t respectivement

    remplacs par le 5e centile et le 95ecentile (nots 5%ile et le 95%ile) pour ignorer

    les valeurs extrmes associes gnralement des situations exceptionnelles, non

    reprsentatives.

    Date de rfrence

    Les donnes utilises par cette tude sont issues des documents de rfrence 2014,

    des convocations et des comptes rendus des assembles gnrales 2015.

    Les carts qui pourraient tre constats avec d'autres publications peuvent provenir

    de l'chantillon de socits considres ou de la date retenue dans la slection des

    donnes.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    8/766

    Radiographiedes conseils

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    9/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 7

    Introduction

    Le Code de commerce et les codes de gouvernance, pour les socits cotes,garantissent lactionnaire un droit linformation, au travers des rapports annuels,des documents de rfrence dposs l'AMF et de la communication officielle del'entreprise sur son site internet.

    Cette documentation est une source dinformation trs riche sur la pratique desentreprises en matire de gouvernement d'entreprise encadre en France par la loi et lescodes de place.

    Depuis plusieurs annes, la composition des conseils volue, comptant plus

    dadministrateurs trangers, plus dindpendants, plus de femmes. De mme, laconduite des travaux des conseils s'est transforme par la multiplication des comitsspcialiss et par une prsence accrue des administrateurs aux runions.

    Pour autant, ces changements se font dans la diversit et il ny a pas de compositiontype , ni dorganisation modle.

    Cette radiographie dtaille la composition des conseils de plus de 300 socits cotesen France par lanalyse :

    de la typologie des conseils et des structures juridiques ;

    de lindpendance des administrateurs et linfluence de la structure de lactionnariat ;

    de la fminisation des conseils et du nombre dadministratrices manquantes ;

    de linternationalisation des conseils ;

    de la dmographie des administrateurs ; du cumul des mandats ;

    des mouvements observs au sein des conseils de 2013 2015 ;

    de la rmunration des administrateurs ;

    de lvaluation des travaux des conseils.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    10/768

    La gouvernance dune SA (socit anonyme) peut tre

    assure par un conseil dadministration, ou par un

    conseil de surveillance et un directoire.

    Le conseil dadministration est lorgane de gouvernance

    trs majoritairement rpandu parmi les socits cotes.

    Au sein de ce type dorganisation juridique, le droit

    franais offre la possibilit pour une socit conseil

    dadministration de sparer les pouvoirs entre unprsident non excutif et un directeur gnral.

    Ainsi, si la structure juridique conseil dadministration

    est le choix de 90% des socits du CAC 40 et de

    75% des autres socits de la cote, la dissociation des

    pouvoirs entre le Prsident du conseil dadministration et

    le directeur gnral entrane une gouvernance duale

    dans presque une socit sur deux (47%).

    Au sein du CAC 60, cinq socits ont opt pour la

    structure juridique socit europenne . Au sein de

    ce type de structure, le pouvoir dagir est entre les mains

    du conseil et dlgu par le conseil au directeur gnral,

    mais la responsabilit reste du ressort du conseil et nepeut pas tre dlgue.

    Structure de la gouvernance selon lindicede cotation

    Dans cette analyse, nous distinguerons les socits du

    CAC 40 de celles du CAC Next 20.

    Socits du CAC 40

    La gouvernance moniste reprsente le type de

    gouvernance trs majoritaire au sein des socits du CAC

    40, et ce malgr les pressions exerces par les agences

    de conseil en vote d'inspiration culturelle amricaine

    (proxy advisors).

    Socits du CAC Next 20

    Les socits du CAC Next 20, gnralement relativementproches dans nos analyses de celles du CAC 40, sen

    distinguent significativement avec une proportion

    majoritaire de gouvernance "duale" rsultant de la

    dissociation des fonctions de prsident du conseil et de

    directeur gnral.

    Socits du CAC Mid 60 et du CAC Small

    1. Typologie des conseils

    Dissociation des instances de gouvernance

    CAC 40

    3% *

    40socits

    5%

    18%

    19%56%

    56%27%

    Conseil d'administration sans dissociation

    Conseil d'administration avec dissociation

    Conseil de surveillance et directoire

    Commandite par actions

    Droit tranger

    Dissociation des instances de gouvernance

    CAC Next 20

    Conseil d'administration sans dissociation

    Conseil d'administration avec dissociation

    Conseil de surveillance et directoire

    Commandite par actions

    Droit tranger

    !"#$$%&'(#) *

    20socits

    28%

    52%

    20%

    20%

    28%

    32%

    Dissociation des instances de gouvernance

    CAC Mid 60

    Conseil d'administration sans dissociation

    Conseil d'administration avec dissociation

    Conseil de surveillance et directoire

    Commandite par actions

    Droit tranger

    25%

    60socits

    7%

    5%

    47%

    18%

    23%

    46%47%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    11/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 9

    La proportion de socit conseil d'administration ayant opt pour une dissociation

    des fonctions de prsident et de d irecteur gnral est la mme pour les socits se

    rfrant au code AFEP-MEDEF et celles se rfrant au code MiddleNext.

    Les socits du CAC Mid 60 et du CAC Small reprsentent 263 socits au sein de

    notre chantillon (60 + 203). Nous observons une structure de gouvernance trs

    comparable pour ces deux indices.

    Dans la suite de cette tude, sauf mention contraire, le terme conseil inclut lesconseils dadministration et les conseils de surveillance.

    Fonctionnement des conseils

    La trs grande majorit des socits cotes communiquent le nombre de runions et

    le taux de prsence des administrateurs. La premire information est trs dpendante

    de lactualit de la socit, mais se situe entre 6 et 10 runions par an. La seconde

    information est dune utilit faible pour valuer les travaux du conseil car le taux de

    prsence est, en mdiane, suprieur 90% pour toutes les socits cotes.

    Code de gouvernance

    Le code AFEP-MEDEF est la rfrence pour les socits du SBF 120, et le code retenu

    pour 1/3 des socits du CAC Small.

    On notera que le choix du code de gouvernance, pour les socits conseil

    d'administration, est comparable celui des socits conseil de surveillance.

    Dissociation des instances de gouvernance

    CAC Small

    Conseil d'administration sans dissociation

    Conseil d'administration avec dissociation

    Conseil de surveillance et directoire

    Commandite par actions

    Droit tranger

    203socits 50%

    24%

    20%

    4%

    2%

    50%46%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    12/7610

    Composition moyenne des conseils

    Composition moyenne du conseil dune socit du CAC 60 :

    Le conseil dune socit du CAC 60 compte en moyenne 13 membres dont :

    9 administrateurs indpendants

    4 administratrices

    3 administrateurs trangers

    Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Mid 60 :

    Le conseil dune socit du CAC Mid 60 compte en moyenne 11 membres dont :

    5 administrateurs indpendants

    3 administratrices

    1 administrateur tranger

    32%

    Composition des conseils

    CAC 60

    Structure par genre

    Hommes

    Femmes

    Administrateurs indpendants (60%)

    30%

    33%12,7

    membres

    38%70%

    22%

    Composition des conseils

    CAC 60

    Structure par nationalit

    33%

    7%

    33%12,7

    membres

    38% 71%

    22%

    29%

    Franais ou double nationalit

    Etrangers

    Administrateurs indpendants (60%)

    42%

    10%

    Composition des conseils

    CAC Mid 60

    Structure par genre

    Hommes

    Femmes

    Administrateurs indpendants (48%)

    29%

    10,8membres

    29%71%

    19%

    Composition des conseils

    CAC Mid 60

    Structure par nationalit

    44%

    8%

    Franais ou double nationalitEtrangers

    Administrateurs indpendants (48%)

    10,8membres

    37%

    11%

    19%

    81%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    13/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 11

    Composition moyenne du conseil dune socit du CAC Small :

    Le conseil dune socit du CAC Small compte en moyenne 7 membres dont :

    2 administrateurs indpendants

    2 administratrices

    aucun tranger

    Hommes

    Femmes

    Administrateurs indpendants (38%)

    Composition des conseilsCAC Small

    Structure par genre

    49%

    13%

    33%7,0

    membres

    26%

    12%

    24%

    76%

    Composition des conseilsCAC Small

    Structure par nationalit

    55%

    7%

    7membres34%

    89%

    4%

    11%

    Franais ou double nationalitEtrangers

    Administrateurs indpendants (38%)

    Plus la socit est petite, moins il y a de

    femmes, d'trangers et d'indpendants ausein du conseil.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    14/7612

    Les analyses suivantes ne concernent que les socits

    de droit franais se rfrant aux codes de gouvernance

    AFEP-MEDEF ou Middlenext.

    Proportion dadministrateursindpendants au sein des conseils

    Socits du CAC 60

    Socits du CAC Mid 60

    Socits du CAC Small

    Rappel des recommandations des codesde gouvernance

    Code AFEP-MEDEF :

    Mme si la qualit du conseil dadministration ne

    saurait se rsumer en un pourcentage dadministrateurs

    indpendants, les administrateurs devant tre avant tout

    intgres, comptents, actifs, prsents et impliqus, il estimportant d'avoir au sein du conseil dadministration une

    proportion significative dadministrateurs indpendants

    qui non seulement rpond une attente du march,

    mais galement est de nature amliorer la qualit

    des dlibrations. La part des administrateurs

    indpendants doit tre de la moiti des membres

    du conseil dans les socits au capital disperset

    dpourvues dactionnaires de contrle.Dans les socits

    contrles, la part des administrateurs indpendants

    doit tre dau moins un tiers. (art. 9.2)

    Le code de gouvernance AFEP-MEDEF contient galement

    une recommandation sur la proportion dadministrateurs

    indpendants au sein des comits spcialiss (comit

    daudit ou de rmunration). Ce point sera voqu dans le

    chapitre relatif aux comits du conseil.

    Code MiddleNext :

    Il est recommand que le conseil accueille au moins

    2 membres indpendants. Ce nombre pourra tre

    ramen 1 membre dans lhypothse o le conseil est

    compos de 5 membres ou moins. ( R8)

    Constats

    Socits du CAC 40 :

    Toutes les socits du CAC 40 se rfrent au code de

    gouvernance AFEP-MEDEF et respectent les proportions

    dadministrateurs indpendants recommandes par

    celui-ci. Toutefois, on notera que prs de 20% des

    socits du CAC 40 ont choisi de considrer que le

    critre danciennet ne devait pas remettre en cause la

    qualification dindpendance dun administrateur.

    Conformment au principe comply or explain , elles

    sen expliquent dans leur document de rfrence.

    Socits du CAC Next 20 :

    Toutes les socits du CAC Next 20 font rfrence aucode de gouvernance AFEP-MEDEF et deux dentre

    elles, dont le capital est contrl, ont une proportion

    dadministrateurs indpendants infrieure 33%, cest-

    -dire en de du taux recommand par le code.

    2. L'indpendancedes administrateurs

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    100%

    63%45%

    38%

    17%

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    100%

    75%

    63%

    50%

    21%

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    100%

    56%

    40%

    25%

    0%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    15/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 13

    Socits du CAC Mid 60 :

    Socits adhrant au code AFEP-MEDEF

    53 socits de lindice CAC Mid 60, (soit 88%), font

    rfrence au code de gouvernance AFEP-MEDEF.

    Parmi elles, 26 ont un capital contrl et 27 un capital

    dispers.

    Ainsi, 25% (19% + 6%) des socits du CAC Mid

    60, se rfrant au code AFEP-MEDEF, ont un taux

    dindpendants infrieur la recommandation du code.

    Socits adhrant au code MiddleNext

    4 socits de lindice CAC Mid 60, font rfrenceau code de gouvernance MiddleNext. Toutes ont un

    nombre dadministrateurs indpendants conforme la

    recommandation du code.

    Socits du CAC Small :

    Socits adhrant au code AFEP-MEDEF

    68 socits (sur un panel de 221) du CAC Small, (soit

    31%), font rfrence au code de gouvernance AFEP-

    MEDEF. Parmi elles, 46 ont un capital contrl et 22 un

    capital dispers.

    Ainsi, 37% (13% + 24%) des socits du CAC

    Small, se rfrant au code AFEP-MEDEF, ont un

    taux dadministrateurs indpendants infrieur la

    recommandation du code.

    Socits adhrant au code MiddleNext

    128 socits (sur un panel de 221) du CAC Small font

    rfrence au code de gouvernance MiddleNext.

    Parmi elles, 81 ont un conseil comprenant plus de 5

    membres, et 47 ont un conseil de 5 membres ou moins.

    Ainsi, 21% (9% + 12%) des socits du CACSmall, se rfrant au code MiddleNext, ont un

    taux dadministrateurs indpendants infrieur la

    recommandation du code.

    6%

    Capital contrl

    Capital dispers

    Socit du CAC Mid 60

    se rfrant au code AFEP-MEDEF

    51%

    32%

    43%

    19%

    49%

    Socit dont le tauxd'indpendance est< 33% (3 socits sur 26)

    Capital contrl

    Capital dispers

    Socit du CAC Small

    se rfrant au code AFEP-MEDEF

    32% 19%

    44%

    13%

    24%68%

    Socit dont le tauxd'indpendance est< 50% (9 socits sur 22)

    Socit dont le tauxd'indpendance est< 33% (16 socits sur 46)

    Socit dont le tauxd'indpendance est< 50% (10 socits sur 27)

    Conseil de 5 membresou moins

    Conseil de 5 membresou plus

    Socit du CAC Small

    se rfrant au code MiddleNext

    36% 27%

    52%

    9%

    12%

    64%

    Socits necomptant aucunadministrateurindpendant (12socits sur 47)

    Socits comptantmoins de 2administrateursindpendants (15socits sur 81)

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    16/7614

    Socits du CAC 40 :

    517 administrateurs, dont 173 femmes, parmi 37

    socits.Proportion dadministratrices aprsles assembles

    gnrales 2015 :

    Socits du CAC Next 20 :

    201 administrateurs, dont 69 femmes, parmi 17 socits.

    Proportion dadministratrices aprsles assembles

    gnrales 2015 :

    Socits du CAC Mid 60 :

    634 administrateurs, dont 198 femmes, parmi 57

    socits.Proportion dadministratrices aprsles assembles

    gnrales 2015 :

    Socits du CAC Small :

    1 336 administrateurs, dont 330 femmes, sur un

    chantillon de 191 socits.

    Proportion dadministratricesavantles assembles

    gnrales 2015 :

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    50%

    40%

    33%

    27%

    19%

    45%

    42%

    33%

    30%

    27%

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    45%

    38%

    31%

    25%

    0%

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    3. Fminisation des conseils

    Proportion de femmes au sein des conseils

    Pour les socits de droit franais(hors censeurs et administrateurs reprsentant les

    salaris).

    75%

    29%

    22%

    17%

    0%

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    Ainsi, aprs les assembles gnrales de 2015, toutes

    les socits du CAC 60 comptaient au moins une

    femme administratrice.

    12 socits de notre chantillon de lindice CAC

    Small ne comptent aucune femme au sein de leur

    conseil.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    17/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 15

    Conformit rglementaire

    Loi Cop-Zimmermann

    Sous la contrainte de la loi du 27 janvier 2011 relative la reprsentation quilibre

    des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et

    l'galit professionnelle, dite loi Cop-Zimmermann, la fminisation des conseils se

    poursuit.

    La loi prvoit lissue de la premire assemble gnrale de 2017, une proportion dechaque sexe au moins gale 40 %, ou un cart deffectif de chaque genre infrieur

    2 si le total dadministrateurs est infrieur ou gal 8.

    Code AFEP-MEDEF

    Taux de fminisation des conseils post AG (ex : 2015 reprsente le taux de

    fminisation des conseils postrieurement la tenue de lassemble gnrale statuant

    sur les comptes 2014).

    Une situation variable selon les entreprises :

    Les socits ayant dj atteint une reprsentation des genres conforme aux exigences

    de la loi Cop-Zimmermann ne sont quune minorit :

    27% (soit 10 socits sur 37), au sein du CAC 40 (aprs les AG 2015),

    29% (soit 5 socits sur 17), au sein du CAC Next 20 (aprs les AG 2015),

    23% (soit 13 socits sur 57), au sein du CAC Mid 60 (aprs les AG 2015),

    29% (56 socits sur 191), au sein du CAC Small (avant les AG 2015), dont la moiti

    en respectant la rgle spcifique pour les conseils de moins de 8 membres.

    Si le taux de fminisation des conseils a augment, en 2015, pour les socits

    du CAC 60 dans des proportions plus importantes quen 2014 (+3,7 points), la

    progression a t limite (+1,1 point) pour les socits du CAC Mid 60.

    CAC 40(*)

    SBF 120(*)

    CAC Small(*)

    Prsence de femmes au sein des conseils

    (Socits de droit franais)

    2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

    Anne de tenue de l'assemble gnrale

    9% 10%

    11%

    15%

    21%

    23%

    28%

    26%

    35%

    13%

    15%

    20%

    33%

    25%

    29%30%

    *CAC 40: 2007, 2008, 2009,2010 = Capitalcom 30.06.2010, 2011 = Base interne Deloitte (01.07),2012, 2013, 2014 = Ethics & Boards - 30.06 ; SBF 120: 2010 = Action de Femmes - 01.12, 2011 =Base interne Deloitte (01.07), 2012 = Rapport AFEP MEDEF, 2011, 2012, 2013, 2014 = Ethics &BoardsPalmares pour la fminisation des instances dirigeantes des grandes entreprises, 2015 = Ethics andBoards - 30.06 ; CAC Small: Base interne 151 socits du CAC Small documents de rfrence 2014

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    18/7616

    Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)

    22%

    14%

    0 1 2 3 4 5

    27%

    16%

    11%5%

    Hypothse 2

    Analyse du nombre d'administratrices manquantes

    Hypothse 1

    30%

    0 1 2 3 4 5

    27% 27%

    11%

    5%

    0%

    Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)

    Analyse du nombre d'administratrices manquantes

    Hypothse 1

    35%35%

    0 1 2 3 4 5

    29%

    0%0% 0%

    Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)

    0%

    0 1 2 3 4 5

    29%

    18%12%

    24%18%

    Hypothse 2

    Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)

    Analyse du nombre dadministratrices manquantes

    Pour les socits ne respectant pas, ce jour, la proportion de femmes au sein de leurs conseils, le chemin restant

    parcourir est trs variable.

    Pour accrotre la proportion de femmes au sein des conseils, les socits ont trois alternatives :

    1. accrotre le nombre total dadministrateurs en intgrant de nouvelles administratrices et en maintenant leffectif

    actuel des administrateurs masculins ;

    2. procder au remplacement dun administrateur homme par une femme et maintenir leffectif actuel du conseil ;

    3. rduire le nombre de postes dadministrateurs en supprimant des mandats actuellement occups par des hommes .

    Les deux premires alternatives (nommes ci-aprs hypothse 1 et hypothse 2) ont t retenues pour illustrer les

    besoins de fminisation des conseils dans les deux prochaines saisons dassembles gnrales venir.

    La troisime alternative na pas t modlise, mais elle sera nanmoins une option considrer pour les socits trs

    en retard sur les exigences rglementaires.

    La premire approche (effectif masculin constant) est plus gnratrice de besoin que la seconde (effectif de conseil

    constant). Mme si le nombre total dadministrateurs a peu volu entre 2014 et 2015 (passant de 1 474 1 483 sur

    111 socits du SBF 120 de droit franais), lintgration de femmes administratrices ne se fera pas exclusivement par

    remplacement dadministrateurs masculins.

    Socits du CAC 40

    (socits de droit franais donnes post AG 2015) :

    Ainsi, sous l'hypothse 1 (effectif du conseil constant),

    il manque 1 femme au sein du conseil pour 30% des

    socits du CAC 40 et 2 femmes pour 27% d'entre elles.

    Ainsi, sous l'hypothse 2 (effectif d'hommes constant),

    il manque 1 femme au sein du conseil pour 14% des

    socits du CAC 40 et 2 femmes pour 22% d'entre elles.

    Socits du CAC Next 20

    (socits de droit franais donnes post AG 2015)

    Pour prs de la moiti des socits du CAC 40, le

    nombre dadministratrices intgrer au sein des

    conseils dans les deux prochaines annes se situe

    entre 2 et 5.

    Quelle que soit lapproche de calcul retenue, plus

    de la moiti des socits du CAC Next 20 devront

    intgrer 2 5 nouvelles administratrices dans leurs

    conseils durant les deux prochaines annes.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    19/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 17

    Socits du CAC Mid 60

    (socits de droit franais donnes post AG 2015)

    Socits du CAC Small

    (socits de droit franais donnes avant AG 2015)

    Analyse du nombre d'administratrices

    manquantes

    Hypothse 1

    Analyse du nombre d'administratrices

    manquantes

    Hypothse 1

    Conclusion :

    Les donnes calcules en moyenne sont tires la hausse par les socits ayant dj une reprsentation de

    femmes au sein de leurs conseils suprieure 40%.Si lon ne considre que les socits du SBF 120 qui ne respectent pas, ce jour, le quota des 40%, le besoin

    global (dans lhypothse dune stabilit du nombre dadministrateurs) est de 165 administratrices nouvelles dans

    les deux prochaines annes. Ce chiffre, compar aux 34 nouvelles administratrices nommes durant les AG 2015,

    laisse entrevoir le chemin qui reste parcourir.

    On notera que les socits qui font rfrence au code de gouvernance AFEP-MEDEF devront s'expliquer sur les

    raisons pour lesquelles elles n'atteignent pas la proportion de 40% ds 2016.

    39%

    0 1 2 3 4 5

    25%

    30%

    7%

    0% 0%

    Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)

    16%

    0 1 2 3 4 5

    7%

    25%26%

    16%

    9%

    Hypothse 2

    Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)

    40%

    0 1 2 3 4 5

    2%

    29%27%

    3% 0%

    Nombre de femmes manquantes (effectif du conseil constant)

    2%

    23%

    0 1 2 3 4 5

    29%

    16% 17%

    12%

    Hypothse 2

    Nombre de femmes manquantes (effectif d'hommes constant)Plus d'un tiers des socits du CAC Mid 60 devront

    intgrer 2 femmes ou plus au sein de leur conseil. 40% des socits du CAC Small devront intgrer une

    femme au sein de leur conseil et un tiers devront en

    intgrer 2 ou plus

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    20/7618

    Pralable : Nous avons comptabilis comme trangers les administrateurs de

    nationalit non franaise ( lexclusion des doubles nationalits) et exerant leur

    mandat au sein dune socit de droit franais.

    Le nombre dadministrateurs trangers, tel quil ressort de lanalyse des documents de

    rfrence 2014, (chiffres avant AG 2015), est de 318 pour les socits du SBF 120.

    Si les socits du CAC 40 et du CAC Next 20 sont, sur ce point, trs comparables,

    lcart est significatif avec les socits du CAC Mid 60 et encore plus avec celles du

    CAC Small.

    4. Internationalisationdes conseils

    Avec plus de 50 nationalits,l'internationalisation des conseils augmentemais reste encore limite aux premiressocits de cotation.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    21/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 19

    Distribution des nationalits

    Les Amricains, les Britanniques, les Belges, les Allemands et les Italiens reprsentent la

    moiti des administrateurs trangers au sein du SBF 120, parmi plus de 50 nationalits.

    Rpartition des nationalits SBF 120

    50nationalits Britannique

    11%

    Amricaine22%

    Belge11%

    Allemande10%

    Canadienne 6%

    Italienne11%

    Espagnole 4%

    Nerlandaise 4%

    Autres24%

    Nombre de socits selon la proportion dadministrateurstrangers

    Seules 5 socits du CAC 60 ne comptent aucun tranger parmi leurs administrateurs.

    18 socits du CAC Mid 60 ne comptent aucun tranger parmi leurs administrateurs.

    37% des socites du CAC Small (72 sur 191) comptent au moins un tranger parmi

    leurs administrateurs.

    CAC Mid 60

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    70%

    11%

    0%

    26%

    0%

    CAC 60

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    88%

    23%

    15%

    0%

    40%

    CAC Small

    Maximum

    3e quartile

    Mdiane

    1er quartile

    Minimum

    100%

    17%

    0%

    0%

    0%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    22/7620

    Distribution par ge

    La distribution des administrateurs des socits cotes,

    (hors censeurs) fait ressortir un cart significatif entre

    lge moyen des administratrices et celui de leurs

    homologues masculins.Cet cart est comparable selon

    les indices de cotation.

    Distribution par ge et genre

    Pyramide des ges des administrateurs des socits

    du CAC 60

    Pyramide des ges des administrateurs des socits

    du CAC Mid 60

    Pyramide des ges des administrateurs des socits

    du CAC Small

    5. Distribution par geet anciennet

    Age mdian de femmes : 56 ans

    Age mdian des hommes : 62 ans

    Plus de 69 ans

    65-69 ans

    60-64 ans

    55-59 ans

    50-54 ans

    45-49 ans

    40-44 ans

    Moins de 40 ans

    5% 15%

    9% 22%

    11% 16%

    19% 17%

    23% 14%

    19% 8%

    9% 4%

    5% 4%

    Femmes

    Hommes

    Age mdian de femmes : 53 ans

    Age mdian des hommes : 61 ans

    Plus de 69 ans

    65-69 ans

    60-64 ans

    55-59 ans

    50-54 ans45-49 ans

    40-44 ans

    Moins de 40 ans

    9% 18%

    7% 14%

    10% 17%

    16% 14%

    22% 15%17% 11%

    10% 7%

    9% 4%

    Femmes

    Hommes

    Age mdian de femmes : 53 ans

    Age mdian des hommes : 59 ans

    Plus de 69 ans

    65-69 ans

    60-64 ans

    55-59 ans

    50-54 ans

    45-49 ans

    40-44 ans

    Moins de 40 ans

    6%

    12%

    13%

    27%

    19%

    16%

    4%

    3%

    18%

    20%

    22%

    20%

    12%

    4%

    2%

    2%

    Femmes

    Hommes Avec six ou huit ansd'cart d'ge,l'mergence desfemmes contribueau rajeunissementdes conseils.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    23/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 21

    Plus de 12 ans

    10-12 ans

    7-9 ans

    4-6 ans

    1-3 ans

    Moins de 1 an

    7% 12%

    1% 12%

    5% 21%

    23% 25%

    51% 22%

    13% 8%

    Femmes

    Hommes

    64% des administratrices ont une anciennetinfrieure ou gale 3 ans, contre 30% des hommes.

    Distribution par anciennet

    Distribution par anciennet et genre

    Si lon considre lanciennet du mandat, on visualise

    trs nettement le phnomne de fminisation des

    conseils engag depuis plusieurs annes.

    Pyramide danciennet des administrateurs des

    socits du CAC 60

    Pyramide danciennet des administrateurs des

    socits du CAC Mid 60

    Pyramide danciennet des administrateurs des

    socits du CAC Small

    Lanciennet mdiane la plus faible, quel que soit legenre, se situe au sein des socits du CAC Mid 60,caractrisant le renouvellement des administrateurs des

    socits du Midcap.

    Femmes

    Hommes

    Plus de 12 ans

    10-12 ans

    7-9 ans

    4-6 ans1-3 ans

    Moins de 1 an

    2% 13%

    3% 12%

    3% 12%

    13% 19%56% 30%

    23% 14%

    79% des administratrices ont une anciennetinfrieure ou gale 3 ans, contre 44% des hommes.

    75% des administratrices ont une anciennetinfrieure ou gale 3 ans, contre 37% des hommes.

    Femmes

    Hommes

    Plus de 12 ans

    10-12 ans

    7-9 ans

    4-6 ans

    1-3 ans

    Moins de 1 an

    8% 17%

    3% 9%

    3% 17%

    11% 20%

    47% 26%

    28% 11%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    24/7622

    Le cumul de mandats sociaux au sein des conseils est rglement par le Code du

    commerce qui en fixe les limites lorsque le sige de lentreprise est situ sur le sol

    franais.

    Une personne physique ne peut, en principe, exercer simultanment plus de cinq

    mandats d'administrateur ou plus de cinq mandats de membre du conseil de

    surveillance dans des SA ayant leur sige sur le territoire franais (L225-21 Code du

    commerce). Une exception est prvue pour les mandats exercs dans une socit

    contrle dans laquelle la personne est dj administrateur.La loi Macron du 6 aot 2015 a rduit, pour un directeur gnral ou un membre de

    directoire, le nombre de mandats sociaux pouvant tre exercs dans une socit

    cote et dpassant des critres de taille (a). Dans la suite, nous analyserons le cumul de

    mandats des administrateurs au sein des socits du CAC All-tradable sans intgrer les

    mandats exercs dans les filiales. Nous dsignerons par le terme dirigeants mandataires

    sociaux les directeurs gnraux, les directeurs gnraux dlgus, les membres de

    directoire et les grants des SCA, cest--dire lensemble des administrateurs ayant une

    fonction excutive.

    Tous administrateurs confondus

    Rpartition des cumuls des mandats sociaux

    Les 1 312 administrateurs des socits du SBF 120 cumulent au total 2 112 mandats

    sociaux au sein dentreprises cotes en France et ltranger.

    Le nombre de mandats dtenus au sein de socits cotes est corrl la taille de la plus

    grande entreprise pour laquelle ladministrateur dtient un mandat social.

    Le nombre moyen de mandats dtenus par un administrateur est de 1,9 dans le CAC 60,

    de 1,6 dans le CAC Mid 60 et de 1,1 dans le CAC Small. Ainsi, contrairement l'ide

    communment admise, le cumul des mandats reste faible.

    Le nombre moyen de mandats sociaux est identique pour les administrateurs et les

    administratrices.

    Les mandataires sociaux du CAC 60

    Lanalyse concerne les 712 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein

    dune entreprise du CAC 60.

    1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats

    86%

    65%

    56%

    21% 21%

    10% 10%6%

    13%8%

    2% 2%

    100%

    80%

    60%

    20%

    0%

    40%

    CAC 60 CAC Mid 60 CAC Small

    6. Cumul des mandats

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    25/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 23

    Cumuls de mandats des administrateurs du CAC 60

    Malgr les apparences, les mandataires sociaux dirigeants du CAC 60 ne cumulent pas

    plus de mandats que les autres administrateurs. Dans prs de quatre cas sur cinq, ils ne

    cumulent pas plus de deux mandats sociaux.

    Un dirigeant mandataire social du CAC 60 dtient en moyenne 1,8 mandat contre 1,9pour un prsident non excutif et 1,8 pour un administrateur sans fonction excutive.

    Les mandataires sociaux du CAC Mid 60

    Lanalyse concerne les 687 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein

    dune entreprise du CAC Mid 60.

    Cumuls de mandats des administrateurs du CAC Mid 60

    Les dirigeants mandataires sociaux cumulent en moyenne moins de mandats

    sociaux que les autres administrateurs avec 1,5 mandat vs 1,6 mandat. Moins duquart dentre eux cumulent plus de deux mandats.

    1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats

    46%52%

    59%

    19%17%

    33%

    10% 7%12%

    24%

    15%

    6%

    100%

    80%

    60%

    20%

    0%

    40%

    Administrateur Prsident non excutif Dirigeants mandataires sociaux

    1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats

    75%

    48%

    65%

    21%

    33%

    12%6%

    11%8% 8% 8%

    5%

    100%

    80%

    60%

    20%

    0%

    40%

    Administrateur Prsident non excutif Dirigeants mandataires sociaux

    (a) : Socits qui emploie au moins cinq mille salaris permanents dans la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix surle territoire franais, ou au moins dix mille salaris permanents dans la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix sur leterritoire franais et l'tranger (art L225-94-1)

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    26/7624

    1 mandat 2 mandats 3 mandats Plus de 3 mandats

    95%

    76%

    91%

    7%

    15%

    5%1% 2%1%

    7%0% 0%

    100%

    80%

    60%

    20%

    0%

    40%

    Administrateur Prsident non excutif Dirigeants mandataires sociaux

    Les mandataires sociaux du CAC Small

    Lanalyse concerne les 1 578 administrateurs ayant au moins un mandat social au sein

    dune entreprise du CAC Small (sur la base dun chantillon de 194 socits).

    Cumuls de mandats des administrateurs du CAC Small

    Le cumul de mandats reste moins frquent dans le CAC Small que dans les plus

    grandes entreprises. Cependant, comme dans les grandes entreprises, nous constatons

    que ce sont les prsidents de conseil non excutifs qui cumulent le plus de mandats.

    Le cumul des mandats s'observeprincipalement au sein des premiressocits de la cotation et concerne moinsd'un administrateur sur deux.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    27/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 25

    7. Le mercato 2014-2015

    Rappel des mouvements 2013-2014

    Socits du CAC 60

    Au cours de lanne 2014, les conseils des socits du CAC 60 ont intgr

    105 nouveaux administrateurs, tandis que 84 dentre eux les ont quitts (sur un effectif

    total de 820 administrateurs, soit un taux de turnover de 23%).

    Lintgration dadministrateurs reprsentant les salaris constituant le tiers des entres.

    Socits du CA Mid60

    Au cours de lanne 2014, les conseils des socits du CAC Mid 60 ont intgr 88 nou-

    veaux administrateurs, tandis que 81 dentre eux les ont quitts (sur un effectif total de

    675 administrateurs, soit un taux de turnover de 25%).

    Lintgration dadministrateurs reprsentant les salaris constituant un cinquime des

    entres.

    Nombre total

    dont Etrangers

    Indpendants

    Reprsentantssalaris

    Femmes

    Nombre total

    dont Etrangers

    Indpendants

    Reprsentantssalaris

    Femmes

    14

    14

    44

    28

    17

    2

    43

    16

    88

    81

    Entres Sorties

    33

    16

    37

    42

    31

    3

    39

    14

    10584

    Entres Sorties

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    28/7626

    Mouvements 2014-2015

    Les mouvements ont t comptabiliss la suite des

    assembles gnrales du premier semestre 2015.

    Mouvements au sein des conseilsdu CAC 60

    Depuis le dbut de lanne, prs de deux tiers desentreprises du CAC 60 ont dj nomm 52 nouveaux

    administrateurs.

    Le turnover moyen constat suite aux assembles

    gnrales est de 14% au sein du CAC 60.

    Ces mouvements se caractrisent par :

    une poursuite de la fminisation dj entame,

    une internationalisation accrue,

    lachvement de la mise en conformit suite la loi

    sur le dialogue social imposant la reprsentation dessalaris au sein des conseils des entreprises de plus de

    5 000 salaris

    Mouvements au sein des conseils du CACMid 60

    Depuis le dbut de lanne, la moiti des entreprises

    du CAC Mid 60 ont dj nomm 41 nouveaux

    administrateurs.

    Le turnover moyen constat suite aux assembles

    gnrales est le mme que dans le CAC 60 soit 14%.

    Entres Sorties

    24

    10

    25

    25

    1

    0

    32

    7

    61

    52Nombre total

    dont Etrangers

    Indpendants

    Reprsentantssalaris

    Femmes

    Entres Sorties

    1

    0

    9

    9

    11

    19

    22

    9

    44

    50

    Nombre total

    dont Etrangers

    Indpendants

    Reprsentantssalaris

    Femmes

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    29/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 27

    Structure des mouvements observs

    Le taux de fminisation des entrants reste nettement

    suprieur celui des sortants. Le diffrentiel de femmes

    Entrants - Sortants est de 37% dans le CAC 60 et de

    38% au sein du CAC Mid 60.

    Structure moyenne des mouvements au sein

    du Conseil dune socit du CAC 60

    Une internationalisation accrue

    21 nouveaux administrateurs de nationalit trangre

    font leur entre dans 21 entreprises du CAC 60.Mme si ces nouvelles entres ne vont pas changer de

    manire significative la structure des conseils suivant la

    nationalit, linternationalisation ne faiblit pas.

    Un rajeunissement des conseils

    Rpartition par ge des entrants et sortants au sein

    du CAC 60

    Les mouvements au sein des conseils ont permis leur

    rajeunissement. Le diffrentiel dge mdian entre

    les entrants et les sortants est de 10 ans. Les femmes

    entrantes les rajeunissent avec un diffrentiel mdian de

    5 ans par rapport aux hommes entrants.

    Rpartition par ge des entrants et sortants au sein

    du CAC Mid 60

    Structure des sorties

    CAC 60

    Structure par genre

    Hommes

    Femmes

    Administrateurs trangers (19%)

    87%

    13%

    15%1,8sorties

    4%

    Hommes

    Femmes

    Administrateurs trangers (40%)

    Structure des entres

    CAC 60

    Structure par genre

    40%

    41%

    45% 55%

    14%

    2,3entres

    26%

    Plus de 69 ans

    65-69 ans

    60-64 ans

    55-59 ans50-54 ans

    45-49 ans

    40-44 ans

    Moins de 40 ans

    26%

    16%

    22%

    19%7%

    4%

    3%

    3%

    5%

    24%

    15%27%

    14%

    10%

    5%

    Sortants

    Entrants

    Plus de 69 ans

    65-69 ans

    60-64 ans

    55-59 ans

    50-54 ans

    45-49 ans

    40-44 ansMoins de 40 ans

    15%

    23%

    12%

    16%

    20%

    10%

    2%2%

    5%

    19%

    16%

    23%

    21%

    9%7%

    Sortants

    Entrants

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    30/7628

    Des pratiques de rmunrations trsvariables d'une socit l'autre, avec unpoids trs significatif de l'indice decotation.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    31/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 29

    Mthodologie

    Lanalyse de la rmunration des administrateurs a

    t conduite partir des informations prsentes dans

    les documents de rfrence des socits cotes, pour

    chaque mandataire social.

    Ont t exclus de cette analyse :

    les censeurs,

    les mandataires sociaux membres dun directoire,

    les grants commandits,

    les prsidents de conseil,

    les administrateurs partis ou arrivs en cours d'anne.

    Nous navons pris en compte que la rmunration

    verse sous la forme de jetons de prsence,

    lexclusion des rmunrations (fixes ou variables) verses

    un administrateur :

    par une socit contrle et/ou contrlante de la

    socit dans laquelle ladministrateur exerce son

    mandat ;

    au titre dune fonction particulire (administrateur

    rfrent, vice-prsident) ;

    au titre de missions particulires ponctuelles confies

    un membre du CA et soumises au rgime des

    conventions rglementes ;

    au titre dun contrat de travail au sein de lentreprise.

    Les statistiques ci-aprs ne concernent que les

    administrateurs bnficiaires de jetons de prsence.

    Dautre part, afin dexclure les situations exceptionnelles,

    nous avons substitu au minimum et au maximum les

    5eet 95ecentiles, cest--dire les valeurs pour lesquelles

    5% des observations sont infrieures (5e centile) ou celles

    pour lesquelles 95% des observations sont suprieures

    (95e

    centile).Les pratiques observes au sein des socits du CAC

    40 et celles du CAC Next 20 tant significativement

    diffrentes, lanalyse a t ralise sans combinaison de

    ces deux indices. Ainsi, les socits ont t segmentes

    en quatre groupes selon leur indice de cotation :

    CAC 40, CAC Next 20, CAC Mid 60 et CAC Small

    (chantillon de 195 socits).

    Contexte

    Le montant des jetons de prsence est fix par

    lassemble gnrale et la rpartition de cette enveloppe

    est lapprciation du conseil. Dans la suite de cette

    analyse, le terme rmunration des administrateurs

    se rfre aux jetons de prsence perus dans le cadre du

    mandat, lexclusion des montants perus au titre des

    mandats exercs dans une filiale.

    Le mode de rpartition peut tre galitaire, soumis

    des conditions de prsence aux sances du conseil, ou

    encore, corrl la participation un comit spcialis.

    On notera, qu' l'exception du prsident, les

    administrateurs nassurant pas de fonctions excutives

    ne peuvent pas se voir allouer de rmunration long

    terme sous forme de stock-options ou dactions deperformance, contrairement la pratique amricaine. De

    mme, il ny a pas de lien possible entre la rmunration

    des administrateurs et la performance de lentreprise,

    contrairement la pratique allemande qui associe une

    part variable aux administrateurs lie aux rsultats de

    lentreprise.

    8. Les rmunrationsdes administrateurs

    Au sein des 1 923 administrateurs satisfaisant

    aux critres ci-dessus, 1 655 taient bnficiaires

    de jetons de prsence (sources : documents de

    rfrence 2014), soit un taux global de 86% debnficiaires.

    Les administrateurs non bnficiaires de jetons de

    prsence sont en majorit :

    des dirigeants ayant une fonction excutive (pour

    environ les 2/3 d'entre eux),

    les reprsentants permanents d'une personne

    morale ou de l'Etat (pour environ 2/3 d'entre eux).

    D'autre part, pour certaines socits principalement

    du CAC Small, l'information individuelle n'est

    pas disponible ou n'a pas t considre comme

    exploitable.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    32/7630

    On remarque une dispersion trs importante des

    pratiques selon les socits avec des carts (interquartile)

    de 1 3, trs au-del de ce que l on constate pour les

    rmunrations de salaris ou des dirigeants.

    Trois typologies se distinguent avec tout d'abord les

    socits du CAC 40, ensuite avec celles du CAC Next 20

    et du CAC Mid 60 et enfin avec celles du CAC Small.

    Montant des jetons de prsence allouaux administrateurs

    Mme si la majorit des administrateurs ne possde

    quun mandat social, le cumul des mandats gnre le

    cumul des jetons de prsence. Aussi, il est intressant

    dtudier le montant global peru par un administrateur

    au regard de tous ses mandats.

    Nous appellerons, ci-dessous, mandat principal , lemandat exerc dans la socit cote sur le principal

    indice, sans jugement sur la valeur relative de ses

    mandats.

    Montant des jetons de prsence perus par les

    administrateurs (anne 2014)

    Seront donc comptabiliss

    sur lind ice CAC 40, les administrateurs exerant aumoins un mandat au sein dune socit cote au CAC 40 ;

    sur lind ice CAC Next 20, les administrateurs exerant

    au moins un mandat au sein dune socit du CAC

    Next 20 et aucun au sein dune socit du CAC 40 ;

    sur lind ice CAC Mid 60, les administrateurs exerant

    au moins un mandat au sein dune socit du CAC

    Mid 60 et aucun au sein dune socit du CAC 40 ou

    du CAC Next 20 ;

    Sur lind ice CAC Small, les administrateurs nexerant

    leurs mandats quau sein de socits cotes sur cet

    indice.

    Si lon prend en considration les mandats multiples etque lon tudie la distribution du global des jetons de

    prsence perus par un administrateur selon lindice

    de la socit de son mandat principal, on constate

    que limpact du cumul nest significatif que pour les

    administrateurs (non excutifs) du CAC 40.

    Le montant mdian de la rmunration perue par

    un administrateur du CAC 40, en situation de cumul,

    est 20% suprieur au montant mdian des jetons de

    prsence verss par une socit du mme indice.

    Pour les autres indices, leffet du cumul est trs faible,

    voire nul, puisque dune part, on ne prend en compteque les indices infrieurs et que dautre part, le cumul

    de deux mandats ou plus, lexclusion du prsident, est

    marginal.

    Jetons deprsence

    CAC 40CAC

    Next 20CAC

    Mid 60CACSmall

    %

    bnficiaires

    96% 88% 88% 78%

    Maximum5%ile

    22 590 18 302 9 987 2 773

    1er quartile 44 163 32 989 24 000 8 058

    Mdiane 61 825 40 625 35 000 14 037

    3e quartile 86 000 56 640 48 650 24 000

    Maximum95%ile

    143 200 86 620 82 355 41 910

    Moyenne 69 841 46 762 39 480 17 391

    Hors prsident, censeurs, annes incompltes et montants nuls

    250 000

    200 000

    150 000

    50 000

    0

    100 000

    Maximum5%ile

    1erquartile Mdiane 3equartile Maximum95%ile

    102022

    3

    2433

    44

    8

    3542

    74

    14

    5061

    112

    25

    93109

    195

    43

    CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small

    CAC 40

    CAC Next 20

    CAC Mid 60

    CAC Small

    7% 6%

    150 000

    120 000

    90 000

    30 000

    0

    60 000

    Minimum5%ile

    1er quartile Mdiane 3equartile Maximum95%ile

    1018

    23

    3

    2433

    44

    8

    3541

    62

    14

    4957

    86

    24

    8290

    143

    42

    Montant des jetons de prsence associs au mandats

    Montant des jetons de prsence associs aux mandats sociaux (anne 2014)

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    33/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 31

    Influence de lindpendance

    Les indpendants reprsentent plus de 50%

    des administrateurs, mais leur prsence au sein des

    comits spcialiss est plus frquente que celle des

    administrateurs non indpendants.

    Un administrateur indpendant n'entretient aucune

    relation de quelque nature que ce soit avec la socit

    (AFEP-MEDED 9.1) ; dautre part, sa rmunration nepeut pas tre conditionne par la performance court

    ou moyen terme de la socit. Ds lors, les jetons de

    prsence correspondent la rtribution des travaux quil

    assure dans le cadre de son mandat.

    Pour un administrateur non indpendant, les jetons

    de prsence peuvent ne reprsenter quune partie

    marginale de la rtribution quil reoit au titre de ses

    travaux (gain en capital, rmunration associe une

    fonction excutive, intrt daffaire...).

    On constate un cart significatif du montant des jetons

    de prsence verss entre les administrateurs selon leur

    statut dindpendance. Si lon compare la rmunrationdes administrateurs indpendants et non indpendants

    par rapport la rmunration mdiane des

    administrateurs, tous statuts dindpendance confondus,

    on constate un cart de 20% 30% en faveur des

    indpendants selon lindice de cotation.

    Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs

    Non indpendants IndpendantsCAC Small

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    -15% 7%

    Socits du

    CAC Small

    Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs

    Non indpendants IndpendantsCAC Next 20

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    -6% 14%

    Socits du

    CAC Next 20

    Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs

    Non indpendants IndpendantsCAC 40

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    -14% 8%

    Socits

    du CAC 40

    Diffrentiel par rapport la rmunration mdiane des administrateurs

    Non indpendants IndpendantsCAC Mid 60

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    -16% 9%

    Socits duCAC Mid 60

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    34/7632

    Dtail de linfluence de lindpendance dclare

    La comparaison des mdianes de rmunration entre les administrateurs indpendants

    ou non et la rmunration des administrateurs tous statuts dindpendance confondus,

    apporte une information globale quil convient de prciser.

    En effet, la dispersion trs importante des montants des jetons de prsence verss

    entre les socits et au sein mme dune socit (entre administrateurs comparables),

    fragilise cette vision globale.

    Mthodologie - Mode de lecture

    Nous avons analys le positionnement de chaque administrateur par rapport la

    mdiane des jetons de prsence verss au sein de la socit o il exerce son mandat,

    et tudi la d istribution de cet cart selon le statut dindpendance de ladministrateur.

    Cette approche permet dobserver linfluence de lindpendance indpendamment

    du montant de lenveloppe des jetons de prsence dont dispose le Conseil pour

    rmunrer ses membres.

    Prsentation graphique

    Exemple de distribution des carts de la rmunration la mdiane socit

    Constats

    Socits du CAC 40

    Influence de l'indpendance de l'administrateur sur le montant des jetons de

    prsence

    0% 5% 10% 15% 20% 25%

    > 20%

    10 20%

    5 10%

    2 5%

    -2 2%

    -5 -2%

    -10 -5%

    -20 -10%

    < -20%

    25%16%

    8%

    7%

    3%

    7%

    7%

    11%

    16%

    25%

    16%

    8%

    6%

    7%

    7%

    13%

    5%

    13%

    26%

    45%

    52%

    30%

    25% 20% 15% 10% 5% 0%30%

    Non indpendants

    Indpendants

    0% 5% 10% 15% 20% 25%

    > 20%

    10 20%

    5 a 10%

    2 5%

    -2 2%

    -5 -2%

    -10 -5%

    -20 -10%

    < -20%

    20%

    15%

    7%

    8%

    10%Intervallesd'cartavec

    lamdianesocit 6%

    5%

    18%

    36%

    36% des administrateursindpendants peroivent unermunration (jetons de prsence)infrieure d'au moins 5% suprieure celle leurs homologues du conseild'administration

    11%des administrateursindpendants peroiventune rmunration (jetonsde prsence) suprieure de10% 20% par rapport leurs homologues du conseild'administration

    11%

    % d'administrateurs

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    35/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 33

    Un quart des administrateurs indpendants (25%) peroivent un montant de jetons

    de prsence suprieur de plus de 20% au montant mdian peru par les membres

    du conseil. Paralllement, 25% des administrateurs non indpendants peroivent un

    montant de jetons de prsence infrieur dau moins 20%.

    Socits du CAC Small

    Influence de l'indpendance de l'administrateur sur le montant des jetons

    de prsence

    On constate une pratique de distr ibution des jetons de prsence beaucoup plus

    homogne au sein des socits du CAC Small.

    Lcart de rmunration constat entre les administrateurs indpendants et non

    indpendants ne provient pas d'carts observs au sein d'un conseil, mais de pratiques

    diffrentes entre socits. Plus le conseil dadministration comporte des indpendants,

    plus la rmunration de lensemble des administrateurs de ce conseil est importante.

    Lcart constat sur lensemble des socits de lindice provient donc dune d iffrence

    de pratique entre socits.

    Conclusion :

    Lcart de rmunration (denviron 20 points) entre les administrateurs

    indpendants et non indpendants rsulte de deux effets :

    Les administrateurs indpendants sigent plus frquemment que les autres

    au sein des comits spcialiss et peroivent de ce fait des rtributions

    complmentaires ;

    Les socits qui comptent au sein de leur conseil plus dadministrateurs

    indpendants ont des pratiques de rmunration des administrateurs plus

    importantes.

    Dautre part, cet cart sexplique galement par le fait que ladministrateur, non

    indpendant, a une relation avec lentreprise (actionnaire ou reprsentant de

    lactionnaire, relation daffaires), qui lui permet de tirer indirectement profit

    de son action dadministrateur, au travers de la performance de la socit quil

    administre.

    Non indpendants

    Indpendants

    0% 5% 10% 15% 20% 25%

    > 20%

    10 20%

    5 10%

    2 5%

    -2 2%

    -5 -2%

    -10 -5%

    -20 -10%

    < -20%

    24%16%

    43%

    6%

    1%

    3%

    2%

    4%

    5%

    20%

    40%

    2%

    6%

    3%

    5%

    5%

    2%

    14%

    23%

    34%

    29%

    25%

    25% 20% 15% 10% 5% 0%45%50% 40% 35% 30% 30% 35% 40%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    36/7634

    Influence du genre

    La proportion dadministratrices au sein des conseils varie, selon lindice de cotation,

    entre 22% et 33%.

    Dautre part, on sait que :

    le taux dindpendance des femmes est suprieur celui des hommes

    Le taux de participation des femmes aux comits spcialiss nest pas infrieur celui

    des hommes (cf p.44)

    Ainsi, par analogie ce que l'on observe s'agissant des administrateurs indpendants

    dans leur ensemble, dont la rmunration est plus leve, on pourrait s'attendre ceque celle des administratrices soit suprieure celle de leurs homologues masculins.

    Constats

    Socits du

    CAC 40

    Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)

    Hommes FemmesCAC Next 20

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    1%-1%

    Socits du

    CAC Next 20

    Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)

    Femmes HommesCAC 40

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    -12% 4%

    Interprtation :Ainsi la rmunration verse une administratrice est en moyenne

    12% infrieure la valeur mdiane des jetons de prsence verss aux

    membres du conseil (tous sexes confondus) auquel elle appartient.

    Inversement, celle verse un administrateur homme est en moyenne

    4% suprieure la valeur mdiane des jetons de prsence verss aux

    membres du conseil (tous sexes confondus) auquel il appartient.

    Indice de cotation Hommes Femmes

    CAC 40 50% 69%

    CAC Next 20 46% 64%

    Total CAC 60 49% 67%

    CAC Mid 60 36% 62%

    Total SBF 120 42% 65%

    CAC Small 31% 46%

    Taux d'indpendance

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    37/76Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 35

    Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)

    Hommes FemmesCAC Small

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    -7% 5%

    Positionnement par rapport la mdiane socit (hors prsident)

    Hommes FemmesCAC Mid 60

    -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20%

    1%

    Socits du

    CAC Small

    Socits du

    CAC Mid 60

    Dtail de linfluence du genre

    A partir dune mthodologie comparable celle utilise pour lanalyse de linfluence delindpendance, on peut faire les constats suivants :

    CAC 40

    Influence du genre sur le montant des jetons de prsence

    La dispersion des rmunrations autour de la mdiane socit est relativement

    importante au sein du CAC 40. Pour autant, cette distribution nest pas quilibre

    autour de la mdiane si lon tudie le critre du genre.

    Les rmunrations perues les plus importantes (au-del de 20% de la mdiane

    socit) concernent 28% des hommes et 11% des femmes. A loppos, le

    rmunration les plus basses (infrieures 20% de la mdiane socit) concernent

    15% des hommes et 20% des femmes.

    Cet cart s'explique par la conjoncture de deux constats :

    1. le trs faible nombre de femmes prsidentes de comits spcialiss et en particulierdes plus importants (surtout dans le CAC 40) ;

    2. la sur-rmunration associe la prsidence d'un comit.

    Femmes

    Hommes

    0% 5% 10% 15% 20% 25% 30%

    > 20%

    10 20%

    5 10%

    2 5%

    -2 2%

    -5 -2%

    -10 -5%

    -20 -10%< -20%

    28%11%

    17%

    8%

    7%

    5%

    10%

    12%

    11%20%

    12%

    7%

    8%

    6%

    8%

    13%

    4%

    15%29%

    49%

    43%

    24%

    25% 20% 15% 10% 5% 0%30%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    38/7636

    Mme si les administratrices du CAC 40 sont statistiquement plus jeunes et ont moins

    danciennet que les administrateurs masculins, ces paramtres, qui pourraient tre

    explicatifs en matire de salaire au sein dun chantillon de salaris, sont sans objet

    dans le cadre de la rmunration dun mandat social.

    Socits du CAC Small

    Influence du genre sur le montant des jetons de prsence

    Pour les socits de notre chantillon du CAC Small, la prsidence de comitsspcialiss n'explique que partiellement l'cart de rmunration entre les femmes et les

    hommes. On constate mme une corrlation ngative entre la rmunration moyenne

    des administrateurs du conseil et son taux de fminisation.

    Ainsi, au sein du CAC Small, les conseils les moins fminiss ont une tendance mieux

    rmunrer leurs administrateurs que les conseils plus enclins la mixit. Pour autant,

    nous n'avons pas d'explication rationnelle ce constat statistique.

    Rmunration des comits spcialiss

    Une petite minorit des socits (moins de 10%) communique le dtail des jetons de

    prsence allous aux membres des comits spcialiss.

    Celles qui le font prcisent parfois la part fixe et la part variable (prsence aux sancesde travail) associes cette rtribution.

    De plus, la part alloue aux comits spcialiss nest gnralement pas segmente

    selon le type de comit.

    > 20%

    10 20%

    5 10%

    2 5%

    -2 2%

    -5 -2%

    -10 -5%

    -20 -10%

    < -20%

    0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%

    21%17%

    45%

    3%

    0%

    3%

    2%

    3%

    8%

    18%

    41%

    2%

    5%

    3%

    4%

    6%

    2%

    16%

    24%

    31%

    29%

    23%

    25%40% 20%35% 15% 10% 5% 0%30%45%

    Femmes

    Hommes

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    39/76

    La rmunration associe la participation un comit (quel quil soit) se rpartit

    comme suit :

    Rmunration complmentaire alloue aux membres des comits spcialiss

    Les donnes communiques par les socits ne permettent pas une identification

    prcise et fiable des diffrentiels par type de comits, alors mme que le nombre de

    runions ou le taux de prsence sont systmatiquement communiqus.

    Cest un point de faiblesse notable, surtout si lon veut expliquer les carts de

    rmunrations existant entre les administrateurs.

    L'cart moyen de la rmunration d'un prsident de comit par rapport celle des

    autres membres est en moyenne de 30%.

    Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 37

    CAC 40 CAC Next 20 CAC Mid 60 CAC Small

    25 000

    20 000

    15 000

    5 000

    0

    10 000

    1er dcile 1erquartile Mdiane 3equartile 9edcile

    54

    7

    0,5

    66

    9

    2

    7

    10

    12

    3

    1514

    6

    21

    810

    20

    12

    Montant de rmunration associ la participation un comit

    (anne 2014)

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    40/7638

    9. Evaluation des conseils

    Ds 2002, le rapport Bouton recommandait que tout

    conseil dadministration de socit cote procde

    chaque anne une valuation interne de son

    fonctionnement, et tous les trois ans, une valuation

    plus approfondie avec le concours dun cabinet

    extrieur.

    Cette recommandation a t reprise dans les codes

    AFEP-MEDEF et MiddleNext.Le code AFEP-MEDEF prcise article 10 :

    10.1. Pour une bonne pratique de gouvernement

    dentreprise, le conseil procde lvaluation de sa

    capacit rpondre aux attentes des actionnaires

    qui lui ont donn mandat dadministrer la socit, en

    passant en revue priodiquement sa composition, son

    organisation et son fonctionnement (ce qui implique une

    mme revue des comits du conseil).

    Ainsi, chaque conseil doit rflchir l'quilibre

    souhaitable de sa composition et de celle des

    comits qu'il constitue en son sein et s'interroger

    priodiquement sur l'adquation ses tches de sonorganisation et de son fonctionnement.

    10.2. L'valuation doit viser trois objectifs :

    faire le point sur les modalits de fonctionnement du

    conseil ;

    vrifier que les questions importantes sont

    convenablement prpares et dbattues ;

    mesurer la contribution effective de chaque

    administrateur aux travaux du conseil du fait de

    sa comptence et de son implication dans les

    dlibrations.

    10.3. L'valuation doit tre effectue selon les modalitssuivantes :

    une fois par an, le conseil dadministration doit

    consacrer un point de son ordre du jour un dbat

    sur son fonctionnement ;

    une valuation formalise doit tre ralise tous les

    trois ans au moins. Elle peut tre mise en uvre, sous

    la direction du comit en charge de la slection ou

    des nominations, ou d'un administrateur indpendant,

    avec l'aide d'un consultant externe ;

    les actionnaires doivent tre informs chaque

    anne dans le rapport annuel de la ralisation des

    valuations et, le cas chant, des suites donnes

    celles-ci.

    Le code MiddleNext prcise dans sa 15me

    recommandation :

    Contexte : Compte tenu des caractristiques des

    valeurs moyennes et petites, une valuation externe

    trs formelle nest pas indispensable mme si elle

    peut savrer utile pour apporter un regard neuf sur

    les pratiques. On privilgiera lautocontrle par les

    administrateurs et leur capacit valuer annuellementla pertinence de leur fonctionnement.

    Recommandation : Il est recommand quune fois

    par an, le prsident du conseil invite les membres

    sexprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la

    prparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite

    au procs- verbal de la sance.

    Mthodologie

    Seules les socits se rfrant au code de gouvernance

    AFEP-MEDEF ou au code MiddleNext ont t prises en

    compte.

    Nous avons analys le type dvaluation (autovaluation,

    valuation externe ou mixte) et les thmatiques retenues

    dans lvaluation :

    Composition du conseil (diversit, comptences,

    indpendance)

    Fonctionnement du conseil (nombre de runions,

    priodicit)

    Prparation des travaux (qualit de linformation

    communique en amont)

    Contribution des administrateurs (assiduit,

    contribution individuelle)

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    41/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 39

    Socits du CAC 40

    Au sein du CAC 40, toutes les socits font rfrence un processus dvaluation des

    travaux du conseil.

    Lauto-valuation reste la pratique majoritaire, mais le recours un valuateur externe

    est de plus en plus frquent.On notera quune socit sur deux dclare que lvaluation de la contribution

    individuelle des administrateurs est un des critres retenus.

    Socits du CAC Next 20

    Au sein du CAC Next 20, toutes les socits font rfrence un processus dvaluation

    des travaux du conseil.

    Si les types dvaluation mis en uvre sont assez similaires ceux mis en uvre par

    les socits du CAC 40, les thmatiques abordes lors des valuations se rapprochent

    de celles observes pour les socits du Midcap, avec un focus plus important sur le

    fonctionnement du conseil et une valuation de la contribution individuelle moinsfrquente.

    Auto-valuation58%

    Evaluation externe28%

    Evaluation mixte14%

    Type d'valuation du conseil

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Principales thmatiques de l'valuation

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Contribution

    Prparation

    Fonctionnement

    Composition

    Non prcis

    50%

    64%

    69%

    42%

    6%

    Autovaluation56%

    Evaluation externe33%

    Evaluation mixte

    11%

    Type d'valuation du Conseil

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Principales thmatiques de l'valuation

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Contribution

    Prparation

    Fonctionnement

    Composition

    Non prcis

    35%

    61%

    89%

    61%

    11%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    42/7640

    Principales thmatiques de l'valuation

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Contribution

    Prparation

    Fonctionnement

    Composition

    Non prcis

    53%

    69%

    90%

    67%

    6%

    Autovaluation69%

    Evaluationexterne

    12%

    Evaluation mixte19%

    Type d'valuation du conseil

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Socits du CAC Mid 60

    Au sein du CAC Mid 60, 53 socits se rfrent au code AFEP-MEDEF. Parmi elles, 51

    mentionnent un processus dvaluation des travaux du conseil (soit 96%).

    Socits du CAC Small (code AFEP-MEDEF)

    Au sein dun chantillon de 221 socits du CAC Small, 68 se rfrent au code AFEP-

    MEDEF. Parmi elles, 40 mentionnent un processus dvaluation des travaux du conseil

    (soit 59%).

    Principales thmatiques de l'valuation

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Contribution

    Prparation

    Fonctionnement

    Composition

    Non prcis

    30%

    53%

    83%

    40%

    10%

    Type d'valuation du conseil

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Autovaluation90%

    Evaluation externe5%

    Evaluation mixte

    5%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    43/76Structures de gouvernance des socits cotes- Radiographie 41

    Socits du CAC Small (code MiddleNext)

    Au sein dun chantillon de 221 socits du CAC Small, 128 se rfrent au code

    MiddleNext. Parmi elles, 75 mentionnent un processus dvaluation des travaux du

    conseil (soit 59%).

    Conclusion :

    Le recours une valuation externe est devenu une pratique classique pour les

    socits du CAC 60. Pour les socits du CAC Mid 60 et du CAC Small, lvaluation

    externe est encore trs marginale.

    De plus, le processus dvaluation, mme sil constitue un progrs significatif dans

    la gouvernance des entreprises reste aujourdhui un processus plutt autocentr.

    Les relations avec les actionnaires ou les parties prenantes ne sont pas voques.

    De la mme faon, il est rare que le conseil considre son action de manire

    pluriannuelle.

    Principales thmatiques de l'valuation

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

    Contribution

    Prparation

    Fonctionnement

    Composition

    Non prcis

    16%

    68%

    89%

    24%

    4%

    Autovaluation

    97%

    Evaluationexterne

    1,5%

    Evaluation mixte

    1,5%

    Type d'valuation du conseil

    Socits se rfrant au code AFEP-MEDEF

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    44/764242

    Les Comitsdes conseils

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    45/76Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 43

    Introduction

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    46/76

    Nombre de comits spcialiss par socit

    Si toutes les socits cotes se sont dotes de comits

    spcialiss, leur nombre est variable selon la taille de

    lentreprise.

    Nous avons exclu de lanalyse les socits ayant

    volontairement fusionn un comit avec le conseil

    dadministration.

    Comits spcialiss au sein des socits du CAC 60

    Les 60 socits cotes au sein des indices CAC 40 et

    CAC Next 20 regroupent 202 comits spcialiss rpartis

    comme suit :

    La configuration la plus classique est donc de 3 4

    comits spcialiss distincts.

    Comits spcialiss au sein des socits du CAC

    Mid 60

    Les 60 socits cotes au sein de lind ice CAC Mid 60,

    regroupent 164 comits spcialiss rpartis comme suit :

    Si 3 socits de lindice CAC Mid 60 ne disposent que du

    seul comit daudit, la majorit de socits disposent de

    2 3 comits spcialiss.

    Comits spcialiss au sein des socits du CAC

    Small

    Sur 188 socits de notre chantillon, cotes au CAC

    Small, 162 ont mis en place un ou plusieurs comits

    spcialiss spars du conseil, et 26 ont un (ou plusieurs)

    comits fusionns avec le conseil.

    Parmi les 162 socits de notre chantillon disposant

    de comits spcialiss non fusionns avec le conseil, la

    rpartition du nombre de comits est la suivante :

    44

    Nombre de comits spcialiss

    CAC 60

    15%5%

    42%

    38%

    Nombre de comits spcialiss

    CAC Mid 60

    7%

    7%

    37%

    46%

    3%

    1 comit 2 comits

    3 comits 4 comits

    5 comits

    Nombre de comits spcialiss

    CAC Small

    7%

    44%

    28%

    21%

    1. Comits spcialiss

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    47/76

    Types de comits

    Types de comits par indice de cotation

    Existence des comits spcialiss selon lindice de cotation.

    (Pour lindice CAC Small, lanalyse porte sur un chantillon de 184 socits).

    Les comits principaux

    Le comit daudit est prsent dans 100% des socits du CAC 60 et du CAC Mid 60.

    Au sein des socits de lind ice CAC Mid 60, 1 socit a fait le choix de ne pas crer

    un comit daudit et de maintenir ce rle au sein du conseil. Ce choix a t galement

    retenu pour 20% des socits de lindice CAC Small (38 sur 184).

    Les comits complmentaires

    La responsabilit de gestion des risques est dvolue un comit indpendant dans

    10% des socits du CAC 60 (6 sur 60).

    Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 45

    CAC 60

    CAC Mid 60

    CAC Small

    100%

    80%

    60%

    40%

    20%

    0%Comit d'audit Comit des

    rmunrationsComit desnominations

    Comitstratgique

    Comit degouvernance

    100% 100% 100%98%95%

    92%

    41%

    55%

    42%

    26%

    48%

    22%

    7%

    67%

    80%

    CAC 60

    CAC Mid 60

    CAC Small

    30%

    25%

    20%

    15%

    10%

    5%

    0%

    Comitd'Ethique

    Comitscientifique

    Comitdes risques

    Comit desengagements

    Comit RSE

    27%

    12%

    17%

    10%

    1% 1%

    4% 4%

    8%

    3%5%

    2% 2% 2%

    10%

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    48/7646

    Les comits mixtes

    Certains comits sont mixtes et couvrent plusieurs

    domaines de responsabilit.

    Frquence et recouvrement des comits

    spcialiss au sein des socits du CAC 60

    Dtails des recouvrements :

    Les comits des rmunrations et des nominations sont

    fusionns dans 55% des cas pour les socits du CAC 60.

    Le comit de gouvernance est fusionn avec le comit

    des nominations dans 97% des cas.

    Le comit dthique est fusionn avec le comit RSE dans

    40% des cas.Les comits daudit sont exclusifs.

    Les comits stratgiques sont gnralement autonomes.

    Au sein des autres socits cotes, les comits spcialiss

    se segmentent en trois catgories :

    1. Les comits daudit

    2. Les comits stratgiques

    3. Les comits des rmunrations et des nominations

    (gnralement fusionns)

    Composition des comits

    Composition moyenne, tous comits confondus

    Lanalyse de 721 comits spcialiss des socits cotes

    fait ressortir les compositions moyennes suivantes :

    Rmunrations

    100%

    Nominations

    100%

    Audit100%

    Ethique

    17%

    4,7membres

    30%

    21%

    48%

    Tous comits confondus

    CAC Mid 60 - 163 comits

    Prsident indpendant : 75%

    Prsidence fminine : 24%

    Hommes Femmes Administrateurs indpendants (62%)

    4,0membres

    28%

    17%

    44%72%

    Tous comits confondus

    CAC 60 - 202 comits

    Prsident indpendant : 82%

    Prsidence fminine : 19%

    Hommes Femmes Administrateurs indpendants (69%)

    70%

    30%

    21%

    48%

    Le taux de fminisation des comits est identique

    celui des conseils (taux 2014).

    En revanche, moins d'un comit sur cinq est prsid

    par une femme.

    Le taux de fminisation des comits est identique

    celui des conseils (28%) et proche du taux de

    prsidence fminine (24%).

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    49/76

    Administrateurs indpendants :

    La proportion dadministrateurs indpendants volue avec la capitalisation boursire pour varier de 52% (CAC Small)

    69% (CAC 60). De mme, la prsidence des comits par un administrateur indpendant est trs majoritaire au sein

    des socits du CAC 60 (82%) et quilibre au sein des socits du CAC Small.

    Les comits d'audit

    Structure de gouvernance des socits cotes- Radiographie 47

    Tous comits confondus

    CAC Small - 356 comits

    Prsident indpendant : 50%Prsidence fminine : 14%

    Hommes Femmes Administrateurs indpendants (52%)

    3,1membres

    22%

    78%

    11%

    41%

    Comits d'audit

    CAC 60 - 60 comits

    Prsident indpendant : 95%

    Prsidence fminine : 15%

    Hommes Femmes Administrateurs indpendants (76%)

    4,6membres

    37%

    28%

    48% 63%

    Prsident indpendant : 95%

    Prsidence fminine : 22%

    Hommes Femmes Administrateurs indpendants (68%)

    Comits d'audit

    CAC Mid 60 - 59 comits

    3,7membres

    28%

    19%

    49% 72%

    Comits d'audit

    CAC Small - 150 comits

    Prsident indpendant : 63%

    Prsidence fminine : 19%

    Hommes Femmes Administrateurs indpendants (54%)

    2,9membres

    23%

    77%

    12%

    42%

    Composition moyenne des comits d'audit

    Si le taux de fminisation des comits est identique celui des conseils (taux 2014), en revanche le taux de

    prsidence fminine est significativement plus bas.

  • 7/24/2019 Radiographie des structures de gouvernance des socits cotes

    50/76

    Le comit daudit est le comit regroupant le plus

    dadministrateurs indpendants, et, en dehors des

    socits du CAC Small, un administrateur indpendant

    en assure gnralement la prsidence ( lexception de 3

    socits du CAC 60 et 4 socits du CAC Mid 60).

    Les comits des risques

    Au sein des socits du CAC 60, 6 socits ont opt pourla mise en place dun comit des risques indpendant

    du comit daudit. Ce choix na t retenu que dans 2

    autres socits cotes.

    Les comits des rmunrations et des

    nominations

    Les comits des rmunrations et les comits des

    nominations sont majoritairement fusionns et ont de