Rapport Annuel 2014Foncier Études

FIDU

CIAL

- Di

rect

ion

de la

Com

mun

icat

ion

1

FONCIER ETUDES

Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe pouvant procéder à une offre au public de ses parts sociales

En liquidation

Au capital de 2 835 000 € 392 539 201 RCS NANTERRE

Visa de l’Autorité des marchés financiers n° 10-29 du 14 septembre 2010 portant sur la note d’information

Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2015

Exercice 2014

Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Bureaux et correspondance : 41 avenue Gambetta - 92928 LA DEFENSE CEDEX

Tél. 01 49 07 86 80 - Fax 01 49 97 56 66

2

Organes de gestion et de contrôle

Liquidateur

FIDUCIAL Gérance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 20 360 000 €

Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE (adresse postale) 612 011 668 RCS NANTERRE

Société de Gestion de portefeuille de FIA – agréée au titre de la directive 2011/61/UE Agrément A.M.F. n° GP-08000009 du 27 mai 2008 et du 15 mai 2014

Tél. 01 49 07 86 80 - e-mail : gestion.associes.scpi@fiducial.fr - Site Internet: www.fiducial-gerance.fr

Directoire

Patrick LENOEL, Président du Directoire Michèle SEPHONS, Directeur Général et membre du Directoire

Conseil de Surveillance Bertrand COTE, Président

Yves SKRABACZ, Vice-Président Hubert JACOLIN

FIDUCIAL REAL ESTATE SA

Conseil de surveillance

Gérard ADDA, Président Jean-Marie PICHARD

Patrick SAMAMA AVENIR IMMOBILIER, représentée par Jacqueline LEBRUN

OTOS, représentée par Michel PRATOUCY PRIMMO, représentée par Pierre ROCCA

VALORIM PARTICIPATION, représentée par Edith BOISSERON

Commissaire aux comptes

MAZARS Odile COULAUD

Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92075 LA DEFENSE

Expert immobilier

EXPERTISES GALTIER 92 bis, rue Edouard Vaillant - 92309 LEVALLOIS-PERRET Cedex

3

Sommaire

AVANT-PROPOS ........................................................................................................................ PAGE 4

RAPPORT DU LIQUIDATEUR .................................................................................................... PAGE 6

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .......................................................................... PAGE 10

TABLEAUX COMPLETANT LE RAPPORT DU LIQUIDATEUR ................................................. PAGE 11

COMPOSITION DU PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2014 .................................................... PAGE 13

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ............................................................................ PAGE 14

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS ......................................................................................... PAGE 19

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ..................................................................... PAGE 25

TEXTE DES RESOLUTIONS ...................................................................................................... PAGE 28

RAPPEL DES CHIFFRES SIGNIFICATIFS ................................................................................ PAGE 31

4

AVANT-PROPOS

LES SCPI EN 2014 Les SCPI continuent à résister à la crise économique et aux conséquences de la crise financière. La résistance à la crise économique se reflète d’abord dans l’évolution globale des résultats et des dividendes des SCPI pour l’année 2014. Le taux moyen de dividende, le « DVM », est supérieur à 5,08% pour la moyenne du marché et 5,39% en moyenne pour les SCPI gérées par FIDUCIAL Gérance, en dépit des difficultés rencontrées par les acteurs économiques de vos SCPI. Les taux d’occupation se maintiennent à des niveaux généralement satisfaisants, et les impayés dus à la crise n’empêchent pas les résultats de se maintenir. Certes, point de progression spectaculaire, mais une « résilience » forte du produit SCPI dans un tel contexte. Elle est due, pour l’essentiel, aux qualités des SCPI qui permettent d’amortir les à-coups de la conjoncture, grâce à la division de leurs risques et à la solidité de leurs portefeuilles immobiliers. Certes, la crise économique, si elle devait perdurer, continuerait à éroder le potentiel de revenus des patrimoines immobiliers, mais l’heure du retournement semble se rapprocher et le marché immobilier physique ne connait pas de véritable déséquilibre dû aux constructions nouvelles. Les stocks de locaux disponibles pèsent naturellement sur le niveau des loyers. A contrario, les nouvelles constructions ont été freinées à un point tel que, dans les zones démographiquement et économiquement dynamiques, les bailleurs SCPI vont retrouver des positions plus favorables, probablement à partir de 2016/2017. Cette résistance aux crises et le niveau de leurs performances, expliquent l’afflux d’épargne vers les SCPI ces dernières années. Les SCPI ont confirmé en 2014 leur attractivité, avec plus de 3,5 milliards d’euros de collecte brute. En cinq ans, l’encours des actifs gérés par les SCPI a cru de plus de 10 milliards d’euros et est passé de 22,3 à 32,9 milliards d’euros. Beaucoup de capitaux cherchent à s’investir dans l’immobilier français et pas seulement ceux issus de la gestion collective française (SCPI, OPCI). Nombreux sont les investisseurs de toutes tailles et de toutes nationalités qui veulent investir sur nos marchés : en volume de capitaux placés sur 2013/2014, Paris est au deuxième rang derrière Londres et devant New York, Tokyo ou Shanghai. Toutefois, comme sur tout marché, un excès d’offre entraine une inflation du prix des produits ou des actifs. Les SCPI sont des investisseurs de long terme et ne peuvent investir indéfiniment sur des marchés qui seraient portés à des niveaux de prix trop élevés. C’est la raison pour laquelle, votre Société de Gestion n’hésite pas à se démarquer et à ne pas céder à la facilité consistant à collecter sans modération. Ce faisant, votre Société de Gestion fait le choix d’une performance pérenne à long terme, tout en continuant à moderniser les patrimoines existants, sans céder à la tentation de faire grossir inconsidérément la taille des SCPI existantes. Les épargnants fidèles ne s’y trompent pas et les marchés secondaires des parts sont équilibrés : les associés des SCPI à capital variable peuvent vendre avec des délais tout à fait raisonnables et les associés des SCPI à capital fixe peuvent, généralement, céder dans des conditions de prix également raisonnables. Les associés sortants sont, en pratique, très peu nombreux, car le placement SCPI, qu’il ait été acheté ou hérité, demeure, dans le paysage patrimonial et financier actuel, un des placements les plus compétitifs, en terme de rendement et de sécurité.

5

LE MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT 2014, UNE ANNEE MOROSE POUR L’INVESTISSEMENT EN LOG EMENTS Alors que le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise reprend des couleurs en 2014, celui de l’investissement résidentiel poursuit sa baisse. Pourtant, les conditions de taux d’intérêt n’ont jamais été aussi favorables. A la fin de l’année 2014, les taux d’emprunt ont atteint en moyenne 2,36%, taux le plus bas constaté depuis 70 ans. Le résidentiel, connu pour être particulièrement sécurisé, retient de moins en moins l’intérêt des grands investisseurs qui ne souhaitent pas accroître leur part détenue sur cette classe d’actifs. En cause, les prix d’acquisition toujours trop élevés face à des niveaux de loyers insuffisants, désormais rigoureusement encadrés par la loi ALUR. Les grands investisseurs, acquéreurs de logements en bloc, assoient une large part de leur rendement sur la plus-value à la revente. Or, face à de nouvelles contraintes sur la vente à la découpe fixées par la Loi ALUR, à un contexte fiscal incertain et à des rendements locatifs passés sous la barre des 3%, leur désintérêt est manifeste. Aujourd’hui, le marché de l’investissement en logements neufs tient au dispositif fiscal DUFLOT - PINEL. A compter d’octobre 2014, la loi PINEL remplace la loi DUFLOT. Ce dispositif donne droit à une réduction d’impôts sur le revenu pouvant atteindre 21% sur 12 ans, pour toute acquisition d’un logement neuf ou en état futur d’achèvement entre le 1er Janvier 2015 et le 31 décembre 2015. Les SCPI y sont éligibles pour 100% de la souscription. Sur le marché de l’ancien, l’activité est quasi inexistante. En 2014, seuls 12% de logements neufs ont été acquis via le dispositif DUFLOT - PINEL sur l’ensemble des logements construits, chiffre stable par rapport à 2013, mais en régression par rapport à 2012 et 2011, où la part d’acquisition en neuf via un dispositif fiscal atteignait respectivement 15% et 18%. Pour la première fois depuis 1997, moins de 300 000 logements neufs auraient été construits en 2014 (297 000), soit un repli de 10 % sur un an, de 26% depuis 2011 et de 35 % depuis 2007. Les perspectives pour 2015 restent mitigées. Le gouvernement souhaite faire revenir les investisseurs institutionnels, mais cela devra passer par la redynamisation du marché locatif, étroitement lié à celui de l’investissement. 320 000 logements neufs devraient être construits, hausse de 8% essentiellement portée par la reprise du marché de l’accession. Quant aux évolutions de prix, elles devraient rester identiques à celles observées en 2014 : en moyenne stables dans le neuf et en baisse modérée dans l’ancien, mais avec des disparités territoriales qui demeureront fortes. 2014, UNE ANNEE SATISFAISANTE POUR LE MARCHE LOCATI F EN LOGEMENTS En 2014, la courbe des loyers logements est la seule à ne pas subir d’inflexion à la baisse, contrairement à celle des prix et des ventes de logements. Pour autant, l’évolution globale des loyers à l’échelle nationale est faible, puisqu’avec un niveau moyen à 12,7 €/m²/mois, ils n’augmentent que de 0,7% par rapport à 2013, soit la deuxième plus faible évolution depuis 2010. L’Ile-de-France affiche l’indice de loyer de marché le plus élevé, suivi de la Région PACA. A Paris, le niveau moyen de loyer est de 24,7 €/m²/mois, en légère hausse de 0,4%, mais la plus faible depuis 2009, ce qui reste malgré tout un élément positif dans la conjoncture actuelle.

6

RAPPORT DU LIQUIDATEUR Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous présenter les résultats de l’exercice 2014 et soumettre à votre approbation les résolutions qui en découlent. Dans le présent rapport, nous commencerons par vous relater l’activité de votre Société au cours de l’exercice, notamment en ce qui concerne la gestion locative et le point sur la liquidation, ainsi que l'examen des comptes.

Le Commissaire aux Comptes vous donnera lecture de son rapport général et de son rapport spécial et nous entendrons ensuite le rapport du Conseil de Surveillance.

Vous aurez également à désigner cinq membres du Conseil de Surveillance. Après avoir répondu à vos questions, nous procéderons au vote des résolutions qui seront présentées à votre approbation en Assemblée Générale Ordinaire.

PATRIMOINE Composition du patrimoine

Au 31 décembre 2014, le patrimoine immobilier de la SCPI FONCIER ETUDES totalise une superficie de 1 195 m² répartis sur 8 immeubles de la façon suivante :

Répartition géographique Répartition par nature En valeur vénale (à la clôture de l’exercice)

Valeur vénale du patrimoine immobilier

La société Expertises GALTIER a réalisé l’actualisation de la valeur des immeubles composant le patrimoine de votre Société au 31 décembre 2014 par application des deux méthodes, par capitalisation du revenu net et par comparaison. Cette expertise fait apparaître une valeur estimée à 3 223 000 € hors droits. A périmètre constant, la valeur vénale du patrimoine au 31 décembre 2014 est en hausse de 18,10% par rapport à celle de 2013. La hausse constatée est liée au fait que l’expert immobilier a tenu compte de la mise en liquidation du patrimoine de votre société. Les valeurs estimées (3 223 000 €) sont supérieures aux valeurs comptables (2 602 979 €). Taux d’occupation financier (TOF)

2014 1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre

En loyer 80,08% 78,80% 57,00% 55,66%

(montant total des loyers facturés / montant total des loyers facturables, c’est-à-dire loyers quittancés + loyers potentiels des locaux vacants)

7

Comparaison du taux d’occupation financier (TOF) 2014 par rapport à 2013

2013 2014

TOF du 4ème trimestre 88,83% 55,66%

TOF ANNUEL 83,99% 67,89%

Un TOF dégradé peut être le signe d’une « performance » satisfaisante pour une SCPI en liquidation qui a rapidement rendu ses actifs disponibles à la vente pour les céder dans de meilleures conditions. État des vacants

Le stock des surfaces vacantes au 31 décembre 2014 était de 633 m². Compte tenu de la liquidation du patrimoine, les appartements se libérant ne sont pas remis en location afin de les arbitrer dans les meilleures conditions possibles. Travaux

Votre liquidateur n’a réalisé aucun gros travaux cette année. Locataires en contentieux

Votre liquidateur a doté 820 € en provisions pour créances douteuses. Toutes actions utiles sont, bien entendu, menées en vue du recouvrement. Liquidation du patrimoine L’Assemblée Générale du 26 juin 2014 a voté la dissolution anticipée de votre société et sa mise en liquidation amiable conformément aux dispositions statutaires et légales. Les opérations de liquidation ont donc été mises en œuvre à compter du second semestre 2014. Il a été décidé avec votre Conseil de Surveillance de concentrer la première vague de cessions sur les résidences étudiantes, afin de conserver les revenus locatifs des actifs commerciaux. Au 31 décembre 2014, sur 66 studios et 3 locaux commerciaux constituant votre patrimoine, 19 lots sont vendus et il reste 45 studios à vendre ainsi que les actifs commerciaux.

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2014 Les revenus locatifs de Foncier Etudes au 31/12/14 diminuent de 27,4% compte tenu principalement de la baisse des loyers quittancés sur les immeubles de Lille, Lyon et Toulouse (Le Lauréat), en liaison avec la mise en liquidation de la SCPI et la non remise en location des surfaces vacantes. Le résultat net au 31/12/14 ressort à 29,8 K€ contre 116,4 K€ au 31/12/13, soit une baisse de 74,4%. Le dividende de l’exercice, proposé au vote des associés, s’élève à 10,02 € par part.

8

MARCHÉ DES PARTS Marché secondaire

Prix d’exécution * Prix acheteur * Nombre de parts

échangées

1er trimestre 2014 - - 0

2ème trimestre 2014 829,65 € 901,00 € 12

3ème trimestre 2014 - - 0

4ème trimestre 2014 1 000,00 € 1 086,00 € 10

* Prix moyen trimestriel Prix acheteur : prix correspondant au prix d’exécution + droits d’enregistrement de 5% et commission de cession de 3% HT (3,588% TTC au taux de TVA en vigueur jusqu’au 31.12.2013 et 3,60% TTC au taux de TVA en vigueur au 01.01.2014).

Au total, ce sont donc 22 parts qui ont été échangées au prix d’exécution. Le marché des parts est suspendu compte tenu de la dissolution de la SCPI. Il est rappelé que l’ouverture d’une « fenêtre » d’échanges de parts sur le marché secondaire a eu lieu le 28 novembre 2014. 10 parts ont été cédées au prix d’exécution unitaire de 1 000 €, soit un prix acheteur unitaire de 1 086 €. Pour l’exercice 2015, du fait de la mise en liquidation de la SCPI et en raison de la diminution de la valeur de réalisation de la part au fur et à mesure des cessions d’actifs et du versement d’acomptes sur liquidation, il est demandé aux associés qui souhaiteraient vendre leurs parts, de se rapprocher du liquidateur qui leur fournira toute précision utile. En 2014, il a été procédé au versement du premier acompte sur liquidation :

- 1er acompte 317 € en juillet 2014 Transactions hors marché Au cours de l’année 2014, aucune part n’a été échangée sans l’intervention du liquidateur. Ordres de vente en attente Au 31 décembre 2014, 17 parts étaient en attente de cession (soit 0,60% du nombre total des parts). Marché des parts année 2014 Sur l’ensemble du marché, 22 parts ont été échangées (soit 0,78% du nombre total des parts). Mutations de parts Au cours de l’année 2014, ce sont 27 parts qui ont fait l’objet d’un transfert de propriété enregistré par le liquidateur au titre de deux dossiers de succession. Il est rappelé à cette occasion que la donation de parts de SCPI doit être actée devant notaire. Toute transmission par don manuel ne peut donc être acceptée par le liquidateur et ce, sur le fondement de l’article 931 du Code Civil.

ORGANISATION INTERNE DU LIQUIDATEUR Nous vous informons que le Liquidateur a décidé de déléguer la production comptable des SCPI (tenue de la comptabilité courante, travaux d’arrêté et fiscalité), jusqu’alors assurée au sein de la Direction Financière de FIDUCIAL Gérance, à une entité de la Firme FIDUCIAL. Cette délégation a été mise en place de façon progressive depuis l’arrêté du 31 décembre 2014. Conformément à la règlementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers a été notifiée avant que les dispositions de cette délégation ne prennent effet. Cette délégation, motivée principalement par une volonté de sécuriser les process existants et de pérenniser les ressources comptables, est neutre pour votre SCPI et n’engendre naturellement aucun coût. FIDUCIAL Gérance reste à tout moment responsable de la bonne exécution des tâches déléguées, et du respect par le délégataire de l’ensemble des dispositions règlementaires applicables.

9

ASSEMBLEE GENERALE Le Liquidateur vous propose de vous prononcer sur les résolutions concernant notamment :

- Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2014,

- Quitus au Liquidateur,

- Quitus au Conseil de Surveillance,

- Affectation du résultat de l’exercice,

Lors de sa séance du 25 mars 2015, le Conseil de Surveillance ayant demandé une distribution du report à nouveau au titre de l’exercice 2015, le Liquidateur a, en conséquence, intégré, dans la résolution portant sur l’affectation du résultat, une clause visant à l’autoriser à procéder, au cours du troisième trimestre 2015, à la distribution de la quasi-totalité dudit report à nouveau à l’exception des sommes nécessaires au fonctionnement d’une SCPI en liquidation et sous réserve de l’attestation établie par le Commissaire aux Comptes.

- Approbation des valeurs réglementaires de votre Société (comptable, réalisation et reconstitution),

- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L214-106 du Code Monétaire et Financier et approbation desdites conventions,

- Fin du mandat de la société d’expertise immobilière Expertises GALTIER – Proposition de désignation de la société d’expertise immobilière DTZ VALUATION FRANCE.

- Nomination de cinq membres au Conseil de Surveillance.

1- Le Liquidateur vous informe que cette année quatre mandats de membres du Conseil de Surveillance viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale. Ceux de :

- Monsieur Jean-Marie PICHARD - la SCI AVENIR IMMOBILIER, représentée par Madame Jacqueline LEBRUN - la SCI PRIMMO, représentée par Monsieur Pierre ROCCA, - la société VALORIM PARTICIPATION, représentée par Madame Edith BOISSERON.

Ces membres du Conseil de Surveillance sortants se représentent à vos suffrages.

2- Nous vous rappelons que le Conseil de Surveillance se compose de sept membres nommés par l’Assemblée Générale pour trois ans. Dans sa séance du 29 avril 2014, votre Conseil de Surveillance a émis le souhait de porter le nombre de membres à huit.

Sur le fondement de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2014 qui dispose ce qui suit : « Ce conseil est composé d’au moins sept membres et d’au plus huit membres pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire. », le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 25 mars 2015, a réitéré le souhait que le Conseil soit composé de huit membres. En conséquence, cinq sièges sont à pourvoir . Nous avons également reçu quatre candidatures que vous retrouverez dans le texte des résolutions. Le Liquidateur sollicite également de votre part le renouvellement de l’autorisation relative à l’attribution de jetons de présence et de remboursement de frais aux membres du Conseil de Surveillance, étant précisé que le montant des jetons de présence a été ajusté suite au passage à huit membres du Conseil de manière à maintenir le même montant par membre. Vous trouverez le texte de ces projets de résolutions dans les dernières pages du présent rapport annuel. En conclusion de ce rapport, en vous remerciant de la confiance que vous nous témoignez et en vous assurant de gérer votre Société dans le strict respect de l’intérêt des associés, nous vous demandons, Mesdames, Messieurs, d’approuver les résolutions présentées et agréées par le Liquidateur, telles qu’elles vous sont proposées.

Le Liquidateur FIDUCIAL Gérance

10

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, Chers Associés, Les membres du Conseil de surveillance ont été tenus régulièrement informés par le liquidateur FIDUCIAL Gérance, de la vie de votre SCPI FONCIER ETUDES, lors des réunions qui se sont tenues depuis la dernière assemblée générale des associés. Les chiffres significatifs de votre SCPI sont les suivants :

• Les loyers de l'exercice 2014 ont atteint 140 618 € contre 193 779 € en 2013. • Les produits locatifs sont ainsi en baisse, s’élevant au titre de l’exercice 2014 à 162 176 €. Cette

baisse est due à la non-relocation des actifs dans le cadre de la liquidation de la SCPI. • Le bénéfice de l'exercice 2014 est de 29 765 €. • Le taux d'occupation financier est passé de 80,08% au 1er trimestre 2014 à 55,66% au 4ème trimestre

2014. • Le dividende de l’année 2014 a été de 10,02 € par part, contre 30 € en 2013.

Suite aux délibérations de l’Assemblée Générale en date du 26 juin 2014 ayant voté la dissolution anticipée de votre SCPI et sa mise en liquidation amiable conformément aux dispositions statutaires et légales, le liquidateur, en accord avec votre Conseil de surveillance, concentre la première vague de cessions sur les résidences étudiantes afin de conserver les revenus locatifs des actifs commerciaux. Au 31 décembre 2014, sur 66 studios et 3 locaux commerciaux constituant le patrimoine de la SCPI, 19 lots sont vendus et il reste 45 studios à vendre ainsi que les actifs commerciaux. Le rapport joint du liquidateur rappelle les principaux éléments de la gestion. Ce rapport et les comptes qui nous ont été présentés, n'appellent pas de remarques de notre part. En application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, les membres du Conseil de surveillance approuvent pour l’exercice 2014 la commission de gestion forfaitaire annuelle minimum (conformément à la 25ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014) fixée à 10 000 € hors taxes. Nous vous proposons d'approuver les comptes et les conventions repris dans les rapports du Commissaire aux Comptes tels qu’ils ont été présentés au Conseil de surveillance et acceptés par lui, ainsi que les résolutions qui vous sont proposées. Nous attirons votre attention sur les résolutions ci-après :

• QUATRIEME RESOLUTION : jugeant qu’il n’était pas opportun de conserver le report à nouveau, le liquidateur, à la demande unanime des membres du Conseil, a intégré une clause visant à l’autoriser à distribuer, au cours du troisième trimestre 2015, en quasi-totalité, ledit report à nouveau à l’exception des sommes nécessaires au fonctionnement d’une SCPI en liquidation et sous réserve de l’attestation établie par le Commissaire aux Comptes;

• SEPTIEME RESOLUTION : concernant la désignation de la société DTZ VALUATION France en qualité d’expert immobilier en remplacement de la société EXPERTISES GALTIER, nous vous indiquons que cette proposition de désignation nous agrée;

• HUITIEME RESOLUTION : le montant des jetons de présence a été revu du fait du passage à huit membres de manière à maintenir le même montant par membre.

Nous demandons aux associés qui ne pourront pas assister à l'assemblée générale, de bien vouloir voter par correspondance ou de donner procuration à l’associé de leur choix. Il est rappelé que pour l’élection des membres du conseil de surveillance, seuls les votes des associés présents et/ou les votes exprimés par correspondance sont pris en compte.

Le Président Gérard ADDA

11

TABLEAUX COMPLÉTANT LE RAPPORT DU LIQUIDATEUR Suivant instruction de l’AMF de mai 2002 prise en application du règlement n° 94-05

TABLEAU I - COMPOSITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER EN % DE LA VALEUR VENALE DES IMMEUBLES (à la clôture de l’exercice)

Bureaux Locaux

commerciaux Locaux

d’habitation

PARIS 0,00% 0,00% 0,00% REGION PARISIENNE 0,00% 0,00% 0,00% PROVINCE 1,55% 20,14% 78,31%

TOTAUX

1,55% 20,14% 78,31%

TABLEAU II - EVOLUTION DU CAPITAL

Date de création : 16 septembre 1993 Nominal de la part : 1 000 €

(1) Prix d’exécution payé par l’acheteur * Pour 2010, 2013 et 2014 : prix d’exécution payé par l’acheteur à la confrontation du 30 novembre 2010, 29 novembre 2013 et 28

novembre 2014 (en l’absence de confrontation au 31 décembre).

TABLEAU III - EVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION O U DE RETRAIT

Année Nombre de parts

cédées ou retirées

% par rapport au nombre total de

parts en circulation au 1er janvier

Demandes de cessions ou de

retraits en suspens (en nombre de parts)

Délai moyen d’exécution d’une cession ou d’un

retrait

Rémunération HT de la gérance sur les cessions ou les

retraits

2010 24 0,85% 143 N. S. 460,44 €

2011 77 2,72% 138 N. S. 1 501,73 €

2012 24 0,85% 114 N. S. 468,23 €

2013 579 20,43% 43 N. S. 3 249,07 €

2014 22 0,78% 17 N. S. 599,33 €

Année Montant du

capital nominal au 31 décembre

Montant des capitaux apportés à

la S.C.P.I. par les associés lors des souscriptions au cours de l’année

Nombre de parts au

31 décembre

Nombre d’associés au 31 décembre

Rémunération H.T. de la société de gestion à

l’occasion des augmentations de capital

Prix d’entrée au 31 décembre (1)

2010 2 835 000 € Néant 2 835 142 Néant 706,99 €*

2011 2 835 000 € Néant 2 835 139 Néant 706,99 €

2012 2 835 000 € Néant 2 835 140 Néant 710,00 €

2013 2 835 000 € Néant 2 835 133 Néant 901,28 €*

2014 2 835 000 € Néant 2 835 133 Néant 1 086,00 €*

12

TABLEAU IV - EVOLUTION DU PRIX DE LA PART

2010 2011 2012 2013 2014

Dividende versé au titre de l’année 35,28 € 25,08 € 20,04 € 30,00 € 10,02 €

Prix d’exécution au 1er janvier 620,00 € 651,08 € 651,08 € 653,85 € 830,00 €* Rentabilité de la part sur prix d’exécution au 1er janvier

5,69% 3,85% 3,08% 4,59% 1,21%

Report à nouveau cumulé par part (1) 18,98 € 16,92 € 10,02 € 9,35 € 20,39 €

(1) Report à nouveau par part constaté après répartition du résultat de l’exercice précédent

* Prix d'exécution au 31 décembre 2013 : en l'absence de prix d'exécution au 31 décembre 2013, le prix d'exécution indiqué est celui au 30 novembre 2013. TABLEAU V – EVOLUTION PAR PART DES RESULTATS FINANC IERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (HT)

2010% du Total

des Revenus2011

% du Total des Revenus

2012% du Total

des Revenus2013

% du Total des Revenus

2014% du Total

des Revenus

REVENUS. Recettes locatives brutes 73,29 97,01% 53,59 89,36% 55,04 94,93% 68,35 96,81% 49,60 98,22%. Produits financiers (2) 1,64 2,17% 2,61 4,35% 2,94 5,07% 2,25 3,19% 0,78 1,55%. Produits divers 0,62 0,82% 3,78 6,30% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,12 0,24%* TOTAL 75,55 100,00% 59,97 100,00% 57,97 100,00% 70,60 100,00% 50,50 100,00%CHARGES (1). Commission de gestion 5,57 7,37% 6,42 10,70% 5,40 9,32% 2,21 3,13% 3,66 7,26%. Autres frais de gestion 10,83 14,33% 5,20 8,67% 7,88 13,60% 7,50 10,62% 7,39 14,63%. Entretien du patrimoine 2,09 2,77% 5,33 8,89% 5,40 9,32% 2,78 3,94% 0,74 1,47%. Charges locatives non récupérables 19,45 25,74% 28,99 48,33% 21,05 36,31% 15,58 22,07% 26,53 52,54%Sous-total charges externes 37,94 50,22% 45,94 76,60% 39,74 68,55% 28,07 39,76% 38,33 75,90%

Amortissements nets (3). patrimoine 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00%. autres 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00%

Provisions nettes (3). pour travaux 0,87 1,15% -3,21 -5,35% -2,59 -4,47% -0,38 -0,54% 0,94 1,87%. autres 3,52 4,66% -0,93 -1,56% 1,45 2,50% -2,60 -3,68% 0,29 0,57%Sous-total charges internes 4,39 5,81% -4,14 -6,91% -1 ,14 -1,96% -2,98 -4,23% 1,23 2,44%

* TOTAL 42,33 56,03% 41,79 69,69% 38,60 66,58% 25,09 35,53% 39,56 78,34%* RESULTAT COURANT 33,22 43,97% 18,18 30,31% 19,37 33 ,42% 45,52 64,47% 10,94 21,66% Résultat exceptionnel -0,44 -0,87%Variation report à nouveau, réserves et fonds de remboursement

-2,06 -2,73% -6,90 -11,51% -0,67 -1,15% 11,04 15,64% 0,48 0,95%

Revenus distribués (2) 35,28 46,70% 25,08 41,82% 20,04 34,57% 34,47 48,83% 10,02 19,84%(1) hors amortissements prélevés sur la prime d'émission(2) avant prélèvement(3) dotation de l'exercice diminuée des reprises

TABLEAU VI - EMPLOI DES FONDS Compte tenu de la mise en liquidation de la SCPI Foncier Etudes, il n'est pas pertinent de présenter ce tableau.

13

COMPOSITION DU PATRIMOINE AU 31 DECEMBRE 2014

DÉSIGNATION DES IMMEUBLESDATES

D'ACQUISITION OU D'APPORT

SURFACES TOTALES

(en M²)TYPE

PRIX HORS TAXES FRAIS

ET DROIT (en €)

FRAIS D'ACQUISITION

(en €)

TOTAL (en €)

VALEURS D'EXPERTISE AU 31.12.2014 (en €)

14 Place Sébastopol - 59800 LILLE 27/12/1994 532Résidence étudiante

1 071 717 16 464 1 088 181 1 360 000

163/165 Boulevard Boisson - 13008 MARSEILLE

30/12/1994 20Résidence étudiante

39 422 960 40 382 54 000

135 Avenue de Lespinet - 31500 TOULOUSE

24/04/1995 222Résidence étudiante

337 804 5 031 342 835 400 000

5 Rue Saint Agnan - 69005 LYON 24/04/1995 165Résidence étudiante

320 681 4 045 324 726 510 000

2/12 Boulevard des Platanes - 31500 TOULOUSE

05/05/1995 105Résidence étudiante

188 355 2 656 191 011 200 000

12 Place du Vernon - 38410 CHAMROUSSE

11/01/2006 48 Bureau 50 000 4 300 54 300 50 000

11 rue Pierre Bérégovoy - 08100 CHARLEVILLE MEZIERE

01/08/2012 59 Commerce 302 000 20 578 322 578 334 000

3 place de Beaune - 71320 CHALON SUR SAONE

01/08/2012 44 Commerce 293 000 19 000 312 000 315 000

TOTAUX 1 195 2 602 979 73 035 2 676 014 3 223 000

14

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2014

- ÉTAT DU PATRIMOINE - ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - COMPTE DE RÉSULTAT - TABLEAU RECAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS - INVENTAIRE DÉTAILLÉ DES PLACEMENTS IMMOBILIERS - ANNEXE

15

Valeurs bilantielles

Valeurs estimées

Valeurs bilantielles

Valeurs estimées

Placements immobiliers

Immobil isations locatives

Terrains et constructions locatives + 2 602 978,75 € + 3 223 000,00 € + 2 602 978,75 € + 2 729 000,00 €

Immobilisations en cours + + + +

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Commissions de souscription + + + +

Frais de recherche des immeubles + + + +

TVA non récupérable sur immobilisations locatives + + + +

Autres frais d'acquisition des immeubles + + + +

Provisions l iées aux placements immobil iers

Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations locatives - - - -

Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices - 107 795,23 € - - 105 120,51 € -

Autres provisions pour risques et charges - - - -

TOTAL I 2 495 183,52 € 3 223 000,00 € 2 497 858,24 € 2 729 000,00 €

Autres actifs et passifs d'exploitation

Actifs immobil isés

Associés capital souscrit non appelé + + + +

Immobilisations incorporelles + + + +

Immobilisations corporelles d'exploitation + + + +

Immobilisations financières + + + +

Créances

Locataires et comptes rattachés + 28 542,61 € + 28 542,61 € + 29 379,94 € + 29 379,94 €

Autres créances + 33 586,02 € + 33 586,02 € + 36 756,75 € + 36 756,75 €

Provisions pour dépréciation des créances - 11 313,96 € - 11 313,96 € - 10 493,48 € - 10 493,48 €

Valeurs de placement et disponibi l i tés

Valeurs mobilières de placement + 200 105,06 € + 200 105,06 € + 700 000,00 € + 700 000,00 €

Fonds de remboursement + + + +

Autres disponibilités + 106 056,16 € + 106 056,16 € + 405 198,78 € + 405 198,78 €

Provisions générales pour risques et charges

Provisions pour Litiges et risques - - - -

Dettes

Dettes financières - 15 567,82 € - 15 567,82 € - 18 930,64 € - 18 930,64 €

Dettes d'exploitation - 11 122,32 € - 11 122,32 € - 5 958,69 € - 5 958,69 €

Dettes diverses - 179 082,18 € - 179 082,18 € - 33 763,80 € - 33 763,80 €

Dettes diverses/Distribution - 28 726,27 € - 28 726,27 € - 85 050,00 € - 85 050,00 €

TOTAL II 122 477,30 € 122 477,30 € 1 017 138,86 € 1 017 138,86 €

Comptes de régularisation actif et passif

Charges constatées d'avance + + + +

Charges à répartir sur plusieurs exercices + + + +

Produits constatés d'avance - - - -

TOTAL III

CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 2 617 660,82 € 3 514 997,10 €

VALEUR ESTIMEE DU PATRIMOINE * 3 345 477,30 € 3 746 138,86 €

*Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie à l'article L.214-78du code Monétaire et Financier (anciennement l'article 11 de la loi n°70 1300 du 31 décembre 1970) et à l'article 14 du décret n°71 524 du 1er juillet 1971

31/12/2014 31/12/2013

Etat du Patrimoine au 31/12/2014

16

Capitaux propres comptablesEvolution au cours de l'exercice

Situation d'ouverture au

01/01/2014

Affectation résultat N-1

Autres Mouvements

Situation de clôture au 31/12/2014

Capital

Capital souscrit 2 835 000,00 € 2 835 000,00 €

Capital en cours de souscription

Primes d'émission

Primes d'émission 1 037 263,11 € 1 037 263,11 €

Primes d'émission en cours de souscription

Prélèvement sur prime d'émission -782 549,51 € -782 549,51 €

Ecarts d'évaluation

Ecart de réévaluation

Ecart sur dépréciation des immeubles d'actif

Ecart sur remboursement de parts

Fonds de remboursement prélevé s/ le résultat distribuable

Plus ou moins values réalisées s/ cessions d'immeubles 367 468,65 € 367 468,65 €

Réserves

Report à nouveau 26 510,12 € 31 304,7 57 814,85 €

Résultat de l'exercice

Résultat de l'exercice 2014 29 765,4 29 765,42 €

Résultat au 31 Décembre 2013 116 354,73 € -116 354,7

Acomptes sur distribution 2013 -85 050,00 € 85 050,0

Acomptes sur distribution 2014 -28 406,7 -28 406,70 €

Acomptes sur liquidation 2014 -898 695,0 -898 695,00 €

TOTAL GENERAL 3 514 997,10 € -897 336,28 € 2 617 660,82 €

Tableau d'Analyse de la Variation des Capitaux Prop res au 31/12/2014

17

CHARGES(Hors Taxes)

Au 31/12/2014 Au 31/12/2013PRODUITS

(Hors Taxes)Au 31/12/2014 Au 31/12/2013

Charges ayant leur contrepartie en produits 21 220,90 € 27 642,34 € Produits de l'activité immobilière

Loyers 140 617,76 € 193 778,69 €

Charges d'entretien du patrimoine locatif Charges facturées 21 220,90 € 27 642,34 €

Grosses réparations couvertes par provisions 1 543,81 € 6 903,60 €

Travaux d'entretien 557,38 € 990,16 € Produits annexes

Impôts et taxes Autres produits divers 336,84 €

Autres Charges Immobilières 75 223,46 € 44 173,82 €

TOTAL CHARGES IMMOBILIERES 98 545,55 € 79 709,92 € TOT AL PRODUITS IMMOBILIERS 162 175,50 € 221 421,03 €

Rémunération de la société de Gestion 10 000,00 € 6 261,11 € Honoraires de Souscriptions

TVA non récupérable sur rémunération de gérance 390,00 € Transfert de charge d'exploitation

Frais d'Acquisitions

Frais sur Ventes Reprises des provisions d'exploitation

Diverses charges d'exploitation 20 952,77 € 21 250,97 €

Dotation aux amortissements d'exploitation Reprises provisions Créances Douteuses 16 790,02 €

Reprises provisions Grosses Réparations 1 543,81 € 6 903,60 €

Dotation aux provisions d'exploitation Provisions pour litiges

Provisions pour dépréciation comptes débiteurs

Provisions pour créances douteuses 820,48 € 9 434,53 €

Provisions pour grosses réparations 4 218,53 € 5 813,36 €

Provisions pour litiges

Perte sur creance irrecouvrable 12 666,49 €

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 36 381,78 € 55 426,46 € T OTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 1 543,81 € 23 693,62 €

Charges financières Produits financiers 2 217,44 € 6 376,46 €

TOTAL CHARGES FINANCIERES TOTAL PRODUITS FINANCIERS 2 217,44 € 6 376,46 €

Produits exceptionnels

Charges exceptionnelles s/ activités immobilières Produits except/.activités immobilières

Charges exceptionnelles 1 244,00 € Amortissements prélevés/prime d'émission

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 244,00 € TOTAL PRODUI TS EXCEPTIONNELS

RESULTAT DE L'EXERCICE 29 765,42 € 116 354,73 €

TOTAL GENERAL 165 936,75 € 251 491,11 € TOTAL GENERAL 165 936,75 € 251 491,11 €

Compte de Résultat au 31/12/2014

18

TABLEAU RECAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS AU 31 DECEMBRE 2014

Valeurs comptables (en €)

Valeurs estimées (en €)

Valeurs comptables (en €)

Valeurs estimées (en €)

Terrains et constructions locatives

Bureaux 50 000 50 000 50 000 50 000 0,0% 1 042

Locaux commerciaux 595 000 649 000 595 000 645 000 0,6% 6 301

Résidences étudiantes 1 957 979 2 524 000 1 957 979 2 034 000 24,1% 2 418

Total 2 602 979 3 223 000 2 602 979 2 729 000 18,1% 2 697

Immobilisations en cours

Bureaux

Locaux commerciaux

Résidences de tourisme

Total

TOTAL GENERAL 2 602 979 3 223 000 2 602 979 2 729 000 18,1% 2 697

Evolution des valeurs estimées

en %

Evaluation 2014 €/m²

Exercice 2014 Exercice 2013

INVENTAIRE DETAILLE DES PLACEMENTS IMMOBILIERS AU 3 1 DECEMBRE 2014

Valeurs comptables (en €)

Valeurs estimées (en €)

Valeurs comptables (en €)

Valeurs estimées (en €)

14 Place Sébastopol - 59800 LILLE 1 071 717 1 360 000 1 071 717 1 130 000 20,4% 2 556

163/165 Boulevard Boisson - 13008 MARSEILLE 39 422 54 000 39 422 54 000 0,0% 2 700

135 Avenue de Lespinet - 31500 TOULOUSE 337 804 400 000 337 804 260 000 53,8% 1 802

5 Rue Saint Agnan - 69005 LYON 320 681 510 000 320 681 390 000 30,8% 3 091

2/12 Boulevard des Platanes - 31500 TOULOUSE 188 355 200 000 188 355 200 000 0,0% 1 905

12 Place du Vernon - 38410 CHAMROUSSE 50 000 50 000 50 000 50 000 0,0% 1 042

11 rue Pierre Bérégovoy - 08100 CHARLEVILLE MEZIERE 302 000 334 000 302 000 330 000 1,2% 5 661

3 place de Beaune - 71320 CHALON SUR SAONE 293 000 315 000 293 000 315 000 0,0% 7 159

TOTAL GENERAL 2 602 979 3 223 000 2 602 979 2 729 000 18,1% 2 697

Evolution des valeurs estimées

en %

Evaluation 2014€/m²

Désignation des immeubles

Exercice 2014 Exercice 2013

19

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

INFORMATIONS SUR LES REGLES GENERALES D'EVALUATION Les comptes annuels 2014, soumis à votre approbation, ont été établis dans le respect des dispositions figurant dans le Code Monétaire et Financier. Les règles comptables particulières applicables aux sociétés civiles de placement immobilier, sont définies par l'arrêté du 26 avril 1995 modifié par l'arrêté du 14 décembre 1999 portant homologation du règlement n° 99-06 du Comité de la réglementation comptable du 23 juin 1999. L’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2014 a décidé la mise en liquidation de la SCPI. Cette liquidation va s’étaler sur plusieurs exercices dans une optique de continuité de gestion et d’optimisation des cessions d’actifs. Dans ce contexte, les principes de séparation des exercices, de permanence des méthodes et de prudence ont été appliqués. Les éléments inscrits dans la colonne "valeurs bilantielles" de l' "Etat du patrimoine" sont présentés au coût historique. La valeur vénale des immeubles locatifs et la valeur nette des autres actifs sont présentées, à titre d'information, dans la colonne "valeurs estimées". La méthodologie suivie par la société EXPERTISES GALTIER consiste à déterminer la valeur des biens en établissant une moyenne entre la valeur de rendement et la valeur par comparaison. Une expertise complète est réalisée pour chaque bien tous les cinq ans. Une actualisation intervient les autres années, sans visite systématique des biens. Vous trouverez dans le "Tableau récapitulatif des placements immobiliers" et dans l'état "Inventaire détaillé des placements immobiliers au 31 décembre 2014" de l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers, la valeur vénale de chaque immeuble, établie par la Société EXPERTISES GALTIER. Les provisions pour dépréciation des créances locataires sont constituées dès l'instant où il existe un risque de non-recouvrement. Elles sont calculées sur les créances en fonction de l'appréciation de ce risque, selon leur antériorité. Pour le bon maintien en l’état du patrimoine ou cours de la période de liquidation, la SCPI continue de doter une provision pour grosses réparations à hauteur de 3% des loyers quittancés.

20

Valeurs brutes Augmentations Diminutions Valeurs brutesau 01/01/2014 au 31/12/2014

. Terrains et contructions locatives 2 602 978,75 € 2 602 978,75 €0,00 €0,00 €

2 602 978,75 € 0,00 € 0,00 € 2 602 978,75 €

Cumulées Dotations Reprises Cumulées au 01/01/2014 au 31/12/2014

. Provisions pour grosses réparations 105 120,51 € 4 218,53 € -1 543,81 € 107 795,23 €

. Provisions pour créances douteuses 10 493,48 € 820,48 € 0,00 € 11 313,96 €

0,00 € 0,00 €

115 613,99 € 5 039,01 € -1 543,81 € 119 109,19 €

,. Report à nouveau antérieur 26 510,12 €. Résultat de l'exercice 2013 116 354,73 €. Dividendes versés aux associés 85 050,00 €. Report à nouveau 57 814,85 €

142 864,85 € 142 864,85 €

Montants bruts Montants brutsà moins d'un an

. Créances locatives 28 542,61 € 28 542,61 € 0,00 €

. Créances fiscales 904,95 € 904,95 €

. Débiteurs divers 32 681,07 € 32 681,07 €62 128,63 € 62 128,63 € 0,00 €

Montants bruts Montants bruts Montants brutsà moins d'un an à plus d'un an

. Dépôts de garantie des locataires 15 567,82 € 15 567,82 €

. Locataires, avance sur charges 2 771,16 € 2 771,16 €

. Dettes fiscales 3 045,20 € 3 045,20 €

. Associés solde sur distribution 28 726,27 € 28 726,27 €

. Créditeurs divers 184 388,14 € 184 388,14 €234 498,59 € 218 930,77 € 15 567,82 €

ETAT DES CREANCES

> Le plan de travaux fait ressortir qu'une dotation à la PGR au taux de 3% est suffisante pour couvrir les dépenses de 2015. > Les reprises de provisions pour grosses réparations correspondent à des travaux réalisés principalement dans l'immeuble "place sébastopol à Lille" .

INFORMATIONS RELATIVES A L'ETAT DU PATRIMOINE ET AU X CAPITAUX PROPRES

IMMOBILISATIONS LOCATIVES

> Le solde des associés sur distribution correspond à l'acompte sur dividende 2014, non encore versé à la date du 31.12.2014.

> Les créditeurs divers représentent principalement des dividendes bloqués pour 18 705,36€, des acomptes sur liquidation bloqués pour 140 431 €, des dividendes rejetés lors des distributions des acomptes pour 3 547,15€, divers créditeurs pour 3 547,15€, des dettes fournisseurs pour 3 220,92€ et des provisions pour charges à payer de 9 000 € (honoraires commissaires aux comptes, honoraires d'expertise, etc...).

ETAT DES PROVISIONS

> Les immobilisations locatives n'ont enregistré aucune acquisition, ni aucun arbitrage d'immeuble au cours de l'exercice écoulé.

> Les créances locatives enregistrent les loyers et charges appelés et non encore perçus.

> Les créances fiscales correspondent à la TVA à récupérer.

> Les débiteurs divers concernent les soldes des gérants extérieurs pour 12 912,56 €, de notaires pour lesquels la SCPI est en attente de virements pour 18 714,12€ et des avances fournisseurs pour 1 054,99 €.

AFFECTATION DU RESULTAT 2013

> Cette affectation a été effectuée en conformité avec la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2014.

ETAT DES DETTES

21

Valeurs brutes Augmentations Diminutions Valeurs brutesau 01/01/2014 au 31/12/2014

Capital souscrit 2 835 000,00 € 2 835 000,00 €

Valeurs brutes Augmentations Diminutions Valeurs brutesau 01/01/2014 au 31/12/2014

Plus ou moins values réalisées s/ cessions d'immeubles 367 468,65 € 0,00 € 367 468,65 €

. Engagements reçus : NEANT

. Engagements donnés : NEANT

ETAT DES ENGAGEMENTS

> Aucune variation du capital

PLUS OU MOINS VALUES REALISEES SUR CESSIONS D'IMMEU BLES

CAPITAL

> Aucune variation des plus ou moins values.

22

PRODUITS DE L'EXERCICE. Loyers 140 617,76 €. Charges facturées 21 220,90 €. Autres produits divers 336,84 €PRODUCTION DE L'EXERCICE (ou production brute de l'activité immobilière) 162 175,50 €

CHARGES IMMOBILIERES. Charges ayant leur contrepartie en produits -21 220,90 €. Charges d'entretien du patrimoine locatif -557,38 €. Grosses réparations -1 543,81 €. Autres charges immobilières -75 223,46 €

PRODUCTION NETTE (ou production nette de l'activité immobilière) 63 629,95 €

CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIETE -31 342,77 €

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 32 287,18 €

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS D'EXPLOITATION 0,00 €DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES D'EXPLOITATION (NETTES DES REPRISES) -3 495,20 €

RESULTAT D'EXPLOITATION 28 791,98 €

Produits financiers 2 217,44 €Charges financières 0,00RESULTAT NET DES OPERATIONS FINANCIERES 2 217,44 €

RESULTAT COURANT 31 009,42 €

Produits exceptionnels 0,00 €Charges exceptionnelles -1 244,00 €RESULTAT NET DES OPERATIONS EXCEPTIONNELLES -1 244,00 €

RESULTAT NET COMPTABLE 29 765,42 €

1 055 886,01 € 1 105 198,78 €

Ressources de l'exerciceBénéfice de l'exercice 116 354,73 € 29 765,42 €

Cessions d'actifs 0,00 € 0,00 €

Régularisation des immobilisations incorporellesVariation des dettes hors solde sur dividendes -10 030,70 € 147 119,19 €

Dotations aux provisions 15 247,89 € 5 039,01 €

121 571,92 € 181 923,62 €

Emplois de l'exerciceVariation des valeurs réalisables -8 247,87 € -4 008,06 €

Distribution de l'exercice :. Solde du dividende de l'exercice précédent 56 813,40 € 85 050,00 €. Acomptes sur dividendes de l'exercice 0,00 € 898 375,43 €. Acomptes sur liquidation d'Actifs 0,00 € 0,00 €. Acquisition d'Actifs 0,00 € 0,00 €Reprise d'amortissements et de provisions 23 693,62 € 1 543,81 €

72 259,15 € 980 961,18 €

1 105 198,78 € 306 161,22 €

Total des emplois

VALEURS DISPONIBLES EN FIN D'EXERCICE

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

TABLEAU DE FINANCEMENT

INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

20142013

VALEURS DISPONIBLES AU DEBUT DE L'EXERCICE

Total des ressources

23

C H A R G E SLES CHARGES IMMOBILIERES 98 545,55 €comprennent :

- les charges récupérables auprès des locataires 21 220,90 €- les grosses réparations couvertes par des provisions 1 543,81 €- les travaux d'entretien et de réparation 557,38 €- les charges non récupérables 33 144,38 €- les impôts et taxes 38 316,00 €- les honoraires liés aux contentieux locatifs 1 926,11 €- les honoraires de relocation 936,00 €- les primes d'assurances 0,00 €- des honoraires divers 900,97 €

______________LES CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIETE 36 381,78 €comprennent :

LA REMUNERATION DE GERANCE comprend 10 390,00 €

10 000,00 €

- la TVA non récupérable 390,00 €

LES AUTRES SERVICES EXTERIEURS comprennent 20 952,77 €- les honoraires des commissaires aux comptes 5 502,28 €- les honoraires d'expertise de votre patrimoine immobilier 1 767,60 €- la redevance AMF 1 500,00 €- la rémunération du conseil de surveillance 4 200,00 €- diverses charges de gestion courante (frais de conseil, assemblées et publication) 7 982,89 €

LES FRAIS SUR ACQUISITIONS ET SUR VENTES 0,00 € - frais sur acquisitions 0,00 - frais sur ventes 0,00

LES DOTATIONS AUX PROVISIONS 5 039,01 €sont détaillées au point "état des provisions".

LES CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 244,00 €1 244,00

P R O D U I T SLES PRODUITS DE L'ACTIVITE IMMOBILIERE enregistrent 162 175,50 €- les loyers de vos immeubles. 140 617,76 €- les charges refacturées 21 220,90 €- des autres produits 336,84 €

______________

LES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION enregistrent 1 543,81 €- les reprises de provisions créances irrécouvrables 0,00 €- les reprises de provisions créances douteuses 0,00 €- les reprises de provisions grosses réparations 1 543,81 €- les transferts de charges 0,00 €

LES PRODUITS FINANCIERS enregistrent 2 217,44 €les intérêts acquis sur les placements de trésorerie

LES PRODUITS EXCEPTIONNELS correspondent 0,00 €

AU TOTAL, LES PRODUITS atteignent 165 936,75 €contre un TOTAL DE CHARGES DE 136 171,33 €

LE SOLDE, soit 29 765,42 €correspond au bénéfice de l'exercice.

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

- 8,5 % HT des recettes locatives et financières encaissées avec un forfait minimum de 10.000 euros HT

24

Montant Total(en euros)

Montant par part

(en euros)

Nombre de parts au 31/12/2014 : 2 835

Placements immobiliers 2 495 183,52 €Autres actifs nets (1) 122 477,30 €Valeur comptable 2 617 660,82 € 923,34 €

Valeur vénale des immobilisations locatives 3 223 000,00 €Autres actifs nets (1) 122 477,30 €Valeur de réalisation 3 345 477,30 € 1 180,06 €

Commissions de souscription au moment de la reconstitution12% TTC du prix de souscription 401 457,28 €

401 457,28 €Frais nécessaires pour Frais de notaire et droit d'enregistrement 6,90% 222 387,00 €Frais de commercialisation 1,80% 58 014,00 €

280 401,00 €

Valeur de Reconstitution 4 027 335,58 € 1 420,58 €> (1) Les autres actifs nets correspondent à l'actif circulant net sous déduction des provisions pour risques et charges et des dettes.

ETAT DES VALEURS COMPTABLE, DE REALISATION ET DE RE CONSTITUTION DE LA SCPI

25

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Aux Associés, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société FONCIER ETUDES, tels qu'ils sont joints au présent

rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion. Les valeurs vénales des immeubles, présentées dans ces comptes ont été déterminées par la société de gestion, sur la base de l’évaluation des immeubles réalisée par la société Expertises Galtier, expert externe en évaluation nommé par votre Assemblée Générale. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nos travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des immeubles, déterminée par l’expert externe en évaluation, ont consisté à en vérifier la concordance avec le rapport de l’expert. Nous estimons que l’intervention de l’expert externe en évaluation et nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre société est soumise aux dispositions spécifiques du plan comptable applicable aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier (avis n°98-06 du CNC et Règlement CRC n° 99-06), comme indiqué dans l’annexe. Nous nous sommes assurés de la correcte application de ces dispositions en matière de principes comptables et de présentation des comptes annuels. • La méthode d’évaluation des provisions pour grosses réparations est décrite en annexe. Nous nous sommes assurés du caractère approprié et raisonnable de cette méthode et des modalités d’estimation retenues. • Les immeubles détenus par la société ont fait l’objet d’une évaluation par un expert externe en évaluation. Nous nous sommes assurés de la concordance entre les valeurs estimées des immeubles communiquées par la société de gestion dans l’état du patrimoine et les valeurs vénales déterminées par l’expert.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

26

III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de la société de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Courbevoie, le 22 avril 2015 Le commissaire aux comptes MAZARS Odile Coulaud

RAPPORT SPECIAL Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Aux associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article L. 214-76 du code monétaire et financier, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article L. 214-76 du code monétaire et financier relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées pas l’Assemblée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L ’APPROBATION DE L ’ASSEMBLEE Conventions intervenues au cours de l’exercice écou lé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée, en application des dispositions de l’article L. 214-76 du code monétaire et financier. CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS DE L ’EXERCICE ANTERIEUR Nous avons été informés de l’approbation des conventions suivantes au cours de l’exercice antérieur : Rémunération de la gestion:

L’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 a approuvé l’allocation au liquidateur pour la durée et l’exécution de son mandat, d’une rémunération fixée à 8,5 % HT de l’ensemble des recettes brutes HT de la Société avec un minimum de 10.000 euros HT par an. Pour l’exercice 2014, cette rémunération s’est élevée à 10.000 euros HT. Rémunération sur les cessions de parts sur le march é secondaire

L’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 a approuvé l’allocation au liquidateur pour la durée et l’exécution de son mandat, une commission à la charge de l’acquéreur de 3 % HT du montant total des cessions de parts sur le marché secondaire calculés sur le prix d’exécution de la part.

27

Pour l’exercice 2014, un montant de 599 euros H.T. a été enregistré dans les comptes de la SCPI, sans impact sur le résultat de la SCPI. Rémunération sur les cessions d’actifs:

L’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 a approuvé l’allocation au liquidateur pour la durée et l’exécution de son mandat, d’une rémunération fixée à 1,5 % HT du produit net des cessions d’actifs, payable au fur et à mesure de leur réalisation, Pour l’exercice 2014, aucune commission de cette nature n’a été enregistrée dans les comptes de la SCPI. Fait à Courbevoie, le 22 avril 2015 Le Commissaire aux comptes, MAZARS Odile Coulaud

28

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 JUIN 2015

PROJET DE RESOLUTIONS

DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

ET AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ REQUISES EN CONSÉQUENCE

PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Liquidateur, la société FIDUCIAL Gérance, quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve la dotation aux provisions pour grosses réparations pour un montant de 4 218,53 €.

L’Assemblée Générale, constatant que : • le bénéfice de l’exercice s’élève à 29 765,42 € • auquel s’ajoute le compte de report à nouveau de 57 814,85 € • formant ainsi un bénéfice distribuable de 87 580,27 €

1°/ décide de répartir une somme de 28 406,70 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts. L'Assemblée Générale prend acte que le dividende annuel versé aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour en représente l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre.

2°/ constate qu’après affectation de la somme de 1 358,72 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 59 173,57 €. L’Assemblée Générale autorise expressément le Liquidateur et ce, au cours du troisième trimestre 2015, à procéder à la distribution de la quasi-totalité du report à nouveau à l’exception des sommes nécessaires au fonctionnement d’une SCPI en liquidation et sous réserve de l’attestation établie par le Commissaire aux Comptes. CINQUIEME RESOLUTION Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2014 à :

• valeur comptable : 2 617 660,82 €, soit 923,34 € par part.

• valeur de réalisation : 3 345 477,30 €, soit 1 180,06 € par part.

• valeur de reconstitution : 4 027 335,58 €, soit 1 420,58 € par part.

29

SIXIEME RESOLUTION Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, prenant acte que le mandat de la société EXPERTISES GALTIER - 92 bis rue Edouard Vaillant - 92309 LEVALLOIS-PERRET Cedex, expert immobilier, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de désigner, en remplacement, la société DTZ VALUATION FRANCE – 8 rue de l’Hôtel de Ville – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE pour expertiser en tant que de besoin le patrimoine de la SCPI et ce, pour une durée de cinq exercices, conformément à l’article 422-235 alinéa 1er du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2015, à 4 800 €. Les membres du Conseil pourront en outre prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve l’élection de cinq membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois années, conformément à l’article 20 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que seront élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix.

Associés sortants se représentant (par ordre alphabétique)

AVENIR IMMOBILIER - Société Civile Immobilière 498 830 926 RCS BLOIS - APE 6820B Siège social : 1 Route de Sassay – 41700 CONTRES Représentée par Madame Jacqueline LEBRUN Détenant 49 parts

Monsieur Jean-Marie PICHARD – Né le 6 décembre 1938 - Demeurant à PUTEAUX (92) Détenant 59 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Enseignant en droit des affaires et gestion fiscale – Retraité – Président de l’association Défense de l’Epargne Foncière Immobilière

PRIMMO - Société Civile Immobilière 483 636 726 RCS MARSEILLE - APE 6820B Siège social : 435 Rue Jean Queillau Vieux Moulin B6 – 13014 MARSEILLE Représentée par Monsieur Pierre ROCCA Détenant 141 parts

VALORIM PARTICIPATIONS - Société Civile Immobilière 497 953 307 RCS MARSEILLE - APE 6820B Siège social : 360 avenue du Prado – 13008 MARSEILLE Représentée par Madame Edith BOISSERON Détenant 23 parts

Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique)

APPSCPI - Association Représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, par délégation du représentant légal Siège social : 66 Avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS Détenant 1 part

30

Monsieur Jérôme HONG – Né le 13 janvier 1974 - Demeurant à VILLEMOMBLE (93) Détenant 2 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Avocat au Barreau de Paris.

Monsieur Patrick KONTZ – Né le 16 janvier 1955 - Demeurant à BISCAROSSE (40) Détenant 11 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Retraité de la Gendarmerie – Ancien chef du service général et du casernement de l’Institut des Hautes Etudes de la Défense Nationale (IHEDN)

Monsieur Patrick WASSE – Né le 29 septembre 1963 - Demeurant à MIGENNES (89) Détenant 3 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Adjoint au Directeur des opérations dans une société de services

DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.

_______

31

TABLEAU DES CHIFFRES SIGNIFICATIFS

Exercice 2014 Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 201 3

- Produits de l'activité immobilière (loyers) 140 617,76 € 193 778,69 € 49,60 € 68,35 €

- Excédent brut d'exploitation 32 287,18 € 114 199,03 € 11,39 € 40,28 €

- Résultat de l'exercice 29 765,42 € 116 354,73 € 10,50 € 41,04 €

- Capital social 2 835 000,00 € 2 835 000,00 € 1 000,00 € 1 000,00 €

- Total des capitaux propres 2 617 660,82 € 3 514 997,10 € 923,34 € 1 239,86 €

- Immobilisations locatives 2 602 978,75 € 2 602 978,75 € 918,16 € 918,16 €

- Total de l'état du patrimoine 2 617 660,82 € 3 514 997,10 € 923,34 € 1 239,86 €

- Résultat distribuable 87 580,27 € 142 864,85 € 30,89 € 50,39 €

- Dividende 28 406,70 € 85 050,00 € 10,02 € 30,00 €

- Valeur vénale des immeubles 3 223 000,00 € 2 729 000,00 € 1 136,86 € 962,61 €

- Valeur comptable 2 617 660,82 € 3 514 997,10 € 923,34 € 1 239,86 €

- Valeur de réalisation 3 345 477,30 € 3 746 138,86 € 1 180,06 € 1 321,39 €

- Valeur de reconstitution 4 027 335,58 € 4 412 497,07 € 1 420,58 € 1 556,44 €

IV - Patrimoine

Global Par part

I - Compte de résultat

II - Valeurs bilantielles

III - Autres informations