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Rapport Annuel, exercie 2005

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Rapport annuel de la Banque Populaire Occitane.

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sommairePRÉAMBULE 02/03L’environnement économique 2005 04 > 05Chiffres clés du groupe 06 > 07Nos quatre départements 08 > 15

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 16/17L’activité de la Banque Populaire Occitane 18 > 23Réalisations commerciales 24 > 27Résultats financiers 28 > 29Les perspectives 30 > 31Les mandats sociaux 32 > 33

RAPPORT DU PRÉSIDENT 34/35Le fonctionnement du Conseil d’Administration 36 > 43Les procédures de contrôle interne 44 > 57

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 58/59Le Rapport Général 60 > 62Le Rapport Spécial 62 > 64Le Rapport Article L.225-235 du code du commerce dernier alinéa 64 > 65

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 66/67Les projets de résolutions 68 > 69

COMPTES DE L’EXERCICE 2005 70/71Bilan - Compte de résultat 72 > 73Annexe 74 > 91

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PRÉAMBULE

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2005environnement

économique

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International & nationalEn 2005, l’activité mondiale a encore été vigoureuse en dépit d’une amplification pendant l’été de la hausse du pétrole semblable à celle du premier choc pétrolier. Les effets en furent heureusement différents et des enchaînements inflationnistes débouchant sur une période de récession semblent aujourd’hui improbables. Ils devraient se limiter à un prélèvement étalé sur la croissance et à la hausse mécanique des prix de détail.

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Les Etats-Unis en première ligneLa croissance de l’économie américaine est restée forte au deuxième semestre pour avoisiner 3,4%sur l’année.Les effets des cyclones l’ont perturbée, sans toutefois briser son élan.

La zone Euro en retraitContrastant avec le dynamisme de l’activité mondiale, la croissance en zone euro est restée très modérée,de l’ordre de 1,3% l’an.Il est vrai que seule l’Allemagne est parvenue à tirer des échanges internationaux un apport significatifà la croissance, alors que la demande intérieure est restée en général peu dynamique.Par ailleurs, le climat conjoncturel reste toujours tributaire du coût de l’énergie et de la hausse des prixdu pétrole.

En France scénario identiqueLa croissance est en phase avec celle du reste de la zone euro. Les achats immobiliers sont restés toujoursélevés. La contribution du commerce extérieur est devenue négative en raison des importations dynamiques. Avec l’apport des emplois aidés non marchands, le chômage est en recul progressif. Revenu dès juilletsous les 10%, le taux de chômage atteint 9,7% en fin d’année.L’inflation est repassée au dessus de 2% en fin d’été sous l’influence des prix des matières énergétiques.

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUEINTERNATIONAL > NATIONAL

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2005chiffres clés du Groupe

Banque Populaire

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Chiffres clés du Groupe Banque Populaire (au 31 décembre 2005)*

ProfilBanques Populaires (1) 21Sociétés de caution mutuelle (SCM) 76Agences en France 2 807Clients 6 800 000Collaborateurs (2) 45 500Sociétaires 3 000 000Implantations internationales 117

(1) Les Banques Populaires désignent 19 Banques Populairesrégionales, la CASDEN Banque Populaire et le CréditCoopératif

(2) Effectif actif

Résultats (en millions d’euros)Produit net bancaire 8 242Résultat brut d’exploitation 2 852Résultat net part du Groupe 1 522

Résultats (en milliards d’euros)Fonds propres totaux 19,33Ratio Tier one 8,5%Encours de crédit 138,4Epargne bilantielle 98,0Epargne financière 118,0

* Norme IFRS

Source : Banque Fédérale des Banques Populaires

Produit Net bancaire : + 8%(en millions d’euros)

2004 7 6462005 8 242

Résultat Net part du groupe : + 27%(en millions d’euros)

2004 1 1952005 1 522

Ratio tier one

2004 8,4%2005 8,5%

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUECHIFFRES CLÉS

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Agence de Villefranche-de-Rouergue rénovée en 2005.

Aveyron : les résultats demeurent excellentsL’Aveyron continue à créer des entreprises, des emplois et, au final d’afficher l’un des taux dechômage les plus bas de l’Hexagone – 6% - tout en accueillant chaque année un nombre crois-sant de nouveaux habitants. Mieux, l’achèvement de travaux structurants, comme l’A75 et leviaduc de Millau, ouvre de nouvelles perspectives de développement au sud du département.

Avec ses chiffres remarquables, le département continue de faire des envieux : un taux de chô-mage de 6%, un solde net positif en ce qui concerne les créations d’entreprises ou encore unnombre de défaillances bien en-dessous du taux régional. D’une manière générale, le bilan2005 de l’économie aveyronnaise est marqué par un développement soutenu. Une tendancequi explique que les 9 000 nouveaux habitants qui ont rejoint l’Aveyron depuis 1999 aienttrouvé leur place sur le marché de l’emploi.

Les poids lourds de l’industrie, principalement basés dans le nord du département, affichentune fois encore une croissance vigoureuse. Liée à la Mécanique Vallée dans les secteurs du tra-vail des métaux, de la mécanique, de l’automobile et de l’aéronautique, l’activité de ces entre-prises a connu son plus haut niveau. A telle enseigne que certaines d’entre elles rencontrentdes problèmes de recrutement, notamment en ce qui concerne l’encadrement intermédiaire.

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L’agroalimentaire est également en croissance, en dépit de la diminution du nombre d’agricul-teurs, des sécheresses répétées ou des contraintes réglementaires, qui permettent à la concur-rence américaine de gagner des parts de marché. Par ailleurs, des programmes de développe-ment sont en place pour la conserverie viandes. En lait et fromages, la consommation deRoquefort stagne et une diversification envisagée dans la feta se heurte à l’IndicationGéographique Protégée (IGP) détenue par les Grecs. Les fromagers aveyronnais pourraient,dans l’avenir, fabriquer ce produit en sous-traitance pour des sociétés grecques.

Autres secteurs dynamiques : le bâtiment et les travaux publics sont en plein essor. Mieux, les tra-vaux sur les RN 140 et 88 vont être accélérés dans le cadre d’un partenariat public-privé et l’achè-vement de l’A75 place l’Aveyron en position très favorable. Plusieurs grandes plates-formes logis-tiques cherchent à s’installer sur cette voie alternative à la vallée du Rhône. Les prix des terrainsétant attractifs, le sud de l’Aveyron devrait voir aboutir plusieurs implantations d’entreprises. Les entreprises de charpente-menuiserie et de charpentes métalliques bénéficient elles aussid’un contexte très favorable.

Les situations sont plus contrastées dans le secteur du meuble. Si la fabrication industrielle pour-suit son développement, l’ameublement traditionnel se montre en effet moins dynamique. Le bilan est également plus mitigé pour les activités artisanales fortement inscrites dans le ter-roir aveyronnais. Si la coutellerie et le travail des cuirs et peaux préservent leur niveau d’acti-vité, la confection et le prêt-à-porter souffrent de plus en plus de la concurrence étrangère.

Enfin, l’économie aveyronnaise dispose de nouveaux atouts pour asseoir son développement.C’est le cas du pôle informatique, qui poursuit sa croissance autour de deux puissants chefs defile. Il faut également retenir que l’Internet à très haut débit est désormais plus largement dis-ponible, même si les tarifs demeurent souvent pénalisants. Au-delà, le département comptetirer profit de nouveaux facteurs d’attractivité, liés à l’achèvement de l’autoroute A75, à l’ar-rivée des vols à bas prix de Ryanair à l’aérodrome de Rodez ou encore à la médiatisation duviaduc de Millau. Autant d’éléments qui consolident des conditions déjà très favorables pourle tourisme et pour les acteurs associés, tels que l’hôtellerie et la restauration.

Au final, ce contexte dynamise le marché de l’immobilier, qui bénéficie d’un important affluxd’étrangers, notamment en provenance d’Angleterre et d’Europe du Nord.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTSAVEYRON

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Lot : le pari de la qualitéComme en 2004, l’économie lotoise présente pour 2005 un bilan positif. Les principales filièresdu département sont engagées dans des processus d’amélioration de la qualité, depuis lessous-traitants de l’industrie aéronautique jusqu’au secteur du tourisme, en passant parl’agroalimentaire, le vin ou le bâtiment.

D’une manière générale, les tendances de l’année 2004 ont été confirmées en 2005. Ainsi, letaux de chômage, évalué à 8,8%, paraît stabilisé. Les analystes ont même constaté une baissedu volume des demandeurs d’emploi de près de 8%. Dans le même temps, 600 à 700 offres netrouvaient pas preneur dans le Lot. Les créations d’entreprises, concernant très majoritairementdes petites unités de commerce ou de services, ont par contre enregistré un très léger tasse-ment durant le dernier semestre.Le Lot a dû faire face à une consommation peu active, à l’inflation du coût des matières pre-mières et des carburants ou encore à la difficulté à recruter dans plusieurs secteurs majeurs, telsque le bâtiment ou l’industrie. La montée en puissance de l’activité aéronautique a convena-blement garni les carnets de commande chez les nombreux prestataires et sous-traitants dudépartement. Les rythmes de production s’accélèrent au fil de l’apparition de nouveauxmodèles dans l’aviation civile et militaire. En corollaire, c’est tout le secteur de la mécaniquequi profite de cette bonne orientation, des bureaux d’études situés en amont jusqu’aux fabri-cants de machines-outils, machines spéciales et autres biens d’équipements.

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Agence de Saint-Cérérénovée en 2005.

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La construction électrique et le pôle électronique ont également tiré profit de ce regain d’ac-tivité et leurs investissements se sont renforcés, notamment dans le but d’améliorer la produc-tivité et de sécuriser les process industriels.

Même tendance à l’optimisme chez les professionnels du bâtiment et des travaux publics. Laconstruction neuve comme la rénovation affichent une belle santé. Au sein de la filière bois, lamenuiserie du bâtiment présente un bon niveau d’activité. Il en est de même en premièretransformation, scierie et parquets, malgré un coût des transports qui oblige les professionnelsà concentrer géographiquement leurs achats et leur clientèle.

Le secteur agroalimentaire profite lui aussi d’une conjoncture favorable pour l’exportation desbestiaux, en dépit du renchérissement des coûts de carburant. Les activités d’abattage et denégoce sont portées par la bonne image de produits labellisés et identifiés terroir. Les conservesfines ont un peu souffert de la baisse du pouvoir d’achat ressentie par de nombreux consom-mateurs. Le travail du grain et la fabrication d’aliments pour le bétail ont connu une annéesatisfaisante, les éleveurs anticipant sur une éventuelle sécheresse en achetant des alimentscomposés pour éviter de puiser dans les ressources hivernales.

La filière lait liquide doit pour sa part faire face à de fortes pressions sur les prix. Côté fromages,desserts lactés et crèmes glacées, la valorisation sur des critères de qualité permet un écoulementcorrect. Le Rocamadour AOC continue de se tailler un beau succès. Les stations fruitières profi-tent d’une bonne demande à l’export pour la noix. Côté pomme, le marché est plus attentiste.Le secteur des confitures et compotes demeure bien orienté, sur un marché relativement stabled’une année sur l’autre. Le vin de Cahors est aux prises avec une chute de notoriété et un effon-drement des prix. Seule une démarche de clarté autour du cépage Malbec et une politique com-merciale volontaire pourront renverser la tendance dans un contexte mondial en crise.

Les transporteurs doivent s’adapter au prix des carburants, charge difficile à répercuter surleurs tarifs et qui suscite bien des inquiétudes dans cette profession, aussi bien dans le secteurmarchandises et messageries que voyageurs.

Enfin, l’activité touristique s’est maintenue à un bon niveau. Les professionnels de l’hôtellerie-restaurationont dû s’adapter à de nouvelles règles, dictées par les clientèles étrangères. Très présent sur lesdifférents salons, le Lot continue de soigner son attractivité et son image de qualité.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTSLOT

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Lot-et-Garonne : priorité aux exportations L’économie du Lot-et-Garonne a été pénalisée par une baisse d’activité sensible dans l’en-semble des secteurs du commerce de détail. Une dégradation compensée par le dynamisme del’industrie et du BTP, dans un contexte où la population du département est en augmentationcontinue depuis 2000.

Le Lot-et-Garonne a connu une année 2005 relativement décevante : seules 50% des entre-prises du département ont vu leur chiffre d’affaires progresser, contre 60% en 2004. Dans lesfaits, les véritables motifs d’inquiétude sont davantage liés à la diminution des investissements,qui concerne 60% des entreprises et à la faiblesse des niveaux d’embauche.

Dans ce contexte, le Lot-et-Garonne a pourtant confirmé sa capacité à être un département for-tement exportateur, avec une croissance annuelle de 4,2% depuis 2000, alors que la régionAquitaine enregistre depuis cinq ans un recul de 7,7% de ses activités à l’export. Ainsi, uneentreprise sur deux a enregistré une augmentation de son chiffre d’affaires à l’export en 2005.

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Agence d’Astaffortcréée en 2005.

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Le département doit notamment ce bon résultat à la puissance de son tissu industriel, quireprésente 23,1% de l’emploi marchand contre 20,4% à l’échelle de la région. Dans le détail,les secteurs de l’agroalimentaire, du BTP et des équipements professionnels enregistrent lesmeilleurs résultats. A eux seuls, les quatre principaux secteurs de l’industrie du Lot-et-Garonne(agroalimentaire, travail des métaux, transformation du bois et pharmacie-chimie) emploientprès de 13 000 salariés. L’industrie agroalimentaire reste ainsi le premier secteur économiqueet le premier employeur du Lot-et-Garonne. De même, le département dispose avec le sited’UPSA du deuxième laboratoire français en volume.

Les secteurs du BTP et des services aux entreprises ont également affiché des résultats satisfaisantsen 2005. A contrario, le secteur du commerce a enregistré en 2005 une baisse sensible du niveaud’activité, après une année 2004 marquée par une stagnation du chiffre d’affaires. Si cette dégra-dation concerne l’ensemble des secteurs, à l’exception notable des pharmacies, il faut noter que lesrésultats des petits commerces (de moins de 10 salariés) enregistrés sont supérieurs.

En raison de ce bilan mitigé, les différents organismes du département ont reconduit lesmesures d’incitation à l’investissement, dont la principale reste l’Opération de Modernisationde l’Appareil Productif (OMPAPE). Le choix de cette priorité s’explique par la forte baisse desinvestissements enregistrée en 2003 dans le Lot-et-Garonne : alors que 50% des entreprises dudépartement avaient augmenté leurs investissements en 2001, elles n’étaient plus que 28% àle faire en 2003. Malgré un net redressement en 2004 et 2005 (40% des entreprises du Lot-et-Garonne ont revu leurs budgets d’investissement à la hausse au cours de ces deux années), lescréations d’emplois sont restées faibles.

Au-delà, le département dispose d’atouts importants, dont le premier reste le dynamisme démogra-phique. Le Lot-et-Garonne a constamment vu sa population progresser depuis 2000. Il affiche désor-mais une densité sensiblement supérieure à celle des départements ruraux voisins, avec 57 habitantsau kilomètre carré. Le Lot-et-Garonne reste cependant un département à forte densité agricole :l’agriculture y représente environ 10% des emplois salariés, contre 3,5% à l’échelle nationale.

La densification de la population est notamment sensible dans les trois vallées du Lot-et-Garonne (Garonne, Lot et Baïse) et concerne en premier lieu les villes et communes deVilleneuve-sur-Lot, Marmande, Nérac, Tonneins, Fumel, Miramont, Casteljaloux, Aiguillon,Sainte-Livrade ou Lavardac. Enfin, il faut retenir que l’agglomération d’Agen va passer le cap des70 000 habitants et a confirmé en 2005 son rôle de locomotive de l’économie du département.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTSLOT-ET-GARONNE

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Tarn : un dynamisme retrouvéLe Tarn a renoué en 2005 avec la création d’entreprises et d’emplois salariés. Ce regain dedynamisme est lié aux bons résultats de secteurs comme l’agroalimentaire, l’industrie, le bâti-ment ou la pharmacie. Par contre, les anciens chefs de file de l’économie tarnaise (le textile,l’industrie lourde, le travail du cuir ou du granit) demeurent fragilisés.

L’année 2005 a été marquée par une forte poussée démographique, notamment dans la partieouest du département, la plus proche de Toulouse. De fait, l’économie tarnaise poursuit sacroissance avec un dynamisme retrouvé. C’est notamment vrai en ce qui concerne les créationsd’entreprises, grâce au niveau d’activité élevé de secteurs tels que les services, le commerce, lebâtiment et les travaux publics.Logiquement, l’emploi salarié a enregistré en 2005 une légère hausse, après une année 2004en stagnation. La hausse reste toutefois insuffisante pour faire passer le taux de chômage sousla barre des 10%. Le déclin de certaines activités traditionnelles, telles que le textile ou l’in-dustrie du cuir, ou de domaines aux prises avec une forte concurrence mondiale, comme le tra-vail du granit et l’industrie lourde, continue en effet de peser sur l’emploi. Cette situationimpose à l’économie tarnaise dans son ensemble d’accélérer encore ses inévitables mutations.

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Agence de Carmaux, rénovée en 2005.

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En ce sens, des stratégies ont été mises en place courant 2005. Un SPL (Système de ProductionLocale) tente ainsi de rapprocher l’Ariège et le Tarn, deux départements qui représentent 90%de l’activité textile en Midi-Pyrénées. En l’occurrence, l’objectif est d’inciter les entreprises dusecteur à s’orienter vers la fabrication de textiles techniques.Comme les années précédentes, l’agroalimentaire occupe le premier rang dans l’économie dudépartement, devançant l’industrie. Les entreprises de salaison, plats cuisinés, eaux minérales sontentrées dans un cycle vertueux qui ne se dément pas et recrutent régulièrement des collaborateurs.En ce qui concerne le vignoble et la viticulture, l’appellation « Gaillac » résiste à une tendancegénérale marquée par le déclin, notamment grâce à une politique commerciale conquérante.

Soutenue par les courants porteurs du dynamisme toulousain, l’activité industrielle a égalementrenoué avec la croissance. Inscrit et labellisé dans le pôle AESE (Aéronautique, Espace, SystèmesEmbarqués) mis en place en 2005, le Tarn participe au renforcement des unités de recherche etdéveloppement et de la formation supérieure. Les entreprises des secteurs de la mécanique etde l’électronique défendent correctement leurs positions, en aéronautique comme en automo-bile. L’aéronautique adosse son développement sur les nombreux programmes en cours etEole 381, le réseau de sous-traitants, en est l’un des principaux bénéficiaires. La zone Castres-Mazamet, qui avait bénéficié d’un contrat de site puis d’un plan Ader-2 (aide de la DRIRE auxentreprises de sous-traitance) a, de son côté, fortement développé ses activités en métallurgie,mécanique et travail sur matériaux composites.

La zone de Castres a de nouveau été portée par le dynamisme de l’industrie pharmaceutique.Un nouveau bâtiment, dédié à la fabrication d’un médicament anti-cancéreux, est en projet. Siplusieurs unités de recherche ont été implantées dans la métropole toulousaine, la productionparaît solidement ancrée sur le bassin tarnais. Dans ce secteur aussi, le département figure enbonne place au sein d’un pôle régional « Cancer Bio Santé », qui va se déployer autour du futurCancéropôle de Toulouse.Dans le domaine de la chimie, les entreprises d’engrais d’additifs pour l’alimentation animaleou de destruction d’odeurs ont enregistré de bons résultats. Par contre, le secteur de la plas-turgie est pénalisé par une concurrence internationale de plus en plus vive. Autre fait mar-quant : la filière bois se réorganise autour de la valorisation des déchets, notamment avec l’uti-lisation du bois énergie dans des réseaux de chaleur.

Enfin, dans le domaine des nouvelles technologies, la société d’économie mixte E-Tera a construit unréseau de fibres haut débit de nature à favoriser de nouvelles implantations d’entreprises dans le Tarn.

NOS QUATRE DÉPARTEMENTSTARN

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RAPPORT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

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2005l’activitéde la Banque Populaire Occitane

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Vie de nos agences

En 2005, nous avons poursuivi nos efforts demodernisation de notre parc immobilier et de créa-tion de nouvelles agences, participant ainsi aux car-nets de commande des entreprises de notre région.C’est ainsi que les agences d’Astaffort (47), Mézin(47) et Vabres-l’Abbaye (12) ont vu le jour. Nousavons rénové nos locaux à Biar-sur-Cère (46),Espalion (12), Réquista (12), Saint-Céré (46) etVillefranche-de-Rouergue (12).

Pour donner à nos clients un accès à nos servicesà des horaires élargis, nous avons poursuivi lamise en œuvre progressive de « libre service ban-caire » par l’installation d’automates permettantde traiter les principales opérations bancaires(retrait, virement, consultation de solde, etc.).

Dans le même temps, pour rester très proches de nosclients et répondre encore mieux à leurs besoins, nousavons très sensiblement renforcé nos équipes d’ac-cueil ainsi que l’effectif des conseillers de clientèle.93 collaborateurs sont ainsi venus accroître les effec-tifs de nos agences depuis 2003. D’ici fin 2006,

46 personnes devraient encore les rejoindre. Ceschantiers d’envergure participent à la transforma-tion progressive de nos agences pour un meilleurservice à notre clientèle. Ils illustrent clairement lavolonté de proximité de notre banque.

Les ressources humaines

Comme par le passé, la banque a continué à étof-fer ses effectifs. En trois ans, elle a permis à prèsde 240 jeunes, la plupart issus de la région, detrouver un emploi stable et durable dans notreentreprise. Sur la même période, 80 nouveaux emplois ontété créés sur nos quatre départements, ce quiporte l’effectif total à près de 1 200 salariés.

Pour accompagner cette politique offensive enterme d’emploi, des efforts de formation impor-tants ont été réalisés pour favoriser la montée encompétences des nouveaux collaborateurs.

La réorganisation de nos agences a créé de nom-breuses opportunités professionnelles, ainsi 66 nou-veaux responsables ont été nommés depuis 2003.

L’activité de la Banque Populaire OccitaneLibre service bancaire

de l’agence Villefranche-de-Rouergue

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Deuxième édition desGénérations d’OccitanePour la seconde année, laBanque Populaire a réuni la jeunegénération « d’Occitans » (lesnouveaux recrutés) et les médaillésdu travail. 250 personnes venuesdes quatre départements se sontainsi retrouvées en février àCahors, pour échanger sur les pro-jets majeurs de l’entreprise : unemanière conviviale de faireconnaissance et de partager leursexpériences.

Prix Initiatives Occitane délivré à l’Association Quercynoise des Vieilles Mécaniques

Générations d’Occitane 2005

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

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Fonctionnement

Permettre aux agences de consacrer le maximumde leur temps aux activités commerciales, en met-tant à leur disposition une assistance et des outilsadaptés à leurs besoins et leur fonctionnement,tels étaient les enjeux du projet de refonte desprocessus démarré fin 2004. Courant 2005, près de 200 procédures ont déjàété revues dans cette optique.

Dans le cadre d’un projet majeur lancé par leGroupe Banque Populaire en 2002 et dans lamême logique d’évolution des outils de travailpour un meilleur service à la clientèle, le nouvelenvironnement informatique baptisé « Equinoxe »a été complètement déployé en octobre dans l’en-semble de nos agences.

Le sociétariat : premiers Prix Initiatives Occitane

2005 aura vu la montée en puissance du pland’animation du sociétariat, conduit par les équipesde la banque. Un des points d’orgue de cetteaction a été la création des Prix Initiatives Occitanerécompensant les particuliers ou les associationsqui oeuvrent à la valorisation de notre patrimoinerégional (environnement, architecture, etc.).

Au total, 18 lauréats ont été mis à l’honneur àl’occasion des six assemblées locales des socié-taires qui ont réuni en juin plus de 1 200 per-sonnes, dans nos quatre départements. Le prix spécial du conseil d’administration a étédécerné à l’association des Vieilles Mécaniques deCazals/Montcléra (46).

Participation au capital des salariés :

Notre établissement n’est pas soumis aux disposi-tions sur la participation au capital des salariés,prévue au code de commerce.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Création de l’Ecole des Futurs ManagersLa Banque Populaire Occitane a créé en 2005 l’Ecole des Futurs Managers, qui accueillera chaque annéeune douzaine de collaborateurs. Cette formation d’un an a notamment pour vocation de faciliter l’évolu-tion des salariés motivés par les fonctions d’encadrement, sans s’imposer comme un passage obligé pouraccéder aux postes de responsables. La première promotion a terminé son cycle de formation en décembredernier. Sept des douze participants ont d’ores et déjà été nommés à des postes d’encadrement.

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Le conseil d’administrationLe bureau :

Jean-Paul MALRIEU, Président (8)Michel CASTAGNÉ, Vice-Président délégué (12)Christian CASTES, Secrétaire représentant l’Aveyron (13)Jacques CARAYON, Vice-Président représentant le Tarn (absent sur la photo)

Serge CRABIÉ, Vice-Président représentant le Lot (6)Jean-Alain MARIOTTI, Vice-Président représentant le Lot-et-Garonne (15)

Les administrateurs :

Michèle ALBRESPY (absente sur la photo)

Jean-Claude BALDY (3)Bernard BONNEFOUS (14)Gilbert CAYRON (1)Jean-Pierre FAUCHÉ (5)Claude JOURDAS (9)Michel MALZAC (11)Brigitte MAZARS (10)Michel PIERON (absent sur la photo)

André SAMIER (2)Daniel SEGUR (7)Jean-Claude SOTTORIVA (4)

Le comité de directionAlain CONDAMINAS, Directeur GénéralMichel CINELLI , Directeur Général adjointPatrick BIANCHETTI, Directeur de l’ExploitationJacques CAVARROC, Directeur des Ressources HumainesAlain DELPEYROUX, Directeur de la ProductionThierry LAPORTERIE, Directeur du DéveloppementJean-Luc PRADES, Directeur des Risques de CréditsNicole TREMOLIERES, Directeur de l’Organisation de l’Informatique et de la Logistique

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

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Réseau Banque Populaire Occitane

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’ACTIVITÉ DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Chiffres clés de la Banque Populaire Occitane (au 31 décembre 2005)

1 181 collaborateurs (*)63 490 sociétaires214 000 clients104 agences207 automates bancaires131 410 cartes* Effectif CDD + CDI

Résultats (en millions d’euros)Produit net bancaire 168Résultat brut d’exploitation 63Résultat net 30Ressources monétaires 2 708Ressources financières 1 936Crédits 2 784Total du bilan 3 473

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2005réalisations commerciales& résultats financiers

A fin 2005, la banque comptait plus de214 000 clients, répartis sur nos quatredépartements. Conjugué à une sensible pro-gression du nombre de sociétaires, quiapproche le chiffre de 63 500 en fin d’année,l’élargissement du nombre de nos clients s’estaccompagné d’un accroissement du volumedes capitaux gérés.

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Dépôts monétaires

L’encours atteint 2 708 M€ fin 2005. Les dépôtsmonétaires augmentent de 4,9% en moyennepar rapport à l’exercice précédent.Cet accroissement est principalement imputableau secteur des dépôts à vue et de l’épargne, tan-dis que les encours de dépôts à terme ont encorerégressé en moyenne. Au total, la banque enre-gistre une progression de sa part sur le marchédes dépôts monétaires (+ 0,23% en progressionmoyenne sur l’année).

Epargne financière

Sous l’effet d’une croissance soutenue des place-ments en assurance-vie et d’une progression sen-sible de la Bourse, l’ensemble des ressources finan-cières atteint 1 936 M€ fin 2005. En moyenne lahausse est de près de 9% par rapport à l’exerciceprécédent.

Crédits

Les réalisations dans le domaine des créditstémoignent toujours d’un bon dynamisme de labanque sur ce secteur. L’encours total s’élève à2 784 M€ fin 2005. L’augmentation est de 8,9%en moyenne par rapport à 2004.En dépit d’une faible demande en crédits defonctionnement et en prêts à la consommation,la bonne performance du financement de l’im-mobilier (+ 14,7% en encours) ainsi que la bonnetenue de l’activité de financement aux profes-sionnels et aux entreprises (+ 7,2% en encours)expliquent cette progression satisfaisante, valori-sée par des gains de parts de marché (+ 0,27%en progression moyenne sur l’année).

Réalisations commerciales

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

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Activités spécialisées

En matière d'ingénierie financière, nos équipesspécialisées ont accompagné quinze entreprisesdans leurs étapes de création, développement ettransmission du capital. En nous appuyant sur nosfiliales de capital-risque, Finexplus au niveau localet Naxicap au niveau régional, nous confirmonsnotre place de n°1 national par le nombre d’in-terventions en capital dans les PME.

L'ingénierie sociale a été particulièrement dyna-mique, grâce notamment à notre offre retraite etau « Plan épargne retraite collectif » (PERCO),avec la signature de 260 nouveaux contrats surl'année 2005 tous domaines confondus.Avec nos filiales Natexis FACTOREM et COFACEen position de leader sur leur marché, nous avonsrenforcé notre expertise dans « la gestion duposte clients » de nos PME en proposant unegamme complète de services sur l’informationcommerciale, l’assurance crédits et l’affacturage.Enfin, dans le domaine de l'international, les inter-ventions de Natexis Pramex International nous ontpermis d'accompagner le développement de 17 pro-jets d’entreprises de notre région à l’internationaldans des domaines aussi divers que la création defiliales, la recherche de locaux, le recrutement depersonnel et le développement commercial.

Afin de développer le marché agricole au sein denos départements ruraux, la Banque PopulaireOccitane a initié une stratégie bâtie autour dedeux axes principaux :

• L’élargissement de la gamme proposée aux pro-fessionnels de la terre.

La première étape est la naissance de la conventionde relation Fréquence Agri. Une offre d’accompa-gnement dans le financement du cycle d’exploita-tion a également vu le jour. Ces deux offres nou-velles devraient nous permettre de fidéliser notreclientèle, de capter davantage de mouvement. Ellesnous assurent enfin d’une meilleure compétitivité denotre offre dans le cadre d’une approche globale.

• La mise en œuvre de moyens humains adaptés. Sur le terrain, des Conseillers de Clientèle agricul-ture dotés de portefeuilles à forte dominante agri-cole (voire exclusifs) sont désormais accompagnéspar des Animateurs de Marché nommés danschaque département.

Ces actions conjuguées ont déjà permis d’aug-menter notre taux de pénétration sur le marchéde 1,3%, le plaçant désormais à 14%.Au 31 décembre 2005, le portefeuille de clientsagriculteurs de la Banque Populaire Occitane estde 4 419 dont 3 373 à titre professionnel.

Structures associées

SOCAMI : La Socami Occitane (Société deCaution Immobilière) a avalisé 1 018 dossierspour un montant supérieur à 59 M€ de prêtsimmobiliers (soit une progression de 11% parrapport à l’an passé). La durée des prêts caution-nés est passée de 20 à 25 ans afin de s’adapteraux évolutions du marché de l’immobilier.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

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ACEF : Les ACEF (Association pour le Crédit etl’Epargne des Fonctionnaires et assimilés) comptent13 100 adhérents au 31 décembre. Les SOCACEF(Société de Caution pour l’Epargne et le Crédit desFonctionnaires) ont distribué près de 36 M€ deprêts immobiliers. Ces bons résultats découlent del’optimisation de notre offre et des travaux de rap-prochement de nos deux structures : Quercy &Agenais et Tarn & Aveyron.

CASDEN : Plus de 20 200 enseignants sont clientsde la CASDEN (Caisse d’Aide et de Solidarité despersonnels de l’Education Nationale) et de laBanque Populaire Occitane. Ce chiffre, en aug-mentation de 2%, souligne la qualité des accordsCASDEN / BANQUE POPULAIRE et la confiancedont nous témoigne le milieu enseignant. Il estaussi le reflet des efforts que nous avons particu-lièrement déployé cette année pour aller à la ren-contre de celui-ci, notamment dans le cadre del’opération « Cap 100 000 contacts ».

Ainsi 62% du personnel de l’enseignement publicest client de notre banque, ce qui nous place enpremière position nationale.

SOCAMA : La Socama Occitane est née le 29 juin2005 de la fusion entre les quatre Socama parte-naires de la Banque Populaire Occitane. Elle repré-sente l’une des plus importantes Socama natio-nale. Ce regroupement permet à cette nouvelleentité d’accentuer sa notoriété et d’élargir sonchamp d’action.

D’autre part, avec l’offre de Prêt Express sans cau-tion personnelle ni recours sur les biens person-nels des emprunteurs, la Socama innove dans ledomaine du financement aux artisans. Elle béné-ficie d’une contre-garantie du Fonds européend’investissement à hauteur de 50% des créancesimpayées en cas de défaillance des emprunteurs.La Socama a rempli sa mission d’aide à la créationet au développement des entreprises artisanalesen avalisant 1 655 dossiers pour un total de plusde 47 M€. La Socama Occitane s’illustre égale-ment par son engagement actif dans l’économierégionale en participant aux Prix de la dynamiqueartisanale, aux côtés de la Banque PopulaireOccitane, des Chambres de métiers et de l’artisa-nat et des Unions professionnelles artisanales. Le département du Tarn a accueilli au printemps2005 le 25e congrès national sur le thème de lavalorisation des métiers de l’artisanat. Deux artisans sur trois sont clients Banque Populaire.

Filiales et prises de participations

- SA FINEXPLUS, détenue à plus de 99% par notrebanque, dont le rôle est l’intervention en capitalinvestissement dans les entreprises et sociétés.

- SCI JEAN JAURES, détenue à plus de 99% parnotre banque, dont le rôle est l’acquisition, lagestion et l’administration de biens immobiliers.

Par ailleurs, la Banque Populaire Occitane déclarequ’au cours de cet exercice, il n’y a eu aucunenouvelle prise de participation et aucun franchis-sement de seuil au sens du code de commerce.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

Résultats financiers

Produit net bancaire

Le développement d’ensemble concrétisé par laprogression des encours et des parts de marché acontribué au bon résultat financier final.Les conditions d’exploitation ont cependant étédifficiles. La baisse des taux a entraîné une dégra-dation sensible du rendement des crédits et dutaux d’intermédiation clientèle. Ainsi, malgré lacroissance de nos encours dépôts et crédits, lamarge d’intérêts stagne par rapport à 2004.Les commissions nettes ont, pour leur part, enre-gistré une progression de plus de 6%, grâce audéveloppement de l’activité crédits et à la ventedes autres produits et services : placements finan-ciers, produits-vie, cartes bancaires, assurancesIARD et prévoyance notamment.Au total, notre produit net bancaire progresse de 2,9%.

Résultat brut d’exploitation

Ce produit net bancaire couvre largement les frais géné-raux et amortissements, en augmentation de 0,5%. La progression du résultat brut d’exploitation de+ 7,1% à plus de 63 M€ permet d’absorber le coûtdu risque qui, en forte augmentation par rapport àl’année précédente, s’élève à plus de 13 M€.

Résultat net

La banque dégage au final un résultat net de30,3 M€ en progression de 7,1% par rapport à2004 (28,3 M€).Ce résultat net permettra de servir un intérêt auxparts sociales de 2,582 M€ et d’affecter le soldeen comptes de réserves.

PROPOSITION DE RÉPARTITION DU BÉNÉFICE2004 2005

Bénéfice à répartir 28 346 758,55 30 346 668,54

Intérêts aux parts sociales 2 616 522,00 2 581 889,00

Réserve légale 544 713,30 1 299 952,29

Apurement du report à nouveau débiteur 17 452 492,64 4 347 622,67

Réserves diverses 7 733 030,61 22 117 204,58

INTÉRÊTS ET AVOIRS FISCAUX DES TROIS DERNIERS EXERCICESExercice Intérêts Avoir fiscal Eligible à l’abattement de 50%

2002 2 451 883 € 1 225 941 €

2003 2 668 000 € 1 334 000 €

2004 2 616 522 € 2 616 522 €

L’année 2005 a connu des changements de méthodes comptables décrites, détaillées et chif-frées dans la note 2 § 1 de l’annexe des comptes annuels.

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRÉALISATIONS COMMERCIALES & RÉSULTATS FINANCIERS

SITUATION FINANCIÈRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES31 décembre (1) 2001 2002 2003 2004 2005

CAPITAL SOCIAL (Euros) 38 437 512 72 511 149 75 608 814 73 911 462 72 678 656

Nombre de parts sociales 2 400 844 18 082 581 18 855 066 18 431 786 18 124 353

CHIFFRE D’AFFAIRES (Milliers d’Euros) 105 410 211 569 218 224 229 140 233 844

Produit net bancaire 68 508 141 839 153 462 162 847 167 533

Résultat avant impôts, participation des salariés etdotations aux amortissements et provisions 30 859 53 202 56 276 49 005 67 986

Impôts sur les bénéfices 7 191 13 169 13 126 14 771 14 620

Participation des salariés au titre de l’exercice 2 367 4 680 5 013 5 525 5 673

Résultat après impôts, participation des salariés etdotations aux amortissements et provisions 11 216 20 623 24 933 28 347 30 347

Résultat distribué 1 501 2 451 2 668 2 617 2 582

RÉSULTAT RAMENÉ À PART SOCIALE (Euros)

Valeur nominale d’une part sociale (2) 16,01 4,01 4,01 4,01 4,01

Résultat après impôts, participation des salariés,mais avant dotations aux amortissements et provisions 10,84 1,94 1,97 1,55 2,60

Bénéfice de l’exercice 4,67 1,13 1,32 1,54 1,67

Intérêt de chaque part hors avoir fiscal 0,64 0,14 0,14 0,14 0,14

Intérêt de chaque part avec avoir fiscal (3) 0,96 0,21 0,21 0,14 0,14

PERSONNEL

Effectif inscrit « convention collective » 544 1 007 1 067 1 111 1 135

Masse salariale de l’exercice (Milliers d’Euros) 14 753 29 871 32 742 34 816 33 990

Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (Milliers d’Euros) 8 140 16 688 17 158 19 422 18 975

Nota :

(1) L’exercice 2005 est le quatrième exercice de la Banque Populaire Occitane : l’exercice 2001 correspond à la Banque Populaire du Tarn et de l’Aveyron.

(2) Fusion absorption de la Banque Populaire du Quercy et de l’Agenais en 2002 ; par division la valeur de la part sociale est ramenée à 4,01 euros, sans réduction decapital, et donc avec multiplication du nombre des parts détenues.

(3) La loi de finances 2004 a supprimé l’avoir fiscal pour les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005.

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2005les perspectives 2006et les événements importants

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES PERSPECTIVES DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

Dans un environnement économique toujoursincertain et malgré une nouvelle érosion prévisibledes marges, la Banque Populaire Occitane pour-suivra sa politique de recrutement et la rénovationde son réseau d’agences. Elle mise sur son déve-loppement pour continuer à accroître ses résultatsfinanciers.

Acteur économique majeur de son territoire, laBanque Populaire Occitane accompagne depuissa création tous ceux qui entreprennent.

Aujourd’hui, elle transcende sa mission économiqueen s’impliquant dans le développement durable ; elleretrouve ainsi ses racines et conforte ses pratiques enaffirmant ses valeurs les plus profondes : l’audace, lacoopération et sa foi en l’homme.

Sur proposition du Président et du Directeur Général,le conseil d’administration a décidé le 24 mars der-nier de lancer une étude visant à analyser les condi-tions d’un rapprochement entre la Banque PopulaireOccitane et sa consœur la Banque PopulaireToulouse-Pyrénées ; cette dernière intervenant sur lesdépartements de la Haute-Garonne, du Tarn-et-Garonne, du Gers et des Hautes-Pyrénées.

Prenant la forme d’une fusion, ce rapprochemententre deux banques commercialement perfor-mantes, financièrement saines et de taille sensi-

blement équivalente, permettrait à l’ensembleainsi formé de se positionner comme un acteurbancaire majeur de la région Midi-Pyrénées. Fortede 210 agences et de 2 300 collaborateurs, elledeviendrait, par ailleurs, une des trois principalesbanques du Groupe Banque Populaire.

Si cette étude s’avérait concluante, et après avis descomités d’entreprise respectifs, le projet de fusionserait soumis par les conseils d’administration desdeux banques à l’approbation d’assemblées géné-rales extraordinaires convoquées pour l’occasion.

Les perspectives 2006

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et aujourd’hui

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M. Jean-Paul MALRIEU Président de la Banque Populaire Occitane,Représentant permanent de la Banque PopulaireOccitane dans Finexplus SA,Administrateur de Factorem,Gérant de la SARL JPM Distribution, SCI de l’Egalité,SCI VVM Immobilier, SCI Malrieu 31 Immobilier, SCIMalrieu 12 Immobilier, SCI la Lotoise.

M. Michel CASTAGNÉVice-Président délégué et Administrateur de laBanque Populaire Occitane,PDG de Ets Castagné SAS,Président du Conseil Surveillance AssurancesBanque Populaire IARD,Administrateur de MAAF Assurance SA,Administrateur de MAAF Vie SA,Administrateur de COVEA SGAM,Administrateur de la Banque Fédérale des BanquesPopulaires.

M. Jacques CARAYON Vice-Président et Administrateur de la BanquePopulaire Occitane,Président de Carayon Tarn SAS,Président de Carayon Languedoc SAS,Gérant de la SCI Carayon, Gérant de la SociétéCivile Carayon.

M. Serge CRABIÉ Vice-Président et Administrateur de la BanquePopulaire Occitane,Président de la Chambre de Métiers et de l’Artisanatdu Lot,Président de la Chambre Régionale des Métiers etde l’Artisanat de Midi-Pyrénées,Vice-Président du Conseil Economique et Social deMidi-Pyrénées,Commissaire Général de la Société des MeilleursOuvriers de France (Lot),Président de la Commission des Finances de l’A.P.C.M.,Vice-Président de la Confédération de l’Artisanatdes Petites Entreprises du Bâtiment.

M. Jean-Alain MARIOTTI Vice-Président et Administrateur de la BanquePopulaire Occitane,PDG de la SA Infoger Aquitaine,Administrateur de la SAOS du Sporting Union Agenais,Directeur Général des Laboratoires Olivot-Mariotti,Président de la Chambre de Commerce etd’Industrie de Lot-et-Garonne,Vice-Président Secrétaire de la Chambre Régionalede Commerce et d’Industrie Aquitaine,Vice-Président de l’Assemblée des ChambresFrançaises de Commerce et d’Industrie,Président d’Aquitaine International,Administrateur du Groupement PatronalInterprofessionnel de Lot-et-Garonne,Membre du Bureau de Eurosud Transport,Administrateur du Comité Interprofessionnel duLogement de Lot-et-Garonne.

M. Christian CASTES Secrétaire du Conseil d’Administration etAdministrateur de la Banque Populaire Occitane,Président de Castes Industrie SAS.

Mme Michèle ALBRESPY Administrateur de la Banque Populaire Occitane,Vice-Présidente de la Société de Caution Mutuelledes Fonctionnaires et assimilés du Quercy et del’Agenais (ACEF du Quercy et de l’Agenais).

M. Jean-Claude BALDY Administrateur de la Banque Populaire Occitane,Vice-Président de la Société de Caution MutuelleImmobilière Occitane.

M. Bernard BONNEFOUS Administrateur de la Banque Populaire Occitane.

M. Gilbert CAYRON Administrateur de la Banque Populaire Occitane,Administrateur de Europrisme.

Les mandats sociaux des Administrateurs

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES MANDATS SOCIAUX

Page 35: Rapport Annuel, exercie 2005

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M. Jean-Pierre FAUCHÉ Administrateur de la Banque Populaire Occitane,PDG de Electricité industrielle JP Fauché SA,PDG de JP Fauché Investissement SA,PDG de Electro diesel SA,Gérant de Fauché Automation Aquitaine SARL(Pessac), JP Fauché Automation SARL (Croix),Fauché Automation Ouest SARL (Montoir-de-Bretagne), Locatechnic SARL, Fauché Centre EstSARL, Fauché Pölska, Flottes Electricité SARL.

M. Claude JOURDAS Administrateur de la Banque Populaire Occitane.

M. Michel MALZAC Administrateur de la Banque Populaire Occitane,Gérant de la SARL MALZAC Diffusion, SCI SOCAGUI,Société Civile LIBERKA,Administrateur de la SARL SOFER,Administrateur de la SACI SUD Massif Central,Administrateur de la SA SUD Massif Central Promotion.

Mme Brigitte MAZARS Administrateur de la Banque Populaire Occitane.

M. Michel PIERON Administrateur de la Banque Populaire Occitane,Président de la SAS Regourd Investissements,Président de la SAS Hôtellerie de Regourd,Gérant de la SARL La Chartreuse.

M. André SAMIER Administrateur de la Banque Populaire Occitane,PDG de la SA de Sangosse,Administrateur de la SA METAREX,Administrateur de la SAOS du Sporting UnionAgenais Lot-et-Garonne.

M. Daniel SEGUR Administrateur de la Banque Populaire Occitane,Vice-Président de la SOCAMA Occitane.

M. Jean-Claude SOTTORIVA Administrateur de la Banque Populaire Occitane,Vice-Président de CPAM 47,Vice-Président de C.A.P.E.B. 47,Administrateur de U.R.C.A.M.

M. Alain CONDAMINAS Directeur Général de la Banque PopulaireOccitane, PDG de FINEXPLUS,Administrateur, censeur, représentant la BanquePopulaire Occitane dans NOVACREDIT SA,Représentant permanent de la Banque PopulaireOccitane dans SOCAMI Occitane, ACEF Tarn &Aveyron et ACEF Quercy & Agenais, SOCAMAOccitane, SOTEL SA, SA i-BP, ABP IARD et SA CELAD.

Les mandats sociaux du Directeur Général

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLES MANDATS SOCIAUX

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Page 37: Rapport Annuel, exercie 2005

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RAPPORT DU PRÉSIDENT

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le fonctionnementdu conseil d’administration

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Les travaux du conseil d’administration de la Banque Populaire Occitane s’inscrivent dans le cadre :

• De la charte du gouvernement d’entreprise dans les Banques Populaires, établie par laBanque Fédérale des Banques Populaires, en sa qualité d’organe central ; elle concernenotamment la déontologie des administrateurs, le fonctionnement et les compétences duconseil d’administration.

• Du règlement intérieur dont s’est doté le conseil d’administration de la banque, qui traitenotamment de la périodicité des réunions, des délibérations du conseil d’administration, ainsique des comités spécialisés constitués au sein du conseil et des obligations des administrateurs.

Page 39: Rapport Annuel, exercie 2005

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1.1 - Périodicité des réunions et délibéra-tions du conseil d’administration (art. 5)

Le conseil d’administration se réunit au minimumsix fois par an et autant de fois que les circons-tances l’exigent, sur convocation de son Président(article 16 des statuts).

En cas d’empêchement du Président, le conseilpeut être convoqué par le Vice-président.

Le Président met à la disposition des administra-teurs l’ensemble des informations nécessaires aubon exercice de leurs fonctions concernant labanque et les tient régulièrement informés desdécisions relatives au Groupe Banque Populaire.

Les administrateurs reçoivent, en temps utile, undossier sur les points de l’ordre du jour qui néces-sitent une analyse particulière et une réflexionpréalable et chaque fois que le respect de la confi-dentialité ne l’interdit pas.

Les administrateurs peuvent évoquer tout sujet enrelation avec l’objet de la société lors du point del’ordre du jour des réunions du conseil relatif auxquestions diverses.

1.2 - Attributions et fonctionnement duconseil (art. 6)

Outre celle de désigner les mandataires sociaux,les principales missions du conseil d’administra-tion sont de définir les orientations stratégiquesde la banque, en cohérence avec la stratégie duGroupe Banque Populaire, sur proposition duPrésident et du Directeur Général, de veiller à leurmise en œuvre, de contrôler la gestion de l’entre-prise, la politique de maîtrise des risques et lavéracité de ses comptes, d’approuver les compteset de veiller à la qualité de l’information financièrefournie aux sociétaires et aux tiers en cas d’appelpublic à l’épargne.Le Président lui soumet, en outre, au moins unefois par an, le projet de budget et le rapport d’ac-tivité ainsi que les résultats du contrôle interne etde la surveillance des risques en application de laréglementation bancaire.Le Président organise pour débat la présentationdes conclusions des missions d’inspection de laBanque Fédérale, de la Commission Bancaire, del’Autorité des marchés financiers et des autresrégulateurs. Il porte à la connaissance du conseil lesnotations du Comité d’Audit des Risques Générauxdu Groupe (CARG) assortis, le cas échéant, descommentaires de cette instance.

1 > Rappel des dispositions du réglement intérieur du conseil d’administration

RAPPORT DU PRÉSIDENTLE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Page 40: Rapport Annuel, exercie 2005

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A tout moment, le conseil opère les vérifications etles contrôles qu’il juge opportuns et peut se fairecommuniquer par le Président les documents qu’ilestime utiles à l’accomplissement de sa mission.

1.3 - Les comités du conseil (art. 7)

Pour l’exercice de leurs fonctions par les adminis-trateurs, des comités spécialisés sont constituésau sein du conseil et composés de trois membresau moins et de cinq au plus. Les membres émet-tent des avis destinés au conseil.

Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent lespouvoirs du conseil.

Les membres et les rapporteurs de ces comités sontdésignés par le conseil sur proposition du Présidentpour la durée fixée lors de leur nomination. Leconseil peut mettre fin à tout moment aux fonc-tions d’un membre de comité sans avoir à justifiersa décision. Un membre du comité peut renoncer àses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Les convocations des comités sont faites par tousmoyens et même verbalement.

Chaque réunion de comité fera l’objet d’unefeuille d’émargement signée par les administra-teurs participant à la séance du comité.Les comptes rendus de réunions sont adressés auxmembres des comités ainsi qu’au Président et au

Directeur Général. Les rapporteurs des comitésprésentent leurs travaux devant le conseil d’admi-nistration.

• Le comité d’information des engagementset des contentieux, dont la mission est :

- l’information sur l’évolution des engagements etl’application de la politique de crédit,

- le suivi des principaux engagements risqués oudouteux,

- le suivi des principaux dossiers contentieux oulitigieux.

• Le comité d’audit et des comptes(dénommé comité d’audit et des risquesdepuis le 23 février 2006) :

Le comité d’audit et des comptes, compétent enmatière d’audit et des risques et en matière decomptes, se réunit au moins deux fois par an.

En matière d’audit et des risques, ce comité assistele conseil dans la maîtrise de ses risques. Cettemission comporte trois volets, conformément à laréglementation bancaire :- l’analyse, au moins deux fois par an, des princi-

pales zones de risques et des enseignementstirés de leur surveillance,

- les résultats de contrôle interne au moins deuxfois par an. Il examine, en particulier dans cecadre, les principales conclusions de l’auditinterne et les mesures correctrices, ainsi quecelles de l’Inspection de la Banque Fédérale, de laCommission Bancaire et des autres régulateurs,

RAPPORT DU PRÉSIDENTLE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Page 41: Rapport Annuel, exercie 2005

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- l’évaluation du système de contrôle interne etde son efficacité. Il examine, en particulier, dansce cadre, les rapports annuels préconisés par laréglementation bancaire (règlement 97-02,art. 42 et 43) avant présentation au conseil.

Le comité peut entendre occasionnellement toutresponsable, toute personnalité dont l’expertiselui paraîtrait utile ainsi que les commissaires auxcomptes. Il invite régulièrement à ses séances leresponsable du système de contrôle interne qui luiapporte son appui logistique.Le rapporteur du comité d’audit et des comptesprésente deux fois par an un rapport au conseild’administration dont l’un comporte un avis surles rapports préconisés par la réglementationbancaire.

En matière de comptes, ce comité analyse lescomptes ainsi que les documents financiers diffu-sés par la société à l’occasion de l’arrêté descomptes et en approfondit certains élémentsavant qu’ils soient présentés au conseil. Il prendconnaissance, pour la partie ayant des consé-quences directes sur les comptes de la banque,des rapports d’inspection de la Banque Fédéraleet de la Commission Bancaire.Il formule un avis sur le choix des commissaires auxcomptes, veille à leur indépendance, examine leurprogramme ainsi que leurs recommandations et lessuites données par la direction générale.Il se réunit au moins deux fois l’an en présencedes commissaires aux comptes. Il a la faculté derencontrer toute personne qui, à ce titre ou à un

autre, participe à l’élaboration des comptes ou àleur contrôle : direction financière, direction ducontrôle, etc.

• Le comité des rémunérations (hors la pré-sence des intéressés) propose au conseil toutesquestions relatives au statut personnel des man-dataires sociaux, notamment leurs conditionsde rémunération et de retraite, dans le cadre dela politique du Groupe en ce domaine.

• Le comité de la politique du sociétariat faitdes propositions au conseil relatives au dévelop-pement et à l’animation du sociétariat, à la pro-motion de l’image coopérative de banque.

1.4 - Obligations des administrateurs(art. 9)

Les administrateurs représentent l’ensemble dessociétaires. Ceci implique qu’ils oublient leurs pré-occupations et leurs intérêts personnels et qu’ilsassument leur devoir de solidarité sans aucunediscrimination entre eux.

Les administrateurs s’assurent du respect desrègles légales relatives au cumul des mandats enmatière de sociétés.

Ils s’engagent à participer objectivement aux débatsdu conseil, même si, lors de ces débats, la profes-sion ou la région qu’ils représentent est en cause.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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Les administrateurs sont tenus à une obligationde confidentialité sur le déroulement du conseil etdes comités spécialisés, sans préjudice du secretprofessionnel pénalement sanctionné auquel ilssont soumis relativement à certaines informationsrelevant de ce secret.

Tout administrateur a l’obligation de faire part auconseil de toute situation de conflit d’intérêt,même potentiel, et doit s’abstenir de participer auvote de la délibération correspondante.

Sauf dérogation expresse de la Banque Fédérale,prise en accord avec le Président du conseil d’ad-ministration, le mandat d’administrateur de labanque est incompatible avec ceux exercés dansdes établissements de crédit ou établissementsfinanciers concurrençant les activités de labanque.

Les administrateurs doivent avoir un crédit incontesté.

Lorsque cette condition fait défaut, notammentdans le cas d’une situation financière difficile don-

nant lieu à des incidents de paiement répétés ouà des appréciations défavorables du Comitéd’Audit et des Risques Groupe de la BanqueFédérale des Banques Populaires, il appartient auPrésident du conseil d’administration de détermi-ner, en concertation avec l’administrateur inté-ressé, la décision à prendre concernant les condi-tions et les délais de son retrait.

Il est demandé aux administrateurs de participeravec assiduité aux réunions du conseil et descomités et d’assister aux assemblées générales desociétaires.

Ceux qui ne pourraient respecter cette règle d’as-siduité s’engagent, conformément aux responsa-bilités attachées à la fonction d’administrateur, àremettre leur mandat à la disposition du conseilsur demande du Président.

Plus généralement, un administrateur qui ne s’es-timerait plus en mesure de remplir sa fonction ausein du conseil et des comités dont il est membredoit démissionner.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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2.1 – Nombre de réunions

Le conseil d’administration de la BanquePopulaire Occitane s’est réuni huit fois au coursde l’année 2005, les statuts prévoyant à cet égardun minimum de six fois par an.

2.2 – Lieu des réunions

Souhaitant inscrire son action sur des critères deproximité et de bonne connaissance des secteursgéographiques, humains et économiques relevantde sa circonscription territoriale, le conseil d’ad-ministration de la Banque Populaire Occitane s’esttenu alternativement au siège de la banque àAlbi, Cahors, mais aussi Saint-Affrique, Pont-du-Casse, Villefranche-de-Rouergue.

2.3 – Taux de Présence

Le taux de participation des administrateurs auxséances du conseil s’est établi dans une four-chette allant de 61% (décembre) à 89%(octobre).Sur le plan individuel, chaque administrateur aparticipé, en moyenne, à six conseils.

2.4 – Principaux sujets traités

Les principaux sujets traités et faits marquants del’année 2005 auront été les suivants :

- actualisation du plafond des engagements,- agréments des sociétaires nouveaux et sortants,- arrêté des comptes de la banque et proposition

d’affectation des résultats,- Banque Fédérale des Banques Populaires : mis-

sion Inspection et Information sur la réforme deBâle II (Mac Donough),

- comptes-rendus des comités spécialisés (socié-tariat, comité d’audit et des comptes, rémuné-ration et information des engagements etcontentieux),

- échanges d’informations économiques et finan-cières régionales,

- informations sur le Groupe Banque Populaire- information sur les concours inférieurs au seuil

déclaratif,- information sur les visas du Comité d’Audit des

Risques Groupe (CARG),- information sur les Sociétés de Caution Mutuelle- inspection Banque Fédérale des Banques

Populaires : réforme Bâle II (Mac Donough),- intervention de M. Schatz, DGA de Natexis

Banque Populaire sur la filière « Grandes clien-tèles, financements et marchés »,

2 > Activité du conseil d’administration

RAPPORT DU PRÉSIDENTLE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Page 44: Rapport Annuel, exercie 2005

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- lutte et prévention du blanchiment des capi-taux : rapport sur le dispositif mis en place etlettre de la Commission Bancaire,

- mise à jour des statuts de la banque,- organisation de l’assemblée générale mixte

(date, projets d’ordres du jour, rapport annuelde gestion, rapport-joint du Président, rapportspécial du conseil d’administration pour l’assem-blée générale extraordinaire, conventions régle-mentées, renouvellement de mandats d’admi-nistrateurs, projet de résolutions AGO et AGE),

- points sur les activités et résultats de la BanquePopulaire Occitane,

- présentation du rapport d’audit (règlement 97-02),- points sur le risque de taux et de liquidité,

- présentation du nouvel organigramme de labanque,

- présentation du service Duo Plus,- présentation du plan d’action commerciale et

communication 2005,- prévisions financières 2005,- renouvellement des mandats des commissaires

aux comptes,- validation et accord sur les investissements

immobiliers et les participations de la banquedans le capital de sociétés,

- résultats de la Banque Populaire Occitane depuisla fusion,

- points sur les grands projets de la banque,- réforme filière « risques de crédits ».

3.1 – Nombre de réunions des comités

Les comités spécialisés se sont réunis sept fois, àsavoir :- Le comité d’audit et des comptes : trois fois,- le comité d’information des engagements et

contentieux : deux fois,- le comité de la politique du sociétariat : deux

fois,- le comité des rémunérations : une fois.

3.2 – Sujets abordés

Le comité des rémunérations a rendu ses conclu-sions concernant la fixation de la rémunérationdes dirigeants sociaux.Le comité de la politique du sociétariat s’est attaché àdéfinir les points fondamentaux de la stratégie du socié-tariat et les moyens correspondant à mettre en œuvre.Le comité d’information des engagements et conten-tieux, dans le cadre de ses missions, a analysé la qua-lité des engagements, les dossiers relevant du Comitéd’Audit des Risques Groupe, les cent dossiers les plusimportants ainsi que les dossiers contentieux.L’activité du comité d’audit et des comptes esttraitée dans la seconde partie du présent rapport(contrôle des procédures internes).

3 > Activité des comités spécialisés

RAPPORT DU PRÉSIDENTLE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Page 45: Rapport Annuel, exercie 2005

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4.1 – En matière d’acquisition, d’aliéna-tion et de prise de participation

Conformément aux dispositions résultant de l’ar-ticle 19 des statuts, le conseil d’administrationpeut seul acquérir et aliéner tous immeubles,décider tout investissement immobilier et touteprise ou cession de participation dans toutesociété ou entreprise dans le respect des prescrip-tions de caractère général de la Banque Fédéraledes Banques Populaires auxquelles fait référencel’article 1er des statuts.Il décide l’établissement de tous bureaux, agencesou succursales.

4.2 – En matière d’engagements

Le conseil a seul compétence, à l’exclusion duDirecteur Général pour les engagements dont leniveau excède les limites ci-après fixées de présenta-tion au Comité d’Audit des Risques Généraux insti-tuées par la Banque Fédérale des Banques Populaireset relatives aux grands risques de la banque :

> Montant des limites internes (en millions d’euros)

Référence : Résultat brut d’exploitation (RBE) corrigé :58,9 M€ = RBE 2004

- 2,6 M€ = intérêts aux parts sociales

- 20,9 M€ = coût du risque (0,8% des encours de crédit)

35,4 M€ = RBE corrigé 2004

• Plafond tous engagements = 17,7 M€

(50% du RBE corrigé)• Plafond caisse et assimilés = 6 M€

(17% du RBE corrigé)

> Pondération des risques prise en compte, avecindication des différents types de pondérationet des pourcentages retenus :

Collectivités territoriales et assimilées : 50%, soitun plafond de 35,4 M€ tous engagements et12 M€ caisse ou assimilés.

4.3 – Engagements des administrateurset mandataires sociaux

Enfin, le conseil d’administration de la BanquePopulaire Occitane est seul compétent en matièred’engagements concernant les administrateurs etles mandataires sociaux de la banque, ces enga-gements étant également statutairement soumispour notation à l’avis du Comité d’Audit et desRisques Groupe (article 19 des statuts).

4 > Limitations des pouvoirs du DirecteurGénéral

RAPPORT DU PRÉSIDENTLE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Page 46: Rapport Annuel, exercie 2005

les procédures de contrôle interne

Le système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire est mis en œuvre conformémentà la réglementation bancaire et financière - laquelle prévoit, outre des dispositifs générauxd’organisation, un dispositif de contrôle externe spécifique assuré par la Commission Bancaireet l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ainsi qu'aux principes de gouvernance du GroupeBanque Populaire.

Ces principes ont été définis par le conseil d’administration de la Banque Fédérale des BanquesPopulaires, organe central du Groupe Banque Populaire, et consignés dans une charte de gou-vernance, ainsi qu'une charte du système de contrôle interne dans le Groupe BanquePopulaire. L’évolution du règlement sur le contrôle interne, parue le 31 mars 2005, a entraînéune réflexion de fond sur l’organisation du dispositif à mettre en œuvre dans les établisse-ments du Groupe. Cinq chartes ont été élaborées, couvrant l’ensemble des domaines risques,conformité et audit.

Ils sont complétés par des référentiels, de manière à assurer par famille de risques – financiers etopérationnels – un niveau de maîtrise adapté et homogène au sein du Groupe Banque Populaire.

Par ailleurs, la mise en place progressive des nouvelles normes prudentielles (ratio Bâle II),coordonnée au niveau du Groupe Banque Populaire, est mise à profit pour mettre à jour etcompléter les référentiels existants.

Au sein du Groupe Banque Populaire, la gestion, le suivi des risques et l'organisation du sys-tème d'informations de contrôle interne reflètent son organisation décentralisée et s'effec-tuent à deux niveaux : celui de chaque établissement, sur base consolidée le cas échéant, etcelui de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP).

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Page 47: Rapport Annuel, exercie 2005

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1.1 - Conditions d’exercice du contrôleinterne

Le système de contrôle interne est l'ensembledes processus et moyens décidés par l'organeexécutif et mis en œuvre dans l'établissementpar les directions et services pour :- vérifier la fiabilité et l'intégrité des informations

financières et opérationnelles,- s'assurer que les opérations réalisées tant par et

pour les clients que celles pour les tiers oupour la Banque Populaire le sont, dans uneoptique de saine gestion, conformément aux loiset règlements et selon les orientations et normesde gestion définies par l'organe exécutif,

- apprécier la maîtrise des risques en regard desnormes réglementaires et des limites internes,

- et enfin évaluer la protection du patrimoine.

Trois moyens de contrôle sont mis en œuvre :- Premier niveau : l’autocontrôle, réalisé préala-

blement ou simultanément à l’exécution des opé-rations, est exercé par les collaborateurs dans lecadre des actes qu’ils exécutent dans leur fonctionou mission professionnelle et par la hiérarchie.

- Deuxième niveau : le contrôle permanent véri-fie le respect des règles professionnelles oupropres à l’établissement ainsi que l’existence, lapermanence et la pertinence des contrôles. Il

couvre tout à la fois des contrôles fonctionnelss’exerçant sur des matières comme la comptabi-lité, les engagements et les risques, ainsi que descontrôles imposés par la réglementation.

- Troisième niveau : le contrôle périodique, l’au-dit interne, qui agit par voie d’enquêtes et demissions. Il a accès à toute l’information requisepour le bon exercice de sa mission. Dans cecadre, aucun secret professionnel ou domaineréservé ne peut lui être opposé. Un responsablesupervise l’ensemble de ces travaux d’audit.

La cohérence et l’efficacité de cet ensemble demoyens étaient assurées, conformément à laréglementation en vigueur en 2005, par le res-ponsable du système de contrôle interne. Il rendcompte de l’exercice de sa mission à l’exécutif,responsable de la mise en œuvre du système decontrôle interne, au comité d’audit et à l’organedélibérant sur délégation de l’exécutif.

Conformément aux dispositions prévues parles chartes Groupe Banque Fédérale spéci-fiques aux filières de risques et à l’auditinterne (décision du conseil d’administrationde la Banque Fédérale du 7 septembre 2005),la restructuration des filières de risques a étéopérée par la création de structures dis-tinctes et autonomes d’audit interne d’uncôté et de contrôle permanent de l’autre.

1 > L’organisation générale du contrôleinterne à la Banque Populaire Occitane

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 48: Rapport Annuel, exercie 2005

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1.2 – Les acteurs du contrôle

• LE CONTRÔLE PÉRIODIQUELa responsabilité du contrôle périodique (auditinterne) est à la charge du responsable audit rat-taché directement au Directeur Général. Les rap-ports de contrôle sur place des agences, leursdossiers d’autocontrôles, les audits réalisés sur lessites centraux font l’objet de constats accompa-gnés de recommandations et actions correctives.Ces missions font l’objet de reportages aux direc-tions concernées, au comité d’audit et desrisques, à l’organe exécutif et délibérant.

• LE CONTRÔLE PERMANENTIl comprend deux entités rattachées directementau Directeur Général.

• Le contrôle permanent : - filière risques opérationnels, dont l’activité Plans

de continuité d’activités (PCA) dotée d’un res-ponsable PCA spécifique,

- filière risques de conformité, incluant la lutteanti-blanchiment et le respect de la réglementa-tion AMF, doté également d’un responsableconformité spécifique. Le responsable ducontrôle permanent est titulaire de la carte pro-fessionnelle de RCSI délivrée par l’AMF,

- filière risques financiers.

• La Direction des Risques de Crédits :- constituée de trois services : les Etudes contradic-

toires, la Surveillance des engagements, la Notation.

• Le dispositif de contrôle permanent com-prend également :

- un correspondant banque du RSSI de la centraleinformatique du Groupe Banque Populaire i-bp,le directeur de l'informatique (informatiqueexternalisée chez i-bp),

- un contrôle comptable qui assure les contrôlescomptables permanents de 1er et de 2e niveau etdépend de la Direction Financière,

- un contrôle des chèques assuré par la Directionde la Production.

INFORMATIONS ET REPORTAGESLe système d’information du contrôle internevers les organes exécutifs et délibérants a reposésur le responsable Audit, le responsable de lanouvelle structure du Contrôle Permanent, leDirecteur des Risques de Crédits via les comitésspécialisés : comité d’audit et des comptes (réunià trois reprises), comité de gestion financière,comité des engagements et des contentieux etcomité des crédits.Dès la fin de l’année 2005, les comités existantsont été complétés et mis en conformité avec lesdifférentes chartes Groupe des Filières de Risques.

Comités spécialisés liés au conseil d’adminis-tration :- comité d’audit et des risques (ex-comité

d’audit et des comptes),- comité d’information des engagements et

des contentieux.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 49: Rapport Annuel, exercie 2005

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Comités liés aux filières de risques :- comité des risques élargis,- comité de coordination des fonctions de

contrôle,- comité de crédit,- comité nouveaux produits et processus,- comité de gestion financière.

1.3 – L’organe exécutif

Il s'agit des dirigeants de l'entreprise, le Présidentet le Directeur Général, qui sont responsables de ladéfinition de la politique de contrôle interne et desmoyens alloués aux directions et services pour unemise en œuvre efficace, ainsi que de l'adéquationdu système de contrôle interne retenu avec lesobjectifs fixés au sein de l'établissement dans lerespect des règles et normes professionnelles.

1.4 - Le rôle du conseil d’administration

C’est l’organe délibérant qui veille à la maîtrisedes principaux risques encourus par l’établis-sement et s’assure de la qualité et de la fiabi-lité du système de contrôle interne, conformé-ment à la réglementation prudentielle.

Il institue un comité d’audit et des risques qui apour mission d’organiser, conformément à laréglementation bancaire, sur une base sociale etconsolidée, les principaux enseignements de lasurveillance des risques, les résultats du contrôleinterne et les principales conclusions des missionsd’inspection. Ce comité porte une appréciationsur la qualité du contrôle interne, notamment lacohérence des systèmes de mesure, de sur-veillance et de maîtrise des risques. Il est égale-ment chargé de proposer, en tant que de besoin,les actions complémentaires.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 50: Rapport Annuel, exercie 2005

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Les activités de la Banque Populaire Occitaneexposent celle-ci à quatre grandes catégories derisques :- les risques de crédit à la clientèle,- les risques sur activités de marché,- les risques globaux de taux, change et liquidité

induits par les activités de banque de détail,- les risques opérationnels dont les risques de

non-conformité.

Conformément aux dispositions du règlementCRBF 97-02 en vigueur sur l’exercice 2005,chaque établissement s'est doté d'une organisa-tion de gestion et de surveillance des risques indé-pendante des unités opérationnelles (cf. contrôlepériodique/contrôle permanent).

2.1 – Les risques de crédits

ACTIVITÉ ET ORGANISATION FILIÈRE CRÉDITS

La banque octroie des crédits aux particuliers, auxprofessionnels, aux entreprises et aux collectivitéslocales.

Ces crédits sont consentis tant à court terme :- découverts aux particuliers,- crédits de fonctionnement aux entreprises et

collectivités locales.

Qu’à moyen et long terme :- crédits consommation et habitat pour les parti-

culiers,- crédits d’investissement pour les entreprises,- financement de la transmission.

Le principal risque de crédit est constitué par lerisque de perte dû à l’incapacité des clients etautres contreparties de faire face à leur obligationde remboursement. Ce risque de défaillance peutparfois être accentué par la diminution de lavaleur des garanties reçues. Le risque «pays» quenous portons est assez faible (financement exportet confirmation de Crédoc export).

LA DISTRIBUTION DU CRÉDIT EST RÉGIE PARDEUX CHARTES

1) LA CHARTE DES DÉLÉGATIONS CRÉDITS DEL’EXPLOITATION, qui précise les pouvoirs dedécision accordés aux différents intervenants de laligne d’exploitation, en matière de montant, detaux et de frais.

2) LA CHARTE DE L’ANALYSE CONTRADIC-TOIRE, qui définit les critères rendant obligatoirela présentation d’un dossier à l’analyse contradic-toire de la Direction des Risques de Crédits.

2 > Le suivi et le contrôle des risques

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 51: Rapport Annuel, exercie 2005

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La Direction des Risques de Crédits est indépen-dante de la ligne d’exploitation. Elle est directe-ment rattachée au Directeur Général. Elle inter-vient dans la surveillance des risques de crédits àtravers trois axes principaux :

1) PRÉVENTION DES RISQUES- Fixation et contrôle des limites,- exercice du droit de veto (cf. charte analyse

contradictoire), et présentation des dossiers encomité des crédits,

- formation et conseil en matière de risques decrédits.

2) SURVEILLANCE PERMANENTE DES RISQUES- Détection des situations risquées, préconisation

d’actions correctives,- suivi des dépassements,- Contrôle permanent des engagements (tableau

de bord des risques) ;- participation et assistance au pilotage des

affaires sensibles,- reporting internes et « externes ».

3) NOTATION - Révision régulière des notations corporate,- fiabilisation des grappages et des données,- reporting,- maintenance des systèmes de notation et back-

testing.

La Direction des Risques de Crédits participe auxdivers comités suivants :

- comité des crédits,- comité contentieux,- comité des nouveaux produits et processus,- comité de coordination des fonctions de

contrôle,- comité d’arbitrage (petit comité),- comité d’audit et des risques,- comité d’information des engagements et des

contentieux,- comité des risques élargis.

MESURE DES RISQUES DE CRÉDITS

Suivi de la répartition des engagements

Nous établissons un suivi de nos engagements par :

- note Mac Donough : en nombre de clients,encours de crédit, par segment de clientèle (par-ticuliers, professionnels, entreprises) et sous-seg-ment (entrepreneur individuel). Nous utilisons lanote Mac Donough pour qualifier notre risquesur certains types d’activité, selon les besoins(dernières en date : la viticulture et l’aviculture),

- par type d’activité pour les encours de crédit auxprofessionnels (classe et sous-classe de code NAF),

- par département et par agence.

Ces informations sont communiquées deux foispar an au comité d’information des engagementset contentieux. Elles sont également portées à laconnaissance du comité d’audit et des risques.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 52: Rapport Annuel, exercie 2005

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Limites d’engagement fixées en matière de crédits

Les modifications des limites sont proposées à lavalidation du conseil d’administration. Elles sontdéterminées sur la base du compte de résultat etdu bilan de l’exercice précédent. Nous respectonsstrictement ces limites et organisons, si besoin,des partages de risque sur certains dossiers, afinde rester en-deçà du plafond fixé.

SURVEILLANCE ET MAÎTRISE DES RISQUES

Surveillance permanente des engagements

- Réalisée par un service dédié au sein de laDirection des Risques de Crédits, qui dispose desoutils nécessaires pour mener à bien sa mission.

Celle-ci s’articule autour de quatre axes :

1. détection quotidienne des situations à risque,préconisations, actions à mettre en œuvre et suivi,

2. assistance du réseau sur les dossiers « sensibles »et provisionnés,

3. contrôle des engagements en agence,4. assistance et formation du réseau aux risques

de crédits.

Analyse de la rentabilité des opérations :- les barèmes de crédit sont différenciés en fonc-

tion de la qualité de l’emprunteur déterminéepar la note Mac Donough,

- prise en compte du point mort des crédits,

- analyse systématique du compte d’exploitationclient lors de la présentation des dossiers encomité des crédits,

- pour les dossiers relevant de l’analyse contradic-toire, possibilité d’exercer un droit de veto sur larémunération décidée par la ligne d’exploita-tion, si celle-ci est jugée insuffisante par rapportau niveau de risque de l’opération,

- présentation en comité d’exploitation destableaux de suivi :

- des taux de production crédit, par catégoriede prêts, par groupe d’agences,

- des écarts par rapport aux barèmes publiés(par catégorie, par groupe d’agences).

2.2 – Risques sur opérations de marché

ORGANISATION DE LA MESURE ET DE LASURVEILLANCE DES RISQUES FINANCIERSLa mesure et la surveillance de nos risques finan-ciers sont assurées par le comité financier de labanque, qui se réunit au moins trimestriellement.Les règles de gestion de la trésorerie intègrent lesdélégations accordées à la Direction Financière etau trésorier. Les opérations sont enregistrées quo-tidiennement ; la séparation des négociateurs,des décideurs et des comptables est assurée.Un tableau de bord mensuel de gestion de la tré-sorerie effectue le reporting de toutes les opéra-tions. Les contrôles sont assurés par le suivi jour-nalier de la Direction Financière, les règlementsqui sont effectués par le service comptable, lecontrôle mensuel du contrôle comptable, le

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 53: Rapport Annuel, exercie 2005

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contrôle périodique du comité financier, lecontrôle semestriel du comité de gestion finan-cière mis en place au cours de l’année 2005conformément à la charte définie par le Groupe.

RISQUES DE MARCHÉLes activités de marché de la Banque PopulaireOccitane se résument à la gestion de la trésoreriepour compte propre. Les risques sont encadrés parune politique de contrepartie, par une politiqued'allocation d'actifs et par une politique de délé-gations. Les limites ont été fixées (en valeur) surune base de fonds propres à fin décembre 2002.Toutes les opérations de marché réalisées pourcompte propre font donc l’objet d’une validationpréalable par le comité financier. La mesure durisque s’exerce dans le cadre de la publication dela valorisation de l’ensemble de ces opérationsdans le tableau de bord mensuel de gestion de latrésorerie. Ce tableau de bord est systématique-ment adressé à toutes les entités de contrôle de labanque : comité financier, comité de gestionfinancière, audit et contrôle permanent.

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT GLOBALConformément au référentiel des risques finan-ciers de la Banque Fédérale des BanquesPopulaires, la banque s’est dotée de limites enmatière de risque de taux d’intérêt global. Le risque de taux, approche opérationnelle etréglementaire, est analysé conformément au réfé-rentiel des risques financiers et comparé auxlimites et indicateurs définis et validés au coursdes comités financiers.

RISQUE D’INTERMÉDIATION DES PRESTA-TAIRES DE SERVICES D’INVESTISSEMENTNotre activité d’intermédiation est réalisée par le tru-chement de filiales du Groupe des BanquesPopulaires : Natexis, Linebourse, Natexis Bleichroeder.Les relations avec la clientèle s’effectuent dans lecadre contractuel des conventions de comptetitres ; les comptes à fonctionnement spécifiquefont l’objet de contrôles permanents.

RISQUE DE RÉGLEMENTLes règlements nationaux, internationaux et lesopérations monétiques transitent par NatexisBanques Populaires. Nous utilisons les canauxlégaux et réglementaires adaptés.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Conformément au référentiel des risques financiersdu Groupe, les indicateurs et les limites du risquede liquidité sont définis par les taux incompressiblesde couverture de l’actif par le passif, propres àchaque échéance ou scénario. La mesure du risquede liquidité est, comme celle du risque de taux d’in-térêt global, réalisée à partir d’un logiciel spécialisé.Au cours de l’année 2005, cette analyse a été effec-tuée sur les bases à fin mars et à fin septembre.

2.3 – Les risques opérationnels

La définition du risque opérationnel correspond àcelle édictée par les régulateurs : risque de pertedue à une inadéquation ou à une défaillance attri-

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 54: Rapport Annuel, exercie 2005

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buable à des processus ou procédures, person-nels, systèmes internes ou à des événements exté-rieurs. Une cartographie de ces risques, cohérenteavec cette définition, a été entreprise par leGroupe Banque Populaire qui regroupe cesrisques en quatre grandes catégories : systèmes etprocessus, fraudes et risques externes, juridiqueset déontologiques, stratégiques.

La maîtrise des risques opérationnels repose avanttout sur le dispositif de contrôle interne présentéprécédemment et appliqué à l'ensemble des acti-vités et sur le principe de la responsabilité des hié-rarchies opérationnelles sur leurs risques.

IDENTIFICATION ET CARTOGRAPHIE DES RISQUES OPÉRATIONNELSNous déroulons la méthode retenue par le Groupedans le cadre du projet gestion des risques opéra-tionnels – déclaratif Mac Donough. C’est ainsi quetoute l’activité de la banque a été découpée endomaines, sous-domaines et processus ou activités.Le projet s’étalera sur l’exercice 2006. L’objectif estd’opérer le déclaratif du 31 décembre 2006 dans lecadre de la méthode standard.

PLAN DE CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS (PCA)Nous avons déroulé la méthode retenue par leGroupe dans le cadre du projet PHENIX. Il intègredans l’immédiat deux scenarii de crise : l’indispo-nibilité partielle ou totale du système d’informa-tion et l’indisponibilité partielle ou totale deslocaux.

L’organisation mise en place repose sur :- des structures spécifiques : cellules de crise opé-

rationnelles au niveau des grandes fonctions etune cellule de crise décisionnelle au niveau del’établissement,

- des moyens humains dédiés : un responsable PCAà temps plein, un adjoint, un correspondant PCAdans chaque unité opérationnelle et fonctionnelle,

- des moyens matériels : quatre sites de repli,- des procédures rédigées en cours de finalisa-

tion ; elles seront regroupées dans des mallettesde crise en cours de constitution.

ACTIVITÉS EXTERNALISÉESL’inventaire des sous-traitants et fournisseurs aété réalisé dans le cadre du PCA. Le dispositifrédactionnel des contrats a été modifié pour inté-grer les exigences des articles 37-1 et 37-2 durèglement 97-02 : la clause type issue des travauxde place sera insérée dans tous les contratsconclus à partir du 1er janvier 2006.Des modalités spécifiques sont en cours d’élabo-ration pour organiser les contrôles associés auxobligations réglementaires.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 55: Rapport Annuel, exercie 2005

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2.4 – Mesure et surveillance des risquesde non conformité

LA LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPI-TAUX ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME.Une cellule spécifique a été créée en 2005 et estrattachée à la filière conformité du service ducontrôle permanent ; à ce titre, elle dépend de ladirection générale.Les contrôles généraux sont effectués à partir desalertes du réseau, des requêtes et filtres informa-tiques mis en œuvre. Une attention toute particu-lière est portée sur la justification économique desflux et sur l’identité réelle des donneurs d’ordre etdes bénéficiaires.Un reportage trimestriel de l’activité de la celluleest établi et porté à la connaissance de l’exécu-tif. Une information est réalisée auprès ducomité d’audit et des risques à l’occasion du rap-port réglementaire annuel en la matière. Unaudit du dispositif a été diligenté en 2005. Lesactions de progrès en découlant sont en coursde réalisation.

SURVEILLANCE DES MOYENS DE PAIEMENTSCRIPTURAUX

Le règlement CRBF 2002-01

Un contrôle des chèques est effectué tant pour leschèques reçus à l’encaissement que pour ceuxreçus en qualité de banque tirée, pour les fluxdomestiques et les flux internationaux.

DÉONTOLOGIE FINANCIÈREUn responsable de la conformité a été nommé ; ilest rattaché fonctionnellement et hiérarchique-ment au responsable du service du contrôle per-manent ; à ce titre, il dépend de la direction géné-rale. Les règles de déontologie sont intégrées aurèglement intérieur diffusé à l’ensemble des colla-borateurs sous intranet.Des modules de formation ont été développésauprès de l’Ecole des futurs managers et des nou-veaux entrants de la banque.Une nouvelle convention de compte titres actuali-sée intégrant le questionnaire d’évaluation de lacompétence du client et ses objectifs a été miseen œuvre pour toutes les nouvelles ouvertures decompte. Un nouveau mandat de gestion a étérédigé et mis en service. Le suivi des ordres SRD a été organisé et est encours de test avant formalisation.

CONFORMITÉ JURIDIQUELa veille réglementaire est assurée par les services dela BFBP qui diffusent largement l’information au seindu Groupe. Elle est relayée au niveau banque par leservice juridique, les services des fonctions support,les services opérationnels et la filière conformité duservice du contrôle permanent. Les contrats passés et les produits et services commer-cialisés par l'établissement font l'objet d'une validationpar le service juridique banque et Banque Fédérale(consultations, référentiels Groupe). Conformémentaux chartes groupes des filières de risques, le comité« nouveaux produits-processus » a été créé.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 56: Rapport Annuel, exercie 2005

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3.1 - L’organisation comptable générale

LES ACTEURS INTERNES DU CONTRÔLE

A l’image des principes définis au titre de l’organi-sation générale, les acteurs du contrôle interne surl’information comptable et financière se répartis-sent entre les trois moyens de contrôle exposésplus haut, déclinés dans le domaine comptable.

Les auto-contrôlesDans le cadre d’un système comptable décentra-lisé, les auto-contrôles comptables sont lescontrôles de premier niveau réalisés par les opé-rationnels ou intégrés dans les applications lors dela saisie ou de la validation des opérations (passa-tion des écritures, lots non équilibrés, anomaliesbloquantes, exactitude des numéros de comptes)contrôle permanent (état d’anomalies i-bp, sus-pens, référentiels, etc.).C’est aussi la justification du suivi des comptes parles services auxquels ces comptes sont affectés.

Les contrôles comptables permanentsC’est le pilotage du système de contrôle comp-table : suivi des justifications des comptes réalisées

par les services, ajustement de la journée comp-table, apurement des suspens, suivi de la régulari-sation des anomalies, édition d’états de comptesinternes mis sous surveillance par le service comp-table (comptes en anomalies, comptes pivots,comptes de passage) qui garantit l’exhaustivité etl’intégrité des écritures passées dans la comptabi-lité auxiliaire au jour le jour.

La supervision du dispositif de contrôleinterne des risquesElle est effectuée par le service audit au travers dela supervision des auto-contrôles et des contrôlespermanents décrits précédemment, des missionsd’audits ponctuelles réalisées sur l’élaboration descomptes ou la communication financière et de lamise en œuvre chaque année du rapport relatif aurèglement 97-02 de la Commission Bancaire.

3 > L’organisation des procédures de contrôleinterne relatives à l’information comptableet financière

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 57: Rapport Annuel, exercie 2005

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LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les deux cabinets de commissaires aux comptesintervenant à la Banque Populaire Occitane :- le cabinet LAURENS MICHEL AUDIT,- le cabinet VALLY ET ASSOCIES,effectuent leurs missions dans le respect du codede déontologie applicable à leur profession, etconformément à la réglementation bancaire.

Ils interviennent dans le cadre de leur mission per-manente sur la base d’une lettre de mission quiexplicite, détaille et planifie leurs travaux, tant surles comptes annuels que sur les informations etdocuments transmis dans le cadre de la « conso-lidation » Groupe.

Leur mission légale s’articule sur un plan pratiqueen trois phases :

- orientation et planification de la mission : éta-blissement de la lettre de mission,

- audit des procédures et du contrôle interne surdes thèmes spécifiques,

- audit des comptes annuels : bilan, hors bilancompte de résultat et l’annexe aux comptesannuels.

Les commissaires participent à toutes les réunionsdu comité d’audit et des comptes.

Le dossier de synthèse de justification des posi-tions des comptes, alimenté par les différents ser-

vices et supervisé par le service comptable consti-tue à la fois un contrôle interne de deuxièmeniveau ainsi qu’une base d’information pour lescommissaires aux comptes.

Cette démarche d’audit leur permet conformé-ment aux dispositions du code de commerce etaux Normes Professionnelles, de rendre comptede leur mission à l’assemblée générale dans leurrapport général, qui se décompose en :- opinion sur les comptes annuels,- justification de leur appréciation,- vérifications et informations spécifiques.

Ils effectuent des travaux leur permettant d’établirleur rapport spécial sur les conventions réglemen-tées relevant de l’art. 225-38 du code de com-merce, ainsi que leur rapport sur le rapport duPrésident du conseil d’administration de laBanque Populaire Occitane, pour ce qui concerneles procédures de contrôle interne relatives à l’éla-boration et au traitement de l’information comp-table et financière.

Ils réalisent également des travaux de vérificationdes documents et informations transmis aux audi-teurs du Groupe au 30 juin et au 31 décembre2005 dans le cadre de l’établissement descomptes consolidés. Ils procèdent à cet effet,exclusivement pour les besoins de l’établissementdes comptes consolidés du Groupe, à un examenlimité des comptes semestriels de la banque.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

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3.2 – Principales procédures de contrôlecomptable mises en place

Nous rappellerons brièvement ici les procéduresde contrôles comptables mises en œuvre au seinde la Banque Populaire Occitane et développéesdans le paragraphe précédent :

- les auto-contrôles de premier niveau de la partdes opérationnels,

- les contrôles permanents et périodiques,contrôles de deuxième niveau effectués par lesservices des sites centraux : surveillance desengagements, comptabilité et les comités spé-cialisés : comité financier, comité des crédits,comité des provisions, comité des risques.

- la supervision du dispositif de contrôle internedes risques par le service audit.

- les opérations de révision comptable opéréespar les commissaires aux comptes.

Nous apporterons des précisions sur : - les procédures de reporting,- le suivi des engagements hors-bilan,- le suivi et mode d’évaluation des actifs, - le contrôle de la qualité de l’information comp-

table et financière.

LES PROCÉDURES DE REPORTING

En interne : il s’effectue mensuellement vers lesorganes exécutifs et délibérants c’est-à-dire lecomité de direction, le Directeur Général, leconseil d’administration au moyen notamment ducompte de gestion et de résultat de la banque.

En externe : il s’effectue vers la Banque Fédérale desBanques Populaires et la Banque CentraleEuropéenne au travers du processus comptable BAFIet vers les services fiscaux au travers des déclarationsfiscales périodiques et de la liasse fiscale annuelle.

L’ensemble de ces reportings fait l’objet decontrôles de cohérence et de vraisemblance afinde garantir l’intégrité et la traçabilité des informa-tions comptables et financières.

LE SUIVI DES ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Nous distinguerons les engagements hors bilande la clientèle qui font l’objet d’un suivi automa-tisé à l’aide d’applications dédiées, de ceux relatifsaux opérations de trésorerie de la banque.

La gestion de la trésorerie s’effectue dans le cadrede la gestion globale du bilan. Les opérations debilan (cash) et de hors bilan (instruments finan-ciers) sont initiées pour permettre notamment deréduire la fluctuation à la baisse de la marge d’in-térêts en cas de variation de taux.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Page 59: Rapport Annuel, exercie 2005

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Les choix fondamentaux sont donc établis enfonction des simulations faites dans le cadre de lagestion du risque de taux. La durée et le type denos prêts, de nos emprunts ou de nos opérationssur instruments financiers sont définis dans cecadre et sont validés par le comité financier.

Ces engagements hors bilan portent sur des ins-truments financiers à terme.Comme nous l’avons déjà décrit, la BanquePopulaire Occitane pratique l'adossement systé-matique auprès de Natexis Banque Populaire pources opérations spécifiques avec la clientèle : titresde créances négociables, vente de caps ou defloors, swaps de taux.

Ces opérations se réalisent toujours dans le res-pect des ratios prudentiels. Elles font l’objet d’un suivi :- journalier par la Direction Financière,- mensuel au travers d’un tableau de bord de suivi

de la trésorerie ; les opérations du mois écouléet la situation en cours sont présentées aucomité financier et commentées par la DirectionFinancière,

- annuel par les commissaires aux comptes.

LE SUIVI ET MODE D’ÉVALUATION DES ACTIFS

L’évaluation des actifs est suivie au mois le moisavec des progiciels dédiés : par exemple Credencepour la gestion des provisions contentieuses, Abelpour celle des immobilisations et divers logicielsinternes pour la gestion entre autres des titres departicipation et de placement.Ce suivi donne donc lieu à une évaluation et miseà niveau des couvertures : provisions et ou amor-tissements, au mois le mois.

LE CONTRÔLE DE LA QUALITÉ DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

L’organisation comptable générale est décentrali-sée au niveau des services et des progiciels dédiés.Elle respecte les principes comptables générale-ment admis en France, ainsi que le principe deséparation des ordonnateurs et des comptablespour le règlement des frais généraux. Un contrôlecomptable spécifique est mis en œuvre à l’aided’un outil informatique approprié (Bankrec).L’ensemble des principes et méthodes comptablesappliqué par la Banque Populaire Occitane estexposé dans l’annexe des comptes annuels qui estcertifiée par les commissaires aux comptes etpubliée au Bulletin d’annonces légales officielles.Elle est diffusée auprès des sociétaires dans la pla-quette des comptes annuels établie conformé-ment aux prescriptions légales régissant les socié-tés anonymes.

RAPPORT DU PRÉSIDENTLES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

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RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

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Mesdames et Messieurs les Sociétaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiéepar votre assemblée générale, nous vous présen-tons notre rapport relatif à l'exercice clos le31 décembre 2005 sur :- le contrôle des comptes annuels de votre banque,

tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- les vérifications spécifiques et les informations

prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votreconseil d'administration. Il nous appartient, sur labase de notre audit, d'exprimer une opinion surces comptes.

1 – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normesprofessionnelles applicables en France. Cesnormes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnable queles comptes annuels ne comportent pas d'ano-malie significative. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant lesdonnées contenues dans ces comptes. Il consisteégalement à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues

pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur pré-sentation d'ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable àl'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuelssont, au regard des règles et principescomptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat desopérations de l'exercice écoulé ainsi que dela situation financière et du patrimoine devotre banque à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le para-graphe 1 de la note 2 de l’annexe aux comptesannuels relatif aux changements de méthodescomptables intervenus sur l’exercice 2005,concernant :- l’application du réglement CRC (Comité de

Réglementation Comptable) 2002-03 relatif aurisque de crédit,

- l’application du réglement CRC 2002-10 relatifà l’amortissement et à la dépréciation des actifs,modifié par le CRC 2003-07,

- la modification du traitement comptable descommissions perçues sur les cotisations cartesbancaires ainsi que les modalités relatives auxcommissions d’assurance emprunteur.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT GÉNÉRAL

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2005

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2 – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9du code de commerce relatives à la justificationde nos appréciations, nous portons à votreconnaissance les justifications suivantes :

Changement de méthode comptable Le paragraphe 1 de la note 2 de l’annexe auxcomptes annuels relatif aux changements deméthodes comptables intervenus sur l’exercice2005 expose les modifications apportées sur cetexercice aux règles et méthodes comptables et àleurs incidences.Dans le cadre de notre appréciation des règles etprincipes comptables suivis par votre société,nous avons vérifié le caractère approprié desméthodes comptables précisées ci-dessus et desinformations fournies dans les notes de l’annexe,et nous nous sommes assurés de leur correcteapplication.Nous nous sommes également assurés du bien-fondé des changements de méthode comptablementionnés ci-dessus et de la présentation qui ena été faite.

Opérations avec la clientèle Paragraphe 1 de la note 2 de l’annexe aux comptesannuels relatif aux changements de méthodescomptables intervenus sur l’exercice 2005.Crédits à la clientèle :Votre banque constitue des provisions pour cou-vrir les risques de crédit inhérents à ses activités.

Dans le cadre de notre appréciation de ces esti-mations, nous avons examiné le dispositif decontrôle relatif au suivi du risque de crédit, àl’appréciation des risques de non-recouvrement etde leur couverture par des provisions sur la basedes flux prévisionnels actualisés conformément auRèglement CRC 2002-03.Sur la base de nos travaux, nous avons vérifié lecaractère approprié du dispositif de contrôle et lecaractère raisonnable de ces estimations pour lesprovisions.

Passifs sociaux Paragraphe 4.2 de la note 4 de l’annexe auxcomptes annuels relatif aux provisions pourrisques et charges.Ce paragraphe expose les modalités de couverturede ses passifs sociaux mises par la BanquePopulaire Occitane. Dans le cadre de notre appré-ciation des estimations comptables significatives,nous avons examiné le dispositif d’évaluation et decouverture des passifs sociaux au travers du contratIFC souscrit par la banque et au travers des provi-sions pour risques et charges constituées à ce titre.Sur la base de nos travaux, nous avons vérifié lecaractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscriventdans le cadre de notre démarche d’audit descomptes annuels, pris dans leur ensemble, etont donc contribué à la formation de notreopinion, exprimée dans la première partie dece rapport.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT GÉNÉRAL

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3 – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformémentaux normes professionnelles applicables en France,aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formulersur la sincérité et la concordance avec lescomptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du conseil d'admi-nistration et dans les documents adressésaux sociétaires sur la situation financière etles comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assu-rés que les diverses informations relatives auxprises de participation et de contrôle vous ont étécommuniquées dans le rapport de gestion.

Fait à Albi, le 19 avril 2006,

Les Commissaires aux Comptes,CABINET VALLY ET ASSOCIÉS Pierre VALLYLAURENS MICHEL AUDIT Michel LAURENS

Mesdames et Messieurs les Sociétaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes devotre banque, nous vous présentons notre rap-port sur les conventions réglementées.

Conventions autorisées au cours de l’exerciceEn application de l'article L. 225-40 du code decommerce nous avons été avisés des conventionsqui ont fait l'objet de l'autorisation préalable devotre conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence deconventions, mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, les carac-téristiques et les modalités essentielles de celles dontnous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer surleur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selonles termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967,d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion deces conventions en vue de leur approbation.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > Exercice clos le 31 décembre 2005

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT SPÉCIAL

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Convention avec la SCI Jean Jaurès Personne concernée : Banque Populaire Occitane,associée.Avance en compte non rémunérée d’un montant au31 décembre 2005 de 1 174 778,64 € .

Conventions approuvées au cours d’exercicesantérieurs dont l’exécution s’est poursuiviedurant l’exercice.

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars1967, nous avons été informés que l'exécutiondes conventions suivantes, approuvées au coursd'exercices antérieurs, s'est poursuivie au coursdu dernier exercice.

1 – CONVENTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS DE CAUTION MUTUELLE AYANT DES ADMINISTRATEURS OU DIRIGEANTS COMMUNS

SOCIETE Administrateurs Protocole convention Convention agrémentet Directeur Général de gestion collectifcommuns concernés Frais de gestion TTC Engagement hors bilan

SOCAMA OCCITANE M. CONDAMINAS 442 440,00 € 118 068 469,43 €M. SEGURM. SOTTORIVA

ACEF Tarn & Aveyron M. CONDAMINAS 43 246,00 € 67 616 965,00 €ACEF Quercy & Agenais M. CONDAMINAS 51 027,81 € 61 750 744,74 €

Mme ALBRESPYSOCAMI Occitane M. CONDAMINAS 115 632,00 € 171 287 102,37 €

M. BALDY

2 – CONVENTIONS AVEC FINEXPLUS

SOCIETE Administrateurs Protocole convention et Directeur Général de gestioncommuns concernés Frais de gestion TTC

FINEXPLUS M. CONDAMINAS 4 305,60 €

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT SPÉCIAL

Page 66: Rapport Annuel, exercie 2005

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3 – CONVENTION AVEC LA SCI JEAN JAURÈS

Personne concernée : Banque Populaire Occitane,associée.Cette convention, concernant un bail conclu endate du 15 octobre 1975, modifiée par des ave-nants, dont le dernier en date du 17 décembre2001, s'est poursuivie dans les conditions fixées.Le montant des loyers pour l'année 2005 s'estélevé à la somme de 45 734,72 €.

Nous avons effectué nos travaux selon lesnormes professionnelles applicables enFrance ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à vérifier laconcordance des informations qui nous ontété données avec les documents de base.

Fait à Albi, le 19 avril 2006,

Les Commissaires aux Comptes,CABINET VALLY ET ASSOCIÉS Pierre VALLYLAURENS MICHEL AUDIT Michel LAURENS

Rapport des commissaires aux comptes, éta-bli en application de l'article L. 225-235 ducode de commerce, sur le rapport duPrésident du conseil d’administration de la

Banque Populaire Occitane, pour ce quiconcerne les procédures de contrôle internerelatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière.

RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE > Exercice clos le 31 décembre 2005

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

Page 67: Rapport Annuel, exercie 2005

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Mesdames, Messieurs les Sociétaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes dela Banque Populaire Occitane et en applicationdes dispositions de l'article L. 225-235 du code decommerce, nous vous présentons notre rapportsur le rapport établi par le Président de votrebanque conformément aux dispositions de l'ar-ticle L. 225-37 du Code de commerce au titre del'exercice clos le 31 décembre 2005.

Sous la responsabilité du conseil d’administration,il revient à la direction de définir et de mettre enoeuvre des procédures de contrôle interne adé-quates et efficaces. II appartient au Président derendre compte, dans son rapport, notamment desconditions de préparation et d'organisation destravaux du conseil d’administration et des procé-dures de contrôle interne mises en place au seinde la société.

Il nous appartient de vous communiquer lesobservations qu'appellent de notre part les infor-mations données dans le rapport du Présidentconcernant les procédures de contrôle internerelatives à l'élaboration et au traitement de l'in-formation comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrineprofessionnelle applicable en France. Celle-cirequiert la mise en oeuvre de diligences destinées àapprécier la sincérité des informations donnéesdans le rapport du Président concernant les procé-

dures de contrôle interne relatives à l'élaboration etau traitement de l'information comptable et finan-cière. Ces diligences consistent notamment à :- prendre connaissance des objectifs et de l'orga-

nisation générale du contrôle interne, ainsi quedes procédures de contrôle interne relatives àl'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière, présentés dans le rap-port du Président,

- prendre connaissance des travaux sous-tendantles informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux nous n'avons pasd'observation à formuler sur les informa-tions données concernant les procédures decontrôle interne de la banque relatives àI'élaboration et au traitement de l'informa-tion comptable et financière, contenues dansle rapport du président du conseil d’adminis-tration, établi en application des dispositionsdu dernier alinéa de l'article L. 225-37 ducode de commerce.

Fait à Albi, le 19 avril 2006,

Les Commissaires aux Comptes,CABINET VALLY ET ASSOCIÉS Pierre VALLYLAURENS MICHEL AUDIT Michel LAURENS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLE RAPPORT ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDINAIRE

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Projets de résolutions

Exposé des motifsAu titre de l’assemblée générale ordinaire, ilvous est demandé, après avoir approuvé lescomptes de l’exercice écoulé, ainsi que lesrapports des organes de gestion et decontrôle (1ère résolution), de procéder à l’af-fectation des bénéfices en dotant le poste« intérêts des parts sociales » ainsi que diverspostes de réserve (2e résolution), de ratifier laproposition du Conseil d’Administration deservir à chaque part sociale un intérêt net de3,50% l’an (3e résolution), de prendre acte dumontant du capital social de la banque au31 décembre 2005 (4e résolution).Il vous est également proposé de ratifier lesconventions réglementées (5e et 6e résolu-tions), le renouvellement du mandat d’unadministrateur (7e résolution), et enfin don-ner tous les pouvoirs pour les formalitéslégales (8e résolution).

• 1ère résolution (approbation des comptes)Sur la base du rapport de gestion du conseil d’ad-ministration et du rapport du Président et aprèsavoir entendu les rapports des commissaires auxcomptes, l’assemblée approuve sans réserve lescomptes de l’exercice 2005 écoulé, tels qu’ils ontété présentés, ainsi que la gestion de la sociétételle qu’elle ressort de l’examen desdits compteset desdits rapports.

• 2e résolution (affectation des résultats)L’assemblée générale approuve les propositionsfaites par le conseil d’administration pour l’affec-tation du résultat 2005 et adopte la répartitionsuivante :

Bénéfice de l’exercice 30 346 668,54 €Intérêts aux parts sociales 2 581 889,00 €Réserve légale 1 299 952,29 €Apurement du report à nouveau débiteur 4 347 622,67 €Réserves diverses 22 117 204,58 €

• 3e résolution (taux d’intérêt de la part)Il sera distribué à chaque part sociale un intérêtnet de 3,50% l’an. Cet intérêt ouvre intégrale-ment droit à un abattement de 40% pour lessociétaires personnes physiques.Les intérêts des parts sociales seront payables àpartir du 1er juin 2006.Conformément aux dispositions de l’article243 bis du code général des impôts, il est préciséque les intérêts mis en distribution au titre destrois exercices précédents et l’avoir fiscal corres-pondant ont été :

Exercice Intérêts Avoir fiscal Eligible à l’abattement

de 50%

2002 2 451 883 € 1 225 941 €

2003 2 668 000 € 1 334 000 €

2004 2 616 522 € 2 616 522 €

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRELES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

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• 4e résolution (capital social)L’assemblée générale prend acte que le capitalsocial s’établit au 31 décembre 2005, à soixantedouze millions six cent soixante dix huit mille sixcent cinquante six euros (72 678 656 €) dans lalimite du plafond autorisé par l’assemblée généraleextraordinaire du 15 novembre 2002 et s’élevant àcent cinquante millions d’euros (150 000 000 €).

• 5e résolution (conventions réglementéesnouvellement conclues)

L’assemblée, après avoir entendu le rapport spé-cial du commissaire aux comptes sur les opéra-tions visées par l’article L. 225-38 du code decommerce, approuve et ratifie l’autorisation don-née par le conseil d’administration à l’effet depasser ces conventions.

• 6e résolution (conventions réglementéesantérieurement conclues et poursuivies)

L’assemblée générale, après avoir pris connais-sance du rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions visées à l’articleL.225-38 du code de commerce et statuant sur cerapport, prend acte que les conventions conclueset autorisées antérieurement se sont poursuivies.

• 7e résolution (renouvellement mandatadministrateur)

L’assemblée générale renouvelle pour un mandatd’une durée de 5 ans, venant à expiration lors del’assemblée générale qui statuera sur les comptesde l’exercice 2010, le mandat de MonsieurChristian CASTES.

• 8e résolution (pouvoirs)L’assemblée générale confère tous pouvoirsnécessaires au porteur de tous extraits ou copiesdu procès-verbal de la présente assemblée pourfaire les publications légales et accomplir toutesautres formalités.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRELES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

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COMPTES DE L’EXERCICE 2005

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COMPTES DE L’EXERCICE 2005BILAN DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

BILAN ACTIF 2004 2005Caisse, Banques centrales, CCP 50 259 61 135Créances sur établissements de crédit 416 306 368 730Opérations avec la clientèle 2 595 768 2 782 864Obligations et titres à revenu fixe 29 059 38 547Actions et titres à revenu variable 4 653 4 985Participations et autres titres détenus à long terme 73 139 83 363Immobilisations incorporelles 709 263Immobilisations corporelles 21 088 30 259Autres actifs 31 985 32 537Comptes de régularisation 22 790 70 132TOTAL ACTIF 3 245 756 3 472 815

BILAN PASSIF 2004 2005Dettes sur les établissements de crédit 151 030 155 975Opérations avec la clientèle 2 659 434 2 856 554Dettes représentées par un titre 19 081 10 457Autres passifs 19 966 21 200Comptes de régularisation 43 203 51 576Provisions pour risques et charges 36 137 33 665Dettes subordonnées 12 208 12 209Fonds pour risques bancaires généraux 58 513 62 693Capitaux propres hors FRBG 246 184 268 486

Capital souscrit 73 911 72 679Prime de fusion 49 754 49 754Réserves 109 869 118 084Prov. réglementées et subvention d’investissement 1 755 1 970Report à nouveau - 17 452 - 4 348Résultat de l’exercice 28 347 30 347

TOTAL PASSIF 3 245 756 3 472 815

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COMPTES DE L’EXERCICE 2005COMPTE DE RÉSULTAT DE LA BANQUE POPULAIRE OCCITANE

HORS BILAN 2004 2005Engagements donnés 294 756 435 080

Engagements de financement donnés 158 343 296 634Engagements de garantie donnés 136 413 136 395Engagements sur titres 0 2 051

Engagements reçus 577 102 574 164Engagements de financement reçus 80 183Engagements de garantie reçus 496 919 572 276Engagements sur titres 0 1 888

COMPTE DE RÉSULTAT 2004 2005Intérêts et produits assimilés 147 421 148 031Intérêts et charges assimilées - 55 052 - 55 907Revenus des titres à revenu variable 3 299 3 690Commissions (produits) 75 903 78 862Commissions (charges) - 10 610 - 9 871Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de négociation 162 180Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de placements et ass. 95 123Autres produits d’exploitation bancaire 2 258 2 960Autres charges d’exploitation bancaire - 629 - 534Produit Net Bancaire 162 847 167 534

Charges générales d’exploitation - 100 272 - 100 919Dotations aux amort. et aux prov. sur immob. incorp. et corp. - 3 588 - 3 432

Résultat Brut d’Exploitation 58 987 63 183Coût du risque - 9 973 - 13 348

Résultat d’exploitation 49 014 49 835Résultat sur actifs immobilisés - 198 9

Résultat courant avant impôt 48 816 49 844Résultat exceptionnel - 1 574 - 482Impôt sur les bénéfices - 14 771 - 14 620Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées - 4 124 - 4 395

Résultat net 28 347 30 347

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1. Référentiel comptable

Les états financiers de la Banque PopulaireOccitane sont établis conformément aux principescomptables généralement admis en France, àl’exception du changement de méthode comp-table décrit au § 1 de la note 2, et aux règlementsdu Comité de la Réglementation Comptable,notamment le règlement CRC 2000-03 relatif à laprésentation des états financiers.

2. Présentation des comptes

Les états financiers sont présentés en milliersd’euros avec un comparatif sur deux exercices,31 décembre 2005 et 31 décembre 2004.

3. Liquidité et solvabilité

Le système de garantie de liquidité et de solvabi-lité du réseau des Banques Populaires est organisépar une décision de caractère général de laBanque Fédérale des Banques Populaires, organecentral, en application des articles L. 511-30,L. 511-31, L. 511-32 et L. 512-12 du Code moné-taire et financier.

Ce système de garantie repose sur l’intégralité desfonds propres des établissements du réseau parun mécanisme de solidarité interne.

La Banque Fédérale des Banques Populaires met enoeuvre la solidarité du réseau en appelant auprèsdes Banques Populaires les concours financiersnécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Lesfonds propres de la Banque Fédérale des BanquesPopulaires répondent, en dernier ressort, de la liqui-dité et de la solvabilité des Banques Populaires.

Dans le cadre de ce mécanisme de solidaritéinterne, est instituée une première ligne de solida-rité. Celle-ci est constituée, d’une part, par le fondsde solidarité fédéral, partie intégrante du fondspour risques bancaires généraux de la BanqueFédérale des Banques Populaires et, d’autre part,par les fonds régionaux de solidarité, parties inté-grantes des fonds pour risques bancaires générauxdes Banques Populaires. Ces fonds régionaux sontalimentés chaque année, à hauteur de 10 % dubénéfice net réalisé par les Banques Populairesavant toute dotation au fonds pour risques ban-caires généraux et impôt, ledit montant étantminoré du taux de l’impôt sur les sociétés.Les Banques Populaires ne peuvent disposer deces fonds sans l’autorisation de la BanqueFédérale des Banques Populaires.

Note 1 > Règles et principes généraux

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

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Par ailleurs, dans le cadre d’une conventiond’agrément collectif, chaque Banque Populairegarantit la liquidité et la solvabilité des sociétés decaution mutuelle qui lui accordent l’exclusivité deleur cautionnement.

Le système de garantie du réseau des BanquesPopulaires assure également la garantie de liqui-dité et de solvabilité du Crédit Maritime Mutuel,dont la Banque Fédérale des Banques Populaires

est l’organe central aux termes de l’articleL.512.69 du code monétaire et financier. Cettegarantie est subsidiaire du dispositif de solidaritéfinancière interne au Crédit Maritime Mutuel.

Il est rappelé, en outre, que les établissements duréseau des Banques Populaires sont adhérents duFonds de Garantie des Dépôts institué par la loi etauquel adhèrent tous les établissements de créditagréés en France.

1. Changements de méthodes comp-tables intervenus sur l’exercice 2005

- Le Règlement 2002-03 du Comité de laRéglementation Comptable relatif au risque decrédit impose à compter du 1er janvier 2005 deconstituer des provisions en valeur actualisée,calculées sur la base des flux futurs attendus surles encours douteux et douteux compromis. Au1er janvier, l’impact de ce changement deméthode s’élève à 3 659 milliers d’euros enmoins sur les capitaux propres.

- Le Règlement 2002-10 du Comité de laRéglementation Comptable relatif à l’amortisse-ment et la dépréciation des actifs, modifié par leCRC 2003-07 s’applique depuis le 1er janvier 2005.Ce texte impose une comptabilisation par compo-sant des actifs immobiliers et un amortissementselon leur durée d’utilisation. L’impact positif de cechangement de méthode sur les capitaux propresau 1er janvier 2005 est de 1 410 milliers d’euros.Lorsqu’il y a lieu, une provision pour impôt futur estenregistrée conformément à l’avis 2005-D ducomité d’urgence du fait de l’étalement sur 5 ansde l’impact fiscal : elle s’élève à 485 milliers d’euroset s’impute sur les capitaux propres d’ouverture.

Note 2 > Principes comptables et méthodes d’évaluation

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La banque amortit depuis le 1er janvier 2005 lesdroits au bail. L’impact négatif sur les capitauxpropres d’ouverture est de 597 milliers d’euros.

- La banque a modifié le traitement comptabledes commissions perçues sur les cotisationscartes bancaires ainsi que les modalités deconstatation des produits relatifs aux commis-sions d’assurance emprunteur. Conformémentaux normes définies par le Groupe BanquePopulaire, la méthode retenue est celle de d’éta-lement sur la durée de la prestation fournie parla banque. L’effet de changement de méthodeest de 1 016 milliers d’euros d’impact négatifsur les capitaux propres d’ouverture.

2. Conversion des opérations en devise

Les résultats sur opérations de change sont déter-minés conformément au règlement 89-01 duComité de la Réglementation Bancaire et Financière(modifié par les règlements 90-01 et 95-04).

Les créances, les dettes et les engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours dechange à la clôture de l'exercice. Les gains etpertes de change latents et définitifs sont enre-gistrés en compte de résultat.Les produits et les charges payés ou perçus sontenregistrés au cours du jour de la transaction.Les reports et déports sur les contrats de changeà terme de couverture sont étalés prorata tempo-

ris en compte de résultat. Les autres contrats dechange et les instruments financiers à terme endevises sont évalués au prix du marché (art 10).

La Banque Populaire Occitane ne supporte pas derisque de change significatif. Les immobilisationset titres de participation en devises acquis eneuros restent valorisés au coût d’acquisition.

Les contrats de change à terme sec ou couvertspar des instruments à terme sont réévalués aucours du terme restant à courir.

3. Bilan - Actif

3.1. Opérations avec les établissements decrédits et la clientèle

• Crédit aux établissements de crédit et à laclientèle

Les créances sur les établissements de crédit recou-vrent l’ensemble des créances, y compris les créancessubordonnées, détenues au titre d’opérations ban-caires sur les établissements de crédit à l’exception decelles matérialisées par un titre. Elles comprennentégalement les valeurs reçues en pension, quel quesoit le support de l’opération, et les créances se rap-portant à des pensions livrées sur titres.Les opérations avec la clientèle sont ventilées encréances commerciales, comptes ordinaires débi-teurs, crédits à moyen et long terme et autresconcours à la clientèle.

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L’ensemble des prêts est enregistré au bilan à leurvaleur nominale y compris les concours à tauxbas et les prêts restructurés, à l’exception desrachats de créances clientèle enregistrés à leurcoût d’acquisition.

- Créances douteuses

L'identification en encours douteux est effectuéeconformément aux dispositions du règlementn° 2002-03 du Comité de la RéglementationComptable, notamment en cas de créancesimpayées depuis plus de trois mois, six mois enmatière immobilière ou de plus de neuf mois pourles collectivités locales.

La classification d’une créance en encours dou-teux entraîne le transfert en encours douteux del’encours total des créances sur une mêmecontrepartie, même si l'analyse du risque neconduit pas à provisionner le risque en capital.

Au sein des créances douteuses, une catégoriespécifique est identifiée, dénommée « créancesdouteuses compromises », pour lesquelles l’undes faits générateurs suivants s’est produit :déchéance du terme, restructurations pour les-quelles le débiteur transféré en encours sainconnaît un nouvel impayé, résiliation du contratde crédit-bail ou créances classées en douteuxdepuis plus d’un an dès lors qu’un passage àperte est envisagé, conformément à l’avis ducomité d’urgence du CNC du 18 décembre 2003.

Pour ces créances douteuses compromises, lesintérêts courus ou échus non encaissés ne sontplus enregistrés.

Les créances, dont le recouvrement est devenuincertain, donnent lieu à la constitution de provi-sions, en déduction de l’actif, destinées à couvrirle risque de perte. Les provisions pour déprécia-tion sont calculées après analyse individuelle desdossiers, en tenant compte des garanties et déter-minées selon une fréquence au moins trimestrielleet sur la base de l'analyse du risque et des garan-ties disponibles. Les provisions couvrent au mini-mum les intérêts non encaissés sur encours dou-teux. Depuis, le 1er janvier 2005, ces provisionssont calculées de manière actuarielle sur la basedes flux futurs attendus sur chacune des créances.

Les dotations nettes de reprises des provisions, lescréances passées en perte sur l'exercice, les récu-pérations sur créances amorties et les décotes cal-culées sur créances restructurées ainsi que l’effetlié au passage du temps de la dépréciation descréances douteuses et compromises constituentla charge du risque sur opérations de crédit enligne « coût du risque » au compte de résultat, àl’exception des dotations aux provisions relativesaux intérêts sur créances douteuses présentées,comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le« produit net bancaire ». L’étalement actuariel dela décote sur créances restructurées figure aumême titre que les intérêts dans le « produit netbancaire ».

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Pour les crédits aux professionnels de l’immobilier,le déclassement en créances douteuses est opéréopération par opération sur la base de critèresprenant en compte les perspectives de sortie, lacapacité des associés à apporter des fondspropres ainsi que leur solvabilité. Les intérêts surcréances douteuses sont intégralement provision-nés et le prêt est provisionné en fonction desgaranties reçues, du revenu locatif futur, du prixde sortie du projet comparé au marché et de lasolvabilité des parties prenantes.

- Créances restructurées

Lorsque la restructuration d’une créance reclasséeparmi les créances saines a été conclue à desconditions hors marché, celle-ci est spécifique-ment identifiée et donne lieu à calcul d’unedécote représentant l’écart entre les nouvellesconditions de rémunération et le taux le plusfaible entre le taux d’origine de la créance et letaux de marché prévalant au moment de larestructuration, sur les flux futurs attendus.Lorsque les créances ayant fait l’objet d’unerestructuration donnent lieu à l’enregistrementd’une décote, celle-ci est comptabilisée en déduc-tion de l’actif et étalée de façon actuarielle sur ladurée résiduelle de la créance.Le montant de la décote à étaler s’élevait à268 milliers d’euros au 31 décembre 2004, il est au31 décembre 2005 de 282 milliers d’euros, aprèsreprise en produits de l’exercice de 39 milliers d’eu-ros enregistrés dans les intérêts et produits assimi-

lés et constatation d’une décote additionnelle pour53 milliers d’euros en coût du risque.

Lorsque le paiement des échéances initiales d’uncrédit devenu douteux a repris de manière régu-lière, celui-ci peut à nouveau être classé dans lacatégorie des créances saines. De même, lescréances douteuses ayant fait l’objet d’unerestructuration dont les termes sont respectéssont également reclassées en créances saines.

Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une premièrerestructuration présente à nouveau une échéanceimpayée, quelles qu’aient été les conditions de larestructuration, la créance est définitivementdéclassée en créance douteuse compromise.

3.2. Opérations sur titres

Les portefeuilles de titres de transaction, de place-ment, d'investissement et d’activité de portefeuillesuivent les règles d'évaluation du règlement 90-01modifié du Comité de la Réglementation Bancaireet Financière. Ces portefeuilles apparaissent dansles postes « effets publics et valeurs assimilés »lorsque l'émetteur est l'État, « obligations etautres titres à revenu fixe » et « actions et autrestitres à revenu variable » dans les autres cas.

• Portefeuille de placementLes moins-values latentes font l'objet d'une provi-sion pour dépréciation estimée à partir du cours de

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bourse le plus récent pour les titres cotés ou de lavaleur probable de négociation pour les titres noncotés. Ces provisions sont évaluées de manière indi-viduelle. La différence entre le prix d'acquisition et lavaleur de remboursement d'un titre à revenu fixeest rapportée au compte de résultat sur la durée devie résiduelle du titre selon la méthode actuarielleou linéaire en fonction de la nature des titres.

Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, lesrésultats sont pris en compte pour la détermina-tion des provisions.

Les dotations et reprises de provisions pour dépré-ciation et les plus ou moins-values de cession detitres de placement sont portées au poste ducompte de résultat “Gains ou pertes sur opéra-tions des portefeuilles de placement et assimilés ».

• Portefeuille d’investissementCe sont des titres à revenu fixe que la société aacquis avec l'intention de les détenir de façondurable qui font l'objet, soit d'un financementspécifique (notamment les accords de refinance-ment, les emprunts subordonnés et les comptes àterme), soit d'une couverture adéquate enmatière de risque de taux (essentiellement descontrats d’échange de taux dont le marché estliquide). En cas de rupture de l’adossement, lestitres d’investissement sont reclassés en titres deplacement à la valeur comptable à la date dudéclassement déterminée selon les règles de lacatégorie d’origine.

Ces titres à revenu fixe font l'objet d'un étalementde la surcote/décote par rapport à la valeur deremboursement sur la durée résiduelle.Les titres d’investissement sont acquis avec l’inten-tion d’une détention jusqu’à échéance, toutefois, encas de cession anticipée, les plus et moins-values decession sont comptabilisés au poste du compte derésultat « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ».

Conformément aux informations demandées à l’ar-ticle 1er du règlement CRC 2004.16 du 23 novembre2004, il n’y avait pas de moins values latentes sur leportefeuille d’investissement au 31 décembre 2005.

• Portefeuille de titres de l’activité de portefeuille

Ces titres sont acquis dans le but d'en retirer, àplus ou moins long terme, une rentabilité récur-rente sous la forme de plus values de cession. Ilssont comptabilisés à leur coût d'acquisition fraisexclus. Ces titres sont évalués au plus bas du coûthistorique ou de la valeur d’utilité. Les moins-values latentes font l’objet de provisions détermi-nées sans compensation avec les plus-valueslatentes sur une même ligne de titres.Ces titres figurent à l’actif du bilan au poste« Actions et autres titres à revenus variables ».

Les dotations et reprises de provisions comme lesplus et moins-values de cessions sont portées aucompte de résultats « Gains ou pertes sur opéra-tions de portefeuille de placement et assimilés ».

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

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• Titres de participation et autres titres détenus à long terme

Les titres de participation et autres titres détenusà long terme sont comptabilisés à leur coût d'ac-quisition hors frais puis sont estimés à leur valeurd'utilité déterminée de manière individuelle à laclôture des comptes.

La valeur d'utilité fait référence à différents cri-tères comme le cours moyen de bourse pour lestitres cotés, les capitaux propres corrigés pour lestitres non cotés.

Les moins-values latentes font l'objet d'une provi-sion pour dépréciation. Les plus values latentes nesont pas enregistrées en raison du respect duprincipe de prudence. Les frais accessoires àl'achat et à la vente sont enregistrés en chargesd'exploitation. Les plus ou moins-values de cession et les dota-tions et reprises de provisions sont inscrites enposte « gains ou pertes sur actifs immobilisés ».

3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles

Le CRC a émis un règlement (CRC 2002-10)applicable aux comptes individuels à partir du01/01/2005 autant pour les immobilisations cor-porelles qu’incorporelles et le règlement 2004-06sur la définition et l’évaluation des actifs s’ap-plique également à compter du 1er janvier 2005.

• Immobilisations corporelles d’exploitationLes encours bruts sont ventilés en composant. Ladécomposition en composants est fondée surl’existence de durées d’utilisation différentesentre chacun des éléments distincts constituantun même bien.Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la déter-mination de la valeur brute des immobilisations.Les durées d’utilité retenues par la BanquePopulaire Occitane sont les suivantes :

Composants Durée d’utilitéTerrain NAFaçades non destructibles NAFaçades/couverture / étanchéité 25 ans Fondations / ossatures 30 ans Ravalement 20 ansEquipements techniques sauf sécurité 10 ansSécurité 5 ansAménagements intérieurs 10 ans

Les composants sont amortis sur la base de leurvaleur brute diminuée de la valeur résiduelle etsur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle estdéfinie comme la valeur actuelle de l’actif à la finde sa durée probable d’utilisation. La valeur rési-duelle des composants autres que le terrain et lesfaçades non destructibles sont réputées nulles.Les immobilisations d’exploitation présentant unindice objectif de dépréciation sont dépréciées, les

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dotations sont alors enregistrées en « dotations auxamortissements et provisions pour dépréciations surimmobilisations corporelles et incorporelles ».Les biens mobiliers ne font pas l’objet de l’ap-proche par composant, ils sont amortis selon leurdurée estimée d’utilisation, principalement sur lemode linéaire.

• Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont portées aubilan pour leur valeur d’acquisition.S’agissant des immobilisations incorporelles déve-loppées en interne, les frais de développementsont comptabilisés en charges, conformément àl’option offerte par le règlement 2004-06 du CRC. Les droits au bail sont amortis de manière linéairesur la durée de vie résiduelle du bail et font l’ob-jet de dépréciation si nécessaire par rapport à lavaleur de marché.

Les logiciels acquis sont amortis sur une durée de12 mois.

4. Bilan - Passif

4.1. Dettes représentées par un titre et dettessubordonnées

Ces postes regroupent notamment les empruntsobligataires et les titres de créances négociablesémis ainsi que les prêts sur titres subordonnés émispar la Banque Fédérale des Banques Populaires.

Les frais d'émission sont pris en charge dans latotalité de l'exercice.Les primes d'émission et de remboursement sontétalées sur la durée de la vie de l'emprunt par lebiais d'un compte de charges à répartir.Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettessont portés en compte de dettes rattachées encontrepartie de compte de résultat.

4.2. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges compren-nent les provisions sur engagements par signa-ture, les provisions sur litiges, ainsi que les enga-gements pour passifs sociaux.

- Provisions pour impôts :Seuls les décalages suivants donnent lieu à lacomptabilisation d’une provision pour impôts :• Quote part de résultat des GIE fiscaux : les défi-

cits actuels des GIE fiscaux doivent s’équilibreravec les bénéfices futurs, l’économie d’impôtréalisée lors de la phase déficitaire n’étant quetemporaire ;

• Majoration du bénéfice imposable, à compterdu 1er janvier 2005 liée à la mesure fiscale derépartition sur cinq ans de l’approche par com-posant (art 237, septies I du CGI).

- Passifs sociaux provisionnés conformément à larecommandation 2003 R 01 du Conseil natio-nal de la Comptabilité.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

Page 84: Rapport Annuel, exercie 2005

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La provision comptabilisée au bilan correspond :• À la valeur actuarielle des engagements de

retraite et prestations assimilées relatifs au per-sonnel en activité,

• minorée de la valeur de marché des actifsvenant en couverture des engagements,

• minorée de la valeur du contrat souscrit auprèsde la compagnie Assurances Banque PopulaireVie en matière d’indemnités de fin de carrière,

• minorée ou majorée des écarts actuariels résul-tant :

- Des écarts d’expérience liés aux variablesdémographiques,

- des évolutions des hypothèses actuarielles(taux d’actualisation, taux de sortie, taux deprogression des salaires),

- des différences constatées entre le rende-ment réel et le rendement attendu des plansd’actifs en couverture.

Les principales hypothèses actuarielles retenuesau 31 décembre 2005 sont les suivantes : • Pour le complément de pension bancaire CAR,

le taux d’actualisation retenu est de 3,76% et lerendement attendu des actifs de 6%,

• pour les indemnités de fin de carrière, le tauxd’actualisation retenu est de 3,60% et le tauxde rendement attendu de 3,80%,

• pour les médailles du travail, le taux d’actualisa-tion est de 3,42%.

La méthode du corridor est appliquée pour lesengagements de retraite et assimilés.

Le complément de pension bancaire CAR a faitl’objet d’une revalorisation résultant de l’accordde branche de février 2005. Le coût pour leGroupe est de 7,9 millions d’euros répartis auprorata de chaque établissement. Analyséecomme une variation du coût des services passés,cette hausse s’enregistre en charge de manièreimmédiate sur 2005.

La valorisation des indemnités de fin de carrière aété impactée par l’arrêté ministériel du 18 juillet2005 qui permet à un employeur de mettre à laretraite le salarié sans chargement. Cet impact estanalysé comme un changement de régime à amor-tir sur la durée résiduelle d’acquisition des droits àcompter de juillet 2005. Le taux moyen de chargespatronales de l’établissement est de 46%.

4.3. Fonds pour Risques Bancaires Généraux(FRBG) et provisions réglementées

Le FRBG enregistre les montants que la BanquePopulaire Occitane décide d’affecter à la couver-ture de risques à caractère général. Il comprendégalement les montants dotés au Fonds Régionalde Solidarité ainsi que les provisions pour investis-sements (conformément aux principes énoncésNote 1 paragraphe 3).Les provisions réglementées sont dotées pour laseule application de dispositions fiscales et sontconstituées exclusivement par la provision pourinvestissement du dernier exercice .

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

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5. Hors bilan - Instruments financiers à terme fermes et conditionnels

Les risques encourus sur ces opérations font l'ob-jet d'un système permanent de mesure de résul-tats et de positions, de surveillance et de contrôlepermanent avec des limites déterminées par laDirection Générale.

• Instruments fermes de taux Les contrats sont enregistrés en hors-bilan pourleur valeur nominale.

En application du règlement n° 90-15 modifié duCRBF, les contrats d'échange de taux et assimilés(accords de taux futurs, garantie de taux plancheret plafond) sont classés selon le critère de l'inten-tion initiale dans les catégories suivantes :

a - positions ouvertes isolées (spéculatives),b - micro-couverture (couverture affectée),c - macro-couverture (gestion globale de bilan),d - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction.

La Banque Populaire Occitane n’effectue pasd’opération entrant dans les catégories a et d.

Les catégories b et c sont assimilées, au niveau ducompte de résultat, à des opérations de prêts oud'emprunts et les montants perçus ou payés sontincorporés prorata temporis dans le compte derésultat.

Les charges et produits d’instruments utilisés àtitre de couverture d’un élément ou d’unensemble d’éléments homogènes sont enregistrésen résultat de manière symétrique à la prise encompte des produits et charges sur les élémentscouverts. Les éléments de résultat de l’instrumentde couverture sont comptabilisés dans le mêmeposte que les produits et charges sur les élémentscouverts en « intérêts et produits ou charges assi-milés ». Le poste « gains ou pertes sur opérationsde portefeuille de négociation» est utilisé lorsqueles éléments couverts sont inclus dans le porte-feuille de négociation.

Les charges et produits relatifs aux instrumentsfinanciers à terme ayant pour objet de couvrir etde gérer un risque global de taux sont inscrits pro-rata temporis en compte de résultat au poste« intérêts et produits ou charges assimilées ».

Les soultes constatées lors de la résiliation ou l’as-signation de contrats d'échange de taux sont rap-portées immédiatement en compte de résultat.

• Instruments de changeLes opérations de change au comptant nondénouées sont valorisées au cours de clôture del'exercice.Les reports et déports sur les contrats de changeà terme de couverture sont étalés prorata tempo-ris en compte de résultat. Les autres contrats dechange et les instruments financiers à terme endevises sont évalués au prix du marché.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

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6. Compte de résultat

6.1. Intérêts et assimilés, commissions

Les intérêts et les commissions assimilables parnature à des intérêts sont enregistrés en comptede résultat prorata temporis. Les autres commis-sions non assimilées à des intérêts sont enregis-trées selon la nature de la prestation :- commissions rémunérant une prestation instantanée :

enregistrement lors de l’achèvement des prestations,- commissions rémunérant une prestation conti-

nue ou discontinue avec plusieurs échéancessuccessives échelonnées : enregistrement au furet à mesure de l’exécution de la prestation.

6.2. Revenus des titres

Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paie-ment a fait l’objet d’une résolution d’AssembléeGénérale. Ils sont enregistrés en « Revenus des titresà revenu variable ». Les revenus d'obligations oudes titres de créances négociables sont comptabili-sés pour la partie courue dans l'exercice.

6.3. Charges générales d’exploitation - fraisde personnel

Les frais de personnel comprennent non seulementles salaires et traitements mais aussi les avantages

au personnel tels que les charges de retraite (partierelative aux régimes à cotisations définies).La charge annuelle relative aux régimes à cotisa-tions définies comprend :• les droits supplémentaires acquis par l’ensemble

des salariés,• le coût financier (effet d’actualisation),• le rendement brut des actifs de couverture,• l’amortissement des écarts actuariels (applica-

tion de la méthode dite du corridor) et des coûtsdes services passés.

Le volume d’heures acquises et non utilisées parles salariés de la Banque Populaire pour le droitindividuel de formation est de 42 543.

6.4. Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels sont déter-minés en fonction du caractère significatif de leurmontant, de leur degré d'anormalité par rapportà l'activité courante et de la faible probabilité derécurrence des événements concernés.

6.5. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt figurant au compte de résultatcorrespond à l'impôt sur les sociétés exigible dûau titre de l'exercice au taux de 34,43%.

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES

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COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

informations complémentairescomptes de l’exercice 2005

BILAN ACTIF 86/87NOTE N° 1 : ventilation de créances d’actifNOTE N° 2 : ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courirNOTE N° 3 : ventilation des encours par agents économiquesNOTE N° 4 : portefeuille titres de participationNOTE N° 5 : tableau des filialesNOTE N° 6 : participation dans des GIE de financement (en %)NOTE N° 7 : mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporellesNOTE N° 8 : détail des autres actifs et comptes de régularisationNOTE N° 9 : détail des provisions pour dépréciation par postes d’actifs

BILAN PASSIF 88/92NOTE N° 10 : ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courirNOTE N° 11 : détail des autres passifs et des comptes de régularisationNOTE N° 12 : ventilation des provisions pour risques et chargesNOTE N° 13 : ventilation du capitalNOTE N° 14 : tableau de variation des capitaux propresNOTE N° 15 : détail des titres et dettes subordonnées

HORS BILAN 93NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devisesNOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêt

COMPTE DE RÉSULTAT 90/91NOTE N° 18 : produits nets d’intérêts et revenus assimilésNOTE N° 19 : ventilation des commissions par catégories d’opérationsNOTE N° 20 : produits sur titres à revenu variableNOTE N° 21 : ventilation des frais de personnelNOTE N° 22 : ventilation du coût du risqueNOTE N° 23 : détail du résultat sur actifs immobilisésNOTE N° 24 : ventilation par nature des produits et charges exceptionnelsNOTE N° 25 : détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementées

DIVERS 91NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque PopulaireNOTE N° 27 : informations relatives au personnel

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NOTE N° 1 : ventilation de créances d’actifCréances sur établissements de crédit : 368 730 Créances sur la clientèle * 2 782 864

* dont éligibles au refinancement de la Banque Centrale 208 171

Débiteurs 2 779 Créances commerciales 82 160

Comptes et prêts 94 048 Crédits de trésorerie 203 077

Valeurs non imputées 310 Crédits divers à moyen et long terme 2 362 273

Opérations internes au réseau 271 593 Comptes ordinaires débiteurs et valeurs non imputées 135 354

NOTE N° 4 : portefeuille titres de participationPortefeuille 2005 2004 dont participations supérieures à 1,5 million

Valeur comptable brute 83 607 73 437 Banque Fédérale des Banques Populaires 65 903

Provisions 244 298 Banque Populaire Développement 7 177

Valeur comptable nette 83 363 73 139 Informatique Banques Populaires 2 683

Valeur estimative 97 110 89 906 Finexplus 2 419

NOTE N° 2 : ventilation d’éléments d’actif selon la durée restant à courirdont dont

provisions Total provisions- 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + de 5 ans Total 2005 2005 2004 2004

Créances sur établissements de crédit 242 408 35 008 90 951 363 368 730 416 306

Créances sur clientèle 358 537 319 971 1 143 005 961 351 2 782 864 72 756 2 595 768 57 147

Obligations et titres à revenu fixe 4 257 11 933 22 357 38 547 29 059

NOTE N° 3 : ventilation des encours par agents économiquesSociétés Entrepreneurs Particuliers Économie Souverain Autres Total Total

Individuels sociale 2005 2004

Créances commerciales 77 525 4 034 5 555 82 119 86 939

Crédits export 29 12 41 38

Crédits trésorerie 32 355 29 893 140 349 433 7 203 037 205 488

Crédits équipement 847 957 256 024 26 949 74 480 1 205 410 1 155 868

Crédits habitat 116 331 174 607 855 491 481 687 1 147 597 1 005 954

Comptes ordinaires débiteurs 52 235 18 694 17 001 1 984 759 2 928 93 601 105 562

Divers 8 807 3 808 8 165 233 1 137 22 150 9 787

Total 1 135 239 487 072 1 021 011 30 635 766 79 232 2 753 955 2 569 636

Créances douteuses non compromises 16 508 7 666 4 546 212 28 932 10 717

Créances douteuses comprises 41 500 19 272 11 427 534 72 733 72 561

Total 58 008 26 938 15 973 746 101 665 83 278

Provisions/créances douteuses non compromises 4 290 1 992 1 181 55 7 518 7 129

Provisions/créances douteuses compromises 37 223 17 286 10 250 479 65 238 50 018

Total 41 513 19 278 11 431 534 72 756 57 147

Nota : la ventilation des douteux non compromis et compromis et des provisions y afférant a été opérée au prorata de la ventilation des encours douteux totaux (série 4 014)

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF (en milliers d’euros)

Page 89: Rapport Annuel, exercie 2005

87

NOTE N° 7 : mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporellesValeur Valeur Amortissements Valeur nettebrute brute Changt comptable

comptable Acqui- comptable Cumul Cession / de Cumul2004 sitions Transferts Cession 2005 2004 Dotations Rebut méthode 2005 2005 2004

Valeur d’achat des droits au bail 612 218 0 0 830 0 20 0 597 617 213 612

Autres 3 398 148 0 0 3 546 3 301 195 0 0 3 496 50 97

Total des immobilisations incorporelles 4 010 366 0 0 4 376 3 301 215 0 597 4 113 263 709

Terrains d’exploitation 2 317 40 114 0 2 471 0 0 0 0 0 2 471 2 317

Constructions d’exploitation - composants 33 004 5 332 1 011 1 347 38 000 20 902 1 541 1 026 - 1 411 20 006 17 994 12 102

Autres (matériels informatiques, matériels et mobilier…) 22 554 7 511 - 2 581 1 826 25 658 15 972 1 670 1 771 15 931 9 727 6 582

Terrains hors exploitation 16 0 15 1 0 0 0 1 16

Constructions hors exploitation 393 0 61 332 322 6 62 266 66 71

Total des immobilisations corporelles 58 284 12 883 - 1 456 3 249 66 462 37 196 3 217 2 799 - 1 411 36 203 30 259 21 008

A compter du 1er janvier 2005, application des réglements CRC 2002-10 et 2003-07 relatifs à l’amortissement et à la dépréciation des actifs Voir note 2 paragraphe 1 de la partie « Règles et méthodes comptables »

NOTE N° 5 : tableau des filialesSA FINEXPLUS SCI JEAN JAURÈS

52-54 place Jean-Jaurès ALBI 52-54 place Jean-Jaurès ALBI

Capital 2 400 229

Autres capitaux propres 77 112

Prise de participation capital détenu 99,98% 99,98%

Résultat du dernier exercice 39 - 12

Valeur comptable brute 2 419 229

Valeur comptable nette 2 419 229

Prêts et avances en cours - 1 175

Le résultat du dernier exercice correspond à l’année 2005 pour la SA Finexplus et à l’année 2004 pour la SCI Jean Jaurès

NOTE N° 6 : participation dans des GIE de financement (en %)GIE Cladel Bail I = 5% GIE Cladel Bail II = 7% GIE Cladel Bail A 310 = 5,3% GIE Star III 3,3%

GIE Cladel Bail Tec = 10% GIE Cladel Bail Bus = 10% GIE spring Rain = 1% GIE Vulcain Energie = 1,3761%

GIE SORGUE = 5% GIE PM Guyenne = 10% GIE Nizon = 10% GIE Gnifi = 1% GIE Opéra 2 Bail = 5%

NOTE N° 8 : détail des autres actifs et comptes de régularisation

2005 2004 2005 2004

Autres actifs 32 537 31 985 Comptes de régularisation 70 132 22 790

Primes versées / instruments financiers 0 1 701 Comptes d’encaissement 44 014 6 192

Débiteurs divers 32 272 30 023 Charges constatées d’avance 2 593 1 331

Emplois divers 265 261 Produits à recevoir 5 944 5 652

Autres 17 581 9 615

NOTE N° 9 : détail des provisionspour dépréciation par postes d’actifs

2005 2004

Opérations avec la clientèle 72 756 57 147

sur créances douteuses 7 518 7 129

sur créances douteuses compromises 65 238 50 018

Actions et autres titres à revenu variable 67 224

Participations 244 298

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN ACTIF

(en milliers d’euros)

Page 90: Rapport Annuel, exercie 2005

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COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF(en milliers d’euros)

NOTE N° 10 : ventilation d’éléments de passif selon la durée restant à courir- 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans + de 5 ans Total 2005 Total 2004

Dettes sur établissements de crédit 43 236 40 270 7 146 65 323 155 975 151 030

Dettes sur la clientèle 2 161 775 214 366 399 922 80 491 2 856 554 2 659 434

Dettes représentées par un titre 3 436 187 6 834 10 457 19 081

Emprunts subordonnés 13 12 196 12 196 12 208

NOTE N° 11 : détail des autres passifs et des comptes de régularisation2005 2004 2005 2004

Autres passifs 21 200 19 966 Comptes de régularisation 51 576 43 203

Comptes d’encaissement 9 679 7 014

Créditeurs divers 18 754 19 490 Produits constatés d’avance 17 862 14 554

Versements restant à effectuer sur titres non libérés 2 446 476 Charges à payer 18 050 16 576

Autres 5 985 5 059

NOTE N° 12 : ventilation des provisions pour risques et charges2005 2004 2005 2004

Provision pour litige fiscal 249 249 Provision pour médailles du travail 3 632 3 251

Provision pour impôts différés 3 600 3 760 Provision pour retraites 21 291 22 002

Provision sur engagements par signature 1 256 2 868

Provision pour litige 3 637 4 007 Total des provisions 33 665 36 137

NOTE N° 13 : ventilation du capitalAu 31 décembre, le capital (variable) est ventilé en 18 124 353 parts sociales.

Page 91: Rapport Annuel, exercie 2005

89

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES BILAN PASSIF

(en milliers d’euros)

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES HORS BILAN

(en milliers d’euros)

NOTE N° 14 : tableau de variation des capitaux propresSituation Affectation Dotation Reprise Capital Autres dont Situation31-12-04 résultat variation changements 31-12-05

de méthode

Capital 73 911 - 1 233 72 678

Primes d’émission 49 754 49 754

Réserves 109 869 8 278 - 62 118 085

Provisions réglementaires 1 755 1 970 1 755 1 970

Report à nouveau - 17 452 17 452 - 4 348 - 4 348

Résultat 28 347 - 28 347 30 347

Intérêts parts sociales 2 617

Capitaux propres hors FRBG 246 184 0 1 970 1 755 - 1 233 - 4 410 268 486

Les changements de méthode d’un montant global de - 4 348 s’expliquent ainsi (cf. note 2 § 1) :- provision en valeur actualisée (encours douteux et douteux compromis) pour - 3 659- amortissement droits au bail pour - 597- amortissement des immeubles par composants pour 1 410- provision liée à l’impôt sur les sociétés différé relatif à la première application du CRC 2002-10 pour - 485- étalement des cotisations cartes bancaires pour - 1 016

La diminution de réserves de 62 correspond à la taxe exceptionnelle de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme qui existait au 31-12-2004.(Loi de finances rectificative pour 2004)

NOTE N° 15 : détail des titres et dettes subordonnéesConditions de remboursements Émission Devise Taux Échéance Montant

Remboursement en une seule fois à l’échéance 16-12-1997 euro euribor3M + 0,15% 09-06-2010 1 524

Remboursement en une seule fois à l’échéance 18-05-1998 euro euribor3M + 0,055% 27-06-2008 6 098

Remboursement en une seule fois à l’échéance 16-07-1998 euro euribor3M + 0,105% 27-07-2008 1 524

Remboursement en une seule fois à l’échéance 06-10-1998 euro 5,08% 27-12-2008 3 049

NOTE N° 17 : instruments financiers à terme - opérations de couverture de taux d’intérêtOpérations fermes sur marché de gré à gré - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total 2005 Total 2004

Montants notionnels

Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt 23 000 20 449 0 43 449 68 049

Contrats d’assurance de taux d’intérêt 92 366 297 755 302 219

Estimation des contrats en juste valeur (hors intérêts courus)

Swaps contrats d’échange de taux d’intérêt 423 51 0 474 1 044

Contrats d’assurance de taux d’intérêt 0 1 0 1 2 775

NOTE N° 16 : évaluation des opérations à terme en devisesEuros à recevoir contre devises à livrer 2 789 Devises à recevoir contre euros à livrer 2 789

Page 92: Rapport Annuel, exercie 2005

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NOTE N° 18 : produits nets d’intérêts et revenus assimilés2005 2004 2005 2004

Produits d’intérêts 148 031 147 421 Charges d’intérêts 55 907 55 053

Sur opérations avec les établissements de crédit 1 675 1 557 sur opérations avec les établissements de crédit 756 747

Sur opérations internes au réseau Banque Populaire 9 319 11 683 sur opérations internes au réseau Banque Populaire 3 977 2 777

Sur opérations avec la clientèle 132 457 129 460 sur opérations avec la clientèle 49 758 48 778

Sur obligations et autres titres à revenu fixe 2 184 1 002 sur obligations et autres titres à revenu fixe 675 714

Autres intérêts et produits assimilés 2 396 3 719 autres intérêts et produits assimilés 741 2 037

NOTE N° 19 : ventilation des commissions par catégories d’opérations2005 2004 2005 2004

Commissions payées (charges) 9 871 10 610 Commissions perçues 78 862 75 904

Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan 582 695 Opérations de change, de trésorerie et de hors-bilan 42 041 40 603

Opérations sur moyens de paiement 8 743 9 165 Opérations sur moyens de paiement 15 655 14 825

Prestations de services financiers et divers 546 750 Prestations de services financiers et divers 21 166 20 476

NOTE N° 22 : ventilation du coût du risque2005 2004 2005 2004

Charges 37 862 34 710 Produits 24 514 24 736

Dotation aux provisions sur créances douteuses 32 547 27 623 Reprise de provisions sur créances douteuses 20 385 22 597

Dotation aux provisions pour risques 1 633 4 508 Reprise provision effet temps 279 0

Pertes couvertes par des provisions 2 922 2 126 Reprise de provisions pour risques 3 614 1 925

Pertes non couvertes par des provisions 707 453 Récupération sur créances amorties 236 214

Décote créances restructurées 53 0

NOTE N° 20 : produits sur titres à revenu variable2005 2004 2005 2004

Actions et autres titres à revenu variable 79 64 Titres de participation 3 611 3 235

NOTE N° 21 : ventilation des frais de personnel2005 2004

Salaires et traitements 33 990 34 816

Charges de retraites 4 313 4 210

Autres charges sociales 11 384 11 194

Intéressement des salariés net 3 278 4 018

Participation des salariés nette 5 673 5 525

Impôts et taxes sur rémunérations 3 342 3 359

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT(en milliers d’euros)

Page 93: Rapport Annuel, exercie 2005

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NOTE N° 23 : détail du résultat sur actifs immobilisés2005 2004 2005 2004

Charges 430 584 Produits 439 386

Provisions dotées 9 166 Provisions reprises 63 289

Moins-values de cession 421 418 Plus-values de cession 376 97

NOTE N° 24 : ventilation par nature des produits et charges exceptionnels2005 2004 2005 2004

Charges 482 1 574 Produits 0 0

Redéploiement informatique 0 1 151

Charges diverses 482 423

NOTE N° 25 : détail des dotations et reprises sur FRBG et provisions réglementées2005 2004 2005 2004

Charges 6 965 6 345 Produits 2 570 2 221

Dotation FRBG 4 995 4 590 Reprise FRBG 815 682

Dotation provisions réglementées 1 970 1 755 Reprise provisions réglementées 1 755 1 539

NOTE N° 26 : opérations avec le réseau Banque Populaire2005 2004 2005 2004

Actif 271 593 326 429 Passif 149 733 116 752

Opérations de trésorerie à vue 94 859 106 399 Opérations de trésorerie à vue 14 405 26 654

Opérations de trésorerie à terme 173 676 215 742 Prêts et avances 134 112 89 804

Créances rattachées 3 058 4 288 Dettes rattachées 1 216 294

NOTE N° 27 : informations relatives au personnelEffectif inscrit au 31-12 : contrats à durée indéterminée 2005 2004

Techniciens 924 902

Cadres 211 209

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d’euros)

COMPTES DE L’EXERCICE 2005ANNEXE - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DIVERSES

(en milliers d’euros)

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NOTES

Page 95: Rapport Annuel, exercie 2005

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NOTES

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NOTES

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NOTES

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L’esprit d’entreprise, la proximité,

le respect des clients et des collaborateurs,

l’engagement dans la durée constituent le socle de notre engagement

dans le Développement Durable.

La responsabilité environnementale en représente

un axe majeur partagé par nos sociétaires.

C’est pourquoi, nous sommes heureux de vous offrir

le rapport annuel de l’exercice 2005

imprimé sur un papier recyclé avec des encres végétales.

Page 99: Rapport Annuel, exercie 2005
Page 100: Rapport Annuel, exercie 2005

Siège social :52-54, place Jean-Jaurès81012 ALBI - Cedex 9Téléphone : 0 821 000 501 (0,12 e/mn)Télécopie : 0 821 80 26 26 (0,12 e/mn)

Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire et de courtage d'assurance, à capital variable, régie par l'article L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit :garantie financière et assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L.530-1 et L.530-2 du code des assurances. 085 420 172 RCS ALBI.

Crédits photographiques : François Cadart, Banque Populaire (agences pages 10 et 12)Conception graphique : François Cadart / Impression : Imprimerie Escourbiac