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Rapport Annuel ICE 2014

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Page 1: Rapport Annuel ICE 2014
Page 2: Rapport Annuel ICE 2014

Sommaire //

Rapport annuel ICE 2014 ― 2/90

Sommaire

1 Présentation du groupe

1.1. Historique 3

1.2. Activités et organisation 4

1.3. Synthèse des résultats consolidés 17

1.4. Recherche et développement : l’âme du groupe* 19

1.5. Facteurs de risque* 20

2 Gouvernement d’entreprise et capital social

2.1. Rappel des principes de la gouvernance 22

2.2. Mandataires sociaux* 23

2.3. Rapport du conseil de surveillance pour 2014* 25

2.4. Informations concernant l’actionnariat* 28

2.5. Projet de scission de ICE SA 29

3 Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014*

3.1. Situation et activité du groupe 31

3.2. Rapport sur les comptes sociaux 35

3.3. Faits marquants, évènements récents, perspectives 36

4 Comptes consolidés

4.1. Comptes de résultat consolidés comparés 38

4.2. Bilans consolidés comparés 39

4.3. Tableaux de variations des capitaux propres consolidés 41

4.4. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 42

4.5. Notes annexes 43

4.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2014 56

4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 57

5 Comptes sociaux

5.1. Comptes de résultat comparés 59

5.2. Bilans comparés 60

5.3. Tableau des flux de trésorerie 62

5.4. Notes annexes 63

5.5. Liste des filiales et participations au 31 décembre 2014 70

5.6. Résultats financiers sur cinq ans 71

5.7. Rapport général des commissaires aux comptes 72

6 Responsabilité sociale, environnemen-tale et sociétale de l’entreprise*

6.1. Informations sociales 73

6.2. Informations environnementales 77

6.3. Informations sociétales 78

7 Assemblée générale 2015

7.1. Ordre du jour* 79

7.2. Résolutions présentées par le directoire* 80

7.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 83

7.5. Affectation du résultat 84

8 Annexes

8.1. Ruban bleu 2014 85

8.2. Monsieur René Fert : 30 années à ICE 86

8.3. Table de concordance du rapport de gestion 87

* Ces informations font partie intégrante du rapport sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé tels que prévus par les articles L225-100, al. 2 et L232-1, II du code de commerce.

Page 3: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation générale société et groupe // Historique

Rapport annuel ICE 2014 ― 3/90

1. Présentation du groupe 1.1. Historique 1947 Pour le compte d’EDF, création de ICE par Paul BOULARD et un associé. Fabrication de relais et protections de réseaux THT. 1989 Création de MEDIANE SYSTEME par François BERTAULD et deux associés. SSII spécialisée dans l’informatique technique. 1991 Création de STILOG IST par François BERTHELOT et Christophe POIRMEUR. SSII spécialisée dans l’informatique technique. 2000 Reprise des activités de CEE et de trois de ses fi-liales étrangères.

MEDIANE SYSTEME (contrôle en 2005) et STIC rejoignent le groupe. 2007 Création de MEDIAL CONCEPT. COMPELMA re-joint le groupe. 2009 Création de MÉDIANE INGÉNIERIE. 2010 EC2E et ECI rejoignent le groupe. 2014 STILOG IST (avec Visual Planning®) rejoint le groupe. 2015 Avril : ISIT rejoint le groupe ; premiers salariés à STILOG Inc. (USA).

Page 4: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 4/90

1.2. Activités et organisation

SAS

Ingénierie, Conseil et Equipement

Gestion matériel manutention

Télécommunication autoroute

SSII mécatronique

SSII informatique technique

Industrielle de Contrôle & d'Equipement

CEE Relays SSII informatique technique et logiciel

Applications systèmes embarqués

CEE Italiana

Câblage et tableaux électriques

Composants CEM et thermiques

SSII informatique technique

Continental de Equipos Eléctricos

Protection & contrôle Ingénierie technique Spécialités électriques et électroniques

Exercice 2015

180

26338

51

31

42

Protection & contrôle : 206 Ingénierie technique : 420 Spécialités électr. : 42

Répartition des effectifs par activités

France

Informatique techniqueUE

Mécatronique

Logiciel

Effectifs moyens 2014

Page 5: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 5/90

Activités de ICE (résultat 3 M€, 186 personnes)

Industrielle de Contrôle et d'Équipement est une société spécialisée dans les produits et sys-tèmes assurant la protection, les automatismes et le contrôle-commande des réseaux électriques.

ICE SA commercialise ces équipements pour les réseaux de production, transport, distribution, ferroviaire et industrie sous les marques ICE, CEE et Technirel. Implantée en banlieue de Paris à Alfortville (94) et Brie Comte Robert (77), elle réalise la conception, la production, la commercialisa-tion, l'assistance technique de ses produits et systèmes. La gamme de produits est composée principalement d’appareils électroniques et numériques (relais de protection, centrales de mesure, automates spécialisés ou encore appareillages de synchro-couplage) et relais électromécaniques. Les systèmes de contrôle-commande et supervision sont adaptés à la conduite de réseaux de transport ou de distribution, ainsi qu'à celle des installations industrielles complexes. Tous les services associés sont assurés : formation, études de réseaux, études d'application, mise en service et expertise. Ses principaux dirigeants sont : Pierre Fustier président du directoire (de ICE SA et président de ICE SAS à compter du 30 avril 2015), René Fert, directeur général du directoire (départ en retraite le 30 avril 2015), Didier Bantegnies, directeur général de ICE SAS (en charge de la division T) et membre du directoire de ICE Groupe (à compter du 30 avril 2015). (voir détail dans §2.2. Mandataires sociaux), ainsi que :

Gérard Courtial ENSIEG, mastère INPG. Ingénieur d’affaires Spie Enertrans puis chef de service Spie Trindel. Entré à ICE en 1998 : ingénieur commercial Transport-EDF, puis directeur commercial à compter de 1999. Directeur de la division DP Distribution et Production depuis 2000, membre du comité de direction.

Alain Debrie

Maîtrise de droit privé, droit social. Entré à ICE en 1978, chef du personnel en 1979 puis directeur du personnel et des relations sociales à compter de 1985, membre du comité de direction. Conseiller prud’homme depuis 2003. Président d’audience à partir de 2010.

Jean-Pierre Allidières ESC Rouen. Carrière commencée dans l’analyse de gestion en entreprise industrielle. Entré à ICE en 1987 : contrôleur de gestion, puis directeur administratif et financier adjoint à compter de 2001. Directeur comptable groupe depuis 2009.

Plus d’informations sur http://www.icelec.com

Page 6: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 6/90

Activités de CEE España (résultat 0,4 M€, 8 personnes) CEE España (Continental de Equipos Eléctricos, SA) est une société assurant une présence commerciale et tech-nique dans le même métier que ICE SA.

Implantée en banlieue de Madrid, c’est une société visant la clientèle espagnole et celle des pays hispaniques (pays d’Amérique du Sud). Elle y assure la distribution des produits commercialisés par ICE SA, à laquelle s’ajoutent des activités de négoce, de services (études de sélectivité, courts-circuits, mises en services, etc.) et de formation. Sa clientèle est particulièrement concentrée dans l’industrie (raffineries et gaz, ses principaux clients étant Repsol et Cepsa) et le ferroviaire. Elle est dirigée par Juan Núñez Recuero

Ingénieur technique industriel spécialité électricité, Université Polytechnique de Madrid. Entré à CEE España en 1986, ingénieur applications, puis directeur technique. Directeur général depuis 2001.

Jesus Garcia Castañeda Ingénieur technique industriel spécialité électricité, Université Polytechnique de Madrid. Entré à CEE España en 1989, ingénieur commercial. Directeur commercial depuis 2008.

Plus d’informations sur http://www.relescee.es

Page 7: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 7/90

Activités de CEE Italiana (résultat 0,31 M€, 15 personnes) CEE Italiana SRL est une société assurant une présence commerciale et technique dans le même métier que ICE SA.

Implantée en banlieue de Milan, c’est une société visant la clientèle italienne. Elle y assure la distribution des produits commer-cialisés par ICE, à laquelle s’ajoutent des services et du négoce de produits associés (SKM, RS Isolsec). Sa clientèle est particulièrement concentrée dans le pétrole (ENI) et le gaz, la chimie et l’énergie. Elle est dirigée par Alberto Mosconi

Ecole Polytechnique de Milan, electrical engineering. Ingénieur protection cathodique à SNAM. Entré à CEE Italiana en 1986, ingénieur puis directeur technique. Directeur général depuis 2005.

Giovanni Meroni Ecole ITIS "De Nicola" de Milan. Ingénieur applications à Redi Electric, puis ingénieur commercial chez ABB. Entré à CEE Italiana en 1980, ingénieur technico-commercial puis Directeur commercial depuis 1998.

Plus d’informations sur http://www.ceeitaliana.com

Page 8: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 8/90

Activités de CEE Relays (résultat 0,13 M€, 3 personnes) CEE Relays Ltd est une société assurant une présence commerciale et technique dans le même métier que ICE SA.

Implantée en banlieue de Londres, c’est une société visant la clientèle britannique, irlandaise et du Commonwealth. Elle y as-sure la distribution des produits commercialisés par ICE SA, à laquelle s’ajoutent des activités de négoce de produits associés, de services (engineering, assistance à application, testing/commissioning) et de formation (SKM). Sa clientèle est particulièrement concentrée dans l’industrie pétrolière onshore et offshore (plateformes, raffineries) et le ferro-viaire. Elle est dirigée par Brian Usher

Northumbria University, BSc (Hons) 1ST Class, R & D Manager Reyrolle Protection (Siemens) et European/ Middle East Sales and Application Manager GE (USA). Entré à CEE Relays en 1987, Director en 1989 puis Managing Director en 1992. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.ceerelays.co.uk

Page 9: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 9/90

Activités de Médiane Système (résultat 0,14 M€, 285 personnes)

est une société d’ingénierie et de conseil en électronique et informatique technique (SSII). Implantée en banlieue parisienne à Le Pecq (78), Lyon (69) et Grenoble (38), elle se situe sur le marché de l’externalisation de la Recherche et Développement. Ses métiers, fédérés autour de l'ingénierie de systèmes de hautes technologies, sont orien-tés sur des axes essentiellement techniques : applications informatiques industrielles, temps réel, informatique embarquée, électronique numérique et analogique. Ses prestations se réalisent dans les locaux de Médiane Système (forfaits ou plateau) ou directement dans ceux des clients, par détachement de personnel (régie). Médiane Système est présente dans plusieurs secteurs industriels ; les principaux sont les équipements électriques et industriels, le ferroviaire, l’automobile, le médical, les télécoms, la défense et la télévision numérique. Elle détient 96% du capital de sa filiale Médial Concept, 39% de sa participation Médiane Ingénierie et 100% de ISIT (acquisi-tion 2015). Ses principaux dirigeants sont : François Bertauld

ISEP. Ingénieur développement puis chef de projet dans la SSII KTT. Fondateur de Médiane Système en 1989. Directeur général depuis 1998. Président du Conseil d’administration et directeur général depuis janvier 2010. Membre du directoire de ICE Groupe (à compter du 30 avril 2015). Actionnaire de la société.

Patrick Sommacal

ISEP. Carrière commencée à Alcatel CIT, puis Comptoir Lyon Alemand Louyot et dans la SSII Alten. Entré à Médiane Système en 1993 comme chef de projet puis consultant senior, il en devient directeur tech-nique, puis directeur de la division Affaires en 2008. Administrateur depuis 2000. Directeur général depuis janvier 2010. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.medianesysteme.com

Page 10: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 10/90

Activités de Médial Concept (résultat 0,19 M€, 51 personnes)

, filiale de Médiane Système, est une société d’ingénierie et de conseil en mécatronique. La mécatronique est la combinaison synergique et systémique de la mécanique, de l'électronique et de l'informatique temps réel. Implantée à Grenoble et Paris, elle bénéficie des autres implantations de Médiane Système pour ses activités notamment à Lyon et Toulouse. Médial Concept est présente dans des secteurs industriels similaires à ceux de Médiane Système, notam-ment les équipements électriques et industriels, le ferroviaire et l’automobile. Médial Concept intervient sur l’ensemble des métiers du cycle de développement mécanique et de la réalisation d’un produit industriel. Ses prestations se réalisent principalement dans les locaux des clients, par détachement de personnel (régie). Elle est dirigée par Olivier Chaland

POLYTECH Orléans. Carrière principalement exercée dans des sociétés de services et d’ingénierie à l’industrie, de la fonction commerciale à la direction d’agence. Fondateur de Médial Concept en 2007. Président. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.medialconcept.com

Page 11: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 11/90

Activités de Médiane Ingénierie (résultat 0,01 M€, 10 personnes)

, participation de Médiane Système, est une société d’ingénierie et de conseil en électronique et informatique technique (SSII). Implantée à Toulouse, elle bénéficie également du réseau d’agences de Médiane Système en Région Parisienne et Rhône-Alpes. Médiane Ingénierie propose une offre de services globale en assistance technique et en mode forfait : mise en place de plateforme en développement et/ou validation, étude et réalisation suivant spécification de moyens d'essais, applications informatiques in-dustrielles, temps réel, informatique embarquée, électronique numérique et analogique. Elle est dirigée par Laurent Chéry

Carrière principalement exercée en société de services et d’ingénierie à l’industrie, dans la fonction commerciale et la direction d’agence. Fondateur de Médiane Ingénierie en 2009. Président. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.medianeingenierie.com

Page 12: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 12/90

Activités de ISIT (résultat 0,14 M€, 11 personnes)

, filiale de Médiane Système à compter du 15 avril 2015, est une société spécialisée dans les applications liées aux systèmes embarqués. Implantée à Toulouse, elle est en relation directe avec Médiane Ingénierie et avec Médiane Système, aux offres complémen-taires. ISIT est spécialisé dans la commercialisation d’outils matériels et logiciels utilisés dans les bureaux d’études et de développement. Elle possède des contrats de revente et représente des marques dont certaines font l’objet d’une exclusivité de distribution en France. Le catalogue de produits est important et varié et touche aux domaines suivants : temps réel embarqué, génie logiciel et test & vali-dation, informatique industrielle et réseaux de terrain, programmation et test de cartes. En plus des produits, ISIT propose des prestations d’accompagnement périphériques aux développements : expertise sur les produits, formation, aide à la mise en place, test et validation. Très diversifiés, les clients de ISIT ont comme point commun de posséder une cellule de développement dans les domaines électro-nique et/ou informatique industrielle. Elle est dirigée par Didier Vidal

Carrière dans les bureaux d'études de Rockwell Collins. Fondateur de ISIT en 1994. Président. Plus d’informations sur http://www.isit.fr

Page 13: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 13/90

Activités de Stilog (résultat 0,62 M€, 63 personnes)

, entrée dans le groupe en mars 2014, est une société de services en informatique scientifique et technique, également éditrice de logiciels. Implantée en banlieue parisienne à Nanterre (92) et La Ciotat (13), elle se situe sur les marchés de l’édition logicielle et de l’externalisation de la Recherche et Développement.

Son prologiciel ® est un outil de gestion de ressources et de planification opérationnelle. Sous la forme d’un tableau de bord, il permet de gérer les tâches et d'optimiser l'organisation des entreprises. Il s’agit d’un logiciel paramétrable, collaboratif, sécurisé et simple d'utilisation vendu à des milliers d'exemplaires auprès d’organisations de toutes tailles et de tous secteurs, tels la construction, l’énergie, les services, l’industrie et les transports. STILOG réalise elle-même l’ensemble des prestations : l’édition (en lui apportant des améliorations continuelles, la version actuelle étant la 5ème), la commercialisa-tion, l’analyse préalable à l’installation, les prestations de paramétrage et de formations puis l’assistance technique, l’hébergement et le cloud. L’autre métier, situé sur l’externalisation de la R&D, est fédéré autour de l'ingénierie de systèmes de hautes technologies, et orienté sur des axes essentiellement techniques : applications informatiques industrielles, temps réel, informatique embarquée, modélisations. Dans ce métier, STILOG est présente dans plusieurs secteurs industriels notamment l’aéronautique et la méca-nique. Elle dispose de deux sociétés à l’étranger : STILOG Inc., basée près de New York (avec siège à San Francisco), orientée vers la commercialisation du logiciel Visual Planning® et STILOG India Technologies à Bangalore, orientée vers l’activité de SSII. Ses principaux dirigeants sont : François Berthelot

ENS, DEA et doctorat en géodynamique, ENSPM. Ingénieur développement puis chef de projet dans la socié-té IPS Informatique Pétrolière Scientifique. Fondateur de STILOG IST en 1991. Président, expert senior et directeur technique. Actionnaire de la société.

Christophe Poirmeur

DEA et doctorat en physique théorique ― option géophysique. Ingénieur recherche au BRGM Bureau de Re-cherche Géologiques et Minières, responsable SSII dans la société IPS Informatique Pétrolière Scientifique. Fondateur de STILOG IST en 1991. Directeur général, responsable activités SSII et R&D, créateur et responsable de Visual Planning®. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.stilog.com et http://www.visual-planning.com

Page 14: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 14/90

Activités de EC2E et ECI (résultat 0,39 M€, 19 personnes)

ELECTRO CABLAGE ENGINEERING ET EQUIPEMENT est une société spécialisée dans la conception, la production, la commercialisation et la maintenance d’équipements électroniques de gestion des matériels de manutention. Implantée en banlieue parisienne à L’Isle Adam (95), elle est le leader national dans le domaine du contrôle d’accès des matériels de manutention. Elle a étendu son activité aux ralentisseurs électroniques limitant automatiquement la vitesse de ces matériels (dans les zones à risques, avec passage de piétons, approche de quais, etc.) et à la gestion à distance, par la technologie GPRS, des parcs de ces matériels de manutention. Elle fournit également des centrales de paiement (lecteur de billets, monnayeur - rendeur) pour lave-rie automatique. Ses produits, à constante et forte innovation technologique, sont intégrés dans les chariots élévateurs, chariots de pistes d’aéroports, engins de conduite ou machine outils. Sa clientèle se génère donc souvent via distribution auprès de divers cons-tructeurs, tels Fenwick, STILL et BT France, mais également directement auprès des clients finaux (Air France). Elle est dirigée par Didier Martineau

Intègre en 1985 Electro Câblage fondée en 1978 par Robert Martineau. A compter de 1995, il développe l’activité électronique de gestion des matériels de manutention, puis, en 2002, rachète la société. En 2007, il scinde les activités d’Electro Câblage entre l’électronique, EC2E, et l’électrotechnique, ECI. Président d’EC2E et gérant d’ECI. Actionnaire de la société.

Plus d’informations sur http://www.ec2e.com EC2E détient 100% du capital de sa filiale ELECTRO-CABLAGE INDUSTRIE. Implantée en banlieue parisienne à Méry sur Oise (95), ECI a une activité traditionnelle d’ateliers et bureau d’études de câ-blages électriques et fabrication de tableaux électriques. Ses ventes sont réparties auprès d’entreprises générales d’électricité. La répartition des ventes entre EC2E et ECI est actuellement de 75/25%.

Plus d’informations sur http://electrocablage-industrie.fr

Page 15: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 15/90

Activités de Compelma (résultat 0,17 M€, 12 personnes)

est une société assurant la conception, la production et la commercialisation des produits liés à la compatibilité électromagnétique, à la gestion thermique et aux interconnexions spécifiques.

Implantée en banlieue parisienne à Verrières le Buisson (91), cette société commercialise des produits permettant de lutter contre les perturbations CEM : produits de blindage ― dont joints conducteurs souples en tissu métallisé de la marque EMIShield lui apparte-nant ―, filtrages (entrées / sorties et sur cartes), dispositifs de mise à la masse. Elle a ensuite étendu ce concept à la gestion thermique, dissipation ou régulation (matelas souples thermo conducteurs, modules thermoélectriques) et complété son catalogue avec des pro-duits d’interconnexions spécifiques (connecteurs spéciaux) et d’autres produits spéciaux (antennes Bluetooth, gel antivibratoire…). La clientèle de COMPELMA est diversifiée : l’essentiel des ventes est réalisé au travers de grands comptes, eux-mêmes situés dans plusieurs secteurs d’activité, l’automobile (Magneti, Johnson Controls), les télécoms (Alcatel, Sagem) et l’informatique (Bull), l’aéronautique (Zodiac), l’industrie (Schneider, Ingénico), le spatial, le militaire et le médical. Ses dirigeants sont : Frédéric Moutailler

Formations scientifique & commerciale. Entré à COMPELMA en 1994, directeur commercial à compter de 2004. Directeur général depuis janvier 2011, membre du comité exécutif.

Marie-Annick Borie

DECF, chef comptable du groupe CHANTELLE pendant 15 ans. Directeur administratif et financier de COMPELMA depuis 2005, membre du comité exécutif.

Plus d’informations sur http://www.compelma.com

Page 16: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Activités et organisation

Rapport annuel ICE 2014 ― 16/90

Activités de STIC (résultat -0,12 M€, 13 personnes)

SOCIETE TECHNIQUE D’INGENIERIE ET DE COOPERATION est une société réalisant la conception, la production, la commercialisation et la maintenance d’équipements électriques de télécommunication. Implantée au Plessis Robinson (92), elle est le leader national dans le domaine des techniques de communications HF et plus parti-culièrement dans la diffusion iso fréquence. Elle fournit les appareillages et les services nécessaires aux équipements d’émission des informations radio sur la fréquence 107,7 MHz FM. Le 107,7 MHz est utilisé en France pour les informations radio autoroutières (trafic, bulletins d’alertes, météo, conseils, repor-tages touristiques et culturels…). La clientèle de STIC est donc particulièrement concentrée auprès des sociétés autoroutières, Cofiroute, Sanef, Aréa, Asf et Escota. Elle est dirigée par Guy Le Marc

Ecole d’Ingénieurs de Tours. M.Sc in MSE Hatfield Polytechnic. Entré à la STIC en 1991, il en devient le directeur technique puis le directeur général adjoint. Administrateur-directeur général depuis 2002. Actionnaire de la société.

Page 17: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Synthèse des résultats consolidés

Rapport annuel ICE 2014 ― 17/90

1.3. Synthèse des résultats consolidés

57.1

52.2 70.6

68.4 70.6 80

10 11 12 13 14 Budget15

Chiffre d'affaires

5.3

7.2 6.96.4

3.7

10 11 12 13 14

Résultat opérationnel

38%44%

17%

Protection & contrôleSpécialités électri.& électro.Ingéniérie technique

Chiffre d'affaires 2014 par secteur

17%

23%

60%

Protection & contrôleSpécialités électri.& électro.Ingéniérie technique

Résultat opérationnel 2014 par secteur

3.3

4.4

3.7 3.8 3.7

10 11 12 13 14

Résultat net

8%

25%

67%Protection & contrôleSpécialités électri.& électro.Ingéniérie technique

Résultat net 2014 par secteur

20.8 20.3 22.1 21.5 20.7

10 11 12 13 14

Trésorerie moins concours bancaires

16.6 17.620.2 20.6 19.9

10 11 12 13 14

Trésorerie nette dettes financières

3.3

2.3

4.6

4.03.3

10 11 12 13 14

Flux de trésorerie généré par l'activité

Données exprimées en millions d'euro

Page 18: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Synthèse des résultats consolidés

Rapport annuel ICE 2014 ― 18/90

En milliers d'euroACTIF 2014 2013 PASSIF 2014 2013

Actifs non courants 18 852 15 194 Capitaux propres part groupe 61 257 58 346Stocks 8 913 9 188 Passifs non courants* 5 476 3 562Autres actifs courants 37 695 32 009 Passifs courants 19 418 15 980Trésorerie et équivalents 20 692 21 496Total 86 151 77 887 86 151 77 887

En % (2014)

Actifs non courants 22%

Stocks 10% Capitaux propres part groupe

Autres actifs courants

Trésorerie et équivalents 24% 23% Passifs courants

* dont intérêts minoritaires et autres fonds propres

Passifs non courants* 6%

44%

71%

Page 19: Rapport Annuel ICE 2014

Présentation du groupe // Recherche et développement : l’âme du groupe

Rapport annuel ICE 2014 ― 19/90

1.4. Recherche et développement : l’âme du groupe

1.4.1. La recherche dans les gênes du groupe L’activité de protection et contrôle, qui était à l’origine du groupe, a pour ADN essentiel l’excellence technique et la qualité des produits. Depuis quelques années, l’élargissement progressif du groupe vers d’autres activités a été orienté de façon privilé-giée vers des métiers à haut niveau d’expertise technique. Le groupe est aujourd’hui fortement marqué par une culture d’ingénieur accordant une importance primordiale à la Re-cherche et Développement.

1.4.2. Deux natures de Recherche et Déve-loppement L’activité du groupe recouvre deux natures différentes de recherche et développement : ▪ Celle affectée aux produits de série du groupe : la pro-tection et contrôle en absorbe naturellement une partie ma-jeure. L’investissement en R&D en a représenté l’année dernière un nouveau record de 20,2% de son chiffre d’affaires, à rapprocher de 19,2% l’année précédente. En ce qui concerne les autres secteurs, elle est maintenant com-plétée par les développements du logiciel Visual Planning.

Frais (en % / CA) 2014 2013 2012Produits de série protection et contrôle 20.2% 19.2% 16.7%

Produits de série du groupe 14.8% 14.6% 13.4% ▪ Celle pour le compte de tiers (R&D externalisée) : l’ingénierie technique en constitue la plus grande partie. Re-présentée par l’informatique technique, assurée par Mé-diane Système ― accompagnée de Médiane Ingénierie ― et par la part SSII de STILOG IST, et la mécatronique, par Médial Concept, elle est complétée par des études spécifi-ques (réseaux électriques, couverture des autoroutes par le 107.7, etc.) réalisées dans les protections et contrôle, en France et en UE, et dans les spécialités électriques et élec-troniques.

Au total, 65% des effectifs du groupe étaient directement rattachés l’année dernière à ces deux natures de recherche, dont 27% de ceux de ICE SA travaillant directement sur la première (34% en incluant les personnes au forfait et en régie à Médiane Système travaillant pour ICE SA).

Nombre de salariés de la recherche 2014 2013 2012Produits de série protection et contrôle* 61 61 57

Produits de série du groupe* 68 65 61

Pour le compte de tiers 355 307 313

Total 423 372 374

Frais (en milliers d’euro) 2014 2013 2012Produits de série protection et contrôle 5 666 5 789 5 658

Produits de série du groupe 6 206 6 139 5 996

Pour le compte de tiers 21 506 19 315 19 070

Total 27 712 25 454 25 066 La croissance plus rapide de l’ingénierie technique par rap-port au reste du groupe renforce avec le temps la deuxième nature de recherche. Cela est accentué par l’orientation gé-nérale des autres métiers du groupe vers les services qui viennent se substituer aux ventes de matériels. En effet, ils incluent de plus en plus fréquemment des études liées aux particularités des demandes de la clientèle. En contrepartie de cette Recherche et Développement, le groupe a obtenu des aides significatives ― mais en baisse ― au travers du crédit d’impôt recherche, les deux tiers provenant des études relatives aux produits de série en protection et contrôle.

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Présentation du groupe // Facteurs de risques

Rapport annuel ICE 2014 ― 20/90

1.5. Facteurs de risques Le groupe vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, financiers et juridiques, auxquels sont expo-sées la société ICE et ses filiales en France et à l’étranger, même si l'absence totale de risque n’est jamais acquise.

1.5.1. Risques liés à l’activité Les activités du groupe sont sensibles aux cycles écono-miques, à la conjoncture et à la saisonnalité de l’activité. Les ralentissements économiques conduisent à une baisse des investissements chez les clients du groupe, ce qui peut avoir un impact négatif significatif sur nos activités et nos résultats. Les dépenses d’investissement des clients ont un caractère saisonnier et dépendent notamment des condi-tions climatiques : ainsi à ICE, l’activité est en principe plus importante juste avant l’été, période propice aux travaux en extérieur, puis avant les froids de l’hiver ; de même, STIC a fréquemment beaucoup d’activité en fin d’année, moment où les conditions de circulation deviennent difficiles. Le groupe possède un portefeuille de marques et modèles qui constitue un de ses actifs. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles qui peuvent être contrefaits, font l’objet de protections telles les dépôts de marque. La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement du groupe. Le détournement de la propriété industrielle sur les nouveaux produits tirés de la recherche est un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible. Néanmoins, le système d’enveloppes Soleau est ponctuellement utilisé. La qualité et la sécurité des produits sont essentielles pour le groupe en raison de son positionnement technique, lui-même accentué par ses métiers tels la protection des ré-seaux électriques (ICE et les sociétés CEE), l’informatique technique (Médiane Système), la mécatronique (Médial Concept), la sécurité autoroutière (STIC) et le contrôle de l’accès et de la vitesse des chariots de manutention (EC2E). Outre la démarche de management de la qualité, cela justi-fie la mise en place de contrôles de fabrication rigoureux, notamment à ICE qui conçoit et fabrique ses propres bancs de contrôle final. Les risques d'incendie et d'explosion (gaz) et, dans une moindre mesure, d'inondation, font l'objet de mesures de sensibilisation et de formation du personnel, de contrôles et d'exercices périodiques ainsi que de mise en condition opé-rationnelle permanente d'une installation d'alerte et d'extinc-tion automatique sur le site de Brie Comte Robert. Le con-trat d'assurance correspondant impose des visites tech-niques périodiques poussées. La réputation et l’image des entreprises composant le groupe dépendent du jugement des clients agissant dans un cadre professionnel et technique. Les règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de ICE ont pour objet de guider les actions et les comportements dans l’ensemble du groupe,

inspirer les choix et faire vivre les valeurs du groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Le groupe est soumis à l’évolution des réglementations qui s’imposent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. ICE demande à toutes les entreprises du groupe de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient. Le groupe est installé géographiquement dans plusieurs régions en France et sur 5 pays, totalisant 15 implantations (inclusion de STILOG Inc.). Cette présence multiple, qui ac-compagne ses métiers diversifiés, favorise l’équilibre des ventes et une compensation entre les zones géographiques. Il en est de même pour la protection des données des sys-tèmes d’information : outres les règles strictes de chaque établissement en matière de sauvegarde des données, de protection, d’accès, de sécurité aussi bien en ce qui con-cerne les matériels que les applications, leur répartition géographique minimise l’impact que pourrait avoir le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes..

1.5.2. Risques de liquidité Le risque de liquidité du groupe est géré avec pour objectif prioritaire de garantir la pérennité et l’indépendance de la société ; il vise notamment à disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et également à faire face à tout événement excep-tionnel ― dont des « trous d’air » de plusieurs mois d’activité. Il cherche à assurer la continuité de ses finance-ments et à optimiser le coût financier de la dette. Le groupe ICE et ses sociétés françaises sont notés par la Banque de France, qui leur a attribué au cours des der-nières années les notes maximales de 3++.

1.5.3. Risques financiers et de marché Le groupe a mis en place un cadre de gestion financière centralisée pour toutes ses entités françaises : elle s’applique notamment à la tenue comptable ― dont les paiements ― et la gestion de trésorerie. Les risques financiers englobent les risques de change, les risques de taux d’intérêt variables sur les emprunts, les risques liés aux placements ainsi que le risque lié aux créances clients. Du fait de ses ventes à l’international, le groupe est exposé aux variations des cours des devises. Cela se concentre essentiellement sur sa filiale anglaise, l’activité de négoce international de Compelma et la filiale américaine STILOG Inc. Les fluctuations notamment entre l’euro, la Livre Ster-ling et l’US Dollar peuvent donc influencer les résultats du groupe. Afin de limiter le risque de change, le groupe interdit à ses filiales de spéculer sur les devises et adopte à ce sujet une politique prudente.

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Présentation du groupe // Facteurs de risques

Rapport annuel ICE 2014 ― 21/90

Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, ICE a recours modéré à des emprunts. Le groupe se refinance de façon équilibrée entre taux va-riables et taux fixes. Le groupe s'interdit d'investir directement sa trésorerie en actions ; la part de ses placements de trésorerie dans des fonds diversifiés à long terme dont la volatilité est comprise entre 2 et 5 ne dépasse pas 30%, de même que celle au-delà de 5. Le risque sur ces placements est essentiellement supporté par la société mère. Le risque lié aux créances clients peut être matérialisé par le non-recouvrement de ces sommes du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients. Compte tenu de la variété et de la multiplicité des clientèles, le risque pour le groupe est disséminé et la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du groupe reste limitée. Les plus grands comptes du groupe sont EDF et ses filiales, Alstom et Schneider. Le montant considéré comme supportant un risque de non-recouvrement et provi-sionné à ce titre est indiqué dans la note 13 de l’annexe. Il représente 1,3% de la créance client brute.

1.5.4. Risques juridiques Il n’existe à ce jour aucun fait exceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une pro-babilité sérieuse les résultats, la situation financière, le pa-trimoine ou l’activité de la société et du groupe.

1.5.5. Risques industriels et environnemen-taux Les produits et services doivent être disponibles à des dates respectant les demandes des clients. Compte tenu du positionnement vers des produits de plus en plus immatériels, la fabrication de la plupart de ces pro-duits n’a pas recours à des substances chimiques requérant des manipulations et précautions spécifiques. En particulier le groupe n'est a priori pas ou très peu impacté par les substances interdites ou préoccupantes de la réglementa-tion REACH.

1.5.6. Assurances ICE a étendu depuis plusieurs années une couverture des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile. Elle couvre notamment la responsabilité civile d’exploitation et la responsabilité civile du fait des produits. Cette garantie n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la haute exigence de qualité et de sécurité dans la concep-tion et la fabrication des produits. ICE a également une couverture pour l’ensemble des biens, immobilisations et stocks. Ce programme couvre également les pertes d’exploitation consécutives à un dommage maté-riel garanti. Par ailleurs ICE a mis en place une couverture de tous ses transports de biens.

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Gouvernement d’entreprise et capital social // Rappel des principes de la gouvernance

Rapport annuel ICE 2014 ― 22/90

2. Gouvernement d’entreprise et capital social 2.1. Rappel des principes de la gouvernance L’organisation de la gouvernance de ICE avec un directoire et un Conseil de surveillance est adaptée aux spécificités de l’entreprise.

- L’équilibre des pouvoirs L’équilibre des pouvoirs au sein des mandataires sociaux est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun, avec d’un côté un directoire alliant ex-pertise et longue connaissance de l’entreprise et d’un autre côté sept membres du conseil de surveillance contrôlant le capital et libres de jugement.

- Des membres du conseil informés et indépendants Les membres du conseil sont en permanence informés de l’ensemble des aspects de la marche de la société et de ses performances. Ce contrôle est facilité par la présence régu-lière de son Président ― actionnaire majoritaire ― au sein de la Société, où il a conservé un bureau lui permettant d’accéder directement aux informations internes. Au-delà même de leur présence, les membres du conseil sont très engagés, avec des expériences complémentaires (exper-tises industrielles, juridiques, etc.), avec pour beaucoup une mémoire historique, c’est-à-dire une connaissance ancienne et approfondie de l’entreprise et de son environnement.

Les membres du conseil sont tous assidus et vigilants. Les travaux et les délibérations du Conseil se font de manière parfaitement indépendante des engagements opérationnels du Directoire.

- Un Conseil qui dispose d’une large palette de moyens Le Conseil dispose des moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment quand il s’agit de contrôler la bonne gestion et les orienta-tions stratégiques de l’entreprise et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre. Le Directoire communique en transparence et a le soutien du Conseil dans les choix stratégiques qu’il lui propose et qui sont contrôlés par ce dernier. Le Président du conseil conduit les travaux du Conseil pour permettre cette adhésion, sans laquelle le directoire ne saurait totale-ment s’impliquer et assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise.

Page 23: Rapport Annuel ICE 2014

Gouvernement d’entreprise et capital social // Mandataires sociaux

Rapport annuel ICE 2014 ― 23/90

2.2. Mandataires sociaux 2.2.1. Composition du Directoire Depuis 1995, le directoire comprenait 2 membres, un prési-dent et un directeur général. Les mandats de membres du directoire sont d’une durée de 4 années et viennent à échéance avec la prochaine assemblée générale annuelle. Monsieur René Fert, directeur général, a indiqué qu’il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat. Monsieur Fustier étant candidat au renouvellement de son mandat, le Directoire se trouverait donc réduit à un seul membre alors qu’il doit légalement être compris entre 2 et 5 membres. Le Conseil de surveillance complèterait donc ce dernier lors de sa réunion qui suivra immédiatement l’assemblée annuelle en y nommant deux nouveaux membres, Messieurs François Bertauld, et Didier Bante-gnies.

François Bertauld ISEP. Ingénieur développement puis chef de projet dans la SSII KTT. Fondateur de Médiane Système en 1989. Di-recteur général puis président-directeur géné-ral depuis janvier 2010.

Autres mandats et fonctions en cours Vice-président du conseil de surveillance de STILOG IST S.A.S. Gérant de CAVIST S.A.R.L. Cogérant de FMB S.C.I. et MELUDEL S.C.

Didier Bantegnies AM. Entré à ICE en 1981, il y a fait toute sa carrière : initialement au service méthode puis en charge de la qualité, directeur de production en 1988, directeur de division en 2000. A compter du 30 avril, directeur géné-ral d’ICE S.A.S.

Autre mandat et fonction en cours Membre du conseil de surveillance de EC2E S.A.S. 2.2.2. Composition du Conseil de surveil-lance En 2014, le conseil de surveillance comprenait 7 membres. Le mandat de Monsieur Jacques Boulard, président du con-seil, a été renouvelé en avril 2012 et court jusqu’en 2018. Les mandats de membres du conseil de surveillance de Mesdames Marie-Laure Gohier et Laurence Boulard et de Messieurs Gérard Neveü et Daniel Boulard ont été renouve-lés en avril 2013 et courent jusqu’en 2019. Ceux de Mes-sieurs Matthieu Boulard et Alain Neveü ont été renouvelés en 2009 et viennent à échéance avec la prochaine assem-blée générale annuelle ; ils sont candidats au renouvelle-ment de leurs mandats.

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux durant l’exercice 2014 Directoire

Pierre Fustier Docteur en économie & administration des entreprises, IAE, DECS. Entré à ICE en 1977, directeur financier à compter de 1984, directeur administratif et financier ad-joint au PDG en 1985, directeur général du directoire de 1995 à 2008. Président du

directoire à compter de 2009. Son mandat de membre du directoire a été renouvelé en 2011 et vient à échéance avec la prochaine assemblée générale annuelle. Autres mandats et fonctions en cours - Directeur général de EC2E S.A.S., COMPELMA S.A.S. et

STILOG IST S.A.S. - Directeur général délégué de STIC Société Technique

d’Ingénierie et de Coopération S.A. et Médiane Système S.A. - Administrateur de CEE Italiana s.r.l., CEE Relays Ltd, Con-

tinental de Equipos Eléctricos S.A. et Médiane Système S.A. - Représentant permanent de la société ICE au Conseil

d'administration de la SICAV Sequin, gérée par BFT Ges-tion, société de Amundi Group.

- Gérant de ECI S.A.R.L, ABCR S.C.I. et Pascaux S.C.I. - Président de Le Genévrier S.A.S. Détient 8 646 actions ICE.

René Fert X-ESE. Carrière industrielle commencée dans le matériel électrique et électronique. Entré à ICE en 1985 : directeur industriel adjoint au PDG et administrateur-directeur général à partir de 1989, président du di-rectoire de 1995 à 2008. Directeur général

du directoire à compter de 2009. Son mandat de membre du directoire a été renouvelé en 2011 et vient à échéance avec la prochaine assemblée générale annuelle. Autres mandats et fonctions en cours - Président-directeur général de STIC Société Technique

d’Ingénierie et de Coopération S.A. - Président de COMPELMA S.A.S. - Vice-président du Conseil de surveillance de EC2E S.A.S. - Membre du Conseil de surveillance de STILOG IST S.A.S. - Administrateur de CEE Italiana s.r.l., CEE Relays Ltd, Con-

tinental de Equipos Eléctricos S.A. et Médiane Système S.A.

- Gérant de 41 rue du Landy S.C.I., Cosmos Center S.C.I., S.C.I., Delahaye S.C.I., RVCF S.C.I., VICA S.C.I. et Do-mus Effectus S.C.I.

- Cogérant de JJR S.A.R.L. Détient 8 716 actions ICE

Page 24: Rapport Annuel ICE 2014

Gouvernement d’entreprise et capital social // Mandataires sociaux

Rapport annuel ICE 2014 ― 24/90

Conseil de surveillance

Jacques Boulard Fils de Paul Boulard, principal fondateur de ICE en 1947. X-Ponts, IEP Paris, IHEDN. Ingénieur général des Travaux Maritimes de la Marine Nationale jusqu’en 2001. Vice-président du Conseil de surveillance de 1995 à 2001 puis membre du Directoire.

Président du Conseil de surveillance depuis 2006. Nommé le 27 avril 2012, mandat à échéance de l’assem-blée générale annuelle statuant sur l’exercice 2017. Autres mandats et fonctions en cours - Président des Conseils de surveillance de EC2E S.A.S. et

STILOG IST S.A.S. - Administrateur de STIC Société Technique d’Ingénierie et de

Coopération S.A. Détient 332 832 actions ICE en toute propriété et 130 000 en droit aux bénéfices (contrôle majoritaire avec ses enfants).

Gérard Neveü Docteur en droit. Carrière juridique princi-palement dans les affaires immobilières à la direction d'ESSO SAF. Administrateur de ICE en 1980, membre du Conseil de surveillance en 1995, puis vice-président du Conseil depuis 2001.

Nommé le 26 avril 2013, mandat à échéance de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2018. Autre mandat et fonction en cours - Administrateur de STIC Société Technique d’Ingénierie et de

Coopération S.A. Détient 70 actions ICE, son épouse en détient 74 826.

Daniel Boulard ESE. Carrière industrielle principalement dans le matériel et l’installation électrique. Administrateur de ICE depuis 1980. Membre du Conseil de surveillance depuis 1995. Nommé le 26 avril 2013, mandat à

échéance de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2018. Autre mandat et fonction en cours - Administrateur de STIC Société Technique d’Ingénierie et de

Coopération S.A. Détient 65 061 actions ICE.

Laurence Boulard EBS. Expert comptable mémorialiste. Responsable comptable à la Société Géné-rale BFI. Nommée le 26 avril 2013, mandat à échéance de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice 2018. Autre mandat et fonction en cours - Gérante de ARLAJE S.C.I. Détient 5 actions ICE.

Matthieu Boulard Fils de Jacques Boulard. ISC. Carrière chez l'éditeur de logiciels in-formatiques UBISOFT. Membre du Conseil de surveillance depuis 2003. Nommé le 30 avril 2009, mandat à

échéance avec la prochaine assemblée générale annuelle. Détient 72 000 actions ICE en toute propriété et 65 000 en nue-propriété.

Alain Neveü X-Ponts. Ingénieur général des Ponts et Chaussées. Chargé de mission au secréta-riat général des ministères de l'écologie et du logement. Membre du Conseil de surveillance depuis 2003. Nommé le 30 avril 2009, mandat à

échéance avec la prochaine assemblée générale annuelle. Détient 5 actions ICE.

Marie-Laure Neveü-Gohier DESS droit notarial, Diplôme Supérieur du Notariat DSN. Notaire assistant. Spécialisa-tion en droit de l'immobilier. Nommée le 26 avril 2013, mandat à échéance de l’assemblée générale an-

nuelle statuant sur l’exercice 2018. Détient 5 actions ICE.

2.2.3. Rémunération des dirigeants et jetons de présence La rémunération globale versée au Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2014 a été de 77 820 euro, à rappro-cher de 76 800 euro en 2013. Comme les dividendes, les jetons de présence, qui avaient été longtemps inchangés malgré les hausses des prix et des prélèvements sociaux, avaient été majorés de +5% puis +2,7% au cours des deux derniers exercices. Il vous est proposé pour cet exercice de stabiliser les jetons de présence du Conseil de surveillance, à l’instar des divi-dendes. Cela correspondrait globalement à des jetons de 38 820 euro.

Page 25: Rapport Annuel ICE 2014

Gouvernement d’entreprise et capital social // Rapport du conseil de surveillance pour 2014

Rapport annuel ICE 2014 ― 25/90

2.3. Rapport du conseil de surveillance pour 2014 Conformément à la réglementation, nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de votre Conseil de surveil-lance sur l'exercice 2014.

Observations sur l’activité du groupe ICE Malgré l’arrivée dans le groupe de STILOG IST et de ses filiales, dont STILOG Inc. aux USA, et de l’augmentation de la participation dans Médial Concept, le chiffre d’affaires du groupe en 2014 n’a que peu augmenté (+3%), alors que le résultat net diminuait (-4%). Cela est évidement dû en grande partie au marasme éco-nomique ambiant, notamment en France, qui a impacté entre autres les activités de ICE SA, Médiane Système et STIC (cette dernière confirmant ses mauvais résultats pré-cédents en augmentant ses pertes nettes), alors que les sociétés étrangères CEE ont au contraire brillamment per-formé. Ces évolutions contrastées des différentes composantes du groupe démontrent une fois de plus l’effet bénéfique de ce dernier sur le lissage des aléas conjoncturels. La rentabilité des fonds propres est en effet de plus de 6%, ce qui peut être considéré comme acceptable en situation d’inflation quasi nulle. L’importance de la réserve de trésore-rie, pratiquement inchangée à environ 20 M€ malgré les dé-caissements pour croissance externe en 2014, augure bien de la capacité du groupe à faire face aux aléas.

Observations sur les réorganisations à ICE SA Des réflexions stratégiques sur les tendances des marchés ont conduit ICE en 2014 à une politique volontariste de re-centrage commercial sur les services et le négoce, qui s’est notamment traduite par la création d’une troisième division dédiée à ces activités, dont le directeur est en finalisation de recrutement lors de la rédaction du présent rapport. Parallèlement, les divisions existantes DP et TFI lui transfè-rent leurs domaines correspondants, ce qui en soulage d’autant les directeurs, notamment celui de la division TFI promis à un élargissement conséquent de ses activités au sein du groupe. Ces évolutions sont génératrices d’avantages en matière de marges, de relations avec les clients qui souhaitent des prestations globalisées autour des produits, et d’emploi na-tional. L’année 2014 a déjà vu un accroissement de 14% à 17% de la part des services dans les commandes. L’objectif est de 20% en 2015. Votre Conseil a été tenu informé de ces réorganisations qu’il approuve.

Observations sur les réorganisations du groupe

Le rapport du directoire sur le projet de scission de ICE SA entre activités de holding et opérationnelles détaille les opé-rations proposées et leurs justifications. La fin de l’année 2014 a vu la création de la société ICEN SAS, destinée à recueillir les activités opérationnelles tout en reprenant l’appellation ICE, votre société ICE SA étant destinée à reprendre celles de holding sous le nom de ICE Groupe. Parallèlement, des projets de nouveaux statuts ont été éta-blis pour les sociétés du groupe destinées à passer de la forme SA à celle de SAS (ICE et STIC), afin de libérer les dirigeants de tâches administratives et chronophages en donnant plus de souplesse à leur gestion. Votre Conseil, et en particulier son président, ont été étroi-tement associés à ces réflexions et tenus au courant des évolutions correspondantes, qu’ils approuvent. Par ailleurs, le départ de Monsieur Fert à l'occasion de l'assemblée générale 2015 amène le conseil de surveillance à lui faire part de ses plus vifs remerciements pour tout le travail qu’il a accompli dans la société, durant de longues années, à la direction générale et à la présidence du direc-toire, et également dans les autres sociétés du groupe. Votre conseil adresse parallèlement ses chaleureuses bien-venues aux nouveaux arrivants au directoire, Messieurs Bertauld et Bantegnies, dont les mérites reconnus justifient amplement leur nomination.

Organisation des travaux de contrôle Votre Conseil a suivi régulièrement l'évolution de la société tout au long de l'exercice 2014. Ce contrôle a été facilité par la reprise de la présence de son président au sein de la So-ciété, où il a conservé un bureau et où il continue à recevoir les comptes rendus et informations internes correspondants. A l'occasion des cinq réunions de l'exercice 2014, le Direc-toire a rendu compte au Conseil de Surveillance, à sa satis-faction et dans le respect de la loi et des statuts, des résul-tats de la Société et de l'évolution de sa stratégie. Votre Conseil a, conformément à la loi, examiné les comptes de l'exercice 2014 arrêtés par le Directoire ainsi que ses différents rapports afférents à cet exercice et aux projets de scission. Il a également examiné les comptes consolidés. Il n'a aucune observation à formuler sur ces do-cuments.

Proposition d’affectation des résultats Le Directoire propose de verser en 2015 un dividende in-changé par rapport à celui versé en 2014 sur les résultats de 2013. Non seulement cela représente une part modérée ― moins de 24% ― du bénéfice du groupe mais son évolu-tion des dernières années s’est caractérisée par son ex-trême modération. Une comparaison de longue période, sur 20 ans (depuis 1992), des dividendes, de l'indice général

Page 26: Rapport Annuel ICE 2014

Gouvernement d’entreprise et capital social // Rapport du conseil de surveillance pour 2014

Rapport annuel ICE 2014 ― 26/90

des prix et des salaires décembre/décembre ICE donne en 2014 des majorations respectives de : Dividendes : +60,3%

Prix : +39,5% Salaires : +88,8%

Le cumul des indices annuels sur la période et l’utilisation des salaires comme base 100 aboutit en 2014 aux indices de : Dividendes : 82,5

Prix : 85,0 Salaires : 100

Cela témoigne une nouvelle fois ▪ de la permanence de la politique de réinvestissement dans votre société, en particulier en études et développements,

▪ et de la volonté de garder des réserves de trésorerie en vue d'une poursuite de la croissance externe et de parer à un retournement de tendance d’un environnement déprimé et toujours plus instable..

Conclusion Nous vous proposons d'approuver l'ensemble des résolu-tions telles qu'elles vous sont présentées par le directoire.

Le Conseil de surveillance

Rapport du président du Conseil sur ses mandats spécifiques Par ailleurs, le Président de votre Conseil vous rend compte à titre personnel des mandats que lui a confiés ce dernier le 27 avril 2012, en matière de surveillance et d'accompagne-ment des démarches et systèmes "qualité" et "développe-ment durable". Il a donc suivi en 2014 les actions déjà entreprises dans ces domaines, et en particulier la vaste opération de refonda-tion décidée fin 2012, qui vise à rendre les systèmes qualité et environnemental plus simples et plus intégrés, en utilisant une approche systématique via les processus et leurs risques associés. On peut estimer que la refondation est maintenant terminée, sauf à toiletter quelques procédures rémanentes pour les adapter aux pratiques et présentations en vigueur. L’arborescence complète du système intégré « quali-té/environnement » est en ligne sur l’intranet de la société et les documents associés sont accessibles à tous. En matière d’environnement, 2014 a vu le début du 3° programme de management environnemental triennal 2014-2016, qui comporte 7 objectifs déclinés en 13 cibles assorties d’autant d’indicateurs, axés en général sur le maintien des performances plutôt que sur leur amélioration à tout prix. Les indicateurs pour 2014 montrent une large dispersion du pourcentage d’atteinte des objectifs, allant de 50% (nombre de fournisseurs en conformité avec la charte DD d'EDF au 31/12/2014) à 391% (% en poids du papier recyclé dans les sorties de papier du magasin), avec une moyenne générale des 13 indicateurs égale à 123%. La moyenne des 11 autres indicateurs, qui sont beaucoup moins dispersés, est de 105%. Tout cela peut être considéré comme satisfaisant.

Par ailleurs, j’ai moi-même conduit en 2014 une revue ex-haustive de la réglementation environnementale appli-cable à nos activités, avec l’aide de l’APAVE au système d’alerte de laquelle ICE s’est abonné, ce qui a permis de compléter et mettre à jour le document qui recense les mo-dalités des diverses rubriques concernées (actuellement au nombre de 57). Sa mise à jour permanente en est grande-ment facilitée, le système ancien nécessitant d’évaluer de 3 à 10 textes nouveaux « tous azimuts » parus chaque jour alors que les alertes de l’APAVE sont limitées aux seuls domaines susceptibles de concerner ICE. Les certifications ISO 9001 et 14001 ont été renouvelées en 2014 par l’AFAQ sans relever d'écart important. 2014 a vu par ailleurs deux évolutions importantes ré-glementaire et normative : Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE II). Ces déchets sont soumis à la deuxième version d’une ré-glementation européenne qui oblige les producteurs à gérer la fin de vie des appareils qu’ils mettent sur le marché (col-lecte, traitements de réemploi ou de valorisation) au titre de la « responsabilité élargie du producteur » (REP). Jusqu’à la transposition française du 22 août 2014, ceux d’ICE étaient exemptés, en tant qu’intégrés à une grosse installation ou un gros outil industriel fixe (les réseaux élec-triques HT et les grosses machines tournantes) eux-mêmes exemptés. Les conditions générales de vente d’ICE pré-voyaient donc que le client détenteur de l’appareil faisait son affaire du traitement en fin de vie.

Page 27: Rapport Annuel ICE 2014

Gouvernement d’entreprise et capital social // Rapport du président du conseil de surveillance

Rapport annuel ICE 2014 ― 27/90

Le décret n°2014-928, qui va au-delà des règles euro-péennes, restreint cette exemption aux « équipements élec-triques et électroniques qui sont spécifiquement conçus et installés pour s’intégrer dans un autre type d’équipement exclu du champ d’application ou n’en relevant pas, et qui ne peuvent remplir leur fonction que s’ils font partie de cet équipement ». L’interprétation très restrictive du ministère chargé de l’environnement (MEDDE) sur cette nouvelle exigence a abouti, après des discussions acharnées avec la profession (dont le Gimélec), auxquelles M Courtial et moi-même avons participé, au constat qu’à partir de 2015 tous les ap-pareils d’ICE sont soumis à la responsabilité élargie du pro-ducteur. Cela implique de • inscrire ICE au registre national des producteurs ; • comptabiliser le poids (hors piles, emballages et ossatures des armoires électriques) de tous les appareils mis sur le marché ; • alimenter annuellement une base de données nationales sur les natures, tonnages et traitements correspondants ; • passer des contrats avec des éco organismes de collecte et de traitement, et les financer ; • mettre au point avec les clients les nouvelles clauses de vente, sachant que les plus importants d’entre eux (EDF et ses filiales, peut-être SNCF…) ont déjà une filière rodée de traitement des appareils en fin de vie qui équipent leurs ins-tallations et refuseront probablement d’adhérer au nouveau système d’ICE ; • mettre au point avec les fournisseurs les nouvelles clauses d’achat, en vue d’éviter les doubles taxations. Refonte 2015 de la norme « qualité » ISO 9001 Attendue en septembre 2015, cette version introduit de nou-velles approches, notamment la prise en compte de toutes les parties intéressées en plus des clients ;

l’accent mis sur une analyse des risques et des opportunités préalablement aux prises de décision ; des engagements de la direction sur la mise en œuvre de démarches d’amélioration continue et d’application des exigences ré-glementaires ; la sensibilisation du personnel ; l’étude des situations d’urgence éventuelles… Elle a nécessité dès 2014 de commencer à réfléchir à ses incidences sur le système qualité d’ICE. Par exemple, pour les risques : • Hiérarchisation des priorités par une cotation : Un risque est le produit d’une probabilité P d’apparition (à coter par exemple de 1 à 5 en valeurs entières) par une évaluation D du dommage résultant (d’abord pour le client, puis pour ICE, à coter par exemple de 1 à 5 également). Le résultat serait pondéré par le degré de maîtrise actuel M, lui-même produit de la capacité à réduire le risque (par des procédures, des contrôles, etc., coté par exemple de 1 à 3) par la capacité à limiter les conséquences (par de la réacti-vité, des mesures compensatoires, etc., coté par exemple de 1 à 3 aussi). La cotation finale pourrait être P*D/M qui varierait donc de 25 (très gros risque non maîtrisé, à traiter en priorité) à 0,1 (risque très faible bien maîtrisé, qui ne né-cessiterait pas de traitement). • Définition des options disponibles face à un risque :

- éviter le risque ; - prendre le risque pour saisir une opportunité ; - éliminer la source du risque ; - réduire la probabilité d’apparition ; - réduire les conséquences dommageables ; - partager le risque ; - maintenir le risque sur la base d’une décision éclairée.

On voit donc que la refondation de nos systèmes qualité et environnement est à peine achevée qu’il va falloir suivre ces nouvelles évolutions. Toujours l’amélioration permanente, symbolisée par la roue de Deming qui n’en finit pas de tour-ner…

Le président du Conseil de Surveillance

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Gouvernement d’entreprise et capital social // Informations concernant l’actionnariat

Rapport annuel ICE 2014 ― 28/90

2.4. Informations concernant l’actionnariat et les statuts 2.4.1. Montant et répartition Le montant et la répartition du capital social ont été inchan-gés en 2014. Au moment de la rédaction de ce rapport, et conformément aux dispositions de l’article 233-13 de la Loi sur les sociétés commerciales, nous vous indiquons ci-après l’identité des titulaires de participations significatives du capital social : - M. Jacques Boulard : plus du quart. - MM. Thomas et Matthieu Boulard : plus du dixième. - Mmes Liliane Broussard, Nadine Ferrer, Carine Va-

quette, Arlette Neveü et M. Daniel Boulard : plus du vingtième.

2.4.2. Statuts Dans le cadre de la réorganisation du groupe et de la simpli-fication des structures ainsi qu’exposé ci-après, il est propo-sé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires un projet de résolution modifiant les statuts de ICE SA. Ceux-ci, non modifiés depuis vingt années, avaient par ail-leurs besoin d’être corrigés des modifications de la législa-tion. Le changement de la dénomination de la société, avec ICE Groupe, Ingénierie, Conseil et Equipement Groupe en lieu et place de ICE Industrielle de Contrôle et d’Equipement ― qui sera adopté par ICEN ― est intégré dans ces nou-veaux statuts. Le texte de ces derniers sera adressé à tous les action-naires avant l’assemblée générale afin d’en prendre préala-blement connaissance, ainsi que toute personne intéressée en faisant la demande.

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Gouvernement d’entreprise et capital social // Projet de scission de ICE SA

Rapport annuel ICE 2014 ― 29/90

2.5. Projet de scission de ICE SA La société mère ICE SA pourrait être dissociée en séparant les activités de holding de ses activités opérationnelles. 2.5.1. Objectifs Plusieurs raisons sont à l’origine de cette proposition de changement : Déséquilibres intra groupe - Diminution de la part relative de ICE SA dans le groupe : la politique de croissance externe amorcée depuis 15 ans a conduit à de multiples distorsions qui s’accroissent avec le temps compte tenu de l’élargissement du groupe et de la croissance plus rapide chez les sociétés filiales que chez ICE SA. Alors que cette dernière dominait le groupe il y a une dizaine d’années, sa part ne représente désormais que 25-30% du chiffre d’affaires, avec une poursuite prévisible de cette tendance à la baisse. Ainsi, Médiane Système a nettement dépassé ICE SA par le nombre de ses salariés puis par son chiffre d’affaires. - Relations entre les sociétés constituant le groupe : au con-traire de liens « hiérarchiques » symbolisés par un organi-gramme, le groupe se veut être une « fédération » de socié-tés, toutes de même rang, sans hiérarchie ou lien de dé-pendance. Dans ce sens, le groupe est déjà habituellement représenté graphiquement sous forme d’un cercle composé des différents logos des sociétés. Incidence sur les comptes de ICE SA - Chiffre d’affaires : conséquence positive de la formation du groupe, la taille plus large de ce dernier a permis à cer-taines des sociétés le constituant d’accéder à des grands comptes. Ainsi, Médiane Système a pu conserver auprès de son gros client Alstom le rang de premier fournisseur à con-dition d’être « portée » par le groupe. ICE SA a donc dû prendre en charge la facturation d’Alstom pour le compte de Médiane, ce qui a majoré artificiellement son chiffre d’affaires (environ 8 M€ sur chacun des deux derniers exer-cices). Le « haut » du compte de résultats (chiffre d’affaires, production, consommations, jusqu’à la valeur ajoutée) s’en trouve profondément faussé, conduisant à de nécessaires retraitements (donc addition fréquente de commentaires ou de lignes supplémentaires en pied du compte d’activité et de résultats) et les ratios habituellement utilisés pour l’analyse (pourcentages de consommation, de rentabilité, etc.) en sont également sensiblement faussés. - Résultat financier : les bons résultats des filiales peuvent majorer le résultat financier de ICE SA dans le cas de ver-sement de dividendes. Mais à l’inverse, dans les situations de mauvais résultats d’une ou plusieurs filiales, des provi-sions pour dépréciations (notamment des survaleurs) des actions détenues par ICE SA peuvent peser sur ses résul-tats. De grosses pertes dans des filiales importantes pour-

raient même fortement affecter les comptes de ICE SA, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur ses acti-vités opérationnelles. Hétérogénéité de l’activité de ICE SA Les tiers qui sont amenés à avoir des relations avec ICE, clients, fournisseurs, banques, etc. ont de plus en plus de mal à distinguer ce qui relève de l’activité opérationnelle « historique » de ICE SA, dans le domaine des protections et du contrôle-commande, de son autre activité de holding industriel animant un groupe positionné dans différents mé-tiers. Complexification des tâches de gestion administrative et opérationnelle L’élargissement du groupe s’accompagne d’un accroisse-ment des organes de direction et de contrôle dans lesquels le directoire d’ICE SA est amené à s’impliquer, notamment au titre de nombreux mandats sociaux, d’où la surcharge de travail et les pertes de temps qu’entraînent la multiplication des réunions et assemblées et celle des documents formels et déplacements associés. 2.5.2 Modalités Opération d’apport-scission L’organisation proposée veut répondre aux déséquilibres exposés précédemment. Elle vise à parvenir à terme à une organisation sous forme d’un « râteau », avec une « holding de tête » fédérant toutes les sociétés du groupe, au même rang. - La société holding, qui prendrait le nom de « ICE Groupe », Ingénierie, Conseil et Équipement Groupe, aurait pour mis-sion d’animer, coordonner et allouer les ressources entre les sociétés opérationnelles du groupe selon leurs besoins. Par ailleurs, elle surveillerait et gérerait le système d’information comptable et financier du groupe (comptabilité, trésorerie) et supporterait la facturation portée pour le compte des socié-tés opérationnelles du groupe (par exemple Alstom pour Médiane). Ses ressources seraient constituées par les ser-vices rendus aux sociétés opérationnelles du groupe (factu-ration du rôle d’animateur-coordinateur du groupe, de la te-nue des comptabilités et trésoreries, de l’expertise RH), de la rémunération ― faible ― sur les portages de facturation et enfin des dividendes reçus des autres sociétés du groupe. - L’activité opérationnelle de ICE SA serait détachée et ap-portée à sa filiale à 100% ICEN SAS créée en décembre 2014 (suite à une autorisation du Conseil de surveillance en octobre 2014) : y seraient apportés la totalité de la partie opérationnelle, les salariés, les machines, le stock, le fonds de commerce et la clientèle. Cet apport a été soumis au contrôle et chiffrage de notre commissaire à la scission, Monsieur Jean-Louis Rouzé, nommé par le président du

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Gouvernement d’entreprise et capital social // Projet de scission de ICE SA

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tribunal de commerce. ICEN SAS serait simultanément re-baptisée ICE Industrielle de Contrôle et d’Équipement SAS. ICE Groupe conserverait donc essentiellement les titres de participation et une partie de la trésorerie. Nouvelle organisation Toutes les opérations seraient synchronisées avec l’assemblée générale annuelle de ICE SA le 30 avril et le départ en retraite du directeur général du directoire Mon-sieur René Fert. - Le ICE Groupe conserverait sa forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Ce dernier ne chan-gerait pas, conservant ses sept membres actuels. Compte tenu du départ de Monsieur Fert, le Directoire se trouverait réduit à un seul membre. Le Conseil de surveillance com-plèterait donc ce dernier en y nommant deux nouveaux membres, Monsieur François Bertauld, par ailleurs prési-dent-directeur général de Médiane Système, et Monsieur Didier Bantegnies, simultanément nommé directeur général de ICE SAS, tout en gardant des responsabilités de Direc-teur de division. Monsieur Bertauld assisterait plus particulièrement le prési-dent du directoire pour le suivi (animation, coordination et contrôle) des sociétés du groupe dans les métiers de l’ingénierie et du logiciel (Médiane Système, Médial Con-cept, Médiane Ingénierie, STILOG et ISIT ― acquisition en cours à Toulouse) alors que Monsieur Bantegnies assiste-rait Monsieur Fustier pour les sociétés liées à l’équipement matériel (ICE SAS, les 3 CEE, STIC, Compelma, EC2E et ECI). Dans ce cadre, Messieurs Bertauld et Bantegnies repren-dront respectivement l’ensemble des mandats sociaux dans les conseils d’administration ou de surveillance des sociétés opérationnelles du groupe assumés jusqu’à présent par Monsieur Fert, Monsieur Fustier reprenant simultanément les présidences ou présidence-direction générales.

- Le choix de la forme de la SAS, société par actions simpli-fiée, serait retenu pour la plupart des autres sociétés du groupe de droit français (excluant donc les 3 CEE, sociétés anglaise, italienne et espagnole) en privilégiant si possible le statut de SAS unipersonnelle (avec ICE Groupe comme seul associé) : pour celles qui ont déjà cette forme (Médial Con-cept, Médiane Ingénierie, EC2E, Compelma), mais égale-ment pour ICE SAS (conservant le statut choisi à la création de ICEN) et STIC (abandonnant donc le régime de SA). Néanmoins Médiane Système, dont la taille est plus impor-tante, conserverait son statut de société anonyme, avec un conseil d’administration. - Les deux mandataires sociaux de ICE SAS, Monsieur Fustier, président, et Monsieur Bantegnies, directeur géné-ral, continueront donc d’animer la société, assistés du comi-té de direction, avec Messieurs Debrie, Courtial et le nou-veau directeur de division chargé des services et du négoce (dont l’embauche est en cours). Par ailleurs, Monsieur De-brie continuera d’assurer la prise en charge des aspects sociaux (comité de groupe, statistiques sociales groupe) et juridiques du groupe. - Une fois cette opération réalisée, une mutation concertée des personnes du service comptable vers ICE Groupe sera engagée. Le texte du traité de scission (ou traité d’apport partiel d'ac-tif) sera adressé à tous les actionnaires avant l’assemblée générale afin d’en prendre préalablement connaissance, ainsi qu’à toute personne intéressée en faisant la demande.

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Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014 // Situation et activité du groupe

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3. Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014 3.1. Situation et activité du groupe 3.1.1. Synthèse des résultats 2014 - Après ses fortes croissances en 2011-2012 puis sa consolida-

tion de 2013, le chiffre d'affaires a progressé l’année dernière de +3%, à 70,6 M€, dans un contexte économique général encore très déprimé.

- Le résultat opérationnel, qui avait bien résisté au ralentis-sement d’activité de 2013, a diminué, à 3,73 M€, soit 5,3% des ventes.

- Le résultat net a mieux résisté à 3,68 M€ (-4%). La renta-bilité des fonds propres a été de 6,3%.

- La trésorerie nette des dettes financières est restée stable, à 20 M€. Tout en nous protégeant des éventuels retournements de conjoncture, ce niveau permet une pour-suite de notre croissance interne et externe.

- une poursuite de notre croissance interne et externe. 3.1.2. Entrées de commandes consolidées Après leur forte croissance de 2011-2012 (+41%) puis leur tassement en 2013, les entrées de commandes de l’année dernière ont rebondi de +10%, dépassant 75 M€. L’intégration de STILOG a sensiblement accéléré la crois-sance, le développement hors cet apport étant de +3%.

Nos entrées de commandes, qui anticipent en moyenne de quatre mois notre chiffre d’affaires, ont nettement devancé ce dernier (+5 M€, 7%).Après une baisse de 5% au premier trimestre ― dans la continuité de 2013 ―, les commandes ont progressé régulièrement au cours des trois trimestres suivants, en moyenne de +16%. L’ingénierie technique a pleinement bénéficié de l’apport de STILOG : progressant de +21%, elle a constitué la première activité du groupe, avec 46% des commandes annuelles (la moitié en année pleine). 3.1.3. Chiffre d’affaires consolidé Malgré la mauvaise santé économique générale ayant des effets amplifiés dans l’investissement industriel, cœur de notre groupe, le chiffre d’affaires a progressé, effaçant son tassement de 2013. Comme pour les entrées de com-mandes, l’amélioration est apparue au fil de l’année : après un premier semestre stable, le deuxième semestre s’est net-tement amélioré avec une progression de +6,4%. Cette croissance globale recouvre des situations contrastées, avec des volatilités importantes selon les secteurs du groupe : bénéficiant simultanément de plusieurs « moteurs » situés dans des niches, le groupe est maintenant globale-ment plus résistant aux crises.

En milliers d’euro 2012Milliers d’euro

Poids en %

Croissan-ce en %

Milliers d’euro

Croissan-ce en %

Milliers d’euro

Protection et contrôle 27 220 39% -9.7% 30 138 -6.6% 32 260

Spécialités électriques et électroniques 12 142 17% +2.8% 11 807 -4.8% 12 409

Ingénierie technique 31 199 44% +18% 26 465 +2.1% 25 923

Groupe* 70 561 100% +3.1% 68 411 -3.1% 70 602

* dont France 59 527 84% +1.1% 58 883 -5.1% 62 058

* dont international 11 034 16% +16% 9 528 +12% 8 543

Chiffre d’affaires par secteur d'activité et zone géographique

20132014

Protection et contrôle Ce secteur d’activité, qui constitue l’origine historique du groupe et encore 39% de son activité, a eu un fléchissement important ― mais analysé comme passager ― de la partie française.

La baisse des deux dernières années du secteur protection et contrôle a résulté de la contreperformance de la partie réalisée en France par ICE SA, son chiffre d’affaires recu-lant de –11%. Les à-coups importants d’activité caractéri-sent ce secteur d’activité, avec de grands clients ErDF et

RTE aux politiques d’investissements changeantes, condui-sant à des cycles marqués (oscillations de périodes "hautes" puis "basses" espacées d’environ deux ans, de type sinu-soïdal). Par ailleurs, la contraction des facturations a caché une stabilité des prises de commandes s’accompagnant de leur forte reprise en fin d’année (+30% au dernier trimestre). La baisse des ventes a résulté d’un abandon accéléré des produits électroniques classiques alors que nos gammes numériques (PCCN V2, ELECTRE et NP800), bien appré-ciées des clients, poursuivaient leur développement. L’activité avec EDF Transport-RTE continue d’être affectée par sa constante redéfinition de ses besoins en nouveaux

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Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014 // Situation et activité du groupe

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produits numériques ELECTRE, conduisant à un report ré-current de ses investissements. Les ventes à la Production EDF pour les rénovations de centrales nucléaires ainsi que celles auprès des autres clients non EDF, dans l’industrie et le ferroviaire, se sont stabilisées. L’activité dans l’Union Européenne s’est présentée de fa-çon particulièrement favorable, conjuguant une forte crois-sance globale des commandes et un développement appré-ciable des facturations.

CEE España a particulièrement concentré cette croissance d’activité : ainsi, ses commandes ont progressé de +61% et, ayant du mal à suivre une telle évolution, les facturations annuelles de +26%. La mauvaise santé économique nationale conduit toujours à une prospection intensive des marchés sud-américains. La croissance a essentiellement résulté des services, essentiellement des études (sélectivité, démarrage moteurs, stabilité, etc.), aux meilleures marges, qui ont constitué le poste le plus important des ventes, avant les matériels.

CEE Italiana, qui a aussi subi un contexte économique na-tional difficile, a également évolué favorablement, avec une croissance de son activité supérieure à +5%. Comme en Espagne, la reprise des commandes a été concentrée sur la plus importante famille de produits, les services, principale-ment les interventions sur sites et les études de réseaux.

A l’inverse des deux autres CEE, l’activité de CEE Relays, qui s’était largement reprise en 2013, s’est tassée l’année dernière ( 8% en euro), comme conséquence du ralentis-sement du secteur pétrolier. Les affaires de négoce ont pro-gressé, le logiciel SKM d’étude de réseaux électriques et les détecteurs d’arcs électriques continuant de constituer des parts significatives et rémunératrices des ventes.

Cette reprise des ventes dans l’Union Européenne couplée à celle de l’intégration de STILOG ont entraîné une progres-sion de +16% de l’ensemble du chiffre d’affaires à l’international. Spécialités électriques et électroniques

Au contraire de 2013, le faible tassement (-2%) l’année der-nière des télécommunications FM107.7 sur autoroute re-présentées par STIC, a masqué un infléchissement d’activité lié à un fort rebond des affaires de radio d’exploitation et de pylônes sous-traitées ou "portées" en tant que chef de file de groupement. Par ailleurs, la nouvelle diminution des ventes de nos matériels ― essentiellement destinés l’année dernière à la rénovation d’équipements pour Vinci ―, n’a pu être compensée par la progression de notre activité la plus importante, les services.

La gestion du matériel de manutention et le câblage électrique assurés respectivement par EC2E et ECI, qui avaient augmenté de plus de 50% au cours des trois exer-cices 2010-2012, se sont de nouveau consolidés l’année dernière de 7%. Les secteurs de la manutention, de la lo-gistique et du bâtiment dans lesquels opèrent ces sociétés sont particulièrement sensibles à l’environnement écono-mique général, et la mauvaise situation de ce dernier ex-plique ce « trou d’air ». La part d’ECI dans le groupe, qui avait diminué les années précédentes, est restée stable, à environ le quart.

Les ventes de composants CEM, thermique et intercon-nexion assurées par COMPELMA, qui s’étaient reprises en 2013 ont brillamment progressé l’année dernière, avec +26%. La progression des commandes a été concentrée sur le cœur du métier, les produits de blindage CEM, notam-ment grâce à de nouvelles affaires avec l’automobile. Ingénierie technique Recevant depuis mars 2014 le puissant renfort de STILOG, la R&D externalisée est devenue la première activité du groupe.

Après des années de développement rapide, l’activité en informatique technique réalisée par Médiane Système s’est globalement stabilisée l’année dernière. Les crois-sances de l’assistance technique (ou régie), qui constitue la plus grande partie de l’activité, et de la « régie forfaitisée » (ou plateau) ont été absorbées par la forte contraction des affaires (forfaits). Les deux principaux secteurs d’activité ont évolué de façon opposée : l’équipement électrique et l’énergie ont diminué alors que le ferroviaire parvenait en-core à légèrement progresser. Au terme d’une nouvelle pro-gression de +50%, le médical est devenu le troisième plus important secteur. L’agence de Grenoble a concentré la croissance alors que celles de Paris et Lyon étaient affec-tées par la diminution des forfaits. Les effectifs atteignaient 276 fin décembre et, en y intégrant 15 indépendants en sous-traitance, 291 personnes.

En informatique technique & logiciel, domaines de STILOG, les ventes, qui avaient fortement progressé en 2012 et 2013 (+17% puis +13%), ont atteint l’année dernière un nouveau sommet. Les effectifs ont également fortement progressé (+11%). L’activité SSII s’est stabilisée alors que l’activité logiciel, avec Visual Planning, a concentré toute la croissance. Les parts respectives de ces deux activités ont été de 36% / 64%. Réalisées seulement sur les trois der-niers trimestres de l’année, les ventes de la nouvelle filiale Stilog Inc. ont plus que doublé par rapport à celles réalisées antérieurement par notre revendeur aux USA.

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Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014 // Situation et activité du groupe

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L’activité de Médial Concept, spécialisée en mécatronique, qui avait plus que doublé entre 2010 et 2012 puis subi en 2013 une baisse importante, a amorcé son redressement l’année dernière. La diminution annuelle de 9% de ses ventes a en effet recouvert une baisse de 18% au premier semestre suivie d’une reprise de +4% au second (dont +8% au dernier trimestre). Les effectifs ont accompagné cette évolution, avec des moyennes trimestrielles en augmenta-tion régulière, avec +2,7% au second trimestre, +5% au troi-sième et +11% au dernier. Les perspectives de ce secteur d’activité demeurent particulièrement favorables.

Une reprise identique a également été observée à Médiane Ingénierie, participation détenue à 39%, dans le même mé-tier que Médiane Système, à Toulouse en informatique technique : pour l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires s’est réduit de 7% mais les ventes de la deuxième moitié de l’année se sont reprises de +3%. La proche arri-vée d’ISIT (également à Toulouse) dans le groupe devrait conduire à un rapprochement opérationnel avec Médiane Ingénierie, notamment dans les locaux d’ISIT en très bon état.

3.1.4. Résultats Compte de résultat consolidé 2014 (du chiffre d’affaires au résultat opérationnel)

La diminution de 2,66 M€ du résultat opérationnel d'une an-née sur l'autre s'explique notamment par la variation des élé-ments suivants (incidences supérieures à 100 milliers d’euro) :

2012

Résultat opérationnel par nature de charges

En milliers d’euro

Contribu-tion par

rapport au résultat

Croissan-ce en %

En milliers d’euro

Croissan-ce en %

En milliers d’euro

Chiffre d'affaires 70 561 +2150 +3.1% 68 411 -3.1% 70 601

Coût d'achat des biens produits -17 004 +641 -3.6% -17 646 -4.9% -18 558

Marge brute 53 447 +2725 +5.4% 50 722 -4.4% 53 047

Consommation en provenance de tiers -10 029 -731 +7.9% -9 298 +2.0% -9 114

Charges de personnel (1) -39 616 -3816 +11% -35 800 -3% -36 731

Charges fiscales (2) 1 301 -307 -19% 1 608 x2.5 656

Charges calculées (3) -1 298 -496 +62% -802 -12% -910

Résultat opérationnel 3 732 -2660 -42% 6 393 -7.5% 6 910

(1) Les charges de personnel incluent la participation des salariés (-31 k€ en 2014) et le crédit d'impôt compétitivité et emploi (-871 k€ en 2014)(2) Impôts et taxes nets des subventions d’exploitation(3) Amortissements et provisions nets de reprises

2014 2013

Au total, l’exploitation du groupe peut se résumer ainsi : • le chiffre d’affaires a atteint 70 561 milliers d’euro, en aug-mentation de +3,1%, • la marge brute a encore plus progressé, avec +5,4%, à 53 447 milliers d’euro,

• Malgré l’amélioration de la marge brute, l’accroissement des charges de personnel lié à l’augmentation similaire des effectifs (anticipation de la croissance future) a entraîné une forte diminution du résultat opérationnel ; il représente 5,3% du chiffre d’affaires 2014.

Résultats d’exploitation par secteur d’activité

En milliers d’euro 2012

Résultat opérationnel par secteur d'activitéMilliers d’euro

Marge en %

Croissan-ce en %

Milliers d’euro

Marge en %

Milliers d’euro

Protection et contrôle 2 253 8.3% -47% 4 220 14.0% 4 583

Spécialités électriques et électroniques 648 5.3% -36% 1 014 8.6% 1 028

Ingénierie technique 872 2.8% -28% 1 204 4.6% 1 371

Groupe* 3 732 5.3% -42% 6 393 9.3% 6 910

* Les résultats de la SCI qui hébergait l'activité abandonnée du matériel d'accès technique en hauteur (SM3AI) ne sont pas détaillés.

20132014

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Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014 // Situation et activité du groupe

Rapport annuel ICE 2014 ― 34/90

L’érosion globale de la marge a été générale, reflétant la faiblesse actuelle de celle des entreprises pour laquelle dif-férentes mesures de soutien gouvernemental ont été mises en place. Celle relative au CICE a toutefois été très infé-rieure à la charge entraînée par la forte augmentation des effectifs (n’en couvrant que 21%). Même si elle a accusé la plus forte baisse, la contribution du secteur protection et contrôle dans les résultats est demeu-rée importante. Le solde s’est réparti entre les spécialités électriques et électroniques et l’ingénierie technique. La baisse des marges de ICE SA a été essentiellement la conséquence du « trou d’air » en 2014 des facturations avec ErDF, s’ajoutant aux baisses de prix répétées imposées par son système de « marchés », alors que nos dépenses de R&D se maintenaient à un niveau très élevé. Dans le même métier de la protection et contrôle, les trois sociétés CEE ont bénéficié de la croissance de leurs ventes ― tout spéciale-ment dans des services spécialisés, à haute valeur ajou-tée ― couplée à leur gestion rigoureuse : leurs résultats ont été excellents avec des marges de 28,2% en Espagne, 16,3% au Royaume-Uni et 14,1% en Italie. Les résultats des autres sociétés du secteur matériels élec-triques et électroniques ont été contrastés : les télécommu-nications FM107.7 ont été en perte (seule activité dans ce cas), la gestion du matériel de manutention et câblage dimi-nuant légèrement mais conservant un niveau élevé (marge supérieure à 10%) alors que les composants CEM, ther-mique et connectique, confirmaient leur retour à des résul-tats plus satisfaisants (marge de 6%). Enfin, l’informatique technique de Médiane Système a été fortement affectée par l’arrêt de sa croissance, entraînant des inter-contrats et de la sous activité dans les forfaits, et par des pertes résiduelles sur d’anciennes grosses études au forfait. Simultanément, bien que subissant une baisse de son activité, la mécatronique a conservé de meilleures marges.

Les résultats de l’informatique technique et logiciel de STILOG ont été un peu affectés par le ralentissement de la croissance et les investissements importants pour préparer le développement des prochaines années (principalement dans STILOG Inc. et des recrutements) ; néanmoins, bien qu’en retrait par rapport à 2013, le résultat d’exploitation a représenté 8,7% des ventes, dépassant nettement les ré-centes années précédentes. Stabilité du résultat net part du groupe Le résultat net total du groupe a été affecté par l’érosion du résultat opérationnel mais n’a pas eu à supporter, comme les années précédentes, de provision pour dépréciation des survaleurs. A cela s’est ajoutée la chute de 1 M€ des impôts sur les résultats (largement liée à des impôts différés provo-qués par des déficits fiscaux reportables) En définitive, le bénéfice net part du groupe s’est élevé à 3 681 milliers d’euro, soit -4%. Stabilité du dividende proposé Compte tenu de la stabilité du résultat, des majorations de +4,2% puis de +2,7% des dividendes des deux années pré-cédentes et de l’absence de majorations de prix et de prélè-vements fiscaux, le directoire propose à l’Assemblée Géné-rale d’approuver un dividende de 0,77 euro par action. Cela correspondrait à une stabilisation de son montant, à compa-rer à +1,6% pour les salaires moyens décembre 2014/2013 à ICE SA. Par rapport aux bénéfices, cela représenterait 29,2% du so-cial et 23,7% du consolidé, à rapprocher de 28,1% du social et 22,7% du consolidé de l’année précédente. Cette distribution est justifiée par la solidité financière du groupe, l'importance de sa trésorerie ainsi que par des perspectives plus favorables pour l'année 2015.

3.1.5. Trésorerie En milliers d’euro 2012

Trésorerie *En

milliers d’euro

Poids en % du CA

annuel

Crois-sance

En milliers d’euro

Crois-sance

En milliers d’euro

Société mère (1) 11 616 55% -1806 13 422 1 401 12 021

Trésorerie groupe 20 686 29% -805 21 492 -604 22 096

Trésorerie nette groupe (2) 19 904 28% -682 20 586 +429 20 157

* Valeurs mobilières de placement (au prix de vente du marché) et disponibilités - concours bancaires et soldes créditeurs(1) Hors portage de placements(2) Trésorerie - emprunts et dettes financières non courants.

2014 2013

Page 35: Rapport Annuel ICE 2014

Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014 // Rapport sur les comptes sociaux

Rapport annuel ICE 2014 ― 35/90

3.2. Rapport sur les comptes sociaux Les comptes sociaux de ICE S.A. ont été arrêtés par le Di-rectoire puis examinés par le Conseil de surveillance dans leurs réunions du 18 mars 2015 en présence des Commis-saires aux Comptes.

3.2.1. Chiffre d’affaires

En milliers d’euro 2014 Variation en % 2013 Variation

en % 2012

1er trimestre 7 258.8 -5.4% 7 672.1 +51% 5 078.5

2e trimestre 7 304.6 -15% 8 615.3 +33% 6 473.4

3e trimestre 5 963.9 -11% 6 687.8 -3.6% 6 940.4

4e trimestre 9 573.9 -14% 11 160.8 -16% 13 288.5

Total 30 101.1 -12% 34 136.1 +7.4% 31 780.8 Nota : ce chiffre d’affaires comprend les ventes de produits, les produits accessoires, les prestations de services et du portage pour le compte d’autres sociétés du groupe. Ces ventes compren-nent notamment des fournitures de produits et des prestations de services faites à diverses filiales qui, du point de vue consolidé, sont des ventes intragroupe.

3.2.2. Bilan et compte de résultat de ICE S.A. Le bilan et compte de résultat de ICE S.A. figurent dans le chapitre « Comptes sociaux » des comptes annuels. Au 31 décembre 2014, le total du bilan s’élève à 60 905,3 milliers d’euro contre 59 370,9 milliers d’euro au 31 dé-cembre 2013. Les comptes sociaux de la société sont établis conformé-ment aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux principes comptables généralement admis. Ils n'ont pas subi de changement de méthode significatif. Au 31 décembre 2014, le capital social est composé de 1 132 400 titres de 10 euro de nominal.

L’annexe comptable fait partie intégrante des comptes an-nuels. Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de 2 986,7 milliers d’euro contre 3 108,0 milliers d’euro au 31 décembre 2013.

3.2.3. Décomposition des dettes fournisseurs Conformément à la loi (c. com. art. L. 441-6-1 et D. 441-4 ; LME art. 24-II), nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance : En milliers d’euro 2014 2013Échéances antérieures & factures non parvenues 238.6 547.3

Janvier N+1 1 315.8 1 776.1

Février N+1 2 294.0 2 321.4

Mars N+1 369.5 7.5

Total 4 217.9 4 652.4

3.2.4. Résultats financiers sur 5 ans Le tableau des résultats financiers sur 5 ans fait partie inté-grante des comptes sociaux.

3.2.5. Filiales et participations Les informations relatives à l’activité des filiales sont no-tamment mentionnées au début de ce rapport et, dans les comptes annuels, dans le descriptif de l’activité du secteur d’activité dont elles relèvent. Des données financières les concernant sont également contenues dans le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2014, annexé aux comptes sociaux.

Page 36: Rapport Annuel ICE 2014

Chiffres clés et commentaires sur l’exercice 2014 // Evénements récents et perspectives

Rapport annuel ICE 2014 ― 36/90

3.3. Faits marquants, évènements récents et perspectives 3.3.1. Faits marquants de l’exercice 2014 • Le 5 mars, la part du capital de Médial Concept détenue

par Médiane Système est passée de 81% à 96%. • Le 24 mars, ICE SA a finalisé l’acquisition de 51% de

STILOG IST. 3.3.2. Evénements importants survenus de-puis le début de l’exercice 2015 • Début janvier, signature d’une promesse de vente de

100% du capital de ISIT à Médiane Système. La cession des titres devrait intervenir en avril.

• Mi-mars, démarrage de négociations pour que deux autres sociétés rejoignent le groupe.

• En avril, premiers salariés de STILOG Inc. dans le New Jersey, près de New York, et en Californie.

Aucun autre événement important n’est intervenu depuis le début de l’exercice 2015. 3.3.3. Perspectives Le Groupe aborde l’année 2015 avec confiance, porté par les meilleures perspectives de ses marchés de l’équipement industriel. Il escompte une récurrence des marchés des pro-tections des réseaux électriques, une croissance raison-nable des niches spécialisées en électricité et électronique et un fort développement de la R&D externalisée en infor-matique technique et mécatronique. A cela s’ajoute mainte-nant les perspectives de déploiement du logiciel Visual Planning dans les grands pays développés, ainsi qu’il vient de s’amorcer aux Etats-Unis. La confiance du groupe est confortée par son business mo-dèle d’élargissement des activités, créateur de croissance et de forte diminution globale du risque, que conforte le niveau très élevé de la trésorerie conservée en interne. Enfin, la confiance du groupe est renforcée par ses fonda-mentaux : ses hommes et ses femmes, sa recherche, sa capacité à innover et à proposer des produits et services de grande qualité. La constitution progressive du groupe et la croissance des sociétés qui l’ont rejoint depuis 2000 constituent l’illustration de cette politique qui sera poursuivie dans les prochaines années.

25.0

35.8

52.2

68.470.680

95

00 02 04 06 08 10 12 14 P16

Evolution depuis 2000 du chiffre d'affaires+ budget 2015 & prévision 2016

En 2015, l’environnement général devrait être un peu moins difficile : ▪ Bien que l’évolution économique générale soit annoncée

comme un peu plus favorable en 2015 que l’année der-nière (baisse de l’euro et des prix des matières premières, faibles taux d’intérêt, élargissement du CICE, loi Macron, etc.), la faiblesse de l’activité du début d’année ne permet pas d’être trop optimiste.

▪ Les projections économiques en 2015 de nos secteurs d’activité sont encore contrastées : +4,5% pour les compo-sants électroniques, +2% pour la mécanique, +1,5% pour les services informatiques, mais zéro pour l’équipement électrique et -2% pour l’informatique et l’électronique civile.

▪ Cependant, après avoir été négative en début d’année, l’inflation devrait demeurer nulle pour l’ensemble de 2015, de fortes pressions pesant sur les entreprises pour une baisse de leurs prix.

Dans ce contexte, les budgets 2015 des sociétés compo-sant le groupe prévoient généralement des croissances mo-dérées pour la nouvelle année ; mais quelques-unes d’entre elles, notamment ICE, Compelma, EC2E, ECI et STILOG pourraient nettement progresser. Par ailleurs, le développement du groupe sera de nouveau soutenu par la croissance externe, notamment par STILOG (année pleine) et par l'apport d’ISIT à partir d’avril. Les arri-vées d’autres sociétés, pour lesquelles des discussions sont en cours, n’ont pas été incluses dans le budget qui pourrait donc être dépassé en cas de concrétisation. La nette croissance de l’activité devrait être favorable aux résultats et la trésorerie demeurerait importante.

Page 37: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes annuels //

Comptes au 31 décembre 2014

Page 38: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Comptes de résultat consolidés comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 38/90

4. Comptes consolidés 4.1. Comptes de résultat consolidés comparés

2014

En milliers d’euroRègles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Chiffre d'affaires (note 3) 70 561 70 561 68 411 68 411 70 601 70 601

Production stockée -109 -109 -43 -43 1 005 1 005

Production de l'exercice 70 452 70 452 68 368 68 368 71 605 71 605

Coût d'achat des biens produits -17 004 -17 004 -17 646 -17 646 -18 558 -18 558

Marge brute 53 447 53 447 50 722 50 722 53 047 53 047

Consommation en provenance de tiers -10 029 -10 029 -9 298 -9 298 -9 114 -9 114

Valeur ajoutée 43 418 43 418 41 424 41 424 43 933 43 933

Subventions d’exploitation 3 216 28 3 457 5 2 724 -

Impôts et taxes -1 915 -1 915 -1 849 -1 849 -2 068 -2 068

Charges de personnel (note 4) -39 616 -39 616 -35 800 -35 800 -36 731 -36 731

Excédent brut d'exploitation 5 103 1 915 7 232 3 780 7 858 5 134

Reprises et transferts de charges 348 348 592 592 587 587

Amortissements et provisions -1 646 -1 707 -1 393 -1 382 -1 496 -1 543

Résultat d'exploitation 3 805 556 6 430 2 990 6 948 4 178

Autres produits et charges (note 5) -73 -73 -37 -37 -38 -38

Résultat opérationnel 3 732 483 6 393 2 953 6 910 4 140

Produits financiers 390 390 530 530 390 390

Charges financières -91 -91 -161 -161 -156 -156

Résultat financier (note 6) 298 298 369 369 234 234

Résultat courant avant impôts 4 031 782 6 762 3 322 7 145 4 374

Résultat exceptionnel (note 5) 107 107 98 98 35 35

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 11 11 -1 -1 17 17

Amortissement ou dépréciation des écarts d'acquisition (note 7) - -1 294 -1 665 -1 285 -1 401 -1 096

Impôts sur les résultats (note 8) -62 3 126 -1 031 2 421 -1 481 1 242

Résultat net 4 087 2 732 4 163 4 555 4 315 4 574Dont :- part du groupe 3 681 2 327 3 838 4 230 3 712 3 970- part des minoritaires 405 405 324 324 603 603

Résultat net par action part du groupe (euro) 3.25 2.05 3.39 3.74 3.28 3.51

2013 2012

Page 39: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Bilans consolidés comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 39/90

4.2. Bilans consolidés comparés

Actif (en valeurs nettes) 31/12/2014

En milliers d’euroRègles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Actifs non courants 18 852 11 048 15 194 8 745 15 830 8 989

Ecarts d’acquisition (note 7) 12 393 4 889 10 702 4 492 11 544 4 954

Autres immobilisations incorporelles (note 9) 1 500 1 200 428 189 502 251

Immobilisations corporelles (note 10) 2 278 2 278 2 136 2 136 1 870 1 870

Actifs financiers non courants (note 11) 898 898 832 832 831 831

Titres mis en équivalence 241 241 230 230 231 231

Impôts différés actifs (note 8) 1 542 1 542 866 866 853 853

Actifs courants 67 299 66 802 62 693 62 272 62 887 62 473

Stocks (note 12) 8 913 8 913 9 188 9 188 9 192 9 192

Créances clients (note 13) 23 987 23 987 20 299 20 299 23 737 23 737

Autres actifs courants (note 14) 2 024 2 024 2 122 2 122 2 026 2 026

Impôts sur les bénéfices 11 684 11 684 9 588 9 588 5 806 5 806

Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 15) 20 692 20 194 21 496 21 074 22 125 21 711

Total de l’actif 86 151 77 850 77 887 71 016 78 717 71 462

31/12/2013 31/12/2012

Page 40: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Bilans consolidés comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 40/90

Passif 31/12/2014

En milliers d’euroRègles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Fonds propres 64 534 56 232 60 117 53 246 57 478 50 222

Capital 11 324 11 324 11 324 11 324 11 324 11 324

Réserves 39 428 39 428 36 069 36 069 32 984 32 984

Ecarts d'acquisition et fonds de commerce amortis 6 449 - 6 841 - 7 099 -

Eléments constatés directement en capitaux propres (note 15) 497 - 422 - 414 -

Réserve de conversion -123 -123 -149 -149 -142 -142

Résultat 3 681 2 327 3 838 4 230 3 712 3 970

Capitaux propres - part du groupe 61 257 52 955 58 346 51 474 55 392 48 137

Intérêts minoritaires 3 064 3 064 1 558 1 558 1 872 1 872

Autres fonds propres 213 213 213 213 213 213

Passifs non courants 2 199 2 199 1 790 1 790 2 761 2 761

Provisions pour retraites (note 16) 1 157 1 157 884 884 822 822

Impôts différés passifs (note 8) 260 260 - - - -

Emprunts et dettes financières non courants (note 17) 782 782 906 906 1 939 1 939

Passifs courants 19 418 19 418 15 980 15 980 18 479 18 479

Dettes fournisseurs 4 240 4 240 3 820 3 820 4 763 4 763

Provisions pour risques et charges 162 162 33 33 25 25

Autres passifs courants (note 18) 15 011 15 011 12 123 12 123 13 660 13 660

Emprunts et dettes financières courants 5 5 5 5 31 31

Total du passif 86 151 77 850 77 887 71 016 78 717 71 462

31/12/2013 31/12/2012

Page 41: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Rapport annuel ICE 2014 ― 41/90

4.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés Variation des capitaux propres part du groupe, contribution de chaque société aux capitaux propres et au résultat consolidé

En milliers d’euro Capitaux propres

N-1

Divi-dendes versés

Divi-dendes

reçus

Résultat Ecarts convers. & autres

mouvmts

Capitaux propres

N

2014Alliance TI 151 - - 5 - 157CEE España 1 425 -275 - 399 - 1 549CEE Italiana 818 -221 - 313 - 910CEE Relays 153 -133 - 122 26 169Compelma -3 025 - - 185 - -2 840 Domus Effectus -45 - - -31 - -75 EC2E 253 -184 - 198 - 267ECI -279 - - -5 - -284 ICE SA 53 680 -872 1 112 1 658 76 55 654Médial Concept 552 -115 - 171 -0 608Médiane Ingénierie 52 - - 5 - 57Médiane Système 5 393 -179 115 527 - 5 855STIC -782 - - -78 - -859 Stilog IST - -120 - 208 - 87Stilog Inc. - - - 3 -0 2Groupe 58 346 -2 098 1 227 3 681 101 61 2572013Alliance TI 147 - - 4 - 151CEE España 1 340 -195 - 280 - 1 425CEE Italiana 800 -204 - 222 - 818CEE Relays 112 -77 - 126 -8 153Compelma -1 668 - - -1 358 - -3 025 Domus Effectus -16 - - -45 16 -45 EC2E 306 -306 - 253 - 253ECI -32 - - -247 - -279 ICE SA 53 283 -849 962 3 356 -3 071 53 680Médial Concept 390 -191 - 388 -35 552Médiane Ingénierie 57 - - -5 - 52Médiane Système 4 646 -179 191 736 - 5 393SM3A Industries -3 054 - - -9 3 063 - STIC -918 - - 137 - -782 Groupe 55 392 -2 002 1 152 3 838 -36 58 3462014 selon règles 99-02Alliance TI 151 - - 5 - 157CEE España 1 416 -275 - 399 - 1 540CEE Italiana 818 -221 - 313 - 910CEE Relays 153 -133 - 122 26 169Compelma -3 511 - - -317 - -3 828 Domus Effectus -45 - - -31 - -75 EC2E -101 -184 - 88 - -197 ECI -286 - - -5 - -291 ICE SA 53 264 -872 1 112 1 658 - 55 162Médial Concept 469 -115 - 55 -0 409Médiane Ingénierie 52 - - 5 - 57Médiane Système 136 -179 115 5 - 76STIC -1 042 - - -78 - -1 120 Stilog IST - -120 - 104 - -17 Stilog Inc. - - - 3 -0 2Groupe 51 474 -2 098 1 227 2 327 26 52 955

Page 42: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Tableau des flux de trésorerie consolidés comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 42/90

4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés comparés

2014

En milliers d’euroRègles 99-02

Règles 99-02

Règles 99-02

Résultat net part du groupe 3 681 2 327 3 838 4 230 3 712 3 970

Intérêts minoritaires 405 405 324 324 603 603

Amortissements et provisions 1 169 2 524 2 571 2 180 2 496 2 238

Variation des impôts différés -696 -696 -6 -6 -281 -281

Plus ou moins values de cession -2 -2 31 31 9 9

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence -11 -11 1 1 -17 -17

Marge brute d'autofinancement 4 546 4 546 6 760 6 760 6 521 6 521

Variation du besoin en fonds de roulement (note 19) -1 251 -1 251 -2 760 -2 760 -1 928 -1 928

Flux de trésorerie généré par l'activité (A) 3 296 3 296 4 000 4 000 4 593 4 593

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 115 -1 115 -1 275 -1 275 -1 250 -1 250

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 131 131 198 198 161 161

Acquisition et cession de filiales et participations -1 673 -1 673 -1 001 -1 001 - -

Variation des autres actifs financiers -4 -4 -0 -0 -73 -73

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -2 662 -2 662 -2 078 -2 078 -1 163 -1 163

Dividendes versés -1 174 -1 174 -1 331 -1 331 -1 256 -1 256

Variation des comptes courants d'associés 1 1 -161 -161 111 111

Encaissements provenant d'emprunts 91 91 15 15 10 10

Remboursement d'emprunts -459 -459 -1 048 -1 048 -793 -793

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -1 541 -1 541 -2 525 -2 525 -1 928 -1 928

Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) 102 26 -1 -8 291 11

Variation de trésorerie (A+B+C+D) -805 -881 -604 -612 1 793 1 513

Trésorerie d'ouverture (E) 21 492 21 070 22 096 21 682 20 303 20 169

Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E) (note 15) 20 686 20 189 21 492 21 070 22 096 21 682

2013 2012

Page 43: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 43/90

4.5. Notes annexes Note 1_Principes comptables Le Directoire a arrêté le 18 mars 2015 les états financiers consolidés au 31 décembre 2014. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Géné-rale des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2015.

Les comptes consolidés de ICE et de ses filiales (« le groupe ») au titre de l’exercice 2014 sont établis confor-mément aux règles comptables françaises 99-02 en vigueur. Groupe non coté de petite taille, ICE n’a pas à mettre en œuvre les normes IFRS, International Financial Reporting Standards, adoptées par l’Union Européenne.

Le groupe prévoyait néanmoins l’utilisation de ce référentiel IFRS dans ses comptes dès l’exercice 2009. Dans ce cadre, il avait anticipé dès les comptes de l’exercice 2008 l’utilisation de cinq normes et interprétations IFRS ayant un impact majeur dans ses comptes. Cependant en juillet 2009, l'IASB International Accounting Standards Board a publié de nouvelles normes IFRS simplifiées destinées aux sociétés n'ayant pas de responsabilité publique (non cotées ou ne détenant pas d'actifs à titre fiduciaire). Toutefois, l’ANC, l’Autorité des normes comptables, a indiqué ne pas être favorable à l’introduction de ce nouveau référentiel. Dans l’attente d’une stabilisation de ces normes et afin d’assurer une bonne continuité de présentation, notre groupe, qui a donc le choix entre l'utilisation du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés ou l'application des « full IFRS », continue depuis d’utiliser les cinq normes et interprétations IFRS suivantes :

Ecart d'acquisition (IFRS 3 et IAS 36)

Un écart d’acquisition (ou « goodwill ») est la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation comp-table à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, après prise en compte le cas échéant des impôts différés à la date d'acquisition. Il est comptabilisé à l'actif du bilan.

Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence.

Le référentiel français 99-02 amortit linéairement ces écarts d'acquisition sur une durée entre 5 et 20 ans, prenant en compte les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition.

Les normes et interprétations IFRS remplacent l’amor-tissement des goodwills par un test de valeur (« Impairment test ») chaque année : lorsqu’une perte de valeur est cons-tatée, l’écart entre la valeur comptable du goodwill et sa juste valeur est comptabilisé en dépréciation des écarts d'acquisition de l’exercice.

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition et la va-

leur recouvrable des titres. Cette dernière est déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie fu-turs d’exploitation sur une durée d’au moins 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût du capital. Il s’élevait à 8,4% pour 2014, à 9,4% pour 2013 et à 9,1% pour 2012, ajusté d’une prime de risque selon le secteur d’activité. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésore-rie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et con-formes aux données de marché observées.

L’utilisation des projections actualisées des flux de trésore-rie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recou-vrable, à défaut de référence de transactions récentes simi-laires facilement disponibles.

Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.

Les évolutions défavorables de l’activité et des résultats de STIC en 2010 et 2011 puis de Compelma en 2012 avaient conduit à la révision de la valeur de ses actions : les écarts d’acquisition (ou la différence entre « l’écart d’acquisition + la situation nette » et la valeur d’utilité) avaient été dépréciés chacune de ces années (et même encore en 2013 à Com-pelma) pour un tiers. Compte tenu des reprises d’activité ultérieures avec des perspectives plus favorables, les dé-préciations des derniers tiers de ces écarts d’acquisition n’ont pas été reconduites.

Fonds commerciaux (IAS 38)

Les fonds commerciaux présents dans les comptes des fi-liales correspondent à des éléments non identifiables et doi-vent selon les normes IFRS être assimilés à des écarts d'acquisition. Ces fonds commerciaux ont donc été intégrés dans les écarts d'acquisition des filiales concernées et su-bissent les mêmes retraitements (annulation des amortis-sements antérieurs, etc.).

Le fonds commercial présent dans les comptes d'ICE et to-talement amorti n’est pas retraité.

Compte tenu des pertes d’ECI en 2012 et 2013, son fonds commercial avait été totalement déprécié en 2013 (63 k€).

CIR / subvention d’exploitation (IAS 20)

Le CIR (crédit d’impôt recherche), incitation fiscale à la re-cherche ― sans ciblage sectoriel ou technologique ― pour développer la capacité d'innovation et renforcer la compétiti-vité des entreprises, est assimilé à une subvention d’exploitation en raison de son importance accrue, passant en quelques années de 5% à 10%, puis depuis 2008 à 30% des dépenses de recherche et développement.

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Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 44/90

Les crédits d’impôt ainsi obtenus n’apparaissent donc pas dans la ligne Impôts sur les résultats mais sont intégrés à la ligne Subventions d’exploitation.

Valorisation des OPCVM (IAS 39)

Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capi-taux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres.

1.1. Utilisation d’estimations L’établissement des états financiers consolidés confor-mément aux normes comptables, nécessite que le groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capi-taux propres et résultat du groupe.

Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des compléments de prix. Les estimations utilisées par le groupe sur ces différents thèmes sont détaillées dans les notes spécifiques.

1.2. Périmètre et méthodes de consolidation Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre.

Les sociétés du groupe dans lesquelles la société mère ICE exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale avec dégagement des intérêts minoritaires.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les autres intérêts dans Cervicem, Giac, et Sequin ne sont pas consolidés car soit ces sociétés sont d'une importance non significative, soit le groupe n'y exerce pas d'influence. La nouvelle société ICEN, immatriculée au registre du commerce le 29 décembre 2014, sans activité sur l’exercice, n’est également pas consolidée.

1.3. Conversion des états financiers (filiale étrangère)

Les actifs et passifs en Livre Sterling de la filiale étrangère au Royaume-Uni sont convertis sur la base du cours de change constaté à la clôture. Les éléments de son compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période.

La différence de conversion qui en résulte est portée direc-tement en capitaux propres au poste Réserve de conver-sion, pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat qu’au moment de la cession de la so-ciété.

1.4. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou services ont été transférés au client.

Les remises, ristournes et retours de produits sont compta-bilisés en déduction du chiffre d’affaires.

1.5. Frais de recherche et de développement Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues.

Les dépenses engagées pendant la phase de dévelop-pement sont activées en immobilisations incorporelles uni-quement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants : • le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rappor-

tent sont individualisés et suivis de façon fiable, • la faisabilité technique du projet est démontrée, • l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou

vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées, • les ressources nécessaires pour mener le projet à son

terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles, • le groupe peut démontrer que le projet générera des avan-

tages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce pro-jet, ou son utilité en interne est démontrée.

Compte tenu du nombre actuellement important de projets en développement et des aléas liés à la décision du lance-ment des produits concernés par ces projets, ICE considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas rem-plis.

1.6. Immobilisations incorporelles Elles figurent au bilan à leur prix de revient. Il s'agit principalement des frais de recherche et déve-loppement correspondant à l'immobilisation entre 2000 et 2004 d'une partie des frais de l'étude du PCCN pour les postes électriques de l'ErDF. Ces frais ont fini d’être totale-ment amortis en 2006. Les concessions, brevets et droits similaires sont essen-tiellement constitués de logiciels amortis sur douze mois.

L'écart d'évaluation du logiciel Visual Planning lié à l’acquisi-tion de Stilog IST en mars 2014 a commencé à faire l’objet d’un amortissement sur une durée de 10 ans.

1.7. Immobilisations corporelles Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les durées d'amortissements des immobilisations sont les suivantes :

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Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 45/90

Installations techniques, matériel et outillage industriels 5/10 ans Autres immobilisations corporelles 3/10 ans Les amortissements linéaires et dégressifs comptabilisés sont calculés selon la durée d’utilisation estimée d’après les usages.

1.8. Stocks et en-cours Les matières et autres approvisionnements sont valorisés au prix moyen pondéré ou du « premier entré, premier sor-ti ». Les en-cours et les produits finis sont évalués au coût de production qui comprend les consommations, les charges directes de production ainsi qu'une quote-part de frais géné-raux. Les provisions pour dépréciation prennent en considération les perspectives d'écoulement des produits, dépendant soit de l'évolution de la demande soit d'une obsolescence.

1.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires et des parts d’OPCVM de trésorerie. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Comme indiqué précédemment, les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à la vente et sont donc valori-sées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directe-ment dans les capitaux propres sur la ligne Eléments cons-tatés directement en capitaux propres.

1.10. Provisions pour retraites L'engagement en matière de retraites correspond à l'indem-nité de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Elle est fonction des conventions col-lectives ou accords internes des sociétés françaises ICE, Compelma, EC2E et ECI, Médiane Système, Médial Con-cept, STIC et Stilog IST.

Cet engagement fait l'objet pour ces salariés d'un calcul sta-tistique actuariel selon la méthode « rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière ». Cette valorisation des engage-ments est effectuée chaque année et tient compte, notam-ment, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de ro-tation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actuali-sation.

La plus grande partie de ces indemnités de retraites est couverte auprès d'une compagnie d'assurance. Les charges patronales sociales et fiscales de ces engagements sont gérées par des provisions. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre donc : • les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours

de cet exercice, • la variation de l’actualisation des droits existant en début

d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, • le produit escompté du fond externe calculé sur la base du

rendement de placements à long terme, • l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur

les années antérieures ou de nouveaux régimes. La dette relative à l’engagement net de la société concer-nant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites.

1.11. Impôts sur les résultats L'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées des sociétés françaises intégrées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences tempo-raires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs. Elles sont évaluées en utilisant les règles fiscales en vigueur à la clôture et le taux d'impôt de l’exercice suivant. Les impôts différés ― actif ― ne sont constatés que s'il est probable qu’ils pourront être récupérés.

Note 2_Variations de périmètre En février 2014, la part du capital de Médial Concept déte-nue par Médiane Système est passée de 81% à 96%.

En mars dernier, Stilog IST et sa filiale à 100% Stilog Inc. sont entrées dans le groupe, en tant que filiales à (près de) 51%.

Page 46: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 46/90

Note 3_Information sectorielle 3.1. Informations par secteur d'activité

Nombre ou milliers d’euro

Effectifs moyens

Entrées de com-mandes

Chiffre d'affaires

Résultat opéra-tionnel

Actif opéra-tionnel

(A)

Passif opéra-tionnel

(B)

2014Protection et contrôle 206 29 029 27 220 2 253 22 796 6 315

Spécialités électriques et électroniques 42 11 482 12 142 648 8 749 2 287

Ingénierie technique 400 34 671 31 199 872 17 965 8 844

Groupe 648 75 181 70 561 3 732 49 712 17 447

2013Protection et contrôle 200 28 073 30 138 4 220 21 527 5 974

Spécialités électriques et électroniques 42 11 906 11 807 1 014 9 556 2 207

Ingénierie technique 344 28 588 26 465 1 204 13 186 6 824

Groupe 586 68 567 68 411 6 393 44 513 15 006

2012Protection et contrôle 195 33 826 32 260 4 583 23 445 7 435

Spécialités électriques et électroniques 43 12 428 12 409 1 028 11 881 2 826

Ingénierie technique 350 28 751 25 923 1 371 12 364 6 824

Groupe 588 75 004 70 601 6 910 47 987 17 119

(A) L'actif opérationnel comprend les écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles, créances d'exploitation et stocks.(B) Le passif opérationnel comprend les provisions pour risques et charges et les dettes d'exploitation. 3.2. Informations par zone géographique

2012

Chiffre d'affaires En

milliers d’euro

Poids en %

Croissan-ce en %

En milliers d’euro

Croissan-ce en %

En milliers d’euro

France 59 679 85% +1.3% 58 916 -5.2% 62 135

International 10 882 15% +15% 9 494 +12% 8 466

Groupe 70 561 100% +3.1% 68 411 -3.1% 70 601

2014 2013

3.3. Informations par nature

2012

Chiffre d'affaires En

milliers d’euro

Poids en %

Croissan-ce en %

En milliers d’euro

Croissan-ce en %

En milliers d’euro

Marchandises 5 819 8.2% +14% 5 113 +3.1% 4 959

Biens (1) 29 415 42% -8.6% 32 185 -10% 35 631

Services (1) 35 327 50% +14% 31 113 +3.7% 30 011

Groupe 70 561 100% +3.1% 68 411 -3.1% 70 601

(1) Certains services étant regroupés avec des biens, le montant des services est minoré.

2014 2013

Page 47: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 47/90

Note 4_Frais de personnel et effectifs 4.1. Effectifs (1)

2014 (2) 2013 2012Ingénieurs, cadres et assimilés 466 405 400

Employés, techniciens et agents de maîtrise 150 147 150

Ouvriers 32 33 37

Total 648 586 588

(1) Moyenne annuelle. Par ailleurs, cet effectif a été complété par 18 indépendants en sous-traitance dans l'ingénierie et conseil technique.(2) 652 salariés au 31/12/2014 hors Médiane Ingénierie (8) 4.2. Frais de personnel En milliers d’euro 2014 2013 2012Rémunération du personnel 27 916 25 155 25 090

Charges sociales (1) 11 669 10 636 11 119

Participation des salariés 31 9 522

Total 39 616 35 800 36 731

(1) dont CICE -871 -511 - 4.3. Rémunération des dirigeants En milliers d’euro 2014 2013 2012Salaires 2 682 2 514 2 535

Le nombre des dirigeants du groupe (membres des comités de direction ou exécutifs, directeurs généraux) était de 17 au 31 décembre 2014 ; il était de 15 en 2013 et 16 en 2012. Note 5_Autres produits et charges, résultat exceptionnel En milliers d’euro 2014 2013 2012Autres produits d'exploitation 17 12 7

Autres charges d'exploitation -90 -49 -45

Total autres produits et charges d'exploitation -73 -37 -38

Produits exceptionnels 242 334 219

Charges exceptionnelles -135 -237 -184

Résultat exceptionnel 107 98 35

Total autres produits 259 346 227

Total autres charges -225 -286 -229

Total autres produits et charges 34 60 -2

Page 48: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 48/90

Note 6_Résultat financier En milliers d’euro 2014 2013 2012Coût de l'endettement financier brut -20 -45 -76

Produit de la trésorerie et équivalents de trésorerie 330 436 360

Coût de l'endettement financier net (1) 309 391 284

Autres produits et charges financiers -11 -22 -50

Total 298 369 234

(1) Ce coût est négatif en raison des produits générés par notre trésorerie nette positive et croissante.

Note 7_Ecarts d'acquisition

En milliers d’euro 31/12/2014 Sorties Acquisitions, dotations 31/12/2013

CEE España 10 - - 10

Compelma 5 026 - - 5 026

EC2E 1 106 - - 1 106

ECI 181 - - 181

Médial Concept 1 210 - 349 861

Médiane Système 5 633 - - 5 633

STIC 2 850 - - 2 850

Stilog 1 342 - 1 342 -

Valeurs Brutes 17 359 - 1 691 15 668

CEE España - - - -

Compelma 2 884 - - 2 884

EC2E - - - -

ECI 181 - - 181

Médial Concept - - - -

Médiane Système - - - -

STIC 1 900 - - 1 900

Stilog - - - -

Dépréciations 4 966 - - 4 966

Ecarts d'acquisition nets 12 393 - 1 691 10 702

Page 49: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 49/90

Note 8_Impôts sur les résultats 8.1. Détail des impôts sur les résultats En milliers d’euro 2014 2013 2012Impôts exigibles 758 1 037 1 763

Impôts différés -696 -6 -281

Impôts sur les résultats 62 1 031 1 481 8.2. Analyse de la charge d’impôt En milliers d’euro 2014 2013 2012Résultat avant impôt 4 149 5 193 5 797

Charge d’impôt groupe 62 1 031 1 481

Taux d’imposition 1.5% 19.8% 25.6% 8.3. Impôts différés au bilan En milliers d’euro 2014 Variation 2013 Variation 2012Congés à payer 640 29 611 28 582

Participation des salariés 39 31 9 -513 522

Provisions pour retraites 1 157 272 884 63 821

Déficits reportables (1) 1 986 1 262 724 449 275

Amortissement fonds de commerce (2) 363 61 302 51 251

Plus-values latentes sur OPCVM (2) 497 76 422 8 414

Divers (3) -836 -1 006 170 -68 238

(Provisions réglementées) - 523 -523 22 -545

Solde base active /(passive) d'impôts différés 3 847 1 247 2 599 41 2 558

Solde d'impôts différés actif 1 542 676 866 14 853

Solde d'impôts différés (passif) -260 -260 - - -

Solde situation active /(passive) d'impôts différés 1 282 416 866 14 853

Impôts différés ne transitant pas par le résultat 281 281 -8 -8 -

Variation impôts différés dans le compte de résultat - 696 - 6 -

(1) Les déficits reportables concernent ICE, ECI, Médiane Système et STIC.(2) L'application des normes IFRS sur les fonds commerciaux et la valorisation des OPCVM n'a pas fait l'objet de retraitement des impôts différés.(3) Dont en 2014, la valeur nette de l'écart d'évaluation du logiciel VP Visual Planning de Stilog IST pour 1 015 milliers d'euro.

Page 50: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 50/90

Note 9_Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent les fonds commerciaux et l'écart d'évaluation du logiciel Visual Planning :

En milliers d’euro 2014 2013 2012Valeurs brutes (1) 1 526 391 401

Amortissements et provisions 194 109 66

Fonds commerciaux nets 1 332 282 335

Dotations aux amortissements et provisions 85 63 -

(1) Fonds commerciaux : Médiane Système (317), ECI (63) et ICE (fonds commercial C.M.I : 46) + Visual Planning (1100).Le reste des autres immobilisations incorporelles sont des concessions, brevets et droits similaires. Les anciens frais d'établissement et frais de recherche et développement sont tous totalement amortis. Note 10_Autres immobilisations corporelles

En milliers d’euro 31/12/2014Autres mouve-ments (1)

Cessions Reprises

Acquisitions Dotations 31/12/2013

Terrains et constructions 400 - -25 - 425

Installations techniques, matériel et outillage 2 867 4 -9 62 2 810

Autres immobilisations corporelles 5 953 183 -497 886 5 381

Valeurs brutes 9 220 186 -530 948 8 616

Terrains et constructions 198 - -7 24 181

Installations techniques, matériel et outillage 2 644 4 -9 87 2 562

Autres immobilisations corporelles 4 100 105 -360 619 3 737

Amortissements 6 942 109 -376 729 6 480

Immobilisations corporelles nettes 2 278 78 -154 218 2 136

En milliers d’euro 31/12/2013Autres mouve-ments (1)

Cessions Reprises Acquisitions

Dotations 31/12/2012

Terrains et constructions 425 - - - 425

Installations techniques, matériel et outillage 2 810 -1 -20 71 2 761

Autres immobilisations corporelles 5 381 -2 -531 1 070 4 844

Valeurs brutes 8 616 -3 -551 1 141 8 029

Terrains et constructions 181 - - 25 157

Installations techniques, matériel et outillage 2 562 -1 -20 95 2 489

Autres immobilisations corporelles 3 737 -2 -311 536 3 514

Amortissements 6 480 -3 -331 655 6 159

Immobilisations corporelles nettes 2 136 -0 -220 486 1 870

Page 51: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 51/90

Note 11_Actifs financiers non courants

En milliers d’euro 31/12/2014Autres mouve-ments (1)

Cessions Reprises

Acquisitions Dotations 31/12/2013

Titres non consolidés (2) 118 22 -2 15 84

Autres immobilisations financières (3) 802 47 -42 49 748

Valeur brute 920 69 -44 64 832

Provisions / titres non consolidés 22 16 - 6 -

Valeur nette 898 53 -44 58 832

En milliers d’euro 31/12/2013Autres mouve-ments (1)

Cessions Reprises Acquisitions

Dotations 31/12/2012

Titres non consolidés (2) 84 - - 1 83

Autres immobilisations financières (3) 748 - -42 42 748

Valeur brute 832 - -42 43 831

Provisions / titres non consolidés - - - - -

Valeur nette 832 0 -42 43 831

(1) Il s'agit essentiellement de mouvements de périmètre, de virements de postes à postes et des écarts de conversion.(2) Titres non consolidés :- ICEN, créée fin décembre 2014, société au capital de 15 milliers d'euro, participation détenue à 100%.- Cervicem, société au capital de 15 milliers d'euro (k€), participation détenue à 34%.- Giac, participation de 23 k€ correspondant à la contrepartie de deux prêts à long terme.- Sicav de trésorerie Sequin, participation de 53 k€ (membre fondateur), dont la valeur boursière au 31 décembre 2013 était de 83 k€.(3) Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et fonds de garantie. Note 12_Stocks En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012Matières 1ères et marchandises 5 747 5 667 5 570

En-cours de production de biens 3 162 3 461 3 676

Produits intermédiaires et finis 1 197 1 005 834

Valeurs brutes 10 106 10 134 10 080

Dépréciation -1 193 -946 -888

Stocks et en-cours nets 8 913 9 188 9 192 Note 13_Créances clients En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012Valeur brute 24 307 20 618 24 065

Dépréciation -320 -319 -328

Valeur nette 23 987 20 299 23 737

Page 52: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 52/90

Note 14_Autres actifs courants En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012Fournisseurs débiteurs 163 85 110

Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 1 049 1 319 1 292

Charges constatées d'avance 545 460 387

Autres créances 267 258 236

Total 2 024 2 122 2 026 Note 15_Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euro

Valeurs mobilières de placements 10 642 12 955 13 385

Comptes bancaires et autres disponibilités 10 049 8 541 8 740

Total (actif du bilan) 20 692 21 496 22 125

- Concours bancaires courants (au passif du bilan) -5 -5 -29

Trésorerie 20 686 21 492 22 096

Emprunts et dettes financières non courants 782 906 1 939

Trésorerie nette de dettes financières 19 904 20 586 20 157

31/12/201231/12/2013

Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des OPCVM ainsi que des placements à court terme. Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente.Les gains latents à fin 2014 s'élèvent à 497 milliers d’euro, contre 422 et 414 milliers d’euro respectivement fin 2013 et fin 2012, et sont enregistrés directement en capitaux propres.

31/12/2014

Page 53: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 53/90

Note 16_Provisions pour retraites

Les hypothèses utilisées pour le calcul se déclinent comme suit :

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012Age futur moyen de départ en retraite 66 65 65

Taux de progression des salaires (net d'inflation) 1.5% 2.5% 2.5%

Taux d'actualisation (net d'inflation) 2.0% 3.0% 3.0%

Taux de rendement attendu du fonds 3.15% 2.75% 3.15%

Les engagements se ventilent comme suit :

En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012Valeur actuelle des engagements pour indemnité de fin de carrière 2 609 2 291 2 183

Valeur du fonds 1 453 1 407 1 360

Provisions pour retraites 1 157 884 822

Augmentation des engagements 232 328 543

Mouvements de périmètre et 1ère comptabilisation 180 23 -

Rendement attendu du fonds 46 47 54

Reprise de provision 94 243 100

Variation sur la période 272 62 390

Une grande partie de ces indemnités de retraites est couverte par un fonds auprès d'une compagnie d'assurance.

L'engagement en matière de retraites correspond à l'indemnité de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Elle est fonction des conventions collectives ou accords internes des sociétés françaises ICE, Compelma, EC2E, ECI, Médial Concept, Médiane Système, STIC et Stilog IST. A l'étranger, compte tenu des réglementations spécifiques, les engagements ne sont pas comptabilisés par des provisions.

Note 17_Emprunts et dettes financières non courants En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012Par type

Taux variable 450 650 1 223

Taux fixe 332 256 716

Par maturité

Inférieure à 1 an 203 456 854

De 1 à 5 ans 579 450 1 062

Supérieure à 5 ans - - 23

Total 782 906 1 939

Taux d'intérêt (1) 0.5% 1.4% 3.1%

(1) Le taux d'intérêt effectif peut être affecté par les frais de dossier des emprunts.Le groupe n'utilise pas d'instruments dérivés de taux pour couvrir le risque des taux d'intérêt variables.

Page 54: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 54/90

Note 18_Autres passifs courants En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012Clients créditeurs 374 113 391

Dettes fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 11 254 10 407 11 117

Comptes courants créditeurs 1 - 111

Produits constatés d'avance 2 990 1 375 1 783

Autres passifs courants 391 229 257

Total 15 011 12 123 13 660 Note 19_Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité En milliers d’euro 2014 2013 2012Stocks 279 3 -1 126

Créances d'exploitation (dont clients) -1 131 3 435 -597

Dettes d'exploitation (dont fournisseurs) 72 -1 931 907

Autres créances et dettes -470 -4 268 -1 113

Total -1 251 -2 760 -1 928

Page 55: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 55/90

Note 20_Honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d’euroExercices des

mandats 2014 2013

Comptes sociaux ICE SA et consolidés groupe 39.4 39.2

Socaudit, représentée par M. Hervé-J. Buffière, Paris 8ème 2012-2017 19.7 19.6

SKA, représentée par M. Serge Kubryk, Paris 8ème 2014-2019 19.7 19.6

Filiales 71.3 61.6

CEE Italiana / Dott. Lamberto Gadda, Revisore Contabile (2), Bergamo 2014 3.9 3.9

CEE Relays / PPK Auditors Ltd (1), Wokingham 2014 3.4 3.2

Compelma / SKA 2010-2015 10.7 10.7

Continental de Equipos Eléctricos / KPMG auditores, Madrid 2014 6.4 6.3

EC2E / JAC représentée par M. J.-A. Souchon, Boulogne-Billancourt (3) 2014-2019 5.1 5.1

Médiane Système / Agemocom, Paris 15ème 2010-2015 13.9 13.8

Médial Concept / Mazars Gourgue, Grenoble 2010-2015 6.8 6.7

STIC / Socaudit 2009-2014 12.0 12.0

Stilog / Fico-Gestion (4) 2010-2015 9.1

Total 110.7 100.8

(1) Auquel s'ajoutent d'autres prestations (juridique, fiscal, social) 2.5 2.5

(2) Pris en charge par ICE SA(3) Sa filiale ECI n'a pas de commissaire aux comptes(4) Pour la totalité de l'exercice

Conformément au décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008, nous vous indiquons les montants des honoraires des commissairesaux comptes pris en charge dans les comptes de résultat :

Note 21_Engagements hors bilan

Les engagements reçus ne sont pas significatifs.

Page 56: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2014

Rapport annuel ICE 2014 ― 56/90

4.6. Liste des sociétés consolidées Siège N° Siren % intérêt ou Insee Sociétés consolidées par intégration globale CEE España Continental de Equipos Eléctricos SA Las Rozas (Madrid) Espagne 084 033 638 100,00% CEE Italiana srl Concorezzo (Milano) Italie 084 033 620 100,00% CEE Relays Ltd Slough (London) Grande Bretagne 084 033 646 96,50% COMPELMA SAS Verrières le Buisson (Paris) France 353 387 921 99,97%(1) Domus Effectus SCI Parthenay France 490 347 259 100,00% EC2E Électro Câblage Engineering et Équipement SAS L’Isle Adam (Paris) France 312 517 071 51,00% ECI Électro-Câblage Industrie Sarl Méry sur Oise (Paris) France 494 295 645 51,00%(2) ICE Industrielle de Contrôle et d'Équipement SA Alfortville (Paris) France 542 014 782 100,00% Médial Concept SAS Echirolles (Grenoble) France 499 260 594 95,71%(3) Médiane Système SA Le Pecq (Paris) France 350 039 418 99,70% STIC Sté Technique Ingénierie & Coopération SA Le Plessis Robinson (Paris) France 342 060 662 99,76% STILOG Inc. San Francisco (Californie) États-Unis 46-3620349(4) 50,96% STILOG IST SAS Nanterre (Paris) France 382 489 029 50,96% Sociétés consolidées par mise en équivalence Alliance TI SARL Rosny sous Bois (Paris) France 434 600 599 33,90%(3) Médiane Ingénierie SAS Labège (Toulouse) France 509 728 994 38,88%(3) (1) société détenue à 86,68% par ICE et à 13,32% par STIC détenue à 99,76% (2) société détenue à 100% par EC2E détenue à 51,00% (3) sociétés détenues respectivement à 96%, 34% et 39% par Médiane Système détenue à 99,70% (4) Employer Identification Number (EIN)

Page 57: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes consolidés // Rapport des commissaires aux comptes

Rapport annuel ICE 2014 ― 57/90

4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société ICE tels

qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assu-rance raisonnable que les comptes consolidés ne compor-tent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf-fisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, ré-guliers et sincères et donnent une image fidèle du patri-moine, de la situation financière ainsi que du résultat de

l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, nous portons à votre connaissance les éléments sui-vants :

Le groupe utilise depuis l’exercice 2008, la faculté d’application anticipée de certaines normes du référentiel IFRS dans ses comptes consolidés. Il a ainsi produit un jeu de comptes comparés en accord avec les règles françaises et les règles internationales. Nous nous sommes assurés de la clarté de l’information fournie en annexe et notamment que les normes IFRS appliquées faisaient l’objet d’une énumération détaillée précisant les options retenues.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opi-nion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifica-tion spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris, le 23 mars 2015

Les commissaires aux comptes

SOCAUDIT Serge Kubryk Audit

Hervé-Jérôme BUFFIERE Franck ELBASE

Page 58: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux //

Rapport annuel ICE 2014 ― 58/90

Comptes sociaux

ICE SA

Page 59: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Comptes de résultats comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 59/90

5. Comptes sociaux 5.1. Comptes de résultat comparés En milliers d’euro 2014 2013 2012

Produits d'exploitation 30 484.7 34 425.4 32 899.0

Chiffre d'affaires net (note 8) 30 101.1 34 136.1 31 780.8

Subventions d'exploitation - 5.5 -

Production stockée 234.8 -111.0 809.3

Reprise de provisions et transferts de charges 148.8 394.9 309.0

Charges d'exploitation -31 537.5 -33 386.9 -30 526.4

Achats consommés et variation de stocks -3 734.4 -4 634.9 -5 483.9

Autres achats et charges externes -14 978.0 -16 107.2 -12 157.6

Impôts et taxes -735.1 -729.5 -924.6

Charges de personnel (note 9) -11 278.9 -11 127.1 -11 007.7

Dotations aux amortissements et provisions -771.5 -750.4 -924.5

Autres charges -39.6 -37.8 -28.1

Résultat d'exploitation -1 052.8 1 038.5 2 372.7

Résultat financier (note 10) 1 332.4 -4.4 295.7

Résultat courant avant impôts 279.6 1 034.1 2 668.3

Résultat exceptionnel 551.8 141.8 31.1

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - - -359.1

Impôts sur les résultats (note 11) 2 155.3 1 932.0 961.2

Résultat net 2 986.7 3 108.0 3 301.5

Page 60: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Bilan comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 60/90

5.2. Bilans comparés

Actif (en valeurs nettes)En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Actif immobilisé 21 691.3 18 668.8 19 679.2

Immobilisations incorporelles (note 1) 219.8 230.7 142.9

Immobilisations corporelles (note 2) 840.4 770.2 606.7

Immobilisations financières (notes 3, 4 et 6) 20 631.2 17 667.9 18 929.5

Actif circulant 39 021.3 40 562.7 40 049.5

Stocks (note 5) 7 467.6 7 321.4 7 563.0

Avances et acomptes versés (note 6) 118.3 64.5 30.2

Clients et comptes rattachés (note 6) 11 510.5 10 857.5 12 685.5

Autres créances (note 6) 8 444.1 7 462.7 5 029.8

Valeurs mobilières de placement 8 044.7 10 719.1 10 016.3

Disponibilités 3 436.1 4 137.4 4 724.7

Comptes de régularisation actif (note 6) 192.7 139.5 89.7

Total de l’actif 60 905.3 59 370.9 59 818.4

Page 61: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Bilan comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 61/90

PassifEn milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Capitaux propres 50 711.5 49 119.4 46 882.9

Capital 11 324.0 11 324.0 11 324.0

Réserve légale 1 132.4 1 132.4 1 132.4

Autres réserves 34 000.0 32 000.0 30 000.0

Report à nouveau 1 268.4 1 032.4 580.2

Résultat 2 986.7 3 108.0 3 301.5

Provisions réglementées (note 7) - 522.6 544.8

Provisions pour risques et charges (note 7) 369.8 350.8 414.6

Autres dettes (note 6) 8 353.7 9 416.0 11 618.4

Emprunts et dettes financières 1 453.1 1 855.9 3 105.3

Dettes d'exploitation 6 888.6 7 522.9 8 360.3

Dettes diverses 12.0 37.2 152.8

Comptes de régularisation passif (note 6) 1 470.3 484.7 902.4

Total du passif 60 905.3 59 370.9 59 818.4

Page 62: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Tableau des flux de trésorerie comparés

Rapport annuel ICE 2014 ― 62/90

5.3. Tableau des flux de trésorerie comparés

En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Résultat net 2 986.7 3 108.0 3 301.5

Amortissements et provisions -121.1 1 591.1 1 980.6

Plus ou moins values de cession -2.9 -1.1 -5.0

Marge brute d'autofinancement 2 862.7 4 698.0 5 277.1

Variation du besoin en fonds de roulement (note 12) -753.8 -1 721.3 -2 021.8

Flux de trésorerie généré par l'activité (A) 2 108.9 2 976.8 3 255.3

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -466.3 -495.3 -567.9

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 2.9 7.1 -

Acquisition et cessions de filiales, augmentation de capital filiales -2 970.7 -0.1 -

Variation des autres actifs financiers 7.4 -18.5 -19.4

Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -3 426.7 -506.7 -587.3

Dividendes versés -871.9 -849.3 -815.3

Variation des comptes courants d'associés -783.4 -768.2 1 436.0

Remboursement d'emprunts -402.6 -736.1 -670.8

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -2 057.9 -2 353.6 -50.1

Variation de trésorerie (A+B+C) -3 375.7 116.5 2 617.9

Trésorerie d'ouverture (D) 14 854.5 14 731.1 12 113.3

Mouvements de périmètre (E) - 6.9 -

Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E) 11 478.7 14 854.5 14 731.1

Page 63: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 63/90

5.4. Notes annexes

1.1. Principes comptables Les comptes annuels sont établis conformément au PCG 2004 et aux principes généralement admis.

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode du coût historique.

1.2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition.

Les concessions, brevets et droits similaires sont essen-tiellement constitués de logiciels amortis sur douze mois.

1.3. Immobilisations corporelles Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements linéaires et dégressifs comptabilisés sont calculés selon la durée d’utilisation estimée d’après les usages à : - Mobiliers .............................................................. linéaire 10 ans - Matériels industriels d'atelier ..................... dégressif 10 ans - Matériels de transport .................................... linéaire 5 ans - Matériels de laboratoire et outillages …….. dégressif 5 ans - Matériels informatiques .................................. dégressif 2/3 ans

1.4. Immobilisations financières Les titres de participation sont enregistrés pour leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur rentabilité actuelle et prévisionnelle et à la quote-part de ca-pitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée par voie de provision.

1.5. Stocks et en-cours Les matières et autres approvisionnements sont valorisés au prix moyen pondéré. Les en-cours et les produits finis sont évalués au coût de production qui comprend les consommations, les charges directes de production ainsi qu'une quote-part appropriée de frais généraux. Les provisions pour dépréciation prennent en considération les perspectives d'écoulement des produits, dépendant soit de l'évolution de la demande soit d'une obsolescence.

1.6. Engagement en matière de pensions et re-traites L'engagement de la société en matière de retraites corres-pond à l'indemnité de départ en retraite prévue par sa con-vention collective. Cet engagement fait l'objet pour ces salariés d'un calcul sta-tistique actuariel selon la méthode « rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière ». L'essentiel des indemnités de retraites hors charges est couvert auprès d'une compagnie d'assurance. Le solde de l'engagement continue à être géré par des provisions in-ternes.

1.7. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement ne sont plus immobilisés comme l’avait été dans le passé l'étude du PCCN, palier contrôle commande numérique pour EDF. L’exercice 2014 supporte donc la totalité des dépenses de l’exercice et il n’y a plus d’amortissement des anciennes immobilisations.

Page 64: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 64/90

Note 1_Immobilisations incorporelles En milliers d’euro 31/12/2014

Cessions Reprises

Acquisitions Dotations 31/12/2013

Frais de recherche et développement 5 531.6 - - 5 531.6

Concessions, brevets et droits similaires et en-cours 1 071.9 -88.0 63.0 1 096.9

Fonds commercial 45.7 - - 45.7

Autres immobilisations incorporelles 115.6 - - 115.6

Valeurs brutes 6 764.7 -88.0 63.0 6 789.8

Frais de recherche et développement 5 531.6 - - 5 531.6

Concessions, brevets et droits similaires et en-cours 967.6 -88.0 73.8 981.8

Fonds commercial 45.7 - - 45.7

Amortissements 6 544.9 -88.0 73.8 6 559.1

Immobilisations incorporelles nettes 219.8 - -10.8 230.7 Note 2_Immobilisations corporelles En milliers d’euro 31/12/2014

Cessions Reprises

Acquisitions Dotations 31/12/2013

Installations techniques, matériel et outillage 2 358.7 -8.2 38.4 2 328.6

Autres immobilisations corporelles 2 795.9 -199.5 340.4 2 655.0

Valeurs brutes 5 154.7 -207.7 378.8 4 983.6

Installations techniques, matériel et outillage 2 214.8 -8.2 61.8 2 161.2

Autres immobilisations corporelles 2 099.5 -199.5 246.9 2 052.2

Amortissements 4 314.3 -207.7 308.7 4 213.3

Immobilisations corporelles nettes 840.4 - 70.1 770.2 Note 3_Immobilisations financières En milliers d’euro 31/12/2014

Cessions Reprises

Acquisitions Dotations 31/12/2013

Titres de participation (1) 24 119.9 - 2 970.7 21 149.2

Autres immobilisations financières (2) 491.1 -7.4 0.0 498.5

Valeur brute 24 611.0 -7.4 2 970.7 21 647.7

Dépréciation de titres de participation 3 979.9 - - 3 979.9

Valeur nette 20 631.1 - - 17 667.8

(1) les titres de participation sont détaillés dans la note 4.(2) Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et fonds de garantie.

Page 65: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 65/90

Note 4_Stocks En milliers d’euro 31/12/2014 31/12/2013

Matières 1ères 4 306.3 4 157.9

En-cours de production de biens 2 955.0 2 911.5

Produits intermédiaires et finis 1 196.7 1 005.4

Valeurs brutes 8 457.9 8 074.8

Dépréciation (1) -990.3 -753.4

Stocks et en-cours nets 7 467.6 7 321.4

(1) Dotations de l'exercice 324.1 218.2

(1) Reprises de l'exercice 87.2 158.8 Note 5_Echéance des créances et des dettes En milliers d’euro 31/12/13

A un an au plus

A plus d'un an

Brut Dépré-ciation(1)

Net Net

Créances 14 757.7 6 008.0 20 765.6 -1.5 20 764.1 19 022.7

Prêts et dépôts - 498.5 498.5 - 498.5 498.5

Avances et acomptes versés 118.3 - 118.3 - 118.3 64.5

Clients et comptes rattachés 11 512.1 - 11 512.1 -1.5 11 510.5 10 857.5

Autres créances 2 934.6 5 509.4 8 444.1 - 8 444.1 7 462.7

Comptes de régularisation actif 192.7 - 192.7 - 192.7 139.5

Dettes 9 574.0 250.0 9 824.0 9 824.0 9 900.7

Emprunts et dettes financières (2) 1 203.1 250.0 1 453.1 1 453.1 1 855.9

Dettes d'exploitation 6 888.6 - 6 888.6 6 888.6 7 522.9

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 157.8 - 157.8 157.8 44.2

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) 4 217.9 - 4 217.9 4 217.9 4 652.4

Dettes fiscales et sociales 2 512.8 - 2 512.8 2 512.8 2 826.3

Dettes diverses 12.0 - 12.0 12.0 37.2

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4.4 - 4.4 4.4 28.9

Autres dettes 7.6 - 7.6 7.6 8.3

Comptes de régularisation passif 1 470.3 - 1 470.3 1 470.3 484.7

(1) Dotations de l'exercice 0.7 -

(1) Reprises de l'exercice 1.5 -

(3) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres* Janvier N+1

Février N+1

Mars N+1

Avril N+1 Total

31/12/2014 238.6 1 315.8 2 294.0 369.5 - 4 217.9

31/12/2013 547.3 1 776.1 2 321.4 7.5 - 4 652.4

Après leur diminution de 2,62 millions d'euro en 2013, les dettes se stabilisent.

31/12/2014

* Échéances précédentes et factures non parvenues(2) Les dettes financières intègrent le portage d'un compte à terme de la filiale EC2E (1 M€) + intérêts 1,1 millier d'euro.

Après leur hausse de +0,71 million d'euro en 2013, les créances augmentent de +1,74 million d'euro.

Page 66: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 66/90

Note 5_Provisions réglementées et pour risques et charges En milliers d’euro 31/12/2014 Reprises Dotations 31/12/2013

Provisions réglementées - -522.6 - 522.6

Provision pour hausse des prix - -522.6 - 522.6

Provisions pour risques et charges 369.8 -44.4 63.4 350.8

Provision pour retraite 369.8 -44.4 63.4 350.8 Note 7_Chiffre d'affaires

7.1. Informations par zone géographique

2013

Chiffre d'affaires En milliers

d’euroPoids en % Croissance en

%En milliers

d’euro

France 27 720.0 92% -11% 31 138.8

Export 2 381.1 7.9% -21% 2 997.3

Total 30 101.1 100% -12% 34 136.1

2014

7.2. Informations par nature

2013

Chiffre d'affaires En milliers

d’euroPoids en % Croissance en

%En milliers

d’euro

Equipements de contrôle électrique 18 390.2 61% -15% 21 624.5

Services 3 617.7 12% -10% 4 037.5

Divers 281.6 0.9% +0.6% 279.9

Portage pour le compte d'autres sociétés du groupe 7 811.7 26% -4.7% 8 194.2

Total 30 101.1 100% -12% 34 136.1

2014

Page 67: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 67/90

Note 8_ Frais de personnel et effectifs

8.1. Effectifs (1)

2014 2013

Ingénieurs, cadres et assimilés 88 85

Employés, techniciens et agents de maîtrise 61 58

Ouvriers 31 32

Total effectif salarié 180 176

Personnel mis à disposition 7.0 8.4

Total effectif employé 187 184

(1) En moyenne annuelle.Au 31 décembre dernier, l'effectif salarié était de 186 contre 174 en 2013. 8.2. Frais de personnel En milliers d’euro 2014 2013

Rémunération du personnel (1) 7 950.2 7 910.6

Charges sociales (2) 3 328.7 3 216.5

Charges de personnel (3) 11 278.9 11 127.1

Participation des salariés (A) - -

Total frais de personnel 11 278.9 11 127.1

(1) dont intéressement des salariés (B) - 51.9

(2) dont CICE crédit d'impôt compétitivité et emploi* -220.6 -143.0

(3) dont primes individuelle de résultat et de dividende (C) 12.8 12.7

Total frais de personnel fonction des résultats (A+B+C) 12.8 64.6

Valeur ajoutée 11 623.5 13 282.9

Frais de personnel par rapport à la valeur ajoutée 97.0% 83.8%

* entièrement absorbé par les nouvelles embauches. 8.3. Rémunération des dirigeants Le total des rémunérations des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2014 a été de 77 820 €, à rapprocher de 76 800 € en 2013. Note 9_Résultat financier En milliers d’euro 2014 2013

Produits financiers 1 413.5 1 415.2

Dividendes encaissés des participations 1 111.7 961.6

Autres produits financiers 301.8 453.6

Charges financières -81.1 -1 419.6

Dotation pour dépréciation des titres de participation - -1 300.2

Autres charges financières -81.1 -119.4

Résultat financier 1 332.4 -4.4

Page 68: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 68/90

Note 10_Impôts sur les résultats

10.1. Impôt sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices se ventile comme suit :

En milliers d’euro Avant impôt Impôt Après impôt

Résultat courant 279.6 2 339.2 2 618.9

Résultat exceptionnel 551.8 -183.9 367.8

Résultat comptable 831.4 2 155.3 2 986.7

10.2. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires En milliers d’euro 2014 2013

Résultat net de l'exercice 2 986.7 3 108.0

+ Dotations de l'exercice aux provisions réglementées -92.8 70.6

- Reprises de l'exercice sur provisions réglementées 522.6 -92.8

- Incidence fiscale des dotations 30.9 -23.5

+ Incidence fiscale des reprises -174.2 30.9

Résultat net hors évaluations fiscales dérogatoires 3 273.3 3 093.2

10.3. Incidences des dispositions fiscales En milliers d’euro 2014 Variation 2013

(Provisions réglementées) - 522.6 -522.6

Accroissement de la dette future d'impôt - 174.2 -174.2

Congés à payer 639.9 29.4 610.5

Provisions pour retraites 369.8 19.0 350.8

Déficit reportable 363.8 363.8 -

Divers 539.7 63.7 475.9

Total bases impôts différés actifs 1 913.1 475.9 1 437.2

Allègement de la dette future d'impôt 637.7 158.6 479.1

Solde situation active /(passive) d'impôts différés 637.7 332.9 304.9

Page 69: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Notes annexes

Rapport annuel ICE 2014 ― 69/90

Note 11_Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité En milliers d’euro 2014 2013

Variation des frais financiers -0.3 -0.8

Variation d'exploitation -1 257.1 858.0

Stocks -146.2 241.6

Créances d'exploitation (dont clients) -475.8 1 592.5

Dettes d'exploitation (dont fournisseurs) -635.1 -976.1

Variation hors exploitation 503.6 -2 578.4

Créances hors exploitation -428.8 -2 111.0

Charges et produits constatés d'avance 932.4 -467.4

Total -753.8 -1 721.3 Note 12_Engagements hors bilan Les engagements donnés et reçus ne sont pas significatifs.

Page 70: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Liste des filiales et participations

Rapport annuel ICE 2014 ― 70/90

5.5. Liste des filiales et participations En milliers d’euro (k€)

Capital Capitaux propres

Brute Nette

CEE Italiana, srlVia Verga,11 96 1 785.5 100% 875.7 875.7 312.9 220.8I-20049 CONCOREZZO (Milano), ITALIE CEE Relays, Ltd87C Whitby Road 385.2 411.7 96.5% 228.7 228.7 126.4 132.6SLOUGH, Berkshire SL13DR, GRANDE BRETAGNECOMPELMA, SAS33 rue des Petits Ruisseaux 1 000 1 471.2 86.68% 5 634.2 3 033.8 170.7 - F-91370 VERRIERES LE BUISSONContinental de Equipos Eléctricos, SAC/Playa de Liencres 72.3 1 581.9 100% 42.0 42.0 399.1 275.0E-28230 LAS ROZAS (Madrid), ESPAGNE EC2E Électro Câbl. Engineering et Équip., SAS4 bd Napoléon 1er, Zac du pont des rayons 160 2 722.1 51% 2 517.0 2 517.0 396.3 183.695290 L’ISLE-ADAM

Médiane Système, SA

Bt Quebec, 54 rte Sartrouville 1 800 7 382.5 99.7% 7 825.3 7 825.3 136.0 179.5

F-78232 LE PECQ

Domus Effectus, SCI36 av. Aristide Briand 20 -55.2 100% 20.0 20.0 -30.6 - F-79201 PARTHENAYSTIC, SALa Boursidière, RN 186 1 000 1 648.5 99.76% 3 925.5 2 546.1 -116.7 - F-92357 LE PLESSIS ROBINSONSTILOG IST, SASLe Capitole, 55 av. des Champs Pierreux 1 500 2 785.0 50.96% 2 955.7 2 955.7 621.5 120.3F-92000 NANTERRE

Les créances sur les filiales sont : CEE Italiana

CEE Relays

COMPEL-MA

CEE España EC2E Médiane

SystèmeDomus

Effectus STIC STILOG

- Clients 117.8 25.4 62.5 107.4 99.2 103.8 - 40.5 - - Comptes courants 801.6 269.3

Résultat de sa filiale Médial Concept : 185 k€. Détention capital passée en février de

81% à 96%.

Observations Clôture 31/12/14

Vente partielle d'actifs. TUP après vente du

solde.

Résultat de sa filiale ECI : -6.4 k€

Année : 1£=1.2411€ 31/12 : 1£=1.2839€

Capital détenu à 99.97% avec STIC

Valeur comptable des titres détenus

Quote-part

détenue du capital

Dividen-des

encais-sés

Résultat 2014

Acquisition au 24/03. Résultat de sa filiale

Stilog Inc. : 3.9 kUSD

- ICEN, créée en décembre 2014, société au capital de 15 milliers d'euro, participation détenue à 100%.

Elles ne présenteraient qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif de donner une image fidèle de la situation financière du groupe.

- Cervicem, société au capital de 15 milliers d'euro, participation détenue à 34%.- Giac, participation de 23 milliers d'euro correspondant à la contrepartie de deux prêts à long terme.

Les sociétés ci-dessous ne sont pas détaillées :

- Sequin, sicav de trésorerie, participation (membre fondateur) de 53 milliers d'euro (valeur de marché égale à 84 milliers d'euro).

Page 71: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Résultats financiers sur cinq ans

Rapport annuel ICE 2014 ― 71/90

5.6. Résultats financiers sur cinq ans En milliers d’euro 2014 2013 2012 2011 2010

Capital en fin d'exercice

Capital social 11 324 000 11 324 000 11 324 000 11 324 000 11 324 000

Nombre des actions ordinaires existantes 1 132 400 1 132 400 1 132 400 1 132 400 1 132 400

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes 30 101 000 34 136 000 31 781 000 26 721 000 21 866 000

Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions 966 000 2 747 000 4 666 000 4 420 000 2 208 000

Impôts sur les bénéfices -2 155 000 -1 932 000 -961 000 -906 000 -1 971 000

Participation des salariés due au titre de l'exercice - - 359 000 360 000 38 000

Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions 2 987 000 3 108 000 3 301 000 3 399 000 2 964 000

Résultat distribué 871 948 871 948 849 300 815 328 815 328

Résultats par actionRésultat après impôts, participation mais avant amortissements et provisions 2.76 4.13 4.65 4.39 3.66

Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions 2.64 2.74 2.92 3.00 2.62

Dividende attribué à chaque action 0.77 0.77 0.75 0.72 0.72

PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 180 176 169 166 170

Montant de la masse salariale de l'exercice 7 950 000 7 911 000 7 696 000 7 477 000 6 890 000

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)

3 329 000 3 216 000 3 312 000 3 175 000 2 948 000

Page 72: Rapport Annuel ICE 2014

Comptes sociaux // Rapport général des commissaires aux comptes

Rapport annuel ICE 2014 ― 72/90

5.7. Rapport général des commissaires aux comptes Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société ICE, tels

qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la

loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assu-rance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf-fisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sin-cères et donnent une image fidèle du résultat des opéra-

tions de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé dans le cadre de notre audit ont porté notamment sur les principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives rete-nues pour l’arrêté des comptes, ainsi que sur leur présenta-tion d’ensemble. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rap-port.

III – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifica-tions spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation finan-cière et les comptes annuels.

Fait à Paris, le 23 mars 2015

Les commissaires aux comptes

SOCAUDIT Serge Kubryk Audit

Hervé-Jérôme BUFFIERE Franck ELBASE

Page 73: Rapport Annuel ICE 2014

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // Informations sociales

Rapport annuel ICE 2014 ― 73/90

6. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise 6.1. Informations sociales 6.1.1. Les valeurs humaines de l’entreprise Les valeurs d’ICE SA s’articulent autour du respect de cha-cun, de l’esprit d’équipe, du courage, de l’honnêteté et du dépassement de soi. La transparence, l’exemplarité, l’épanouissement professionnel sont également des valeurs qui fondent l’action de l’entreprise.

6.1.2. Informations sociales ICE S.A. a) Effectifs Effectif total au 31.12.2014 L’effectif a progressé de 12 personnes pour atteindre 186 personnes au terme de l’année 2014. Répartition par type de contrat La totalité de l’effectif était employée en contrat à durée in-déterminée. Répartition par catégories

31/12/2014 Hommes FemmesEnsemble

Cadres & assimilés 82 10 92

Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise 46 21 67

Ouvriers 10 17 27

Ensemble 138 48 186 Répartition par tranches d’âge 27% de l’effectif employé au 31 décembre 2014 était âgé de moins de 30 ans. Dans les tranches d’âge plus élevées, les membres du personnel âgés de 55 ans et plus représen-taient 20% de l’effectif. Répartition par tranches d’ancienneté En lien avec les nombreux recrutements réalisés au cours de ces dernières années, 28% de l’effectif employé au 31 décembre 2014 comptait une ancienneté inférieure à 5 ans. Les tranches d’ancienneté plus importante étaient égale-ment significatives avec 31% de salariés comptant 25 ans et plus d’ancienneté ; les conditions de travail, les politiques de rémunération et avantages sociaux, et les opportunités d’évolution contribuant à fidéliser les membres du person-nel.

b) Politique de recrutement ICE SA a toujours considéré qu’identifier les talents et les recruter était un acte managérial essentiel pour la réussite de l’entreprise. La société a établi une charte du Recrutement qui est diffu-sée à ses partenaires exerçant une activité de recrutement. Celle-ci précise l’éthique du recrutement à ICE SA et vise à prévenir toute forme de discrimination. c) Mouvements de personnel Embauches 22 personnes ont rejoint la société en 2014 (21 en contrat à durée indéterminée). 64% des candidats recrutés se si-tuaient dans la tranche d’âge de 20 à 24 ans. Un poste a également été pourvu par un candidat situé dans la tranche d’âge de 50 à 54 ans. 2014 Hommes FemmesEnsemble

Cadres & assimilés 7 1 8

Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise 9 3 12

Ouvriers 2 - 2

Ensemble 18 4 22 ICE SA ne rencontre pas de difficultés majeures en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel. Pour autant, ses métiers rendent complexes les embauches dans certaines fonctions (chef de projet, ingénieurs en recherche et développement). Promotions Les promotions ont concerné 14,5% de l’effectif (27 per-sonnes) en 2014. Elles se sont adressées à des membres du personnel appartenant aux différentes tranches d’ancienneté : 41% des promotions concernaient des salariés comptant une ancienneté inférieure à 5 ans ; le tiers des promotions concernait des personnes comptant 15 ans et plus d’ancienneté. Départs Le nombre de départs est resté limité en 2014 : 10 dont 5 départs en retraite. Il n’y a pas eu de licenciement. Information relative aux plans de réduction des effectifs Il n’y a eu aucun plan de réduction des effectifs.

Page 74: Rapport Annuel ICE 2014

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // Informations sociales

Rapport annuel ICE 2014 ― 74/90

Recours à l’intérim Le recours au travail temporaire déjà faible a baissé en 2014 pour devenir inférieur à 1 personne en moyenne sur l’année. d) Durée du travail Aménagement du temps de travail La totalité de l’effectif dont le temps de travail est décompté en heures, bénéficie d’horaires variables. Horaires de travail L’horaire hebdomadaire moyen des Ouvriers et ETAM est de 35 heures. Les cadres, en fonction de leur emploi, relè-vent d’un forfait mensuel en heures ou annuel en jours. Ce dernier représente 217 jours. Les cadres dirigeants ne sont pas concernés par la réduction du temps de travail. Temps partiel La société est attentive aux conditions d’emploi des membres du personnel et notamment des seniors. En appli-cation de l’accord sur l’emploi des jeunes et des seniors de 2013, des salariés de 55 ans et plus, ont ainsi la possibilité d’exercer leur activité à temps partiel avec maintien des co-tisations retraites (base et complémentaires) sur un salaire reconstitué à temps plein et calcul de l’indemnité de départ en retraite sur un salaire temps plein. Au total, 6 personnes exerçaient, à leur demande, leur activité à temps partiel au 31 décembre 2014. Recours aux heures supplémentaires Le volume d’heures supplémentaires a été marginal en 2014 et représente l’équivalent d’une demi-personne sur l’année (inférieur à 800 heures). Les heures supplémen-taires sont pratiquées sur la base du volontariat. e) Rémunération et avantages sociaux Rémunération mensuelle moyenne La rémunération moyenne du mois de décembre des sala-riés présents pendant ce mois deux années consécutives a augmenté de 1,6% en 2014. Sur la même période, l’évolution de l’indice des prix hors tabac Insee était nulle. Salaire moyen décembre (en euro) 2014 Variation

2014/13Variation

2013/12Variation

2012/11Cadres 5 055 1.7% 3.1% 2.9%

Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise 2 486 1.7% 2.5% 3.2%

Ouvriers 1 919 1.5% 2.3% 3.0%

Moyenne 1.6% 2.8% 3.2% En intégrant le 13ème mois (lié à la présence) dans le salaire mensuel brut, 37% de l’effectif avaient une rémunération mensuelle brute supérieure à 3 500 euro ; le salaire men-suel minimum approchait 1 900 euro bruts et 0,6% de l’effectif avait un salaire mensuel brut inférieur à 2 000 euro.

Epargne salariale L’épargne salariale repose sur un plan d’épargne entreprise (PEE) dont les sources d’alimentation sont notamment l’intéressement et la participation aux résultats. Toutes les sommes versées au titre de l'épargne salariale sont concer-nées par le forfait social de 20% à la charge de la société. Le PEE est composé de 4 fonds communs de placement offrant un large choix (monétaire, obligations, actions, soli-daire) et de souplesse d’utilisation (arbitrages entre fonds…). Au 31 décembre 2014, les avoirs déposés sur le PEE représen-taient 1 million d’euro. Prévoyance Le régime de prévoyance en place dans la société offre aux membres du personnel des garanties collectives complé-mentaires en cas d’incapacité, d’invalidité et de décès. • Incapacité : le régime garantit à partir du 91ème jour

d’arrêt, 90% de la rémunération brute dans la limite de 4 plafonds de sécurité sociale et à concurrence de la rému-nération nette,

• Invalidité : en fonction du taux d’invalidité, le régime garan-tit 54% ou 90 % de la rémunération brute dans la limite de 4 plafonds de sécurité sociale et à concurrence de la ré-munération nette,

• Décès : le régime garantit le versement d’un capital décès (majoré en fonction de la situation familiale) dans la limite de 4 plafonds de sécurité sociale : exemple 360% du sa-laire annuel pour un salarié marié sans enfant. Son mon-tant est majoré de 50% en cas de décès accidentel. Il ga-rantit en outre, le versement d’une rente éducation repré-sentant 10% de la rémunération annuelle brute par enfant à charge.

Frais de santé L’ensemble des membres du personnel est couvert par un contrat collectif frais de santé. La société prend en charge la moitié du montant de la cotisation. f) Responsabilité sociale La responsabilité sociale d’ICE SA se traduit dans l’attention portée aux conditions de travail, dans la prévention contre toute forme de discriminations, l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap, l’égalité entre les femmes et les hommes et la politique à l’égard des séniors et des jeunes. Des conditions de travail respectueuses des personnes ICE SA veille à ce que les conditions de travail permettent aux membres du personnel d’exprimer au mieux leurs com-pétences. Elle s’attache notamment à ce que celles-ci préservent l’équilibre entre leur vie professionnelle et leur vie privée, qu’il s’agisse des horaires de début et de fin de réunions ou de l’utilisation des nouveaux outils de communication.

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Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // Informations sociales

Rapport annuel ICE 2014 ― 75/90

La prévention des discriminations ICA SA est attentive à garantir l’égalité des chances et de traitement quelles que soient l’origine, le sexe, l’âge, la reli-gion, la nationalité, les convictions. L’emploi des personnes en situation de handicap La société employait 8 personnes en situation de handicap en 2014. En complément, elle avait également recours au secteur protégé et adapté qui permet à une personne con-naissant une situation de handicap plus important d’exercer une activité dans un milieu adapté. L’égalité entre les femmes et les hommes La dominante technique des emplois dans la société et les choix de formation initiale des hommes et des femmes ont eu pour conséquence une répartition de l’effectif déséquili-brée entre les sexes avec un nombre d’hommes notable-ment plus élevé. La société et l’ensemble des organisations syndicales ont signé en septembre 2013 un accord fixant comme objectif de porter à 20% la part des femmes dans les embauches aux postes techniques (ingénieurs, assimilés et agents techniques). Cet objectif a quasiment été atteint en 2014 (19%). La part des femmes reste cependant toujours faible dans les métiers de la conception et du service / support. Pour ce qui concerne l’accès à la promotion professionnelle, la part des femmes dans le total des promotions a dépassé leur part dans l’effectif (33% des promotions ont concerné des femmes alors que leur part dans l’effectif est de 26%). La politique à l’égard des séniors L’accès à l’emploi et le maintien dans l’emploi des salariés seniors ont toujours été une constante de la politique des ressources humaines à ICE SA. Cette préoccupation s’était matérialisée par un taux d’emploi significatif de salariés sé-niors. Plus récemment, la société a signé un accord avec l’ensemble des organisations syndicales, fixant des objectifs chiffrés. Au terme de l’année 2014, la société employait ain-si 27 salariés âgés de 57 ans et plus, dépassant l’objectif fixé. L’accès à l’emploi des jeunes ICE SA s’est toujours attachée à offrir aux jeunes la possibi-lité de s’intégrer dans le marché du travail. Dans les années récentes, 12 jeunes de moins de 26 ans avaient ainsi été embauchés sous contrat à durée indéterminée en 2012. En 2014, ce sont 15 jeunes de moins de 26 ans qui ont rejoint la société sous contrat à durée indéterminée, dépassant largement l’objectif chiffré d’embauche fixé dans l’accord sur le contrat de génération signé dans la société. g) Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Le dialogue social et le respect des partenaires sociaux sont au cœur de la culture d’ICE. Comité d'entreprise 11 réunions ont eu lieu au cours de l’année 2014. Le Comité a été consulté sur la stratégie de la société et ses consé-

quences sociales. Celles-ci ne font pas apparaître de risques pour l’emploi des membres du personnel des diffé-rentes catégories professionnelles. Bilan des accords 1 accord a été conclu au terme de la Négociation annuelle. h) Conditions d’hygiène et de sécurité La préservation de la santé et de la sécurité des membres du personnel est un objectif majeur de la société. La nature de l’activité, les mesures mises en place par la société et l’implication de chacun des membres du personnel permet-tent de limiter les risques d’accidents de travail : 1 seul acci-dent de travail ayant entrainé un arrêt de travail (2 jours) a été reconnu en 2014. Une réunion trimestrielle a été programmée pour chacun des 2 CHSCT. i) Formation ICE a consacré 2,8% de la masse salariale à la formation professionnelle en 2014. 45% des heures de formation se sont adressées aux métiers de la conception et 32% aux métiers du service / support. j) Importance de la sous-traitance La sous-traitance industrielle a représenté 2,2 millions d’euro. ICE veille à développer avec ses sous-traitants une relation équilibrée et pérenne.

6.1.3. Données sociales du groupe Régimes conventionnels Les sociétés du groupe relèvent de différentes conventions collectives telles que le Commerce de gros, la Métallurgie et le Syntec, ainsi que d’accords d’entreprise. Effectifs Les effectifs du groupe ont fortement progressé en 2014, en lien notamment avec l’arrivée de la société STILOG dans le groupe. Les ingénieurs cadres et assimilés représentent désormais 72% de l’effectif. Effectif moyen du groupe 2014 (2) 2013 2012Ingénieurs, cadres et assimilés 466 405 400

Etam 150 147 150

Ouvriers 32 33 37

Total 648 586 588 Comme à ICE SA, la dominante technique des métiers du groupe limite le recrutement de personnel féminin. L’âge moyen était de 39 ans et l’ancienneté moyenne s’établissait à 9 ans.

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Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // Informations sociales

Rapport annuel ICE 2014 ― 76/90

Effectif groupeAge

moyenAncien

neté Age

moyenAncien

neté

Protection et contrôle France 42.9 16.3 44.4 16.9

Protection et contrôle UE 43.8 15.2 43.5 15.3

Télécommunication 45.2 12.0 44.6 10.2

Gestion matériel de manutention, câblage 45.7 11.7 46.1 12.4

Composant CEM, thermique et connectique 44.5 10.3 45.5 10.2

Informatique technique 36.0 5.2 35.2 4.6

Mécatronique 39.5 2.6 38.5 2.8

Informatique technique & logiciel 34.5 6.8 - -

Groupe 39.0 9.1 39.4 9.1

31/12/2014 31/12/2013

Une seconde mobilité professionnelle a été initiée dans le cadre de l’accord de gestion prévisionnelle groupe et de ses disposi-tions sur la mobilité. Relations sociales

― Comité de groupe Le comité de groupe a été renouvelé en 2014. Il comporte désormais 6 membres : 3 pour la CGC, 1 pour la CFDT, 1 pour la CGT et 1 pour FO. Il a tenu sa réunion annuelle avec pour thèmes l’activité du groupe, ses résultats financiers, ses données sociales et ses perspectives.

― Commission de suivi GPEC Un nouvel accord GPEC Groupe a été signé en avril 2014.

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Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // Informations environnementales

Rapport annuel ICE 2014 ― 77/90

6.2. Informations environnemen-tales L’amélioration de nos performances environnementales et la maitrise des impacts de nos activités sur l’environnement sont au cœur de notre démarche. En adéquation avec notre politique Qualité-Environnement, les deux sociétés les plus importantes du groupe en taille et chiffre d’affaires, ICE SA et Médiane Système, ont obtenu la certification "Environne-ment" ISO 14001. La démarche environnementale est aujourd’hui un enjeu essentiel pour la survie de la planète ; après plusieurs an-nées d’engagement, ICE entend poursuivre sa politique de protection de l’environnement et améliorer continuellement son système de management environnemental et ses per-formances. Cette volonté s’appuie sur : - la poursuite du déploiement et la réalisation de nos pro-grammes de management environnemental (PME) trien-naux : le 3° PME 2014-2016 comprend 7 objectifs et 13 cibles assorties d'indicateurs, dont le taux moyen d'atteinte pour 2014 est de 123% ; - l’implication des membres du personnel, avec des actions de sensibilisation à la préservation des ressources natu-relles, au respect des bonnes pratiques environnementales et au développement durable, sous forme d’exposés « pi-qûres de rappel » à l’ensemble du personnel par tiers an-nuels ; - la surveillance, qui inclut un programme de rondes envi-ronnementales et une veille réglementaire.

ICE est également soucieuse de l’impact environnemental de ses produits et de son activité. En 2013 ont ainsi été fina-lisés le bilan carbone de l’activité annuelle d’ICE, ainsi que des bilans environnementaux multicritères d’analyses de cycle de vie (ACV) de 5 produits. Un indicateur suit chaque année le bilan carbone partiel correspondant aux : - Energies électrique et gaz (la consommation de gaz de

chauffage est corrigée du climat) ; - Consommations d'emballages ; - Consommations de papier ; - Déplacements professionnels en voiture ; - Déchets. Enfin, ICE a finalisé en 2014 la refondation de son système de management qualité et environnement entreprise depuis la fin de l’année 2012 afin d’en faciliter la lisibilité et d’encourager la participation de l’ensemble du personnel. Les activités de la société ICE ont une incidence limitée sur l’environnement, comme le montrent les bilans carbone et les éléments suivants (en données annuelles) :

Total 2014 2013 2012

Déchets (t) 42.1 56.0 52.0

Dont valorisés (t) 32.2 44.7 40.9

Indice valorisation (%) 76.5 79.8 78.6

Eau (m3) 1 771 1 727 2 068

Electricité (MWh) 644 694 659

Gaz (MWh) 670 797 757

Total énergie (MWh) 1 314 1 491 1 416

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Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise // Informations sociétales

Rapport annuel ICE 2014 ― 78/90

6.3. Informations sociétales

6.3.1. Impact territorial économique et social de l’activité Principalement implanté dans l’immense territoire écono-mique de la région parisienne, le Groupe ICE n’est pas un acteur économique significatif dans cette zone. A ce titre, il ne contribue pas à l’emploi au niveau local.

6.3.2. Le mécénat d’ICE ICE SA est un acteur engagé en faveur de causes ou d’évènements liés à son activité ou à des manifestations de nature sportive. La charte établie en 2012 définit les modalités de ses ac-tions, qui sont respectueuses de l’environnement. Pour les évènements sportifs, cela implique notamment qu’il s’agisse de sports qui n’émettent pas de gaz à effet de serre. En outre, lorsqu’ils sont de nature sportive, ils doivent représen-ter une grande aventure humaine et sportive ; avoir une di-mension solidaire ; faire appel à des équipes dont au moins un membre appartient à la société ; ne pas présenter de dangers dans leur nature (sports à risques extrêmes…) ou leur localisation ; ne pas constituer de près ou de loin des manifestations à but politique ou religieux ; véhiculer les va-leurs portées par la société : - dépassement de soi - courage, pugnacité - entraide, esprit d'équipe, cohésion - respect de l’autre - performance.

6.3.3. Sous-traitance avec les fournisseurs Le groupe travaille avec de nombreux fournisseurs pour couvrir ses besoins en matières premières, sous-traitance, emballages et équipements de production. ICE SA développe une relation équilibrée et pérenne avec les sous-traitants et fournisseurs dans le respect des enjeux sociaux et environnementaux.

Elle demande donc à ses fournisseurs et sous-traitants de respecter les exigences sociales (concernant la liberté du travail, la discrimination, le harcèlement, le travail des en-fants, les rémunérations, le temps de travail, la liberté syndi-cale, l’hygiène et la sécurité…), environnementales (réduc-tion des impacts environnementaux, utilisation de technolo-gies respectueuses de l’environnement, réduction des dé-chets, respect des réglementations et normes) et de la lutte anti-corruption. ICE SA cherche à travailler avec des four-nisseurs qui partagent ces valeurs et ces engagements éthiques.

6.3.4. Le respect des conventions interna-tionales L’ensemble des sociétés du Groupe veille, en application des conventions internationales à définir des politiques et des pratiques de respect de l’égalité des chances, d’absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.), de respect de la liberté syndicale, des personnes et d’interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé.

6.3.5. Charte éthique ICE SA a traduit, dans la charte éthique, les valeurs essen-tielles que la société porte au quotidien dans sa relation avec ses clients, ses salariés, ses partenaires commerciaux et ses actionnaires. Cette charte matérialise les exigences de la société quant à l’application des Lois, au respect des droits fondamentaux, respect du droit de la concurrence, à la lutte contre la corruption, à la neutralité politique, etc…

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Assemblée générale 2014 // Ordre du jour

Rapport annuel ICE 2014 ― 79/90

7. Assemblée générale 2015 7.1. Ordre du jour

• Rapport de gestion du Directoire pour l'exercice 2014, • Rapport du Conseil de surveillance pour l'exercice 2014, • Lecture des rapports des Commissaires sur les comptes consolidés et sociaux de cet exercice et sur les conven-

tions visées par l'article L 225-86 du Code de commerce, • Approbation desdits comptes et conventions, • Affectation des résultats, • Fixation des jetons de présence du Conseil de surveillance, • Renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance de MM. Matthieu Boulard et Alain Neveü, • Changement d’un commissaire aux comptes suppléant, • Scission, avec apport à la filiale ICEN de l’activité opérationnelle, • Changement des statuts.

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Assemblée générale 2014 // Résolutions présentées par le directoire

Rapport annuel ICE 2014 ― 80/90

7.2. Résolutions présentées par le directoire 7.2.1. Résolutions relevant de l’assemblée ordinaire RÉSOLUTIONS 1, 2, 3, 4 ET 5 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU BÉNÉFICE DE L’EXERCICE 2014, FIXATION DU DIVIDENDE ET DES JETONS DE PRÉSENCE

Exposé des motifs Nous vous proposons un dividende unitaire de 0,77 eu-ro, identique à celui de l’exercice précédent. Le montant global affecté aux 1 132 400 actions existantes serait donc de 871 948 euro. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ces revenus distribués supporteront des pré-lèvements sociaux de 15,5% retenus à la source, et, hors PEA, seront imposés au barème progressif de l’IR après l’abattement de 40%. Ils seront versés après un acompte d’imposition de 21% (prélevé à la source par l’entreprise, puis constituant une créance sur le Trésor Public au moment de payer l’IR). Comme le prévoit la Loi, nous vous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exer-cices ont été les suivantes : En euro Brut Retenue (1) Net (2)

2011 815 328.00 -110 069.28 705 258.72

2012 849 300.00 -131 641.50 717 658.50

2013 871 948.00 -135 151.94 736 796.06

(1) 13,5% au titre de 2011 et 15,5% de 2012. Montants théoriques appliqués aux résidents français et hors PEA.

(2) Au titre de 2011, les montants étaient éligibles à la réfaction de 40% ou supportaient, outre les prélèvements sociaux, et selon le choix de chaque actionnaire, un prélèvement libératoire de 21%. A compter de 2012, le prélèvement à la source est devenu obligatoire et non libératoire. Nous vous proposons donc que le bénéfice de 2 986 721,47 et le report à nouveau antérieur de 1 268 406,13, soit au total 4 255 127,60 euro, soient répar-tis de la façon suivante : - Dividendes 871 948,00 - Réserves facultatives 2 000 000,00 - Report à nouveau 1 383 179,60 Total 4 255 127,60 Il vous est proposé pour cet exercice de stabiliser les je-tons de présence du Conseil de surveillance, à l’instar des dividendes. Cela correspondrait globalement à des jetons de 38 820 euro.

Première résolution Approbation des comptes consolidés de l'exer-cice 2014 et quitus L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2014, approuve ces rapports dans leur intégralité, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2014 tels qu'ils ont été arrêtés par le directoire et présentés à l'assemblée générale.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014 et quitus L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2014, approuve ces

rapports dans leur intégralité, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2014 faisant ressortir un bénéfice net de 2 986 721,47 euro, contre 3 107 987,35 euro au 31 dé-cembre 2013.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Troisième résolution Conventions réglementées L'assemblée générale prend acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225.86 du code de commerce. Quatrième résolution Affectation des résultats et fixation du dividende L'assemblée générale décide d'affecter les bénéfices distri-buables à savoir :

- bénéfice de l'exercice 2014 2 986 721,47 - report à nouveau antérieur 1 268 406,13 soit un total de : 4 255 127,60

Page 81: Rapport Annuel ICE 2014

Assemblée générale 2014 // Résolutions présentées par le directoire

Rapport annuel ICE 2014 ― 81/90

de la façon suivante : - dividendes 871 948,00 - réserves facultatives 2 000 000,00 - report à nouveau 1 383 179,60 soit un total de : 4 255 127,60

Le dividende ressort donc à 0,77 euro pour chacune des 1.132.400 actions de 10 euro de nominal.

Il est précisé que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ces revenus distribués supporteront des prélèvements sociaux de 15,5% retenus à la source, et, hors PEA, seront imposés au barème progressif de l’IR après un l’abattement de 40%. Ils seront versés après un acompte d’imposition de 21% (prélevés à la source par l’entreprise, puis constituant une créance sur le Trésor Pu-blic au moment de payer l’IR).

Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée générale.

Conformément à l'article 243 bis de la loi 2006-1719 du 30 décembre 2005, il est rappelé que le montant du dividende distribué au titre des 1 132 400 actions a été :

En euro Brut Retenue (1) Net (2)

2011 815 328.00 -110 069.28 705 258.72

2012 849 300.00 -131 641.50 717 658.50

2013 871 948.00 -135 151.94 736 796.06

(2) Au titre de 2011, les montants étaient éligibles à la réfaction de 40% ou supportaient, outre les prélèvements sociaux, et selon le choix de chaque actionnaire, un prélèvement libératoire de 21%. A compter de 2012, le prélèvement à la source est devenu obligatoire et non libératoire.

(1) 13,5% au titre de 2011 et 15,5% de 2012. Montants théoriques appliqués aux résidents français et hors PEA.

Cinquième résolution Fixation du montant des jetons de présence L'assemblée générale décide de fixer globalement le mon-tant des jetons de présence du conseil de surveillance à 38 820 euro pour l'exercice en cours.

RÉSOLUTIONS 6, 7 ET 8 : MANDATS

Exposé des motifs Membres du conseil de surveillance Les mandats de membres du conseil de surveillance de Messieurs Matthieu Boulard et Alain Neveü ont été re-nouvelés en 2009 et viennent à échéance avec la pro-chaine assemblée générale annuelle ; ils sont candidats au renouvellement de leurs mandats.

Commissaire aux comptes Le mandat de M. Francis Pau-Montero, en tant que commissaire aux comptes suppléant a été renouvelé en avril 2012 et court jusqu’en 2018. Monsieur Pau-Montero ayant cessé son activité, nous vous proposons que son mandat soit repris par J. Causse et associés.

Sixième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Matthieu Bou-lard L'assemblée générale renomme membre du conseil de sur-veillance Monsieur Matthieu Boulard à compter de ce jour. Le mandat de Monsieur Matthieu Boulard expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Septième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Alain Neveü L'assemblée générale renomme membre du conseil de sur-veillance Monsieur Alain Neveü à compter de ce jour. Le mandat de Monsieur Alain Neveü expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Huitième résolution Reprise du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Pau-Montero par J. Causse et Associés L'assemblée générale nomme commissaire aux comptes suppléant J. Causse et Associés en remplacement de M. Francis Pau-Montero à compter de ce jour. Le mandat de J. Causse et Associés courra jusqu’en 2018.

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Assemblée générale 2014 // Résolutions présentées par le directoire

Rapport annuel ICE 2014 ― 82/90

7.2.2. Résolutions relevant de l’assemblée extraordinaire RÉSOLUTIONS 9, 10 ET 11 : SCISSION DE LA SOCIÉTÉ ET MODIFICATION DES STATUTS

Exposé des motifs Scission de la société : ainsi qu’exposé dans le § 2.5. Projet de scission de ICE SA, notre société mère ICE SA pourrait être dissociée en séparant les activités de holding de ses activités opérationnelles. L’activité opéra-tionnelle de ICE SA serait détachée et apportée à sa fi-liale à 100% ICEN SAS créée en décembre 2014 : y se-raient apportés la totalité de la partie opérationnelle, les salariés, les machines, le stock, le fonds de commerce et la clientèle. La société holding, qui prendrait le nom de « ICE Groupe », Ingénierie, Conseil et Équipement Groupe, aurait pour mission d’animer, coordonner et allouer les ressources entre les sociétés opérationnelles du groupe selon leurs besoins.

Par ailleurs, elle surveillerait et gérerait le système d’information comptable et financier du groupe (comp-tabilité, trésorerie) et supporterait la facturation portée pour le compte des sociétés opérationnelles du groupe. Modification des statuts et de la dénomination de la société : dans le cadre de la réorganisation du groupe et de la simplification des structures, il est proposé de modifier les statuts de ICE SA, avec notamment le changement de la dénomination de la société, ICE In-dustrielle de Contrôle et d’Equipement ― qui sera adop-té par ICEN ―.étant remplacé par ICE Groupe, Ingénie-rie, Conseil et Equipement Groupe.

Neuvième résolution Approbation de la scission L'assemblée générale, statuant sous la forme d'une assem-blée générale extraordinaire, Constatant qu'un exemplaire du traité de scission d’une par-tie de ICE SA à la société ICEN SAS, des rapports du direc-toire, du conseil de surveillance et du commissaire à la scis-sion ont été adressés à chacun des actionnaires qui ont pu ainsi en prendre connaissance, Déclare approuver purement et simplement ce traité de scission ainsi que les apports qui sont convenus et donne acte de leurs rapports au directoire, au conseil de surveil-lance et au commissaire à la scission. Dixième résolution Rémunération de l’apport à ICEN Comme conséquence de la scission, l’assemblée générale, statuant sous la forme d'une assemblée générale extraordi-naire, - approuve Les apports qui sont convenus à sa filiale ICEN SAS, - décide que les 1 198 500 actions, d'une valeur nominale de 10 euro chacune, qui seront créées par la société ICEN SAS à titre d'augmentation de capital en rémunération des apports seront immédiatement et en totalité attribuées à ICE SA.

Onzième résolution Modification des statuts Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance, l'assemblée générale, statuant sous la forme d'une assemblée générale extraordinaire,

Constatant qu'un exemplaire des nouveaux statuts et du rapport établi par le directoire a été adressé à chacun des actionnaires qui ont pu ainsi en prendre connaissance,

Approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désor-mais la société avec effet de ce jour. Douzième résolution Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prévus par la loi. Par ailleurs, comme conséquence des pré-cédentes résolutions, l’assemblée générale, statuant sous la forme d'une assemblée générale extraordinaire, donne au président du directoire tous pouvoirs en vue de la réalisation définitive de cette scission et notamment de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités néces-saires, notamment signer la déclaration de régularité et de conformité.

Page 83: Rapport Annuel ICE 2014

Assemblée générale 2014 // Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Rapport annuel ICE 2014 ― 83/90

7.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre so-ciété, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri-fier la concordance des informations qui nous ont été don-nées avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en ap-plication des dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l'article L.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention avec la SCI Alfortville Brie Comte Robert (ABCR)

a) La société ICE a versé à la société ABCR un loyer de 361 251 € HT au titre de l’exercice 2014 dans le cadre du bail commercial pour la location d’un ensemble immobilier sis 10/12 rue du Marché et 9/11 et 13 rue Marcel Sembat à Alfortville (94). La société ICE a aussi acquitté les impôts suivants prévus au bail : - Taxe foncière : 34 435 € - Taxe sur les bureaux : 4 582 €

b) La société ICE a versé à la société ABCR un loyer de 327 400 € HT au titre de l’exercice 2014 dans le cadre du bail commercial pour la location d’un ensemble immobilier sis 24 rue Petit de Beauverger à Brie Comte Robert (77). La société ICE a aussi acquitté les impôts suivants prévus au bail : - Taxe foncière : 44 116 € - Taxe sur les bureaux : 2 420 €

Fait à Paris, le 23 mars 2015

Les commissaires aux comptes

SOCAUDIT Serge Kubryk Audit

Hervé-Jérôme BUFFIERE Franck ELBASE

Page 84: Rapport Annuel ICE 2014

Assemblée générale 2014 // Affectation du résultat

Rapport annuel ICE 2014 ― 84/90

7.4. Affectation du résultat En euro 2014 2013

Origines 4 255 127.60 4 140 354.13

Report à nouveau figurant au bilan de l'exercice 1 268 406.13 1 032 366.78

Résultat de l'exercice 2 986 721.47 3 107 987.35

Affectations 4 255 127.60 4 140 354.13

Réserves facultatives 2 000 000.00 2 000 000.00

Dividendes de 5% sur capital de 11 324 000 € 566 200.00 566 200.00

Complément de dividendes 305 748.00 305 748.00

Report à nouveau 1 383 179.60 1 268 406.13

Page 85: Rapport Annuel ICE 2014

Annexes // Ruban bleu 2014

Rapport annuel ICE 2014 ― 85/90

8. Annexes 8.1. Ruban bleu 2014

CEE España, CEE Italiana et CEE Relays

sont ruban bleu

pour leurs résultats.

Sous la conduite de Monsieur Juan NÚÑEZ RECUERO, Continental de Equipos Eléctricos a obtenu en 2014 un ré-sultat d’exploitation exceptionnel représentant 28,2% de ses ventes. CEE España et Monsieur Nuñez sont « familiers » de cette distinction, l’ayant obtenue cinq fois au cours des douze dernières années.

Sous la direction de Monsieur Alberto MOSCONI, CEE Ita-liana. a obtenu en 2014 un résultat d’exploitation représen-tant 14,1% de ses ventes. CEE Italiana et Monsieur Mosconi sont également habitués de cette distinction, l’ayant obtenue trois fois au cours des douze dernières années.

Sous la conduite de Monsieur Brian USHER, CEE Relays a obtenu en 2014 un résultat d’exploitation représentant 16,3% de ses ventes. Monsieur Usher, qui avait également déjà obtenu cette dis-tinction, fera valoir ses droits à la retraite à compter de juil-let prochain.

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Annexes // Monsieur René Fert : 30 années à ICE

Rapport annuel ICE 2014 ― 86/90

8.2. Monsieur René Fert : 30 années à ICE

Le Directeur Général d’ICE nous quitte à la fin du mois d’avril de cette année. Cela résulte de son souhait de dispo-ser de plus de temps pour se consacrer à sa famille d’une part, à des activités extérieures amorcées depuis quelque temps d’autre part. Il avait en effet souhaité dès 2008 se désengager progressivement des affaires du groupe, et avait notamment pris des responsabilités importantes au sein du GIM. Savoyard de naissance et de culture, René Fert est né les skis aux pieds et conserve jusqu’ici une passion pour la montagne qui n’a d’égale que celle des sites naturels, cultu-rels et religieux de l’Italie dont il affectionne particulièrement la visite. Après des études solides au lycée de THONON (les pieds dans le lac) et au redoutable internat parisien Stanislas, il est reçu en 1971 à l’Ecole Polytechnique, dont il met la sco-larité à profit pour construire un buggy sportif, passer un permis de pilote d’avion, et effectuer un tour du monde offert par Air France pour le récompenser de son stage de fin d’année 1973, à l’occasion duquel il avait conçu un algo-rithme (apparemment très rémunérateur) de détermination des horaires de départ optimaux des vols en ambiance con-currentielle. A sa sortie d’école en 1974, il se marie avec Alsthom Transport (le nom avait alors encore le « h »), qui lui finance des études complémentaires à SUPELEC (l’Ecole Supé-rieure d’Electricité ESE) contre un travail d’ingénieur pen-dant les vacances scolaires et un engagement de quatre ans. Il en profite pour se marier de nouveau en 1975, avec sa femme cette fois, et il sort diplômé de l’ESE en 1976, en y ayant partagé un binôme efficace de travaux pratiques avec son ami Luc Desmoulins, dont il croisera plusieurs fois la carrière au RTE. Son passage chez Alsthom sera l’occasion de s’intéresser aux chaînes de traction des TGV, et notamment de breveter des dispositifs d’optimisation des harmoniques. La plupart des TGV, trains, et métros Alstom sont aujourd’hui équipés de chaînes de traction « onduleurs+moteurs » dérivées des prototypes qu’il a alors développés.

En 1980, il entre dans un nouveau monde, celui du numé-rique et du silicium (le microprocesseur n’a été découvert que depuis cinq ans). Les courants passent de 5 000 A à 1 mA, les tensions de 25 000 V à quelques Volts, les puis-sances du Mégawatt au Watt. Au sein de la société CERME, il fait évoluer les paléo composants programmables de l’époque et se lance dans l’étude et la réalisation de deux circuits intégrés pour Alcatel, l’un pour multiplexer 16 com-munications téléphoniques en une seule voie, et l’autre pour démultiplexer la voie en 16 communications téléphoniques. Il mettra par la suite ces connaissances au profit d’ICE, où il créera un circuit permettant de réaliser des protections d’impédances. C’est en septembre 1985 (déjà trente ans…) que, suite no-tamment à une petite annonce passée sur ma recommanda-tion dans le périodique de l’X « La jaune et la rouge », il est recruté par ICE comme directeur industriel, adjoint au PDG Guy Broussard. ICE est alors essentiellement une société qui fabrique pour EDF des appareils sur mesure conçus largement par ce grand client pour lui-même. René Fert y est nommé en 1989 Administrateur-Directeur Général, puis suite à la réorganisation d’ICE, Président du Directoire en 1995, fonction qu’il conservera jusqu’en 2008, date à laquelle il manifeste son souhait de se désengager progressivement et où il est nommé Directeur Général du directoire. Pendant ces trente années au service d’ICE, il a copiloté la profonde mutation qui en a fait une société passant de la fabrication d’appareils électromécaniques, puis électro-niques, à la conception et la réalisation de systèmes numé-riques complexes destinés à des marchés de plus en plus diversifiés, en France et à l’exportation. Parallèlement, il a activement accompagné la vigoureuse croissance externe, qui a abouti à une fédération de bientôt une quinzaine de sociétés opérant dans des domaines complémentaires de haute technicité. Bien entendu, ses responsabilités se sont à cette occasion étendues à de nombreux mandats sociaux dans les sociétés du groupe. Il a également été porté par le GIM à des fonc-tions de haut niveau, ce qui conforte le renom du groupe ICE et permet d’intéressants échanges avec la profession et les professions apparentées. Il est d’usage de souhaiter aux partants une paisible retraite. Je sais que ce ne sera pas le cas pour René Fert, qui est en charge d’une maîtrise d’ouvrage importante pour le compte du GIM (la refonte de son siège) et qui conserve, comme actionnaire et associé, un œil et même deux sur le groupe ICE et sa SCI. Ce n’est donc pas un adieu, ni même un au revoir, mais le départ vers de nouvelles aventures.

Jacques Boulard

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Annexes // Table de concordance du rapport de gestion

Rapport annuel ICE 2014 ― 87/90

8.3. Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les princi-pales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Rubriques du Rapport de Gestion 2014 PagesSituation et activité du Groupe en 2014, commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notammentles dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l’abattement) 31-35, 80Faits marquants, évènements récents, perspectives 36Recherche et développement 19Comptes sociauxChiffres d’affaires 35Bilan et compte de résultat de ICE S.A. 59-61Dettes fournisseurs 35Résultats financiers sur 5 ans 71Filiales et participations 70Facteurs de risquesRisques liés à l’activité 20Risque de liquidité 20Risques financiers et de marché 20Risques juridiques 21Risques industriels et environnementaux 21Assurance 21Gouvernement d’entreprisePrincipes de gouvernance de l'entreprise 22Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 23-24Rémunération des mandataires sociaux 24Informations sociales, environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales 73-76Informations environnementales 77Informations relatives aux engagements sociétaux 78Informations concernant le capital socialPersonnes physiques ou personnes morales exerçant un contrôle sur la société 28Projet de scission de ICE SA 29

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Pages d’accueil de Visual Planning par STILOG Inc.

Rapport annuel ICE 2014 ― 88/90

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Rapport annuel ICE 2014 ― 89/90

ICE Groupe est une fédération d’entreprises dont l’origine se situe dans les secteurs de l’électromécanique, l'électronique et l’informatique. Son organisation en sociétés de taille humaine lui permet de favoriser la motivation des équipes et la relation directe avec les clients tout en apportant la force d’un groupe.

Pour répondre aux préoccupations environnementales et faciliter sa conservation et son classement, ce rapport an-nuel n’est plus imprimé mais diffusé par voie électronique. Il est notamment disponible sur le site Internet www.icegroupe.com. Cependant, les personnes qui souhaiteraient encore disposer d’une version « papier » peuvent en faire la demande auprès de la société.

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