10-31-1253 / Certifi PEFC / pefc-france.org

Manitou BFSocit Anonyme

au capital de 39 548 949 euros RCS Nantes B857 802 508

Siret 857 802 508 00047 APE 292 D / APE - NAF 2822Z

Sige social :430 rue de lAubinire

BP 10249 - 44158 Ancenis cedex - France

Tl. : + 33 (0)2 40 09 10 11Fax : + 33 (0)2 40 09 21 90

www.manitou-group.com

RAPP

ORT

AN

NU

EL 2

012

Ralisation : ELURE & ASSOCIS - RCS Nantes B 390 652 931 - Crdits photos :Gal Arnaud, Gehl Company, Manitou - Goubault Imprimeur certifi ISO 14001 - Imprim avec des encres vgtales sur papier PEFC.

LA RFRENCE DE LA MANUTENTION

Rapport annuel 2012

LA RFRENCE

DE LA MANUTENTIO

N

Rapport institutionnel

Profi l du groupe 5

Chiffres cls 7

Gouvernance 9

Valeurs et stratgie 11

Responsabilit Socitale 13dEntreprise

Journal de lanne 15

Mtiers 17

Marchs 19

Division RTH 21

Division IMH 23

Division CE 25

Stratgie commerciale 27

4 rgions de vente 29

Secrtariat gnral 31et Finance

Ressources humaines 33et Qualit

Manitou en bourse 35

SOMMAIRE

1958Naissance du chariot Manitou sur lide de Marcel Braud.

1970Dbut de linternationalisation du groupe.

1972Accord de partenariat commercial sign avec Toyota pourla distribution exclusive des chariots industriels Toyota en France.

1981Lancement du premier chariot tlescopique Manitou.

1984Introductionen Bourse.

1993Commercialisation des premiers chariots tlescopiques rotatifs MRT.

1995Lancement des nacelleslvatrices de personnes.

1996Obtention de la certifi cation ISO 9001.

1998Marcel Braud devient Prsidentdu Conseil de Surveillance.

2006Manitou passe la barre du milliard deuros de chiffre daffaires.

2007Manitou inaugure un centre logistique international de 22.000 m et obtient la certifi cation ISO 14001 pour le site dAncenis.

2008Rachat de la socit amricaine Gehl.

2004Manitou clbrele 200 000e chariot fabriquet vendu dans le monde.

Nomination de Jean-ChristopheGiroux comme Prsidentdu Directoire.

Changement de gouvernance et retour un Conseil dadministration.

2009

Accord crois avec la socit Yanmar pour la fabricationet la distribution de mini-pelles. Fin de laccord de distribution des chariots Toyotapour la France.

2012

2010Lancement des chargeuses articules Gehl et Mustang.

2011Rorganisation de lactionnariat familial.

HISTORIQUE

5PROFIL DU GROUPE

Fond par la famille Braud il y a plus de 60 ans, le groupe Manitou est aujourdhui

prsent dans le monde entier. Son leadership dans la manutention (chariots

lvateurs tout terrain ou industriels, nacelles lvatrices de personnes, chargeuses

compactes, matriels de magasinage) repose sur lorganisation suivante :

LA RFRENCEDE LA MANUTENTION

RAPPORT ANNUEL 2012

CA 2012

1,265Md

Manutention Tout Terrain (RTH), Manutention Industrielle (IMH), Compact Equipment (CE).

3DIVISIONS PRODUITS

Europe du Sud, Europe du Nord, Amriqueset reste du monde.

4RGIONSDE VENTE

Construction, Agriculture, Industries.

3MARCHS

Concepteur, Assembleur, Distributeur.

3MTIERS

Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc.

5MARQUES

mondiaux de pices de rechange.

2CENTRESLOGISTIQUES

ManitouGehlMustang

71 %

Le groupe Manitou est prsent dans 120 pays

Fort dun rseau de prs de 1 400 concessionnaires,

le groupe Manitou distribue ses produits dans le monde

entier, sous les marques Manitou, Gehl, Mustang,

Edge et Loc.

20fi liales dans le monde

8sites de production

salaris dans le monde3 219

DU CHIFFREDAFFAIRES LINTERNATIONAL

2010

796 85

7

586

2011 2012RTH

2010

147

163

124

2011 2012IMH

2010

128

2011 2012CE

188 24

5

7

75 76

132

10

2011 20122008 2010

-48

2009

48

22 22 28

20

2008 2009 2010 2011 2012

-86

-103

2011 2012

-243

-139

-478

2008

2009

2010

1131 12

65148

1

684 83

8

2008 PF

2009 2010 2011 2012

CHIFFRES CLSRAPPORT ANNUEL 2012

2012, LANNEDE LA REFONDATION

CA par division(en M)

416Europe du Nord

132Europe du Nord

250Amriques

718Amriques

154APAM

158APAM

445Europedu Sud

2211Europedu Sud

CApar march

CA par nature (en M)

Investissements (en M)

Trsorerie(Dette) nette (en M)

Effectifs par zone gographique (en nombre de personnes)

38%Construction

29%Industries

33%Agriculture

EBITDA (en M)

CA par zone gographique (en M)

180Pices de rechange

977Production

28Services

79Ngoce

CA (proformaavec Gehl en M)

2 3 54 6 7 8 91

Message du Prsident du Conseil dadministration

1 Serge Ghysdael

2 Sbastien Braud

3 Marcel Braud, Prsident

4 Jol Goulet*

LE CONSEIL DADMINISTRATION

5 Jacqueline Himsworth, Vice-Prsidente

6 Christopher Himsworth

7 Pierre-Henri Ricaud*

8 Dominique Bamas*

9 Gordon Himsworth

* Indpendants au sens des recommandations MiddleNext

Anne plus sereine venant clore un cycle de transformation et de ncessaire restructuration de nos organisations, 2012 a vu la mise en uvre de nombreux projets que le Conseil a eu cur de soutenir et dencourager. Pour renouer avec la croissanceet maintenir lambition du groupetout en restaurant la confi ance de lensemble de nos parties prenantes, nous nous sommes attachs :

- articuler les budgets dans le cadre dun business plan 3 ans ;cet exercice nous a permis denous projeter dans lavenir de faon matrise en recentrant les prioritsdu groupe ;

- poursuivre le dploiement du groupe linternational, cette anne avecla cration de deux nouvelles entits,en Lettonie et Duba, assurant ainsides relais commerciaux dansdes parties du monde plus solidesdans ces rgions ;

- pour rester au plus prs des quipes et des organisations, le Conseil dadministration sefforce de tenir ses runions dans les diffrentes fi lialesou sites de production du groupe.En 2010 nous tions alls aux tats-Unis et en Italie ; cette anne nous sommes alls sur le site de la division IMH

Beauprau et sur le site de production des nacelles, Cand. Nous restons attentifs aux chos des marchs, aux proccupations de nos clients et la cohsion de nos quipes.Le groupe ferme un chapitrede son histoire pour amorcerune nouvelle tape la fois plus sereine et plus pondre, qui sinscrira dans la consolidation des acquis ainsique de la proximit retrouveavec nos rseaux et nos clients.

Marcel BraudPrsident du Conseil dadministration

Lentreprise est lue tous les jours

par ses clients. Franois Michelin

23

5

4

6

7 8

1

9

La division IMH a fermement ancr son positionnement dans laprs-Toyota, avec une nouvelle gamme de chariots lvateurs au succs immdiat.Et la division CE a confi rm une nouvelle fois sa dynamique, qui en faitun des meilleurs atouts du groupequelques annes seulement aprsune acquisition controverse. La croissance de 12 points de lactivit en 2012 - acquise malgr plusieurschangements de rythme - nous conforte dans lide dune anne 2013 o nous pouvons continuer dcrire notre diff-rence, au-del des contextes locaux. Nous voulons en faire une annede Reconqute, qui vise autant certains pays que certains segments ou concurrents ;

Aprs le Rebond en 2010 et le Redres-sement en 2011, 2012 aura t, une vritable anne de Refondation. Dans chaque mtier, dans chaque fonction, nous avons corrig les problmes du pass, pris la nouvelle dimension duprsent, et rsolument anticip sur lavenir. Grce ce triple effort de rattrapage, dentretien, et de relance, nous sommes collectivement bien plus performants, cohrents et crdibles quil y a encore un an la mme date. La division RTHa effectu un effort historique de matrise de ses dlais de livraison, tout enmaintenant la largeur de son offredans les nouvelles normes moteurs,et en prsentant des concept trucks qui ont soulev lenthousiasme de tous.

Message du Directeur gnral

1 Jean-Christophe Giroux, Directeur gnral

2 Henri Brisse, VP Sales & Marketing

3 Eric Lambert, Prsident de la Division RTH (Manutention Tout Terrain)

LE COMIT EXCUTIF

4 Jrme Tertrais, Directeur des Ressources humaines

5 Daniel L. Miller, Prsident de la Division CE (quipements Compacts)

6 Fabrice Beslin, Prsident de la Division IMH(Manutention Industrielle)

7 Herv Saulais, Secrtaire gnral

8 Herv Rochet, Directeur fi nancier

GOUVERNANCERAPPORT ANNUEL 2012

qui concerne aussi la repossessionde nos pleins moyens oprationnels,et la volont de faire bouger les lignes ; qui affi che enfi n un tat despritcombatif, et une dtermination positive. Dans des marchs chaque jour plus volatils et moins lisibles, lexigencede nos clients reste notre meilleur atout. Nous voulons leur promettre, au nom de toute notre fi lire, lcoute et lagilit, le sur-mesure et la fl exibilit, la croissance et la performance. Cette double qute est galement au cur de notredmarche RSE, pour une dynamiquede succs globale, durable, et partage.

Jean-Christophe GirouxDirecteur gnral

Lheure est loptimisme. Gardons le pessimisme

pour des jours meilleurs. Anonyme

LEAD

ERSH

IP

CUS

TOMER CENTRIC

ITY

DIFFERENCE

A

NT IC IPAT ION

ACCO

UNTA

BILI

TY

Jean-Christophe Giroux, Directeur gnral

La vrit na pas de contraire. Georges Braque

DIFFERENCE : NEW BUSINESS

En mettant en uvre une importante puissance de feu destination des marchs nouveaux ou mergents,

le groupe Manitou a mis sur une approche diffrente pour prparer lavenir. Entit agile agissant au plus

prs des clients, lchelle internationale, la celluleNew Business, compose dexperts aux cultures

et profi ls diffrents, est mme dimaginer et de dlivrer des solutions innovantes en avance sur le march.

LEADERSHIP : LE FESTIVAL

Evnement majeur de 2012 ayant regroup 1 200 fournisseurs, concessionnaires, clients,

journalistes et partenaires, le Festivala fait la preuve du leadership du groupe

en crant de la valeur pour lensemblede ses parties prenantes.

ANTICIPATION : CONCEPT TRUCKS

Les Concept trucks sont la premire tape dun nouvel lan reposant sur trois axes majeurs : la veille technologique,

lobservation des besoins clients et le dveloppementde nos savoir-faire et partenariats. Mettre en avant

et scnariser notre vision moyen terme nous permetde raffi rmer notre engagement auprs de nos clients.

11

LEAD

ERSH

IP

CUS

TOMER CENTRIC

ITY

DIFFERENCE

A

NT IC IPAT ION

ACCO

UNTA

BILI

TYPUSH & PULL

VALEURS ET STRATGIERAPPORT ANNUEL 2012

Rompant avec des dcennies de cyclicit marque, les marchs dapplication sont devenus en 2012 plus hsitants, moins lisibles et plus contrasts. Les micro-tendances, les poches dactivits locales, ou les attentismes sectoriels ne suffi sent plus dfi nir une tendance globale ou une direc-

tion unique. Il faut concilier toutes ces diffrences sans pour autant chercher les mutualiser. Mais on peut

aussi y susciter de nouvelles opportunits, ou travailler sur les conditions du succs. Cest

pour cela que le groupe a plac 2013 sous le signe de Push & Pull :

- pour sadapter au nouvel envi-ronnement : en grant au mieux

la nouvelle volatilit et une moindre visibilit, et en ciblant

partout les opportunits en termes de solutions ou de

gographie ;

- pour garantir la cohrence de la fi lire : en aval avec les concessionnaires et les loueurs, et en amont avec les fournisseurs et les partenaires OEMs, grce une vision etdes outils partags et une plus grande responsabilit dans les relations ;

- pour rformer les modes de pense internes : en saffran-chissant des rigidits et des passivits, pour devenir plus fl exibles, plus ractifs, plus volontaristes.

Push & Pull est aussi une manire de poursuivre leffort des trois dernires annes, que ce soit Manitou Next! en 2010,Manitou Up! en 2011, ou Manitou More! en 2012. La croissance et la performance ne sont pas contradictoires - elles sont au contraire la condition lune de lautre : pour nous tous, pour nos clients, pour nos partenaires, pour nos actionnaires, pour lemploi, loffre commerciale, la notorit, le profi l fi nancier.Depuis 3 ans, ensemble, nous avons fait beaucoup plus que simplement prserver lexistant ; nous lui avons donn du sens, de la cohrence, de la puissance. Il nous reste dimmenses marges de progrs mais la route est toute trace, pour une vraie dynamique de succs durable.

ACCOUNTABILITY : RDUCTION DES DLAIS DE LIVRAISON

Mieux matriser les dlais, mais surtout tre mme de les garantir,telle a t lune des plus importantes gageures de la supply chain,en 2012. En rcompensant le travail de ces quipes, cest la fi abilit du groupe dans son ensemble qui est ainsi mise lhonneur.

CUSTOMER CENTRICITY :RDUCTION DES DLAIS DE LIVRAISON

Par le pass, des dlais la fois tirs dans le tempset volatils ont t facteurs dune frustration persistantedes clients, altrant parfois la comptitivit du groupe.En stabilisant et en rduisant ses dlais de livraison,le groupe Manitou a amlior son effi cacitcommerciale et oprationnelle de faon signifi cative, remettant le client au cur de ses priorits.

La convention internationale Push & Pull du dbut de lanne 2013 a t loccasion de dcerner 5 prix aux quipes du groupe. Ces prix ont rcompens les meilleurs projets de 2012 au regard des 5 valeurs : Leadership , Anticipation , Customer centricity , Difference et Accountability .

LE SAVIEZ-VOUS ?

Le groupe Manitouest entr en 2012 dansle TOP 5 du GAIA Index (catgorie plus de500 millions deurosde CA ), premier indice ISR des Small & Mid Caps franaises.

Le groupe Manitou anticipe la rglementation et fait auditer ses indicateurs extra-fi nanciers cls par un vrifi cateurexterne.

Environ 90 % des missions CO2 dun chariot sont lies son utilisation.

CRATEUR DE SOLUTIONS DURABLESNous reconnaissons limpact ngatif, comme positif,

de nos produits et services sur la sant et lenvironnement. tre LA Rfrence de la Manutention, cest prendre

lengagement dinnover pour proposer nos clientsdes solutions sres, effi cientes et durables, en partenariat

avec nos concessionnaires et nos clients grands comptes.

PORTES PAR LES FEMMES ET LES HOMMES DU GROUPE MANITOUNous reconnaissons que les femmes et les hommes du groupe Manitou portent les conditions de notrerussite conomique et durable. Nous nous engageons leur offrir des conditions de travail propices leurdveloppement professionnel et personnel,et les impliquer pleinement dans notre dmarche RSE.

Adhsion des employsEn 2016, 100 % du personnel aura t form aux enjeux du dveloppement durable, connatrala stratgie RSE du groupe Manitou et limpactsur son activit professionnelle quotidienne. Un jour Manitou Group RSE sera ddi chaque anne la prise de conscience et la reconnaissance des performances atteintes dans le groupe.

Effi cacit nergtique :En 2015, la consommation des principales machines sera value et amliore pourles nouveaux produits. En 2016, les objectifs

de consommation seront challengs.

13

EN PARTENARIAT TROIT AVEC NOTRE SUPPLY CHAINNous reconnaissons que nos fournisseurs jouent un rle essentiel dans lamlioration de notre performance en termes de dveloppement durable. Nous avonspour objectif de nouer avec eux des partenariatstroits afi n de concevoir, de mettre en uvreet de piloter notre stratgie de dveloppement durable.

RESPONSABILIT SOCITALE

DENTREPRISE

IMPULSONSDE LA CROISSANCE

DURABLE ET CRONS DE LA VALEUR

PARTAGEPour tre LA Rfrence de la Manutention, le groupe

Manitou fait le choix dinsrer la Responsabilit Socitale dEntreprise (RSE) dans sa stratgie. En complment

de son ambition de croissance et de son positionnement unique sur ses marchs, la RSE complte le trpied

sur lequel le groupe construira son dveloppementfutur en y incorporant les enjeux socitaux

et environnementaux. Manitou Group vise termeun modle intgr de RSE, dans lequel celle-ci

sinscrira comme un nouveau critre de dcision dansses oprations et comme un marqueur stratgique.

Herv Saulais, Secrtaire gnral

RAPPORT ANNUEL 2012

PORTES PAR LES FEMMES ET LES HOMMES DU GROUPE MANITOUNous reconnaissons que les femmes et les hommes du groupe Manitou portent les conditions de notrerussite conomique et durable. Nous nous engageons leur offrir des conditions de travail propices leurdveloppement professionnel et personnel,et les impliquer pleinement dans notre dmarche RSE. et de piloter notre stratgie de dveloppement durable.

Exigences RSE vis vis de lvaluation etde la performance fournisseurs (et produits).En 2016, les fournisseurs reprsentant 80 % des volumes dachat auront t valus en terme de RSE,et 60 % rentreront dans la classifi cation certifi e (Best in CLass), et 2 principales catgories dachat intgreront des exigences RSE.

JUILLETPremire commande sur le march agricole en Chine.

SEPTEMBREMinExpo Las Vegas : salon international des solutions apportes lindustrie minire.

JANVIERAccord crois avec la socit Yanmar - Ajout des mini-pelles Yanmar la gamme de produits de la division CE.

JANVIERFin de laccordde distribution des matrielsToyota pour la France.

FVRIEROpen Up : lancementdu chariot industriel MI.

Le Festival : vnement du groupe avec toutes ses parties prenantes.

JUIN Le Festival

15

PUSHPULL&

JOURNAL DE LANNE2012 EN IMAGES

RAPPORT ANNUEL 2012

JUINLancement de la MLT840 destination du march agricole.

SEPTEMBREMinExpo Las Vegas : salon international des solutions apportes lindustrie minire.

JANVIER 2013Convention internationale Push & Pull .

FVRIEROpen Up : lancementdu chariot industriel MI.

MARSPlans produits.

MARSSignature dun contrat majeur pour une socit de raffi neriesen Asie du Sud.

SEPTEMBRE40 ans de Manitou UK.

NOVEMBRENouveau sige du groupe.

DISTRIBUTEUR

ASSEMBLEUR

CONCEPTEUR

17

MTIERSRAPPORT ANNUEL 2012

Depuis lorigine, le groupe Manitou a fond son modle conomique sur trois mtiers essentiels : la conception, lassemblageet la distribution. Cette stratgie de dveloppement a permis de concentrer nos efforts sur linnovation produits, la miseen place doutils industriels performants et fl exibles, et la construction de solides rseaux de distributeurs indpendants.

3 MTIERS CRATEURS DE VALEURS

CONCEPTEUR

Linnovation produits, cl de la russite de la stratgiede dveloppement.

La recherche incessante de linnovation permet au groupe Manitou danticiper les exigences du march en concevant des produits rpondant parfaitement aux besoins de ses clients. De plus, en optimisant son sourcing de composants pour lensemble du groupe et en choisis-sant les meilleurs partenaires en amont, le groupe est reconnu pour la qualit etla fi abilit de ses produits. Les matriels Manitou, Gehl, Mustang, Loc et Edge

disposent ainsi en permanence davan-tages concurrentiels apprcis par len-semble des utilisateurs.

Focus 2012vnement majeur de 2012, le Festival, qui a regroup lensemble des partenaires du groupe (fournisseurs, concessionnaires, clients, journalistes, partenaires), a t loccasion de prsenter en avant-premire les CONCEPT TRUCKS . Dessins par les designers du groupe, ces engins de manutention de demain ont cr lvnement en rvlant plusieurs axes dinnovation indits en phase avec le savoir-faire et les ambitions du constructeur.

ASSEMBLEUR

Un outil industriel performant,dot dune grande fl exibilit.

Pour permettre de sadapter aux fl uctua-tions de la demande et aux spcifi cits de ses diffrents marchs, le groupe Manitou a construit son outil industriel autour de trois ides matresses :- le dveloppement de savoir-faire dans

la fabrication densembles de structure, tels que les chssis, les fl ches et les mts ;

- la fl exibilit et la ractivit de sa supply chain pour optimiser la production ainsi que le recours la sous-traitance et lapprovisionnement de composants externes ;

- la mise en uvre de capacits dassem-blage et de montage performantes.

Focus 2012Pour faire face un contexte de plus en plus fl uctuant et dvelopper un avantage concurrentiel en proposant des dlais adapts aux attentes de ses clients, le groupea lanc, en 2012, un projet de refonte de son Schma Directeur Logistique & Industriel.

Un double objectif, rendre la Supply Chain plus agile et plus robuste !

DISTRIBUTEUR

La solidit de rseaux de distributeurs indpendants.

Depuis toujours, le groupe Manitou sest attach dployer des rseaux de proximit fi ables et puissants. Prs de1 400 concessionnaires et distributeurs rpartis dans 120 pays, tous spcialiss dans le matriel de manutention, portent aujourdhui les marques du groupeet partagent avec leur constructeurle mme engagement. La qualifi cation de ce rseau de spcialistes est aujourdhui unanimement reconnue sur tous lessecteurs dactivit du groupe. Relais essentiel des concessions, ladminis-tration des ventes mise en place dans chacune des entits, permet dassurer lacheminement et la livraison des mat-riels dans les meilleurs dlais aux quatre coins du monde. En proposant, via ses rseaux, une offre de services complte, du fi nancement jusqu la maintenance des matriels, le groupe rpond la demande de plus en plus prgnante de fournir ses clients un service personna-lis et appropri leur permettant dopti-miser lutilisation de leurs matriels.

Focus 2012Pour renforcer son implantationau Brsil, pays fort potentielde croissance, le groupe a poursuivi le dveloppement de son rseau de concessionnaires dans cette zone, en signant plusieurs nouveaux partenariats signifi catifs, aussi bien pour les marques Manitou, que Gehlet Mustang.

semble des utilisateurs.

Focus 2012vnement majeur de 2012, le Festival, qui a regroup lensemble des partenaires du groupe (fournisseurs, concessionnaires, clients, journalistes, partenaires), a t loccasion de prsenter en avant-premire les CONCEPT TRUCKS . Dessins par les designers du groupe, ces engins de manutention de demain ont cr lvnement en rvlant plusieurs axes dinnovation indits en phase avec le savoir-faire et les ambitions du constructeur.

tages concurrentiels apprcis par len- externes ; - la mise en uvre de capacits dassem-

blage et de montage performantes.

Focus 2012Pour faire face un contexte de plus en plus fl uctuant et dvelopper un avantage concurrentiel en proposant des dlais adapts aux attentes de ses clients, le groupea lanc, en 2012, un projet de refonte de son Schma Directeur Logistique & Industriel.

Un double objectif, rendre la Supply Chain plus agile et plus robuste !

chacune des entits, permet dassurer lacheminement et la livraison des mat-riels dans les meilleurs dlais aux quatre coins du monde. En proposant, via ses rseaux, une offre de services complte, du fi nancement jusqu la maintenance des matriels, le groupe rpond la demande de plus en plus prgnante de fournir ses clients un service personna-lis et appropri leur permettant dopti-miser lutilisation de leurs matriels.

TRUCKS . Dessins par les designers

lvnement en rvlant plusieurs axes dinnovation indits en phase avec le savoir-faire et les ambitions

Focus 2012Pour renforcer son implantationau Brsil, pays fort potentielde croissance, le groupe a poursuivi le dveloppement de son rseau de concessionnaires dans cette zone, en signant plusieurs nouveaux partenariats signifi catifs, aussi bien pour les marques Manitou, que Gehlet Mustang.

Focus 2012Pour renforcer son implantationau Brsil, pays fort potentiel

AGRICULTURE

CONSTRUCTION

19

3 MARCHS POUR UNE INFINIT DAPPLICATIONS

MARCHSRAPPORT ANNUEL 2012

INDUSTRIES

CA 2012

SOIT 68 % DU CA GLOBALEFFECTIFS : 1 585 SALARIS

857M

21

UN NOUVEAU NIVEAUDEXIGENCE ET DE

PERFORMANCE INDUSTRIELLE

DIVISION RTH

Mtier historique du groupe, la manuten-tion tout terrain en reste lactivit princi-pale, au sein de la division RTH (Rough Terrain Handling). Celle-ci dveloppe des matriels de manutention et dl-vation de personnes pour les marchs de la construction (couvreurs, char-pentiers, maons,), de lagriculture (leveurs, craliers,), ou pour des industries telles que lextraction minire, le traitement des dchets, et aussi pour

des clients institutionnels (armes, ONU, etc.). Trs lcoute de ses clients fi naux, le groupe Manitou attache toujours plus dimportance la comprhension de leurs besoins et garantir plus de fi abilit et de performance.

Les principales gammes RTH sont :

- les tlescopiques fi xes MT (construction) et MLT (agriculture) de 5 18 mtres de hauteur de levage et de 2,3 4 tonnes de capacit ;

- les tlescopiques rotatifs MRT (de 14 30 mtres de hauteur de leve et de 4 5 tonnes de capacit) ;

- les tlescopiques de fort tonnage MVTet MHT particulirement adapts pour les travaux dans les mines et carrires, par exemple ;

- les nacelles lvatrices de personnes tout terrain thermiques et lectriques comprenant des nacelles articules ATJ ou tlescopiques TJ, verticales VJR ou ciseaux XED dune hauteur allantde 5,70 28 mtres.

RTH dveloppe et fabrique ses produits sur les sites dAncenis, de Cand, de Laill (France) et de Castelfranco (Italie). Rpartis dans les bureaux dtudes de ces diffrentes entits, 130 ingnieurs dveloppent les gammes RTH de demain.

Tirant profi t de la rorganisation engage lanne dernire, gnratrice

de plus de focalisation, dune meilleure prise en compte des responsabilits

et dune nouvelle collaboration au sein des quipes, 2012 fut une vritable

anne de refondation pour la division RTH.

Eric Lambert, Prsident Division RTH (Manutention Tout Terrain)

RAPPORT ANNUEL 2012

Retour sur 2012 et perspectives 2013

Les plans produits ont t redfi nis, la performance industrielle sest trs nettement amliore tant en qualit quen matrise des dlais et surtoutle niveau dexigence globale sur lensemble de nos processus a trs nettement augment.

Malgr un contexte extrmementvolatil, les grands chantiers de refontede notre organisation industrielle sont dj bien engags avec nos partenaires. Ils dlivrent dj leurs premiers rsultats et feront de 2013 une anne de consolidation de notre stratgie globale.

CA 2012

SOIT 13 % DU CA GLOBALEFFECTIFS : 207 SALARIS

163M

23

UN TRIPLE VIRAGE POURUNE NOUVELLE AMBITION

DIVISION IMH RAPPORT ANNUEL 2012

Les principales gammes de produitsde la division IMH sont :

- les chariots mt industriels et semi- industriels Manitou comprenant des chariots lectriques de 1,5 tonne 3 tonnes et des chariots thermiques dune capacit de 1,5 tonne 7 tonnes ;

- les chariots embarqus de 2,5 tonneset de 2,7 tonnes de capacit ;

- les matriels de magasinage galement distribus sous les marques Manitou et LOC, comprenant des transpalettes lectriques, des gerbeurs, des prpara-teurs de commandes, tracteurs indus-triels, chariots mt rtractables etc.

IMH dveloppe ces produits sur le sitede Beauprau (France - 49), sige de la division IMH. Vritable rponse des

problmatiques de manutention sur sols stabiliss et lintrieur dentrepts, ces matriels font aussi lobjet dune offre de services qui va du fi nancement la maintenance ou la location.

Le march est plus grand que nos rves. Jack Welch

Fabrice Beslin, Prsident Division IMH (Manutention Industrielle)

et de 2,7 tonnes de capacit ; la division IMH. Vritable rponse des

problmatiques de manutention sur sols stabiliss et lintrieur dentrepts, ces matriels font aussi lobjet dune offre de services qui va du fi nancement la maintenance ou la location.

Retour sur 2012 et perspectives 2013

Lanne 2012 marque incontestablement une tape cruciale dans la stratgiedu groupe Manitou sur le marchde la manutention industrielle.

Dune part, notre accord de distribution en France des matriels industriels Toyota a pris fi n au 31 dcembre 2012. Les collaborateurs de notre fi liale CFM, vritable centre de comptences Industrie au sein de lentreprise depuis 40 ans, ont t redploys dansle groupe afi n de servir notre nouvelle ambition sur ce march.

Nous avons ensuite achev le transfert de lensemble des gammes

de magasinage sur le site de Beauprau, sige de la division IMH. Cette ligne de produits, dsormais oprationnelle 100 %, a t rindustrialise en respectant les standards dengineering et de manufacturing du groupe.

Enfi n, la nouvelle gamme MI chariots industriels thermiques de 1,5 tonne 3,5 tonnes au cur de notre march - a t lance avec succs au premier trimestre 2012.

Aprs ce triple virage pris en 2012,le dploiement en 2013 - et au-del ! - dune stratgie produit ET commerciale dsormais mondiale, va scellerune existence indite et globale pour lIndustrie au sein du groupe Manitou, porteuse dune nouvelle ambition.

La division IMH (matriel de manutention industrielle) positionne le groupe sur le premier march mondial de la manuten-tion. La division dveloppe des matriels de manutention destins aux applica-tions industrielles, des services de gestion de parc de matriel de manutention et fabrique des mts pour le compte de Toyota Europe.

CA 2012

SOIT 19 % DU CA GLOBALEFFECTIFS : 541 SALARIS

245M

25

UNE DYNAMIQUEDE CROISSANCE ET DE

PERFORMANCE RETROUVE

DIVISION CERAPPORT ANNUEL 2012

Malgr les challenges conomiques de 2012, la division CE a concentr ses efforts

sur des initiatives visant dvelopper ses produits de rfrence sur les marchs existants

et les tendre vers de nouveaux marchs mondiaux. Ces ralisations ont permis

de nouveaux dveloppements en termes de distribution globale et continueront

tre facteurs de performance pour lavenir.

Daniel L. Miller, Prsident Division CE (quipements Compacts)

Retour sur 2012 et perspectives 2013

Pour consolider ses acquis en 2012,la division CE sest concentre surde nombreux objectifs pour tendrela distribution de ses produits de rfrence sur les marchs existants ainsi qu linternational. Des investissements accrus dans la recherche et le dveloppement, les nouveaux produits, la conformit aux rglementationssur les missions de gaz effet de serre, les nouveaux partenariats stratgiqueset les nombreux objectifs oprationnels ont contribu amliorer la rentabilit de la division tout en enregistrantune hausse de chiffre daffaires de 30 %.

Les principales gammes de produits CE sont :- mini-chargeurs (skid-steers) Gehl

et Mustang, sur roues et sur chenilles ;- mini-pelles ;- chargeuses compactes ;- chargeuses articules.

Ces produits sont fabriqus aux tats-Unis, dans les usines de Yankton et de Madison. Leur robustesse, leur simplicit dutilisation et leur capacit de levage en font des matriels particulirement adapts aux marchs de la construction et de lagriculture.

Concrtis par lacquisition de Gehl par Manitou en octobre 2008, le partenariat entre les deux socits reposait ds lorigine sur une complmentarit de gammes et de rseaux. En 2009, les activits de Gehl ont t regroupes dans une division Compact Equipment ,au mme titre que RTH et IMH, lors de la mise

en place de la nouvelle organisation.Au-del du complment de gammes, de nombreuses synergies, inities ds 2009, ont pu tre dployes depuis, aussi bien en interne (achats, R&D, production,) quavec nos rseaux de distribution, et ce, pays par pays.

Ces investissements promettent aussi dasseoir la division CE dansune dynamique de croissanceet de performance.

Lancement de nouveaux produits- skid-steer dune capacit de 1800 kg ;- nouveaux modles dexcavateurs ; - lancement des produits Tier IV.

Focus New Business - lancements de produits dans lindustrie

minire et ptrolire.

Renforcement du service aprs-vente mondial- amlioration et extension du centre

logistique de pices de rechange ;- investissement dans de nouveaux

centres de formation.

Partenariat stratgique avec Yanmar.

Pour repousser les frontires classiques de la manutention, et dfricher celles de demain, le groupe a cr une quipe ddie au New Business . Cette quipe transversale de spcialistes a pour mission dexplorer, danticiper,de dvelopper de vritables solutions

de manutention adaptes des filires industrielles spcifiques, comme le Mining , lenvironnement, les forces armes, etc. Du sur-mesure technique- machines, accessoires et service - pour des utilisateurs exigeants, dans desenvironnements souvent extrmes.

En 2012, le chiffre daffaires de cette entit a pratiquement doubl laissant entrevoir de nombreux potentiels de dveloppement pour les annes venir.

NEW BUSINESS : UNE QUIPE POUR EXPLORER ET CAPTURER LES OPPORTUNITS DE CROISSANCE !

27

STRATGIE COMMERCIALE

RAPPORT ANNUEL 2012

Si nous prenons soin

de nos clients, ils nous

le rendront au centuple.

SALES & MARKETING travers une dmarche commerciale structure, le groupe affi che clairement lambition dacclrer le dveloppe-ment des ventes sur lensemble de ses marchs, partout dans le monde, dans le respect dune des valeurs fondamen-tales du Groupe, Customer centricity .

En 2012, la politique commerciale a eu pour ambition de renforcer lengage-ment du groupe Manitou sur ses diff-rents marchs (construction, agricul-ture, industries) et sur ses 4 rgions de vente (Europe du Sud, Europe du Nord, Amriques et APAM*) afi n dacclrer le dveloppement des ventes et dac-compagner au mieux les clients.

Toutes les marques du groupe ont t associes cette dmarche de croissance. Le dveloppement des marques Gehl et Mustang en Europe mais aussi dans le reste du monde

a constitu lun des challenges de lanne, et rciproquement celui de la marque Manitou sur le continent nord-amricain.

En 2013, nous nous attacherons regagner des parts de march dans les rgions historiques du groupe et continuerons notre expansion go-graphique sur des marchs fort potentiel.

*Asie, Pacifi que, Afrique, Moyen-Orient.

Henri Brisse,VP Sales & Marketing

a constitu lun des challenges de lanne, et rciproquement celui de la marque Manitou sur le continent nord-

En 2013, nous nous attacherons regagner des parts de march dans les rgions historiques du groupe et continuerons notre expansion go-graphique sur des marchs fort

DEUX FOCUS TEAMS POUR RPONDRE DES BESOINS COMMERCIAUX SPCIFIQUES

Ventes aux loueurs et grands comptesDans un march de la construction voluant de plus en plus versla location, une quipe commerciale ddie aux clients loueurs et grands comptes a t mise en place en 2012.

En adaptant ses gammes de produits, mais aussi ses offres de serviceset de fi nancement, pour cette clientle la fois exigeante et internationale,le groupe a pu mettre en placedes contrats de partenariats adapts, avec le support des concessionnaires, confi rmant ainsi sa qualit de Rfrence de la manutention galement dans le domainede la location.

Marchs de lindustriePour rpondre la nouvelle ambition du groupe de se dvelopper surles marchs de lindustrie, une focus team a t cre. Sappuyant surle lancement de la gamme MI, elle a eu pour mission, en 2012, de dvelopper une dmarche commerciale et des solutions spcifi ques, tant en termes produits que de clients.

AMRIQUESLensemble des marchs a progress dans la plupart des secteurs : le march de la location est rest particulirement dynamique en Amrique du Nord. Lactivit conomique du Brsil a t plus faible que ce qui tait prvu mais le groupea amorc des actions dans le secteur de la location et pour la distribution des produits (principalement les modles SL). La construction rsidentielle et commerciale a montr des signes de reprise sans que celle-ci soit pour autant compltement confi rme. Lindustrie du ptrole et du gaz a gnr de nombreuses demandes de nos produits. La plus grande partie de lAmrique du Nord a souffert de la scheresse, ce qui na cependant pas trop affect le secteur agricole grce un bon niveau de prix des matires premires. La consolidation des grands loueurs nord-amricains a cr de nouvelles opportunits de business. Le groupe continue tirer profi t de vastes opportunits quoffre le secteur minier au Chili, en tant assez prcurseur dansce domaine.

ASIE, PACIFIQUE, AFRIQUE, MOYEN-ORIENTCette rgion de ventes a montr un taux de croissance de plus de 30 % en 2012. Le premier semestre de lanne a t principalement port par le secteur des mines et des nergies, impactant particulirement lAustralie, lIndonsie et lAfrique du Sud. Dautre part, des perces symboliques ont pu tre menes bien sur les marchs de la construction et de lagriculture, sur lesquels lantenne asiatique de Singapour a atteint un niveau encore ingal. Dimportants programmes de recrutement de concessionnaires ont galement t mis en uvre pour amliorer la couverture dans la zone commerciale, tant en termes de territoire que de marques ou marchs dapplication.

CA 2012

154M

CA 2012

250M

29

4 RGIONS DE VENTEEUROPE DU NORDEn dpit dun environnement conomique changeant, lEurope du Nord a vu son chiffre daffaires crotre de 12 % en 2012, refl tant ainsi lvolution globale du groupe. Le Royaume-Uni, le Benelux, lAllemagne et la Russie ont progress tandis que la Pologne, lEurope Centrale, les Pays Scandinaves et Baltes restaient un niveau stable. Les ventes de produits de la division RTH ont progress de 9 % mais la croissance la plus signifi cative a t enregistre par les produits des divisions CE (+ 18 %) et IMH (+ 50 %), une perspective prometteuse lie au lancement dela nouvelle gamme de chariots industriels MI. En 2012 les secteurs de la construction et de lagriculture ont volu de faon similaire en Europe du Nord (+ 8 % en moyenne) tandis que les nacelles et les gammes Performance progressaient de plus de 30 %.

EUROPE DU SUDEn 2012, la rgion de ventes a t trs affecte parla crise conomique. Cette crise a particulirement touch le secteur de la construction avec un niveau de ventes trs bas en Espagne, au Portugal et en Italie. Le march franais a moins souffert grce au renouvellement des fl ottes par les grands loueurs. Le march agricole est rest soutenu dans tous les pays en raison dun bon niveau de prix des matires premires. La diffi cult trouver des fi nancements a cependant constitu un frein important la vente. La Turquie est demeurele pays le plus dynamique de la zone.

de plus de 30 %.

CA 2012

416M

CA 2012

445M

RAPPORT ANNUEL 2012

SECRTARIAT GNRALET FINANCE

SECRTARIAT GNRAL :PRENDRE EN COMPTE LES ENJEUX DAUJOURDHUI ET DE DEMAINAu mme titre que lensemble de lorganisation, le Secrtariat gnral a contribu lui aussi leffort de refondation du groupe. Le triple effort de rattrapage du pass, de prise en compte de la nouvelle dimension du prsent et danticipation de lavenir a anim nos actions, nos rformes et nos projets en 2012. Illustrons le propos avec un exemple pour chaque temps.

RATTRAPER LE PASS :LES SYSTMES DINFORMATIONLe projet Butterfl y a uvr pour le rattrapage du pass. Partant du constat dun ERP dans une version bout de souffl e pour nos activits franaises, un projet de migration a t mende manire exemplaire. La diversit des activits (achats, supply-chain, produc-tion, ventes, aprs-ventes, fi nance), le nombre dutilisateurs (plus de 1000) etla charge prvue, plaaient la barre haut pour le respect du planning, du budget et de la continuit de lactivit. larrive, cest un dmarrage lheure dite, sans perturbation de lactivit et une stabili-sation en deux semaines, tout cela dans le budget allou. La page du pass est tourne, loutil est jour et oprationnel.

PRENDRE EN COMPTE LA NOUVELLE DIMENSION DU PRSENT : LA COMMUNICATIONINTERNEAvec 40 % de son effectif localis hors de France dans plus de vingt pays, le groupe avait besoin dun format de communication interne qui prenne en compte cette nouvelle gographie et qui assure une diffusion large et pro-

Nous viabilisons aujourdhui

les routes que le groupe

empruntera demain.

Herv Saulais, Secrtaire gnral

fonde de linformation. Com n Share a t cr dans cet objectif. minima six fois par an, les managers sont runis virtuellement via un systme mondial et en temps rel de visioconfrence afi n de partager et de commenter lactualit du groupe. Les managers ont ensuite pour mission de diffuser cette information dans leurs primtres respectifs.

ANTICIPER LAVENIR : LA RESPONSABILITSOCITALE ETENVIRONNEMENTALEPour la premire fois, le groupe Manitou a dfi ni en 2012 une stratgie RSE. Elle fait corps avec sa stratgie globale et

sappuiera sur trois axes majeurs : les produits, les Hommes et les fournisseurs. Devanant ses obligations lgales etrglementaires, le groupe Manitou a choisi de faire auditer par un tiers ind-pendant les informations publies au titre de la RSE. Lopinion rendue est un avis dassurance modre sans rserve.

Tous ces lments contribuent rendre le groupe plus rsistant et plus performant, et lui donnent les moyens de porter son dveloppement futur.

31

SECRTARIAT GNRALET FINANCE

FINANCE : ANIMER LES PROCESSUS

DE CONTRLE ET DE PRVISIONS

RAPPORT ANNUEL 2012

Herv Rochet,Directeur fi nancier

clairer pour anticiper et sadapter

en permanence aux volutions

de notre environnement.

En 2012, le groupe a initi son refinan-cement qui devra tre achev avant septembre 2013. Lmission du pre-mier emprunt obligataire Micado 2018 du groupe, bien que modeste (7 m), ouvre la voie pour la mise en place de financements la fois classiques et dsintermdis.

Par ailleurs, le groupe a capitalis sur la monte en puissance des nouveaux outils de reporting et de consolidation dploys en 2011. Ceux-ci constituent dsormais les fondations de la ges-tion du cycle budgtaire, du contrle financier et de lanimation des pro-cessus prvisionnels. Des efforts parti-culiers ont galement t raliss afin de renforcer les processus de contrle

interne au sein de la fonction finan-cire de toutes les socits du groupe.

Lensemble de ces actions a permis de faire progresser la communaut financire afin den renforcer ses trois missions que sont : la production et la communication de donnes finan-cires, la protection des actifs et des intrts du groupe et enfin le support auprs des oprationnels.

Jrme Tertrais,Directeur des Ressources

humaines

Marque par la poursuite du redresse-ment de notre entreprise et lacclration du changement, lanne 2012 a conduit les Ressources humaines inscrire leur mission sur cinq axes.

RESSOURCES HUMAINES :ORGANISER, ACCOMPAGNER, ANTICIPER

METTRE EN PLACE DE NOUVELLES ORGANISATIONSAmorc en 2011, le schma organi-sationnel du groupe sest pleinement dploy en 2012. Ces modifi cations ont sollicit tout particulirement les quipes Ressources humaines qui ont eu cur de trouver les meilleures ressources internes ou externes pour rpondre ces nouveaux dfi s. Nouvelles valeurs, internationalisation, organisation matri-cielle, doubles rattachements, mesure du rsultat dans les Divisions Produits et non plus dans les fi liales, rnovation des institutions reprsentatives du personnel, nouveaux modes de communication interne, autant de changements quil a fallu expliquer et accompagner pour en assurer la pleine efficacit.

ASSEOIR LA RMUNRATION SUR LA PERFORMANCELanne 2012 nous a permis de rels progrs en la matire puisque pour la deuxime anne conscutive plus de 500 personnes dans le groupe ont vu leur rmunration challenge sur les objectifs de lanne. Plus le niveau de responsabilit est lev, plus la part va-riable de la rmunration est importante dans la rmunration globale. En outre, les formules dintressements collectifs pour lensemble des collaborateurs ont t orientes vers des critres de perfor-mance oprationnels comme la qualit, par exemple.

TROUVER LES RESSORTS DUNE NOUVELLE FLEXIBILITUn niveau dactivit trs soutenu au premier semestre 2012, suivi dun ralentissement au second, ont conduit lensemble de nos sites industriels en France, en Italie et aux tats-Unis

ENRICHIR LE DIALOGUE SOCIAL DANS UN CLIMAT DCHANGES Avec la mise en place dune nouvelle instance reprsentative du personnel au sein de la maison-mre, le Comit Central dEntreprise, Manitou a donn une nouvelle dimension son dialogue social. En planifi ant une dizaine de ru-nions annuelles sur la base du calen-drier des conseils dadministration, des runions de management ou externes nous avons pu partager avec les repr-sentants du personnel sur des sujets aussi varis que les rsultats, les stratgiesproduits, les changements dorganisa-tion, ou lvolution de nos partenariats. Ces changes parfaitement transpa-rents, ont contribu une meilleurecomprhension de nos enjeux.

En ces temps de changements

rapides, nos managers ont

un rle cl : amenuiser nos peurs

et insuffl er de lnergie.

imaginer de nouvelles solutions dadaptation de leur organisation industrielle du travail. Ces changements ont t accompagns de plans de formation la polyvalence pour nos oprateurs. Cette polyvalence, qui accrot la fl exibilit et scurise les emplois, a fait lobjet, en France par exemple, dun accord dentreprise avec nos partenaires sociaux. De nouvelles discussions pour assouplir lorganisation du travail ont dmarr fi n 2012 et se poursuivront en 2013.

INSCRIRE LE RECRUTEMENT DANS UNE VISION DAVENIR En cohrence avec les cinq valeurs du groupe, Leadership, Anticipation, Customer Centricity, Difference, Accoun-tability , nous avons dune part recrut plus de 300 nouvelles comptences dans le groupe en 2012, et dautre part fait bnfi cier 150 personnes dune mobi-lit interne, dont certains linternational. Mais se projeter dans un avenir chan-geant, peu perceptible et nanmoins extrmement concurrentiel ncessite daller encore plus loin, notamment en termes danticipation. Cest la raison pour laquelle nous avons labor, en 2012, un plan de succession nominatif pour les 150 premires positions du groupe. Cet exercice qui sera actualis chaque anne nous permettra non seulement dtre plus ractifs suite aux dparts, mais aussi dlargir encore les perspec-tives dvolution de nos collaborateurs.

33

Bruno Tirel,VP Quality

RESSOURCES HUMAINESET QUALIT

QUALIT : DES PROCESSUS SOLIDES ET RIGOUREUX

DE LA CONCEPTION JUSQU LA LIVRAISON

AU CLIENT

La volont affi rme du groupe de faire de la Qualit Manitou La Rfrence , ainsi que la forte motivation et limplication des quipes, ont permis damliorer, cette anne encore, les rsultats Qualit toutes les tapes de la chane de cration.

En 2012, de nombreuses actions ont t ralises afi n de :

- capter et qualifi er en termes de criticit lensemble des carts au plus proche de leur source ;

- structurer et supporter la protection client et le traitement des carts dans les dlais cibles ;

- accentuer lidentifi cation et la prven-tion des risques Qualit ;

- anticiper les attentes Qualit de chaque client et les garantir ;

- structurer une relation client-fournisseur engageante sur la base de contratset de processus de ractivit ;

- amliorer lassurance qualit en conception-validation, ainsi que la traabilit.

Par ailleurs, la mesure du Cot de Non-Qualit a t affi ne et renforce afi n damliorer la performance globale.

De nouveaux paliers ont t dfi nis, tant en interne quavec nos fournisseurs, pour les prochaines annes.

Toutes ces ralisations ont pu tre menes bien grce une clarifi cation des responsabilits.

Lanne 2013 nous permettra de standar-diser, de faire appliquer et damliorer continuellement les standards Qualit du groupe, afi n que la satisfaction client soit toujours garantie, toutes les tapes de la chane de cration de valeur.

RAPPORT ANNUEL 2012

Avoir une longueur davance sapplique

aussi la qualit.

ACTIONNAIRES

25,5%Bourse et divers

65,4%Familles Braud& Himsworth2,8%

Toyota

6,3%Socit Gnrale

volution du cours de laction Manitou, en indice et en volume entrele 01.01.2012 et le 14.02.2013

Volumes CAC All-tradable Manitou BF

Cours de laction-valeur Volume

Janv.-12 Fv.-12 Avril -12 Mai -12 Juil.-12 Sept.-12 Oct.-12 Dc.-12 Fv.-13

Volume

MANITOU

cac all tradable

0

20000

40000

60000

80000

100000

120000

140000

0

20

40

60

80

100

120

140

160

180

35

MANITOU EN BOURSEACTIONNARIAT

ET VIE DU TITREPrincipaux actionnaires Branche familiale Braud : 32,16 %

Branche familiale Himsworth : 33,27 %

Familles Braud et Himsworth : 65,43 %

Gnval (Groupe Socit Gnrale) : 6,26 %

Toyota : 2,83 %

Laction Manitou est cote sur NYSE Euronext Paris EUROLIST compartiment B

Code ISIN : FR0000038606

Le capital et lactionnariat Montant du capital : 39 548 949

au 31.12.2012

Indices boursiers CAC Mid & Small CAC Small

CAC All-Tradable NEXT 150

Gestion de laction tablissement charg du service

des titres : Socit GnraleSecurities Services

Contrat danimation :Portzamparc Socit de Bourse SA

Responsable de linformation fi nancire Herv Rochet - Directeur Financier

RAPPORT ANNUEL 2012

COURS DE LACTION EN 2008 2009 2010 2011 2012

Plus haut 31,90 12,74 17,69 24,99 19,70

Plus bas 7,50 3,48 8,91 10,01 10,86

Dernier cours de lanne 8,15 10,38 17,31 11,74 13,00

volution sur lanne - 73,9 % + 27,4 % + 66,7 % - 32,2 % + 10,7 %

volution du Cac Mid& Small sur lanne

- 43,6 % + 39,7 % + 18 % - 21,4 % + 20,5 %

Capitalisation boursire au 31.12 en millions d'euros

308 390 650 464 514

Nombre moyen de titreschangs au quotidien

44 584 45 544 20 731 35 755 18 319

Nombre dactionschanges sur lanne

11 413 488 11 659 292 5 348 601 9 189 032 4 689 715

Nombre de titres au 31.12 37 809 040 37 567 540 37 567 540 39 547 824 39 548 949

Taux de rotation des actions 30,2 % 30,8 % 14,2 % 23,8 % 11,9 %

Analystes suivantle titre Manitou

CA Chevreux Christophe Puyo

CM-CIC Securities Christian Auzanneau

Exane BNP Paribas Laurent Glbart

Gilbert Dupont Denise Bouchet

Goldman Sachs Eshan Toorabally

ID Midcaps Denis Scherrer

Kepler Capital Markets Pierre Boucheny

MainFirst Bank AG Carole Rozen

Natixis Kathleen Gailliot

NFinance Securities Pierre Schang

Oddo & Cie Emmanuel Matot

Portzamparc Laurent Valle

Socit Gnrale Marie-Line Fort

163.11345 Intercalaire_2012.indd 1 23/05/13 09:21

Document De rfrence enregistr par lamf

Le Document de Rfrence intgre le Rapport Financier Annuel au 31/12/2012.

Visa de lAutorit des Marchs Financiers

En application de son rglement gnral, notamment de larticle 212-13, lAutorit des marchs financiers a enregistr le prsent document de rfrence le 30/04/2013 sous le numro R.13-020. Ce document ne peut tre utilis lappui dune opration financire que sil est complt par une note dopration vise par lAMF.

Il a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Lenregistrement, conformment aux dispositions de larticle L. 621-8-1-I du code montaire et financier, a t effectu aprs que lAMF a vrifi que le document est complet et comprhensible et que les informations quil contient sont cohrentes. Il nimplique pas lauthentification par lAMF des lments comptables et financiers prsents.

sommaireDocument de rfrence

1. Manitou et le groupe

2. Rapport de gestion

3. Facteurs et gestion de risques

4. Responsabilit socitale dentreprise (RSE)

5. Gouvernement dentreprise

6. Manitou et ses actionnaires

7. Informations complmentaires

8. Les comptes

9. Annexes rglementaires

Rapport dactivitRsultat financierLa Recherche et le Dveloppementvnements postrieurs la clture

2.12.22.32.4

13172325

Risques financiersRisques oprationnelsAutres risquesLa couverture des risques par des assurances

3.13.23.33.4

27323636

Lanne 2012 : cration dune dmarche RSE groupeInformations environnementalesInformations socialesInformations socitalesNote mthodologique : indicateurs extra financiers

4.14.24.34.44.5

3738414548

La gouvernance en 2012Les organes de direction Rmunration des organes d'administrationet de direction

Le contrle des comptesAutres informations

5.15.25.3

5.45.5

566364

6868

Renseignements caractre gnralRenseignements concernant le capitalDocuments accessibles au publicMarch du titre de Manitou

6.16.26.36.4

69707474

Comptes consolidsRapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolids

Comptes sociauxRapports des Commissaires aux comptes

8.18.2

8.38.4

83121

122142

Documents accessibles au publicResponsable du document de rfrenceTable de concordance conformment lannexe Idu rglement CE 809/2004Table de concordance du Rapport financier annuel

9.19.29.3

9.4

145146147

149

Rapport du Prsident du Conseil en applicationde lart. 225-37 du Code de commerce

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapportdu Prsident

7.1

7.2

76

81

Chiffres ClsHistorique et faits marquantsPrincipales activits du groupeRenseignement sur les principales filialeset organigramme dtaill du groupeProprits immobilires, usines et quipements

1.11.21.31.4

1.5

4569

12

1.1 Chiffres Cls

1. manitou et le groupe

document de rfrence 2012

1.5 Proprits immobilires,

usines et quipements

129

1.4 Renseignements sur les principales filiales

et organigramme dtaill du groupe

41.1 Chiffres

Cls

51.2 Historique et

faits marquants6

1.3 Principales activits du groupe

4 principauX cHiffres consoliDs

en millions deuros 2011 2012

Chiffre daffaires 1 131 1 265

Rsultat oprationnel courant 51 45

Rsultat oprationnel 53 46

Rsultat net Part du groupe 36 46

Capitaux propres 407 437

Total de Bilan 889 857

Dividende au titre de l'anne N vers (ou propos) en N+1 (en euros) 0,30 0,45

Marge brute dautofinancement 49 38

Dette nette* 86 103

Effectif total au 31.12 3 061 3 219

rpartition De lactionnariat au 31.12.2012

1.1 Chiffres Cls

Capitalisation boursire au 31.12.2012 : 514 M

Cours de laction au 31.12.2012 : 13,00

Nombre dactions : 39 548 949

Indices de rfrence : CAC MID & SMALL, CAC SMALL, CAC ALL-TRADABLE, CAC ALL-SHARE, NEXT 150

Eligible au SRD long-seulement (Service Rglement Diffr)

*La notion de dette nette est dfinie au paragraphe 2.2.9 du prsent document

65,4%Familles Braud& Himsworth

25,5%Bourse et divers

6,3%Socit Gnrale

2,8%Toyota

5Document De rfrence 2012 MANITOU GROUP

MANITOU ET LE GROUPE

1.2 historique et faits marquants

HistoriQue1945 Cration Ancenis, Loire Atlantique, de la Socit Braud Mcanique Gnrale .

1958 Dveloppement et commercialisation du premier chariot lvateur tout terrain et cration de la marque Manitou.

les annes 70Dbut de linternationalisation du groupe : cration de filiales de distribution au Royaume-Uni, en Italie, etc.Dbut de la distribution de chariots industriels Toyota pour la France.

les annes 80Recentrage des activits du groupe sur la conception et la production de matriels de manutention.Implantation du groupe aux USA.

1981 Lancement du premier chariot tlescopique pour la construction.

1984 Introduction au Second March de la Socit Manitou BF*.

1989 Lancement du premier chariot tlescopique pour lagriculture.

les annes 90Poursuite de linternationalisation du groupe (Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Singapour, Afrique du Sud).

1995 Cration Ancenis dune JV avec le groupe Toyota, destine lassemblage de chariots industriels du constructeur japonais pour lEurope.Lancement de la premire gamme de nacelles lvatrices et de chariots embarqus tout terrain.

les annes 2000Poursuite de linternationalisation du groupe : Canada, Australie, Chine, Pologne, Russie, Chili, Roumanie, Inde.Clbration du 200 000me chariot Manitou.

2004 Signature avec Gehl Company aux Etats-Unis, dun accord crois de distribution de produits aux USA et prise de participation par Manitou de 14,9% du capital de Gehl.

2008 Lancement dune Offre publique de rachat de Gehl afin de renforcer la prsence du groupe en Amrique du Nord et de tirer profit de portefeuilles de produits complmentaires. Lopration est annonce une semaine avant la chute de la banque Lehman Brothers. Gehl deviendra filiale 100% de Manitou BF compter du 1er novembre 2008. Clbration des 50 ans du Manitou.

2009 Crise conomique entranant une chute de -54% du chiffre daffaires et le dbut dune crise financire.Nomination de Jean-Christophe Giroux comme Directeur gnral et organisation du groupe en trois divisions.Clbration des 150 ans de la marque Gehl.

2011 Fusion avec la holding SFERT dans le cadre du ramnagement du contrle familial.

2012 Croissance du chiffre daffaires de 12%.Fin du partenariat de distribution pour Toyota en France.Lancement dun gamme propre de chariots industriels hors France.Signature dun partenariat avec Yanmar en Amrique du Nord.

faits marQuants 2011 et 2012Janvier 11 Manitou Up! qui mobilise le groupe autour de deux axes (i) la capture de la croissance travers la cration de nouveaux relais de croissance et la stimulation des marchs existants, et (ii) la capacit de dlivrer la croissance travers une plus grande culture des prvisions et une amlioration de la prdictibilit des oprations.

fvrier Annonce de la rorganisation du contrle familial qui sera finalise en juin avec la fusion absorption Manitou BF-SFERT et la signature dun nouveau pacte dactionnaires entre les actionnaires de rfrence.

mars ConExpo, Manitou Americas. Fin du Combination Plan aux Etats-Unis entre les ex organisations Gehl et Manitou. Cration de Manitou Americas rsultant de la fusion Gehl-Manitou North America.

avril Ateliers Synapse. Manitou facilitateur du renforcement de la filire amont du groupe en Pays de La Loire.Fin de laccord OEM Takeuchi aux Etats-Unis.

mai Arrive dEric Lambert, Prsident de la division RTH.

Juin Extension du partenariat moteurs avec Mercedes.

septembre Inauguration du nouveau sige de la division IMH Beauprau regroupant lensemble ses activits de productions.Arrive de Henri Brisse, Vice Prsident Ventes & Marketing. Prsentation de la premire nacelle tlescopique du groupe TJ280 (28 mtres) lAPEX.

novembre Nouveaux sites internet : manitou-group.com pour le groupe et un site pour chacune des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc.Prsentation du nouveau chariot tlescopique agricole MLT840 en EuroIIIB Agritechnica.

Dcembre Nouvelles filiales au Brsil et en Inde.

Janvier 12 Manitou More! qui dfinit les cinq valeurs du groupe ; Leadership , Customer Centricity (focalisation sur les clients), Anticipation , Difference et Accountability (Responsabilit) ; sur lesquelles le groupe Manitou positionne sa mission LA Rfrence de la manutention .Annonce dun nouveau partenariat avec Yanmar, un leader mondial du matriel de construction.

fvrier Lancement de la nouvelle gamme de chariots industriels MI (Division IMH) hors de France.

avril La nacelle 280TJ (Division RTH) reoit le prix international de la meilleure nacelle de lanne 2012 (IAPA) dcern par un jury de professionnels.

mai The Festival , un vnement externe indit avec lensemble des partenaires. Plus de 1 000 invits venant de 80 pays (clients, concessionnaires, importateurs, fournisseurs, banquiers, analystes, journalistes) ont partag la vision du groupe et dfini comment Grandir Ensemble .

* La socit est appele indiffremment Manitou ou Manitou BF dans le prsent document.

61.3 PrinCiPales aCtivits Du GrouPe

Juillet Lancement des minichargeurs bras verticaux Gehl V400 et Mustang 4000V (Division CE).

aot Lancement officiel de la MLT840 dernire innovation de la gamme agricole (Division RTH).

septembre Fabrice Beslin nomm Prsident de la Division IMH succdant Jean-Louis Hervieu parti en retraite.Nouvelle filiale en Lettonie.Premire participation du groupe au salon minier MineExpo Las Vegas.

octobre Transfert de lactivit chariot mt tout terrain (le Manitou) de France Waco (Texas).

novembre Regroupement de 150 personnes des quipes centrales et commerciales du groupe dans un nouveau sige social Ancenis.

Janvier 13 Convention Push & Pull qui mobilise le groupe autour dune adaptabilit permanente dans un environnement sans visibilit. Une adaptation destine dlivrer de la croissance et de la performance.

6 mars 13 Nomination de Dominique Bamas, comme Directeur gnral titre intrimaire suite la dmission de Jean-Christophe Giroux, Dominique Bamas membre du Conseil dadministration renonce sa fonction dadministrateur quil assumait depuis 2009 pour se consacrer sa nouvelle responsabilit.Dpart de Henri Brisse, Vice President Sales & Marketing.

Le groupe est organis en trois divisions :

la division RTH (Rough Terrain Handling), spcialise dans le matriel de manutention tout terrain,

la division IMH (Industrial Material Handling) centre sur le matriel de manutention industriel,

la division CE (Compact Equipment) spcialise dans le matriel compact.

Lensemble des divisions est organis autour des trois mtiers de concepteur, assembleur et distributeur de produits de manutention.

Les activits complmentaires de ventes de pices de rechange ou daccessoires et de prestations de services telles que la gestion de flotte pour compte de tiers, la formation, etc. sont prsentes dans chacune des divisions.

Le groupe est par ailleurs propritaire des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc.

Le rseau de distribution est principalement compos de distributeurs / concessionnaires qui soit commercialisent principalement des produits Manitou, soit sont des distributeurs multimarques. Cette configuration varie selon les zones gographiques. La socit est en relation avec 1 400 distributeurs dans 120 pays.

Le financement des ventes nest pas considr comme une activit du groupe mme si deux socits en joint-venture sont concernes par cette activit. Il convient de se rfrer aux sections 3.1.4 et 2.2.7 pour plus de prcisions.

DiVision rtH manutention tout terrainLa division RTH conoit assemble et distribue des produits tout-terrain sous la marque Manitou.

Matriels pour la construction

Ces produits sont principalement composs de chariots mts Manitou , de chariots tlescopiques fixes et rotatifs Maniscopic . Les chariots ont une porte de 4 30 mtres de hauteur et lvent des charges pouvant aller jusqu 5 tonnes.

Les utilisateurs sont principalement des artisans (maons, couvreurs, etc.) et des socits de location rgionales, nationales ou internationales. Ils interviennent dans les secteurs de la construction rsidentielle, non rsidentielle et en rnovation. Ils recherchent des produits simples et polyvalents, disposant dune capacit de manutention leur permettant de distribuer efficacement les matriaux sur les chantiers. De trs nombreux

accessoires permettent de rendre lutilisation des chariots tlescopiques trs polyvalente.

Manitou propose la gamme la plus complte de produits pour rpondre tous les besoins de ces secteurs.

Le taux dutilisation des matriels est de lordre de 500 heures par an.

Nacelles lvatrices de personnes

La gamme de nacelles lvatrices de charges et de personnes dnomme Maniaccess est rattache la division RTH. Les nacelles conues et commercialises par le groupe sont bras articul, bras vertical tlescopique ou bras tlescopique. Les motorisations des nacelles sont thermiques pour lutilisation en extrieur ou lectriques pour les applications en intrieur. Une gamme de nacelles articules bienergy quipe dun moteur thermique et dun moteur lectrique permet de recharger les batteries sans avoir utiliser de transformateur sur le chantier.

Les nacelles sont majoritairement commercialises travers des socits indpendantes de locations rgionales, nationales ou internationales, ce qui rend cette activit trs cyclique.

Nacelle thermique tout terrain Nacelle lectrique

Chariot mt Chariot tlescopique rotatifChariot tlescopique fixe

7Document De rfrence 2012 MANITOU GROUP

MANITOU ET LE GROUPE

Matriel pour lagriculture

Les matriels destins lagriculture sont conus pour supporter des utilisations quotidiennes intensives. Ils sont constitus de chariots tlescopiques de 5 10 mtres, et peuvent tre quips dune multitude daccessoires permettant de raliser les travaux courants (curage, nettoyage, alimentation du btail, dsileur, manipulation de balles de paille, godet de reprise de vrac, etc.). A titre dexemple, les leveurs de btail font tat dun taux dutilisation de leur chariot tlescopique de lordre de 1 500 heures par an, soit plus que lutilisation de leur tracteur.

Manitou amliore de faon permanente la performance et la finition de ses chariots afin de rpondre aux exigences toujours plus fortes de ses clients. Ces derniers, gnralement propritaires de leur matriel, recherchent des quipements dun niveau de confort lev, limage de leur tracteur ou moissonneuse batteuse. Les matriels destins lagriculture sont ainsi quips de cabine suspendue, de climatisation, et du JSM , Joystick conu par Manitou permettant de piloter du bout des doigts lensemble des fonctions de manutention de la machine.

Chariots tout terrain performance

Les matriels tout terrain haute performance permettent doffrir des solutions de manutention spcialises dans le secteur de lenvironnement, des mines, des industries ou des clients institutionnels comme les armes et les organisations de type ONU, scurit civile, etc. Les matriels les plus performants peuvent lever une charge de plus de 22 tonnes jusqu 10 mtres de hauteur.

DiVision imH manutention inDustrielleLa division IMH conoit assemble et distribue des produits tout-terrain sous les marques Manitou et Loc.

Elle distribue par ailleurs des chariots industriels acquis auprs dentreprises extrieures au groupe.

Chariots industriels et semi industriels

La division IMH conoit et distribue une large gamme de produits destins la manutention industrielle :

chariots mts semi industriels pouvant voluer la fois sur des parcs extrieurs sols non stabiliss (trottoirs, terrains gravillonns, etc.) et lintrieur des btiments ou entrepts,

chariots industriels thermiques ou lectriques destins voluer sur sol entirement stabilis, en intrieur ou en extrieur. Les matriels distribus sont ceux de Toyota pour la France (jusqu fin 2012 uniquement) et ceux de Manitou pour ltranger,

chariots embarqus sur des camions qui permettent un chauffeur de charger, dcharger et manutentionner sa cargaison.

En fonction des applications, la motorisation des chariots peut tre thermique (diesel ou gaz) ou lectrique.

Matriel de magasinage

Les matriels de magasinage sont destins la manutention en entrept. De nombreuses diffrenciations permettent dadapter le matriel des usages spcifiques. La division IMH dispose dune trs forte expertise dans le secteur des matriels spcifiques. Les produits de magasinage distribus sont de marque Toyota (France uniquement), Loc et Manitou.

Fabrication de mts

Le mt constitue llment central du chariot lvateur. La diversit des applications ncessite dadapter le mt frontal des chariots afin de rpondre aux besoins des utilisateurs. Les principales diffrenciations portent sur la hauteur et la capacit de levage.

La fabrication de mts est destine aux besoins internes du groupe ainsi quaux besoins de la socit Toyota Industrial Equipment, base Ancenis.

Gestion de flotte

Soucieuse de rpondre aux besoins oprationnels de certains clients grands comptes, la division IMH gre en direct la maintenance de certaines flottes de chariots industriels qui lui sont propres. Les contrats de maintenance les plus significatifs portent sur la maintenance de la flotte de matriels de manutention des usines Peugeot Citron Automobiles de Rennes et dAulnay-sous-Bois en France. Le groupe a ajust les effectifs des deux sites touchs par la rorganisation industrielle annonce par PCA en juillet 2012. Les effectifs du site de Rennes ont t rduits de 23 21 personnes et celui dAulnay de 6 5 personnes.

DiVision ce Quipements compactsLa division Compact Equipment conoit, assemble et distribue des matriels compacts de manutention. La largeur de la gamme permet doffrir aux distributeurs un panel attractif et complmentaire destin rpondre lensemble des besoins des utilisateurs finaux. Lensemble des produits de la division CE est commercialis sous les marques Gehl et Mustang. Par ailleurs, une gamme complte daccessoires est distribue sous la marque Edge.

8Minichargeurs roues ou Skidsteers

Les minichargeurs sont des produits compacts de manutention la fois trs agiles et polyvalents. Le mode de direction par blocage des roues dun ct de lappareil leur permet de pivoter de 360 sur place. Leur petite taille les rend utilisables dans des environnements encombrs. Les machines, simples et robustes acceptent de porter de multiples accessoires leur permettant de rpondre de trs nombreuses applications.

Les secteurs dapplication des minichargeurs sont principalement la construction et lagriculture et marginalement les applications industrielles.

Minichargeurs chenilles ou Track Loaders

La division dveloppe depuis 2011 une gamme de minichargeurs mus par des chenilles au lieu de roues, ce qui leur donne une agilit toute particulire sur les sols meubles. Ce type de matriel est principalement utilis dans la construction et lagriculture.

Chariots tlescopiques

La gamme de chariots tlescopiques rattache la division Compact Equipment est exclusivement compose de matriels simples et robustes adapts au march nord amricain. La clientle de ce type de matriel est principalement constitue de loueurs nationaux ou rgionaux.

Chargeuses articules

Les chargeuses articules conues, assembles et commercialises par Gehl sont des matriels polyvalents permettant de raliser des oprations de manutention et de reprise de charge. La gamme de produits dveloppe par la division se concentre sur les matriels compacts de faible capacit.

Minipelles

La division distribue une gamme de minipelles acquises auprs dun acteur tiers du march. Ce type de matriel plus tourn vers les applications de travaux publics est maintenu en complment de gamme dans la division.

9Document De rfrence 2012 MANITOU GROUP

MANITOU ET LE GROUPE

principales filiales Du groupe

en normes IFRS 2012 2012 2011 2011

Chiffre daffaires $352,8 m 274,6 M $283,5 m 203,6 M

Rsultat net $46,2 m 35,9 M $24,2 m 17,4 M

Effectifs fin de priode 717 701

en normes IFRS 2012 2011

Chiffre daffaires 178,9 M 193,3 M

Rsultat net 6,1 M 8,4 M`

Effectifs fin de priode 252 235

en normes IFRS 2012 2012 2011 2011

Chiffre daffaires 81,5 m 100,5 M 71,9 m 82,8 M

Rsultat net 2,1 m 2,6 M 1,4 m 1,6 M

Effectifs fin de priode 41 40

Manitou Americas

One Gehl Way

West Bend Wisconsin 53095 Etats-Unis

Filiale 100% de Manitou BF

Manitou Americas rsulte de la fusion absorption ralise fin mars 2011 de Manitou North America Inc. par Gehl Company Inc.

Activit : Distribution de lensemble des produits du groupe pour les Etats-Unis et des produits Compact Equipement dans les pays non couverts par des filiales commerciales du groupe.

Conception et assemblage de matriels compacts. La socit, dont le sige social est West-Bend dans le Wisconsin, dispose de trois tablissements de production localiss Yanktown et Madison dans le South-Dakota et Waco au Texas, ainsi que dune plateforme de distribution de pices de rechange Belvidere dans lIllinois.

Manitou Italia

Via Emilia Cavazzona

41013 Castelfranco - Italie

Filiale 100% de Manitou BF

La socit prcdemment dnomme Manitou Costruzioni Industriali a t renomme Manitou Italia en Septembre 2012, date laquelle elle a fusionn avec sa socit OMCI Attachment quelle dtenait 100%.

Activit : Conception, assemblage et distribution de chariots tout terrain tlescopiques bras fixes et rotatifs ainsi que de chariots tlescopiques de fort tonnage. La socit distribue par ailleurs lensemble des produits du groupe sur le territoire italien.

Manitou UK Ltd

Ebblake Industrial Estate

Verwood - Dorset BH 31 6BB Royaume-Uni

Filiale 99,4% de Manitou BF

Activit : Distribution des produits du groupe pour le Royaume-Uni et lIrlande.

Compagnie Franaise de Manutention SAS

510, Boulevard Pierre et Marie Curie

44152 Ancenis Cedex - France

Filiale 100% de Manitou BF

Activit : Distribution exclusive de chariots industriels de marque Toyota et de matriel de magasinage Toyota et Manitou pour la France et gestion de la maintenance de parc de chariots industriels pour le compte de Peugeot Citron Automobiles Rennes et, depuis 2010 Aulnay-sous-Bois.

Laccord de distribution exclusive de produits Toyota pour la France a pris fin en dcembre 2012. A compter de janvier 2013, cette activit est remplace par celle de prparation de matriels pour le compte des divisions IMH et RTH.

1.4 renseiGnements sur les PrinCiPales filiales et orGaniGramme Dtaill Du GrouPe

10

en normes IFRS 2012 2011

Chiffre daffaires 69,6 M 68,4 M

Rsultat net 2,4 M 1,5 M

Effectifs fin de priode 116 127

en normes IFRS 2012 2011

Chiffre daffaires 86,4 M 65,4 M

Rsultat net 2,1 M 1,0 M

Effectifs fin de priode 28 28

Manitou Deutschland GmbH

Diesel Strasse 34

61239 Ober Mrlen - Allemagne

Filiale 100,0% de Manitou BF

Manitou Deutschland a absorb par fusion Gehl Europe GmbH fin aot 2011. Les chiffres 2011 ci-dessous intgrent par consquent lactivit Compact Equipment en Allemagne et en Autriche sur quatre mois.

Activit : Distribution des produits du groupe pour lAllemagne, lAutriche et la Suisse.

11Document De rfrence 2012 MANITOU GROUP

MANITOU ET LE GROUPE

organigramme Du groupe au 31.12.2012

MANITOU AMERICAS Inc.MANITOU BF SA %001DSU 000 101 163 latipaC%001

Capital 39 548 949 EU430, rue de l'Aubinire MUSTANG MANUFACTURING COMPANY, Inc.

44150 ANCENIS, France 100%

COMPACT EQUIPMENT ATTACHMENTS, Inc.100%

100%

100%

CHARIOTS ELEVATEURS MANITOU CANADA Inc.DAC 000 02 latipaC%001

MONTREAL, Canada

MANITOU BRASIL MANIPULACAO de CARGAS LTDA.RB 000 006 latipaC%5,99 L 0,5%

SAO PAULO, Brsil

COMPAGNIE FRANCAISE DE MANUTENTIONUE 000 023 1 latipaC%001 R

ANCENIS, France

MANITOU ITALIA SrlUE 000 000 5 latipaC%001 R

CASTELFRANCO EMILIA, Italie

MANITOU UK Ltd.%001PBG 000 032 latipaC%4,99

VERWOOD, Royaume-Uni

MANITOU BENELUX SAUE 000 005 latipaC%89 R

PERWEZ, BelgiqueMANITOU INTERFACE and LOGISTICS EUROPE

UE 000 005 latipaC%001 RPERWEZ, Belgique

MANITOU DEUTSCHLAND GmbHUE 000 057 2 latipaC%001 R

OBER - M RLEN, AllemagneMANITOU PORTUGAL SA

UE 000 006 latipaC%001 R 57,0%VILLA FRANCA, Portugal

MANITOU MANUTENCION ESPANA SLUUE 000 002 latipaC%001 R

MADRID, EspagneMANITOU VOSTOK LLC

BUR 000 053 latipaC%001BELGOROD, Fdration Russe

MANITOU POLSKA Sp z.o.o.NLP 000 002 latipaC%001

RASZYN, PologneMANITOU NORDICS SIA

VL 000 071 latipaC%001 LRIGA, Lettonie

MANITOU SOUTHERN AFRICA PTY Ltd.AZ 578 697 latipaC%001 R

SPARTAN EXTENSION, Afrique du Sud

MANITOU AUSTRALIA PTY Ltd.DUA 000 004 latipaC%68

ALEXANDRIA, AustralieMANITOU ASIA PTE Ltd.

DGS 000 004 latipaC%001SINGAPOUR

MANITOU SOUTH ASIA PTE Ltd.NI 000 004 9 latipaC%001 R

GURGAON, Inde

MANITOU CHINA Co Ltd.DSU 000 009 7 latipaC%001

HANGZHOU, Chine

MANITOU FINANCE FRANCE SASUE 022 286 4 latipaC%94 R

PUTEAUX, FranceMANITOU FINANCE Ltd.

PBG 000 078 2 latipaC%94BASINGSTOKE, Royaume-Uni

ALGOMATDZD 000 000 02 latipaC%4,03

ALGER , AlgrieHANGZHOU MANITOU MACHINERY EQUIPMENT Co Ltd.

DSU 000 000 3 latipaC%05HANGZHOU, Chine

PLEDGEMEAD

Capital 1 000 USDWEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis

GEHL Funding, LLC

Capital 15 USDOWATONNA, Minnesota, Etats-Unis

Capital 1 USD

Capital 1 000 USDWEST BEND, Wisconsin, Etats-Unis

GEHL POWER PRODUCTS, IncCapital 100 USD

CEDARBURG, Wisconsin, Etats-UnisGEHL Receivables II, LLC

SOC.

ASSOCIEES

EPL CENTROCapital 50 000 EUPOMBAL, Portugal

Capital 10 000 GBPVERWOOD, Royaume-Uni

SOCIETES

INTEGREES

GLOBALEMENT

sinU-statE ,atokaD-htuoS ,NOTKNAYsinU-statE ,nisnocsiW ,DNEB TSEW

SOCIETE-MERE FILIALES

Les pourcentages prsents sont la fois des pourcentages en capital et des pourcentages en droits de vote car ils sont quivalents.

12

immoBilisations corporelles eXistantesLes principaux btiments dtenus en pleine proprit sont :

Pays localit

surface approximative en m Principales fonctions

France Ancenis, 44 82 000Sige de la division RTH, centre de recherche de la division RTH, assemblage de chariots tlescopiques et de chariots mt.

Ancenis, 44 28 000 Centre Logistique de Pices de Rechange.

Cand, 49 9 000 Centre de recherche et de production de nacelles.

Laill, 35 10 000 Centre de production de chariots tlescopiques compacts.

Beauprau, 49 8 000Sige de la division IMH, centre de recherche IMH, centre dassemblage des chariots mt, chariots embarqus et matriel de magasinage.

La Verrie, 85 5 400 Immeuble de placement.

Italie Castelfranco, ER 18 600 Centre de recherche et d'assemblage des chariots tlescopiques rotatifs et de fort tonnage.

Etats-Unis West Bend, WI 14 000 Sige et centre de recherche de la division Compact Equipment.

Madison, SD 24 000 Centre de production des minichargeurs.

Yankton, SD 16 900 Centre de production des chariots tlescopiques de la division Compact Equipment.

Waco, TX 11 600 Centre dassemblage de chariots mt et de chariots embarqus.

Singapour Singapour 3 900Bureaux, atelier de prparation et stockage des pices de rechange(acquis en janvier 2013).

principauX Batiments en location

Pays localit

surface approximative en m Principales fonctions

France Ancenis, 44 2 700 Sige du groupe

Etats-Unis Belvidere, Il 9 400 Centre de pices de rechange

1.5 ProPrits immobilires, usines et quiPements

2.1 Rapportdactivit

2. rapport De geStion 2012

document de rfrence 2012

2.4 vnementspostrieurs la clture

25

132.1 Rapport

dactivit17

2.2 Rsultatfinancier 23

2.3 La Rechercheet le Dveloppement

13Document De rfrence 2012 MANITOU GROUP

RAPPORT DE GESTION 2012

2.1 raPPort DaCtivit

2012 aura t lanne de la refondation pour le groupe avec le lancement de chantiers dune ampleur ingale destins purger les difficults oprationnelles rcurrentes de la division RTH ainsi que la mise en place dvolutions structurantes pour les divisions IMH et CE.

La refonte en profondeur de la division RTH sest accompagne du lancement de nombreux projets structurants. Les deux premiers dentre eux ont abouti ds 2012 une rduction par deux des dlais de livraison et au regroupement de lensemble des activits dassemblage de chariots mts tout terrain sur le site de Waco au Texas.

Le travail de rforme a galement conduit redfinir le plan de dveloppement produits et amorcer un processus pluriannuel de restructuration du panel fournisseurs et de la chane logistique.

Aprs avoir restructur son outil industriel en 2011, la division IMH a initi la finalisation de son repositionnement commercial en 2012 suite lannonce de la reprise en direct par Toyota de la distribution de ses produits en France. Applicable compter du 1er janvier 2013, cette dcision met fin 40 ans de partenariat commercial entre les deux groupes. Elle donne lopportunit Manitou duniformiser et de globaliser son offre commeciale dans la manutention industrielle. La sparation avec Toyota gre dans un climat de respect mutuel a permis de maintenir au-del de 2013 laccs aux produits des deux marques la majorit des concessionnaires conjoints. De son cot, Manitou a lanc en fvrier 2012 une nouvelle gamme de chariots industriels Manitou Industry (MI) qui constitue dsormais le fer de lance de la division. Trs bien reue par ses clients trangers, la gamme est dsormais accessible aux concessionnaires franais depuis le 1er janvier 2013.

La division CE a confirm le dynamisme de sa croissance et la restauration de sa profitabilit. Ses activits ont t renforces par la signature dun accord crois en Amrique du Nord avec le constructeur et motoriste japonais Yanmar. Consolidant le partenariat avec son principal motoriste, la division dispose dsormais dune gamme de minipelles assemble par

Yanmar en change de la production par la division de minichargeurs pour le compte de Yanmar.

Bnficiant de llargissement permanent de ses marchs, tant dun point de vue gographique que dun point de vue applicatif, le groupe est parvenu dgager une croissance de 12% de son chiffre daffaires dans un contexte conomique mondial peu favorable.

La performance financire a connu des volutions contrastes. Le contexte concurrentiel plus marqu, lampleur des rformes engages et des dfaillances qualit importantes incombant des fournisseurs ont ngativement pes sur le rsultat oprationnel qui ressort 3,7% du chiffre daffaires soit 46,5 M.

A contrario, le retour meilleur fortune de la division CE a permis de purger les craintes de non recouvrabilit des dficits fiscaux engendrs par la crise de 2008-2009 et dactiver 24 M dimpts diffrs actifs dont 22 M par le compte de rsultat.

Le rsultat net part du groupe progresse ainsi de 26% 45,9 M.

Le rtablissement financier sest galement traduit par la reprise de versement dun dividende aprs 3 annes blanches. Il reflte la confiance du groupe en son avenir et en sa solidit. Cette dernire est reste forte en 2012 avec des capitaux propres qui reprsentent dsormais 51% du total du bilan et une dette nette de 103 M correspondant un gearing (1) de 24%.

Fort de cette situation, le groupe poursuivra en 2013 le travail de refondation de ses processus industriels et logistiques afin de pouvoir mieux rpondre aux attentes de ses clients, de ses actionnaires et de ses collaborateurs.

Cette vision globale de la gestion de son activit sera par ailleurs renforce avec la poursuite de la dmarche de RSE amorce en 2012 et dont une premire prsentation vous est adresse au sein de ce rapport.

La croissance dactivit de 12% ralise en 2012 a t soutenue par trois facteurs :

un retour de la demande dans la construction en Amrique du Nord,

une demande agricole soutenue par des prix favorables aux exploitants,

une expansion et une diversification toujours plus marque du groupe sur des marchs plus nombreux et des zones gographiques plus larges.

2.1.1.1 le cHiffre Daffaires consoliDLe groupe est organis en 3 divisions produits qui mutualisent leurs forces de ventes autour de 4 zones gographiques. Ce dcoupage gographique est bas sur la nouvelle organisation commerciale mise en place au sein du groupe et effective compter du 1er janvier 2012.

Le groupe est propritaire des marques Manitou, Gehl, Mustang, Edge et Loc.

2.1.1 PerForMANCeS CoMMerCIALeS

(1) Gearing : dfinition au 2.2.9.

14

Volution Des Ventes par DiVision et par Zone gograpHiQueEn millions deuros et en pourcentage de rpartition totale.

Chiffre daffaires 2011 Chiffre daffaires 2012

Southern Europe

Northern Europe Americas Apam * total

en M et% du total

Southern Europe

Northern Europe Americas Apam * total

335,4 329,7 42,1 89,1 796,3 RTH 317,7 360,0 58,0 120,9 856,630% 29% 4% 8% 70% 25% 28% 5% 10% 68%

116,4 15,2 4,3 11,1 146,9 IMH 120,5 22,9 5,5 14,1 162,910% 1% 0% 1% 13% 10% 2% 0% 1% 13%

10,2 28,2 131,8 17,8 187,9 CE 7,1 33,3 186,2 18,7 245,21% 2% 12% 2% 17% 1% 3% 15% 1% 19%

462,0 373,1 178,1 117,9 1 131,1 total 445,3 416,1 249,7 153,7 1 264,841% 33% 16% 10% 100% 35% 33% 20% 12% 100%

* APAM : Asie, Pacifique, Moyen Orient

Volution Des Ventes par DiVisionVoLUTIoN DeS VeNTeS De LA DIVISIoN MANUTeNTIoN ToUT TerrAIN (rTH)

La division RTH (Rough Terrain Handling : matriel tout terrain), commercialise des matriels de manutention et dlvation de personnes dans les secteurs de la construction, de lagriculture, dans des secteurs industriels tels les mines, lenvironnement, ou encore auprs de clients institutionnels, des armes etc. Elle reprsente, en 2012, 68% du chiffre daffaires du groupe et fait tat dune progression de 8% par rapport 2011.

En 2012, lactivit a t soutenue, lexception des pays de lEurope du Sud touchs par une crise conomique majeure.

Lactivit de la division RTH en Europe du Sud

En Europe du Sud (317,7 M, -5%), lactivit a t fortement touche dans la construction par la rcession conomique de lItalie et de la pninsule Ibrique. Les autres secteurs dactivit de lagriculture et la manutention industrielle ont continu crotre du fait de revenus agricoles toujours levs.

Lactivit de la division RTH en Europe du Nord

Le chiffre daffaires progresse de 9% 360 M. En dpit dun contexte conomique tendu et volatile, lactivit a t en croissance dans tous les secteurs. Cette dynamique a t plus particulirement marque dans la construction au Royaume-Uni et au Benelux ainsi que dans lagricole en Allemagne et au Benelux. Par ailleurs, les ventes de nacelles ont progress auprs des loueurs connaissant des besoins importants de renouvellement de flotte.

Lactivit de la division RTH sur le continent amricain

Les activits de la division sur le continent amricain sont principalement reprsentes par la distribution aux Etats-Unis et au Canada de chariots mts assembls dans lusine de Waco au Texas et de chariots tlescopiques imports dEurope. Lactivit en Amrique du Sud est concentre sur la distribution de chariots tlescopiques europens.

Avec un chiffre daffaires de 58,0 M en progression de 38%, la division a pleinement bnfici du contexte de reprise de lconomie amricaine ainsi que du dynamisme du continent sud amricain.

Lactivit de la division RTH sur la rgion APAM

Le chiffre daffaires de 120,9 M progresse de 36% par rapport 2011, ce qui permet la zone de reprsenter dsormais prs de 10% du chiffre daffaires du groupe.

Les progressions sont diversifies en fonction des pays ou des applications. Le dveloppement a t vif dans lactivit minire ou des applications techniques forte valeur ajoute.

VoLUTIoN DeS VeNTeS De LA DIVISIoN INDUSTrIAL MATerIAL HANDLING (IMH)

La division IMH commercialise des matriels de manutention et de magasinage destins aux applications industrielles, des services de gestion de parc de matriel de manutention et fournit une prestation de sous-traitance de mts pour le compte de Toyota. Elle reprsente, en 2012, 13% du chiffre daffaires du groupe 163 millions deuros, en progression de 11% par rapport 2011. 2012 aura t