RAPPORT ANNUEL - TivolyRAPPORT ANNUEL 2004 Page 1 Page 2 Page 5 Page 10 Page 12 Page 56 Page 75 Page 76. Message du président du conseil de surveillance Au cours de l’exercice 2004

RAPPORT ANNUEL

2004

Som

mai

re

Message du président du conseil de surveillance

Le groupe Tivoly

Les sociétés du groupe

Chiffres clé

COMPTES CONSOLIDÉS

• Rapport du directoire sur la gestion et l’activité du groupe

• Rapport du Président du conseil de surveillance

• Compte de résultat consolidé

• Bilan consolidé (actif/passif)

• Variation des capitaux propres consolidés

• Tableau de flux de trésorerie - Comptes consolidés

• Annexe aux comptes consolidés

• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

• Rapports des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance

COMPTES SOCIAUX

• Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

• Compte de résultat - Comptes sociaux

• Bilan comptes sociaux

• Tableau de flux de trésorerie - Comptes sociaux

• Annexe aux comptes sociaux

• Rapport général des commissaires aux comptes

Rapport du conseil de surveillance

Projets de résolutions

RAPPORT ANNUEL

2004

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Message du président du conseil de surveillance

Au cours de l’exercice 2004 le groupe Tivoly aconnu une activité et un développement satisfai-sants, supérieurs aux prévisions en dépit d’unecroissance économique décevante en Europe. Unepolitique commerciale résolument tournée vers sesclients, la mise en place de nouveaux produits, luiont permis d’accroître ses parts de marché.Dans le domaine industriel le développement de laproduction et des ventes des outils de haute techno-logie en carbure de tungstène a conforté ses positionsdans l’aéronautique et l’industrie automobile.Dans le domaine du bricolage, l’acquisition de lasociété Triplex SAS ouvre des perspectives nouvellesde développement par l’adjonction de gammes deproduits complémentaires.Une politique active d’innovation est poursuiviedans ses différents centres de recherche, en collabora-tion étroite avec le marketing, afin d’assurer lerenouvellement permanent des gammes .Nos centres de recherche ont mis au point un conceptde conseil technique et de formation dont l’objectifest d’optimiser l’utilisation des outils coupants dansl’industrie.En France, notre Centre de Recherche Appliqué àl’Outil Coupant (CRAOC) développe ce concept dansle cadre du COM-OP en association avec l’ENSAM(Cluny), la société TOTAL , le CETEHOR de Besançonet la société BAGUR Consulting.En Espagne, notre filiale Neco, a créé à cet effet lasociété INTEGRA (intégration des connaissances) enpartenariat avec le centre technologique IDEKO dugroupe Danobat (fabricant de machines-outils).INTEGRA a commencé à commercialiser sur lemarché espagnol ce nouveau concept qui rencontreun vif intérêt.Le groupe dispose de quatre unités de production :deux en France, une en Espagne et une aux Etats-Unis. Ces sites de production sont réorganisés en permanence, afin d’optimiser les conditions deréactivité et de productivité pour la satisfaction desdemandes et des exigences de ses clients.En France, les mesures prises pour rationaliser etoptimiser la production n’ont pas encore atteint tousles objectifs assignés ; un audit industriel a permisd’identifier un certain nombre d’actions dont la miseen œuvre sera effective dans le courant de l’année2005. Nous sommes confiants sur les gains de pro-ductivité potentiels à venir.Toutefois l’augmentationimportante du coût des matières premières, amplifiéeen fin d’année, n’est que partiellement répercutée à

la clientèle. Nous saurons ultérieurement si les gainsde productivité espérés seront suffisants pour compenser les effets négatifs de cette hausse.Les efforts soutenus en terme de logistique assurentun niveau élevé de service.Les différents comités que nous avons installés tra-vaillent régulièrement et apportent leur contributionà la bonne marche et au contrôle du groupe. Lecomité stratégique, présidé par Noël Talagrand,auquel plusieurs collaborateurs participent, travaillesur les actions du futur : le développement de notreaction sur les marchés asiatiques et sur la Chine enparticulier est défini comme une priorité stratégique.Les réformes qui ont été engagées depuis 5 ans sepoursuivent. Elles ont fortement modifié l’ensemblede l’organisation, qu’elle soit informatique, com-merciale, de production, de logistique ou de touteautre nature. Votre société dispose aujourd’hui demoyens de contrôle et de gestion sophistiqués et fiables qui constituent un atout et une avance pourrépondre à ses ambitions de croissance dans unmonde sans concession de compétition et d’exigence.Ce dynamisme et ces actions de progrès ont été bienaccueillies par les marchés boursiers. Le titre Tivoly aconnu une forte progression dans des volumesimportants en terminant l’année à 20,42 euroscontre 14,19 euros au 31 décembre 2003. Nousremercions nos actionnaires de leur confiance etnous continuerons à œuvrer pour continuer à lamériter.Votre conseil a approuvé le 19 janvier 2005 lanomination au sein du directoire de Jean-LouisBernard. Il occupe depuis novembre 2003 la fonctionde directeur administratif et financier du groupe. Il anotre confiance et assume sa tâche avec compétenceet rigueur.Enfin, je tiens à être votre interprète pour remercierchacun des collaborateurs et des collaboratrices dugroupe pour leur engagement et leur sens du devoir.Ils continuent à faire un travail formidable.Ils affron-tent avec courage, détermination et motivation leschangements du futur. Nous savons tous que la vieest un combat. C’est le seul chemin.

Jean-Michel TivolyPrésident du conseil de surveillance

Photo 1 : Jean-Michel TIVOLY, président du conseil de surveillance - Photo 2 : conseil de surveillance, de gauche à droite : Noël Talagrand/Daniel Magyar/RobertBianco/Marie-Thérèse Tivoly/Jean Michel Tivoly/Maurice Opinel/Paul Kempf/ Philibert Braillon - Photo 3 : directoire, de gauche à droite : Marc Tivoly/IgnacioEsnaola/Hervé Bernaille/Jean François Tivoly/Jean-Louis Bernard - Photos 3 à 7 : Comité executif groupe : le directoire + Jean Yves Béal (4), Gérard Bernier (5),Eric Malavasi (6), Irma Marin (7).

4 5

6 7

32

1

Le groupe Tivoly

FORET OU MÈCHEOutil de perçage qui permet d’obtenirun cylindre intérieur de révolutiondans tous matériaux (acier, métaux,bois, béton, verre…).

TARAUDOutil à main ou pour machine servant à effectuer des filetages à l’intérieur de trous destinés àrecevoir des vis.

FRAISEOutil rotatif de coupe comportant des arêtes tranchantes permettantd’usiner des matériaux métalliquespour obtenir des surfaces ou des formes géométriques complexes.

ALÉSOIROutil qui permet de calibrer précisé-ment les trous percés par le foret.

FILIÈREOutil à main servant à effectuerdes filetages extérieurs.

EMBOUT DE VISSAGEOutil s’adaptant sur une perçeuse-visseuse ou sur un manche à main,en remplacement du tournevis àmanche traditionnel.

ACIER RAPIDE (HSS)Acier dont les caractéristiquesmétallurgiques et mécaniques permettent de réaliser des usinagesdans de nombreux matériaux.

CARBUREAlliage métallique, combinaison du carbone avec un autre corps simple(carbure de tungstène) extrêmementdur permettant de travailler plusvite dans de grandes variétés dematériaux.

LEXIQUE ActivitéParmi les leaders européen, le groupeTivoly a pour vocation de concevoir,fabriquer et commercialiser des gammesd’outils coupants,d’accessoires et autresoutils dans le domaine de l’outillage. Ilpropose également à ses clients dessolutions d’usinage, du conseil et de laformation.C’est à partir des années 1980 que l’entreprise familiale créée en 1917 adiversifié son activité en acquérant dessociétés françaises lui permettant soitd’élargir sa gamme, soit de conquérirdes parts de marché par croissanceexterne (sociétés Bavoillot, Cogefom,Deltal). Elle s’est également déployée àl’international : en Italie, aux Etats-Uniset en Espagne.Le groupe Tivoly est aujourd’hui composé de six sociétés en Europe etaux Etats-Unis : Tivoly, la société mère(France), Neco (Espagne), Tivoly Inc.(Etats-Unis), Tivoly SpA (Italie), EROM(France) et Triplex SAS (France).Il est piloté par un comité exécutifgroupe au sein duquel chaque filiale estreprésentée par son dirigeant. Les poli-tiques de recherche et développement,production, achats, ventes et finances,sont définies au niveau du groupe,favorisant les synergies entre filiales.

NOUVEAUTES 2004Tivoly lance en 2004 la première géné-ration de forets qui aide l’utilisateur àmaîtriser la profondeur de perçage etapporte un réel gain de temps: le foretgradué laser SLR (System Laser Ring). Ce foret est gravé de plusieurs anneauxpermettant de repérer visuellement laprogression du perçage en profondeur.Pour cela, Tivoly a mis au point unetechnologie industrielle spécifique degraduation laser sur des machines assurant une très grande précision etune forte résistance à l’abrasion descopeaux et poussières. Le nouveau foretSLR est plébiscité par les utilisateurs.Sa gamme se décline en trois applica-tions : perçage du béton, perçage dumétal et perçage du bois, avec un packaging permettant une informationpercutante et une identification immé-diate dans le linéaire, grâce à un codecouleur par application.

MarchésLe groupe Tivoly commercialise sesproduits sur deux marchés aux logiquesdifférentes via plusieurs canaux de distribution.

Marché grand public et professionnelC’est le marché des outils coupants etaccessoires destinés principalement auxéquipements électroportatifs.Le groupe Tivoly y est numéro 1 enFrance, en Italie et en Espagne.Sur ce marché, on distingue deux typesde clientèles :

Grand publicLes principaux clients sont les grandessurfaces de bricolage (GSB) et les quin-cailleries auxquelles le groupe Tivolypropose une offre étendue de produitset services :- une gamme complète perçage, vissageet accessoires,

- des solutions merchandising novatrices pour faciliter le choix duconsommateur, obtenir une meilleurerotation des produits et une fidélisationaccrue du client et pour optimiser larentabilité du linéaire,

- PLV (publicité sur le lieu de vente) etILV (information sur le lieu de vente),

- une force de vente réactive (conseil,animation, suivi personnalisé),

- un taux de service avoisinant les 99%,- la certification qualité ISO 9001 version 2000.

1

1

2

2

MarquesPour répondre efficacement à la demande des clients internationaux,Tivoly et Neco ontmis leurs forces de vente en commun à l’export. Les marques des deux sociétés sontdéveloppées en complète coordination.La marque Tivoly s’adresse au marché grand public et professionnel.Les marques Tivoly Industrie et Castillo sont vendues par les distributeurs de fournituresindustrielles, pour leurs clients professionnels.Les marques Perfor et Ardatz s’adressent au marché de la mécanique production. Ellessont distribuées par les négociants techniques ou sont vendues en direct à certainsclients utilisateurs.Sous la marque Precy sont vendus, via les grandes surfaces du bricolage, les produitsrépondant à un positionnement prix bas, sans pour autant négliger la qualité produit.Enfin, sur chacun des marchés, le groupe répond aux attentes de ses clients en proposant des produits à leur propre marque.Enfin, avec l’entrée au sein du groupe de la société Triplex SAS, le groupe va bénéficierde la notoriéte de la marque Triplex sur le marché grand public.

Marché mécanique productionC’est le marché des outils coupants utilisés sur des machines outils.L’offre du groupe s’adresse aux sociétésde distribution de fournitures indus-trielles spécialisées, aux industriels etaux fabricants de machines-outils. Ellese décline ainsi:- un choix complet de 4 familles d’outils coupants : forets, fraises,tarauds et filières, alésoirs,

- un service outils spéciaux et duconseil technique,

- des solutions spécifiques pour lesgrands comptes industrie,

- des sites de production spécialement dédiés,

- une assistance technique terrain,- un centre de recherche appliqué à l’outil coupant (CRAOC),

- la certification qualité ISO 9001 version 2000.

Maintenance industrielle, artisanat et bâtimentLe groupe Tivoly s’adresse également auxsociétés de distribution de fournituresindustrielles généralistes, avec :- une gamme complète d’outils coupants spécifiques,

- une force de vente réactive (conseil, animation),

- une documentation et des supports de vente efficaces pour valoriser les produits,

- un taux de service performant et la certification qualité ISO 9001version 2000.

NOUVEAUTES 2004Dans une volonté permanente d'adap-tation aux nouveaux besoins des distributeurs de fournitures industrielles,le groupe Tivoly a fortement développéen 2004 ses gammes et sa visibilitédans les points de vente. Une signalétiquedédiée à la marque Tivoly Industrie aété déclinée aux nouveaux blisters d'outils techniques ainsi qu'à la créationd'ILV attractifs implantés en magasin,avec : - Nouveaux forets étagés en acier rapideau cobalt pour le perçage des tôles eninox ou en aciers résistants,

- Nouvelles fraises limes carbure sousconditionnement professionnel,

- Nouveaux blisters et coffrets d'outilstechniques,

- Nouveaux bandeaux didactiques.

NOUVEAUTES 20042004 a été marquée par le lancementpour la marque Perfor du foret carburemonobloc Polaris , dédié aux applica-tions ciblées du marché de la mécaniqueproduction, permettant d’obtenir unexcellent ratio coût/performance et duforet Altaïs en acier rapide , dont l’affûtage spécifique développé en interneassure réduction des efforts decoupe, augmentation de la duréede vie de l’outil et stabilité géométrique du trou.Ces lancements ont été soutenuspar la sortie du catalogue foret,venu completer la documentationPerfor en 2004.

Ventesdirectes

Négoce technique

FournitureIndustrielle

Quincaillerie

GSB

GSA

Bricolage Artisanat Maintenance Mécanique-Production“Kitchen drawer” Bricoleur averti

PROFESSIONNEL

3

4

1

3

4

5

6

7 8

7

8

9

Le groupe Tivoly

Recherche et développementPour répondre aux multiples change-ments des technologies d’usinage dumarché (nouveaux moyens de produc-tion,nouvelles générations de matériauxusinés, nouveaux outils informatiques etnouveaux procédés d’usinage),le groupeTivoly s’est doté d’une plateforme deconception et d’expérimentation, leCentre de Recherche Appliquée à l’OutilCoupant (CRAOC), qui a su développerdes outils d’étude novateurs et proposerdes solutions globales d’usinage .

Certification qualitéLe groupe Tivoly est engagé dans unedémarche d’amélioration et d’adaptationcontinue prenant en compte l’évolutionde ses clients et de son environnement.Cette démarche s’appuie sur l’implica-tion de la direction et du personnel dansun système de management de la qualité.

Tivoly, Neco, Tivoly Inc. et Tivoly SpAsont certifiées ISO 9001 version 2000.

En outre Tivoly Inc.est la première entre-prise d’outils coupants à être certifiéeISO 14001 (pour l’environnement).

Les missions du CRAOC- conception et développement d’outils coupants,

- réalisation d’études complexes d’opti-misation économique des opérationsd’usinage avec les industriels, centresde recherche, écoles d’ingénieur…

Elles sont conduites en interne ou enpartenariat,- conseils techniques (résolution deproblèmes spécifiques, optimisationdes choix d’outils et de conditions de coupe),

- assistance terrain,- formation destinée aux utilisateurs.

Ses moyens- parc outils de nouvelle génération permettant de réaliser des travaux,aussi bien en usinage conventionnelqu’en usinage grande vitesse,

- système d’acquisition très performantqui a fait l’objet de développementinterne spécifique,

- appareils de mesure haute technologie,- moyens renforcés en CAO/3D.

Tivoly est l’un des partenairesprincipaux de la plus prestigieuse compétition de ski alpinisme du mondeet ce depuis 1988. Avec 10 000 mètres de dénivelée positive, plus de 15 sommets du massifdu Beaufortain entre 2 000 et 2 700mètres d’altitude franchis, et 173équipes au départ, la Pierra Mentareprésente des valeurs chères auxhommes et aux femmes de Tivoly : performance, endurance, entraide, etrespect de l’environnement.

LA PIERRA MENTA

Tivoly Inc. TivolyEROM

Neco

Triplex SAS

Tivoly SpA


TIVOLY Structure juridiqueTivoly est à la fois la société mère au niveau delaquelle le groupe est consolidé, et une sociétéopérationnelle.

Société anonyme à directoire et conseil de surveillanceDénomination sociale : Tivoly Capital : 5 508 160 euros.Cotée au second marché en France (code ISIN=FR0000060949) et à la bourse de Stuttgart.Siège social : 266, route Portes de Tarentaise, 73 790 Tours en Savoie, France.RCS Albertville 076 120 021 - code NAF 286D

Conseil de surveillance Jean Michel TIVOLY, présidentSociété 2RB.I représentée par Robert BIANCOPhilibert BRAILLONPaul KEMPFDaniel MAGYARMaurice OPINELNoël TALAGRANDMarie-Thérèse TIVOLY.

DirectoireHervé BERNAILLE, président Ignacio ESNAOLA Jean-François TIVOLYMarc TIVOLYJean-Louis BERNARD (depuis le 19 janvier 2005)

Commissaires aux comptesSA AVVENS Sogec-VeillerotKPMG Audit

Composition du capital social au 31 décembre 2004 Holding Tivoly et famille Tivoly 55,27%Société 2RB.I 13,84% Public 30,89%

NUEVA HERRAMIENTAde CORTE (Neco)

(Espagne)

TIVOLY Inc.(Etats-Unis)

TIVOLY SpA(Italie)

TRIPLEX SAS(France)

EROM(France)

100,00% 56,00% 100,00%

* La participation est soit directe (46,70%), soit indirecte (38,23%), via une holding filiale de Tivoly : COMPANIA FILIAL DE ERMUA (CFE)

84,93%* 33,31%TIVOLY

(France)

ActivitéTivoly est une entreprise industrielle enconstante évolution, dont les produitss’adressent au marché grand public etprofessionnel et au marché mécaniqueproduction.Etre fabricant,c’est garantir une maîtrisepermanente des produits et des tech-niques, pour toujours rester à la pointedans un marché international trèsconcurrentiel.En investissant constamment dans lesmeilleurs machines et comptant sur lagrande compétence de ses équipes,Tivoly se donne les moyens de fournir laplus grande qualité et une productivitéoptimale.

Deux sites de fabrication> Site du Nant Varin (Savoie)Spécialisé dans la fabrication de foretscylindriques en acier rapide (HSS),destinés au marché grand public et professionnel et au marché mécaniqueproduction.Circuit de fabrication des forets opti-misé : de la réception des barres d’acierà l’expédition du produit fini vers le sitelogistique.

> Site de Saint Etienne (Loire) Spécialisé dans la fabrication de produitsà forte valeur ajoutée destinés au marché mécanique production : fraiseset forets coniques en HSS, et fraises etforets en carbure monobloc. Le site intègre une organisation dédiée à la gestion des produits spéciaux : délais deconception courts grâce à la CAO –moyens de production spécifiques -machines de dernière génération.

Une gestion logistique efficacePour Tivoly, la notion de service est unedes priorités essentielles. La logistiqueen particulier fait partie de ses préoccu-pations permanentes avec une organi-sation optimisée en matière de stockageet de service au client, pour une plusgrande réactivité et flexibilité.La plateforme logistique de Tivoly estreconnue comme l’une des plus perfor-mantes du marché européen.Elle assure les services suivants :- approvisionnement,- stockage,- marquage,- conditionnement,- préparation et expédition,avec des délais de livraison optimum,adaptés aux besoins de nos clients, untaux de service supérieur à 98% sur l’ensemble de l’offre, et un système decommandes EDI (Echanges de DonnéesInformatisées) qui assure efficacité etrapidité du traitement des commandes.

Recherche et développementDans le cadre du plan marketing, leCRAOC participe à la création et à l’optimisation de nouveaux produits etréalise de nombreux tests d’expérimen-tation sur les produits.

TIVOLY (suite)

hors crédit-bail (en millions d’€)

1999 2000 2001 2002 2003 2004

1,8

1,21,

5

1,4

0,9

0,3

1,1

0,7

Chiffre d’affaires (en millions d’€)

1999 2000 2001 2002 2003 2004

40,4

42,0

42,0

42,2

39,7

41,4

Effectifs (au 31 décembre)

1999 2000 2001 2002 2003 2004

362

339

332

325

281

296

CHIFFRES CLÉ

Aveccrédit-bail

2003 2004

Investissements (hors financiers)


ActivitéNeco est le premier fabricant d’outilscoupants en Espagne ; elle propose unegamme complète d’outils coupants :tarauds, forets,peignes,molettes,alésoirset des outils spéciaux à la demande, enacier rapide (HSS) et en carbure. Neco a réalisé, en 2004, 40% de son chiffre d’affaires à l’export.

Pour satisfaire au mieux les exigences deses clients, Neco est organisée en divi-sions souples et réactives, orientées verschacun de ses marchés. Pour toujoursplus impliquer le personnel dans la prisede décisons, la structure hierarchique aété allégée et des équipes autonomesmises en place dans le cadre du planstratégique de Neco, suivant le modèlede la gestion des processus.

Dans le domaine de l’innovation, sonunité de recherche et développementtravaille en partenariat avec des sociétésindustrielles et des centres technolo-giques.

Neco investit également dans les domai-nes de la sécurité et de l’environnementpour répondre aux normes en vigueurdans ces domaines.

Enfin, elle est certifiée ISO 9001 version 2000 (certification globale del’entreprise).

Structure juridiqueSociété anonyme de droit espagnolDénomination sociale : Société Nueva Herramienta de Corte SA (NECO)Capital social : 9 255 400 eurosSiège social : Elorrio (Vizcaya-Espagne).

Conseil d’Administration Jean-Michel TIVOLY, présidentNoël TALAGRANDHervé BERNAILLEIgnacio ESNAOLAJosé Manuel GONZALEZCarlos ALDASOROEzten, Fondo de Capital de Riesgo del Pais VascoSA, représenté par Alvaro ALDAMIZ-ECHEVARRIAJavier DE MIGUEL

Directeur GénéralIgnacio ESNAOLA

Commissaires aux comptes Ernst & Young

Composition du capital social au 31 décembre 2004 Tivoly* 84,93%Ezten 14,40%Autres minoritaires 0,67%

* en direct et via CFE filiale à 100%

NECO

1999 2000 2001 2002 2003 2004

Chiffre d’affaires (en millions d’€)

1999 2000 2001 2002 2003 2004


CHIFFRES CLÉ

Investissements (hors financiers en millions d’€)

0,6 0,

9

0,9 1,1 0,9 1,

4

220

217

208

211

211

19713

,5

13,9

13,3

13,2

13,5

14,0

1999 2000 2001 2002 2003 2004


ActivitéEROM est une société créée par Tivolyavec des sociétés partenaires pour répondre à la demande de l’Automobilequi, dans le cadre de sa démarche derecherche de partenariat, demande à sesfournisseurs de proposer des solutionsglobales d’usinage intégrant le fournisseurd’outils coupants ainsi que l’environne-ment (machines, outils, attachements…)avec obligation de résultats, sachant qu’iln’y aura plus de possibilité de réaliser desessais lors de l’industrialisation.

Structure juridiqueDénomination sociale : Etudes RéalisationsOutillages Mécaniques SA (EROM)Société anonyme au capital social de 99 092 euros.Intégration proportionnelle depuis le 1er janvier2000.Siège social : BP7, Route de Mandray, 88 650Saint Léonard - France

Composition du capital social au 31 décembre 2004Tivoly 33,3%FOC 33,3%SIFO 33,3%

EROM

Chiffre d’affaires (en milliers d’€)

1999 2000 2001 2002 2003 2004

CHIFFRES CLÉ

2074

2245

2398

1923

1769

1797

1999 2000 2001 2002 2003 2004

Chiffre d’affaires (en millions d’USD)

1999 2000 2001 2002 2003 2004


1999 2000 2001 2002 2003 2004

CHIFFRES CLÉ

Investissements (en millions d’USD)

TIVOLY Inc.

Structure juridiqueSociété anonyme de droit américain incorporée dans l’état du DelawareDénomination sociale : Tivoly Inc.Capital social : 3 000 000 USD.Siège social : 434 Baxter Avenue, DerbyLine,Vermont 05830, Etats-Unis.

Conseil d’Administration Jean-Michel TIVOLY, Chairman,Noël TALAGRAND, President,Marc TIVOLYHervé BERNAILLE.

Directeur GénéralMarc TIVOLY (CEO).

Commissaires aux comptes Gallagher, Flynn & Co., LLP de Burlington,Vermont, Etats Unis.

Composition du capital social au 31 décembre 2004Tivoly détient 100% du capital social

ActivitéTivoly Inc., installée dans le Vermont,est l’un des principaux fabricants detarauds HSS (acier rapide) en Amériquedu Nord. La société fabrique égalementdes tarauds carbure et des alésoirs.Ces produits sont destinés au marchémécanique production.L’entreprise,avec un outil de productionmoderne, figure parmi les leaders tantsur le plan de la technologie que surcelui de la qualité de ses produits. Ledéveloppement récent d’une gamme detarauds en carbure monobloc destinés àl’usinage à haut rendement de certainsalliages abrasifs utilisés par l’industrieautomobile, illustre le résultat de cettepolitique.La stratégie commerciale de l’entrepriseconsiste à offrir à ses clients "OEM" dessolutions intégrées, de la définition del’offre produit jusqu’à la distribution.Grâce à cette démarche, Tivoly Inc. estdevenue le fournisseur privilégié de sesconfrères américains et étrangers im-plantés aux USA. Au cours de ces dernières années, en diversifiant saclientèle grâce à une politique commerciale dynamique, Tivoly Inc. asu diminuer sa dépendance auprèsd’un client unique, réduisant ainsi lesrisques qui en découlent.Tivoly Inc. maintient la double certifica-tion internationale ISO 9001 version2000 (contrôle du système qualité) etISO 14001 : 1996 (contrôle du systèmeenvironnemental), ainsi que des certifi-cations client spécifiques telles queFORD Q-1 et Caterpillar "FournisseurCertifié".

1,2

0,5

0,5

1,4

0,3

0,2

159

162

141

144

141

155

12,7

14,1

11,3

10,9

11,5 13,5

Structure juridiqueDénomination sociale : TIVOLY SpASociété par actions de droit italienCapital social : 413 120 euros.Siège social : Viale della navigazione interna,7035129 Padova.

Conseil d’AdministrationHervé BERNAILLE, président,Michèle PIRONTI - Michela PIRONTIJean-François TIVOLYJean-Louis BERNARD

Commissaires aux comptesFederico MEONicola GIANESELorenzo FIOROTTO

Directeur GénéralMichèle PIRONTI

Composition du capital social au 31 décembre 2004Les sociétés Tivoly et ITT SpA détiennentrespectivement 56% et 44% du capital social de Tivoly SpA.

Structure juridiqueDénomination sociale : TRIPLEX SASSociété par actions simplifiéesCapital : 1 000 000 euros.Siège social : ZI, rue René Cassin77 370 Nangis, FranceRCS Provins 444 080 402 Code NAF 518M.

Conseil de surveillanceHervé BERNAILLE, président,Jean-Louis BERNARDJean-François TIVOLY,

PrésidentEric MALAVASI

Commissaires aux comptesIDF expertise et conseil

Composition du capital social au 31 décembre 2004Tivoly détient 100% du capital social.


1999 2000 2001 2002 2003 2004

CHIFFRES CLÉ

1769

1772

1510

1543

1440

1391


Effectifs(au 31 décembre)

2004

CHIFFRES CLÉ

5573

2004

49

ActivitéTivoly SpA est une société de distribu-tion. Elle vend l’ensemble de la gammedes produits Tivoly en Italie.En ligne avec la stratégie du groupe, elledéveloppe de plus en plus une offre deservices et de conseil.

TIVOLY SpA

ActivitéTriplex SAS,qui conçoit et commercialisede l’outillage et de l’accessoire pourmachines électroportatives, est présentsur le marché grand public avec uneoffre étendue comprenant :

Les abrasifs, les lames de scies, les brosses, les disques de tronçonnage, leperçage et le vissage, les accessoirespour perceuses, les fraises à défoncer, lesétablis, la protection, le mini-outillage.

Triplex SAS vient compléter la gammedistribuée par le groupe auprès des gran-des surfaces de bricolage et du négoce.Elle est également présente sur le marchédes grandes surfaces alimentaires.Triplex SAS dispose d’une organisationlogistique adaptée à la grande distribu-tion, et de moyens de conditionnementintégrés.

La marque Triplex, dont la notoriété estreconnue, constitue un véritable atoutpour le développement du groupe Tivoly.

TRIPLEX SAS

millions d’€

1999 8,0 10,3 18,32000 9,4 10,7 20,12001 6,9 8,2 15,12002 7,8 6,4 14,22003 7,5 7,7 15,22004 8,7 8,2 17,0

CHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’€)

RÉSULTAT NET(en millions d’€)

DETTES FINANCIÈRES NETTES

MOBILISATION DE CRÉANCESCOMMERCIALES TOTAL

64,368,1

65,7 65,061,6

65,6 1,6

1999 2000 2001 2002 2003 2004 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Chiffres clé

65,6

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

1,4

0,40,6

0,3

-1,6

1,6

(hors investissements financiers)

millions d’€

1999 3,32000 2,92001 2,5 2002 3,5 2003 2,92004 2,7

INVESTISSEMENTS

CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT(en millions d’€)

SITUATION NETTE(en millions d’€)

EFFECTIFS L’ACTION TIVOLY

4,3 20,4

1999 2000 2001 2002 2003 2004 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Cours le plus haut 20,85 €Cours le plus bas 14 €Nombres de titres échangés 24 602 Capitaux traités 421 796 €Volume moyen par jour 95 Capitaux traités en moyenne/jour 1 629 €Cours au 31 décembre 2004 20,42 €

748 748725 690690 689 641

1999 2000 2001 2002 2003 2004

COMPTES CONSOLIDÉS

24,5 25,1 25,023,0

19,8 20,44,9 4,7

3,8 3,6

1,0

4,3

705

dont 49 chez Triplex

1 - Evénements et faits marquantsLe 29 octobre 2004 Tivoly a acquis 75% des actions de la société Triplex SAS pour unmontant de 2 378 milliers d’euros. Les 25% restants ont été acquis auprès de Holding Tivolyle 28 décembre 2004 pour un montant de 713 milliers d’euros.Triplex SAS commercialisedes accessoires pour le marché de l’outillage électroportatif auprès d’une part de clientsdes grandes surfaces de bricolage et négoce de matériaux (75% des ventes) et d'autre partde clients des grandes surfaces alimentaires (25% des ventes).

Sa gamme est complémentaire de celle de Tivoly sur le marché grand public.

L’année 2004 a également été marquée par :

• Un contexte économique assez favorable en particulier sur les marchés export dessociétés française et espagnole, mais qui s’est dégradé au cours du dernier trimestre,

• Une politique d’innovation forte du groupe sur chacun de ses marchés,

• Une augmentation du nombre de clients de Tivoly Inc.,

• Un chiffre d’affaires consolidé en progression par rapport à 2003 de 3 970 milliersd’euros (+6,4%) à 65 581 milliers d’euros, grâce à une croissance soutenue en France(+5%), en Espagne (+6,3%) et aux Etats-Unis (+6,7%), et par la contribution de Triplex SAS(655 milliers d’euros),

• Un dollar faible dont la variation par rapport à 2003 a affecté négativement le chiffred’affaires consolidé (- 1 081 milliers d’euros),

Rapport du directoire sur la gestionet l’activité du groupeCO

MPT

ES C

ONSO

LIDÉS

Etabli par le directoire et présenté à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 2 juin 2005

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle afin de rendre compte de la situation et de l’activité

de notre groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2004 et de soumettre

à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toute précision et tout renseignement complémentaires

concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur,

qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

• A structure et taux de change inchangés, la croissance de chiffre d’affaires aurait été de+7,1% à 66 007 milliers d’euros,

• Les effets positifs de la réorganisation industrielle de 2003 en France,

• Une augmentation du prix de l’acier (partiellement répercutée sur les prix de vente), desautres matières premières et des transports,

• Une augmentation de l’endettement net consolidé de 1 233 milliers d’euros dueprincipalement à l’acquisition des titres Triplex SAS.

2 - Principes comptablesLes comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été élaborés et présentésconformément à la réglementation française en vigueur résultant des dispositions desarticles L.223-12 à L.223-28 du code de commerce et du plan comptable général défini parle règlement n° 99-03 du comité de la réglementation comptable.

3 - Activité du groupeLe chiffre d’affaires consolidé est en progression de 6,4% : il s’établit à 65 581 milliersd’euros en 2004 contre 61 611 milliers d’euros en 2003.

Cette progression s’explique principalement par :

• Un développement à l’export chez Tivoly (+1 675 milliers d’euros par rapport à 2003) etchez Neco (+ 223 milliers d’euros).

• Une augmentation du nombre de clients chez Tivoly Inc. associée à une croissance dumarché domestique (+1 986 milliers de dollars US).

• L’intégration de Triplex SAS pour 2 mois (+655 milliers d’euros).

Répartition des ventes 2004 2003

En milliers en % En milliers en %d’euros d’euros

France 32 319 49% 31 060 50%

Hors France 33 262 51% 30 552 50%

Total 65 581 100% 61 611 100%

COMPTES CONSOLIDÉS

Compte de résultat synthétique

L’excédent brut d’exploitation passe de 3 611 milliers d’euros en 2003 à 5 938 milliersd’euros en 2004, essentiellement grâce à l’augmentation du chiffre d’affaires et aux effetspositifs de la réorganisation industrielle de 2003 chez Tivoly. Il a cependant été affecté parune contribution négative chez Triplex SAS (-233 milliers d’euros). Cette société a en effetconnu des difficultés avant son acquisition par Tivoly, et son chiffre d’affaires est encorefaible. Il est prévu que ce dernier s'accroisse au cours des prochaines années.

Les impôts différés sur perte reportable constatés au titre de l'exercice précédent ont étérepris à hauteur de 652 milliers d'euros compte tenu du résultat bénéficiaire de Tivoly.

4 - Activité des sociétés du groupe

Contribution au chiffre d’affaires consolidé (Triplex SAS : 2 mois de chiffre d’affaires)

TIVOLYTivoly (France) est la société mère au niveau de laquelle le groupe est consolidé. Elleconçoit fabrique et commercialise des outils coupants sur le marché grand public etprofessionnel (grandes surfaces du bricolage d’une part, maintenance industrielle, artisanatet bâtiment d’autre part) et sur le marché mécanique-production (négoce technique etvente directe aux utilisateurs industriels).

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Tivoly60%

Tivoly Inc.17%

Espagne19%

Triplex SAS1%

Tivoly SpA2%

Erom1%

2004 2003

En milliers En % En milliers En %d’euros du CA d’euros du CA

Chiffre d’affaires 65 581 100% 61 611 100%

Excédent brut d’exploitation 5 938 9,1% 3 611 5,8%

Résultat d’exploitation 3 139 4,8% 624 1,0%

Résultat courant avant impôt 2 437 3,7% 143 0,2%

Résultat net consolidé 1 582 2,4% -1 606 -2,6%

Résultat net, part du groupe 1 490 2,2% -1 720 -2,8%

Résultat net, part des minoritaires 93 0,1% 114 0,2%

Capacité d’autofinancement 4 300 6,6% 1 007 1,6%

Investissements* 2 679 4,1% 2 897 5,1%

* hors investissements financiers

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, la société Tivoly a réalisé un chiffred’affaires de 41 439 milliers d’euros, contre 39 652 milliers d’euros en 2003 soit uneprogression de +4,5%.

L’augmentation du chiffre d’affaires, les effets positifs de la réorganisation de 2003 ainsique l’impact de la réévaluation des stocks ont contribué au redressement de l’excédentbrut d’exploitation. Bien que Tivoly ait dû provisoirement faire appel à du personnelextérieur pour pallier les perturbations liées à la fermeture de l’usine de Bar-sur-Aube, lemontant des frais de personnel et intérimaires en pourcentage de la valeur ajoutée(retraitée des crédits baux et des intérimaires) s’est améliorée (72% contre 81% en 2003).

L’excédent brut d’exploitation passe de 1 286 milliers d’euros fin 2003 à 3 134 milliersd’euros au 31 décembre 2004 (de 3,2% à 7,6% du chiffre d’affaires).

Le résultat d’exploitation, à 4,9% du chiffre d’affaires, s’élève à 2 025 milliers d’euros (429 milliers d’euros en 2003).

Le résultat financier s’est amélioré de 83 milliers d’euros grâce aux effets positifs desvariations de change.

La charge d’impôt est nulle compte tenu du report déficitaire antérieur. Le résultat net deTivoly est de 1 883 milliers d’euros, à 4,5% du chiffre d’affaires.

NECONeco est le premier fabricant d’outils coupants en Espagne. Neco commercialise sesproduits sur les marchés professionnel et mécanique-production.

En 2004, la participation de Tivoly dans Neco est passée de 80,13% à 84,93% par rachatd’actions.

Le chiffre d’affaires de Neco, avant élimination des opérations intra-groupe, s’est élevé à 14 002 milliers d’euros, contre 13 523 milliers d’euros en 2003 soit une progression de3,5%, malgré une légère baisse des ventes intra-groupe (-244 milliers d’euros).

Le résultat net social s’établit à 933 milliers d’euros contre 1 121 milliers d’euros en 2003(après un crédit d’impôt exceptionnel de 442 milliers d’euros en 2003).

Neco a ainsi vu, depuis sa création en 1995, son chiffre d’affaires hors groupe et sonrésultat net progresser chaque année, confortant ainsi sa place de leader sur son marché enEspagne.

TIVOLY INC.Tivoly Inc. est l’un des principaux fabricants de tarauds HSS en Amérique du Nord. Elledistribue ses produits sur le marché mécanique- production.

Elle est détenue à 100% par Tivoly .

Le chiffre d’affaires exprimé en US dollars, avant élimination des opérations intra-groupe, aprogressé de 17,2% et de 6,6% en euros.

Il s’est élevé à 13 479 milliers d’US dollars en 2004 contre 11 499 milliers d’US dollars en2003.

L’augmentation du chiffre d’affaires ainsi que l’impact de la réévaluation des stocks (+357 milliers d’US dollars) ont contribué à l’amélioration de l’excédent brutd’exploitation (652 milliers d’US dollars en 2004 contre 223 milliers d’US dollars en 2003).Le résultat net est de 5 milliers d’US dollars , contre -334 milliers d’US dollars en 2003.

TIVOLY SpATivoly SpA est une société de distribution qui vend les produits de la gamme Tivoly en Italie.Tivoly détient 56% de son capital.

Le chiffre d’affaires de l’année 2004 s’est élevé à 1 451 milliers d’euros, presque identiqueà celui de 2003.

Le résultat net de l’exercice 2004 est négatif, à –31 milliers d’euros (–28 milliers d’euros en2003).

COMPTES CONSOLIDÉS

EROMEROM (France) est une société dédiée principalement au marché de l’automobile quipropose des solutions globales d’usinage.Tivoly détient un tiers de son capital social.

Le chiffre d’affaires de l’année 2004, avant élimination des opérations intra-groupe, s’estélevé à 1 797 milliers d’euros, restant au niveau de 2003.

Le résultat net de l’exercice 2004 est légèrement positif à 4 milliers d’euros, contre uneperte de –32 milliers d’euros en 2003.

TRIPLEX SAS

Triplex SAS (France) commercialise des accessoires pour le marché de l’outillageélectroportatif.

Cette société a été acquise à 75% par Tivoly le 29 octobre 2004, les 25% restants ayant étéachetés à Holding Tivoly le 28 décembre 2004.

Son chiffre d’affaires, de la date d’acquisition au 31 décembre 2004, s’est élevé à 655 milliers d’euros pour un résultat net de -208 milliers d’euros.

En année pleine le chiffre d’affaires 2004 a été de 5 573 milliers d’euros (contre 7 368 milliers d’euros en 2003) pour un résultat net de -228 milliers d’euros.

Le chiffre d’affaires 2004 est en diminution par rapport à 2003, suite à la perte d’un clientau cours du premier trimestre 2004. Compte tenu de la nature commerciale de l’activité deTriplex SAS, la diminution du chiffre d’affaires s’est mécaniquement répercutée sur lerésultat.

L’acquisition de Triplex SAS par Tivoly et le renouvellement des gammes, en accroissant sa crédibilité auprès des grandes surfaces de bricolage, ouvre des perspectives deredressement du chiffre d’affaires et du résultat à moyen terme.

5 - Structure financière du groupe

La situation nette consolidée s’établit à 20 360 milliers d’euros, à comparer à 19 817 milliers d’euros en 2003. La part du groupe est portée de 17 307 milliers d’euros au31 décembre 2003, à 18 331 milliers d’euros en 2004.

L’augmentation de la situation nette consolidée, part du groupe, à hauteur de 1 024 milliers d’euros résulte essentiellement du bénéfice net (part du groupe) de 1 490 milliers d’euros auquel il faut enlever les dividendes versés pour 165 milliers d’euroset une variation d’écart de conversion de -261 milliers d’euros.

La diminution des intérêts minoritaires, à hauteur de 481 milliers d’euros, résulte du rachatpar CFE de 4,8% des actions Neco en 2004 .

Le montant des investissements corporels et incorporels de l’exercice s’élève à 2 679 milliers d’euros contre 2 897 milliers d’euros en 2003.

Les investissements financiers sont constitués essentiellement de l’achat de 4,8% desactions Neco par CFE pour un montant de 614 milliers d’euros et de l’achat de Triplexpour un montant de 3 091 milliers d’euros.

Au 31 décembre 2004, le montant des dettes financières nettes du groupe aprèsretraitement du crédit-bail et des locations financières, est passé de 7 480 milliers d’euros à8 713 milliers d’euros. Ce montant inclut de nouveaux emprunts à 7 ans contractés pourun montant de 1 800 milliers d’euros pour l’acquisition des titres Triplex SAS.Cette société n’a aucun en cours d’endettement financier (hors mobilisation de créancescommerciales).

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

De ce fait, le « gearing » est passé de 38% à 43%.

Le montant des mobilisations de créances commerciales (non inclus dans le calcul du « gearing »), a augmenté de 7 702 milliers d’euros à 8 241 milliers d’euros par suite del’intégration de la mobilisation de créances commerciales de Triplex SAS.

6 - Structure financière de TivolyAu 31 décembre 2004, le capital social s’établit à 5 508 160 euros (550 816 actions de 10 euros chacune après augmentation de capital le 23 avril 2004).

La situation nette passe de 14 054 milliers d’euros au 31 décembre 2003 à 15 744 milliersd’euros au 31 décembre 2004. Cette augmentation de 1 690 milliers d’euros résulteprincipalement du bénéfice net de l’exercice pour un montant de 1 883 milliers d’euros,des dividendes versés (-165 milliers d’euros), et de la variation des provisions règlementées(-30 milliers d’euros).

L’augmentation de capital du 23 avril 2004 a été effectuée par incorporation de réserves, etn’a donc pas eu d’impact sur la situation nette.

Au 31 décembre 2004, le montant des dettes financières nettes de Tivoly (aprèsretraitement du crédit bail et des locations financières) est passé de 5 915 milliers d’euros à7 875 milliers d’euros. Ce montant inclut les nouveaux emprunts contractés par Tivolypour un montant de 1 800 milliers d’euros pour l’acquisition des titres de Triplex SAS.

De ce fait le « gearing » est passé de 42,1% à 50%. Le montant des mobilisations de créancescommerciales, non inclus dans le calcul du gearing, est resté stable à 7 690 milliers d’euros.

Pour anticiper l’augmentation des coûts des matières premières,Tivoly a décidé de stockerdavantage de matières et de produits en 2004.Au cours de l’année 2004, les nomenclaturesdes produits fabriqués sur le site du Nant Varin ont été mises à jour. L’impact combiné deshausses de prix et de cette mise à jour s’élève à +395 milliers d’euros. Les stocks brutspassent de 7 706 milliers d’euros en 2003 à 8 622 milliers d’euros en 2004.

Par contre les règles de provisionnement ont été renforcées. Il n’y a plus de distinctionentre stocks sans vente et stocks à rotation lente. Les provisions pour dépréciation sontcalculées seulement sur les stocks à rotation lente, conformément aux dispositionssuivantes :

Sont considérés comme articles à rotation lente les articles créés depuis plus d’un an dontles quantités en stock au 31 décembre de l’année « n » sont supérieures à la moyennepondérée des ventes des 3 années précédant l’année « n ».

COMPTES CONSOLIDÉS

32,6%

37,8%

27,9%

34,1%

38,0%

43,0%8,0

9,5

7,0

7,87,5

8,7

20,0%

25,0%

30,0%

35,0%

40,0%

45,0%

50,0%

1999 2000 2001 2002 2003 20040,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

9,0

10,0

(En % et en millions d'euros)Gearing financier (en %) Dettes financières retraitées (en valeur)

La pondération, qui permet d’augmenter les poids des dernières années de ventes, secalcule de la façon suivante :(ventes de l’exercice « n » x 3 + Ventes de l’exercice « n-1 » x 2 + Ventes de l’exercice « n-2 » x 1)/6

Pour le calcul de la provision pour dépréciation, on fait l’hypothèse que le stock au 31 décembre de l’année « n » s’écoulera à partir de l’année « n+1 » au rythme de cettemoyenne pondérée des ventes. Au-delà de l’année « n+3 », on applique au montantprévisionnel d’écoulement du stock un taux de dépréciation de :

• 50% pour l’année « n+4 »

• 80% pour l’année « n+5 »

• 90% pour les années suivantes.

La valeur brute des stocks à rotation lente est égale à 1 151 milliers d’euros.

La provision pour dépréciation des stocks est passée de 731 à 995 milliers d’euros entre le31 décembre 2003 et 2004, soit +264 milliers d’euros. L’impact du changement de calculsur cette provision s’élève à +191 milliers d’euros.

7 - Effectifs

8 - PerspectivesL’activité du groupe, estimée sur les 3 premiers mois de l’exercice 2005, est marquée parune progression du chiffre d’affaires attribuée à l’intégration de Triplex SAS.A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du groupe en normes IFRS eststable à +1%.

• L’augmentation du prix des matières premières et des transports n’a pas été répercutéedans les prix au cours du premier trimestre, ce qui a pesé sur le résultat du groupe.

• L’activité de Triplex SAS est en ligne avec les prévisions qui indiquent à moyen terme desperspectives de progression du chiffre d’affaires et du résultat.

9 - Transition vers les normes IFRSConformément au règlement n°1606/2002 du Conseil Européen, les sociétés cotées sur unmarché règlementé de l’un des états membres de l’Union Européenne devront préparerleurs états financiers conformément au référentiel comptable international (normes IAS ouIFRS) à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005. Les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2005 seront donc préparés conformément au référentielIFRS, lequel requiert aussi la présentation d’un comparatif avec les comptes de l’exercice2004 présentés selon le même référentiel.

Tivoly préparera aussi les comptes semestriels au 30 juin 2005 conformément aux normesIFRS, avec un semestre comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon ce même référentiel.Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005 sera publié en normes IFRS

Tivoly a travaillé durant l'année 2004 sur la transition aux normes IFRS en identifiant lesimpacts sur ses filiales et en adaptant son système de reporting.

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Au 31 décembre Tivoly Tivoly Neco Tivoly EROM Triplex TotalInc. SpA SAS

2001 332 141 208 7 2 690

2002 325 144 211 7 2 689

2003 281 141 211 7 1 641

2004 296 155 197 7 1 49 705

Variation entre 2004 +15 +14 -14 0 0 +49 +64et 2003

Les retraitements sur le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 sont en cours dechiffrage et feront l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes.

Conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financièrependant la période de transition,Tivoly communiquera les impacts chiffrés du passage auxIFRS lorsque l’ensemble des retraitements aura été chiffré, fiabilisé et audité. Compte tenude l’avancée des travaux et du calendrier prévisionnel de fin des travaux, cettecommunication aura lieu au second semestre 2005, au plus tard lors de la publication descomptes semestriels pour la période du 1er janvier au 30 juin 2005.

10 - Proposition d’affectation du résultat de Tivoly Le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 883 208,86 euros, auquel s’ajoute le report à nouveaude 2 554,40 euros, soit un total de 1 885 763,26 euros. Il est proposé de l’affecter commesuit :

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 163,20 euros

Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 489,60 euros

Dotation aux autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 445 110,46 euros

Il est proposé la mise en paiement d’un dividende de 330 489,60 euros.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,6 euro par action .

Compte tenu des nouvelles dispositions fiscales applicables aux distributions dedividendes mises en paiement à compter du 1er janvier 2005, cette distribution n’ouvrepas droit à avoir fiscal, mais est compensé, pour les personnes physiques, par unabattement de 50% sur le montant des dividendes perçus

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la société détient certaines de sespropres actions, l’assemblée générale autorise le directoire à affecter en report à nouveaules bénéfices correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, enapplication de l’article L.225-210 du Code de Commerce.

Le dividende sera payable à compter du 5 juillet 2005 aux sièges sociaux, succursales etagences des établissements de Natexis Banques Populaires.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titrede l’exercice précédent et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

11 - Conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce

Les commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions conclues au coursdes exercices précédents ainsi que des nouvelles conventions, dont ils rendent comptedans leur rapport spécial.

Trois nouvelles conventions règlementées ont été conclues au cours de l’exercice :

- Acquisition auprès de la société Holding Tivoly de sa participation de 25% dans le capitalde la Société Triplex SAS à + ou – 20% de la valeur des actions Triplex SAS achetées par laSociété Tivoly le 29 octobre 2004. Montant d’acquisition : 713 250 euros.

COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice de Distribution Revenu global Dividendes Avoir fiscal Nombredistribution nette globale par action (a) par action par action (a) d’actions

2002 165 244 € 0,45 € 0,30 € 0,15 € 550 816

2003 165 244 € 0,45 € 0,30 € 0,15 € 550 816

2004 330 489 € 0,60 € 0,60 € 550 816

(a) Pour une personne physique et pour les sociétés bénéficiant du régime des sociétés mères.

- Convention de prestations logistiques passée entre les sociétés Tivoly et Triplex SASmettant en place une facturation mensuelle qui prend pour référence le prix de revientdu produit concerné, sur lequel est appliqué une marge de 12,5%, pour la période du 1ernovembre 2004 au 31 décembre 2004.

- Restructuration des opérations espagnoles :

- Prêt de 620 000 euros consenti à la société CFE depuis le 24 juin 2004, au taux Euribor + 1%.

- Consolidation d’avance en compte courant consentie à la société CFE en prêt de 116 508,29 euros depuis le 1er janvier 2004, au taux Euribor + 1%.

12 - Autres informations concernant Tivoly - Evénements importants intervenus depuis la date de clôture : néant.

- Dépenses non déductibles fiscalement : 14 342 euros.

- Conformément à la recommandation n° 2003-R.01 du CNC, une provision liée auxmédailles du travail d’un montant de 65 milliers d’euros a été comptabilisée pour lapremière fois à la clôture de l’exercice par la société Tivoly. Le montant de la provision àl’ouverture, soit 63 milliers d’euros a été imputé sur les capitaux propres dans lescomptes consolidés. En social, elle a été enregistrée en résultat afin d'en préserver ladéductibilité fiscale.(Il n'existe pas chez Triplex SAS d'engagement concernant les médailles du travail).

- Participation des salariés au résultat au 31 décembre 2004 : néant.

- Il a été attribué sur l’exercice 2000, et pour la première fois, des stocks options à hauteurde 5 481 options d’achat et 10 848 actions de souscription. Leur prix d’exercice est de16,43 euros. Ces options ont été attribuées à huit cadres dirigeants ; elles étaientexerçables en trois tranches. La première tranche est définitivement attribuée. Les deuxautres tranches sont devenues caduques. Par conséquent seules les options de la premièretranche, soit 1827 options d’achat et 3616 options de souscription restent exerçablesjusqu’au 2 octobre 2008. Aucune option n’a été exercée. Si les options de souscriptionétaient exercées, la dilution potentielle du bénéfice par action serait de 0.66%.

- Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décretdu 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinqderniers exercices.

- Répartition du capital social au 31 décembre 2004

- Données boursières :

Evolution de l’action Tivoly au cours de l’exercice :

• Cours le plus haut : 20,85 €

• Cours le plus bas : 14,00 €

• Nombre de titres échangés : 24 602• Capitaux traités : 421 796 €

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Actionnaire Vote Vote Total % Nombre % droitssimple double actions actions de voix de vote

Holding et Famille Tivoly 123 148 173 751 296 899 53,90% 470 650 62,94%

Autocontrôle 7 553 1,37% 0 0,00%

Eramet 24 026 24 026 4,36% 48 052 6,43%

2 RBI 76 234 76 234 13,84% 76 234 10,19%

Autres actionnaires nominatifs 675 6 809 7 484 1,36% 14 293 1,91%

Public 138 620 138 620 25,17% 138 620 18,54%

Total 338 655 204 608 550 816 100,00% 747 871 100,00%

• Volume moyen par jour : 95• Capitaux traités

en moyenne par jour : 1 629 €

• Cours au 31 décembre 2004 : 20,42 €

Un contrat de liquidité est en place depuis plusieurs années avec la Société de BoursePortzamparc.

La société n’a acheté ni vendu aucune action propre au cours de l’exercice 2004, sonportefeuille d’actions propres restant ainsi stable à 7 553 actions, soit 1,37% du capital au31 décembre 2004 ; elle ne court donc aucun risque sur l’exercice éventuel des optionsd’achat attribuées.

- Les mandats exercés par les membres du conseil de surveillance et du directoire dans dessociétés commerciales sont les suivants :

Conseil de surveillance

M. Jean-Michel TIVOLYPrésident du conseil de surveillance de la société Tivoly Président du conseil de surveillance de la société Holding TivolyPrésident du conseil d’administration de la société Tivoly Inc. (Etats-Unis)Président du conseil d’administration de la société Neco (Espagne)Président du conseil d’administration de la société Compaña Filial De Ermua (Espagne)Membre du conseil d’administration de la société EROM.

M. Robert BIANCOVice président du conseil de surveillance de la société TivolyPrésident du directoire de la SA 2RB.I.Directeur Général Délégué de la SA Centre 2000Représentant permanent de la SA 2RB.I :- au conseil d’administration de la Société Anonyme Lyonnaise de Télévision (SALT)- au conseil d’administration de la SA Salvepar- au conseil d’administration de la SAS Pomme de pin expansion- au conseil d’administration de la SA TV LémanGérant des SCI Cogephil de La Régate, de la SARL Agnès, et de l’EURL ColoCenseur de la SA Hotel Le Val Thorens.

Mme Marie-Thérèse PELISSIER, épouse TIVOLYMembre du conseil de surveillance de la société Tivoly Président du directoire de la société Holding Tivoly.

M. Philibert BRAILLONMembre du conseil de surveillance de la société TivolyGérant de la SARL Mecamag

M. Maurice OPINELMembre du conseil de surveillance de la société Tivoly Président du conseil d’administration de la société Opinel SA

M. Daniel MAGYARMembre du conseil de surveillance de la société TivolyMembre du conseil d’administration des sociétés B2M et Pixel SADirecteur général de la société G. Magyar SAGérant des sociétés G.Magyar Gmbh (Allemagne) et Abo Magyar Gmbh (Allemagne)

M. Paul KEMPFMembre du conseil de surveillance de la société Tivoly

M. Noël TALAGRANDMembre du conseil de surveillance de la société TivolyPrésident du directoire de la société Tivoly (jusqu’au 30 mars 2004)Président du conseil d’administration de la société Tivoly SpA (Italie) (jusqu’au 4 mai 2004)Membre du conseil de surveillance des sociétés Steria, MOB, Holding,Tivoly et EntrepriseGénérale Léon GrosseMembre du conseil d’administration des sociétés Tivoly Inc. (Etats Unis) et Neco (Espagne).

COMPTES CONSOLIDÉS

Directoire

M. Hervé BERNAILLEPrésident du directoire de la société Tivoly (depuis le 31 mars 2004)Président du conseil d’administration de la société Tivoly SpA (Italie)Membre du conseil d’administration de la société Neco (Espagne)Membre du conseil d’administration de la société Tivoly Inc.

M. Jean-François TIVOLYMembre du directoire de la société TivolyMembre du directoire de la société Holding TivolyMembre du conseil d’administration de la société Tivoly SpA (Italie)

M. Marc TIVOLYMembre du directoire de la société TivolyMembre du conseil de surveillance des sociétés Holding Tivoly et Compaña Filial de Ermua (Espagne)Membre du conseil d’administration de la société Tivoly Inc.CEO de la société Tivoly Inc.

M. Ignacio ESNAOLAMembre du directoire de la société TivolyMembre du conseil d’administration des sociétés Neco et Compaña Filial de ErmuaDirecteur général de la société NecoDirecteur général de la société Compaña Filial de Ermua.

M. Jean-Louis BERNARDMembre du directoire de la société Tivoly depuis le 19 janvier 2005Membre du conseil d’administration de Tivoly SpA (Italie)

Environnement et sécurité

Tivoly L’usine de Savoie est soumise au régime de l’autorisation suivant la réglementation desInstallations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). A ce titre, elle estsuivie régulièrement par la DRIRE. Les autres sites sont soumis à une simple déclaration.

Les principaux éléments concernant les risques environnementaux sont les suivants :

• Prélèvement et émissions de toute nature susceptibles d’affecter l’environnement selonla liste déterminée par arrêté du 30 avril 2002 :

Emission dans l’air de gaz à effet de serre, substances concourant à l’acidification, àl’eutrophisation ou à la pollution photochimique ou composés organiques persistants :impact négligeable

Emissions dans l’eau et le sol de substances concourant à l’acidification ou àl’eutrophisation, de substances toxiques pour l’environnement aquatiques : impactnégligeable .

Emission de :

- Métaux toxiques dans l’air = néant,

- Métaux toxiques dans l’eau = flux très faible,

- Substances radioactives = néant,

- Substances CMR dans l’eau = néant,

- Substances CMR dans l’air = néant.

Prélèvements : aucun prélèvement (d’eau notamment) significatif d’autant que larestitution est totale.

Consommation d’électricité = 5,5 Mwh pour ensemble des sites en 2004.

Consommation de gaz = environ 1,4 équivalent millions de Kwh.

Nuisances sonores et olfactives : non significatives.

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Les principaux déchets (« boues ») sont traités au sein d’une filière de revalorisation. Leschutes et riblons de matières premières sont revalorisés. Les autres déchets représentent defaibles quantités. Ils sont éliminés dans des centres agréésMesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, auxespèces animales et végétales protégées :

Tivoly n’est pas concernée.

• Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement :Ces démarches sont en cours.

• Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispositionslégislatives et réglementaires applicables en cette matière : au 31 décembre 2004,l’administration n’a pas apporté de conclusion au rapport de diagnostic environnementalréalisé à l’initiative de Tivoly.

• Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société surl’environnement :Tivoly a investi dans un système de séchage des boues pour son usine de Saint Etienne.D’autre part, le site logistique de la Pachaudière est maintenant équipé d’une détectionautomatique d’incendie conforme à la règle APSAD R7.

• Organisation interne et information des salariés :Le responsable environnement et sécurité dont le poste a été créé en 2002 a en charged'animer la démarche environnementale de l'entreprise.A ce titre, il prend en charge ouintervient activement dans les projets ayant un impact environnemental.Il définit, actualise et veille à la mise en place de plans d'actions visant à maîtriser les risquesainsi qu'à sensibiliser le personnel dans les domaines de l'environnement et de la sécurité.

Tivoly Inc.Le site de Derby Line est un site à risque environnemental faible.

Une personne est en charge de l’environnement pour un tiers de son temps.

Tivoly Inc. est certifiée ISO 14000.

L’entreprise est soumise à 3 types de contrôles :

• Rejets industriels : un rapport est fait tous les 2 ans au titre du « Vermont Hazardous WasteManagement Regulation »

• Emission de fumées : un permis est attribué tous les 5 ans par le « Vermont Air PollutionControl Regulation »

• Impact environnement : un bilan est réalisé tous les ans pour le « Vermont communityright to know program ».

Des prélèvements sont réalisés 2 fois par an.

Les conclusions relatives à l’ensemble de ces dispositions n’ont jamais mis en avant deproblèmes environnementaux.

Par contre, suite à la vente d’un ancien site de production en Caroline du Sud,Tivoly Inc.est dans l’obligation d’assumer le nettoyage et le contrôle de ce site (dépensesprovisionnées).

NecoL’usine d’Elorrio est un site à risque environnemental faible.

Un diagnostic environnemental a été réalisé, à l’issue duquel un plan d’action a été mis enplace avec :

• La documentation du système de gestion environnemental,

• La formation et la sensibilisation du personnel,

• La gestion de tous les résidus par des entreprises agréées,

• Une zone de stockage des déchets répondant aux normes environnementales,

• L’installation d’un nouvel équipement visant à diminuer les déchets du traitement thermique,

• Le changement du système de chauffage pour une installation peu polluante,

• Des actions d’amélioration portant sur le contrôle, réduction et l’élimination des rejetsindustriels.

COMPTES CONSOLIDÉS

Politique sociale de l’entreprise :

TivolyEffectif totalL’effectif de Tivoly au 31 décembre 2004 est de 296 salariés, ou 285 en équivalent tempsplein (contre respectivement 281 et 267 fin 2003).Cet effectif se décompose de la façon suivante : 190 CDI hommes, 85 CDI femmes ;17 CDD hommes et 4 CDD femmes.

Politique d’embauches - Licenciements

Pour faire face aux besoins de recrutement Tivoly fait appel soit aux sociétés d’intérim soitaux services spécialisés de l’ANPE, plus rarement aux services d’agences decommunication et exceptionnellement aux cabinets de recrutement ;

En 2004, afin de répondre aux besoins de production, Tivoly a eu recours aux heuressupplémentaires de manière temporaire.

Au cours de l’année 2004, la société n’a procédé à aucun licenciement économique endehors de ceux prévus lors du transfert de la production de l’établissement de Bar surAube en 2003. Les autres motifs de licenciement rencontrés sont d’ordre personnel, pourinaptitude médicale.

Organisation du temps de travail

Le 30 Avril 2002,Tivoly a signé un deuxième accord portant sur la RTT, ramenant l’horairecollectif depuis cette date à 35H en moyenne par semaine.

Les services administratifs sont organisés en horaires variables, le personnel de productionet de logistique travaille en équipe.

Le principal motif d’absentéisme est la maladie.

Politique de rémunérations

Chaque année Tivoly négocie avec les partenaires sociaux une politique salariale pourl’année à venir. Celle-ci définit les augmentations collectives pour le personnel non cadre.Par ailleurs des augmentations individuelles basées sur le mérite sont attribuées surproposition de la hiérarchie. Enfin, par catégorie,Tivoly applique les minima négociés parles différentes conventions collectives.

Un accord sur l’intéressement a été signé et est applicable pour 3 ans à partir de l’exercice2004.

La société fait en sorte que l’égalité hommes-femmes soit respectée.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Au moins une fois par mois, des réunions avec les comités d’établissement et les déléguésdu personnel sont organisées sur chacun des sites avec les représentants du personnel.Tous les 3 mois minimum les CHSCT se réunissent et au moins deux fois par an, le comitécentral d’entreprise est convoqué en réunion plénière.

Formation

En 2004, Tivoly a consacré 137 milliers d’euros à la formation continue, soit 1,3% de lamasse salariale.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

En 2004 le montant versé par Tivoly au titre de ses obligations d’embauche de travailleurshandicapés s’élève à 2 429 euros pour le site de Saint-Étienne. Les autres sites ne sont passoumis à la taxe puisque les obligations d'embauches minimales de 6% de l'effectif sontdépassées.

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Tivoly Inc.Pour les ouvriers

Un accord salarial portant sur les rémunérations, les couvertures sociales et les plans deretraite a été négocié avec les syndicats en février 2001 pour une période de trois ans. Il neprévoyait pas d’augmentation de salaires en 2003. De nouvelles négociations ont eu lieu enfévrier 2004 pour définir un nouveau contrat à 3 ans. Il inclut un « gain sharing plan » basésur le ratio coût de production/ventes nettes. 2004 est une seconde année sansaugmentation, il est prévu de réouvrir la partie négociations salariales en 2005.

Les heures supplémentaires à partir de la huitième heure de travail sont majorées à 50%.

Pour le personnel de bureau

Il n’y a pas d’accord général pour le personnel de bureau. 2004 est la troisième annéeconsécutive sans augmentation générale de salaire. Cependant, Tivoly Inc. a accordéquelques augmentations individuelles de salaires liées à des promotions.

NecoPolitique d’embauche

L’effectif moyen reste stable chez Neco.A remarquer le plan d’action visant le rajeunissement de l’effectif, basé notamment sur descontrats de remplacement pour embaucher des jeunes à haute qualification professionnelleen prévision des prochains départs à la retraite (préretraite à 60 ans).

Organisation du temps de travail

Le personnel de Neco travaille 215 jours par an, 1708 heures pour le personnel quitravaille en journée et 1688 heures pour le personnel qui travaille en poste. Les ouvrierss’organisent en 2 postes et, certaines équipes, en 3 postes. Le personnel de bureauxs’organise en journée avec un service minimum le vendredi après-midi.

Rémunérations et négociations salariales

En 2004, un accord a été signé avec le personnel pour une durée de 3 ans (pouvant êtreprorogé pour 2007). Il prévoit une hausse de salaire fixe, une hausse variable en fonctiondu résultat d’exploitation et des primes sur objectif.

Formation

Un plan de formation est établi chaque année en fonction de l’analyse des besoins dechaque service.

Recherche et développementMise en œuvre du plan marketing produits 2004. Les principaux points de ce plan sont lessuivants :

• Marché de la mécanique de production : foret helicoïdal Altaïs.

• Marché de la maintenance industrielle : foret helicoïdal de nouvelle génération.

• Développement et caractérisation d’outils coupants spécifiques répondant aux attentesdes utilisateurs (automobile, aéronautique).

• Poursuite du développement des synergies et des compétences avec des partenairesayant une complémentarité pour répondre aux nouveaux défis technologiques,notamment à travers des conférences ayant obtenu un grand succès auprès desindustriels.

Fait à Tours en Savoie, le 25 mars 2005,

Le directoire

COMPTES CONSOLIDÉS

Depuis 1998, la société Tivoly est une société anonyme à directoire et conseil de

surveillance.

1 - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance de Tivoly est composé depuis mars 2004 de huit conseillers(sept auparavant). Pour accroître l'indépendance du conseil, le nombre de conseillersindépendants a été porté de trois fin 2002 à cinq en 2003. Ces conseillers indépendantsn'entretiennent aucune relation avec la société, ses filiales ou ses dirigeants risquant decompromettre leur liberté de jugement.

Chaque conseiller est nommé pour une durée de 6 ans, renouvelable sans limitation et doitposséder au moins une action de la société pendant la durée de son mandat.

Le conseil de surveillance s'est réuni 6 fois en 2004 pour une durée moyenne de 3 heures,avec un taux de présence moyen de 90% à l'occasion en particulier des résultats annuels2003, de l'assemblée générale ordinaire annuelle sur ces mêmes résultats et des résultatssemestriels 2004. Les conseillers ainsi que les commissaires aux comptes ont étéconvoqués. Il est prévu cinq réunions du conseil de surveillance en 2005.

Au cours de l'année 2003, le conseil de surveillance a créé un comité stratégique, uncomité des rémunérations ainsi qu'un comité des risques.

• Le comité stratégique a pour rôle de faciliter et coordonner les décisions de l’entreprisepar un éclairage à moyen terme et de définir les grandes orientations. Il est composé desept membres. Il est présidé par un membre du conseil de surveillance de Tivoly. Il s’estréuni deux fois en 2004.

• Le comité des nominations et rémunérations a pour mission de proposer au conseil desurveillance les nominations et les rémunérations des membres du directoire. Il se réunitune fois par an. Il a été créé le 2 octobre 2003. Il est composé de trois membres.

• Le comité audit, comptes et risques a pour rôle d’identifier et prévenir les risquesfinanciers et opérationnels inhérents à l’activité et à l’environnement de Tivoly. Il s’estréuni pour la première fois le 17 février 2004. Il est composé de trois membres. Il estprésidé par un membre indépendant du conseil de surveillance. Le comité des risquesa confié au directeur commercial et au directeur administratif et financier unepremière mission ayant pour objet de procéder à un audit juridique de certainscontrats commerciaux et de mettre en place un système de gestion de tous lescontrats.

Rapport du Présidentdu conseil de surveillanceCO

MPT

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LIDÉS

Conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de Commerce, l'objet

de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation

des travaux du conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne

mises en place par la société.

2 - Procédures de contrôle interneCe rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne du groupeTivoly. L'objectif de ce rapport est de présenter l’organisation et les procédures de Tivolyvisant à assurer la circulation et la fiabilité de l’information.

Objectifs en matière de contrôle interneLes procédures de contrôle interne en vigueur chez Tivoly ont pour objet :

• D'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsique les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par lesorientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois etrèglements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.

• D'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestioncommuniquées aux actionnaires sociaux de la société reflètent avec sincérité lepatrimoine et la situation financière de l'entreprise et du groupe.

• Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser lesrisques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraude enparticulier dans les domaines comptables et financiers.

• Le contrôle interne ne fournira jamais une assurance absolue au management et auconseil de surveillance, mais il permet de limiter considérablement les risques et aide legroupe à atteindre ses objectifs.

Présentation de l'organisation générale Le groupe Tivoly est organisé autour de sites de production situés en France, en Espagne etaux Etats-Unis qui assurent chacun la distribution de leur propre production. Par suite del’acquisition en 2004 de la société Triplex SAS, le groupe Tivoly dispose en France d’unesociété de distribution de produits destinés au marché du bricolage auprès des grandessurfaces de bricolage et des grandes surfaces alimentaires. En France, la distribution desproduits de la société est également effectuée par EROM à hauteur d’un pourcentage faibledes ventes, une société dans laquelle Tivoly détient une participation de 33,3%. En Italie,Tivoly détient 56% de Tivoly SpA, une société commerciale qui distribue les produits dugroupe. Chaque société du groupe est autonome pour la mise en œuvre des moyensnécessaires à l'atteinte des objectifs définis par le groupe.

Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle. Afin d'assurer uncontrôle sur cette organisation décentralisée,Tivoly a constitué un Comité Exécutif Groupedont la mission est de définir et de valider l'ensemble des grandes orientations de Tivoly etde ses principales filiales. En parallèle, des visites régulières des filiales sont effectuées parle directoire et les membres de la direction financière.

Le comité exécutif groupe

Le comité exécutif groupe comprend, le président et le vice-président du directoire, ledirecteur commercial, le directeur administratif et financier, le directeur des achats, lesdirecteurs de la production, le directeur de la logistique ainsi que les dirigeants des filialesaméricaine et espagnoles.

Le comité exécutif groupe se réunit une fois tous les deux mois (en alternance avec lecomité exécutif Tivoly) pour débattre de façon collégiale des activités du groupe et de sesperspectives. Dans ce contexte, il analyse en particulier la situation économique etfinancière de la maison mère et de chacune de ses filiales ainsi que la performance parrapport au budget et au réalisé de l’année précédente.

Au cours de l'année 2004, le comité exécutif groupe s'est réuni 6 fois. Le taux departicipation a été de 88%. Les directeurs de filiales étrangères ont participé soitdirectement soit par l'intermédiaire de moyens de visioconférence.

COMPTES CONSOLIDÉS

Certifications ISO

Tivoly, Neco et Tivoly Inc. sont certifiées ISO 9001 V2000. De plus Tivoly Inc. est certifié ISO14001 (normes environnementales)

Les acteurs du contrôle interne chez TivolyLe directoire

En 2004, le directoire comprend cinq membres : le président, le directeur administratif etfinancier, le directeur commercial de Tivoly, le directeur général de Neco ainsi que ledirecteur général de Tivoly Inc.. Le directeur administratif et financier a rejoint le directoirele 19 janvier 2005.

Le comité exécutif Tivoly

Le comité exécutif Tivoly comprend, le président et le vice-président du directoire, ledirecteur commercial, le directeur administratif et financier, le directeur des achats, lesdirecteurs de la production ainsi que le directeur de la logistique.

Le comité exécutif Tivoly se réunit une fois tous les deux mois (en alternance avec lecomité exécutif groupe) pour débattre de façon collégiale des activités de Tivoly et de sesperspectives. Dans ce contexte, il analyse en particulier la situation économique etfinancière ainsi que la performance par rapport au budget et au réalisé de l’annéeprécédente.

Il a été mis en place en 2004 et se réunira 5 fois en 2005.

Le comité de direction

Le comité de direction comprend 15 membres qui représentent les fonctions opération-nelles de l’entreprise : président du directoire, commercial, production, achat, logistique,finances, ressources humaines, informatique, recherche et développement, qualité. Il estprésidé par le président du directoire. Il s’est réuni 11 fois en 2004. Il définit les actions àmoyen terme et contrôle l’organisation et le suivi de projets importants. Dans le cadre de ladémarche qualité du groupe, le comité de direction est consacré une fois par an à la revuede direction qualité concernant les événements et actions de l’année écoulée ainsi que ladétermination des objectifs et actions de l’année à venir..

Le contrôle de gestion

Depuis 1987, Tivoly a mis en place un contrôle de gestion rattaché à la directionadministrative et financière. Il prépare la comptabilité analytique mensuelle ainsi que lebudget annuel. Il en assure le suivi par un "reporting" mensuel. Les états de comptabilitéanalytique sont envoyés mensuellement aux membres du comité de direction. Enfin, à lademande du directoire, il effectue de façon ponctuelle des analyses spécifiques.

Le comité finance

Il comprend tous les responsables de service de la direction financière. Il est présidé par ledirecteur financier et administratif adjoint. Il se réunit une fois par mois pour examiner lesquestions transversales impliquant la direction financière et y apporter des solutions. Cesquestions concernent la production et la qualité des documents financiers ainsi que lesquestions administratives et opérationnelles. Ces réunions font l’objet d’un compte rendu.

Au cours de l’année 2004 le comité finance s’est réuni sept fois.

Le comité investissements

En 2004 un comité d’investissements a été créé chez Tivoly. Ce comité assure un suivi duplan prévisionnel annuel des investissements, tant au niveau des montants engagés que dela rentabilité prévisionnelle et réelle de chaque investissement.

Ce comité présidé par le président du Directoire de Tivoly comprend tous les membres ducomité exécutif Tivoly ainsi que le directeur qualité et le directeur marketing. Il s’est réunipour la première fois en janvier 2005. Il est prévu au total 3 réunions en 2005.

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Les comités opérationnels

Cinq comités représentant les fonctions opérationnelles de l’entreprise ont été mis enplace pour examiner les décisions urgentes concernant des sujets transversaux. Chaquecomité est présidé par un responsable opérationnel qui décide de la composition et de lafréquence de son comité en fonction des sujets spécifiques.

La direction qualité

Depuis mars 2002, Tivoly est certifiée ISO 9001 version 2000. Le renouvellement ducertificat est intervenu le 15 avril 2005. Le personnel de Tivoly a adhéré aux principesénoncés dans la charte qualité :

« Notre entreprise est engagée dans une démarche d’amélioration et d’adaptationcontinue basée sur les attentes de ses clients. Cette démarche s’appuie sur un système demanagement de la qualité impliquant la direction et le personnel. »

Un référentiel définit 3 niveaux de responsabilités au sein de l'organisation qualité de Tivoly.

Le rôle de la direction qualité est de garantir la conformité de Tivoly au référentiel ISO9001 version 2000 et son efficacité. Le directeur qualité rapporte directement audirectoire.

Le rôle du responsable de processus est de définir des priorités d’actions et de mettre enoeuvre la politique qualité à tous les niveaux de son entité.

Le rôle du responsable qualité site est de s’assurer que le système qualité sur le site estefficace.

Description des procédures de contrôle interne mises en place chez Tivoly

Principales procédures du contrôle interne

Les procédures et leurs documents de support tels que organigrammes, processus,formulaires, sont accessibles par tout le personnel de la société sur le site intranet qualité deTivoly. Les procédures concernent les principales règles de fonctionnement des activités del’entreprise ainsi que les engagements de dépenses.Elles sont régulièrement mises à jour.

L’existence d’un système informatique intégré avec de nombreux contrôles automatiquescontribue également à une meilleure maîtrise des risques.

- Procédures de fonctionnement :

Ces procédures définissent les processus de décisions et de circulation des documentspour les principales fonctions opérationnelles de l’entreprise. Elles précisent les pouvoirsaccordés à chacun des intervenants dans la chaîne de décision. Elles concernent lesfonctions approvisionnement, commerciale, production et activités de support (traitementdes commandes, appel d’offres, réclamations clients, informatique).

- Procédures d’engagement :

Elles fixent les autorisations nécessaires pour engager une dépense, en particulier pour lesinvestissements, les embauches, les frais généraux. Chacune de ces dépenses doit fairel’objet d’une autorisation avant son engagement, suivant un circuit d’autorisations reposantsur différents niveaux hiérarchiques de signatures avec des plafonds correspondant àchaque niveau. Le niveau le plus élevé est celui du président du directoire. Les demandesd’investissements peuvent faire l’objet en fonction de leur montant d’une analyse derentabilité effectuée par le contrôle de gestion.

- Autorisations bancaires :

Seuls les membres du directoire peuvent vis-à-vis des tiers engager la société.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans le groupe, la fonction comptable est décentralisée dans chaque filiale. Pour Tivoly lepremier niveau de contrôle et d’analyse des états financiers est effectué par le contrôle degestion et la direction financière. Le comité de direction constitue le deuxième niveau decontrôle sur une base mensuelle.

COMPTES CONSOLIDÉS

Pour Tivoly et ses filiales, le comité exécutif groupe constitue le troisième niveau decontrôle sur une base trimestrielle. Enfin en quatrième niveau, le contrôle est réalisé par lescommissaires aux comptes et les auditeurs externes des filiales.

La direction administrative et financière de Tivoly est directement rattachée au directoire.Elle coordonne les activités financières du groupe. Elle est organisée en cinq services.

• Le service comptable administre les systèmes de la comptabilité générale de l’entrepriseainsi que la comptabilité fournisseurs. Il gère les aspects réglementaires et fiscaux.

• La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place lesprocédures groupe, notamment dans le cadre du passage aux normes IFRS.

• Le contrôle de gestion a pour mission principale d’assurer la fiabilité de l’informationfinancière.

• La trésorerie gère les besoins de trésorerie à court et moyen terme, met en place lescouvertures de taux et de change appropriées et établit des prévisions mensuelles à unan. Elle administre également la comptabilité clients et assure en liaison avec le directeuradministratif et financier la gestion des risques clients.

• Le département juridique gère l'ensemble des questions légales et réglementairesrelatives à la préparation des séances des directoires, conseil de surveillance etassemblées générales. La gestion administrative des contrats et des assurances est sous laresponsabilité du responsable juridique. Le règlement des petits litiges clients est traitédirectement par ce service.Toutes les autres activités juridiques et fiscales sont traitéesen fonction des spécialités par des cabinets juridiques extérieurs spécialisés.

Production et contrôle de l'information financière

- Processus budgétaire :

Le processus budgétaire démarre en septembre. Il permet d'établir les prévisions de chiffred'affaires, de dépenses et d'investissements pour une période budgétaire de 12 moiscommençant en janvier. Le budget est validé par le directoire et sert de référence pour lesuivi de l'activité tout au long de la période budgétaire. En cours d'année, le budget initialest corrigé selon l'évolution de l'activité constatée. Il est également validé par le directoireet sert de référence jusqu'à la fin de la période budgétaire.

- Reporting quotidien de Tivoly :

• Rapport d’activité quotidien : Chaque jour les membres du comité de direction reçoiventun rapport préparé par le contrôle de gestion qui donne les entrées de commandes etles livraisons par réseau de clientèle pour la journée ainsi qu'un cumul mensuel etannuel. Ces données sont comparées aux objectifs et aux données de l'annéeprécédente. Tivoly fait partie des sociétés qui ont accepté d’envoyer mensuellement cerapport à la Banque de France.

• Taux de service : Le contrôle de gestion distribue quotidiennement aux membres ducomité de direction un état indiquant le taux de service (nombre de lignes decommandes livrées complètes dans les délais/nombre de lignes de commandes à livrerdu jour) quotidien et cumulé par famille de produits et par réseaux de distribution.

• Situation de trésorerie : Chaque jour un état de la position de trésorerie globale et parbanque est communiqué aux membres du comité de direction. Cet état permet deconnaître les encours auprès de chaque banque ainsi que le montant disponible auprèsde chaque établissement financier.

- Reporting mensuel :

La comptabilité générale alimente chaque mois des fichiers qui permettent au contrôle degestion d'établir une comptabilité analytique. Le reporting mensuel comprend un comptede résultat détaillé qui est transmis en J+8 au directoire et analysé tous les mois en comitéde direction et en comité exécutif groupe. Le reporting établit une comparaison de cesdifférents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et lebudget de l'année en cours.

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- Consolidation mensuelle du chiffre d'affaires :

Chaque mois le service consolidation de Tivoly reçoit les informations concernant lechiffre d'affaires de chacune des filiales. Le chiffre d'affaires consolidé est ensuite présenté,pour validation, par le directeur administratif et financier au comité de direction et audirectoire.

- Consolidation semestrielle des états financiers :

Les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation de Tivoly.Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables de chacune des filialeset les intègre dans un programme de consolidation développé sur Excel par le serviceconsolidation de Tivoly. Il assure les retraitements de consolidation.

3 - Gestion des risques

Cartographie des risquesAu cours de l’année 2004 le groupe Tivoly a mis en place une cartographie des risques auniveau de Tivoly, Neco, Triplex SAS et de Tivoly Inc. Grâce à cette cartographie chaquesociété du groupe a pu identifier et classer ces risques, quelle qu’en soit la nature, enfonction de leur probabilité de survenance et leur impact potentiel sur les comptes dechaque société. La probabilité et l’impact sur les comptes ont été évalués à 3 niveaux :faible, modéré, élevé.

Les résultats de cette cartographie indiquent que les sociétés du groupe Tivoly ont unebonne maîtrise des risques, qu’ils sont convenablement couverts et qu’il n’existe pas derisque dont la probabilité et l’impact seraient classés dans la catégorie « Elevé ».

Suivi des principaux risques

Risques de marchéRisque de change

Le groupe Tivoly est peu soumis aux fluctuations de change hormis pour certains achatseffectués par Tivoly en US dollars et pour la conversion comptable des états financiers deTivoly Inc.

En Europe, les principaux flux monétaires sont effectués en euros à l’exception de laFrance qui achète une partie de ses matières premières et certains de ses produits finis endollars.Aux Etats-Unis, les principaux flux monétaires sont libellés en US dollars.Pour se prémunir contre les fluctuations de change, la politique de Tivoly consiste à couvrirsystématiquement et sans spéculation le risque de change né d’opérations commerciales etfinancières. Le risque de conversion des états financiers de Tivoly Inc. n’est pas couvert.

Risque de taux

Le risque de taux est géré par chaque société du groupe. En France, l’objectif est degarantir à au moins 1 an un taux fixe sur les encours prévisionnels de prêts à court etmoyen terme.

Au 31 décembre 2004, la totalité de la position de taux en euros en France est couverte àau moins 1 an par des instruments financiers qui sont exclusivement des swaps et descollar à primes nulles.

Risques opérationnelsRisques liés à l’environnement et à la sécurité

En 2002, le groupe a créé un poste de responsable environnement / sécurité. Il anime ladémarche environnementale de l'entreprise. A ce titre, il prend en charge ou intervientactivement dans les projets ayant un impact environnemental. Il définit, actualise et veille àla mise en place de plans d'actions visant à maîtriser les risques ainsi qu'à sensibiliser lepersonnel dans les domaines de l'environnement et de la sécurité.

COMPTES CONSOLIDÉS

Risques clients

Le risque sur chaque client de Tivoly est couvert par la société Française d’AssuranceCrédit (SFAC).Au cas où la société Tivoly serait amenée à dépasser l’en cours autorisé par laSFAC ou à vendre à un client ne disposant d’aucune limite auprès de la SFAC, un paiementcomptant serait requis auprès du client. S’il n’était pas possible d’obtenir un paiementcomptant, la décision d’octroyer un délai de règlement au client appartiendrait audirecteur administratif et financier qui prendrait sa décision après avoir consulté lescommerciaux, le trésorier, soit individuellement soit en comité de crédit.A fin mars 2005, le montant moyen des engagements auprès des clients non couverts par laSFAC représentait 2,16% de l’en cours client moyen.

Risques sur les matières premières

Les productions du groupe nécessitent l’achat d’acier dont le prix est indexé sur le prix desalliages contenus dans la qualité d’acier requise. Cette indexation est révisée mensuellement.Il n’existe pas de marché organisé pour se couvrir contre ces hausses de prix. Le comité dedirection suit régulièrement l’évolution du prix de l’acier sur la base des informationsfournies par le directeur des achats du groupe. Des décisions de stockage peuvent être prisespour se prémunir contre une pénurie temporaire ainsi qu’une hausse des prix.

Risques informatiques

Tivoly dispose d’un ERP qui lui permet d’assurer une fiabilité de l’information. Les donnéesinformatiques de la société sont protégées par l’intermédiaire d’une procédure desauvegarde des données ainsi que par un accès protégé de la salle informatique.

Assurance - couverture des risques

Chaque société du groupe Tivoly est assurée séparément. Cela présente l’avantage depréserver une proximité avec ses assureurs.

Les assurances contractées par Tivoly portent sur l'ensemble des risques qui pourraientaffecter ses activités, son patrimoine et engager la responsabilité de ses mandatairessociaux.

Les couvertures et les montants garantis sont conformes à la pratique du secteur.

4 - Plan d’action pour 2005Définir et mettre en place un système de pilotage des risques. Dans le cadre de ce systèmede pilotage, des indicateurs permettront, à tout moment, d’assurer un positionnementcorrect des risques sur la cartographie et de décider de leur couverture appropriée.

Tivoly a travaillé durant l'année 2004 sur la transition aux normes IFRS en identifiant lesimpacts sur ses filiales et en adaptant son système de reporting.

Les retraitements sur le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 sont en cours dechiffrage et feront l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes.

Conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financièrependant la période de transition,Tivoly communiquera les impacts chiffrés du passage auxIFRS lorsque l’ensemble des retraitements aura été chiffré, fiabilisé et audité.

Compte tenu de l’avancée des travaux et du calendrier prévisionnel de fin des travaux,cette communication aura lieu au second semestre 2005, au plus tard lors de la publicationdes comptes semestriels pour la période du 1er janvier au 30 juin 2005.

Fait à Tours en Savoie le 14 avril 2005

Le président du conseil de surveillance

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Compte de résultat consolidé COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d’euros 2004 2003

Chiffre d'affaires net 65 581 61 611

Variation stocks produits finis (4) (887)

Production immobilisée 115 92

Autres produits d'exploitation 11 70

Produits d'exploitation 65 703 60 886

Achats (21 354) (19 526)

Variation de stocks 885 (138)

Autres charges externes (14 881) (13 495)

Transferts de consommations 18 92

Valeur ajoutée 30 371 27 819

Impôts et taxes (1 193) (1 195)

Charges de personnel (23 611) (23 303)

Subventions d'exploitation 249 163

Transferts de charges / Personnel 121 127

Excédent Brut d'Exploitation 5 938 3 611

Dotation aux amortissements (2 478) (2 754)

Reprises et dotations aux provisions (248) (184)

Autres charges de gestion courante (146) (122)

Autres produits de gestion courante 72 73

Transferts de charges / Autres charges 0 0

Résultat d'exploitation 3 139 624

Produits et charges financières (702) (481)

Résultat courant avant impôt 2 437 143

Produits et charges exceptionnels 56 (2 419)

Participation des salariés 0 0

Résultat avant impôts 2 493 (2 276)

Impôt sur les bénéfices (791) 767

Résultat consolidé avant amortissement des survaleurs 1 702 (1 509)

Amortissement des survaleurs (120) (97)

Résultat consolidé 1 582 (1 606)

Part du Groupe 1 490 (1 720)

Part des minoritaires 93 114

Résultat par action en euros

Résultat net - part du groupe 2,73 -3,15

Résultat dilué par action en euros

Résultat net - part du groupe 2,73 -3,15

La partie du résultat de la société Triplex SAS constaté entre le 01/10/2004 et le 31/12/2004 revenant au minoritaire

est intégrée dans l’écart d’acquisition pour un montant de 57 millions d’euros.

Bilan consolidéCO

MPT

ES C

ONSO

LIDÉS

ActifAu 31 décembre 2004 2003

En milliers d’euros Montants Amortissements Montants Montantsbruts ou provisions nets nets

Immobilisations incorporelles 2 615 2 335 280 196

Ecarts d’acquisition 4 475 862 3 613 1 195

Terrains 1 599 1 599 1 601

Constructions 6 560 4 398 2 162 2 430

Installations techniques 37 293 30 589 6 704 6 551

Autres immobilisations corporelles 5 971 4 191 1 780 1 505

Immobilisations corporelles en cours200 200 487

et avances et acomptes

Immobilisations financières 1 406 0 1 406 1 471

Total actif immobilisé 60 120 42 376 17 745 15 436

Stocks 19 189 3 186 16 003 14 295

Clients et comptes rattachés 22 061 449 21 612 18 942

Autres créances 2 917 0 2 917 3 520

Disponibilités et autres valeurs mobilières 2 659 0 2 659 2 246

Comptes de régularisation 1 310 1 310 857

Total actif circulant 48 135 3 635 44 500 39 861

Total de l’actif 108 255 46 010 62 245 55 296

COMPTES CONSOLIDÉS

PassifAu 31 décembre 2004 2003

En milliers d’euros

Capital social 5 508 4 407

Prime d’émission 6 031 6 084

Réserves et report à nouveau 5 558 8 528

Ecart de conversion (255) 7

Résultat de l’exercice 1 490 (1 720)

Capitaux propres, part du groupe 18 331 17 307

Intérêts minoritaires - Réserves 1 880 2 397

Intérêts minoritaires - Résultat 150 114

Total intérêts minoritaires 2 029 2 511

Capitaux propres avant répartition 20 360 19 817

Provisions pour risques et charges 1 153 1 634

Dettes financières 11 373 9 726

Mobilisation de créances commerciales 8 241 7 702

Fournisseurs et comptes rattachés 10 676 9 326

Autres dettes 10 383 7 057

Comptes de régularisation 59 34

Total dettes 40 731 33 845

Total du passif 62 245 55 296

Variation des capitaux propres consolidésCO

MPT

ES C

ONSO

LIDÉS

En milliers d’euros Capital Primes Résultats Titres Ecarts de Capitaux Intérêts Totalet auto- conversion propres minoritaires capitaux

réserves contrôles Part propresconsolidés du groupe

Au 31 décembre 2002 4 407 6 085 8 781 -76 787 19 984 2 991 22 975

Augmentations de capital 0 0

Dividendes versés -165 -165 -49 -215

Ecarts de conversion -778 -778 0 -778

Résultat de l’exercice -1 720 -1 720 114 -1 606

Variations de périmètre 0 0 -559 -559

Autres -12 -12 12 0

Au 31 décembre 2003 4 407 6 085 6 884 -76 9 17 309 2 508 19 817

Augmentations de capital 1 102 -54 -1 048 0 0

Dividendes versés -165 -165 -46 -211

Ecarts de conversion -261 -261 -261

Résultat de l’exercice 1 490 1 490 93 1 582

Variations de périmètre 0 0 -528 -528

Autres -39 -39 0 -39

Au 31 décembre 2004 5 508 6 031 7 122 -76 -252 18 333 2 028 20 360

Les intérêts minoritaires sont liés aux filiales Tivoly SpA et Neco dans lesquelles les intérêts hors groupe représententrespectivement 44% et 15,07%.Il existe un programme de rachat des minoritaires sur 3 ans à échéance de 2007 pour Neco.


Total de l’actif 99 541 44 244 55 296 57 024

Tableau de flux de trésorerie COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros 2004 2003

Opérations d’exploitation

Résultat des sociétés intégrées 1 582 - 1 606

+ Dotation aux amortissements des immobilisations 2 478 2 769

+ Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -751 598

+ Dotations nettes aux provisions d'exploitation 299 156

- Reprise provision financière -12 -59

- Plus-values (ou moins values) de cession 40 -102

+ Variation des impôts différés 544 -845

+ Dotations aux amortissements des survaleurs 120 97

Capacité d'autofinancement 4 300 1 007

- Variation du besoin en fonds de roulement (brut) (a) -532 -1 728

Flux net de trésorerie généré par l'activité 4 832 2 735

Opérations d'investissement

- Acquisitions d'immobilisations incorporelles -173 -113

- Acquisitions d'immobilisations corporelles -2 506 -2 784

- Acquisitions d'immobilisations financières 0 -42

+ Incidence des variations de périmètre -3 771 -588

+ Cessions d'immobilisations corporelles 37 161

+ Cessions d'immobilisations financières 73 199

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 340 -3 167

Opérations de financement

+ Augmentation de capital

+ Augmentation nette des emprunts et dettes financières1 959 1 496*

(financements stables) (b)

+ Autres variations -40 0

- Dividendes versés -211 -215

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 709 1 281

Impact des variations de taux de change (c) -15 -354

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie 186 496

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice -5 892 -6 388

Trésorerie à la clôture de l'exercice -5 707 --5 892

Variation des stocks 2 210 -1 464

Variation des créances clients 2 819 -864

Variation des autres créances d'exploitation 428 -1

Variation des dettes fournisseurs -1 350 275

Variation des autres dettes d'exploitation -3 350 337

Impact fond de roulement Triplex au 31-10-2004 -1 288

Total variation du besoin en fonds de roulement -532 -1 718

dont impact des variations de change -71 -92

Il s'agit de l'impact sur les capitaux propres et l'actif immobilisé.

* Comparaison 2003 : Reclassement au 31-12-2003 d’un montant de 536 milliers d’euros en dette financière qui était présenté à tortcomme un découvert

(a)

(b)

(c)

La capacité d’autofinancement est affectée négativement par le paiement des charges 2004 liées à la fermeture du site de Bar-sur-Aube (612 milliers d’euros). Ces charges sont cependant sans incidence sur le résultat car elles étaient provisionnées en 2003.

1 - Faits significatifsLe 29 octobre 2004 Tivoly a acquis 75% des actions de la société Triplex SAS pour unmontant de 2 378 millers d'euros. Les 25% restants ont été acquis auprès de HoldingTivoly le 28 décembre 2004 pour un montant de 713 milliers d'euros.

Triplex SAS commercialise des accessoires pour le marché de l’outillage électroportatifauprès d’une part de clients des grandes surfaces de bricolage et négoce de matériaux(75%) et d'autre part de clients des grandes surfaces alimentaires (25%). Sa gamme estcomplémentaire de celle de Tivoly sur le marché grand public.

Dans le cadre de l'acquisition de la société Triplex SAS, il a été conclu avec les vendeursune garantie d'actif et de passif qui pourrait se traduire soit par un complément de prix,soit par une réduction nette de prix dont l'évaluation se fera une première fois au 31 octobre 2005 et une dernière fois au 31 mars 2006.

A ce jour, nous ne sommes pas en mesure de déterminer l'éventualité d'un complément deprix ou d'une réduction de prix.

Les comptes consolidés ont été affectés par la baisse de l’US dollar. Le chiffre d’affaires et lerésultat net contributifs de Tivoly Inc s'élèvent à respectivement 10 838 milliers d'euros età -12 milliers d'euros.

A parités constantes (parités 2003) ils s’élèveraient à 11 919 et à –13 milliers d’euros.Ainsi, la baisse de l’USD a pesé sur le chiffre d’affaires consolidé pour un montant de 1081 milliers d’euros

2 - Evènements postérieurs à la clôtureIl n'y a pas d'événement postérieur significatif.

3 - Règles et méthodes comptablesLes comptes consolidés ont été élaborés et présentés conformément à la réglementationfrançaise en vigueur résultant du Code de commerce, des décrets des 23 mars 1967 et 29 novembre 1983 ainsi que du règlement n°99-02 du Comité de la RéglementationComptable homologué par arrêté du 22 juin 1999.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles de l’exercice précédent àl’exception de la 1ère comptabilisation de la provision pour médailles du travail telledécrite au paragraphe "Provision pour risques et charges" du point 3 de la présenteannexe.

Périmètre et méthode de consolidationVariations du périmètre et des pourcentages d'intérêts

CFE a procédé à l'acquisition complémentaire de 73 833 titres Neco auprès des minoritaires,pour un montant total de 614 milliers d'euros.

Cette opération s’est traduite par une augmentation du pourcentage d’intérêts du groupedans Neco de 4,80% et a généré un écart d’acquisition de 29 milliers d’euros.

Tivoly a procédé à l’acquisition de 100% de la société Triplex SAS, ce qui a généré un écartd’acquisition de 2 508 milliers d’euros.

Annexe aux comptes consolidésCO

MPT

ES C

ONSO

LIDÉS

Au 31 décembre 2004

Méthodes de consolidation

Du fait des modifications intervenues au cours de l'exercice, le périmètre de consolidationau 31 décembre 2004 est le suivant :

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercicesocial au 31 décembre.

La valeur brute des 4 290 titres d'autocontrôle inscrits à l'actif immobilisé des comptessociaux de la société Tivoly, soit 75 866 euros, a été portée en diminution des capitauxpropres de l'exercice 2004.

Les résultats par action et dilués par action ont été calculés par rapport au nombre totaldes actions émises déduction faite des 4290 actions propres détenues par Tivoly etimputées sur les capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes états financiers des filiales hors zone euro ont été convertis en euros selon la méthodedu cours de clôture.

Tivoly Inc est la seule filiale hors zone euro.

Les cours suivants ont été utilisés :

• cours de clôture pour les postes du bilan à l'exception des capitaux propres convertis aucours historique,

• cours moyen de l'exercice pour le compte de résultat.

Les états financiers de Tivoly Inc. (Etats-Unis) ont été convertis de la manière suivante :

2004 2003

- cours de clôture du dollar US USD / EUR 0,73 0,79

- cours moyen du dollar US USD / EUR 0,81 0,89

COMPTES CONSOLIDÉS

Siège social Pourcentage Méthode de Numérod’intérêts consolidation identification

Tivoly Tours en Savoie France 100 IG FR 56 076 120 021

Tivoly Inc. Derby Line Etats-Unis 100 IG 56-1628 422

Neco Elorrio Espagne 84,93 (a) IG ES A 48 675 870

Compania Filial de Ermua SA (CFE) Elorrio Espagne 100 IG ES A 48 425 318

Tivoly SpA Padova Italie 56 IG IT 01 335 680 284

EROM Saint Léonard (88) France 33,31 IP FR 13 402 424 741

TRIPLEX SAS Nangis France 100 IG FR 52 444 080 402

(a) Détention directe de 46,70% et détention indirecte par CFE de 38,23%

IG : Intégration Globale

IP : Intégration Proportionnelle

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Immobilisations incorporelles

Le fonds de commerce de Tivoly a été totalement amorti à fin décembre 2002.Les logiciels sont amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.

Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres et laquote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés acquises à ladate de leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Ils sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 20 ans, qui représente la duréereflétant les hypothèses ou les objectifs fixés lors de l'acquisition.

Lorsque des éléments internes ou externes sont constitutifs d’une éventuelle baisse devaleur, les valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition font l’objet d’unecomparaison avec les valeurs d’utilité basées sur les cash flow futurs actualisés.

Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, un amortissementexceptionnel égal à la différence entre ces deux valeurs est comptabilisé.

Au 31 décembre 2004, les résultats dégagés et les perspectives d’avenir des filiales faisantl’objet d’un écart d’acquisition ne sont pas susceptibles de remettre en cause les plansd’amortissement initiaux. Néanmoins, compte tenu de la valeur nette comptablesignificative de l’écart d’acquisition sur la filiale espagnole, il a été procédé à une analysepar les cash flow actualisés qui a confirmé qu’il n’était pas nécessaire de comptabiliser unamortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition.

De même, en raison des perspectives à moyen terme de Triplex SAS, de la nature de sesproduits et de son marché, l'analyse par une méthode basée sur les cash flow actualisés n'apas entrainé la nécessité de constater un amortissement exceptionnel de l'écartd'acquisition.

Immobilisations corporelles

Les amortissements des immobilisations corporelles sont ceux figurant dans les comptessociaux de chaque société ; ils tiennent compte des conditions économiques locales.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

Crédit bail et location financière

Les biens mobiliers et immobiliers d'un montant supérieur à 75 000 euros acquis au moyend'un contrat de crédit bail ou de location financière sont capitalisés et amortis selon ladurée de vie économique du bien.

Le retraitement des crédits-baux et locations financières a une incidence négative de 18 milliers d'euros avant impôt sur le résultat consolidé.

Stocks et en-coursLes profits internes sur stocks ont été éliminés ; ce retraitement a une incidence positive de41 milliers d'euros sur le résultat consolidé avant impôt.

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coûtd'achat (prix d'achat et frais accessoires).

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Durées Mode

Constructions 20 ans Linéaire

Installations techniques, matériel et outillage 5 à 8 ans Linéaire

Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Linéaire ou dégressif

Marchandises

Les marchandises sont valorisées en prix d'achat moyen pondéré, majoré de fraisaccessoires fixés à 5% de ce prix d'achat.

En-cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût standard, reflétantle coût de production, qui comprend le coût des matières consommées et les chargesdirectes et indirectes de production.

Au cours de l'année 2004, les nomenclatures des produits fabriqués sur le site du NantVarin ont été mises à jour. L'impact combiné des hausses de prix et de cette mise à jours'élève à + 395 milliers d'euros sur la valeur des stocks bruts.

Dépréciation

Tivoly

Les règles de provisionnement ont été renforcées. Il n’y a plus de distinction entre stockssans vente et stocks à rotation lente. Les provisions sont calculées seulement sur les stocksà rotation lente conformément aux dispositions suivantes :

Sont considérés comme articles à rotation lente les articles créés depuis plus d’un an dontles quantités en stock au 31 decembre de l’année "n" sont supérieures à la moyennepondérée des ventes des 3 années précédant l'année "n".

La pondération qui permet d’augmenter les poids des dernières années de ventes, secalcule de la façon suivante : (ventes de l’exercice "n" x 3+ Ventes de l’exercice "n-1" x 2 +Ventes de l’exercice "n-2" x 1)/6

Pour le calcul de la provision pour dépréciation, on fait l'hypothèse que le stock au 31décembre de l'année "n" s'écoulera à partir de l'année "n +1" au rythme de la moyennepondérée des ventes des 3 années précédant le 31 décembre de l'année "n".

Au-delà de l'année "n+3" , on applique alors au montant prévisionnel d'écoulement dustock , un taux de dépréciation de :

• 50% pour l'année "n + 4 "


• 90% au-delà de l'année "n + 5"


La provision pour dépréciation des stocks est passée de 731 à 995 milliers d’euros entre le31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004, soit +264 milliers d’euros. L’impact durenforcement des règles de provisionnement s’élève à 191 milliers d’euros.

Filiales :

Les stocks de produits finis des sociétés Neco et Tivoly Inc sont provisionnés selon laméthode des stocks sans vente.

Les stocks de produits finis de la société Triplex SAS sont provisionnés selon la méthodedes stocks à rotation lente.

L'utilisation de modalités de provisionnement différentes de celles de la société Tivolys'explique par une obsolescence moins rapide de leurs produits.

Neco

COMPTES CONSOLIDÉS

Stocks sans vente sur une période : Taux 2004 Taux 2003

de 1 an 20% 20%

de 2 ans 55% 55%

de 3 ans et plus 80% 80%

Tivoly Inc

Triplex SAS

Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Celles libellées en devisesétrangères et qui ne font pas l'objet d'une couverture à terme sont converties au cours declôture.

La dépréciation des créances clients est évaluée au cas par cas afin de tenir compte desdifficultés de recouvrement et des risques d'irrécouvrabilité.

Les cessions de créances clients auprès d’établissements bancaire ou d’affacturage ne sontpas comptabilisées en diminution du poste client mais font l’objet d’un enregistrement enendettement court terme pour le montant des financements obtenus. Les créances sontsoldées à la date de paiement réel en provenance du client.

Les pertes et gains latents de change sur les dettes et créances en devises (écarts deconversion actif et passif) ont été enregistrés en pertes et gains de change, conformémentaux préconisations du règlement CRC 99-02.

Impôts différésLes impôts différés résultent des différences temporaires entre la valeur comptable et lavaleur fiscale d’un actif ou d’un passif.

Ces impôts différés, actif ou passif, déterminés selon la méthode du report variable,résultent pour l'essentiel :

• de l'annulation des provisions à caractère fiscal telles que les provisions réglementées,

• du retraitement des biens faisant l'objet de contrats de crédit-bail ou location financière,

• du retraitement des profits internes sur stocks,

• des différences temporaires entre les résultats sociaux et fiscaux ,

• des crédits d’impôts,

• des reports fiscaux déficitaires.

Les impôts différés sur perte reportable de Tivoly constatés au titre de l'exercice précédentont été repris à hauteur de 652 milliers d'euros compte tenu du résultat bénéficiaire deTivoly.

Par prudence, il n'a pas été reconnu dans les impôts différés actifs les créances liées auxdéficits reportables de la société Triplex SAS antérieurs à l'acquisition et durant la phase deson intégration au groupe.

Le montant de l'impôt différé actif non activé sur les déficits reportables de la sociétéTriplex SAS s'élève à 68 milliers d'euros.

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Stocks sans vente sur une période : Taux 2004 Taux 2003

de 1 an 20% 20%

de 2 ans 55% 55%

de 3 ans 80% 80%

de 4 ans et plus 100% 100%

Stocks à rotation lente sur une période : Taux 2004

de 7 à 12 mois 15%

de 13 à 24 mois 30%

de 24 à 36 mois 60%

+ de 36 mois 80%

Produits à solder 100%

Le taux d'imposition retenu pour le calcul de l'impôt différé varie selon les pays :

Autres retraitements

Les amortissements dérogatoires, enregistrés dans les comptes de Tivoly, sont retraités entenant compte de l'impôt différé correspondant.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont estimées conformément aux dispositions durèglement CRC n°2000-06 sur les passifs.

Conformément à la recommandation n°2003-R.01 du CNC, une provision liée auxmédailles du travail d’un montant de 65 milliers d'euros a été comptabilisée pour lapremière fois à la clôture de l’exercice par la société Tivoly. Le montant de la provision àl’ouverture, soit 63 milliers d'euros a été imputé sur les capitaux propres.

Concernant la société Triplex SAS, l'engagement médaille du travail n'étant pas significatif,aucune provision n'a été comptabilisée au 31-12-2004.

Engagements de retraite

Tivoly

L'engagement de départ à la retraite est estimé à 848 milliers d'euros à fin 2004, chargessociales comprises.

Méthode de calcul : méthode prospective

Indemnité de départ en retraite à la date de clôture de l'exercice = valeur actualisée desdroits acquis à cette date x probabilité de rester dans l'entreprise jusqu'au départ à laretraite x probabilité de survie jusqu'à l'âge de la retraite.

Taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2004 = 3,66%

Age de départ à la retraite retenu = 60 ans (Convention collective de la métallurgie Savoie).

Tivoly Inc.

Les salariés présents avant 1991 bénéficient pour leur retraite d'un plan à prestationdéfinie (defined benefit).

Depuis 1991, un plan type 401(k) à contribution définie (defined contribution) a été misen place ; les versements de l'entreprise sont passés chaque année en charge. Par nature, ceplan n'engendre donc aucune dette latente.

Neco

La société n'a pas d'engagement en matière de retraite, aucune disposition légale ouspécifique à l'entreprise n'existant sur ce point.

Tivoly SpA

Conformémént à la réglementation italienne, la société constitue une provision pourrupture de contrat de travail (licenciement, démission, retraite), qui est comptabilisée au 31 décembre 2004 pour un montant de 144 milliers d'euros.

EROM

Les engagements de retraites ne sont pas significatifs, compte tenu de l'effectif réduit decette société.

COMPTES CONSOLIDÉS

Société Pays Taux d’impôt

Tivoly France 33,83%(a)

Triplex SAS France 33,83%(a)

Tivoly Inc. Etats-Unis / Vermont 40,00%

Neco Espagne / Pays Basque 32,50%

Tivoly SpA Italie 41,25%

(a) Taux applicable pour l’année 2005 de 33 1/3% augmenté de la contribution additionnelle de 1,5%

Triplex SAS

Les engagements de retraites de la société Triplex SAS sont comptabilisés dans les comptesconsolidés pour un montant de 117 milliers d'euros selon la méthode prospective.

Taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2004 = 3,66%

Résultat courant / Exceptionnel

Le résultat courant est déterminé à partir des produits et des charges provenant del’activité normale et habituelle du groupe à l’exception des éléments exceptionnels. Lerésultat exceptionnel comprend les produits et charges caractérisés :

- par leur nature peu fréquente résultant d’évènements ou d’opérations clairement distinctsde l’activité ordinaire du groupe,

- et/ou par leur montant exceptionnellement important.

4 - Notes sur le bilan et le compte de résultat consolidésLes informations contenues dans ces notes sont exprimées en milliers d'euros.

NOTE 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE


Les écarts d'acquisition se répartissent au 31 décembre 2004 de la manière suivante :

Espagne Tivoly Inc. EROM Triplex SAS Tivoly SpA Total

Valeur brute 1 615 330 21 2 508 0 4 475

Amortissements 641 193 6 21 0 862

Valeur nette 974 137 14 2 488 0 3 613

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Au 31 décembre 2003 Ecart Reclassements Entrées Augmentations Diminutions 2004de de

conversion périmètre

Frais de recherche et développement 0 0 0 0 0 0 0

Brevets, licences, droits et valeurs similaires 1 864 0 (11) 0 173 14 2 012

Brevets, licences, droits et valeurs similaires262 0 0 0 0 0 262

en crédit bail

Fonds de commerce 296 0 0 0 0 0 296

Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 45 0 0 45

Valeurs brutes hors écarts d’acquisition 2 422 0 (11) 45 173 14 2 615

Ecarts d’acquisition 1 937 0 0 0 2 538 0 4 475

Valeurs brutes 4 359 0 (11) 45 2 711 14 7 090

Frais de recherche et développement 0 0 0 0 0 0 0

Brevets, licences, droits et valeurs similaires 1 668 0 (11) 0 111 14 1 754

Brevets, licences, droits et valeurs similaires262 0 0 0 0 0 262

en crédit bail

Fonds de commerce 296 0 0 0 0 0 296

Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 20 3 0 22

Amortissements hors écarts d’acquisition 2 226 0 (11) 20 114 14 2 335

Amortissement des écarts d’acquisition 742 0 0 0 120 0 862

Total amortissements 2 968 0 (11) 20 234 14 3 197

Valeurs nettes 1 391 3 893


Les actifs corporels immobilisés s’élèvent à un total en valeur nette de 12 446 milliersd’euros, répartis comme suit :

France Espagne Italie Etats Unis Total

2004 5 284 5 764 3 1 395 12 446

2003 5 364 5 211 4 1 995 12 574

Immobilisations financières

COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2003 Ecart Reclassements Entrées Augmentations Diminutions 2004de de


Terrains 1 601 (2) 0 0 0 0 1 599

Constructions 6 635 (79) 0 0 5 0 6 560

Constructions en crédit-bail (0) 0 0 0 0 0 (0)

Installations techniques 31 038 (832) (8) 65 1 439 614 31 089

Installations techniques en crédit-bail 5 756 0 0 0 448 0 6 204

Autres immobilisations corporelles 4 729 (54) 19 58 234 110 4 876

Autres immobilisations corporelles619 0 0 0 475 0 1 094

en crédit-bail

Immobilisations en cours 487 (5) 0 0 131 413 200

Avance et acomptes sur0 0 0 0 0 0 0

immobilisations corporelles

Valeurs brutes 50 865 (972) 11 124 2 732 1 136 51 624

Constructions 4 204 (70) 0 0 264 0 4 399

Constructions en crédit-bail (0) 0 0 0 0 0 (0)

Installations techniques 25 692 (711) (8) 32 1 285 614 25 677

Installations techniques en crédit-bail 4 552 0 0 0 360 0 4 912

Autres immobilisations corporelles 3 459 (46) 19 24 262 51 3 666

Autres immobilisations corporelles385 0 0 0 140 0 525

en crédit-bail

Amortissements 38 291 (826) 11 56 2 311 664 39 179


Au 31 décembre 2003 Ecart Entrées Acquisitions Diminutions 2004de de


Titres de participation et créances rattachées 25 0 0 0 0 25

Prêts 23 0 4 0 6 20

Avances et dépôts 1 423 (0) 4 0 66 1 361(a)

Valeurs brutes 1 471 (0) 8 0 73 1 406

Provisions pour dépréciation 0 0 0 0 0 0


(a) dont 1 130 milliers d’euros de garantie Eurofactor et 168 milliers d’euros de fonds de garantie GIAC

NOTE 2 - STOCKS

Détail des dépréciations par société

NOTE 3 - ETAT DES CRÉANCES

Les impôts différés actifs se répartissent de la manière suivante

- Par filiale :

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Au 31 décembre 2004 2003

Matières premières et approvisionnements 1 824 866

En-cours de production 1 657 1 473

Produits finis 12 426 11 906

Marchandises 3 282 2 734

Valeurs brutes 19 189 16 979

Provisions pour dépréciation 3 186 2 683



Tivoly 995 736

Tivoly Inc. 220 257

Neco - Espagne 1 768 1 690

Tivoly SpA 0 0

Triplex 203 0

Total 3 186 2 683


Créances clients et comptes rattachés (a) 22 061 19 242

Impôt différé actif 1 346 1 920

Débiteurs divers 1 571 1 600

Total 24 977 22 762

(a) Créances à moins d’un anValeurs nettes 14 295 15 957


Tivoly 500 1 097

Tivoly Inc. 266 284

Neco - Espagne 572 517

Tivoly SpA 27 22

EROM 0 0

Triplex -19

Total 1 346 1 920

- Par nature :

Le groupe a recours à des cessions de créances clients auprès de sociètés de factoring.L'encours non échu de ces créances au 31 décembre 2004 s'éléve à un montant de 8 241 milliers d'euros contre 7 702 milliers d'euros l'année dernière.

L'incidence positive sur la trésorerie au cours de la période 2004 s'élève à un montant de539 milliers d'euros.

Créances en devises :

Les sociétés européennes vendent sur leur marché domestique et européen presqueexclusivement en Euros ; la société américaine vend sur son marché en dollar (le montantdes créances de Tivoly Inc est de 1 401 milliers de dollars).

NOTE 4 - SITUATION DE TRESORERIE

NOTE 5 - ECARTS DE CONVERSIONLes écarts de conversion se rapportant au groupe se décomposent au 31 décembre 2004de la manière suivante :

Les écarts de conversion revenant aux minoritaires concernent uniquement les filiales dela zones euro et s'élèvent à -3 milliers d'euros ; ils sont inscrits sur la ligne Intérêtsminoritaires - Réserves.

COMPTES CONSOLIDÉS


Déficits reportables et amortissements réputés différés 156 820

Crédits imputables sur l’impôt (Espagne) 503 442

Autres décalages temporaires 687 658

Total 1 346 1 920


Valeurs mobilières de placement 47 47

Disponibilités 2 612 2 201

Découverts bancaires (125) (437)

Mobilisations de créances (8 241) (7 702)

Total (5 707) (5 891)

Provisions pour dépréciation 0 1

Valeurs nettes (5 707) (5 890)


Ecarts de conversion sur filiale de la zone euro (95) (94)

Ecarts de conversion sur filiale hors de la zone euro (160) 101

Total (255) 7

NOTE 6 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE 7 - ETAT DES DETTESEtat des dettes financières en fonction de leur nature

(a) dont part des financements à court terme 125 437

(b) Dettes en dollar (Tivoly Inc.) 964 $ 1 279 $

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Au 31 décembre 2003 Ecart Changement Entrées Augmentations Diminutions Diminutions 2004de de de Montant Montant non

conversion méthode périmètre utilisé/exerc. utilisé/exerc.

Provisions pour pertes de change 0 0 0 0 0 0 0 0

Provisions pour litiges sociaux 154 0 0 131 0 44 50 191 (a)et commerciaux

Provisions pour risques 102 (7) 0 0 0 46 48 (b)environnementaux

Autres provisions pour risques 333 (24) 0 0 0 11 298 (c)

Total provisions pour risques 589 -32 0 131 0 101 50 537

Impôt différé passif 0 0 0 0 0 0 0

Provision pour rupture 102 0 0 0 41 0 144de contrat de travail

Autres provisions pour charges 942 0 63 114 90 697 41 472 (d)

Total provisions pour charges 1 045 0 63 114 131 697 41 616

Total 1 634 (32) 63 245 131 798 91 1 153

Résultat exploitation 131 148 50

Résultat financier 11

Résultat exceptionnel 639 41

Total 131 798 91

(a) Il s'agit de provisions pour litiges sociaux et commerciaux concernant Tivoly (60 milliers d'euros) et Triplex SAS (131 milliers d'euros).

(b) Cette provision pour risques environnementaux (66 milliers de dollars) correspond aux dépenses restant à engager par Tivoly Inc. afin deréhabiliter un ancien site de production situé en Caroline du Nord.

(c) Ce montant correspond à une provision permettant de couvrir l'écart entre les engagements de retraite contractés par Tivoly Inc. et lavaleur des actifs versés dans un fonds de pension.

(d) Une provision de 65 milliers d'euros a été constituée en 2004 chez Tivoly pour les médailles du travail (dont 63 milliers d'euros àl'ouverture sont passés par les réserves dans les comptes consolidés). 112 milliers d'euros constituent le solde de la provision pourréorganisation industrielle réalisée en 2003 chez Tivoly.Chez Neco une provision de 178 millers d'euros correspond à une cessation progressive d'activité de certains salariés.Une provision retraite a été constatée pour un montant de 117 milliers d'euros chez Triplex SAS (dont 114 milliers d'euros à l'ouverturesont passés par les réserves dans les comptes consolidés).


Mobilisations de créances commerciales 8 241 7 702

Emprunts auprès des établissements de crédits (a) 8 846 7 922

Emprunts sur crédit-bail immobilier 0 0

Emprunts sur crédit-bail mobilier 1 887 1 446

Dettes sociétés apparentées 127 263

Participation des salariés 0 3

Autres emprunts et dettes financières divers 514 91

Total (b) 19 614 17 427

Etat des dettes financières en fonction de leur échéance

Taux moyen d'emprunt 2004

Etat des autres dettes

La totalité de ces 21 058 milliers d'euros a une échéance à moins d'un an.

Le poste Autres dettes est constitué essentiellement d'avoirs clients à établir par Tivoly (3 821 milliers d'euros) et par Triplex SAS (940 milliers d'euros).

La plupart des contrats de financement à moyen et long terme conclus par les sociétéseuropéenne du groupe contiennent les clauses juridiques telles que "Negative Pledge", "PariPassu", "Cross Default" ainsi que les clauses d'exigibilités habituelles. Pour Tivoly Inc., lescontrats de prêts à moyen et à long terme comportent en plus des covenants financierssusceptibles de mettre en jeu les clauses d'exigibilités anticipées.A la date de clôture,TivolyInc. satisfait à tous ses covenants financiers.

COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2004 A moins A plus d’un an A plus ded’un an et moins de 5 ans

5 ans

Mobilisations de créances commerciales 8 241 8 241

Emprunts auprès des établissements de crédits 8 846 1 616 5 593 1 637

Emprunts sur crédit-bail immobilier 0 0 0 0

Emprunts sur crédit-bail mobilier 1 887 624 1 263 0

Participation des salariés 0 0 0 0

Dettes sociétés apparentées 127 107 20 0

Autres emprunts et dettes financières divers 514 309 135 69

Total 19 614 10 898 7 011 1 706

A moins d’un an A plus d’un an

Tivoly 3,50% 3,79%

Tivoly Inc. 4,66% 4,43%

Tivoly SpA 2,37% -

Neco 3,10% 3,10%

CFE 3,30% 3,30%

Triplex SAS 2,76%


Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 676 9 326

Dettes fiscales et sociales 4 888 3 618


Total des autres dettes 21 058 16 383

leurs nettes 14 295 15 957

NOTE 8 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture

SWAP de taux (en milliers d’euros)

Période du 23/12/02 au 15/12/11 Taux plafond : 4,28% 800Taux versé : Euribor


Période du 16/06/04 au 16/12/09 Taux plafond : 3,20% 1 600Taux versé : Euribor




Achat et vente COLLAR à prime nulle :(opérations successives de sens inverse) (en milliers d’euros)

Période du 02/12/04 au 02/12/06 Taux plancher :1,99% - plafond :3,45% 5 000Taux versé : Euribor

Période du 08/12/04 au 08/12/06 Taux plancher :2,25% - plafond :3,75% 3 500Taux versé : Euribor

Couverture de change (en milliers d’USD)

Flexigain : Période du 20/10/04 au 20/10/05 Cours 1€ = 1,2461 $ 500

Tunnel : Période du 05/11/04 au 30/12/05 Cours maximum 1€ = 1,26 $ 800

Flexiterme : Période du 14/10/04 au 27/10/05 Cours 1€ = 1,232 $ 500

Tunnel : Période du 28/10/04 au 28/10/05 Cours maximum 1€ = 1,25 $ 700

Autres engagements financiers

Engagements donnés

- Dettes garanties par des suretés réelles Tivoly 5 309(dont 2 400 milliers d’euros pour financement long terme Giac)

- Garantie à première demande au profit de la Banque Fortis pour les obligations des filiales Tivoly 588

- Engagements de retraite au profit du personnel salarié de Tivoly 848

Engagements reçus

- Aval (garantie bancaire) Neco 40

Engagements de rachat de titres

- Engagement d’achat par Tivoly d’actions Neco de 2005 à 2007 2 069(sur la base de 1,1 des capitaux propres)

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

NOTE 9 - CHIFFRE D’AFFAIRES

Cette note présente le chiffre d’affaires du groupe réalisé sur les zones France, Europe etAmérique du Nord.

NOTE 10 - INFORMATIONS SECTORIELLESCette note présente les informations selon le pays d’origine des sociétés du groupe.

Immobilisations

Compte de résultat

COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2004 % 2003 %

France 32 319 49% 31 060 50%

Hors de France 33 262 51% 30 552 50%

Total 65 581 100% 61 611 100%

Répartition des ventes hors France 2004 2003

Union européenne, hors France 29% 28%

Amérique du nord 17% 17%

Autres pays 5% 4%

Total 51% 50%

Au 31 décembre 2004 2003France Etats-Unis Europe Total France Etats-Unis Europe Total

(hors France) (hors France)

Ecart d’acquisition net 2 502 137 974 3 613 16 154 1 026 1 195

Immobilisations incorporelles nettes 187 0 93 280 64 0 132 196

Immobilisations corporelles nettes 5 284 1 395 5 767 12 446 5 364 1 995 5 215 12 574

Immobilisations financières nettes 1 400 3 3 1 406 1 463 3 5 1 471

Total actif immobilisé 9 373 1 535 6 837 17 745 6 906 2 152 6 377 15 436

Au 31 décembre 2004 2003France Etats-Unis Europe Total France Etats-Unis Europe Total

(hors France) (hors France)

Chiffres d’affaires 41 099 10 838 13 644 65 581 38 535 10 157 12 919 61 611

Excédent brut d’exploitation 3 494 525 1 919 5 937 1 717 197 1 698 3 612

Résultat exploitation 1 901 136 1 102 3 139 383 (487) 727 624

Résultat financier (544) (58) (100) (702) (448) 62 (95) (481)

Résultat exceptionnel 102 (75) 29 56 (2 545) 0 126 (2 419)

Résultat net 847 (12) 748 1 582 (1 755) (311) 460 (1 606)

NOTE 11 - RESULTAT FINANCIER

NOTE 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 13 - INFORMATIONS PROFORMA SUR L’ACQUISITION DE TRIPLEX SASLe compte de résultat consolidé proforma a pour objet de présenter le résultat du groupehors acquisition de Triplex SAS.

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS


Produits exceptionnels sur opérations de gestion 25 122

Produits de cession d’éléments d’actif 37 161

Quote part des subventions virée au résultat 12 11

Provisions pour risques et charges (a) 680 0

Divers 0 0

Total des produits exceptionnels 755 293

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 0

Valeur comptable des éléments d’actif cédés 77 59

Dotation aux provisions pour litiges sociaux et commerciaux 0 0

Dotation exceptionnelle aux amortissements 0 804

Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion (b) 621 1 850

Total des charges exceptionnelles 698 2 713

Résultat exceptionnel 56 (2 419)

(a) dont 652 milliers d’euros de reprises de provision concernant la réorganisation industrielle chez Tivoly.

(b) dont 612 milliers d’euros de charges concernant la réorganisation industrielle chez Tivoly.


Autres intérêts et produits assimilés 64 50

Reprise de provisions et transfert de charges 13 245

Différences positives de change 280 306

Total des produits financiers 356 601

Dotation financière aux amortissements et provisions 0 0

Intérêts et charges assimilées 987 983

Différences négatives de changes 72 99

Total des charges financières 1 059 1 082

Résultat financier (702) (481)

Au 31 décembre 2003 2004 2004(hors Triplex)

Chiffre d’affaires 61 611 64 926 65 581

Excédent brut d’exploitation 3 612 6 170 5 937

Résultat exploitation 624 3 378 3 139

Résultat financier (481) (696) (702)

Résultat exceptionnel (2 419) 51 56

Résultat net - Part du groupe (1 720) 1 683 1 490

NOTE 14 - IMPOT SUR LES BENEFICES

Analyse de la charge d’impôt

Rationalisation de la charge d’impôt (c)

NOTE 15 - EFFECTIFS

NOTE 16 - REMUNERATION ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCEMontant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucunerémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance : 43,7 milliers d’euros.

COMPTES CONSOLIDÉS


Résultat avant impôt et amortissement des survaleurs 2 493 -2 277

Charge d’impôt courant -247 -78

Produit d’impôt différé -544 845

Charge totale d’impôt -791 767

Taux effectif d’imposition 31,72% 33,71%


Taux d’impôt en France 33,33% 33,33%

Contribution additionnelle (1,5% de 33,33%) (a) 0,61% 1,00%

Effet de l’imposition des filiales étrangères -0,73% 1,83%

Effet des différences permanentes et des éléments taxés à taux réduit 2,84% -2,06%

Crédits et autres actifs d’impôt pris en compte sur l’exercice 2004 (b) -8,84% 1,96%

Non activation d’impôt différé sur déficits reportables 4,50% -0,50%

Remboursement d’impôts 0,00% -1,85%

Taux d’impôt effectif 31,72% 33,71%

(a) baisse de la contribution additionnelle de 3% à 1,5%

(b) dont crédits d’impôts -8,84% 1,96%

et reports déficitaires 0,00% 0,00%

(c) en % du résultat avant impôt et amortissement des survaleurs

Au 31 décembre Tivoly Tivoly NECO Tivoly EROM Triplex Total TotalInc. SpA SA SAS 2004 2003

Cadres et représentants 74 11 7 2 1 3 98 101

Agents de maîtrise et techniciens 8 16 46 5 75 68

Employés et ouvriers 214 128 144 5 41 532 472

Total effectifs rémunérés (a) 296 155 197 7 1 49 705 641

(a) effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux.

Intérimaires 18 0 0 0 0 0 18 20

COM

PTES

CON

SOLID

ÉS

Rapport des commissairesaux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2004

1 - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ;ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assuranceraisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Unaudit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leurprésentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une baseraisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principescomptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de lasituation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprisescomprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur lechangement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de laconstitution, pour la première fois au 31 décembre 2004, d’une provision liée auxmédailles du travail, selon les modalités exposées au point 3, paragraphe « Provisions pourrisques et charges » de la première partie de l’annexe.

2 - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :•Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre

société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptablementionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

•Les écarts d’acquisition, dont le détail figure à la note 1 de la deuxième partie del’annexe, sont évalués en retenant les méthodes décrites au point 3 paragraphe « Écartsd’acquisition » de la première partie de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation desapproches retenues par le groupe sur la base des informations disponibles et en avonsvérifié la correcte application.

•Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votresociété, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables relatives à lavalorisation et à la dépréciation des stocks et en-cours telles que décrites au point 3,paragraphes « Stocks et en cours » et « Dépréciation », de la première partie de l’annexe.Nous nous sommes assurés de la présentation qui en a été faite et de leur correcteapplication.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit descomptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérification spécifiquePar ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dansle rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Meylan et Cluses, le 4 mai 2005 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Avvens Sogec-VeillerotPhilippe MASSONAT - Associé Laurent FORSTMANN - Associé


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale,

nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Tivoly relatifs

à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient,

sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient au Président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport,notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil desurveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part lesinformations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France.Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôleinterne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Ces diligences consistent notamment à :

•prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsique des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;

•prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans lerapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informationsdonnées concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans lerapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions dudernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce.

Meylan et Cluses, le 4 mai 2005

Les commissaires aux comptesKPMG Audit - Département de KPMG S.A. Avvens Sogec-VeillerotPhilippe MASSONAT - Associé Laurent FORSTMANN - Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillanceRapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code decommerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Tivoly, pour ce qui concerne lesprocédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Exercice clos le 31 décembre 2004


En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Tivoly et en application

des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce,

nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil

de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68

du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004.

COM

PTES

SOC

IAUX

Résultats de la sociétéau cours des cinq derniers exercices

En milliers d’euros 2000 2001 2002 2003 2004

Situation financière en fin d’exercice

A. Capital social 4 407 4 407 4 407 4 407 5 508

B. Nombre d’actions émises 550 816 550 816 550 816 550 816 550 816

Résultat global des opérations effectuées

A. Chiffres d’affaires hors taxes 41 997 42 016 42 220 39 652 41 439

B. Résultat avant impôt, participation des salariés

et dotation aux amortissements et provisions 247 1 697 1 960 (1 171) 2 189

C. Impôt sur les bénéfices 0 0 241 0 0

D. Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 0

E. Résultat après impôt, participation des salariés

et dotation aux amortissements et provisions (1 178) 676 997 (2 684) 1 883

F. Résultat distribué 110 165 165 165 330 (a)

Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)

A. Résultat après impôt, participation des salariés

mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,45 3,08 3,12 (2,13) 3,97

B. Résultat après impôt, participation des salariés

et dotation aux amortissements et provisions (2,14) 1,23 1,81 (4,87) 3,42

C. Dividende attribué à chaque action 0,20 0,30 0,30 0,30 0,60

Personnel

A. Effectif au 31 décembre (b) 339 332 325 281 296

B. Montant de la masse salariale de l’exercice 8 284 8 070 8 060 7 935 7 746

C. Montant des sommes versées au titre

des avantages sociaux de l’exercice 3 653 3 572 3 542 3 376 3 310

(a) Montant de la distribution proposée par le directoire.

(b) Voir annexe comptes sociaux note 16.

COMPTES SOCIAUXCompte de résultat

Au 31 décembre - En milliers d’euros 2004 2003

Chiffres d’affaires net 41 439 39 652

Variation stocks produits finis 469 (1 028)

Production immobilisée 88 41

Autres produits d’exploitation 20 24

Produits d’exploitation 42 017 38 690

Achats (17 198) (16 303)

Variation de stocks 447 (86)

Autres charges externes (10 166) (8 873)

Transferts de consommations 18 87

Valeur ajoutée 15 117 13 514

Impôts et taxes (1 048) (1 045)

Frais de personnel (11 056) (11 310)

Transferts de charges / Personnel 121 127

Excédent Brut d’Exploitation 3 134 1 286

Autres charges de gestion courante (82) (75)

Autres produits de gestion courante 3 8

Dotation aux amortissements (720) (776)

Transferts de charges / dotations aux amortissements 0 0

Reprises et dotations aux provisions (310) (13)

Résultat d’exploitation 2 025 429


Résultat courant avant impôt 1 784 105


Résultat avant impôt 1 911 (2 684)

Impôt sur les bénéfices 28 0


COM

PTES

SOC

IAUX

Bilan comptes sociaux

ActifAu 31 décembre 2004 2003

En milliers d’euros Montants Amortissements Montants Montantsbruts ou provisions nets nets

Immobilisations incorporelles 1 682 1 230 452 360

Terrains 522 0 522 522

Constructions 2 366 514 1 852 1 964

Installations techniques 9 169 8 601 568 765

Autres immobilisations corporelles 3 175 2 373 803 890

Immobilisations en cours 103 0 103 216

Immobilisations financières 16 436 26 16 410 12 693

Total actif immobilisé 33 453 12 744 20 709 17 409

Stocks 8 622 995 7 627 6 969

Clients et comptes rattachés 14 597 63 14 534 14 380

Autres créances 967 0 967 1 466

Disponibilités et autres valeurs mobilières 154 0 154 70

Comptes de régularisation 1 159 0 1 159 627


Total de l’actif 58 953 13 802 45 150 40 921

PassifAu 31 décembre 2004 2003

En milliers d’euros

Capital social 5 508 4 407

Prime d’émission 6 031 6 084

Réserves et report à nouveau 1 768 5 662


Provisions réglementées 554 584

Total capitaux propres 15 744 14 054

Provision pour risques et charges 238 920

Dettes financières 6 093 4 493


Fournisseurs et comptes rattachés 8 336 7 673


Total dettes 29 168 25 947

Total du passif 45 150 40 921

COMPTES SOCIAUXTableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros 2004 2003

Opérations d’exploitation

Résultat de l’exercice 1 883 -2 684

+ Dotation aux amortissements des immobilisations 720 791

+ Dotations nettes aux provisions réglementées -30 -30

+ Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -682 715

+ Dotations nettes aux provisions d’exploitation 312 44

+ Moins-values de cession (Plus-values) -14 287

Capacité d'autofinancement 2 189 -877

- Variation du besoin en fonds de roulement (brut) (a) -151 -888

Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 340 11

Opérations d'investissement hors crédit bail (b)

+ Acquisitions d'immobilisations incorporelles -163 -38

+ Acquisitions d'immobilisations corporelles -142 -821

+ Acquisitions d'immobilisations financières -3 788 - 798

+ Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 17 46

+ Cessions d'immobilisations financières 71 777

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -4 006 -835

Opérations de financement

Augmentation de capital

+ Augmentation nette des emprunts et dettes financières 1 878 -3

+ Autres variations 3 2

+ Dividendes versés -165 -165

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 715 -166

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie 49 -990

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice -7 636 -6 646

Trésorerie à la clôture de l'exercice -7 587 - 7 636

Variation des stocks 916 -1 114

Variation des créances clients 208 -346

Variation des autres créances d'exploitation 358 -144

Variation des dettes fournisseurs -663 783

Variation des autres dettes d'exploitation -970 -68

Total variation du besoin en fonds de roulement -151 -888

Impact du retraitement des crédits-baux en équivalent capital

Acquisitions 923 1 258

Cessions 0 510*

* Sortie d’un crédit bail immobilier remplacé par un prêt

(a)

(b)

1 - Faits significatifsLe 29 octobre 2004 Tivoly a acquis 75% des actions de la société Triplex SAS pour unmontant de 2 378 milliers d'euros. Les 25% restant ont été acquis auprès de Holding Tivolyle 28 décembre 2004 pour un montant de 713 milliers d'euros.

Triplex SAS commercialise des accessoires pour le marché de l’outillage électroportatifauprès d’une part de clients des grandes surfaces de bricolage et négoce de matériaux(75%) et d'autre part de clients des grandes surfaces alimentaires (25%). Sa gamme estcomplémentaire de celle de Tivoly sur le marché grand public.

Dans le cadre de l'acquisition de la société Triplex SAS, il a été conclu avec les vendeursune garantie d'actif et de passif qui pourrait se traduire soit par un complément de prix,soit par une réduction nette de prix dont l'évaluation se fera une première fois au 31 octobre 2005 et une dernière fois au 31 mars 2006.

A ce jour, nous ne sommes pas en mesure de déterminer l'éventualité d'un complément deprix ou d'une réduction de prix.

Consolidation

La société Tivoly établit des comptes consolidés au titre de la société tête de groupe

1ère partie - Principes et méthodes comptablesLes principes comptables et les méthodes d'évaluation et de présentation des comptesannuels de l'exercice 2004 sont identiques à ceux de l'exercice précédent à l'exception dela 1ère comptabilisation de la provision pour médailles du travail telle que décrite en note 7 de la présente annexe.

1 - Principes comptables :Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ont été élaborés et présentésconformément à la réglementation française en vigueur résultant des dispositions desarticles L.223-12 à L.223-28 du Code de commerce et du plan comptable général défini parle règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe deprudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation descomptes annuels et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices.

2 - Méthodes comptables :La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est laméthode des coûts historiques.


Les immobilisations incorporelles sont constituées :

• de fonds d'industrie correspondant d'une part à un fonds réévalué d'origine Tivoly etd'autre part à des fonds d'origine Deltal et SFPP acquis par fusion-absorption.

(Il n'est pas pratiqué d'amortissement dans les comptes sociaux pour ces fonds car leurexploitation est poursuivie)

• de progiciels acquis et amortis sur une durée de 12 à 60 mois, suivant leur nature.

COM

PTES

SOC

IAUX

Annexe aux comptes sociaux

COMPTES SOCIAUX

La conception de progiciels informatiques et les travaux de recherche relatifs àl'amélioration et l'évolution de nos produits réalisés au sein de l'entreprise sontcomptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.


Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et fraisaccessoires) ou à leur coût de production (hors frais financiers).

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet d'une réévaluation, d'un montant global à l'origine de 124 milliers d'euros, dans le cadre des lois du 29 décembre 1976 et 30décembre 1977.

Les durées et modalités d'amortissement retenues sont les suivantes :


Les immobilisations financières sont constituées de :

• Titres de participation et titres immobilisés comptabilisés au coût d'acquisition

• Prêts

• Dépôts de garantie

Concernant les titres de participation, une provision est constituée lorsque leur coûtd'acquisition est supérieur à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée soit parrapport à la quote-part détenue dans les capitaux propres des filiales concernées soit enutilisant une méthode basée sur les cash-flow futurs actualisés.

Sociétés espagnoles

La participation de Tivoly dans CFE (Holding de Neco) est passée de 2 534 milliers d'eurosà 4 233 milliers d'euros en 2004, par consolidation de créances rattachées . Le capital deCFE passe ainsi de 1 202 milliers d'euros à 2 830 milliers d'euros.

CFE (Compania filial de Ermua) a continué à acquérir des titres Neco auprès de Ezten pourun montant total de 614 milliers d'euros (73 833 titres) en 2004.

La participation de Tivoly dans la société Neco (directe et indirecte) est ainsi passée de80,13% en 2003 à 84,93% au 31 décembre 2004.

Le montant total des participations espagnoles au 31 décembre 2004 s'élève à 7 687milliers d'euros auxquels il faut ajouter des prêts à CFE de 1 578 milliers d'euros.

Une analyse par les cash flow futurs actualisés du sous-groupe espagnol a confirmé qu'iln'était pas nécessaire de constituer une provision sur les immobilisations financièresrelatives aux filiales espagnoles.

Tivoly SpA

Le coût historique des titres est supérieur à la quote-part détenue dans les capitauxpropres de Tivoly SpA. L'analyse par une méthode basée sur les cash-flow actualisés n'a pasentraîné la nécessité de constituer une provision sur ces titres.

Durées Modalités

Bâtiments industriels 20 ans Linéaire

Installations techniques, matériel et outillage 5 ans Linéaire

Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans Linéaire ou dégressif

Tivoly Inc

La quote-part détenue dans les capitaux propres de cette société est supérieure à la valeurcomptable des titres et de ce fait il n'a pas été jugé nécessaire de provisionner les titres.

EROM

L'écart entre la valeur des titres et la quote-part de situation nette détenue par Tivoly estinchangé depuis 2003 et a fait l'objet d'une provision de 26 milliers d'euros dans lescomptes 2003.

Triplex SAS

En raison des perspectives à moyen terme de cette filiale, de la nature de ses produits et deson marché, l'analyse par une méthode basée sur les cash-flow actualisés n'a pas entraîné lanécessité de constater de provision sur les titres Triplex SAS.

Actions propres

Les actions propres classées en immobilisations financières correspondent à l'attributionde stocks options pour un montant de 76 milliers d'euros. Les actions propres n'entrantpas dans ce cadre sont classées en titres de placement.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres, basée sur le coursmoyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Stocks et en cours

Matières premières et approvisionnements

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements correspond au coûtd'achat (prix d'achat et frais accessoires).

En cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût standard, reflétantle coût de production, qui comprend le coût des matières consommées ainsi que lescharges directes et indirectes de production .

Au cours de l’année 2004, les nomenclatures des produits fabriqués sur le site du NantVarin ont été mises à jour. L’impact combiné des hausses de prix et de cette mise à jours'élève à + 395 milliers d’euros sur la valeur des stocks bruts.

Marchandises

Les marchandises sont valorisées en prix d'achat moyen pondéré, majoré de fraisaccessoires fixés à 5% de ce prix d'achat.

Dépréciation

Les règles de provisionnement ont été renforcées. Il n’y a plus de distinction entre stockssans vente et stocks à rotation lente. Les provisions sont calculées seulement sur les stocksà rotation lente conformément aux dispositions suivantes :

Sont considérés comme articles à rotation lente les articles créés depuis plus d’un an dontles quantités en stock au 31 décembre de l’année "n" sont supérieures à la moyennepondérée des ventes des 3 années précédant l'année "n".

La pondération qui permet d’augmenter les poids des dernières années de ventes, secalcule de la façon suivante :

- (ventes de l’exercice"n" x 3 + Ventes de l’exercice" n-1" x 2 + Ventes de l’exercice" n-2" x1)/6

COM

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SOC

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COMPTES SOCIAUX

Pour le calcul de la provision pour dépréciation, on fait l'hypothèse que le stock au 31 décembre de l'année "n" s'écoulera à partir de l'année "n +1" au rythme de la moyennepondérée des ventes des 3 années précédant le 31 décembre de l'année "n".

Au-delà de l'année "n + 3", on applique au montant prévisionnel d'écoulement du stock , untaux de dépréciation de :



• 90% au-delà de l'année "n + 5"


La provision pour dépréciation des stocks est passée de 731 à 995 milliers d’euros entre le31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004, soit +264 milliers d’euros dont 191 milliersd'euros résultent de l'impact du renforcement des règles de provisionnement

Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Celles libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change de ladate de clôture du bilan.

Les différences résultant de cette évaluation et relatives aux monnaies hors zone euro sontinscrites en écarts de conversion actif et passif. Les pertes latentes résultant de laconversion entraînent la constitution d'une provision pour perte de change.

Les créances sont dépréciées au cas par cas, afin de tenir compte des difficultés derecouvrement et des risques d'irrécouvrabilité.

Le poste clients fait l'objet d'une couverture par assurance - crédit tant sur la France que surl'export.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exclusiondes frais engagés pour leur acquisition.

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres, basée sur le coursmoyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont estimées conformément aux dispositions durèglement CRC n°2000-06 sur les passifs.

Les indemnités de fin de carrière ne sont pas provisionnées ; l'évaluation de l'engagementcorrespondant figure à la note 11.

Conformément à la recommandation n°2003-R.01 du CNC, une provision liée auxmédailles du travail a été comptabilisée pour la première fois à la clôture de l'exercice.

Cette provision qui s'élève à 65 milliers d'euros a été enregistrée en résultat afin d'enpréserver la déductibilité fiscale.

Résultat courant/exceptionnel

Le résultat courant est déterminé à partir des produits et des charges provenant del’activité normale et habituelle de la société à l’exception des éléments exceptionnels.

Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges caractérisés :

- par leur nature peu fréquente résultant d’évènements ou d’opérations clairement distinctsde l’activité ordinaire de la société,

- et/ou par leur montant exceptionnellement important.

2 - Notes sur le bilan et le compte de résultatLes informations contenues dans ces notes sont exprimées en milliers d'euros.

NOTE 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE




COM

PTES

SOC

IAUX

Au 31 décembre 2003 Augmentations Diminutions 2004

Marques, brevets et logiciels 1 248 163 25 1 386

Fonds commerciaux 296 296

Valeurs brutes 1 544 163 25 1 682

Marques, brevets et logiciels (1 184) (71) 25 (1 230)

Amortissements & provisions (1 184) (71) 25 (1 230)

Valeurs nettes 360 452


Terrains 522 522

Constructions 2 366 2 366

Installations techniques, matériel et outillage 9 611 173 615 9 169

Autres immobilisations corporelles 3 098 77 0 3 175

Avances et acomptes 0 0

Immobilisations en cours 216 40 153 103

Valeurs brutes 15 813 290 768 15 334

Constructions (402) (112) (514)

Installations techniques, matériel et outillage (8 845) (371) 615 (8 601)

Autres immobilisations corporelles (2 209) (161) (a) (3) (2 373)

Amortissements (11 457) (644) 612 (11 488)


(a) dont amortissements dégressifs 5 milliers d’euros.


Titres de participation et créances rattachées 11 193 3 091 (a) 894 (b) 13 390

Autres immobilisations financières (d) (e) 1 539 1 578 (b) (c) 71 3 046

Valeurs brutes 12 732 4 669 964 16 436

Titres de participation et créances rattachées 0 0 0 0

Autres immobilisations financières (39) 13 (f) (26)

Provisions (39) 0 13 (26)


(a) Titres Triplex SAS

(b) Créances rattachées CFE reclassées en prêts 894 milliers d’euros

(c) dont prêt CFE 684 milliers d’euros

(d) dont fonds de garantie société de factoring 1 130 milliers d’euros et fonds de garantie Giac 168 milliers d’euros.

(e) dont actions propres 76 milliers d’euros.

(f) provision pour dépréciation actions propres.

COMPTES SOCIAUX

NOTE 2 - STOCKS

NOTE 3 - ETAT DES CRÉANCES

Etat des créances immobilisées

Etat des autres créances

NOTE 4 - COMPTES DE RÉGULARISATION - ACTIF


Matières premières 584 518

En-cours 675 483

Produits finis 4 493 4 216

Marchandises 2 870 2 488

Montant brut 8 622 7 706

Provisions pour dépréciation des matières premières 0 (6)

Provisions pour dépréciation des produits fabriqués (802) (574)

Provisions pour dépréciation des produits sous-traités ou négociés (193) (157)

Montant net 7 627 6 969


Créances rattachées à des participations 0 2 592

Prêts 17 23

Prêts rattachés à des participations 1 578 0

Fonds de garantie société de factoring 1 130 1 195

Autres dépôts de garantie 221 221

Total créances immobilisées 2 946 4 030

A moins d’un an 71 6

A plus d’un an 2 875 4 024


Créances clients et comptes rattachés 14 597 14 390

dont créances clients représentées par des effets de commerce 5 579 7 126

Etat et autres collectivités publiques 778 910

Débiteurs divers 189 555

dont entreprises liées 0 325

Total autres créances 15 564 15 855

A moins d’un an 15 564 15 855

A plus d’un an 0 0


Charges constatées d’avance (a) 1 148 615

Charges à répartir 11 11

Ecarts de conversion actif 0 1

Total comptes de régularisation 1 159 627

(a) dont marchandises facturées mais non reçues au 31 décembre 785 277

(a) dont fournitures non consommées 175 154

NOTE 5 - DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES

Capital social

Par décision prise lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2004,le capital social a fait l’objet d’une augmentation d’un montant de 1 101 632 euros parincorporation de réserves. La valeur nominale de chaque action passant de 8 euros à 10 euros.

Il est constitué depuis cette date de 550 816 actions de 10 euros de valeur nominale.

Tableau de variation des capitaux propres

Provisions réglementées

COM

PTES

SOC

IAUX


Valeurs mobilières de placement 47 47

Disponibilités 108 24

Total 154 71

Provision pour dépréciation des valeurs mobilières 0 (1)

Montant net 154 70

En milliers d’euros Capital Primes Réserve Réserves Autres Report Résultat Provisions Totald’émission légale réglementées réserves à nouveau réglementées capitaux

propres

Au 1er janvier 2004 4 407 6 084 441 1 048 4 172 2 -2 684 584 14 054

Dividendes versés -165 -165

Dividendes 2002 sur actions propres 2 -2 0

Dividendes 2003 sur actions propres 3 3

Augmentation capital 23-04-04 1 102 -54 -1 048 0

Résultat de l’exercice 2003 -2 684 2 684 0

Résultat de l’exercice 2004 1 883 1 883

Variations des prov. réglémentées -30 -30

Au 31 décembre 2004 5 509 6 030 441 0 1 325 3 1 883 554 15 744


Amortissements dérogatoires (a) 584 30 554

584 0 30 554

(a) Ils correspondent aux amortissements pratiqués sur la valeur de rachat du contrat de crédit bail immobilier de l’usine de Toursen Savoie, intervenu en 1997.

Du fait de la levée d’option dudit contrat intervenue en mars 2001, les amortissements dérogatoires pratiqués sont repris surune durée de 20 ans (durée d’amortissement de l’immeuble).

COMPTES SOCIAUX

NOTE 7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE 8 - ETAT DES DETTES

Etat des dettes financières

Etat des autres dettes

Au 31 décembre 2003 Augmentations Diminutions 2004Dotations Montants Montants

de l’exercice utilisés au non utiliséscours de au cours l’exercice l’exercice

Provisions pour litiges sociaux et commerciaux 127 0 17 50 60

Provisions pour pertes de change 1 0 1 0

Provisions pour impôts 25 25 0

Autres provisions pour risques 3 0 3 0

Autres provisions pour charges (a) 765 65 (b) 612 41 177

Total 920 65 657 91 238

(a) Provision constituée dans le cadre de la fermeture du site de Bar sur Aube.- Charges liées au personnel 751 598 41 112- Autres charges diverses 14 14

(b) Provision pour Médailles du travailMéthode de calcul : Provision médailles du travail à la date de clôture de l’exercice = valeur actualisée des droits acquisà cette date X probabilité de rester dans l’entreprise jusqu’à l’octroi des médailles correspondant aux quatre échelons Xprobabilité de survie jusqu’à l’âge de la retraite.Taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2004 = 3,66% Age de départ à la retraite retenu : 60 ans (Convention collective de la Métallurgie Savoie)


Dettes financières (a) 6 093 4 493


Total dettes financières 13 783 12 195

A moins d’un an 8 741 8 476

A plus d’un an et moins de cinq ans 3 427 2 353

A plus de cinq ans 1 614 1 366

(a) dont financements à court terme- découverts bancaires 28 313

(b) dont mouvements d’emprunts- souscription 2 310 560- remboursements 432 563


Dettes fournisseurs et comptes rattachés (a) 8 336 7 673

dont dettes fournisseurs représentées par des effets de commerce 2 373 2 016

Dettes fiscales et sociales 3 151 2 627


Total autres dettes 15 385 13 753

A moins d’un an 15 385 13 753

(a) dont dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères : CHF 3 5

USD 448 464

NOTE 9 - PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYERMontant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :

NOTE 10 - ENTREPRISES LIEESLes transactions avec les filiales et participations affectent les postes du bilan suivants au

31 décembre 2004 :

NOTE 11 - ENGAGEMENTS HORS BILANEngagements financiers relatifs aux opérations de crédit-bail en cours au 31 décembre 2004

COM

PTES

SOC

IAUX

Valeur dont entreprises dont horsbrute liées groupe

Immobilisations financières 16 436 14 968 1 468Créances clients et comptes rattachés 14 597 860 13 737Fournisseurs et comptes rattachés 8 336 603 7 733Produits financiers 499 172 327Charges financières 740 0 740

Mobilier

Valeur d’origine 1 645Total amortissements 683- Cumul exercices antérieurs 421- Dotation de l’exercice 262Total redevances payées 771- Cumul exercices antérieurs 462- Exercice 309Total redevances restant à payer 1 037- A moins d’un an 338- A plus d’un an et moins de cinq ans 699- A plus de cinq ans 0Valeur résiduelle 16


Clients et comptes rattachés 53 121Avoirs à recevoir 146 148Produits à recevoir 18 36TVA sur avoirs à établir et factures non parvenues 566 647

Autres créances 731 831Total 784 952


Dettes financières 23 17Fournisseurs et comptes rattachés 1 207 1 177

Indemnités de congés payés et charges sociales 1 162 1 043Remboursements Sécurité Sociale 3 4Personnel autres charges à payer 31 70Personnel - Intéressement à payer 75 0Impôts et taxes 361 156Avoirs à établir 3 821 3 313

Autres dettes 5 452 4 586Total 6 682 5 780

COMPTES SOCIAUX

Engagements financiers relatifs à des opérations de couverture

SWAP de taux



Période du 16/06/04 au 16/12/09 Taux plafond : 3,20% 1 600Taux versé : Euribor




Achat et vente COLLAR à prime nulle*

Période du 02/12/04 au 02/12/06 Taux plancher 1,99% - plafond :3,45% 5 000Taux versé : Euribor

Période du 08/12/04 au 08/12/06 Taux plancher 2,25% - plafond :3,75% 3 500Taux versé : Euribor

* opérations successives de sens inverse

Couverture de change (en milliers d’USD)

Flexigain : Période du 20/10/04 au 20/10/05 Cours 1€ = 1,2461 $ 500

Tunnel : Période du 05/11/04 au 30/12/05 Cours maxi 1€ = 1,26 $ 800

Flexiterme : Période du 14/10/04 au 27/10/05 Cours 1€ = 1,232 $ 500

Tunnel : Période du 28/10/04 au 28/10/05 Cours maxi 1€ = 1,25 $ 700

Autres engagements financiers

Donnés :

- Effets remis en banque et non échus 0

- Garantie à première demande au profit de Banque Fortis 588pour les obligations des filiales espagnoles

- Dettes garanties par des sûretés réelles 5 309(dont 2 400 milliers d’euros pour financement long terme Giac)

- Engagements de retraite au profit du personnel salarié de Tivoly (a) 848

Réciproques :

- Engagement d’achat par Tivoly d’actions Neco de 2005 à 2007 2 069sur la base de 1,1 des capitaux propres

(a) Engagements de retraiteMéthode de calcul = Méthode prospectiveIndemnité de départ en retraite à la date de clôture de l’exercice = valeur actualisée desdroits acquis à cette date X probabilité de rester dans l’entreprise jusqu’au départ à laretraite X probabilité de survie jusqu’à l’âge de la retraite.Taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2004 = 3,66%Age de départ à la retraite retenu = 60 ans (Convention collective de la métallurgieSavoie).

NOTE 12 - CHIFFRE D’AFFAIRES

NOTE 13 - RESULTAT FINANCIER

NOTE 14 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

COM

PTES

SOC

IAUX


Produits exceptionnels sur opérations de gestion 19 61

Dommages et intérêts sur litige 0 7

Remboursement TVA/exercices antérieurs 2 28

Produits de cession d’éléments d’actif 17 823

Reprise amortissements dérogatoires 30 30

Reprise provision réorganisation industrielle 2003 652 0

Reprise provision risques exceptionnels 28 0

Divers 0 25

Total des produits exceptionnels 747 974

Valeur comptable des éléments d’actif cédés 3 1 109

Coût réorganisation industrielle 2003 612 1 722

Dotation exceptionnelle provision réorganisation industrielle 0 765

Dotation exceptionnelle provision dépréciation d’une ancienne marque non utilisée 0 14

Litiges sociaux et commerciaux 0 87

Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 6 66

Total des charges exceptionnelles 620 3 763


Au 31 décembre 2004 en % 2003 en %

France 30 813 74 30 701 77

Union européenne hors France 8 231 20 6 344 16

Autres pays 2 395 6 2 607 7

Total 41 439 100 39 652 100


Autres intérêts et produits 200 111

Reprise de provisions et transferts de charges 15 78

Différences positives de change (a) 284 314

Total produits financiers 499 503

Dotation financière aux amortissements et provisions 0 27

Intérêts et charges 733 726

Différences négatives de change (a) 7 74

Total charges financières 740 827


(a) variation dollar/euro

COMPTES SOCIAUX

Résultat Imputation Impôt Résultatavant impôts reports déficitaires à 34,33% net comptable

Résultat courant 1 784 -1 784 0 1 784

Résultat exceptionnel 99 -99 0 99

1 883 -1 883 0 1 883

Au 31 décembre Base Impôt à 33,83%

Accroissements

- Amortissements dérogatoires 554 187

- Charges à étaler 11 4

Allègements

Provisions pour charges non déductibles temporairement

- Provision pour congés payés (993) (336)

- Autres (54) (18)

Reports déficitaires 2004 (solde reports 2003) (461) (156)

Variation nette de la dette future d’impôt (943) (319)

Le taux d’impôt sur les sociétés retenu est le taux applicable pour l’exercice 2005.

NOTE 15 - IMPOT SUR LES BÉNÉFICES

Ventilation de l’impôt

Situation fiscale latente au 31 décembre 2004

NOTE 16 - EFFECTIFS


Cadres et représentants 74 80

Agents de maîtrise et techniciens 8 9

Employés et ouvriers 214 192

Total effectifs rémunérés (a) 296 281

Total effectifs pondérés des temps partiels 285 267

(a) Effectifs hors intérimaires, hors longue maladie et congés spéciaux

Intérimaires 18 20

COM

PTES

SOC

IAUX

NOTE 17 - ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Montant global des rémunérations allouées au titre de leur mandat aux membres du :

Directoire : Les membres du directoire ne perçoivent aucunerémunération au titre de leur mandat social.

Conseil de surveillance : 43,7 milliers d’euros.

NOTE 18 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Montant exprimés en milliers

T Capital Situation Quote part Valeur comptable Prêts et Montants Chiffres Résultat Dividendessocial nette du capital des titres avances des d’affaires net au encaissés

détenu détenus consentis cautions hors taxes 31/12/04 au courset avals au de

brute nette donnés 31/12/04 l’exerciceFiliales et participations en devises en % en euros en euros en euros en euros

TIVOLY INC USD 3 000 4 531 100,00 2 264 2 264 10 852 4

TIVOLY SPA EUR 413 248 56,00 316 316 1 451 (31)

NECO EUR 9 256 12 733 46,70 3 454 3 454 14 002 933 108

COMPANIA FILIAL DE ERMUA EUR 2 830 2 761 100,00 4 233 4 233 1 578 588 10 (15)

EROM EUR 99 24 33,31 33 7 1 797 4

TRIPLEX SAS EUR 1 000 509 100,00 3 091 3 091 5573* (228)*

(*) Pour permettre une comparaison avec les autres sociétés du groupe, le chiffre d’affaires et le résultat sont présentés sur unedurée de 12 mois alors que la société Triplex SAS a été acquise le 29 octobre 2004.

COMPTES SOCIAUX

1 - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ;ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Unaudit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leurprésentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une baseraisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptablesfrançais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations del'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la finde cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur lechangement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de laconstitution, pour la première fois au 31 décembre 2004, d’une provision liée auxmédailles du travail, selon les modalités exposées dans la note 2 « Méthodes comptables »de l’annexe.

2 - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

•Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votresociété, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptablementionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

Rapport général des commissaires aux comptes


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous

vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société Tivoly, tels qu'ils sont joints au

présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base

de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

•Les titres de participation sont évalués en retenant les méthodes décrites dans la note 2de l’annexe. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles, les éléments decalcul ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité retenues pour les principaleslignes des titres de participation.

•Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votresociété, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables devalorisation et dépréciation des stocks et en-cours, telles que décrites dans la note 2 del’annexe. Nous nous sommes assurés de la présentation qui en a été faite, et de leurcorrecte application.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit descomptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - Vérifications spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicablesen France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec lescomptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dansles documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi :

•nous vous signalons que le rapport de gestion ne mentionne pas les informations prévuesà l’article L.225-102-1 alinéas 1 et 2 du Code de commerce ;

•nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises departicipation et de contrôle et à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont étécommuniquées dans le rapport de gestion.

Meylan et Cluses, le 4 mai 2005

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. Avvens Sogec-Veillerot

Philippe MASSONAT - Associé Laurent FORSTMANN - Associé

COM

PTES

SOC

IAUX

Rapport du conseil de surveillance

Le directoire nous a présenté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi queson rapport sur l’activité de la société Tivoly et du groupe au cours de cet exercice.

Le conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le directoire de l’activité devotre société et de son groupe et a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérificationset contrôles qu’il a estimés nécessaires.

Cinq réunions se sont tenues en 2004. Il en est prévu quatre en 2005.

Nous avons pris connaissance de la proposition d’affectation des résultats qui vous serasoumise. Cette proposition nous paraît en tout point conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous demandons d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 etde voter les résolutions qui vous seront présentées par le directoire.

Le conseil de surveillance tient à exprimer ses remerciements au directoire ainsi qu’auxmembres du personnel pour le travail accompli au cours de l’exercice écoulé et forme levœu d’une amélioration des résultats pour le prochain exercice.

Fait à Tours en Savoie le 14 avril 2005

Le président du conseil de surveillance

TIVOLY

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 5 508 160 euros Siège social : 266, route Portes de Tarentaise - 73790 Tours-en-Savoie

076 120 021 R.C.S. ALBERTVILLE

Première résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu :

- La présentation du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et dugroupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2004,

- La lecture du rapport du conseil de surveillance,

- La présentation du rapport relatif aux conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société,élaboré par le Président,

- Et la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur missionau cours de cet exercice.

1°) Approuve les termes de ces rapports,

2°) Approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comprenantle compte de résultat, le bilan et l’annexe faisant ressortir un bénéfice comptable de 1 883 208,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dansle rapport de gestion et ses annexes.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil desurveillance quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leurmission.

Deuxième résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu :

- La présentation du rapport de gestion du directoire sur l’activité de la société et dugroupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2004,

- Et la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission aucours de cet exercice.

1°) Approuve les termes de ces rapports,

2°) Approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercicecomprenant le compte de résultat, le bilan et l’annexe faisant ressortir un bénéfice de 1 582 263 euros, dont 1 489 692 euros pour la part du groupe, ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion et ses annexes.

Projets de résolutionsA l’assemblée générale du 2 juin 2005

Troisième résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce,déclare approuver les trois nouvelles conventions réglementées conclues au cours del’exercice, à savoir :

1 - Acquisition auprès de la société Holding Tivoly de sa participation de 25% dans lecapital de la Société Triplex SAS à + ou – 20% de la valeur des actions Triplex SASachetées par la Société Tivoly le 29 octobre 2004. Montant d’acquisition : 713 250 euros.

2 - Convention de prestations logistiques passée entre les sociétés Tivoly et Triplex SASmettant en place une facturation mensuelle qui prend pour référence le prix de revientdu produit concerné, sur lequel est appliqué une marge de 12,5 %, pour la période du1er novembre 2004 au 31 décembre 2004.

3 - Restructuration des opérations espagnoles :

- Prêt de 620 000 euros consenti à la société CFE depuis le 24 Juin 2004, au taux Euribor + 1 %.

- Consolidation d’avance en compte courant consentie à la société CFE en prêt de 116 508,29 euros depuis le 1er Janvier 2004, au taux Euribor + 1 %.

Et approuve l’effet des conventions réglementées précédentes.

Quatrième résolutionL’assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice del’exercice s’élève à 1 883 208,86 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de 2 554,40euros, soit un total de 1 885 763,26 euros, l’affecte comme suit :

Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 163,20 euros

Distribution de dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 489,60 euros

Dotation aux autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 445 110,46 euros

Cinquième résolutionL’assemblée générale, sur proposition du directoire, propose la mise en paiement d’undividende de 330 489,60 euros.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,6 euro par action.

Compte tenu des nouvelles dispositions fiscales applicables aux distributions dedividendes mises en paiement à compter du 1er janvier 2005, cette distribution n’ouvreplus droit à avoir fiscal, mais ceci est compensé, pour les personnes physiques, par unabattement de 50% sur le montant des dividendes perçus.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la société détient certaines de sespropres actions, l’assemblée générale autorise le directoire à affecter en report à nouveaules bénéfices correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, enapplication de l’article L. 225-210 du Code de Commerce.

Le dividende sera payable à compter du 5 juillet 2005 aux sièges sociaux, succursales etagences des établissements de Natexis Banques Populaires.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titrede l’exercice précédent et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

(a) Pour une personne physique et pour les sociétés bénéficiant du régime des sociétés mères.

Exercice de Distribution Revenu global Dividendes Avoir fiscal Nombredistribution nette globale par action (a) par action par action (a) d’actions

2002 165 244 € 0,45 € 0,30 € 0,15 € 550 816

2003 165 244 € 0,45 € 0,30 € 0,15 € 550 816

2004 330 489 € 0,60 € 0,60 € 550 816

Sixième résolutionL’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance deM. Maurice OPINEL prend fin à l’issue de l’assemblée de ce jour, décide de renouveler sonmandat conformément aux dispositions statutaires.

Septième résolutionL’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance deM. Philibert BRAILLON prend fin à l’issue de l’assemblée de ce jour, décide de renouvelerson mandat conformément aux dispositions statutaires.

Huitième résolutionL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’unextrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescritespar la loi.

Le directoire

Notes

Notes

Pour plus d’informations sur le groupe Tivoly,

vous pouvez consulter :

Notre site internet : www.tivoly.comou par téléphone au 33 (0)4 79 89 59 59

Directeur financier : Jean-Louis Bernard

Responsable de la communication financière : Stéphanie Coux

e-mail : [email protected]

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TIVOLY266, route Portes de Tarentaise

73790 TOURS-EN-SAVOIE FRANCE 73206 ALBERTVILLE CEDEX FRANCE

Tél. +33 (0)4 79 89 59 59 - Fax +33 (0)4 79 89 59 61e-mail : [email protected]

www.tivoly.com

Documents

RAPPORT ANNUEL - TivolyRAPPORT ANNUEL 2004 Page 1 Page 2 Page 5 Page 10 Page 12 Page 56 Page 75 Page 76. Message du président du conseil de surveillance Au cours de l’exercice 2004