Rapport d’activité 2014

société de valoRisation foncièRe et immobilièRe

En 2014 la SOVAFIM - son conseil d’administration et ses collaborateurs - a consacré beaucoup de temps et d’attention au bon déroulement du projet Fontenoy – Ségur. Celui-ci consiste à restructurer un ensemble immobilier des années 1930 d’une superficie de 46 000 m2 situé dans le septième arrondissement de Paris, qui a longtemps abrité les ministères de la Marine Marchande et des Postes et des Télécommunications.

Cette opération est importante pour la société, qui, en tant que maître d’ouvrage, va assurer la transformation, la moder-nisation et la rationalisation des deux bâtiments, dont l’un est inscrit à l’inven-taire supplémentaire des Monuments Historiques. La SOVAFIM s’est engagée en effet sur un budget et sur des délais particulièrement ambitieux ; jusqu’à présent, ils sont respectés. L’investissement, qui sera financé sur ses fonds propres et par des ressources empruntées à long terme, est également important par son montant, près de 230 M€, puisqu’il va se traduire par une augmentation de près de 40 % du bilan consolidé de la société.

Par la réussite de cette opération, la SOVAFIM a pour ambition de démontrer sa capacité à apporter aux propriétaires publics, en l’occurrence à l’Etat, des solutions nouvelles à des problèmes complexes de valorisation de leurs actifs immobiliers, répondant aussi bien à leurs objectifs qu’à leurs contraintes.

Aussi important ce projet soit-il, l’activité de la société ne se résume pourtant pas à celui-ci, comme l’illustrent les autres opérations réalisées en 2014 qui sont pré-sentées dans ce rapport : cessions de biens immobiliers acquis auprès de RFF ou de l’Etat et réalisations d’installations pho-tovoltaïques sur des emprises publiques. C’est la combinaison de ces diverses activités de valorisation qui permet à la société, conformément à sa vocation d’entreprise publique, de dégager une rentabilité raisonnable de ses fonds propres tout en accompagnant les politiques publiques, et en particulier la politique du logement et celle de dévelop-pement des énergies renouvelables.

le mot du présidentolivier debains, président-directeur général

sommaire

2 le mot du président

3 la gouvernance et l’ équipe

4 le bilan de l’ année 2014

7 Résultats 2014 et contributions aux politiques publiques

2

« des solutions nouvelles à

des problèmes complèxes »

SOVAFIM RappoRt d’activité 2014 3

La gouvernance et l’ équipe

> L’organisation de la SOVAFIM et de sa gouvernance

La SOVAFIM est une société anonyme de droit commun à capitaux publics. À fin 2014, elle détient intégralement quatre filiales constituées sous la forme de société par actions simplifiée.

En tant qu’entreprise publique de premier rang et de moins de 200 salariés, le conseil d’admi-nistration de la SOVAFIM est composé pour les deux tiers d’administrateurs représentant l’ Etat, désignés par décret, et pour un tiers d’administrateurs personnalités qualifiées, nom-més par l’ assemblée générale.

Le travail du conseil d’ad-ministration est éclairé par deux comités :

• uncomitéd’auditetdesrisqueschargé d’exami-ner l’ ensemble des ques-tions de nature budgétaire, comptable et financière ;

• uncomitédelastratégieet des investissements chargé d’examiner les opérations immobilières les plus importantes et de veiller à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie de l’ entreprise.

> L’ équipe de la SOVAFIM

La SOVAFIM s’appuie sur une équipe restreinte et expérimentée, qui mêle des cultures professionnelles issues de l’ administration publique et du monde de l’ entreprise privée.

l’ équipe sovafim

composition du conseild’administration 2014

administrateurs représentant l’ état :

mme nadia faure mme mélanie Joder mme nathalie morin mme Joëlle le mouël m. claude d’Harcourt m. thierry Wahl

administrateurs personnalités qualifiées :

m. olivier debains m. Jean-paul dumortier m. bernard Yoncourt

le contrôle économique et financier de l’ Etat est exercé par m. Henry alexandre.

ORGANIGRAMME DU GROUPE SOVAFIM

SOVAFIM SA

sovapaR1

sovasUn

Gdsol beta

paRc solaiRe ev8

aiRefsol eRneRGies 4

sova soleil

sovapaR2 sovapaR3 sovapaR4

100 %

100 %

100 %

sova solaiRe

49,9 %

L’ancienne emprise ferroviaire rue de Castagnary à Paris - 15e

Acquise en 2006 auprès de de RFF, cette ancienne emprise ferroviaire située rue Castagnary, à Paris, en contrebas du plateau des voies ferrées de la Gare Montparnasse, était occupée par une poissonnerie repérable grâce à la présence d’un phare.Huit ans ont été nécessaires pour régler les différents problèmes techniques et juridiques, relatifs notamment à l’occupation du site, à sa proximité avec des installations de cuves de fioul lourd ainsi qu’avec les voies ferrées, avant que la SOVAFIM ne parvienne à se mettre d’accord avec PARIS HABITAT sur un prix de vente ferme. Celui-ci tient compte des coûts de construction et du plan de financement d’un ensemble immobilier comprenant 100 logements étudiants, 100 logements pour les travailleurs migrants et 100 logements pour jeunes travailleurs.

L’ancienne emprise ferroviaire de la rue Kruger, à Marseille

Acquis en 2006 par la SOVAFIM auprès de RFF, cet ancien bassin de rétention d’eau, jouxte un tunnel ferroviaire ; l’emprise de 1 744 m², située rue Kruger dans le quatrième arrondissement de Marseille, a été cédée en janvier 2014 à ICADE Promotion. Un immeuble sera construit et livré en 2015, comprenant 55 appartements avec terrasses et un jardin avec piscine privée.Alors qu’ICADE avait déposé une demande de permis dès 2008, six années de procédures ont été nécessaires pour re-jeter définitivement, en première instance puis en appel, les recours contentieux déposés par des riverains.

L’ancien centre de détention de Béziers

Acquis en 2011 par SOVAPAR 3 auprès du Ministère de la Justice, le centre de détention de Béziers était désaffecté depuis 2009, plus d’un siècle et demi après son installation sur le site d’un établissement religieux.En accord avec la Ville de Béziers et dans la perspective de tirer parti du potentiel touristique du site de «  l’Acropole  », qui domine la plaine de l’Orb, une promesse de vente avait été signée avec un opérateur pour transformer le bâtiment en équipe-ment hôtelier.La nouvelle municipalité, qui a souhaité lancer un appel à projet pour valoriser conjointement le Palais des Evêques et l’ancienne prison, situés de part et d’autre de la cathédrale St-Nazaire, a décidé d’acquérir celle-ci au prix de la promesse. C’est ainsi que la vente a été signée en décembre 2014.

SOVAFIM a cédé en 2014 des biens acquis auprès de RFF, du Ministère de la Justice et du Ministère de l’ Intérieur :CESSIONS

Le bilan de l’ année 2014

> Les principales réalisations

4

Rue Kruger - marseille (13)

projet résidence - Rue Kruger - marseille (13)

Rue de castagnary - paris 15e

nef - prison de béziers (34)

entrée prison sur esplanade des albigeois - béziers (34)

L’ancienne caserne de gendarmerie d’Illkirch

Acquise en janvier 2011 par SOVAPAR 2 auprès du Ministère de l’Intérieur dans le cadre d’un portefeuille de dix anciennes casernes de gendarmerie, le site d’Illkirch-Graffenstaden se situe au centre de cette commune appartenant à la communauté urbaine de Strasbourg (C.U.S.).Le site occupe une emprise au sol de 3 850  m², et comporte 4 immeubles, 3  d’habitation et 1 de bureaux. Sa valori-sation s’est avérée difficile, compte-tenu du contexte institutionnel. Il aura fallu près de quatre ans d’études, de négociations avec la CUS, et même de procédure judicaire pour signer l’acte de vente en décembre 2014.L’acquéreur, le bailleur social Habitat de l’Ill, réalisera, après démolition partielle des bâtiments existants, un ensemble immobilier à usage locatif social, confor-mément aux souhaits de la municipalité et de la CUS. Ce sont 13 logements sociaux qui seront livrés au 1er trimestre 2017, 3 neufs et 10 réhabilités, pour une superficie totale de 900 m² habitables.

PROjEtS PhOtOVOLtAïqUES

La centrale photovoltaïque au sol de « Podio Alto »

Acquise en février 2014 auprès d’AIREFSOL ENERGIES par SOVA SOLAIRE, filiale commune de SOVAFIM et de la Générale du Solaire, la société de projet AIREFSOL ENERGIES 4 était titulaire de droits réels portant sur une friche ferroviaire située sur la commune de Pujaut dans le Gard, du permis de construire d’une centrale photovoltaïque au sol de 3,5 MWc ainsi que d’un certificat ouvrant obligation d’achat de l’énergie produite au tarif de 17,6 c€/KWh.Sur cette emprise, SOVA SOLAIRE a construit en six mois, de mai à octobre, une centrale photovoltaïque au sol, pour un montant d’investissement total de 9,6 M€. La centrale a été mise en exploitation le 21 novembre 2014.Emblématique des savoir-faire de la filière photovoltaïque française, elle est équipée de modules fabriqués en France et de suiveurs solaires, communément appelés « trackers » qui permettent d’orienter les panneaux face au soleil du matin au soir.La centrale devrait produire près de 6 200 KWh d’électricité par an, correspondant à une économie annuelle de rejets de CO² de plus de 500 tonnes.

Des installations photovoltaïques en toitures à Laragne (hautes-Alpes)

GDSOL BETA, société filiale à 100 % de SOVA SOLAIRE, a remporté l’appel d’offres lancé par la commune de Laragne (Hautes-Alpes) portant sur l’équipe-ment photovoltaïque des toitures d’un complexe périscolaire et d’un gymnase. Les installations photovoltaïques, d’une puissance totale de 270 kWc, ont été construites entre début mars et fin septembre pour être mises en exploitation le 8 octobre 2014. L’opération a représenté un investissement de l’ordre de 600 K€.Ces installations devraient produire près de 400 MWh d’électricité par an, correspondant à une économie annuelle de rejets de CO² d’environ 32 tonnes.

SOVAFIM RappoRt d’activité 2014 5

caserne - illkirch (67)

caserne - illkirch (67)

centrale au sol podio alto - pujaut (30)

lycée de laragne (03)

6

REStRUCtURAtIONS

Le processus de restructuration de l’ensemble immobilier FONTENOY-SEGUR a franchi des étapes décisives au cours de l’année 2014.En mai 2013 SOVAPAR4 a lancé un dialogue compétitif visant à sélec-tionner le titulaire du Contrat de Promotion Immobilière et d’Ex-ploitation-Maintenance (CPIEM) en charge de la restructuration de l’ensemble immobilier Fontenoy-Ségur.Le 14 février 2014, SOVAPAR4 a signé avec la société HORIZONS*, lauréate de la consultation, un CPIEM à un prix conforme aux exigences de rentabilité fixées par le Conseil d’Administration de la SOVAFIM.

Le 20 mai, HORIZONS a procédé au dépôt du dossier de demande de permis de construire et de démolir.Le 24 mai, SOVAPAR 4 a signé avec l’ETAT le bail en l’état futur d’achè-vement (BEFA) qui précise et com-plète les dispositions fixées dans le protocole locatif du 24 mai 2013.Le 4 novembre dernier, soit 24 jours avant l’échéance prévue contrac-tuellement avec l’Etat, le permis de construire a été délivré.Au total, fin 2014, le processus se déroule selon un budget et un ca-lendrier en tout point conformes aux engagements pris par la SOVAFIM à l’égard de l’Etat.

*La société HORIZONS dédiée à l’exécution du CPIEM est constituée des sociétés SOGELYM-DIXENCE HOLDING (80%), et DALKIA FRANCE (20%) ; elle a confié un marché de tra-vaux à la société CAMPENON BERNARD CONSTRUCTION et une mission d’architecte au cabinet F-S BRAUN ET ASSOCIES pour la réalisation de l’opération de restructuration de l’ensemble immobilier Ségur-Fontenoy.

Le projet Fontenoy-Ségur

Le parking public dit du Pont de l’Europe, situé dans le 8e arrondisse-ment de Paris, entre la place de l’Eu-rope et le boulevard des Batignolles, fut construit entre 1885 et 1919 comme annexe de la gare Saint-La-zard dédiée au déchargement des marchandises. La SOVAFIM l’a acquis en 2006 au-près de RFF au sein d’un portefeuille d’actifs ferroviaires, et y a mené des études d’audit et de valorisation pendant plusieurs années. Cette structure métallique de type Eiffel n’ayant pas subi de rénovation de-puis plusieurs décennies, elle devait faire l’objet d’importants travaux. La SOVAFIM a lancé en 2012 une consultation auprès de trois exploi-tants de parking en vue de confier

au lauréat la restructuration totale du bâtiment. Après six mois de pro-cédure de dialogue compétitif, la SOVAFIM a choisi EIFFA Conces-sions, avec qui elle a signé en 2012 une promesse de bail, subordonnée à l’obtention du permis de construire : celui-ci a été délivré fin 2013, per-mettant ainsi de boucler l’opération. C’est donc en janvier 2014 que le bail emphytéotique a été signé, pour une durée de 30 ans. Les travaux de modernisation et d’extension du parking, rebaptisé Rome-Batignolles, ont débuté au mois de février 2014 : un troisième niveau sera créé permettant de por-ter le nombre total d’emplacements à 600 places de stationnement, répar-ties sur une surface de 14 500 m².

Le projet Parking du Pont de l’Europe

chantier fontenoy - paris 7e

travaux de restructuration parking du pont de l’europe - paris 8e

Résultats 2014 et contributions aux politiques publiques

> Les chiffres 2014

Le conseil d’administration de la Société de Valorisation Fon-cière et Immobilière, société anonyme dont le capital est détenu par l’État, dédiée à la valorisation d’actifs immobiliers publics, a arrêté les comptes consolidés 2014 du groupe SOVAFIM.

Ces comptes 2014 se caractérisent pour l’essentiel par :- 5,9 M€ de plus-values de cession de biens immobiliers, en

diminution de 15 M€ par rapport à 2013 ;- 6 M€ de produits de gestion des biens, en diminution

conjoncturelle compte tenu des travaux de restructuration du Parking de l’Europe ;

- 1,2 M€ de redevances d’électricité afférentes aux installa-tions photovoltaïques, en augmentation continue au fur et à mesure de la mise en service de nouvelles installations,

- 2,14 M€ de coûts de structure, en diminution de 0,17 M€ par rapport à 2013.

Au total, le résultat net consolidé s’inscrit dans la tendance haussière des derniers exercices entamée depuis 2009. Sous l’effet d’un niveau de plus-values de cession inférieur au niveau record de 2013, il s’établit en 2014 à 7,4 M€ contre 14,9 M€ en 2013 et 5,9 M€ en 2012.

L’exercice 2014 a été marqué par le lancement du projet de restructuration FONTENOY-SEGUR, et en particulier par la signature au mois de février du contrat de promotion et d’exploitation maintenance (CPIEM) avec le lauréat de la consultation engagée un an auparavant, ainsi que par la signature au mois de mai du bail en l’état futur d’achèvement (BEFA) avec l’État, conforme au protocole locatif conclu l’année précédente. Le conseil s’est félicité du bon dérou-lement du projet, du respect de son budget ainsi que de son calendrier.

Le conseil a constaté que, s’appuyant sur ses équipes de profes-sionnels et forte de capitaux propres s’élevant à plus de 185 M€ au 31 décembre 2014, la SOVAFIM disposait des capacités humaines et financières de développement de son activité.

Considérant que le financement du projet de restructuration de l’ensemble immobilier FONTENOY-SEGUR est assuré, le conseil propose que la SOVAFIM verse à l’Etat actionnaire un dividende de 2,4 M€ soit près du tiers du résultat net consolidé 2014.

Entreprise publique, la SOVAFIM se préoccupe naturellement d’apporter sa contribution à la mise en œuvre des politiques publiques et en particulier de la politique du logement et de la politique de développement des énergies renouvelables.

C’est ainsi que depuis janvier 2013 et la promulgation de la loi « relative à la mobilisation du foncier public en faveur du logement et au renforcement des obligations de production de logement social », chaque fois que cela était possible et souhaitable, la SOVAFIM s’est préoccupée de céder les biens immobiliers qu’elle détenait à des conditions de prix compa-tibles avec la réalisation de logements sociaux. Au cours des exercices 2013 et 2014, dix biens ont ainsi été cédés avec une « décote » par rapport à l’évaluation du service des Domaines, permettant la réalisation de 550 logements, dont deux tiers de logements sociaux, sachant que 410 de ces logements sont situés à Paris, dont plus de 85 % sont des logements sociaux.

C’est ainsi que SOVAFIM a constitué, avec son partenaire GÉNÉRALE DU SOLAIRE, une société dédiée au développe-ment de projets photovoltaïques sur des emprises publiques, SOVASOLAIRE, filiale détenue à 49,9 % par SOVAPAR1. Depuis 2011, SOVASOLAIRE a réalisé et mis en production plusieurs installations solaires, deux centrales au sol et vingt-deux installations en toitures, totalisant une puissance cumulée de 10,1 MWc, correspondant à une économie annuelle de rejets de CO² d’environ 1 500 tonnes.

> La contribution de la SOVAFIM à la mise en œuvre des politiques publiques

2,6

8,3

5,9

14,9

ÉVOLUtION DU RÉSULtAt NEt DE LA SOVAFIM (en M€)

2010 2011 2012 2013 2014

Résultat net réalisé Tendance 2009-2015

7,4

SOVAFIM RappoRt d’activité 2014 7

“ACqUÉRIR, tRANSFORMER, CÉDER” www.sovafim.fr

27, rue de la ville l’ evêque - 75008 paris

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