Rapport de conformité Devoir de vigilance vf€¦ · Section 9 Dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre ... La Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017

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24 juillet 2018

RAPPORT D’AUDIT JURIDIQUE

LOI SUR LE DEVOIR DE VIGILANCE

Linklaters LLP 25 rue de Marignan 75008 Paris

Client : Kuehne + Nagel France

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Sommaire

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Synthèse ……………………………………………………………………………………………………...3

Section 1 Rappel des obligations légales .................... ................................................................... 4

Section 2 Méthode ........................................... .................................................................................. 5

Section 3 Sociétés concernées ............................... ......................................................................... 6

Section 4 Lanceur d’alerte .................................. .............................................................................. 8

Section 5 Cartographie des risques .......................... ..................................................................... 13

1 Droits humains et libertés fondamentales .......... ......................................................... 13

2 Santé et sécurité des personnes ................... ............................................................... 15

3 Environnement ..................................... .......................................................................... 17

Section 6 Projet de rapport annuel de la société relatif au p lan de vigilance ........................... 19

Section 7 Procédures d’évaluation régulière de la situation d es filiales, des sous-traitants ou

fournisseurs avec lesquels est entretenue une relat ion commerciale établie au

regard de la cartographie des risques ............. ............................................................ 20

Section 8 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de pr évention des atteintes graves

.......................................................................................................................................... 21

Section 9 Dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre .......... 22

Annexe 1 Guide d’entretien ........................ ........................................................................................ 23

Annexe 2 Liste des personnes auditionnées ......... .......................................................................... 25

Annexe 3 Liste des documents revus ................ ............................................................................... 26

Annexe 4 Plan de vigilance ........................ ........................................................................................ 28

Annexe 5 Textes de référence ...................... ...................................................................................... 37

Annexe 6 Cartes des risques établies par Maplecroft ..................................................................... 38

Annexe 7 Organigramme juridique des sociétés en Fra nce ............................................... ............ 40

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Synthèse

1. Kuehne + Nagel Participations SARL est tenue d’é tablir et de mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance relatif à son activi té et à l’activité de l'ensemble de ses filiales.

2. L’élaboration du plan de vigilance a été réalisé e avec diligence de la part de chacune des parties prenantes.

3. La cartographie des risques, les procédures d’év aluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs ainsi que les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves seron t réalisées en association avec les parties prenantes de la société.

4. Le mécanisme d’alerte et de recueil des signalem ents va être publié sur le site internet public de Kuehne + Nagel France.

5. Le suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluat ion de leur efficacité sera mis à l’ordre du jour du COMEX par Jean-Luc Ripert, Responsable Conf ormité, au moins une fois par an.

6. Le plan de vigilance et le compte-rendu de sa mi se en œuvre effective (Annexe 4) vont être rendus publics et inclus dans le rapport de gestion de Kuehne + Nagel Participations SARL.

7. Afin de mettre la société en conformité avec ces obligations, il conviendra de vérifier si un décret en Conseil d’Etat, précisant les mesures de vigilance, venait à être adopté.

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Section 1 Rappel des obligations légales

La Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (ci-après « la Loi ») est une extension des obligations des entreprises en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE).

La Loi impose d’établir et de mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance.

Ce plan comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers :

(i) les droits humains et les libertés fondamentales,

(ii) la santé et la sécurité des personnes,

(iii) l'environnement,

résultant

(a) des activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle, directement ou indirectement,

(b) des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Le plan de vigilance et le compte-rendu de sa mise en œuvre effective sont rendus publics et inclus dans le rapport annuel de la société.

Le plan de vigilance comprend les cinq mesures suivantes :

(i) une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation ;

(ii) des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ;

(iii) des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;

(iv) un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société ;

(v) un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

La Loi prévoit qu’un décret en Conseil d’Etat peut compléter les mesures de vigilance et préciser les modalités d’élaboration et de mise en œuvre du plan de vigilance. Aucun décret n’a pour le moment été adopté.

Lorsqu’une société mise en demeure de mettre en place un plan de vigilance répondant aux exigences de la Loi n’y satisfait pas dans un délai de 3 mois, la juridiction compétente peut, à la demande de toute personne justifiant d’un intérêt à agir, lui enjoindre, le cas échéant sous astreinte, de les respecter.

Le président du tribunal, statuant en référé, peut être saisi aux mêmes fins.

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Section 2 Méthode

L’élaboration du présent rapport a été réalisée selon la méthode suivante (sur le détail des entretiens, voir Annexe 2) :

(i) revue du guide d’entretien par Kuehne + Nagel (Annexe 1),

(ii) deux entretiens avec des responsables de la société,

Lors de ces entretiens, nous avons fait des propositions de mise en œuvre de procédures complémentaires, discuté avec Kuehne + Nagel sur ces propositions et adapté ces propositions.

(iii) rédaction d’un projet de rapport annuel de la société relatif au plan de vigilance,

(iv) proposition d’un plan de vigilance sous forme d’un tableau intégrant des propositions concrètes de mise en œuvre, et

(v) revue et finalisation du rapport.

Le plan a vocation à être élaboré en association avec les parties prenantes de la société.

Le mécanisme d’alerte doit être établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société.

L’objectif de notre rapport est de mettre en conformité Kuehne + Nagel France avec ces dispositions légales en s’appuyant sur les procédures existantes, de les modifier autant que nécessaire.

Calendrier

Le plan de vigilance doit être mis en œuvre dès 2017. Par dérogation, l’obligation de publication du plan et du compte-rendu de sa mise en œuvre s’applique pour le rapport annuel relatif à l’exercice 20181.

Notre mission a commencé à la fin-février 2018 et s’est terminée le 30juin 2018.

1 Article 4 de la Loi

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Section 3 Sociétés concernées

Sociétés soumises à la rédaction d’un plan de vigil ance

La Loi s’applique à toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs :

(a) « au moins 5 000 salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ;

(b) ou au moins 10 000 salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger. »

Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils mentionnés au premier alinéa sont réputées satisfaire aux obligations prévues au présent article dès lors que la société qui les contrôle établit et met en œuvre un plan de vigilance relatif à l'activité de la société et de l'ensemble des filiales ou sociétés qu'elle contrôle.

Kuehne + Nagel Participations SARL est la société mère holding de 6 filiales : Alloin Holding SAS, Kuehne + Nagel Solutions SASU, Kuehne + Nagel Insitu SASU, Kuehne + Nagel SAS, Kuehne & Nagel SAS Marocco et Kuehne + Nagel Investments SL Spain (Annexe 7).

Il ressort de la documentation mise à notre disposition que Kuehne + Nagel Participations SARL et ses filiales compte plus de 10 000 salariés sur le territoire français et à l’étranger et que Kuehne + Nagel SAS (filiale de Kuehne + Nagel Participations SARL) compte au moins 5 000 salariés sur le territoire français.

Par conséquent, les deux sociétés auraient l’obligation d’établir un plan de vigilance.

Toutefois, dans la mesure où Kuehne + Nagel Participations SARL établit un plan de vigilance relatif à son activité de la société et de l'ensemble de ses filiales, Kuehne + Nagel SAS est dispensée de cette obligation.

Sociétés visées par le plan de vigilance

Le plan de vigilance doit porter sur « les activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle au sens du II de l'article L.233-16, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. »

• Les sociétés contrôlées

Nous comprenons de nos échanges du 29 mars 2018 que Kuehne + Nagel Participations SARL n’exerce aucun contrôle au sens du II de l’article L. 233-16 du code de commerce sur Kuehne + Nagel Investment SL (holding détenant les sociétés opérationnelles de Kuehne + Nagel en Espagne, Italie, Portugal et Malte).

En revanche, les autres sociétés, listées dans l’Annexe 7 et détenues par Kuehne + Nagel Participations SARL, doivent être inclues dans le plan de vigilance.

• Les sous-traitants et fournisseurs

Le plan de vigilance doit inclure les activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Selon nous, à ce stade et sans prise de position contraire de l’administration et de la doctrine, la notion de relation commerciale établie vise les sous-traitants et fournisseurs avec lesquelles Kuehne + Nagel entretient une relation commerciale répétée et ne devrait pas viser les sous-traitants et

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fournisseurs de 2ème rang, en particulier dans la mesure où ils ne sont pas connus par Kuehne + Nagel.

La notion de relation commerciale établie est déjà utilisée par les articles L.420-2 et L.442-6 du code de commerce et se caractérise par sa régularité, son caractère significatif et sa stabilité2.

2 Le Gouvernement, dans ses observations sur la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre précise que « La notion de relation commerciale établie est déjà utilisée par les articles L.420-2 et L.442-6 du code de commerce et se caractérise par sa régularité, son caractère significatif et sa stabilité ». De plus, il est fait référence à l’arrêt de la Cour de cassation (Cass. Com., 15 septembre 2009, n°08-19200, Bull. IV, n°110), dans lequel il a été jugé que « la qualification de relations commerciales établies au sens de l'article L.442 6 I 5° du code de commerce n'est pas conditionnée par l'existence d'un échange permanent et continu entre les parties et qu'une succession de contrats ponctuels peut être suffisante pour caractériser une relation commerciale établie ». La doctrine relève que ces relations commerciales « s’étendent au-delà des simples relations contractuelles et couvrent toutes formes de relations d’affaires, qu’elle fasse ou non l’objet d’un écrit. »

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Section 4 Lanceur d’alerte

La Loi impose la mise en place d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives de ladite société.

Définition des parties prenantes pour l’élaboration du mécanisme d’alerte

La première étape pour la mise en place du mécanisme d’alerte est la définition des parties prenantes pour l’élaboration du mécanisme d’alerte.

La Loi précise que le mécanisme d’alerte est établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives de ladite société.

Au regard de ses activités et de ses risques, Kuehne + Nagel a choisi d’intégrer dans le processus d’élaboration des parties prenantes représentatives et crédibles3.

Kuehne + Nagel a fait le choix de favoriser les remontées d’informations via un formulaire en ligne disponible sur le site internet de Kuehne + Nagel et accessible par tout intéressé.

Articulation entre le dispositif d’alerte générale et le mécanisme d’alerte prévu par la Loi

Il appartient à chaque entreprise de déterminer l’instrument juridique le mieux à même de répondre à l’obligation d’établir un mécanisme d’alerte. Dans ses recommandations, l’Agence française anticorruption affirme qu’il est possible de mettre en place un seul et unique mécanisme d’alerte.

La Loi ne donne pas d’autres précisions sur la mise en place de ce mécanisme d’alerte.

Dès lors que le mécanisme d’alerte mis en place dans le cadre de la Loi Sapin II (Expolink) n’est ouvert qu’aux salariés de l’entreprise, Kuehne + Nagel a fait le choix de créer un autre mécanisme d’alerte.

Ainsi, un formulaire en ligne ainsi qu’un exposé du mécanisme d’alerte seront publiés sur le site internet public de Kuehne + Nagel France.

Le chapitre 2 (articles 8 à 16) de la Loi n°2016-691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et le décret n°2017-564 du 19 avril 2017 relatif aux procédures de recueil des signalements émis par les lanceurs d'alerte au sein des personnes morales de droit public ou de droit privé ou des administrations de l'Etat, en ce qu’ils donnent un statut général de protection au lanceur d’alerte, sont applicables.

Les domaines couverts par le mécanisme d’alerte

Les signalements peuvent porter sur l’existence ou la réalisation des risques relatifs aux atteintes graves envers :

(i) les droits humains et les libertés fondamentales,

(ii) la santé et la sécurité des personnes, ainsi que

(iii) l'environnement, résultant des activités de la société et de l’ensemble des filiales ou sociétés qu'elle contrôle.

3 Organisation internationale de normalisation, ISO 26000 art 5.3.2 « Il est recommandé à toute organisation de contrôler la représentativité et la crédibilité des groupes qui revendiquent de s'exprimer au nom de parties prenantes spécifiques ou de défendre des causes particulières. »

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La Loi ne détermine pas de textes de référence auquel les entreprises devront se référer, afin de tenir compte du caractère évolutif de ces notions.

Le Conseil constitutionnel relève le « caractère large et indéterminé de la mention des droits humains et des libertés fondamentales »4.

Les travaux parlementaires indiquent qu’il convient de se référer aux « engagements internationaux contractés par la France en la matière qui apparaissent, en effet, suffisamment précis et complets » 5. Le gouvernement ajoute qu’« un nombre significatif d'entreprises au sein des 150 entreprises concernées identifient et traitent déjà ces risques dans le cadre de procédures liées à la responsabilité sociétale des entreprises en s'appuyant sur les guides et référentiels provenant d'institutions internationales tels que les principes directeurs de l'OCDE » 6.

La procédure de signalement

La procédure doit respecter les dispositions fixées par le décret n°2017-564 du 19 avril 2017 relatif aux procédures de recueil des signalements émis par les lanceurs d'alerte au sein des personnes morales de droit public ou de droit privé ou des administrations de l'Etat.

Cela concerne notamment les modalités de formalisation du signalement par le lanceur d’alerte et celles mises en place par l’organisme en charge de traiter le signalement (le référent), pour informer de la réception et du traitement du signalement et garantir la confidentialité.

Le lanceur d’alerte

Le lanceur d’alerte est une personne physique (et en aucun cas une personne morale).

Il doit avoir personnellement connaissance des faits (ce qui exclut la supputation et le « ouï-dire »). Il doit aussi être désintéressé7 et de bonne foi.

Protection du lanceur d’alerte

La protection accordée au lanceur d’alerte est définie par la Loi Sapin II8.

Le lanceur d’alerte est protégé contre une éventuelle mise en jeu de sa responsabilité pénale pour violation d’un secret protégé par la Loi. Il peut notamment s’agir de la violation du secret professionnel, du secret des correspondances ou encore du secret de fabrication.

Toutefois, cette exonération de responsabilité pénale ne lui est garantie que dans la mesure où les divulgations matérialisant la violation du secret sont nécessaires et proportionnées à la sauvegarde des intérêts concernés par le signalement.

De plus, l’exonération de responsabilité pénale du lanceur d’alerte ne pourra pas s’appliquer en cas de violation du secret de la défense nationale, médical ou des relations entre un avocat et son client. Le lanceur d’alerte ne peut ainsi en aucun cas déclencher des alertes sur des sujets relevant du secret de la défense nationale, médical ou des relations entre un avocat et l’entreprise.

Dans le cadre de sa relation de travail, le lanceur d’alerte est protégé contre toute discrimination qui serait liée à l’émission d’un signalement.

4 Décision n°2017-750 DC du 23 mars 2017 5 Rapport Assemblée nationale n°4242 par M. Dominique Potier 6 Observations du Gouvernement sur la Loi 7 Cette condition n’est applicable qu’en France. 8 Articles 6 à 16 de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la

modernisation de la vie économique

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Le traitement de l’identité du lanceur d’alerte est strictement confidentiel afin que celui-ci ne subisse aucun préjudice du fait de sa démarche.

Sanctions en cas de non-respect des droits du lance ur d’alerte

Le fait de divulguer tout élément confidentiel recueilli durant le signalement (en particulier, l’identité du lanceur d’alerte, les personnes visées par le signalement et les informations recueillies) est puni de deux ans d’emprisonnement et de 30 000 euros d’amende.

Par ailleurs, toute personne qui ferait obstacle à la transmission du signalement pourra être punie d’un an d’emprisonnement et de 15 000 euros d’amende.

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Paragraphe à publier sur le site internet de Kuehne + Nagel France 9

DEBUT DE CITATION

« Suite à l’effondrement du Rana Plaza au Bangladesh en avril 2013, le législateur (Loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre) a entendu imposer à certaines entreprises d’établir un plan de vigilance comportant des mesures de vigilance raisonnables, propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et de celles de ses filiales.

L’établissement du plan de vigilance comprend 5 mesures : une cartographie des risques, des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs, des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements et un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Kuehne + Nagel France qui a toujours souhaité exercer ses activités dans le respect du droit et de l’éthique s’est pleinement engagé dans ce processus.

Notre mécanisme d'alerte et de recueil des signalements comporte un formulaire en ligne, permettant à tout intéressé d’alerter sur des situations ou des comportements pouvant constituer un risque ou une atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement.

Les destinataires de ce formulaire complété sont les membres de la Cellule Signalement Vigilance composée du Directeur QSHE et du Directeur de la Conformité.

Dans ce formulaire, vous devez préciser les faits, informations, éléments qui vous conduisent à faire un signalement et, le cas échéant, joindre le support correspondant (photographie, document de toute nature).

Dès réception de cette fiche, un email portant la mention « confidentiel » vous sera adressé accusant réception de celle-ci.

Par ailleurs, vous serez informé par email portant la mention « confidentiel », dans un délai de 2 mois, de la recevabilité et des suites données au signalement, au même titre que les personnes visées par le signalement, et de son éventuelle clôture.

Il vous est garanti la stricte confidentialité du contenu de cette fiche : votre identité, celle des personnes éventuellement visées et les faits objets du signalement seront traités de manière confidentielle, y compris en cas de leur communication à des tiers, strictement limitée aux seuls besoins de vérification ou de traitement du signalement.

Par ailleurs, la divulgation spontanée à l’autorité judiciaire de tout élément de nature à permettre votre identification sera conditionnée à l’obtention de votre consentement préalable.

9 Pour la mise en place du mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, nous avons retenu l’option d’un dispositif a minima, en ne faisant figurer, dans la procédure de recueil des signalements, que les mentions obligatoires au regard de Loi n°2016-691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et le décret n°2017-564 du 19 avril 2017 relatif aux procédures de recueil des signalements émis par les lanceurs d'alerte au sein des personnes morales de droit public ou de droit privé ou des administrations de l'Etat. Il conviendra de vérifier si la procédure doit être amendée dans le cas où un décret en Conseil d’Etat venait à être adopté ou si la jurisprudence apportait des précisions sur les modalités de mise en place de ce mécanisme d’alerte et de recueil des signalements.

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Cette fiche, ainsi que les éléments du dossier de signalement et leurs copies seront détruits à la clôture du dossier de signalement si aucune suite ne devait être donnée au signalement.

->Accéder au formulaire de signalement

->Accéder au plan de vigilance »

FIN DE CITATION

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Section 5 Cartographie des risques

La Loi impose aux entreprises qui entrent dans son champ d’application d’établir une cartographie des risques destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement.

Nous avons conduit plusieurs entretiens avec le Directeur Juridique et Responsable de la Conformité, le Directeur QSHE, le Risk Manager, le responsable juridique de Kuehne + Nagel Road et une juriste de Kuehne + Nagel afin d’identifier les risques auquel était confronté Kuehne + Nagel France.

La Loi reste silencieuse sur les personnes responsables de la mise en œuvre du texte. Il convient néanmoins d’identifier clairement la personne en charge de la cartographie des risques ainsi que de son suivi.

Jean-Luc Ripert occupe le poste de directeur juridique et de responsable conformité.

Dominique Jennequin occupe le poste de Directeur QSHE France.

1 Droits humains et libertés fondamentales

Kuehne + Nagel SARL Participations et ses filiales en France

Nous considérons que le seul respect des lois françaises permet de s’assurer que la société respecte les droits humains et les libertés fondamentales.

Par conséquent, dès lors que Kuehne + Nagel SARL Participations et ses filiales françaises respectent la réglementation française en la matière, il n’existe pas de risque particulier d’atteinte grave aux droits humains et libertés fondamentales.

Pour limiter ou prévenir ce risque, Kuehne + Nagel a mis en place un code de conduite, dans lequel il est attendu de chaque employé une exemplarité professionnelle. Il est explicitement précisé que la violation de la Loi ou du code de conduite a de sérieuses conséquences professionnelles. Le Groupe Kuehne + Nagel assume une responsabilité sociétale et cherche à assurer un excellent environnement de travail. Des formations en présentiel sur la compréhension de ce code de conduite ainsi qu’un envoi régulier de mails aux managers responsables et personnels administratifs de Kuehne + Nagel permettent de s’assurer du bon respect du code de conduite par les employés de Kuehne + Nagel.

Par ailleurs, afin d’évaluer le respect de ces règles, une structure d’audit interne indépendante vérifie la bonne application du code de conduite. De plus, un système d’alerte interne, par l’intermédiaire d’une société extérieure, Expolink, permet aux salariés de faire remonter les violations dont ils ont eu connaissance du code de conduite.

Kuehne + Nagel Maroc

La filiale de Kuehne + Nagel Maroc comprend 12 salariés exerçant une activité exclusivement tertiaire. Les employés sont soumis au même régime que les employés de Kuehne + Nagel France. Le code de conduite des employés de Kuehne + Nagel s’applique de la même manière.

Le respect de la loi locale et du code de conduite permet de s’assurer que la filiale Kuehne + Nagel Maroc respecte les droits humains et les libertés fondamentales.

Par conséquent, il n’existe pas de risque particulier d’atteinte grave aux droits humains et libertés fondamentales au sein de la filiale Kuehne + Nagel Maroc.

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Les actions pour atténuer le risque ou évaluer le respect des règles s’appliquent de la même manière que pour Kuehne + Nagel SARL Participations et ses filiales en France.

Fournisseurs et sous-traitants

Kuehne + Nagel France traite avec 15 000 fournisseurs et sous-traitants en France.

Kuehne + Nagel a fait le choix de distinguer deux types de fournisseurs et sous-traitants : ceux opérant dans des pays qui ne sont pas à risque et ceux opérant dans des pays à risque. La liste des pays à risque sont ceux qui sont indiqués en couleurs sur la carte relative aux droits de l’homme réalisée par l’entreprise Verisk Maplecroft en annexe 6. Le site internet Sigwatch, qui suit les campagnes des ONG dans le monde entier et permet de donner les risques liés aux droits de l’homme par pays et par industrie, peut être également pertinent.

1. Concernant les fournisseurs et sous-traitants dans les pays qui ne sont pas à risque :

Le respect de la loi locale permet de s’assurer que les fournisseurs et sous-traitants respectent les droits humains et libertés fondamentales.

Pour limiter ou prévenir ce risque, Kuehne + Nagel adresse à chacun de ses fournisseurs et sous-traitants un code de conduite dans lequel figure une partie relative au travail :

« Les fournisseurs s’engagent à respecter les droits fondamentaux des travailleurs internationalement reconnus :

1- Le travail des enfants : les Fournisseurs ne doivent pas employer d’enfants de moins de 15 ans. Si les textes législatifs et réglementaires nationaux autorisent les enfants de 13 et 15 ans à exécuter des travaux légers, cela n’est pas autorisé dans tous les cas si cela empêche le mineur de suivre une scolarité ou une formation obligatoire, ou dans le cas où ce travail serait préjudiciable à leur santé ou leur développement (Convention 138 de l’OIT).

2- Le libre choix de son emploi : les Fournisseurs ne doivent pas avoir recours au travail forcé ni au travail pénitentiaire sous-contrat ou involontaire.

3- Temps de travail et rémunération : les Fournisseurs doivent se conformer aux lois et règlements locaux relatifs aux temps de travail, salaires et avantages.

4- La non-discrimination : les Fournisseurs doivent fournir à leurs employés un cadre de travail exempt de tout harcèlement ou discrimination. La discrimination à raison de la race, la couleur, l’âge, le sexe, l’orientation sexuelle, l’origine ethnique, le handicap, la religion, l’affiliation politique, l’appartenance à un syndicat ou la situation matrimoniale n’est pas tolérée.

5- Liberté d’association : les Fournisseurs doivent reconnaître le droit de libre association des employés et ne jamais favoriser ni discriminer un membre d’une association du personnel ou un salarié affilié à un syndicat ».

Ce code de conduite doit être retourné signé par le fournisseur. Une structure d’audit interne indépendante vérifie la bonne application du code de conduite.

Par ailleurs, l’outil SMT (Supplier Management Tool) référence l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants Kuehne + Nagel. L’objectif de cet outil est de renseigner à terme tous les fournisseurs et sous-traitants avec qui une relation commerciale peut être établie et, a contrario, permettre de lister ceux avec qui aucune relation commerciale ne doit être établie.

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2. Concernant les fournisseurs et sous-traitants dans les pays qui sont à risque :

Le non-respect des conditions de travail pourrait entrainer une atteinte aux droits humains et libertés fondamentales. En effet, la presse a fait état de plusieurs scandales concernant le secteur du transport maritime suite à la découverte des conditions de travail de membres de l’équipage sur certains navires10.

Le transport maritime est exposé au risque de violation des droits humains et libertés fondamentales. Ce risque est moins présent concernant le transport aérien, dès lors que les normes International Air Transport Association (IATA) s’appliquent.

Pour limiter ou prévenir ce risque et de la même manière que précédemment, les fournisseurs doivent retourner signé le code de conduite fournisseur. Ils sont ainsi référencés.

Recommandations :

Dès lors que le risque est plus important dans les pays à risque, Kuehne + Nagel peut, dans un premier temps, renforcer les « Integrity Due Diligence » en intégrant les droits humains et libertés fondamentales pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants.

Dans un second temps, Kuehne + Nagel peut mettre en place des contrats avec des clauses d’intégrité pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants et réguliers.

L’outil SMT devrait développer un outil de relance systématique concernant la signature du code de conduite par les fournisseurs et les sous-traitants. Un contrôle annuel du bon respect de cette mesure peut être mis en place.

2 Santé et sécurité des personnes


Concernant la situation de la société et de ses filiales situées en France, plusieurs risques sont identifiés. Les trois principaux risques portent sur (1) le transport de produits dangereux ou de matières illicites, (2) la sûreté des entrepôts et (3) l’hygiène et la sécurité des aliments.

Pour limiter ou prévenir ces risques, Kuehne + Nagel dispose de plusieurs procédures : Kuehne + Nagel est doté d’un code de conduite qui précise que Kuehne + Nagel s’engage à fournir les meilleurs niveaux de sécurité et d’hygiène aux personnes.

De plus, Kuehne + Nagel dispose d’un document unique électronique appelé AST* qui permet l’identification et la hiérarchisation du risque relatif à la santé et à la sécurité des personnes par établissement. Le logiciel intègre les préventions. Ce document s’applique à toutes les filiales.

Au niveau du groupe Kuehne + Nagel, une politique de No harm to people a été mise en place permettant un accompagnement managérial visant à limiter les incidents.

Enfin, plusieurs procédures de sécurité Kuehne + Nagel sont prévues et répertoriées dans une liste émise par le Risk Management. A titre d’exemple, Kuehne + Nagel prévoit une analyse HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) pour l’ensemble des établissements stockant des produits frais.

10 Equaltimes “La tolérance zéro à l’égard de l’esclavage moderne doit régner au sein de l’industrie du transport maritime », Observatoire des multinationales « Pavillons de complaisance : Comment la France contribue au dumping social sur les océans ».

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Par ailleurs, la certification OHSAS 18001 propose une démarche d’amélioration continue, complémentaire aux obligations prévues par la Loi.


Concernant la filiale Kuehne + Nagel au Maroc, elle est exposée aux mêmes risques que ceux existants pour la société et ses filiales situées en France. Les risques restent néanmoins limités en raison de l’activité exclusivement tertiaire de Kuehne + Nagel Maroc.

Pour limiter ou prévenir ces risques, Kuehne + Nagel Maroc est soumis au même code de conduite que celui applicable en France. Kuehne + Nagel Maroc est également soumise à la politique No harm to people et dispose également de procédures de sécurité.

En outre, Kuehne + Nagel Maroc est régie, pour qu’autant cela la concerne, comme toute société marocaine, par le Profil National pour la Sécurité et la Santé du travail, Edition Septembre 2017, publié par le Royaume du Maroc.


Kuehne + Nagel a fait le choix de distinguer deux types de fournisseurs et sous-traitants : ceux opérant dans des pays qui ne sont pas à risque et ceux opérant dans des pays à risque. La liste des pays à risque sont ceux qui sont indiqués en couleurs sur la carte relative à la santé et à la sécurité au travail réalisée par l’entreprise Verisk Maplecroft en annexe 6.

1. Concernant la situation des sous-traitants et des fournisseurs dans les pays qui ne sont pas à risque :

Les mêmes risques que ceux évoqués concernant la situation de Kuehne + Nagel SARL Participations et ses filiales françaises existent.

Pour limiter ou prévenir ces risques, Kuehne + Nagel a mis en place un code de conduite prévoyant le respect des normes liées à la santé et à la sécurité des personnes :

« Les Fournisseurs doivent se conformer à la réglementation sur la sécurité et la santé au travail et fournir un environnement de travail sain et sauf permettant une bonne santé, de manière à préserver la santé de leurs employés et de prévenir les accidents, blessures et maladies du travail ».

Les fournisseurs sont référencés avant d’entrer en relation d’affaires avec Kuehne + Nagel.

Par ailleurs, afin d’évaluer le respect de ces règles, une structure d’audit interne indépendante vérifie la bonne application du code de conduite.

2. Concernant la situation des sous-traitants et des fournisseurs dans les pays qui sont à risque :

Les risques et les mesures d’atténuation et d’évaluation du risque sont les mêmes que ceux évoqués ci-dessus. A cela s’ajoute le risque tenant au non-respect des conditions de travail pouvant entrainer une atteinte à la santé et à la sécurité des sous-traitants.

Pour limiter ou prévenir ces risques, Kuehne + Nagel a mis en place un code de conduite prévoyant le respect des normes liées à la santé et à la sécurité des personnes.

Recommandations :

De manière complémentaire, Kuehne + Nagel pourra, dans un premier temps, renforcer les Integrity Due Diligence en intégrant des dispositions relatives à la santé et à la sécurité pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants.

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Dans un second temps, Kuehne + Nagel pourra mettre en place des contrats avec des clauses d’intégrité pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants et réguliers.

Par ailleurs, afin d’évaluer le respect de ces règles, une structure d’audit interne indépendante vérifie la bonne application du code de conduite. Ensuite, Kuehne + Nagel pourra vérifier que le code de conduite a bien été signé et relancer les sous-traitants et fournisseurs si tel n’a pas été le cas.

3 Environnement

Il existe deux types de risques qui sont applicables à l’ensemble du groupe ainsi qu’aux fournisseurs et sous-traitants concernant l’environnement : le risque lié au transport (pour les tiers et les salariés) ou le risque sur le site.


Pour limiter ou prévenir ces risques, Kuehne + Nagel s’est doté d’un code de conduite qui intègre des dispositions relatives à l’environnement. Ainsi, Kuehne + Nagel s’engage à offrir des solutions logistiques écologiques, durables et novatrices réduisant continuellement l’impact sur l’environnement.

De plus, Kuehne + Nagel a mis en place la procédure P809 et ses déclinaisons portant sur le stockage et le transport de marchandises dangereuses. C’est une procédure qui a vocation à s’appliquer à tout le groupe Kuehne + Nagel. Cette procédure comprend une analyse des risques. De nombreux établissements disposent de la certification ISO 14001, permettant d’apporter des garanties en matière de maîtrise des impacts environnementaux dans l’entreprise.

Enfin, Kuehne + Nagel communique sa politique et les objectifs environnementaux aux salariés et aux sous-traitants.

Par ailleurs, afin d’évaluer le respect de ces règles, Kuehne + Nagel est soumis au respect de la législation ICPE avec la réalisation d’études d’impact environnemental, de dangers, d’hygiène et de sécurité, dans le cadre des dossiers de demande d’autorisation d’exploiter. Kuehne + Nagel a mis en place un outil permettant d’évaluer les émissions CO2 issues des transports qu’elle pilote ainsi que des installations qu’elle exploite. Kuehne + Nagel a aussi déterminé des objectifs visant à la réduction de ses émissions de C02.

Kuehne + Nagel fait partie de l’association The Carbon Disclosure Project (CDP), organisation à but non lucratif visant à étudier l’impact des principales entreprises mondiales cotées en bourse sur le changement climatique. Kuehne + Nagel fait également partie du groupe Clean Cargo Working Group visant à réduire les émissions de C02 dans le domaine maritime.


Concernant la filiale Kuehne + Nagel au Maroc, l’activité étant tertiaire, les risques sont limités.

Kuehne + Nagel Maroc est soumise à la procédure Bilan C02.


Kuehne + Nagel a fait le choix de distinguer deux types de fournisseurs et sous-traitants : ceux opérant dans des pays qui ne sont pas à risque et ceux opérant dans des pays à risque. [La liste des pays à risque est la même que celle relative aux risques liés à la santé et à la sécurité].


Kuehne + Nagel a intégré des dispositions liées au respect de l’environnement dans le code de conduite :

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« Les Fournisseurs doivent se conformer à toutes les lois, normes et règlements relatifs au droit de l’environnement. Les Fournisseurs sont incités à préserver les ressources naturelles, à éviter, lorsque cela est possible, l’utilisation des matières dangereuses et à encourager l’utilisation des technologies respectueuses de l’environnement respectant les cycles de vie ».

La procédure P809 et ses déclinaisons sont applicables dès lors que les employés de KUEHNE + NAGEL ne peuvent pas avoir recours à des fournisseurs ou sous-traitants sans vérifier du bon respect de cette procédure en tant que donneur d’ordre. Des objectifs environnementaux sont posés aux fournisseurs et sont référencés.

Par ailleurs, afin d’évaluer le respect de ces règles, Kuehne + Nagel a mis en place un outil permettant d’évaluer les émissions CO2 issues des transports qu’elle pilote ainsi que des installations qu’elle exploite. Kuehne + Nagel a aussi déterminé des objectifs visant à la réduction de ses émissions de C02.


Les enjeux et les mesures d’atténuation et d’évaluation sont les mêmes.

Recommandations :

Kuehne + Nagel pourra, dans un premier temps, renforcer les Integrity Due Diligence en intégrant des dispositions sur l’environnement pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants et, dans un second temps, mettre en place des contrats avec des clauses Environnement pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants et réguliers.

Un audit, conduit par une structure d’audit interne indépendante, vérifie l’application du code de conduite. Kuehne + Nagel pourra vérifier que le code de conduite a été signé et effectuer des relances si nécessaire.

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Section 6 Projet de rapport annuel de la société re latif au plan de vigilance

La Loi prévoit que le plan de vigilance et le compte-rendu de sa mise en œuvre effective sont rendus publics et inclus dans le rapport annuel de la société mentionné à l’article L.225-102 du code de commerce.

La Loi ne donne pas de précision sur la publicité dont doit faire l’objet le plan de vigilance et le compte-rendu de sa mise en œuvre effective.

Certains considèrent que la publicité requise doit être réalisée par une publication sur le site Internet de la société11 et non par simple dépôt au greffe du tribunal de commerce12.

Il conviendra d’être attentif à la façon dont les autres entreprises procèdent à la publicité de leur plan de vigilance ou si un décret en Conseil d’Etat visant à préciser les modalités d’application de la Loi venait à adopter.

Annexe au rapport annuel de la société

DEBUT DE CITATION

Annexe au rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le [●] à l'assemblée générale ordinaire annuelle du [●]

Cette annexe vise à compléter le rapport annuel de Kuehne + Nagel Participations avec la Loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

Cette loi impose aux entreprises de rendre publics le plan de vigilance et le compte-rendu de sa mise en œuvre effective et de les inclure dans le rapport de gestion.

Le plan de vigilance comporte cinq mesures : l’établissement d’une cartographie des risques, des procédures d’évaluation régulières de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs, des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements ainsi que d’un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité.

I. Le plan de vigilance

Le plan a été élaboré en association avec les parties prenantes de la société.

[Il conviendra d’inclure le plan de vigilance figurant à l’Annexe 4]

II. Le compte-rendu de sa mise en œuvre

[Il conviendra de compléter cette partie en 2019, à compter du rapport annuel du Conseil d’administration présenté à l’Assemblée générale en 2019, relatif à l’exercice 2018.]

FIN DE CITATION

11 Par analogie, nous relevons que s’agissant du droit d’alerte générale prévu par la Loi Sapin II, ouvert aux salariés et aux collaborateurs extérieurs et occasionnels, le décret d’application n°2017-564 du 19 avril 2017 prévoit en son article 6 que « L'organisme procède à la diffusion de la procédure de recueil des signalements qu'il a établie par tout moyen, notamment par voie de notification, affichage ou publication, le cas échéant sur son site internet, dans des conditions propres à permettre à la rendre accessible aux membres de son personnel ou à ses agents, ainsi qu'à ses collaborateurs extérieurs ou occasionnels. Cette information peut être réalisée par voie électronique ».

12 Un article rédigé par CMS Francis Lefebvre du 29 mars 2017 relatif à l’application de la Loi relève que « La publicité requise doit manifestement être réalisée par une publication sur le site Internet de la société et non par un simple dépôt au greffe du tribunal de commerce, cela par analogie avec les dispositions relatives aux conventions réglementées dans les sociétés cotées (C. com., art L. 225-42-1 et R. 225-34-1). »

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Section 7 Procédures d’évaluation régulière de la s ituation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entrete nue une relation commerciale établie au regard de la cartographie de s risques

Il convient de mettre en œuvre des procédures d’évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie au regard de la cartographie des risques.

Il s’agit de diligences raisonnables ayant vocation à s’assurer qu’ils ne présentent pas de risque grave en matière de violation de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, et d’environnement.

Ce processus implique pour Kuehne + Nagel Participations SARL que chaque filiale, fournisseur ou sous-traitant concerné lui transmette l’ensemble des informations nécessaires pour s’assurer de leurs processus internes de prévention des risques concernés.

La Loi ne précise pas le type de procédures pouvant être mises en place. On peut imaginer des diligences sur le même modèle que les procédures prévues par la Loi Sapin II : des questionnaires ou des vérifications d’informations à partir d’informations publiques ou confiées à des sociétés spécialisées.

Procédures

Les procédures pour chacun des risques sont exposées dans la section 5 Cartographie des risques ainsi que l’annexe 5 Plan de vigilance.

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Section 8 Actions adaptées d’atténuation des risque s ou de prévention des atteintes graves

Il convient de mettre en œuvre des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves. La Loi ne donne pas de précision quant au contenu de ces actions.

Le gouvernement, dans ses observations13, précise néanmoins que la Loi pose une obligation de moyens pour mettre en œuvre les mesures de vigilance prévues par la Loi, et ne saurait être regardée comme une obligation de résultats.

Procédures

Nous avons intégré cette partie dans la section 5 Cartographie des risques.

13 Observations du Gouvernement sur la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre du 28 mars 2017

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Section 9 Dispositif de contrôle et d’évaluation in terne des mesures mises en œuvre

Il est nécessaire de mettre en place un dispositif de suivi annuel.

Nous suggérons que le Responsable Conformité mette à l’ordre du jour du COMEX ce sujet au moins une fois par an.

Préalablement, le Responsable de la Conformité devrait :

1. analyser les alertes déclenchées dans le cadre de la Loi. Par souci d’efficacité, cette analyse pourrait être conduite avec une analyse de l’ensemble des alertes déclenchées dans l’entreprise ;

2. actualiser le plan de vigilance en fonction de l’évolution des risques et de l’évolution des activités de la société ;

3. analyser les audits visant à tester l’efficacité des procédures d’évaluation régulière des filiales, sous-traitants ou fournisseurs ainsi que des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;

4. vérifier l’adhésion des salariés aux règles de conformité et voir avec le responsable RH si des sanctions ont été prononcées dans les domaines posés par la Loi.

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Annexe 1 Guide d’entretien

Cartographie des risques

• Existe-t-il une cartographie des risques liés aux atteintes graves envers :

(a) les droits humains et les libertés fondamentales ?

(b) la santé et la sécurité des personnes ?

(c) l’environnement ?

• Si oui, est-ce que cette cartographie porte également sur les activités des sous-traitants ou fournisseurs ?

• Si oui, est-ce que cette cartographie identifie, analyse et hiérarchise ces risques ?

Droits humains et les libertés fondamentales

• Si non, le seul respect des lois françaises permet de s’assurer que la société respecte les droits humains et les libertés fondamentales.

• La procédure de référencement des sous-traitants ou fournisseurs permet-elle de s’assurer que ceux-ci respectent les droits humains et les libertés fondamentales14 ?

• Sinon, serait-il possible de l’amender afin de prévoir cette obligation ?

• Sinon, serait-il possible d’identifier les fournisseurs et sous-traitants en provenance des pays à risque (en matière de droits humains et les libertés fondamentales) ?

Risques en matière de santé et sécurité des personn es et d’environnement

• Concernant les risques en matière de santé et sécurité des personnes et d’environnement, le seul respect des lois françaises permet de s’assurer que la société respecte ces obligations.

• La société a-t-elle mis en place des procédures/mesures allant au-delà des obligations légales en matière de santé et sécurité des personnes et d’environnement ?

• Quelles sont les personnes et/ou fonctions potentiellement exposées ?

• Certains domaines d’activité sont-ils davantage exposés ?

• Certains cas sont-ils déjà remontés, permettant d’identifier les zones à risques ?

• Ces personnes connaissaient-elles les normes applicables ?

• Certaines zones géographiques sont-elles facteurs de risques ?

• Certaines activités ou segments d’activités ont-ils un impact direct sur la santé et la sécurité des personnes ?

• Le groupe a-t-il fait l’objet d’allégations ou de condamnations pour des faits relatifs aux atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et de l’environnement ?

14 Cette obligation est apparue notamment après l’émotion soulevée suite au plus de 1000 morts lors de l’effondrement du Rana Plaza au Bangladesh.

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• Les filiales disposent-elles des mêmes procédures de contrôle ?

• La procédure de référencement des sous-traitants ou fournisseurs permet-elle de s’assurer que ceux-ci ne présentent pas de risque d’atteintes graves en matière de santé et sécurité des personnes et d’environnement ?

• Sinon, serait-il possible de l’amender afin de prévoir cette obligation ?

• Sinon, serait-il possible d’identifier les fournisseurs et sous-traitants en provenance des pays à risque (en matière de santé et sécurité des personnes et d’environnement) ?

• Les sous-traitants ou fournisseurs ont-ils fait l’objet d’allégations ou de condamnations pour des faits relatifs aux atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et de l’environnement ?

• Avez-vous effectué une recherche sur les références du tiers concernant son expérience et son expertise ?

• Certains tiers sont-ils à risque quant au respect des normes environnementales ? (Transport routier, maritime)

• Les dispositifs de vérification des tiers sont-ils renforcés dans certains pays ?

• Le tiers se soumet-il aux procédures imposées par l’entreprise ?

Procédures d'évaluation régulière

• La Loi impose la mise en place de « procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ».

• Les procédures actuelles existantes dans la société sont-elles fréquentes ? Annuelles ?

• La procédure de référencement des sous-traitants ou fournisseurs est-elle conduite une seule fois lors du référencement initial ou bien est-elle périodiquement renouvelée.

Actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

• Des risques sont-ils identifiés en matière des droits humains et des libertés fondamentales chez les sous-traitants ou les fournisseurs ? Si oui, quelles sont les actions conduites pour atténuer ou prévenir ces risques ?

• Des risques sont-ils identifiés en matière de santé et de sécurité des personnes au sein de la société et du groupe ? Si oui, quelles sont les actions conduites pour atténuer ou prévenir ces risques ?

• Des risques sont-ils identifiés en matière de santé et de sécurité des personnes chez les sous-traitants ou les fournisseurs ? Si oui, quelles sont les actions conduites pour atténuer ou prévenir ces risques ?

• Des risques sont-ils identifiés en matière d’environnement au sein de la société et du groupe ? Si oui, quelles sont les actions conduites pour atténuer ou prévenir ces risques ?

• Des risques sont-ils identifiés en matière d’environnement chez les sous-traitants ou les fournisseurs ? Si oui, quelles sont les actions conduites pour atténuer ou prévenir ces risques ?

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Annexe 2 Liste des personnes auditionnées

Pour la réalisation du présent rapport, nous avons réalisé deux entretiens avec Jean-Luc Ripert (head of legal and compliance), Dominique Jennequin (Directeur QSHE France), Pierre Digelmann (Risk Manager), Thierry Marcelino (Responsable juridique Kuehne + Nagel Road) et Céline Varaldo (juriste Kuehne + Nagel) aux dates suivantes :

(i) le 29 mars 2018 de 16h à 18h30

(ii) le 18 avril 2018 de 10h à 12h

(iii) et le 25 juin 2018 de 17h à 18h30. .

Nous avons également échangé par email et par téléphone à de nombreuses reprises.

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Annexe 3 Liste des documents revus

• Documents fournis par Kuehne + Nagel France :

1. Sustainability Report 2016 de Kuehne + Nagel International AG

2. Rapport de gestion annuel de Kuehne + Nagel France SAS pour l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ;

3. Etablissement d’un Plan de vigilance (PDD) ;

4. " Corporate presentation" de Kuehne + Nagel

5. Code de conduite Kuehne + Nagel (version 02.00)

6. Code de conduite fournisseurs Kuehne + Nagel

7. Dispositif de gestion des alertes - questions fréquentes en anglais (version du 25 février 2013)

8. Dispositif de gestion des alertes - questions fréquentes en français (version du 25 février 2013)

9. Exemple de liste d'émargement pour les formations

10. Graphique intitulé “France Area ICS Performance monitoring 2017 » (28 novembre 2017)

11. Mémo introductif portant sur le système d'alerte professionnelle Expolink en date du 2 septembre 2013

12. Note interne portant sur la mise en service d'un système d'alerte professionnelle - l'application des règles éthiques en toutes circonstances : respect du code de conduite (septembre 2013)

13. Organigramme présentant l'organisation juridique de Kuehne + Nagel Europe

14. Organigramme présentant l'organisation juridique de Kuehne + Nagel France

15. Organigramme présentant l'organisation opérationnelle de Kuehne + Nagel France

16. Présentation du groupe en date du 24 octobre 2017

17. Programme d'Ethique et de Conformité de Kuehne + Nagel

18. Questions pratiques fréquemment posées sur l'alerte professionnelle applicable en France (juin 2013)

19. Règlement intérieur de KUEHNE + NAGEL Logistique (2012)

20. Règlement intérieur de KUEHNE + NAGEL Road (2017)

21. Règlement intérieur de KUEHNE + NAGEL SAS (2013)

22. Règles de gestion des alertes professionnelles (version 3 mai 2013)

23. Système confidentiel d'Alerte / de Signalement - Pack d'information - Comité d'entreprise (13 février 2013)

24. Système confidentiel d'alerte professionnelle - Information/consultation - Comité Central d'Entreprise (12 juin 2013)

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25. Tableau présentant les contrôles ICS pour l’année 2017

26. Guide « Orientation et protection des lanceurs d’alerte » Défenseur des droits de la république Française, Juillet 2017

• Autres documents revus par Linklaters :

1. Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre

2. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (notamment le Chapitre II relatif à la protection des lanceurs d’alerte)

3. Décret n° 2017-564 du 19 avril 2017 relatif aux procédures de recueil des signalements émis par les lanceurs d’alerte au sein des personnes morales de droit public ou de droit privé ou des administrations de l’Etat

4. Décision n° 2017-750 DC du 23 mars 2017 du Conseil constitutionnel sur la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre

5. Observations du Gouvernement sur la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre du 28 mars 2017

6. Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches

7. Guide méthodologique du Medef Reporting RSE, Déclaration de performance extra-financière

8. Guide d’évaluation des risques liés aux droits de l’homme pour les managers de l’EDH (entreprises pour les droits de l’Homme)

9. Avis relatif aux recommandations de l’Agence française anticorruption destinées à aider les personnes morales de droit public et de droit privé à prévenir et à détecter les faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics et de favoritisme

10. Revue Juriste d’entreprise Magazine n°30

11. Article Dalloz de François Barrière « Les lanceurs d’alerte »

12. Article CMS Francis Lefebvre « Loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre »

13. Organisation internationale de la normalisation, ISO 26000 Responsabilité sociétale

14. Profil National pour la Sécurité et la Santé au Travail, Edition Septembre 2017, publié par le Royaume du Maroc

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Annexe 4 Plan de vigilance

Typologie des risques

Entités concernées

Identification Analyse Hiérarchisation 15 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention

des atteintes graves

Procédure d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants

ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale

établie

Droits humains et libertés

fondamentales

Kuehne + Nagel France et ses filiales en France

N/A (le seul respect des lois

françaises permet de

s’assurer que la société respecte

les droits humains et les

libertés fondamentales)

N/A 1 Code de conduite « COC » (en ce

qu’il précise que l’activité de Kuehne + Nagel est soumise au respect de la loi et réglementation de chaque pays)

Formation en présentiel à la compréhension du COC

Envoi de mails aux responsables et

personnels administratifs de Kuehne + Nagel pour rappeler les règles figurant dans le code de conduite

Audit par une structure d’audit interne indépendante qui vérifie l’application du code de conduite

Système d’alerte interne Expolink

E mailing annuel pour (1) lecture (2) adhésion au COC

Filiale Kuehne + Nagel Maroc16

N/A (le respect de la loi locale

permet de s’assurer que la

filiale Kuehne +

N/A 1 Identique par rapport à la case ci-dessus

Identique par rapport à la case ci-dessus

15 Le risque a été hiérarchisé selon l’échelle suivante 1 (très faible), 2 (faible), 3 (probable) et 4 (réel). La hiérarchisation prend déjà en compte les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves pour la réalisation de la cartographie des risques.

16 En raison de son activité exclusivement tertiaire et de son faible nombre d’employés (12), la filiale KUEHNE + NAGEL Maroc présente peu de risques liés à son activité.

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établie

Nagel Maroc respecte les

droits humains et les libertés

fondamentales)

Sous-traitants ou fournisseurs17

1. Pour les pays qui ne sont pas à risque

N/A (le respect de la loi locale permet de s’assurer que les sous-traitants et fournisseurs respectent les droits humains et les libertés fondamentales)

N/A

1

Code de conduite fournisseur18 (en ce qu’il précise que les fournisseurs s’engagent à respecter les droits fondamentaux des travailleurs internationalement reconnus), qui doit être retourné signé

Procédure de référencement des fournisseurs dupliqué KN worldwide – SMT + IDD


Outil SMT (Supplier Management Tool) permettant de référencer l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants. Il est renseigné tous les fournisseurs et sous-traitants avec lesquels aucune relation commerciale ne doit être établie

2. Pour les pays à risque

Le non-respect des conditions de travail pouvant

Risques sporadiques liés au secteur

2 Code de conduite fournisseur (en ce qu’il précise que les fournisseurs s’engagent à respecter les droits fondamentaux des travailleurs


Vérifier que le code de conduite a été signé

17 Nous avons distingué les pays à risques des autres pays pour l’appréhension du risque relatif aux droits humains et libertés fondamentales, selon la cartographie établie par l’entreprise Maplecroft « Human Rights Risk Index 2016 ».figurant à l’annexe 6 du rapport.

18 Noter que le “Code de conduite fournisseurs Kuehne+Nagel” s’applique aux fournisseurs stricto sensu ainsi qu’aux sous-traitants

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établie

entrainer une atteinte aux droits humains et libertés fondamentales

L’appréhension du risque est différente selon les secteurs : concernant le maritime et l’aérien,

Kuehne + Nagel ne traite, pour la majorité des cas, qu’avec des compagnies de taille importante ; concernant le secteur routier, il y existe une multitude d’acteurs de tailles différentes.

Chaque secteur est régi par ses

internationalement reconnus), qui doit être retourné signé

Procédure de référencement des fournisseurs

Il peut également être mis en œuvre les deux actions suivantes :

Dans un premier temps, renforcer les Integrity Due Diligence en intégrant les droits humains et libertés fondamentales pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants

Dans un second temps, mettre en place des contrats avec des clauses d’intégrité pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants et réguliers

avant d’entrer en relation d’affaires et relance si nécessaire, pour tous les sous-traitants et fournisseurs

Vérifier annuellement que ces deux mesures sont bien respectées

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établie

propres règles : à titre d’exemple, le secteur aérien est moins touché dès lors que les normes IATA (International Air Transport Association) s’appliquent.

Santé et sécurité des personnes

Kuehne + Nagel France et ses filiales en France

Transport de produits dangereux ou de matières illicites

Sureté des entrepôts

Sécurité des aliments

Risques réalisables

2

Code de conduite (en ce qu’il précise

que Kuehne + Nagel s’engage à fournir les meilleurs niveaux de sécurité et d’hygiène aux personnes)

Document unique AST* (recensement des risques et mesures d’atténuation)

Politique No Harm to people

Procédures de sécurité Kuehne + Nagel (document unique, analyse HACCP - Hazard Analysis Critical Control Point, analyses

Certification OHSAS 18001

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établie

environnementales,…)

Filiale Kuehne + Nagel Maroc

N/A en raison de l’activité tertiaire

de la filiale

N/A 1 Code de conduite (en ce qu’il précise

que Kuehne + Nagel s’engage à fournir les meilleurs niveaux de sécurité et d’hygiène aux personnes)

Politique No Harm to people

Procédures de sécurité Kuehne + Nagel (document unique, analyse HACCP - Hazard Analysis Critical Control Point-, analyses environnementales)

Audit par une structure d’audit interne indépendante



Les mêmes risques existants

pour Kuehne + Nagel et ses filiales en


2

Code de conduite fournisseur (en ce qu’il précise que les fournisseurs doivent se conformer à la réglementation sur la sécurité et la santé au travail et fournir un


19 Nous avons distingué les pays à risques des autres pays pour l’appréhension du risque relatif à la santé et la sécurité des personnes, selon la cartographie établie par l’entreprise Maplecroft « Health and safety Risk Index 2010 ».figurant à l’annexe 6 du rapport.

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établie

France existent pour les sous-traitants et fournisseurs.

Non-respect des règles des cabinets d’intérims concernant les équipements de protection individuelle


2

environnement de travail sain et sauf)



Les mêmes risques existants

pour Kuehne + Nagel et ses filiales en France existent pour les sous-traitants et fournisseurs.

Le non-respect des conditions de travail pouvant



2

2

Code de conduite fournisseur (en ce qu’il précise que les fournisseurs doivent se conformer à la réglementation sur la sécurité et la santé au travail et fournir un environnement de travail sain et sauf)



Dans un premier temps, renforcer les Integrity Due Diligence en intégrant les normes relatives à la santé et à la sécurité pour les sous-traitants et


Vérifier que le code de conduite a été signé et relance si nécessaire, pour tous les sous-traitants et fournisseurs


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établie

entrainer une atteinte à la santé et à la sécurité

fournisseurs les plus importants


Environnement Kuehne + Nagel France et ses filiales en France

Risque lié au transport (émission de C02)

Risque sur site (pollution du site)


2 Code de conduite (en ce qu’il précise

que Kuehne + Nagel s’engage à réduire son impact sur l’environnement)

Procédure P809 sur le stockage et le transport de marchandises

Mise en place de politiques et objectifs environnementaux aux salariés et sous-traitants

Certification ISO 14001 pour de nombreux établissements

Réalisation d’étude d’hygiène, de sécurité et d’autorisation d’exploiter (conformément à la législation ICPE)

Outil de calcul des émissions CO2

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établie

Filiale Kuehne + Nagel Maroc

N/A en raison de l’activité tertiaire

de la filiale

N/A N/A N/A Outil de calcul des émissions CO2



Risque lié au transport (émission de C02)

Risque sur site (pollution du site)


2 Code de conduite fournisseur (en ce qu’il précise que les fournisseurs doivent se conformer à toutes les lois, normes et règlements relatifs au droit de l’environnement)






2 Code de conduite fournisseur (en ce qu’il précise que les fournisseurs doivent se conformer à toutes les lois, normes et règlements relatifs au droit de l’environnement)

Procédure de référencement des



Vérifier que le code de conduite a été signé et

20 Nous avons distingué les pays à risques des autres pays pour l’appréhension du risque relatif à la santé et la sécurité des personnes, selon la cartographie établie par l’entreprise Maplecroft « Health and safety Risk Index 2010 », figurant à l’annexe 6 du rapport.

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établie

fournisseurs


Procédure P809 sur le stockage et le transport de marchandises


Dans un premier temps, renforcer les Integrity Due Diligence en intégrant des dispositions sur l’environnement pour les sous-traitants et fournisseurs les plus importants


relance si nécessaire, pour tous les sous-traitants et fournisseurs


Logiciel évaluant la consommation d’énergie dans les transports avec des objectifs de réduction des émissions de C02

Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d ’évaluation de leur efficacité

Compte-rendu de la mise en œuvre effective du plan de vigilance

Jean-Luc Ripert, responsable conformité, aura la charge de mettre à l’ordre du jour du COMEX ce sujet au moins une fois par an.

[A compléter en 2019, suite à la mise en place du plan de vigilance pour l’exercice 2018]

[A compléter en 2019 à compter du rapport annuel du Conseil d’administration présenté à l’Assemblée générale en 2019, relatif à l’exercice 2018]

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Annexe 5 Textes de référence

(i) Loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ;

(ii) Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (notamment le Chapitre II relatif à la protection des lanceurs d’alerte) ;

(iii) Décret n°2017-564 du 19 avril 2017 relatif aux procédures de recueil des signalements émis par les lanceurs d’alerte au sein des personnes morales de droit public ou de droit privé ou des administrations de l’Etat ;

(iv) Décision n°2017-750 DC du 23 mars 2017 du Conseil constitutionnel sur la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre ;

(v) Observations du Gouvernement sur la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre du 28 mars 2017 ;

(vi) Loi n°2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives.

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Annexe 6 Cartes des risques établies par Maplecroft

1 Carte des risques « Human Rights Risk Index 2016 » visant à identifier les pays à risques

concernant les risques relatifs aux droits humains et libertés fondamentales

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2 Carte des risques « Health and Safety Risk Index 2010 » visant à identifier les pays à risque

concernant les risques relatifs à la santé, sécurité et à l’environnement

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Annexe 7

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Organigramme juridique des sociétés en France