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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 1 RAPPORT DE GESTION 2013

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RAPPORT DE GESTION 2013

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Sommaire

1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3

2 ACTION DU RÉSEAU HABITAT EN RÉGION 4

3 LE CONTEXTE DES ACTIVITÉS 6

4 LE PORTAGE IMMOBILIER 15

5 LA GESTION DE L’ANCIENNE ACTIVITÉ 24

6 LA VIE SOCIALE DE L’ENTREPRISE 27

7 RÉSULTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2013 30

8 LA GESTION DES RISQUES 38

9 LES MANDATS 41

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1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

PRESIDENT

M. Michaël KERVRAN, Membre du Directoire Caisse d’Epargne PICARDIE et Directeur en charge du

Pôle Décideurs (entreprises et institutionnels)

ADMINISTRATEURS VILEAL HABITAT représentée par sa présidente directrice générale Mme Valérie Fournier

SIA HABITAT représentée par son président M. Christophe CAPPE

LOGIREM représentée par son président M. Eric PINATEL

HABITAT EN RÉGION SERVICES représentée par M. Henry FOURNIAL,

Caisse d’Epargne d’Ile de France représentée M. Jacques BRIANCEAU

Communauté d’Agglomération Amiens Métropole représentée Mme Isabelle GRAUX

Mme Marion DESSAUX

Mme Nathalie TARALL

Mme Anne DUCREUX

M. Cédric MIGNON

M. Jean-Claude PASSIER

DIRECTEUR GENERAL

M. Patrice GUEGUEN, Directeur général

COMMISSAIRE AUX COMPTES

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2 ACTION DU RÉSEAU HABITAT EN RÉGION

HABITAT EN REGION : ÊTRE DIFFERENT, GRANDIR ENSEMBLE

Fort de notre proximité avec les Caisses d’Epargne, premier banquier privé du logement social, et de

l’implication de nos membres opérateurs sociaux, notre projet vise à répondre aux enjeux de demain pour

les locataires comme pour les accédants à la propriété et dans un souci de développement de nos

territoires. Ce projet repose sur des valeurs communes :

AFFIRMER UN PROJET COLLECTIF QUI PUISE SA FORCE DANS CELLE DE SES MEMBRES.

Nos sociétés, nos banques doivent être et rester des acteurs de plein exercice sur leurs territoires,

répondant à une gouvernance propre et porteurs d’une stratégie qui répond avec pertinence au besoin

d’habitat social dans leur région.

Par choix revendiqué, Habitat en Région n’est pas un groupe Hlm centralisé et parisien. Il est un collectif

national d’acteurs, militants, engagés, volontaires, pour faire vivre cette dimension collective et partager

une même vision en faveur du logement pour tous.

Par choix assumé et en accord avec l’actionnaire Caisse d’Epargne et BPCE, Habitat en Région n’est pas un

outil capitalistique. Il est un réseau ouvert à tout acteur du logement partageant notre ambition : innover

pour l’habitat social et ses habitants.

Par choix déterminé, notre gouvernance puise sa source aux confins du mutualisme et du militantisme Hlm.

Elle est associative et offre donc à chaque partenaire, quels que soient sa tâche, son territoire ou ses

actionnaires majoritaires, une voix dans chacune de nos décisions.

Cette règle qui permet à chacun d’être pleinement acteur, fonde la performance de nos travaux sur

l’échange au plus près du terrain et sur la confrontation des points de vue.

AFFIRMER UN PROJET COLLECTIF AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DE CHACUN.

Le modèle de l’habitat social, sa mission, ses ressources, ses enjeux sont en pleine mutation. Nous avons

décidé d’agir collectivement pour faire face à ces évolutions. Notre collectif, qui regroupe aujourd’hui

près de 200 000 logements, constitue une véritable force au service de trois vocations :

MUTUALISER NOS SAVOIRS ET REALISER DES ECONOMIES D’ECHELLE AU SERVICE DE NOS CLIENTS.

Le logement social n’est pas un outil de l’immobilier comme un autre, c’est un outil de cohésion sociale

dans la République. Dans un contexte de crise durable, sa mission doit être à la hauteur de ses locataires

qui, pour certains, se fragilisent, s’appauvrissent. Face à ces défis, HER a constitué un groupe de travail

« développement durable » transverse aux organismes pour mettre en place un système de comptage

individuel de la consommation d’énergie. Ce compteur garantira une plus grande efficacité dans le calcul

des charges et, de fait, une sensibilisation des occupants aux impacts de leurs comportements sur leur

facture « charges ».

Trois phases de lancement ont été programmées en fonction des trois types de logements. L’année 2013 a

été consacrée aux études et retours d’expérience. En 2014, le dialogue compétitif sur la base du volontariat

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sera ouvert et un premier déploiement concernera les logements neufs. En 2015, le projet s’étendra aux

logements en réhabilitation et en 2016, portera aussi sur les logements existants.

L’ouverture du dialogue compétitif se fait sur la base du volontariat et bénéficie de l’effet de taille induit

par le réseau. Ensuite, chacun des organismes pourra mettre en œuvre une méthodologie en fonction de

sa réalité propre.

Pour aller plus loin, un observatoire global du « mode d’habiter » permettant de suivre la performance du

logement, les modes d’utilisation et la capacité d’en rendre compte à l’ensemble des parties prenantes,

est en cours de construction. Ce travail est aussi la première pierre à une réflexion objective sur la maîtrise

du coût global du logement.

INNOVER ET PROSPECTER AU SERVICE DE L’ACTION OPERATIONNELLE.

L’étude prospective sur les besoins de logements révèle que le concept de « zones tendues et détendues »

doit être nuancé car les besoins sont directement corrélés aux attentes des habitants et des territoires.

Ces derniers connaissent, au-delà de la seule démographie prévisible, une évolution liée aux mouvements

migratoires, aux changements sociologiques (décohabitation) mais aussi à l’obsolescence du parc de

logements. Cette étude a montré les tendances des besoins sur la base de données macro-économiques

puis d’études monographiques de territoires (Lille, Marseille, Toulon et la Manche). Afin de comprendre et

d’anticiper les défis auxquels les membres d’Habitat en Région sont ou vont être confrontés, un travail de

fond a été mené en partenariat pour qualifier et quantifier les besoins au service de la performance des

PSP de chaque entreprise et de l’analyse de l’offre.

PORTER À CONNAISSANCE NOTRE REALITE ET NOS ENGAGEMENTS.

En 2013, Habitat en Région a conduit un projet culturel photographique aux côtés de ses adhérents de la

région PACA : Logirem, Famille & Provence, Sogima. Ce projet visait à promouvoir le métier de bailleur

social en présentant une iconographie originale sur ce sujet. Il s’agissait de couvrir l’ensemble de la région,

de représenter la diversité des programmes immobiliers et de rendre sensible et visible la pluralité du

métier.

Une commande de cent photographies a donc été passée au collectif de photographes TEMPS MACHINE. Le

mode opératoire a été « collectif » : chaque entreprise participante a proposé un patrimoine à

photographier, des collaborateurs, des locataires et les cinq thématiques définies ensemble : logement

social dans le paysage, les métiers de gardien et de gestionnaire d’immeuble, la vue depuis la fenêtre du

locataire, le chantier et, pour finir, le détail architectural.

Son aboutissement est la publication d’un livre photographique - Habitat en Région, volume 1, Provence-

Alpes-Côte d’Azur, en janvier 2014- témoignant de toutes les missions du bailleur social : construire,

rénover, réhabiliter, loger, accompagner.

LES CHIFFRES CLES 2013 D’HABITAT EN REGION

20 Entreprises sociales pour l’habitat

7 Sociétés coopératives d’Hlm

1 Entreprise publique locale

188 000 logements sociaux ou équivalents

4 400 logements neufs livrés à fin 2013

5 000 logements mis en chantier à fin 2013

2 700 collaborateurs

425 000 personnes logées

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3 LE CONTEXTE DES ACTIVITÉS

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AXENTIA ET LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE DES ESH

Taxation des organismes d’HLM et mutualisation Principe

Le principe du dispositif est d’accompagner les investissements en production, en réhabilitation et en

démolition des organismes en facilitant la reconstitution des fonds propres des organismes investisseurs. Il

a vocation à se substituer à la taxe sur le potentiel financier, instaurée il y a peu.

Ce dispositif vise à remplir les objectifs de production annuels de 150 000 logements sociaux (120 000

logements pour le mouvement HLM et 30 000 logements pour les EPL de construction) et la réhabilitation

thermique de 120 000 logements (100 000 logements pour le mouvement HLM et 20 000 logements pour les

EPL de construction).

Ce dispositif, intégré dans « le pacte d’objectifs et de moyens pour la mise en œuvre du plan

d’investissement pour le logement » entre l’Etat et l’USH, est conclu pour une durée de 3 ans. Par

conséquent il s’appliquera à l’ensemble des organismes HLM et pour l’ensemble des opérations qui font

l’objet d’une signature de prêts en 2013, 2014 et 2015.

Ainsi, en 2013, sur la base de la programmation annoncée dans le pacte cité ci-dessus, le montant des aides

issues de la mutualisation est estimé à 280 millions d’euros qui se ventilent pour 60% du montant à la

production et 40% à la réhabilitation.

Organismes concernés

Tous les organismes HLM métropolitains disposant au 1er janvier de l’année d’un patrimoine de logements

locatifs sont concernés par le dispositif de mutualisation hormis ceux faisant l’objet d’un plan de

rétablissement d’équilibre ou d’un plan de consolidation de la Caisse de Garantie du Logement Locatif

Social (CGLLS). Les EPL ne sont, pour le moment, pas concernées par ce dispositif de mutualisation.

Point divers

les bailleurs sociaux n’auront pas d’impact lié à ce dispositif dans leurs comptes 2013,

le schéma comptable envisagé passerait par le compte de résultat,

les structures géreront et affecteront l’aide versée par la CDC comme elles le souhaitent,

un seul flux financier sera effectué au début de chaque année (2014, 2015 et 2016).

Impacts de la mutualisation pour Axentia

Le volume de production d’Axentia lui permettait d’échapper à la taxe sur le potentiel financier. Le passage

à la mutualisation impacte donc nécessairement les comptes de la société, dans des proportions qui

dépendent de la nature des prêts conventionnés souscrits.

Axentia produit essentiellement des logements-foyers conventionnés en PLS, hors ce financement est exclu

du dispositif d’aide prévu par la mutualisation. Malgré la faible proportion du nombre de lits PLUS

produits (565 sur 2 360 lits livrés entre 2013 et 2015), l’impact de la mutualisation pour Axentia est

globalement bénéficiaire sur la période, avec une aide nette de 415 k€.

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Seuil à respecter pour les marchés formalisés de services et de travaux

A compter du 1er Janvier 2014, les seuils au-delà desquels les organismes HLM doivent respecter les

procédures formalisées prévues par l’ordonnance du 6 juin 2005 pour la passation de leurs marchés passent

de 200 000€HT à 207 000€HT pour les marchés et les fournitures de services passent de

5 000 000€HT à 5186 000€HT pour les marchés de travaux.

Le régime de TVA applicable à la construction de logements sociaux

La loi de finances initiale pour 2014 (publiée au Journal Officiel du 30/12/2013) soumet dorénavant la

construction de logements sociaux au taux réduit de 5,5% à compter du 1er janvier 2014 (il était jusqu’alors

à 7%).

Le taux normal passe quant à lui de 19,60% à 20% et le taux intermédiaire de TVA de 7% à 10%.

Il est rappelé que la loi de finances institue un régime « à trois taux » (5,5%/10%/20%) applicable aux

travaux sur les logements locatifs sociaux selon leur catégorie (logements de droit commun/ logements

sociaux) et par la généralisation du mécanisme de la LASM (livraison à soi-même) pour l’ensemble des

travaux de rénovation, d’amélioration, de transformation, d’aménagement ou d’entretien (sauf cas

particuliers).

L’Union Sociale pour l’Habitat s’est fortement mobilisée pour un retour du taux de 5% comme le prévoyait

le pacte d’objectifs et de moyens signé avec l’Etat en juillet 2013.

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AXENTIA ET LE CONTEXTE MEDICO-SOCIAL

Le vieillissement de la population, avec le constat qu’en 2035 un tiers de français auront plus de 65 ans,

reste une préoccupation importante du gouvernement. La loi d’orientation et de programmation sur

l’adaptation de la société au vieillissement devrait être présentée au Parlement cette année.

L’allongement de la vie est un progrès considérable qui génère de nouvelles exigences de solidarité et

constitue aussi une opportunité économique susceptible de créer des milliers d’emplois.

Aussi, le gouvernement souhaite inscrire la totalité de la politique de l’âge dans un programme pluriannuel

et transversal, pour améliorer la vie quotidienne de l’ensemble de la population âgée en permettant :

Une meilleure anticipation de la perte d’autonomie,

En adaptant la société au vieillissement avec l’adaptation des politiques de déplacement et

de l’habitat,

Un accompagnement mieux adapté à la perte d’autonomie.

Concernant plus spécifiquement la problématique immobilière, on constate aujourd’hui que seul 6% des

logements sont adaptés à la perte d’autonomie. Le gouvernement souhaite donc favoriser l’adaptation des

logements pour favoriser le maintien à domicile des personnes âgées et retarder la nécessité de l’entrée

en EHPAD. Pour cela, il lance un plan d’adaptation de 800 000 logements d’ici 2017 avec la création d’un

forfait autonomie pour les « Foyers-Logements » rebaptisés « Résidences Autonomies ».

Ce dossier concernera aussi bien les particuliers que le parc immobilier social et les « Résidences

Autonomies ».

Pour les âgés en maisons de retraites médicalisées, les objectifs de réduction du reste à charge des

résidents, d’une plus grande transparence des tarifs et d’une simplification du système de tarification sont

reportés à plus tard.

A court et moyen terme, AXENTIA reste confronté à l’absence de création de nouvelles places d’EHPAD et

à la nécessité de la maîtrise du niveau des redevances malgré la difficulté de capter des prêts PLUS et des

garanties auprès des collectivités.

La loi d’orientation et de programmation, à venir, devrait permettre à AXENTIA, compte tenu de sa

spécialisation dans le secteur médico-social reconnue, d’accompagner nos partenaires sur l’adaptation de

leur logement au vieillissement avec la transformation des « Foyer-Logements » en « Résidences

Autonomies ».

Axentia participe aux réflexions et prospectives sur les logements-foyers en perte de vitesse avec 108 000

places installées aujourd’hui contre 153 000 en 2003.

45 000 places ont disparu en 10 ans en raison d’abord de la transformation de nombre d’entre elles en

places d’EHPAD, mais aussi en raison de la fermeture d’établissements vieillissants et dépassés. D’autre

part, les résidences services qui, dans un premier temps étaient réservées à une clientèle valide et aisée,

sont aujourd’hui en voie de démocratisation et de professionnalisme.

Il y a longtemps que rien ne s’était passé dans le secteur des logements-foyers. Le consensus sanctionne

ici une réflexion qui, à défaut de renverser la table, redonne une perspective et un espoir aux gestionnaires

de ces établissements qui s’estimaient jusqu’ici délaissés.

Axentia met en avant la création de valeur, grâce à des règlementations plus claires et des missions mieux

définies avec un immobilier adapté à l’organisation de la vie sociale de ces établissements, intégrer par

l’inscription dans l’offre gérontologique locale.

Les logements-foyers avec un immobilier assurant des services de domotique et qui assumeraient des

prestations-socles (à définir) pourraient alors solliciter « un forfait-autonomie ».

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AXENTIA ENTAME UNE DEMARCHE RSE

« La Responsabilité Sociale des Entreprises se définit comme la contribution volontaire des entreprises

aux enjeux du développement durable (sociaux, environnementaux, économiques), aussi bien dans leurs

activités que dans leurs interactions avec leurs parties prenantes. »

Projet de RSE d’Habitat en Région

Habitat en Région (HER) a décidé de lancer une réflexion sur la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE)

et la définition d'un référentiel des indicateurs de RSE partagés au sein du collectif et en lien avec la double

appartenance : l’habitat social et le groupe bancaire.

La démarche RSE est considérée comme un levier d’opportunité et de différenciation et permettra

notamment de :

> Anticiper la contrainte règlementaire et répondre aux exigences de transparence

> Réaffirmer les valeurs communes au réseau HER

> Valoriser les initiatives au niveau des territoires et innover

> Faire progresser l’engagement des entreprises du réseau dans la démarche RSE

Pour ce faire, Habitat en Région a créé un club RSE qui a pour but d’accompagner les différents organismes

dans l’organisation de leur démarche RSE.

La démarche participative mise en place vise à définir les indicateurs partagés et pertinents au sein du

collectif.

Outre les effets dynamisants d’une telle démarche (levier de progrès, mesure des performances, dialogue

avec les parties prenantes…) elle est l’occasion de réaffirmer le projet stratégique et d’intégrer la question

de la perspective du logement de demain pour les ESH (analyse du besoin en logements, diversité, loyauté

des pratiques, acteur éco-responsable…)

II. Les ambitions RSE d’HER : un référentiel dédié au logement social

La RSE doit être une démarche structurante qui s’inscrit dans l’activité quotidienne d’une organisation afin

de :

> Concilier le progrès économique et sociale avec le respect de l’environnement

> Mesurer l’impact de ses actions

> Rendre compte et dialoguer avec ses parties prenantes

Dans ce cadre, HER a retenu 7 domaines d’actions prioritaires :

La gouvernance de l’organisation

Les Droits de l’Homme

Les relations et conditions de travail

L’environnement

Les loyautés des pratiques

Les questions relatives aux consommateurs

Les Communautés et le développement local

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PRESENTATION DES THEMATIQUES RETENUES

Mâitrise des impacts environnementaux dans la production de logements

Maîtrise des impacts environnementaux dans l'entretien, la gestion du patrimoine et la réhabilitation

Environnement

Contribution à l'aménagement durable du territoire et à l'amélioration du cadre de vie

Développement de l'accessibilité physique au logement

Accompagnement des publics en difficulté

Communautés et

développement local

Qualité de la gestion des emplois et développement des compétences

Promotion du dialogue social

Objectivité et transparence des systèmes de rémunération et avantages

Protection de la sécurité et de la santé

Relations et conditions de

travail Respect des intérêts des demandeurs de logements sociaux

Respect des intérêts des locataires

Respect des intérêts des accédants à la propriété

Contribution à la santé des locataires à l'intérieur des logements

Questions relatives aux

consommateurs

Transparence et efficacité des instances

Concertation avec les associations de locataires

Gouvernance

Intégration des facteurs sociaux et environnementaux dans le processus d'achat

Prévention de la corruption

Loyauté des pratiques

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INDICATEURS ASSOCIÉS

Prévention des discriminations et promotion de l'égalité des chances entre tous les salariés

Respect des droits humains fondamentaux

Droits de l'Homme

•Consommations d'énergie de GES du parc ancien

•Dispositifs de réduction des consommations d'eau

Maîtrise des impacts environnementaux dans l'entretien, la gestion du patrimoine du bailleurs

•Consommations d'énergie et émissions de GES du parc récent

•Part des logements récents alimentés en énergies renouvelablesMaîtrise des impacts

environnementaux dans la production de logements

•Répartition de la production par catégorie de logements

•Croissance de l'offre locative

•Part des investissements de l'année consacré aux quartiers prioritaires de la politique de la ville

Contribution à l'aménagement durable du territoire et à

l'amélioration du cadre de vie

•Investissements pour adapter le patrimoine existant

•Part des logements ayant été conçus et/ou adaptés spécifiquement pour des personnes âgées ou handicapées

Développement de l'accessibilité physique au logement

•% de ménage en situation d'impayés ayant bénéficié d'un accompagnement individuel spécifique de l'organisme

•Procédures de protection des données personnelles formalisées, appliquées et contrôlées périodiquement

Développement de l'accompagnement social des

publics en difficulté

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•Taux de mutation interne dans les attributions de l'année

•Politique d'attribution transparente des logements

•Procédures de protection des données personnelles formalisées, appliquées et contrôlées périodiquement

Respect des intérêts des demandeurs de logements sociaux

•Part des nouveaux ménages accédants couverts par une garantie de relogement et de rachat de l'organisme

Respect des intérêts des accédants à la propriété

•Action de sensibilisation des locataires sur la qualité de l'air intérieurMaîtrise des risques de santé à

l'intérieur des logements

•Evolution du montant des charges récupérables

•Politique de tranquilité des locataires

•Procédures de protection des données personnelles des locataires formalisées, appliquées et contrôlées périodiquement

•Résultat des enquêtes de satisfaction des locataires

Respect des intérêts des locataires

•Inclusion de critères de traçabilité environnementale dans les appels d'offres destinés aux fournisseurs et mise en place d'un suivi

•Pratiques d'achats responsables

Intégration des facteurs sociétaux et environnementaux dans les

processus d'achat

•Actions menées auprès des collaborateurs au cours de l'année pour prévenir les pratiques de corruptionPrévention de la corruption

•Egalité hommes/femmes

•Contribution à l'emploi des personnes handicapées

Prévention des discriminations et promotion de l'égalité des chances

entre tous les salariés

•Sensibilisation des salariés aux questions de harcèlement et aux risques psycho-sociaux au cours de l'annéeRespect des droits humains

fondamentaux

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III. AXENTIA et sa spécificité

Force est de constater qu’un grand nombre d’indicateurs sont en relation directe avec le cœur de métier

des ESH, le logement social : offre locative/ accompagnement social/ attribution de logement / locataire.

Axentia devra donc déterminer ses propres indicateurs, tout en respectant les thématiques prioritaires

retenues, en pondérant le référentiel proposé par Habitat en Région.

Durant le second semestre 2014, Habitat en Région présentera la feuille de route adossée au référentiel,

et commencera à développer un outil d’auto-diagnostic.

Axentia, en lien étroit avec Habitat en Région, débutera cette année la structuration de sa démarche RSE.

L’occasion se présente de faire un état des lieux. Loin d’être une contrainte, la démarche RSE a pour but

de réfléchir et de se projeter dans l’avenir en évitant des problèmes, et pas uniquement ceux liés à la

règlementation. La RSE doit être intégrée dans la politique de développement, car en privilégiant la

progression de certains indicateurs, ce sont les axes principaux et stratégiques de l’entreprise qui sont

sollicités. Au final, c’est une amélioration quotidienne d’ensemble qui est visée, grâce à des actions

soutenues et engagées.

•Ventilation des effectifs par type d'emploi

•Ventilation du volume annuel de formation par catégorie de salariés

Qualité de la gestion des emplois et développement des

compétences

•Part des absence liées aux maladies professionnelles, accidents du travail

Protection de la sécurité et de la santé

•Nombre d'accords d'entreprise signé dans l'annéePromotion du dialogue social et de

la négociation collective

•Procédure formalisée et accessible de fixation et d'évolution des rémunérations individuelles (salaires, primes, part variable)

Objectivité et transparence de la rémunération

•Parité dans les instances dirigeantes (Comité de direction et CA)

•Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Transparence et efficacité des instances

•Nombre de rencontres organisées avec les résidents dans le cadre d'une démarche de concertation mise en place par l'organisme

•Nombre de conventions actives avec les associations et les groupes de résidents

•Total de la contribution financière apportée aux associations et groupes de résidents (€). Nombre de locaux mis à disposition des associations

Concertation avec les associations de locataires

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4 LE PORTAGE IMMOBILIER

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L’ACTIVITE 2013 EN CHIFFRES

Avec un patrimoine à fin 2013 de 2 956 unités (2 906 lits et 50 logements), Axentia compte désormais

parmi les principaux bailleurs sociaux nationaux impliqués dans le secteur du médico-social privé non

lucratif.

Son activité 2013 a été marquée par la livraison de 215 lits répartis sur 4 établissements (Besançon,

Morangis, Digne et Soultz-Sous-Forêts) et par le lancement de 4 opérations représentant 298 lits, soit un

niveau particulièrement soutenu, dans la continuité des 585 lits lancés en 2012.

Données hors patrimoine activité de vente à terme (14 logts à fin 2013)

Le chiffre d’affaires poursuit sa progression linéaire, au rythme de l’évolution du patrimoine géré. Le

résultat se stabilise à 1.5 M€ alors que l’autofinancement consolide son retour à l’équilibre (+ 1.7 M€).

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LES LIVRAISONS D’OPERATIONS NEUVES 2013

3 EHPAD neufs ont été livrés, totalisant 193 lits

1 EHPAD en restructuration neuve a été livré, totalisant 22 lits

I. Besançon (Doubs) – Structure Multi-Services

Livré en avril 2013

Géré par l’Association des Paralysés de France

Foyer de 15 lits

FAM de 15 lits (Foyer d’Accueil Médicalisé)

Accueil de jour de 20 places

SAVS (Service d’Accompagnement à la Vie Sociale)

SAMSAH (Service d’Accompagnement Médico-social pour Adultes Handicapés)

Au regard de la déclivité du terrain et des contraintes édictées par le PLU, le bâtiment proposé se

développe pour partie sur 3 niveaux, largement orienté sur le parc public, et d’une partie sur un niveau le

tout sur sous sol accueillant un parc de stationnement et des locaux de rangement et service.

A rez-de-chaussée sont implantés les locaux de l’administration, de l’accueil de jour, du SAMSAH et du

SAVS, du pôle médico-social ainsi que la salle à manger et la cuisine collective.

Le 1er étage est occupé par le Foyer avec 15 chambres d’environ 20m², des locaux dédiés aux personnels

et un salon d’étage.

Le 2ème accueille le FAM avec ses 15 chambres d’environ 20m², de locaux communs et un salon d’étage.

Malgré un permis de construire déposé fin 2010, le projet intègre par anticipation de la future

réglementation, un niveau de performance thermique BBC et des contraintes parasismiques, tout en

respectant un coût objectif très serré.

II. Digne-les-Bains (Alpes de Haute Provence) – EHPAD Saint Domain

Livré en décembre 2013

Géré par SERENITY

72 lits – Financement PLUS

L’opération a nécessité de démolir la majeure partie des locaux existants. N’ont été conservés que la

chapelle et un corps de bâtiment qui a fait l’objet d’une réhabilitation lourde dans le cadre de la

reconstruction.

Le nouvel EHPAD s’articule autour de la chapelle qui est

réaménagée pour servir d’accès à l’établissement devenant

ainsi le cœur de l’établissement.

L’hébergement est réparti sur 3 niveaux. L’unité Alzheimer de

14 lits est aménagée en rez-de-chaussée avec un jardin

protégé.

Les locaux techniques sont aménagés dans les sous-sols du

bâtiment existant conservé.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 18

III. Morangis (Essonne) – EHPAD Public de Morangis

Livré en mai 2013

Géré par l’Etablissement Public Autonome de l’Essonne

91 lits et 12 places d’accueil de jour – Financement PLUS

Acquisition en VEFA à IMMODIEZE (Groupe VINCI)

L’EHPAD est composé de :

- 91 lits en chambre indépendante de 20,75 m²

dont 74 places d’hébergement permanent, 4 places

d’hébergement temporaire et 13 places

d’hébergement permanent dédiées aux personnes

atteintes de la maladie d’Alzheimer, ces dernières

étant toutes situées au 3ème étage.

- 12 places d’accueil de jour

- de salles d’activités, de pôles de soins, salles à

manger communes

- de locaux administratifs, logistiques

Ce projet s’inscrit dans une démarche de développement durable, il intègre l’ensemble des exigences liées

au respect de la démarche HQE régionale

Objectifs environnementaux visés par le projet:

la cible n°4 « Gestion de l’énergie » recherche d’un niveau très performant ;

la cible n°1 « Relation harmonieuse des bâtiments avec leur environnement immédiat » recherche d’un

niveau performant ;

la cible n°2 « Choix intégré des procédés, produits et systèmes »

la cible n°5 « Gestion de l’eau » recherche d’un niveau performant ;

la cible n°13 « Qualité sanitaire de l’air » recherche d’un niveau performant ;

Nous nous sommes fixés comme objectif à atteindre un niveau de performance élevé => BBC 2005 tertiaire.

Ce niveau vise une consommation très fortement inférieure à la consommation énergétique réglementaire

avec une « super » performance énergétique de 50 % par rapport à la performance réglementaire pour les

bâtiments tertiaires.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 19

IV. Soultz-sous-Forêts (Bas Rhin) – Résidence Le Soultzerland

Livraison Phase 1- Décembre 2013

Géré par La Fondation Caisses d’Epargne pour la solidarité

62 lits – Financement PLUS – (22 lits livrés en 2013)

L’ensemble immobilier, datant 1996, est composé d’un EHPAD de 40 lits et de 8 logements sociaux. Le

fonctionnement de ces deux parties d’immeuble est lié (l’escalier des logements dessert également

l’EHPAD en tant qu’issue de secours).

La modernisation de cet établissement est rendue nécessaire pour permettre son adaptation en matière

de sécurité incendie et à l’accessibilité aux personnes à mobilité réduite mais aussi pour l’accueil des

personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer dans le cadre de la création de deux unités Alzheimer de 11

lits supplémentaires (soit 22 lits au total).

Le côté Nord de la parcelle, donnant sur la rue des Vignes, est consacré au parking de l’établissement et

des visiteurs, afin de préserver la vue des bâtisses mitoyennes. Le fond de parcelle accueillera l’extension.

Les travaux se décomposent en deux tranches, pour une durée totale de 24 mois environ :

- construction d’une extension de 2 unités psycho gériatriques de 11 lits chacune (18 mois),

- restructuration d’une partie de l’établissement : mise aux normes incendie, restructuration du pôle

administratif, du pôle soins et des vestiaires (6 mois).

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 20

LES MISES EN CHANTIER 2013

En 2013, 298 nouveaux lits lancés portent sur 4 opérations

I. Bonneuil-Sur-Marne (Val de Marne)

EHPAD de 84 lits – financement PLS

Promoteur : SEMABO

Gestionnaire : Groupe SOS

OS :Juin 2013

Livraison prévisionnelle : janvier 2015

L’établissement est implanté en cœur de parcelle en retrait des voies de circulation laissant ainsi une

large part aux espaces extérieurs permettant l’implantation d’un jardin pour les résidents et de

stationnements pour les visiteurs et les livraisons.

Le bâtiment s’organise sur 3 niveaux + un niveau de sous-sol pour permettre de favoriser à la fois le

bien-être des résidents et la qualité de prise en charge par le personnel.

Au rez-de-chaussée se situe d’une part les locaux administratifs, de vie sociale et de restauration et

d’autre part deux unités Alzheimer de 14 lits chacune, les 2 chambres d’accueil de nuit et les 6 places

d’accueil de jour.

Au 1èr étage on trouve 2 unités d’hébergement permanent, des lieux de vie, le pôle soins, ainsi qu’un

PASA.

Au 2ème étage sont implantés les 2 dernières unités d’hébergement permanent, des lieux de vie et le

pôle vie sociale.

Les locaux techniques (cuisine, buanderie laverie, atelier, chaufferie, etc.) se situent au sous-sol ainsi

qu’un parking de 22 places.

L’opération aura un niveau de performance BBC tertiaire, respectera le cahier des charges de la Région

Ile de France, et sera labellisée Cerqual Habitat & Environnement EHPAS.

II. Beaumont-Hague (Manche)

EHPAD de 46 lits – Financement PLS

Promoteur : ICADE

Gestionnaire : CIAS (Centre Intercommunal d’Action Sociale)

OS : Mars 2013

Livraison prévisionnelle : Été 2014

Le bâtiment en forme de T se développe sur 2 niveaux (rez-de-chaussée et un étage).

Le rez-de-chaussée abrite les locaux administratifs, techniques, l’unité Alzheimer de 23 lits ainsi que

l’espace d’accueil de jour.

A l’étage se trouvent le pôle soins, l’office de réchauffage, la salle à manger ainsi que l’unité

d’hébergement permanent de 23 lits dont la conception permet l’évolution en unité Alzheimer.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 21

III. Frontenay Rohan Rohan (Deux-Sèvres)

Reconstruction sur site d’un EHPAD de 78 lits neuf – Financement PLS

Gestionnaire : FCEs

OS : Juin 2013

Livraison prévisionnelle : Février 2015

L’établissement, d’un surface de 4 156m² SHON en R+2, accueille 78 lits et 2 chambres d’hôtes.

Le rez de chaussée accueil les locaux administratif, techniques, de restauration (cuisine collective et salle

à manger), ainsi qu’une unité Alzheimer de 12 lits, et une unité d’hébergement adaptable en unité

Alzheimer de 12 lits.

Aux 1er et 2ème étages, se trouvent 4 unités classiques d’hébergement de 14 lits chacunes.

IV. Sarcelles (Seine-Saint-Denis)

Construction neuve d’un EHPAD de 90 lits – Financement PLUS

Maîtrise d’ouvrage directe par le biais de l’entreprise générale DUMEZ

Gestionnaire : Croix Rouge Française

OS : Mai 2013

Livraison prévisionnelle : Novembre 2014

L'établissement d’une surface de 4 975 m² SHON au gabarit R+3 sur un niveau de sous sol en forme de T,

accueille 90 places pour personnes âgées dépendantes réparties en 9 unités de vie qui s'organisent suivant

la réglementation incendie Type J 4ème catégorie.

Au rez-de-chaussée sont regroupés les espaces d’accueil et de vie communautaire ouverts sur le jardin,

l’administration et le PASA.

Les unités d’hébergement (3 unités par niveau) sont réparties sur les 3 étages avec des communications

verticales (ascenseurs et escaliers) offrant une liaison simple avec les locaux de vie communautaire (salle

à manger, PASA) situés au rez-de-chaussée.

Le sous sol accueille l’ensemble des locaux fonctionnels et la cuisine.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 22

LES PERSPECTIVES ET OBJECTIFS 2014

I. Les nouvelles opérations

Les perspectives d’appel à projet sur les différentes régions restent très réduites et ne permettent pas

d’envisager un développement de l’offre de places nouvelles aussi bien sur la partie dépendance liée au

vieillissement que sur la dépendance liée au handicap.

En 2014, 9 appels à projets (création de 178 places) incluant une problématique de logement seraient

programmés.

Appels à projet :

Dossiers initiés en 2013 (EHPAD de 110 lits et places à Ivry/Seine, EHPAD de 90 lits et places à Homécourt,

EHPAD de 80 lits et places à Boulay)

Dossier initié en 2014 (FAM de 35 places à SEVRAN)

La reconstruction de places existantes devient donc un élément prioritaire de notre développement sur le

champ du médico-social avec une intervention accrue dans l’accompagnement du secteur public en

répondant aux appels d’offres de reconstruction de leur EHPAD via des BEA incluant la conception,

construction, financement, et entretien qui sont lancés régulièrement pour la mise aux normes du parc

ancien.

Sur 2014, d’ores et déjà 5 dossiers d’appel d’offres lancés par des établissements publics représentants un

potentiel de 591 lits sont repérés.

Appel d’offres :

Dossier engagé sur 2013 (EHPAD de 175 lits et places à VERTUS)

Dossier à engager sur 2014 (EHPAD de 152 lits et places à NANCY, EHPAD de 274 lits et places au HAVRE,

EHPAD de 95 lits et places à Richelieu)

De plus, nos partenaires associatifs continuent à nous solliciter pour les accompagner. Sur 2014, trois

opérations sont déjà engagées, représentant 207 nouveaux lits et places.

Partenariats :

Dossiers à l’étude (Pôle social à Nîmes de 119 lits et places, IEMFP à Belfort de 32 lits, EHPAD à Poitiers 56

lits et places)

Initiées en 2013, le développement d’opérations d’Etablissement d’Hébergement Pour Personnes Agées

(EHPA) s’accélère sur 2014. Trois opérations sont déjà à l’étude représentant 260 logements (Le Havre,

Besançon, Caluire).

La politique de rachat d’établissement existant se poursuit d’une part avec la concrétisation des différents

projets initiés en 2013 et avec plusieurs nouvelles propositions de rachat à engager sur 2014. Ces

acquisitions devront se faire, tout en ayant une attention particulière sur la durée des prêts mis en place

au regard de l’ancienneté des constructions afin de se garantir de la durabilité des investissements.

Acquisitions :

Initiées sur 2013 : (rachat de 6 EHPAD pour l’ACPPA, EHPAD à BOBIGNY, EHPAD à JOUDREVILLE, EHPAD à

Marseille, EHPAD à DIJON)

Initiées sur 2014 : (EHPA à Antibes, EHPAD/EHPA à St Max, EHPAD à Sassenages)

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II. Le développement et la consolidation de nos partenariats

stratégiques et institutionnels

2014, devrait permettre de formaliser nos relations avec nos partenaires en leur proposant la signature de

convention de partenariat.

Les nouveaux partenariats restent un objectif prioritaire avec l’approche de :

LA VIE ACTIVE

LA FONDATION ST VINCENT DE PAUL

TEMPS DE VIE

APEI CHAMBERY

APEI DE L’EURE

SAUVEGARDE 13

SUD GENERATIONS

Avec le réseau Caisse d’Epargne, les échanges se poursuivent et nous ont permis d’apporter concrètement

une réponse adaptée à l’un de leurs clients. Les mises en relation avec des clients des Caisses se sont

poursuivies.

Fondation Œuvre de la Croix St Simon

ADSEA 80

SIGMA

AJP

En dehors du champ du médico-social, et afin de diversifier l’offre, des opérations de résidences gérées

sont engagées en 2014 dans le champ de la résidence étudiants et de la résidence hôtelière à vocation

sociale.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 24

5 LA GESTION DE L’ANCIENNE ACTIVITÉ

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 25

I. Activité de vente à terme

A fin décembre 2013, il reste 26 dossiers de contrat de vente à terme en cours, (la fin du dernier contrat

doit intervenir fin 2017).

52 accédants, dont les transferts de propriété ont été réalisés, sont encore débiteurs (moratoires grévistes

– reconnaissances de dette pour transferts anticipés).

De plus, il reste 107 contrats terminés dont le transfert notarial reste très délicat :

> 67 dossiers chez les notaires en phase ou attente de régularisation (problèmes successoraux ou

conjugaux ainsi que pour des problèmes financiers pour le paiement des frais notariés)

Dans les cas « très tendus », la société se propose d’avancer les frais auprès du notaire pour le compte des

accédants (entre 1 500 et 2 000 euros) afin de permettre le transfert définitif de propriété et se fait

rembourser sur une période de 1 à 2 ans selon un échéancier prédéfini.

> 40 dossiers chez notre avocat en phase précontentieuse ou contentieuse, certains depuis plus de

15 ans (refus de régularisation des accédants, déshérence…) ou tout simplement pour des problèmes

administratifs de publication lors de transfert judiciaire.

Enfin, 11 contrats échus dont les clients sont débiteurs vis-à-vis de la société, ne peuvent être par

définition, transférés (sauf abandon de créances).

Dans ce cadre complexe de transfert de propriété bloqué et en vertu d’une clause contractuelle existante,

il a été traité une cinquantaine de taxes foncières sur propriétés bâties au cours de l’exercice (payées par

la société en tant que propriétaire mais récupérées sur les accédants durant leur phase de contrat actif et

en attente de régularisation de transfert).

II. Recouvrement de la dette

L’ensemble de la dette représentative de la vente à terme s’élève à environ 1,6 million d’euros.

Elle se décompose en 0,6 million d’échus impayés et 1 million d’échéances à recevoir.

III. Gestion locative

A fin 2013, on compte 14 logements en gestion (2 vacants) :

> 4 pavillons en Charente-Maritime (1 sur la commune de St Georges de Didonne – 2 sur Saintes - 1

sur Tonnay Charente)

> 1 pavillon en Eure-et-Loir (commune de Bu)

> 4 pavillons en Moselle (commune de Farebersviller)

> 5 pavillons dans l’Yonne (3 sur la commune d’Appoigny – 2 sur Auxerre)

Début 2013, 1 logement vacant a été cédé à un particulier non locataire.

Ces derniers logements seront plus difficiles à vendre car les bailleurs sociaux locaux se sont déclarés non

intéressés et les locataires en place ne peuvent financièrement pas les acquérir.

IV. Foncier et rétrocessions de VRD/espaces verts

La société porte 4 terrains constructibles d’une surface totale d’environ 8 000 m² sur 2 communes du Nord-

Pas de Calais, et d’une valeur vénale totale estimée à 80 000 euros.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 26

Par ailleurs, environ 50 dossiers de rétrocession (terrains délaissés – espaces verts – voirie) subsistent. Ils

font généralement l’objet d’un manque d’intérêt manifeste de la part des collectivités quant à leur

intégration au domaine public.

Enfin, il reste approximativement 450 « petites parcelles » résiduelles (ou délaissé de terrain) sans valeur,

ni affectées et ni vendues, et pour lesquelles une régularisation sera longue et fastidieuse.

V. Gestion administrative des contrats régime de Prévoyance et de capitalisation

(CAPI)

La société assure la délégation administrative des contrats souscrits entre les clients « attributaires » et

deux compagnies d’assurance (GENERALI et SWISSLIFE) portant sur le paiement d’un capital en cas de

décès ou IPT, ou en cas de vie à l’échéance du contrat (aux 65 ans du bénéficiaire). Cette délégation se

traduit par la constitution pour Axentia d’un dossier de demande à traiter (documents à transmettre par

les bénéficiaires pour envoi aux compagnies d’assurance après vérification du versement des cotisations et

de la date de fin de contrat).

On a pu estimer à environ 45 000, les dossiers ouverts, dont 18 000 dossiers auraient déjà été exploités

(source assureurs).

Sur la base des trois dernières années, la moyenne des dossiers traités est de 300 alors que statistiquement

et sur la base du chiffre des 45 000, elle devrait se situer annuellement entre 2 000 et 3000 dossiers en

demande.

Pour 2013, 266 dossiers ont été transmis aux 2 compagnies d’assurance.

VI. Gestion du personnel et du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE)

Elle a été assurée conventionnellement par la direction des ressources humaines de la société SIA

HABITAT (AXENTIA n’ayant pas les ressources nécessaires en interne pour assurer cette mission) jusqu’au

31 décembre 2013.

Au 31 décembre, il n’existe plus de paies dites actives, les derniers salariés étant sortis en septembre 2013,

et une vingtaine de paies de portabilité (mutuelle et prévoyance) et indemnités complémentaires de

licenciement liée à l’application du PSE (paie trimestrielle), qui devraient être traitées jusqu’en 2023.

VII. Nouvelle organisation

Suite à la fermeture de l’établissement de Douai à la fin de l’année 2012, l’activité résiduelle de CARPI a

été intégrée et répartie sur l’équipe existante du GIE HABITAT & SERVICES (gestion administrative, locative,

patrimoniale et comptable).

Les projections faites indiquent une période encore un peu soutenue pour les années 2014 à 2016, tout en

conservant son caractère très résiduel vis-à-vis de l’activité de portage immobilier engagée depuis 2006 :

> fin 2017 pour le dernier contrat de vente à terme

> fin 2023 pour la finalisation des dossiers salariaux du PSE

> fin 2028 pour la gestion des prêts

> fin 2033 pour les plans d’apurement, moratoires

Par contre à cette échéance, il restera vraisemblablement des transferts de propriété non réalisés et des

parcelles non affectées.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 27

6 LA VIE SOCIALE DE L’ENTREPRISE

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 28

RESSOURCES HUMAINES

Ancienne activité - DOUAI

Comme prévu, les derniers salariés chargés d’assurer la bonne fin d’activité du site de Douai ayant quitté

l’établissement fin 2012, ont intégré le Plan de Sauvegarde de L’emploi (PSE) mis en place en mars 2007.

La gestion résiduelle des ressources humaines du PSE est assurée dorénavant par HABITAT EN REGION

SERVICES dans le cadre d’une convention de prestation de services, permettant ainsi de bénéficier de son

appui et jusqu’à sa finalisation en 2023 (17 personnes sont encore concernées par le PSE).

Evolution des effectifs physiques (y compris PSE)

Situation 31/12/2013 Etablissement

De Douai (PSE)

Paris

(siège)

TOTAL

2013

Rappel

2012

Employés 0 - 0 1

Cadres 0 0 0 1

Mandataire Social - 1 1 1

TOTAL 0 1 1 3

ACTIONNARIAT

La SA d’Hlm Viléal Habitat (groupe HABITAT EN REGION SERVICES) est l’actionnaire de référence de la

société Axentia depuis son entrée au capital en décembre 2008.

Le capital social au 31/12/2013 est de 7 800 000,00 €, composé de 4 875 000 actions nominatives de 1.60 €,

selon la répartition suivante :

ACTIONNAIRES Nombre d’actions %

VILEAL HABITAT 4 532 077 92.966 %

Habitat en Région Services 182 211 3.738 %

LOGIREM 157 078 3.222 %

Autres actionnaires 3 634 0.074 %

TOTAL 4 875 000 100.00%

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Pour remplacer Monsieur Jérôme LACAILLE, Président du Conseil d’Administration et administrateur

démissionnaire, le Conseil d’Administration du 21 janvier 2014 a coopté Monsieur Michaël KERVRAN, pour

la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jérôme LACAILLE, soit jusqu’à l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l’exercice 2014 et nommé Monsieur Michaël KERVRAN, Président du Conseil

d’Administration.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 29

Pour remplacer Monsieur Patrice GUEGUEN, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration du

21 janvier 2014 a coopté Madame Anne DUCREUX, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur

Patrice GUEGUEN, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Monsieur Patrick LACHMANN, administrateur, a démissionné du Conseil d’Administration le 17 septembre

2013, sans remplacement.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2013 a renouvelé le mandat d’administratrice de Madame Marion

DESSAUX dont les fonctions viendront à expiration de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et nommée en qualité d’Administrateur, la société VILEAL

HABITAT pour une durée de 5 ans. Cette fonction viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

AUTRES INFORMATIONS

Participations

Au 31/12/2013, Axentia détient une participation dans la Société Coopérative de Production HLM Escaut

HABITAT (0,25% du capital).

Il est rappelé que depuis 2009, Axentia est membre de « GIE Habitat et Services », aux côtés des sociétés

VILEAL Habitat et SOFARI. Ce GIE de moyens est régi par les articles L251-1 et suivants du Code de

Commerce et a pour objet de mettre en œuvre, pour le compte commun de ses membres, les moyens

nécessaires à la réalisation de leurs objectifs opérationnels et de développement.

Informations prévues par le décret n° 2008-1492 du 30/12/2008 pris en application de l’article L.

441-6-1 du code de commerce (délais de règlement des fournisseurs)

Le montant des comptes fournisseurs à la clôture de l’exercice s’établit ainsi en fonction du délai légal de

60 jours de règlement :

Montants en Euros Au 31-12-2013 Au 31-12-2012

A moins de 60 jours 11 377 052.64 € 9 749 249.86 €

A plus de 60 jours 215 551.56 € (*) 198 971.62 €

Total 11 599 996,52 € 9 948 221.48 €

(*) dont 163 915 € au titre des retenues de garantie qui sont par nature supérieures à 60 jours et 10 621€ de

taxes et redevances administratives dont les échéances fixées sont supérieures à 60 jours par le Trésor public.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 30

7 RÉSULTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2013

Pour tenir compte de la coexistence de l’ancienne et de la nouvelle activité d’Axentia, les comptes de la

société font l’objet d’une analyse par activité, en sus de la présentation sociale globale. L’activité de

vente HLM en forte diminution sur les dernières années a atteint depuis quelques années un seuil

difficilement compressible. L’activité de réalisation d’établissements médico-sociaux est quant à elle en

développement constant depuis maintenant 7 ans.

LES RESULTATS ET COMPTES GLOBAUX D’AXENTIA

UNE PROGRESSION ENCORE SOUTENUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE +12%

CHIFFRE D'AFFAIRES (K€) 2012 2013 Delta

2013-2012

%

Redevance - loyers 12 202 14 075 1 873 15%

Récupération charges locatives 2 5 3 125%

Autres produits (dont produits à recevoir) 2 374 2 192 -183 -8%

TOTAL 14 578 16 271 1 693 12%

En toute logique le chiffre d’affaires d’Axentia évolue en cohérence avec son développement, qui se

matérialise par une croissance de +8% du patrimoine géré entre 2012 et 2013 (de 2 741 à 2 956 lits et

logements gérés sur la seule activité de portage).

Aussi, après une hausse de +15% en 2010, de +14% en 2011 et de +34% en 2012, le chiffre d’affaires

enregistre en 2013 une hausse supplémentaire de +12%, pour atteindre 16.3 M€.

L’effet année pleine des 5 livraisons 2012 participe à elle seule à un peu moins de 60% de la progression du

chiffre d’affaires 2013. Pour illustration, l’établissement de Chanteloup-en-Brie (100 lits) livré le 21

décembre 2012, génère près de 37% de la hausse totale constatée en 2013 (+ 0.5 M€ de produits locatifs).

On notera par ailleurs qu’Axentia, en raison de son statut et de ses relations privilégiées avec son principal

partenaire, la FCEs, a la possibilité de comptabiliser des produits à recevoir, élément constitutif du chiffre

d’affaires (« Autres produits »). Ils valorisent la compensation de l’écart entre l’amortissement financier

des emprunts, subventions et fonds propres et l’amortissement technique des immeubles.

En 2013, les produits à recevoir reculent légèrement de - 200 k€ par rapport à 2012 et demeurent cependant

largement positifs, à 2,1M€. L’inversion de tendance (reprise de produits à recevoir) devrait intervenir d’ici

2022.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 31

LE RESULTAT NET 2013 EST CONFORME A LA TENDANCE OBSERVEE DEPUIS 2010, A SAVOIR UNE

CONSOLIDATION STABILISEE AVOISINANT LES 1.5 M €

A 1.5 M€, le résultat net 2013 d’Axentia recul de -200 k€ par rapport à 2012 pour retrouver un niveau

sensiblement comparable à celui de 2011. L’activité de portage médico-sociale contribue pour une grande

part à ce résultat excédentaire, alors que l’activité de vente à terme, toujours déficitaire, tend néanmoins

vers l’équilibre.

2012 2013Delta

2013-2012

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 14 578 16 271 1 694

+ Loyers 12 202 14 075 1 873

+ Récupération charges locatives 2 5 3

+ Autres produits 2 374 2 192 -183

+ Autres produits d'exploitation 1 803 2 421 618

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 16 381 18 692 2 312

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -11 134 -11 467 -333

- Impôts et taxes -320 -382 -62

- Charges de personnel -529 -447 82

- Entretien et réparations -333 -372 -39

-/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -7 334 -7 515 -181

- Autres charges d'exploitation -2 618 -2 752 -133

RESULTAT D'EXPLOITATION 5 246 7 225 1 979

RESULTAT FINANCIER -5 774 -6 653 -879

+ Produits financiers 1 063 956 -108

- Charges financières -6 837 -7 608 -771

RESULTAT COURANT -528 572 1 100

RESULTAT EXCEPTIONNEL 2 173 884 -1 289

RESULTAT NET 1 645 1 456 -189

AXENTIA GLOBAL

COMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K€)

L’AUTOFINANCEMENT NET D’AXENTIA CONFIRME SA RENTABILITE STRUCTURELLE ET S’INSCRIT DANS LA

TENDANCE DES DONNEES PREDICTIVES PLURIANNUELLES

2012 2013Delta

2013-2012

CAPACITE NORMATIVE D'AUTOFINANCEMENT 5 424 5 912 488

- Dépenses de gros entretien -274 -334 -60

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 5 150 5 578 428

- Remboursement d'emprunts locatifs -3 191 -3 875 -684

AUTOFINANCEMENT NET HLM 1 959 1 703 -256

AXENTIA GLOBAL

AUTOFINANCEMENT (K€)

Apres une progression d’un peu moins de 3 M€ en 2 ans, l’autofinancement net Hlm d’Axentia se maintient

à 1.7 M€, représentant 10% du chiffre d’affaires. L’activité de portage médico-sociale contribue

pour +2.5 M€ à cet excédent alors que l’activité de vente à terme (ex Carpi) le dégrade de 0.8 M€, comme

l’an passé.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 32

LES RESULTATS ET COMPTES D’AXENTIA ANCIENNE ACTIVITE CARPI (VENTE A TERME ET LOCATIVE)

CONFORMEMENT AUX PREVISIONS BUDGETAIRES, LE RESULTAT NET DE L’ACTIVITE DE VENTE A TERME SE REDRESSE PAR RAPPORT A 2012, PASSANT DE -0.5 M€ A -0.3 M€

2012 2013Delta

2013-2012

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 198 126 -73

+ Loyers 115 69 -46

+ Récupération charges locatives 2 5 3

+ Vente d'immeubles 0 0 0

+ Autres produits 81 52 -30

+ Autres produits d'exploitation 0 16 16

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 198 141 -57

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -1 221 -233 988

- Impôts et taxes -32 -31 1

- Charges de personnel -348 -327 21

- Entretien et réparations -44 -21 23

-/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -555 247 802

- Autres charges d'exploitation -242 -101 141

RESULTAT D'EXPLOITATION -1 023 -92 931

RESULTAT FINANCIER -338 -255 84

+ Produits financiers 136 90 -47

- Charges financières -474 -344 130

RESULTAT COURANT -1 362 -347 1 015

RESULTAT EXCEPTIONNEL 841 87 -754

RESULTAT NET -521 -260 261

AXENTIA ACTIVITE GESTION DES VENTES A TERME

COMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K€)

Le chiffre d’affaires devient de plus en plus marginal, à 130 k€ et poursuit sa diminution linéaire au rythme

des cessions d’actifs. Rappelons à cet effet que l’essentiel du chiffre d’affaires est lié au quittancement

des 14 maisons individuelles en patrimoine au 31 décembre 2013 (contre 35 en 2011 et 15 en 2012).

Le résultat net 2013, à -260 k€, se redresse de 261 k€ par rapport à 2012, conformément aux prévisions

budgétaires actualisées. Structurellement déficitaire, la vente à terme pâtit encore à ce jour et jusqu’en

2025 du coût de la dette contractée en 1996 pour financer le plan de restructuration de la Carpi, ce qui

grève les comptes de plus de 300 k€ par an.

Rappelons par ailleurs que les activités de la Carpi (régularisation d’actes, rétrocession de parcelles,

assurance capitalisation, recouvrement de dette,…) ne sont pas génératrices de chiffre d’affaires mais

mobilisent néanmoins des charges.

Dans ce contexte, la politique de dotation et de reprise des provisions pour risques et charges assure

l’essentiel des évolutions du résultat de cette ancienne activité, d’un exercice à l’autre.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 33

> Le solde net des dotations aux amortissements et aux provisions augmente de + 800 k€ entre 2012 et 2013,

participant activement à l’amélioration du résultat net. Rappelons à ce titre qu’Axentia a procédé en 2012

à l’analyse des risques sur ses créances. Cette démarche a conduit à constituer près de 700 k€ de

provisions supplémentaires, destinées à couvrir principalement les risques sur dette échue et à échoir et

sur les contentieux techniques. La politique de provisionnement ayant été durcie en 2012, les comptes

2013 en bénéficient logiquement.

> Le résultat exceptionnel, en repli de – 750 k€, neutralise à lui seul les bénéfices observés sur

l’évolution du solde de provisions. En cause, -390 k€ de baisse des plus-values de cession d’actif sur

l’activité locative (15 maisons individuelles en 2012 contre 1 seule vendue en 2013) et – 60 k€ liés aux

indemnités d’assurances devenues sans objet en 2013 sur la démolition de 5 pavillons à Farébersviller. En

cause également, sur l’activité dite d’accession, la reprise en 2012 de 170 k€ de provisions exceptionnelles

pour déficit futur (stock épuisé au 1er janvier 2013) et 180 k€ de remboursement d’assurance Axa, arrivée

à échéance en 2012.

> Ce sont finalement la baisse des autres charges d’exploitation (-140 k€) et des charges financières

(-130 k€) qui permettent au résultat net de l’activité de vente à terme de se redresser de + 260 k€.

Les autres charges d’exploitation correspondent aux pertes sur créances irrécouvrables et honoraires sur

contentieux. Leur baisse est le fruit de la politique de recouvrement dynamique mise en place par Axentia

depuis avril 2013. A noter également que les dettes ont largement été apurées en 2011 et 2012.

> Les charges financières de l’activité locative diminuent en 2013, d’une part en raison des cessions de

patrimoine (et de transfert ou de remboursement de la dette associée) et d’autre part par l’arrivée à

échéance de la dette résiduelle.

AXENTIA ACTIVITE GESTION DES VENTES A TERME

COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE (K€)

2012 2013 Delta

2013-2012

Résultat activité locative -102 44 146

Résultat activité gestion de prêts -1 304 -481 823

Résultat financier 45 90 45

Résultat exceptionnel 841 87 -754

RESULTAT NET -521 -260 261

AUTOFINANCEMENT NET -723 -807 -84

L’autofinancement net Hlm ressort quant à lui à -0.8 M€ à fin 2013, en globale stabilité avec les comptes

2012 puisque les principaux impacts sur le résultat net restent associés aux éléments exceptionnels et de

provisionnement pour dépréciations. La tendance observée depuis plusieurs années reste globalement une

résorption des déficits.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 34

LES RESULTATS ET COMPTES D’AXENTIA ACTIVITE DE PORTAGE FONCIER

APRES UN RESULTAT NET 2012 EXCEPTIONNEL, LE RESULTAT 2013 DE L’ACTIVITE DE PORTAGE, A 1.7 M€, SE MAINTIENT A UN NIVEAU BIEN SUPERIEUR A 2010 ET 2011, EN COHERENCE AVEC LES PREVISIONS BUDGETAIRES

AXENTIA ACTIVITE PORTAGE FONCIER

COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE (K€)2012 2013 Delta

2013-2012Résultat activité locative 747 1 076 329

Résultat activité gestion de prêts 0 0 0

Résultat financier 927 865 -62

Résultat exceptionnel 491 -226 -717

RESULTAT NET 2 165 1 716 -449

AUTOFINANCEMENT NET 2 682 2 510 -172

Le résultat net 2013 de l’activité de portage est en repli de -450 k€ par rapport à 2012, sous l’effet conjugué

de la forte baisse du résultat exceptionnel et de l’amélioration, plus modérée du résultat locatif.

L'autofinancement, puisqu’il est naturellement corrigé de l’effet « produit à recevoir », évolue selon la

même tendance que le résultat passant de 2.7 M€ en 2012 à 2.5 M€ en 2013, soit une diminution de

200 k€, qui laisse encore apparaître une rentabilité appréciable de 16% du chiffre d’affaires (contre 15%

en 2011 et 19% en 2012).

2012 2013Delta

2013-2012

TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 14 380 16 146 1 766

+ Loyers 12 087 14 006 1 919

+ Autres produits 2 293 2 140 -154

+ Autres produits d'exploitation 1 803 2 406 603

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 16 183 18 551 2 369

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -9 912 -11 234 -1 322

- Impôts et taxes -287 -350 -63

- Charges de personnel -181 -120 61

- Entretien et réparations -289 -351 -62

-/+ Dotations nettes aux amortissements et provisions -6 779 -7 762 -983

- Autres charges d'exploitation -2 376 -2 651 -275

RESULTAT D'EXPLOITATION 6 271 7 318 1 047

RESULTAT FINANCIER -5 437 -6 399 -962

+ Produits financiers 927 865 -62

- Charges financières -6 363 -7 264 -901

RESULTAT COURANT 834 919 85

RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 332 797 -535

RESULTAT NET 2 165 1 716 -450

AXENTIA PORTAGE FONCIER

COMPTE DE RESULTAT EN LISTE (K€)

> Le résultat exceptionnel 2012 a enregistré 600 k€ de compensation de la provision pour gros entretien extra

comptable attachée à la reprise, à la SIA, de son établissement situé à Douai Menu. La baisse de

-535 k€ du résultat exceptionnel constatée en 2013 est donc tout à fait logique.

> A noter que le résultat courant se redresse de +85 k€ entre 2012 et 2013. Cette tendance, même minime,

est encourageante car elle s’inscrit dans un contexte d’augmentation des charges de structure et de

progression du besoin en travaux de gros entretien (+60 k€).

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 35

L’essentiel des charges de structure d’Axentia est lié à la refacturation du GIE Habitat et Services. Le fort

développement d’Axentia, associé à l’activité atone de Sofari et de Viléal Habitat, impacte mécaniquement

la quotité de refacturation destinée à Axentia, pour un surcoût, net de rémunération pour maîtrise

d’ouvrage, de + 130 k€.

REFACTURATION CHARGES DU GIE A SES MEMBRES

(en %)

2012 dont RMO

cptabilisée

2013 dont RMO

cptabilisée

AXENTIA 94% 59% 97% 61%

SOFARI 3% 3% 3% -

VILEAL Habitat 3% 99% - -

TOTAL 100% 100%

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 36

FAITS MARQUANTS 2013

I. Gestion de la dette structurée Axentia

Afin de faciliter le transfert des actifs de la Fondation des Caisses d’Epargne pour la solidarité (FCEs) vers

Axentia, des financements structurés ont été mis en place fin 2007, sous l’égide à l’époque de la CNCE. Ils

représentent, à fin 2013, un encours de 20.4 M€ réparti auprès de 7 établissements du groupe BPCE.

Le contrat de location signé par la FCEs prévoit l’ajustement du loyer aux échéances des prêts. Une

dégradation des conditions financières de ces prêts structurés serait donc de nature à renchérir le loyer.

Compte tenu des marges de manœuvres réduites, voire inexistantes des établissements exploités par la

FCEs, un suivi et une attention toute particulière sont portés depuis la mise en place de ces prêts quant à

l’évolution de leur cotation, pour faire disparaître ou à défaut diminuer le risque induit par la volatilité

des financements structurés en portefeuille.

A noter que le 7 février 2013, le prêt CEPAL LiborUSD 12 mois qui n’avait jusqu’ici jamais été

réaménageable, a été retourné définitivement à 5.32%, en accord avec la Direction de la FCEs.

Etat de la dette structurée Axentia au 31 décembre 2013

DATE

BanqueMontant

31-12-2013

Type de

barrière Taux fixe Durée DUREE TAUX TAUX PROGR DUREE

CE PAL 1 319 298 L-D 12 mois non non - - 4,87% - - 23/03/09

CE LDA 2 123 274 Euri 12 mois 3,64% 5 ans - - 5,665% - - 16/09/10

CFF 951 232 Euri 12 mois 3,64% 5 ans - - 5,635% - - 23/09/10

CFF 1 459 069 Euri 12 mois 3,62% 5 ans - - 5,615% - - 23/09/10

CE BPL 745 399 L-D 12 mois non non - - 4,53% 3,00% 10 ANS 24/09/10

CE PAL 3 047 148 L-D 12 mois 3,87% 6 ans - - 5,32% - - 07/02/13

CE LC 1 612 479 CMS 2 / 10 3,45% 3 ans + 5 ANS 4,53% - - - 29/07/10

CE LCA 2 813 856 CMS 2 / 10 3,40% 4 ans + 5 ANS 4,65% - - - 17/06/10

CE APC 2 527 660 CMS 2 / 10 3,45% 3 ans + 5 ANS 4,59% - - - 28/07/10

CFF 1 333 399 L-D 12 mois 3,12% 5 ans + 5 ANS 5,02% - - - 29/11/10

CFF 2 464 191 L-D 12 mois 3,12% 5 ans + 5 ANS 5,02% - - - 29/11/10

20 397 005

1ère phase taux fixe ALLONGEMENT RETOURNEMENT

Au 31 décembre 2013, 100% de la dette

structurée est désormais maîtrisée.

47% a été retournée à taux fixe et 53% a

fait l’objet d’un allongement de 5 années

supplémentaires de la période à taux

bonifié. Cet allongement permet tout de

même de garantir un taux fixe jusqu’en

2015 et 2017.

Parallèlement à nos travaux, une étude a été menée par BPCE et validée par le CCN BDR de la Caisse

d’Epargne du 8 novembre 2011. Elle rappelle que la prise en charge du surcoût éventuel devra se faire par

la FCEs et donc par ses ‘‘actionnaires’’ si elle ne pouvait le porter, allant même jusqu’à préciser qu’il ne

pourrait être porté par Axentia, sauf à constater un défaut de la FCEs. Dans ce cas, les Caisses d’Epargne,

en qualité de fondateur de la FCEs seront mis à contribution.

47%

53%

Etat de la Dette Structurée AXENTIA

Retournée Allongée

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 37

II. Contrôle MIILOS

Axentia a fait l’objet courant 2013, en l’application de l’article L.451-1 du code de la construction et de

l’habitation, d’un contrôle de la Mission Interministérielle d’Inspection du Logement Social (MIILOS) dont

les conclusions ont été rendues le 25 octobre 2013.

Leur production n’a pas mis en évidence d’éléments de nature à remettre en cause la présentation des

états financiers.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 38

8 LA GESTION DES RISQUES

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 39

I. Risques techniques et opérationnels

Le parc médico-social

Au-delà du strict respect de ses obligations réglementaires avec notamment les diagnostics réalisés dans

toutes les sociétés, lors des acquisitions d’établissements, des audits sont réalisés tous les ans donnant lieu

à la remise d’un rapport écrit. L’état des immeubles est analysé au regard du plan stratégique de

patrimoine et donne lieu aux éventuels ajustements nécessaires en matière de programmation de travaux.

Une attention particulière est portée sur le respect des obligations en matière de sécurité incendie, de

prévention de la légionellose ou de traitement du radon.

Axentia s’assure également, par un tableau de suivi, que les gestionnaires d’établissements effectuent les

vérifications périodiques et mises aux normes réglementaires obligatoires, propres à leurs activités médico-

sociales.

Par ailleurs, Axentia couvre ses risques de responsabilité civile, de dommages aux biens (matériels ou

immatériels), de garantie de dommages-ouvrages par des assurances.

Le parc des logements familiaux

Il est nécessaire de renforcer leur suivi technique alors que des travaux de sécurité semblent nécessaires.

Un audit externe sur la sécurité électrique et gaz de nos 14 maisons individuelles est en cours et budgété

dans notre business plan 2013-2017.

Par ailleurs Axentia a lancé un audit interne Patrimonial (besoin en travaux de gros entretien hors

électricité et gaz).

II. Risques particuliers

Ceux-ci sont liés à la destruction des locaux extérieurs de stockage des archives de la société, relatives

à l’ancienne activité, à la suite d’un sinistre incendie (par acte de malveillance) en juillet 2005.

Compte tenu des supports informatiques et notariés existants d'une part et de notre plan de classement et

d’archivage d'autre part, les risques sont très limités.

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 40

III. Risques financiers

Risque locatif

Le risque est faible eu égard aux références et à la pérennité des organismes gestionnaires (telle la

Fondation Caisses d’Epargne pour la solidarité ou la Croix Rouge).

Le modèle de contrat de location utilisé par Axentia a fait l’objet d’une analyse juridique par un cabinet

d’avocat spécialisé, qui a confirmé la validité de l’engagement irrévocable du locataire-gestionnaire sur

l’intégralité de la durée du bail.

Risque de financement

Il existe des risques financiers inhérents au montage d’une opération pouvant impacter le résultat de

manière significative (décalage entre la date de fin de préfinancement et la date de prise en gestion,

surfinancement aboutissant à un remboursement anticipé avec pénalités, nécessité de maîtriser les frais

financiers immobilisés,…).

Axentia a identifié les risques liés au financement qui pourraient se produire de la réalisation des premières

études à la mise en exploitation de l’établissement.

Axentia a mis en œuvre un suivi rigoureux de chaque opération et mène des actions préventives à

différentes étapes clés de la vie d’une opération, afin de prévenir ces risques financiers. Tous les risques

potentiels ont donc été levés depuis l’exercice 2012.

IV. Evénements post-clôture

Néant

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 41

9 LES MANDATS Liste des mandats et fonction exercés durant l’exercice

Jérôme LACAILLE – Président

NATIXIS FACTOR Directeur Général (depuis le 16.09.2013)

CAISSE D’EPARGNE BOURGOGNE FRANCHE COMTÉ

Membre du Directoire en charge du pôle Banque de développement (jusqu’au 02.07.2012)

AXENTIA (SA d’HLM) Président Membre du Comité de Rémunération

SOFARI (SA) Président

BDR IMMO SAS Président (jusqu’au 25.11.2013)

BOURGOGNE DEVELOPPEMENT (ASS) CEBFC Administrateur Représentant permanent (jusqu’au 25.11.2013)

DIJON DEVELOPPEMENT (ASS) CEBFC Administrateur Représentant permanent (jusqu’au 25.11.2013)

NEOLIA (SA d’HLM) CEBFC Administrateur Représentant permanent (jusqu’au 25.11.2013)

SA BATIFRANC (SA) CEBFC Administrateur Représentant permanent (jusqu’au 25.11.2013)

NATIXIS FACTOR (SA) CEBFC Administrateur Représentant permanent (jusqu’au 25.11.2013)

SEM ALESIA (SEM) CEBFC Censeur Représentant permanent (jusqu’au 27.06.2013)

HABITAT EN RÉGION SERVICES (SAS) CEBFC Membre du CA Représentant permanent (jusqu’au 25.11.2013)

VALOENERGIE (SAS) CEBFC Membre du CA Représentant permanent (jusqu’au 25.11.2013)

GIE i-datech CEBFC Administrateur Représentant permanent (jusqu’au 23.09.2013)

Association HYGIENE SOCIALE DE FRANCHE –COMTE Administrateur

Patrice GUEGUEN – Directeur Général

AXENTIA (SA d’HLM)

Administrateur (jusqu’au 01.09.2013) Directeur Général (Depuis le 01.09.2013)

SOFARI (SA) Directeur Général (Depuis le 01.09.2013)

HABITAT GUYANAIS (SA d’HLM) Président Directeur Général

SAMOPOR (SA d’HLM) Administrateur

VILEAL HABITAT (SA d’HLM) Habitat en Région Services Administrateur Représentant permanent

Immobilière du Moulin Vert (SA d’HLM)

Habitat en Région Services Administrateur Représentant permanent

Habitats Solidaires (SCI) Administrateur

LTO HABITAT (SA d’HLM) Administrateur (depuis le 30.05.2013)

BECT (SA) Administrateur (depuis le 23.05.2013)

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 42

ESCAUT HABITAT (SA) Administrateur (depuis le 16.10.2013)

VALOENERGIE (SAS) Habitat en Région Services Administrateur Représentant permanent (depuis le 19.06.2013)

GIE HABITAT ET SERVICES Administrateur Unique (depuis le 01.09.2013)

ADOMA (SA) Habitat en Région Services Administrateur Représentant permanent (depuis le 23.10.2013 et jusqu’au 19.12.2013)

HABITAT EN REGION SERVICES

ADOMA (SEM)

Administrateur jusqu’au 19.12.2013, Représentant permanent : Mme Valérie FOURNIER jusqu’au 23.10.2013 – Remplacée par Mr Patrice GUEGUEN du 23.10.2013 jusqu’au 19.12.2013

AXENTIA (SA HLM)

Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013 – Monsieur Henry FOURNIAL à compter du 02.12.2013

BECT (SA)

Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL jusqu’au 21.03.2013 – Remplacé par Claire RODDE à compter du 21.03.2013 jusqu’au 01.07.2013 - Remplacée par Henry FOURNIAL à compter du 21.11.2013

BPCE services (SASU)

Administrateur Représentant permanent M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013 – Remplacé par Henry FOURNIAL à compter du 28.11.2013

HABITAT GUYANAIS (SA d’HLM)

Administrateur Représentant permanent M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013 - Remplacé par Henry FOURNIAL à compter du

LOGIREM (SA d’HLM) Membre du conseil de surveillance, Représentant permanent : M. Cédric MIGNON

LTO Habitat (SA d’HLM) Administrateur Représentant permanent M. Patrice GUEGUEN à compter du 30.05.2013

Immobilière du Moulin Vert (SA d’HLM Administrateur Représentant permanent : M. Patrice GUEGUEN

RIVP (SEM)

Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013 – Remplacé par Henry FOURNIAL à compter du 06.12.2013

SACOGA (SEM) Administrateur Représentant permanent : M. Henry FOURNIAL

SACOGIVA (SEM) Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013

SAEM Eoliennes Les Pallières (SEM) Censeur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013

SEMEPA (SEM) Administrateur Représentant permanent : M. Pierre CICCOTTO

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 43

SOGIMA (SEM) Membre du conseil de surveillance, Représentant permanent : M. Sébastien DIDIER

SEMINOR (SEM) Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013

SIA HABITAT (SA d’HLM) Membre du conseil de surveillance, Représentant permanent : M. Cédric MIGNON

SOFARI (SA)

Administrateur Représentant permanent : M. Daniel ORIOL jusqu’au 03.07.2013 – Remplacé par Mr Henry FOURNIAL à compter du 02.12.2013

SOGARIS (SEM) Membre du conseil de surveillance, Représentant permanent : M. Daniel ORIOL

Un Toit Pour Tous (SA d’HLM)

Administrateur Représentant permanent : Mme Valérie FOURNIER jusqu’au 01.03.2013 – Remplacée par Mme Claire RODDE du 01.03.2013 jusqu’au 01.07.2013 – Remplacée par Mme Anne DUCREUX à compter du 01.10.2013

Valoénergie (SAS) Administrateur Représentant permanent : Mr Patrice GUEGUEN depuis le 19.06.2013

VILEAL HABITAT (SA d’HLM) Administrateur Représentant permanent : M. Patrice GUEGUEN

SIA HABITAT

Axentia (SA d’HLM) Administrateur Représentée par Christophe CAPPE

Viléal Habitat (SA d’HLM) Administrateur Représentée par Philippe CHOQUET

Adevia (SEM) Administrateur Représentée par Philippe CHOQUET

Fonds social d’aide aux locataires Administrateur Représentée par Christophe CAPPE

Habitat en Région Administrateur Représentée par Christophe CAPPE

Lto Habitat (SA d’HLM) Administrateur (depuis le 30.05.2013) Représentée par Edouard DUROYON

Fonds de dotation La Sauvegarde du Nord Administrateur (depuis le 19.12.2013) Représentée par Christophe CAPPE

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 44

LOGIREM

Axentia (SA d’HLM) Administrateur Représentée par Jean-Marc PINET

SAMOPOR (SA d’HLM) Administrateur Représentée par Nathalie DUTHEIL

UN TOIT POUR TOUS (SA d’HLM) Administrateur Représentée par Jean-François MANLHIOT (jusqu’au 1.03.2013) Représentée Frédéric GAIGNON (depuis le 1.03.2013)

Fondation d’entreprise LOGIREM Représentants permanents de la société fondatrice (LOGIREM) Jean-François BOUZAT Jean-Pierre PARET Géraldine EISENREICH

Habitat en Région Administrateur Représentée par Jean-Marc PINET

CAISSE D’EPARGNE ILE DE France représentée par Monsieur Jacques Brianceau

AXENTIA (SA d’HLM) Représentant Permanent de la CEIDF

DOMAXIA SA Représentant Permanent de la CEIDF

SAREPA (SA d’HLM) Membre du Conseil de Surveillance

LOGIAL OPH Membre du Conseil d’Administration – Personne qualifiée pour la CEIDF

Jean-Claude PASSIER

CAISSE d’EPARGNE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Vice –président du conseil d’orientation et de surveillance Président du comité de responsabilité sociale et entreprise (depuis 01.01.2013) Membre du comité des rémunérations

SLE DOUBS Président du Conseil d’Administration

AXENTIA (SA D’HLM) Administrateur Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité d’Engagement

SOFARI (SA) Administrateur Membre du Comité des Rémunérations

BECT (SA) Administrateur Président du comité des rémunérations

VILEAL HABITAT (SA d’HLM) Administrateur

ERILIA (SA d’HLM) Administrateur Membre du comité d’audit

HABITAT EN REGION SERVICES Administrateur

VALOENERGIE Administrateur

Fédération Nationale des Caisses d’Epargne Membre de la Commission de Gouvernance

Inter UNEC Administrateur

Conférence Benjamin Delessert ( Groupe Caisses d’Epargne)

Secrétaire

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 45

Patrick LACHMANN

AXENTIA (SA d’HLM) Administrateur (jusqu’au 17.09.2013)

IRP SA d'HLM Président

MBH Président

Fédération des ESH Conseiller fédéral, membre du bureau et trésorier.

COPROCOOP Fédération des ESH administrateur Représentant permanent

Cédric MIGNON

LOGIREM (SA d’HLM à Directoire et Conseil de surveillance)

Membre du Conseil de surveillance, représentant permanent d'HABITAT EN REGION SERVICES

BPCE ASSURANCE Administrateur

NATIXIS FINANCEMENT Administrateur

NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT Administrateur

GIE IT-CE Membre du Conseil de Surveillance

BANQUE 1818 Administrateur

ALPHA DEMETER BPCE administrateur Représentant permanent

ERILIA Représentant permanent de ERILIA, administrateur

ERIXEL Président du conseil d'administration

Habitat en région BPCE administrateur Représentant permanent

Habitat en région services Président du conseil d’administration

SIA HABITAT Représentant permanent HRS, membre du conseil de surveillance

SIFA BPCE administrateur Représentant permanent

SOCFIM Membre du conseil de surveillance

AXENTIA Administrateur

SOFARI Administrateur

Seventure Partners Membre du Conseil de surveillance

GIE CAISSE D'EPARGNE SYNDICATION RISQUE Président du conseil de surveillance

NATIXIS LEASE BPCE administrateur Représentant permanent

GCE CAPITAL Administrateur

GIE BPCE TRADE Administrateur

Conseil national de l'habitat Administrateur

Natixis Consumer finance Administrateur

France Active BPCE administrateur Représentant permanent

Association CE EPARGNE Administrateur

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AXENTIA - Rapport de Gestion 2013 46

Marion DESSAUX

CAISSE D’EPARGNE DE PICARDIE Directrice Animation Commerciale BDR

CHAMBRE REGIONALE DE L’ECONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE (CRESS) DE PICARDIE

CE PICARDIE Administrateur Représentant permanent

CONSEIL ECONOMIQUE SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL REGIONAL (CESER) DE PICARDIE

Membre du Bureau

AXENTIA (SA d’HLM) PEP 80

Administratrice Administratrice

MAISON DE L’ECONOMIE SOLIDAIRE

CE PICARDIE Administrateur Représentant permanent

Nathalie TARALL

AXENTIA (SA d’HLM) Administrateur

BPCE

Directrice des Marchés Économie Sociale, Institutionnels et Personnes Protégées du réseau Caisse d'Epargne (depuis le 1er juillet 2012)

Institut de Développement de l'Economie Sociale BPCE Administrateur Représentant permanent

CEGES BPCE Administrateur Représentant suppléant

SOFARI (SA) Administrateur

VILEAL HABITAT

AXENTIA (SA d’HLM)

Administrateur Représentant permanent Claire RODDE (du 23.05.2013 jusqu’au 02.07.2013) puis Valérie FOURNIER (depuis le 03.07.2014)

Patrick ROPERT

AXENTIA (SA d’HLM) Directeur Général (jusqu’au 01.09.2013)

VILEAL (SA d’HLM) Directeur Général (jusqu’au 22.05.2013)

SOFARI SA Directeur Général (jusqu’au 01.09.2013)

ESCAUT Habitat Société Coopérative Administrateur (jusqu’au 06.08.2013)

GIE Habitat et Services (GIE) Administrateur Unique (jusqu’au 01.09.2013)

BECT (Le Bureau d’Etude et de Conseils Techniques) (SA)

Administrateur (jusqu’au 06.08.2013)

SDH Constructeur (Société pour le Développement de l’Habitat) (SA d’HLM)

Administrateur (jusqu’au 01.07.2013)

AGAREC (Association Loi 1901) Président (jusqu’au 02.07.2013)

ADAOC (Association Loi 1901) Président (jusqu’au 02.07.2013)