Rapport de gestion Année 2015 - valtech.fr · FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) 31-déc-15 31-déc-14 31-déc-14 ... , l’amélioration de son système de gestion, le développement

1

Sociétéeuropéenneaucapitalde3.330.923,32€

Siègesocial:30BoulevardJosephII–L1840Luxembourg

RCSLuxembourgB200337

Rapportdegestion

Année2015

2

Contents1. ComptesconsolidésdugroupeValtechau31décembre2015......................................................4

Comptederésultatconsolidé........................................................................................................................4

Situationfinancièreau31décembre2015....................................................................................................5

Fluxdetrésorerie...........................................................................................................................................6

Analysedel’activité.......................................................................................................................................7

Commentairegénéralsurlesrésultats2015.............................................................................................7

Evénementsmarquantsdel’année2015..................................................................................................7

TransfertdelasociétéauLuxembourg.........................................................................................................7

Actifsdisponiblesàlavente..........................................................................................................................7

AcquisitiondelasociétéW.ILLI.AM/............................................................................................................7

Offrepubliqued’achatsimplifiée..................................................................................................................8

Chiffres-clés...............................................................................................................................................8

Formatdelacommunicationfinancière....................................................................................................8

Tableaudepassagedurésultatopérationnelàl’EBITDAajusté................................................................9

Informationsparzonegéographique........................................................................................................9

Evénementspostérieursàlacloture...........................................................................................................10

2. Facteursderisques........................................................................................................................12

Risquedeliquidité.......................................................................................................................................12

Risquedetauxd’intérêts.............................................................................................................................12

Risquedechange.........................................................................................................................................12

Assurances...................................................................................................................................................12

Risquesopérationnels..................................................................................................................................14

Risquesliésaupersonnel.........................................................................................................................14

Risqueliéàlaclientèle.............................................................................................................................14

Risqueliéaurisquecréditclient..............................................................................................................14

Risquesliésàlaconcurrence...................................................................................................................15

Risquesliésàlaconjonctureéconomique...............................................................................................15

Risquesliésauxdépartsdepersonnesclés.............................................................................................15

Risquesliésàlapolitiquedecroissanceexterne.....................................................................................15

Risquesliésauxfournisseursetsous-traitants........................................................................................16

Risquesliésauniveaud’activité..............................................................................................................16

Risquecontractuel...................................................................................................................................16

Informationssocialesetenvironnementales...............................................................................................18

3. Organesd’administration,dedirectionetdecontrôle.................................................................23

Compositionduconseild’administrationau31décembre2015................................................................23

Directiongénéraleau31décembre2015...................................................................................................24

Comitéd’auditetComitédeNominationetderémunération...................................................................24

LeComitéd'audit.....................................................................................................................................25

3

LeComitédenominationetderémunération........................................................................................25

Autresmandatsetfonctionsexercésparlesmandatairessociauxau31décembre2015.........................26

FonctionPrincipaleexercéedanslasociété:PrésidentetDirecteurGénéral................................................29

Rémunérationetavantagesallouésauxmandatairessociaux....................................................................29

Honorairesallouésauxpartiesliéesauxmandatairessociaux....................................................................30

Commissairesauxcomptes,honoraires......................................................................................................31

Informationssurlesconventionsaveclesmandatairessociauxapprouvéesaucoursdel’exercice2015.....31

Informationssurlecapitaletlesdroitsdevote..............................................................................................32

Actionnariat.................................................................................................................................................32

Pacted’actionnaires....................................................................................................................................32

Evolutionducapitalsocial...........................................................................................................................33

Autrestitresoudroitsdonnantaccèsaucapital.........................................................................................33

Titresnonreprésentatifsducapital.............................................................................................................36

4

1. COMPTESCONSOLIDESDUGROUPEVALTECHAU31DECEMBRE2015

COMPTEDERESULTATCONSOLIDELesmontantsdansleprésentdocumentsontexprimésenmilliersd’eurossaufindicationcontraire.

31-déc.-15 31-déc.-14 31-déc.-14 Note

retraité(**) publiéRevenus 184,119 140,365 154,054 4Autresrevenus 787 395 395 4

Totalrevenus 184,906 140,760 154,449

Coûtdesventes (122,032) (92,031) (102,588) 6.1.

Margebrute 62,874 48,729 51,861

Coûtscommerciaux (11,462) (8,452) (9,023) 6.1.Coûtsadministratifs (40,922) (32,920) (35,573) 6.1.

Résultatopérationnelcourant 10,490 7,357 7,265

Coûtsderestructuration (921) (1,671) (1,671) 6.2.Autresproduitsetchargesd'exploitation 428 11 11 6.2.Pertedevaleurdesgoodwills - (1,811) (1,811) 6.2.

Résultatdel'activitéopérationnelle 9,997 3,886 3,794

Coûtdel'endettementbrut (168) (410) (409) 7Produitdelatrésorerieetéquivalentdetrésorerie 25 219 219 7Autresproduitsetchargesfinancières 218 1,289 1,289 7

Résultatnetavantimpôtsdesactivitéspoursuivies 10,072 4,984 4,893

(Charges)produitsd'Impôts (3,135) (3,008) (3,009) 8.2.Résultatdesactivitésnonpoursuivies(*) (1,519) (267) -

Résultatnetdelapériode 5,418 1,709 1,884

Nombremoyend'actionsdebase 26,940 22,772 22,772 14.3.Nombremoyend'actionsaprèsdilution 29,196 23,847 23,847 14.3.Résultatparactiondebase 0.26 0.07 0.08 14.1.Résultatparactiondiluée 0.24 0.07 0.08 14.1.

(*)Valtechacédéle1erjanvier2016l’undesesfondsdecommercequiétaitdétenuparValtechServices(cf.Note23)Laquote-partderésultatdecetteactivitécomptabiliséeautitrede l’année2015estunepertede1693milliersd’euros,comptabiliséesur la ligne«résultatdesactivitésnonpoursuiviesselonlanormeIFRS5.

(**)Lescomptesdel’exercice2014ontétéretraitésenapplicationdesnormesIAS8etIFRS5

Nousrenvoyonsauxcommentairessurl’activitépourlesélémentsfactuelsquiexpliquentlaformationdesdifférentsagrégatsducomptederésultat.

5

SITUATIONFINANCIEREAU31DECEMBRE2015

31-déc.-15 31-déc.-14 31-déc.-14 Variation Notes

retraité(*) publié

Goodwill 15,778 15,168 15,168 610 9Immobilisationsincorporellesnettes 2,215 1,826 1,826 389 10Immobilisationscorporellesnettes 4,304 2,773 2,773 1,531 11Autresactifsnoncourant,nets 2,887 3,447 3,447 (560) 12Impôtsdifférésactifs 3,335 2,562 2,562 773 8.3.Actifsdisponiblesàlavente,abandond'activité 1,981 1,981 9

Actifsnoncourants 30,500 25,776 25,776 4,724

Créancesclientsetcomptesrattachés 55,532 37,628 37,628 17,904 13.1.Autresactifscourants 9,350 7,436 7,436 1,914 13.2.Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 17,577 26,216 26,216 (8,639) 17

Actifscourants 82,459 71,280 71,280 11,179

TOTALACTIF 112,959 97,056 97,056 15,903

31-déc.-15 31-déc.-14 31-déc.-14 Variation Notes

retraité(*) publiéCapitalsocial 3,331 3,331 3,331 - 14Réserves 50,409 51,768 52,189 (1,359) 14Résultatnet-partduGroupe 5,418 1,709 1,884 3,709 14

Capitauxpropres-partduGroupe 59,158 56,808 57,404 2,350 14

Intérêtsminoritaires - - - -

Capitauxpropres 59,158 56,808 57,404 2,350

Provisionspourrisquesetcharges-partnoncourante 101 485 485 (384) 15Pensionsetindemnitésdedépartàlaretraite 528 508 508 20 15Empruntsétab.decrédit-partnoncourante 115 112 112 3 18Impôtsdifféréspassif 894 711 711 183 8.3.

Passifsnoncourants 1,638 1,816 1,816 (178)

Provisionspourrisquesetcharges-partcourante 3,382 2,046 2,046 1,336 15Empruntsauprèsdesétab.decrédit-partcourante - 828 828 (828) 18Découvertsbancaires - - - - 17Dettesfournisseursetcomptesrattachés 20,329 16,015 16,015 4,314 16.3.Autrespassifscourants 28,452 19,543 18,947 8,909 16.2.

Passifscourants 52,163 38,432 37,836 13,731

L’augmentationdugoodwillde2591milliersd’eurosprovientde l’acquisitiondel’agencedigitaleW.illi.am(ValtechCanada)pour1904milliersd’euros,etdel’effetdesvariationsdechangepour998milliersd’euros.

Lescréancesclientssontenaugmentationde17.904milliersd’euros,sousl’effetdelaprogressiondel’activitéetd’uneffetsaisonnierdéfavorable.

Lesautrespassifscourantsaugmententde8909milliersd’euros,enraisonnotammentdel’augmentationdesproduitsconstatésd’avancequis’élèventà6044milliersd’euroscontre3,737milliersd’eurosau31décembre2014.

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FLUXDETRESORERIE

(enmilliersd'euros) 31-déc-15 31-déc-14 31-déc-14retraité(*) publié

Résultatnet 5418 1709 1884Ajustementspermettantdepasseràlavariationdetrésoreried'exploitation-Dépréciationetamortissement,net 2347 1992 1992-Dépréciationdesécartsd'acquisition - 1811 1811-Dotation(reprise)auxprovisions 792 (327) (327)-Dotationauxprovisionspourengagementderetraite 113 (172) (172)-Moins(plus)valuessurcessions 48 (1) (1)-Chargesliéesauxpaiementsenactions 1129 644 644-Résultatdesactivitéesnonpoursuivies - - -

Coûtsfinanciers 143 196 196Chargesd'impôts(Impôtsdifférésinclus) 3135 3009 3009Fluxnetsdetrésorerieprovenantdesactivitésd’exploitationavantintérêtsetimpôts

13125 8861 9036

Impôtspayés (3249) (2522) (2522)Variationnettesdesactifsetpassifscourants (7344) (5417) (5592)Fluxnetsdetrésorerieprovenantdesactivitésopérationnelles 2532 922 922Reclassementdesfluxdetrésoreriedesactivitésencoursdecession

168 267 -

Fluxnetsdetrésorerieprovenantdesactivitésd’exploitationpoursuivies

2700 1189 922

Investissementactifnoncourantcorporel (2864) (1543) (1543)Investissementactifnoncourantincorporel (1192) (2119) (2119)Prixdecessiondesactifsnoncourantscédés 1519 - -Acquisitiondefiliales (4104) (664) (664)Fluxdusauxacquisitions(trésorerieacquiseoucédée) 1441 284 284Augmentation(Diminution)desinvestissementsfinanciers 685 (178) (178)

Fluxnetsdetrésorerieliésauxinvestissementsdesactivités (4515) (4220) (4220)

Reclassementdesfluxdetrésorerieliésauxinvestissementsdesactivitésencoursdecession

- - -

Fluxnetsdetrésorerieliésauxinvestissementsdesactivitéspoursuivies

(4515) (4220) (4220)

Intérêtspayés (143) (196) (196)Augmentationdecapital - 27000 27000ProduitdesBSA 723 - -(Diminution)desdettesfinancières (828) (3114) (3114)Rachatd'actionspropres (6283) - -Fluxnetsdetrésorerieliésauxactivitésdefinancement (6531) 23690 23690Reclassementdesfluxdetrésorerieliésaufinancementdesactivitésencoursdecession

- - -

Fluxnetsdetrésorerieliésauxfinancementsdesactivitéspoursuivies

(6531) 23690 23690

Incidencedesvariationsdescoursdesdevises (125) 1328 1328(8471) 21987 21720(168) (267) -

(8639) 21720 21720

Trésorerieetéquivalentdetrésorerieaudébutdel'exercice 26216 4496 4496

Trésorerieetéquivalentdetrésorerieàlafindel'exercice 17577 26216 26216

Activitésopérationnelles

Activitésd'investissement

Activitésdefinancement

FluxnetdelatrésorerieetéquivalentdetrésoreriedesactivitésFluxdetrésoreriedesactivitésencoursdecessionFluxnetsdetrésoreriedel'ensemble

EnapplicationdelanormeIFRS5-Actifsnoncourantsdétenusenvuedelaventeetactivitésabandonnées,l’activitéValtechservices,cédésen2016,sontprésentéscommedesactivitésencoursdecession.

Lacapacitéd’autofinancements’estétablieà13,1millionsd’eurosen2015,contre9,0millionsd’eurosunanplustôt.

Le besoin en fonds de roulement («BFR») a progressé en 2015 sous l’effet de la progression de l’activité. Cetteévolution du BFR a provoqué une consommation de trésorerie à hauteur de 7,3 millions d’euros, ramenée à 6,6millionsd’eurosaprèspriseencomptedel’impactduproduitdesBSApour0,7millionsd’eurosquiétaitprésentéenactifcourantau31décembre2014.

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Les investissementsdugroupeontconsommé4,5millionsd’eurosdetrésorerieen2015,contre4,2millionsd’eurosl’année précédente. Cette variation s’explique principalement par l’acquisition de l’agence digitale canadienneW.ILLI.AM/, devenueValtech Canada pour 4,1millions d’euros ainsi que par les investissements du groupe dans laconstitution de nouvelles offres de service, l’amélioration de son système de gestion, le développement deséquipements informatiques et matériels à la disposition des équipes, et la rénovation de plusieurs locauxd’exploitation.

L’augmentationdecapitalde27millionsd’euros intervenueenoctobre2014apermis,en2015, le rachatd’actionsproprespour6,3millionsd’eurosetlaréductiondel’endettementdugroupepour0,8millionsd’euros.

CesdifférentsélémentsexpliquentquelatrésoreriedeValtechabaisséde8,6millionsd’eurosaucoursdel’exercice.

ANALYSEDEL’ACTIVITE

Commentairegénéralsurlesrésultats2015Valtecharéaliséunexercice2015trèssolideetaposélesbasesdesonplanstratégique«Rocket»2015-2017.

Sur le plan opérationnel, nous avons poursuivi notre croissance, avec un chiffre d’affaires de 184,9M€ (+22,4%deprogressionduchiffred’affairesàpérimètreetchangeconstant,+31,4%envaleursnominales),grâcenotammentàlasolide performance de l’Europe du Nord et des Etats-Unis. La bonne tenue de notre marge brute et des coutscommerciauxetadministratifsnousontpermisdeporternotreEBITDAajusté (1) à8,0%duchiffred’affaires, etdeporternotrerésultatdel’activitéopérationnelleà10,0M€.

(1) L’EBITDA (Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization) ajusté correspond au résultatopérationnel courant auquel on ajoute les amortissements, les dotations nettes aux provisions, les charges derestructurationetleschargesliéesauxplansdeBSARattribuésauxmanagers.

Evénementsmarquantsdel’année2015

TRANSFERTDELASOCIETEAULUXEMBOURG

LeConseild’Administrationdu21avril2015aarrêtéunprojetdetransfertdelasociétéauLuxembourg.Ceprojetaété approuvé par l’Assemblée GénéraleMixte des actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 2015. Conformément aucalendrier indicatif qui a étémis à la disposition de l’AssembléeGénérale, le transfert de la société a eu lieu le 1eroctobre2015.Letransfertn’apasd’incidencesurlescomptesannuels.

ACTIFSDISPONIBLESALAVENTE

Au cours du 1er semestre 2015, le groupe a pris la décision de céder son activité américaine historique demise àdisposition d’équipes informatiques dédiées car cette activité n’est pas conforme à la stratégie du groupe. Au 31décembre 2015, le groupe a conclu un accord de cession de cette activité qui prévoit la sortie du périmètre deconsolidationau1erjanvier2016.

Cetaccordn’apasd’autreconséquencesur lescomptesannuels2015que l’encaissementduproduitdecessionquifigure dans la trésorerie des activités non poursuivies, et sa contrepartie en produits constatés d’avance. Laperformance et la situation financière de cette activité sont désormais rapportées selon la norme IFRS 5 «Actifsdisponiblesàlaventeetactivitésnonpoursuivies».

ACQUISITIONDELASOCIETEW.ILLI.AM/

Valtechafinalisé le3 juillet2015l’acquisitionde l’agencedigitalew.illi.amprésenteàMontréal(Canada).Lasociétéest intégrée au périmètre de consolidation de Valtech à partir du 1er juillet 2015. w.illi.am emploie 50 personnes

8

environ.L’acquisitionestintégralementpayéeennuméraire.L’écartd’acquisitionrésultantdecetteopérationestde1,7milliond’euros,horsimpactdelavariationdeschanges.

OFFREPUBLIQUED’ACHATSIMPLIFIEE

L’actionnairedecontrôlede lasociétéVALTECHS.E. , lasociétéSiegCo,quidétenaitalorsdeconcertavec legroupeVerlinvest73,32%ducapital,aprésentéle15décembre2015auConseild’administrationdeValtech,quil’aapprouvé,unprojetd’offrepubliqued’achatsimplifiéeportantsurlesactionsValtech,àunprixde11,50€paraction.

Conformémentà laréglementationapplicable,SiegCo,par l’intermédiairede laBanqueDegroofPetercam,adéposéauprèsdel’Autoritédesmarchésfinanciers,le15décembre2015,unprojetd’offrepubliqued’achatsimplifiéevisantlesactionsexistantesnondétenuesparSiegCoouVerlinvest,à l’exceptiondesactionsauto-détenuespar lasociété.L’offreadoncportésurunnombremaximumde6418198actions,représentant23,34%ducapitaletdesdroitsdevotethéoriquesdeValtech.

Al’issuedel’offreouvertedu12janvierau1erfévrier2016etdel’AssembléeGénéraleExtraordinairedu5février2016,SiegCodétientdeconcertavecVerlinvest90,9%ducapitaldeValtechS.E.

Chiffres-clés

• Unchiffred’affairesannuelconsolidéde184,9M€,enprogressionde+22,3%àtauxdechangeetpérimètreconstants,supérieuràl’objectifde9%decroissancevisé,portéparledéveloppementdynamiquedesfilialesd’EuropeduNordetdesactivitésdigitalesauxEtats-Unis.

• Unemargebrutede 62,9M€, enhausseplus soutenuede +29,0% (+19,9%à tauxde change et périmètre

constants),représentantuntauxdemargebrutede34,0%,versus34,6%en2014.

§ L’EBITDA ajusté s’est établi à 14,8 M€, en croissance de +53,3% (+52,1% à taux de change et périmètreconstants). Lamarged’EBITDAajusté ressort ainsi à 8,0%, conformeà l’objectif fixéd’unemarge compriseentre7,5%et8%,enintégrantl'agencecanadiennew.illi.am/,désormaisrebaptiséeValtechCanada.

• Après prise en comptes des amortissements, dépréciations et provisions, le résultat de l’activité

opérationnelle (EBIT) est de 10,0M€, soit unemarge d’EBIT quasi-doublée, passant de 2,8% sur l’exercice2014retraitéà5,4%en2015.

• Unrésultatnetpartdugroupede5,4M€,enhaussede+217,0%,intégrantunimpôtsurlessociétésde3,1

M€ et notamment une perte de (1,5)M€ au titre de la quote-part de résultat des activités historiques deservices ITauxEtats-Unis,classéesen2015dans lesactivitésnonpoursuiviesetcédéesdepuis le1er janvier2016.

• Au 31 décembre 2015 Valtech bénéficiait d’une situation bilancielle solide avec des capitaux propres à

hauteurde59,2M€,unetrésoreriedisponiblede17,6M€etdesdettesfinancièresquasi-nullesà0,1M€.

Formatdelacommunicationfinancière

Valtechcommuniquedepuisledébutdel’année2013surl’EBITDA(EarningsbeforeInterest,Taxes,Depreciation,andAmortization) et l’EBITDAajusté. L’EBITDAajustéexclut les chargesde restructurationainsique les charges liéesaupaiement en actions. L’EBITDA, qui exclut notamment l'impact des amortissements et des provisions, et l’EBITDAajusté,constituentlesmeilleuresmesurespouranalyserlaperformanceopérationnelledelasociété.

L’information par zone géographique est présentée par régions. L’activité du groupe s’étend sur 11 pays (France,Danemark, Suède, Allemagne, Royaume-Uni, Suisse, Etats-Unis, Canada, Australie, Inde et Singapour) répartis en 4régionscommesuit:

• LarégionEuropeduSudcomprendlesactivitésfrançaises,aprèsexclusiondesactivitésdeholdingdeValtechSE(Luxembourg)etlaSuisse.Celles-cisontplacéesdanslacatégorie«Eliminationsintragroupe».

9

• LarégionEuropeduNordregroupel’Allemagne,leDanemark,leRoyaume-Uni,laSuède.• LarégionAmériqueduNordregroupelesEtats-UnisetleCanada.• L’Asie-Pacifique(anciennementResteduMonde)comprendl’Australie,l’IndeetSingapour.• Nouscommuniquons lechiffred’affairesdesrégionsavec lestiersetavec lesautresrégionsdugroupe.Les

revenusintragroupesontéliminésdanslacatégorie«Eliminationsintragroupe.

Tableaudepassagedurésultatopérationnelàl’EBITDAajusté

Informationsparzonegéographique

Aucoursdel’exercice2015,lesuiviopérationneldesactivitésdugroupeparladirectiongénéraleaétébasésurunsuivigéographique.Lessecteursd’activitéspeuventrassemblerplusieurspays.

Chaquesecteurd’activitépossèdesapropredirectionopérationnelleetesthomogèneentermesdecoûtsdemaind’œuvreetdetypologiedeclientèle.

Unsecteurd’activitéregroupel’ensembledesactivitésdelazonegéographiqueconcernée:lesactivitésdesous-traitancevis-à-visd’autressecteursd’activitésduGroupeainsiquelesactivitésvisàvisdetiersexternes.

Lesdifférentssecteursd’activitésduGrouperecouvrentdesopérationssimilaires.

Uneexceptionàceprincipe,laFranceoùdeuxsecteursd’activitéexistent:unsecteurd’activitéFrancepourlesactivitésopérationnellesréaliséesurcettezonegéographiqueetunsecteurd’activitéCorporatepourcertainesactivitésdedirectiongénéraledugroupe.L’informationsectorielledepremierniveaucorrespondauxzonesgéographiquesdanslesquellesleGroupeestimplanté:

• France• Luxembourg• Suède• Danemark• Royaume-Uni• Allemagne• EtatsUnis• Canada• Inde• Australie• Suisse• Singapour

10

Comptetenudeleurfaibleimportanceindividuelle,lesactivitésenInde,Singapour,LuxembourgetSuissesontregroupéesdanslacatégorie«autres»dansletableauci-dessous.

L’informationsectorielleduGroupeau31décembre2015estprésentéedelamanièresuivante:

France Suède DanemarkRoyaume-

UniAllemagne

Etats-Unis

Australie Canada AutresElim.

IntercoTotal

Revenusavecdestiers 30,493 31,813 13,364 34,874 34,309 29,997 2,098 3,385 4,573 - 184,906Revenusintercompagnies 2,287 504 888 295 704 297 214 138 7,803 (13,130) -

Totaldesrevenus 32,780 32,317 14,252 35,169 35,013 30,294 2,312 3,523 12,376 (13,130) 184,906

EBITDA (372) 4,102 1,800 3,649 3,792 1,157 (600) 322 968 14,818

Résultatopérationnel (2,872) 3,601 1,492 3,410 3,550 737 (618) 305 492 - 10,097

Goodwill(valeurnette) 2,037 739 444 - 2,042 6,853 1,098 1,699 2,847 - 17,759

Immobilisations 6,731 1,948 2,223 1,011 2,088 3,209 106 421 4,497 - 22,234

TotaldesActifs 8,768 2,687 2,667 1,011 4,130 10,062 1,204 2,120 7,344 - 39,993

Amort.Etdépréciations 3,299 1,554 1,444 287 1,264 1,391 52 216 3,387 - 12,894

Effectifsmoyen 268 245 106 98 148 109 25 52 469 - 1,520

France Suède DanemarkRoyaume-

UniAllemagne

Etats-Unis

Australia AutresElim.

IntercoTotal

Revenusavecdestiers 28,870 27,212 11,934 24,273 28,817 15,735 1,033 2,885 - 140,760Revenusintercompagnies 1,741 776 1,772 608 608 184 15 6,971 (12,675) -

Totaldesrevenus 30,612 27,988 13,706 24,881 29,425 15,919 1,048 9,857 (12,675) 140,760

EBITDA (3,926) 4,017 1,428 3,940 2,758 (747) (48) 1,658 9,080

Résultatopérationnel (5,331) 3,716 1,115 3,671 2,545 (3,224) (51) 1,445 - 3,886

Goodwill(valeurnette) 2,037 723 445 - 2,042 6,146 1,103 2,673 - 15,168

Immobilisations 5,385 1,746 1,564 1,421 1,642 1,660 66 3,234 - 16,718

TotaldesActifs 7,422 2,469 2,009 1,421 3,684 7,806 1,169 5,907 - 31,887

Amort.Etdépréciations 3,456 1,338 1,291 1,055 1,069 920 37 2,964 - 12,129

Effectifsmoyen 278 208 111 64 125 213 7 466 - 1,471

31-déc.-15

31-déc.-14

EVENEMENTSPOSTERIEURSALACLOTURERésultatdel’offrepubliqued’achatsimplifiéeA l’issuede l’offrepubliqued’achatsimplifiéevisant lesactionsValtechSE, l’initiateurde l’offre, lasociétéSiegCo,aacquis,auprixunitairede11,50€paraction,2595863actionsValtechsurlemarché.Préalablement à l’ouverture de l’offre le 12 janvier 2016, SiegCo avait déjà acquis sur lemarché 1 405 786 actionsValtech,entrele15décembre2015,débutdelapérioded'offre,etle11janvier2016.Àlaclôturedel’offre,SiegCodétient par conséquent de concert avec la société Verlinvest, 24 165 832 actions Valtech soit 87,87%du capital etautantdedesdroitsdevote.Par ailleurs l’Assemblée générale du 5 juin 2016 a autorisé l’annulation des 929 721 actions auto-détenues sansréduction de capital. A l’issue de cette opération, SiegCo détient de concert avec Verlinvest 90,9% du capital de lasociété.

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CessiondesactivitéshistoriquesauxEtats-UnisLa société Valtech Services, filiale américaine du groupe, a cédé le 1er janvier 2016 son activité de servicesinformatiques, classée comme actifs disponibles à la vente depuis le 30 juin 2015. Cet accord n’a pas d’autreconséquence sur les comptes consolidés annuels 2015 que l’encaissement du produit de cession qui figure dans latrésorerie des activités non poursuivies, et sa contrepartie en produits constatés d’avance. Le contrat de cessionprévoitdesversementsdecomplémentsdeprixquinesontpasencoredéterminés.Horscescomplémentsdeprix,lacessionsesolderaitparunemoins-valuede236milliersd’euros.Contratd’acquisitiond’unfondsdecommerceenArgentineValtechSEs’estengagéàacquériravantle30juin2016lefondsdecommercedelasociétéGraion,établieàBuenosAires, sous réserve des autorisations réglementaires nécessaires à cette opération. Cette acquisition permettra augroupe Valtech de renforcer ses capacités de production sur la zone Amérique grâce aux savoir-faire des 30consultantsenmarketingdigitalquecomptelasociétéGraion.Cetteopérationestsansincidencesurlescomptesdel’exercice2015.

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2. FACTEURSDERISQUES

RISQUEDELIQUIDITEAu31décembre2015,legroupedisposaitd’unetrésoreriede17,6millionsd’euros.Parailleurs, legroupebénéficiedefinancementssouslaformedetroislignesdemobilisationdecréancespour un total de 6,1 millions d’euros conclues par Valtech SE et les filiales allemandes et danoises. Cecontrattransfertà l’établissementfinanciertous lesrisques inhérentsaurecouvrementdescréanceset latrésoreriereçuen’estdoncpascomptabiliséeendette.Legroupeprocèdepériodiquementàunerevuedesesprévisionsdetrésorerie

RISQUEDETAUXD’INTERETSLerisquedetauxd’intérêtsestnonsignificatifcomptetenudelanatureetdumontantdesfinancementsdeValtechSE.Legroupen’apasmisdecouverturedetauxd’intérêtsenplace.L’ensemble des cautions bancaires de Valtech sont des cautions bancaires indexées sur des taux fixespécifiqueàchaquepays.Lerisquedetauxestdoncnulpourcesengagements.

RISQUEDECHANGELemontanttotaldesactifs libellésendevisesautresquelamonnaiedugroupe(USD,GBP,SEK,DKK,INR,AUDetCAD)relatifauxsociétéssituéesdanslazonehorseuroestsynthétisédansletableauci-après.Cesmontantsnefontpasl’objetd’unepolitiquedecouverture.Sur l’exercice2015, lavariationdesécartsdeconversioncomptabilisésencapitauxpropresconsolidéssurlesactifsnetsexposésaurisquedechangeestde1247milliersd’euros.Répartitionpardeviseenmilliersd'euros EUR USD INR SEK DKK GBP AUD CAD AUTRES TOTAL

au31/12/2015

Actif 39,906 26,866 6,070 9,951 8,328 13,983 1,799 5,270 786 112,959

Passifhorscapitauxpropres 21,083 9,505 3,225 6,267 4,209 7,222 744 1,294 152 53,701

Expositionnette 18,823 17,361 2,845 3,684 4,119 6,761 1,055 3,976 634 59,258

Couverture - - - - - - - - - -Positionnetteaprèscouverture(eneuros) 18,823 17,361 2,845 3,684 4,119 6,761 1,055 3,976 634 59,258

Legroupeestprincipalementexposéàl’USD.Uneappréciationde10%del’USDentraîneraituneaugmentationdel’actifnetconvertieneurod’environ1736milliersd’euros.Unedépréciationde10%del’USDentraîneraitunediminutiondel’actifnetconvertieneurod’environ1736milliersd’euros.

ASSURANCESValtechasouscrituneassurancegroupe,complétée,lecaséchéantpardespolicesdanschacunedesesfilialesdesassurancespourcouvrirlesrisquessuivants:

1. assurancesdespersonnesemployéespendantleuractivitéprofessionnelle,

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2. assurancedeslocauxetmatérielsutilisés,3. assurancesdesvéhiculesdelasociétéutilisésparlesemployés,4. assurances en responsabilité civile pour les conséquences de malfaçon sur les systèmes

informatiquesauxquelsValtechcontribue,5. assurancesdesdirigeantsdechaquefiliale.Lemontanttotaldesprimesd’assurancepourl’exercice2015estde455milliersd’euros.Lescouverturesd’assurancesuivantesétaientenvigueurau31décembre2015:

ResponsabilitéCivile(4.)

Assusrancesmulti-risques(incluantlesrisques Responsabilitéciviledes

mandatairessociaux(5.)1,2,et3,ci-dessus)

FRANCE AssuranceGroupe(GrasSavoye)AssuranceGroupe(GrasSavoye) AssuranceGroupe(GrasSavoye)

Montantdelacouverture 10M€ 10M€

ROYAUMEUNI AssuranceGroupe(GrasSavoye) Assurancelocale AssuranceGroupe(GrasSavoye)

Montantdelacouverture10M€(pourlafractionau-dessusde

l'assurancelocale)

ETATS-UNIS AssuranceGroupe(GrasSavoye) Assurancelocale AssuranceGroupe(GrasSavoye)


l'assurancelocale)

SUEDE AssuranceGroupe(GrasSavoye) AssuranceGroupe(GrasSavoye)

Montantdelacouverture 10M€

DANEMARK AssuranceGroupe(GrasSavoye)AssuranceGroupe(GrasSavoye) AssuranceGroupe(GrasSavoye)

Montantdelacouverture 10M€ 10M€

INDE AssuranceGroupe(GrasSavoye) Assurancelocale AssuranceGroupe(GrasSavoye)

ValtechIndiaSystemsPrivate(VLS)

10M€(pourlafractionau-dessusdel'assurancelocale)

AssuranceGroupe(GrasSavoye) Assurancelocale AssuranceGroupe(GrasSavoye)


l'assurancelocale)

ALLEMAGNE AssuranceGroupe(GrasSavoye) Assurancelocale AssuranceGroupe(GrasSavoye)


l'assurancelocale)

(avecunrégimedistinctliéauxfranchisesapplicablesselonledroit

allemand

AUSTRALIE AssuranceGroupe(GrasSavoye) Assurancelocale AssuranceGroupe(GrasSavoye)


CANADA AssuranceGroupe(GrasSavoye) Assurancelocale AssuranceGroupe(GrasSavoye)


La société Valtech est soumise à un certain nombre d’obligations de confidentialité dans de nombreuxterritoires où elle exerce ses activités. Le Conseil d’administration considère que donner davantage dedétails sur le coût financier et les niveaux de couverture en place dans chaque pays reviendrait à

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communiquerdesinformationssurlesquelleselleaunengagementdeconfidentialitéoupourlesquellesiln’est pas souhaitable que cette information soit divulguée. Valtech estime que les assurances souscritesdans chacune de ses filiales lui donnent une bonne couverture des risques de sinistres éventuels. LesconsultantsdeValtecheffectuent l’essentiel de leurs tâchesdans les locauxdes clientset il a étéestiméqu’aucunsinistre(feu,explosion,etc.)dansundesbureauxdeValtechnepourraitentraînerunepertedechiffre d’affaires supérieure à 1% du chiffre d’affairesmensuel duGroupe.Un tel sinistre ne saurait parailleurs se prolonger au-delà d’une durée d’un mois. Ainsi, à l’exception du Royaume-Uni, la filiale deValtechn’asouscritaucuneassurancerelativeàuneinterruptiond’activitéprolongée.

RISQUESOPERATIONNELS

RisquesliésaupersonnelLestensionssurlemarchédurecrutementdeprofilstechnologiquesetmarketingwebsonttrèsfortes.Eneffet, les besoins enmain d’œuvre qualifiée et experte sur cesmétiers ayant continué à progresser cesdernières années, le pouvoir d’attraction de talents est essentiel. La capacité du groupe à maintenir sapositiondemarchéetàcroîtredépendpourunelargepartdesacapacité:

- à disposer en permanence d’une équipe de collaborateurs hautement qualifiés possédant lescompétencesetl’expériencenécessaires,

- à adapter ses ressources au niveau de demandes de ses clients, celle-ci pouvant être soit enaugmentationsoitendiminution.

LeGroupeadoncmisenplacelocalement,danschaqueentité,unegestionfinedesressources.NéanmoinssilegroupeValtechdevaitfairefaceàdesdifficultésderecrutementouàl’impossibilitéd’alignerlevolumedeseséquipesàsonvolumed’activité,celapourraitlecaséchéantaffecterlesperformancesfinancièresdugroupe.

Le Groupe Valtech porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité deschancesetauxconditionsdetravail.ChaqueentitédugroupeValtechdéveloppedesinitiativesspécifiquesdanscesdifférentsdomaines.

Parailleurs, la tensionsur lessalairesendécoulant, leGroupeValtechpourraitnepasêtreenmesurederépercuter immédiatement dans sa tarification les hausses salariales qu’il serait amené à consentir pourgardersesmeilleurspotentiels.Enconséquence,l’activitéduGroupepourraitsevoirdégradée,commesesrésultatsfuturs.

Enfin,lesréglementationsdel’emploiétanttrèsstrictesnotammentenFrance,lemanquedeflexibilitéliéàlagestiondesressourceshumainesencasdebaissed’activitépourraitpesersurletauxd’occupationdecesmêmesressourcesetparconséquent,ilexisteunrisquederéductiondurésultatnet.

RisqueliéàlaclientèleLe Groupe Valtech est référencé chez un grand nombre de clients, répartis dans plusieurs pays et dansplusieurs secteurs d’activité. Les clients du groupe Valtech sont constitués essentiellement de grandscomptes locauxoumondiaux. LegroupeValtechréalise31,50%desonchiffred’affairesavecsesdixplusimportants clients. Le premier client représente 7,6%du chiffre d’affaires groupe et les 5 clients les plusimportantsgénèrent23,4%duchiffred’affairesduGroupe.

Compte tenu de la dispersion de son portefeuille client, le Groupe Valtech estime le risque lié à sadépendancevis-à-visdeclientscommefaible.

RisqueliéaurisquecréditclientLerisquesur lescréancesclientsestmesurérégulièrement.Lesfacturationssontétabliesgénéralementaprèsacceptationdesclientsetsurbasedecontratoubonsdecommande.Uneprocéduredesuivietde

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relance des créances clients est mise en place localement dans chaque entité pour accélérer lerecouvrement.

Au cours de l’exercice 2015, certaines activités de nos clients ont continué d’être impactées par unenvironnementéconomiquedifficile. Lemontantdesdotationsauxprovisionspour créancesdouteusess’établità123milliersd’eurosen2015,enbaisseparrapportà2014(644milliersd’euros).Legroupeacontinuéd’êtretrèsattentifaurisqueclientetauxprocéduresquipermettentdelemaîtriser.

RisquesliésàlaconcurrenceDeparsonpositionnementsurlemarchédudigital,leGroupeValtechsubitlaconcurrenced’untrèsgrandnombred’acteurs.LesconcurrentsdeValtechsontdetoutestaillesetdedifférentstypes,allantdegrandsgroupesinternationauxauxpetitesagencesopérantsurdesmarchésdenicheoudesmarchéstrèslocalisés.

Valtechdoitaffronterlaconcurrencedessociétésd’intégrationdesystèmesvenuesdesservicesinformatiques,laconcurrencedesagencesdecommunicationtraditionnellesspécialiséesdanslacommunicationetlapublicitéainsiquelaconcurrencedesagencesdemarketinginteractif.LeGroupeValtechdéveloppenéanmoinsdesavantagesconcurrentielsfortsàtraverssonexpertisetechnologiquequiestclédanslesprojetsdigitaux,samaîtrisedesproblématiquesdigitalesetsacapacitéàgérerdesprojetsenmodeagile.

RisquesliésàlaconjonctureéconomiqueLemarché du digital dépend de l’évolution dumarché de la publicité en ligne et du développement desusagesnumériquesdanslegrandpublic.Cesecteurestsensibleàlavariationd’activitédesannonceursetàlaréductiondeleursinvestissementsmarketing.Lespériodesderécessionpeuvents’avérerplusmarquéesdans lesecteurdumarketingetde lacommunicationparcequ’unepartiedesentreprisesréagissentàunralentissement de l’activité économique en réduisant ces budgets pour préserver leurs objectifs derentabilité.

Sur l’autrepande sonactivitéhistorique, lesmétiersdes services informatiques, leGroupeValtech resteégalement tributaire de l’évolutiondes budgets des directions informatiques qui sont eux-mêmes liés demanièreprocycliqueàlaconjonctureéconomiquegénérale.

C’est pourquoi les perspectives commerciales, la situation financière et le compte de résultat deValtechpourraientêtresensiblementaffectésparuneconjonctureéconomiquedéfavorable.

Par ailleurs, l’incertitude actuelle et persistante sur l’activité économique mondiale se traduit par unrallongementdescyclesdedécisionchezlesclientsgrandscomptes.

RisquesliésauxdépartsdepersonnesclésL’activité du Groupe est fortement tributaire de ses dirigeants et ses collaborateurs clés. Le secteur duconseiltechnologiqueetdumarketingwebsecaractériseparlagrandemobilitédesesprofessionnels.SileGroupeperdaitleconcoursdecertainsdirigeantsetcollaborateurs,celapourraitnuireàsesactivitésetsesrésultats.

Legroupen’apasconstatéunnombreanormalementélevédedépartsdemanagersoudecollaborateursclésdanslesdernièresannées.Ledéveloppementfavorabledugroupedanslesdernièresannéesoffredesperspectivesd’évolutionintéressantepourlespersonnesclésdesdifférentesentités.

Parailleurs,l’attributionen2013,2014et2015debonsdesouscriptiond’actionsremboursablesàplusieursdizaines demanagers et collaborateurs à fort potentiel donne au groupe Valtech un outil de fidélisationefficaceàmoyenterme.

RisquesliésàlapolitiquedecroissanceexterneAu31décembre2015,leGroupeValtecharéalisé8opérationsdecroissanceexternedepuissacréationen1992 jusqu’à2008, aucuneen2009,uneendécembre2010etuneen juillet 2011.Aucuneopérationdecroissanceexternen’estintervenueen2012nien2013.Uneopérationaeulieuenaoût2014etuneautre

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enjuillet2015.

Un des volets de la stratégie du Groupe Valtech consiste à compléter le portefeuille d’offres et decompétencesexistantpourconstruireuneagenceintégréedemarketingdigital.Cettestratégies’appuieàlafois sur de la croissance organique et de la croissance externe à travers d’acquisitions et prises departicipationsstratégiquesàl’international.

Leplanstratégique«Rocket»prévoitderéaliserdesacquisitionsdesociétéspendantladuréeduplan,de2015à2017,quidevraientcontribuerdemanièresignificativeàl’atteintedesobjectifsduplan.

Lerisqueintervientdèsl’amontdanslaphased’identificationdeciblesàacquériretdansl’appréciationdesrisquesliésàuneopérationd’acquisitionquipeuts’avérererronée.L’intégrationd’unesociétéacquisepeuts’avérer difficile et ne pas produire toutes les synergies ou délivrer tous les bénéfices attendusoriginellement.

LorsqueValtecheffectueuneacquisition,elleestexposéeàtroistypesderisques:(1)unrisqueliéaufinancement de l’acquisition, où des compléments de prix d’acquisition pourraient excéder lesmontants provisionnés et dont le financement était préalablement sécurisé; (2) un risque lié àl’activitééconomiquedelasociétéacquiseàsavoirlaperted’unouplusieursclients;(3)unrisqueliéaudépartdespersonnesclésquiportaientlavaleurdelasociétéacquise.

1. Valtech estimequ’il n’y a pas de risquematériel lié à des compléments deprix qui n’ont pas étéprovisionnés.

2.Risqueliéàl’activitééconomique:LemontantdescomplémentsdeprixenfaveurdescédantsdeNeon Stingray (Australie) dépenddes performances économiques de l’entreprise jusqu’en 2017. Lesestimationsdecesperformancesserontrevuespériodiquementafind’ajustersinécessairelemontantdescomplémentsdeprix.

3.Lespersonnesclés:pasd’événementsignificatifprésentantunrisquepourleGroupe.

Risquesliésauxfournisseursetsous-traitantsValtech fait ponctuellement appel à des sous-traitants lorsque les prestations vendues aux clientsrequièrentunecompétencequin’existepasoun’estpasdisponibleeninterne.Parailleurs,Valtechtravailleen étroite collaboration avec un écosystème de partenaires de toutes tailles qui lui permet de répondrerapidement à tout type de problématique digitale chez ses clients. Le coût de cette sous-traitance areprésenté 19,2% du chiffre d’affaires du groupe en 2015, contre 18,9% en 2014. Le recours à la sous-traitanceapermisnotammentdecontinueràrépondreà lademandedenosclientsdansuncontextedefortecroissance.

Valtechn’apasdefournisseurdontl’importancesoitsignificativeetiln’existeaucunedépendancedeprixou de ressources vis-à-vis d’un quelconque fournisseur. Valtech estime pouvoir se fournir rapidementauprèsd’autresfournisseurspourdesproduits,prixetqualitéséquivalents.

Risquesliésauniveaud’activitéIl ne peut être exclu que certaines activités des clients du Groupe puissent être impactées parl’environnementéconomiqueactuel,cequipourraitentraîner,danscettehypothèse,unehaussedurisque.

RisquecontractuelLe groupe Valtech, dans le cadre de ses activités est amené à travailler avec ses clients soit enprestationenrégiesoitenprestationsauforfait.Danslecadredesprestationsenrégiecelles-cisontencadréessoitpardesbonsdecommandeàduréelimitée,inscritsounondansuncontratcadre,soitparuncontrat.Lesconditionsderenouvellementne sont pas formellement approuvées, constituant un risque de volatilité dans le volume d’activitépouvantaffecterlesperformancesdugroupe.

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Dans le cadredes prestations au forfait celle-ci sont régies soit par des contrats, soit par des bonsdecommandesàduréelimité.Paressencecesprestationsnesontpasreconductibles.

Lesengagementsàl’égarddesclientssontvalidésparlesdirecteursgénérauxdesdifférentessociétés et les directeurs des opérations du groupe. Malgré ce processus il peut s’avérer que ladifficultéd’exécutiondelaprestationaitétésous-estiméeetdoncquesoncoûtaitétésous-évalué.Ilpeutenrésulterdesdépassementsdedépensesnoncouvertpardesrecettes.

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INFORMATIONSSOCIALESETENVIRONNEMENTALES 1 Informations sociales

Lestensionssurlemarchédurecrutementdeprofilstechnologiquesetmarketingwebsonttrèsfortes.Eneffet,lesbesoinsenmaind’œuvrequalifiéeetexpertesurcesmétiersontcontinuéàprogressercesdernièresannées.Lepouvoird’attractiondetalentsresteessentiel.Lacapacitédugroupeàmaintenirsapositiondemarchéetàcroîtredépendpourunelargepartdesacapacité:- à disposer en permanence d’une équipe de collaborateurs hautement qualifiés possédant lescompétencesetl’expériencenécessaires,- à adapter ses ressources au niveau de demandes de ses clients, celle-ci pouvant être soit enaugmentationsoitendiminution.LeGroupeValtechporteunegrandeattentionàlacommunicationinterne,àladiversité,àl’égalitédeschances et aux conditions de travail. Chaque entité du groupe Valtech développe des initiativesspécifiquesdanscesdifférentsdomaines.

1.1 L’emploi

Au31décembre2015, leGroupeemployait1520salariéscontre1432au31décembre2014,soitune

augmentationde6%dunombredesalariésaucoursdel’année2015. 1.2 Le temps de travail

L’organisationdutravailvarielégèrementd’unpaysàl’autre.Lasemainedetravailestgénéralementde40heuresparsemaine.

EnFrance,unaccordRTTaétésignéendécembre1999.80%deseffectifssevoientappliquerunforfaitde218joursannuel.

Deuxpaysontprévudeshorairesflexibles:

-laFrance:iln’yapasd’horairefixe,maisuneprésenceobligatoirede10hà16hestprévue;

-L’Inde:deshorairesfixessontprévus,maisilestpossiblepourlessalariésd’opterpourdeshorairesflexibles:leurprésenceestalorsobligatoireuniquementde12hà16h 1.3 Les relations sociales

DanslesétablissementsdelasociétéenFrance

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Lesrelationssociales,notammentl’organisationdudialoguesocial,sont,enFrance,organiséesautourduCHSCT,desDéléguésduPersonneletdesComitésd’établissement.

-LeCHSCTdeParisestcomposéde2membresquiseréunissenttouslestrimestresaveclereprésentantdelamédecinedutravail.L’inspecteurdutravailestsystématiquementconvoquéaussi.

-LesDéléguésduPersonnel:ilya3déléguésdupersonneltitulaireset2suppléants.

-LesComitésd’établissement:

• ValtechSEcompte2comitésd’établissement,1pourl’établissementdeToulouseet1pourl’établissementdeParis.

•Lecomitéd’établissementdeToulouseestcomposéde3titulaireset2suppléants.CeluidePariscompte2titulaires.

•Lesmembresdechaquecomitéd’établissementontuneréunionmensuelleavecladirectionetunmembredesRessourcesHumaines.

•Avantchaqueconsultation,unelistedequestions/thèmesàaborderestinscriteàl’ordredujour.Lecomitéd’établissementetladirectionéchangentsurcettelistelorsdelaréunion.Lesthèmesobligatoirescommelaformation,l’accordsenior,l’égalitéH/Fsonteuxaussiabordésàdesmomentsspécifiquesdel’année.

•Uncomitécentrald’entrepriseaétéconstituéen2013.Ilestcomposéde2titulaireset2suppléants.LesdeuxtitulairesassistentauxréunionsduConseild’administration.

Danslesfiliales

Aucunereprésentationdessalariésn’existedanslesautresfilialesdeValtech,àl’exceptiond’unsalarié«LineManager » enGrandeBretagneet, auDanemark, «WorkPlace SafetyRepresentative»qui a pourmissiond’assurerquelelieudetravailestàlafoissûretsain.

Endépitdel’absenced’organesreprésentatifs,laplupartdesfilialesorganisentde4à6réunionsparanpourfavoriserledialoguesocialavecl’ensembledessalariés.

Par ailleurs, il convient de signaler que pour l’ensemble du Groupe Valtech, la politique de ressourceshumainesestfondamentalecarellepermetdeconserverlessalariésauseindelastructure.Chaquefilialeprenddesmesurescompatiblesavecsalégislationetlesattentesdessalariés.

EnEurope

En2014,laSociétéasouhaitésetransformerensociétéeuropéenne.Danscecontexte,etenapplicationde la Directive no 2001/86/CE du 8 octobre 2001, un Groupe Spécial de Négociation («GSN») a étéconstitué.

LeGSNétaitformédereprésentantsdechaquepaysdel’UnionEuropéenne,éluoudésignéconformémentàlalégislationdupaysafindemettreenplaceuneprocéduredenégociationenvuedelaconclusiond'unaccordécritaveclesreprésentantsdessalariéssurlesmodalitésd'implicationdessalariésdanslaSociétéEuropéenne.Cegroupeaétél'interlocuteurdeladirectiondanslecadredesnégociations.LesmembresduGSNontétéinvitésàseréunirparlesdirigeantsdeValtechàdeuxreprises.Al’issuedecesdeuxréunions,unaccordaétésignéàl’unanimitéparl’ensembledesmembresduGSNle31septembre2014.

L’accordprévoitnotamment lacréationd’un«EEC»(EuropeanEmployeeCommittee)quiseréunitdeuxfoisparan.LeEECserainformédelaperformance,desperspectivesetdudéveloppementdelaSociété,ycomprisdufonctionnementgénéraletdelasituationéconomiquedugroupe.

Le EEC sera consulté à l'avance sur toute mesure envisagée qui affectera sensiblement l'intérêt desemployésdansaumoinstroispaysauseinduGroupeeuropéenoudeuxpaysreprésentantaumoins25%

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del'effectiftotalduGroupeeuropéen. 1.4 La santé et la sécurité

Valtech a à cœur d’offrir un lieu de travail sûr et sain à ses salariés. La santé et la sécurité sont trèsimportantes: l’objectif est de parvenir à un taux zéro d’accident. Les rares accidents qui ont étérépertoriésnesontpasdirectementliésavecl’activitédelaSociété.Desmesuresdepréventionontétéprisespouréviterleurréitération,lorsquecelaaétépossible.Par ailleurs, l’ensemble des filiales, en particulier en Europe, prennent des initiatives multiples pourfavoriser le bien être sur le lieu de travail allant de l’organisation de moments de convivialité àl’installationd’équipementsludiques. 1.5 La formation

LaformationfaitpartiedelapolitiquededéveloppementdessalariésdeValtech.Acetitre,c’estl’undesdomaines privilégiés abordés lors des entretiens d’évaluation annuels. Valtech assure tout au long del’annéeledéveloppementpersonneletprofessionneldesessalariésparunplandeformationadaptéauxbesoinsindividuels.

Touteslesfilialesadoptentdesplansspécifiquesàleursbesoinsetauxformationsdontilsdisposentdanslepaysenquestion.

Atitred’exemple:Deparsonsecteurd’activitéetsonpositionnement,leplandeformation2015deValtechSEs’articuleautourde3axesmajeurs:Techniques,GestionProjets/ManagementetLangues.

EnInde,desprocessusdecertificationontétémisenplaceparlesfiliales.Les coûtscorrespondantsontremboursésauxsalariés.

AuDanemark,lapolitiquedelasociétéestquechaquesalariédoitavoir10joursdeformationinterneet5joursdeformationexterne. 1.6 L’égalité de traitement

1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

EtablissementsdelasociétéenFrance:

UnPland’Actions EgalitéHommes/Femmes a été signé en 2012 et a été remis à jour pour prendre encomptelenouveaudécretn°2012-1408du18/12/12enavril2013.Deuxobjectifsontétévisésen2012suiteàlamiseenplacedecepland’actions:-accroitrede5%lenombrederecrutementsfémininsauseindeValtech-inciterlapriseducongépaternité.En2013,uneétudenationaleconcernantlesrémunérationsdesHommesetdesFemmesdeValtechaétémiseenplacepourdétermineretgommerlesécartséventuels;elleaconduitàrectifierdeuxsalaires.

ValtechAB(Suède)aadoptéunplanEgalité,obligatoireselonledroitsuédois.Celui-cidétaillelesmesuresprisesenfaveurdel’égalitédans6domaines.Ilestdisponiblesurdemande(ensuédois).

Lesautresentitésn’ontpasprisdemesuresspécifiquesenfaveurdel’égalitéhomme/femme.

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1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations

EtablissementsdelasociétéenFrance:

UnAccordSeniorsignéenjanvier2010aétérevuparleCCEen2013.Cepland’actionsapourobjectifd’aménagerlesfinsdecarrièresdecertainssalariésprochesdelaretraiteetainsimieuxpréparerlatransitionentrel’activitéprofessionnelleetlaretraite,afind’éviterlesrupturesbrutalesd’activitéetdetrouverdessolutionsadaptéesauxdifficultésquipeuventêtrerencontrées.Pour les salariés qui souhaiteraient poursuivre leur activité au-delà de la liquidation de la retraite,certainespistesd’actionssontenvisagées:aménagementdeshorairesdetravail,propositiondemissionsdifférentesponctuelles…Concrètement,ValtechSEs’estengagéàfairepasserdesentretiensdesecondepartiedecarrièretousles2ansauxsalariésdeplusde45ans,àfavoriserlesformationspourlessalariésfaisantpartieduplanainsiquelatransmissiondessavoirsauxplusjeunes.ValtechLtd(UK)amisenplaceunepolitiqued’égalitédesopportunitésconcernantsesemployés,qui aprécisémentpourobjectifd’assurerl’avancementdessalariéssansdistinctionsurlesexe,lehandicap,larace,lareligionetlespréférencessexuelles.Toutes les filiales estiment que, en dépit de l’absence de politique spécifique sur ce sujet, aucunediscriminationsur lehandicapn’estobservée,etqu’entoutétatde causeunetellediscriminationseraitconsidéréecommeinacceptable.

Valtech AB (Suède) a, pour sa part, mis en œuvre un Plan Diversité qui traite des discriminations etcommentellespeuventêtreévitées.Les autres entités du Groupe n’ont pas mis en place de politique spécifique de lutte contre lesdiscriminations.

1.7 Sous-traitance

La sous-traitance qui correspondait à un montant de 29,2 millions d’euros de charge en 2014, areprésentéunechargede35,5millionsd’eurosen2015.Ramenéauchiffred’affairesduGroupe,lecoûtdelasous-traitanceaatteint19,2%duchiffred’affaireen2015contre15,4%en2014.

CetteaugmentationestliéeàlafortecroissanceduGroupe.

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2 Informations environnementales

L’activitéde Valtechn’est,entantquetelle,nipolluante,niparticulièrementconsommatriced’énergieoudematièrespremièresdiverses.Ellenegénèrepasnonplusdedéchetdefaçonsignificative.Valtech, en tant que société citoyenne, se sent toutefois concernée par les problématiquesenvironnementales,etaprisd’oresetdéjàdesmesuresencedomaine. 2.1 Politique générale en matière environnementale

Auregarddesonfaibleimpactenvironnemental,Valtechn’apasàcejourdéfinideresponsabilitécentralerelative à la coordination de sa gestion environnementale. Une ré- flexion est en cours qui pourraitaboutiràunrattachementauSecrétariatGénéraldugroupe.

Aucuneprovisionpourrisquesenmatièred’environnementn’aétépasséedanslescomptesdeValtech,cerisqueétantinexistantpourValtech.

2.2 Pollution et gestion de déchets

EnFrance,plusieursmesuresontétéprisesconcernant lerecyclagedesdéchets :uneboîteestmiseà ladisposition des salariés pour recycler les piles usées ; un contrat a été signé avec un prestataire pourl’enlèvement et le recyclage des serveurs, PC portables et fixes, batteries, téléphones portables,imprimantesetcâbles;celapermettraàValtechdesuivreetpublierlesquantitésdedéchetsélectriqueset électroniques générés par son activité sur les prochains exercices ; l’instauration d’un tri sélectif plusavancéaétémiseenplace.Denombreuxpays, notammentenEuropeduNord,mettentenœuvre,outreuntrisélectifpoussé,desorganisationsdiversespour réduire lesdéchetsou permettre leur recyclage :0gobelet jetablepourcertains,bouteilleconsignée,fontaineàeau,oubouteilleréutilisablepourd’autres.Uneréflexionàl’échelledugroupeaétémenéeconcernantlaréductiondelaconsommationdepapier:impression limitée, réduction des imprimantes, impression recto-verso, impression sur le recto defeuillesdéjàimprimées,ettrisélectif.

2.3 Utilisation durable des ressources

Laconsommationd’eauest restreintepar laseuleactivitéde bureaux.Parailleurs,ceux-ciétant placésdansdesgrandesvillesbienalimentéeseneau,aucunecontraintelocalen’aétésignalée.Valtechn’utilisequasimentaucunematièrepremièresicen’estpoursonchauffageoulepapier.Valtech n’est propriétaire d’aucun de ses bureaux. Par voie de conséquence, elle ne dispose d’aucunefacultépourrecourirauxénergiesrenouvelables.

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3. ORGANESD’ADMINISTRATION,DEDIRECTIONETDECONTROLE

COMPOSITIONDUCONSEILD’ADMINISTRATIONAU31DECEMBRE2015Valtech SE est une société européenne à Conseil d’Administration. La transformation de la Société enSociétéEuropéenneaétévotéepar l’AssembléeGénéraleExtraordinairedu25avril2014, sousconditionsuspensivede laconclusiond’unaccordavec leGroupeSpécialdeNégociationdont lesmembresontétédésignésconformémentà laDirectiveno2001/86/CEdu8octobre2001transposéeendroit françaisauxarticlesL.2351-1àL.2353-32duCodedutravail.Untelaccordayantétésigné le31septembre2014, laSociété a pu procéder à la modification de sa forme sociale auprès du Registre du Commerce et desSociétés.LeConseild’Administrationdu21avril2015aarrêtéunprojetdetransfertdelasociétéauLuxembourg.Ceprojet a été approuvé par l’Assemblée GénéraleMixte des actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 2015.Conformémentaucalendrierindicatifquiaétémisàladispositiondel’AssembléeGénérale,letransfertdelasociétéaeulieule1eroctobre2015.Letransfertn’apasd’incidencesurlescomptesannuels.LeConseild’administrationestcomposédes4administrateurssuivants: MonsieurSebastianLOMBARDO Néle12/04/1972,DésignéPrésidentetDirecteurGénéraldelasociétéle9mars2010,Nomméadministrateurpour lapremièrefois le4 février2010,ratifiéenassembléegénérale le29juin2010,dont lemandataétérenouvelépar l’AssembléeGénéraledu30 juin2015etexpireraàl’AG2019statuantsurlescomptes2018. MonsieurFrédéricdeMévius Néle26/11/1958,Nommépourlapremièrefoisle21décembre2012enremplacementdeDLFSA,Dont lemandataétérenouvelépar l’AssembléeGénéraledu30 juin2015etexpireraà l’AG2019statuantsurlescomptes2018. Frédéric de Mévius, en qualité de représentant de DLF SA, a fondé Verlinvest en 1995. Il en a été leDirecteur Général jusqu’à sa démission en décembre 2012. Il demeure administrateur et Président duConseild’administrationdeVerlinvest.Ilestégalementadministrateurnon-exécutifd’uncertainnombredesociétés figurant dans le portefeuille de Verlinvest ainsi que Président et administrateur de plusieursassociationscaritativesetculturellesenBelgique.IlfutadministrateurdeInterbrew(aujourd’huiAB-Inbev)de1991à2004etdeSpadel(Belgique)de1993à 2000. Avant ces fonctions, Frédéric de Mévius a eu une carrière de banquier d’affaires chez LehmanBrothers(1985à1993)àLondresetNew-YorketS.G.Warburg&Co(1981à1985)àLondres.FrédéricdeMéviusestdiplôméenFinanceetEconomiedel’UniversitédeLouvain-la-Neuve. LasociétéNEXTCONSULTINGSPRL AvecpourreprésentantpermanentMonsieurDanielGROSSMANN,néle05/03/1971,Nommée pour la première fois le 22 avril 2010 en remplacement deMonsieur DanielGROSSMANN,Ratifiéeenassembléegénéralele29juin2010,Dont lemandataétérenouvelépar l’AssembléeGénéraledu30 juin2015etexpireraà l’AG2019statuantsurlescomptes2018.Daniel Grossmann, agissant en tant que représentant de Next consulting, a rejoint Verlinvest en2007avecune forteexpérience juridique, financièreetopérationnelle. Il gère les investissementsVerlinvestdanslesecteur«consommateurs»etceluidudigital.

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Il commença sa carrière en tant qu’avocat spécialisé dans le département « Digital, Média etTechnologies » chez Allen & Overy avant de rejoindre un fond de private equity axé dans lesinvestissements dans le domaine Retail offline/online (G Partners). Il a ensuite collaboré à un fondmezzanine(MezzanineInvestments)pourrestructurerl’undeleursinvestissementsauxEtats-Unis.Daniel Grossmann a une licence de droit de l’Université Libre de Bruxelles et a complété sa formationfinancièreàlaLondonBusinessSchool. LasociétéASTOVESPRL AvecpourreprésentantpermanentMonsieurLaurentSCHWARZ,néle29/11/1957,Nomméepourlapremièrefoisle22avril2010,enremplacementdeMonsieurLaurentSCHWARZ,ratifiéeenassembléegénéralele29juin2010,Dont lemandataétérenouvelépar l’AssembléeGénéraledu30 juin2015etexpireraà l’AG2019statuantsurlescomptes2018.DiplômédeSupelec,LaurentSchwarzestassociéfondateurdeAlten,unesociétéspécialiséedanslesservicesITcotéeàlaBoursedeParisEuronext.IlaétéDirecteurGénérald’Altenjusqu’enjuillet2007etsiègeauConseild’administration.LaurentSchwarzestparailleursprofesseurassistantàHECetaéténomméPrésidentduConseildeSurveillancedeNovediaenjuillet2007. LacompositionduConseild’administrationn’estpasconformeauxrecommandationsofficiellesconcernantlaparitéhommes-femmes.

DIRECTIONGENERALEAU31DECEMBRE2015

Le Conseil d’administration, en conséquence du transfert du siège social au Luxembourg, (M. SebastianLombardo s’abstenant) statuant en application des articles 15 et 18 des statuts adoptés par l’assembléegénérale extraordinaire du 30 juin 2015 en sa seizième résolution, tels qu’ils sont entrés en vigueurautomatiquementàcompterdel’immatriculationdelaSociétéeuRegistredecommerceetdessociétésdeLuxembourg, a nommé (M. Sebastian Lombardo s’abstenant) en qualité de Président du Conseild’administrationetDirecteurGénéraldelaSociété,aveceffetàcompterdel’immatriculationdelaSociétéauRegistredeCommerceetdesSociétésdeLuxembourg:Monsieur Sebastian Lombardo, né le 12 avril 1972, àNeuquen (Argentine) demeurant 40 bis Chemin duGrandSart,1325Chaumont-Gistoux(Belgique),pourladuréedesonmandatd’administrateurquiexpireralorsde l’assembléegénéraleappeléeàstatueren2019sur lescomptesde l’exerciceclos le31décembre2018.

EnsaqualitédePrésidentDirecteurGénéral,MonsieurSébastienLombardoassureralagestionjournalièredelaSociétésousletitrede«PrésidentDirecteurGénéral»etenconformitéavecl’article60delaloidu10aout1915surlessociétéscommercialestellequemodifiée,disposeradespouvoirsmentionnésàl’article18destatutsadoptéspar l’assembléegénéraleextraordinairedu30 juin2015ensaseizièmerésolution,telsqu’ilsentrerontenvigueurautomatiquementàcompterde l’immatriculationde laSociétéeuRegistredecommerceetdessociétésdeLuxembourg.

COMITED’AUDITETCOMITEDENOMINATIONETDEREMUNERATIONLefonctionnementducomitéd’auditetducomitéderémunérationestplusamplementdétaillédanslerapportduPrésidentsurlecontrôleinterneprésentéenAnnexe.Pourfaciliterl’appréciationdulecteur,nousvousprécisonsici:

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LeComitéd'auditIlestcomposéde MessieursFrédéricde MEVIUSetDanielGROSSMAN(NextConsulting). Ilsbénéficientd’une compétence financière et comptable par leurs formations et leurs expériences professionnellesrespectives.LeComitéd’auditapourmissiongénérale,d’assisterleConseild’administrationdanslesuividesquestionsrelativesàl’élaborationetaucontrôledesinformationsfinancièresetcomptables.Ilestnotammentchargéd’assurer le suivi du processusd’élaborationde l’information financière, de l’efficacitédes systèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques,ducontrôlelégaldescomptesannuelsetdescomptesconsolidésparlescommissairesauxcomptesetdel’indépendancedescommissairesauxcomptes.Ils’assurenotamment(i)delarégularité,lasincéritéetdel’imagefidèledesétatsfinanciersdelaSociétéetdetouteautreinformationourapportdenaturefinancièrecommuniquésauxactionnaires,aupublicetauxautoritésdesmarchésboursiers(ii)durespectparlaSociétédesobligationslégalesetréglementairesapplicablesenmatièred’informationfinancièreetdubonfonctionnementdelafonctiond’auditinternedelaSociété.En2015,leComitéd’audits’estréuni3fois:le18mars,le27aoûtainsique20octobre2015.Le Comitéd’auditaauditionné lesprincipauxresponsablesde la fonctionFinanceGroupeainsique lesCommissairesauxComptespourexamineraveceux leursplansd’actions respectifs et les suitesqui leurseront données, ainsi que les comptes semestriels consolidés et les comptes annuels consolidés, et lesconditionsdeclôturedescomptes.Les Commissaires aux Comptes ont été présents aux réunions du 18 mars et 27 août et ont, à cetteoccasion,présentéleursopinionssurlescomptesannuelsetsemestriels.

LeComitédenominationetderémunération

IlestcomposédeMessieursFrédéricdeMEVIUSetLaurentSCHWARZ(AstoveSprl).En2015,leComitédeNominationetdesRémunérationss’estréunitroisfois,le18mars,le27aoûtainsique20octobre2015.LeComitédesrémunérationsapourmissionprincipalede:• formulerdesrecommandationsauprèsduConseild'administrationpourladéterminationdesrémunérationsetavantagesennaturedesdirigeantsmandatairessociaux,• procéderàladéfinitiondesmodalitésdefixationdetouterémunérationvariabledesdirigeantsmandatairessociaux;• réfléchiràl’élargissementduConseild’administrationàdesadministrateursindépendants.Autitredel'année2015,leComitédeNominationetdeRémunérationaréitéréleschémaadoptélesannéesprécédentesconcernantlesrémunérationsvariablesdesdirigeantsmandatairessociaux:celles-cidépendentpour80%d'élémentsliésàdescritèresquantitatifs(Chiffresd'affairesetRésultatopérationnel)etpour20%d'élémentsliésàdescritèresqualitatifs(stratégie,retournement,développement,croissanceexterne,...).LeRèglementintérieurduComitédesnominationsetrémunérationsavaitétéapprouvéparleConseild'administrationle10décembre2009.

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AUTRESMANDATSETFONCTIONSEXERCESPARLESMANDATAIRESSOCIAUXAU31DECEMBRE2015 FrédéricdeMéviusnéle26/11/1958

Datedepremièrenomination:21décembre2012Dated’échéancedumandat:AssembléeGénéraleAnnuellestatuantsurl’exercice2018FonctionPrincipaleexercéedanslasociété:AdministrateurFonctionPrincipaleexercéeendehorsdelasociété:AdministrateuretPrésidentduConseild’administrationdeVerlinvest

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NEXT CONSULTING SPRL 15, avenue de Sumatra, 1180 Uccle, Belgique Représenté par Daniel GROSSMANN, né le 05/03/1971 * (PP) signale les mandats dans lesquels Daniel Grossmann est administrateur à titre personnel Datedepremièrenomination:22avril2010Dated’échéancedumandat:AssembléeGénéraleAnnuellestatuantsurl’exercice2018FonctionPrincipaleexercéedanslasociété:Administrateur

Autres mandats et fonctions exercées

Groupe Valtech

Hors Groupe

Sociétés

Valtech SE

ITWP Acquisitions Limited Bandtone Holdings Limited (PP)*

Autres mandats et fonctions

Administrateur

LUCKYWAY 27 avenue d’Italie, 1050 Ixelles, Belgique Représenté par Laurent SCHWARZ, né le 29/11/1957 Datedepremièrenomination:15décembre2015Dated’échéancedumandat:AssembléeGénéraleAnnuellestatuantsurl’exercice2018,sousréservedelaratificationdesanominationparl’AGdesactionnairesFonctionPrincipaleexercéedanslasociété:Administrateur

Autres mandats et

Sociétés Autres mandats et fonctions fonctions exercées

Groupe Valtech Valtech SE Administrateur

Hors Groupe Luckyway SARL Gérant

SABS Gérant

Tevizz Administrateur

Rapport de Gestion – Valtech SE – 31 décembre 2015 29

Sebastian LOMBARDO 103 rue de Grenelle, 75007 Paris né le 12/04/1972 Datedepremièrenomination:9mars2010Dated’échéancedumandat:AssembléeGénéraleAnnuellestatuantsurl’exercice2018FonctionPrincipaleexercéedanslasociété:PrésidentetDirecteurGénéral

Autres mandats et Sociétés Autres mandats et fonctions fonctions exercées

Groupe Valtech Valtech SE Président du Conseil d’administration

et Directeur Général

Valtech Training (Valtech SE) Président

Valtech Technology Consulting (Valtech SE)

Valtech Hong Kong Limited (Valtech SE) Administrateur

Valtech AG (Valtech SE) Membre du conseil de surveillance

Hors Groupe SiegCo SA Administrateur

Cosmoledo SPRL Gérant

A3 Investments SA Administrateur Délégué

Dominus SA Administrateur

Skyjet Ltd Administrateur

REMUNERATIONETAVANTAGESALLOUESAUXMANDATAIRESSOCIAUXNousprésentonsdansce tableau lemontantdes rémunérationsetavantagesdusauxmandatairessociauxautitredesannées2015et2014.

SebastianLombardo(enmilliersd’euros) 2015 2014

Rémunérationverséeautitredumandatsocial(autitredel'exercice) Néant Néant

Honorairesetfrais 1209 1114

Valorisationdesoptionsattribuéesaucoursdel'exercice Néant 357

Valorisationdesactionsdeperformanceattribuéesaucoursdel'exercice Néant NéantConventionsréglementéesapprouvéesparleconseilenvigueuravecpartie(s)liée(s) Oui Oui

Total 1209 1471

DLFSA,représentéeparFrédéricdeMeviuset/ouFrédéricdeMévius 2015 2014


Honorairesetfrais Néant Néant

Valorisationdesoptionsattribuéesaucoursdel'exercice Néant Néant

Valorisationdesactionsdeperformanceattribuéesaucoursdel'exercice Néant Néant

Conventionsréglementéesapprouvéesparleconseilenvigueuravecpartie(s)liée(s) Néant Néant


Total - -

NextConsultingSprl,représentéeparDanielGrossmann 2015 2014






Total - -

AstoveSprl,représentéeparLaurentSchwarz 2015 2014






Total - -

Aucun jeton de présence n’a été attribué en 2015. Le montant des jetons de présence attribués en 2014atteignait100milliersd’euros.Ilconvientd’observer,quedanslecadredemissionsd’assistancespécifique,soumiseauxdispositionsdel’articleL225-38duCodedecommerce,dessociétésqu’ildétientetoudirige,sontamenéesàfacturerdeshonoraires.Ceshonorairessontdétaillésauparagraphesuivant.Hormislesélémentsderémunérationprésentésci-dessous,nilaSociété,nilessociétésSiegcoouVerlinvestquila contrôlent, n’ont versé aux mandataires sociaux d’autres rémunérations et avantages, directement etindirectementenlienavecleursmandats,fonctionsoumissionsexercésauseinoupourlecomptedelaSociétéetdessociétésqu’ellecontrôle.

HONORAIRESALLOUESAUXPARTIESLIEESAUXMANDATAIRESSOCIAUXLestransactions(incluantleshonorairesdemissionsd’assistancespécifiquesdeS.Lombardo)concluesàdesconditionsnormalesdemarchéentrelegroupeetlespartiesliées,sontlessuivantes:

(enmilliersd'euros)

Societe Prestations Lien 31-déc.-15 31-déc.-14

SkyJet Conseil SebastianLombardo 1209 1114

ExecutiveTechnologiesPartner Conseil TomasNores 828 750

2037 1864


COMMISSAIRESAUXCOMPTES,HONORAIRESLescommissairesauxcomptesdeValtechSAetdesesfilialessont:Deloitteetassociés,etGuillaumeDrancy.

(enmilliersd'euros) Deloitte& G.Drancy Deloitte& G.Drancy

Associés Associés

Audit

-Commissariatauxcomptescertification,examendescomptesindividuelsetconsolidésEmetteur 151 33 104 47

Filiales 155 156 24

-AutresdiligencesetprestationsdirectementliéesàlamissionducommissaireauxcomptesEmetteur 70

Filiales 19 78

Sous-total 325 33 408 71

Autresprestations

-Juridique,fiscal,social

-Autres

Sous-total - - - -

TOTAL 325 33 408 71

Exercice2015 Exercice2014

INFORMATIONSSURLESCONVENTIONSAVECLESMANDATAIRESSOCIAUXAPPROUVEESAUCOURSDEL’EXERCICE2015ConventionavecA3InvestissementsLe Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé uneconvention avec la Société A3 Investissements lors de la réunion du 27 janvier 2015, en remplacement de laconventionexistantprécédemmentaveclasociétéSkyJet,àlaquelleilaétémisfin.Lemontantdeshonorairesestscindéendeuxparties:- unmontant(honorairesGroupe)de759.375USDparan,correspondantàunensembledeprestationsvisàvisdel’ensembledesfilialesduGroupe,etdelaholding,- unmontant(honorairesMarchéAméricain)de295.650USDparan,correspondantàl’effortparticulierquiestdemandéàlasociétéprestataireconcernantledéveloppementauxUSA.Deshonorairesderésultatpourrontêtrefacturés.Ceshonorairesfonctionnentsurdesprincipessimilairesàceuxapplicables précédemment à la société Skyjet, à savoir fondés pour partie sur des critères quantitatifs et pourpartie sur des critères qualitatifs, fixés chaque année par le Comité de Nomination et de Rémunération, lequelexamineraégalementl’atteintedecesobjectifs.L’ensembledecesobjectifsaétéfixéparleComitédeNominationetdeRémunération, commechaqueannée. Ledétailde ces critèresnepeutêtre rendupublicpourdes raisonsdeconfidentialité.Le Comité de Nomination et de Rémunération a procédé en 2015, comme les années précédentes, à uneévaluationprécisedelaréalisationdesobjectifsdéfinis.


INFORMATIONSSURLECAPITALETLESDROITSDEVOTE

ACTIONNARIATNousprésentonsicil’identitédesactionnairesdétenantplusde5%ducapitaloudesdroitsdevoteau31décembre2015:

Nombre d’actions Nouvelles Nombre de droits de vote % capital

% droit de vote exerçable Regroupées exerçables en AG en AG

SiegCo(1) 19 644 103 (4)

19 644 103 71,42% 73,92%

Verlinvest 1 875 000 1 875 000 6,82% 7,06%

Sebastian Lombardo (2) 344 556 344 556 1,25% 1,30%

Laurent Schwarz (3) 233 909 233 931 0,85% 0,88%

Auto-détenues (5) 929 721** 0 3,38% 0,00%

Public 4 476 118 4 476 118 16,27% 16,84%

Total 27 503 262 218 752 654 100,00% 100,00%

Verlinvest S.A., contrôlant SiegCo, détenait ainsi directement et indirectement 73,32% du capital. (1) la société Siegco est détenue à 79,55% par Verlinvest, à 13,63% par Cosmoledo et à 6,82% par LuckyWay Sprl. (2) S. Lombardo détient 63% de Cosmoledo. (3) M. Schwarz est le représentant permanent de la société Luckyway, administrateur de la société. Le nombre d’action mentionné inclut les actions détenues par M. Schwarz personnellement et par l’intermédiaire de la société Luckyway. (4) Pendant la période de pré-offre de l’Offre d’achat simplifée, Siegco a acquis sur le marché, au 31 décembre 2015, 1 354 920 actions s’ajoutant aux 18 289 183 qu’elle détenait précédemment. (5) Les actions auto-détenues ont été annulées en février 2016. **dont 59 081 au titre du contrat de liquidité.

OutreMessieursLombardoetSchwartz,aucunautreadministrateurnedétientdecapitaloudedroitdevotedanslasociété.

PACTED’ACTIONNAIRESLeConseiln’apasàcejour,connaissancedepacted’actionnairesentrelesactionnairesdeValtechSE.


EVOLUTIONDUCAPITALSOCIAL

DATEetNATUREDEL’OPERATION

NOMBRED'ACTIONS

CAPITAL PRIMED'EMISSION

31-déc.-12 169793551 2570 75504

AugmentationdecapitalRegroupementd’actionsàraisonde8anciennespour1nouvelle

694

31-déc.-13 21224192 2570 76198Augmentationdecapital 6279070 760 26240

31-déc-14 27503262 3330 102438Aucunmouvement

31-déc-15 27503262 3330 102438

AUTRESTITRESOUDROITSDONNANTACCESAUCAPITALEmissiondeBSARdemai2013Valtechaémisenmai201323153666BonsdeSouscriptiond’ActionsRemboursables(BSAR)àunprixdesouscriptionunitairede0,03€.LatotalitédesBSARproposésontétésouscritsenjuillet2013parlesprincipauxmanagersetcadressalariés,leproduitd’émissions’élèveainsià695milliersd’euros.LesprincipalescaractéristiquesdesBSARsontlessuivantes:

Nombre de BSAR émis 23.153.666 Forme Titres nominatifs Prix d’émission 0,03 € Prix d’exercice des sous-jacents 27 cts € prime d’émission de 26,49 cts € incluse Parité d’exercice 1 action nouvelle regroupée pour 8 BSAR Cotation Pas de demande d’admission aux négociations sur un

marché réglementé Remboursement anticipé des BSAR au gré de la Société

Remboursement anticipé à 0,01 euro au gré de la Société à compter de la 3ème année et jusqu’à l’échéance et à condition que le cours de bourse (moyenne des cours d’ouverture sur les 10 séances choisies parmi les 20 qui précèdent la date d’envoi de l’avis de remboursement anticipé) représente 274% du prix d’exercice (soit 5,92 euro). Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 euro, les Titulaires pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR.

Les BSAR rachetés seront annulés.

Rachat des BSAR de gré à gré La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré de BSAR. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés.

Cessibilité BSAR incessibles sauf au profit de la société Cosmoledo, et ce au prix de souscription.

Période d’indisponibilité les 3 premières années, pour la totalité des BSAR les 4 premières années, pour 50% des BSAR

Période d’exercice La 4ème année pour 25 à 50% des BSAR La 5ème année pour le solde des BSAR

Echéance 4 ans pour 25% des BSAR 5 ans pour le solde des BSAR


EmissiondeBSARdedécembre2014LenombredeBSARémisestde6.485.155etilenrésulteunencaissementde324milliersd’eurospourlasociété,àrecevoiren2015.LesprincipalescaractéristiquesdesBSARsontlessuivantes:

Nombre de BSAR émis 6.485.155 Forme Titres nominatifs Prix d’émission 0,05 € Prix d’exercice des sous-jacents 48,75 cts € Parité d’exercice 1 action nouvelle regroupée pour 1 BSAR Cotation Pas de demande d’admission aux négociations sur un

marché réglementé Remboursement anticipé des BSAR au gré de la Société

Remboursement anticipé à 0,02 euro au gré de la Société à compter du 12/07/2015 et jusqu’à l’échéance et à condition que le cours de bourse (moyenne des cours d’ouverture sur les 10 séances choisies parmi les 20 qui précèdent la date d’envoi de l’avis de remboursement anticipé) représente 274% du prix d’exercice (soit 10,96 euro). Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,02 euro, les Titulaires pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR.

Les BSAR rachetés seront annulés.

Rachat des BSAR de gré à gré La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré de BSAR. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés.

Cessibilité BSAR incessibles. Période d’indisponibilité Jusqu’au 11/07/2016 pour la totalité des BSAR

Jusqu’au 11/07/2017 pour 50% des BSAR Période d’exercice Entre le 12/07/2016 et le 11/07/2017 pour 25 à 50% des

BSAR Entre le 12/07/2017 et le 11/07/2018 pour le solde des BSAR

Echéance Le 12/07/2017 pour 25% des BSAR Le 12/07/2018 pour 75% des BSAR

EmissionsdeBSARdemai2015LeConseild’Administrationdu21avril2015afaitusagedeladélégationoctroyéeparl’AssembléeGénéraledu22octobre2014etadéléguéàsonPrésidentladéfinitiondescaractéristiquesdesBSARoffertsàlasouscriptiondepersonnesclésdel’entreprise:

-NombredeBSARsouscritsetémis:422.625

-1BSARdonneradroitàl’exerciced’uneaction(nouvelleregroupée)Valtech;

-leprixd’émissionde1BSARserade0,8€;

-leprixdesouscriptionde1BSARserade7,32€

-cesBSARpourrontêtreexercés,pourpartie(entre25et50%desBSARsouscrits)entrele1erjuin2018etle31mai2019,etpourpartie(lesolde)entrele1erjuin2019etle31mai2020;

-l’échéancedecesBSARserapourpartie(25%)le31mai2019,etpourlesolde(75%),le31mai2020;


-cestitrespourrontfairel’objetd’unremboursementanticipéàunmontantde0,50€pour1BSAR,àcompterdu1erjuin2017etjusqu’àl’échéance,àconditionquelecoursdebourse(moyenned’ouverturesurles10séanceschoisiesparmiles20quiprécèdentladated’envoidel’avisderemboursementanticipé)représente274%duprixd’exercice,soit20,06€;danslecasoùlaSociétémettraitenoeuvreleremboursementdesBSARauprixde0,50€pour1BSAR,lesTitulairesdeBSARpourrontéviteruntelremboursementenexerçantleursBSAR.LesBSARainsirachetésserontannulés;

-lesBSARserontincessibles;

-lesBSAR,encasdedépartduTitulairedelaSociété,devrontêtreremboursésoumaintenus,conformémentauxbulletinsdesouscriptiondestitulairesdeBSAR.LesBSARainsiremboursésserontannulés.

422.625BSARontétésouscritsetilenrésulteunencaissementde338milliersd’eurosparlasociété.Sil’ensembledesBSARsouscritssontexercés,ilenrésulteraitl’émissionetl’admissionde422.625actions,représentant1,5%ducapitaldelasociété.Leproduitdel’émissions’élèveraitalorsà3.094milliersd’euros.

EmissionsdeBSARdejuillet2015LeConseild’Administrationdu21avril2015afaitusagedeladélégationoctroyéeparl’AssembléeGénéraledu22octobre2014etadéléguéàsonPrésidentladéfinitiondescaractéristiquesdesBSARoffertsàlasouscriptiondepersonnesclésdel’entreprise:

-NombredeBSARsouscritsetémis:70000

-1BSARdonneradroitàl’exerciced’uneaction(nouvelleregroupée)Valtech;

-leprixd’émissionde1BSARserade0,8€;

-leprixdesouscriptionde1BSARserade7,55€

-cesBSARpourrontêtreexercés,pourpartie(entre25et50%desBSARsouscrits)entrele1erjuin2018etle31mai2019,etpourpartie(lesolde)entrele1erjuin2019etle31mai2020;

-l’échéancedecesBSARserapourpartie(25%)le31mai2019,etpourlesolde(75%),le31mai2020;

-cestitrespourrontfairel’objetd’unremboursementanticipéàunmontantde0,50€pour1BSAR,àcompterdu1erjuin2017etjusqu’àl’échéance,àconditionquelecoursdebourse(moyenned’ouverturesurles10séanceschoisiesparmiles20quiprécèdentladated’envoidel’avisderemboursementanticipé)représente274%duprixd’exercice,soit20,06€;danslecasoùlaSociétémettraitenoeuvreleremboursementdesBSARauprixde0,50€pour1BSAR,lesTitulairesdeBSARpourrontéviteruntelremboursementenexerçantleursBSAR.LesBSARainsirachetésserontannulés;

-lesBSARserontincessibles;

-lesBSAR,encasdedépartduTitulairedelaSociété,devrontêtreremboursésoumaintenus,conformémentauxbulletinsdesouscriptiondestitulairesdeBSAR.LesBSARainsiremboursésserontannulés.


70.000BSARontétésouscritsetilenrésulteunencaissementde56milliersd’eurosparlasociété.Sil’ensembledesBSARsouscritssontexercés,ilenrésulteraitl’émissionetl’admissionde70.000actions,représentant0,3%ducapitaldelasociété.Leproduitdel’émissions’élèveraitalorsà529milliersd’euros.

TITRESNONREPRESENTATIFSDUCAPITALIln’yaaucuntitrenonreprésentatifducapital.

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Rapport de gestion Année 2015 - valtech.fr · FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) 31-déc-15 31-déc-14 31-déc-14 ... , l’amélioration de son système de gestion, le développement