Rapport de gestion - ovivowater.com · Rapport de gestion Exercice terminé le 31 mars 2013 Table des matières ... prospectives concernent des analyses et d’autres renseignements

Rapport de gestion Exercice terminé le 31 mars 2013

Table des matières 1. COMMENTAIRES PRÉALABLES AU RAPPORT DE GESTION ..................................................... 2

2. AVIS QUANT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES .................................................................. 2

3. PROFIL DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................................................. 3

4. FAITS SAILLANTS ............................................................................................................................. 5

5. ANALYSE DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS.................................................... 7

6. SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS ............................................................................ 20

7. SITUATION FINANCIÈRE ET FLUX DE TRÉSORERIE ................................................................. 21

8. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS, INSTRUMENTS FINANCIERS ET OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES .................................................................................................................. 24

9. CARNET DE COMMANDES ET PERSPECTIVES .......................................................................... 26

10. RISQUES ET INCERTITUDES ......................................................................................................... 28

11. MÉTHODES COMPTABLES ........................................................................................................... 32

12. CONCILIATION DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS ........................ 37

13. CONTRÔLES ET PROCÉDURES ................................................................................................... 39

Le 6 juin 2013 Sauf indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens. Le sigle « M $ » signifie « million(s) de dollars ».

http://www.glv.com/

GLV Inc. Rapport de gestion Exercice terminé le 31 mars 2013

2

1. COMMENTAIRES PRÉALABLES AU RAPPORT DE GESTION Ce rapport de gestion a été préparé sous la responsabilité de la direction de GLV Inc. et a été approuvé par son conseil d’administration en date du 6 juin 2013. Les renseignements y apparaissant tiennent compte de tout événement important survenu avant cette date. Il présente la situation de l’entreprise et son contexte commercial tels qu’ils étaient, au meilleur de la connaissance de la direction, au moment de son approbation par le conseil d’administration. Ce rapport de gestion devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités et les notes afférentes pour l’exercice terminé le 31 mars 2013. L’information financière présentée dans ce rapport de gestion, y compris les montants apparaissant dans les tableaux, est préparée conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), sauf indications contraires. Dans le présent rapport de gestion, « le Groupe GLV » ou « la Société » désigne, selon le cas, GLV Inc. et ses filiales et divisions ou GLV Inc. ou l’une de ses filiales ou divisions et les données présentées sont principalement structurées par groupe, soit Ovivo (traitement des eaux), GL&V Pâtes et Papiers et le Groupe Autres. L’exercice financier se terminant le 31 mars 2013 et les exercices financiers terminés les 31 mars des années antérieures sont parfois désignés par les termes « exercice 2013 », « exercice 2012 » et ainsi de suite. Le « quatrième trimestre 2013 » et le « quatrième trimestre 2012 » réfèrent aux périodes de trois mois terminées les 31 mars 2013 et 2012, respectivement. À moins qu’il ne soit indiqué autrement, l’analyse comparative des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie des périodes de trois et de douze mois terminées le 31 mars 2013 se fait par rapport aux périodes équivalentes terminées le 31 mars 2012, et l’analyse comparative de la situation financière en date du 31 mars 2013 se fait par rapport aux données inscrites au 31 mars 2012. De plus, certaines données financières présentées dans le présent rapport de gestion sont des mesures non conformes aux IFRS. Des renseignements portant sur les mesures financières non conformes aux IFRS, sont fournis à la rubrique 12 « Conciliation des mesures financières non conformes aux IFRS » du présent rapport de gestion. Des renseignements additionnels sur la Société, notamment la notice annuelle datée du 6 juin 2013, ainsi que le rapport de gestion de l’exercice terminé le 31 mars 2013 et les communiqués sont accessibles sur les sites de SEDAR (www.sedar.com) et de la Société (www.glv.com). D’autres documents, dont les présentations faites aux investisseurs, sont également accessibles sur le site de la Société. 2. AVIS QUANT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Certains renseignements et déclarations dans le présent rapport de gestion et autres communications au public concernant les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prévisions de la direction peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les déclarations prospectives concernent des analyses et d’autres renseignements fondés sur la prévision de résultats futurs et l’estimation de montants qu’on ne peut encore déterminer. Il peut s’agir d’observations concernant entre autres les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l’emploi de termes tels que « prévoir », « projeter », « pouvoir », « planifier », « viser », « estimer » et autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, notamment à la mention de certaines hypothèses. La direction du Groupe GLV tient à préciser que les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et futurs du Groupe GLV diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés.

http://www.sedar.com/

http://www.glv.com/


3

Parmi les facteurs d’incertitude et de risque pouvant entraîner de telles différences, on retrouve les risques liés aux contrats avec les clients concernant les équipements et services, l’exploitation et les projets clés en main, le risque de marché, la concurrence, le risque de concentration, de liquidités, l’accessibilité au financement, la dépendance envers le personnel clé, le risque lié aux systèmes informatiques, le risque de crédit, la propriété intellectuelle, le risque de réputation et lié aux règlements et aux lois, de change et contrats de change, le risque lié aux acquisitions, à la chaîne d’approvisionnement, à la dépréciation des actifs, aux taux d’intérêts et la structure de société de portefeuille. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des réalisations tels que formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. De plus, à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce rapport de gestion ont été faits en date des présentes, et à moins d’y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction du Groupe GLV n’assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelle information, d’événements futurs ou d’autres changements. Les énoncés prospectifs visent à fournir au lecteur une description des attentes de la direction à l’égard du rendement financier de la Société pendant l’exercice 2014 et peuvent être inappropriés à d’autres fins. De l’information additionnelle sur les facteurs de risque auxquels est exposé le Groupe GLV est fournie à la rubrique 10 « Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion.

3. PROFIL DE LA SOCIÉTÉ Description des activités Le Groupe GLV est constitué d’entreprises internationales œuvrant principalement dans les secteurs du traitement des eaux (Ovivo) et des pâtes et papiers (GL&V Pâtes et Papiers), qui offrent des solutions technologiques complètes ainsi que des services et équipements adaptés aux besoins spécifiques de ses clients. Les unités d’affaires du Groupe GLV exercent leurs activités dans plus de 25 pays et comptent environ 2 100 employés au 31 mars 2013. GLV Inc. est une société ouverte dont les actions sont négociées à la Bourse de Toronto, sous les symboles GLV.A et GLV.B. • Ovivo (le Groupe Traitement des Eaux ) se consacre à la conception et à la commercialisation d’équipements

et de solutions intégrées permettant de filtrer, clarifier, traiter et purifier l’eau qui sera utilisée ou réutilisée dans divers procédés industriels et municipaux, retournée dans la nature, ou utilisée à des fins domestiques. L’offre d’Ovivo comprend les services de reconstruction, de modernisation et d’optimisation des équipements en place, la vente de pièces de rechange ainsi que des services d’entretien. Afin de maintenir sa place sur ce marché concurrentiel, le savoir-faire et l’innovation sont au cœur de la stratégie d’affaires de l’entreprise. Ovivo détient des technologies de pointe et se démarque de la concurrence en plaçant les besoins de ses clients au cœur de sa stratégie d’affaires.

• GL&V Pâtes et Papiers conçoit et met en marché à l’échelle mondiale des équipements servant à diverses étapes de la préparation de la pâte jusqu’à la production du papier. Il est également reconnu mondialement en ce qui concerne les services de reconstruction, de modernisation et d’optimisation des équipements existants, ainsi que la vente de pièces de remplacement. En misant sur l’innovation, il voit également à ce que son portefeuille soit constitué de produits et de technologies à valeur ajoutée pour le client, notamment en raison de leurs avantages sur le plan de la consommation d’énergie.

• Le Groupe GLV possède également d’autres activités que celles associées au traitement des eaux et au

secteur des pâtes et papiers. En effet, il détient deux unités de fabrication soit GL&V Fabrication, situé à Trois-Rivières (Québec, Canada) et Ramivo, située à Tamàsi (Hongrie). Ces unités se spécialisent dans la production de pièces à partir des devis fournis par Ovivo et par GL&V Pâtes et Papiers. Elles produisent également des pièces d’équipements pour des clients externes. Depuis le 1er avril 2013, les opérations de Ramivo sont entièrement intégrées à Ovivo. La division Van der Molen est quant à elle spécialisée dans l’offre de procédés pour la conception et la mise en marché d’équipements nécessaires à la dissolution, au dosage et au mélange dans la production de boissons.


4

Approche stratégique L'engagement de GLV a toujours été de créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires et d’assurer une croissance soutenue à cet égard grâce à un modèle d'affaires qui consiste à : • Acquérir des technologies, du savoir-faire et des entreprises innovantes; • Générer de la croissance interne en favorisant l’innovation et en visant une récurrence des revenus; et

ce, • Tout en respectant les cultures locales des pays où les filiales du Groupe GLV sont implantées.

Ainsi, le Groupe GLV continue de connaître une croissance soutenue grâce aux cinq stratégies suivantes :

• En mettant en valeur le développement du marché des pièces et services, qui inclut la vente de pièces de remplacement ainsi que la prestation de services d'entretien et de soutien. Le Groupe GLV entend ainsi générer des revenus récurrents. Ces derniers octroient plus de stabilité et permettent de se soustraire davantage des cycles économiques. Le marché des pièces et services assure également une croissance organique dans les créneaux d'affaires clés des filiales du Groupe GLV. Enfin, il permet aussi de miser sur une relation d'affaires exceptionnelle avec la clientèle et ainsi de se différencier de la concurrence en offrant une prestation de service complète.

• En faisant de l’innovation un facteur de positionnement central sur les marchés cibles du Groupe GLV. En effet, les secteurs d’activités dans lesquels œuvre le Groupe GLV sont hautement compétitifs. Il faut donc constamment présenter des produits et services innovants qui permettront d’optimiser les procédés ou encore qui réduiront la consommation d’énergie des clients. Cette culture de l’innovation est un des éléments qui a contribué au succès des trois dernières décennies du Groupe GLV et qui est valorisé, de nombreuses manières, dans la gestion des filiales.

• En améliorant constamment la rentabilité de l’entreprise. La direction du Groupe GLV maintient un contrôle rigoureux des frais fixes à travers l’entreprise grâce à l’utilisation efficace de ses ressources humaines, à l’intégration et à la restructuration efficace des entreprises acquises, à l’amélioration constante de l’efficacité opérationnelle de ses filiales et au maintien d’une culture entrepreneuriale. De plus, la Société fonde en grande partie son modèle d’affaires sur le recours à un réseau international de sous-traitants manufacturiers, ce qui lui permet de réduire ses coûts fixes et d’avoir la flexibilité requise pour s’ajuster aux fluctuations de la demande. Toutes ces mesures permettent de maintenir une structure de coûts souple et optimale.

• En se concentrant principalement sur les marchés géographiques où les filiales du Groupe GLV sont déjà présentes. Certains marchés, dont la Chine, l’Inde, l’Asie du Sud-est, le Moyen-Orient, le Brésil et la Russie ainsi que l’Afrique du Nord et du Sud devraient continuer de connaître un essor considérable au cours des prochaines années. Pendant ce temps, les marchés plus matures que sont l’Amérique du Nord, l’Europe et le Royaume-Uni continuent d’offrir des perspectives d’affaires intéressantes pour les entreprises du Groupe GLV.

• Enfin, en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’entreprises, le Groupe GLV continuera de rechercher les occasions d’élargir son portefeuille technologique, son savoir-faire et les marques de commerce de ses unités d'affaires. Elle continuera d’appliquer le même modèle d’acquisition axé sur la propriété intellectuelle et le marché des pièces et services.


5

4. FAITS SAILLANTS

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2013, la Société affiche un retour à la profitabilité avec un résultat net de 0,4M $ ou 0,01 $ par action, de base et dilué comparativement à une perte nette de 52,8M $ ou 1,20 $ par action, de base et dilué pour le même trimestre de l’exercice précédent, qui incluait une charge de dépréciation d’actifs de 40,9M $.

Les résultats opérationnels améliorés comparativement à ceux de l’exercice précédent témoignent du progrès réalisé à la suite de la mise en place du plan de recentrage de la stratégie d’affaires d’Ovivo annoncée au début de l’exercice 2013. Conséquemment, le niveau des prises de commandes dans les marchés cibles d’Ovivo a atteint les objectifs fixés par la direction contribuant à l’augmentation du carnet de commandes au 31 mars 2013.

Par comparaison avec le quatrième trimestre de l’exercice précédent au cours duquel une charge de dépréciation d’actifs significative avait été reconnue, la diminution des frais de restructuration et la réduction de la charge d’impôts ont également contribué au retour à la profitabilité pour le présent trimestre.

GL&V Pâtes et Papiers affiche une performance opérationnelle en baisse comparativement au même trimestre de l’exercice précédent résultant principalement du niveau de son carnet de commandes réduit au cours du premier semestre de l’exercice 2013 reflétant le prolongement du ralentissement économique observé en Europe et en Asie qui affecte principalement le marché des équipements neufs. Cette réduction est également attribuable au dépassement de coûts sur certains projets de vente d’équipements neufs.

Exercice 2013

Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, la Société affiche une perte nette de 12,8M $ ou 0,29 $ par action, de base et dilué comparativement à une perte nette de 54,1M $ ou 1,23 $ par action, de base et dilué pour la période correspondante de l’exercice précédent. La perte liée aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires du Groupe GLV (soit excluant la portion attribuable aux autres actionnaires pour les filiales détenues à moins de 100%) est de 5,7M $ ou 0,13 $ par action, de base et dilué comparativement à 53,4M $ ou 1,21 $ par action, de base et dilué pour la période correspondante de l’exercice précédent. Excluant l’effet des activités abandonnées, les variations résultent principalement de la charge de dépréciation d’actifs qui avait été enregistrée en 2012, de la diminution des frais financiers, nets et des frais de restructuration moins élevés partiellement compensés par l’augmentation de la charge d’impôt sur les résultats.

Activités abandonnées

Conséquemment à la nouvelle stratégie d’affaires d’Ovivo, la Société a pris la décision au cours de l’exercice 2013, d’abandonner toute opération dans le secteur industriel de la valorisation des matières organiques ce qui inclut la vente de sa coentreprise œuvrant dans ce marché, réalisée au cours de l’exercice. Ainsi, pour les périodes de trois et de douze mois terminées le 31 mars 2013, des pertes de 0,5M $ et 7,1M $ respectivement, sont présentées à titre d’activités abandonnées relativement aux opérations dans ce secteur.

Carnet de commandes et perspectives

Au 31 mars 2013, le carnet de commandes du Groupe GLV était de 380,0M $ soit à son niveau le plus élevé des cinq derniers trimestres. La hausse observée provient principalement du carnet de commandes d’Ovivo résultant de l’obtention de trois contrats importants dans le secteur de l’électronique et des métaux tel qu’annoncé le 9 avril 2013. Malgré une baisse observée pour les autres secteurs d’Ovivo, le niveau de soumissions demeure raisonnable et la rentabilité attendue du carnet de commandes au 31 mars 2013 s’est sensiblement améliorée, comparativement au 31 mars 2012. Par ailleurs, le carnet de commandes dans le marché des pièces et services se maintient et les mesures mises en place afin de développer ce créneau important de la stratégie d’Ovivo devraient se répercuter graduellement au cours de l’exercice 2014.


6

Pour ce qui est de GL&V Pâtes et Papiers, le carnet de commandes s’est maintenu à un niveau comparable à celui du trimestre précédent et ce, principalement dû aux prises de commandes dans le marché des pièces et services. Finalement, il est à noter que le carnet de commandes de la division Van der Molen, affiche au 31 mars 2013 son niveau le plus élevé depuis l’acquisition de Christ Water Technology en 2009, dont elle faisait partie.

L’année financière 2014 en sera une d’investissement pour le Groupe GLV qui devrait se traduire par une amélioration graduelle et soutenue de sa profitabilité. Pour l’ensemble de l’exercice 2014, en se basant sur des taux de change constants par rapport à leur niveau actuel et compte tenu des perspectives dans les marchés desservis par chacun des groupes et plus particulièrement le recentrage des activités d’Ovivo, la Société prévoit des revenus consolidés entre 600M $ et 625M $.

De GLV à Groupe GLV

Au cours de l’exercice 2013, la direction a entamé une réflexion stratégique qui l’a conduite à revoir sa mission et sa stratégie d’affaires, ainsi qu’à faire évoluer le nom d’affaires de la Société. Ce changement permet d’inclure une signature corporative représentant le succès d’hier, d’aujourd’hui et de demain de GLV: ses employés et leur savoir-faire. C’est ainsi que GLV; Le Groupe des gens d’idées est né.

Le 8 avril dernier, le Groupe GLV a lancé son nouveau site web (www.glv.com) qui se veut un outil de communication incontournable offrant une fenêtre unique pour nos partenaires financiers, employés et clients afin d’en apprendre plus sur l’entreprise.

http://www.glv.com/


7

5. ANALYSE DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS Données choisies

Trimestres terminés les 31 mars

Exercices terminés les 31 mars

(en milliers de $, sauf les montants par action et les données en %) 2013 2012 2011 2013 2012 2011

Revenus 152 392 168 519 168 235 585 241 643 359 663 822

Ovivo 91 548 93 597 104 740 350 004 375 849 425 676

GL&V Pâtes et Papiers 50 532 64 149 53 389 199 898 226 002 197 801

Autres 10 312 10 773 10 106 35 339 41 508 40 345

BAIIA ajusté 5 335 (1 155) 8 921 18 831 15 165 20 987

Ovivo 4 694 (2 582) 8 397 16 395 9 712 20 507


Autres (1 825) (3 773) (4 316) (8 642) (8 691) (14 924)

BAIIA ajusté normalisé 7 863 3 785 7 449 24 249 21 263 20 426

Ovivo 7 202 (395) 6 742 21 346 13 057 19 126


Autres (1 761) (2 511) (4 133) (8 255) (7 429) (14 104) Marge de BAIIA ajusté normalisé (en % des revenus) 5,2% 2,2% 4,4% 4,1% 3,3% 3,1%

Ovivo 7,9% (0,4)% 6,4% 6,1% 3,5% 4,5%

GL&V Pâtes et Papiers 4,8% 10,4% 9,1% 5,6% 6,9% 7,8%

Autres s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. Résultat net attribuable aux actionnaires de GLV Inc. :

lié aux activités poursuivies 944 (51 350) (4 817) (5 748) (53 366) (11 796)

lié aux activités abandonnées (548) (1 496) (3 729) (7 088) (782) (10 777)

Résultat net :

attribuable aux actionnaires de GLV Inc. 396 (52 846) (8 546) (12 836) (54 148) (22 573)

attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 9 76 316 (3) 68 (585)

Total 405 (52 770) (8 230) (12 839) (54 080) (23 158) Flux de trésorerie générés (utilisés) liés aux activités poursuivies 2 080 (1 560) (15 902) (3 621) 14 268 (31 276) Résultat net par action (de base et dilué)

Résultat net lié aux activités poursuivies 0,02 (1,16) (0,11) (0,13) (1,21) (0,27)

Résultat net lié aux activités abandonnées (0,01) (0,03) (0,08) (0,16) (0,02) (0,24)

Résultat net 0,01 (1,20) (0,19) (0,29) (1,23) (0,51) Flux de trésorerie générés (utilisés) par action (de base et dilué) liés aux activités poursuivies 0,05 (0,04) (0,36) (0,08) 0,32 (0,71)

Ratios financiers 31 mars

2013 31 mars

2012 31 mars

2011 Coefficient d’endettement total net sur le capital investi 25,1% 19,6% 18,9% Coefficient de fonds de roulement (excluant la portion à court terme de la dette à long terme) 1,51 1,57 1,53


8

Revenus

(1) La variation organique est définie à la rubrique 12 « Conciliation des mesures financières non conformes aux IFRS » du présent rapport de

gestion.

Continuité des Revenus Trimestre

(en milliers de $) Ovivo GL&V Pâtes et Papiers Autres Total

Trimestre terminé le 31 mars 2012 93 597 64 149 10 773 168 519

Effet de change (698) 567 76 (55)

Dispositions (3 480) ‒ (2 500) (5 980)

Variation organique 2 129 (14 184) 1 963 (10 092)

Variation totale (2 049) (13 617) (461) (16 127)

Trimestre terminé le 31 mars 2013 91 548 50 532 10 312 152 392

Trimestres terminés

les 31 mars Variation

Variation organique à taux de

change constants

(1) Exercices terminés



change constants

(1)

(en milliers de $) 2013 2012 % % 2013 2012 % %

TOTAL 152 392 168 519 (9,6)% (6,2)% 585 241 643 359 (9,0)% (5,1)%

Ovivo 91 548 93 597 (2,2)% 2,4% 350 004 375 849 (6,9)% (3,0)%

Équipements neufs 74 923 77 535 (3,4)% 286 966 317 186 (9,5)% Vente de pièces et prestations de services 16 625 16 062 3,5% 63 038 58 663 7,5%

GL&V Pâtes et Papiers 50 532 64 149 (21,2)% (22,1)% 199 898 226 002 (11,6)% (11,2)%

Équipements neufs 15 255 28 753 (46,9)% 67 210 95 446 (29,6)% Vente de pièces et prestations de services 35 277 35 396 (0,3)% 132 688 130 556 1,6%

Autres 10 312 10 773 (4,3)% 23,7% 35 339 41 508 (14,9)% 14,7%


9

Exercice

(en milliers de $) Ovivo GL&V Pâtes et Papiers Autres Total

Exercice terminés le 31 mars 2012 375 849 226 002 41 508 643 359

Effet de change (7 730) (782) (1 278) (9 790)

Dispositions (6 995) ‒ (9 593) (16 588)

Variation organique (11 120) (25 322) 4 702 (31 740)

Variation totale (25 845) (26 104) (6 169) (58 118)

Exercice terminé le 31 mars 2013 350 004 199 898 35 339 585 241 Pour le quatrième trimestre 2013, les revenus ont connu une baisse de 16,1M $ par rapport à la même période de l’exercice précédent, en majeure partie pour la vente d’équipements neufs de GL&V Pâtes et Papiers et dans une moindre mesure pour celle d’Ovivo. La vente de pièces et prestations de services a connu une légère hausse pour Ovivo alors qu’elle a été stable pour GL&V Pâtes et Papiers. La variation des taux de change moyens trimestriels en comparaison avec ceux de la même période de l’exercice précédent a eu un effet global négligeable sur les revenus. Les dispositions de filiales au quatrième trimestre 2012 du Groupe Autres et au tout début du troisième trimestre 2013 pour Ovivo ont eu un effet à la baisse total de 6,0M $. En comparaison avec le quatrième trimestre de l’exercice précédent, les revenus de GL&V Pâtes et Papiers ont connu une variation organique à la baisse de 14,2M $ ou 22,1 % attribuable à la réduction importante des ventes d’équipements neufs, alors que ceux d’Ovivo et du Groupe Autres ont connu une croissance organique positive de 2,1M $ et 2,0M $, respectivement. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, les revenus ont diminué de 58,1M $ en comparaison avec ceux de l’exercice précédent soit 25,8M $ pour Ovivo, 26,1M $ pour GL&V Pâtes et Papiers et de 6,2M $ pour le Groupe Autres. Ces diminutions s’observent pour la vente d’équipements neufs alors que celles des ventes de pièces et prestations de services sont à la hausse, et ce, pour les deux principaux groupes d’exploitation soit Ovivo et GL&V Pâtes et Papiers. La variation défavorable des taux moyens de change, notamment la dépréciation de l’euro, du real brésilien, de la couronne suédoise et du rand d’Afrique du Sud par rapport au dollar canadien a eu un effet défavorable de 9,8M $. Les dispositions de filiales au quatrième trimestre 2012 du Groupe Autres et au tout début du troisième trimestre 2013 pour Ovivo ont eu un effet à la baisse combiné de 16,6M $. Les revenus ont donc connus globalement une variation organique défavorable de 31,7M $.


10

Ovivo Pour le quatrième trimestre 2013, les revenus ont connu une diminution totale de 2,0M $ en comparaison avec le même trimestre de l’exercice précédent résultant des effets combinés de la disposition d’une filiale d’Ovivo au début du troisième trimestre 2013, la fluctuation des taux moyen des devises étrangères par rapport au dollar canadien décrit précédemment compensée partiellement par une croissance organique de 2,1M $. Cette croissance organique provient principalement du marché de l’énergie, partiellement contrebalancé par une baisse des revenus résultant du recentrage des activités du groupe, ainsi que le quasi-achèvement de certains projets de dessalement, à marges déficitaires en 2012. Les revenus de pièces et services pour le trimestre terminé le 31 mars 2013 sont légèrement en hausse comparativement à celui terminé le 31 mars 2012. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, les revenus ont connu une diminution totale de 25,8M $ en comparaison avec l’exercice précédent dont un effet défavorable de 7,7M $ de la fluctuation des taux moyens des devises étrangères par rapport au dollar canadien, tel que décrit précédemment, ainsi que l’effet à la baisse de 7,0M $ résultant de la disposition d’une filiale d’Ovivo au début du troisième trimestre 2013, et d’une décroissance organique de 11,1M $. Cette diminution organique est principalement due à une baisse des revenus dans le marché de l’électronique et des métaux, au quasi-achèvement des projets de dessalement à marges déficitaires en 2012, issus de l’acquisition de Christ Water Technology (CWT), au segment municipal en Amérique du Nord et à une filiale en Asie et Asie Pacifique. Pour le segment électronique et métaux, la variation est d’autant plus marquée compte tenu de son volume plus important pour le premier semestre de l’exercice précédent comparativement à un carnet de commandes qui était à son plus bas niveau au début du présent exercice. La réduction des revenus pour le segment municipal en Amérique du Nord résulte du carnet de commandes qui était à la baisse à la fin de l’exercice précédent découlant du contexte économique plus difficile prévalant durant cette période. La diminution des revenus est en partie compensée par une croissance dans le marché municipal en Europe, Moyen-Orient et Afrique, et une croissance plus importante dans le segment de l’énergie. GL&V Pâtes et Papiers Pour le quatrième trimestre 2013 et l’exercice terminé le 31 mars 2013, GL&V Pâtes et Papiers a connu une baisse de ses revenus par rapport à la même période de l’exercice précédent de 13,6M $ et 26,1M $ respectivement, dû à la réduction des ventes d’équipements neufs. Cette baisse résulte de la diminution de son carnet de commandes au cours du premier trimestre 2013 ainsi que le ralentissement dans l’ensemble des marchés plus marquée pour le quatrième trimestre de 2013 et plus accentuée en Europe et en Asie tout au long de l’exercice. Pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2013, la réduction par rapport au même trimestre de l’exercice précédent est d’autant plus importante puisque GL&V Pâtes et Papiers avait connu un très bon volume d’activités au quatrième trimestre 2012. Les ventes de pièces et prestation de services pour le quatrième trimestre 2013 sont comparables à celle du quatrième trimestre 2012, et légèrement en hausse pour l’ensemble de l’exercice. Autres Pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2013, les revenus du Groupe Autres sont légèrement à la baisse comparativement à la même période de l’exercice précédent. Un bon volume d’activité pour la division Van der Molen a contribué à une croissance organique de 2,0M $ pour le Groupe Autres, contrebalancée par la réduction des revenus résultant de la vente d’une unité manufacturière au quatrième trimestre 2012. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, le Groupe Autres affiche une croissance organique de 4,7M $, provenant du segment manufacturier et de la division Van der Molen. Cette croissance est partiellement contrebalancée par la vente d’une unité manufacturière au quatrième trimestre 2012 et par la fluctuation des devises étrangères ayant eu un effet défavorable sur les revenus.


11

Répartition des revenus par secteur géographique selon l’adresse de destination

Total Ovivo GL&V Pâtes et Papiers


2013 2012 2013 2012 2013 2012

(en % des revenus consolidés) (en % des revenus du Groupe)

Amérique du Nord 43,4% 40,8% 30,8% 31,1% 67,7% 59,9%

Europe et Russie 26,4% 26,5% 31,7% 27,6% 16,0% 19,6%

Asie et Asie Pacifique 15,5% 18,3% 19,6% 23,0% 9,2% 13,2%

Moyen-Orient et Afrique 11,9% 10,5% 16,8% 15,5% 0,8% 0,8%

Amérique Latine 2,8% 3,9% 1,1% 2,8% 6,3% 6,5%

La répartition des revenus par secteur géographique selon l’adresse de destination pour l’exercice en comparaison avec celle de l’exercice précédent démontre une hausse de la proportion des revenus en Amérique du Nord pour GL&V Pâtes et Papiers alors qu’elle se maintient pour Ovivo. On constate une tendance à la baisse en Asie et Asie Pacifique pour les deux principaux groupes d’opération. En Europe et Russie, les revenus sont en baisse pour GL&V Pâtes et Papiers alors qu’ils sont à la hausse pour Ovivo. Les activités d’Ovivo se retrouvent principalement en Amérique du Nord, en Europe et Russie et dans les marchés ciblés par la stratégie de recentrage pour ce groupe alors que celles de GL&V Pâtes et Papiers le sont majoritairement en Amérique du Nord. Marge brute (excluant l’amortissement)

Pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2013, la marge brute est en hausse, autant en dollars qu’en pourcentage comparativement à la même période de 2012, attribuable à Ovivo, reflétant l’amélioration de la performance opérationnelle résultant de la stratégie de recentrage des activités d’Ovivo sur ses marchés cibles ainsi que le quasi-achèvement des projets à marge négative. Cette amélioration est partiellement compensée par GL&V Pâtes et Papiers qui a connu une réduction de la marge brute en dollars, principalement attribuable au dépassement de coûts sur certains projets de vente d’équipements neufs et à la baisse des revenus discutée précédemment. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, l’amélioration de la marge brute en pourcentage résulte des mêmes raisons que pour le quatrième trimestre 2013 pour Ovivo, compensée partiellement par des coûts supplémentaires pour la finalisation de quelques contrats et le ralentissement des activités pour une filiale en Asie et Asie Pacifique. La baisse de la marge brute en dollars reflète aussi la diminution de la marge brute de GL&V Pâtes et Papiers, à la suite de la baisse des revenus de ce groupe.




change constants

Exercices terminés les 31 mars Variation


change constants

2013 2012 % % 2013 2012 % %

En milliers de $ 34 932 34 409 1,5% 2,6% 134 233 139 777 (4,0)% (1,3)%

En % des revenus 22,9% 20,4% 22,9% 21,7%


12

Frais de vente et d’administration (excluant l’amortissement)

Pour la période de trois terminée le 31 mars 2013, les frais de vente et d’administration ont diminué en dollars et en pourcentage des revenus, comparativement à la même période de l’exercice 2012, reflétant l’effet des programmes de réduction de coûts mis en place à la fin de l’exercice précédent et au début de l’exercice 2013. Pour la période douze mois terminées le 31 mars 2013, les frais de vente et d’administration ont diminué en dollars mais augmenté légèrement en pourcentage des revenus, comparativement à la même période de l’exercice 2012 résultant de la réduction des revenus comparativement à la même période de l’exercice précédent et les programmes de réduction de coûts dont les synergies ont commencé à être réalisées, principalement à partir du troisième trimestre 2013. BAIIA ajusté et BAIIA ajusté normalisé

Trimestres

terminés les 31 mars Variation

Variation à taux de change

constants Exercices terminés



constants

2013 2012 % % 2013 2012 % %

En milliers de $ 27 069 30 624 (11,6)% (10,8)% 109 984 118 514 (7,2)% (3,7)%

En % des revenus 17,8% 18,2% 18,8% 18,4%

Trimestres



constants Exercices terminés



constants

2013 2012 % % 2013 2012 % % (En milliers de $) BAIIA ajusté 5 335 (1 155) ‒ ‒ 18 831 15 165 24,2% 13,4%

Ovivo 4 694 (2 582) ‒ ‒ 16 395 9 712 68,8% 72,0%


Autres (1 825) (3 773) 51,6% (17,7)% (8 642) (8 691) 0,6% (22,1)% Éléments normalisés 2 528 4 940 s.o. s.o. 5 418 6 098 s.o. s.o.

Ovivo 2 508 2 187 s.o. s.o. 4 951 3 345 s.o. s.o.

GL&V Pâtes et Papiers (44) 1 491 s.o. s.o. 80 1 491 s.o. s.o.

Autres 64 1 262 s.o. s.o. 387 1 262 s.o. s.o. BAIIA ajusté normalisé 7 863 3 785 107,7% 105,2% 24 249 21 263 14,0% 17,9%

Ovivo 7 202 (395) ‒ ‒ 21 346 13 057 63,5% 66,0%


Autres (1 761) (2 511) 29,9% 27,0% (8 255) (7 429) (11,1)% (4,0)% (en % des revenus) Marge de BAIIA ajusté normalisé 5,2% 2,2% 4,1% 3,3%

Ovivo 7,9% (0,4)% 6,1% 3,5%

GL&V Pâtes et Papiers 4,8% 10,4% 5,6% 6,9%

Autres s.o. s.o. s.o. s.o.


13

Ovivo Ovivo affiche une amélioration significative de son BAIIA ajusté normalisé pour le quatrième trimestre 2013 ainsi que pour l’exercice terminé le 31 mars 2013 par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Pour le trimestre, cette augmentation s’explique par l’effet du recentrage des activités d’Ovivo sur ses marchés cibles, combiné à l’achèvement des projets non-performants dans le marché de la transformation des boissons et aliments qui avaient affecté négativement le BAIIA ajusté normalisé au quatrième trimestre 2012. On note également une amélioration du BAIIA ajusté normalisé pour le marché de l’énergie et, pour celui de l’électronique et des métaux, une reprise graduelle malgré la baisse connue durant le premier semestre de l’exercice compte tenu du bas niveau de son carnet de commandes à la fin de l’exercice précédent. Pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013, l’amélioration résulte principalement du quasi-achèvement des projets à marges négatives du segment de dessalement, issus de l’acquisition de CWT, qui avait généré un BAIIA ajusté normalisé négatif au cours de l’exercice 2012, et une amélioration pour le segment de l’énergie partiellement contrebalancée par une diminution de la profitabilité dans le segment de l’électronique et métaux, compte tenu de son très bas volume d’activité au début de l’exercice 2013. GL&V Pâtes et Papiers En raison d’un bon niveau de carnet de commandes au 31 mars 2012 et d’un bon rythme d’exécution des travaux en cours lors du premier trimestre 2013, GL&V Pâtes et Papiers avait connu une bonne amélioration de son BAIIA ajusté normalisé au début de l’exercice en cours en comparaison avec l’exercice précédent. À compter du deuxième trimestre de 2013, le carnet de commandes à la baisse pour les ventes d’équipements neufs, le ralentissement du marché en Europe et en Amérique du Nord en cours d’année, ainsi que les coûts supplémentaires sur quelques contrats ont eu pour effet de réduire le volume d’affaires et la performance opérationnelle, résultant en un BAIIA ajusté normalisé en baisse pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013 par rapport à la même période de l’exercice précédent. Autres Pour le quatrième trimestre 2013, le BAIIA ajusté normalisé est en hausse résultant principalement du bon volume d’activité pour la division Van der Molen. Pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013, le BAIIA ajusté normalisé du Groupe Autres est en baisse en comparaison avec la même période de 2012 principalement due à la constatation d’un gain sur la vente d’un immeuble liée à la fermeture d’une unité de la division Van Der Molen au cours du premier trimestre 2012. Les unités manufacturières, soit GL&V Fabrication et Ramivo, affichent un rendement légèrement à la hausse en excluant l’effet défavorable lié à la vente d’une unité manufacturière au quatrième trimestre 2012. Finalement, les coûts relatifs au siège social sont comparables à ceux des périodes de l’exercice précédent.


14

Évolution du BAIIA ajusté normalisé et de la marge de BAIIA ajusté normalisé Les graphiques ci-dessous présentent l’évolution du BAIIA ajusté normalisé et de la marge de BAIIA ajusté normalisé pour Ovivo et le GL&V Pâtes et Papiers pour les périodes de douze mois terminées aux dates indiquées. Ovivo Pour les périodes de douze mois terminées jusqu’au deuxième trimestre 2012, le graphique démontre une certaine amélioration de la rentabilité, et ce, malgré l’effet défavorable important du secteur du dessalement au premier trimestre 2012 plus particulièrement. Pour les périodes de douze mois terminées le 31 décembre 2011, le 31 mars 2012 et de façon moindre le 30 juin 2012, on remarque l’effet de la baisse de la profitabilité résultant principalement d’une contre-performance significative d’une filiale située en Asie et Asie Pacifique et de la filiale au Canada œuvrant dans le segment industriel et municipal, qui a eu un effet principalement au quatrième trimestre 2012. On note aussi l’effet d’un ralentissement dans le marché de l’électronique et des métaux dont le carnet de commandes était à son plus bas au premier semestre 2013, et qui a significativement augmenté depuis. Ce ralentissement continue d’affecter le BAIIA ajusté normalisé d’Ovivo pour les périodes de douze mois terminées le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012. La relance notable pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013 reflète l’effet du recentrage des activités d’Ovivo sur l’amélioration graduelle de la profitabilité. Pour cette période, on ressent l’effet favorable résultant du quasi-achèvement des projets à marges négatives du segment de dessalement, issus de l’acquisition de CWT, combiné à la réduction des projets non-performants dans le marché de la transformation des boissons et aliments qui ont affecté négativement le BAIIA ajusté normalisé de façon plus marquée au quatrième trimestre 2012.

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

-

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012 31/03/2013

Groupe Ovivo - BAIIA ajusté normalisépour les périodes de 12 mois terminées aux dates indiquées

BAIIA ajusté normalisé BAIIA ajusté normalisé %

(en 000 $)


15

GL&V Pâtes et Papiers Pour GL&V Pâtes et Papiers, le graphique met principalement en lumière les effets d’une bonne performance au cours des deux premiers et du quatrième trimestre 2012, qui se poursuit à la hausse au premier trimestre 2013. Lors des deuxième et troisième trimestres de 2013, le rythme d’exécution des travaux en cours s’est ralenti, ramenant le BAIIA ajusté normalisé à la baisse pour la période de douze mois terminée le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012. La baisse plus marquée pour l’exercice terminé le 31 mars 2013 reflète le ralentissement au quatrième trimestre pour le marché de l’Amérique du Nord alors que pour l’Europe et l’Asie, l’effet a été ressenti depuis les neuf derniers mois.

Frais de restructuration et perte sur disposition À la suite des changements à la direction de la Société, et plus particulièrement à la direction d’Ovivo, annoncés en juin 2012, la direction de ce groupe a réévalué sa stratégie d’affaires afin de permettre une amélioration graduelle de la profitabilité et d’assurer son développement à long terme. Ce repositionnement a entraîné des réductions d’effectifs pour plusieurs filiales d’Ovivo et certaines autres initiatives ont aussi été mises de l’avant pour GL&V Pâtes et Papiers et le Groupe Autres. Au cours du quatrième trimestre 2013 ainsi que pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, les frais de restructuration qui y sont reliés, représentant principalement des indemnités de départ, se sont élevés à 2,5M $ et 4,3M $ respectivement. Le 11 octobre 2012, la Société a cédé ses actions détenues dans une filiale d’Ovivo en Finlande, spécialisée dans le segment des pâtes et papiers du traitement des eaux qui n’est pas un marché ciblé par le recentrage des activités d’Ovivo. Après dépréciation des actifs non courants détenus (voir section dépréciation d’actifs ci-dessous), la perte résultant de la disposition de cette filiale, constatée au troisième trimestre 2013, s’est élevée à 1,1M $, soit l’actif net des passifs d’un montant de 0,8M $, les coûts reliés à la transaction et autres frais de 0,3M $. Au quatrième trimestre 2012 ainsi que pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2012, des montants de 4,9M $ et de 6,1M $ avaient été respectivement présentés à titre de frais de restructuration et autres éléments spéciaux. Pour Ovivo, cette dépense représentait principalement les coûts de réorganisation des filiales non performantes dans les segments municipal au Canada et industriel en Europe et une filiale dans le secteur du dessalement dont la contre-performance a eu un effet important sur les résultats de la Société. Pour GL&V Pâtes et Papiers, cette charge résulte des coûts relatifs à la réduction de personnel pour ajuster sa structure en fonction du ralentissement de la demande observée en Europe.

0.0%1.0%2.0%3.0%4.0%5.0%6.0%7.0%8.0%9.0%

- 2 000 4 000 6 000 8 000

10 000 12 000 14 000 16 000 18 000 20 000

30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012 31/03/2013

GL&V Pâtes et Papiers - BAIIA ajusté normalisépour les périodes de 12 mois terminées aux dates indiquées

BAIIA ajusté normalisé BAIIA ajusté normalisé %

(en 000 $)


16

Amortissement

Pour les périodes de trois et de douze mois terminées le 31 mars 2013, la charge d’amortissement, à taux de change constants, a diminué principalement en raison de la dépréciation d’immobilisations incorporelles enregistrée au cours du quatrième trimestre de l’exercice précédent, réduisant ainsi la charge pour l’exercice en cours. Également, l’amortissement du carnet de commandes de CWT qui s’est terminé au premier trimestre de l’exercice précédent crée une variation favorable pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013. Dépréciation d’actifs À la suite de la décision de céder les actions détenues dans une filiale d’Ovivo en Finlande, une charge de dépréciation de 0,7M $ avait été comptabilisée au cours du deuxième et troisième trimestre 2013 afin de présenter la valeur nette comptable de cette filiale au moindre de sa valeur comptable et de sa valeur recouvrable. Se référer à la section des frais de restructuration et perte sur disposition ci-dessus concernant la perte résultant de la disposition de cette filiale. Frais financiers, nets

Pour le quatrième trimestre de 2013, les frais financiers ont légèrement diminué, la baisse de frais financiers liés aux avantages de retraite et des autres frais financiers étant contrebalancée par la diminution du rendement prévu sur l’actif des avantages de retraite, la diminution de produits d’intérêts et l’augmentation des intérêts sur la dette a long terme.

Trimestres



constants

Exercices terminés



constants

(en milliers de $) 2013 2012 % % 2013 2012 % %

Total 2 973 3 381 (12,1)% (9,6)% 12 389 14 629 (15,3)% (18,3)%

Immobilisations corporelles 1 264 1 393 (9,3)% 5 327 5 412 (1,6)%

Immobilisations incorporelles 1 709 1 988 (14,0)% 7 062 9 217 (23,4)%

Trimestres


Exercices terminées

les 31 mars Variation (en milliers de $) 2013 2012 % 2013 2012 %

Total 1 990 2 006 (0,8)% 7 995 9 831 (18,7)%

Intérêts sur la dette à long terme 1 387 1 229 12,9% 5 749 6 524 (11,9)%

Frais de renouvellement des facilités de crédit ‒ ‒ s.o. ‒ 1 100 (100,0)%

Frais d’intérêts liés aux avantages de retraite 1 459 1 636 (10,8)% 1 459 1 636 (10,8)%

Produits d’intérêts (54) (125) (56,8)% (376) (364) 3,3% Rendement prévu des actifs des avantages de retraite (1 093) (1 227) (10,9)% (1 093) (1 227) (10,9)%

Autres 291 493 (41,0)% 2 256 2 162 4,3%


17

Pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013, la diminution des frais financiers par rapport à l’exercice précédent est due en premier lieu aux frais liés au renouvellement de sa principale convention de financement comptabilisés dans le troisième trimestre de 2012. Également, les intérêts sur la dette à long terme ont diminué grâce à de meilleures conditions d'emprunt à la suite du renouvellement de la facilité de crédit à la fin du troisième trimestre 2012 et, dans une moindre mesure, au remboursement et/ou à l’annulation de facilités de crédit à taux d’intérêt plus élevé. Perte (gain) de change et perte liée aux instruments financiers dérivés

La perte ou le gain de change résulte de l’effet de conversion des éléments monétaires comptabilisés en devises autres que les devises fonctionnelles des filiales. Au cours du quatrième trimestre de 2013, la dépréciation du dollar canadien contre le dollar américain et du dollar canadien et de l’euro contre la couronne suédoise a généré une perte de change moins significative par rapport à la même période de l’exercice précédent. Pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013, la perte de change résulte de l’appréciation du dollar américain contre les principales devises de la Société et de la dépréciation de l’euro contre la couronne suédoise. Pour la même période de l’exercice précédent, le gain de change a résulté essentiellement de la dépréciation de l’euro contre les autres principales devises de la Société. La perte liée aux instruments financiers dérivés au cours du quatrième trimestre de 2013 est attribuable aux pertes non réalisées sur les contrats de change en cours au 31 mars 2013. Ces pertes ont été réduites par la réévaluation favorable du swap sur rendement total qui est basé sur le cours de l’action subalterne comportant droit de vote catégorie A et par certains gains réalisés sur les contrats de change. Pour la période de douze mois terminée au 31 mars 2013, la diminution de la perte liée aux instruments financiers est attribuable à la diminution considérable de la perte du swap sur rendement total en comparaison avec la perte qui avait été constatée pour l’exercice précédent et aux gains réalisés sur les contrats de change en cours. Les gains réalisés sur les contrats de change ont compensé les pertes non réalisées sur les contrats de change en cours au 31 mars 2013.

Trimestres


Exercices terminés les 31 mars Variation

(en milliers de $) 2013 2012 $ 2013 2012 $

Perte (gain) de change 576 2 038 (1 462) 1 482 (1 433) 2 915 Perte (gain) liée aux instruments financiers dérivés 1 008 (391) 1 399 1 337 4 300 (2 963)


18

Impôts sur le résultat

L’écart entre le taux effectif et le taux d’imposition réglementaire canadien s’explique principalement par la charge d’impôts exigibles aux États-Unis et par le fait que les actifs d’impôts différés des autres filiales font l’objet de provisions pour moins value. Une amélioration de la rentabilité au cours des prochains trimestres permettra à la Société d’être en mesure de tirer profit d’une partie de ces actifs d’impôts différés liés aux pertes fiscales non comptabilisées. Au cours du quatrième trimestre, un recouvrement d’impôt a été reconnu résultant principalement de l’enregistrement d’un actif d’impôt différé au Royaume Uni, confirmant la position de rentabilité connue et anticipée de l’entité et de la valorisation des pertes reportées aux États-Unis. Activités abandonnées Le 9 août 2012, une réorganisation a été annoncée avec des implications majeures sur la stratégie future, y compris la façon de gérer le groupe Ovivo, et plus particulièrement concernant l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») Industriel. En octobre 2012, l’UGT Industriel a été subdivisé en quatre UGT soit : « Énergie », « Électronique et métaux », « Transformation des aliments et boissons » et « Valorisation des matières organiques ». Cette subdivision de l’UGT Industriel résulte de la nouvelle stratégie d’affaires reflétant le recentrage des activités d’Ovivo. En décembre 2012, les activités de l’UGT « Valorisation des matières organiques » ont été abandonnées, puisqu’elles ne répondaient plus au modèle d’affaires d’Ovivo et de la Société. Le 31 décembre 2012, la Société a conclu une entente visant la vente de sa participation dans sa coentreprise Ovivo GW&E pour une considération d’un dollar. Cette cession a été effectuée dans le cadre de la réorganisation des activités du groupe Ovivo, plus particulièrement dans l’abandon des activités industrielles relatives à la valorisation des matières organiques qui représentaient également une partie des activités d’une filiale d’Ovivo. En conséquence, les chiffres de l’exercice et les chiffres comparatifs ont été redressés afin de tenir compte de la présentation des différents éléments sous la rubrique des activités abandonnées.



Périodes de douze mois terminées


(en milliers de $, sauf les données en %) 2013 2012 $ 2013 2012 $

Résultats avant impôts – activités poursuivies (1 212) (49 111) (5 022) (53 084)

Résultats avant impôts – activités abandonnées (548) (1 496) (7 255) (782)

Résultat avant impôts (1 760) (50 607) 48 847 (12 277) (53 866) 41 589 Charge (recouvrement) d’impôts – activités poursuivies (2 165) 2 163 729 214 Charge (recouvrement) d’impôts – activités abandonnées ‒ ‒ (167) ‒

Charge (recouvrement) d’impôts (2 165) 2 163 (4 328) 562 214 348

Taux d’imposition effectif (%) s.o. (4,3)% (4,6)% (0,4)%

Taux réglementaire canadien (%) 26,9% 28,0% 26,9% 28,0%


19

Résultat net attribuable aux actionnaires de GLV Inc.

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2013, la Société présente un profit net de 0,4M $ ou 0,01 $ par action, de base et dilué comparable à une perte nette de 52,8M $ ou 1,20 $ par action, de base et dilué pour le même trimestre de l’exercice précédent. Au cours du quatrième trimestre 2013, aucune charge de dépréciation n’a été requise, alors que pour la même période de l’exercice 2012, une charge de dépréciation de 40,9M $ avait été enregistrée. L’augmentation de la profitabilité opérationnelle due aux retombées positives du plan de recentrage d’Ovivo, la baisse des frais de vente et d’administration, la réduction des frais de restructuration et le recouvrement d’impôt sur le résultat ont contribué à l’amélioration de la rentabilité. Pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013, la Société affiche une perte nette de 12,8M $ ou 0,29 $ par action, de base et dilué comparativement à une perte nette de 54,1M $ ou 1,23 $ par action, de base et dilué pour la période correspondante de l’exercice précédent. La perte liée aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires de GLV Inc. est de 5,7M $ ou 0,13 $ par action, de base et dilué comparativement à 53,4M $ ou 1,21 $ par action, de base et dilué pour la période correspondante de l’exercice précédent. Excluant l’effet des activités abandonnées, les variations résultent principalement de la charge de dépréciation qui avait été enregistré en 2012, de la diminution des frais de vente et d’administration, de la diminution des frais financiers, nets et des frais de restructuration moins élevés partiellement compensés par l’augmentation de la charge d’impôt sur les résultats.


les 31 mars

Exercices terminés

les 31 mars

2013 2012 2013 2012

(en milliers de $)

Résultat net attribuable aux actionnaires de GLV Inc. 396 (52 846) (12 836) (54 148) Résultat net lié aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires de GLV Inc. 944 (51 350) (5 748) (53 366) Résultat net normalisé lié aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires de GLV Inc. 3 472 (5 488) 320 (6 346)

(en $ par action, de base et dilué)

Résultat net attribuable aux actionnaires de GLV Inc. 0,01 (1,20) (0,29) (1,23) Résultat net lié aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires de GLV Inc. 0,02 (1,16) (0,13) (1,21) Résultat net normalisé lié aux activités poursuivies attribuable aux actionnaires de GLV Inc. 0,08 (0,12) 0,01 (0,14) Nombre moyen pondéré d’actions participantes en circulation (en milliers) :

De base 44 092 44 092 44 092 44 092

Dilué 44 097 44 092 44 092 44 092


20

6. SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Les résultats trimestriels de la Société sont influencés par la conjoncture économique et ne sont pas nécessairement comparables d’un trimestre à l’autre. Les évènements suivants ont eu un effet notable sur les résultats :

• les coûts additionnels requis pour compléter certains contrats dans le secteur du dessalement issus de

CWT reconnus au cours des deux premiers trimestres et du quatrième trimestre 2012;

• le retour à un BAIIA ajusté normalisé et un résultat opérationnel normalisé positif pour Ovivo à compter du premier trimestre 2013, malgré des revenus moindres, résultant d’une bonne exécution des travaux en cours et un bon contrôle des coûts ;

• au cours du troisième trimestre 2013, l’abandon des activités industrielles du segment de la valorisation des matières organiques d’Ovivo, représentant une perte de 4,5 M$, à ce titre, les chiffres comparatifs des trimestres précédents présentés dans ce rapport de gestion ont été redressés afin de tenir compte des effets de ces activités sur les résultats.


Exercice 2013 Exercice 2012

(en milliers de $, sauf les montants par action)

le 31 mars 2013

le 31 décembre

2012

le 30 septembre

2012 le 30 juin

2012 le 31 mars

2012

le 31 décembre

2011

le 30 septembre

2011 le 30 juin

2011

Revenus 152 392 145 529 140 575 146 745 168 519 157 781 166 638 150 421

BAIIA ajusté 5 335 3 295 3 627 6 574 (1 155) 6 227 6 076 4 017

BAIIA ajusté normalisé 7 863 4 614 5 198 6 574 3 785 6 603 6 858 4 017

Résultat opérationnel 2 362 694 (707) 3 443 (45 458) 2 787 2 987 (702) Résultat opérationnel normalisé 4 890 1 558 1 969 3 443 404 3 163 3 769 (702) Résultat net attribuable aux actionnaires de GLV Inc. :

Lié aux activités poursuivies 944 3 043 (5 990) (3 745) (51 350) (1 734) 3 763 (4 045) par action (de base et dilué) 0,02 0,07 (0,13) (0,10) (1,16) (0,04) 0,09 (0,09)

Lié aux activités poursuivies normalisé 3 472 3 907 (3 314) (3 745) (5 488) (1 358) 4 545 (4 045) par action (de base et dilué) 0,08 0,09 (0,07) (0,10) (0,13) (0,03) 0,10 (0,09)

Lié aux activités abandonnées (548) (4 481) (264) (1 795) (1 496) 164 596 (46) par action (de base et dilué) (0,01) (0,10) (0,01) (0,04) (0,03) 0,01 0,01 0,00

Total 396 (1 438) (6 254) (5 540) (52 846) (1 570) 4 359 (4 091) par action (de base et dilué) 0,01 (0,03) (0,14) (0,13) (1,20) (0,04) 0,10 (0,09)

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 9 (1) (11) ‒ 76 10 (36) 18

Résultat net 405 (1 439) (6 265) (5 540) (52 770) (1 560) 4 323 (4 073)


21

• au cours du quatrième trimestre 2013, le recentrage des activités d’Ovivo sur ses marchés cibles permet

une amélioration graduelle de la profitabilité par contre, le ralentissement des marchés, plus marqué en Europe et en Asie et Asie Pacifique, a eu un effet à la baisse pour GL&V Pâtes et Papiers.

7. SITUATION FINANCIÈRE ET FLUX DE TRÉSORERIE Après déduction des acquisitions nettes d’immobilisations corporelles, les flux de trésorerie générés pour le quatrième trimestre 2013 ont été de 2,1M $ (0,05 $ par action, de base et dilué) par rapport aux flux de trésorerie utilisés de 1,6M $ (0,04 $ par action de base et dilué) au même trimestre de 2012. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, les flux de trésorerie utilisés ont été de 3,6M $ (0,08 $ par action, de base et dilué) par rapport à des flux de trésorerie générés de 14,3M $ (0,32 $ par action de base et dilué) pour la période correspondante de l’exercice précédent.

Effet de la variation nette des soldes hors caisse liés à l’exploitation

Trimestres

terminés les 31 mars


(en milliers de $, sauf les montants par action) 2013 2012 2013 2012 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation poursuivies avant la variation nette du solde des éléments hors caisse 1 371 1 404 4 968 8 350 Variation nette du solde des éléments hors caisse lies à l’exploitation des activités poursuivies 1 747 (1 256) (6 915) 7 259 Acquisitions d’immobilisations corporelles nettes des cessions d’immobilisations corporelles (1 038) (1 708) (1 674) (1 341)

Flux de trésorerie générés (utilisés) lié aux activités poursuivies 2 080 (1 560) (3 621) 14 268

Par action (de base et dilué) 0,05 (0,04) (0,08) 0,32

Trimestre terminé

le 31 mars

Exercice terminé

le 31 mars

(en milliers de $) 2013 2013

Clients et autres débiteurs 5 202 14 343

Stocks 869 156

Contrats en cours 4 730 (7 182)

Charges payées d’avance 367 770

Fournisseurs, charges à payer, provisions et autres passifs (3 289) (16 263)

Revenus différés (8 029) (5 907)

Impôts sur le résultat à recevoir / payer 1 897 7 168

1 747 (6 915)


22

Pour le quatrième trimestre 2013, l’effet positif sur les flux de trésorerie de 1,7M $ résultant de la variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation est principalement attribuable à une diminution des clients et autres débiteurs due principalement à une gestion accrue de la perception des comptes-clients au cours du trimestre et à la diminution des impôts sur les résultats à recevoir / payer. Ces effets ont été partiellement contrebalancés par l’augmentation des contrats en cours, nets des revenus différés qui varient selon l’avancement des projets et par la diminution des fournisseurs, charges à payer, provisions et autres passifs en raison des échéances de paiements aux fournisseurs. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, l’effet négatif sur les flux de trésorerie de 6,9M $ est le résultat d’une baisse au niveau des fournisseurs, charges à payer, provisions et autres passifs en raison des échéances de paiements aux fournisseurs et du ralentissement du niveau d’activités de certaines entités ainsi que d’une augmentation au niveau des contrats en cours, nets des revenus différés. Ces effets négatifs ont été contrebalancés par une diminution au niveau des clients et autres débiteurs résultant d’une bonne performance au niveau de la perception des recevables durant l’année. En plus des éléments ci-haut mentionnés, la réduction des revenus et des charges d’exploitation par rapport à l’exercice précédent ont eu un effet à la baisse sur les clients et autres débiteurs ainsi que sur les fournisseurs, charges à payer, provisions et autres passifs. Excluant la portion à court terme de la dette à long terme, il en résulte une position nette du fonds de roulement de 107,1M $ au 31 mars 2013 représentant un coefficient de 1,51 à cette date, comparativement à 129,8M $ et un coefficient de 1,57 au 31 mars 2012. L’actif total de la Société se chiffrait à 474,9M $ au 31 mars 2013, comparativement à 523,2M $ au 31 mars 2012, une diminution principalement attribuable à une réduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des clients et autres débiteurs, contrebalancée en partie par une augmentation des contrats en cours. De manière générale, la direction désire maintenir son ratio de fonds de roulement à environ 1,25, compte tenu du modèle d’affaires opérationnel de la Société. La Société poursuit ses efforts d’optimisation de la gestion de ses comptes clients afin de maximiser les flux de trésorerie en résultant et ainsi réduire ses frais financiers. À noter que pour le trimestre et pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, les variations de taux de change ont eu un effet négligeable sur la réévaluation des éléments de trésorerie et les équivalents de trésorerie. L’effet net des mouvements relatifs aux flux de trésorerie utilisés au cours du quatrième trimestre 2013 et pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013 a été une diminution de la trésorerie de 9,6M $ et de 22,3M $, respectivement. Activités d’investissement Les activités d’investissement ont utilisé un montant net de 1,3 M$ pour le quatrième trimestre 2013 et de 3,3M $ pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2013 comparativement à des flux de trésorerie utilisés de 0,5M $ et 2,1M $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Au cours du premier trimestre 2013, la Société avait procédé à la disposition de l’immeuble destiné à la vente pour une considération de 2,2M $. Commentaires supplémentaires sur la situation financière

au 31 mars 2013 au 31 mars 2012

(en milliers de $, sauf coefficient)

Dette à long terme, incluant la portion à court terme de la dette à long terme 70 023 80 932

Trésorerie et équivalents de trésorerie (13 294) (35 583)

Endettement total net 56 729 45 349

Capitaux propres des actionnaires 169 531 186 461

Total capital investi 226 260 231 810

Coefficient d’endettement total net sur le capital investi 25,1% 19,6%


23

Au 31 mars 2013, la dette totale de la Société se situait à 70M $ comparativement à 80,9M $ au 31 mars 2012. Déduction faite des espèces et quasi-espèces, l’endettement total net au 31 mars 2013 était de 56,7M $ pour un coefficient d’endettement total net de 25,1 % par rapport au capital investi total, comparativement à un endettement total net de 45,3M $ et un coefficient de 19,6 % au 31 mars 2012. Étant donné leur échéance, il est à noter que les débentures européennes non convertibles sont présentées à court terme dans les états financiers consolidés au 31 mars 2013. Elles ont été remboursées en avril 2013. En date du 31 mars 2013, la situation de trésorerie et des facilités de crédit bancaire suffisait au financement des opérations et au remboursement des débentures non convertibles venant à échéance en avril 2013. De plus, tous les coefficients financiers étaient conformes aux paramètres indiqués dans les conventions de crédit en vigueur auprès des institutions bancaires du Groupe GLV. Dans le cas d’éléments exceptionnels ou de nature non récurrente, les modalités de ces conventions de crédit prévoient l’ajustement du BAIIA ajusté normalisé aux fins du calcul des ratios financiers. Ainsi, au 31 mars 2013, les ratios financiers ont été calculés en fonction d’un BAIIA ajusté normalisé tel que défini dans les conventions, qui, entre autres, inclut les résultats d’exploitation enregistrés au cours des douze derniers mois se terminant le 31 mars 2013 des entités dont les actions ont été achetées et qui exclut les résultats d’exploitation enregistrés au cours des douze derniers mois se terminant le 31 mars 2013 des entités fermées ou ayant des activités abandonnées ou dont les actions ou certains actifs ont été vendus, ainsi que les frais de restructuration et autres éléments spéciaux. En décembre 2011, la principale convention de financement de la Société a été renouvelée pour cinq ans pour un montant total de 200M $. Ce financement est composé d'une facilité de crédit rotatif de 100M $ pour le cours normal des opérations de la Société, l’émission de lettres de crédit et les acquisitions d’entreprises, et d’une seconde facilité de crédit rotatif de 100M $ pour l’émission de lettres de crédit garanties par Exportation et développement Canada. La convention de financement comprend également une clause accordéon prévoyant un accès, non engagé, à 50M $ supplémentaires. La Société a modifié certaines clauses de sa facilité de crédit en Autriche servant à l’émission de lettres de crédit, durant le deuxième trimestre de 2013. Cette facilité, d’un montant maximal de 35M € (45,6M $), vient à échéance en mai 2015 et ses termes sont renégociables en mars de chaque année. Au 31 mars 2013, cette facilité était utilisée pour un montant de 12,7M € (16,6M $). Durant le premier trimestre de l’année 2014, la Société a de nouveau modifié les clauses de cette facilité dans le cadre de son renouvellement annuel, réduisant le montant maximal à 30 000 € (39 126 $). Par ailleurs, la Société a renouvelé sa facilité de crédit en Autriche servant aux besoins courants de financement durant le deuxième trimestre de 2013. Totalisant 2,5M € (3,3M $), cette facilité vient à échéance le 31 décembre 2015 et peut être annulée sur avis de trois mois. Renseignements sur le capital-actions et la rémunération à base d’actions

Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2013, 5 100 actions à vote multiple de catégorie B ont été converties en actions subalternes comportant droit de vote de catégorie A (aucune durant le quatrième trimestre 2013). Durant la période de douze mois terminée le 31 mars 2013, la Société a émis 37 233 options d’achat d’actions (aucune durant le quatrième trimestre 2013). Les droits d’exercice sur ces options, octroyées aux administrateurs, ont été acquis à la date d’octroi. Au cours de la même période, 91 000 options d’achat d’actions ont été annulées, dont 10 000 durant le trimestre terminé le 31 mars 2013, portant à cette date le nombre d’options d’achat d’actions en circulation d’actions subalternes comportant droit de vote catégorie A émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société à 2 113 822 (2 167 589 au 31 mars 2012) dont 1 497 822 (1 124 789 au 31 mars 2012) pouvaient être exercées en fonction de la condition temporelle, nonobstant l’atteinte des prix cibles lorsque la condition s’applique. Pour plus d’information, voir les notes 20 et 21 afférentes aux états financiers consolidés accompagnant le présent rapport de gestion.

Autorisé

Nombre d’actions émises et en circulation au 31 mars 2013

et au 6 juin 2013

Actions subalternes comportant droit de vote catégorie A Illimité 41 912 594

Actions à vote multiple catégorie B Illimité 2 179 305

Actions privilégiées Illimité ‒

44 091 899


24

8. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS, INSTRUMENTS FINANCIERS ET OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Engagements contractuels La direction est d’avis que les liquidités et les ressources en capital combinées aux entrées nettes de fonds provenant de ses activités d’exploitation seront suffisantes pour financer les besoins en fonds de roulement, les paiements des charges d’intérêt, le remboursement des montants dus sur la dette à long terme dans un avenir prévisible et les dépenses en immobilisations. Au 31 mars 2013, en dehors des dettes apparaissant à l’état consolidé de la situation financière à cette date, la Société a des contrats de location simple relatifs à des locaux et des équipements, expirant à différentes dates jusqu’en avril 2025 et dont le total des paiements minimums exigibles s’élevait à 25,1M $. Le tableau qui suit présente un sommaire des paiements minimums annuels exigibles et des principaux engagements contractuels au 31 mars 2013 :

La Société est aussi engagée sous la forme de lettres de crédit, de garanties corporatives et de cautionnement en garantie de la réalisation de ses contrats. Au 31 mars 2013, 186,7M $ (207,8M $ au 31 mars 2012) étaient ainsi engagés.

Instruments financiers La juste valeur des actifs et des passifs financiers reflète le montant auquel les instruments pourraient être échangés par des parties compétentes agissant en toute liberté dans une transaction courante et en dehors d’un contexte de vente forcée ou de liquidation. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour évaluer les justes valeurs des instruments financiers : • Trésorerie et équivalents de trésorerie, encaisse affectée, clients et autres débiteurs et fournisseurs et charges à

payer : les justes valeurs se rapprochent des valeurs comptables étant donné que ces éléments seront réalisés à court terme et sont hautement liquides.

• Dette à long terme et crédits rotatifs : la juste valeur des dettes à taux variable se rapproche de la valeur comptable, car elles portent intérêt à des taux qui varient en fonction du marché. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée en utilisant la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Les taux d’actualisation utilisés correspondent aux taux courants du marché offerts à la Société pour des emprunts de conditions semblables.

Total Prochains

12 mois De 2 à 5 années

Plus de 5 années

(en milliers de $)

Fournisseurs et charges à payer 151 940 151 940 ‒ ‒

Instruments financiers dérivés 6 539 2 860 552 3 127

Dette à long terme 84 089 21 031 63 058 ‒

Passif découlant d’un régime de retraite 11 242 833 3 455 6 954

Contrats de location 25 094 7 024 10 129 7 941

Total 278 904 183 688 77 194 18 022


25

Instruments financiers dérivés La Société a recours aux instruments financiers dérivés pour réduire les risques de fluctuations des taux d’intérêt, des taux de change et des cours boursiers dans le cadre de la rémunération à base d’actions. La Société ne détient ni n’émet d’instruments financiers dérivés à des fins de spéculation. La Société n’utilise pas la comptabilité de couverture.

Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour évaluer les justes valeurs : • Contrats de change: l’estimation est basée sur les taux de marché à la fin de la période et reflète le montant

que la Société recevrait ou paierait si elle était dans l’obligation d’acquitter les contrats en cours à cette date. • Swap sur rendement total: l’estimation est basée sur le cours de l’action sous-jacente à la fin de la période. • Swap de taux d’intérêt: l’estimation est basée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs selon les

courbes de taux d’intérêt à la fin de la période. • Swap de taux d’intérêt interdevises: l’estimation est basée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs

selon les courbes de taux d’intérêt et des taux de change à la fin de la période. Les justes valeurs des instruments financiers dérivés de la Société sont déterminées à partir de valeurs au marché reçues de tierces parties et sont ajustées pour le risque de crédit y afférent, le cas échéant. Bien que la Société soit exposée à des pertes liées au risque de crédit dans le cas du défaut d’une contrepartie à un tel instrument, elle n’anticipe pas qu’une de ces contreparties fasse défaut à ses obligations. La Société est exposée à un risque de crédit lorsqu’un instrument financier présente une valeur positive à la date de clôture observée. Le montant maximal à risque dans le cas de défaut des contreparties à des instruments financiers dérivés présentant une valeur positive au 31 mars 2013 est de 1,9M $ (0,8M $ au 31 mars 2012). Les instruments financiers dérivés font l’objet de conditions de crédit, de contrôles financiers, de procédés de gestion et de surveillance du risque qui s’appliquent normalement. De l’avis de la Société, aucune des parties aux instruments financiers dérivés existants ne devrait manquer à ses obligations étant donné que les contreparties sont des institutions financières multinationales importantes. La Société n’applique pas la comptabilisation de couverture sur ses contrats de change, sur le swap sur rendement total, sur le swap de taux d’intérêt ou sur le swap de taux d’intérêt interdevises, mais comptabilise plutôt ces derniers à leur juste valeur. Cette méthode de comptabilisation produit occasionnellement des gains et pertes non matérialisés qui peuvent causer une certaine volatilité au niveau des résultats de la Société d’un trimestre à l’autre. Se référer aux notes 6 et 30 afférentes aux états financiers consolidés de l’exercice 2013 pour de plus amples renseignements. Opérations entre parties liées Les principaux dirigeants ont l’autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler les activités de la Société. Ils incluent les membres du conseil d’administration et les dirigeants clés de la haute direction qui sont : le président et chef de la direction, le vice-président exécutif et chef des opérations financières et les responsables des divisions des deux principaux groupes d’exploitation de la Société. Pour l’exercice terminé le 31 mars 2013, leur rémunération était de 3,9M $ (3,9M $ en 2012).


26

9. CARNET DE COMMANDES ET PERSPECTIVES

Ovivo Au 31 mars 2013, le carnet de commandes d’Ovivo était de 302,4M $, soit son sommet des cinq derniers trimestres, comparativement à 260,0M $ à la fin du trimestre précédent et 264,4M $ au 31 mars 2012. La hausse observée du carnet de commandes d’Ovivo provient principalement de l’obtention de trois contrats importants dans le secteur de l’électronique et des métaux tel qu’annoncé le 9 avril 2013. La reconnaissance de l’expertise de nos équipes dans ce marché par les clients existants et potentiels nous permettent d’entrevoir des perspectives intéressantes. Cette hausse a été partiellement compensée par un ralentissement dans les marchés de l’énergie et du municipal en Europe, Moyen-Orient et Afrique principalement dû à des délais dans la prise de commandes. Compte tenu du niveau d’activité en cours combiné à l’amélioration de certains produits et procédés, développés au cours de l’exercice, la direction demeure confiante d’obtenir un volume d’activité raisonnable au cours des prochains trimestres qui sera néanmoins influencé par l’état de l’économie mondiale qui demeure volatil. Pour le marché du municipal en Amérique du Nord, bien que le carnet de commandes soit également en baisse, comparativement au 31 décembre 2012, le niveau de soumissions demeure à un bon niveau, ce qui devrait se répercuter positivement au cours des prochains trimestres. Par ailleurs, le carnet de commandes dans le marché des pièces et services se maintient et les mesures mises en place afin de développer ce créneau important de la stratégie d’Ovivo devraient prendre effet progressivement au cours de l’exercice 2014. Plusieurs initiatives sont en cours afin d’accélérer la croissance de ce marché cible. Le marché des pièces et services englobe la vente de pièces de rechange, de produits chimiques, ainsi que la prestation de services d’entretien et d’optimisation des équipements. Ce marché qui génère des revenus récurrents est un des axes de développement importants d’Ovivo. Le plan de recentrage des activités d’Ovivo annoncé en août dernier a stabilisé les opérations du groupe. L’exercice prochain nécessitera certains investissements afin de poursuivre la croissance d’Ovivo dans ses marchés ciblés par sa stratégie qui devrait se traduire par l’amélioration de sa rentabilité au cours des prochains trimestres.

Trimestre

terminé le 31 mars

Trimestre terminé

le 31 décembre Variation


constants

Trimestre terminé

le 31 mars Variation


constants

(en milliers de $) 2013 2012 % % 2012 % %

Total 380 019 334 216 13,7 % 11,9 % 346 790 9,6 % 9,4 %

Ovivo 302 373 259 992 16,3 % 14,3 % 264 412 14,4 % 14,2 % GL&V Pâtes et Papiers 62 664 62 908 (0,4) % (2,3) % 70 345 (10,9) % (12,1) %

Autres 14 982 11 316 32,4 % 34,1 % 12 033 24,5 % 27,6 %


27

GL&V Pâtes et Papiers Au 31 mars 2013, le carnet de commandes de GL&V Pâtes et Papiers se trouve à un niveau comparable à celui au 31 décembre 2012, mais en baisse comparativement au 31 mars 2012. Au cours de l’exercice 2013, le ralentissement économique principalement observé en Europe et Chine s’est traduit par une baisse du carnet de commandes au niveau des équipements neufs. Cette réduction du carnet de commandes a toutefois été compensée par le marché des pièces et services qui demeure significatif pour GL&V Pâtes et Papiers. La direction poursuit ses efforts de développement en Europe afin d’augmenter le niveau d’activités du groupe au cours des prochains trimestres. Pour l’ensemble de l’exercice 2014, le niveau actuel et anticipé du carnet de commandes devrait générer un volume d’activité comparable à l’exercice 2013. Autres Pour la division Van Der Molen, les résultats de 2013 ont atteints les objectifs de profitabilité fixés par la direction en raison d’un bon volume d’activités et ce malgré un contexte d’affaires plus difficile liée à l’incertitude économique. Au cours des deux derniers exercices, cette division a su regagner ses parts de marché en misant sur de bonnes relations clients ce qui fait qu’au 31 mars 2013, le carnet de commandes de la division Van Der Molen se retrouve à son sommet depuis novembre 2009, soit au moment de l’acquisition de CWT, dont elle faisait partie. En ce qui concerne les deux unités manufacturières, soit GL&V Fabrication et Ramivo bien que le carnet de commandes soit à un niveau plus bas, comparativement au 31 décembre 2012 et 31 mars 2012, l’objectif pour l’exercice 2014 sera de poursuivre l’atteinte d’un seuil acceptable de profitabilité malgré le contexte économique. À noter qu’à compter du 1er avril 2013, notre division hongroise Ramivo, l’une des deux unités manufacturières, a été intégrée à Ovivo compte tenu de la proximité de ses activités opérationnelles avec ce groupe. Un des objectifs visés est de favoriser l’utilisation de ses services à l’intérieur du Groupe GLV permettant d’accroître la profitabilité pour l’ensemble des opérations. Finalement, les coûts du siège social devraient demeurer à un niveau comparable à celui de l’exercice 2013. Perspectives globales L’année financière 2014 en sera une d’investissements afin de supporter la croissance de l’ensemble du Groupe GLV. Plusieurs initiatives sont déjà en cours et se poursuivront au cours du prochain exercice afin de supporter le développement du marché des pièces et services, ainsi que consolider notre positionnement dans nos autres principaux secteurs d’activités. Malgré une prise de commandes accrue au sein d’Ovivo au quatrième trimestre et l’augmentation du carnet de commandes, la direction de la Société demeure prudente dans ses prévisions de volume d’affaires pour les prochains trimestres et continuera d’exercer une vigilance soutenue à l’égard du contexte économique mondial de façon à s’adapter et préserver suffisamment de flexibilité selon les fluctuations de la demande et les perspectives d’affaires. Les mesures de rationalisation implantées au quatrième trimestre de l’exercice précédent et celles découlant du plan de recentrage d’Ovivo annoncées au cours du deuxième trimestre de l’exercice auront leur influence sur les résultats opérationnels des deux principaux groupes d’exploitation de la Société au cours du prochain exercice. L’objectif principal de la Société demeure l’amélioration de la performance financière et de la position concurrentielle de ses deux principaux groupes d’opérations de façon à augmenter leurs parts de marché dans leurs créneaux clés respectifs. Pour l’ensemble de l’exercice 2014, en se basant sur des taux de change constants par rapport à leur niveau actuel et compte tenu des perspectives dans les marchés desservis par chacun des groupes et plus particulièrement le recentrage des activités d’Ovivo, la Société prévoit des revenus consolidés entre 600M $ et 625M $.


28

Le Groupe GLV garde le cap sur son objectif de création de valeur à long terme pour ses actionnaires. Pour ce faire, elle s’appuiera principalement sur le recentrage d’Ovivo autour de ses quatre marchés principaux soit l’électronique et les métaux, l’énergie, le secteur municipal ainsi que celui des pièces et services. En effet, l’industrie du traitement de l’eau offre un bon potentiel de croissance organique en raison de la progression des besoins mondiaux en eau, de même que des opportunités d’acquisitions considérant la structure encore très fragmentée de cette industrie. Compte tenu de l’ensemble de sa performance financière et de sa flexibilité à s’ajuster au contexte économique, GL&V Pâtes et Papiers continue de figurer comme élément important dans la stratégie de la Société. Enfin, le Groupe GLV bénéficie d’une bonne situation financière et d’une structure de capital suffisante afin de poursuivre ses activités courantes et ses projets de développement.

10. RISQUES ET INCERTITUDES Dans le cadre de ses activités, la Société est assujettie à un certain nombre de risques que la direction évalue de façon continue. La nature de ces risques ainsi que les contrôles visant leur gestion à l’échelle de l’entreprise et de ses filiales sont revus constamment. Notamment, le comité de direction de la Société où siègent les dirigeants responsables des deux principaux groupes d’exploitation soit Ovivo et GL&V Pâtes et Papiers ainsi que les représentants des fonctions des finances, des affaires juridiques, des ressources humaines et des technologies de l’information est imputable de l’identification, la mise en place et le suivi des mesures de gestion de risques ayant une incidence importante sur l’exploitation et la situation financière de la Société, compte tenu des stratégies d’affaires mises en œuvre, et ce, selon la structure de gouvernance définie. Les membres du comité de direction de la Société ont aussi la responsabilité de mettre en place les mécanismes nécessaires pour superviser la gestion des risques dont, entre autres, le développement et l’application des diverses politiques et procédures ayant pour objectif de guider les filiales de la Société dans l’élaboration et la mise en œuvre de stratégies visant le contrôle des facteurs de risques commerciaux, d’exploitation et financiers.

À noter que des risques et des incertitudes supplémentaires dont la direction ignore l’existence actuellement ou qu’elle juge peu importants pourraient avoir une incidence notable et défavorable sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation, ses flux de trésorerie ou ses activités. Ces risques et incertitudes sont décrits ci-dessous en ordre d’importance. Contrats concernant les équipements et services et l’exploitation et les projets clés en main En majorité, les contrats portant sur la prestation de services ou d’équipements de la Société sont accordés à un prix fixe. Ainsi, la Société est exposée au risque d’une augmentation du coût des matériaux et de la main-d’œuvre ainsi qu’aux risques inhérents à la gestion de projet. La stratégie de recentrage d’Ovivo de ne plus accepter des projets incluant une composante de construction civile à l’exception de quelques entités ayant fait leurs preuves dans la gestion de ce type de projets limitent le nombre de projets clés en main. Le cas échéant, elle assume soit la responsabilité solidaire avec les partenaires stratégiques en charge de la construction, soit l’entière responsabilité du projet en donnant le mandat de construction à des sous-traitants. Tant un partenaire stratégique qu’un sous-traitant pourrait se retrouver dans l’incapacité de respecter ses obligations, ce qui se traduirait par des obligations financières additionnelles pour la Société, ce qui créerait une pression à la hausse sur les coûts. La Société adopte des pratiques de gestion de risques qui comprennent entre autres l’évaluation initiale et continue des risques techniques et commerciaux des occasions d’affaires, la révision des clauses juridiques des contrats, le positionnement du fonds de roulement, la gestion des coûts et l’échéancier des projets, la révision des prévisions quant à l’achèvement des projets et d’autres dispositions visant aussi la gestion et l’atténuation des risques. De plus, la Société choisit généralement d’assumer certains types de risques potentiels en appliquant des pratiques d’auto-assurance.


29

Risque de marché Pour Ovivo, la conjoncture économique mondiale et le contexte politique peuvent avoir un effet important sur le niveau de son carnet de commandes, surtout en période de ralentissement économique. Toute réduction au niveau du carnet de commandes aura des répercussions sur les revenus futurs de la Société bien que la simplification et le recentrage de ses activités vers les marchés reconnus et profitables et le plan de développement accéléré du marché des pièces et services atténuent ce risque. La contre-performance importante au sein d’un de ces marchés pourrait influer négativement sur ses activités, sa situation financière prospective et ses résultats opérationnels. GL&V Pâtes et Papiers exerce ses activités dans un marché de nature cyclique et tributaire de la conjoncture mondiale. De plus, ce marché a connu des changements structurels importants au cours des dernières années, y compris le déplacement de la production vers des régions de l'hémisphère Sud, de l’Asie et de l’Europe de l’Est bénéficiant d’abondantes ressources naturelles et de coûts de production avantageux. En même temps, la situation du marché fait en sorte que les compagnies papetières vont privilégier les nouvelles technologies qui permettent d’augmenter la capacité, la productivité et l’efficacité des usines. Jusqu’à ce jour, GL&V Pâtes et Papiers a bénéficié des ressources nécessaires pour adapter son offre de produits en fonction des tendances du marché, notamment par l’acquisition ou le développement de technologies, de même qu’il a été en mesure d’accroître sa présence dans les régions davantage susceptibles d’offrir des occasions de croissance. Une baisse importante de ses revenus résultant d’un ralentissement marqué des activités du secteur mondial des pâtes et papiers pourrait notamment réduire sa capacité de s’adapter aux nouvelles réalités du marché.

Concurrence La Société exerce ses activités dans des secteurs où elle doit faire face à la concurrence d’entreprises de différentes tailles et offrant des technologies plus ou moins similaires aux siennes. De plus, certains concurrents disposent, en raison de leur envergure, de ressources nettement plus importantes que les siennes. Jusqu’à présent, la Société a réussi à développer sa présence dans ses marchés cibles en s’appuyant sur l’expertise et le savoir-faire de son personnel pour offrir des solutions sur mesure aux clients, en misant sur les bénéfices économiques et opérationnels qu’elles leur procurent.

Risque de concentration Le risque de concentration résulte du fait qu’une partie importante des revenus est attribuable à un seul client, à un produit donné, à un secteur industriel ou à une région du monde. Advenant le cas où un tel client se retrouverait dans l’incapacité de s’acquitter de ses obligations financières, qu’un tel produit soit surpassé par celui d’un concurrent, ou qu’une telle région ou un tel secteur d’activité subisse un ralentissement marqué, cette situation pourrait avoir des répercussions sur la santé financière de la Société. Au 31 mars 2013, aucun client tant d’Ovivo que de GL&V Pâtes et Papiers ne représentait plus de 10 % des revenus du groupe concerné. Risque de liquidités Compte tenu de l’envergure des contrats qu’elle obtient et de leur exécution en fonction d’un mode de facturation progressive, la Société peut être appelée à assumer une partie importante des coûts avant de pouvoir facturer le client. Advenant le cas où plusieurs contrats d’envergure seraient réalisés de façon simultanée, une telle situation pourrait créer une pression temporaire sur les liquidités de la Société. Jusqu’à présent, la Société a réussi à contenir ce risque grâce à la diversité des contrats obtenus sur les plans tant géographique que sectoriel et à l’étalement du calendrier de réalisation dans le temps. Accessibilité au financement Pour poursuivre sa stratégie de croissance ainsi que ses activités courantes, la Société pourrait, à l’occasion, devoir recourir à des sources de financement autres que les facilités de crédit déjà en place. Un financement additionnel pourrait être nécessaire notamment pour procéder à l’acquisition d’une entreprise ou pour combler un besoin ponctuel au chapitre du fonds de roulement. Il pourrait s’agir d’un financement par emprunt auprès d’institutions financières ou par émissions de titres (obligations, billets à terme, débentures, actions, etc.) sur les marchés financiers. Selon la conjoncture, les conditions assujetties à de tels financements peuvent varier. Ainsi, rien ne garantit que la Société soit en mesure d’obtenir un financement à des conditions avantageuses, ce qui pourrait restreindre sa capacité de poursuivre son plan d’affaires.


30

Dépendance envers le personnel clé La Société exerce ses activités en s’appuyant sur l’expertise et le savoir-faire de son personnel. Sa réussite repose essentiellement sur sa capacité à recruter et à maintenir un personnel qualifié qui réunit les compétences et les connaissances requises pour exécuter les contrats accordés par ses clients. Par ailleurs, le secteur du traitement des eaux représente un défi particulier puisque la croissance du volume d’activités dans cette industrie augmente la concurrence quant au recrutement du personnel qualifié. Pour être en mesure de recruter le personnel dont elle a besoin, la Société veille à offrir des conditions d’emploi concurrentielles, des possibilités de carrière diversifiées, ainsi qu’un environnement de travail stimulant. Toutefois, d’autres facteurs peuvent entrer en ligne de compte et rien ne garantit que les conditions offertes par la Société suffiront à retenir les professionnels clés. Risque lié aux systèmes informatiques La Société utilise et développe régulièrement des outils et systèmes d’information pour lui permettre de mieux servir ses clients ou augmenter l’efficacité de ses ressources. Le non fonctionnement, l’incapacité de maintenir à niveau ou de développer ces outils pourraient créer des interruptions ou des retards dans nos activités. Afin d’atténuer ce risque, la Société a créé un comité qui est en charge de surveiller le bon fonctionnement des systèmes informatique et de prioriser les projets pour permettre une optimisation maximale des ressources de la Société. Risque de crédit Les activités de la Société sont principalement des contrats octroyés par des clients. Ces contrats définissent les obligations des clients, notamment les modalités de paiement selon la nature, l’envergure et l’échéancier des travaux à effectuer. Ainsi, les paiements sont la plupart du temps répartis en plus d’un versement compte tenu du calendrier établi en fonction du degré d’avancement des travaux. Pour la Société, le risque de crédit correspond principalement au risque de perte découlant de l’incapacité de certains clients de s’acquitter de leurs obligations à l’égard de leurs contrats. Tout défaut ou délai de paiement de la part des clients peut avoir une incidence sur la rentabilité des contrats ainsi que sur les flux de trésorerie et la situation financière de la Société. Pour contrer le risque de crédit, la Société assure un suivi serré de ses comptes débiteurs et des délais de recouvrement de même qu’elle vérifie la solvabilité de ses clients au moment d’établir ses contrats et les limites de crédit qui leur sont accordées. Dans certains cas, elle peut faire appel à l’assurance-crédit pour couvrir les risques de mauvaises créances ainsi que des lettres de crédit pour couvrir une partie des paiements. Malgré les mesures mises en place, il est possible qu’une détérioration rapide de la situation du marché ainsi que d’autres facteurs aient des répercussions importantes pour un client, lequel pourrait ainsi se retrouver dans l’incapacité de s’acquitter de ses obligations. Propriété intellectuelle Le développement de nouveaux procédés ou technologies et l’accès à des technologies de pointe, dont elle détient les droits, constitue un élément clé de la stratégie de la Société pour établir sa présence dans ses marchés. À cet effet, elle encourage l’innovation au sein de la Société et veille à prendre les dispositions nécessaires pour obtenir la protection de la propriété intellectuelle de ses technologies et de ses produits ainsi que les droits pour l’utilisation de technologies appartenant à des tiers. Le risque de ne pas innover suffisamment pourrait réduire la position concurrentielle de la Société dans ses différents marchés. De plus, même si les mesures prises couvrent l’ensemble du portefeuille technologique, un litige avec une tierce partie au sujet des droits pour une technologie ou un produit demeure possible, ce qui entraînerait des frais pour la Société et pourrait restreindre sa capacité de bénéficier des avantages de cette technologie. Risque de réputation et lié aux règlements et aux lois De par la nature de ses activités internationales, la Société est exposée à l’obligation de respecter un large éventail de lois locales, nationales et internationales imposées par les gouvernements ou d’autres autorités de réglementation. Le non-respect des lois et règlements par les employés, les agents, les sous-traitants, les fournisseurs et les partenaires pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats et la réputation de la Société.


31

Dans le cours de ses affaires, la Société développe et maintient des relations avec ses clients en respectant les normes éthiques élevées définies dans les politiques de la Société. Le risque de ne pas exécuter un contrat selon les termes convenus incluant l’éventualité d’une défaillance ou d’incident important pourrait avoir des répercussions négatives sur sa réputation et influer sur sa capacité à se faire octroyer des projets à l’avenir. Risque de change et contrats de change Comme la Société exerce une partie importante de ses activités dans des pays étrangers, elle s’expose aux risques de fluctuation des devises, ce qui peut aussi avoir une incidence sur la compétitivité de la Société. De plus, toute appréciation de la valeur du dollar canadien par rapport à l’une ou l’autre de ces devises aura des répercussions négatives sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société qui pourraient s’avérer importantes à la suite du processus comptable de consolidation des filiales. Pour gérer le risque de change lié à certains contrats importants obtenus par des filiales, la Société peut faire appel à l’utilisation de contrats de change. Toutefois, les contrats de change comportent également un élément de risque dans l’éventualité du non-respect des obligations de la contrepartie. Afin de réduire ce risque, la Société privilégie les contrats de change à terme auprès d’institutions financières saines, reconnues comme ayant une bonne cote de solvabilité. Risque lié aux acquisitions La Société appuie sa stratégie de croissance notamment sur l’acquisition d’entreprises pour élargir son portefeuille technologique et de marques de commerces et renforcer son savoir-faire dans des marchés cibles, dont celui du marché des pièces et services. Bien que la direction de la Société possède une solide expérience en matière d’intégration d’entreprises, puisqu’elle a réalisé avec succès un grand nombre d’acquisitions au cours des quinze dernières années, toute nouvelle acquisition peut comporter des nouveaux défis susceptibles de ralentir le processus d’intégration ou d’en réduire les avantages économiques ou opérationnels. Risques liés à la chaîne d’approvisionnement La Société fonde en grande partie son modèle d’affaires sur le recours à un réseau international de sous-traitants manufacturiers, ce qui lui permet de réduire ses coûts fixes et d’avoir la flexibilité requise pour s’ajuster aux fluctuations de la demande. Même si les obligations des sous-traitants sont clairement définies par les contrats conclus avec la Société ou ses filiales, certains facteurs en dehors du contrôle de la Société pourraient faire en sorte qu’un sous-traitant ne soit pas en mesure de respecter le calendrier de livraison ou les exigences de conformité des produits à livrer, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les résultats de la Société. De plus, la principale matière première utilisée par la Société est l’acier. L’incapacité d’obtenir cette matière première en quantité suffisante et en temps opportun, au même titre que l’augmentation de son prix, pourrait avoir une incidence sur l’exploitation et la situation financière de la Société. Risque de dépréciation des actifs Une partie importante de l’actif de la Société est attribuable au goodwill, aux immobilisations incorporelles et aux autres éléments d’actif. Notamment, les immobilisations incorporelles font principalement référence à la valeur attribuée aux technologies, aux marques de commerce et aux relations avec les clients tandis que les autres éléments d’actif sont liés aux frais de développement. Bien que la Société consacre une partie de ses ressources et de ses efforts à continuellement améliorer les relations avec ses clients, à assurer la mise à niveau et le développement de son portefeuille de technologies et de son savoir-faire ainsi qu’à protéger ses marques de commerce, d’autres facteurs liés à la situation des marchés et à la conjoncture peuvent influer sur la valeur des actifs. Chaque année, ou lorsque des indications de dépréciation sont observées, afin de suivre l’évolution de leur valeur, la Société procède à un test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles et en fait état dans son rapport de gestion et ses états financiers consolidés.


32

Risque de taux d’intérêt La variation des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence directe sur la rentabilité et la situation financière de la Société. En tenant compte des effets potentiels de la variation des taux d'intérêt, la Société pourrait faire appel à des contrats d’échange de taux d’intérêt si elle le juge opportun. Structure de société de portefeuille En tant que société de portefeuille, la Société exerce ses activités commerciales par l’entremise de ses filiales. Ainsi, pour s’acquitter de ses obligations financières, elle est essentiellement tributaire de la perception des paiements d’intérêts et de capital sur les avances inter-sociétés, de frais de gestion, de dividendes au comptant et d’autres paiements en espèces de ses filiales. Toutefois, plusieurs facteurs font en sorte que les filiales pourraient ne pas être en mesure de verser à la Société les sommes dont elle a besoin pour s’acquitter de ses obligations. Les filiales de la Société étant des entités juridiques distinctes, elles n’ont aucune obligation, éventuelle ou autre, de mettre des fonds à la disposition de la Société, que ce soit sous forme de dividendes, de versements d’intérêts, de prêts, d’avances ou d'autres paiements. Des restrictions statutaires ou contractuelles s'appliquent en outre au versement de dividendes et à l’octroi de prêts, d’avances et d’autres paiements à la Société par ses filiales, qui dépendent des gains réalisés par de telles entités et de différents facteurs d’ordre commercial et autre. Lesdites filiales sont des parties prenantes à d’autres ententes, y compris des contrats de prêt restreignant leur capacité de verser des dividendes en espèces, de faire des avances ou d’effectuer des paiements.

11. MÉTHODES COMPTABLES a) Principales méthodes et estimations comptables La préparation des états financiers consolidés de la Société, conformément aux IFRS, nécessite de la part de la direction qu’elle exerce son jugement pour établir des estimations et formuler des hypothèses orientées vers l’avenir qui ont une incidence sur les montants présentés aux états financiers consolidés. Les résultats réels pourraient entraîner des ajustements significatifs des montants présentés des actifs, des passifs et des résultats au cours des périodes suivantes. Les éléments qui constituent les estimations et les hypothèses les plus importantes de la Société : Constatation des revenus La détermination des coûts prévus sur les contrats de vente d’équipements neufs requiert l’utilisation d’estimations telles que les revenus totaux prévus sur un contrat donné, ainsi que l’évaluation des coûts totaux qui seront engagés pour compléter le contrat. Ainsi, le degré d’avancement des travaux sur le contrat pourra être déterminé en divisant le total des coûts engagés à date par le total des coûts prévus. Ces derniers, qui ont fait l’objet d’une évaluation périodique, pourraient être affectés par divers facteurs comme une modification des échéanciers, une variation du coût des matériaux ou du coût de la main d’œuvre. Les marges sur les projets pourraient alors en être directement affectées. La direction effectue un suivi trimestriel des contrats les plus importants afin de revoir la pertinence des estimés effectués, notamment dans l’évaluation des coûts totaux prévus et des montants de revenus qui ont été reconnus en fonction de l’avancement des travaux. Les revenus sont constatés lorsqu’il est probable que les avantages économiques associés iront à la Société et lorsque les revenus peuvent être évalués de façon fiable. Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir, en excluant les remises, les rabais et les taxes de vente. Les revenus de la Société proviennent essentiellement de contrats de vente d’équipements neufs, de la vente de pièces et de la prestation de services. Ces divers types de revenus présentent des méthodes de comptabilisation différentes. Les critères spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les revenus soient constatés :


33

Contrats d’équipements neufs Dès que le montant des revenus liés à un contrat d’équipement neuf peut être évalué de façon fiable, les revenus et les coûts du contrat sont constatés à l’état consolidé des résultats en fonction de l’état d’avancement du contrat. L’avancement est généralement déterminé selon le rapport des coûts engagés sur le total des coûts prévus selon les estimations de la Société. Lorsqu’une perte est prévisible sur un contrat, le montant total de la perte prévue est immédiatement comptabilisé à l’état consolidé des résultats. Contrats en cours Les contrats en cours sont évalués en incluant les coûts de la main-d’œuvre directe, les matériaux et les frais généraux engagés, majorés des marges estimatives sur ces coûts. Les frais généraux et d’administration sont imputés à la dépense lorsqu’ils sont engagés. Les contrats en cours se rapportent à l’excédent des revenus constatés par la Société à mesure que le travail est effectué, conformément à la méthode de constatation des revenus appliquée, sur les montants facturés aux clients, et sont constatés à leur valeur de réalisation nette estimative. Revenus différés Les revenus différés se rapportent à l’excédent des montants facturés aux clients sur les revenus constatés par la Société, conformément à la méthode de constatation des revenus appliquée. Vente de pièces Les revenus liés à la vente de pièces (ou de pièces de rechange) sont constatés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur, habituellement lors de la livraison des biens. Prestation de services Les revenus liés au service après-vente, au marché de l’après-vente et aux mises à niveau sont constatés lorsque le service est rendu. Arrangements contractuels de catégories de revenus multiples La Société peut conclure des arrangements contractuels avec un client aux termes desquels, dans le cadre d’un même projet, elle s’engage à exercer des activités dans plusieurs des catégories suivantes : construction et fabrication d’équipements neufs, services techniques, maintenance et pièces. Lors de tels engagements, la Société évalue chaque activité en fonction de sa juste valeur ou de la meilleure estimation du prix de vente. Par conséquent, lors de tels arrangements sur un même projet, la valeur de chaque catégorie de revenus est fondée sur la juste valeur de chaque activité correspondante et constatée selon sa méthode respective de constatation des revenus, telle qu’elle est décrite ci-dessus. Provision pour créances douteuses L’évaluation de la provision pour créances douteuses repose sur certaines hypothèses et évaluations quant à la capacité des clients de payer leur solde dû. Ces estimés reposent principalement sur l’historique de paiement de l’ensemble des clients ou d’une analyse spécifique de la capacité des clients à rencontrer leurs obligations envers la Société pour des cas particuliers. Goodwill et actifs à long terme Afin de déterminer la valeur recouvrable, le goodwill et les autres actifs à long terme qui ne peuvent être valorisés individuellement sont regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), définies comme étant le plus petit ensemble d’actifs générant des entrées de trésoreries largement indépendantes. Le goodwill représente l’excédent du prix payé des entreprises acquises sur la juste valeur des actifs nets acquis. Le goodwill n’est pas amorti et il est soumis à un test de dépréciation, pour chaque UGT, sur une base annuelle, ou plus fréquemment, si des événements ou des changements de situation indiquent que l’actif pourrait avoir subi une dépréciation. Les pertes de valeur relatives au goodwill ne peuvent être reprises au cours de périodes ultérieures.


34

Une perte de valeur, représentant l’écart entre la valeur comptable de l’UGT et sa valeur recouvrable, est constatée si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Pour certaines UGT, la Société a établi la valeur recouvrable en utilisant la valeur d’utilité et pour d’autres UGT, la juste valeur diminuée des coûts de vente. Le choix de la méthode utilisée pour évaluer la valeur recouvrable varie selon les données disponibles et les différents contextes d’affaire de chaque UGT. La valeur d’utilité d’une UGT a été établie en utilisant des modèles d’évaluation des flux de trésorerie futurs normalisés, estimatifs et actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont basés sur les projections de la Société sur une période de trois ans. Au-delà de cette période, les projections sont extrapolées au moyen d’un taux de croissance hypothétique de 2 %. La juste valeur diminuée des coûts de vente a quant à elle été établie en utilisant des multiplicateurs d’évaluation sur les bénéfices prévus avant amortissement, intérêts et impôts. La Société a fixé au 31 mars sa date du test annuel de dépréciation. Les valeurs comptables des actifs à long terme – immobilisations corporelles et incorporelles – sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité) de l’actif est estimée. Les valeurs d’utilité sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation et d’une valeur terminale. Des méthodes usuelles d’évaluation sont mises en œuvre pour lesquelles les principales données économiques retenues sont les taux d’actualisation, les valeurs terminales et les taux de croissance. Les justes valeurs diminuées des coûts de vente sont calculées par référence à des transactions comparables dans le secteur d’activité. Une perte de valeur est constatée en résultat de l’exercice lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles ou incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. La valeur de l’actif après reprise de la perte de valeur est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée nette des amortissements si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. Au 31 mars 2013, les principales UGT de la Société sont les suivantes : Énergie, Électronique et métaux, Transformation des aliments et boissons, Dessalement et Municipal Europe/Moyen-Orient/Afrique (« EMOA »), Municipal Amérique du Nord, GL&V Pâtes et Papiers et Autres (comprend diverses « UGT », dont la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles n’est pas significative par rapport à la valeur comptable totale du goodwill et des immobilisations incorporelles de la Société). Au 31 mars 2013, la Société a procédé à son test annuel de dépréciation du goodwill. Pour les UGT Énergie, Électronique et métaux, Dessalement et Municipal EMOA, Municipal Amérique du Nord et GL&V Pâtes et Papiers, la valeur recouvrable a été déterminée à l’aide de la juste valeur diminuée des coûts de vente. Pour l’UGT Transformation des aliments et boissons la valeur recouvrable a été établie comme la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Pour évaluer la juste valeur, la Société a utilisé des multiplicateurs d’évaluation sur les bénéfices d’exploitation prévus avant amortissement, intérêts et impôts. Pour ce faire, la direction a établi des projections pour l’exercice se terminant le 31 mars 2014 qui ont été approuvées par le conseil d’administration de la Société. Ces projections ont été préparées en se basant autant sur des données historiques que sur les tendances futures anticipées par la Société. Par la suite, un multiplicateur d’évaluation a été appliqué à ces prévisions pour obtenir la valeur recouvrable de chaque UGT. Pour les UGT Énergie, Électronique et métaux et Transformation des aliments et boissons le multiplicateur d’évaluation a été établi à 7,4 à partir d’une fourchette observée de 7,0 à 8,5, pour l’UGT Municipal Amérique du Nord, à 8,0 à partir d’une fourchette observée de 7,0 à 8,5, pour l’UGT du Dessalement et Municipal EMOA, à 6,1, par rapport à une fourchette observée de 6,0 à 7,0, et pour l’UGT de GL&V Pâtes et Papiers à 5,4, à partir d’une fourchette observée de 5,0 à 6,0. L’établissement du multiplicateur d’évaluation est fait en fonction des données de marchés comparables, des risques propres à chaque UGT, de l’historique de ces dernières et des tendances futures prévues par la Société. La conclusion du test de dépréciation a indiqué que les valeurs recouvrables des UGT Énergie, Électronique et métaux, Dessalement et Municipal EMOA, Municipal Amérique du Nord et GL&V Pâtes et Papiers étaient supérieures à leur valeur comptable.


35

Pour les UGT indiqués plus haut, l’utilisation de l’hypothèse du multiple minimum de la fourchette ou une réduction de 5% des bénéfices d’exploitation prévus avant amortissement, intérêts et impôts n’aurait eu aucun effet sur la charge de dépréciation. Impôts sur le résultat et évaluation des actifs d’impôt différé La Société suit la méthode axée sur l’état de la situation financière pour la comptabilisation des impôts sur le résultat. Selon cette méthode, les actifs et passifs d’impôts différés sont constatés selon l’incidence fiscale future estimative, résultant des écarts temporaires entre la valeur comptable des éléments d’actif et de passif existants et leur valeur fiscale respective. Les éléments d’actif et de passif d’impôts différés sont mesurés par application des taux d’imposition qui sont en vigueur ou pratiquement en vigueur durant l’exercice au cours duquel il est prévu que les écarts temporaires seront réalisés ou réglés. L’incidence sur les éléments d’actif et de passif d’impôts différés de tout changement des taux d’imposition est incluse dans les résultats de la période au cours de laquelle les taux entrent en vigueur ou pratiquement en vigueur. Les actifs d'impôts différés ne sont constatés que si leur réalisation est jugée probable. Cette méthode exige la formulation de jugements importants sur la possibilité, ou non, qu’il soit « plus probable qu’improbable » que les actifs d’impôts différés de la Société soient recouvrés à partir des bénéfices imposables futurs et, par conséquent, qu’ils puissent être constatés dans les états financiers consolidés de la Société. Elle exige également la formulation de jugements sur le moment prévu de la réalisation des actifs d’impôts et du règlement des passifs d’impôts et sur la détermination des taux d’imposition qui seront alors en vigueur ou pratiquement en vigueur. Autres En plus de celles énumérées ci-dessus, les estimations effectuées par la Société comprennent les provisions sur stocks, la durée de vie utile des actifs pour leur amortissement, les provisions (notamment les garanties et évaluation de règlement de litiges), les hypothèses relatives aux régimes de retraite à prestations déterminées ainsi que la rémunération à base d’action. b) Modifications futures de méthodes comptables Les modifications suivantes seront applicables pour la Société à compter du 1er avril 2013, et tenant compte de la situation actuelle et à moins d’indications contraires ci-dessous, la Société ne prévoit pas d’incidences significatives sur son résultat net ou sa situation financière à l’exception d’éléments de divulgation relatifs à IFRS 12 : IFRS 7 – Instruments financiers - informations à fournir L’IASB a modifié cette norme en décembre 2011, visant la divulgation d’informations supplémentaires sur la compensation d’actifs financiers et de passifs financiers. Cette norme a également été modifiée afin de tenir compte des incidences relatives à l’adoption d’IFRS 9 – Instruments financiers. IFRS 10 – États financiers consolidés L’IASB a publié le 12 mai 2011 la norme IFRS 10 – États financiers consolidés qui fournit un modèle de consolidation unique basé sur une définition qualitative du contrôle remplaçant les indications fournies par la norme IAS 27 États financiers individuels et l’interprétation SIC 12 Consolidation – Entités ad’hoc. IFRS 11 – Partenariats L’IASB a publié le 12 mai 2011 la norme IFRS 11 – Partenariats qui annule et remplace la norme IAS 31 Participations dans des coentreprises et l’interprétation SIC 13 Entités contrôlées conjointement – Apports non-monétaires par des coentrepreneurs. Cette norme supprime la possibilité de consolider les coentreprises selon la méthode de l’intégration proportionnelle ainsi que la distinction entre actifs contrôlés conjointement et activités contrôlées conjointement. IAS 27 – États financiers individuels et IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ont été modifiés à la suite de la publication d’IFRS 10 et IFRS 11.


36

IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations détenues dans d’autres entités L’IASB a publié le 12 mai 2011 la norme IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations détenues dans d’autres entités qui contient toutes les exigences de divulgation relatives aux relations établies avec d’autres entités, y compris filiales, entreprises associées, coentreprises et entités structurées. Certaines de ces informations étaient déjà requises en vertu des normes actuelles, d’autres sont nouvelles, pouvant apporter des exigences supplémentaires de divulgation pour la Société. IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur L’IASB a publié le 12 mai 2011 la norme IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur qui fournit une définition unique de la juste valeur, ce qui permet d’éliminer les incohérences entre les définitions données par différents standards existants (instruments financiers, immobilisations corporelles, immeubles de placement, etc.). De plus, la norme reprend les divulgations sur la juste valeur des instruments financiers et étend leur champ d’application à l’ensemble des éléments valorisés à la juste valeur. IAS 19 – Avantages du personnel Les changements à l’IAS 19 impliquent, entre autres, la comptabilisation du coût des prestations définies et la présentation de la composante de réévaluation dans les autres éléments du résultat global, ce qui élimine l’option précédemment disponible dans l’IAS 19 de comptabiliser ou de reporter les variations de l’obligation au titre des gains et pertes actuariels. L’IAS 19 introduit également une approche de coût net financier qui remplace le rendement prévu sur les actifs du régime et les frais d’intérêts liés à l’obligation au titre de prestations définies par une composante unique de coût net d’intérêt calculé en multipliant l’actif ou le passif net constaté au titre des prestations définies par le taux d’actualisation ayant été utilisé pour déterminer l’obligation au titre de prestations définies. De plus, tous les coûts au titre des services passés seront dorénavant reconnus aux résultats au moment où le régime est amendé et ne pourront plus être répartis sur des périodes futures de service. L’adoption de ces modifications au 1er avril 2013 n’aura pas d’incidence importante sur le résultat net présenté de l’exercice terminé le 31 mars 2014. Les modifications suivantes seront applicables pour la Société à compter de l’exercice débutant le 1er avril 2015 pour IFRS 9 et à compter de l’exercice débutant le 1er avril 2014 pour la modification à IAS 32 : IFRS 9 – Instruments financiers L’IASB a publié en novembre 2009 la norme IFRS 9 – Instruments financiers qui fournit un modèle de comptabilisation, classification et évaluation des instruments financiers remplaçant les indications fournies par la norme IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. IAS 32 – Instruments financiers - Présentation L’IASB a modifié cette norme en décembre 2011, visant l’uniformité dans l’application de certains critères de compensation d’actifs financiers et de passifs financiers. La Société évalue actuellement les incidences de l’adoption de ces deux nouvelles normes.


37

12. CONCILIATION DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS L’information financière présentée dans ce rapport de gestion et les montants apparaissant dans les tableaux, est préparée conformément aux IFRS. L’information comprise dans ce rapport de gestion renferme également des renseignements sur les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie qui sont des mesures financières non conformes aux IFRS, soit :

• le BAIIA ajusté : résultat avant amortissement, dépréciation d’actifs, frais financiers, nets, perte (gain) de change, perte (gain) lié(e) aux instruments financiers dérivés, impôts sur le résultat ;

• le BAIIA ajusté normalisé : BAIIA ajusté avant éléments enregistrés hors du cours normal des affaires, y compris les frais de restructuration et la perte sur disposition ;

• le résultat net normalisé : le résultat net avant éléments enregistrés hors du cours normal des affaires, y compris les frais de restructuration et la perte sur disposition ;

• les flux de trésorerie générés (utilisés) : flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation déduction faite des acquisitions d’immobilisations nettes des cessions d’immobilisations ;

• les flux de trésorerie générés (utilisés) par action : flux de trésorerie générés (utilisés) divisés par le nombre moyen pondéré d’actions participantes en circulation au cours de la période visée.

Ces mesures permettent à la direction d’évaluer le rendement opérationnel et financier des différentes entités opérationnelles. De plus, ce sont des outils fréquemment utilisés par la communauté financière pour analyser et comparer la performance d’entreprises actives dans les mêmes secteurs. Toutefois, ces mesures ne sont pas destinées à remplacer d’autres outils d’évaluation de la performance financière ou de l’état des flux de trésorerie comme indicateurs de liquidité. Ces mesures ne représentent pas les fonds disponibles pour le service de la dette, le paiement de dividendes, le réinvestissement ou d’autres utilisations discrétionnaires, et ne devraient pas être considérées isolément ou comme substituts aux autres mesures de performance calculées selon les IFRS. Signalons que les définitions de ces mesures utilisées par la direction peuvent différer de celles qui sont retenues par d’autres entreprises. Afin de pouvoir évaluer ce qu’aurait été la progression de son chiffre d’affaires d’une année à l’autre sans l’effet des acquisitions ou des dispositions d’entreprises, la Société utilise la mesure de variation organique. Le calcul de la variation organique s’effectue en éliminant l’effet de l’écart découlant des acquisitions ou des dispositions en comparaison avec la période comparable de l’exercice précédent, à taux de change constants. Quant au carnet de commandes de la Société, il comprend les contrats ayant fait l’objet d’une prise de commandes ferme appuyée, selon le cas, par un contrat signé, un bon de commandes ou un encaissement d’une avance sur contrat. La direction peut, dans certaines situations, décider d’inclure un contrat dans le carnet de commandes même si le contrat n’est pas signé si les étapes à compléter pour se faire sont d’ordre administratif ou sont jugées non significatives. Elle peut aussi retarder l’inclusion d’un contrat dans le carnet de commandes, par exemple, s’il existe certains risques que la commande soit annulée, retardée ou que l’encaissement du prix de vente comporte des risques. Dans ce cas, la commande en question sera normalement ajoutée au carnet de commandes seulement à la suite de l’encaissement d’une partie du prix de vente sous forme d’avance sur contrat, ou lorsque la direction aura acquis un degré de confort raisonnable. La direction peut également décider de prendre une réserve générale tenant compte de son évaluation des différents risques par rapport aux commandes incluses dans le carnet.


38

Le tableau qui suit rapproche certaines mesures financières non conformes aux IFRS des postes de l’état consolidé des résultats de la Société.

(en milliers de $) Ovivo GL&V Pâtes

et Papiers Autres Résultats

consolidés Tel que présenté dans les états financiers : Trimestre terminé le 31 mars 2013 Résultat opérationnel lié aux activités poursuivies 3 083 1 908 (2 629) 2 362 Dépréciation d’actifs ‒ ‒ ‒ ‒ Amortissement 1 611 558 804 2 973 Résultat avant amortissement, dépréciation d’actifs, frais financiers nets, perte (gain) de change, perte (gain) liée aux instruments financiers dérivés et impôts sur le résultat lié aux activités poursuivies 4 694 2 466 (1 825) 5 335 Éléments normalisés 2 508 (44) 64 2 528 BAIIA ajusté normalisé 7 202 2 422 (1 761) 7 863 Exercice terminé le 31 mars 2013 Résultat opérationnel lié aux activités poursuivies 9 493 8 744 (12 445) 5 792 Dépréciation d’actifs 650 ‒ ‒ 650 Amortissement 6 252 2 334 3 803 12 389 Résultat avant amortissement, dépréciation d’actifs, frais financiers nets, perte (gain) de change, perte (gain) liée aux instruments financiers dérivés et impôts sur le résultat lié aux activités poursuivies 16 395 11 078 (8 642) 18 831 Éléments normalisés 4 951 80 387 5 418 BAIIA ajusté normalisé 21 346 11 158 (8 255) 24 249 Trimestre terminé le 31 mars 2012 Résultat opérationnel lié aux activités poursuivies (43 597) 4 629 (6 490) (45 458) Dépréciation d’actifs 39 281 ‒ 1 641 40 922 Amortissement 1 734 571 1 076 3 381 Résultat avant amortissement, dépréciation d’actifs, frais financiers nets, perte (gain) de change, perte (gain) liée aux instruments financiers dérivés et impôts sur le résultat lié aux activités poursuivies (2 582) 5 200 (3 773) (1 155) Éléments normalisés 2 187 1 491 1 262 4 940 BAIIA ajusté normalisé (395) 6 691 (2 511) 3 785 Exercice terminé le 31 mars 2012 Résultat opérationnel lié aux activités poursuivies (37 491) 11 922 (14 817) (40 386) Dépréciation d’actifs 39 281 ‒ 1 641 40 922 Amortissement 7 922 2 222 4 485 14 629 Résultat avant amortissement, dépréciation d’actifs, frais financiers nets, perte (gain) de change, perte (gain) liée aux instruments financiers dérivés et impôts sur le résultat lié aux activités poursuivies 9 712 14 144 (8 691) 15 165 Éléments normalisés 3 345 1 491 1 262 6 098 BAIIA ajusté normalisé 13 057 15 635 (7 429) 21 263


39

13. CONTRÔLES ET PROCÉDURES Conformément au Règlement 52-109 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (le « Règlement 52-109 »), GLV Inc. a déposé des attestations signées par le chef de la direction et le chef de la direction financière qui, entres autres, rendent compte de la conception et de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de l’information financière.

Contrôles et procédures de communication de l’information

• Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conçu ou fait concevoir sous leur supervision les contrôles et procédures de communication de l’information, pour fournir une assurance raisonnable que l’information importante relative à la Société et ses filiales leur a été communiquée ;

• l’information à fournir dans les documents visés de la Société par les règlements d’information continue a été comptabilisée, traitée, résumée et présentée aux dates précisées par les lois sur les valeurs mobilières.

Une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information a été effectuée sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière en date du 31 mars 2013. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu à l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information.

Contrôles internes à l’égard de l’information financière Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont aussi conçu ou fait concevoir sous leur supervision des contrôles internes à l’égard de l’information financière, pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été dressés, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Une évaluation de la conception et de l’efficacité de nos contrôles internes à l’égard de l’information financière a été effectuée sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière au 31 mars 2013. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu à l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière, selon les critères établis dans le cadre de référence de contrôle interne du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (« COSO »).

Modifications des contrôles internes à l’égard de l’information financière II n’y a eu aucune modification de nos contrôles internes à l’égard de l’information financière survenue au cours du quatrième trimestre terminé le 31 mars 2013 qui ait eu ou dont on pourrait raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur nos contrôles internes à l’égard de l’information financière. Le président et chef de la direction, (SIGNÉ) Richard Verreault Le chef de la direction financière, (SIGNÉ) France De Blois, CPA, CA Le 6 juin 2013

Documents

Rapport de gestion - ovivowater.com · Rapport de gestion Exercice terminé le 31 mars 2013 Table des matières ... prospectives concernent des analyses et d’autres renseignements