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Offres Publiques : (OPA, OPE, OPR)

Offres Publiques : (OPA, OPE, OPR)Ralis par :IBTISSAM FAYKJAMILA HACHADKAOUTAR TAOUFIQYACINE ASSEHNOUNEANAS MAZOUZEncadr par:Mr. CHAKIR 2013/2014

SommaireINTRODUCTION : 1-Qu'est-ce qu'une OPA OPE OPR ? 2-Formes des OP- Amicale-Hostile 3-Procdure de l'OPA OPR OPE 4-L'utilit des OPA en tant qu'instrument: -OPA et prise de contrle 5 - Lopration OPA/OPE/OPR et elle la cration de valeur 6-Les stratgies de dfense anti-OPA- Stratgie dfensive Prventive- Stratgie dfensive Active 7- Cas dune offre publique de vente

CONCLUSION

INTRODUCTION

Les offres publiques tiennent une place prpondrante dans la vie des socits et constituent souvent des moments cls dans leur volution. Ces oprations entranent des modifications profondes dans la structure des socits et affectent leur cours de bourse.

La notion d'offre publique regroupe diffrentes oprations :

- les Offres Publiques d'Achat (OPA), - les Offres Publiques d'Echange (OPE), - les Offres Publiques de Rachat d'Actions (OPRA), - les Offres Publiques de Retrait (OPR).

Chacune de ces offres a ses propres caractristiques et se rapporte des initiatives diffrentes .On parle d'offre "publique" car l'initiateur de l'offre propose tous les actionnaires de la socit concerne (le public) le rachat ou l'change de leurs actions sous certaines conditions. Ces conditions doivent tre identiques pour tous les actionnaires.

I-Qu'est-ce qu'une OPA OPE OPR ?

1. L'Offre Publique d'Achat (OPA)

L'OPA consiste racheter toutes les actions de la socit cible aux actionnaires actuels. Pour cela, la socit initiatrice de l'OPA propose un prix de rachat des titres en gnral suprieur au dernier cours cot. Il n'est malheureusement pas possible de savoir l'avance si une socit fera l'objet d'une OPA. Lorsque des informations filtrent avant l'offre, on parle alors de dlit d'initi, svrement puni par la loi.

Vous pouvez toutefois investir sur des socits dites " opables ", c'est dire dont le rachat permettrait un acqureur potentiel d'obtenir la majorit de contrle.

Exemple :La socit X veut se porter acqureur de la socit Y.

Le cours de la socit Y (graphe ci-contre) est de 108 euros le 15 mai 2000. L'OPA est rendue publique le 16 mai au prix de 132 euros par action de la socit Y.

Le bnfice est immdiat pour l'actionnaire de la socit Y. Il possdait des titres qui taient cots 108 euros et du jour au lendemain, la socit X lui propose de les racheter 132 euros, soit un bonus de 22% par rapport au dernier cours cot.

Modalits pratiques : l'annonce d'une offre publique sur une socit dont vous tes actionnaire, 2 possibilits s'offrent vous. - Apporter vos titres l'acheteur : vous acceptez donc ses conditions de prix pour le rachat de vos titres.

- Conserver vos titres : vous manifestez alors votre dsaccord avec l'offre. Les raisons peuvent tre multiples : le prix ne vous convient pas, vous pensez qu'une surenchre va avoir lieu ou tout simplement ce sont des critres affectifs qui guident votre choix. Mais si l'OPA russit, les quelques titres qui n'auront pas t rachets, seront encore cots sur le march. Et logiquement, quelques temps aprs, la socit initiatrice procdera une offre publique de retrait (OPR) au mme prix que pour l'OPA. Vous n'aurez alors plus le choix et vous serez oblig d'apporter vos titres.Il existe 2 sortes d'OPA : les oprations amicales (la socit cible est d'accord pour tre rachete), et les oprations inamicale (la socit cible va essayer de faire chouer cette tentative de rachat en utilisant toutes ses armes).2. L'Offre Publique d'Echange (OPE)Autre alternative pour le rachat d'une socit, l'OPE permet de ne pas sortir d'argent pour acqurir la socit cible mais de payer celle-ci avec ses propres titres.

Exemple :Soit la socit X dont l'action cote 36 euros dbut mars. Cette socit souhaite racheter la socit Y dont l'action cote 112 euros le mme jour.

Le rachat est propos sous forme d'OPE et la socit X offre aux actionnaires de la socit Y, quatre actions de la socit X contre une action de la socit Y.

L'actionnaire peut donc recevoir en change de son action qui cote actuellement 112 euros, quatre actions de la socit X qui cotent 36 euros chacune, soit un quivalent de 144 euros.

La prime offerte est de 28,5% par rapport au dernier cours cot.

Immdiatement aprs l'ouverture de l'offre, le cours de la socit Y se rajuste en fonction des conditions de l'offre. Son cours qui tait de 112 euros est mont d'un seul coup 144 euros.

Pendant toute la dure de l'offre, le cours de Y voluera en fonction du cours de X, puisque dsormais les actions sont lies par un rapport fixe (1/4).

Cette technique ressemble l'OPA mais le rachat de vos actions s'effectue contre des actions de la socit mettrice.De plus, aprs l'OPE, le cours de l'action change continuera voluer en fonction du cours de l'action de la socit mettrice de l'offre.

3. L'Offre Publique de Retrait (OPR)Cette opration, comme son nom l'indique, est une technique utilise pour supprimer un titre de la cote. Elle fait gnralement suite une OPA ou une OPE et porte sur le solde des titres qui n'ont pas t apports l'offre (le flottant). Pour lancer une OPR, plusieurs conditions doivent tre runies : le flottant restant en bourse doit tre infrieur 5% et la dcision d'OPR doit tre approuve par au moins 95% des actionnaires.Le prix propos aux actionnaires restants est souvent gal au prix d'OPA ou d'OPE qui avait t propos.

Si ceux-ci ne souhaitent toujours pas apporter leurs titres l'acqureur, ce dernier lancera une OPRO (offre publique de retrait obligatoire) qui contraindra les actionnaires vendre leurs titres.

A l'issue de l'opration, le titre disparat de la cote : il est radi.4. L'Offre Publique de Rachat d'actions (OPRA)Quand une entreprise possde des liquidits non employes, elle peut proposer ses actionnaires de racheter une part de leurs actions. Cette technique permet mcaniquement de valoriser le cours de bourse de la socit.Exemple:

Soit une socit qui propose ses actionnaires de racheter 5% des actions en circulation en lanant une OPRA : Avant l'OPRAAprs l'OPRA

Nombre d'actions dans le public1 000 000950 000

Bnfice net de l'entreprise5 000 000 euros5 000 000 euros

Bnfice net par action5 euros5,26 euros

Dans cet exemple, le rachat de 5% des actions entrane mcaniquement une revalorisation du bnfice net attach chaque action. La rentabilit de chaque action tant meilleure, les marchs financiers ne tarderont pas revaloriser l'action de la socit.

Toutefois, les investisseurs ont souvent tendance penser que la socit n'a pas de projets financer lorsqu'elle utilise ses liquidits pour effectuer une OPRA.

II- Formes des offres publiques :On distingue deux formes doffres publiques : amicale et hostile.1- Offre publique amicale :Une offre publique est dite amicale lorsque celle-ci est faite avec laccord des dirigeants ou des actionnaires de la socit cible.2- Offre publique hostile :Une offre publique est dite hostile lorsque le groupe acqureur et la socit vise sont en dsaccord sur la finalit de lopration.

III- Les procdures de droulement des offres publiques au MAROC

Au sens de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier, promulgue par le dahir n 1-04-21 du 1er Rabia I 1425 (21 avril 2004), une offre publique au sens large, est la procdure qui permet une personne physique ou morale, dnomme l'initiateur, de faire connatre publiquement qu'elle se propose d'acqurir, d'changer ou de vendre tout ou partie des titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote d'une socit dont les titres sont inscrits la cote. Au Maroc, c'est le CDVM, gendarme du march, qui veille au droulement ordonn de ces offres publiques au mieux des intrts des investisseurs et du march.La notion d'offre publique regroupe diffrentes oprations dont les principales sont : les offres publiques de vente (OPV), les offres publiques d'Achat (OPA), les offres publiques d'change (OPE), les offres publiques de rachat d'actions (OPRA), les offres publiques de retrait (OPR). Chacune de ces offres a ses propres caractristiques et se rapporte des initiatives diffrentes.

L'offre publique de vente (OPV)

Les personnes qui dsirent y participer transmettent leurs ordres aux membres du syndicat de placement (banques ou socits de bourse dsignes cet effet) jusqu'au jour de clture de l'offre. La bourse de Casablanca centralise les ordres d'achat transmis par les socits de bourse ou les banques membres du syndicat de placement, contrle les souscriptions, assure l'allocation des titres, gnre les transactions et garantit leur dnouement.

L'offre publique d'achat (OPA)

C'est une offre d'acquisition en cash un prix donn de la totalit ou d'une partie du capital d'une entreprise cible. Selon que la socit - cible donne son accord ou non, l'offre publique d'achat (OPA) est dite amicale ou hostile.L'OPA doit tre lance non seulement sur les actions mais aussi sur les titres donnant accs au capital (obligations convertibles, bons de souscription...), l'initiateur dpose son projet auprs du conseil dontologique des valeurs mobilires (CDVM) avant que la bourse ne procde la suspension des titres concerns de la cotation.

Le CDVM examine alors les conditions de recevabilit du projet et vrifie la qualit de l'information destine aux investisseurs avant de donner son visa. Le dpt d'une OPA est obligatoire quand l'initiateur vient de dtenir, directement ou indirectement, un pourcentage dtermin des droits d'une socit cote. Le pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder ai dpt d'une OPA est de 40%. Dune manire gnrale, le pourcentage des droits de vote qui oblige son dtenteur procder au dpt d'une OPA doit tre suprieur ou gal au tiers des droits de vote de la socit vise.

Si vous dtenez des titres d'une socit sur laquelle une offre publique d'achat est lance, la premire chose vrifier est la manire dont l'annonce est accueille par le march: si pendant la dure de l'offre le titre cote en dessous du prix propos par l'initiateur c'est le signe que les intervenants ne pensent pas que l'opration ira son terme, faute d'un apport de titres suffisant Au contraire, si le titre cote au-dessus du prix propos, c'est que le march anticipe une surenchre.

Cette observation peut donc vous amener rflchir sur l'opportunit de vendre vos titres ou bien d'en acqurir de nouveaux pour profiter au mieux de la situation. II faut bien tre conscient que l'existence d'une OPA n'est pas une garantie permettant de toucher une prime en cas d'apport de titres l'opration. En effet, si l'opration choue, la spculation est susceptible de retomber entranant le cours du titre la baisse, L'OPA est en gnral synonyme de plus-value.Une offre peu attrayante diriez-vous; reste que, dans la plupart des cas, mme si l'OPA est peu attrayante, mieux vaut apporter ses titres, sauf pour eux qui raisonnent long terme, car aprs la clture de l'offre, les cours ptissent souvent du manque de liquidit de l'action.

L'offre publique d'change (OPE)

Une offre publique d'change sur des actions cote en bourse est lance par une socit, selon une proportion d'change dtermine entre des actions de la socit cible et celle qui veut en prendre le contrle.Au Maroc, le dpt d'une offre publique d'Echange est obligatoire quand une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient dtenir directement ou indirectement les tiers au moins des droits de vote d'une socit dont les titres sont inscrits la cote de la bourse de Casablanca. Ds le dpt du projet d'offre publique, le CDVM (le gendarme du march), publie un avis de dpt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces lgales.

L'offre publique de retrait

Selon la loi n26.03 relative aux offres publiques sur le march boursier marocain, l'offre publique de retrait est la procdure qui permet aux actionnaires dtenant la majorit des droits de vote d'une socit cote de faire connatre publiquement qu'elles se proposent de racheter les titres cotes de ladite socit, afin de permettre aux actionnaires minoritaires de se retirerdu capital social.Une offre publique de retrait peut tre obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, actionnaires d'une socit dont les titres sont cots en Bourse, dtiennent seules ou de concert, directement ou indirectement, 90% au moins des droits de vote de ladite socit. Ces personnes doivent leur initiative, et dans les trois jours ouvrables aprs le franchissement du pourcentage des droits de vote cit plus haut, dposer auprs du CDVM un projet d'offre publique de retrait Le dpt d'une offre publique de retrait peut galement tre impos par le CDVM lorsque certaines conditions sont runies telles que des modifications substantielles des statuts, fusion absorption de la socit par une autre socit, etc.Le CDVM se prononce sur la demande d'offre publique de retrait qui lui est prsente au regard des dispositions de la loi, des conditions le liquidit des titres concerns et des consquences de l'opration envisage au regard des droits et intrts des actionnaires.

Principales tapes d'une OPR :

Dpt du projet au CDVM.Recevabilit du CDVM.Approbation de la Bourse de Casablanca sur l'OPR.Visa du CDVM sur la note d'informationPublication au Bulletin de la cote de l'avis relatif l'OPR.Ouverture de l'offre publique de retrait.Clture de l'offre publique de retrait.Validation des rsultats par le CDVM.Annonce des rsultats de I'OPR.Enregistrement des transactions relatives l'OPR.Rglement/Livraison des titres.Radiation de la valeur de la cote de la Bourse de Casablanca.

IV - L'utilit des OP en tant qu'instrument

OP et prise de contrle

Plusieurs investisseurs cherchent acqurir des parts du capital de socits cotes et poursuivent alors diffrents objectifs. Gnralement, ils visent une prise de contrle qui leur permettra dorienter la politique de la socit dans un sens qui correspond leurs objectifs. La prise de participation signifie lacquisition dune partie significative du capital pour une dure relativement longue; elle se distingue dun investissement strictement financier, la logique plus spculative, correspondant un placement de court terme. Elle est marque par une intention stratgique, financire ou industrielle.

La prise de participation financire.

Cette opration volontairement une vise minoritaire. Linvestisseur acquiert une partie du capital dans une logique de performance financire. Il attend une double rmunration: Rmunration de dtention: ensemble des revenus perus du fait de la dtention de laction, principalement de dividendes,

Rmunration de cession: plus-value en capital lors de la revente de laction.Ces revenus tant alatoires et risqus, les investisseurs attendent une rmunration minimum selon le risque support. Ce risque est apprci par un coefficient de volatilit; le coefficient bta. Leur raisonnement est de chercher maximiser la performance au-del du minimum exig.La simple prise de participation financire correspond un niveau du capital qui nassure cependant ni influence ni contrle sur la socit. Cependant si lactionnaire financier est gnralement relativement passif, il psera dans les assembles gnrales sur les dcisions financires concernant la performance. Linvestissement est logiquement, opportuniste, lactionnaire pouvant cder sa participation si ceci lui permet de dgager une bonne performance financire.En gnral, les prises de participations financires sont le fait dagents conomiques isols: particuliers, vhicules de placement collectif, institutions ou socits financires, entreprises industrielles ou commerciales dans un objectif de placement financier terme court. Linvestisseur ne cherche pas avoir dinfluence sur la socit. Une telle stratgie est ralise par achat de titres sur le march.

La dtention dun bloc de contrle

Un bloc de contrle correspond une dtention importante d'actions qui donne la possibilit de contrler les dcisions prise au cours d'une assemble gnrale par une socit.

Un bloc de contrle peut tre une minorit de blocage (bloc minoritaire), ce qui permet l'actionnaire dtenteur d'mettre, le cas chant, un veto sur toute dcision. Un bloc de contrle peut aussi tre une participation le majoritaire.

Cela signifie alors que l'actionnaire dtient plus de la moiti des actions de la socit, et dispose d'un contrle total sur la socit.

Lopration nest plus strictement financire, mais inclut une volont de peser sur la gestion de la socit. Le degr de participation renvoie une certaine influence, voire un contrle partag avec quelques autres actionnaires importants. Techniquement, lactionnaire aura consolider sa participation par Mise en Equivalence ou par Intgration proportionnelle.

Linvestisseur est mu par une double motivation: financire et stratgique. Pour la seconde, il sagit dune stratgie relativement passive mais attentive, la prise de participation sassimilant souvent un ticketpouvant dboucler sur une opration plus large dans la socit ou le secteur. Souvent, lacqureur revendique une prsence au conseil dadministration. Ces oprations peuvent se faire par achat de titres sur le march (ramassage) ou achat de bloc, mais ce heurtent rapidement aux contraintes dinformation publique relatives la monte au capital.Il convient de signaler que des tentatives de prises de contrle rampantes peuvent tre ralises laide dinstruments financiers drivs, notamment des cash-settledequity swaps. Ces instrumentsdrivs consistent pour les contreparties schanger la performance boursire du titre sous-jacent. Ses instruments financiers ont donc une probabilit dexercice de 100% et ltablissement bancaire contrepartie doit se constituer une position en titres sous-jacents couvrant son engagement 100%. Bien que nayant aucun droit sur ces titres, la contrepartie de ltablissement peut ainsi deviner que ce dernier sest constitu un bloc de titres dont il naura plus besoin chance du swap.

Au moment du dbouclage, plusieurs moyens peuvent alors tre envisags par la contrepartie pour tenter de rcuprer les titres de ltablissement: Elle propose directement ltablissement de lui racheter sa position dont elle na pas besoin au motif que cela lui vitera de perturber le march et de prendre un risque de cours; Elle se met lachat sur le march au moment du dbouclage sachant quune grande quantit de titres provenant du dbouclage va arriver sur le march; Elle lance une offre publique dachat, sachant que ltablissement va tre quasiment oblig dapporter des titres loffre publique.

Lacquisition de la totalit du capital:

Lacquisition de la totalit du capitalcorrespond une opration de fusion-acquisition qui recouvre les diffrents aspects du rachat d'une entreprise par un acteur conomique, gnralement une autre entreprise, dans les domaines de finance d'entreprise et de gestion d'oprations financires.L'entreprise acquise peut conserver son intgrit, ou bien tre fusionne l'entreprise acqurante. Par extension, la dfinition comporte galement et de plus en plus les oprations de dsinvestissements (souvent appeles dans leur terme anglais demerger, spin-off, carve out).Les fusions et acquisitions sont un outil utilis par les entreprises dans le but daccrotre leurs activits conomiques et daugmenter leur profit. On parle alors de croissance externe qui doit gnrer une cration de valeur pour linvestisseur. Elle traduit la volont dintgrer la socit une politique de Groupe et dagir sur sa stratgie dans un sens favorable aux intrts, industriels et/ou financiers, de lacqureur. Ceci passe par la prise totale de la cible, afin dexercer le pouvoir et dorienter la gestion.Cette croissance externe loppos dune croissance organique (ou croissance interne) faite par laugmentation du chiffre daffaires sur un mme primtre de socits.Deux schmas sont envisageables: lacquisition qui aboutit une participation dans la cible ou la fusion ne laissant subsister quune seule entit post-opration. La prise de contrle de la totalit du capital dune socit cote impose le lancement dune offre publique.

V - Offres Publiques et cration de valeur

motivations et retombes ngatives des OP : I Les motivations dune offre publique 1- Pour linitiateur : Larme la plus efficace pour les socits cotes dans la concurrence quelles se livrent de nos jours est loffre publique dachat. Les socits initiatrices doffre publique dachat font preuve de technicit dans llaboration de leur stratgie (A) ainsi que dans la slection de leurs proies (B). A Des enjeux stratgiques Les offres publiques dachat sont un outil de croissance externe pour les socits. Elles se proposent de racheter les titres dune socit dite socit cible mais en vertu de quels motifs, quelles fins ? Initier une offre publique dachat sur une socit relvent dune stratgie spcifique chaque socit dont la finalit est cependant bien souvent commune : accrotre le pouvoir conomique de la socit initiatrice. 1 La recherche de synergies La cause la plus couramment voque par les dirigeants de socits pour justifier le lancement dune offre publique dachat est la recherche de synergies. Le concept de synergies repose sur le principe de 2 + 2 = 5 , cest--dire que la valeur de deux socits runies est suprieure la somme de leur valeur distincte. On obtient alors la relation suivante : [ V( A+B) > V(A) + V(B) ]. Les socits esprent tre plus rentable en tant unies grce aux synergies ralises, ces dernires sont dfinies comme une conomie de moyens, et/ou supplment de performance rsultant de la mise en commun de plusieurs actions concourant un effet unique . En gnral, deux types de synergies sont attendues : les synergies conomiques et les synergies financires.

a/ Les synergies conomiques:

La proccupation actuelle des dirigeants de socit est la rduction des cots. Ainsi, en favorisant laccroissement de la taille de lentreprise, cette dernire peut gagner en efficacit du fait dun volume de production plus important et ainsi diminuer ses cots. En sinspirant des travaux de MARSHALL, bon nombre dconomistes dmontrent que les cots unitaires de production dune entreprise diminuent jusqu une certaine taille (conomies dchelle), Cela signifie que laugmentation de la production rduit les cots de production jusqu un certain de seuil de production. Dans les entreprises ncessitant un capital humain important, obtenir des conomies dchelle est primordial : une firme plus grande permettra damortir les cots fixes levs (salaires et charges sociales notamment), sur un plus grand volume de production. Ds lors, en initiant une offre publique dachat, la socit espre atteindre la taille optimale qui lui permettra de raliser la quantit optimale de production afin datteindre le niveau de cot unitaire de production le plus faible possible. En outre, en ralisant lacquisition dune firme par offre publique dachat, linitiatrice bnficie de matriels productifs dj en service, de personnel qualifi, de locaux et dun rseau de distributions implants dans des zones gographiques o linitiateur ntait pas prsent et qui facilite ainsi laccs au march. En thorie, le consommateur bnficiera de ce gain via une baisse des prix. Exemple : dans le cas de TOTALFINA et ELF AQUITAINE, les synergies attendues taient de 2,5 milliards d par an avant impt jusquen 2002 pour Elf sur Totalfina et de 1,2 milliards par an avant impt jusquen 2002. Dans le cas ALCAN-PECHINEY (secteur de laluminium), les conomies escomptes slvent 360 millions de $ dont 22 % serait issu de la fabrication. Ces objectifs confirment lune des motivations des offres publiques dachat : rduire les cots en devenant une socit plus grande. En ralisant des conomies dchelles, les firmes souhaitent rester comptitives dans un contexte concurrentiel accru, favoris par louverture des frontires europennes, et cherche assurer galement le maintien ou le renforcement de leur position sur le march. Par exemple, le domaine de la recherche et dveloppement ncessitent des moyens financiers importants alors en organisant une fusion, les deux entits, mmes concurrentes, peuvent envisager de travailler en commun pour partager les cots et raliser des conomies dchelles. A contrario, il faut galement noter que laccroissement de la dimension dune entreprise va gnrer llimination de fonctions double emploi. En effet, des postes seront supprims suite des restructurations de personnel. Ce sont la fois les postes de direction et les postes des ouvriers qui sont concerns. Les postes de directions de la socit cible sont bien souvent repris par des cadres de la socit initiatrice.

Exemple : Pour TOTALFINA et ELF AQUITAINE, la suppression de postes estime du fait de loffre publique stablissait 4 000 postes dont 2 000 en France.

b/Synergies financires Elles sont un complment des synergies conomiques. La socit initiatrice dune offre publique dachat espre par le biais de lacquisition de la socit cible rduire son risque de faillite ou bnficier de sa capacit dendettement. En effet, en devenant propritaire de la cible, il lui est alors possible de contracter des emprunts en son nom pour financer ses investissements et ses projets. De plus, en sendettant la socit doit accrotre la rentabilit financire cest--dire la richesse cre aux actionnaires grce leffet de levier financier. En ralisant des investissements rentables, la socit gnre des flux de trsorerie conomique positifs, ils servent rembourser lemprunt. Le montant du remboursement de la dette doit tre infrieur aux flux dgags, lexcdent tant vers aux actionnaires. Lendettement sera alors crateur de valeur pour ces derniers. Ainsi, lancer une offre publique dachat sur une socit cible peu endette permet de bnficier du levier financier. De mme, les capacits demprunt pourront tre obtenues de meilleures conditions. Loffre publique dachat est galement un moyen de limiter le risque li un chiffre daffaires saisonnier. Ceux-ci sont trs contraignants pour les socits : si une saison est dclare mauvaise , cest une partie du chiffre daffaires qui est ampute. Cela est trs contraignant pour les socits car leur sant financire dpend de quelques mois et non pas dune anne entire. La saisonnalit de leurs activits les rend plus fragiles aux vnements extrieurs (inflation, chmage, temps mtorologique)

Exemple : la Compagnie des Alpes justifiait son offre publique dachat sur Grvin et Compagnie par une complmentarit de leur chiffre daffaires, le premier ralisant lessentiel en hiver et le second en t. Enfin, les excdents de liquidits dont disposent certaines firmes du fait des rticences linvestissement de ces dernires annes peuvent tre mis au profit des socits cibles pour les soutenir dans leur dveloppement. 2 La recherche de la taille critique

Dans un contexte concurrentiel fort, les socits, au-del de leur souhait de raliser des conomies, cherchent atteindre la taille critique. Taille qui leur permet dtre rentable et de pouvoir asseoir une position de leader. Ainsi, en prenant possession dune autre entit, linitiatrice de loffre publique dachat espre gagner des parts de march et devenir dominant sur le secteur. En effet, ds lors quune entreprise devient nettement rentable, elle dispose de plus de flexibilit vis--vis des concurrents par exemple, elle peut rduire ses prix pour attirer une nouvelle clientle et la subtiliser ses rivaux. Avec une rentabilit accrue, la socit devient galement plus solide et plus mme de faire face aux imprvus et aux alas de la conjoncture conomique. Sa sensibilit aux risques de faillite dcrot. Il faut galement noter que la hausse des cots dans certains domaines dont la recherche et dveloppement incitent les firmes atteindre la taille critique. Tel est le cas dans lindustrie pharmaceutique. Laugmentation de la taille dune socit a aussi pour objectif de modifier la relation qui lunie ses diffrents partenaires conomiques : fournisseurs, clients, concurrents Son pouvoir de ngociation vis--vis des fournisseurs est renforc. Face un client important, le fournisseur sera en position de faiblesse et sil veut le conserver, des concessions sur les tarifs devront tre ralises. La nouvelle socit cherchera le meilleur rapport qualit-prix et nhsitera pas aller vers les fournisseurs concurrents. De plus, le volume de commande peut augmenter, des ngociations commerciales peuvent alors tre envisages. Cela peut constituer une opportunit que le fournisseur doit sapproprier mme si cest en contrepartie dun baisse de ses marges. Et par ce biais, les socits ralisent des rductions de cots dapprovisionnement en matires premires par exemple entranant ainsi une amlioration de la rentabilit du groupe nouvellement cr. En outre, cette volont datteindre la taille critique est justifie par la recherche croissante des firmes scuriser leur approvisionnement et diminuer leur dpendance envers les fournisseurs. Le contexte conomique dirige galement les socits vers linternationalisation. Plus elles seront prsentes sur un grand nombre de marchs, plus elles raliseront de chiffre daffaires. Toutefois, tous les marchs ne sont pas propices lentre dtrangers . En effet, des marchs tel que le march chinois, bien quen voie doccidentalisation, ncessitent une adaptation la culture, aux modes de vie et de consommation, aux habitudes alimentairesDe fait, lancer une offre publique dachat sur une socit dj implante sur le march permettra de le pntrer beaucoup plus rapidement. Des gains de temps seront alors raliss et la socit initiatrice bnficiera de lexprience et de la connaissance du march de la socit cible. Lautre avantage de lancer une offre publique dachat sur des socits concurrentes est de rduire la concurrence et de tendre ainsi vers une situation oligopolistique. Cette situation oligopolistique, caractrise par un petit nombre doffreurs et un grand nombre de demandeurs, modifie galement les rapports avec les concurrents dont le nombre samoindrit. En devenant moins nombreuses, les socits saccaparent le march et instaurent des barrires lentre du march. Les nouveaux entrants pourront se trouver dcourags : les entreprises dj implantes ont atteint leur seuil de rentabilit et peuvent se permettre de mener des politiques de prix agressives (prix trs concurrentiels) afin dentraver toutes entres potentielles sur le march. Les nouveaux entrants potentiels ne seront pas capables de rivaliser. Toutefois, le lancement dune offre publique dachat cette fin sera nfaste pour les consommateurs : en vertu de la loi de loffre et de la demande, les prix sont levs sur ce type de march. Les offreurs disposant dun fort pouvoir de march. Pour lutter contre tout dbordement de ce type, fixation de prix leve, la commission de Bruxelles veillent ce que les marchs restent en situation se concurrence pour protger les consommateurs. Dans son article 82 du Trait de Rome, elle interdit tout abus de position dominante ainsi toute concurrence dloyale. Notons enfin que laccroissement de la taille dune socit peut renforcer sa notorit et inspirer plus de confiance auprs des investisseursRemarque : Au -del de permettre datteindre la taille critique, les offres publiques dachat sont un moyen pour une socit de mettre en uvre une stratgie de diversification. Aprs lanalyse de ses activits, la socit peut choisir de mener une stratgie de diversification afin de bnficier de revenus supplmentaires et de limiter sa dpendance une seule activit.

Exemple : lOPA du premier cabl-oprateur amricain COMCAST sur EURODISNEY. Il disposait de la qualit de distributeur rput grce ses acquisitions du pass dont le tlphone et le haut dbit. En vue dlargir ses comptences et de devenir la fois distributeur et producteur, il a lanc une offre publique dachat sur DISNEY2- Pour les actionnaires : Derrire ces oprations, les actionnaires sont motivs principalement par la ralisation des plus values. Les retombes ngatives des offres publiques :* Suppression d'emplois : L'Offre Publique est le plus souvent trs mal ressentie par les salaris de l'entreprise cible, mais aussi de l'entreprise initiatrice. La plupart du temps, les fusions se font au dtriment des salaris. Les salaris sont en effet considrs dans certains cas comme des actifs qu'il convient de cder afin d'viter des "doubles" emplois. A noter toutefois que la dimension sociale de l'offre publique se fait de plus en plus prsente. Il n'est pas rare prsent de voir une offre chouer cause de suppressions d'emplois trop importantes. * Impact sur le bnfice par action des actionnaires : Afin d'inciter les actionnaires changer leurs titres contre de nouveaux titres d'une autre socit, l'impact de l'opration sur le bnfice net par action doit tre au minimum relutif. Relutif cela signifie que le bnfice Net Par Action ou BNPA (Bnfice Net / nombre d'actions) doit tre plus lev aprs l'opration qu'avant. Une opration qui aurait pour consquence de diluer le bnfice net par action n'aurait que trs peu de chance de russite.

VI STRATEGIES DE DEFENSE Anti-OP

Il existe un panel de mesures anti-OPA mis la disposition des dirigeants des socits par le droit des socits, d'une part, et le droit boursier d'autre part. En outre, la pratique a elle-mme engendr des dispositifs permettant de faire chec aux offres hostiles. Ces pratiques se dfinissent en deux types de stratgies : des stratgies de dfense prventives et des stratgies de dfense active.

Les Stratgies de Dfense Prventive :

Notification des franchissements de seuil :

En effet, lors d'un franchissement de seuil, l'actionnaire concern doit se faire connatre et galement faire connatre ses intentions la socit concerne : 5%, 10%, 20%, 33,33%, 50% et 66,66%.S'il ne s'agit pas proprement parler d'un rel moyen de dfense, la dclaration de l'actionnaire permet la socit de connatre l'actionnaire devenu hostile. Il donne une information non ngligeable sur l'acheteur qui aurait voulu avancer visage dcouvert. Il donne en outre une meilleure connaissance de l'volution de l'actionnariat.

Identification des actionnaires:Connatre ses actionnaires principaux est d'une importance cruciale pour la socit et ses dirigeants, notamment afin de dtecter les ventuels ramassages en Bourse. Le procd consiste pour la socit cote, insrer dans leurs statuts une clause selon laquelle les actions mises doivent obligatoirement revtir la forme nominative. Toutefois, la mthode est peu utilise dans la mesure o elle se rvle lourde.

Sparer le pouvoir du capital :La plus simple des mthodes pour se prmunir contre un changement de contrle de l'entreprise est d'opter pour un statut de socit en commandite par action. Cette forme juridique prsente l'indniable avantage de sparer le pouvoir du capital. Autrement dit, la prise de contrle du capital par un nouvel actionnaire (commanditaire) ne remet pas en question la direction (commandite), seule habilite prendre les dcisions en termes de gestion. Or, il est rare de souhaiter investir dans une entreprise sans avoir la possibilit d'en contrler la stratgie.Illustration : * En France, parmi les entreprises du Cac 40, Michelin et Lagardre ont opt pour ce statut.En dehors du choix de ce statut, il est impossible d'tablir une protection absolue contre les tentatives d'OPA. Toutefois, diffrentes mesures juridiques ou contractuelles permettent de les prvenir ou de mieux les combattre.

La diffrenciation des pouvoirs entre actionnaires :La diffrenciation des pouvoirs entre actionnaires se caractrise par le fait que les plus fidles dentre eux disposent de droits de vote multiples. Linstitution dun droit de vote double est gnralement subordonne deux conditions 7 :* le droit de vote double ne peut tre accord quaux actions inscrites au nom dun mme titulaires depuis deux ans au moins ;* En plus, ces actions doivent tre entirement libres.

Lautocontrle :Lautocontrle consiste assurer son propre contrle par lintermdiaire dune ou de plusieurs socits dont on dtient directement ou indirectement le contrle.

La fidlisation :La fidlisation est galement une technique prouve pour constituer un actionnariat stable. Pour arriver cette fin il existe des techniques telles que la majoration du dividende l'anciennet et la promotion de l'actionnariat salari.

Les bons de souscription dactions :La socit procde une mission de bons de souscription dactions rserve des investisseurs. En cas de menace de changement du contrle de la socit, ces investisseurs exercent leurs bons de souscription et deviennent ainsi actionnaires. Ds lors, la prise de contrle de la socit devient plus difficile, dautant que la cration dactions nouvelles rsultant de lexercice des bons aura un effet de dilution pour tous les autres actionnaires.

Les pactes :Des alliances permettent galement de s'assurer l'appui de partenaires en cas d'assaut boursier. Tout ou partie des actionnaires peuvent conclure des pactes, conventions confidentielles tablissant un certain nombre de rgles organisant leur relation au sein de la socit. Ces pactes peuvent comprendre diverses clauses de non-agression et prvoir que les signataires agiront de concert en cas d'OPA.Ce type de dfense vise avant tout la stabilisation du capital, selon divers procds, base socitaire ou contractuelle.

Pactes de non agressionDans lequel les actionnaires sengagent ne pas acqurir de nouveaux titres de la socit mais d'une efficacit trs limite, car il ne semble pas qu'une socit puisse se protger en obtenant l'engagement d'un tiers de ne pas lancer d'offre.

Pactes de premption. Par lequel un actionnaire qui reoit une offre dachat de la part dun tiers doit proposer les titres viss en priorit aux membres du pacte

Pactes d'inalinabilit Celle-ci interdit un actionnaire de cder les actions qu'il possde pendant une priode dfinie dans le pacte, une clause d'inalinabilit doit tre limite dans le temps et tre justifie par un intrt srieux et lgitime

Les Stratgie Dfensive Active :

Recours un chevalier blanc :La socit cible peut cherche recourir un ami , un chevalier blanc qui va accepter de faire une surenchre. Cette dfense n'est pas optimale puisque le rsultat est de toute faon la perte d'indpendance.

RES :Au lieu de se faire racheter par un autre, l'entreprise peut se faire racheter par ses salaris (procdure de RES). Dans ce cas, est cre par les salaris une socit holding. Cette nouvelle socit lance une OPA amicale sur les titres de l cible qui deviendrait sa filiale. Ce type de dfense est trs difficile mettre en place, compte tenu des contraintes de temps. Dans la plupart des cas ce type de dfense est plus thorique que relle.

Augmentation de capital en priode d'OPA : Ce type dopration permet de se rendre plus gros que ce que lassaillant avait estim et de diluer son attaque si celui-ci na pas les moyens financiers de suivre. Le risque est de se voir intervenir un tiers plus gros, qui profitant de laugmentation de capital, sinvitera au capital de lentreprise assaillie. Ce type d'augmentation est difficile pour des raisons de temps (il faut tre plus rapide que lassaillant).

Dfense Pac-Man :La contre-OPA est galement appele offre concurrente; elle s'analyse comme une contre-offensive. Venue des Etats-Unis, o elle est dnomme Pac-Man. Elle consiste, pour la socit cible, lancer son tour une OPA sur l'initiateur de l'OPA.

L'achat d'une autre socit : Pour augmenter la valeur de ses actions, la socit peut encore acqurir une autre socit pendant l'OPA. Pour tenter de l'acheter, l'initiateur sera contraint d'engager plus de capitaux que prvus.

Les"Poison Pills" ou Pilules empoisonnesEn cas dOPA hostile, la socit cible va distribuer gratuitement ses actionnaires des bons de souscription dactions dans le but de raliser une augmentation de capital. Ainsi, le capital sera dilu et il sera plus dur pour lacqureur de prendre le contrle de lentreprise. Les bons de souscription permettent de souscrire ses actions des conditions prfrentielles. Cest en assemble gnrale extraordinaire que la dcision est prise.

Cas dune offre publique de vente

Caractristiques de l'offre publique de vente de la SMI :

Conseiller et coordinateur global : Casablanca Finance Group.

Chef de file et coordinateur du Syndicat de Placement: Banque Marocaine pour le Commerce et l'industrie.

Co-chefs de file associs : Casablanca Finance Intermdiation & BMCI Securities.

Membres du Syndicat de placement : banques et socits de bourse agres.

Priode de souscription : du 9 au 13juin 1997.

Lieux de souscription : auprs de tous les membres du syndicat de placement (siges sociaux, succursales, agences).

Prix de souscription : 396dh par action.

Nombre d'actions offertes : 329.018 actions (20% du capital), portant jouissance au 1er janvier 1997 (coupon 1996 attach).

Introduction en Bourse : le 27juin 1997.

Personnes habilites souscrire : personnes physiques ou morales, rsidentes ou non rsidentes.

Moyens de Rglement : par conversion des Bons de privatisation mis du 8 au 15 janvier 1996 (BdPI) ou du 6 au 14 mai 1996 (BdP2) ou par apport d'espces. Hors impact fiscal de la retenue la source, la valeur d'change du BdPI est 1.1 6 au 11 juin 1997, celle du BdP2 de 1.087,20 Dit au 10juin 1997.

Rgles de priorit: les souscriptions par conversion de BdPI sont prioritaires sur les souscriptions par conversion de RdP2. elles-mmes prioritaires sur les souscriptions en espces. Au sein de la catgorie des personnes morales, les OPCVM disposent d'une priorit de premier rang.

Souscriptions multiples : les personnes physiques Sont autorises souscrire pour leur famille dans les limites suivantes - deux (2) conjoints et quatre (4) enfants par famille, soit six (6) souscripteurs; - ou bien, un (1) conjoint et deux (2) enfants par famille, soit trois (3) souscripteurs. Au del de ces limites, les souscripteurs multiples seront frapps de nullit dans leur intgralit. Pour une mme personne morale, les souscripteurs multiples l'intrieur d'un mme mode de rglement. Aux guichets d'un ou plusieurs membres du syndicat de placement, seront frappes de nullit. Cependant, la mme personne physique ou morale peut souscrire travers plusieurs modes de rglement (BdP1 et/ou BdP2 et/ou en espces), dans les limites autorises pour chacun des trois de mode de rglement.

Conclusion

Les offres publiques dachat sont donc un outil au service de la croissance externe, elles permettent une socit de prendre le contrle dune autre socit. Les offres publiques sont considres comme un puissant mcanisme de rallocation des ressources. Ces dernires doivent en effet tre rparties de faon optimale afin damliorer les capacits de production des socits et donc leurs performances, engendrant ainsi une meilleure rentabilit. Les socits actuelles dsirent tre plus rentables pour renforcer leur pouvoir de march et leur puissance financire ; de fait, elles utilisent les offres publiques dachat des fins concurrentielles. Mais au-del dtre une arme de concurrence, ces manuvres boursires concourent crer de la richesse aux actionnaires du groupe nouvellement cre. En effet, une socit plus rentable est une socit prsentant de meilleurs rsultats qui permettent la distribution de dividendes. De mme, les actionnaires de la cible qui sont les premiers concerns par la proposition de rachat de leurs titres peuvent tirer profit de la situation grce notamment au prix de rachat qui est gnralement suprieur au cours de bourse et donc une cration de la valeur. Cette consquence est concevable grce lencadrement lgislatif de ces offres. En effet, labsence de rglementation accentuerait lasymtrie dinformations entre les agents et fausseraient leur choix. De mme, ce vide juridique favoriserait les prises de contrle abusives qui pourraient tre nuisibles aux actionnaires. Actuellement, les offres publiques dachat sont trs la mode et elles laissent prsager quelles seront encore plus nombreuses dans les prochaines annes. Les chaos boursiers ont entran la sous valorisation de certaines socits affectant par consquent leurs capitaux propres. Elles pourraient mme faire lobjet de retrait de la cote (public to private). Notons galement, que de nombreux actionnaires minoritaires dus par la bourse nattendent quune chose : la remonte des cours afin de sortir avec le moins de pertes possible. Les offres publiques dachat peuvent tre loccasion de se retirer des marchs boursiers en ralisant une plus-value et ne seraient donc pas contraires lintrt des actionnaires.

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