Dpartement CCAFComptabilit Contrle Audit Finance

Le commissariat aux apports dans le cadre de lapport dune socit Cas pratique de la socit BeneficiumTuteur en Entreprise : Corinne LAGOA Stagiaire comptes Tuteur Enseignant : Sylvie CHALAYER-ROUCHON Expert Comptable Commissaire aux

Professeur de consolidation Djilali KHORDJ Master 1 CCA Promotion 2010 / 2011 Stage du 6 Dcembre 2010 au 4 Mars 2011

Rsum

Lapport en socit est primordial dans la vie des affaires. Il permet dapporter lentreprise, une stabilit financire et une garantie lgard des tiers. Lapport en nature pose le problme de lvaluation. Un bien matriel ou immatriel peut avoir une valeur diffrente dune personne lautre. Dautre part, lapport ouvre droit certaines prrogatives qui peuvent pousser lapporteur le survaluer. Alors que lvaluation de certains biens ne pose pas de problme particulier, en vertu de certains indicateurs existants sur le march, il en est tout autre lorsquil sagit de lvaluation dune socit. Le lgislateur a mis en place lintervention dun expert indpendant, certifiant la valeur des apports en nature, le commissaire aux apports. On peut alors juste titre se demander qui est cet expert ? Quest ce qui garantit son indpendance ? Comment sy prend-il pour valuer lapport ? Ce rapport va ainsi porter sur les modalits pratiques de lintervention de ce professionnel.

Mots clef :

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Survaluation de lapport en nature Avantages particuliers stipuls Diligence Responsabilit Rapport

REMERCIEMENTS

Je tiens tout dabord remercier mon Tuteur de stage, Mlle Corine LAGOA, stagiaire en commissariat aux comptes et expertise comptable. Je lui suis trs reconnaissant de mavoir transmis son savoir et ses comptences techniques dans le domaine du commissariat. Je remercie le prsident de la socit Ecomex, Mr Didier DEGRAUWE, de mavoir permis dintgrer sa structure, ainsi que pour ses conseils aviss concernant la suite de ma carrire professionnelle. Je remercie Mme ROUCHON, professeur de consolidation, pour son soutien dans la rdaction de ce rapport. Je remercie aussi tous les employs de la socit Ecomex, de mavoir rserv un si bon accueil au sein de leur structure. Ils mont montr que les relations sociales au sein dune entreprise sont importantes et sont source de motivation.

Le commissariat aux apports dans le cadre de lapport dune socit : Cas pratique de la socit Beneficium SommaireRsum..............................................................................2 REMERCIEMENTS.................................................................4 PREAMBULE .......................................................................1 INTRODUCTION RAPPORT....................................................4 I)Le cadre gnral du commissariat aux apports..................7 A)Lintervention du commissaire aux apports afin de limiter le risque de sur valuation..................................................8 Laugmentation frauduleuse de la valeur du capital dans le but de tromper les tiers......................................................8 La majoration de lapport pour augmenter la part de titres sociaux...............................................................................9 Les sanctions encourues ...................................................10 B)Le commissaire aux apports : un expert indpendant......11 Un statut en adquation avec la mission............................11 Indpendance du commissaire aux apports .......................12 La dsignation : un choix stratgique ...............................13a)La requte aux fins de dsignation dun commissaire aux apports.....13 b)Les libralits admises quant au choix du commissaire......................14

C)Un champ dapplication limit .......................................14 Une intervention limite certaines oprations.................15 Une intervention limite certaines structures .................15a) Les socits responsabilit limite..................................................16 b)Les socits responsabilit illimit...................................................18

D)Mise en place de la mission............................................19 La vrification de la compatibilit de la mission ................19

La lettre de mission : Le dbut des travaux........................20 La mise en uvre de la mission.........................................21 A)La prise de connaissance gnrale.................................22 B)Le contrle des oprations : La base de la mission..........23 Le contrle de la ralit de lapport...................................25 Les approches dvaluation utilises par lexpert comptable 26a)Lapproche patrimoniale .....................................................................26 b)Lapproche sur le rendement...............................................................29 c)Les mthodes mixtes...........................................................................30

Lanalyse de Ecomex sur lapport.......................................31a)Analyse de lactif.................................................................................33 b)Analyse du passif.................................................................................34 c)Analyse du rsultat..............................................................................35 d)Vrification de la valeur comptable de Perducat.................................35

Analyse de la valeur de la socit Beneficium....................36 Contrle du rapport dchange..........................................37 Lapprciation des avantages particuliers stipuls .......38 C)Le rapport du commissaire aux apports : laboutissement de la mission.....................................................................41 La lettre daffirmation : source de scurit pour le commissaire.....................................................................41 La documentation des travaux : une couverture pour le commissaire aux apports...................................................42 Le rapport : laboutissement de la mission.........................43a)Une structure de rapport pr tabli.....................................................43 b)Analyse du rapport de Ecomex............................................................44

La communication du rapport............................................45CONCLUSION...........................................................................................47

BIBLIOGRAPHIE.................................................................49 ANNEXES..........................................................................50

Mesdames, Messieurs les associs......................................................60

GLOSSAIRE.......................................................................67

PREAMBULELa SAS ECOMEX est un cabinet comptable situ Saint Etienne. Ce cabinet a t fond en 1961 par M. SEVE sous le sigle Expertise Comptable Mcanographique , avec un capital de 7622 . En 1985, M. BESSON et M. DEAGRAEUWE dcident de racheter lintgralit des parts du cabinet. En 1992, M. BESSON dcide de quitter le cabinet. A cette date, leffectif est de 13 personnes et le chiffre daffaire de 960 500 . Lanne 1995 est marque par larrive de deux nouveaux associs : M. MURAT et M. TAMET. Le sige social se trouve alors au 69 Rue Saint Simon, Saint Etienne. Souhaitant diversifier ses prestations, les associs dECOMEX dcident de crer la filiale NTIC CONSEIL spcialise dans linformatique. M. LIGUORI fait son entre au cabinet en 1999 en lieu et place de M. MURAT. M. MORON remplacera, quant lui, M. TAMET en 2002. En 2007, ECOMEX tend un peu plus son portefeuille dactivits avec labsorption du cabinet ECR jusqualors dirig par M. PRIOURET. Enfin, ECOMEX ne possdant aucune filiale spcialise dans le social, ses dirigeants dcident donc de crer en 2010 la filiale RH EXPERTISE. Aujourdhui, la SAS ECOMEX compte 5 filiales. Tout dabord la SARL Ecomex Expertise spcialise dans lexpertise comptable. Cest dans cette filiale que se trouvent lessentiel des collaborateurs du cabinet. La seconde filiale, RH EXPERTISE, constitue le ple social. Cette filiale est une SARL dirige par les associs du cabinet ainsi que Mlle Karima MOUHLI, la responsable actuelle du service social. La filiale ECR Conseil, quant elle, est une filiale juridique. Elle uvre dans lassistance et le conseil juridique des socits clientes, les conseils sur le patrimoine, les conseils en matire de cration dentreprise et de restructuration. Elle tablit galement les convocations aux assembles gnrales ainsi que les procs-verbaux dAssemble Gnrale pour le compte de la socit. Concernant NTIC Conseil, cette filiale a pour activit laudit, la formation et le conseil en 1

informatique, la cration de sites internet, de rseau informatique, de portail dentreprise et linstallation de logiciel. Cette filiale collabore avec le cabinet pour toute la partie informatique et notamment pour le suivi de la mise en place de lIntranet. Elle prend en charge galement des prestations de services auprs dautres entreprises qui souhaitent mettre en place un site Internet ou un progiciel. Enfin la filiale ECOMEX AUDIT est la seule filiale prsente dans le secteur du Commissariat aux Comptes. Le cabinet est alors prsent sur 5 secteurs savoir lexpertise comptable, le commissariat aux comptes, linformatique, le juridique, et le social. Le chiffre daffaire pour 2010 dECOMEX a t de 2 022 000 , et son capital ce jour est de 445 344 . La direction a souhait, pour cette anne 2011, finaliser le dmnagement du site situ rue Edmond Charpentier Bel-Air Saint Etienne afin de centraliser lensemble de son quipe au sein dun mme tablissement. Le cabinet a galement rachet le cabinet Dutoit, situ dans les mmes locaux quECOMEX. Aussi, un nouvel tablissement a t cr Montrond les Bains afin de toucher une clientle situe dans la plaine des Monts du Forez. Enfin, il faut noter quECOMEX ne sappelle plus ECOMEX mais LEA et ce depuis le 1er janvier 2011. Durant ce stage, j'ai t amen participer des travaux de commissariat aux comptes. J'ai pu, l'aide de feuilles de travail Excel, me familiariser avec les contrles que doivent effectuer les commissaires aux comptes pour chaque cycle (clients, fournisseurs, immobilisations, etc.). J'ai ensuite eu l'occasion de participer de nombreux inventaires permettant aux CAC d'effectuer des contrles sur les stocks menant ainsi la validation de ceux-ci. Enfin, j'ai pu participer des dplacements en clientle afin de contrler les cycles directement dans la socit contrle, permettant donc au CAC de disposer de toutes les informations et pices justificatives ncessaires la certification des comptes. J'ai donc pu, travers ce travail, observer et surtout participer la ralisation des 2

diffrentes tapes obligatoires dans le cadre de la mission du commissaire aux comptes.

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INTRODUCTION RAPPORT

Lapport dans les entreprises est aujourdhui ncessaire mais aussi fondamentale, car il permet damliorer lquilibre financier de lentreprise. Lapport en socit est dfini par les Articles 1844-10 du Code civil et L.235-1 du Code de commerce comme le contrat par lequel un associ affecte un bien ou un droit la socit en contrepartie de la remise de titres sociaux . Lapport limite dans dautres. Il existe trois types dapport :Lapport en industrie, Lapport en numraire, Lapport en nature.

ltendue de la responsabilit de lassoci dans

certaines socits ou au contraire ouvre droit lintgralit du patrimoine

Lapport en industrie correspond la mise disposition du travail, du service, ou des connaissances techniques de lassoci. Ce type dapport ne concoure pas la formation du capital de la socit. Il donne tout de mme droit aux bnfices, droit au partage de lactif net la dissolution, et oblige lassoci contribuer aux pertes. Lapport en numraire correspond lapport dune somme dargent. Il entre directement dans la composition du capital social et plus largement des capitaux propres. Lapport en nature correspond lapport dun bien meuble corporel ou incorporel, ou dun immeuble. Ce type dapport peut tre ralis en pleine proprit, en jouissance, en usufruit ou en nue proprit. Lannexe 1 rsume les diffrentes formes dapport en nature selon ltendue des droits apports.

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Le capital est ainsi aliment par les apports en numraire et en nature. La valorisation de lapport en nature est beaucoup plus complexe. La mauvaise estimation dun bien apport en nature peut lser les associs ainsi que les cranciers de la socit. Ainsi, une rglementation particulire a t mise en place par le lgislateur. Elle prvoit notamment lintervention dun tiers dans le processus de valorisation. Il sagit du Commissaire aux apports (CAA). Il est un professionnel du chiffre choisi parmi la liste des commissaires aux comptes ou dexperts judiciaires auprs de la cour dappel. Lintervention de ce tiers permet de bnficier dune valuation objective. Dans le cadre de mon stage, jai travaill sur le cas dun apport en nature. Dans un souci de confidentialit, les noms qui seront utiliss par la suite seront faux. Mais, le cas, lui, sera bien rel. Lapport a t ralis au profit de la socit Beneficium. Cette SAS a reu un apport en nature manant de Mr Gilles Perducat comprenant 630 actions de la SAS Perducat values 548 100 . La socit Beneficium est une holding qui regroupe plusieurs socits spcialises dans le Btiment Travaux Public. La socit Perducat est, quant elle, spcialise dans le commerce de gros de matriaux, de construction et dappareils sanitaires. La socit bnficiaire recherche des synergies de cot et de complmentarit alors que Mr Perducat effectue un investissement financier. Cest le cabinet Ecomex qui a t dsign pour procder aux vrifications lgales, sur une ordonnance du Tribunal de Commerce de Saint Etienne.

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Schma rcapitulatif : Gilles Perducat Apporte :

630 actions Perducat Valorises : Certifies par 548100

La socit Ecomex reprsente par Mr Didier DEFRAUWE Assist par Mlle Corine Lagoa

Pour le compte de : La SAS Beneficium Au capital 39 184 Projetant une augmentation de capital de 548 100 Dans le cadre de ce rapport nous allons tudier en dtails tous les aspects lis lvaluation dun apport en nature en sappuyant notamment sur le cas concret de la socit Beneficium. Nous allons, tout au long de ce rapport, tudier les diffrentes difficults auxquelles se trouve confront le CAA et voir comment il sy prend pour les surmonter. Nous verrons dans une premire partie le cadre gnral de la mission de commissariat aux apports. Puis, dans une seconde, nous tudierons de faon dtaille la mise en uvre du contrle effectu par le CAA. 6

I) Le cadre gnral du commissariat aux

apports

Lintervention du CAA est obligatoire dans les cas prvus par la loi. Elle rsulte du code de commerce : rapport. En application de ces textes la mission du CAA est dapprcier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers ventuellement octroys . Dans le but de comprendre pourquoi son intervention est ncessaire et obligatoire nous commencerons par prsenter les risques lis une mauvaise valuation de lapport en nature. Comme nous allons le voir dans une premire sous partie, lintervention dune personne ayant un regard objectif sur lapport est ncessaire et obligatoire, nous prsenterons donc le statut du CAA ainsi que les lments garantissant son indpendance dans une seconde sous partie. Nous verrons ensuite que le lgislateur na pas rendu obligatoire son intervention dans toutes les structures. Le champ dapplication lobjet dune troisime sous partie. Enfin nous analyserons la mise en place de la mission, dans le cadre de lapport ralis pour la socit Beneficium. fera L.225-8, L. 225-14, L. 223-9 en cas de constitution de socit par action et de socit responsabilit limite ; L. 236-10, L. 236-16, L. 236-23, L236-24 en cas de fusion ; L. 225-147 et L223-33 en cas daugmentation de capital.

Cest dailleurs ce dernier cas qui nous intressera tout au long de ce

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A)L intervention du commissaire aux apports afin de limiter le risque de sur valuation.La mission principale du CAA est de vrifier que les apports raliss en nature ne sont pas survalus. Ceci afin notamment dviter deux phnomnes : Augmenter frauduleusement la valeur du capital ; Eviter de lser les anciens actionnaires en attribuant une part du capital plus importante que la valeur de lapport. Pour viter ce type de comportement le lgislateur a mis en place des mesures persuasives, en plus de lobligation de nommer un CAA.

L augmentation frauduleuse de la valeur du capital dans le but de tromper les tiersCet acte est le plus souvent envisag lorsque les personnes ralisant lapport sont dj associes de lentreprise. Le but est alors damliorer lquilibre financier, et de faire paratre lentreprise plus solvable de ce quelle est rellement. Cette manipulation peut, par exemple, avoir pour but de tromper les banques qui mesurent la solvabilit laide du ratio dendettement financier. En effet, les banques accordent des prts des cots plus intressants aux entreprises bnficiant dun bon quilibre financier. Il correspond au rapport de lendettement financier sur les capitaux propres. Majorer lapport en nature permettrait donc daugmenter les fonds propres et subsquemment le ratio dendettement.

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Exemple : La SARL X possde 20 000 de fonds propre et un endettement de 10 000 . Mr X, grant, dcide dapporter les parts dune autre socit dune valeur de 9 000 quil valorise 13 500 .

CP avant apport Apport la valeur relle Apport survalu 20 000

Apport

CP aprs apport

Endettem ent

Ratio dendettemen t financier

9 000

29 000

10 000

34.48 %

20 000

13 500

33 500

10 000

29,85 %

En majorant son apport de 4 500 Mr X gagne pratiquement 5 points sur son ratio dendettement. Cela lui permettra de ngocier beaucoup plus facilement avec son banquier. Cependant, la raison qui pousse le plus souvent les associs survaluer leurs apports est le dsir dobtenir une part plus importante dans le capital.

La majoration de lapport pour augmenter la part de titres sociaux

Certains apporteurs pourraient tre incits survaluer leurs apports afin de bnficier davantage de titres sociaux. En effet, le montant de lapport va dterminer la part relative du capital revenant lassoci. En majorant ce montant, il majore le nombre de titres sociaux.

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Prenons lexemple de la socit Beneficium : lapport ralis par Mr Perducat vaut 548 100 . Si la valeur retenue des titres avait t de 600 000 , soit 9,50 % supplmentaire, il aurait obtenu 828 actions Beneficium, au lieu de 756. Ainsi sa part dans le capital aurait t de 25,27 % contre 23,60 %. Dans certaines socits, une majorit de 75 % peut permettre de prendre des dcisions en AGE. Dans notre cas Mr Perducat aurait pu bnficier dune minorit de blocage. Lobtention de quelques parts supplmentaires peut tre dcisive pour une socit, notamment quand elle permet dobtenir une majorit dans une assemble gnrale. Il sagit des raisons pour lesquelles le lgislateur a dcid de rprimer ce type dusage, de manire civile et pnale.

Les sanctions encouruesLe code de commerce sanctionne la survaluation au travers des articles L. 242-2-4 et L. 241-3-1. Pour que la responsabilit de lauteur soit mise en uvre, deux lments doivent tre runis : Un lment matriel, qui consiste faire attribuer frauduleusement un apport en nature une valeur suprieur sa valeur relle ; Et un lment moral, la mauvaise foi est exige. Cet lment est indispensable compte tenu des difficults lies lvaluation dun apport en nature. La responsabilit de toutes les personnes ayant participes la fraude peut tre engage. Cette action est sanctionne seulement dans les SARL, EURL et socits par action. Les sanctions mises en place sont assez importantes et persuasives. Elles consistent en une peine de prison de cinq ans et une amende de 10

375 000 pour les SARL et 9 000 pour les SA. La diffrence dans le montant de la sanction pcuniaire peut sexpliquer par le fait que les SA sont supposes tre des socits de plus grande taille avec des contrles plus intensifs ou encore par le fait que le lgislateur veut rendre la SA plus attractive pour les investisseurs en limitant le risque. Bien videment, le lgislateur a souhait viter den arriver ce type de sanction. Il a donc dcid de mettre en place un contrle en amont. Lintervention du CAA permet dviter que lassoci ralise une mauvaise estimation de son apport en nature. Mais alors, on peut se demander qui est cette personne, quest-ce qui garantit son indpendance ?

B)Le commissaire aux apports : un expert indpendantLe CAA est avant tout un commissaire aux comptes (CAC) qui est inscrit auprs des tribunaux. Il ralise sa mission en suivant les diligences dictes par la profession et doit donc rendre des comptes celle-ci. Nous commencerons par tudier dans cette sous partie le statut du CAA, puis nous tudierons plus en dtail lindpendance que doit avoir le CAA vis--vis de lentit contrle. Ensuite, nous analyserons selon quelles modalits il est nomm dans les entreprises, en sappuyant sur le cas Beneficium.

Un statut en adquation avec la missionLe CAA est un professionnel indpendant qui assure une mission lgal de vrification des apports en nature et des avantages particuliers octroys aux apporteurs.

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Il a une mission dintrt gnral qui profite de nombreux acteurs : les associs mais aussi les partenaires de lentreprise qui vont ainsi bnficier dune information fiable et scurise. Cette mission de contrle ne peut tre exerce que par les membres de la profession de CAC, qui est une profession rglemente, encadre par le livre 8 du code de commerce. Cependant la fonction peut dans de rares cas, tre ralise par des experts judiciaires. En termes de rmunration, les honoraires et les frais du CAA sont la charge de la socit concerne. Contrairement la mission de CAC, les honoraires de CAA ne sont pas fixs par dcret, ils sont libres. Dans le cadre de la mission Beneficium, Ecomex a factur 1 300 , pour un total de 10 heures de travail. De ce fait, le CAA peut se trouver dans une position assez inconfortable, et cest la raison pour laquelle cette mission a t confie la profession de CAC, car elle garantit lindpendance par des rgles dindpendances.

Indpendance du commissaire aux apportsLa profession a mis en place pour les CAC, des incompatibilits gnrales et dautres plus spcifiques. Dune manire gnrale, il y a une incompatibilit avec toutes les activits portant atteinte son indpendance. Il ne peut avoir, ni un emploi salari, ni une activit commerciale. Il existe aussi des incompatibilits spciales comme par exemple le fait que le CAA ne peut avoir directement ou indirectement des intrts auprs de la socit concerne ou dune de ses filiales. 12

Le CAC de lentit ne peut tre CAA. Par ailleurs le CAA ne peut avoir ralis une mission pour le compte de la socit moins de cinq ans avant son intervention. Afin de vrifier que le cabinet Ecomex ne tombe sous une incompatibilit. Mr Degrauwe fait remplir tous ses clients en commissariat un questionnaire permettant de vrifier lindpendance. Un autre contrle a t mis en place afin de garantir son indpendance. Ce nest pas les associs qui dsignent le commissaire mais le Prsident du Tribunal de Commerce.

La dsignation : un choix stratgiqueLa dsignation intervient, dans la plupart des cas, par dcision de justice, sur demande des dirigeants. Ce sont les dirigeants qui en font la requte par courrier au Prsident du Tribunal de Commerce. Le code de commerce a prvu des libralits quant la dsignation du CAA, cependant elles demeurent encadres. a) La requte aux fins de dsignation dun commissaire aux apports

La requte doit contenir les informations principales lies lapport : Lidentit de la socit bnficiaire : raison sociale, dirigeant, lactivit, adresse, Lidentit de lapporteur Le descriptif dtaill de lapport La contrepartie accorde lapporteur,

On notera, dans le cadre de lapport la socit Beneficium, la dure prise par le prsident du tribunal pour rpondre. La requte a t envoye le 1er octobre et le tribunal a rpondu 25 jours aprs.

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Il faut donc se mfier des dures dattente car, en effet, lAG certifiant lapport ne peut tre valable sans le rapport mis par le CAA. b) Les libralits admises quant au choix du commissaire

Il est permis dans les SARL, de ne pas passer par le tribunal de commerce afin de dsigner un CAA. Celui-ci peut directement tre nomm par les associs. La seule condition est laccord unanime de tous les associs. Le but est ici de ne pas lser un associ en choisissant un CAA qui serait plus arrangeant pour un groupe dassocis. Une autre possibilit est laisse aux dirigeants de la socit et cest dans cette modalit que peut soprer un choix stratgique. Le requrant peut proposer un nom de CAC, figurant sur la liste afin quil mne la mission de CAA. Attention, le tribunal nest en aucun cas oblig dhonorer cette requte. Il ltudiera, et si lindpendance du CAC nest pas remise en question, il pourra laccepter. Lavantage pour le dirigeant est quil peut dj entrer en contact avec un CAA, et sentendre sur les modalits de la mission quil effectuera, notamment en terme de prix. Lide principale retenir de cette sous partie est que le CAA est un professionnel indpendant et quil ralise sa mission en toute confidentialit. Aprs avoir vu le statut, et les modalits de sa dsignation nous allons prsent tudier en dtails son champ dapplication.

C)Un champ dapplication limitLe champ dapplication du CAA est limit, dabord au niveau de la mission, puis au niveau du type de structure.

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Une intervention limite certaines oprationsEn effet le lgislateur a strictement dfini les domaines dintervention du CAA. Il vise 3 oprations. Le cas le plus courant est celui de la constitution de socit. Son intervention est obligatoire lorsque un apport en nature est ralis ou lorsque des avantages particuliers son accords certains associs et pas dautres. Par avantages particuliers, on peut penser des actions prfrentielles ou encore lattribution de droits de souscriptions en cas daugmentation de capital ultrieur. La notion davantage particulier est analyse plus en dtails dans le cadre de la seconde partie du rapport (II) B) 6)). Il est aussi obligatoire en cas dapport partiel dactif, de fusion et de scission de socit. Dans ces derniers cas le CAA pourra tre aussi nomm commissaire la fusion. Son champ daction est alors trs largi. Enfin le dernier cas, celui qui nous intresse, en cas daugmentation de capital ralise, en totalit ou en partie, par des apports en nature. La socit Beneficium se trouve bien dans cette situation. Elle est en cours dexistence et procde une augmentation de capital afin daccueillir lapport en nature de Mr Perducat. Le code de commerce encadre non seulement les missions sur lesquelles le CAA opre, mais structure dans lesquelles il agit. il limite aussi, en parallle, les types de

Une intervention limite certaines structures

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Lintervention dun CAA nest pas obligatoire dans tous les types de structures. Certaines ny sont pas contraintes en vertu du cot que cela engendre, et dautres en vertu de la forme adopte par lentreprise. Le lgislateur effectue une diffrence entre les socits responsabilit limit et celles responsabilit illimit. a) Les socits responsabilit limite

La rgle pour ce type de structure est que le CAA est obligatoire la constitution de la socit, ainsi qu loccasion dune augmentation de capital. Ainsi la socit Beneficium tout naturellement fait appel un CAA lors de son augmentation de capital. Cependant, la loi accorde un assouplissement de la rgle pour les SARL de taille modeste. Celles-ci nont pas lobligation de recourir un CAA quand elles remplissent certaines conditions. Le lgislateur a dfinit 3 critres caractrisant les structures pour lesquelles lintervention dun CAA nest pas obligatoire. Dabord lapport ne doit pas excder un certains montant fix par dcret. Preuve que le lgislateur ne souhaite pas pnaliser les structures de taille modeste, le montant tait fix 7 500 et a t ramen 30 000 . En effet, la barre de 7 500 taient assez drisoire et pouvait inciter les apporteurs sous valuer leurs apports lorsque ceux-ci dpassaient de peu le plafond. En plus du plafond fix en valeur absolu, un plafond fix en valeur relative a t mis en place. Le montant de lapport ne doit pas dpasser la moiti du capital. Cela permet, de limiter limpact quaurait une estimation ne refltant pas la ralit sur la valeur globale de lentreprise.

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La dernire condition est laccord unanime de tous les associs. Ceux-ci encourent la mise en jeu de leurs responsabilits auprs des tiers au cas o lapport serait survalu et ne permettrait pas de garantir leurs crances. Il est tout de mme important de souligner que mme si le recours un CAA nest pas obligatoire, son intervention est conseille, elle permet dcarter toutes incertitudes quant la valeur des biens apports.

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b) Les socits responsabilit illimit

Le capital est dit gage des cranciers dans les socits responsabilit limite. Au cas o ces socits ne parviendraient pas couvrir leurs dettes, les cranciers bnficieraient de moyens afin de raliser leurs actifs, au travers des procdures collectives. Comme nous lavons vu auparavant, il sagit de lune des raisons pour laquelle le CAA est obligatoire. Dans les socits responsabilits illimites, telles que les Socits en Nom Collectif, les Socits en Commandite Simple, ou les Socit en Commandite par Action, le recours un CAA nest pas obligatoire. Pour comprendre, pourquoi lintervention du CAA nest pas

obligatoire dans ce type de structure, il convient de bien expliciter leur fonctionnement. Les associs y sont indfiniment et solidairement responsables. Cela signifie, que dans le cas o la socit ne serait plus capable de faire face son passif exigible avec ses propres ressources, les cranciers auront la possibilit dintenter une action directement contre les associs. Ils pourront mme intenter une action contre lassoci quils choisiront, souvent le plus solvable, et lui rclamer lintgralit de la crance. A charge pour lui de se retourner ensuite contre les autres dbiteurs. Le patrimoine des associs est donc confondu avec celui de la socit, et cela apporte une plus grande garantie aux cranciers de lentit. Lintervention du CAA na donc pas t juge ncessaire dans ce type de structure. Le CAA nopre donc pas dans tous les cas dapport en nature. Lorsquil est nomm une procdure dicte par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes doit tre mise en place (CNCC).

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D)

Mise en place de la mission

La mission de CAA tout comme celle de CAC, est trs encadre. La CNCC met rgulirement des avis techniques sur les procdures suivre dans le cadre de missions spciales. La dernire concernant le CAA, date du 2 dcembre 2010. Lune de mes missions, lors de ce stage, a t de mettre la procdure de contrle utilise par le cabinet Ecomex, en adquation avec ce nouvel avis technique. Cet avis technique prconise de raliser la mission en trois phases : Il La prise de connaissance gnrale Le contrle des oprations Et ltablissement du rapport. recommande tout naturellement dutiliser toutes les Normes

dExercices Professionnelles (NEP) concernant le CAC, qui peuvent tre appliques la mission de CAC. Une fois que la requte est parvenue au tribunal, ce dernier entre en contact avec le CAA, pour lui proposer la mission. Le CAA nest alors pas contraint daccepter la mission, mais cela lui est vivement conseill sil souhaite en obtenir dautres. Cependant sil tombe sous une incompatibilit, il est alors contraint de refuser la mission. Lacceptation se rsume donc en 2 tapes, la vrification que le CAA ne fait pas luvre dune incompatibilit et la rdaction dune lettre de mission.

La vrification de la compatibilit de la missionIl sagit ici dun contrle dontologique. La question principale que le cabinet doit se poser est : Est ce que le cabinet ou un membre de son 19

quipe a un intrt quelconque dans cette socit, sa socit mre ou ses filiales ? . Autour de cette problmatique, le CAA doit aussi vrifier les situations dans lesquelles, il ne peut se trouver. Comme, par exemple, le fait quaucune mission nest eue lieu dans les 5 ans prcdent le contrle. Afin daider le cabinet rpondre ces questions, Mr Degrauwe a produit un questionnaire dontologique qui se trouve en annexe, qui lui permet de vrifier et de prouver, que son impartialit nest pas menace.

La lettre de mission : Le dbut des travauxUne fois que la dcision daccepter la mission a t prise, le CAA rdige une lettre de mission dans laquelle il va rsumer les termes de sa mission. La lettre de mission rdig par Ecomex figure en annexe 2. Cette lettre est trs encadre par le CNCC, elle doit contenir la nature et lobjectif de la mission. Il peut demander la communication de tous les documents quil jugera ncessaires. La lettre fournira, titre prvisionnel, le calendrier ainsi que le montant des honoraires. Le CAA peut par ailleurs signaler au client quil fera, ou pourra faire appel un expert extrieur le cas chant. La lettre de mission ralise par Ecomex, en date du 29 octobre 2010, respecte bien les prescriptions dictes par lavis technique. Le CAA rsume la mission, nous donne les rfrences lgales. Il fixe le calendrier des oprations et affirme quil sera en phase daccomplir sa mission sur le mois de novembre. Enfin il fixe le montant des honoraires 1 300 . Une fois la lettre de mission envoye et accepte, le CAA commence diligenter ses oprations, et notamment prendre connaissance plus en profondeur du dossier. Nous allons prsent tudier la mise en uvre de la mission 20

La mise en uvre de la mission

Une fois

la mission accepte, le CAA va entrer dans la phase de

contrle . Cest lui qui va dfinir les diligences mettre en uvre dans le cadre de sa mission. A la fin de la dmarche de contrle, le CAA rdigera un rapport en donnant son avis au regard de la non survaluation de lapport et sur les avantages particuliers accords. Ce rapport sera ensuite tudi par les associs en Assemble gnrale extraordinaire et ils dcideront de prendre en compte ou non lavis du CAA. Dans cette seconde partie, nous commencerons par tudier, la mise en place de la mission prconise par la CNCC. Nous verrons que cette phase de prise de connaissance gnral est conseille mais pas obligatoire. Ensuite nous analyserons, les contrles raliss par Ecomex dans le cadre de lapport ralis la socit Beneficium. Nous prsenterons notamment en quoi consiste lapprciation des avantages particuliers accords, dans le cadre de la mission. Enfin, nous analyserons la production du rapport, ainsi que le dnouement de la mission du CAA du point de vue de la socit Beneficium et dun point de vue gnral.

21

A)La prise de connaissance gnraleCette phase a t mise en place afin que le CAA puisse effectuer un travail prliminaire qui aura pour but de prendre connaissance du dossier. Il pourra ainsi identifier les parties, et comprendre le sens de lopration. Il analysera le contexte conomique et juridique afin didentifier les risques inhrents lapport, c'est--dire les vnements exognes pouvant affecter la valeur de lapport. Dans notre cas, il aurait pu sagir de la perte dun march important, du dpart dun dirigeant influant, Dans ce cadre, une bonne communication avec les dirigeants est primordiale. La premire prise de contact a t effectue par Mlle Lagoa, elle a recherch toutes les informations ncessaires sa mission. En effet, lors de cette phase le CAA peut mettre en uvre plusieurs diligences. Notamment, celle de se faire communiquer tous les documents ncessaires laccomplissement de sa mission, et en loccurrence les rapports des CAC concernant leurs missions lgales dans ces socits. Le contrat dapport stipule que la socit Perducat a t valorise en utilisant les comptes sociaux des trois derniers exercices. Mlle Lagoa a donc demand ces comptes ainsi que les rapports des CAC les certifiant. Les comptes des socits Perducat et Beneficium des trois derniers exercices ont t certifis sans rserve. Cela signifie quils reprsentent une image fidle et sincre de la socit. Lavis technique de dcembre 2010 permet au CAA dutiliser ces informations afin de mener bien sa mission.

22

Cette phase est cense aboutir par la rdaction dun plan de mission comme le prconise lavis technique. Ce plan rcapitule lchancier des tches effectuer dans le cadre de la mission. Cependant ce plan nest pas obligatoire, Ecomex ne la pas mis en uvre, la seule tche effectuer tant la valorisation des socits Perducat et Beneficium partir de documents papiers. Il ntait donc pas ncessaire dorganiser le travail sur un chancier.

B)Le contrle des oprations : La base de la missionLvaluation de la socit Perducat a t ralise en utilisant les bilans certifis des trois derniers exercices 2007, 2008 et 2009. Afin de faciliter la comprhension des calculs jai produit un bilan simplifi de Perducat de ces trois annes. Ce bilan se trouve en annexe 3. Lvaluation a t effectue par un expert comptable en utilisant des mthodes dvaluation plutt sophistiques. Un rsum des mthodes utilises par celui-ci figure en annexe 4. Il est important dinsister sur le fait que le CAA nest pas charg de raliser une valuation prcise de lapport mais quil est seulement charg de vrifier quil ne soit pas survalus. Avant de contrler la valeur de lapport, le CAA doit vrifier la ralit de celui-ci. Nous commencerons par tudier lexistence de lapport dont a bnficier la socit beneficium. Puis nous analyserons en dtail lvaluation de Perducat et de la socit Beneficium, qui figure dans le contrat dapport. Nous tudierons les diligences mises en place par le CAA dans le cadre de notre cas pratique. Nous analyserons la contrepartie reue par Mr Perducat dans le cadre du rapport dchange.

23

Enfin, nous expliciterons la notion davantages particuliers stipuls . Lanalyse se cantonnera lexplication de la notion puisque aucun avantage na t consenti dans notre cas.

24

Le contrle de la ralit de lapportDun point de vue juridique, lapporteur doit transmettre la proprit du bien dont il est question. Aucune restriction ne doit empcher le transfert du bien. Ainsi deux lments doivent tre contrls : Lapporteur doit tre capable de transfrer la proprit du bien, La socit bnficiaire doit avoir la capacit dintgrer un nouvel associ. Ces contrles peuvent sembler surprenants. En effet, il est question dans notre premier tiret de vrifier que le possesseur du bien en est bien le propritaire. Ou dans notre cas est-ce que Mr Perducat est bien propritaire de la socit Perducat ? Cette question peut savrer bien plus complique, lorsque il y a dmembrement du droit de proprit ou en cas dincapacit de lapporteur. Afin de raliser ce contrle Ecomex a demand un extrait Kbis de la socit Perducat et a ainsi pu valider le fait que Mr Perducat est bien propritaire des parts quil apporte la socit Beneficium. En ce qui concerne la capacit de la socit recevoir un apport, le CAA doit regarder les modalits de lagrment de nouveaux associs. Ainsi Mlle Lagoa sest fait communiquer les statuts de la socit Beneficium. Les statuts mentionnent quun nouvel associ peut intgrer la socit la condition que lunanimit des associs en ait dcide ainsi. Lors de lAGE, trois dcisions devront donc tre prises : Ladoption de la valeur de lapport ; Lagrment du nouvel associ ; Laugmentation de capital.

Ce contrle est ainsi valid. Aprs le contrle de la ralit de lapport, le CAA passe la tche la plus importante : la vrification de la non-survaluation de lapport. 25

Les approches dvaluation utilises par lexpert comptableAvec laccroissement des fusions, scissions, et autres oprations en capital, beaucoup de mthodes dvaluations ont t dveloppes ces dernires annes. Dans la pratique, les spcialistes observent que les cdants ont davantage tendance privilgier une approche plus patrimoniale, due linvestissement quils ont ralis dans le pass, alors que les repreneurs ont plutt tendance privilgier une approche sur les rendements quils obtiendront dans le futur. Ils saccordent dire que la valeur dune entreprise dpend principalement de deux facteurs : sa valeur patrimoniale et sa valeur en terme de rentabilit. De ce fait les mthodes utilises, peuvent se regrouper en trois approches : lapproche patrimoniale, lapproche sur le rendement et lapproche mixte runissant des critres emprunts aux deux premires mthodes. Le CAA peut procder une vrification des mthodes utilises pour lestimation de lapport. Nous allons donc prsent tudier comment a t value la socit Perducat. Pour valuer la socit, lexpert a utilis une combinaison des trois approches. a) Lapproche patrimoniale

Le principe de cette mthode est que la valeur de lentreprise correspond ce quelle possde, son patrimoine, c'est--dire la valeur de tous ses actifs diminu de toutes ses dettes.

26

Cependant lapplication du principe des cots historiques dans les comptes individuels des entreprises empche dapprcier la juste valeur de lentreprise en ne prenant en compte que le bilan. Il est dusage de pratiquer des retraitements afin de calculer la valeur relle de lentreprise, appele usuellement lActif Net Comptable Corrig (ANCC). Nous allons prsent tudier les diffrents retraitements qui peuvent tre regroups en quatre catgories : Les actifs fictifs : il sagit des charges enregistres lactif faisant lobjet dun talement sur plusieurs exercices. Il peut sagir des charges demprunt rpartir ou encore des frais de recherche et de dveloppement. La r-estimation de certains postes : cette opration a pour but de revaloriser tous les actifs, en leurs rattribuant une valeur relle et non plus une valeur comptable. Cette opration fera apparaitre des plus ou moins values ajouter lANCC pour le montant net dimpt.

-

La fiscalit diffre : notamment celles des actifs et passifs fictifs, tels que les amortissements drogatoires ou les frais dtablissement. La prise en compte de lIS doit tre effectue.

-

Le reclassement des provisions pour risques et charges : Celles qui ne concernent pas des dettes certaines payer sont reclasses dans les capitaux propres pour leurs montants nets dimpts.

Hlas, lexpert ne nous a pas fourni le dtail de ses calculs. On peut tout de mme raliser un contrle de vraisemblance. La valeur retenue est 27

de 931 261 , alors que la valeur des capitaux propres est de 956 918 . Dans tous les cas la valeur nest pas survalue par rapport sa valeur comptable.

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b) Lapproche sur le rendement

Cette approche consiste, considrer la valeur de lentreprise par le rendement que lon attend delle. Plusieurs mthodes dvaluation simples ont t mises en place. Lexpert a slectionn 4 mthodes pour lvaluation de Perducat : Coefficie nt 10

Mthode Valeur de rentabilit Capitalisat ion du bnfice net moyen Capitalisat ion de la CAF Valeur de productivit

Signification En utilisant un coefficient de 10 on sous entend que lentreprise vaut 10 annes de rsultats nets On considre que lentreprise

Calcul = Rsultat net * 10

6

= Rsultat net *6

vaut 6 annes de bnfice net

5

On

considre

que

lentreprise

vaut 5 annes de CAF La valeur de lentreprise partir de est la

= CAF * 5

dtermine 15 %

capitalisation de son rsultat net, dans lhypothse o ce flux est rput constant dans le temps

=Rsultat net / 15%

Ces quatre mthodes sont utilises pour calculer la valeur de lentreprise par anne. Ensuite ils sont pondrs, en fonction de lanne, afin dobtenir une valeur qui selon lvaluateur durera dans le temps. Pondration 2008 0,75

2007 0,5

2009 1

Les rsultats de ces calculs figurent dans lannexe 4.

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c) Les mthodes mixtes

Ces mthodes visent dgager une valeur de march en prenant en compte du patrimoine ainsi que du rendement. Pour valoriser Perducat lexpert a utilis 5 mthodes mixtes : Mthode des praticiens : inspire des Allemands, elle considre que la valeur de lentreprise est obtenue en faisant une moyenne arithmtique entre, dune part, sa valeur patrimoniale, telle quelle a t calcule auparavant dans ce rapport, et dautre part, du rsultat courant corrig sur le taux dactualisation. Formule de Retail : inspire de la mthode des praticiens, elle correspond la moyenne de la valeur patrimoniale et de sa capacit bnficiaire ou sa valeur de rendement. Le calcul de cette valeur de remboursement nest pas clairement dfini dans le monde des affaires ; elle constitue souvent la limite haute pour cette raison. Mthode intgrant la trsorerie : cette mthode intgre

essentiellement les flux potentiels de trsorerie. Cependant aucune mthode nest clairement dfinie. Chaque entreprise peut utiliser un taux dactualisation ou des mthodes de calculs diffrentes. Evaluation fiscale : elle consiste, dans la plupart des cas, en une moyenne arithmtique de la valeur patrimoniale, de la valeur de productivit et de la capitalisation de la CAF moyenne. Mthode des capitaux risqueurs : cette mthode consiste

capitaliser le rsultat dexploitation (par 4 dans notre cas), puis ajouter la trsorerie et dduire les dettes bancaires courantes. Lexpert comptable ne nous a pas fournit le dtail de ces diffrents calculs. Etant donn quil intgre certains lments qui sont dus sa 30

propre apprciation de lentreprise, tels que le taux dactualisation ou certains retraitements spcifiques, je nai pas pu reconstituer lintgralit de ces calculs.

Au final, chaque mthode nous donne une valeur diffrente de la socit. Pour trouver la valeur de Perducat, lexpert a ralis une moyenne de toutes ces mthodes. Il value donc Perducat 868 815 et arrondi 870 000 dans un but de simplification des calculs. En ralisant une simple moyenne sur toutes les mthodes, lexpert attribue une valeur plus importante lapproche sur le rendement et les mthodes mixtes. Ecomex a jug satisfaisant la mthode de valorisation de Perducat et na pas mis de requtes quant au changement de valorisation de cette socit. La valeur du titre Perducat est donc de 870 000 / 1 000 = 870 . Les titres dtenus par Mr Perducat ont une valeur de 630 actions x 870 = 548 100 . Aprs avoir pass en revue lanalyse effectue par lexpert, le CAA ralise sa propre analyse de lapport afin de conforter son apprciation.

L analyse de Ecomex sur lapportEcomex, en la personne de Corine Lagoa a procd une analyse dynamique du bilan. Son approche a plutt t patrimoniale. Pour effectuer son analyse Mlle Lagoa sest appuye sur celle de lexpert et sur les bilans certifis. On peut souligner quelle a eu une certaine confiance dans le travail du CAC de Perducat, tant donn quelle na pas procd une vrification physique des biens figurant au bilan. 31

Lapport a eu lieu fin 2010. Or les derniers tats comptables datent du 31/12/09. Quasiment un exercice complet sest coul. Lutilisation de ces documents ne parait pas tre crdible vu lvolution de lenvironnement actuel, trs turbulent et instable. Mlle Lagoa a donc estim ncessaire de demander au dirigeant une situation des comptes de Perducat et de la socit Beneficium au 30/06/10 pour pouvoir effectuer ses contrles. On peut dcomposer son analyse en deux parties : lanalyse de lactif et lanalyse du passif. Il est ncessaire de se munir de lannexe 3, pour pouvoir suivre lanalyse.

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a) Analyse de lactif

Elle consiste vrifier que les lments y figurant ont bien la valeur dcrite. Lanalyse a t porte sur une situation au 30/06/10 de la socit Perducat afin damliorer la cohrence de linformation. Cohren ce Elles et ne ne un X

Poste

Montant

Analyse Elles respectent une certaine linarit

Immobilisati ons incorporelles 3 189

travers

le

temps. pas une importante,

reprsentent relativement mritent

somme

donc

pas

approfondissement. Immobilisati ons corporelles 17 148 Elles respectent aussi une certaine linarit depuis 2007 correspondant au rythme des amortissements. Ce montant est relativement X

important par rapport au montant de lactif immobilis, donc Mlle Lagoa a donc dcid dintensifier son contrle en Immobilisati ons financires 38 530 examinant Elle le sest dtail de ces que X comptes. aperue

Perducat dtient une filiale hauteur de 25% acquis 12 5000 et lui a consentis un prt de 25 802 . Mlle Lagoa sest donc procure les comptes sociaux de cette socit afin de vrifier la contrepartie et vrifier que la socit ntait pas survalue. Ces postes nont pas fait lobjet dun contrle spcifique. En effet, des contrles plus approfondis 33 auraient

Actif circulant

3 502 97 2

X

pnalis la socit en terme de cot. Ecomex a donc fait confiance son confrre qui a certifi les comptes. Le total de lactif circulant est relativement stable par rapport la fin de lexercice prcdent. Total 3 588 029 X

Les montants du 30/06/10 semblent cohrents par rapport ceux du 31/12/09. On observe aussi que le montant de lactif augmente au fil des annes, ce qui est un signe de bonne sant. b) Analyse du passif

Laugmentation de lactif sest traduite par laugmentation des dettes, et notamment des dettes financires. Cohren ce stables dbut et de fortement le X

Poste

Montant Les dettes

Analyse financires ont durant

temporaires Dettes financires 859 530 augmentes

lexercice (88%). Cela sexplique par la reprise de lactivit et le besoin de financement qui en dcoule. Les dettes ont diminu depuis le 31/12/09 et sont relativement stables dans le temps.

Dettes dexploitati on Total

1 707 77 5 2 567 30 5

X

X

La cohrence concernant les dettes est donc valide.

34

c) Analyse du rsultat

Le rsultat est positif sur les trois dernires annes. Cependant on peut observer une forte chute du rsultat durant 2009. Daprs les dirigeants cette chute serait due la crise. Les rsultats concernant 2010 sont, quant eux, la hausse. Le rsultat de 2009 est dj dpass alors que seulement 6 mois dactivits se sont couls. Les perspectives de rentabilit court termes ne sont pas menaces. d) Vrification de la valeur comptable de Perducat

Aprs avoir vrifi le dtail de lactif et du passif Mlle Lagoa a procd au calcul de la valeur comptable net (ANC). La valeur de lANC est donc de 3 588 029 - 2 567 305 = 1 020 724 , soit la valeur des capitaux propres. La socit Perducat a, quant elle, t value 870 000 sur la base des donnes au 31/12/09. En prenant en compte lANC, la valeur du titre Perducat nest manifestement pas survalue. Une fois, que le CAA a vrifi que lapport ntait pas survalu, il sintresse lanalyse de la socit bnficiaire de lapport, en vue de contrler le rapport dchange.

35

Analyse de la valeur de la socit BeneficiumDans le contrat dapport, la socit Beneficium a strictement t valorise selon une approche patrimoniale. Le dtail est le suivant : Explication Situation nette au 31/12/09 Distribution de dividende ayant eu lieu en 2010 Revalorisation des titres Perducat : La socit Beneficium dtient dj 10% Perducat comptabilis pour leurs prix dacquisition soit 10 000 . Or la socit Perducat vaut dsormais 870 000 . La valeur des titres Perducat dtenus par la socit Beneficium est donc de : 870 000 x 10% = 87 000 Do augmentation de lANCC de 87 000 10 000 = 77 000 Revalorisation des titres Charles VI : La socit Beneficium dtient 100% de sa filiale Charles VI Or la situation nette de cette entreprise est de 130 859 au 31/12/09. Le bilan certifi confirme cette donne. Les titres Charles VI sont inscrits pour une valeur de 10 000 lactif de la socit Beneficium. Do augmentation de lANCC de 130 859 10 000 = 120 859 Valeur total de la socit Beneficium 1 758 967 + 120 859 + 77 000 Calcul 1 861 108 - 300 000

Par simplification ou par ngociation, la valeur retenue pour cette socit dans le rapport dchange est de 1 750 000 . Le titre de la socit Beneficium est donc valoris 1 750 000 / 2 449, soit 715 . Une fois la valeur des deux socits vrifie, le CAA entame la vrification du rapport dchange.

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Contrle du rapport dchangeAprs avoir vrifi que les entits ntaient pas survalues, le CAA opre un contrle sur la contrepartie de lapport. Etudions, comme la fait le commissaire, la contrepartie de lapport de Mr Perducat. Comme nous lavons vu prcdemment, la valeur unitaire du titre Perducat est de 870 contre 715 pour la socit Beneficium.

Tableau rcapitulatif Socit PERDUCAT BENEFICIUM Nombre de titre 1 000 2 449 Valeur unitaire 870 715 Valeur de la socit 870 000 1 750 000

Calculons le rapport dchange. La question se poser est de savoir combien de titres de la socit Beneficium peut obtenir Mr Perducat, en apportant un titre Perducat ou linverse, combien de titres Perducat peut-on obtenir avec un titre socit Beneficium. Il suffit alors de diviser la valeur du titre Perducat par celle du titre socit Beneficium et on obtient un rapport dchange de lordre de 1.2167 arrondi 6/5eme par lexpert comptable. Le calcul de la contre partie de lapport passe donc par une conversion en numraire. Mr Perducat apporte 630 actions soit un total de 548 100 et obtiendra ainsi une valeur quivalente de titres socit Beneficium. Ainsi la contrepartie quobtiendra lapporteur est la suivante : 630 * 6 / 5 = 756 titres Beneficium

37

Cependant une critique peut tre apporte aux travaux de lexpert comptable. En effet, larrondi opr par celui-ci lse Mr Perducat. Sans arrondir il aurait pu obtenir 10 titres supplmentaires : 630 * 1,2167 = 766 titres Beneficium. On peut nanmoins penser que cette diffrence a dj tait prise en compte lors de lvaluation de Perducat ou mme que cela a fait partie de la ngociation. En tout et pour tout, cette diffrence a une valeur de 7 150 (10*715), soit 1,30 % de la transaction.

L apprciation des avantages particuliers stipuls Les textes de loi sont clairs, le CAA doit apprcier les avantages stipuls . Trois interrogations simposent alors : En quoi consiste lapprciation ? Quels sont ces avantages particuliers ? O sont-ils stipuls ? consiste fournir aux associs, une information

Lapprciation

complte et objective sur la nature de lapport, afin dinformer, ceux qui nont pas connaissance de lacte ou qui dispose de connaissances techniques limites. Il convient de se mfier de la terminologie utilise par le lgislateur. Le CAA nest pas charg de donner son avis sur la justesse de la contrepartie, mais de mesurer les enjeux, les consquences de ces avantages pour les autres associs. Il est aussi charg de vrifier que ces avantages sont conformes la loi ainsi qu lintrt social. La loi ne donne pas de dfinition de lavantage particulier. La particularit telle quelle est utilise ici signifie que lavantage nest

38

accord qu une personne, ou un groupe de personnes, tous les associs nen bnficient pas. Par ailleurs, la doctrine nous indique que seuls les avantages particuliers, valuables en termes de trsorerie doivent tre analyss.

39

Quelques -

exemples

simposent

afin

de

comprendre

ce

type

davantages. Il peut sagir de : Droit prfrentiel de souscription daction ou dobligation, Droit de premption, permettant dacqurir en priorit des parts sociales cdes au sein dune socit, Enfin, le code commerce utilise le terme stipul , cela signifie que le CAA na pas rechercher ces avantages particuliers. Il les relve seulement sils apparaissent dans le trait dapport ou dans les statuts. Sa mission est seulement de les apprcier . Ni le contrat dapport, ni les statuts ne nous font part dventuelles avantages particuliers. Ainsi, le cabinet na pas rechercher sils en existaient comme le prconise lavis technique. Une fois, tous ces contrles effectus, le CAA se forge son opinion et passe la rdaction de son rapport.

40

C)Le rapport du commissaire aux apports : laboutissement de la missionLa mission du CAA aboutit la rdaction dun rapport certifiant que lapport nest pas survalu. Ainsi cest le dpt de ce rapport qui clore sa mission. Cependant, avant de clore sa mission, il va mettre en uvre certaines diligences afin de sassurer que sa responsabilit ne sera pas mise en uvre en cas de litiges ultrieurs. Ainsi, il va faire signer une lettre daffirmation aux dirigeants des socits, qui certifieront que les informations fournies sont relles. Une autre diligence permet de couvrir le CAA, il sagit de la documentation des travaux. Nous allons expliciter cette diligence lors de cette sous partie. Nous verrons ensuite, les modalits de rdaction du rapport et finirons par la communication qui est faite de ce rapport.

La

lettre

daffirmation :

source

de

scurit

pour

le

commissaireLa lettre daffirmation, dsormais appele dclaration de la direction, par la NEP 580, il sagit dun document qui certifie que les informations fournies par la direction de la socit value sont fidles et refltent bien la ralit de la socit. Dans la pratique cette lettre est souvent rdige par le CAA, au nom de la direction, qui lapprouve. Ce procd est un gage de scurit pour le CAA. En effet, en cas de falsification de documents par exemple, sa responsabilit ne risquera pas dtre engage. Ce document nest pas obligatoire dans la procdure, mais si le commissaire dcide de ne pas lutiliser, il doit justifier son choix dans le

41

dossier de travail. Il est trs rare que les commissaires nutilisent pas cette possibilit. Ecomex a donc faire signer une lettre daffirmation Perducat, cette lettre figure en annexe 5. Le cabinet sest fait confirmer, dun point de vue gnral, que toutes les informations communiques taient relles. Dun point de vue plus spcifique le cabinet sest fait confirmer deux autres informations : Que les informations retenues dans le cadre de lvaluation de Perducat sont les plus probables possible. Et quaucun vnement susceptible daffecter la valeur de lapport, et qui naurait pas t pris en compte dans le cadre du contrle, ne se soit produit. Des modles de lettres daffirmations sont disponibles sur le site internet de la CNCC. Cette lettre daffirmation lorsquelle est retourne au cabinet doit tre annexe au dossier de travail du CAA.

La documentation des travaux : une couverture pour le commissaire aux apportsLa mission de CAA est encadre par la NEP 230 : Documentation de laudit des comptes. Le CAA est dans lobligation de constituer un dossier de travail qui rcapitule tous les contrles quil a effectu dans le cadre de sa mission et toutes les pices justificatives utilises. Cela lui permet de se couvrir en cas de mise en cause de sa responsabilit. En effet, le CAA est soumis, comme pour le CAC, une obligation de moyen et non de rsultat. Il doit donc tre en mesure de pouvoir prouver quil a mis en uvre les diligences ncessaires laccomplissement de sa mission. 42

Les modalits de conservation sont libres, les commissaires peuvent conserver leurs travaux sur support papier, lectronique, ou tout autre support garantissant la conservation durant le dlai lgal qui est de 5 ans dans ce type de mission. Ecomex a document un dossier de travail trs structur, on y retrouve toutes les pices justificatives cites dans ce rapport, ainsi que toute la communication crite et lectronique entre le cabinet et les dirigeants des socits ralisant lapport. Le dernier document, qui est cens tre incorpor au dossier de travail, est le rapport du CAA. Nous allons prsent tudier comment est structur ce rapport.

Le rapport : laboutissement de la missionLaboutissement de la mission du CAA est la rdaction dun rapport. Ce rapport rcapitule ses travaux, il dcrit les apports, et la faon selon laquelle ils ont t valus. Il donne, comme nous lavons vu prcdemment, son apprciation sur les avantages particuliers stipuls. Llment le plus important dans le cadre de ce rapport, est la conclusion que le CAA fait par rapport la non survaluation des apports en nature. Nous allons tudier dans un premier temps la structure prconise par le CNCC dans la rdaction de ce rapport. Nous verrons ensuite, que le rapport rdig par Mr Degrauwe est en adquation avec la doctrine. a) Une structure de rapport pr tabli

Lobjectif premier du rapport est de donner linformation ncessaire aux associs afin quils puissent valider lapport en toute connaissance de cause, quils aient un regard objectif sur la valorisation des apports. 43

On peut observer en tudiant lavis technique, que la CNCC propose une structure de rapport trs prcise, allant mme jusqu donner des recommandations quant la mise en forme du rapport. Elle propose mme un modle de rapport. On peut alors, juste titre se demander pourquoi le CNCC ne laisse pas plus de champ libre aux CAA qui sont censs tre des professionnels de haut niveau. Jexplique cette assistance apporte aux CAA par le dsir de la profession dencadrer et mme de protger cette mission confie au CAC. En effet, le modle propos par le CNCC est dun haut niveau de rdaction et garantit ainsi un certain professionnalisme. Nous allons prsent tudier le rapport ralis par le cabinet dans le cadre de lapport la socit Beneficium. b) Analyse du rapport de Ecomex

Le rapport ralis par Ecomex respecte rigoureusement la doctrine de la CNCC. Il figure en annexe 6. Nous allons prsent, passer brivement en revue ce rapport, tant donn quil rcapitule le travail que nous avons effectu prcdemment. Dans une partie introductive, Mr Degrauwe prsente le cadre de sa mission et les modalits de sa dsignation, il souligne le fait quil ne fait luvre daucune incompatibilit, dinterdiction ou de dchance. Ensuite le rapport se dcompose en trois parties : Prsentation de lopration : Dans cette partie, il ralise une brve synthse de lopration, des modalits du rapport dchange et affirme le fait que lapport sera valide ds que lAGE en aura statu ainsi.

44

-

Diligences effectues : Ici, il donne, sans approfondir la liste de toutes les tches effectues dans le cadre de la mission. Elles ont toutes t tudies dans le cadre de ce rapport.

-

Apprciation

de

la

valeur

des

actions

PERDUCAT

apportes : Il sagit de la partie la plus importante du rapport. Il prsente les modalits dvaluation de lapport et la contrepartie reue. Ensuite, il est charg dapprcier les avantages particuliers, il souligne donc cet endroit que lchange na fait luvre daucun avantage particulier. Enfin, il met son avis quant la non survaluation de lapport en nature. Ainsi Mr Degrauwe a conclut pour ce cas que la valeur des apports ennature dactions de la socit PERDUCAT slevant 548 100 euros nest pas survalue et, en consquence, que lactif apport est au moins gal au montant de laugmentation de capital de la socit BENEFICIUM de 12 096 envisage dans la convention dapport en date du 30 septembre 2010, augment de la prime dapport de 536 004 .

Il convient de signaler quil est plutt rare dans la pratique quun CAA refuse de certifier. Gnralement lorsque le CAA aboutit la conclusion que le rapport est survalu, il demande aux dirigeants de modifier la valeur de lapport. Ceux-ci acceptent dans la plupart des cas. Dans le cas contraire ils pourraient mettre en jeu leurs responsabilits.

La communication du rapportIl doit tre dpos au sige de la socit bnficiaire de lapport huit jours au moins avant lAGE. La socit a ensuite la charge de le dposer au greffe dans le mme dlai. La socit a la possibilit de convier le CAA cette AGE afin de se prononcer sur lapport. Cela ne constitue en aucun cas une obligation. Ainsi Mr Degrauwe na pas tait invit y participer.

45

Lors de lAGE, les associs ont la possibilit de retenir lapprciation du CAA ou de la refuser. Au cas o il refuserait de certifier la valeur de lapport, leur responsabilit pourra tre mise en jeu en cas de litige et ils encourront les sanctions dcrites dans le I) A) 3). La mission du cabinet Ecomex a donc pris fin avec le dpt du rapport la socit Beneficium.

46

CONCLUSIONA lheure o les oprations en capital se multiplient, le commissaire aux apports est plus que jamais ncessaire afin dassurer la transparence de linformation. Un regard objectif sur la valeur de lapport permet de rassurer les tiers et les associs. Nous avons tudi lors de ce rapport le cadre de la mission, ainsi que les mthodes de travail du commissaire. Nous avons tudi en dtail le cas de la socit Beneficium, un exemple concret et complet, qui nous a permis dtayer nos explications thorique sur la mission. La mission du commissaire aux apports est trs encadre par la CNCC. Elle dicte une procdure trs prcise, visant vrifier que les apports ne sont pas survalus. Nous avons pu constater que le CAA nest pas charg de donner une estimation prcise de lapport. Une critique peut tre apporte au sens de lanalyse choisi par le code de commerce qui rgit la mission de commissariat aux comptes. Le commissaire nest pas charg de vrifier la sous valuation des apports. Ainsi, un tiers ne bnficiant pas de connaissances techniques suffisantes pourrai aisment se faire lser. En effet, comme nous avons pu de valorisation sont trs labores. Le contrle ralis dans le cadre de lapport des titres Perducat, a rigoureusement suivi la procdure dicte par la compagnie. Cela permet gnralement de se couvrir de la plupart des risques auxquels est confront le commissaire aux apports. Enfin comme nous lavons vu au cours du dveloppement, le recours au commissaire aux apports nest pas systmatique et obligatoire dans tous les cas. Dans les SARL, qui runissent certaines conditions, son 47 le constater au travers de lestimation de la socit Perducat, les techniques

recours nest pas obligatoire si lapport ne dpasse pas 30 000 . On peut alors se demander, juste titre, si le lgislateur na pas fait preuve de trop de prodigalit lgard des apporteurs ?

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BIBLIOGRAPHIE

OUVRAGES : Commissariat aux apports et commissariat la fusion , par compagnie nationale des commissaires aux comptes, dition CNCC. Finance DSCG 2 , par Pascal BARNETO et George GREGORIO, dition Dunod. Comptabilit et audit DSCG 4 , par Robert OBERT, Marie-Pierre MAIRESSE, dition Dunod.

SITES INTERNET : www.crcclyon.fr www.cncc.fr www.commissaire-aux-apports-fr.com www.legifrance.gouv.fr www.netpme.fr

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ANNEXES

1)Les diffrentes formes dapport en nature suivant ltendue des droits apports

2)Lettre de mission de ECOMEX

3)Bilans simplifis Perducat de 2007, 2008, 2009 et mi 2010

4)Mthodes de valorisation de Perducat utiliss par lexpert comptable

5)Lettre daffirmation

6) Rapport du commissaire aux apports

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ANNEXE 1 : Les diffrentes formes dapport en nature suivant ltendue des droits apportsApport en USUFRUIT ou en NUE PROPRIETE Il sagit bel et bien de deux types diffrents dapport En usufruit, la socit dtient deux droits rels, le droit dutiliser et de tirer les fruits. En nue proprit, elle dtient le droit de cder. En usufruit, il est dtenteur de droits sociaux qui Il est dtenteur de Situation de lapporte ur droits sociaux et ne bnficie daucune garantie de rcuprer le bien la dissolution. Il est dtenteur de droits sociaux, mais reste propritaire du bien. perdurent aprs extinction de lusufruit. En nue proprit, la socit vocation devenir pleinement propritaire lextinction de lusufruit Le transfert de proprit entrane le transfert des risques, Transfer t des risques la socit supporte seule les consquences de la perte ou dtrioration des biens apports. Les risques de perte ou de dtrioration restent la charge de lapporteur. La disparition du bien fait perdre lapporteur sa qualit dassoci. Cf apport en proprit

Apport en PROPRIETE Remarqu es Ce type dapport est proche dune vente

Apport en JOUISSANCE Ce type dapport est proche dun bail, il est peu utilis. La socit jouit

Situation de la socit

La socit est propritaire du bien jusqu sa dissolution

librement du bien jusqu sa dissolution, mais il ne fait pas partie du patrimoine

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ANNEXE 2 : Lettre de mission de ECOMEX

Le 29 octobre 2010, Monsieur, Par Ordonnance en date du 12 octobre 2010, le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne nous a nomm en qualit de Commissaire aux Apports dans le cadre de lopration dapport en nature des actions Perducat dtenues par Monsieur Perducat au profit de la socit Beneficium, dont vous tes le Prsident. Dans le cadre de cette mission, nous aurons apprcier et valuer lapport en nature qui doit tre fait cette socit, et dresser un rapport qui sera soumis lapprobation des actionnaires de cette socit. Nous vous confirmons par la prsente, les termes et les conditions de mise en uvre de notre mission de commissariat aux apports. DESCRIPTION

DE LA MISSION

Conformment aux articles L 223-9 et L 223-33 du Code de Commerce, nous apprcierons : - la valeur des apports : nous nous assurerons que celle-ci n'est pas survalue, et vrifierons ventuellement qu'elle correspond au moins la valeur au nominal des parts mettre. - les avantages particuliers qui sont susceptibles dtre stipuls lors de cette opration. Nous tablirons un rapport dont le contenu rpond aux dispositions du Code de Commerce et dont la conclusion contiendra notre apprciation au regard de la non-survaluation des apports et sur les avantages particuliers stipuls.

Nous procderons ces oprations en effectuant les diligences estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. VOS

COMMUNICATIONS

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Nous soulignons par ailleurs que notre mission de commissaire aux apports implique certaines vrifications ou travaux spcifiques. A ce titre, nous vous rappelons que vous devrez nous communiquer les documents et informations ncessaires lexercice de notre mission.

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VOTRE

COOPRATION

Nous comptons sur votre entire coopration, et ventuellement sur celle de votre personnel, afin qu'il soit mis notre disposition l'ensemble des documents comptables et autres informations ncessaires notre mission. INTERVENANTS Commissaire aux comptes inscrit : Collaboratrice : HONORAIRES Nos honoraires sont fonction du temps pass, du niveau de responsabilit et de la qualification professionnelle des collaborateurs affects la mission. Nous estimons qu'ils s'lveront 1 300,00 euros (dbours compris), hors TVA. Cette estimation d'honoraires repose sur des conditions de droulement normal de notre mission et sur une assistance active de vos services. Au cas o nous rencontrerions des problmes particuliers en cours de la mission, nous vous en informerons sans dlai et serons galement amens, le cas chant, rviser cette estimation. CALENDRIER Novembre 2010 : Contrle des oprations dapport et mission du rapport. Si les termes prsents ci-dessus obtiennent votre accord, et si les services proposs correspondent la comprhension de notre mission, veuillez signer lendroit indiqu, et nous retourner un exemplaire joint cette lettre. Nous vous prions dagrer, Monsieur, lexpression de nos sentiments distingus et dvous. Didier DEGRAEUWE Corinne LAGOA

Prsident de la SAS BENEFICIUM

(*)

Le Commissaire aux Apports SAS ECOMEX Le Prsident Didier DEGRAEUWE Commissaire aux comptes Inscrit

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Membre de la Rgionale de Lyon

Compagnie

(*) Faire prcder la signature de la mention Lu et Approuv .

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56

ANNEXE 4 : Mthodes de valorisation de Perducat utiliss par lexpert comptable

Dsignation Approche patrimonialeValeur patrimoniale

2 007

2 008

2 009

Retenue

1 032 731

1 361 654

931 261

931 261

Approche sur le rendementValaur de rentabilit Capitalisation du bnfice moyen Capitalisation de la CAF moyenne Valeur de productivit1 310 550 786 330 700 070 873 700 1 905 330 1 143 198 1 786 845 1 270 220 359 740 215 844 274 850 239 827

1 086 228 651 737 873 342 724 152

Mthodes mixtesMthode des Praticiens Formule de Retail Mthode intgrant la trsorerie Evaluation fiscale Mthode des capitaux risqueurs1 031 490 769 380 726 250 706 861 1 334 525 1 417 404 1 036 338 1 358 161 947 386 1 796 036 664 188 592 240 621 743 809 220 120 024

1 027 432 810 186 920 989 881 408 781 411

Valeur moyenne des mthodes pondres

868 815

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ANNEXE 5 : Lettre daffirmation

Le 5 novembre 2010 Monsieur le Commissaire aux apports,

Dans le cadre de la mission de commissariat aux apports qui vous a t confie par Ordonnance du Tribunal de Commerce en date de 12 Octobre 2010, nous vous confirmons les dclarations suivantes qui vous ont t faites et que vous avez estimes importantes concernant notamment les informations prvisionnelles tablies sous notre responsabilit sur lesquelles se fondent l'valuation des apports effectus la socit BENEFICIUM

Nous vous confirmons que les informations prvisionnelles retenues pour l'valuation des apports refltent la situation future que nous avons estime la plus probable et que les dcisions que nous avons prises ou les actions que nous envisageons ne contredisent pas les hypothses retenues.

Nous vous confirmons par ailleurs qu' ce jour, il n'est intervenu aucun vnement ou fait important, dont nous aurions connaissance et qui serait de nature affecter, dans ses aspects les plus significatifs, l'valuation des apports dans le cadre de l'opration envisage.

Veuillez agrer, Monsieur le Commissaire l'expression de nos sentiments distingus.

aux

apports,

Monsieur Perducat socit Beneficium

Monsieur le prsident de la

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ANNEXE 6 : Rapport du commissaire aux apports

SOCIETEBENEFICIUM Socit par Actions Simplifie au capital de 39 184

RCS de SAINT-ETIENNE : 380 XXX 213

*******************

RapportduCommissaireauxapportssurlesapportsennatureeffectuspar MrPerducatlasocitBENEFICIUM

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Mesdames, Messieurs les associs

En excution de la mission qui nous a t confie par ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne en date du 12 Octobre 2010, dans le cadre de lopration dapport en nature dactions de la socit PERDUCAR la socit BENEFICIUM , nous avons tabli un rapport sur la valeur des apports prvu larticle L.225-147 du Code de commerce. Les titres apports sont dcrits dans la convention dapport en date du 30 Septembre 2010, signe par :

-

dune part, Monsieur Peducat, actionnaire de la socit PERDUCAT . dautre part, la socit BENEFICUM , en qualit de bnficiaire des apports, reprsente par Monsieur le Prsident de la SAS. Il nous appartient dexprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports nest pas survalue. A cet effet, nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; ces diligences ont consist, apprcier la valeur des actions apportes, et sassurer que celle-ci nest pas survalue. Le prsent rapport comprend les parties suivantes : 1 Prsentation de lopration 2 Diligences effectues 3 Apprciation de la valeur des actions Perducat apportes A aucun moment nous nous sommes trouvs dans lun des cas dincompatibilit, dinterdiction ou de dchance prvus par la Loi.

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I Prsentation de lopration envisage et description des apports 1.1Prsentation des socits concernes par lopration

1.1.1

Perducat : socit dont les titres sont apports

La socit Perducat est une socit par actions simplifie dont le sige social est situ Saint Etienne, et qui est immatricule au registre du commerce et des socits de Saint-Etienne sous le numro 430 XXX 404. Son capital est, la date du prsent rapport, de 40 000 euros divis en 1 000 actions 40 de valeur nominale chacune.

1.1.2

BENEFICIUM : socit bnficiaire de lapport

La socit BENEFICIUM est immatricule au registre du commerce et des socits de Saint-Etienne sous le numro 380 XXX 213. Son capital slve 39 184 euros, divis en 2 449 actions ayant une valeur nominale de 16 euros chacune. La socit BENEFICIUM , est une socit ayant pour objet :

Toutes les oprations sur les droits sociaux, parts sociales, actions, obligations et tous autres titres de participation et valeurs mobilires de toutes sortes, en vue de contrler, directement ou indirectement, ou de participer tous organismes ou socits civiles ou commerciales dj existantes ou crer, notamment par toutes voies de concours leur formation ; Le service de prestations de toutes natures toutes socits ou organismes, notamment ceux dans lesquels la socit a une participation ou exerce un contrle.

Et gnralement toutes les oprations commerciales, mobilires, immobilires et financires, se rattachant directement ou indirectement ce qui prcde.

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1.21.2.1

But et modalits de lopration Nature et objectif de lopration

Un contrat dapport de 630 actions de la socit PERDUCAT la socit BENEFICIUM a t sign en date du 30 Septembre 2010 entre :

-

dune part, les apporteurs, dactions de la socit PERDUCAT . dautre part, la socit BENEFICIUM .

Cette opration sinscrit dans le cadre du protocole daccord sign le 30 Septembre 2010 entre lapporteur et la socit BENEFICIUM en vue de dfinir les modalits dacquisition des 630 actions. 1.2.2 Conditions de lapport

Les apports de chacun des Apporteurs sont consentis et accepts sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matire et sous les charges et conditions dcrites larticle 3 de la convention dapport. Les apports consentis par les Apporteurs la socit BENEFICIUM et laugmentation de capital de cette dernire qui en rsulte, seront dfinitifs lissue du vote des rsolutions de lassemble gnrale extraordinaire de la socit BENEFICIUM approuvant les apports objet des prsentes et laugmentation de capital les rmunrant. 1.2.3 Comptes servant de base lopration

Les comptes annuels de la socit dont les titres sont apports, ainsi que ceux de la socit bnficiaire de lapport ont t certifis sans rserve par des auditeurs locaux pour les exercices clos au 31 Dcembre 2007, 2008 et 2009. Les comptes annuels de ces trois exercices ont servi de base lvaluation des actions de chacune des deux socits.

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II Diligences effectues Nous avons effectu les diligences que nous avons estim ncessaires, conformment la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprcier la valeur des apports et nous nous sommes fait communiquer tous documents financiers, contrats, calculs et justificatifs de nature nous clairer, afin : de vrifier la ralit et la proprit des actifs transfrs, deffectuer une approche directe de la valeur des apports considrs dans leur ensemble, de sassurer, jusqu la date de ce rapport que les vnements postrieurs la date deffet des apports ntaient pas susceptible de remettre en cause lvaluation retenue.

Pour nous permettre dapprcier la valeur des apports, nous avons notamment effectu les diligences spcifiques suivantes :

Nous avons pris connaissances du contrat dapport sign le 30 septembre 2010 Nous avons pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes de la socit PERDUCAT effectus au titre de lexercice clos le 31 Dcembre 2007, 31 Dcembre 2008 et 31 Dcembre 2009 Nous avons analys les comptes annuels des trois derniers exercices clos de la socit PERDUCAT et de la socit BENEFICIUM Nous avons pris connaissance des situations des deux socits tablies au 30 juin 2010 Nous avons galement pris connaissance des comptes annuels de lexercice clos au 31 Dcembre 2009 des filiales des deux socits concernes par lapport. Nous avons analys le choix des mthodes dvaluation retenues et cartes pour apprhender la valeur de la socit PERDUCAT .

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Enfin, nous avons demand la direction de la socit PERDUCAT de nous adresser une lettre daffirmation nous confirmant quil nexistait aucun lment significatif pouvant remettre en cause la valeur des apports.

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III Apprciation de la valeur des actions PERDUCAT apportes 3.1 Apprciation de la socit dans son ensemble La valorisation de la socit PERDUCAT rsulte dune moyenne issue de trois mthodes de valorisation, appliques aux trois derniers exercices clos (soit les exercices clos au 31 Dcembre 2007, 31 Dcembre 2008 et 31 Dcembre 2009) : Approche patrimoniale avec pondration du Goodwill Approche sur les rendements Mthodes mixtes

Afin dobtenir une valorisation moyenne, les donnes issues de chaque exercice ont t pondres selon les coefficients suivants : Exercice clos le 31 Dcembre 2007 : 0,5 Exercice clos le 31 Dcembre 2008 : 0,75 Exercice clos le 31 Dcembre 2009 : 1

La valorisation moyenne obtenue pour la socit PERDUCAT est de 870 000 , soit une valeur unitaire de 870 pour chacun des 1 000 titres. 3.2 Apprciation des actions faisant lobjet dun apport Lapport porte sur 630 actions PERDUCAT . La valorisation des actions PERDUCAT apportes stablit un montant de 548 100 , soit 630 actions 870 lune. Le montant net apport, soit 548 100 sera rmunr par lattribution dactions de la socit BENEFICIUM aux actionnaires de la socit PERDUCAT , mettre titre daugmentation de capital, dune valeur nominale de 16 euros chacune. Cette augmentation de capital est assortie dune prime dapport qui reprsente la diffrence entre la valeur des actions apportes et la valeur nominale totale des titres de la socit PERDUCAT reus, soit la somme de 536 000 . 3.3 Avantages particuliers La convention dapport ne stipule aucun avantage particulier. Nous nen avons galement pas relev.

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Les mthodes dvaluation retenues et les calculs qui en dcoulent sur la base des hypothses prsentes apparaissent appropris lopration qui vous est propose. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports en nature dactions de la socit PERDUCAT slevant 548 100 euros nest pas survalue et, en consquence, que lactif apport est au moins gal au montant de laugmentation de capital de la socit BENEFICIUM de 12 096 envisage dans la convention dapport en date du 30 septembre 2010, augment de la prime dapport de 536 004 . Fait Saint Etienne, le 15 novembre 2010 Le Commissaire aux Comptes SAS ECOMEXMembre de la Compagnie Rgionale de Lyon

Le Prsident D. DEGRAEUWECommissaire aux comptes Inscrit

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GLOSSAIRE

ABREVIAT IONCAA

SIGNIFICATION

Commissaire Aux Apports ou Commissariat Aux Apports

CAC

Commissaire Aux Comptes ou Commissariat Aux Comptes

CAF

Capacit dauto financement Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes

CNCC

CP

Capitaux Propres

EURL

Entreprise Unipersonnelle Responsabilit Limite

IS

Impt dur les Socits

NEP

Norme d'Exercice Professionnel

SA

Socit Anonyme

SARL

Socit A Responsabilit Limite

SAS

Socit par Actions Simplifie

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