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Dfinition et caractristiques

Principe de construction de

La gestion de la S.A

Les assembles gnrales des

Le contrle de le S.A

Conclusion

PLAN

caractristiques gnrales

construction de la S.A

La gestion de la S.A

gnrales des actionnaires le S.A

Conclusion

La socit anonyme est une socit commerciale dont leprincipe juridique essentiel est la limitation de laresponsabilit des actionnaires l'gard des cranciers.

Une socit anonyme (SA) est ainsi une socit de capitauxqui est constitue en considration des capitaux apports parqui est constitue en considration des capitaux apports parles associs. Les parts sociaux reprsentant ces capitaux sontappeles actions, elles sont librement ngociables ettransmissibles.

personnes physiques ou morales. minimum 5 personnes.

Droits et obligations.Actionnaires

Article 2 : La forme, la dure, qui ne peut excder 99 ans, ladnomination, le sige, l'objet et le montant du capital sont dterminspar les statuts de la socit.

Article 3 : La dure de la socit court dater de l'immatriculation decelle-ci au registre du commerce.

La dure

Article 21: Le capital doit tre intgralement souscrit. A dfaut, la socit ne peut tre constitue.

- 300.000 DH sans appel public l'pargne.

- 3.000.000 DH avec appel public l'pargne.Le capital

Article 17 : La socit anonyme est constitue par l'accomplissement de quatre actes:

Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur de tous les bulletins de souscription.

Libration de chaque action de numraire dau moins le et le reste dans les 3ans.

Transferts la SA des apports en nature.Accomplissement des formalits de Publicit.

Les actions:

Depuis la promulgation de loi 17-95 du 30/08/96 la SA peut tre gre de deux faons:

La Direction gnrale de la socit est attribue de plein droit au prsidentdu conseil dadministration, par ailleurs toute nomination dun directeurgnral, toute dfinition de ses fonctions et de ses pouvoirs ne peuventavoir lieu que sur proposition du prsident ,de mme que sa rvocation.

Le prsident est rvocable tout moment par le conseil dadministration.

Conseil dadministration

Le prsident est rvocable tout moment par le conseil dadministration.

LeLe conseilconseil dadministrationdadministration estest chargcharg dede ::grer la socit.Prsenter lassemble gnrale annuelle un rapport de gestion.

dadministration

La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoireest investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance aunom de la socit. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrlepermanent de la gestion de la socit par le directoire.

Directoire et Conseil de

surveillance

Les membres des conseil dadministration sont dsigns par lassemblegnrale.

Le nombre dadministrateurs doit tre au moins 3 et 12 au plus voirmme 15 si la SA fait appel public lpargne, Les administrateurs sonttous actionnaires.

Ils sont nomms pour une dure qui ne peut excder 6 ans. Le prsident est lit par le conseil dadministration, la fixation de ses

pouvoirs et sa rvocation font partie des responsabilits de ce dernier.

Conseil dadministration

Le conseil de surveillance est dsign par lassemble des actionnaires. Les membres du directoire et son prsident sont dsigns par le conseil

de surveillance ,5 membres et 7 membres si la socit est cote dans la bourse.

Les membres du directoire peuvent tre pris en dehors des actionnaires, Les dirigeants ont toutes la libert pour fixer la cadence des runions au besoin par rglement intrieur.

Directoire et Conseil de

surveillance

-Cest lorgane qui rassemble tous les actionnaires dunepersonne morale, et a les pouvoirs les plus tendus pour faireou ratifier les actes qui intressent la socit.

-Cest le conseil dadministration ou le directoire, ainsi que leconseil de surveillance qui ont le droit de convoquer lassemblegnrale des actionnaires.

Elle a pour mission de constater la souscription ducapital social, de statuer sur lvaluation des apportsen nature, dadopter les statuts, et de nommer lespremiers organes de la socit.

Lassemble gnrale

constitutive

Lassemble gnrale ordinaire Cest une assemble destine lensemble des actionnaires quelque soit la nature de leurs actions. Lassemble doit seffectuer au moins une fois par an.

Lassemble gnrale ordinaire au moins une fois par an.gnrale ordinaire

LA.G.E sadresse tous les actionnaires.

Elle se runie pour dcider des modifications de statuts. Elle seule habilit modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, augmentation du capital; modification du sige social, prolongation de la dure de vie de la socit

Elle prend ses dcisions la majorit des 2/3 actionnaires prsents ou reprsents.

Lassemble gnrale

extraordinaire

LA.G.O est comptente pour :

se prononcer sur les tats de synthse prsents par leconseil dadministration ou le conseil de surveillance.

statuer sur toute question qui dpasse les pouvoirs desstatuer sur toute question qui dpasse les pouvoirs desadministrateurs. nommer, et renouveler les mandats desmembres de conseil dadministration , du conseil desurveillance, ainsi le ou les commissaire de comptes.

lachat par la socit de ses propres actions.

Lassemble spciale Elle est comptente pourprendre toute dcision concernant la catgoriedactions dont les membres sont titulaires dansles conditions prvues par la loi.les conditions prvues par la loi.

Elle dlibre la majorit simple des voixprsentes ou reprsentes (50%+1).

Chaque SA doit dsigner au moins un Commissaire auxComptes (CAC), charg dune mission de contrle et de suivides comptes sociaux . Toutefois, les socits faisant appelpublic l' pargne sont tenues de dsigner au moins deuxcommissaires aux comptes ; il en est de mme des socits decommissaires aux comptes ; il en est de mme des socits debanque, de crdit , d investissement , d' assurance, decapitalisation et d ' pargne.

Les commissaires aux comptes sont nomms par les statutsde cration de la socit et par l'assemble gnrale ordinairedes actionnaires durant la vie juridique de lentreprise .

Conditions pour lexercice de la fonction:

Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire auxcomptes s'il n'est inscrit au tableau de l' ordre des expert-comptable.comptable.

Ne peuvent tre dsigns comme commissaires auxcomptes (selon larticle 161 ):

Ne peuvent tre dsigns comme commissaires aux comptes(selon larticle 161 ):

1) les fondateurs, apporteurs en nature, bnficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, lesmembres du conseil de surveillance ou du directoire dela socit ou de l' une de ses filiales.la socit ou de l' une de ses filiales.

2) les conjoints, parents et allis jusqu'au 2e degrinclusivement des personnes vises au paragrapheprcdent.

3) ceux qui reoivent des personnes vises au paragraphe1 ci-dessus, de la socit ou de ses filiales, unermunration quelconque raison de fonctionssusceptibles de porter atteinte leur indpendance.

Conditions pour lexercice de la fonction:

4) les socits d' expert-comptable dont l' un desassocis se trouve dans l' une des situations prvuesaux paragraphes prcdents .

Si l' une des causes d' incompatibilit ci-dessus indiques survient encours de mandat, l' intress doit cesser immdiatement d' exercerses fonctions et en informer le conseil d' administration ou le conseilde surveillance, au plus tard quinze jours aprs la survenance decette incompatibilit .

Les commissaires aux comptes ne peuvent tre dsigns commeadministrateurs, directeurs gnraux ou membres du directoire dessocits qu'ils contrlent qu'aprs un dlai minimum de 5 ans compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce mmedlai, exercer lesdites fonctions dans une socit dtenant 10% ouplus du capital de la socit dont ils contrlent les comptes. Lesdirigeants ne peuvent tre nomms CAC de la socit dans les 5ansaprs la fin de leur mandat.aprs la fin de leur mandat.Dure: Le ou les commissaires aux comptes sont nomms pourtrois exercices par l' assemble gnrale ordinaire des actionnaires .Les fonctions des commissaires aux comptes nomms par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires expirent aprs larunion de celle qui statue sur les comptes du troisime exercice .Le commissaire aux comptes, nomm par l' assemble enremplacement d' un autre, ne demeure en fonction que pour letemps qui reste courir de la mission de son prdcesseur.

Dissolution:

- En cas des pertes quand la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du capital. LAGE doit se runir dans les 3 mois suivant lapprobation des comptes pour dcider, sil y a lieu, de prononcer la dissolution. A dfaut, tout intress

peut demander cette dissolution.peut demander cette dissolution.

- En cas de rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal doit tre suivi dans la dlai 1 an dune augmentation de capital. Dans le cas

contraire, tout intress peut demander la dissolution 2 mois aprs avoir en vain mis en demeure la SA pour rgulariser.

- En cas de rduction de nombre dactionnaires (infrieur 5 depuis 1 an). Mais le tribunal peut toujours accorder un dlai maximum de 6 mois pour rgulariser

la situation.

Liquidation:

- La SA est en liquidation ds sa dissolution. Sa dnomination est immdiatement suivie de socit anonyme en liquidation.

- Lacte de nomination des liquidateurs qui est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public lpargne, doit contenir certains renseignements obligatoires dont notamment les nom, prnom et domicile des liquidateurs, le lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal comptent (Article 363 de la loi) etc. Les mmes renseignements sont

communiqus par lettre aux porteurs dactions et dobligations.

- La dissolution nentrane pas rsiliation des baux tant commerciaux que dhabitation.

- La cession de tout ou partie de lactif des anciens dirigeants ne peut avoir lieu quavec lautorisation du tribunal et du CAC.

- La cession au liquidateur ou ses employs, conjoints, allis, est interdite mme en cas de dmission du liquidateur.

- Les actionnaires sont convoqus en AG pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus du liquidateur et constater la clture de la liquidation.

- Lavis de clture est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public lpargne linitiative du liquidateur, doit contenir certains renseignements.

- Aprs le remboursement du nominal, le reste de lactif net est partag proportionnellement la part de chaque actionnaire.

- Le liquidateur est responsable des consquences dommageables des fautes commises par lui dans lexercice de ses fonctions. La prescription est de 5 ans.