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SOMMAIRE
Message du Président exécutif p. 4
Chiffres-clés p. 6
Faits marquants 2017 p. 9
Conseil d’administration p. 10
Comité de direction p. 13
Groupe Luxempart p. 14
Participations d’accompagnement p. 16
Private equity p. 28
PIPE p. 45
4 Message du Président exécutif
Chers actionnaires,
Luxempart a poursuivi avec succès le développement
de son champ d’activités du Grand-Duché de Luxembourg
vers ses pays voisins que sont la France, l’Allemagne, la
Belgique, l’Autriche, la Suisse et l’Italie du Nord.
Les investissements réalisés dans ces pays limitrophes
représentent 59,0 % de ses actifs, dont une partie est
gérée par des équipes locales, une autre partie depuis le
siège de la société au Grand-Duché.
La réalisation des premières cessions permettent de
constater que les rendements enregistrés sont en ligne
avec les performances d’investissement au Luxembourg,
notre marché naturel.
› Our roots are in Luxembourg - Our ambitions are
European
En peu de temps, et grâce à des partenaires judicieusement
sélectionnés, Luxempart a ancré sa notoriété et s’est
positionnée sur ces nouveaux marchés en développant
ses compétences et son réseau de contacts d’affaires.
Notre société a ainsi posé les jalons indispensables à son
développement futur dans ces pays.
Le cœur du métier de Luxempart est d’investir en direct
dans des sociétés avec une vision à long terme. Contrai-
rement à la plupart des fonds de Private equity, Luxempart
s’inscrit en partenaire dans la durée, sans horizon prédé-
fini de sortie.
Au cours des 25 dernières années, Luxempart a investi
dans de nombreux domaines très divers, tels que la com-
munication par satellite, les médias, l’énergie, l’assurance,
la gestion d’actifs, la promotion immobilière, la santé, les
maisons de retraite, les produits cosmétiques et plus
récemment le commerce en ligne…
MESSAGE DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF
La société a toujours en portefeuille des participations
prises dès le début de son activité.
Dans tous ces domaines, Luxempart a acquis des connais-
sances sectorielles importantes.
› Growing together
Pour le choix de ses investissements, Luxempart attache
une importance particulière, non seulement au projet
proposé, mais aussi aux hommes et aux femmes qui le
portent et sont déterminants dans ses prises de décision.
Dans tous les cas de figure, l’esprit d’un vrai partenariat
sera décisif.
Pour bien comprendre cet aspect essentiel de la politique
d’investissement de Luxempart, son originalité prend ici
toute son importance.
En effet, il y a d’abord son actionnariat familial, avec son
histoire industrielle dans la sidérurgie, ensuite dans les
services financiers et le commerce.
Cette fibre familiale et industrielle se retrouve aujourd’hui
au cœur du métier d’investisseur professionnel qu’exerce
Luxempart, qui veut en premier lieu établir des liens de
confiance avec ses nouveaux partenaires, en partageant
ses valeurs, avant de poursuivre l’atteinte d’objectifs
ambitieux d’un projet commun.
Ensuite, il y a l’empreinte de notre pays, petit par sa taille
mais riche par son histoire.
Situé au cœur de l’Europe, entre la France et l’Allemagne,
le Luxembourg a souvent été le témoin et fait l’objet des
grands bouleversements politiques en Europe.
Plus qu’aucun autre pays européen, avant d’acquérir son
indépendance il y a seulement 150 ans, le Grand-Duché
Message du Président exécutif 5
a vu son appartenance changer fréquemment. Il en est
résulté qu’il est devenu un point de rencontre de différentes
cultures et langues. Cette évolution historique traduit
aussi l’ouverture d’esprit qui anime les luxembourgeois
qui, dès leur jeune âge, apprennent et parlent plusieurs
langues, suivent des études à l’étranger. Le Grand-Duché
accueille un nombre important de non ressortissants, ce
qui est unique en Europe.
Pour moi « le Luxembourg vit aujourd’hui à l’heure euro-
péenne, avant les autres, et en connaît les bienfaits ».
Cette empreinte européenne se retrouve dans les affaires
au Grand-Duché et est devenue une vraie force motrice
de la construction de l’Europe.
Tous ces éléments font partie de notre vie quotidienne et
de ce fait également de notre culture d’entreprise. C’est
aussi cette différence que nous souhaitons apporter à
d’autres familles industrielles et dirigeants d’entreprises
pour développer leurs affaires, persuadés en effet que la
réussite d’un investissement dépend davantage d’un par-
tenariat équilibré, ou d’une solution sur-mesure, que d’un
simple apport de fonds.
› Nurturing talents
Cette même philosophie d’investissement Luxempart
l’applique également dans ses investissements effectués
par le biais d’équipes de professionnels, basées dans les
pays limitrophes.
Même si ces équipes se distinguent de par leur proximité
avec leurs marchés cibles d’investissements, et leurs
compétences bien spécifiques dans leurs domaines, elles
partageront nos mêmes valeurs et la même conception
de l’investissement.
Aussi, nos compétences seront-elles renforcées pour
investir davantage, à l’avenir, dans des équipes de Private
equity spécialisées en technologies nouvelles.
› Croissance de la valeur de l’actif net
Cette année la valeur de l’actif net a progressé de € 152,14
millions, pour atteindre € 1.406,26 millions, soit de 12,0 %.
En tenant compte du dividende versé, l’action de Luxem-
part a connu un rendement sur base de cette valeur, de
13,9 %.
Sur la même période, la valeur du titre Luxempart a évo-
lué de € 39,80 en début d’année à € 50,00 au 31.12.2017,
soit de 25,6 %. La décote sous-jacente diminuant de 36,4 %
à 28,7 %.
› Dividende en progression
Grâce au bon résultat de l’exercice, qui atteint un bénéfice
net consolidé de € 176,48 millions, il est proposé de ver-
ser un dividende de € 1,34 par action en progression de
9,8 % par rapport à l’exercice précédent.
Je tiens à remercier les actionnaires de Luxempart pour
la confiance qu’ils nous témoignent. Mes remerciements
s’adressent également aux collaborateurs pour leur en-
gagement et leur dévouement.
François Tesch
Président exécutif
6 Chiffres-clés
CHIFFRES-CLÉS
ACTIF NET DU GROUPE
ÉVOLUTION
Répartition de l’actif net consolidé au 15.03.2018 (en valeur estimée) – Total : € M 1.387
Décote
Cours de bourse
Actif Net
Dec 0
6
Dec 0
9
Dec 1
2
Dec 1
5
Dec 0
7
Dec 1
0
Dec 1
3
Dec 1
6
Dec 0
8
Dec 1
1
Dec 1
4
Mar 1
8
Dec 1
7
Depuis 2006, le cours de bourse de Luxempart affiche une
croissance moyenne annuelle de 9 % (9 % pour son actif
net). Au cours de l’année 2017, l’actif net de Luxempart a
progressé de 12 % après dividendes et de 13,9 % avant
dividendes. Début mars 2018, le cours de bourse de
Luxempart affichait une décote par rapport à son actif
net d’environ 25 %. Du premier janvier 2018 au 20 mars
2018, l’actif net a diminué de 1,4 % ; le cours de bourse,
quant à lui, affiche une augmentation de 3 % sur la même
période.
80
70
60
50
40
30
20
10
0
50%
45%
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0
Evolution de l’actif net et du cours de bourse de Luxempart
EUR
Accompagnement € M 792
Trésorerie € M 87Portefeuille de valeurs € M 55
PIPE € M 77
Private Equity € M 37657%
27%
4%6%
6%
Chiffres-clés 7
Evolution du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2017 jusqu’à mi-mars 2018 vs. Lux X
Dividende brut
Dividende net
EUR
Le dividende de Luxempart a connu une croissance
moyenne annuelle de 10 % depuis 2006. Au titre de l’exer-
cice 2017, le Conseil d’administration propose un dividende
de € 1,34 brut par action, soit une augmentation d’environ
10 % par rapport au dividende de l’exercice précédent.
Evolution du dividende de Luxempart
Dec 0
6
Dec 0
9
Dec 1
2
Dec 1
5
Dec 0
7
Dec 1
0
Dec 1
3
Dec 1
6
Dec 0
8
Dec 1
1
Dec 1
4
Dec 1
7
Jan 1
7
Jan 1
8
Apr 1
7
Jul 1
7
Oct 17
Feb
17
Feb
18
May 1
7
Aug 1
7
Nov 1
7
Mar 1
7
Mar 1
8
Jun 1
7
Sep
17
Dec 1
7
1,60
1,40
1,20
1,00
0,80
0,60
0,40
0,20
0,00
60,0
57,5
55,0
52,5
50,0
47,5
45,0
42,5
40,0
37,5
35,0
Luxempart +32.0%Lux X Index (adjusted) -5.4% Dax (adjusted) +6.4%Bel 20 (adjusted) +8.8%
8 Chiffres-clés
En € millions 31/12/2017 31/12/2016
Résultat net consolidé 366,70 136,19
Réévaluation des actifs non-courants (variation des plus-values latentes via les réserves) -190,22 49,51
Résultat global net consolidé (incluant les produits et charges reconnus en capitaux propres) 176,48 185,70
Capitaux propres consolidés 1.406,26 1.254,12
En € millions 2017 2016
Fonds propres 1.406,26 1.254,12
Par titre € 70,08 62,56
Résultat net consolidé 366,70 136,19
Réévaluations des actifs non-courants -190,22 49,51
Résultat global net consolidé 176,48 185,70
CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS
PERFORMANCE FINANCIÈRE
Augmentation des fonds propres après dividendes de 12 % et de 13,9 % avant dividendes
Faits marquants 2017 9
17 mai 2018 Déclaration intermédiaire de la Direction
30 août 2018 Publication des résultats semestriels 2018
16 novembre 2018 Déclaration intermédiaire de la Direction
29 mars 2019 Publication des résultats annuels 2018
29 avril 2019 Assemblée générale ordinaire
AGENDA FINANCIER
FAITS MARQUANTS 2017
Principales opérationseffectuées en 2017
Investissements réalisés en 2017 : € 118 millions
Cessions réalisées en 2017 : € 149 millions
• Echange Foyer Finance contre Foyer :
» sortie intégrale de Foyer Finance
» augmentation de 7 % à 32 % de détention
dans Foyer
• Renforcements et investissements :
• Armira
• Zooplus
• Kaufman & Broad
• Direct Energie
• Participations détenues dans les portefeuilles
private equity et PIPE
• Cessions :
• SES
• Participations détenues dans les portefeuilles
private equity et PIPE
Proposition de dividende
• € 1,34 brut/action (€ 1,139 net/action)
Perspectives
• Bonnes perspectives à moyen terme pour nos
principaux secteurs :
» L’assurance au Luxembourg
» La production et la distribution d’énergie
électrique et de gaz en France
» La télécommunication par satellites
» Le commerce en ligne
• Exposition des portefeuilles private equity et PIPE
sur différents pays européens dont les perspectives de
croissance sont positives
• Influence des tendances boursières sur notre portefeuille
10 Conseil d’administration
CONSEIL D’ADMINISTRATION
MICHÈLE DETAILLE
Administrateur non exécutif
et indépendant
GRÉGOIRE CHERTOK
Administrateur non exécutif
et indépendant
FRANÇOIS TESCH
Président exécutif
PIERRE DRION
Administrateur non exécutif
et indépendant
ERNST-WILHELM CONTZEN
Administrateur non exécutif
et indépendant
(Jusqu’au 30.04.2018)
JACQUOT SCHWERTZER
Administrateur-délégué,
Administrateur exécutif
Conseil d’administration 11
JACQUES ELVINGER
Administrateur non exécutif
et indépendant
FRANÇOIS GILLET
Administrateur non exécutif
ALAIN HUBERTY
Secrétaire général
JÜRGEN VANSELOW
Administrateur non exécutif
et indépendant
(Depuis le 24.04.2017)
JOHN PENNING
Administrateur exécutif
FRANK WAGENER
Administrateur non exécutif
JO SANTINO
Administrateur exécutif
Comité de direction 13
COMITÉ DE DIRECTION
JO SANTINO
Senior Investment Officer
JOHN PENNING
Senior Investment Officer
(Depuis le 01.05.2017)
JACQUOT SCHWERTZER
Administrateur-délégué
SEBASTIAN REPPEGATHER
Senior Investment Officer
ALAIN HUBERTY
Chief Financial Officer
14 Portefeuille Luxempart
GROUPE LUXEMPART
LUXEMPART
au 31 décembre 2017
1
Private Equity
Indufin Capital Partners SICAR
(B)
Luxempart GermanInvestments
(DACH)
Participationsdirectes
Participations directes
Participations directes
Fonds NouvellesTechnologies
Bravo CapitalPartners RAIF
(I)
Luxempart French Investmenst
(F)
2 3
Accompagnement à long terme PIPE
Portefeuille boursier
de 7 lignes
Fonds de private equity
RTL Group
SES
SEO
Atenor
Foyer
Direct Energie
Zooplus
Kaufman & Broad
Mehler
Armira Holding
Prym
ESG
Kyotec Fonds EkkioCapital
EduPRO Inseec Best Union
Baobab Mirato DeutschFachpflege
Marlink MetalWorks
NMC Stoll Rattay
Bartech IHS Rimed Vivalto Eurochiller
Veritas Quip arwe Fx Solutions
AXI
16 xxxxxxx
PARTICIPATIONS D’ACCOMPAGNEMENT
Cette activité est caractérisée par
les éléments suivants :
• Investissements long terme grâce à des
capitaux permanents ;
• Combinaison de diversification du risque
et de concentration sur la création de valeur sur
quelques grandes lignes ;
• Participations minoritaires significatives
permettant de jouer un rôle actif :
actionnaire professionnel et pragmatique
de par son expérience, son réseau, ses talents et
son actionnariat entrepreneurial ;
• Rotations ou allégements réguliers des lignes
pour garder un bon équilibre du portefeuille.
Ces investissements représentent environ
2/3 du portefeuille.
Accompagnement à long terme 19
www.armira.de
Armira est une équipe spécialisée dans la prise de participations directes principalement en Allemagne et occasion-
nellement en Suisse et en Autriche, avec un horizon à moyen et long terme.
› Thèse d’investissement
Armira est un actionnaire professionnel à long terme dans
le mid cap allemand et suisse avec les particularités
suivantes :
• accès à des capitaux permanents dans une structure
« evergreen » ;
• actionnariat familial et entrepreneurial ;
• implication des actionnaires dans les décisions
d’investissement ;
• réseau d’entrepreneurs agissant comme partenaires
opérationnels dans les lignes du portefeuille pour
accompagner la création de valeur ;
• investissements dans le « Mittelstand » allemand.
› Performances 2017
Le portefeuille géré par Armira est encore assez récent.
En 2017 et début 2018, le portefeuille a été augmenté de
deux nouvelles lignes à fort potentiel de croissance.
› Perspectives 2018
En 2018 Armira se concentrera sur des initiatives de
création de valeurs dans les participations et suivra de
près les opportunités d’investissement qui se présentent.
› Statement du responsable de la participation
Armira est une équipe dynamique qui, par son réseau
profond dans l’économie allemande, ouvre des opportu-
nités d’investissement prometteuses et souvent proprié-
taires.
15 %• Taux de participation au capital
15 %
• Pourcentage des droits de vote
• Prise de décisions : à la majorité
qualifiée des actionnaires
› Quote-part dans les dividendes ou remboursement
en capital perçu par Luxempart
Siège social :
Munich, Allemagne
Domaine d’activité :
Société de participations
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
6,3%
16,0%
› Année de l’investissement : 2014
› Valeur de la participation > €M 80
(y inclus les co-investissements)
20 Accompagnement à long terme
Le portefeuille d’Armira au 31.12.2017
Biosynth (50,0 %) (CH)
Société suisse de biotechnologie fabriquant des substrats d’enzymes et d’autres additifs biochimiques.
Prym (49,0 %) (D)
Produits créatifs pour la couture et les travaux d’aiguille ainsi que les accessoires de mode.
PolyCine (100,0 %) (D)
Leader dans la distribution d’emballages non-PVC flexibles utilisés dans l’industrie pharmaceutique.
F24 (60,0 %) (D)
Fournisseur de solutions SaaS (Software as a Service) en Europe actif dans le secteur des alertes et de la gestion de crise, ainsi que dansla communication sensible et critique.
VirtaMed (57,4 %) (CH)
Développement et production de simulateurs de chirurgie pour l’enseignement médical et la formation continue.
Accompagnement à long terme 21
FileWave (70,0 %) (D)
Fournisseur de solutions SaaS dans le secteur du Device Management (principalement pour des écoles).
Co-investissements au 31.12.2017
Mehler Vario System (30,0 %) (D)
Fabrication de vestes de protection balistique pour la police et l’armée.
ESG (27,6 %) (D)
Prestataire de services en développement, intégration et opération de systèmes informatiques et électroniques complexes pour la défense, l’industrie automobile et les administrations publiques.
22 Accompagnement à long terme
www.atenor.be
Atenor est un promoteur immobilier dans l’immeuble de bureaux et, accessoirement, le résidentiel, avec un portefeuille
de projets en Belgique, au Luxembourg et dans quelques pays de l’Europe de l’Est.
› Thèse d’investissement
Atenor est une équipe de promotion immobilière profes-
sionnelle, avec un portefeuille concentré sur Bruxelles
tout en poursuivant une diversification accrue, notamment
vers les pays de l’Est.
Les forces d’Atenor sont :
• compétences dans le développement de projets mixtes
(résidentiel et commercial) ;
• diversification du risque par un portefeuille varié en
termes de localisation, de stade d’avancement, de degré
de pré-commercialisation ;
• le know-how en sélection de projets, planification,
gestion de projets, commercialisation et concepts
urbanistiques.
› Performances 2017
Suite à la réalisation de quelques projets, notamment à
Budapest, Atenor réalise un bénéfice de € 22 millions et
payera un dividende en légère croissance par rapport à
2016.
› Perspectives 2018
Porté par la vente prévue des projets à Bucarest et le
démarrage du processus de vente de certains projets à
Bruxelles, le résultat 2018 est budgété légèrement à la
hausse par rapport à 2017.
› Statement du responsable de la participation
Luxempart a renfocé son rôle d’actionnaire stable de co-
contrôle en participant à concurrence de 25% au rachat
des 10 % d’Atenor détenus par Sofinim (AvH) via la nouvelle
structure ForAtenor.
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
› Quote-part dans les dividendes encaissés
par Luxempart
10 %
• Participation au capital
10 %
• Participation en droits de vote
• 1 représentant dans les organes
statutaires
Siège social :
La Hulpe, Belgique
Domaine d’activité :
Promotion immobilière
2,0%
5,6%
› Année de l’investissement : 2006
› Valeur de la participation > €M 25
Accompagnement à long terme 23
www.direct-energie.com
Direct Energie est un fournisseur et producteur d’électricité et un fournisseur de gaz principalement en France avec
un parc clients de plus de 2,5 millions et un parc de production centrales gaz et renouvelables de plus de 1.300 MW.
› Thèse d’investissement
Direct Energie est un des acteurs majeurs du marché de
l’électricité et du gaz en France et participe à l’ouverture
du marché de l’énergie français.
Les forces de Direct Energie sont :
• un parc clients représentant une part de marché
significative ;
• une intégration verticale depuis la production et la
fourniture jusqu’aux services dans le foyer ;
• un pipeline concret de projets de production de
plusieurs centaines de MW.
› Performances 2017
Direct Energie réalise un profit d’environ € 50 millions, en
baisse par rapport à 2016 en dépit de la croissance des
marges, à cause de l’augmentation des coûts d’acquisition
clients et l’enregistrement d’une charge d’impôts due à la
variation négative des impôts différés.
› Perspectives 2018
La société indique pouvoir atteindre un résultat opération-
nel en croissance par rapport à 2017 compte tenu notam-
ment de la contribution accrue de l’activité de production.
› Statement du responsable de la participation
Luxempart joue son rôle d’actionnaire institutionnel chez
Direct Energie et contribue ainsi à sa solidité financière
dans un marché dynamique et plein d’opportunités.
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
› Quote-part dans les dividendes encaissés
par Luxempart
9,5 %
• Participation en capital
11,5 %
• Participation en droits de vote
• 2 représentants dans les organes
statutaires
Siège social :
Paris, France
Domaine d’activité :
Production et fourniture
d’énergie
12,0%
4,6%
› Année de l’investissement : 2012
› Valeur de la participation > €M 160
24 Accompagnement à long terme
SOCIÉTÉ ANONYMEwww.foyer.lu
Foyer est le leader de l’assurance au Luxembourg, présent aussi dans l’assurance vie nationale et internationale et la
gestion de fortune.
› Thèse d’investissement
Foyer est une société de croissance dans un secteur
réglementé et concurrentiel touchant un large public
recherchant la meilleure préservation de son patrimoine.
Les forces de Foyer sont :
• notoriété de la marque
• qualité du service
• réseau d’agents à l’international
• actionnariat familial
• bonne gestion des actifs financiers.
Dans le cadre d’une simplification de l’actionnariat du
groupe Luxempart et du groupe Foyer, la participation
croisée en Foyer Finance a été éliminée et le taux de
participation dans Foyer augmenté de 7 % à 32 %.
› Performances 2017
Grâce aux bons résultats opérationnels et financiers,
Foyer a clôturé l’exercice 2017 avec un bénéfice autour
de €M 100.
› Perspectives 2018
Sous réserve des incertitudes du résultat financier, une
légère croissance du résultat est possible.
L’augmentation de la participation en Foyer devrait per-
mettre à Luxempart de générer courant 2018 une forte
augmentation des dividendes perçus.
› Statement du responsable de la participation
Fort de ses 32 % de détention directe dans Foyer S.A.,
Luxempart assumera son rôle d’actionnaire professionnel
institutionnel à côté de Foyer Finance et renforcera sa
présence dans les organes de Foyer S.A. (Conseil d’admi-
nistration et Comités spécialisés).
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
› Quote-part dans les dividendes encaissés
par Luxempart (y inclus pour 2017 les dividendes
encore touchés de Foyer Finance)
28 %
• Participation en capital
32 %
• Participation en droits de vote
• 3 représentants dans les organes
statutaires
Siège social :
Leudelange, Luxembourg
Domaine d’activité :
Assurance, gestion
de fortune
25%
25%
› Année de l’investissement : 1998 lors de l’IPO
› Valeur de la participation > €M 350
Accompagnement à long terme 25
www.kaufmanbroad.fr
Kaufman & Broad est un promoteur d’immeubles construits en France en état futur d’achèvement avec une capitali-
sation boursière autour de €M 900.
› Thèse d’investissement
Kaufman & Broad est un développeur professionnel en
pleine croissance sur le marché français du résidentiel
porté par les facteurs favorables suivants :
• Croissance de la population, séparation des couples,
allongement de la durée de vie ;
• Dispositifs fiscaux favorables à la construction
• Taux d’intérêt bas
• Business modèle avec un profil de risque bas du fait de
la prévente des immeubles avant le début des travaux
› Performances 2017
La société a connu un bon exercice 2017 avec une crois-
sance du chiffre d’affaires de plus de 12 % et un résultat
net en hausse qui s’élève à € 59 millions.
› Perspectives 2018
Kaufman & Broad table sur un marché en croissance se
traduisant par une hausse du chiffre d’affaires et du ré-
sultat entre 8 et 10 %.
› Statement du responsable de la participation
Luxempart suit de près l’évolution du marché immobilier
et considère que la visibilité du secteur reste positive pour
au moins les deux années à venir.
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
› Quote-part dans les dividendes encaissés
par Luxempart
2,8 %
• Participation au capital
2,1 %
• Participation en droits de vote
Siège social :
Paris, France
Domaine d’activité :
Promotion immobilière
1,7%
4,1%
› Année de l’investissement : 2016
› Valeur de la participation > €M 20
26 Accompagnement à long terme
www.ses.com
SES est un opérateur de satellites actif dans la transmission vidéo et data avec une couverture mondiale et une flotte
de satellites à différentes positions orbitales et géostationnaires.
› Thèse d’investissement
SES est un leader mondial dans l’opération de satellites
avec les forces suivantes :
• Flottes de satellites couvrant le globe ;
• Solution provider dans les segments de la vidéo et de
la transmission de data dans le fixe, le mobile et les
services gouvernementaux ;
• Positions orbitales uniques, surtout en Europe ;
• Position forte, rentable et résiliente dans la vidéo avec
un backlog significatif ;
• Potentiel de croissance dans la transmission de data.
› Performances 2017
Les performances opérationnelles et financières ont été
inférieures aux prévisions en raison de difficultés sur le
marché et de certains problèmes liés à l’état de santé de
la flotte. Le cours de bourse et les résultats financiers en
ont souffert et le dividende pour l’exercice 2017 sera réduit
de 40 %.
› Perspectives 2018
La société prévoit encore pour 2018 une légère régression
des revenus vidéo tandis que les revenus data, représen-
tant 30 % du chiffre d’affaires, devraient augmenter légè-
rement.
A moyen terme, la société indique renouer avec la crois-
sance dans les secteurs vidéo et data grâce au déploiement
de nouvelles capacités satellitaires répondant aux besoins
des chaines de télévision HD et ultra HD et aux besoins
grandissants de transmission de data fixes et mobiles.
› Statement du responsable de la participation
SES restera une ligne importante dans le portefeuille
« accompagnement - investissements directs » de Luxem-
part. Via son Président exécutif, Luxempart est représen-
tée dans le Conseil d’administration de SES. Ce qui précède
n’exclut pas des opérations d’arbitrage sur le titre SES.
1,3 %• Participation en capital
1,1 %• En droit de vote
• 1 représentant dans les organes
statutaires
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
› Quote-part dans les dividendes encaissés
par Luxempart
Siège social :
Betzdorf, Luxembourg
Domaine d’activité :
Télécommunication
par satellites
5,6%
45,0%
› Année de l’investissement : 1992
› Valeur de la participation > €M 75
Accompagnement à long terme 27
www.zooplus.de
Zooplus est le leader européen du commerce en ligne d’aliments pour chiens et chats avec un chiffre d’affaires dépas-
sant € 1 milliard et une croissance commerciale dynamique.
› Thèse d’investissement
Zooplus veut accroître sa part de marché dans l’alimen-
tation pour animaux domestiques en profitant de la ten-
dance vers le commerce électronique.
Les forces de Zooplus sont :
• présence dans les principaux marchés européens ;
• propres centres de logistique ;
• offre couvrant un grand assortiment de produits avec
des marques tierces, propres, discount et blanches ;
• croissance annuelle du chiffre d’affaires de 25 % tout
en étant légèrement profitable ;
• taille de marché significative avec grand potentiel de
croissance.
› Performances 2017
La société privilégie actuellement la croissance du chiffre
d’affaires par rapport à la rentabilité de sorte que l’exercice
2017 clôture avec un chiffre d’affaires de plus d’un milliard
tout en réalisant un léger profit de € 4 millions.
› Perspectives 2018
La société s’attend à une croissance soutenue du chiffre
d’affaires en renforçant davantage sa part dans les prin-
cipaux marchés.
› Statement du responsable de la participation
Luxempart est en contact régulier avec le management
de la société et rencontre d’autres actionnaires pour bien
soutenir à long terme la dynamique de croissance sur fond
d’une migration du commerce stationnaire vers le com-
merce en ligne.
4,2 %• Participation en capital
4,2 %• Participation en droit de vote
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
› Quote-part dans les dividendes encaissés
par Luxempart
Siège social :
Munich, Allemagne
Domaine d’activité :
Commerce en ligne
3,2%
0%
› Année de l’investissement : 2017
› Valeur de la participation > €M 45
PRIVATE EQUITY
Le terme « private equity » recouvre les
investissements réalisés au sein de sociétés
non cotées. Ces investissements peuvent intervenir
à différents stades du développement d’une
entreprise . Le terme « private equity » recouvre
également des opérations de reprises majoritaires
ou minoritaires aux côtés du management ou d’une
nouvelle génération d’entrepreneurs (management
« buy-out » ou « buy-in »). Ces opérations de
« buy-out » permettent la transmission de
nombreuses entreprises familiales confrontées
à des problèmes de succession.
Private equity 31
PRIVATE EQUITY
Équipes spécialisées
Ekkio Capital
Indufin
Bravo
Luxempart développe depuis plusieurs années une forte
expertise en matière de private equity et plus particuliè-
rement dans le domaine du Capital développement et dans
les opérations de reprises (Management buy-out ou buy-
in). Notre stratégie est :
1) de développer, sponsoriser et faire évoluer des équipes
locales fortes, bien implantées sur leur marché ciblant
des investissements dans des entreprises ayant une
valorisation comprise entre € 20 millions et € 150 millions
et effectuant principalement des prises de participation
majoritaires. Luxempart intervient en Belgique via Indufin,
en France via Ekkio Capital et en Italie via Bravo. Au
31.12.2017, le poids dans l’actif net ainsi que le poids
respectif de nos équipes se répartissaient comme suit :
2) d’investir aux côtés de nos équipes partenaires mais
aussi d’investir aux côtés d’autres acteurs du private
equity en réalisant des co-investissements. Au 31.12.2017,
le poids dans l’actif net ainsi que la segmentation du
portefeuille de co-investissements se répartissaient
comme suit :
Portfeuille deco-investissements
Autres
Santé
Education
TMT
Services
Industrie
26%
18%
8%
25%
2%
21%
20%
28%
22%
7%
49%
NAVLuxempart
Poids des équipes
spécialisées
Segmentationdu portefeuille
PRIVATE EQUITY – EQUIPES SPÉCIALISÉES
Fidèle à son ADN d’investisseur dans des petites et
moyennes entreprises, Luxempart a pris très tôt le virage
du private equity. Afin d’augmenter son exposition inter-
nationale et d’étoffer son réseau, Luxempart a choisi de
sponsoriser et accompagner des équipes locales fortes
et bien implantées dans leur tissu économique et social
respectif.
Private equity 33
www.indufin.be
› Activité
Indufin est une équipe spécialisée dans la prise de par-
ticipations principalement en Belgique avec un horizon
à moyen terme.
› Stratégie d’investissement
Indufin est une équipe de professionnels du private equity
ayant les caractéristiques suivantes :
• partenaire actif qui accompagne l’équipe de management
et les actionnaires existants selon une philosophie de
partenariat « hands with » ou « hands on »
• partenaire actif qui accompagne une équipe de mana-
gement existante ou nouvelle dans le cadre d’opérations
de buy-out avec ou sans effet de levier
• partenaire actif qui participe au processus de création
de valeur en finançant à la fois des projets de croissance
interne et externe
• partenaire qui mobilise des montants d’investissement
compris entre € 5 millions et € 20 millions
• absence d’a priori sectoriel
• investissement dans des sociétés profitables et en crois-
sance
• accès à des fonds de € 100 millions afin de déployer sa
stratégie
› Performances 2017
Dans l’ensemble, les sociétés du portefeuille d’Indufin ont
connu une bonne évolution de leur position commerciale
en 2017, d’autres ont souffert de leur positionnement dans
des secteurs plus exposés comme la distribution. Début
2017, Indufin a investi dans Axi, une entreprise informatique
active en Belgique et aux Pays-Bas. L’équipe d’Indufin a
également procédé à la cession de Preflexibel au courant
de l’été 2017 permettant ainsi à ses actionnaires de réaliser
un taux de rendement interne à deux chiffres.
› Perspectives 2018
Indufin continue d’analyser plusieurs dossiers tout en
veillant à la bonne gestion et valorisation de son portefeuille
d’investissement.
› Statement du responsable de la participation
Depuis 2001, Luxempart a bâti une relation de proximité et
de confiance réciproque avec l’équipe d’Indufin lui permet-
tant de réaliser à ce jour une très bonne performance. Les
membres de l’équipe mettent en œuvre une stratégie d’in-
vestissement éprouvée dans le segment des entreprises
de tailles moyennes en Belgique qui devrait permettre de
forts développements tant au niveau des sociétés du por-
tefeuille que dans les opportunités d’investissement à venir.
La valeur d’Indufin au 31.12.2017 dans l’actif net de
Luxempart s’élève à € 28 millions.
Indufin est détenue à 50 % par Luxempart S.A.
et 50 % par de Eik N.V., une société familiale belge.
Siège social :
Leudelange, Luxembourg (ICP SICAR)
Haasrode, Belgique (INDUFIN S.A.)
Domaine d’activité :
Société d’investissement en capital risque
La prise de décision s’effectue à l’unanimité du Conseil
d’administration.
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
2%
34 Private equity
Le portefeuille d’Indufin Capital Partners au 31.12.2017
AXI (51,6 %)
AXI est une entreprise informatique active en Belgique et aux Pays-Basqui compte quelque 230 collaborateurs. La société met au point des logiciels et fournit des infrastructures comprenant des services cloud,l’implémentation et la gestion de l’environnement informatique sur basede SLA (Service Level Agreement).
Bartech (69,7 %)
Bartech est le leader mondial dans le secteur des minibars automatiques.
Baobab (62,4 %)
La société belge est active dans la fabrication et la distribution de bougiesparfumées décoratives, diffuseurs et de parfums d’intérieur haut de gamme.
Kyotec Group (32,0 %)
Kyotec Group conçoit, assemble et installe des revêtements de façade pour de grands projets immobiliers résidentiels ou de bureaux.
NMC (14,9 %)
NMC est une société spécialisée dans la production de mousses synthétiques tant pour les usages industriels (profiles de protection,isolation thermique) que privés (moulures décoratives).
Veritas (71,1 %)
Veritas est une enseigne belge de magasins spécialistes en matière d’idées créatives pour articles chaussants, sous-vêtements, accessoires de personnalisation et d’habillement et articles de couture, de broderie, de tricot et de crochet.
Private equity 35
www.ekkio.fr
› Activités
Ekkio Capital est une équipe spécialisée dans la prise de
participations principalement majoritaires en France.
Ekkio Capital gère quatre fonds professionnels de capital
investissement.
› Stratégie d’investissement
Ekkio Capital s’est imposé comme un spécialiste de l’in-
vestissement dans des PME de croissance et revêt les
particularités suivantes :
• investisseur dans des sociétés françaises depuis 15 ans
• investisseur ayant développé une forte expertise sec-
torielle dans le Tourisme & Loisirs, la Santé et le TIC
(Test, Inspection & Certification)
• partenaire actif proche des entrepreneurs et de leur
réalité de terrain
• investisseur d’expérience qui s’est constitué au contact
de plus de 1500 sociétés rencontrées en 15 ans
• un partenaire dans l’accompagnement de la transforma-
tion des PME par (i) un soutien actif aux entrepreneurs
dans leurs projets : internationalisation, investissements
industriels, croissance externe, (ii) un réseau de dirigeants
d’entreprises apportant leur expérience
• partenaire qui mobilise des montants d’investissement
compris entre € 5 millions et € 15 millions (plus via
syndication).
› Performances 2017
L’équipe d’Ekkio Capital a procédé à la cession de deux
sociétés détenues par le fonds Ekkio Capital II (Groupe 3S
et Amatsi) en 2017 permettant ainsi à ses actionnaires de
réaliser un taux de rendement interne et des plus-values
supérieurs aux standards du marché. Le fonds Ekkio
Capital III a également été très actif en 2017 avec 3 nou-
veaux investissements et 6 investissements complémen-
taires pour un total déployé de € 30 millions. Par ailleurs,
en toute fin d’année, Ekkio Capital IV (récemment consti-
tué) a pris une participation majoritaire dans FX Solutions,
une société active dans la conception, production et dis-
tribution de prothèses d’épaule.
› Perspectives 2018
Ekkio Capital a récemment procédé à la première clôture
de son fonds Ekkio Capital IV, après avoir appelé 100 % du
fonds précédent. L’équipe de gestion envisage d’investir
dans plusieurs sociétés au cours de l’année 2018. Luxem-
part s’est engagée à participer à hauteur de 25 % dans le
quatrième fonds géré par l’équipe. Ekkio Capital est d’ores
et déjà à l’étude de plusieurs dossiers d’investissements
qui devraient se concrétiser en 2018.
› Statement du responsable de la participation
Ekkio Capital présente un profil unique dans les métiers
du private equity en France. La recherche d’entreprises
exerçant des métiers en croissance, au sein de secteurs
porteurs et la mise en œuvre de thèses d’investissement
originales et créatrices de valeur au sein de ces entreprises
constituent une véritable marque de fabrique des équipes
d’Ekkio Capital. Le succès récent de la levée d’un quatrième
fonds confirme l’attrait du positionnement d’Ekkio Capital
pour ses investisseurs.
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
4%
La valeur des fonds investis par Luxempart
et gérés par Ekkio Capital au 31.12.2017 s’élève
à environ € 53 millions.
Les actionnaires des différents fonds gérés par Ekkio
Capital sont principalement des institutions financières
françaises et étrangères. Luxempart investit en tant que
Sponsor dans les différents fonds d’Ekkio Capital.
Siège social : Paris, France
Domaine d’activité :
Société d’investissement en capital risque
La prise de décision s’effectue par l’équipe de gestion
d’Ekkio Capital de façon indépendante.
36 Private equity
Portefeuille du FPCI Ekkio Capital II au 31.12.2017
L’inventoriste (46,0 %)
La société propose des services d’externalisation d’inventaires physiques de stocks pour les enseignes de la distribution. Le groupe, leader en France, se déploie en Europe pour accompagner ses clients. L’inventoriste opère aujourd’hui en France, Espagne, Italie, Benelux et se développe en Allemagne et aux Pays-Bas.
Elithis (34,0 %)
Le groupe Elithis est un bureau d’ingénierie et de conseil qui prescrit et conçoit des installations de fluides techniques principalement pour le bâtiment neuf (génie climatique et électrique). Ses activités s’inscrivent dans une recherche d’amélioration de la performance énergétique des bâtiments.
Portefeuille du FPCI Ekkio Capital III au 31.12.2017
Campings.com (40,0 %)
Campings.com est active dans la distribution et la commercialisation en ligne de locations de vacances en plein air.
Form Développement (65,0 %)
Form Développement est un opérateur de centres de remise en forme. La société a pour ambition de développer un réseau d’une vingtaine de salles.
CGH (67,0 %)
CGH gère 29 résidences d’appartements luxueux dans les Alpes françaises. Ces résidences proposent des séjours haut de gamme aux touristes grâce à la qualité de (i) leurs infrastructures et à la superficie de leurs appartements, (ii) leurs services et (iii) leurs installations (piscine, spa, hammam et sauna).
Audevard (81,0 %)
Audevard est un laboratoire pharmaceutique exclusivement dédié à la santé équine. La société développe et commercialise des solutions nutritionnelles, des médicaments et des produits de soins pour chevaux. Elle est leader en France et est présente en Allemagne, au Royaume-Uni et au Benelux.
Private equity 37
Sterience (86,0 %)
Sterience offre des services de stérilisation de dispositifs médicaux réutilisables. Il gère 8 centres de stérilisation en France.
ParisCityVision (89,0 %)
Paris CityVision offre des visites touristiques à Paris et en France : (i) des visites guidées en bus et minibus dans et aux alentours de Paris ainsi que (ii) des excursions en bateaux sur la Seine avec ou sans repas à bord.
Thoiry (53,0 %)
Thoiry gère 4 zoos : deux des principaux parcs animaliers en France (Thoiry près de Paris et Safari de Peaugres près de Lyon), ainsi qu’un plus petit parc en France (Le Colombier près de Rodez), et depuis peu, un zoo au Portugal (Santo Inácio près de Porto).
Acceres (78,0 %)
Acceres est une société de conseil spécialisée dans le secteur de l’agro-chimie. La société offre à ses clients (principalement des groupes agro-chimiques) des prestations de conseil et d’enregistre-ment de mise sur le marché notamment pour les bio-pesticides et biocides.
Heitz System (nc)
Heitz est une société développant des logiciels de gestion d’abonnement, de contrôle d’accès et autres API pour des clubs de fitness et piscines.
Portefeuille du FPCI Ekkio Capital IV au 31.12.2017
FX Solutions (nc)
FX Solutions est une société française active dans la conception, production et distribution de prothèses d’épaule.
38 Private equity
www.bravoinvest.it
› Activités
En juillet 2014, suite à une collaboration fructueuse sur
DS Care et Mirato, Luxempart a concrétisé un partenariat
avec la société Bravo Invest basée à Milan en Italie, via la
création d’une société d’investissement commune bapti-
sée Bravo Capital. Bravo Invest assiste Luxempart dans
la gestion journalière de ses investissements en Italie.
Bravo Capital a pour vocation d’être active dans des
opérations de « capital development » et de « buy-out »
essentiellement en Italie du Nord.
› Stratégie d’investissement
Luxempart a noué un partenariat fort avec la société
Bravo Invest qui se caractérise pour Luxempart par des
investissements en Italie du Nord ayant les particularités
suivantes :
• des investissements tant majoritaires que minoritaires
• des investissements bénéficiant du réseau européen
de Luxempart et de Bravo Invest
• des investissements dans des PME tournées
vers l’international
• des investissements dans des PME en croissance
• des montants d’investissement compris entre
€ 5 millions et € 15 millions (plus via syndication)
› Performances 2017
Bravo a investi au premier semestre 2017 dans Best Union
et a étudié plusieurs dossiers d’investissement.
› Perspectives 2018
Début 2018, Bravo a signé un accord pour prendre une
participation minoritaire significative dans une société
active dans la distribution de pièces de rechange destinées
aux professionnels du secteur du chauffage.
› Statement du responsable de la participation
L’Italie du Nord connaît un développement remarquable
de son tissu entrepreneurial et de PME dont les caracté-
ristiques sont proches du Mittelstand allemand. L’équipe
Bravo se distingue par sa profonde connaissance de ce
marché et sa capacité à générer un flux d’opportunités
important. Les investissements réalisés à ce jour sont très
prometteurs.
Luxempart est pour le moment l’unique investisseur
au sein de Bravo Capital.
Siège social :
Leudelange, Luxembourg (Bravo Capital)
Milan, Italie (Bravo Invest)
Pays cible : Italie
Domaine d’activité :
Société d’investissement en capital risque
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart
2%
La valeur de Bravo Capital au 31.12.2017 s’élève
à € 27 millions.
Private equity 39
Portefeuille au 31.12.2017
Best Union (15,0 %)
Best Union est active dans la conception, production, commercialisation et gestion de systèmes intégrés de billetterie électronique et contrôle des accès ainsi que dans la gestion et l’organisation de services d’accueil et sécurité sur les événements.
Eurochiller (85,0 %)
Eurochiller est une société italienne spécialisée dans la conception, la production et distribution de refroidisseurs de processus à eau ou à air ainsi que de thermorégulateurs.
MetalWorks (60,0 %)
MetalWorks crée, produit et distribue des éléments de mercerie et accessoires haut de gamme pour les grandes maisons du luxe européen et autres marques actives dans le prêt-à-porter haut de gamme.
Private equity 41
PRIVATE EQUITY : CO-INVESTISSEMENT
Luxempart procède à des investissements et co-inves-
tissements minoritaires notamment au Grand-Duché
de Luxembourg, en Italie du Nord, France et Allemagne,
pays dans lesquels Luxempart a étendu son réseau. Ces
prises de participations s’effectuent aux côtés des équipes
qu’elle sponsorise et aux côtés d’autres investisseurs
financiers institutionnels ou fonds de private equity.
Ainsi, à côté de ses investissements directs longs termes,
Luxempart a marqué sa volonté de s’exposer davantage
dans le private equity. Cette exposition permet à Luxem-
part :
• de renforcer ses partenariats existants
• de nouer de nouvelles relations de confiance avec
de nouveaux partenaires
• d’étoffer et de capitaliser sur son réseau européen
• de déployer davantage de capital dans des PME
européennes en croissance
• d’avoir accès à des entreprises de taille plus grande
en Europe
• d’augmenter ses opportunités d’investissement tout
en ayant une sélection rigoureuse de ses partenaires
et des sociétés dans lesquelles elle s’engage
• d’enrichir mutuellement ses compétences sectorielles
et celles de ses partenaires.
Ce portefeuille de co-investissements est mobilisé dans
5 pays différents et totalise 13 sociétés.
Portefeuille au 31.12.2017
IHS Holding Ltd (nc)
IHS est un opérateur de tours télécom en Afrique pour le trafic de téléphonie mobile avec une position de leader sur le continent africain.
INSEEC (nc)
Le Groupe INSEEC est l’un des tout premiers groupes d’enseignement supérieur français. Implanté à Paris, Bordeaux, Lyon, Chambéry, ainsi qu’à Londres, Monaco, Genève, Shanghai et San Francisco, le Groupe INSEEC fédère une Grande École de Management, une Université internationale, des programmes en Management de Bac+3 à Bac+5, de la formation continue, des Écoles de communication, création et digital, une École préparatoire aux concours de l’enseignement supérieur (Atout Sup).
Marlink (nc)
Marlink est un prestataire de services de distribution de capacité de communication satellitaire dans l’industrie maritime et terrestre.
42 Private equity
Vivalto Home (12,0 %)
Vivalto Home est un opérateur de maisons de retraites en Belgique. Elle est implantée en Wallonie, en Flandres ainsi qu’à Bruxelles.
Mirato (15,8 %)
Mirato est une société italienne active dans la production et la distribution de produits pour les soins du corps avec des marques bien établies en Italie.
FX Solutions (nc)
FX Solution est une société française active dans la conception, production et distribution de prothèses d’épaule.
AG
www.quip.de
Groupe Quip (51,0 %)
Quip est un groupe allemand de la région d’Aix-la-Chapelle qui est composé de deux segments, Quip AG et Talbot. Le premier offre des services de travail intérimaire et d’outsourcing principalement en Rhénanie-du-Nord-Westphalie et dans le Sud de l’Allemagne. Le dernier, Talbot Services, est une société spécialisée dans la maintenance de véhicules ferroviaires et la construction de voitures électriques à Aix-la-Chapelle.
Groupe Stoll (32,8 %)
Stoll est une société allemande qui fabrique des élévateurs frontaux pour des machines agricoles.
Private equity 43
EduPRO (60,0 %)
eduPRO, basé à Vienne, est le leader dans le domaine de la formation et offre des programmes de formation pour adolescents et adultes. Il opère en Autriche et dans le Nord de l’Allemagne.
Deutsche Fachpflege Gruppe (15,4 %)
Deutsche Fachpflege est une société allemande active dans la prestation de soins intensifs hors milieu hospitalier.
Groupe RIMED (nc)
RIMED est la première société privée de radiologie médicale en Suisse et opère sept centres de radiologie. Outre ses différents centres, RIMED coopère avec divers hôpitaux et cliniques privées.
Groupe arwe (45,0 %)
arwe est un concepteur de solutions de mobilité qui fournit des prestations de services et de gestion de chaînes logistiques aux constructeurs automobiles, aux sociétés de location de véhicule et à d’importants aéroports européens.
Groupe Rattay (39,9 %)
Rattay est un fabricant européen de compensateurs et de tuyaux métalliques flexibles qui est implanté en Allemagne, en Autriche, au Danemark, en République tchèque, en Hongrie, en France et en Angleterre.
46 PIPE
PIPE
L’activité de PIPE (Private Investment in
Public Equity) consiste pour Luxempart
à acquérir directement en bourse des
titres ou à participer à des placements de
blocs de titres de sociétés cotées en
bourse, souvent avec une décote par rap-
port à la moyenne des cours de bourse.
Luxempart dispose d’une équipe spécialisées qui sélec-
tionnent des cibles d’investissement en Europe sur base
de l’attractivité du modèle d’entreprise, des perspectives
de croissance, de l’optimisation et de la sous-évaluation
du cours de bourse. Les prises de participations, tout en
étant minoritaires, sont significatives pour permettre
d’exercer une influence au niveau des organes décisionnels.
L’équipe de Luxempart s’entoure de spécialistes métier
pour valider le modèle économique et le potentiel de
croissance. L’horizon d’investissement est pluriannuel
mais reste flexible en fonction des opportunités de cession
et des données de marché.
Actuellement, ce portefeuille se compose de 7 lignes dans
plusieurs pays européens et dans différents secteurs
d’activités.
La valeur des investissements PIPE dans le portefeuille de
Luxempart au 31.12.2017 s’élève à € 62 millions.
4%
› Quote-part dans le portefeuille de Luxempart