Synthèse rapport gouv ADM 2014 VF¨se rapport gouv ADM 2014 VF.pdf · Société Nationale des Autoroutes du Maroc Société anonyme au capital de 15.715.628 ... standards et pratiques

Société Nationale des Autoroutes du Maroc

Société anonyme au capital de 15.715.628.500,00 DH - BP 6526, Hay Ryad, Rabat, Maroc

Tél : 05.37.57.97.00 - Fax : 05.37.71.10.59 - CNSS : 2042018 - RC : 29175 - IF : 0333 12 44 - Site web : http://www.adm.co.ma

RAPPORT DE GOUVERNANCE

2014

RAPPORT ETABLI PAR LE COMITE DE GOUVERNANCE D’ADM

JUIN -2015

SYNTHESE

Synthèse du rapport de gouvernance de l’année 2014 de la Société Nationale des Autoroutes du Maroc

Version du 22/06/2015 Page 2 sur 7

1- PREAMBULE

ADM poursuit son action exemplaire d’adoption des meilleurs standards et pratiques dans le domaine de

la gouvernance pour intégrer de manière exhaustive les bonnes pratiques associées. C’est ainsi que la

société, sur la lancée d’un fonctionnement régulier de son organe de gouvernance depuis plusieurs

années, a engagé un chantier visant à structurer significativement ce fonctionnement sur la base de

nouveaux standards reconnus de gouvernance. Dans ce cadre, et après avoir contribué activement à

l’élaboration du code marocain des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises

publics, qui a été mis en vigueur par la circulaire de M. le Chef du Gouvernement en mars 2012, ADM a

aussitôt défini et engagé les mesures concrètes pour déployer ses dispositions.

Elle a tout d’abord procédé à une autoévaluation de sa gouvernance par référence aux dispositions du

code. A l’issue de cette autoévaluation dont les résultats ont été présentés au Conseil d’Administration le

24 septembre 2012 et qui ont démontré un niveau très avancé dans le respect par ADM des dispositions

de bonne gouvernance, ADM a défini les actions d’amélioration prioritaires permettant de constituer

une base efficace garantissant une mise en œuvre réussie et durable du code.

Le Conseil d’Administration de la société a décidé lors de cette même réunion d’instituer un Comité de

Gouvernance dont la mission principale est de s’assurer de l’application des bonnes pratiques de

gouvernance au niveau du Conseil d’Administration et de ses comités spécialisés, d’évaluer

périodiquement le fonctionnement et les performances de ces instances et de définir les

recommandations et les dispositions appropriées pour l’amélioration de ces performances.

Outre la création du Comité de Gouvernance, les actions d’amélioration prioritaires pour le déploiement

des dispositions du code marocain des bonnes pratiques de gouvernance des établissements et

entreprises publics se sont essentiellement traduites par :

• La redynamisation des Comités d’Audit et des Rémunérations émanant du Conseil d’Administration

de la société ; un comité d’étude étant déjà fonctionnel depuis plusieurs années ;

• L’approbation de la charte de responsabilité sociétale d’ADM énumérant, notamment, des

engagements en matière d’ancrage des règles d’éthique au sein de la société ;

• L’élaboration des chartes et des règlements de fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses

différents comités (règlement intérieur du Conseil d’Administration, charte du membre du Conseil

d’Administration et chartes de fonctionnement des comités spécialisés émanant du Conseil

d’Administration) ;

• L’élaboration, conformément aux orientations du Chef du Gouvernement contenues dans sa

circulaire du 19 mars 2012, d’un plan d’amélioration de la gouvernance d’ADM sur la base du bilan de

gouvernance de la société par référence aux recommandations du code de bonnes pratiques de

gouvernance des établissements et entreprises publics.

Les éléments établis en lien avec ces deux derniers points ont été examinés et approuvés par le Conseil

d’Administration d’ADM le 17 décembre 2012. Lors de cette même réunion, le Comité de Gouvernance a

été chargé de suivre et rendre compte périodiquement au Conseil d’Administration au sujet de la mise

en œuvre du plan adopté d’amélioration de la gouvernance d’ADM.

L’ensemble de ces engagements et performances a permis à la société de parvenir à un niveau avancé

dans la mise en œuvre des principes de bonne gouvernance, ce qui la place à l’avant-garde des initiatives

du gouvernement dans ce domaine et l’a retenue parmi les organismes pilotes dans le programme

«Hakama» mené en partenariat avec la Banque Mondiale pour la mise en œuvre du code marocain de

bonnes pratiques de gouvernance des établissements et entreprises publics.



2- FAITS MARQUANTS 2014

Janvier - Nomination par Sa Majesté le Roi Mohamed VI, le 20 janvier 2014, de Monsieur Anouar

BENAZZOUZ Directeur Général d’ADM.

- Tenue, le 22 janvier 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM pour la

formalisation de la nomination de Monsieur Anouar BENAZZOUZ, Directeur Général

d’ADM.

Février - Clôture avec succès, le 18 février 2014, de l’émission obligataire lancée par ADM d’un

montant de 1,2 milliards de Dirhams.

Mars - Présentation par ADM à la Commission des Infrastructures, de l’Energie, des Mines et

de l’Environnement relevant de la Chambre des Conseillers, le 12 mars 2014, de la

situation d’ADM et de ses perspectives d’évolution.

- Tenue d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM le 26 mars 2014 consacrée

principalement à l’arrêté des comptes de l’exercice 2013.

Avril - Organisation par ADM, du 02 au 04 avril 2014 à Marrakech, du symposium

international sur la stabilité des versants rocheux.

- Tenue, le 21 avril 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM consacrée

principalement à l’examen des propositions d’amélioration de la situation financière

d’ADM.

Mai - Inauguration par Sa Majesté le Roi Mohamed VI, le 17 mai 2014, du tronçon

autoroutier Khouribga - Béni Mellal.

- Tenue, le 22 mai 2014, d’une Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d’ADM

consacrée principalement à l’approbation des comptes de la société de l’exercice de

2013.

- Tenue d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM le 22 mai 2014 consacrée

principalement à l’examen des propositions d’ajustement des tarifs de péage sur le

réseau autoroutier d’ADM.

- Octroi, le 22 mai 2014, des premiers labels de la qualité de service sur les aires de

service du réseau autoroutier d’ADM.

Juin - Mise sous péage, le 15 juin 2014, du tronçon autoroutier Khouribga - Béni Mellal.

- Mise en service, le 16 juin 2014, de l’échangeur de Sidi Bouknadel sur l’autoroute Rabat

- Kénitra.

Septembre - Tenue, le 22 septembre 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM

consacrée à l’arrêté des comptes semestriels de l’exercice 2014 et à la gouvernance de

la société.

- Paraphe, le 23 septembre 2014, de la convention de prêt avec le FADES pour un

deuxième financement de l’autoroute El Jadida-Safi pour un montant de 30 millions de

dinars koweitiens.

- Signature, le 26 septembre 2014, dans le cadre de la stratégie de développement de la

métropole de Casablanca, de deux conventions portant sur trois projets majeurs dans

la zone : autoroute Tit Mellil - Berrechid, autoroute Berrechid - Casablanca par la RR315

et triplement de l’autoroute Casablanca - Berrechid par la RS114 ;

Octobre - Obtention du Label de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) de la

Confédération Générale des Entreprises du Maroc.

Novembre - Célébration du 25ème

anniversaire de la société Nationale des Autoroutes du Maroc

- Maintien de la certification ISO9001 pour l’ensemble des activités d’ADM.

Décembre - Tenue, le 29 décembre 2014, d’une réunion du Conseil d’Administration d’ADM

consacrée au budget 2015.



3- L’ACTIONNARIAT

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT (au 31/12/2014)

Actionnaires Nombre

d'actions

Part dans le

capital Montant en DH

Trésor 16 966 000 63,138% 8 483 000 000

Fonds Hassan II pour le Développement Economique et Social 9 200 000 34,237% 4 600 000 000

Kuwait Investment Authority (KlA) 226 640 0,843% 113 320 000

Entreprises et établissements publics 272 000 1,012% 136 000 000

Agence Nationale des Ports 190 000 0,707% 95 000 000

Itissalat Al Maghrib 40 000 0,149% 20 000 000

Office National de l’Electricité et de l'Eau Potable (ONEE) 20 000 0,074% 10 000 000

Office National des Aéroports (ONDA) 12 000 0,045% 6 000 000

Office National des Chemins de Fer (ONCF) 10 000 0,037% 5 000 000

Banques et institutions financières 98 480 0,366% 49 240 000

Caisse de Dépôt et de Gestion Développement 64 000 0,238% 32 000 000

Banque Centrale Populaire (BCP) 18 480 0,069% 9 240 000

Banque Marocaine de Commerce Extérieur (BMCE) 16 000 0,060% 8 000 000

Campagnies d'Assurances 54 132 0,201% 27 066 000

Société Centrale de Réassurance (SCR) 10 000 0,037% 5 000 000

Campagnie Nord-Africaine et Intercontinentale d'Assurance (CNIA) 8 000 0,030% 4 000 000

Axa Assurance Maroc 6 000 0,022% 3 000 000

Campagnie d'assurance Sanad 5 000 0,019% 2 500 000

Wafa Assurance 4 000 0,015% 2 000 000

RMA Watania 6 000 0,022% 3 000 000

La Marocaine Vie 2 000 0,007% 1 000 000

Zurich Maroc 2 000 0,007% 1 000 000

Mutuelle Centrale Marocaine d'Assurance (MCMA) 3 733 0,014% 1 866 500

Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurance (MAMDA) 3 733 0,014% 1 866 500

Campagnie d'Assurance ESSAADA 2 666 0,010% 1 333 000

Campagnie d'Assurance la MATU 1 000 0,004% 500 000

Sociétés commerciales et industrielles 40 000 0,149% 20 000 000

Société Anonyme Marocaine de l'Industrie de Rafinage (SAMIR) 40 000 0,149% 20 000 000

Sociétés d'études 14 000 0,052% 7 000 000

Laboratoire Public d'Etudes et d'Essais (LPEE) 11 000 0,041% 5 500 000

Sociétés Nationale des Etudes du Détroit (SNED) 3 000 0,011% 1 500 000

Actionnaires personnes physiques 5 0,00002% 2500

TOTAL 26 871 257 100,00% 13 435 628 500



4- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

4-1 MISSION

Le Conseil d'administration D’ADM détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur

mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires, il

délibère sur les principales orientations stratégiques, économiques et financières de la société ainsi que

sur les sujets que la loi lui a expressément confiés ou qu'il s'est réservés.

A ce titre, le Conseil d’Administration d’ADM a pour rôle de :

• veiller à ce que la société agisse dans le sens des missions qui lui ont été assignées et ce, en

conformité avec la politique générale du Gouvernement et dans le respect des droits des autres

actionnaires ;

• se prononcer sur la stratégie de la société et son mode de financement ;

• apprécier la gestion de la Direction Générale de la société à travers la qualité du contrôle interne, les

réalisations budgétaires et sur la base de critères de performances ;

• rendre pleinement compte et assumer les résultats de la société ;

• mettre en place des comités spécialisés ;

• procéder à une évaluation périodique des performances du Conseil d’Administration ;

• diligenter les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

4-2 COMPOSITION

Au 31 décembre 2014, le Conseil d’Administration d’ADM est composé des Administrateurs suivants :

I- PERSONNES PHYSIQUES

Administrateur Fonction Date

nomination

Date fin

mandat

Monsieur Aziz RABBAH Ministre de l’Equipement, du Transport et de la

Logistique et Président du Conseil d’Administration. 21/02/2012 20/02/2018

Monsieur Redouane BELARBI Secrétaire Général du Ministère de l’Equipement,

du Transport et de la Logistique. 25/06/2013 25/06/2019

Monsieur Lahcen AIT BRAHIM Directeur des Routes - Ministère de l’Equipement,

du Transport et de la Logistique. 26/06/2013 26/06/2019

Monsieur Mouhsine ALAOUI

M’HAMDI

Directeur Général du Laboratoire Public d’Essais et

d’Etudes. 25/06/2009 24/06/2015

Monsieur Hamid BLILI Décédé

Chef de la Division des Secteurs de l’Infrastructure -

Direction du Budget - Ministère de l’Economie et

des Finances.

22/01/2014 22/01/2020

II- PERSONNES MORALES

Administrateur Représentant au sein du Conseil d’Administration Date

nomination

Date fin

mandat

Trésor

Monsieur Abderrahmane SEMMAR, Adjoint du

Directeur de la Direction des Entreprises

Publiques et de la Privatisation - Ministère de

l’Economie et des Finances.

08/05/2012 08/05/2018

Fonds Hassan II pour le

Développement Economique et

Social

Monsieur Mustapha MERRI, Chargé de mission

au Fonds Hassan II pour le Développement

Economique et Social.

25/06/2010 25/06/2016



Administrateur Représentant au sein du Conseil d’Administration Date

nomination

Date fin

mandat

Caisse de Dépôt et de Gestion

Madame Chadia JAZOULI, Président Directeur

Général d’EXPROM FACILITIES - Filiale de CDG

Développement

21/06/2011 20/06/2017

Banque Centrale Populaire

Monsieur Mohamed MESKINE, Directeur de la

Division Filiales et Participations à la Banque

Centrale Populaire.

08/05/2012 08/05/2018

Agence Nationale des Ports Madame Nadia LARAKI, Directrice Générale de

l’Agence Nationale des Ports. 26/06/2013 26/06/2019

Kuwait Investment Authority

Monsieur Abdelaziz Mohamed AL OBAIDI,

Directeur Général du Consortium Maroco-

Koweitien de Développement.

27/03/2014 27/03/2020

4-3 REUNIONS DES ORGANES DE GOUVERNANCE EN 2014

Assemblée

Générale

Conseil

d’Administration

Comité de la

Stratégie et de

l’Investissement

Comité d’Audit Comité de

Gouvernance

Comité des

Rémunérations

1 réunion :

- 22 mai.

6 réunions :

- 21 janvier ;

- 26 mars ;

- 21 avril ;

- 22 mai ;

- 22 septembre ;

- 29 décembre.

7 réunions :

- 24 mars ;

- 21 mai ;

- 10 juin ;

- 24 juin ;

- 08 septembre ;

- 19 septembre ;

- 15 décembre.

2 réunions :

- 19 mars ;

- 02 septembre.

1 réunion :

- 17 septembre.

1 réunion :

- 25 mars.

4-4 PRINCIPALES THEMATIQUES TRAITEES PAR LES ORGANES DE GOUVERNANCE EN 2014 :

• Nomination de Monsieur Anouar BENAZZOUZ Directeur Général d’ADM et définition de ses pouvoirs ;

• Cooptation de nouveaux Administrateurs ;

• Activité de la société ;

• Arrêtés des comptes et approbation des rapports correspondants ;

• Comptes consolidés du Groupe ADM ;

• Bilan socio-économique du réseau autoroutier marocain ;

• Bilan du contrat programme entre l’Etat et ADM pour la période 2008 - 2015 ;

• Axes d’optimisation de l’endettement d’ADM et de l’amélioration de sa situation financière ;

• Réajustement des tarifs de péage ;

• Avancement des projets d’investissement ;

• Suivi de la mise en œuvre des recommandations des instances de contrôle ;

• Augmentation du capital de la société ;

• Amélioration de la gouvernance de la société ;

• Approbation du budget de la société ;

• Approbation des conventions réglementées entre ADM et sa filiale ADM Projet ;

• Examen de diverses questions stratégiques.



5- LE MANAGMENT

5-1 MISSION

Le Directeur Général d’ADM assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et dispose,

à cet effet, des pouvoirs les plus étendus, à l’exception de ceux que la loi attribue au Conseil

d’Administration ou à l’Assemblée Générale des actionnaires et de ceux mentionnés dans le procès-

verbal de la réunion du Conseil d’Administration de sa nomination, pour agir en toute circonstance au

nom de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général rend compte au Conseil d'Administration, à intervalles réguliers, des résultats,

perspectives et faits marquants de la société et tient régulièrement informé le Président du Conseil

d’Administration des événements et situations significatifs relatifs à la société.

Les pouvoirs du Directeur Général sont formalisés au niveau :

• Du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle la décision de sa

nomination a été formalisée ;

• De la convention de contrôle entre ADM et l’Etat ;

• Du règlement intérieur du Conseil d’Administration.

5-2 COMPOSTION

Au 31 décembre 2014, la structure de l’organe de gestion de la société se présente comme suit :

Par ailleurs, un Comité de Direction dirigé par le Directeur Général est constitué. Il est responsable de la

définition de la politique et les orientations générales, de la revue et de la définition des évolutions et du

suivi de déploiement du système de management d’ADM, de la validation de la planification, de

l’allocation des ressources, du suivi de la réalisation et des projets transversaux de la société et de

l’évaluation de la performance des activités d’ADM.

Pour la réalisation des activités d’ADM au niveau territorial, la société s’appuie sur :

• Des Divisions des Travaux rattachées à la Direction de Développement et qui assurent le suivi des

projets de construction des autoroutes neuves ;

• Des Centres d’Exploitation rattachées à la Direction d’Exploitation et qui assurent la supervision de la

réalisation des actions d’exploitation des autoroutes en service.

DIRECTION GENERALE

DIRECTION

ADMINISTRATIVE ET

FINANCIERE

DIRECTION DE

DEVELOPPEMENT

DIRECTION

D’EXPLOITATION

DIRECTION

D’INGENIERIE

Division Contrôle et Qualité

Division des Œuvres Sociales

Division des Ressources Humaines

Commission des Achats

Division de l’Inspection du Péage

Division du Développement Technologique

et des Relations avec la Profession ADM Académie

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