TERMES ET CONDITIONS - rbcits.com

TERMES ET CONDITIONS

Strictement privé et confidentiel

MAI 2020

Services d’administration pour les conseillers en investissementEntente de compte

Contents

1. Définitions 1

2. Le Compte 3

3. Administration 3

4. Relevés 7

5. Instructions 8

6. Comptes conjoints 11

7. Politique à l’égard du décès d’un client 12

8. Retenue d’impôt 12

9. Respect des lois 12

10. Frais 12

11. Sûretés pour montants exigibles 13

12. Droit de déduction et de compensation 13

13. Droit de conservation 13

14. Conflits d’intérêt 14

15. Norme de diligence 14

16. Limitation de responsabilité 15

17. Confidentialité, Traitement des données et partage des données 16

18. Problèmes et préoccupations 18

19. Généralités 18

20. Interprétation 20

1 | T E R M E S E T C O N D I T I O N S – M A I 2 0 2 0

1. Définitions

les termes ci-dessous ont le sens suivant :

« Actif » désigne les devises, valeurs mobilières (incluant, pour plus de certitude, les Dépôts à terme (tels que définis au paragraphe 3 e))) et autres biens que le Client a payés ou remis au Dépositaire et qui ont été acceptés par ce dernier lorsqu’il y a eu lieu pour versement au Compte, incluant le produit des ventes, les revenus ou autres accroissements de l’Actif ou tout Actif supplémentaire, les substitutions, profits et bénéfices s’y rapportant.

« Client(s) » désigne la ou les personnes, la corporation, la fiducie ou toute autre entité non physique qui a signé l’Entente de compte à titre de Client.

« Compte » désigne le ou les comptes de titres que le Client a ouverts ou ouvrira auprès du Dépositaire, en vertu de l’Entente de compte et dans le(s)quel(s) l’actif susmentionné peut être crédité.

« Conseiller en investissements » désigne la personne physique ou morale que le Client a nommée dans l’Entente de compte afin d’agir à titre de Conseiller en investissements relativement au Compte ou les personnes physiques ou morales, successeurs et ayants droit à titre de Conseiller en investissements pour le Client.

«Date d’exécution»:

a) en ce qui concerne l’achat ou la vente de toute obligation ou action, la date de règlement stipulée par contrat ou trois (3) jours ouvrables suivant la réception par le Dépositaire d’un avis écrit de transaction, selon la dernière de ces échéances;

b) en ce qui concerne l’achat ou la vente de tous titres du marché monétaire à court terme, la date précisée par le Client au moment de donner des directives en ce sens au Dépositaire ;

c) en ce qui concerne l’échéance d’un titre, la date d’échéance ;

d) en ce qui concerne les intérêts et les versements de dividende, la date limite fixée par le payeur.

«Dépositaire» désigne la Fiducie RBC Services aux investisseurs société de fiducie constituée aux termes d’une loi du parlement canadien.

«Document» signifie toute convention, amendement (dont un amendement à l‘Entente de compte) énoncé, divulgation, avis, requête, consentement, information, instructions, communication, Directives ou toute autre document incluant ceux précités qui sont rédigés, accédés, reçus, acceptés, endossés, négociés, signés ou auxquels il est fait référence verbalement ou en format papier ou numérique par le biais de toute méthode de télécommunication ou électronique incluant le courriel.

« Documentation relative au vote » désigne toutes les procurations, documents de demande de procuration et autres communications reçus par le Dépositaire et se rapportant aux titres faisant partie de l’Actif et qui requièrent un vote.

« Entente de compte » ou « Entente » désigne le formulaire d’Entente de compte de service d’administration pour les Conseillers en investissements, conclue entre le Client et le Dépositaire ou ses cédants selon le cas, ainsi que les Termes et Conditions, y compris les annexes jointes aux présentes , pouvant être amendées, remaniées, complétées ou remplacées de temps à autre..

« Événement de marché » désigne les privilèges de conversion, droits de souscription, bons de souscription ou autres droits ou options offerts pour les titres constituant l’Actif, notamment ceux afférents à la réorganisation, à la restructuration du capital, à l’acquisition, au regroupement, à la fusion, à la fusion-absorption, à la liquidation, à la déclaration de faillite ou aux plans d’arrangement de toute société ou association.

« FundSERV » désigne FundSERV Inc. la société privée qui offre des services de règlement et de compensation électroniques au secteur des fonds communs de placement au Canada.


« Instructions » désigne les directives et les ordres donnés au Dépositaire par le Client ou au nom du Client, en utilisant l’un des moyens permis décrits à la Section 5 ci-dessous, en vue de compléter certaines transactions permises en vertu de cette Entente, y compris sans s’y limiter, les directives relatives aux comptes conjoints décrits à la Section 6 ci-après, et « instruire » signifie donner des instructions.

« Intermédiaire en valeurs mobilières » a le même sens que dans la Loi sur le transfert des valeurs mobilières.

«Investor Services Online» désigne la plate-forme exclusive du Dépositaire afin de permettre l’accès à certaines informations du Compte;

« Législation contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme » désigne toutes les lois destinées à lutter contre le blanchiment d’argent et/ou le financement du terrorisme et doit inclure, sans s’y limiter, la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement du terrorisme (Canada) et les Règlements sur la suppression du terrorisme des Nations Unies, ainsi que les annexes et toute loi analogue appliquée par un autre pays, pouvant être amendée de temps à autre.

« Législation sur la protection de la vie privée » désigne la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques et toute loi provinciale analogue sur la protection de la vie privée, pouvant être amendées de temps à autre.

« Loi applicable » désigne toute loi, règlement, politique ou ordonnance actuel ou futur, fait et promulgué en vertu d’un pouvoir législatif par tout organe législatif ou organisme de réglementation, commission ou agence gouvernemental canadien ayant juridiction sur le Dépositaire, le Client, l’Actif ou le Compte, y compris, sans s’y limiter, la Législation sur la protection de la vie privée, la Législation contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, les Lois fiscales applicables et toutes les lois fédérales ou provinciales, règlements, politiques ou ordonnances relativement à la collecte, l’utilisation et la conservation des Renseignements personnels (tels que définis dans les présentes), le tout tel qu’amendé de temps à autre.

« Lois fiscales applicables » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), les règlements y afférents et toutes les lois fiscales provinciales ou territoriales, avec toutes leurs modifications successives.

« LSM » désigne la Loi sur les sûretés mobilières de l’Ontario (ou PPSA pour Personal Property Security Act) et toute loi qui pourrait s’y substituer, en vigueur et amendée au besoin.

« LTVM » désigne la Loi de 2006 sur le Transfert sur les valeurs mobilières (Ontario) et toute loi qui pourrait s’y substituer, en vigueur et amendée au besoin.

« Renseignements personnels » désigne les renseignements sur une personne identifiable, y compris les clients et les employés du Client, mais n’inclut pas le nom, le titre ou l’adresse d’affaires ou le numéro de téléphone d’affaires d’un employé d’une organisation.

« Représentants » désigne, pour l’application de la Section 17 des présentes relativement à chaque partie, ses directeurs, cadres, employés, mandataires ou conseillers (y compris, sans s’y limiter, les avocats, comptables, consultants, banquiers et conseillers financiers).

« Société affiliée » désigne une ou plusieurs sociétés incorporées liées au Dépositaire car étant propriétés communes d’une société-mère.

«Termes et conditions» signifie les Termes et conditions de l ’Entente de compte de service d’administration pour les Conseillers en investissements , y compris les annexes jointes aux présentes , pouvant être amendées, remaniées, complétées ou remplacées de temps à autre qui établissent les termes et conditions de l’Entente de compte.


2. Le Compte

Le Client établira un ou plusieurs Comptes avec le Dépositaire et le Dépositaire fournira au Client certains services décrits plus amplement dans cette Entente de compte, y compris l’administration du compte, la garde des titres et la tenue de registres. Cette Entente de compte contient toutes les modalités et conditions qui régissent ces services ainsi que le Compte, et prévoit tous les moyens grâce auxquels le Client peut transiger avec le Dépositaire, en date des présentes et jusqu’à leur modification, relativement au Compte.

En ce qui concerne les fiducies, le Client reconnaît et confirme que le Dépositaire n’agit pas à titre de fiduciaire en vertu de cette Entente de compte et que le Dépositaire ne sera aucunement responsable de telles fiducies ni tenu de les administrer. Le Client reconnaît et confirme également que le Dépositaire ne saurait être responsable de toute opération relative aux titres constituant l’Actif, des activités de gestion des investissements, des décisions de placement ni de la surveillance de l’Actif ou du Compte. Les responsabilités du Dépositaire se limitent à celles indiquées expressément dans cette Entente de compte.

En ce qui concerne les comptes enregistrés, advenant une incompatibilité ou un conflit entre les modalités de cette Entente de compte, les modalités de la demande du compte enregistré et la convention ou la déclaration de fiducie applicable (selon le cas), les modalités de la demande du compte enregistré et de l’entente ou de la déclaration de fiducie selon le cas régiront le Compte. Il demeure entendu que l’inclusion d’une modalité ou condition dans cette Entente qui ne se retrouve pas dans la demande du compte enregistré ou l’entente de fiducie ou la déclaration de fiducie (selon le cas), ou vice versa, ne constitue pas une incompatibilité ou un conflit.

3. Administration

A. Autorisation

Le Client convient et accepte qu’il ait la responsabilité de fournir des Instructions au Dépositaire sur toutes les affaires relatives à l’Actif et au Compte, y compris, sans s’y limiter, les affaire indiquées expressément dans cette Entente de compte. Toutefois, le Client autorise expressément le Dépositaire à agir, et lui en laisse la discrétion, et le Dépositaire accepte d’agir en s’acquittant des fonctions suivantes:

a) garder les titres faisant partie de l’Actif au porteur ou enregistrés en son nom ou au nom de ses mandataires ou prête-nom;

b) prendre toutes les mesures raisonnables pour recevoir et recueillir tous les produits, revenus ou autres recettes ou distributions de l’Actif et traiter tous les documents de propriété ou autres, au nom du Client, afin que le Dépositaire puisse obtenir le paiement de tels produits, revenus ou autres recettes ou distributions;

c) conclure des opérations de change, au nom du Client, avec des contreparties choisies par le Dépositaire, y compris des sociétés affiliées, en vue de faciliter la compensation des titres ou de tout autre Actif;

d) to accomplir tous les actes et signer tous les documents, y compris les actes de vente et d’aliénation, nécessaires ou utiles afin de donner plein effet à cette Entente; et

e) Porter à l’attention du Conseiller en investissements les questions ayant trait à l’Actif en lui faisant parvenir un avis d’événement de marché résumant les informations reçues par le Dépositaire de tierces parties dignes de foi. Le Client convient qu’il a la responsabilité d’exercer ou non, selon les délais spécifiés par le Dépositaire dans les documents sur le vote ou dans les avis d’événements de marché s’y rapportant, les droits de vote à l’égard des titres détenus dans le Compte, et le Dépositaire n’est expressément pas autorisé à voter à l’égard de ces titres, à moins d’avoir reçu l’instruction écrite de le faire du Client ou du Conseiller en investissements. Lorsque les Instructions ne sont pas fournies par le Client dans les délais requis, le Dépositaire n’entreprend aucune action, exception faite des événements de marché et lorsqu’il existe une option de défaut, le Client étant alors informé de cette option de défaut, tel que souligné dans l’avis. Si le Client donne ses Instructions après ces délais, le Dépositaire déploiera tous les efforts raisonnables afin de traiter ces événements de marché ou cette documentation relative au vote, mais le Dépositaire ne sera pas tenu responsable de tout échec de traitement de ces documents.


Si le Dépositaire possède des doutes sur les actions à prendre ou à ne pas prendre dans le cadre de sa gestion du Compte, il peut, moyennant un préavis au Client, obtenir une opinion juridique ou de d’autres professionnels dont le coût sera raisonnablement assumé par le Client et il pourra sans y être tenu, agir sur la foi de celle-ci. Le Dépositaire ne pourra être tenu de tout geste posé sur la foi d’une opinion juridique ou autres opinions professionnelles dans la mesure où il s’est conformé à la Norme de diligence en mandatant le prestataire de services professionnels

Le Dépositaire pourra se fonder à toute déclaration, rapport, opinion ou conseil reçu de tout vérificateur, conseiller juridique ou autre conseiller professionnel nommé de temps à autre par le Client ou de juristes ou autres conseillers professionnels, et ne sera pas tenu responsable de toute perte ou dommage pouvant résulter de ces actions si le conseil était dans les limites de compétence professionnelle de la personne qui l’a donné, si le Dépositaire agissait de bonne foi et si le conseiller professionnel était conscient que le Dépositaire recevait le conseil en sa qualité de gardien de l’Actif.

Le Client comprend que le Dépositaire requiert des Instructions du Client ou du Conseiller en investissements afin qu’il puisse procéder, au nom du Client dans n’importe quelle juridiction, à l’achat et la vente de titres, devises ou autres biens. Le Dépositaire requiert des Instructions supplémentaires du Client pour conclure des transactions et des contrats sur des produits dérivés ou participer à un programme de prêt de titres, y compris un programme administré par RBC Services aux investisseurs , exclusivement en sa capacité d’agent prêteur, en vertu duquel le Dépositaire livre des titres du Compte et retourne les biens offerts en garantie en retour des titres prêtés, conformément au programme de prêt de titres.

Le Client confirme qu’à moins d’Instructions contraires de sa part, le Conseiller en investissements est autorisé à transmettre au Dépositaire des Instructions sur toutes les questions nécessitant des Instructions du Client en vertu des présentes. Sous réserve que le Client ait avisé le Dépositaire par écrit de la nomination d’un ou de plusieurs mandataires et de la portée de leur nomination, et qu’il ait fourni tous les documents justificatifs demandés par le Dépositaire, le Dépositaire est également autorisé à suivre les Instructions données par ce ou ces mandataires.

Lorsque le conseiller en investissements a informé le dépositaire de ses successeurs et ayants droit (le « Conseiller en investissements successeur »), le Client reconnaît que ce Conseiller en investissements successeur agit désormais comme Conseiller en investissements aux termes de cette Entente de compte et, pour plus de certitude, le Dépositaire peut agir et se conformer à toute Instruction émanant du Conseiller en investissements successeur jusqu’à indication contraire fournie par le Client.

En plus des autres obligations qui échoient au Client dans cette Entente de compte, le Client s’engage envers le Dépositaire et ce tant que la présente Entente de compte demeurera en vigueur à fournir promptement au Dépositaire toute l’information raisonnablement requise par lui afin qu’il puisse s’acquitter de ses obligations en vertu de la présente Entente de compte.

B. Communications aux actionnaires

Le Dépositaire confirme qu’il enverra toute la documentation relative au vote et les états financiers annuels vérifiés, au Conseiller en investissements. Le Dépositaire est autorisé à faire parvenir de tels documents en vrac au Conseiller en investissements.

C. Dépôt de titres

Le Client reconnaît que le Dépositaire agira à titre de dépositaire de l’Actif, conformément aux modalités de cette Entente de compte. En vertu de son rôle de dépositaire, le Dépositaire devra:

a) garder l’Actif à l’un ou à plusieurs de ses bureaux ou aux lieux d’affaires de ses mandataires, prête-nom ou sous dépositaires approuvés, y compris ses filiales, à l’intérieur ou l’extérieur du Canada; et

b) s’assurer que l’Actif est détenu distinctement de ses propres actifs et de ceux d’autres clients et tenir un registre distinct pour chaque Compte. Néanmoins, le Client reconnaît que le Dépositaire peut confondre l’Actif à l’actif de ses autres Clients (mais pas à son propre actif), auquel cas le Client se verra attribuer, en commun


avec les autres Clients, une part proportionnelle de cet actif ou les droits s’y rattachant. Le Client reconnaît que le Dépositaire peut nommer des sous- dépositaires et des mandataires, pouvant lui être affiliés, pour effectuer l’une de ses tâches en vertu de cette Entente de compte. Le Dépositaire sera responsable du choix et du suivi de ces sous-dépositaires et mandataires et, sous réserve que le Dépositaire agisse avec diligence (aux termes de l’article 15 des présentes) dans la nomination et le suivi de ces mandataires et sous-dépositaires. le Dépositaire ne sera pas responsable de toute perte ou abaissement de valeur de l’Actif pouvant résulter du manquement de l’un de ses sous-dépositaires, prête-noms ou mandataires de faire preuve d’un niveau raisonnable de diligence (soit par sa négligence ou un acte intentionnel), Autrement que ce qui précède, le Dépositaire ne saurait être responsable d’un acte ou d’une omission d’un sous-dépositaire, prête-noms ou de tout autre Mandataire désigné soit par le Dépositaire ou par le Client. Dans la mesure où le Dépositaire s’est conformé à la Norme de Diligence (aux termes de l’article 15 des présentes) en choisissant et en supervisant ces sous-dépositaires et mandataires, le Dépositaire ne sera être tenu et ne sera aucunement responsable de perte ou abaissement de valeur de l’Actif résultant de la faillite ou de l’insolvabilité de ces sous-dépositaires ou mandataires.

Le Dépositaire peut également utiliser les services de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs ltée ou de la Depository Trust Company aux États-Unis ou de toute autre institution de compensation autorisée, en accord avec les conditions, et les pratiques et les procédures de ces institutions. . Pour plus de certitude, une institution de compensation n’est pas un sous-dépositaire ni un mandataire du Dépositaire et le Dépositaire n’assume aucune responsabilité pour le choix et la supervision ou pour les actes et omissions de toute institution de compensation et le Dépositaire sera entièrement dégagé de toute responsabilité pour les transactions pouvant être faites de cette manière.

Aux fins des paragraphes suivants, l’expression « Marchés désignés » désigne les juridictions ou marchés à risque plus élevé, qui peuvent être de temps à autre communiqués au Client par le Dépositaire, conformément à ce qui suit, où les risques découlant des arrangements avec les sous-dépositaires sont beaucoup plus grands qu’ils ne le seraient dans des marchés plus établis.

Nonobstant les autres dispositions de cette Entente de compte, dans certains Marchés désignés où le Dépositaire offre des services de garde (soit directement ou par le biais d’un sous-dépositaire) relativement à l’Actif, le Dépositaire ne saurait accepter les mêmes responsabilités découlant des actes de ses mandataires que celles prévues dans cette Entente de compte, lorsque les services sont fournis dans des marchés plus établis. En outre, dans la mesure où le Dépositaire emploie des sous-dépositaires ou mandataires dans les Marchés désignés pour s’acquitter de ses obligations en vertu de cette Entente de compte, il est convenu que le Dépositaire ne sera pas tenu responsable de tout acte, omission ou faute de ceux-ci et, plus précisément, toute négligence, inconduite volontaire ou manque de bonne foi d’un de ces sous-dépositaires ou mandataires ne constituera pas une violation du devoir de diligence du Dépositaire aux fins de l’Entente de compte. Il demeure entendu, toutefois, que rien dans ce qui précède ne vise à limiter la responsabilité du Dépositaire en vertu de cette Entente de compte quant au choix et au suivi continu de ces mandataires.

Le Client reconnaît que le Conseiller en investissements a reçu la liste des Marchés désignés du Dépositaire, qui doit être annexée par référence à cette Entente et en faire partie. De temps à autre, le Dépositaire, agissant de façon raisonnable, notifiera par écrit le Client et le Conseiller en investissements de tout ajout ou changement apporté à la liste des Marchés désignés. En vigueur soixante (60) jours à partir de la date d’un tel avis, les parties reconnaissent et acceptent que la liste des Marchés désignés puisse être amendée conformément à l’avis et que les marchés additionnels seront considérés comme des Marchés désignés aux fins de cette Entente, sans autre action ou formalité.

Le Client reconnaît que lui et le Conseiller en investissements ont la responsabilité de prendre acte des risques spécifiques pour le Client associés à l’investissement et au réinvestissement de l’Actif dans toutes les juridictions ou marchés où l’Actif peut se situer de temps à autre, et il est convenu que le Dépositaire n’assume aucune responsabilité à cet effet.


D. Règlement contractuel

Dans les juridictions où les pratiques de règlement le permettent, le Dépositaire pourra, à son entière discrétion, créditer le Compte des intérêts ou dividendes qu’il a encaissés sur la vente ou le rachat de tout titre qu’il détient, et débiter le Compte suite à l’achat de tout titre qu’il détient, à la date d’exécution relativement à cette vente, ce rachat ou cet achat, que les fonds aient été reçus ou non ou que le versement ait été effectué, au plus tard à la date d’exécution à condition, toutefois, que si, dans un délai raisonnable (fixé par le Dépositaire) après la date d’exécution, ce paiement ou cet encaissement n’a pas été effectué ou ne sera vraisemblablement pas effectué, pour tout motif autre que l’omission du Dépositaire de faire le paiement contre livraison ou la livraison contre paiement, le Dépositaire pourra renverser tous les montants crédités et débités soient contrepassés ou rajustés afin de refléter la transaction avortée ou qui menace d’avorter. Ces crédits ou débits effectués dans le Compte par Dépositaire n’imposent ni ne créent aucune obligation au Dépositaire sous quelque circonstance que ce soit, d’agir de la sorte de nouveau ni d’avoir à donner avis au Client de son intention de poursuivre ou de cesser cette pratique.

E. Intérêt sur solde d’encaisse

Le Dépositaire peut, à sa seule discrétion, détenir des soldes d’encaisse non-investis dans le Compte ou déposer ces soldes à vue dans une banque ou une institution de dépôt, y compris auprès de lui-même ou de l’une de ses filiales. Le Dépositaire paiera de l’intérêt sur les soldes d’encaisse qu’il détient au taux établi de temps à autre par le Dépositaire, conformément à ses pratiques commerciales normales. Le Dépositaire ne sera pas tenu de rendre compte de tout profit qu’il peut retirer de ces soldes d’encaisse. Il est entendu que les parties acceptent que tous les soldes libres apparaissant pour tout Compte, incluant les soldes d’encaisse non investis, constitueront des « actifs financiers » en vertu de la LTVM et seront donc traités comme des sûretés, tel que décrit à l’article 11 ci-dessous. Pour plus de précision, le terme « intérêt » utilisé à la présente, désigne un intérêt positif, négatif ou neutre, le cas échéant;

F. Données de tiers

Lorsqu’il fournit des services en vertu de la présente Entente de compte, le Dépositaire peut communiquer au Client certaines données financières obtenues de tierces parties («Vendeurs de données»). Le Client reconnaît que l’accès et l’utilisation de ces données financières sont sujets à des limitations et des obligations imposés au Dépositaire par les vendeurs de données. Ces limitations et obligations sont décrites plus amplement dans un document intitulé «Données de tiers : Modalités d’utilisation et de redistribution» (les «Conditions générales») disponibles au Client. En signant cette Entente, le Client reconnaît avoir reçu et consenti aux Conditions générales.

G. Dépôts à terme

Le Client peut, si besoin est, confier au Dépositaire un dépôt à échéance fixe (un « Dépôt ») en fonction des soldes non investis et détenus dans son Compte. Ce faisant, le Client reconnaît et accepte les conditions suivantes relatives à chacun de ces Dépôts :

i) En acceptant le Dépôt du Client, le Dépositaire fournira à ce dernier ou au Conseiller en investissements un avis de confirmation indiquant les détails de ce Dépôt, incluant le montant en principal, sa durée, le taux d’intérêt pour sa durée, la fréquence de paiement des intérêts, la possibilité pour le Client d’encaisser le dépôt avant l’échéance et toute pénalité pouvant s’appliquer dans un tel cas.

ii) Si le Client ne donne pas instruction au Dépositaire de renouveler le Dépôt, le principal et tout intérêt se rattachant au Dépôt seront déposés à échéance dans le compte visé. Si le Client donne instruction au Dépositaire de renouveler le Dépôt conformément au sous-paragraphe (iii) ci-après, le Dépositaire renouvellera le dépôt à son échéance. Le taux d’intérêt du Dépôt renouvelé sera le même que celui offert par le Dépositaire sur des dépôts comparables à la date du renouvellement.

iii) Toutes les instructions de renouvellement doivent être transmises par écrit et doivent être reçues par le Dépositaire au moins deux (2) jours ouvrables avant l’heure limite quotidienne de placement établie par le client.

iv) Les intérêts sur un Dépôt seront calculés en comptant le premier jour de la durée du Dépôt, mais pas le dernier.


v) Un Dépôt avec le Dépositaire n’est pas assuré conformément à la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada s’il n’est pas en dollars canadiens. Un dépôt effectué au Québec est couvert par la Loi sur l’assurance-dépôts du Québec, mais n’est pas garanti par la Régie de l’assurance-dépôts du Québec si sa durée est supérieure à cinq ans ou s’il n’est pas en dollars canadiens.

4. Relevés

A. Relevés

Durant la durée de cette Entente de compte, le Dépositaire fournira au Client, au moins une fois par an, un relevé de compte représentant toutes les transactions se rapportant au Compte. Le Dépositaire fournira aussi au Client la liste de tous les titres et soldes d’encaisse faisant partie du Compte. Le Dépositaire fournira aussi au Client tous les renseignements fiscaux pertinents au Canada qui ont traits aux services fournis en vertu de la présente Entente de compte (y compris les relevés d’impôt pouvant être exigés par les lois applicables, comme T5, T3, NR4, T5013).

B. Coût des avoirs aux fins de l’impôt; limitation de responsabilité

Lorsque l’Actif est transféré dans le Compte du Client, la véracité des relevés futurs du Client repose sur l’information fournie par le Client ou en son nom. Le Client reconnaît et accepte que le Dépositaire ne soit pas responsable des coûts fiscaux manquants ou inexacts relativement à l’Actif transféré dans le Compte.

Il importe d’avoir des renseignements précis sur le coût fiscal, sans quoi certaines des conséquences ci-dessous peuvent s’appliquer dans certaines circonstances, à savoir:

Le coût fiscal des unités additionnelles du même type que l’Actif sera inexact quand il sera moyenné avec les

unités détenues précédemment.

Les gains et les pertes indiqués par le Dépositaire seront inexacts et peuvent entraîner un paiement incorrect de l’impôt si l’information par le Dépositaire n’est pas corrigée au moment où le Client prépare sa déclaration d’impôt.

Le relevé qui identifie le coût fiscal de l’Actif du Client à la fin de l’exercice et qui identifie les biens étrangers, sera inexact. Si les montants ne sont pas corrigés et si le Client néglige de rapporter les biens étrangers ou fournit des renseignements erronés, le Client reconnaît alors qu’il peut commettre une infraction en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), ce qui peut entraîner des pénalités contre lui.

Le Client reconnaît et accepte que le Dépositaire ne soit pas responsable de la précision ou de l’intégralité des renseignements fiscaux fournis au Dépositaire, que ce soit par le Client ou au nom du Client, relativement au Client, à l’Actif ou au Compte, ou de toute perte ou pénalité pouvant découler de l’inexactitude ou de l’insuffisance de ces renseignements fiscaux.

C. Examen et exactitude des relevés

Le Client doit promptement examiner les relevés qu’il reçoit et aviser le Dépositaire par écrit de toute erreur, irrégularité, divergence ou omission dans les relevés dans les 30 jours suivant la date du relevé. Si le Client omet d’aviser le Dépositaire, le Dépositaire sera autorisé à considérer les relevés comme finaux et liant le Client, et le Dépositaire sera dégagé par le Client de toute responsabilité à l’égard des erreurs, irrégularités, divergences ou omissions relativement à ces relevés.

D. Copies des états

Le Dépositaire fournira des renseignements sur le Compte, y compris des copies des relevés du Client, au Conseiller en investissements, de temps à autre, sur demande de celui-ci. Le Client peut aussi demander par écrit que des copies additionnelles des relevés soient envoyées à d’autres personnes. Le Client reconnaît que des frais additionnels peuvent être exigés pour ce service.


5. Instructions

A. Le Client reconnaît et accepte que le Dépositaire agisse conformément aux Instructions et, ce faisant, soit absolument dégagé de toute responsabilité inhérente, soit indemnisé complètement en vertu de l’article 16 qui suit et que le Dépositaire ne soit pas obligé d’examiner ou d’évaluer la validité, la précision ou l’opportunité des Instructions données par le Client, le Conseiller en investissements ou tout autre représentant ou mandataire que le Client peut nommer. Le Client reconnaît que le Dépositaire considérera toutes les Instructions, y compris les Instructions du Conseiller en investissements ou de tout autre représentant ou mandataire que le Client peut nommer, comme étant les Instructions du Client au Dépositaire.

Si le Compte est détenu par une personne morale, le Client transmettra au Dépositaire une attestation dûment signée soit par le président, un vice-président ou le secrétaire de la corporation, fiducie ou autre entité non-physique énonçant le(s) nom(s) et le(s) titre(s) du(des) fondés de pouvoir, des personne(s) ou représentant(s) autorisé(s) (les « signataires autorisés »). Le Client et chacun des Gestionnaires de placements du Client sont également tenus d’informer le Dépositaire de tout changement ayant trait auxdits signataires autorisés, le Dépositaire étant fondé de se fier à l’identification desdites personnes désignées nommément dans telle attestation comme étant effectivement habilités à agir aux fins de la présente Entente de compte et ce, jusqu’à ce qu’une attestation subséquente à cet effet ne soit dûment transmise au Dépositaire.

Dans toutes les circonstances où le Dépositaire reçoit de FundServ des directives ou des ordres relatifs au Compte, ces directives ou ordres doivent être considérés comme des instructions aux fins de cette Entente de compte et le Client autorise donc et ordonne au Dépositaire d’agir conformément à ces Instructions, ce dernier n’assumant aucune responsabilité pour son intervention suite aux dites Instructions.

Tous les documents ou renseignements communiqués dans le cadre de cette Entente de compte, y compris les Instructions, peuvent être transmis par courrier, service de messagerie, téléphone, télécopieur, l’un des moyens d’accès sécurisés du Dépositaire (y compris, sans s’y limiter, Investor Services Online ),par un mode de télécommunication ou de transmission électronique (dont notamment (sous réserve des dispositions ci-après) internet ou ue méthode de communication non-sécurisée), ou par l’intermédiaire de tout autre moyen dont les parties peuvent convenir par écrit s’il y a lieu, à l’adresse indiquée dans la convention de compte ou à toute autre adresse que l’une ou l’autre des parties pourra donner à l’autre par écrit . Dans l’éventualité d’interruptions du service postal, toute communication transmise par courrier ordinaire prépayé est censée avoir être remise et reçue le cinquième jour ouvrable suivant la date d’expédition. Toute communication transmise par télex validé, télécopieur ou directement entre terminaux électromécaniques ou électroniques (incluant, sous réserve des dispositions ci-après, internet ou autres lignes de communications non-sécurisées) est réputée avoir être remise et reçue le jour ouvrable où elle est transmise, à condition qu’elle soit transmise avant 15 h 00 (heure de Toronto). Si elle est transmise après 15 h 00 (heure de Toronto), elle est réputée avoir être remise et reçue le jour ouvrable suivant la date d’expédition à condition que, dans chaque cas, l’expéditeur dispose d’une confirmation de cette transmission.

Rien dans l’Entente de compte n’oblige le Dépositaire à constamment contrôler ses équipements de communications électroniques, à condition que des mesures de contrôle raisonnables soient exercées dans les heures ouvrables du Dépositaire lorsque les communications sont transmises et le Dépositaire ne sera pas tenu responsable d’une omission d’agir découlant de la non-réception de communications transmises électroniquement (incluant, sans s’y limiter, des Instructions). Dans le cas de désaccord quant au fait que des communications transmises électroniquement (incluant, sans s’y limiter, des Instructions) aient ou non reçues par le Dépositaire, l’expéditeur aura la charge de prouver que de telles communications transmises électroniquement ont bien été reçues.

Les Instructions données par téléphone au Dépositaire doivent être confirmées par écrit le même jour, mais le fait de ne pas le faire ou de donner des Instructions contraires n’affectera pas la validité des transactions effectuées par le Dépositaire sur la base des Instructions données par téléphone. Le Client reconnaît et accepte que le Dépositaire enregistre une partie ou la totalité des conversations téléphoniques entre le Dépositaire et le Client ou son Conseiller en investissements, et que, en cas de divergence sur le contenu des Instructions ou


communications données par téléphone, l’enregistrement du Dépositaire sera concluant et déterminant quant à son contenu.

Le Client reconnaît et accepte également que le Dépositaire ne soit pas tenu responsable d’avoir omis d’agir si le Dépositaire ne reçoit pas les Instructions pertinentes à temps. Malgré toute disposition de la présente Entente à l’effet contraire, le Dépositaire ne saurait être tenu de se conformer à quelque Directive l’intimant de régler l’acquisition de titres pour le compte du Client à moins que le Compte ne dispose des sommes requises pour ce faire, et il ne saurait être par ailleurs tenu de se conformer à quelque Directive l’intimant de régler la vente de titres pour le compte du Client à moins que lesdits titres ne soient, au moment de l’exécution de la Directive, en forme livrables.

Si le Client ou le Conseiller en investissements communique avec le Dépositaire, ou accepte des communications provenant du Dépositaire, par l’intermédiaire d’internet ou de tout autre moyen de communication électronique non sécurisé, alors le Client, en son propre nom et au nom du Conseiller en investissements, reconnaît que, relativement à certaines communications, y compris les Instructions, le Dépositaire peut, à sa seule discrétion, refuser d’accepter ces communications et le Dépositaire peut exiger que ces communications soient faites par le Client ou le Conseiller en investissements, selon le cas, d’une manière spécifique et par des moyens spécifiques et, le cas échant, le Dépositaire n’est pas obligé de se conformer à ces communications à moins qu’elles ne soient faites de la manière et par les moyens spécifiés par le Dépositaire. Sans limiter ce qui précède, en communiquant avec le Dépositaire par le biais de l’internet, le client reconnaît que l’internet n’est pas un moyen sécuritaire, confidentiel ou immédiat de communication et consent à ce que le Dépositaire n’assume absolument aucune responsabilité relativement à toute erreur, omission, ainsi que toute perte directe, indirecte ou circonstancielle ayant trait à l’usage d’internet y compris sans limiter la généralité de ce qui précède, toute perte ou dommage résultant du fait que le Dépositaire se soit fondé et ait agi sur la foi d’Instructions reçues par le biais d’internet du Client ou de l’un de ses mandataires autorisés, y compris sans s’y limiter le Conseiller en investissements; résultant d’un virus ou d’un ver; de l’interception d’une communication ou de toute autre violation de la vie privée ou d’information transmise sans avoir été cryptée ou authentifiée au préalable conformément à la politique du Dépositaire à cet égard. Le Client accepte aussi que les Instructions reçues par courriel par le Dépositaire du Client ou de ses représentants autorisés, y compris sans s’y limiter le Conseiller en investissements, lient le Client et le Client renonce à toute demande ou à intenter toute action ou poursuites contre le Dépositaire pour les pertes ou dommages attribuables au fait que le Dépositaire ait agi en fonction de ces Instructions.

Le Client reconnaît et accepte que le Dépositaire puisse se fier et agir sur la foi de Directives transmises par courriel ou par internet sans que le Dépositaire n’ait à effectuer quelques vérifications que ce soit ni à établir la validité d’une telle instruction ou Directive et toute Directive courriel reçue par le Dépositaire provenant du Client ou de l’un de ses mandataires autorisés incluant, sans s’y restreindre un Conseiller en investissements, liera le Client et le Client ne pourra en aucun cas réclamer ou prendre action ou autre procédure contre le Dépositaire relativement à toute perte ou dommage subi par le Client résultant du fait que le Dépositaire ait accepté et agi sur la foi de telle Directive.

B. Cybersécurité

Le Client reconnait que l’usage d’Internet et de tout autre réseau ou systèmes automatisés qui procure un accès Internet au Dépositaire ou qui procure un accès Internet au Client à des services qui lui sont destinés par le biais d’un portail en ligne fourni par le Dépositaire (collectivement les «Services automatisés») ainsi que l’usage des systèmes d’information («SI») de façon générale comporte des risques incluant mais sans s’y restreindre l’interruption de services, les pannes de système ou de réseau de communication ou les délais de service, l’erreur ou l’omission dans les données transmises, erreur dans l’architecture ou dans le bon fonctionnement des Services automatisés, corruption des données du Client ainsi que les risques reliés à la cybercriminalité dont en outre, sans s’y restreindre, le vol de données, le dommage à l’équipement informatique, aux logiciels, ou aux données électroniques des systèmes d’information du Dépositaire (collectivement les «Cyber risques»). Les Cyber risques peuvent résulter en une violation de la sécurité et de la confidentialité des données-client et de l’information confidentielle (et entrainer des dommages, coûts et responsabilité du Client).Le Client reconnait également le risque en cascade lié à l’usage de sous-traitants et mandataires.

1 0 | T E R M E S E T C O N D I T I O N S – M A I 2 0 2 0

Le Dépositaire confirme par la présente qu’il a mis en place un cadre sécuritaire pour les SI et la cyber sécurité afin de faire face aux Cyber risques lequel inclut des politiques écrites et des normes. Le cadre, les politiques et les normes du Dépositaire sont conformes aux meilleures pratiques d’industrie ainsi qu’aux lois applicables. En plus du cadre sécuritaire des SI et de cyber sécurité, le Dépositaire prodigue à ses employés de la formation et de sensibilisation afin d’assurer le respect de son obligation de confidentialité et de protection des données-client.

Le Dépositaire maintient en place des contrôles strictes afin d’assurer la sécurité des données incluant mais sans s’y restreindre la surveillance et la détection des accès non-autorisés aux systèmes et aux données-client de même que l’exécution régulière de tests d’intrusion et de balayages de vulnérabilité. Le Dépositaire mandate des tiers, leaders de l’industrie, pour qu’ils pratiquent des évaluations proactives afin de prévenir à l’avance les menaces persistantes d’intrusion dans ses réseaux. Le Dépositaire a mis sur pied à cet effet un Centre de Sécurité Opérationnelle («CSO») afin de surveiller ces menaces. Le CSO opère 24\7 et possède une capacité de surveillance des incidents capables de détecter toute anomalie au niveau des systèmes du Dépositaire.

Le Dépositaire a une équipe dédiée de traitement des incidents dont le rôle est de mitiger ou de résoudre toute cyber-attaque ou incident. Dans l’éventualité d’un incident important, les équipes de gestion de crise du Dépositaire seraient activées afin d’assurer la liaison et fournir l’information requise aux régulateurs, aux clients, aux parties prenantes ainsi qu’aux forces policières, selon le cas. Le Dépositaire possède un fort contrôle logique d’accès afin de prévenir tout accès non-autorisé ou inapproprié à ses données et systèmes. Le Dépositaire gère le risque posé par ses tiers fournisseurs en maintenant un inventaire de ceux-ci et des engagements pris envers eux. Une évaluation du risque est faite pour chacun au début de la relation d’affaire et est mise-à-jour de façon régulière ou lorsqu’un changement survient au mandat. Le Dépositaire maintient un modèle dit des «trois lignes de défense» prévoyant des rôles et responsabilités clairement établis et documentés relativement aux Cyber risques. Ce modèle sous-tend le design et la mise-en-œuvre de l’environnement contrôlé du Dépositaire en plus d’assurer une efficacité opérationnelle.

Le Client reconnaît que le Dépositaire a mis en place des mesures de sécurité et des politiques appropriées et raisonnables afin de combattre les Cyber risques. Nonobstant toute disposition des présentes à l’effet contraire, le Dépositaire ne sera nullement responsable et ne pourra être tenu d’aucune perte ou dommage que pourrait encourir le Client résultant de:

(a) Tout manquement du Client de mettre à jour, de surveiller et de protéger ses SI comme par exemple en les dotant de logiciels anti-virus et autres protections semblables;

(b) Toute défaillance des systèmes, leur mauvais fonctionnement, le mauvais fonctionnement des logiciels ou toute défaillance technique des Services automatisés;

(c) Des virus, vers, cheval de Troie, des codes non-autorisés, logiciels malveillants et logiciels espions, bombes à retardement, serrures horaires, mort subite, rançongiciels et autre logiciels malicieux : i) introduits dans les systèmes du Dépositaire, ii) affectant l’utilisation du Dépositaire des services en ligne qu’il offre, iii) corrompant, endommageant, ou autrement affectant les données du Dépositaire visibles ou téléchargeables de tout portail en ligne fourni par le Dépositaire ou iv) corrompant endommageant ou autrement affectant les SI du Client;

(d) L’interception, le piratage, la révision, la modification, la falsification ou toute autre atteinte à la sécurité des communications électroniques entre le Client et le Dépositaire; et

(e) Tout système tiers sur lequel le Dépositaire n’a aucun contrôle,

sauf lorsque ces pertes ou dommages sont causés directement par le manquement du Dépositaire de se conformer à la norme de diligence, à la fraude ou à sa faute intentionnelle.

C. Tierce partie

Nonobstant ce qui est contenu dans cette Entente de compte, le Client reconnaît et accepte que le Dépositaire ne soit aucunement tenu et n’a aucune obligation d’accepter une Directive de transférer ou de remettre l’Actif du Compte à:

a) Une tierce partie; toutefois le Dépositaire peut accepter une Directive de remettre l’Actif à : i) Un compte en faveur du Client auprès de l’Agence du revenu du Canada et/ou Revenu Québec;


ii) Sur preuve de décès du Client en une forme satisfaisante au Dépositaire et sur réception de la documentation requise par le Dépositaire à son entière discrétion ainsi qu’une Directive d’un liquidateur testamentaire ou administrateur désigné au dernier testament notarié (le «Testament») à, le cas échéant : (a) Une résidence funéraire pour le paiement des obsèques encourus par le défunt Client; (b) Au tribunal pour le paiement des coûts d’homologation de la succession du défunt Client; (c) À l’agence du revenu du Canada et/ou Revenu Québec pour le paiement des impôts

payables par la succession du défunt Client; et iii) Sur preuve de décès du Client en une forme satisfaisante au Dépositaire et sur réception d’un

original frappé du sceau du tribunal ou d’une copie notariée du certificat d’homologation, lettres testamentaires ou lettres d’administration le cas échéant, et conformément à une Directive d’un liquidateur testamentaire ou administrateur désigné dans ces documents et sur réception de toute autre documentation requise par le Dépositaire à son entière discrétion, aux bénéficiaires nommés au Testament ou à l’acte de fiducie constitué par le Testament du défunt Client; et

b) Dans toute juridiction autre que le Canada ou les États-Unis d’Amérique, sauf lorsque le Client est un résidant permanent d’une juridiction autre que le Canada ou les États-Unis d’Amérique, auquel cas, à la juridiction spécifique où réside de façon permanente le Client.

Le Dépositaire se réserve le droit,à son entière discrétion, d’accepter toute Directive ou de prendre toute mesure de transfert de l’Actif à une tierce partie afin d’acquitter ses obligations énoncées à l’article 3A de ces Termes et Conditions.

6. Comptes conjoints (ne s’applique pas aux comptes de société, fiducie ou autre entité non physique)

Comme il est convenu dans le formulaire associée à l’entente des services administratifs des Conseillers en investissements, toute partie étant désignée comme le Client peut donner au Dépositaire des Instructions relatives au Compte et ces Directives lieront toutes les parties agissant pour et au nom du Client.

Clients résidant à l’extérieur de la province de Québec.

S’il s’agit d’un compte conjoint, les parties déclarent que leurs intérêts dans le compte conjoint sont ceux de tenants conjoints avec plein droit légitime de survie et non ceux de tenants communs ou de fiducie par déduction. Cela veut dire que les règles spéciales ci-dessous s’appliquent:

Survie : Votre compte conjoint possède le plein droit de survie ce qui signifie qu’il est de votre intention qu’à votre décès, le solde de votre Compte soit versé au compte de vos tenants conjoints survivants sous réserve du droit de compensation décrit ci-après. Vous donnez instructions irrévocablement au Dépositaire de donner suite à cette intention, sur réception d’une preuve de décès jugée acceptable par le Dépositaire, en enlevant votre nom du Compte conjoint sujet aux lois applicables relatives au droit de survie. Nous serons autorisés mais non contraints de ce faire sans avoir à établir que les détenteurs de compte conjoint survivants ont entre les détenteurs de compte conjoint survivants, vos héritiers, vos liquidateurs, administrateurs, cessionnaires ou autres tiers, le droit bénéficiaire aux sommes sujettes aux instructions et sans considérer toutes réclamations de tierces parties. Si une contestation survient entre ces parties, le Dépositaire ne pourra être tenu de toute perte, dommage ou frais juridiques encourus. Rien de ce qui précède, ne vous décharge ainsi que votre succession de toutes sommes dues et découvert encourus auprès du Dépositaire avant ou au moment de votre décès.

Compensation: Le Dépositaire se réserve le droit de compensation envers chacun d’entre vous conjointement et solidairement. Ce qui signifie qu’à votre décès, toute créances dues auprès du Dépositaire avant ou au moment de votre décès seront payables en partie ou en totalité à partir du Compte conjoint. Le solde du Compte conjoint restant, selon le cas, sera versé aux détenteurs de Compte conjoint survivants en fonction de leur droit de survie décrit précédemment.

Les termes et conditions suivants s’appliquent également à votre compte conjoint:

a) Le décès d’un Client signifie que le Dépositaire peut accepter les Instructions du survivant ou de l’un des survivants, selon le cas;


b) Le Dépositaire peut créditer le Compte conjoint du produit de tout chèque ou autre instrument payable ou titre au nom du Client; et

c) Chaque Client sera individuellement et collectivement responsable avec les autres des obligations découlant du Compte ou de cette Entente de compte, y compris le paiement des frais et, s’il y a lieu, des frais de découvert.

Clients résidant dans la province de Québec

Le décès d’un Client affectera les droits et obligations du ou des survivants car ces droits et obligations sont régis par le Code Civil du Québec et toute autre loi applicable. Le droit de survie ne s’applique pas aux résidents du Québec.

7. Politique à l’égard du décès d’un client (ne s’applique pas aux comptes de société, fiducie ou autre entité non physique)

Sous réserve des dispositions régissant les comptes conjoints ci-dessus, le Client reconnaît que, sur réception de l’avis de son décès sous une forme satisfaisante au Dépositaire , le Dépositaire cessera d’accepter les Instructions données conformément à cette Entente de compte autre que les Directives jugées acceptables par le Dépositaire à sa discrétion (accompagnés de la documentation et assurances que le Dépositaire juge nécessaire à sa discrétion ) émanant d’un représentant autorisé désigné au Testament ou du conseiller en investissements agissant au nom de ce représentant autorisé et visant à préserver le Compte et l’Actif et investissant dans des placements à faible risque et ne se départira d’aucun titre dans le Compte tant que le Dépositaire n’aura pas reçu un original frappé du sceau du tribunal ou d’une copie notariée du certificat d’homologation, lettres testamentaires, lettres d’administration ou testament notarié le cas échéant, et sur réception de toute autre documentation requise par le Dépositaire à son entière discrétion.. Pour plus de précision, le Client et le Dépositaire reconnaissent que le Dépositaire n’assume aucune obligation ni responsabilité quelle qu’elle soit relativement à tout décision de placement faite conformément à cet article 7.

8. Retenue d’impôt

Le Dépositaire est tenu de retenir, payer ou acquitter du Compte au nom du Client tous les impôts dûment exigibles sur l’Actif en vertu des lois du Canada, d’une province ou de tout autre pays ayant juridiction.

9. Respect des lois

Le Client reconnaît qu’il est responsable de se conformer à toutes les lois ou règlements auxquels le Client, le Compte ou l’Actif sont soumis et le Dépositaire ne sera pas responsable de tout acte requis ou demandé par toute autorité gouvernementale, fiscale, réglementaire ou autre ayant juridiction sur le Client, le Compte ou l’Actif, ou du défaut d’agir d’après les Instructions

si le Dépositaire estime à juste titre que cela peut constituer une violation d’une Loi applicable ou des modalités de cette Entente de compte (mais aucune obligation du Dépositaire de se conformer à une telle Loi applicable ne doit découler de la limitation de responsabilité qui précède).

10. Frais

En considération des services que le Dépositaire fournit en vertu de cette Entente de compte, le Client compensera le Dépositaire conformément au barème d’honoraires applicable, que le Client reconnaît avoir reçu. Le Dépositaire est autorisé à modifier unilatéralement les frais payables en vertu de l’Entente de Compte moyennant l’envoi au Client ou au Conseiller en investissements d’un préavis écrit à cet effet d’au moins trente (30) jours. En plus de compenser le Dépositaire pour les services fournis, le Client remboursera également au Dépositaire toutes les dépenses dûment engagées dans l’acquittement de ses obligations en vertu de cette


Entente de compte et se rapportant à l’administration du Compte. Les frais et les dépenses seront payés du Compte, à moins que le Client ne les paye d’abord autrement.

Sans limiter ce qui précède, le Client autorise le Dépositaire à payer du Compte tous frais de gestion des investissements demandés par le Conseiller en investissements.

11. Sûretés pour montants exigibles

Par la présente, le Client cède, transfert, hypothèque et consent au Dépositaire une sûreté sur tous les droits, titres et intérêts du Client et toute propriété actuelle ou acquise ultérieurement par le Client et confiée au Dépositaire dans le cadre de cette Entente de compte, ainsi que tout produit en découlant, comme sûreté additionnelle pour paiement dû et rendement de toutes obligations, de tout passif et endettement du Client envers le Dépositaire, de temps à autre, présents ou à venir, absolus ou éventuels, liquidés ou non, de quelque nature que ce soit, quelle que soit la devise ou autre, inhérent à l’Entente de compte, incluant sans toutefois s’y limiter, les honoraires, déboursés, dépenses, montants d’indemnisation payables, découverts et obligations dus au Dépositaire relativement aux opérations de change prévues à la Section 3(c), (collectivement, les « Obligations »).

Le Client et le Dépositaire déclarent que la sûreté ainsi créés est effective immédiatement quant à tout Actif dans lequel le Client a un intérêt à la date de cette Entente de compte et, en ce qui a trait à l’Actif acquis ultérieurement, dès l’instant où le Client acquiert un tel Actif, le tout conformément aux termes mentionnés ici.

Le Client reconnaît et accepte que, dans la mesure où le Dépositaire est l’intermédiaire des titres du Client en ce qui a trait à tout Actif confié au Dépositaire susmentionné, aux termes de la Loi sur le Transfert des valeurs mobilières et de la Loi sur les sûretés mobilières la sûreté du Dépositaire est prioritaires par rapport à toute autre sûreté concédée par le Client, et le Dépositaire n’est en aucune manière dans l’obligation de renoncer, subordonner ou de régler la sûreté en sa faveur sauf sur paiement indéfectible et satisfaction complète des Obligations.

12. Droit de déduction et de compensation

Si, et dans la mesure où, en tout temps, toute Obligation due au Dépositaire est non compensée et non réglée, en plus de tout droit ou recours que le Dépositaire peut avoir dans le cadre de toute Loi applicable, le Dépositaire est autorisé par cette Entente de compte, à sa discrétion (en donnant au Client un préavis raisonnable dans les circonstances et conformément à toute Loi applicable), avant et après demande ou jugement, et qu’il y ait eu manquement ou pas, à:

a) vendre, à titre d’agent du Client, une partie de l’Actif (qui pour les fins de cette Section inclut tout compte avec quelque tierce partie que ce soit auprès de qui des liquidités ont été déposées par le Dépositaire au nom du Client) dans les proportions requises pour régler les Obligations courues, selon les termes commerciaux qui semblent appropriés au Dépositaire à son entière discrétion; et

b) compenser et déduire du produit de cette vente les montants correspondant à ces Obligations courues, tel que Dépositaire l’entend, à son entière discrétion, et rendre compte de tout surplus au Client

Le Client comprend et accepte que l’exercice de ses droits par le Dépositaire en vertu de cette Section 12 ne doit pas être interprété comme l’exercice d’un droit de réalisation relatif à une sûreté créée en vertu de l’article 11, mais un droit de compensation indépendant.

13. Droit de conservation

Le Dépositaire est en droit de retenir un montant de l’Actif détenu dans le Compte équivalent au moins au montant des Obligations impayés jusqu’à ce que le Dépositaire ait été pleinement payé pour tout ce qui lui est dû.


Si le compte affiche un solde débiteur, le Dépositaire est autorisé à liquider tout avoir du Compte pour couvrir ce solde débiteur. Un intérêt, au taux préférentiel (étant le taux d’intérêt annuel annoncé par la Banque Royale du Canada de temps à autre), plus 2 % par an, sera imputé à un tel solde à partir de la date à laquelle il a été créé et jusqu’à ce que l’intérêt s’y rapportant ait été remboursé en totalité.

14. Conflits d’intérêt

Les services offerts au Client par le Dépositaire ne sont pas exclusifs et, sous réserve des limites autrement prévues dans la présente Entente de compte en ce qui concerne les pouvoirs du Dépositaire, le Dépositaire peut, à toute fin et est, par la présente expressément autorisé, à l’occasion et à sa seule discrétion, à désigner, employer ou engager par contrat une personne, entreprise, société de personnes, association, fiducie ou personne morale, ou investir dans celle-ci ou traiter avec elle, y compris, mais sans s’y limiter,

lui-même et une société de personnes, fiducie ou personne morale avec laquelle il est directement ou indirectement affilié ou dans laquelle il possède un intérêt direct ou indirect, que ce soit pour son propre compte ou pour autrui (à titre de fiduciaire ou autrement), sans être tenu d’en rendre compte et sans que cela constitue un manquement à la présente Entente de compte. Si le Dépositaire ou une entité apparentée bénéficie de ces opérations, il n’est pas tenu de rendre compte des profits ainsi générés au Client.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client autorise par les présentes le Dépositaire à agir en vertu des présentes malgré le fait que le fiduciaire ou ses divisions, succursales ou sociétés affiliées puissent:

a) être intéressés de façon importante dans l’opération ou que les circonstances soient telles que le Dépositaire est susceptible d’être en conflit de devoirs ou d’intérêts éventuel, notamment du fait que le Dépositaire ou ses sociétés affiliées peuvent:

i) acheter, détenir, vendre, placer ou négocier autrement des titres ou d’autres biens de même catégorie et nature que ceux qui peuvent être détenus par le Client, que ce soit pour son propre compte ou pour autrui (à titre de Dépositaire ou autrement);

ii) agir à titre de contrepartiste pour les titres qui font partie de l’Actif et auxquels les Instructions se rapportent;

iii) fournir des services de courtage à d’autres clients;

iv) agir à titre de conseiller financier auprès de l’émetteur de ces titres;

v) agir à titre de mandataire pour plus d’un client dans le cadre de la même opération;

vi) être matériellement intéressés dans l’émission de titres qui font partie de l’Actif;

vii) sujet à l’article 17 qui suit, utiliser en d’autres capacités, les connaissances acquises à titre de Dépositaire en vertu des présentes; et

b) réaliser des profits résultant des activités énumérées aux présentes ;

sans être tenu d’en rendre compte et sans que cela constitue un manquement à la présente Entente de compte.

15. Norme de diligence

Dans l’acquittement de ses obligations en vertu de cette Entente de compte, le Dépositaire exercera le soin, la diligence et la compétence qu’une personne normalement prudente exercerait en transigeant avec les biens analogues d’une autre personne et utilisera toutes les connaissances et les compétences pertinentes que le Dépositaire possède ou, du fait de ses activités, devrait posséder (la « Norme de diligence »).


16. Limitation de responsabilité

Sauf si le Dépositaire a agi en violation de la Norme de diligence, le Dépositaire ne sera aucunement responsable de tout acte ou défaut d’agir relativement à la prestation des services en vertu de cette Entente de compte. Sans restreindre la portée de ce qui précède, le Dépositaire ne sera pas tenu de toute perte ou abaissement de valeur de l’Actif sauf si ces pertes ou dommages sont directement attribuables à son manquement à la Norme de diligence. Le Client reconnaît et accepte que, dans l’éventualité où le Dépositaire est reconnu responsable en vertu de cette Entente de compte, le Dépositaire ne soit responsable qu’à l’égard du Client seulement et uniquement pour tout montant supérieur à la perte réelle du Client au moment où le Client découvre la perte. Dans la mesure prévue par la Loi applicable et nonobstant toute disposition contraire de cette Entente de compte, le Dépositaire exclut expressément toute responsabilité résultant de, et relativement à, l’Entente de compte pour toute perte majorée en raison de conditions ou de circonstances spéciales (même si elles étaient connues du Dépositaire) ou pour tout dommage indirect, consécutif ou particulier, comme la perte de profit, de revenu ou de capital (actuel ou anticipé) ,perte économique, perte de données, ou perte d’achalandage, atteinte à la réputation ou au volume d’affaires(qu’ils aient été prévisibles ou connus ou non de l’une ou l’autre partie). Le Client convient que si l’Actif était égaré ou perdu, la valeur de la perte pour le Client serait déterminée seulement par référence à la valeur marchande de l’Actif au moment où le Client a découvert la perte.

Sans s’y limiter, le Dépositaire ne sera pas responsable de toute perte ou dommage de quelque nature que ce soit attribuables à des initiatives officielles (y compris la nationalisation, le séquestre et l’expropriation), la non-conformité à une ordonnance, règle, règlement ou directive gouvernementale, restrictions ou dévaluations monétaires, faits ou menaces de guerre ou de terrorisme, insurrections, révolutions ou troubles publics, actes de d’un ennemi public, une contagion, une épidémie ou pandémie ou autre crise de santé publique, force majeure, inondation, incendie, foudre, météo violente, tremblements de terre ou catastrophes naturelle, grèves ou arrêts et ralentissements de travail, incapacité d’un sous-dépositaire, d’une agence de compensation et de dépôt ou autre système de règlement à liquider des transactions, interruptions de communications postales, téléphoniques, télex ou autres systèmes de communication ou d’alimentation électrique, ou tout autre événement ou facteur indépendant de la volonté du Dépositaire.

Le Client reconnaît que lorsque lui-même ou l’Actif est sujet à une loi existante ou future, un règlement , une politique, une ordonnance émise ou promulguée en vertu d’un pouvoir législatif ou de droit général dans toute juridiction où les services en vertu de cette Entente peuvent être rendus (le «Droit») à l’exception des obligations expressément assumées par le Dépositaire en vertu de cette Entente de compte, le Client sera entièrement responsable de se conformer au Droit.

Le Client accepte d’indemniser le Dépositaire, sa compagnie-mère et ses filiales, ainsi que ses cadres, directeurs, employés ou agents respectifs , (collectivement, les « parties indemnisées »et chacune une «partie indemnisée») de toute perte, coût, dépense, dommage, réclamation, action, demande et autre obligation quelle qu’elle soit , y compris les frais juridiques (les «Pertes») , qu’une ou plusieurs parties indemnisées peuvent subir, attribuable à un acte ou au défaut d’agir du Dépositaire relativement à cette Entente de compte, sauf si ces Pertes découlent directement de la négligence, de la faute intentionnelle ou de l’absence de bonne foi de toute partie indemnisée.

Une partie indemnisée n’est pas tenue d’instituer ou d’agir en défense ou autrement de participer à toute demande, procédure ou action en son nom, au nom de son prête-nom ou du Client. Toutefois, si la partie indemnisée accepte, à la demande du Client, de comparaître, de prendre action, d’agir en défense ou autrement de participer à toute procédure judiciaire ou autre, en son nom ou au nom de son prête-nom, la partie indemnisée devra d’abord être indemnisée à sa satisfaction. Une partie indemnisée n’est pas tenue d’instituer ou d’agir en défense ou autrement de participer à toute action collective (ou autre recours de même nature) en quelque qualité que ce soit. .


17. Confidentialité, Traitement des données et partage des données

17.1 Définitions

Aux fins du présent article :

(a) « Informations Client » désigne toute information liée au Client et l’ensemble des documents et autres informations, fournis par le Client ou toute autre personne pour le compte du Client dans le cadre de la relation avec le Dépositaire, qu’elles aient été transmises en main propre, par courrier, e-mail, fax, téléphone ou tout autre moyen. Les Informations Client traitées par le Dépositaire peuvent inclure, mais sans s’y limiter, les données d’identification, les informations contractuelles, documentaires et transactionnelles. Elles peuvent également inclure des données à caractère personnel concernant les employés, les dirigeants, les agents, les représentants légaux, les ayants droit, les administrateurs, les constituants, les signataires, les parties prenantes du Client ou non. Pour éviter toute ambiguïté, conformément aux organismes de placement collectif, les Informations Client n’incluront pas les informations relatives aux investisseurs (c’est-à-dire les détenteurs de parts/actionnaires) de cet organisme de placement collectif. Les Informations Client peuvent inclure des Données à caractère personnel.

(b) « Informations Confidentielles » désigne toute information concernant le Client, ou le Dépositaire (« Partie ») une Partie ou ses affaires, activités et stratégies, notamment les investissements de la Partie concernée que celle-ci aura reçues dans le cadre de leur relation et peut inclure, sans limitation, les données à caractère personnel, les données permettant d’identifier la Partie concernée, des informations contractuelles, documents et transactionnelles. Les Informations confidentielles n’incluront aucune information dans la mesure où :

i. elles sont déjà en possession ou, de quelque manière que ce soit, connues du bénéficiaire ou de ses affiliés (dans le cas où le Dépositaire est le bénéficiaire, le Groupe RBC) avant la date de cette convention et n’étaient pas à cette époque des informations confidentielles ou ont été légalement obtenues par le bénéficiaire sur une base non confidentielle ;

ii. elles sont dans le domaine public ou deviennent des informations publiques, autrement que par une violation de la présente convention ;

iii. elles ont été légalement divulguées à une Partie par une tierce partie sans restriction en matière de divulgation ; ou elles ont été divulguées par une Partie à une tierce partie avec le consentement écrit de l’autre Partie ;

iv. elles ont été indépendamment développées par la Partie bénéficiaire sans l’utilisation des Informations confidentielles.

(c) « Personnes Autorisées/Habilités » désigne les affiliés de chaque Partie, les filiales directes et indirectes et les sociétés mères et chacun de leurs affiliés respectifs, administrateurs, agents ou employés et inclura sans limitation le Groupe RBC.

(d) « Données à Caractère Personnel » désigne toute information concernant un individu identifié ou identifiable et tous les documents concernant cet individu ou permettant de l’identifier transmis par le Client ou toute autre personne pour le compte du Client dans le cadre de la relation avec le Dépositaire. Ces données peuvent inclure, sans s’y limiter, des informations détaillées concernant les employés, dirigeants, agents, représentants légaux, ayants droit, administrateurs, constituants et signataires du Client. Le Client informera et obtiendra le consentement de tous les individus concernés de sorte que les données les concernant puissent être traitées de la manière décrite dans cette section.

(e) « Groupe RBC » désigne la Banque Royale du Canada, établissement de crédit dûment agréé par les Autorités canadiennes et toutes ses filiales directes et indirectes ainsi que tous leurs affiliés, administrateurs et employés. Toute référence au terme filiale désigne à tout moment toute entreprise qui est sous le contrôle de la Banque Royale du Canada, que ce soit de manière directe ou indirecte (contrôle de droit) ou dont la Banque Royale du Canada contrôle directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote.


17.2 Confidentialité

Chaque Partie gardera confidentielles les Informations Confidentielles de l’autre Partie et ne les divulguera pas à toute personne non autorisée à les recevoir et chaque Partie mettra en œuvre des efforts raisonnables pour éviter de toute divulgation.

17.3 Divulgation des informations confidentielles

Chaque Partie peut divulguer des Informations Confidentielles à ses Personnes Autorisées/Habilitées et dans la mesure où cette divulgation est imposée par la loi ou par toute autre législation ou réglementation ayant force de loi ou par une décision de justice.

17.4 Divulgation autorisée par le Dépositaire

Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Dépositaire sera autorisé à divulguer toute Information Client :

(a) aux entités du Groupe RBC situées dans diverses juridictions, comprenant, sans s’y limiter, l’Australie, la Belgique, le Canada, le Luxembourg, la France, Hong Kong, l’Irlande, l’Italie, la Malaisie, Singapour, l’Espagne, la Suisse et le Royaume-Uni aux fins suivantes :

i. Pour garantir et faciliter la conformité aux législations et/ou réglementations applicables ;

ii. Pour déterminer l’éligibilité des produits et des services ;

iii. Pour permettre au Dépositaire de fournir des services existants, de nouveaux services et des services améliorés dans le cadre ou découlant des accords du Client avec le Dépositaire ou sur instructions du Client ;

iv. Pour évaluer les risques financiers et les risques de crédit et, généralement, dans le cadre de la gestion prudente des risques du Groupe RBC ;

v. Pour administrer et traiter le(s) compte(s) du Client ;

vi. Pour gérer les technologies de l’information et les bases de données, les processus, etc. associés, d’une manière efficace minimisant les interruptions de service et délivrant un service client de qualité ;

vii. Pour bénéficier des services d’autres entités du Groupe RBC dans le cadre de l’un des objectifs susmentionnés ;

viii. Pour protéger et faire valoir tout droit de propriété ou autre droit du Groupe RBC ; et

ix. Pour gérer les conflits, les litiges ou les investigations.

(b) aux sociétés, aux entités ou aux personnes fournissant tout service au Dépositaire (par exemple les sous-dépositaires, les délégués) pour permettre au Dépositaire de fournir des services au Client ;

(c) aux autorités gouvernementales ou réglementaires, aux bourses et aux chambres de compensation ou tel qu’exigé par les législations et réglementations applicables.

17.5 Divulgation supplémentaire par le Dépositaire

Le Client accepte également :

(a) que le Dépositaire puisse à la demande de l’émetteur des titres concernés divulguer les coordonnées du Client et des informations relatives à ses portefeuilles de titres,

(b) le traitement par le Dépositaire des Informations Client susmentionnées et le Client mandate, autorise et habilite le Dépositaire à cet effet.


17.6 Informations situées en dehors du Canada

Quand les Divulgateurs autorisés sont situés en dehors du Canada, les Informations Client peuvent être transférées, stockées et traitées en dehors du Canada, notamment dans des pays qui ne peuvent pas fournir le même niveau de protection des données à caractère personnel que celui en vigueur au Canada et les mesures que le Dépositaire peut mettre en œuvre pour protéger ces Informations Client en plus d’être soumises à la législation du Canada, sont soumises aux exigences légales de la juridiction dans laquelle elles sont susceptibles d’être transférées, stockées et traitées. Ainsi, les Informations Client peuvent être divulguées dans l’optique de se conformer aux demandes légitimes des régulateurs locaux ou étrangers, des agences gouvernementales, des pouvoirs publics ou d’autres entités autorisés à faire de telles demandes. Le Dépositaire ne sera pas responsable des conséquences résultant de la divulgation des Informations Client à ces autorités. Aucune disposition de cette section n’empêchera l’autorité compétente d’avoir accès et d’obtenir, sur demande, tout document ou toute information concernant les Parties ou les services fournis au titre de la présente convention.

17.7 Consentement

Le consentement prévu aux articles 17.3, 17.4, 17.5 et 17.6 demeurera valide et en vigueur durant la durée du lien contractuel entre les parties. Le Client renonce à toutes dispositions préexistantes que le Dépositaire peut avoir en matière de confidentialité envers lui. Le consentement donné en vertu du présente article 17 s’ajoute à tout autre consentement autrement donnée au Dépositaire.

17.8 Protection des données

Le Dépositaire mettra en place les mesures technologiques et organisationnelles appropriées afin de protéger les données contre toute incident, ou destruction illégale, perte, altération, divulgation ou accès non-autorisés.

17.9 Refus du Client

Le Client aura droit à tout moment de refuser la collecte, l’utilisation et le partage de données client comme il est prévu au présent article 17.Toutefois, ce refus aura un effet sur la prestation de service présente ou future, du Dépositaire en vertu de l’Entente de compte et le Dépositaire ne pourra être tenu de toute perte ou dommage résultant directement ou indirectement du refus du Client.

17.10 Accès à ses données client

Le Client aura un droit de demander accès (et rectification s’il y a lieu) à ses données client sur préavis raisonnable transmis au Dépositaire et pour ce faire, communiquera avec Dépositaire en utilisant les coordonnées énoncées dans cette Entente de compte. La politique de confidentialité du Dépositaire peut être consulté au : www,rbcits.com/Legal/p_Privacy.aspx

18. Problèmes et préoccupations

Le Dépositaire possède des mécanismes internes spécialement conçus pour traiter les problèmes et les préoccupations des clients et le Client peut communiquer ses questions au Dépositaire. Le client peut communiquer avec le Dépositaire en personne, par téléphone, par la poste, par télécopieur ou par internet.

Pour en savoir plus sur les diverses façons d’exprimer des préoccupations, il peut aller à www.rbcits.com

19. Généralités

A. Cession

Cette Entente de compte lie les héritiers, exécuteurs (liquidateurs), administrateurs et représentants personnels du Client et lorsqu’applicable, représentants successoraux, successeurs et ayants droit du Client et du Dépositaire, et le Dépositaire et s’applique à leur profit. Le Client ne peut céder la présente Entente de compte sans le consentement écrit du Dépositaire. Nonobstant ce qui précède, toute société de fiducie issue de la fusion


du Dépositaire avec une ou plusieurs autres sociétés de fiducie, ou toute société de fiducie qui succède au Dépositaire dans la quasi-totalité de ses activités de fiducie, devient aussitôt Dépositaire successeur sans autre formalité ou avis. Le Dépositaire peut céder les droits et obligations que lui confèrent la présente Entente de compte à une autre société de fiducie habile à fournir le service, sans aucune autre formalité.

B. Amendement

Le Dépositaire peut modifier ou amender cette Entente de compte sur un préavis écrit de trente (30) jours, qui peut figurer sur le relevé de compte ordinaire du Client. Le Client sera réputé avoir accepté la modification ou l’amendement à moins que le Client, sur réception de cet avis, ne mette fin à cette Entente de compte en conformité avec ses modalités.

C. Terminaison

Le Dépositaire ou le Client peut mettre fin à cette Entente de compte en donnant à l’autre partie un préavis écrit d’au moins trente (30) jours. Au moment de la terminaison, et sous réserve des dispositions relatives à la réalisation de la garantie accordée aux présentes et sur présentation de preuve documentaire acceptable, le Dépositaire devra céder, payer ou livrer l’Actif au Client ou à l’ordre du Client, et le Dépositaire sera, sans autre action ou formalité, dégagé de ses obligations et responsabilités en vertu de cette Entente de compte, à l’exception de ses obligations de produire les déclarations aux fins de l’impôt, s’il y a lieu.

Nonobstant ce qui précède, le Dépositaire, sur avis au Client, est expressément autorisé et habilité à se réserver sur la cession, le paiement et la livraison de l’Actif les sommes que le Dépositaire, agissant raisonnablement, peut juger utiles ou nécessaires au paiement de ses frais, y compris la compensation des services fournis en vertu de cette Entente de compte, les Obligations engagés jusqu’à la date de terminaison ou jusqu’à une date ultérieure convenue par les parties et l’impôt qui, selon l’avis raisonnable du Dépositaire, peut être exigé à l’égard de l’Actif, le Compte ou le Client, y compris, mais sans s’y limiter, l’impôt qui peut être exigé à la cession, au paiement et à la livraison d’une partie ou de la totalité de l’Actif.

La terminaison de cette Entente de compte ne doit pas affecter l’exécution des Instructions données avant la date d’expiration.

Le Client peut, en tout temps, mettre fin aux services du Conseiller en investissements, auquel cas la seule responsabilité du Client sera de donner les Instructions au Dépositaire en vertu de cette Entente de compte jusqu’à ce que le Client nomme un nouveau Conseiller en investissements et avise le Dépositaire de cette nomination.

D. Numérisation des documents

Le Dépositaire peut convertir tous registres et documents liées à sa charge qu’il détient en format papier, en image numérique conformément à ses pratiques usuelles d’affaires. Chacune de ces images numériques sera réputée constituer une copie faisant foi du Document original et elle sera exécutoire et admissible devant toute instance judiciaire, administrative ou autre comme preuve concluante de son contenu de la même manière que le Document original correspondant en format papier.

E. Preuve numérique

Tous registres, information ou autres Documents conservés par le Dépositaire en format numérique sera admissible devant toute instance judiciaire, administrative ou autre comme preuve concluante du son contenu de la même manière que le Document original correspondant en format papier. Le Client renonce à tout droit de s’objecter au dépôt en preuve de ces registres, information ou Documents du fait qu’ils sont en format numérique.


F. Signature

La présente Convention peut être signée numériquement en autant d’exemplaires que requis lesquels constituent un seul et même Document. L’échange de copie signée ou numériquement signée de Entente de compte (incluant PDF ou autres fichiers lisibles) sera, parmi d’autres méthodes de signature, suffisant pour lier les parties et aucune de ces parties ne pourra contester le caractère exécutoire ou l’admissibilité en preuve de la présente Entente de compte du fait qu’elle ait été signée numériquement.

20. Interprétation

A. Titres

Les titres de section contenus dans cette Entente de compte sont donnés à titre de référence seulement et ne sont pas destinés à définir ou à limiter le contenu de ces sections.

B. Interprétation

Les dispositions de cette Entente de compte doivent être lues avec toutes les modifications grammaticales requises s’il y a plus d’un Client ou si le Client est une société, une fiducie ou une entité non physique.

C. Divisibilité

Dans le cas où un article ou une section de cette Entente de compte serait jugé invalide ou non-exécutoire par un tribunal compétent, cette invalidité ou ce caractère non exécutoire ne devra pas affecter les autres dispositions de cette Entente de compte. La partie visée sera entièrement dissociée et cette Entente de compte sera interprétée et appliquée comme si elle n’avait jamais contenu de partie invalide ou non-exécutoire, et les parties conviennent d’avoir signé cette Entente sans une telle partie invalide ou non-exécutoire.

D. Loi applicable

Cette Entente de compte sera régie et interprétée conformément à la Loi applicable spécifiée dans le formulaire lié à l’Entente de compte de service d’administration pour les Conseillers en investissements sauf si les lois de la province spécifiées dans le formulaire lié à l’Entente de compte de service d’administration pour les Conseillers en investissements, sont incompatibles ou contraires aux lois de la Province de Québec relativement à l’application de la LSM, de la LTVM et des sections 11 et 12 de cette Entente, auquel cas ce sont les lois de la Province de l’Ontario qui s’appliqueront.