Titrisation au Maroc Bilan et perspectives

Hicham KARZAZIMaghreb Titrisation – Groupe CDG

Titrisation au Maroc

Bilan et perspectives

Sommaire

• Août 1999, point de départ• Mise en application en janvier 2002• Evolution timide• Bilan opérationnel• Nouveau contexte • Réforme du cadre juridique• Applications• Perspectives • Conclusion

Août 1999 point de départ

• Date de promulgation de la loi 10-98;

• Dont le but était de dynamiser le financement de l’habitat;

• En facilitant l’accès aux ressources longues à des coûts avantageux;

• A travers la transformation de créances hypothécaires en titres financiers pouvant être souscrits par des investisseurs institutionnels;

Mise en application en janvier 2002

• Cadre juridique simple, prudent et fortement inspiré de la loi de 88 relative àla titrisation de créances en France;

• Champ d’application limité aux créances hypothécaires (1er rang), saines, détenues par les établissements de crédit et destinées au financement de l’acquisition ou construction de logements individuels;

• La cession de créances se fait, en une seule fois, à un FPCT (Fonds de Placements Collectifs en Titrisation);

• Ce dernier finance cette acquisition par l’émission, en une seule fois, de valeurs mobilières sur le marché des capitaux avec obligation de couverture contre le risque de défaut;

• Le FPCT est une entité juridique - n’ayant ni personnalité morale ni physique - gérée par un établissement gestionnaire dépositaire;

• La cession entraîne de plein droit le transfère de propriété des créances, y compris sûretés et accessoires;

Evolution timide

• Comme en France avant l’amendement du cadre juridique en 1993;

• La loi 10-98 est entrée en application en janvier 2002;

• Sans aucune incitation fiscale;

• 2 opérations en 2002 et 2003 pour un montant total de 1.5 milliards de dirhams;

• De juillet 2003 à juin 2007, période de stagnation;

• Juillet 2007 à mai 2008, regain d’intérêt;

• Décembre 2008, opération Crelilog3 pour un montant de 1.5 milliards de dirhams;

Bilan opérationnel

CREDILOG I CREDILOG II CREDILOG III

Montant de l’émission en MAD 500 000 000,00 1 000 000 000,00 1 5000 000 000,00

Spread moyen FPCT vs Spread moyen marché (%) 0,73 : 0,85 0,55 : 0,75 0,58 : 1,00

CRD en MAD 102 075 904,11 415 916 854,53 1 461 756 237,29

Taux d’impayés créances 0,63% 0,95% 0,0038%

Taux RA créances 5,28% 4,40% 2,79%

Taux de couverture hypothécaire 500% 272% 130%

Taux de couverture financière des parts/obligationsprioritaires

50% 45% 11%

Taux d’impayés sur parts/obligations 0% 0% 0%

Nouveau contexte

• Baisse des recettes de privatisation;

• Politique des grands chantiers;

• Resserement de la liquidité bancaire;

• Entrée en vigueur de règles prudentielles plus rigoureuses;

• Augmentation des financements par le biais de la dette privée.

Réforme du cadre juridique

• Projet initié en novembre 2002….promulgué en 2009;

• Prend en compte les changements du contexte économique et financier;

• Elargi le champ d’application de la titrisation en étendant le périmètre d’éligibilité à toutes créances actuelles ou futures:

– Des établissements de crédit,– Des établissements publics et filiales de l’état,– Des entreprises d’assurance et réassurance,– Des délégataires et bénéficiaires de licences de services publics.

Réforme du cadre juridique

• Assoupli les règles de fonctionnement des FPCT;

– Compartimentation,– Rechargement,– Multiples émissions,– Multi cédants,– Souscription des personnes physiques,– Suppression de la pré notation et l’inscription.

• Renforce la sécurité des investisseurs:

– protection contre la faillite du cédant, – conflits d’intérêts,– séparation des fonctions gestionnaire et dépositaire,– règles de reporting,– contrôle du CDVM,– sanctions pénales.

Banque/Entreprise

Crédits à la clientèle

25 MMdhs

- 2 MMdhs

Crédits titrisés

Dettes

22 MMdhs

Fonds Propres

3 MMdhs

Trésorerie

+ 2 MMdhs

FPCT

Crédits titrisés

2 MMdhs

Investisseurs

Produit de l’émission

Capital+intérêts

Obligations2 MMdhs

Obligations+2 MMdhs

Trésorerie-2 MMdhs


Capital+intérêts

Applications: Titrisation hors bilan

Banque/Entreprise

Crédits à la clientèle

25 MMdhs

Dettes

22 MMdhs

+ 3 MMdhs

Dette FPCT

Fonds Propres

3 MMdhs

Trésorerie

+ 2 MMdhs

H

FPCT

Flux titrisés

3 MMdhs

Investisseurs


Capital+intérêts

CCA

+ 1 MMdhs

Obligations2 MMdhs

Obligations+2 MMdhs

Trésorerie-2MMdhsProduit

de l’émission

Capital+intérêts

PCA

+ 1 MMdhs

Applications: Titrisation dans le bilan

Applications: Par type d’établissement

Prêts à la clientèle Créances commerciales Cash flows futurs

Etablissements de crédits- Banques- Sociétés de crédit conso- Sociétés de leasing- Sociétés de factoring- Associations de micro crédit

Immobilier, Equipement, Consommation…Leasing mobilier/immobilierMicrocréditPortefeuilles TCN

Factoring Remboursements prêtsRemboursements loyersCommissions à percevoirTVA à déduire…

Etablissements publics- ONEP, ONE, ONDA, ONCF,

OCP, ONP, ANP, RAM, ADM..

Prêts au personnel Comptes clients Chiffre d’affaires futur: péage, billetterie, droits de transmission, remboursements de factures, redevances…TVA à déduire

Détenteurs de licences ou concessions- Lydec, Veolia…- IAM, Meditel, Wanna..

Prêts au personnel Comptes clients Remboursements de factures Redevances…TVA à déduire

Entreprises d’assurance et réassurance

Gages espècesPrêts au personnelPortefeuilles TCN

Primes d’assurances

Perspectives

• Créances éligibles de 60 milliards de dirhams à peu près sous la loi 10-98 vsplus de 500 milliards de dirhams sous la loi 33-06;

• En 2009, au moins 2 FPCT totalisant 2 à 3 milliards de dirhams en phase de structuration;

• Besoins de financements locaux de plus en plus importants (immobilier, infrastructures, équipements, tourisme..);

• Déficit des trésorerie bancaires (de 13 milliards de dirhams à fin avril 2009);

• Epargne institutionnelle importante (OPCVM 177 milliards DHS, Assurances 100 milliards DHS, Caisses 200 milliards DHS, Banques 120 milliards DHS);

• Projet de nouvelles sociétés de titrisation.

Conclusion

• La titrisation est un mécanisme fondamental à la croissance économique,

• Elle permet une meilleure allocation des ressources au-delà de ce que permet la capacité de financement des opérateurs économiques,

• Elle permet de diluer les risques financiers dans le marché en les dispersant sur une base plus large d’investisseurs,

• Elle permet de mieux valoriser les actifs,

• Elle est d’une grande valeur ajoutée quand elle répond à des objectifs économiques à l’avantage du cédant et de l’investisseur.

Ousmane BAH

Banque CIH

Avantages de la titrisation

pour le cédant

I) Concept de la titrisation

DéfinitionFonctionnement de la titrisation

II) Opportunités pour une banque

La titrisation, un instrument de financementLa titrisation, un instrument de gestion des risques et du bilan

III) Expérience du CIH

Sommaire

• L ’opération de titrisation consiste en la transformation d ’un ensemble de créances, en titres plus liquides négociables sur le marché financier.

• Ces créances peuvent être des prêts détenus par des établissements de crédits ou par des entreprises publiques ou privées.

Définition

Concept de la titrisation

• Les créances sont vendues à une entité ad-hoc appelée Fonds de Placement Collectif en Titrisation (FPCT) qui, à son tour, émet des titres qu’elle vend à des investisseurs.

• Les remboursements des créances (capital, intérêts) sont versés au FPCT qui, après paiements aux investisseurs et à la société de gestion, reverse le résiduel au cédant


Définition

Fonctionnement

Banque FPCT Investisseurs

Créances

Cash

Créances Titres

Cash Cash

TitresCession des Créances

Produit de Cession Souscriptions

Émission Titres


• La banque cède un portefeuille de créances à un FPCT constitué conjointement par une société de gestion et un établissement dépositaire;

• Le FPCT, pour financer l’acquisition du portefeuille de créances, émet des titres représentatifs de ces créances auprès d’investisseurs institutionnels;


Fonctionnement

• Suite au paiement, le FPCT devient propriétaire des créances (cash- flows, sûretés, accessoires et privilèges);

• L’établissement cédant assure le recouvrement des créances et transfère au FPCT tous les flux financiers (échéances, remboursements anticipés…) relatifs aux créances;


Fonctionnement

• Le FPCT rembourse périodiquement (capital et intérêts) aux investisseurs suivant des droits, éventuellement, différents selon la catégorie des titres détenus;

• Le différentiel d’intérêts, existant entre d’une part, le montant des intérêts dus sur les prêts titrisés et, d’autre part, la somme des intérêts payables aux détenteurs des titres et des commissions dues par le fonds, alimente progressivement un fonds de réserve.


Fonctionnement

• Une variété de techniques de rehaussement de crédit, visant àrenforcer les mécanismes de couverture des risques de défaillances des débiteurs, peuvent être mises en œuvre. Il s ’agit des garanties externes ou des garanties internes telles que:

- l’émission d ’une part résiduelle et des parts ou obligations subordonnées; - le surdimensionnement;- le fonds de réserve .


Fonctionnement

La titrisation, instrument de financement

• La transformation des créances, non négociables sur le marché financier, en liquidités destinées à financer de nouveaux crédits, permet à la banque cédante d’accéder au marché sans utiliser sa propre signature, et ainsi diversifier ses sources de financement.

• En outre, le refinancement par la titrisation peut être moins coûteux qu’un financement classique par emprunt obligataire.

Opportunités pour une banque

La titrisation, instrument de gestion des risques et du bilan

• En faisant sortir des créances de son bilan, la banque cédante allège son actif et peut :

- faire un transfert de risque de crédits (RAT, RAP, risque de taux…);- faire une économie en fonds propres;- améliorer ses ratios de solvabilité et de liquidité.


La titrisation, instrument de gestion des risques et du bilan

• La titrisation permet de reconfigurer les maturités et la nature des placements, en vue de réduire l’exposition aux risques de taux et de liquidité :

- réduction des gaps de liquidité sur les maturités MLT, dans le cas d’un replacement du produit de la titrisation dans des maturités plus courtes que celles des prêts titrisés.

- réduction des gaps de taux fixe (et donc réduction de la sensibilité du bilan au risque de taux), dans le cas d’une titrisation d’actifs MLT à taux fixe et leur remplacement par des emplois plus courts et/ou à taux variable.


• Conjointement avec Maghreb Titrisation, le CIH a procédé àl’émission de trois FPCT.

• Les FPCT ont été émis dans le cadre de la loi 10-98.

• Les créances cédées aux différents Fonds résultent des prêts àmoyen et long terme portant intérêts à taux fixe et garantis par des hypothèques de premier rang.

Expérience du CIH

• Les FPCT ont été émis dans les conditions suivantes:

FPCT Date d'émissionMontant de l'émission

en DHTMP d'émission des

Titres

Credilog I 22 avril 2002 500,000,000 6.46%

Credilog II 23 juin 2003 1,000,000,000 5.69%

Credilog III 22 déc. 2008 1,500,000,000 4.91%

• Ces opérations de titrisation ont permis au CIH de: - financer son activité, dans des conditions intéressantes sans utiliser sa signature;- d’améliore ses ratios de liquidité et de solvabilité

Expérience du CIH

• Par ailleurs, au-delà des avantages financiers, la titrisation a permis au CIH:

o une amélioration du système d’information et une mise à niveau des archives;

o une mise à niveau des chaînes de traitements et un renforcement du dispositif

o de recouvrement;o une meilleure efficacité du back office;o un renforcement de l’esprit d’équipe.

Expérience du CIH

Le nouveau rôle du CDVM en matière de surveillance des FPCT

Hicham Elalamy,Directeur Général AdjointCDVM

Sommaire

IntroductionRôle du CDVM dans l’élaboration de la loi n° 33-06 Les composantes de la protection de l’épargne Les domaines et outils d’intervention du CDVM Conclusion

• Introduction

• Rôle du CDVM dans l’élaboration de la loi n°33-06

• Les composantes de la protection de l’épargne

• Les domaines et outils d’intervention du CDVM

• Conclusion

Introduction : une nouvelle loi dans un contexte particulier (1/2)

Un contexte de crise : quelquesImportance de la transparence / Déséquilibre de l’informationImportance de la liquidité et de la formation des prix

• Un contexte de crise : quelques enseignements

• Interdépendance des acteurs

• Importance de la transparence / Déséquilibre de l’information

• Importance de la liquidité et de la formation des prix

Remise en cause du mode de régulation en général et du rôle joué par les autorités de marché

Forte pression pour renforcer la réglementation

• Une nouvelle loi plus souple

• Assouplissement des conditions de recours à la

titrisation

• Allègement des principes sur la base desquels le

FPCT peuvent exercer leur activité

Nécessité de mettre des garde-fous

Introduction : une nouvelle loi dans un contexte particulier (2/2)

Rôle du CDVM dans l’élaboration de la loi 33-06

Séparation entre l’activité de gestion et celle de conservation des actifs

Agrément de la structure de gestion

Limitation des entités qui peuvent remplir la fonction de dépositaire

Contrôle renforcé de l’information

Élargissement de la palette des sanctions que peut prononcer le CDVM (dahir sur le CDVM en 2004)

Le CDVM a fait partie du groupe qui a initié le projet d’amendement de la loi sur la titrisation dès 2003.

Avec l’objectif principal de recherche d’un équilibre entre l’assouplissement des règles, la sécurité du marché et la protection des investisseurs :

Comment? Mise en place de garde-fous :

Les composantes de la protection de l’épargne (1/2)

• De la construction d’un cadre légal et réglementaire cohérent et équilibré (CDVM partie prenante)

• De la qualité des intervenants

– Outils pour le faire:

• Agrément du gestionnaire (avant)

• Statut spécifique pour être dépositaire (avant) – Banques agréées– La CDG– Les établissements ayant leur siège social au Maroc et ayant

pour objet le dépôt, le crédit, la garantie, la gestion de fonds ou les opérations d'assurance et de réassurance figurant sur une liste arrêtée par l'administration, après avis du CDVM

• Contrôle permanent sur pièces (pendant)

• Contrôle sur place (pendant)

La protection de l’épargne dépend :

• De la qualité et de l’exhaustivité de l’information sur les véhicules d’investissement


• Agrément du règlement de gestion (avant)

• Examen du document d’information (note d’information) (avant)

• Contrôle de l’information régulière sur le véhicule d’investissement (FPCT) (pendant)

La protection de l’épargne dépend :

• L’aptitude des investisseurs à appréhender les risques associés au véhicule d’investissement


• Action de vulgarisation future

• Des opérateurs professionnels, relais auprès du public

Les composantes de la protection de l’épargne (2/2)

Comme c’est le cas pour d’autres compartiments du marché des

capitaux, le CDVM a pour mission d’encadrer l’activité de

titrisation et ce, à travers un ensemble de prérogatives octroyées

par la loi n°33-06 et le Dahir portant loi relatif au CDVM.

Les domaines et outils d’intervention du CDVM (1/14)

• Contrôle permanent de l’ensemble des intervenants

• Agrément de l’établissement gestionnaire

• Pouvoir d’édicter des règles

• Bloc de compétence en matière de contrôle de l’information

• Pouvoir de sanction


1. La loi soumet au contrôle permanent du CDVM l’ensemble des intervenants sur la titrisation:

• Les établissements gestionnaires• Les établissements dépositaires• Les établissements initiateurs• Les établissement teneurs de comptes

– Contrôle sur place Le CDVM est habilité à faire effectuer par tout agent assermenté et spécialement commissionné à cet effet, des enquêtes auprès des établissements assujettis à ladite loi

– Contrôle sur piècesLe CDVM peut leur demander communication de tous documents et renseignements nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il en détermine la liste, le modèle et les délais de transmission, conformément à la législation en vigueur (Dahir CDVM)


2. Agrément de l’établissement gestionnaire (1/2)

Toute société commerciale doit, avant d'exercer la fonction d'établissement gestionnaire de FPCT, être préalablement agréée par l'administration, après avis du CDVM

Le CDVM s'assure que la société postulante et ses dirigeants remplissent les conditions légales pour l’exercice de la fonction d’établissement gestionnaire de FPCT (objet social, capital minimum, lieu du siège social…)

Le CDVM s’assure que le postulant présentent des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation, ses moyens techniques et humains et expérience de ses dirigeants

Le CDVM s’assure que le postulant dispose d’une capacité autonome pour apprécier l’évolution des créances acquises par les FPCT qu’il gère et mettre en œuvre les garanties accordées aux fonds, si cela s’avère nécessaire


2. Agrément de l’établissement gestionnaire (2/2)

Le CDVM peut exiger des requérants la communication de toute information jugée utile pour l'instruction de la demande d'agrément

Le CDVM contrôle sur pièces et sur place le respect des déclarations et engagements formulés dans le dossier d'agrément

Les modifications qui affectent le contrôle de l'établissement gestionnaire, la nature des activités qu’il exerce ou sa forme juridique sont subordonnées à un nouvel agrément de l’administration après avis du CDVM

Les modifications du lieu du siège social, ou du lieu effectif de l'activité de l'établissement gestionnaire sur le territoire national, sont subordonnées à l'accord préalable du CDVM

Retrait d’agrément à la demande de l’EG ou sur proposition du CDVM :• lorsque l’EG ne remplit plus les conditions d’agrément• à titre de sanction disciplinaire.


3. Le CDVM peut édicter des circulaires qui s’appliquent aux personnes qu’il est amené à contrôler pour fixer (Dahir CDVM) :

– les règles de pratique professionnelle

– les règles déontologiques permettant d’éviter les conflits d’intérêt et d’assurer le respect des principes d’équité, de transparence, d’intégrité du marché, et de primauté de l’intérêt du client

– les modalités techniques ou pratiques d’application des dispositions législatives ou réglementaires


4. La loi donne au CDVM un bloc de compétence en matière de contrôle de l’information (1/5)

• La note d’information

• Le règlement de gestion

• Le rapport Annuel

• Publicité



• La note d’informationDocument qui précise tous les éléments nécessaires à l’information des souscripteurs de parts, ou de créances émis par le FPCTSoumis pour avis au CDVM. Si appel public à l’épargne, document visé par le CDVM

Dans les deux cas, élaboré selon modèle type fixé par le CDVMLe CDVM apprécie la cohérence et la qualité de l'information fournie aux souscripteurs sollicités, avant visa

En cas de modification du document d'information, celui-ci doit être ànouveau soumis à l'avis du CDVM



• Le règlement de gestion du FPCT

Contient l’ensemble des règles de fonctionnement du FPCT:

• Les caractéristiques des titres de créance, leurs droits, rangs, préférences et priorités respectifs. Leurs différentes catégories et sous catégories, le cas échéant.

• La faculté pour le FPCT d’acquérir de nouvelles créances

• Conditions de remplacement de l’EG ou de l’ED

• …

Projet soumis au CDVM pour avis. Si appel public à l’épargne, doit être agréé par le CDVM

Toute modification du RG est soumise à un nouvel agrément



• Le rapport annuelUn rapport annuel pour chaque FPCT géré

Remis à tout porteur de part au plus tard 3 mois après la clôture de l’exercice (possibilité de fréquence supérieur si prévu dans le RG)Contenu : documents comptables certifiés : bilan, CPC, ESG, inventaire des actifs certifié par le dépositaire. Renseignements permettant de connaître l’évolution des actifs du FPCT. Doit faire état de la situation et de l’évolution en matière de défaillance des débiteurs, réalisation des sûretés et pertes dur créances.

Une copie est adressée à l’administration et au CDVM



• La publicité

Le CDVM fixe les modalités selon lesquelles

l'établissement gestionnaire procède à la publicité de

son activité relative aux FPCT qu'il gère


5. Pouvoir de sanction, outil de dernier recours (1/2)

• Sans préjudice des sanctions pénales prévues par la loi, le CDVM est

habilité à prononcer des sanctions disciplinaires à l’encontre des

établissements gestionnaires et des établissements dépositaires

qui contreviennent aux dispositions de la loi 33-06.

• Ces sanctions sont :– la mise en garde, – la mise en demeure, – l’avertissement,– le blâme– Les sanctions pécuniaires, selon un barème annexé au règlement

général du CDVM


En outre, lorsque les sanctions disciplinaires prévues à

l’encontre des établissements gestionnaires sont sans effet,

le CDVM peut proposer à l'administration :

– soit d'interdire ou de restreindre l'exercice de certaines opérations par l'établissement gestionnaire

– soit de retirer l'agrément à l'établissement gestionnaire.

5. Pouvoir de sanction, outil de dernier recours (1/2)


• Un mot sur le système de notation mis en place par le CDVM

– Par famille de risques

– Permet de déceler :

• Problèmes spécifiques à un opérateur

• Problèmes communs au marché

• Insuffisances au niveau du suivi assuré par le régulateur

Amélioration continue


Conclusions (1/5)

1. L’encadrement de l’activité de titrisation est de la responsabilité du CDVM de par les textes, mais c’est l’affaire de tous.

La crise financière internationale nous le rappelle : L’interdépendance des acteurs est telle qu’un problème peut très vite, par ricochet, toucher toutes les composantes du marché.

– Les opérateurs doivent donner toute l’information nécessaire pour une compréhension fine des véhicules d’investissement et des risques qui y sont liés.

– Les opérateurs doivent contribuer à la vulgarisation des véhicules d’investissement

– Les opérateurs doivent se doter de moyens humains, matériels et techniques à même de leur permettre d’exercer leur activité dans des conditions sécurisées

2. La possibilité de cotation des FPCT à la Bourse est prévue par les textes. Elle doit être activée.

Les transactions de gré à gré ont montré leur limite. La récente crise

financière internationale en est le meilleur témoignage.

La liquidé des véhicules d’investissement est essentielle.

Une bonne formation des prix est indispensable.

Le recours à un marché organisé est souhaitable

Il faut tout mettre en œuvre pour avoir un marché secondaire efficient

Conclusions (2/5)

3. Quelles qu’elles soient, les règles sont nécessaires mais pas suffisantes.

La manière de les mettre en œuvre est tout aussi déterminante.

Toute la difficulté est de trouver la bonne dose de régulation. Aujourd’hui tout le monde s’entend à dire qu’il en faut davantage. Il y a une décennie ou deux ce fut le contraire. Il est clair que la supervision et la réglementation sont nécessaires à un développement sécurisé et harmonieux des marchés. Il est clair également que trop de régulation, trop de règles tue le marché et peut compromettre son développement.

Y a-t-il un juste milieu? Par essence, il n’existe pas ou du moins le curseur ne peut être stable. Les marchés financiers sont par définition dynamiques, ils vivent, ils mutent et toute la difficulté est de s’ajuster et plus encore d’anticiper.

Conclusions (3/5)

Le CDVM ne peut ajuster seul le curseur. Les opérateurs ont un rôle à jouer.

Ils doivent en permanence être pourvoyeurs d’information sur le marché et

les risques qui sont associés.

De même, l’adhésion des opérateurs aux règles et leur appropriation par ces

derniers est essentielle. Il se trouve que notre cas, les opérateurs sont

même à l’origine de l’évolution du cadre légal. Ils seront associés à

l’élaboration de tous les textes d’application. La consultation des opérateurs

est un principe cher au CDVM. Ce principe est désormais consacré dans la loi

(Amendement de 2004 du dahir relatif au CDVM).

Conclusions (4/5)

4. L’investisseur est une composante clé de sa propre protection.

Beaucoup de pays l’on compris. Beaucoup de pays se sont lancé

dans des programmes d’éducation du public à grande échelle. Le

moins que l’on puisse dire c’est que notre pays n’est pas en avance

sur ce plan.

Il y a cependant une prise de conscience. Des actions dans ce sens

seront bientôt entreprises. Le CDVM y contribuera de façon

significative.

Conclusions (5/5)

Entreprises publiques et privées:titrisation de créances commerciales et flux futurs

Nathalie Esnault, CALYON

La titrisation est une technique de financement qui s’appuie sur des actifs diversifiés et de bonne qualité. A ce titre, la titrisation a été utilisée pour financer:

•Des créances financières ou commerciales•De manière générale, des actifs ayant une valeur peu volatile et modélisable ouproduisant des revenus prédictibles (par exemple, les revenus d’infrastructure)

Les entreprises du secteur public et privé ont recours à la titrisation comme sourcealternative de liquidité, plus rarement pour transférer des risques.CALYON détient une expérience étendue sur de nombreux types d’opérations et desituations dans différentes juridictions:

•Créances commerciales (futures ou existantes)•Revenus futurs•Equipements•Créances du secteur public

Introduction

Les grands concepts sous-jacents:

•Cession parfaite / cantonnement des actifs (en une seule fois ou sur une basepériodique – rechargement -)• Identification et évaluation des risques (associés aux actifs, au cédant et à la structure)et mise en place de protections au niveau de la structure (cf. ci-dessous)•Une ou plusieurs tranches de dette, avec différents rangs de priorité•Remboursement adossé aux flux des actifs•Vente des titres émis à un ou plusieurs investisseurs qualifiés (en général, seule latranche senior est cédée et la / les tranches subordonnées sont retenues par le cédant)

Les principaux mécanismes de protection pour les investisseurs:

•Rehaussement de crédit / surdimensionnement•Couvertures des risques de liquidité et de taux•Comptes d’encaissement dédiés•Garanties externes•Clauses d’amortissement anticipé

Les grands concepts et objectifs pour les entreprises

Les objectifs pour le cédant:

•Un refinancement adossé, en volume et en profil de remboursement•Une diversification des bailleurs de fonds•Optimisation du coût de financement•Transfert de risques / déconsolidation

Principales conditions de mise en place:

•Une base d’actifs de bonne qualité et de taille suffisante•Un cédant capable de gérer l’opération sur la durée•Un système d’information permettant d’isoler les actifs et les flux titrisés sur le plan comptable•Un cadre juridique et fiscal sécurisé


Exemple de structure pour des créances commerciales


Deux grandes catégories d’instruments financiers peuvent être émis pour refinancer les opérations:

•Titres moyen / long terme: ABS («Asset Backed Securities»)

•Titres court terme par des conduits de titrisation: ABCP (« Asset BackedCommercial Paper »)

•Les ABS sont destinés a être placés auprès de clients institutionnels qualifies(capables d’analyser les risques sous-jacents)

•Les conduits ABCP sont généralement sponsorisés par des banques qui assurent la liquidité des titres court terme émis pour refinancer les opérations. Ces conduits hébergent en principe plusieurs programmes (multi-cédants). Cette forme de titrisation est bien adaptée pour financer les créances commerciales des entreprises (poste client) ou certaines créances financières courtes

Principales sources de refinancement

Principales sources de refinancement

Le concept

•Cession de créances ou de droits à naitre sur une période donnée: par exempletoutes les factures d’électricité qui naitront d’un portefeuille d’abonnés identifié•La cession intervient effectivement au fur et à mesure que naissent les créances

Les objectifs

•Levée d’un montant de financement de montant important, sécurisée par des cashflowsstables et peu aléatoires•Financement à moyen terme, non déconsolidant

Les risques spécifiques

•Un risque cédant beaucoup plus important car le remboursement de la dette dépendétroitement de l’existence du cédant et de sa capacité à générer des créances dansle futur•Difficile à concevoir pour des activités qui ne sont pas essentielles

Cessions de créances futures vs. Créances existantes

Exemple: titrisation THOR (DEWA)

Le programme

• Il permet à Dubaï Electricity and Water Authority (DEWA) de se financer en titrisant les revenus futurs d’électricité et d’eau provenant d’un portefeuille défini de clients

• Il est prévu pour une durée de 9 ans et a une durée maximum de 29 ans à compter de sa mise en place en août 2007

•Son montant actuel est de USD2mds et pourra augmenter en fonction des besoinset sous réserve du volume de créances apportées à l’opération

•Le refinancement est aujourd’hui essentiellement assuré sur les marchés financiersABCP

•Actuellement noté par S&P, Moody’s et Fitch.

• Il bénéficie de la garantie du gouvernement de Dubaï qui garantit certains risquesspécifiques (par exemple le risque de performance de DEWA)

Exemple: titrisation THOR (DEWA)

PAUSE DEJEUNER

Principales dispositions de la loi 33-06 relative à la titrisation de créances

• La loi 33-06 relative à la titrisation de créances fixe le régime juridique applicable à la titrisation de créances par l’intermédiaire de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT).

• La titrisation est l’opération financière qui consiste pour un FPCT à acquérir des créances d’un ou plusieurs établissements initiateurs au moyen de l’émission de parts et, le cas échéant, de titre de créances.

• Le FPCT est constitué à l’initiative conjointe d’un établissement gestionnaire et d’un établissement dépositaire qui établissent le règlement de gestion du FPCT.

I. Les créances éligibles à la titrisation ……………………………………………..slides 4 à 6II. Structure du FPCT

2.1 Etablissements gestionnaire et dépositaire ………………………………………..slide 72.2 Titres pouvant être émis par un FPCT ………………………………………….…slide 82.3 Compartiments et catégories d’un FPCT ………………………………………….slide 92.4 Possibilité de rechargement du FPCT …………………………………………....slide 10

III. Souscripteurs des titres émis par un FPCT……………………………………………slide 11IV. Fonctionnement du FPCT …………………………………………………..…slides 12 et 13V. Information et contrôle du FPCT ………………………………………………...…...slide 14VI. Sanctions disciplinaires et pénales …………………………………………………...slide 15VII. Dispositions diverses et transitoires ………………………………………………….slide 16

Sommaire

Les créances éligibles à la titrisation 1/3

La loi 33-06 a élargi le champ des créances pouvant faire l’objet d’une titrisation.

I. Le FPCT peut acquérir, en totalité ou en partie, les créances listées ci-après, qu’il s’agisse de créances existantes ou futures et dont le montant ou la date d’exigibilité soit ou non encore déterminé :

- les créances assorties de sûretés hypothécaires et détenues par des organismes autres que les établissements de crédit et organismes assimilés régis par la loi 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés, les établissements publics, sociétés d’Etat (ie sociétés dont le capital est détenu en totalité par l’Etat, les collectivités locales et les établissements publics) et filiales publiques (ie, société dont le capital est détenu à plus de la moitié par l’Etat, les collectivitélocales et les établissements publics), les personnes morales délégataires ou titulaires de licences d’exploitation de services publics, des entreprises régies par le code des assurances (ie, les entreprises qui entendent réaliser une opération qualifiée d’assurance ou de réassurance ou assimilée à une opération d’assurance et qui ont été agréées par arrêté du ministre des finances pris après avis du Comité consultatif des assurances et publiés au Bulletin Officiel),

- les créances des établissements de crédit et organismes assimilés régis par la loi 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés et résultant d’opérations de crédit ou d’opérations assimilées à des opérations de crédit (ie, les opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat et assimilées, les opérations d'affacturage, les opérations de vente à réméré d'effets et de valeurs mobilières et les opérations de pension telles que prévues par la législation en vigueur).


- les créances des établissements publics, sociétés d’Etat et filiales publiques,

- les créances des personnes morales délégataires ou titulaires de licences d’exploitation de services publics, sous réserve de l’accord préalable de l’autoritédélégante,

- les créances d’entreprises régies par le code des assurances relatives aux opérations d’assurance (ie, opérations portant sur la couverture de risques concernant une personne, un bien ou une responsabilité) et aux opérations assimilées à des opérations d’assurance (ie, les opérations qui font appel à l'épargne en vue de la capitalisation et comportant, en échange de versements uniques ou périodiques, directs ou indirects, des engagements déterminés, les opérations ayant pour objet l'acquisition d'immeubles au moyen de la constitution de rentes viagères, les opérations qui font appel à l'épargne dans le but de réunir les sommes versées par les adhérents en vue de la capitalisation en commun, en les faisant participer aux bénéfices de sociétés gérées ou administrées directement ou indirectement par l'entreprise d'assurances et de réassurance).


II. Le FPCT peut par ailleurs souscrire directement à l’émission de titres de créances, c’est-à-dire des titres de créances représentant chacun un droit de créance sur l'entité qui les émet, transmissibles par inscription en compte ou par tradition, à l'exception des titres donnant accès directement ou indirectement au capital d'une société.

Il s’agit notamment des obligations et des titres de créances négociables régis par la loi n°35-94 relative à certains titres de créances négociables (àsavoir les certificats de dépôt, les bons des sociétés de financement et les billets de trésorerie).

Nonobstant l’ouverture éventuelle d’une procédure collective à l’encontre du cédant des créances postérieurement à la cession au FPCT, cette cession conserve ses effets après le jugement d’ouverture, sauf lorsqu’il s’agit de contrats à exécution successive dont le montant n’est pas déterminé.

2.1 Etablissements gestionnaire et dépositaire

La loi 33-06 opère une distinction entre les établissements gestionnaires et dépositaires :

1. L’établissement gestionnaire est une société commerciale, préalablement agréée par l’administration après avis du CDVM, remplissant certaines conditions minimales notamment de capital et présentant certaines garanties. Le rôle de l’établissement gestionnaire est notamment de réaliser la cession des créances, gérer le FPCT, émettre les parts et autres titres de créances pour le compte du FPCT et payer à l’établissement initiateur le prix de cession des créances.

2. L’établissement dépositaire peut être (i) une banque agréée, (ii) la Caisse de dépôt et de gestion ou (iii) un établissement figurant sur une liste arrêtée par l’administration, après avis du CDVM, ayant son siège social au Maroc et ayant pour objet le dépôt, le crédit, la garantie, la gestion de fonds ou les opérations d’assurance et de réassurance. Il a pour rôle la garde et la conservation des actifs.

Aux termes de la loi 33-06, les fonctions d’établissement gestionnaire et d’établissement dépositaire doivent être assurées par des établissements distincts, lesquels sont eux-mêmes distincts de l’établissement initiateur. Ce dernier est défini comme la personne qui veut se départir des créances dans le cadre d’une opération de titrisation.

Structure du FPCT 1/4

2.2 Titres pouvant être émis par un FPCT

Le FPCT émet des parts assimilées à des valeurs mobilières conformément à l’article 3 du dahir 1-93-211 relatif à la Bourse des valeurs.

Le FPCT peut émettre des titres de créances qui sont assimilés à des valeurs mobilières conformément à l’article 2 du dahir 1-93-211 relatif à la Bourse des valeurs. Les titres de créances pouvant être émis par le FPCT sont :

- les billets de trésorerie sont des titres émis en représentation d’un droit de créance portant intérêt pour une durée déterminée et négociables dans les conditions prévues par la loi 35-94 relative à certains titres de créances négociables,

- les obligations dont le remboursement est assuré par les flux financiers générés par une partie des actifs du FPCT.


2.4 Compartiments et catégories d’un FPCT

Le règlement de gestion du FPCT peut prévoir la création de compartiments au sein d’un FPCT. Au cours de la vie du FPCT, la création d’un nouveau compartiment se fait à l’initiative conjointe de l’établissement gestionnaire et de l’établissement dépositaire. Chaque compartiment donne lieu à l’émission de parts représentatives des actifs du FPCT qui lui sont attribués.

Si le FPCT se compose de plusieurs compartiments, des dispositions spécifiques à chaque compartiment peuvent être prévues dans le règlement de gestion du FPCT.

Sauf stipulation contraire dans le règlement de gestion du FPCT, les actifs d'un compartiment ne répondent que des dettes, engagements et obligations et ne bénéficient que des créances qui concernent ce compartiment.

Chaque compartiment d’un FPCT fait l’objet d’une comptabilité distincte.

Les parts ou les titres de créances émis par un FPCT ou attribués à un compartiment peuvent être de différentes catégories ou sous catégories. Ces catégories ou sous catégories représentent des droits différents sur tout ou partie des actifs du FPCT ou du compartiment le cas échéant. Par exemple, le règlement de gestion peut prévoir la création de catégories ou sous catégories appelées à supporter les risques financiers en prioritépar rapport aux autres catégories ou sous catégories. Toutefois, à l’intérieur d’une même catégorie ou sous catégorie, toutes les parts et tous les titres de créances bénéficient des mêmes droits.


2.5 Possibilité de rechargement du FPCT

Une des principales innovations de la loi 33-06 est la possibilité pour le FPCT d’acquérir de nouvelles créances et émettre de nouvelles parts et/ou de nouveaux titres de créances postérieurement à l’émission initiale de parts et/ou de titres de créances.

L’acquisition de ces nouvelles créances doit être prévue dans le règlement de gestion du FPCT et, le cas échéant, au niveau des dispositions spécifiques relatives aux compartiments.

Les nouvelles créances doivent présenter les mêmes caractéristiques de manière à assurer un niveau de sécurité identique à celui offert aux porteurs de parts et/ou titres de créances émis initialement.


Les parts et les titres de créances émis par le FPCT peuvent être souscrits ou acquis par toute personne morale ou physique et ce, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires ou statutaires, ainsi que des règles prudentielles de placement (il s’agit notamment des fonds communs de placement et des sociétés d’investissement à capital variable qui ne peuvent détenir que 5% de la valeur des parts d’un FPCT).

Toutefois, (i) les parts et titres de créances destinés à supporter les risques financiers en priorité par rapport aux autres parts et/ou titres de créances émis par le FPCT, et (ii) ceux émis dans le cadre de la titrisation d’un portefeuille de créances en souffrance, ne peuvent être souscrits ou acquis que par certains investisseurs énumérés par la loi 33-06 (il s’agit notamment des « investisseurs qualifiés » et des investisseurs non résidents à l’exclusion des personnes physiques).

Souscripteurs des titres émis par un FPCT

Fonctionnement du FPCT 1/2

Le FPCT doit se couvrir contre les risques résultant des créances titrisées, notamment par l'un ou plusieurs des mécanismes suivants :

a) les garanties et sûretés attachées aux créances titrisées notamment les hypothèques ;b) le surdimensionnement qui correspond à la cession au fonds d'un montant de créances excédant le montant des parts et titres de créances émis ;c) l'émission de parts et, le cas échéant, de titres de créance spécifiques destinés à supporter les risques financiers prioritairement aux autres parts et/ou titres de créances émis par le FPCT ;d) l'obtention de garanties auprès des établissements de crédit agréés ;e) l'obtention d'emprunts auprès des établissements initiateurs ou des personnes morales contrôlant ou contrôlées par un établissement initiateur ou des personnes morales contrôlées par des établissements contrôlant un établissement initiateur ;f) tout autre mécanisme prévu dans son règlement de gestion.

La cession des créances au FPCT s’effectue par la seule remise à l’établissement gestionnaire d’un bordereau, laquelle opère transfert automatique des créances en échange de la contrepartie spécifiée au bordereau. Toutefois, les sûretés, garanties, gages, hypothèques, cautions et accessoires des créances ne sont transférés que si le règlement de gestion et le bordereau le prévoit expressément.

Le règlement de gestion du FPCT précise les conditions et les critères de gestion, de placement et d’affectation des liquidités du FPCT lesquelles peuvent être placées dans les valeurs suivantes :

a) Les valeurs émises par le Trésor et les titres de créance garantis par l'Etat,b) Les dépôts effectués auprès d'un établissement de crédit agréé conformément à la législation en vigueur,c) Les titres de créance négociables,d) Les parts de FPCT, à l'exception de ses propres parts,e) Les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) obligations et/ou OPCVM monétaires.

Le FPCT peut acquérir valeurs et titres de créances avec l’engagement de les rétrocéder à un prix et à une date convenue conformément aux dispositions de la loi 24-01 relative aux opérations de pension. Il s’agit notamment des valeurs émises par le Trésor, les titres de créances garantis par l’Etat et inscrits à la cote de la Bourse des valeurs ainsi que les titres de créances négociables régis par la loi 35-94 relative à certains titres de créances négociables (àsavoir les certificats de dépôt, les bons des sociétés de financement et les billets de trésorerie).

Fonctionnement du FPCT 2/2

• La loi 33-06 prévoit que les FPCT, les établissements initiateurs, dépositaires, gestionnaires, teneurs du compte d’affectation spéciale des FPCT et les teneurs de compte de parts et de titres de créances émis par le FPCT sont soumis au contrôle permanent du CDVM, lequel dispose des pouvoirs d’investigation et de contrôle nécessaires.

• Préalablement à la constitution d'un FPCT, l’établissement gestionnaire est tenu de :

o soumettre au CDVM, un document d'information relatif au FPCT, conformément au modèle type élaboré par le CDVM. Ce document est établi par l'établissement gestionnaire sous la responsabilité du ou des établissements initiateurs, en vue du placement des titres émis par le FPCT auprès des investisseurs,o remettre à tout souscripteur une copie du document d'information susvisé,o soumettre le projet de règlement de gestion au CDVM pour avis lorsqu’il n’est pas fait appel public à l’épargne, et pour agrément lorsqu’il est fait appel public àl'épargne.

Information et contrôle du FPCT

La loi 33-06 a introduit des sanctions disciplinaires que le CDVM peut prononcer. Il s’agit notamment d’une mise en garde, une mise en demeure, un avertissement ou un blâme à

l’encontre de :

- l’établissement gestionnaire qui ne se conformerait pas à ses obligations définies par la loi 33-06. Si les sanctions disciplinaires restent sans effet, le CDVM peut proposer àl’administration d’interdire ou de restreindre l’exercice de certaines opérations par l’établissement gestionnaire, ou retirer l’agrément de cet établissement,

- l’établissement dépositaire qui ne se conformerait pas à ses obligations définies par la loi 33-06.

En outre, la loi 33-06 a introduit de nouvelles sanctions pénales par rapport à la loi 10-98, notamment :

- une amende de 200 000 à 1 000 000 de dirhams pour les dirigeants d'un établissement initiateur qui auront sciemment fait acquérir à un établissement de gestion de fonds communs de placement ou à une société d'investissement à capital variable des parts d'un FPCT en violation du plafond légal de détention égal à 5% de la valeur des parts dudit FPCT, ou

- une amende de 5 000 à 50 000 dirhams pour les membres des organes d'administration, de direction et de gestion d'un établissement gestionnaire qui auront permis le prélèvement de commissions excédant les niveaux fixés par le règlement de gestion.

Sanctions disciplinaires et pénales

La loi 33-06 a introduit des sanctions disciplinaires que le CDVM peut prononcer. Il s’agit notamment d’une mise en garde, une mise en demeure, un avertissement ou un blâme àl’encontre de :

o l’établissement gestionnaire qui ne se conformerait pas à ses obligations définies par la loi 33-06. Si les sanctions disciplinaires restent sans effet, le CDVM peut proposer àl’administration d’interdire ou de restreindre l’exercice de certaines opérations par l’établissement gestionnaire, ou retirer l’agrément de cet établissement,

o l’établissement dépositaire qui ne se conformerait pas à ses obligations définies par la loi 33-06.

• En outre, la loi 33-06 a introduit de nouvelles sanctions pénales par rapport à la loi 10-98, notamment :

o- une amende de 200 000 à 1 000 000 de dirhams pour les dirigeants d'un établissement initiateur qui auront sciemment fait acquérir à un établissement de gestion de fonds communs de placement ou à une société d'investissement à capital variable des parts d'un FPCT en violation du plafond légal de détention égal à 5% de la valeur des parts dudit FPCT, ou

o- une amende de 5 000 à 50 000 dirhams pour les membres des organes d'administration, de direction et de gestion d'un établissement gestionnaire qui auront permis le prélèvement de commissions excédant les niveaux fixés par le règlement de gestion.

Sanctions disciplinaires et pénales

Règles de déconsolidation des créances

titrisées dans le cadre Bâle 2 et IFRS

Abderrahim BOUAZZA

Directeur de la Supervision Bancaire

Bank Al-Maghrib

1- Contexte

2- Règles de déconsolidation des créances titrisées: décomptabilisation et déconsolidation dans IFRS

3- Traitement du transfert des risques dans Bâle II

4- Réflexions et réformes en cours

Sommaire

Contexte

• La titrisation a connu un très fort développement ces 20 dernières années.

• Elle a été au cœur du fonctionnement global de la liquidité bancaire.

• la complexité des instruments inhérents à la titrisation, notamment les produits dérivés

• la valorisation des risques assumés notamment par les établissements de crédit

• la fiabilité des mécanismes de couverture

• Mais récemment, la titrisation a fait l’objet d’une profonde remise en question liée à:

Contexte

• Le Maroc se dote d’un nouveau dispositif régissant la titrisation qui élargit son champ d’intervention : des craintes peuvent être exprimées;

• Mais la titrisation est essentielle pour l’approfondissement des marchés: Tirer les enseignements de la crise pour mettre en place les mesures permettant sécuriser les bénéfices de cette technique.

Contexte

Règles définies par 2 textes:

La norme IAS 39 consacrée aux instruments financiers traite notamment des principes de décomptabilisation des actifs financiers.

L’interprétation SIC 12 de IAS 27 traite de la déconsolidation des entités ad hoc en particulier les véhicules de titrisation.

Objectif IIV

Faire obstacle à des montages de déconsolidation des actifs et passifs à des fins d’optimisation comptable, notamment, dans un objectif de réduction de l’endettement.

Règles de déconsolidation de créances titrisées: décomptabilisation et déconsolidation dans IFRS

• les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte de l’établissement de crédit, selon ses besoins opérationnels spécifiques, de manière à ce que ce dernier obtienne des avantages de ces activités ;

• l’établissement de crédit dispose des pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité ad hoc ou il a délégué ses pouvoirs de décision, en mettant en place un mécanisme «de pilotage automatique » ;

• l’établissement de crédit dispose du droit d’obtenir la majorité des avantages de l’entité ad hoc et par conséquent peut être exposé aux risques liés aux activités de l’entité ad hoc ;

• ou l’établissement de crédit conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété de l’entité ad hoc ou à ses actifs afin d’obtenir des avantages de ses activités.

Selon SIC 12, 4 critères à retenir pour consolider une entité ad-hoc :


La norme IAS 39 prévoit 3 critères pour la « décomptabilisation » des actifs financiers transférés :

• transfert des flux de trésorerie des actifs cédés ;• transfert de la quasi-totalité des risques et avantages;• et transfert du contrôle de l’instrument.

Ces critères doivent être appréciés de manière successive, en respectant les différentes étapes d’analyse de l’arbre de décision de la norme IAS 39 : le non respect d’un seul critère, pris isolément, peut empêcher toute décomptabilisation.


Décomptabiliser l 'actif

Consolider toutes les filiales (incluant toute SPE) [§ 15]

Déterminer si les principes de décomptabilisation ci-dessous s'appliquent à une part ou à la to talité de l'actif (ou un groupe d'act ifs

similaires) [§ 16]

Continuer de comptabiliser l'actif

Décomptabi liser l 'actif

OuiEst-ce que les droits contractuels aux f lux de trésorerie ont expiré ?

[§ 17(a)]

Est-ce que l'entité a transféré ses droits de recevoir les flux de

trésorerie contractuels ? [§ 18(a)]

Est-ce que l'entité assume l'obligationde payer les flux de trésorerie de

l'actif qu i respecte les condit ions du § 19 ? [§ 18(b)]

Non

Non

NonOui

Est-ce que l'entité a transféré la quasitotalité les risques et avantages ? [§

20(a)]

Oui

Oui

Schéma Général de décomptabilisation (1/2)

Continuer de comptabiliser l'actif

Décomptabiliser l'actif et comptabiliser tout actif

ou passif nouveau

Continuer de comptabiliser l'actif selon l'étendue de l'implication continue

Est-ce que l'entité a conservé le contrôle de l'actif ? [§ 20(c)]

Non

Non

Oui

NonEst-ce que l'entité a conservé

substantiellement les risques et avantages ? [§ 20(b)]

Non

Oui

Schéma Général de décomptabilisation (2/2)

1- Transfert de la quasi-totalité des risques et avantages :

L’opération est qualifiée pour une décomptabilisation. La différence entre l’encours comptable et le prix de cession est alors comptabilisé en résultat

Transfert des risques et avantages : 3 cas de figure


2. Conservation de la quasi-totalité des risques et avantages :

L’opération n’est pas qualifiée pour une décomptabilisation. Exemple : garantie donnée sur des créances transférées contre le risque de défaillance de l’emprunteur.

L’actif continue alors à être comptabilisé au bilan et une dette est constatée pour le montant reçu. L’opération s’analyse comme un emprunt garanti par l’actif cédé.


3- Transfert partiel des risques et avantages :

Dans certains cas, l’entité conserve une part des risques ou avantages de l’actif transféré : une garantie partielle, une part des flux de trésorerie, une option de rachat partiel, un droit de gestion de l’actif transféré, etc.

Les droits ne sont alors ni substantiellement transférés ni substantiellement conservés (situation « ni-ni »).


Il convient alors de déterminer si le contrôle de l’actif transféréest conservé (il est conservé si le cessionnaire n’a pas la capacitépratique de vendre l’actif sans restriction).

• Si le contrôle n’est pas conservé, l’actif est décomptabilisé et tout actif ou passif, ou droit ou obligation crée ou conservé lors du transfert est comptabilisé séparément ;

• Si le contrôle est conservé, l’actif continue d’être comptabilisésuivant l’étendue de l’implication continue (continuinginvolvement) dans l’actif transféré.


L'application des normes IFRS conduirait à reconsolider une fraction significative des opérations de cessions d'actifs ou de risques, engagées dans le cadre des opérations de titrisation.

Dans certains cas, la reconsolidation d'une opération pourrait s'avérer nécessaire comptablement, alors même que l'établissement concerné aura cédé une fraction significative des risques liés aux actifs titrisés.


Traitement du transfert desrisques dans Bâle II

Le comité de Bâle a édicté des recommandations pour encadrer le transfert des risques :

Pilier 1 : déterminer les exigences en fonds propres sur la base des risques exhaustifs assumés: recours aux filtres prudentiels.

Pilier 2 : traite des mesures que le régulateur peut prendre si les banques assurent un soutien implicite ou non contractuel.

Pilier 3 : fourni un modèle séparé pour la communication sur les expositions de titrisation.

L’établissement cédant peut exclure les expositions titrisées du calcul deses actifs pondérés si :

• Une part substantielle du risque de crédit associée aux expositions titrisées a été transférée à des tiers ;

• Le cédant ne conserve pas un contrôle effectif ou indirect sur les expositions transférées;

• Les titres émis ne constituent pas des obligations du cédant: les investisseurs qui acquièrent les titres détiennent une créance uniquement sur le portefeuille d’expositions sous-jacent ;


• Le cessionnaire est une SAH et les détenteurs des intérêtséconomiques dans cette SAH ont le droit de les nantir ou de leséchanger sans restriction ;

• La titrisation ne comporte pas de clauses prévoyant une modification des expositions en risques.


Réflexions et réformes en cours

• amélioration de la transparence du marché en invitant les institutions financières, notamment, à révéler tous les risques auxquels elles sont exposées;

• amélioration de la présentation des informations financières et de l’évaluation des produits financiers ;

• renforcement des règles prudentielles du secteur bancaire en proposant une modification de la directive sur les exigences de fonds propres.

=> Les ministres des Finances de l’UE ont identifié, dans le cadre de la crise, les objectifs à examiner en priorité:

L'IASB devrait améliorer les dispositions des normes relatives à la comptabilisation et aux informations àfournir des véhicules déconsolidants de manière plus rapide et travailler avec d'autres normalisateurs comptables à la convergence.

L'IASB propose également d'améliorer les dispositions relatives aux informations à fournir, en particulier dans les situations dans lesquelles l'entité a encore un engagement continu dans un actif financier qui serait décomptabilisé.

=> En avril 2008, le Forum de stabilité financière a présenté un rapport au G7 contenant plusieurs recommandations, dont celle relative aux opérations de déconsolidation et indirectement aux opérations de titrisation. Le rapport précise que pour les éléments hors bilan :


L’IASB a publié, le 31 mars 2009, un exposé-sondage (ED/2009/3) intitulé "Décomptabilisation (amendements proposés à IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" et à IFRS 7 "Instruments financiers : informations à fournir" )" à des fins de commentaires.

Ces propositions visent à améliorer les dispositions relatives à la décomptabilisation des instruments financiers: publication attendue en cours du second semestre 2009


=> Autres recommandations en cours :

• simplifier et normaliser les produits dérivés négociés de gréà gré;

• créer une chambre de compensation centrale bien capitalisée pour les contrats d’échange sur défaut;

• exiger que les émetteurs de produits titrisés conservent dans leurs portefeuilles une partie significative du risque sous-jacent (non couvert) pendant toute la durée de vie de l’instrument.


Nouvelles structures de titrisation pour les établissements de crédit

Grégory Benteux

Avocat à la cour

Une réforme fondamentale : la loi n° 33- 06 relative à la titrisation de créances (…) (la « Loi » ) publiée le 20 octobre 2008

• Une réforme dotant le Maroc d’un cadre juridique parmi les plus modernes au monde

o Compartimentation, rechargement, émission de titres de créances, réémission, compte spécialement affecté, …

o Extension très large des catégories d’actifs éligibles

• L’article 117 de la Loi prévoit que les dispositions de la Loi relatives à la titrisation entreront en vigueur à compter de la date d’effet des textes réglementaires nécessaires à leur application

Introduction

Rôle primordial des établissements de crédit dans le développement d’un marché de la titrisation pour le Maroc

• La titrisation est historiquement une réponse aux besoins des établissements de crédit

o Refinancement

o Gestion des risques et des ratios bancaires

o Instrument permettant aux banques de financer les entreprises

• Multiples opérations de titrisation du CIH

• Maîtrise du savoir-faire, capacité d’innovation, accès au marché

Introduction

La Loi a largement étendu le champs des actifs éligibles à la titrisation

• La loi n° 10-98 du 25 août 1999 limite la cession aux Fonds de Placement Collectifs en Titrisation (FPCT) aux seules créances bénéficiant d’une hypothèque de premier rang et résultant d’un prêt octroyés pour :

o l’acquisition, la rénovation ou l’extension de logements individuels ;

o la construction individuelle de logements ;o la construction ou l’acquisition de logements destinés à la

location.

• La loi n° 10-98 du 25 août 1999 exclut les créances litigieuses ou comportant des risques de non recouvrement à la date de leur cession (article 17)

De nouveaux actifs éligibles ….

L’article 16 de la Loi définit très largement les créances éligibles àune opération de titrisation

• Créances assorties de sûretés hypothécaireso Même si l’Etablissement initiateur n’est pas un établissement de

crédit (ou assimilé)o Gisement naturel pour de nombreux établissements de crédit

• Créances des établissements de crédit (et organismes assimilés)o Créances des établissements de crédit et organismes assimilés

régis par les dispositions de la loi n° 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés

o Créances résultant d'opérations de crédit ou d'opérations assimilées à des opérations de crédit (Article 3 de la loi n° 34-03)

– Mise à disposition de fonds (à titre onéreux)– Engagement par signature (à titre onéreux)– Crédit-bail et location avec option d’achat– Affacturage– Opérations de vente à réméré

De nouveaux actifs éligibles …

Autres créances éligibles

• Créances des établissements publics, sociétés d'Etat et filiales publiques au sens de la loi n° 69-00 relative au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises publiques et autres organismes

• Créances des personnes morales délégataires ou titulaires de licences d'exploitation de services publics, sous réserve de l'accord préalable de l'autorité délégante

• Créances des entreprises d'assurance

Extension aux titres de créances

• Tout type de titres de créances (notamment les titres de créances négociables régis par la loi n° 35-94)

• Titres de créances représentant un droit de créance sur l’émetteur, transmissibles par inscription en compte ou par tradition

• Exception pour les titres donnant accès directement ou indirectement au capital d'une société


• Créances douteuses ou litigieuses

• Créances futures

– Résultant d'un acte déjà intervenu, soit d'un acte à intervenir– Même si le montant ou la date d'exigibilité n’est pas encore

déterminé– Nécessité d’indiquer les éléments connus lors de la cession et

susceptibles de permettre l’individualisation


• Au regard du type d’actifs, les limites du marché sontmaintenant plus dans ses capacités de placement que dansles contraintes juridiques

– Titrisation de créances de crédit immobilier résidentiel (RMBS)– Titrisation de créances de crédit immobilier commercial

(CMBS)– Titrisation de crédit à la consommation– Titrisation de crédits automobiles– Titrisation de cartes de crédit– Titrisation de prêt aux entreprises (CLO)– Titrisation de titres de créances (CBO)– Titrisation interbancaires (& diversified payment rights)– Titrisation de créances commerciales (affacturage par

titrisation)– Titrisation d’activités (WBS)– …

… pour de nouvelles opportunités

Titrisation de créances de crédit immobilier résidentiel (RMBS)

– Actifs privilégiés pour la titrisation• Qualité des créances hypothécaires• Créances de longue durée• Traitement favorable au regard des règles prudentielles bancaires• Spécifiquement visé dans la Loi• Les investisseurs prennent un risque sur un portefeuille de

créances peu concentré et garanti par des actifs valorisables

– Structuration usuelle• Avec ou sans rechargement• Deux ou trois tranches• Souvent constitution d’une réserve en numéraire (premières

pertes, paiement des intérêts)• Le cas échéant, mise en place de mécanismes de couverture des

risques de taux• Possibilité de sécuriser le recouvrement des encaissements


Titrisation de créances de crédit immobilier commercial (CMBS)

• Description de l’actif• Qualité des créances hypothécaires• Créances de longue durée• Traitement favorable au regard des règles prudentielles bancaires• Spécifiquement visé dans la Loi• Les investisseurs prennent un risque sur une ou quelques créances dont le

remboursement est assuré par l’exploitation d’un ensemble immobiliercommercial ou par sa revente

• Structuration usuelle• Mise en place préalable d’une entité dédiée, propriétaire de l’actif

immobilier et débitrice de la créance cédée au FPCT• Mise en place de sûretés permettant l’appropriation des flux d’exploitation• Généralement, sans rechargement• Deux ou trois tranches (ou plus)• Mise en place de mécanisme de liquidité• Possibilité de sécuriser le recouvrement des encaissements• Refinancement par voie de titrisation comme une alternative à la

syndication


De manière analogue :

• Titrisation de crédit à la consommation

• Titrisation de crédits automobiles

• Titrisation de cartes de crédit

• Titrisation de prêt aux entreprises (CLO)


Titrisation de crédit revolving

• Fluctuation de l’encours des créances (en fonction des utilisations et des remboursements par le débiteur, nécessité d’acquérir toutes les nouvelles utilisations au titre d’un même crédit, financement des nouvelles utilisations par l’émission de parts souscrites par le cédant)

• Non-amortissement de l’encours des créanceso Contrairement aux titrisations de crédits non renouvelables,

l’encours de créances ne baisse pas nécessairement en cas d’arrêt du rechargement

o Mécanisme permettant l’amortissement des parts souscrites par les investisseurs : en période d’amortissement, allocation d’une quote-part des flux au remboursement des parts prioritaires dans la limite d’un échéancier



Titrisation de titres de créances (CBO)

• Description des Actifso Titres de créances, au sens de l’article 16-II de la Loio Composition du portefeuille suivant le type d’opération

souhaitéeo Les investisseurs prennent un risque sur un portefeuille de

titres de qualités et de maturités variables

• Structuration usuelleo Souvent, sans rechargemento Tranches multiples o Mise en place de mécanismes de couverture des risques de

taux


Titrisation interbancaires (& diversified payment rights)

– Descritpion des actifs• Prêts interbancaires, créances de virements internationaux,

créances résultant de sous-participations, ….• Qualité de signature des débiteurs bancaires• Les investisseurs prennent un risque sur un portefeuille de

créances souvent concentré mais de bonne qualité (notammentpour les diversified payment rights)

– Structuration usuelle• Avec ou sans rechargement• Deux ou trois tranches• Potentiellement, problématique de contrôle des changes


Titrisation de créances commerciales (affacturage par titrisation)

– Objectifs de l’opération : permettre à l’établissement de crédit de refinancer les créances acquises dans le cadre de ses activités d’affacturage ou d’escompte

– Notion de “créances […] résultant d’opérations de crédit” (article 16-I, 2ème

para. de la Loi)– Mécanisme de titrisation “synthétique” :

• Les créances commerciales acquises dans le cadre d’opérations d’escompteou d’affacturage restent au bilan de l’établissement de crédit concerné

• Financement des créances commerciales par un prêt dont le remboursement ne sera assuré qu’à partir des encaissements (le “Financement à Recours Limité”)

• Le Financement à Recours Limité fait l’objet d’une cession à un FPCT. Le Financement à Recours Limité permet de transférer le risque afférent aux créances commerciales

• Méthodologie des agences de notation pour déterminer la valeur du portefeuille et le niveau du réhaussement


Titrisation d’activités (WBS)

• Principeo Un ensemble d’actifs permettant de réaliser une activité (par ex,

location de véhicules) sont isolés au sein d’une entité ad hoco Cette entité bénéficie d’un prêt bancaire (pouvant notamment

servir à financer l’acquisition des actifs) dont le remboursementest assuré par le produit de l’exploitation des actifs (par exemple, loyers)

o Le prêt bancaire fait l’objet d’une cession à un FPCT• Le prêt bancaire est une “créance […] résultant d’opérations de crédit”

(article 16-I, 2ème para. de la Loi)• Opération complexe (analyse fiscale, résistance à la faillite, …) • Les investisseurs prennent un risque sur l’activité sous-jacente et sur

la valeur liquidative des actifs


Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.

26, cours Albert 1er75008 Paris - FranceTél.+33 (0)1 40 75 60 00Fax +33 (0)1 43 59 37 79

Grégory BenteuxAvocat à la courTél. +33 (0)1 40 75 29 14Cell. + 33 (0)6 62 48 28 [email protected]

Naciri & Associes - Gide Loyrette Nouel63, boulevard Moulay Youssef20000 CasablancaTél. +212 (0)5 22 27 46 28Fax +212 5 22 27 30 16

Hicham NaciriAvocat associéTél. +212 5 22 27 46 28 [email protected]

www.gide.com

Contacts

AVANTAGES COMPARATIFS DE LA TITRISATION POUR L’INVESTISSEUR

Abdessamad ISSAMI

CDG CAPITAL

I- Introduction

II- Définition de l’univers

III- Outil de diversification

IV- Un profil de risque différent

V- Les enjeux de la titrisation dans le paysage marocain

VI- Conclusion: quel avenir pour la titrisation?

Sommaire

Malgré de nombreuses similitudes avec les titres de créances classiques

« TCN: BSF, CD, BT et Obligations », la titrisation en tant que véhicule

de placement présente des avantages comparatifs intéressants pour

l’investisseur.

Quels sont aujourd’hui les enjeux et quel avenir pour la

titrisation sur notre marché?

Introduction

• Prêts hypothécaires

aux particuliers pour

l’acquisition ou la

construction de

logement n’ayant

d’aucun incident de

paiement non

régularisé à la date

de cession

• Tout type de créances hypothécaires

• Créances des établissements de crédit

et organismes assimilés résultant d’opérations

de crédit ou d’opérations assimilées à des

opérations de crédit

• Créances des établissements publics,

sociétés d’État et filiales publiques

• Créances des personnes morales

délégataires ou titulaires de licences

d’exploitation de services publics

• Créances des entreprises régies par la loi

portant code des assurances, relatives aux

opérations d’assurance et aux opérations

assimilées à des opérations d’assurance

• Les titres de créance, dont notamment les

titres de créances négociables représentant

chacun un droit de créance sur l’entité qui les

émet

NB: il s’agit aussi bien des créances

existantes que des créances futures

Loi 33-06

Univers des créances titrisablesavant et après la nouvelle loi

Outil de diversification (1)

Diversification:

• Il s’agit d’une nouvelle classe d’actifs financiers « Actions,

Obligations, Immobilier… » permettant à l’investisseur une meilleure

diversification de son portefeuille.

• Il existe une multitude de produits au sein même de cette classe

d’actifs: créances commerciales, hypothécaires, consommation…avec

une diversité d’émetteurs ...

Outil de diversification (2)

Diversification: quelle place dans les portefeuilles?

• Compagnies d’assurances: 15% des provisions techniques pour les

Obligations émise par les FPCT et 10% par Emetteur «Arrêté 1548-05 Art.

27 »

Caisses de retraites: en fonction de la réglementation propre à chaque

régime

• OPCVM: 20% de l’actif -faisant partie de la rubrique TCN & Obligations au

sein de la classe Titres Privés- « Circulaire du CDVM n°01-09 – art. 6 »

Un profil de risque différent (1)

Un profil de risque différent de celui des titres de créances

classiques:

• Titre de créance: le risque pris par l’investisseur porte sur le total bilan

de l’émetteur.

vs

• FCPT : le risque pris par l’investisseur porte sur une partie spécifique et

bien définie de l’actif du cédant, d’où la dissociation entre le risque du

FCPT et celui du cédant.


• Transfert du Risque Crédit du Cédant/Emetteur

- Emission Obligataire: Risque de Crédit reste sur le Bilan

- Part de Titrisation: Risque de Crédit transféré

• Relation entre la Créance et le cash flow de l’investisseur

-Emission Obligataire: Pas de relation entre le cash flow de la Créance et le remboursement « Intérêt et Principal » de l’émission obligataire

- Part de Titrisation: Relation directe


• Faillite du Cédant/Emetteur

- Emission Obligataire : Perte pour le détenteur de l’émission obligataire

- Part de Titrisation: Pas d’impact sur le détenteur des parts de titrisation

• Faillite de l’Emprunteur

- Emission Obligataire : Garantie et Assurance

- Part de Titrisation: Bénéfice des mêmes garanties

•Un rating dé-corellé de celui du Cédant/Emetteur: la qualité de signature du fond est indépendante du profil de risque du cédant


Les porteurs de parts de FCPT bénéficient par construction du fonds de diverses garanties.

L’article 51 de la loi sur la titrisation de créance indique un certain nombre de mécanismes de couverture

parmi lesquels*:

- Réelles: Les garanties attachées aux créances acquises dans l’opération de titrisation,

- Financières - Différentiel d’intérêt, Ristourne, Avances techniques-,…

- L’émission de parts et/ou de titres de créance spécifiques destinés à

-supporter les risques financiers prioritairement aux autres parts et/ou de titres de créance émis

- L’obtention de garanties auprès des établissements de crédit agréés

- Le surdimensionnement qui correspond à la cession au fonds d'un montant de créances excédant

le montant des parts et titres de créance émis

* Liste non exhaustive et non limitative


Taux de récupération:

- diversifiés

Actifs sous-jacents - clairement identifiés

- nantis au profit des porteurs

Quel intérêt pour l’investisseur ?

Rendement:

A risque égal, les FCPT offrent généralement des marges

intéressantes pour l’investisseur long terme.

Jeunesse du produit dans le paysage financier marocain

1. Faible liquidité: Encours faible de la dette privée en général, Absence de statistiques officielles sur la liquidité du produit;…

2. Pricing atypique compte tenu du type d’amortissements, probabilité d’aléa sur les flux futures;…

3. Instruments de la dette privée non « repoables », autres que les BT

Enjeux de la titrisation dans le paysage marocain

Afin que l’avènement de la nouvelle Loi sur la titrisation de créances ait un impact

significatif sur le développement de ce produit au Maroc, un certain nombre de mesures

d’accompagnement sont nécessaires parmi lesquelles:

• Vulgarisation par des actions de formation à tous les niveaux

• Redéfinition de la place des FPCT sur le plan règlementaire:

o Utilisation comme collatéral dans le cadre des opérations de Repo

o Réviser à la hausse les ratios de détention de parts de FPCT dans les

portefeuilles; cohérence entre les ratios et le niveau de risque réel de

l’instrument…

Conclusion : quel avenir pour la titrisation?

Alain GAUVIN

Titrisation, Assurances &

Réassurances

Paris – Alger – Casablanca – Guangzhou - Hong Kong - Shanghai

Sommaire

1. Le contexte

• Typologie des risques assurantiels titrisables• Quelques chiffres

• 2. Différences entre titrisation et réassurance

• 3. Description d’une opération concrète

• 4. Réflexion au regard du droit marocain

• Annexe – Tableau comparatif loi ancienne / loi nouvelle

Contexte – Typologie de risques

1. Catastrophes naturelles

• AGF – Mediterranean Re (2000): tremblement de terre et tempête. Emission (129 M$) paramétrique: magnitude et rayon de 200 km de Monaco et vitesse du vent recueilliepar 70 stations Météo France

• ZAI Co – Kamp Re: tremblement de terre et ouragan. Emission (190 M$) indemnitaire. Emission sinistrée par Katrina

• 2. RC automobile

• AXA – SPARC (2005): émission 200 M€, stop loss: indemnisation de la sinistralité au delà d’un ratio sinistres/primes. Innovante et l’1 des deux seules titrisations utilisantun véhicule de droit français

• 3. Titrisation “Life Settlement”

• Legacy Benefits Life Insurance Settlements: émission 70 millions USD, maturité 35 anset les assurés ont un âge moyen de 77 ans

• 4. Titrisation d’autres risques: risque de longévité (BNP 2004, émission non-placée), risque de mortalité (suite à une catastrophe: épidémie, pandémie), etc.

Contexte – quelques chiffres

• Volume en USD Mrds des cat bonds émis et en cours depuis 2000

• Source: Benfield Group (2008)

024

68

10

121416

2000 2002 2004 2006

En coursNouvelles émissions

• Répartition des émissions de titres non-vie par catégorie, 2005 à 2007

• Source: the Insurance Insider (2007)

RC générale 5%

Crédit 4%

CatastrophesNaturelles 81%RC Automobile 10%


• Répartition du volume des émissions pendant la période 1997-2007

• Source: Aigrain (2007)

Non vie 54%Vie 46%


Différences Titrisation/Réassurance

Point de vue assureur/réassureur

• Diversification des acteurs• Réduction du coût de couverture• Anéantissement du risque de crédit (réassureur)• Capacité financière des marchés de capitaux à absorber des risques difficilement

réassurables. Ex: ouragan détruisant Miami = 100Mds USD, ie seulement 0,5% S&P500 (en 2005)

Point de vue des investisseurs

• Nouvelle classe d’actif• Titres assurantiels peu corrélés aux autres types de placement (boursier). Ex: en 2007,

prix des cat bonds non affecté par la crise des subprimes (toutefois, corrélationasymétrique: séisme de Kobé 1995; 11 septembre

• Primes de risque attractives• Aléa moral réduit (si l’indemnisation est distincte de la sinistralité de “l’initiateur”)

Opération concrète

ASSURES ASSURES (RC automobiles)(RC automobiles)

ASSUREUR ASSUREUR REASSUREUR REASSUREUR

SPV SPV

Titres rTitres réépartis partis en plusieurs classes en plusieurs classes

de risquesde risques

INVESTISSEURS INVESTISSEURS

Polices

Risques & Primes

Restitution aléatoire

Dépôt

Fonds propres

Remboursement aléatoire

Achat créance restitution

Cash à concurrence de dépôt

Titres

Réflexions au regard du droit marocain

• 1. Peut-on titriser un risque assurantiel?

• Art. 3 Loi No.33-06, l’objet de FCPT est l’acquisition de créances• Art. 15, l’acquisition des créances s’opère par cession• Art. 16, “les créances éligibles à une opération de titrisation sont les créances”

des entreprises régies par le Code des Assurances “relatives aux opérationsd’assurances”

• Art. 23, la “propriété de la créance” est transférée au FCPT

• 2. En l’état de la loi actuelle, on peut:

• Au sens strict: titriser des créances sur les assurés: PANE, portefeuillesd’assurances vie

• Au sens large: titriser des créances sur le réassureur ou du réassureur surl’assureur

• Par construction, on devrait pouvoir titriser des risques assurantiels

Annexe – La nouvelle loi sur la titrisation

NOUVEAUTES LOI 25 AOUT 1999 LOI No.33-06

NATURE DES CREANCES- Créances hypothécaires - hypothécaire

- d’établissements de crédit- d’entités publiques- d’entreprises d’assurance- titres de créances

CARACTERISTIQUES DES CREANCES

- Créances existantes- Créances en souffrance: NON

(responsabilité pénale des dirigeants)

- Créances existantes ou futures- Créances en souffrance (dérogation,

cf. art 192 Doc)- « whole business securitization »

TYPE DE TITRES EMIS PAR FPCT- Parts- Obligations

- Parts- Titres de créances- Billets de trésorerie- Obligations

TYPOLOGIE D’INVESTISSEURS

- OPCVM- Compagnies financières- Etablissements de crédit- Entreprises d’assurances et de

réassurances- CDG- Caisse de retraites et pensions

- Tout investisseur, personne morale ou physique

- Marocain ou étranger- Sauf pour les titre supportant les

parts de FPCT de créances en souffrance:

- Investisseurs qualifiés (loi 1993)- Investisseurs étrangers

(sauf personne physique)

Annexe – La nouvelle loi sur la titrisation

NOUVEAUTES LOI 25 AOUT 1999 LOI No. 33-06TIMING DU CHARGEMENT - « one shot »

- Sauf placement de liquidité sousconditions

- Rechargeable en cours de vie du FCP

COMPARTIMENTS - Non - Oui et juridiquement étanches

FAILLITE: CONSEQUENCE DU RISQUE

- Protection contre faillite dudépositaire/gestionnaire

- FPCT et investisseurs non protégés:- faillite du cédant- faillite du mandataire de

recouvrement

- Totalement « Bankruptcy remote »protection contre faillite:

- du dépositaire (et gestionnaire)- du cédant- du mandataire de recouvrement

LIBERTE D’UTILISATION DECERTAINS INSTRUMENTS

- Instruments financiers à terme (swap, option, de taux, de crédit)

- Pensions livrées- Prêts PLACEMENT DES LIQUIDITES - Acquisition sous conditions de

nouvellescréances hypothécaires

- Valeur du Trésor (responsabilitépénale des

dirigeants)

- Valeur du Trésors et des titres del’Etat

- Dépôts bancaires- TCN- Parts de FPCT- OPCVM obligataires et monétaires

ORGANISATION / FONCTIONNEMENT

- Dépositaire / gestionnaire - Dépositaire distinct du gestionnaire- Protection des investisseurs: Actifs conservé

parcelui qui ne les gère pas

- Société de gestion contrôlée par le dépositaire

Alain GAUVIN

Bureau de CasablancaEspace Porte d’Anfa – 3, rue Bab Mansour

Bâtiment C – 2e EtageTel: 05 22 97 96 61Cel: 06 61 96 97 67

Bureau de Paris136, avenue des Champs-Elysées

Tel: +33 1 53 93 39 68Cel: +33 6 19 64 02 14

www.lpalaw.com

Paris – Alger – Casablanca – Guangzhou - Hong Kong - Shanghai

Moody’s Investors ServiceLe Processus de Notation

Mehdi AbabouVP – Senior [email protected]

Moody’s Investors Service

Les volumes d’émissions dans la zone Europe, Afrique et

Moyen-Orient

Le processus de notation

Conclusion: Précisions sur les ratings Moody’s

Sommaire

Moody’s Investors Service

Moody’s: Deux entités distinctes

Moody’s Investors Service: Une Entreprise Globale

Moody’s Investors Service: Des équipes de Financements Structurés spécialisées par classes d’actif

SouverainInstitutions Financières Corporates

Financements Structurés

Dérivés de Crédit

Titrisation d’Actifs

Asset Backed Securities

Residential Mortgage Backed Securities

Commercial Mortgage Backed Securities

Covered Bonds (« Obligations Foncières »)

Asset Backed Commercial Paper

Les volumes d’émissions de dettes structurées dans la zone Europe,

Afrique et Moyen-Orient

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

7,000

00 01 02 03 04 05 06 07 08 09-Q1

Public**

RMBSCDO

CMBS

ABS

HY*HG*

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

00 01 02 03 04 05 06 07 08 09-Q1

Public

RMBS

CDO

CMBS

ABS

HY*

HG*

Volumes d’émissions aux Etats-Unisen Milliards de USD

Volume d’émissions (hors Etats-Unis)en Milliards de USD

Source: Dealogic; Moody’s Capital Markets Research Group

* Inclus les industries, Institutions Financières, Financement de Projets et Infrastructures

** Entités publiques et États

Chute des volumes de financements structurés essentiellement aux États-unis

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

EUR

Milli

on E

quiv

alen

t

0

20

40

60

80

100

120

140

Num

ber o

f Tra

nsac

tions

Full Year Issuance Volumes H1 Issuance VolumesH2 Issuance Volumes Number of Deals

Stabilité des émissions de type ABS en 2008 dans la zone

EMEA

0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Am

ount

s in

EU

R m

illio

n

020406080100120140160180200

Num

ber o

f tra

nsac

tions

Total Volume Number of transactions

Data Source: Moody’s Investors Service

Croissance des émissions de type RMBS en 2008 dans la zone EMEA

Le processus de notation

t0

Mandat de notation

Niveau de notation et de

support de crédit

Suivi des notations et changements éventuels

Notations prévisionnelles et rapport préliminaireTerm

sheet

Un processus de 3 à 9 mois en fonction de la complexité de l’opération

Discussions informelles avec l’arrangeur et le cédant

1.

Visite opérationnelle

2.

Analyse du portefeuille et de la structure

3.

Comité de Notation

4.

Publication des notations et du rapport d’appréciation

5.

• Description de l’opération envisagée (type d’actifs, schéma de la structure juridique, type de cédant)

• Mise en évidence des principaux risques et particularités de l’opération• Brève description des méthodologies appropriées• Type d’informations nécessaires en vue de la notation

Processus de notation: Étape 1

Le cas échéant, signature du mandat de notation

Discussions informelles avec l’arrangeur et le cédant

1.

• La visite opérationnelle n’est pas un audit• Une demi-journée à une journée• Discussion avec les cadres dirigeants du cédant et l’arrangeur• L’objectif est de comprendre:

– La nature des actifs titrisés (type de produits commercialisés, spécificités,...)– La politique d’octroi de la banque cédante– La politique de recouvrement– La stratégie de développement du cédant– Les outils de gestion informatique


Visite opérationnelle

2.

• Un « Lead-Analyst » accompagné d’un « Back-upAnalyst »

• L’analyse se fera en accord avec la méthodologie appropriée pour le type de portefeuille d’actifs et le type de structure

• L’analyse recouvre essentiellement trois dimensions:1.Analyse juridique de la structure de titrisation2.Analyse des aspects opérationnels (Gestion du

portefeuille d’actifs)3.Analyse quantitative du portefeuille d’actifs



3.

• L’analyse juridique s’appuie sur le document d’émission de l’opération de titrisation (« OfferingCircular ») et les contrats de l’opération.

• Cette documentation juridique est accompagnée par une Opinion Juridique d’un cabinet d’avocats se prononçant sur les éléments clés de la structure (notamment, Cession Parfaite, Isolation du véhicule de titrisation de la faillite du cédant)

Processus de notation: Étape 3.1

L’analyse Juridique


3.


L’analyse Opérationnelle


3.• Analyse de la qualité du processus de recouvrement

du portefeuille d’actifs par le cédant/recouvreur

• Évaluation de l’ensemble des contreparties àl’opération de titrisation, notamment la société de gestion

• Estimation des possibilités de transfert du recouvrement à une autre contrepartie

• Le type de données nécessaires dépend du type d’actifs.• Dans le cas d’une titrisation de prêts hypothécaires:

– Fichier « Prêt à Prêt » avec les principales caractéristiques de chacun des prêts (Montant, Taux, Quotité Financée, Type de bien et situation, etc…)

– Statistiques sur les performances passées de ce type d’actifs.• L’objectif premier de cette analyse est de déterminer le taux de défaut cumulé du portefeuille d’actifs à maturité ainsi que le taux de recouvrement.

• Ces variables sont également influencées par les risques juridiques et opérationnelles.

• La modélisation entre autres de ces deux variables nous permettra d’évaluer la perte attendue sur chacune des tranches de la structure de titrisation.


L’analyse quantitative


3.


L’analyse quantitativeCDOs CMBS MBS ABS

Others (ABCP / SIVs /

Esoteric)

BET /Multiple BET

BET / MBET Loan by Loan analysis

Lognormal Stress tests

MéthodologiesQuantitatives

Correlated Binomial

Monte Carlo Lognormal Fourier Scenario analysis

Copulas & Monte Carlo

(Normal Inverse)

Monte Carlo / BET

FourierExtreme

Value Theory

CDOROM MoRE MILAN ABSROM Capital Models (SIVs)

Modèles EXCEL MARCO Marvel

STARFINDER

MultiClass

• Un modèle pour chaque type de portefeuille d’actifs• Les principaux modèles sont disponibles gratuitement sur www.moodys.com / StructuredFinance / Analytic Models


3.

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20AaaAa

ABaaBa

B

Années

Ratings

PertesAttendues


L’analyse quantitativeLe Rating de chaque tranche est dérivé de la perte attendue via la matrice Moody’s des Pertes Attendues Idéalisées


3.


• Le « Lead Analyst » et le « Back-up Analyst » présentent leur analyse de l’opération au comité de notation et font une proposition de notation pour chacune des tranches de la structure

• Une personne = 1 voix

Regional MDRegional MD

Country

Analyst

Country

Analyst

Sector

Analyst

Sector

Analyst

Sector

Analyst

Sector

Analyst

Industry MDIndustry MD

Back-up

Analyst

Back-up

Analyst

Lead

Analyst

Lead

Analyst

Moody’s rating

decision

Moody’s rating

decision

Regional MDRegional MD

Country

Analyst

Country

Analyst

Sector

Analyst

Sector

Analyst

Sector

Analyst

Sector

Analyst

Industry MDIndustry MD

Back-up

Analyst

Back-up

Analyst

Lead

Analyst

Lead

Analyst

Moody’s rating

decision

Moody’s rating

decision

Comité de Notation

4.


Publication des notations et du rapport d’appréciation

5.

• A l’issue du comité final, les ratings sont publiés sur Moodys.com avec un rapport de notation et un communiqué de presse est diffusé aux principales agences de presse.

• Un rapport synthétique est publié mensuellement sur les performances du portefeuille d’actifs.

Conclusion: Précisions sur les ratings Moody’s

Long Term Short TermAaa

Prime-1

Prime-2

Prime-3

Not Prime

Caa1Caa2Caa3Ca

Inve

stm

ent

Gra

deSp

ecul

ativ

e G

radeB1

B2B3

Ba1Ba2Ba3

Baa1Baa2Baa3

A1A2A3

Aa1Aa2Aa3

L’échelle de notation Moody’s

Notation Globale vs

Notation Nationale

Assets

Structure

Systemique: Juridique & Politique

ConvertibilitéN

ati

on

al S

cale

Rati

ng

BIA

T-C

RE

DIM

MO

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Aaa.T

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Glo

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Fo

reig

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urr

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cy R

ati

ng

• Mehdi AbabouVP – Senior [email protected]

• Mauricette SalqueSVP-Business [email protected]

• www.moodys.com

• www.moodysemea.com

Contacts

3.

Evolution de la titrisation dans le cadre du nouveau contexte

international

Jimmy A. ZouAssocié

Agenda

12Les nouvelles opportunités de la titrisation dans le monde d’aujourd’hui et au Maroc – Quel avenir pour la titrisation?

4

9La réglementation issue du G203

Page

5Evolution du marché de la titrisation avec la crise financière2

3Introduction – Objectifs et avantages de la titrisation1

Agenda

12Les nouvelles opportunités de la titrisation dans le monde d’aujourd’hui et au Maroc –quel avenir pour la titrisation?

4


PageSections



Tran

sfer

t de

risq

ue

1. Objectifs et avantages de la titrisation

Objectifs primaires

Liqu

idité

• Pour les titrisations classiques permet de transférer le risque de créditdes banques à des investisseurs qui ont un appétit pour ce risque.

• Pour les titrisations synthétiques permet au cédant de limiter/capper son risque, le risque excédentaire étant supporté par les investisseurs.

Ges

tion

de

bila

n

Permet d’assurer un refinancement auprès de la Banque Centrale

Introduction – définition et objectifs

• Permet alors de transformer un portefeuille illiquide en des titres liquides• Permet de « vendre » le portefeuille non plus à un investisseur, mais à une multitude d’investisseurs, (i.e. au

marché des capitaux)

• Permet en principe de gérer le bilan en maîtrisant la croissance de celui-ci• En refinançant le portefeuille de crédit, le cédant:

• libère des fonds • peut accroître son activité ou générer de nouveaux actifs • maintenir son bilan à un niveau maîtrisé, les actifs étant sortis de son

bilan

Objectifs secondaires

Permet d’assurer le refinancement de sa

clientèle

Agenda

12Les nouvelles opportunités de la titrisation dans le monde d’aujourd’hui et au Maroc4


PageSections



Evolution du marché de la titrisationavec la crise financière

1. Une évolution croissante jusqu’en 2007 (S2)

Le développement de la titrisation a étéparticulièrement rapide:

• L'encours des MBS/CMO et des ABS obligataires a atteint 10.000 Milliards$ aux Etats Unis à la fin 2007 (x3 en 10 ans)

• Le marché de la titrisation représente 40% du marché obligataire, alors que celui des obligations émises par les entreprises représente 5.800 Milliards $ et celui du Trésor américain 4.500 milliards$

• En Europe les émissions d'ABS ont atteint 100 Milliards€ contre 238 Milliards € aux Etats Unis sur la même période

1997

$3300MDA

$10 000 MDA2007

+200%

Marché US

$5 800 MDA

$4 500 MDA

Obligations émises par les entreprisesObligations émises par le Trésor US

MBS/CMO et ABS obligataires

$238 MDA

$100 MDA

EuropeUS

Evolution du marché de la titrisationavec la crise financière

3. La titrisation et les différentes sources de financement Pre et post crise

Avant la crise Aout 2007 –été 2008

Faillite Lehman Brothers

Post plans de sauvetage

gouvernementauxPrévisions 2009

Financement à court terme

Financement à long terme

Prêts interbancairesCertificats de dépôtMonnaie banque centrale

ObligationsObligations sécuriséesTitrisation

Marché actif Fonctionnement difficile du marché Marché très peu actif

Source: Banque de France, Direction de la stabilité financière

Le marché de la titrisation en 2009 n’a pas encore retrouvé les niveaux de volumes constatés en S1 2007

Agenda


4


PageSections



La règlementation issue du G205 grands principes validés en réponse à la crise financière mondiale

5 grands principes

pour lutter contre la crise

Actions clés à court terme :Amélioration de la coopération entre régulateurs locaux et supranationauxFavorisation de l’échange d’’information sur les zones de risques financiers

Actions clés à moyen terme :Développement de mesures internationales contre les juridictions non-transparentesPoursuite des efforts contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorismeOCDE : Poursuite des efforts sur les échanges d’informations fiscales

Actions clés à court terme :Recommandations du FMI pour réguler les phénomènes pro-cycliques (incluant la revue des pratiques de valorisation, des capitaux des banques)

Actions clés à moyen terme :Programme FSAP du G20 (Financial Sector Assessment Program) d’évaluation des dispositifs de régulation locauxRevue des cadres réglementaires locaux par les régulateursRevue des lois relatives aux faillitesHarmonisation de la définition du capital

Actions clés à court terme :Création de collèges de supervision entre régulateurs nationaux pour la surveillance des établissements financiers transnationauxDéveloppement et conception de pratiques anticrises concertées entre pays d’une même zone économique

Actions clés à moyen terme :• Identification et réduction des zones de

divergences au niveau des normes comptables, d’audit entre régulateurs locaux

• Coordination et convergence des mesures anticrises pour en assurer l’efficacité en cas d’exécution

Reformer les institutions financières

internationales

Reformer les institutions financières

internationales

Renforcer la coopération

internationale

Renforcer la coopération

internationale

Renforcer la transparence et les normes comptables

Renforcer la transparence et les normes comptables

Améliorer l’efficacité de la régulation du marché

Améliorer l’efficacité de la régulation du marché

Promouvoir l’intégritédans les marchés

financiers

Promouvoir l’intégritédans les marchés

financiers

Actions clés à court terme :Evolution des normes comptables sur la valorisation des actifsRenforcement du cadre juridique entourant les SPV

Actions clés à moyen terme :Convergence vers un standard comptable mondialCollaboration avec secteur privé pour réformer les normes comptables internationalesDéveloppement des Reportings risques (pertes et les activités de SPV)

Actions clés à court terme :Elargissement du Forum de stabilité financière (FSF) aux économies émergeantesRevue des moyens mis àdisposition du FMI, de la BM et des autres BMD

Actions clés à moyen terme :FMI : Revue de surveillance des secteurs financiers de tous les paysAccompagnement des pays émergeants dans la conception de leur cadre de régulation local

En réponse à la crise, le comité de Bâle a renforcé notamment la législation applicable à la « retitrisation »

Comité de BâleSuite aux évènements ayant affecté le paysage bancaire depuis le début de la crise financière en 2007, le comité de Bâle a souhaité améliorer le dispositif dit de Bâle 2, qui a montré ses insuffisances notamment au niveau :

du pilotage des risques relatifs à la titrisation, du pilotage du risque de liquidité,de la mesure du risque de détérioration de la valeur de marché des actifs liés à l’augmentation du risque de contrepartie

.

La règlementation issue du G20

AAA

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A+

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BBB+

BBB

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Below

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35

35

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Securitization exposure Resecuritization exposureLong term

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Deduction

Nouvelle table de Risk Weight proposée pour le traitement spécifique de la « retritrisation » en méthode IRBA

+50%+50%

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850

Securitization exposure Resecuritization exposureLong term

RatingSenior

granularNon senior

granularNon-

granular Senior Non senior

Deduction

Nouvelle table de Risk Weight proposée pour le traitement spécifique de la « retritrisation » en méthode IRBA

+50%+50%

+200%+200%

La proposition du comité de Bâle vise à créer une nouvelle catégorie dédiée à la « retritrisation » (titrisation de titrisation). Cette nouvelle catégorie vise à alourdir les pondérations relatives aux produits critiqués lors de la crise : les CDO notamment, dont l’exposition au risque a étésous-évalué, notamment du fait de la complexité qui caractérise leur montage.

Agenda


4


PageSections



Quel avenir pour la titrisation?

Régulation et non interdiction

• La réforme passe par la régulation.

• Régulation plus strictes des produits les plus complexes, non maîtrisables.

• Régulations prudentielles nouvelles pour intégrer ces produits titrisés dans le calcul des ratios prudentiels bancaires.

• Régulations comptables clarifiées pour éviter leur effet pro-cyclique

Le marché s’oriente (dans un premier temps) vers :• des produits ne possédant pas les inconvénients constatés sur les CDO:

- complexité rendant l'analyse de risque de crédit inopérante;- absence de liquidité

Par exemple les Obligations Foncières

• Des produits adossés à des opération non-complexe et dont le sous-jacent est facilement identifiable, ex: titrisations d’immeuble, d ’activité d’établissements publics, créances bancaires…

• Des opération de titrisation visant à un refinancement auprès de la BCE

• Des opérations de titrisations réalisées par les institutions financière et souscrite par elles, avec pour objectif d’assurer le financement de leurs clients

Produits moins complexes

1. Régulation et simplification des produits

Si le marché mondial est actuellement relativement saturé par les part de titrisation du fait de l’effondrement des prix (valorisation en MtM), l’assouplissement des critères d’éligibilité des titres en « pension banque centrale » a permis le lancement de nombreuses opérations en 2008-2009

De même, le caractère « sécurisé » des obligations foncières a permis à ce marché d’être relativement dynamique sur le premier semestre 2009 (qui devra atterrir aux mêmes niveaux que 2008), notamment en France (BNPP, HSBC, …)

Enfin, le marché marocain qui est un marché « émergent »pour ce type de produits et « fermé » devrait connaitre une croissance importante pour des produits simples en 2009-2010 mais avec des investisseurs essentiellement locaux

La crise actuelle aura eu l’avantage d’assainir le marché et de revenir à des fondamentaux économiques de liquidité.

Quel avenir pour la titrisation?

2. Disparition des montages peu transparents au profit de montages moins complexes et plus sécurisés

Jimmy ZOUAssocié

Courriel : [email protected]éléphone : +33 1 56 57 72 13

Yacin MahieddineAssocié

Courriel : [email protected]éléphone : +33 1 56 57 44 65

Documents

Titrisation au Maroc Bilan et perspectives