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Section I : SOCIETE DE PERSONNES

Dissolution de socit de personnes

Nom

:LKHAMMAL

Prnom

:KHALID

Date de naissance:16 / 04 / 1980

Lieu de naissance:TANGER

Adresse

:Hay BIR ECHAIRI, rue 18, n 104

Priode de stage:Du 14 / 04 / 2003 Au 31 / 05 / 2003

Lieu de stage

:MAROC MANAGEMENT

Lieu de formation:I.S.T.A Ibn Marhal, TANGER

Spcialit

:Comptabilit

Promotion

:2001 / 2003

Dans le cadre des stages que les Techniciens Comptables dEntreprise de LI.S.T.A, doivent faire grce la nouvelle mthode de formation qui permet dentre direct avec les clients ,ainsi que les oprations qui les intressent pendant un mois et demi en 2me anne.

Ce stage a pour objectif de connatre un nouveau vocabulaire, savoir les diffrents entre la thorique et la pratique ,tester mes connaissances sadapter au monde de travail.

Jai eu loccasion de bnficier dun stage au sein de la fiduciaire du Maroc Management qui dispose au N21 Rue El Moutanabi Tanger.

La mission de la fiduciaire se rsume dans les gestion des travaux comptable ,ainsi que le traitement informatique des entreprises. Elle assure aussi les travaux de conseil au niveau juridique et fiscal

La comptabilit doit rpondre des rgles de prsentation et dvaluation et des mthodes uniformes dans toutes les entreprises, de telle sorte que le lecteur de document annuels, puisse les comprendre ,les interprter, les comparer sans difficults

De ce point de vue la comptabilit doit tre un langage commun

tous les partenaires conomiques.

Historique:

MAROC MANAGEMENT

Fiduciaire, Travaux Comptables, Dclarations Fiscales, Consignes juridiques

&

Traitement Informatique

Maroc Management est une socit SARL, est parmi les premires fiduciaire Tanger , cre en 1976 , son Grant est Mr BOUKARI ABDELLAH, Expert asserment.

Informations complmentaires

La Socit a un capital de 300.000 DH , dun effectif de 7 personne physique, chacun est spcialis dans un domaine propre et complte.

I)- Les coordonns:

Tel : 039 933505

Fax : 937559

RC : 2811

CNSS : 1755240

Identification Fiscales : 4901172

TVA : 953589

N de Patente: 5042706

II )- Organigramme:

Lorganigramme de Fiduciaire se prsente comme suite:

De nos jours , la dissolution de socit de personnes est devenue de plus en plus frquente , et cela peut-tre due au problmes produits lintrieur de la socit , ou linactivit de socit durant la priode qui suit sa constitution ou dautres causes lies lconomie nationale .

Certes la dissolution existe dune plus forte degr , chose qui voque sa tude et sa analyse .

Ce modeste travail pose la dissolution de socit de personnes sous le microscope , dabord on commence par une dfinition de socit de personnes

ensuite on analyse sa dissolution ,enfin on va voir la place de cette dernire dans le droit des obligation et des contrats .Section I: SOCIETE DE PERSONNES

Sous section 1: SOCIETE

Toutes les grandes entreprises sont des socits : Gnral Motors, la premire entreprise mondiale, Elfe Aquitaine, la premire entreprise franaise, le groupe ONA la premire entreprise marocaine sont de clbres exemples.

Ds que l'entreprise atteint une certaine taille et que son activit requiert

Des moyens importants dpassant les capacits financires d'un seul, le statut de socit s'impose. C'est mme un impratif si l'entreprise veut trouver des ressources financires sur les marchs boursiers. La socit, telle qu'elle est dfinie par le code civil, c'est d'abord un contrat entre deux ou plusieurs Individus. C'est aussi une personne morale qui acquiert la capacit juridique.

A: LA SOCIETE: UN CONTRAT

Consentement et capacit juridique

La validit de tout contrat est subordonne tout d'abord au libre consentement des parties. Il doit tre exempt de vices : il exclut donc la tromperie sur le but de la socit, sur la qualit des personnes. A fortiori, le contrat deviendrait caduque s'il y avait violences physiques ou morales ou encore manuvres frauduleuses pour faire signer un quidam. Pour souscrire un contrat, il convient encore d'avoir la capacit juridique. Dans certaines formes de socit, la qualit de commerant est exige : par exemple pour le commandit dans la socit en commandite. Une telle position sera donc interdite aux mineurs mme mancips, aux majeurs en tutelle ou en curatelle qui ne peuvent tre commerants .

L'objet doit tre licite

Pour tre valide, le contrat de socit doit aussi avoir un objet licite. On conoit aisment qu'il ne pourrait tre prohib par la loi, contraire aux bonnes murs ou l'ordre public. Seraient nulles et non avenues des entreprises qui se donneraient par exemple pour but la contrebande, le commerce de stupfiants, ou l'tablissement de monopole dans le commerce ou l'industrie.

Autre lment : l'objet du contrat doit tre dfini, mme si la rdaction est imprcise, pour mnager aux socits des facults d'volution.

Spcificit du contrat de socit

Lapport ou la mise en commun

Pour que se cre ou se dveloppe une entreprise, les associes mettent en commun des moyens quils lui cdent en pleine proprit. Les apports peuvent se faire en numraire, en nature ou en industrie. Lapport en numraire ,le plus usuel et le plus simple, consiste verser des espces .

Les apports en nature , toujours difficiles valuer (immeubles, brevets, machines...), sont des biens mis la disposition de la socit. Les apports en industrie, qui n'entrent pas dans le capital, sont les comptences ou les services offerts par un associ ou plusieurs associs la socit . Le capital est le socle sur lequel se btit une socit, c'est la fois le moyen de financer les investissements et un gage pour les cranciers, sa modification est strictement rglemente.

Recherche de bnfices ou d'conomies

La vocation d'une socit est claire : raliser des bnfices ou des conomies. Dans le silence des statuts, et c'est le cas le plus frquent, la rpartition des bnfices est dcide par les associs en assemble gnrale. Elle doit tre en principe proportionnelle la participation au capital sauf disposition statutaire contraire. Dans tous les cas, une clause qui prive un associ de toute participation aux bnfices ou aux pertes (clause lonine )est prohibe . Affectio societatis ou la volont de collaborer

On ne parlera pas d'affection mais une socit ne saurait exister sans la volont d'une "collaboration volontaire, active et galitaire" des associs, sans convergence des intrts.

Cet lment psychologique impos par la jurisprudence et non par la loi est prpondrant au sein de socits telles que la socit en nom collectif - socit de personnes compose d'associs nommment dsigns, responsables indfiniment des dettes de l'entreprise - dans lesquelles les associs sont runis en se fondant sur des considrations personnelles.

B : LA PERSONNE MORALE

Naissance lgale Une socit commence d'exister lgalement en recevant son immatriculation au registre du commerce qui lui confre la personnalit morale. La dissolution de la socit pour une raison ou pour une autre entrane sa radiation du registre de commerce et l'extinction de la personne morale.

L'immatriculation au RC est l'aboutissement de la procdure engage pour crer une entreprise : projet de socit, statuts nonant la forme de la socit, dure, dnomination, objet, organisation des pouvoirs, montant du capital social, insertion dans un journal d'annonces lgales, dclaration de conformit la loi et aux rglements faites par les fondateurs.

Les attributs de la personne morale

Comme les personnes physiques, la personne morale a un nom, un domicile, un patrimoine, des responsabilits.

La socit est encore identifie par son sige social : l o se trouvent les organes de direction et de contrle. quoi sert le sige social ? Son intrt majeur est de dterminer la nationalit et donc la loi applicable la socit, ainsi que la jurisprudence comptente en cas de poursuite

Sous section 2: Socit de personnes

A. Dfinition:

Les socits de personnes sont domines par le contrat qui les cre. La personne morale n'a pas une autonomie comparable a celle que l'on rencontre dans les socits par actions et elle n'est pas dgage a partir du contrat, Elle reste remarquablement marque par son origine, cest- - dire le contrat. En effet, ici la prise en considration de la personne va exercer un rle prpondrant. On dit gnralement que le contrat est conclu intitu personae . Chaque associe a une part sociale, ou encore appele intrt. Cette part est en principe ni cessible ni transmissible car on ne saurait changer la personne sans porter atteinte au contrat lui-mme. Ce caractre, la prise en considration de la personne, joue avec plus ou moins d'intensit : accentue au niveau dans les socit en participation en nom collectif mais moins visible dans les socit en commandite en raison du caractre secondaire de la place occup par les commanditaires.

B. Les diffrentes sortes de socits de personnes: La loi N5-96 du 13 fvrier 1995 considre comme socits de personnes :la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en participation qui, en raison de son objet peut , tre commercial ou civil .

* Socit en nom collectif

La dfinition en est donne l'article 3 de la loi 5-96 : La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Historiquement, c'est l'une des formes sociales la plus ancienne. Au Moyen Age, la notion de socit en droit romain va prendre un nouvel essor. Des commerant s'associent et ceux qui les rejoignent dans leur association vont galement avoir la qualit de commerant. La raison sociale de la socit est dpose au consulat (tribunal de commerce) et, surtout, l'association se fait sur le principe de la solidarit. Les apports vont constituer un patrimoine distinct ; la socit elle-mme sera considre par les juristes comme un corpus , espce de personne morale. Une ordonnance royale lui donna le nom de socit gnrale et on la qualifie volontiers de socit libre ou de | socit ordinaire , crivant que les associs font le commerce sous leur nom collectif

*Socit en commandite simple:

La socit en commandite simple ou par intrt est une socit qui a la particularit de runir deux catgories de personnes: les commandits qui ont la qualit de commerant et les commanditaires dont cette qualit leur est dpourvue et qui sont tenus proportionnellement a leur apport. Lorsqu'il y a plusieurs commandits, ils ont la qualit d'associs en nom collectif (art. 20 alina 2). La socit en commandite simple est une socit de personnes : la part sociale de l'associ est un intrt qui est frappe d'incessibilit car prcisment le contrat est conclu intuitu porsonae. Ce type de socit est celui qui pour la premire fois vient limiter la responsabilit de l'associ. Il permettait de s'ouvrir des personnes de s'intresser au commerce sans pour autant avoir la qualit de commerant. Historiquement aussi elle fut dtrne par la socit a responsabilit limite quelle permettait une limitation de responsabilit a tous les associs sans distinction.

*Socit en participation: Historiquement la socit en participation tait difficile situer Pourtant il ne fait aucun doute quelle constitue bel et bien une socit: les associs poursuivent un but lucratif . Signalons des a prsent qu'en vertu de l'article 88 de la loi 5-96, cette socit n'existe que dans les rapports entre associs et elle n'est pas destine tre connue des tiers et ne possde par la personnalit morale car dispense de toute immatriculation au registre du commerce .Toujours sur le plan historique il faut galement signaler que de nombreuses socits ne voulaient pas se soumettre une publicit vis--vis des tiers, voulant garder ainsi l'anonymat. Le lgislateur ou il pouvait les ignorer en les mettant hors droit ou les reconnatre et organiser un statut juridique, nonobstant leur caractre occulte. Cest cette dernire position qua adopte le lgislateur marocain Mais le dispositif en la matire complique quelque peu la chose en offrant aux associs entre une participation occulte et une participation rvle. Enfin, la socit en participation n'est commerciale par la forme que si son objet est commercial en vertu de l'alina 2 de l'article 2 susvise.

La socit en participation prsente de nombreux avantages : c'est la forme la plus Simplifie des socit en exigent aucune formalit de publicit. Elle peut demeurer dans lombre si les associes sont daccord, mme si ces avantages ne sont pas de nature favoriser les projets de glande envergure programms sur une longue priode. Dans la pratique la constitution de telles socits peut rpondre un besoin ponctuel ou une stratgie en matire de pratique commerciales (participation entre marchands ou producteurs pour l'coulement de leur production, entre les marchands de pierres prcieuses ou de perle en raison du cot lev de ces matires, entre des banquiers qui constituent des syndicats dmission pour le placement des actions et des obligations ou encore des pools dinvestissement)

Section 2: dissolution de socit de personnes

La socit ne d'un contrat par la volont des parties, De ce point de vue, la personne morale est sous la dpendance contractuelle de ceux qui lui ont donns naissance. C'est donc cette mme volont qui pourra mettre un terme au groupement. C'est la le paralllisme de forme. Rien de plus logique, car li la nature du contrat. Mais la socit disparat galement lorsque vient faire dfaut l'un de ses lments essentiels a sa constitution. Si dans la premire hypothse c'est l'application du constitution ne donnant lieu qu' des explications sommaires, la seconde, en revanche, mrite un peu plus de dtails. Mais dans les deux cas de figure elles produisent des effets communs. C'est l'objet du contenu de celle section : les causes de la dissolution (sous section 1 ) suivies de ses effets (sous section2)et de sa dmarche ( sous section 3)

Sous section 1: Causes de dissolution.

Le contrat de socit est conclu par des parti, intuitu personae, pour une priode dtermine et pour un objet social pralablement arrt. Les cause de dissolution vont graviter autour de ces quatre paramtre directement ou indirectement.

A) Dissolution par la volont des parties.

Le contrat est conclu pour une priode dtermine qui ne peut excder 99 ans article 2 de la loi 17-95 et applicable toutes les socits. Comme c'est donc la volont des parties qui marque un terme a la vie sociale, c'est cette mme volont qui sera en mesure de mettre un terne au contrat conclu.. C'est ce que consacre l'article 1051 du DOC en dclarant que La socit finit par l'expiration du terme fixe pour sa dure , et mme c'est une dissolution de plein droit aprs l'expiration du temps tabli pour sa dure. Mais les associs peuvent toujours dcider de prolonger, non tacitement comme le prvoit l'alina 2 de l'article prcit, mais dans les conditions prvues pour la modification des statuts, c'est--dire en publiant la dcision modificative de prorogation. Naturellement rien n'interdit une dissolution anticipe. Mais l aussi publication d'une pareille initiative. Lorsque le contrit de socit n'a pas fix de dure pour la socit, l'article 1051-7 prvoit un cas de dissolution du groupement l'initiative d'un des associ par sa renonciation lorsque la dure de la socit n'a pas t prvu par le contrat ou par la nature de l'affaire. L'associ doit alors notifier cette renonciation aux autres coassocis en application de l'article 1057. II semblerait que cette disposition ne soit plus de rigueur au moins pour les socits commerciales. Imprativement la dure de la socit doit tre une des mentions exige par les statuts dont prcisment la loi a fix une dure maxima. A l'intrieur de ces limites, la volont retrouve son emprise. Mais cela reste discutable sur la base d'une interprtation de l'article 18 dernier alina favorable la validit de l'absence de date dans la mesure o l'article en question prcise que la socit est galement dissoute...pour tout autre motif prvu dans les statuts Mais rien n'interdirait alors les autres associs s'opposer la dissolution en dsintressant son initiateur.

B) - Disparition d'un lment essentiel.

La personne morale est lie au maintien des lments essentiels qui lui ont donn naissance. En est-il ainsi a propos de la ralisation de l'objet pour lequel le groupement a lu constitu, ou, l'oppos, une impossibilit quant sa ralisation. Voir galement a ce propos l'article 1051 du D.O.C. Mme remarque lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesure d'incapacit est prononce l'gard de l'un des associs. La socit est dissoute, sauf si les statuts ont dans les hypothses prvu la 'continuation de l'exploitation en vertu de l'article 18 de la loi 5-96.

C) - Dcs de l'associ.

Le caractre trop personnel du contrat de socit implique que clans la socit en nom collectif le dcs d'un associ entrane la dissolution de la socit. Pour la socit en commandite, seul le dcs de 1' associ commandit produit cet effet. Mais l aussi la dissolution peut tre repousse si dans les statuts a t stipul que la socit continuera avec les hritiers, le conjoint survivant ou toute autre personne institue par voie testamentaire. Dans la socit responsabilit limite, la mort d'un associ n'est jamais une cause de dissolution.

D) - Dissolution pour justes motifs.

La dissolution pour justes motifs . Telle est l'expression employe par l'article 1056 du DOC lequel a pour fondement principal l'ide de jus fraternitatis dont le mauvais fonctionnement ou la paralysie ne permettrait plus le maintien de la socit. L'associ ne veut plus ou ne peut plus poursuivre l'exploitation commune. L'esprit de collaboration se brisant, il entrane avec lui une cessation de l'exploitation commerciale. Tout associ peut poursuivre la dissolution de la socit, mme avant le terme tabli, s'il y a de justes motifs... On ne maintien pas une socit avec des associs qui la refusent. L'article donne alors quelques exemples, mais ce ne sont que des exemples qui n'ont rien d'exhaustifs. En est-il ainsi de la msintelligence grave survenue entre associes, le manquement d'un ou plusieurs associes aux obligations rsultant du contrat ou encore l'impossibilit o ils se trouvent de les accomplir. L'action en dissolution pour justes motifs est une action judiciaire qui doit tre demande au tribunal. Et ce n'est pas une dissolution de plein droit car l'article 1060 alina 1 permet aux autres associs ,en bonne entente, de poursuivre l'exploitation en faisant prononce:- parle tribunal l'exclusion de l'associ qui a donn lieu la dissolution contre remboursement de sa part.

Sous section 2: Effets de la dissolution.

Trs rapidement sera mentionne la notion de liquidation comme premier effet (A), ensuite le partage comme effet second (B)

A - Liquidation

Le texte fondamental qui rglemente la liquidation est le DOC aux articles 1065 1082, mais galement le titre XII de la loi 17-95 aux articles 350 360 dans la mesure o les dispositions du DOC ne sont pas en contradiction avec celles de la loi cite. La liquidation de la socit est l'opration par laquelle le rglement du passif se fait sur les lments de l'actif, c'est--dire par la conversion des lments de ce dernier en argent et de faon a permettre le partage du reliquat, s'il existe, entre associs. Selon l'article 362 de la loi 17-95, La socit est en liquidation de l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.; et toute socit en tat de liquidation doit faire suivre sa dnomination sociale de la mention socit en liquidation ainsi que tare suivre celle mention sur tous ses documents.

La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation,

jusqu' la clture de celle-ci comme l'indique l'article 362 alina 2 de la loi. El afin de mieux porter a la connaissance des tiers une telle dcision, non seulement toute liquidation doit emporter la nomination d'un liquidateur mais cette nomination elle mme doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces lgales, mme au cas o les statuts auraient dsign un liquidateur. Rien n'empche pratiquement que tous les associs soient liquidateurs de la socit ou, qu' l'unanimit, ils en dsigne un. Si les intresss ne se mettent pas d'accord sur la dsignation d'un liquidation ou considrent que celui nomm dans les statuts ne saurait lui cire attribue une telle fonction, son choix se fera alors par les soins de la justice. Donc la liquidation ou elle se fait l'amiable sur la base des statuts, ou elle se ralise selon la voie judiciaire. Mais si la liquidation s'ouvre en mme temps que la dissolution donc avec effet immdiat, il faut galement assurer une protection des tiers qui pourraient en tre loigns. Dans ce sens, l'article 362 alina 3 toujours de la loi 17-95 prvoit que La dissolution d'une socit anonyme (mais la solution vaut pour toutes les socits) ne produit ses effets qu' compter de la date laquelle elle a t publie au registre du commerce. La socit conserve, rptons le, sa personnalit morale, ce qui induit comme consquence : la socit conserve son sige social, elle conserve sa raison sociale, les associs ne tombent dans l'indivision, donc l'actif social continue appartenir la personne morale ce qui permet une protection des cranciers sociaux sur l'actif en question. De toute faon, il est certain que dans le fonctionnement des socits de personnes il y a unit du patrimoine et ce principe en trane comme effet un autre principe, celui d'une obligation solidaire et indfinie de chaque associ par rapport aux dettes sociales. Ainsi le bnfice de discussion instaur par l'article 3 alina 2 de la loi 5-96 obligeant les cranciers de la socit mettre en demeure pour le paiement des dettes sociales d'abord la socit avant d'engager des poursuites lencontre de cet associ est certainement plus pratique mais ne vient pas mettre l'abri l'associ d'une manire dfinitive. Si les biens de la socit ne suffisent pas dsintresser les cranciers, ces derniers pourront saisir et faire vendre les biens personnes des associs solidairement poursuivis. Mais ce qu'il faut bien garder a l'esprit c'est que les rgles qui rgissent la liquidation de la socit ne sont pas celles qui gouvernent le sort du passif dans le cadre des procdures collectives. Ici d'autres considration entrent en lignes de compte pour assurer notamment l'galit des cranciers (suspension des poursuites individuelles, production et vrification des crances, distribution par contribution). Ce sont des rgles qui ne s'appliquent pas ici car il s'agit de liquider un actif aprs une dissolution et procder rgler un passif aimablement ou judiciairement.

Le liquidateur reprsente donc la socit en liquidation, et il en a ladministration dans les limites des pouvoirs que lui accordent les statuts ou la loi (Voir l'tendue de ses pouvoirs aux articles 1069 alina 2 et 1070 du DOC.) Citons A titre d'exemples que les oprations de liquidation doivent tre ralises dans un intrt commun. Le liquidateur ne saurait engager des oprations nouvelles , il est tenu d'informer les associs du droulement des oprations de liquidation, avertir les cranciers du partage, naturellement payer ces derniers, faire un rapport final sir la liquidation et procder au partage.B - Le partage

Le partage est rgl aux articles 1083 et suivants du DOC. Un fois toutes les oprations termines il faut alors procder au partage, naturellement s'il reste un reliquat a partager. La personnalit morale de la socit disparat et les biens devient des biens qui tombent dans l'indivision. Le partage a prcisment pour finalit de mettre un terme cette indivision de rendre chaque ancien associ propritaire des biens mis dans son lot. Lu aussi, o le partage se fera sous l'accord de participants ou sous l'autorit judiciaire, A dfaut d'une opposition faite par des cranciers, chacun des copartageants est cens avoir eu ds l'origine la proprit des effets compris dans son lot sans aucune prtention sur les autres biens. Enfin, en vertu des articles 1090 et 1091 du DOC, la convention de partage entrane une obligation de garantie mutuelle des lots pour les causes antrieures au partage et le droit de demander une rescision pour lsion, sauta respecter les droits des tiers acquis de bonne foi.

Sous section 3 : Dmarche de la dissolution de socit de personnes

1 )-Procs verbal: * 7 copies( voir annexes ) - avec signature lgalise des associs-

* Lenregistrement au Service dEnregistrement et de Timbre

2)-Tribunal de commerce: *3 copies du Registre de commerce ( voir annexes ) Modle n 4/1 (Dclaration de modification )

* Photocopie de la C.I.N. du Grant

* Photocopie du passeport pour les trangers

* Dclaration de conformit

* 2 PV lgaliss et enregistrs

3)- Publicit: *Au journal local ( journal de Tanger ) ( voir annexes )

*Au bulletin officiel ( voir annexes)

Section III: DROIT DES OBLIGATIONS ET DES CONTRATS

la dissolution de la socit et l'exclusion des associs

Art. 1051. La socit finit :

1 Par l'expiration du terme fix pour sa dure, ou par l'accomplissement de la condition, ou autre fait rsolutoire, sous laquelle elle a t contracte ;

2 Par la ralisation de l'objet en vue duquel elle avait t contracte, ou par l'impossibilit de le raliser.

3 Par l'extinction de la chose commune, ou la perte partielle assez considrable pour empcher une exploitation utile .

4 Par le dcs, l'absence dclare, l'interdiction, pour infirmit d'esprit, de l'un des associs, s'il n'a t convenu que la socit continuerait avec ses hritiers ou reprsentants, ou qu'elle continuerait entre les survivants .

5 Par la dclaration de faillite ou la liquidation judiciaire de l'un des associs.

6 Par la volont commune des associs .

7 Par la renonciation d'un ou plusieurs associs, lorsque la dure de la socit n'est pas dtermine, soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire qui en fait l'objet .

8 Par autorit de justice, dans les cas prvus par la loi.

Art. 1052 Lorsque l'un des associs a mis en commun la jouissance d'une chose dtermine, la perte survenue avant ou aprs la dlivrance opre la dissolution de la socit l'gard de tous les associs. La mme disposition s'applique au cas o l'associ, qui a promis d'apporter son industrie, se trouve dans l'impossibilit de prter ses services.

Art. 1053. Lorsque les administrateurs reconnaissent que le capital est diminu d'un tiers, ils sont tenus de convoquer les associs afin de leur demander s'ils entendent reconstituer le capital, ou le rduire ce qui reste, ou dissoudre la socit. La socit est dissoute de droit, lorsque les pertes s'lvent la moiti du capital social, moins que les associs ne dcident de le reconstituer, ou de le limiter la somme effectivement existante. Les administrateurs rpondent personnellement des publications relatives ces faits.

Art. 1054. La socit est dissoute de plein droit aprs l'expiration du temps tabli pour sa dure, ou la consommation de l'affaire pour laquelle elle avait t contracte. Elle est proroge tacitement, lorsque, malgr l'expiration du dlai convenu ou la consommation de l'affaire, les associs continuent les oprations qui faisaient l'objet de la socit. La prorogation tacite est cense faite d'anne en anne. Art. 1055. Les cranciers particuliers d'un associ peuvent faire opposition la prorogation de la socit. Ils n'ont ce droit, toutefois, que si leur crance est liquide par jugement pass en force de chose juge. L'opposition suspend, l'gard des opposants, l'effet de la prorogation de la socit. Pourront, toutefois, les autres associs faire prononcer l'exclusion de l'associ qui donne lieu l'opposition. Les effets de l'exclusion sont rgls par l'article 1060.

Art. 1056. Tout associ peut poursuivre la dissolution de la socit, mme avant le terme tabli, s'il y a de justes motifs, tels que des msintelligences graves survenues entre les associs, le manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux obligations rsultant du contrat, l'impossibilit o ils se trouvent de les accomplir.

Les associs ne peuvent renoncer d'avance au droit de demander la dissolution dans les cas indiqus au prsent article.

Art. 1057. Lorsque la dure de la socit n'est pas dtermine, soit par le contrat, soit par la nature de l'affaire, chacun des associs peut y renoncer en notifiant sa renonciation tous les autres, pourvu que cette renonciation soit faite de bonne foi et non contretemps.

La renonciation n'est pas de bonne foi, lorsque l'associ renonce pour s'approprier lui seul le profit que les associs s'taient proposs de retirer en commun. Elle est faite contretemps, lorsque les choses ne sont plus entires, et qu'il importe la socit que la dissolution soit diffre. Dans tous les cas, elle n'a d'effet que pour la fin de l'exercice social, et elle doit tre donne trois mois au moins avant cette poque, moins de motifs graves.

Art. 1058. S'il a t convenu qu'au cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avec ses hritiers, la clause n'a aucun effet, si l'hritier est un incapable. Le juge peut toutefois autoriser les mineurs ou incapables continuer la socit, s'il y a intrt srieux pour eux ir faire. Il prescrit, dans ce cas, toutes les mesures requises par les circonstances afin de sauvegarder leurs droits.

Art. 1059. Les socits de commerce ne sont censes dissoutes l'gard des tiers, avant le terme tabli pour leur dure, qu'un mois aprs la publication du jugement ou autre acte dont rsulte la dissolution.

Art. 1060. Dans le cas de l'article 1056 et dans tous les cas o la socit est dissoute par la mort, l'absence, l'interdiction, ou l'insolvabilit dclare de l'un des associs ou par la minorit des hritiers, les autres associs peuvent continuer la socit entre eux, en faisant prononcer par le tribunal l'exclusion de l'associ qui donne lieu la dissolution. Dans ce cas, l'associ exclu et les hritiers ou autres reprsentants lgaux du dcd, interdit, absent ou insolvable, ont droit au remboursement de la part de ce dernier dans le fonds social et dans les bnfices, liquids au jour o l'exclusion a t prononce. Ils ne participent aux bnfices et aux pertes postrieurs cette date que dans la mesure o ils sont une suite ncessaire et directe de ce qui s'est fait avant l'exclusion, l'absence, la mort ou l'insolvabilit de l'associ auquel ils succdent. Ils ne peuvent exiger le payement de leur part qu' l'poque de la rpartition d'aprs le contrat social.

Art. 1061. Lorsqu'il n'y a que deux associs, celui d'entre eux qui n'a pas donn lieu la dissolution dans les cas des articles 1056 et 1057 peut se faire autoriser dsintresser l'autre, et continuer l'exploitation pour son compte, en assumant l'actif et le passif.

Art. 1062. En cas de dcs de l'associ, ses hritiers sont tenus des mmes obligations que les hritiers du mandataire.

Art. 1063. Aprs la dissolution de la socit, les administrateurs ne peuvent engager aucune opration nouvelle, si ce n'est celles qui sont ncessaires pour liquider les affaires entames ; en cas de contravention, ils sont personnellement et solidairement responsables des affaires par eux engages. Cette prohibition a effet du jour de l'expiration du dlai fix pour la dure de la socit, ou de la consommation de l'affaire pour laquelle elle s'est constitue, ou de l'vnement qui, d'aprs la loi, produit la dissolution de la socit.

La liquidation et le partage

Art. 1064. Le partage se fait entre associs ou communistes majeurs et matres de leurs droits, d'aprs le mode prvu par l'acte constitutif, ou de telle autre manire qu'ils avisent, s'ils ne dcident l'unanimit de procder une liquidation avant tout partage.

la liquidation

Art. 1065. Tous les associs, mme ceux qui ne prennent point part l'administration, ont le droit de prendre part la liquidation.

La liquidation est faite par les soins de tous les associs, ou d'un liquidateur nomm par eux l'unanimit, s'il n'a t pralablement indiqu par l'acte de socit.

Si les intresss ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes causes de ne pas confier la liquidation aux personnes indiques par l'acte de socit, la liquidation est faite par justice, la requte de la partie la plus diligente.

Art. 1066. Tant que le liquidateur n'a pas t nomm, les administrateurs sont constitus dpositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes.

Art. 1067. Tous les actes d'une socit dissoute doivent

noncer qu'elle est en liquidation. Les clauses de l'acte de socit et les dispositions de la loi relatives aux socits existantes s'appliquent la socit en liquidation, tant dans les rapports des associs entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure o elles peuvent s'appliquer une socit en liquidation, et sauf les dispositions du prsent chapitre.

Art. 1068. Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir sparment, s'ils n'y sont expressment autoriss.

Art. 1069. Ds son entre en fonctions, le liquidateur, qu'il soit judiciaire ou non, est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs de la socit, l'inventaire et le bilan actif et passif de la socit, qui est souscrit par les uns et par les autres. Il doit recevoir et conserver les livres, les documents et les valeurs de la socit qui lui seront remis par les administrateurs ; il prend note, en forme de journal et par ordre de date, de toutes les oprations relatives la liquidation, selon les rgles de la comptabilit usite dans le commerce, et garde tous les documents justificatifs et autres pices relatifs cette liquidation.

Art. 1070. Le liquidateur reprsente la socit en liquidation, et il en a l'administration. Son mandat comprend tous les actes ncessaires afin de raliser l'actif et acquitter le passif, notamment le pouvoir d'oprer le recouvrement des crances, de terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l'intrt commun, de faire toute publicit ncessaire afin d'inviter les cranciers prsenter leurs crances, de payer les dettes sociales liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la socit qui ne peuvent se partager commodment, de vendre les marchandises en magasin et le matriel, le tout, sauf les rserves exprimes dans l'acte qui le nomme ou les dcisions qui seraient prises par les associs l'unanimit au cours de la liquidation. Art. 1071. Si un crancier connu ne se prsente pas, le liquidateur est autoris consigner la somme lui due, dans le cas o la consignation est de droit.

Pour les obligations non chues ou en litige, il est tenu de rserver et de dposer en lieu sr une somme suffisante pour y faire face.

Art. 1072. Au cas o les fonds de la socit ne suffisent pas payer le passif exigible, le liquidateur doit demander aux associs les sommes ce ncessaires, si les associs sont tenus le les fournir d'aprs la nature de la socit, ou s'ils sont encore dbiteurs de tout ou partie de leur apport social. La part des associs insolvables se rpartit sur les autres dans la proportion o il sont tenus des pertes.

Art. 1073. Le liquidateur peut contracter des emprunts et autres obligations, mme par voie de change, endosser des effets de commerce, accorder des dlais, donner et accepter des dlgations, donner en nantissement les biens de la socit, le tout si le contraire n'est pas exprim dans son mandat, et seulement dans la mesure strictement requise par l'intrt de la liquidation.

Art. 1074. Le liquidateur ne peut ni transiger ni compromettre, ni abandonner des srets, si. ce n'est contre payement ou contre des srets quivalentes, ni cder forfait le fonds de commerce qu'il est charg de liquider, ni aliner titre gratuit, ni entamer des oprations nouvelles, s'il n'y est expressment autoris. Il peut toutefois engager des oprations nouvelles, dans

la mesure o elles seraient ncessaires pour liquider des affaires pendantes. En cas de contravention, il est personnellement responsable des oprations engages cette responsabilit est solidaire, lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs.

Art. 1075. Le liquidateur peut dlguer des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes dtermins ; il rpond, d'aprs les rgles du mandat, des personnes qu'il se substitue.

Art. 1076. Le liquidateur, mme judiciaire, ne peut s'carter des dcision.; prises l'unanimit par les intresss et ayant trait la gestion de la chose commune.

Art. 1077. Le liquidateur est tenu de fournir aux communistes ou associs, toute requte, des renseignements complets sur l'tat de la liquidation, et de mettre leur disposition les registres et documents relatifs ces oprations.

Art. 1078. Le liquidateur est tenu de toutes les obligations du mandataire salari, en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la restitution de ce qu'il a touch l'occasion de son mandat. Il doit, la fin de la liquidation, dresser un inventaire et un bilan actif et passif, rsumant toutes les oprations

par lui accomplies et la situation dfinitive qui en rsulte.

Art. 1079. Le mandat du liquidateur n'est pas cens gratuit. Lorsque les honoraires du liquidateur n'ont pas t fixs, il appartient au tribunal de les liquider sur sa note, sauf le droit des intresss de s'opposer la taxe.

La liquidation judiciaire donne ouverture au payement des

frais judiciaires de liquidation prvus au tarif des frais de justice.

Art. 1080. Le liquidateur, qui a pay de ses deniers les dettes communes, ne peut exercer que les droits des cranciers qu'il a dsintresss ; il n'a de recours contre les associs ou communistes qu' proportion de leurs intrts.

Art. 1081. Aprs la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres, papiers et documents de la socit dissout sont dposs par les liquidateurs au secrtariat du tribunal ou autre lieu sr qui lui est dsign par le tribunal, si les intresss ne lui indiquent, la majorit, la personne laquelle il doit remettre ce dpt. Ils doivent y tre conservs pendant quinze ans partir de la date du dpt.

Les intresss et leurs hritiers et ayants cause, de mme que les liquidateurs, ont toujours le droit de consulter les documents, de les compulser, d'en prendre copie, mme notarie.

Art. 1082.Si un ou plusieurs liquidateurs viennent manquer par mort, faillite ou interdiction, renonciation ou rvocation, ils doivent tre remplacs de la manire tablie pour leur nomination.

Les dispositions de l'article 1030 sont applicables la rvocation des liquidateurs et leur renonciation.

LE PARTAGE Art. 1083. Lorsque la liquidation est termine, dans le cas des articles ci-dessus, et dans tous les autres cas o il y a lieu partage de biens communs, les parties matresses de leurs droits peuvent, si elles sont unanimement d'accord, procder au partage de la manire qu'elles avisent.

Tous les socitaires, mme ceux qui ne prennent point part l'administration, ont le droit de prendre part directement au partage.

Art. 1084. S'il y a contestation, ou si l'une des parties n'est pas libre de ses droits, ou s'il y a parmi elles un absent, la partie qui veut sortir de l'indivision se pourvoit devant le tribunal pour procder au partage conformment la loi.

Art. 1085. Les cranciers communs, ainsi que les cranciers de l'un des copartageants en dconfiture, peuvent s'opposer ce qu'on procde au partage ou la licitation hors de leur prsence, et peuvent y intervenir leurs frais ; ils peuvent aussi faire annuler le partage auquel on aurait procd malgr leur

opposition.

Art. 1086. Les copartageants, ou l'un d'eux, peuvent arrter la demande d'annulation du partage en dsintressant le crancier, ou en consignant la somme par lui rclame.

Art. 1087. Les cranciers, dment appels, qui surviennent aprs le partage consomm, ne peuvent le faire annuler ; mais, s'il n'a pas t rserv une somme suffisante pour les dsintresser, ils peuvent exercer leurs droits sur la chose commune, au cas o il en resterait une partie qui n'est pas encore partage ; dans le cas contraire, ils peuvent suivre leurs actions contre les copartageants dans la mesure dtermine par la nature de la socit ou de la communaut.

Art. 1088. Chacun des copartageants est cens avoir eu, ds l'origine, la proprit des effets compris dans son lot, ou par lui acquis sur licitation, et n'avoir jamais eu la proprit des autres effets.

Art. 1089. Le partage, soit conventionnel, soit lgal, soit judiciaire, ne peut tre rescind que pour erreur, violence, do! ou lsion.

Art. 1090. Les copartageants se doivent mutuellement la garantie de leurs lots, pour les causes antrieures au partage, d'aprs les dispositions tablies pour la vente.

Art. 1091.. La rescision du partage, pour les causes tablies par la loi, remet chacun des copartageants dans la situation de droit et de fait qu'il avait au moment du partage, sauf les droits rgulirement acquis, titre onreux, par les tiers de bonne foi.

Il ne peut tre rescind que pour les causes qui vicient le consentement, telles que la violence, l'erreur ou le dol ou la lsion.

L'action en rescision doit tre intente dans l'anne qui suit le partage ; elle n'est pas recevable aprs ce dlai.

La rescision pour cause de lsion n'a lieu que dans le cas prvu par l'article 56.

Les socits en Droit Marocain ( Paul Decraux)

Edition la porte Rabat (1985)

Le Droit commercial ( Boulache Mohammed )

Edition Echamalle (2001)

Le Droit des obligations et des contrats (1994)

(Le site Internet: www. Artemis .ma Editions comptables et juridiques (2003)

Avant daborder ce rapporte ,je tiens mes remerciements Mme EL MOUFTI NIEMA et Mme EZZIN ZHOUR mes formatrices au sein de LI.S.T.A Ibn Marhal .

Ainsi ,jexprime ma reconnaissance la personne de Mr BOUKARI ABDELLAHE de mavoir accueillie au sein de cabinet quil trouve ici lexpression de mon profond respect.

Aussi, je remercie galement tous les personnes de la fiduciaire quont donn des renseignements les plus utiles en vue dun amlioration plus favorable et lexplication de leurs procdures qui concernent toute opration de comptables ,fiscaux et juridiques .

LKHAMAL KHALID

Dpartement de travaux Comptabilit et fiscaux

Saisies

Rdacteurs

Porte feuilles Comptables

Dpartement de travaux Informatiques

Secrtariat

Direction Gnrale

Dpartement de travaux Juridique et Secrtariat

PAGE 23Prpar par: Mr Lkhamal khalid Promotion 2001/2003

Encadr par: Mme El Moufti Niema