Tunisie_Divona_Orange

DIVONA TELECOM S.A.

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE; 4 023 400 DINARS

SIEGE SOCIAL: IMMEUBLE DIVO NA TELECOM. RUE DU LAC DE CÔMELES BERGES DU LAC TUNIS. 1053 TUNISIE

MATRICULE FISCAL: 868024 DIA 1M 1 000

PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION N° 9

DU 3 Avril 2009 (10 heures)

L'an Deux Mille Neuf et le 3 avril 2009 à 10 heures, les membres du Conseil d'Administrationde la Société dénommée DIVONA TELECOMSA, Société Anonyme au capital de Quatre MillionsVingt Trois Mille Quatre Cent Dinars (4 023 400) Dinars, composé de Quarante Mille DeuxCent Trente Quatre actions de valeur nominale de Cent Dinars chacune, immatriculée auregistre du commerce de Tunis sous le numéro B2411262004, se sont réunis au siège de laSociété, sur convocation par courrier électronique pour statuer sur l'ordre du jour suivant:

1) Approbation du procès-verbal de la précédente session du conseil d'administration;2) Arrêté des états financiers de l'exercice clos le 31/12/2008;3) Arrêté du rapport de Gestion par le conseil d'administration sur l'exercice 2008 destiné à

l'Assemblée Générale Annuelle;4) Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31/12/2008 ;5) Fixation de l'ordre du jour de ladite Assemblée Générale Ordinaire annuelle;6) Fixation du projet des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle

relative à l'exercice clos le 31/12/2008 ;7) Lecture des prévisions pour l'année 2009 ;8) Pouvoirs pour formalités.

Etaient présents :

Monsieur Mohamed Marouane MABROUK,- Madame Cyrine BEN ALI épouse MABROUK,- Monsieur Fathi BHOURY.

Ont assisté également au Conseil d'Administration:

- Monsieur Mohamed GARBOUJ, Directeur Général de Divona Telecom S.A.- Monsieur Mourad GHEDIRA, Responsable Administratif et Financier de Divona

Telecom S.A. désigné comme Secrétaire du Conseil.

Après signature de la feuille de présence, le conseil constate que sont présents tous lesadministrateurs et par conséquent, il peut valablement délibérer sur tous les points inscrits àl'ordre du jour.

1- Approbation du procès-yerbal de la précédente session du conseild'administration :

onSfeurlë-PresîdëntoïTCons-ëit1m'll'ela-s"éantè ~n~'..e à la lecture du Procès Verbal n08du Conseil d'Administration du 25 décembre 2oQ8. ~~ e objection de la part du conseild'administration n'a été signalée. . ! '~''7:!~iIt/!ll:r~~J

, 'nil' ).!. V

':,.::;:;~';,;\{~:~;i'P.V. du Conseil d'Administration NG9 du 3 Avrii 2009

L t:1 ere Résolution :

Le conseil d'Administration approuve à l'unanimité le P.V. n08 du dernier Conseild'administration du 25 décembre 2008.

2- Arrêté des états financiers de l'exercice clos le 31/12/2008 :

2éme Résolution :

Le Conseil d'Administration arrête les états financiers de l'exercice 2008 quidégagent un résultat net de 4 605 984 TND.

3- Arrêté du rapport de Gestion par le conseil d'administration sur l'exercice 2008destiné à l'Assemblée Générale Annuèlle :

Le Président donne la parole à Monsieur Mohamed Garbouj, Directeur Général, pour la lecturedu rapport de gestion de l'exercice 2008.

3éme Résolution :

Le Conseil d'Administration arrête le texte du rapport de gestion relatif à l'exercice2008 destiné à l'Assemblée Générale Ordinaire dont une copie est jointe au procès-verbal.

4- Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur lescomptes de l'exercice clos le 31/12/2008 :

4éme Résolution :

Le Conseil décide de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le 23 avril2009 à 10 heures, au siège de Divona TELECOM SA, pour statuer sur les comptes del'exercice clos le 31/12/2008 et arrête l'ordre du jour suivant:

1) Lecture et Approbation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration pourl'exercice 2008 ;

2) Approbation des états financiers de l'exercice 2008 ;3) Quitus au conseil d'administration;4) Affectation des résultats de l'exercice 2008 ;5) Pouvoirs pour formalités.

5- Lecture des prévisions pour l'année 2009 :

Un Business plan a été établi conjointement avec le cabinet ROTHSCHILD.

Monsieur GARBOUJ procède à la présentation de ce budget sous ces différents aspects(Opportunités de développement, investissements à réaliser, comptes de gestionprévisionnels, recrutement, formation, ...)

Sème Résolution :

Le conseil d'Administration approuve à l'unanimité le-).J~et relatif à l'année 2009 .. -,-----. ------ . -. . ~·:'~~·!'.::~4::.i~·;;~·,

l,".iilil",\J::I;i:~ ,oV' ~.~ •• ~ :.'

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6- Pouvoirs pour formalités:

Le conseil donne tout pouvoir au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent Procès-verbalpour accomplir toute formalité et publication partout où besoin sera.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séanceest levée à 11h00.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal, signé par le président et lesecrétaire après lecture.

Monsieur Mohamed Marouane MABROUKPrésidentdï1ei~d'~ni:,ation

. (1v/~ ~Madame Cyrine BEN ALI épouse MABROUK

COPIE CONFORME

Monsieur BHOURY Fathi

~j

Monsieur Mourad GHEDIRASecrétaire

P.V. du Conseil d'Administration W9 du 3 Avnl 2009

DIVONA TELECOMSociété anonyme au capital de 5.073.400 dinars

Siège social: Immeuble Dlvona Telecom, rue du Lac de COme, Les Berges du Lac1053 Tunis, Tunisie

B2411262004 RC Tunis

PROCES-VERBAL DES DECISIONS ORDINAIRESDE L'ACTIONNAIRE UNIQUEEN DATE DU 24 JUILLET 2009

L'an deux mille neuf,Le vingt-quatre juillet,A dix heures,

La société INVESTEC SA, société anonyme de droit tunisien au capital de 500.000 dinars, dont le siègesocial est situé: Immeuble Divona Telecom, rue du Lac de COme, Les Berges du Lac, 1053 Tunis (Tunisie)et immatriculée au Registre du Commerce de Tunis sous le numéro B2430862007, dament représentée parson Président Directeur Général, Monsieur Marwan Mabrouk,

actionnaire unique de la société DIVONA TELECOM, société anonyme au capital de 5.073.400 dinars, dontle siége social est situé: Immeuble Divona Telecom, rue du Lac de COme, les Berges du Lac, 1053 Tunis(Tunisie) et immatriculée au Registre du Commerce de Tunis sous le numéro B2411262004 (ci-après la« Société »), a été convoquée, au siége social, par le Conseil d'administration.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par le représentant légal de l'actionnaire unique aumoment de son entrée en séance.

Monsieur Marwan Mabrouk préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Compte tenu du fait qu'il n'y a qu'un actionnaire unique, il n'est pas procédé à la nomination de scrutateur.

Monsieur Slim Malouche est désigné comme Secrétaire.

La société FMBZ KPMG Tunisie, représentée par Monsieur Dhia Bouzayen, Commissaire aux comptestitulaire régulièrement convoqué, est présente.La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater quel'actionnaire unique peut valablement délibérer.

Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'actionnaire unique:

la copie de la lettre de convocation remise en mains propres à l'actionnaire unique;

la copie de la lettre de convocation remise en main propre au Commissaire aux comptes;

la feuille de présence signée par le représentant légal de l'actionnaire unique;

le rapport du Conseil d'administration;

le projet des décisions ordinaires qui sont soumises à l'actionnaire unique;

un exemplaire des statuts de la Société.

L'actionnaire unique rappelle qu'il a expressément renoncé au respect du délai légal de convocation etdonne acte au Président de séance de la régularité de la tenue de la présente réunion.

Le Commissaire aux comptes a fait savoir qu'il renonçait expressément au respect du délai légal deconvocation et donnait acte au Président de séance de la régularité de la tenue de la présente réunion.

Le Président de séance déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives etréglementaires en vigueur, doivent être communiqués aux actionnaires, ont été adressés à l'actionnaireunique ou tenus à sa disposition au siège social dès la convocation de la présente réunion.

L'actionnaire unique lui donne acte de ces déclarations.

Le Président de séance rappelle ensuite que l'actionnaire unique est appelé à statuer sur l'ordre du joursuivant:

Sous la condition suspensive de la réalisation des deux augmentations de capital d'un montantrespectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009rendues définitives par les déclarations de souscription et de versement reçues par Monsieur leReceveur de la Recette de l'Enregistrement des Actes de Sociétés, nomination de cinq nouveauxadministrateurs;

Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Puis, le Président de séance donne lecture du rapport du Conseil d'administration à l'actionnaire unique.

Cette lecture terminée, le Président de séance déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance soumet à l'actionnaire unique les décisionssuivantes figurant à l'ordre du jour:

PREMIERE DECISION

L'actionnaire unique, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et sous lacondition suspensive de la réalisation des deux augmentations de capital d'un montant respectif de4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20 juillet 2009 rendues définitivespar les déclarations de souscription et de versement reçues par Monsieur le Receveur de la Recette del'Enregistrement des Actes de Sociétés:

(a) prend acte de la démission de Monsieur Fathy Bhoury de ses fonctions d'administrateur de la Société.Cette démission prendra effet au jour de la réalisation définitive des deux augmentations de capitald'un montant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20juillet 2009 ; et

(b) nomme:

Monsieur Patrick RousselMonsieur Jean-Philippe VanotLa société Orange ParticipationsReprésentée par Monsieur Michel MonzaniLa Société Investec SAReprésentée par Monsieur Marwan MabroukMonsieur Hakim El Karoui

en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, et ce, pour une durée de trois (3) ans soitjusqu'aux décisions de l'actionnaire unique/soit jusqu'à l'assemblé générale ordinaire annuelle desactionnaires appelé(e) à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Cesnominations prendront effet au jour de la réalisation définitive des deux augmentations de capital d'unmontant respectif de 4.436.400 dinars et 9.041.300 dinars décidées par l'actionnaire unique le 20juillet 2009.

2

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

SECONDE DECISION

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présentprocès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu'il appartiendra,

Cette décision est adoptée par l'actionnaire unique.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à onze heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été approuvé après lecture par lesmembres du bureau.

3

'~ CZ L)11Q.6 ~tJ 4-ÉrATS FINANCIERS

ARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

BJLAN ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009(en dinars tunisiens)

-- -- -- - - - - -

ACTIFS Notes 31-12-09 31-12..08

ACTIFS NON COURANTS

Actifs immobilisés

Immobilisations incorporelles 813857 813857Moins: amortissements <520243> <38967Z>

5.1 293614 424185

Immobilisations corporelles 14266951 10480402Moins: amortissements <5095745> <3170570>

.2 9171206 7309832

Immobilisations en cours 5.3 301452906 453932

Immobilisations financières 3722933 17750Moins: provisions 0 0

5.4 3722933 17750

Total des actifs Immobilisés 314640659 8205699

Autres actifs non courants 5.S 5785 089 0

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 320425748 8205699

AC71ES' COURANTS

Clients et comptes rattachés 2141523 1733545Moins: provisions <240769> <83088>

5.6 1900 754 1650457

Autres actifs courants 5.7 19283260 976880Placements et autres actifs financiers 5.8 52221811 1965118Liquidités et équivalents de liquidités 5.9 2311 855 2048974

TOTAL DES ACTlFS COURANTS 75717680 6641429TOTAL DES ACTIFS 396143428 14847128

(III) Les chiffres de l'exercice clos le 31/1212008 ont été retraités pour les besoins de la comparabilité.

(*)

(*)

(*)

3

ÉTATS FINANCIERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

BILAN ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009(en dinars tunisiens)

- -- - -- -- --

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Notes 31-12-09 31-12-08

CAPITAUXPROPRES

Capital social 18451100 4023400Réserves 287952 57653Autres capitaux propres 243875471 0Résultats reportés 3325 686 0Total capltaux propres avant résultat 265940209 4081053

Résultat réinvesti (compte spécial d'investissement) 0 1043593Résultat de l'exercice <1924976> 3562391

TOTAL CAPITAUX PROPRES 6.1 264015233 8687037

PASSIFS

PllSIifs non courtmts

Emprunts 0 0Autres passifs non courants 6.2 72454525 61907Provisions 75661 38475

T(I/(lJpassifs non courants 72530 186 100382

Pqsslfs COU1'fIRt8

Fournisseurs et comptes rattachés 6.3 44 058 514 3019764Autres passifs courants 6.4 9488612 3039945Concours bancaires et autres passifs financiers 6.5 6050883 0

TotalpllSlifs couran/$ 59598009 6059709

TOTAL DES PASSIFS 132128195 6160091

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 396134428 14847128

(*) Les chiffres de l'exercice clos le 31/1212008 ont été retraités pour les besoins de la comparabilité.

4

(*}

trATS FINANCIERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

ETAT DE RESULTAT A.RIU:TE AU 31 DECEMBRE 2009(en dinars tunisiens)

-- -

Notes 31-12-U9 31-12-08

PRODUITS D'EXPWITATlON

Revenus 7.1 17557518 14487946Autres produits d'exploitation 38262 48261

Total des produlls d'exp/(}/tatibn 17595780 14 536207

ClIAR.GES D'EXPLOlT4,TIQNAchats d'approvisionnements consommés 7.2 8607251 5931241Charges de personnel 7.3 2011 755 902531Dotations aux amortissements et provisions 7.4 5143633 1500 398Autres charges d'exploitation 7.5 3201030 1038468

Total des cJuuges d'exp/(}/tatibn 18963669 9372638

Ré$ultat d'exploitation <1367889> 5163 569

Charges financières nettes 7.6 <809111> 65808Produits des placements 262712 36716Autres gains ordinaires 21428 22453Autres pertes ordinaires <20245> <4227>

RésIdtat des adJ.vI.tés ordinaires avant lmpDt <1913105> 5284319

Impôt sur les bénéfices <11871> <678335>

Résultat des actlvitls ordinaJres après Impôt <1924976> 4605984Eléments extraordinaires 0 0

Raultat net de l'exercice <1924976> 4605984Effets des modifications comptables 0 0

Résultat après modifieatfoll$ comptables <1924976> 4605984Résultat réinvesti (compte spéciald'investissement) 0 1043593Résultat de J'exercice <1924976> 3562391

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-arATS FINANCIERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2009(en dinars tutùsfens)

31~12--09 31~12-08Flux de trésgrerl4liés à l'exploltatlon

Raultat net <1924976> 4605984Ajustements pour :

Amortissements et provisions 5143633 t SOO398Variation des:* Créances <401978> <84483>- Autres actifs <8141953> <246 047>- Fournisseurs et autres dettes 9422 791 2111285

Plus ou moins values de cession 14569 <11418>Transfert de charges <8611633> 0

FIlIx de trésorerl8liés à l'exploitation <4571547> 7875719

F1JJx de trésorerk liés aux acIlvJtés d'/nves&sementAcquisitions d'immobilisations <204 786 064> <4691655>Cessions d'immobilisations 4000 19800Acquisitions d'immobilisations financières <105183> 0Cessions d'immobilisations financières 0 0

FÜlX de trésorerie liés aux adlvItés d'/nvest/$sement <204 887247> <4671855>FIlIx de trésorerk /lés aux aetivltés de fintJncement

Encaissements suite à l'émission d'actions 13371700 0Autres distributions <3325686> 0Encaissements prime d'émission 243875471 0Remboursements d'emprunts 0 0

Flux de trésIJrerI.eliés aux acIlvltés de jiJulncemmtt 253927485

Variation de trésorerie 44 468691 32()3864

TrésIJrerle au début de /'exercke 4014092 810228Trésorerie à la cI1Jtzlrede t'exereiee 48482782 4014092

Variation de trisorerie 44468691 3203864

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1..Présentation de la société

La société ORANGE TUNISIE est une société anonyme au capital de 18 451 100 Dinars.Initialement créée sous l'appellation DIVONA TELECOM en mai 2004 avec pour principalobjet l'exploitation d'un réseau public de télécommunication par satellite de type V SAT objetde la convention d'attribution de la concession signée avec l'État tunisien le 12 mars 2004 àTunis.

2..Faits marquants de rex.erclee 2009

• L'événement majeur de l'exercice 2009 a été l'attribution par l'État Tunisien, augroupement Divona TélécomlFrance Tëlécom, d'une licence pour l'installation etl'exploitation d'un réseau public de télécommunications fixes et mobiles de deuxième ettroisième génération.

A la suite de cette décision et de la signature de la convention de licence le 13juillet 2009,le capital social de la société a été porté à la somme de 18 451 100 DT et la société FranceTélécom a été introduite au sein du capital social de la société via sa filiale OrangeParticipations France qui devient actionnaire à hauteur de 49010.

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 octobre 2009 a modifié la raison socialede la société qui devient désormais « Orange Tunisie SA ».

• La société Orange Tunisie S.A. a acquis la totalité des actions composant le capital socialde la société Planet Tunisie S.A. (attestation d'enregistrement en Bourse des ValeursMobilières de Tunis en date du 20 Juillet 2009) pour un montant total de 3 600 000 1ND.Cette opération a été autorisée par le Conseil d'Administration de la société OrangeTunisie S.A en date du 10 Juillet 2009.

3..Ev6nem.ents postérieurs à la clôture de l'exercice 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 23 Avril 2009 avait décidé ladistribution de dividendes pour un montant de 3 325 885 Dinars. Ces dividendes ont été payésaux actionnaires en Juin 2009.L'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 Mars 2010 à décidéJ'annulation de la cette résolution et le rappel des dividendes déjà payés.L'effet de ces nouvelles résolutions a été pris en compte au niveau des états financiers del'exercice clos le 31 Décembre 2009. Les capitaux propres au 31/1212009 ont ainsi étéréajustés pour le montant du rappel de dividendes (au niveau du poste Résultats reportés).

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ÉTATS FINANCIERSARlU!TF.S AU 31 DECEMBRE 2009

Les états flnanciers arrêtés au 31 décembre 2009 ont été élaborés conformément auxdispositions du système comptable des entreprises.

Ces états financiers sont composés du bilan. de l'état de résultat et de l'état des flux detrésorerie présentés selon les modèles autorisés, du tableau des soldes intermédiaires degestion ainsi que des notes aux états financiers. Le bilan est composé de l'actif, du passif etdes capitaux propres.

Les principes et méthodes comptables les plus significatifs appliqués par la société OrangeTunisie pour l'élaboratlon de ses états financiers arrêtés au 31 décembre 2009 sont lessuivants:

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors T.V.Adéductible.

La société ORANGE TUNISIE SA a adopté pour le calcul des amortissements desimmobilisations incorporelles les nouveaux taux fixés par le décret n02008492 du 25 février2008 et qui sont détaillés comme suit:

Concession réseau public de télécommunication VSATLogicielsSite WEB

Taux10%

33,33%33,33%

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors T.V.Adéductible,

La société ORANGE TUNISIE SA a adopté pour le calcul des amortissements desimmobilisations corporelles les nouveaux taux fixés par le décret n02oo8492 du 25 février2008 et qui sont détaillés comme suit:

Installations techniquesÉquipements de télécommunicationsMatériels de télécommunicationsMatériels de transportInstallations générales. agencements et aménagementsÉquipements de bureauMatériels Informatiques

Taux15,0001015,00%15,000/020,00%15,00%20,00%33,33%

g

ÉrATS FINANCIERSARRETES Au31 DECEMBRE 2009

Les immobilisatlons corporelles dont la valeur est inférieure à 200 dinars ont étéintégralement amorties durant l'exercice 2009.

Les transactions en devises. réalisées au cours de l'année 2009, sont comptabilisées pour leurvaleur convertie au taux de change du jour de l'opération. Les différences de changeconstatées lors du dénouement de ces opérations, sont comptabilisées selon le cas en pertes ouprofits de change.

Les éléments monétaires libellés en monnaies étrangères et figurant au bilan au 3 l décembre2009, ont fait l'objet d'une réévaluation au cours de clôture. Les écarts constatés ont étéportés au résultat de l'exercice en perte ou gain de change.

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5-Aetifs

Actifs non courants

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit:

31/1212009 ~111212008

Concession licence VSAT 588510 588510Logiciels 222147 222147Site WEB 3200 3200Total brut 813857 813857Amortissements <520243 > <389672 >Total net 293614 424185

5-2 ~TlONSC~


31/1212009 ~1/1212008

Installations techniques 900153 900 ]53Équipements de télécommunications 6630058 4578959Matériels de télécommunications 6104 618 438] 694Matériels de transport de biens 70007 89052Matériels de transport de personnes 89227 66426Installations générales, agencements et aménagements 113012 111012Équipements de bureau 74080 74080Matériels Informatiques 285796 279026Total brut 14266951 10480402Amortissements < 5 095 745 > <3170570 >Total net 9171206 7309832

Le tableau de variation des immobilisations et des amortissements au 31 décembre 2009 estprésenté en annexe.

10

ÉTATS FlNANOERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

Le solde de cette rubrique correspond à la somme des investissements réalisés dans le cadrede la mise en place du nouveau réseau de télécommunications et se détaille comme suit:

Immobilisations incorporelles en coursImmobilisations corporelles en coursÉquipements importés

31/1212009

260 756 395 (i)S 423 9983S 272 513

301452906

(i) Le solde de ce compte se détaille comme suit:31/12/2009

Concession licence téléphonie fixe-mobile 20/30Logiciels

2583614682394927

260756395


ActionsCautionnement

31/1212009

3600000122933

31/12/2008

3722 9331775017750

La société Orange Tunisie S.A. a acquis la totalité des actions composant le capital social deta société Planet Tunisie S.A. (attestation d'enregistrement en Bourse des Valeurs Mobilièresde Tunis en date du 20 Juillet 2009) pour un montant total de 3 600 000 TND. Cette opérationa été autorisée par le Conseil d'Administration de la société Orange Tunisie S.A en date du 10Juillet 2009.

Le solde de cette rubrique se détaille comme suit :

31/1212009

Frais préliminairesRésorption

8677633 (i)<2892544 >5785089

Il

ÉTATS FINANCIERSARR1lTES AU 31 DECEMBRE 2009

Le détail de ce compte correspond à la capitalisation des frais engagés, durant l'exercice2009. et relatifs à la mise en place du nouveau réseau de télécommunications (licence 20130).Ces frais seront résorbés sur une durée de trois années à compter de leur engagement.

Actifs courants

s.6 CLœNrsEfCOMPrlSBA.'ITAOIBS


Clients. ventes de biens et servicesClients, effets à recevoirClients, factures à établirTotalbmtProvisionsTotal net

31I12l2009

1804466 (i)337057

31/12IlOO8

143671425109745734

2141523<240769>1900754

1733545<83088>1650457

(i) Le solde de ce compte se détaille comme suit :

Clients call centersClients secteur financierClients secteurs pétroliersClients opérateurClients étatiquesClients secteurs des servicesClients secteurs de l'industrieClients providersClients secteur du tourismeAutres clients

.31/1212009 ~1!12JlOO8

470932 530178454512 146729373552 223289272 560 1521062387 1592959525 31653752529 9564031693 705418153 2023718563 2424

1804466 1436714


12

éTATS FINANCIERSARRE11!S AU 31 DECEMBRE 2009

31/1212009 31112lZOO8

État. crédits de TVA 8331065 833663Fournisseurs, avances et acomptes 5407718 60161Sociétés du Groupe 3324803Charges constatées d'avance 1262981 77668État, crédits d'impôts 931096Autres 25 S97 5388

19283260 976880

s.8 PLACDœNISI.'f A.1JTIŒSACfIIIS~


3JJl212OO9 31I12l2008

Bons de Trésor 45030062Placements en DT Amen Bank 5000000Titres SICA V TRESOR 2191749Placements en Euros Banque de Tunisie * 1905118

52221811 1965118

s.t L!OOIDrr!§ET BOWVAUNlSUlUf)tJlDl'tllS


3JJl212OO9 31!U/lOO8

BIAT compte en Dollars 1645335 756303BIA T compte en Euros 241389 436653BT compte en EURO 168025 19332BT compte en Dinars 129009 167057BlAT compte en Dinars 79253 496 139AMEN BANK Compte en Dinars 44480Caisse 4364 158Chèques à encaisser * 119816Effets à l'encaissement * 53516

2311855 2048974

13

ÉTATS FINANCIERSARRE:rES AU si DECEMBRE 2009

Le tableau de variation des capitaux propres s'analyse comme suit:

31/1212008 Variation 31/1212009

18451 100 (ii)287952 (i)

243875471 (n)3 325 686 (Hi)

< 1924976 >264015233

Capital socialRéservesAutres capitaux propresRésultats reportésRésultat réinvestiRésultat de J'exerciceTotal des capitaux propres

104359335623918687037

14427700230299

2438754713325 686

< 1043593 ><5487367 >255328196

402340057653

(i) Suivant décision des l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2009, il a étédécidé d'affecter le résultat bénéficiaire de j'exercice 2008 comme suit:

Résultat de J'exercice 2008Résultats reportésRésultats à affecterRéserve légaleRéserve spéciale d'investissementDividendesReport à nouveau

4605984

4605984<230299 >< 1050000 ><3325685 >

L'assemblée générale extraordinaire tenue le même jour a décidé J'augmentationdu capital social par intégration des bénéfices réinvestis pour le porter à ta sommede Cinq million soixante treize mille quatre cent dinars (5 073 400 DT),

(ii) L'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juillet 2009 a décidé d'augmenterle capital social des sommes respectives de 4 336 400 DT (réservées àJ'actionnaire INVESTEC SA) et de 9041300 DT (réservées à l'actionnaireORANGE Participations SA) pour le porter à la somme de Dix huit millionsQuatre cent cinquante et un mille cent Dinars (18451 10001).

Elle a aussi décidé de fixer la prime d'émission unitaire pour les nouvelles actionsà émettre à 1 823 Dinars soit Lm total de 243 875471 Dinars pour la totalité desactions à émettre.

A la suite des augmentations de capital social ci-dessous citées. la composition ducapital social est devenue la suivante :

14


Actionnaires Nombre Pourcentage de Montantd'actions détention

INVESTECSA 94098 51% 9409800ORANGE Participations SA 90413 49% 9041300

184511 100% 18451100

(m) L' Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 Mars 2010 àdécidé l'annulation de la résolution portant sur les dividendes et prise parL'Assemblée Générale Ordinaire du 23 Avril 2009 et le rappel des dividendes déjàpayés.L'effet de ces nouvelles résolutions a été pris en compte au niveau des étatsfinanciers de l'exercice clos le 31 Décembre 2009. Les capitaux propres au31112/2009 ont ainsi été réajustés pour le montant du rappel de dividendes (auniveau du poste Résultats reportés).

Le solde de cette rubrique se détai1le comme suit:

31/1212009

Opérations particulières avec l'ÉtatCautions reçues

72 399 381 (i)55144

72454525

31/1212008

6190761907

(i) Ce montant correspond à la deuxième tranche actualisée du prix de la licence20/3G à payer au plus tard le 31 mars 2011.


Fournisseurs d'immobilisations étrangersFournisseurs d'exploitation étrangersFournisseurs d'exploitation locauxFournisseurs d'immobilisations locauxFournisseurs d'immobilisations. effets à payerFournisseurs. factures non parvenues

31/1212009

31 195 1094561467388424732627541 154937

44058 514

31/1212008

545450942349

1309118188098

347493019764

15

~TATS FINANOERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009


Dettes sur acquisitions titres de participationsCharges à payerÉtat. impôts et taxesProduits constatés d'avanceOrganismes sociauxPersonnels et comptes rattachésDividendes à payerActionnaires, comptes courantsComptes transitoires et d'attenteClients avances et acomptes

31/1212009

3600000236516319142141 105529258281245328

88298

9489495


Financement bancaire sur importationsBlAT Compte 71~10-0055()"9

3111212008

45443264994586812667746143009632404

98215850

83353039945

3111212009

6050272611

6050883

16

"7-Etats de résultats

l!rATS FINANCIERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009


Liaisons internationalesLiaisons privées nationalesLiaisons WIMAXF.H.Internet par satellitesLicencesAutres prestations de servicesTotal facturé en 2009Variation des produits constatés d'avanceRevenus de l'exercice 2009


Achats bandes passantesAchats de prestations de servicesFrais de connexion et de fréquencesAchats non stockés de matière et fourniture


Salaires et compléments de salairesCharges sociales légalesCharges connexes aux salairesAutres charges de personnelTransfert de charges

31/12/2009

721422757892933778478124502937641493593149942

18646 976< 1089458 >17557518

31/1212008

62327595195 1062417139724637408206274064104 161

15356 072<868126 >14487946

3111212009 3111212008

6630391 46013711085144 799076642030 410393249686 120401

8607251 5931241

31112/2009 3111212008

7022481100215560934653

1 650102251 6154367669112<2750 >

2011 755 -----,-902-5-3-1

11

ÉrATS FINANCIERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009


Dotations aux résorptions des frais préliminairesDotations aux amortissements des immobilisationscorporellesDotations aux amortissements des immobilisationsincorporellesDotations aux provisionsReprise sur amortissements


Honoraires consultantsDéplacements, missions et réceptionsPublicité et publicationsLocationsÉtudes et recherchesFrais postaux et de télécommunicationsRémunérations d'intermédiaires et honorairesÉtat. impôts et taxesEntretien et réparationsFrais et commissions bancairesPrimes d'assuranceSous-traitance généraleAutresTransfert de charges (*)

31/1212009

2892544

1925652

130571

194 866

S 143633

31/1212009

849763413583092170825989264063818603633304910671110792671926120104928933384

<8677633 >3201030

31/1212008

1288917

13107287916<7507 >

1500398

31/12/2008

1064153234861642651508149409664925617963949613 17111 631113159757

< 12699 >1038468

(*) Le transfert de charges concerne les charges qui ont été supportées au courant del'exercice 2009 mais qui sont liées à la mise en place de la nouvelle activité relative à lalicence de télécommunications fixes et mobiles de 2ômc et 3ème génération.

18


Intérêts des emprunts et dettesPertes de changeIntérêts bancaires sur opérations de financementIntérêts des obligations cautionnéesAutres charges financièresGains de changeAutres produits financiers

ltrATS PINANOERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

31/1212009

< 1289292 ><208335 ><96395 ><2934><444>

447678340611

<809111 >

31/J.2/2008

< 120><215833 ><2543 >< 18916 ><3276 >2880351846165808

19

'ÉTATS FINANCIERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SA

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTIONARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

(en dinars tunisiens)

Notes 31~12-09 31~J2..08

Ventes de marchandisesCorn d'achat des marchandises vendues

MARGE COMMERCIALERevenus et autres produits d'exploitation 17595780 14536207Production stockéeProduction immobilisée

PRODUCTION DE L'EXERCICE 17595780 14536207Achats consommés <8607251> <5931241>

MARGE SUR COf)T MATIERE 8988529 8604966ACTIVITE TOTALE 8988529 8604966

Marge brute totale 8988529 8604966Subvention d'exploitationAutres charges externes <3094319> <976672>

VALEUR AJOUTEE BRUTE 5894210 7628294Impôts et taxes <106 711> <61796>Charges de personnel <2011755> <902 531>

EXCEDENT BRUT D'EXLOITATlON 3775744 6663 967Charges financières nettes <809111> 65808Produits des placements 262712 36716Autres gains ordinaires 21428 22453Autres pertes ordinaires <20245> <4227>Transfert et reprise de chargesDotation aux amortissements et auxprovisions <5143633> <1500398>Impôt sur le résultat ordinaire <11871> <678335>

RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES <1924976> 4605984Eléments extraordinaires net d'impôtEffets des modifications comptables nettesd'impôt

Résoltat net après modifications comptables <1924976> 4605984

21

ÉTATS FINANClIlRSARRI!l'ES AU 31 DI!CI!MBRE2009

ORANGE TUNISIE SA

TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS ET DES AMORTISSIlMIlNTS AU 31 DHCllMBRE 2009

(l!n dinam tunlsiet1ll)

Valeurs bruies Amortissements VCN31-12-08 AcquisltioIlS CessiOIlS Rëgul 31-12-09 31-12-08 Dotation RéguI 31-12-09 31-12-09

1

Immobillsatlons lncomoreIles ~ - ~ ~ ~ ~ ~Conœsslon réseau sateJ1!te 588510 - - 588510 Zl5652 59402 - 336054 2S2456Logldels 222147 - 222147 109 82!) 71169 180989 &11!185lteWEB 3200 - 3200 3200 - 3200

lmmobillsatlOllS col'DOl:l!!les ~ ~ ~ mm ~ ~ ~ <476> Sœ57\15 9171206

lnstaIIations techniques 900153 - 900153 235705 1~403 376108 !!2Ai0!l5Equipements de télécommunlcations 4578959 2051099 - 6630 058 1643152 816383 2\159535 4170323Matériels de téléoommunlcations 4381694 1268 992 - 453932 6104618 107S633 831024 - 1906662 U979S6Matériel de transport de biens 89052 <19045> ?OOIJ7 U477 14014 <476> 26015 43992Malér!el de transport de pers0nt\€8 66426 22801 - - 89'lZ1 14515 17496 - 32011 57216Agenœments et aménagements divers 111012 2000 - 113012 39164 18053 37217 55795Equipement de bureau 74080 74080 47151 10905 - 58056 16024Matériel informatique 279026 6770 - 285796 102768 77373 - 180141 105655

ImmobillsatlOllS coroorelles encours m.m ~ ~ ~- : : ~ImmobilJBations incoroœ:oilles _outS : ~ ~- : - : 260756395

Total des lmmobillsations 11748191 304804568 <19045> 316533714 3560242 2056222 <476> 5615988 310917726

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lITATS FINANCIERSARRETES AU 31 DECEMBRE 2009

ORANGE TUNISIE SATABLEAU DE DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL 2009

R&ultat comptable <1924976>-Réintégrations :

Retenue à la source supportée â la place des sociétés non résidentes 109 341Taxe sur les voyages 2220Amendes et pénalités de retard 345Charges sur exercices antérieures 62688Frais de réception excédentaires 61386Provisions constituées 194866Provisions pour congés payés 117027Reprise sur gains de change 2008 105420Pertes de change sur réévaluation 2009 61382Impôts sur les bénéfices 11871

Total des riintégratlons 726546DéductionsIntérêts sur placements en devises 39574Reprise sur pertes de change 2008 49294Reprise sur provisions pour congés payés 2008 55609Gains de change sur réévaluation 2009 202316

Total des déductions 346793

rusuItat ffseal <1545223>-Report détidtafres 2009

Amortissements différés 1545223

calcul de j'impôt sur les sodétés 2009Chiffre d'affaires local TIC 11870880Minimum d'impôt 11871

LIquidation de l'impôtImpôt sur les sociétés 2009 11871Acomptes provisionnels <226124>Retenues à la source <228923>Avance 10% sur importations de produits <487920>

Excédent d'impôts <931096>1

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Documents

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