VALENER INC.

AVIS DE CONVOCATION LASSEMBLE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

devant avoir lieu le 21 mars 2017

et

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DU GESTIONNAIRE

Le 8 fvrier 2017

TABLE DES MATIRES

RUBRIQUE 1 - PROCURATIONS ............................................................................................................................... 1

1.1 Sollicitation de procurations .............................................................................................................................. 1 1.2 Nomination des fonds de pouvoir par les Actionnaires Inscrits ....................................................................... 1 1.3 Rvocation des procurations par les Actionnaires Inscrits ................................................................................ 1 1.4 Exercice du droit de vote par les Actionnaires Inscrits ...................................................................................... 2 1.5 Exercice du droit de vote des Actionnaires Non Inscrits ................................................................................... 2 1.6 Date de Rfrence .............................................................................................................................................. 3 1.7 Actions comportant droit de vote et principaux Actionnaires ........................................................................... 3

RUBRIQUE 2 - GESTION DE VALENER .................................................................................................................. 4

2.1 Structure de Gaz Mtro ...................................................................................................................................... 5 2.2 Convention dadministration ............................................................................................................................. 5 2.3 Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener .......................................... 6 2.4 Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie .......................................... 7 2.5 Oprations ralises et conventions conclues au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016 par Valener avec

Gaz Mtro, avec toute personne ayant des liens avec Gaz Mtro ou appartenant au mme groupe .................. 8

RUBRIQUE 3 - QUESTIONS LORDRE DU JOUR DE LASSEMBLE ........................................................... 8

3.1 Prsentation des tats Financiers ....................................................................................................................... 8 3.2 lection des administrateurs .............................................................................................................................. 9 3.3 Nomination de lauditeur ..................................................................................................................................14

RUBRIQUE 4 - RMUNRATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................... 14

4.1 lments du programme de rmunration des administrateurs ........................................................................14 4.2 Tableau de la rmunration des administrateurs ...............................................................................................16 4.3 Participation aux runions du Conseil de Valener et aux runions du Comit daudit .....................................16

RUBRIQUE 5 - RMUNRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ......................................... 17

5.1 Analyse de la rmunration ..............................................................................................................................17

RUBRIQUE 6 - REPRSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE .................................................. 18

RUBRIQUE 7 - RGIME DE RINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES .......................................................... 19

RUBRIQUE 8 - RENSEIGNEMENTS SUPPLMENTAIRES ............................................................................... 19

8.1 Titres pouvant tre mis en vertu de plans de rmunration base de titres de participation ..........................19 8.2 Prts aux administrateurs de Valener et aux membres de la haute direction de GMi .......................................20 8.3 Assurance responsabilit des administrateurs et dirigeants de Valener et des dirigeants de GMi, le commandit

du Gestionnaire .................................................................................................................................................20

RUBRIQUE 9 - NONC DES PRATIQUES EN MATIRE DE GOUVERNANCE .......................................... 20

RUBRIQUE 10 - INTRT DE PERSONNES INFORMES DANS DES OPRATIONS IMPORTANTES ... 28

RUBRIQUE 11 - PROPOSITIONS PAR DES ACTIONNAIRES ........................................................................... 29

RUBRIQUE 12 - INFORMATION SUPPLMENTAIRE ........................................................................................ 29

RUBRIQUE 13 - APPROBATION DES ADMINISTRATEURS DE VALENER .................................................. 29

ANNEXE A ..................................................................................................................................................................... 30

ANNEXE B ..................................................................................................................................................................... 67

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VALENER INC.

AVIS DE CONVOCATION LASSEMBLE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

devant avoir lieu le 21 mars 2017

AVIS EST PAR LES PRSENTES DONN que lassemble annuelle (l Assemble ) des actionnaires de Valener Inc. ( Valener ) aura lieu au sige de Socit en commandite Gaz Mtro ( Gaz Mtro ), 1717, rue du Havre, Montral (Qubec), le 21 mars 2017 10 h (heure de Montral) aux fins suivantes :

1. recevoir les tats financiers consolids audits de Valener pour lexercice clos le 30 septembre 2016 et le rapport de lauditeur externe indpendant sy rapportant ainsi que les tats financiers consolids audits de Socit en commandite Gaz Mtro ( Gaz Mtro ) pour lexercice clos le 30 septembre 2016 et le rapport de lauditeur externe indpendant sy rapportant;

2. lire les administrateurs de Valener;

3. nommer lauditeur externe indpendant de Valener et autoriser les administrateurs de Valener dterminer sa rmunration; et

4. traiter de toute autre question dment soumise lAssemble ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement.

Le prsent avis de convocation est accompagn de la Circulaire, ainsi que dun Formulaire de Vote (telle que cette expression est dfinie dans la Circulaire) ou dun formulaire de procuration, selon le cas. La Circulaire donne des renseignements additionnels sur les questions qui seront soumises lAssemble.

La date de rfrence servant dterminer les Actionnaires (telle que cette expression est dfinie dans la Circulaire) habilits recevoir un avis de convocation lAssemble et y voter a t fixe au 8 fvrier 2017 (la Date de Rfrence ). Seules les personnes inscrites titre dActionnaires dans les registres de Valener la fermeture des bureaux la Date de Rfrence sont habilits recevoir un avis de convocation lAssemble et y voter. Conformment la Loi canadienne sur les socits par actions, Valener est tenue de dresser, au plus tard dix (10) jours aprs la Date de Rfrence, une liste alphabtique des Actionnaires habilits voter la Date de Rfrence, laquelle doit indiquer le nombre dactions ordinaires de Valener dtenues par chacun des Actionnaires. LActionnaire dont le nom figure sur la liste susmentionne est en droit dexercer lAssemble les droits de vote affrents au nombre dactions ordinaires de Valener inscrit en regard de son nom. Il est possible de consulter la liste des Actionnaires au bureau de Montral de Socit de fiducie CST, ou au sige social de Valener pendant les heures normales douverture des bureaux et lAssemble.

Que les Actionnaires puissent assister ou non lAssemble ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement, ils sont pris de faire ce qui suit :

i) dans le cas des Actionnaires Non Inscrits (telle que cette expression est dfinie dans la Circulaire), dater, signer et retourner le Formulaire de Vote conformment aux instructions fournies par leur courtier ou intermdiaire; et

ii) dans le cas des Actionnaires Inscrits (telle que cette expression est dfinie dans la Circulaire), voter par tlphone ou par Internet selon les instructions donnes sur le formulaire de procuration, ou dater et signer le formulaire de procuration et le retourner lagent des transferts et agent charg de la tenue des registres, afin quil soit utilis lAssemble ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement. Pour tre valides, les procurations doivent parvenir lagent des transferts et agent

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charg de la tenue des registres de Valener, Socit de fiducie CST, par tlcopieur au 416 368-2502 ou au 1 866 781-3111 ou au moyen de lenveloppe-rponse fournie cette fin, au plus tard 17 h (heure de Montral) le 17 mars 2017 ou lavant-dernier Jour ouvrable (telle que cette expression est dfinie dans la Circulaire) qui prcde la reprise de lAssemble en cas de report ou dajournement.

Les Actionnaires sont encourags assister lAssemble, tant donn quils pourront poser des questions et rencontrer les administrateurs de Valener et la direction de Gaz Mtro inc., commandit de Gaz Mtro, laquelle agit titre de gestionnaire de Valener. lintention des Actionnaires qui ne peuvent assister en personne lAssemble, Valener a pris des dispositions pour offrir une webdiffusion en direct de lAssemble. Les instructions pour laccs la webdiffusion seront indiques sur le site www.valener.com et seront galement indiques dans un communiqu diffus avant lAssemble. Nanmoins, les Actionnaires qui visionnent la webdiffusion ne pourront pas voter par lintermdiaire des installations de webdiffusion ni participer lAssemble.

Si vous avez des questions sur les points inscrits lordre du jour, la procdure de vote, la faon de remplir le formulaire de procuration ou des renseignements figurant dans la Circulaire ci-jointe, veuillez communiquer avec lagent des transferts et agent charg de la tenue des registres de Valener, CST (telle que cette expression est dfinie dans la Circulaire), au numro sans frais 1 888 483-4365.

FAIT Montral (Qubec) le 8 fvrier 2017.

Sur lordre du Conseil dadministration de Valener Inc.

Le secrtaire corporatif de Gaz Mtro inc., en sa qualit de commandit de Socit en commandite Gaz Mtro, agissant titre de gestionnaire de Valener Inc.

(sign) Nathalie Longval

Nathalie Longval

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GLOSSAIRE

Certains termes utiliss dans la prsente Circulaire ont le sens indiqu dans le glossaire ci-aprs.

Action Ordinaire dsigne les actions ordinaires du capital-actions de Valener;

Action privilgie dsigne les actions privilgies du capital-actions de Valener pouvant tre mises en une ou plusieurs sries;

Action de srie A dsigne les actions privilgies taux rajustable et dividende cumulatif, srie A de Valener;

Action de srie B dsigne les actions privilgies taux variable et dividende cumulatif, srie B de Valener;

Actionnaire ou Actionnaires dsigne les porteurs dActions Ordinaires;

Actionnaire Inscrit dsigne une personne inscrite titre dActionnaire dans les registres de Valener la Date de Rfrence;

Actionnaire Non Inscrit a le sens qui lui est attribu la rubrique 1.5 Exercice du droit de vote des Actionnaires Non Inscrits;

Arrangement dsigne la rorganisation par voie darrangement en vertu de larticle 192 de la LCSA qui a t ralise le 30 septembre 2010, afin de transformer la structure de dtention publique de Gaz Mtro en une nouvelle socit cote en bourse versant des dividendes, Valener, aux termes de laquelle toutes les parts de Gaz Mtro dtenues par le public ont t changes contre des Actions Ordinaires de Valener raison dune pour une;

Assemble dsigne lassemble annuelle des Actionnaires devant tre tenue le ou vers le 21 mars 2017 et toute reprise de cette assemble en cas de report ou dajournement;

Avis de Convocation dsigne lavis de convocation lAssemble qui accompagne la prsente Circulaire;

Beaupr ole dsigne Beaupr ole S.E.N.C.;

Beaupr ole 4 dsigne Beaupr ole 4 S.E.N.C.;

Circulaire dsigne la prsente circulaire de sollicitation de procurations par la Direction du Gestionnaire date du 8 fvrier 2017 ainsi que toutes ses annexes, qui fait partie des documents transmis aux Actionnaires dans le cadre de la sollicitation de procurations se rapportant lAssemble;

Comit daudit dsigne le Comit daudit de Valener;

Conseil de GMi dsigne le Conseil dadministration de Gaz Mtro inc.;

Conseil de Valener dsigne le Conseil dadministration de Valener;

Convention dadministration dsigne la convention dadministration et de soutien de gestion initialement conclue entre Valener et Gaz Mtro le 30 septembre 2010 dans le cadre de lArrangement et subsquemment modifie et mise jour le 30 septembre 2015, telle que plus amplement dcrite la rubrique 2 Gestion de Valener;

Conventions dadministration et de soutien de gestion dsigne, collectivement, la Convention dadministration, la Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener et la Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie;

Convention de non-concurrence dsigne la convention de non-concurrence conclue le 30 septembre 2010 entre Gaz Mtro et Valener;

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Convention de socit en commandite dsigne la convention de socit en commandite de Gaz Mtro modifie et mise jour le 30 septembre 2015;

CST dsigne Socit de fiducie CST agissant titre dagent des transferts et agent charg de la tenue des registres lgard des Actions Ordinaires;

Date de Rfrence dsigne la fermeture des bureaux le 8 fvrier 2017;

Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie dsigne la convention de prestation de services initialement conclue entre Gaz Mtro et Valener en date du 30 septembre 2010 et subsquemment modifie et mise jour le 30 septembre 2015, telle que plus amplement dcrite la rubrique 2.4 Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie;

D.F. King Canada dsigne D.F. King Canada, une division de Services aux investisseurs CST Inc., lagent charg de la sollicitation des procurations dont Valener a retenu les services dans le cadre de lAssemble;

Direction du Gestionnaire dsigne la direction de GMi, en sa qualit de commandit du Gestionnaire;

tats Financiers de Gaz Mtro dsigne les tats financiers consolids audits de Gaz Mtro pour les exercices clos les 30 septembre 2016 et 2015, ainsi que les notes et le rapport de lauditeur externe indpendant y affrents;

tats Financiers de Valener dsigne les tats financiers consolids audits de Valener pour les exercices clos les 30 septembre 2016 et 2015 ainsi que les notes et le rapport de lauditeur externe indpendant y affrents;

Facilit de crdit dsigne la convention de crdit amende et reformule conclue en date du 30 septembre 2015 entre Valener, titre demprunteur, une banque canadienne, titre de mandataire administratif, et un syndicat de prteurs;

Formulaire de Vote a le sens qui lui est attribu la rubrique 1.5 Exercice du droit de vote des Actionnaires Non Inscrits Transmission des instructions de vote;

Gaz Mtro dsigne Socit en commandite Gaz Mtro, dont le principal tablissement est situ au 1717, rue du Havre, Montral (Qubec) Canada H2K 2X3;

Gaz Mtro ole dsigne Gaz Mtro ole inc., une filiale part entire de Gaz Mtro;

Gaz Mtro ole 4 dsigne Gaz Mtro ole 4 Inc., une filiale part entire de Gaz Mtro;

Gestionnaire dsigne Gaz Mtro, agissant titre de gestionnaire de Valener en vertu des Conventions dadministration et de soutien de gestion;

GMi dsigne Gaz Mtro inc.;

Jour ouvrable dsigne un jour, autre quun samedi, un dimanche ou un jour fri, o les banques sont habituellement ouvertes Montral, au Qubec, pour les oprations bancaires;

KPMG dsigne KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.;

LCSA dsigne la Loi canadienne sur les socits par actions, L.R.C. 1985, c. C-44, dans sa version actuellement en vigueur;

Notice annuelle 2016 de GMi dsigne la notice annuelle de GMi date du 16 dcembre 2016 lgard de lexercice de GMi clos le 30 septembre 2016;

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Notice annuelle 2016 de Valener dsigne la notice annuelle de Valener date du 16 dcembre 2016 lgard de lexercice de Valener clos le 30 septembre 2016;

Parc olien 4 dsigne le parc olien de Parc 4 S.E.N.C., situ sur des terres prives de la Seigneurie de Beaupr appartenant au Sminaire de Qubec, dont la mise en service commerciale a eu lieu 1er dcembre 2014;

Parc 4 S.E.N.C. dsigne Parc olien de la Seigneurie de Beaupr 4 S.E.N.C.;

Parcs oliens 2 et 3 dsigne les parcs oliens de Parcs 2 et 3 S.E.N.C. situs sur des terres prives de la Seigneurie de Beaupr appartenant au Sminaire de Qubec, dont la mise en service commerciale a eu lieu le 28 novembre 2013 pour le parc olien 2 et le 10 dcembre 2013 pour le parc olien 3;

Parcs 2 et 3 S.E.N.C. dsigne Parcs oliens de la Seigneurie de Beaupr 2 et 3, Socit en nom collectif;

Placement public dActions de srie A dsigne le placement public dActions de srie A, par voie de prospectus, en vertu duquel Valener a mis, le 6 juin 2012, 4 000 000 dActions de srie A au prix de 25,00 $ lAction de srie A, pour une contrepartie totale en espces de 96,6 millions $ nette des frais relatifs ce placement;

Politique a le sens qui lui est attribu la rubrique 3.2 lection des administrateurs Politique de vote majoritaire;

Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener dsigne la convention de prestation de services initialement conclue le 30 septembre 2010 entre Valener et Gaz Mtro et subsquemment modifie et mise jour le 30 septembre 2015, telle que plus amplement dcrite la rubrique 2.3 Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener;

Projets Seigneurie dsigne les projets oliens (y compris les Parcs oliens 2 et 3 et le Parc olien 4) qui sont et seront dvelopps, construits et exploits sur les terres prives de la Seigneurie de Beaupr appartenant au Sminaire de Qubec;

Rglement 51-102 dsigne le Rglement 51-102 sur les obligations dinformation continue, dans sa version actuelle;

RRD a le sens qui lui est attibu la rubrique 7 Rgime de rinvestissement des dividendes;

Valener dsigne Valener Inc.;

Valener ole dsigne Valener ole Inc., une filiale part entire de Valener; et

Valener ole 4 dsigne Valener ole 4 Inc., une filiale part entire de Valener.

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QUESTIONS ET RPONSES RELATIVES LASSEMBLE

Les termes cls qui ne sont pas dfinis aux prsentes sont dfinis dans le glossaire.

Pourquoi est-ce que je reois cette information?

La Circulaire offre une description dtaille des questions lordre du jour de lAssemble. Les Actionnaires seront pris de voter sur les questions dcrites dans la Circulaire. Veuillez examiner ce document avec soin. Si vous avez des questions au sujet des points inscrits lordre du jour de lAssemble, de la procdure de vote ou de la faon de remplir le Formulaire de Vote ou le formulaire de procuration, selon le cas, ou de toute information figurant dans la Circulaire ci-jointe, veuillez communiquer avec CST, lagent des transferts et agent charg de la tenue des registres de Valener, au numro sans frais 1 888 483-4365.

Qui peut voter?

Les personnes inscrites titre dActionnaires dans les registres de Valener la fermeture des bureaux le 8 fvrier 2017 ont le droit dtre convoques lAssemble et dy voter. Les Actionnaires ont le droit dexprimer une voix par Action Ordinaire lgard de toutes les questions soumises lAssemble. Au 8 fvrier 2017, 38 752 159 Actions Ordinaires taient mises et en circulation.

De quelle faon seront exercs mes droits de vote?

Sur le formulaire de procuration, vous pouvez donner instruction votre fond de pouvoir quant la faon dont vous voulez quil exerce les droits de vote rattachs vos Actions Ordinaires. Vous pouvez aussi lui laisser le soin de dcider pour vous. Si vous avez donn des instructions sur le formulaire de procuration quant la faon dexercer vos droits de vote sur une question en particulier, votre fond de pouvoir devra alors sy conformer.

Si vous navez pas donn dinstructions quant la faon dexercer vos droits de vote sur une question en particulier, votre fond de pouvoir votera alors selon son bon jugement. moins dinstructions contraires donnes par crit, les droits de vote rattachs aux Actions Ordinaires vises par une procuration seront exercs :

(i) EN FAVEUR de l'lection aux postes dadministrateur de chacun des cinq (5) candidats numrs la rubrique 3.2 lection des administrateurs de la prsente Circulaire; et

(ii) EN FAVEUR de la nomination de KPMG titre dauditeur externe indpendant de Valener et que le Conseil de Valener fixe sa rmunration.

Comment puis-je voter?

Vous tes pri de vous assurer dinscrire votre vote conformment aux directives figurant aux rubriques 1.2 Nomination des fonds de pouvoir par les Actionnaires Inscrits et 1.5 Exercice du droit de vote des Actionnaires Non Inscrits de la Circulaire et aux directives figurant sur votre Formulaire de Vote ou votre formulaire de procuration, selon le cas. Lexercice du droit de vote est facile et rapide, et votre vote est important.

Quest-ce qui se produit si je signe le formulaire de procuration joint la Circulaire?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez messieurs Pierre Monahan ou Franois Gervais, tous deux administrateurs de Valener, ou une autre personne que vous aurez nomme, exercer les droits de vote rattachs vos Actions Ordinaires lAssemble.

Comment puis-je voter si je suis un Actionnaire Inscrit?

Vous tes un Actionnaire Inscrit si votre nom figure sur votre certificat dActions Ordinaires ou que votre nom figure dans les registres de Valener la Date de Rfrence. Si vous ntes pas certain dtre un Actionnaire Inscrit, veuillez communiquer avec CST, au 1 888 483-4365.

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Vote par procuration

Un formulaire de procuration lintention des Actionnaires Inscrits est joint la Circulaire.

Veuillez remplir votre formulaire de procuration et le retourner dans lenveloppe fournie cette fin ou par tlcopieur au 416 368-2502 ou au 1 866 781-3111, de manire ce quil parvienne destination au plus tard 17 h (heure de Montral) le 17 mars 2017 ou avant 17 h (heure de Montral) lavant-dernier Jour ouvrable prcdant toute reprise de lAssemble en cas de report ou dajournement.

Vous pouvez nommer une autre personne que les personnes dsignes au formulaire de procuration en tant que fond de pouvoir. Cette personne ne doit pas ncessairement tre un Actionnaire. Veuillez inscrire le nom de cette personne dans lespace prvu cette fin sur le formulaire de procuration. Veuillez galement fournir les instructions de vote ainsi que dater et signer le formulaire de procuration et le retourner CST comme il est indiqu ci-dessus. Assurez-vous que la personne que vous nommez sait quelle a t nomme et quelle assistera lAssemble.

Vote par tlphone ou par Internet

Vous navez pas remplir et retourner votre formulaire de procuration. Vous navez qu suivre les instructions sur le formulaire de procuration. Vous aurez besoin de votre numro de contrle qui figure sur votre formulaire de procuration si vous choisissez de voter par tlphone ou par Internet.

Vote en personne lAssemble

Mme si vous prvoyez tre prsent lAssemble, nous vous encourageons voter au moyen du formulaire de procuration ci-joint.

Comment puis-je voter si je suis un Actionnaire Non Inscrit?

Vous tes un Actionnaire Non Inscrit si un courtier en valeurs mobilires, une banque, une socit de fiducie, ou une autre institution financire ( votre intermdiaire ) dtient vos Actions Ordinaires pour vous. Si vous ntes pas certain dtre un Actionnaire Non Inscrit, veuillez communiquer avec CST, au 1 888 483-4365.

Vote par procuration

Votre intermdiaire doit vous demander des instructions de vote avant lAssemble. Veuillez communiquer avec celui-ci si vous navez pas reu de demande dinstructions de vote qui devrait accompagner la prsente Circulaire.

Dans la plupart des cas, les Actionnaires Non Inscrits recevront un Formulaire de Vote qui leur permet de fournir des instructions de vote par tlphone, par Internet ou par la poste. Vous aurez besoin de votre numro de contrle qui figure sur votre Formulaire de Vote si vous choisissez de voter par tlphone ou par Internet. Les Actionnaires Non Inscrits peuvent choisir de remplir le Formulaire de Vote et le retourner par la poste dans le dlai et selon les instructions fournis par leurs intermdiaires. Chaque intermdiaire a ses propres instructions concernant la signature et le retour des documents, que vous devez suivre la lettre afin que les droits de vote rattachs vos Actions Ordinaires puissent tre exercs. LActionnaire Non Inscrit qui, aprs avoir vot par la poste, par Internet ou par tlcopieur, change dide et dsire voter en personne doit communiquer avec son intermdiaire afin de prendre les arrangements ncessaires lorsque possible.

Vote en personne lAssemble

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachs vos Actions Ordinaires en personne lAssemble uniquement si vous avez donn linstruction votre intermdiaire de vous nommer ou de nommer une autre personne en tant que fond de pouvoir. Pour ce faire, veuillez inscrire votre nom ou le nom de la personne de votre choix, selon le cas, dans lespace prvu dans le Formulaire de Vote et suivre les instructions de votre intermdiaire.

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Comment puis-je rvoquer ma procuration si je change davis?

En plus de pouvoir rvoquer une procuration de toute autre manire permise par la loi, un Actionnaire qui donne une procuration et lenvoie par la poste peut rvoquer celle-ci au moyen dun document crit sign de sa main ou de la main de son mandataire dment autoris par crit et dpos au bureau de Montral de CST, 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montral (Qubec) H3A 2A6, ou au sige social de Valener, 1717, rue du Havre, Montral (Qubec) H2K 2X3, ( lattention de Nathalie Longval, secrtaire corporatif du Gestionnaire) tout moment jusquau dernier Jour ouvrable prcdant la date de lAssemble ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement laquelle la procuration doit tre utilise, ou auprs du prsident de lAssemble avant le dbut de celle-ci le jour de lAssemble ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement.

Comment puis-je obtenir de laide pour remplir les formulaires de procuration ou de vote, selon le cas?

Si vous avez besoin daide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre Formulaire de Vote, veuillez communiquer avec CST, lagent des transferts et agent charg de la tenue des registres, au numro sans frais 1 888 483-4365.

qui dois-je madresser pour obtenir des renseignements supplmentaires?

Veuillez communiquer avec CST, lagent des transferts et agent charg de la tenue des registres, au numro sans frais 1 888 483-4365.

Qui pourrait communiquer avec moi au sujet de lAssemble et des questions qui y seront soumises?

Valener a retenu les services de D.F. King Canada pour quelle agisse titre dagent de sollicitation de procurations pour aider les Actionnaires dans lexercice de leur droit de vote aux fins de lAssemble.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Introduction

La prsente Circulaire est fournie loccasion de la sollicitation, par la Direction du Gestionnaire, de procurations devant servir lAssemble qui aura lieu au sige de Gaz Mtro, 1717, rue du Havre, Montral (Qubec), le 21 mars 2017 10 h (heure de Montral) et toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement, aux fins nonces dans lAvis de Convocation joint aux prsentes et dans la prsente Circulaire.

Les termes cls utiliss dans la prsente Circulaire sans y tre autrement dfinis ont le sens qui leur est attribu dans le glossaire de la prsente Circulaire ou ailleurs dans le texte de la prsente Circulaire. Sauf indication contraire expresse, les renseignements figurant dans la Circulaire sont donns en date du 8 fvrier 2017.

RUBRIQUE 1 - PROCURATIONS

1.1 Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations pour lAssemble se fera principalement par la poste, mais galement par tlphone pour le compte de Valener. Valener prendra en charge tous les cots associs la sollicitation de procurations pour lAssemble, sujet au remboursement de certains cots par Gaz Mtro (voir la rubrique 2.2 Convention dadministration - Remboursement des cots par Gaz Mtro). Valener a retenu les services de D.F. King Canada pour quelle agisse titre dagent de sollicitation de procurations. ce titre, D.F. King Canada va recevoir une rmunration approximative de 30 000 $ plus des frais fixes par appel tlphonique et sera rembourse des frais raisonnables encourus.

1.2 Nomination des fonds de pouvoir par les Actionnaires Inscrits

Outre la prsente Circulaire, les Actionnaires Inscrits ont reu un formulaire de procuration. Les personnes mentionnes dans ce formulaire en tant que personnes dsignes pour voter au nom des Actionnaires Inscrits sont des administrateurs de Valener ou des membres de la Direction du Gestionnaire. LActionnaire Inscrit qui souhaite dsigner une autre personne (qui nest pas ncessairement un Actionnaire) pour le reprsenter lAssemble peut le faire en rayant le nom des personnes mentionnes dans le formulaire de procuration ci-joint et en y indiquant le nom de la personne de son choix dans lespace prvu cette fin ou en remplissant un autre formulaire de procuration. Pour tre valides, les procurations doivent parvenir CST, par tlcopieur au 416 368-2502 ou au 1 866 781-3111 ou au moyen de lenveloppe-rponse fournie cette fin, au plus tard 17 h (heure de Montral) le 17 mars 2017 ou, en cas de report ou dajournement, au plus tard 17 h (heure de Montral) lavant-dernier Jour ouvrable prcdant toute reprise de lAssemble. Le prsident de lAssemble peut, sa discrtion, accepter les procurations dposes en retard.

Le document dsignant un fond de pouvoir doit tre rdig par crit ainsi que rempli et sign par lActionnaire Inscrit ou son mandataire dment autoris par crit ou, si lActionnaire Inscrit est une socit par actions, par son dirigeant ou mandataire dment autoris. Les personnes qui signent en tant que dirigeants, mandataires, excuteurs testamentaires, liquidateurs de succession, administrateurs successoraux ou fiduciaires doivent lindiquer et pourraient tre appeles fournir une preuve satisfaisante de leur pouvoir dagir ce titre.

1.3 Rvocation des procurations par les Actionnaires Inscrits

LActionnaire Inscrit qui a donn une procuration peut la rvoquer a) en remplissant et en signant un formulaire de procuration portant une date ultrieure et en dposant celui-ci de la manire indique ci-dessus, b) en dposant un

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document crit que lui-mme ou son mandataire dment autoris par crit a sign : i) au bureau de Montral de CST situ au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montral (Qubec) H3A 2A6, ou au sige social de Valener situ au 1717, rue du Havre, Montral (Qubec) H2K 2X3, ( lattention de Nathalie Longval, secrtaire corporatif du Gestionnaire), au plus tard le dernier Jour ouvrable prcdant la date de lAssemble laquelle la procuration doit tre utilise ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement; ou ii) auprs du prsident de lAssemble avant le dbut de lAssemble le jour de celle-ci ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement, ou c) de toute autre manire permise par la loi.

1.4 Exercice du droit de vote par les Actionnaires Inscrits

Les personnes mentionnes dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachs aux Actions Ordinaires lgard desquelles elles ont t dsignes lors de tout vote qui pourrait tre tenu conformment aux directives fournies par lActionnaire Inscrit dans la procuration. En labsence de directives, les droits de vote rattachs ces Actions Ordinaires seront exercs POUR lapprobation de la rsolution de la manire indique sous la rubrique pertinente de la prsente Circulaire.

Les personnes dsignes dans le formulaire de procuration ci-joint jouissent dun pouvoir discrtionnaire lgard des modifications qui pourraient tre apportes aux questions mentionnes dans le formulaire de procuration et lAvis de Convocation et lgard des autres questions qui pourraient tre dment soumises lAssemble ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement. Si des modifications lgard de questions inscrites lordre du jour sont dment soumises lAssemble, les personnes dsignes dans le formulaire de procuration ci-joint ont lintention de voter selon leur bon jugement lgard de celles-ci. la date de la Circulaire, les administrateurs de Valener et les membres de la Direction du Gestionnaire ne sont au courant daucune modification ou autre question devant tre soumise lAssemble.

LActionnaire Inscrit qui est une personne morale peut dsigner un dirigeant, un administrateur ou une autre personne autorise en tant que reprsentant charg dassister, de voter et dagir en son nom lAssemble et peut, au moyen dun document similaire, rvoquer une telle dsignation et, toute fin relative lAssemble autre que la remise dun avis, la personne ainsi dsigne sera rpute tre lactionnaire de chaque Action Ordinaire dtenue par la personne morale quelle reprsente.

Si au moins deux personnes dtiennent des Actions Ordinaires conjointement, toute procuration donne en leurs noms doit tre signe par chacune delles et ne peut tre rvoque que par toutes ces personnes. Si au moins deux de ces Actionnaires conjoints sont prsents lAssemble et ne sentendent pas sur le choix de celui qui exerce les droits de vote dont ils jouissent conjointement, ces Actionnaires seront rputs ne pas tre prsents aux fins de lexercice des droits de vote.

1.5 Exercice du droit de vote des Actionnaires Non Inscrits

Linformation qui figure ci-aprs est trs importante pour les personnes qui dtiennent leurs Actions Ordinaires autrement quen leur propre nom. Dans bien des cas, les Actions Ordinaires qui appartiennent en proprit vritable une personne Actionnaire Non Inscrit sont inscrites soit i) au nom dun intermdiaire (un intermdiaire ) avec qui lActionnaire Non Inscrit traite relativement aux Actions Ordinaires de Valener, comme les courtiers en valeurs mobilires, les banques, les socits de fiducie et les fiduciaires ou administrateurs de REER, de FERR, de REEE autogrs et dautres rgimes semblables, soit ii) au nom dune chambre de compensation dont lintermdiaire est un participant. Les Actionnaires Non Inscrits sont pris de noter que seules les procurations dposes par des Actionnaires dont le nom figure dans les registres de Valener titre dActionnaires Inscrits sont reconnues et peuvent tre utilises lAssemble. En labsence dinstructions prcises, il est interdit aux intermdiaires et leurs mandataires ou prte-noms dexercer les droits de vote rattachs aux Actions Ordinaires de leurs clients. Les Actionnaires Non Inscrits disposent de deux faons pour exercer les droits de vote rattachs leurs Actions Ordinaires, comme il est indiqu ci-dessous.

Transmission des instructions de vote

Selon les lois sur les valeurs mobilires applicables, les intermdiaires des Actionnaires Non Inscrits doivent demander ces derniers de leur transmettre leurs instructions de vote avant la tenue de lAssemble. Par consquent, les

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Actionnaires Non Inscrits recevront ou auront dj reu de leur intermdiaire un formulaire dinstructions de vote lgard du nombre dActions Ordinaires quils dtiennent. Chaque intermdiaire a ses propres procdures denvoi et instructions en matire de signature et de retour des documents, qui doivent tre suivies la lettre par les Actionnaires Non Inscrits afin que les droits de vote rattachs leurs Actions Ordinaires puissent tre exercs lAssemble. La plupart des intermdiaires dlguent dsormais la responsabilit de solliciter des directives des clients des tierces parties. Chaque tierce partie prpare habituellement un formulaire dinstructions de vote (un Formulaire de Vote ) quelle poste aux Actionnaires Non Inscrits et demande ceux-ci de le lui retourner directement. Cette tierce partie compile ensuite les rsultats de toutes les directives reues et fournit les directives appropries relativement lexercice des droits de vote rattachs aux Actions Ordinaires reprsentes lAssemble. LActionnaire Non Inscrit qui reoit un Formulaire de Vote ne peut utiliser ce Formulaire de Vote pour exercer directement lAssemble les droits de vote rattachs ses actions. Le Formulaire de Vote doit tre retourn la tierce partie ou lintermdiaire, sil na pas dlgu cette responsabilit une tierce partie, avant lAssemble, suffisamment lavance pour que les droits de vote rattachs aux Actions Ordinaires puissent y tre exercs.

Valener envoie lAvis de convocation, la Circulaire et le Formulaire de Vote par lintermdiaire de tierces parties tous les Actionnaires et Valener en assume les frais denvoi.

Exercice des droits de vote en personne

Cependant, si les Actionnaires Non Inscrits souhaitent exercer leurs droits de vote en personne lAssemble, ils doivent inscrire leur propre nom dans lespace prvu cette fin sur le Formulaire de Vote fourni par lintermdiaire pour agir titre de fond de pouvoir et suivre les directives en matire de signature et de retour des documents fournies par leurs intermdiaires. Les Actionnaires Non Inscrits qui se dsignent fonds de pouvoir devront sidentifier un reprsentant de CST avant le dbut de lAssemble le jour de celle-ci. Les Actionnaires Non Inscrits nont pas remplir les autres parties du Formulaire de Vote qui leur a t envoy, car ils exerceront leurs droits de vote lAssemble.

1.6 Date de Rfrence

La Date de Rfrence pour dterminer les Actionnaires habiles recevoir lAvis de Convocation lAssemble et y voter a t fixe au 8 fvrier 2017 la fermeture des bureaux. Seules les personnes inscrites titre dActionnaires dans les registres de Valener la fermeture des bureaux la Date de Rfrence sont habiles recevoir lAvis de Convocation lAssemble et y voter; aucune personne devenant Actionnaire aprs la Date de Rfrence nest habile recevoir lAvis de Convocation lAssemble ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement et y voter. On pourra consulter durant les heures douverture habituelles la liste des Actionnaires Inscrits habiles voter, au bureau de Montral de CST, situ au 2001, boul. Robert-Bourassa, bureau 1600, Montral (Qubec) Canada H3A 2A6, ou au sige social de Valener, situ au 1717, rue du Havre, Montral (Qubec) Canada H2K 2X3, ainsi qu lAssemble.

1.7 Actions comportant droit de vote et principaux Actionnaires

En date du 8 fvrier 2017, 38 752 159 Actions Ordinaires taient mises et en circulation, chaque Action Ordinaire tant assortie dun droit de vote.

Le 28 mars 2011, les statuts de Valener ont t modifis pour autoriser la cration dune catgorie dactions privilgies pouvant tre mises en sries. Les droits, privilges, restrictions et conditions de chaque srie dactions privilgies seront dtermins par le Conseil de Valener pralablement leur mission, sujet un maximum de 10 000 000 dactions privilgies autorises pour lensemble de la catgorie.

Le 4 juin 2012, dans le cadre du Placement public dActions de srie A, Valener a dpos des statuts de modification afin de crer deux sries dActions privilgies, soit les Actions de srie A et les Actions de srie B, au nombre maximal de 4 000 000 dactions pour chacune des sries A et B.

En date du 8 fvrier 2017, il y avait 4 000 000 dActions de srie A mises et en circulation et la mme date, il ny avait aucune Action de srie B mise et en circulation. Les porteurs dActions de srie A nont pas en tant que tel le droit de recevoir un avis de convocation lAssemble ni de voter lAssemble.

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la connaissance des administrateurs de Valener et des membres de la Direction du Gestionnaire, aucune personne na, directement ou indirectement, la proprit vritable dActions Ordinaires confrant au moins 10,0 % des droits de vote rattachs toutes les Actions Ordinaires en circulation, ni nexerait une emprise sur de telles actions.

RUBRIQUE 2 - GESTION DE VALENER

Valener ne compte aucun dirigeant ni aucune personne occupant une fonction similaire. Les dcisions stratgiques concernant les activits, les affaires ou les placements actuels ou ventuels de Valener ncessitent lapprobation du Conseil de Valener, alors que la gestion quotidienne, dont la participation de Valener dans Gaz Mtro, est prise en charge par le Gestionnaire aux termes des Conventions dadministration et de soutien de gestion. Ces conventions sont disponibles sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com.

Valener dtient une participation directe de 29,0 % dans Gaz Mtro. Par consquent, Valener dtient une participation conomique dans le secteur de lnergie par le truchement des activits de Gaz Mtro et de ses filiales, coentreprises ou satellites dans lesquels Gaz Mtro a investi et bnficie du profil diversifi de Gaz Mtro, tant sur les plans gographique que sectoriel.

Valener dtient galement une participation indirecte de 24,5 % dans Parcs 2 et 3 S.E.N.C. et Parc 4 S.E.N.C. De plus, Valener bnficie, par lentremise de sa participation de 29,0 % dans Gaz Mtro, de la participation indirecte de 25,5 % de Gaz Mtro dans les mmes parcs oliens.

La mission de Valener est dassurer une saine gestion de son investissement dans Gaz Mtro, de participer au plein dveloppement de cette dernire et de considrer les occasions de croissance et de cration de valeur pour ses actionnaires. En fait, ces occasions doivent tre cratrices de valeur et avoir un profil de risques jug relativement similaire au profil actuel de Valener, en plus dtre conforme aux paramtres tablis par la Convention de non-concurrence et aux limites applicables en vertu de sa Facilit de crdit. Pour plus dinformations sur la Convention de non-concurrence et sur la Facilit de crdit, nous vous rfrons aux rubriques 10.3.2 Convention de non-concurrence et 10.3.6 Facilit de crdit, respectivement, de la Notice annuelle 2016 de Valener (disponible notamment sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com, et sur le site Internet de Valener ladresse www.valener.com). La Convention de non-concurrence et la Facilit de crdit sont galement disponibles sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com.

Comptant plus de 7 milliards de dollars dactifs, Gaz Mtro est un important distributeur dnergie. Principale entreprise de distribution de gaz naturel au Qubec, elle y exploite un rseau de conduites souterraines de plus de 10 000 km qui dessert plus de 300 municipalits et rejoint plus de 200 000 clients. Gaz Mtro est aussi prsente au Vermont o elle dessert plus de 310 000 clients. Elle y est active sur le march de la production et du transport dlectricit ainsi que sur celui de la distribution dlectricit et de gaz naturel. Gaz Mtro simplique dans le dveloppement et lexploitation de projets nergtiques porteurs et novateurs tels que le gaz naturel comme carburant et le gaz naturel liqufi en remplacement dnergies plus missives, la production dnergie olienne et la valorisation du biomthane. Gaz Mtro est un joueur cl du secteur nergtique qui prend les devants pour rpondre aux besoins de ses clients, des rgions et municipalits, des organismes communautaires et des collectivits, en plus de rpondre aux attentes de ses associs (GMi et Valener) et de ses employs. Des informations supplmentaires concernant les activits de Gaz Mtro sont disponibles sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener ladresse www.sedar.com ou encore en consultant le site Internet de Gaz Mtro www.gazmetro.com.

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2.1 Structure de Gaz Mtro

Le diagramme suivant illustre la structure dactionnariat de Gaz Mtro :

Noverco Inc.

Public

100,0 % 100,0 %

GMi

(Commandit)

Valener

(Commanditaire)

100,0 % 71,0 %

Gaz Mtro Plus inc.

(Commanditaire)

1) Gaz Mtro

29,0 %

2.2 Convention dadministration

Aux termes de la Convention dadministration, le Gestionnaire, notamment, i) fournit Valener, directement ou par lintermdiaire de GMi, son commandit, certains services dadministration et de soutien de gestion se rapportant uniquement la participation de Valener dans Gaz Mtro et aux questions relatives aux socits ouvertes et, dans certains cas, certains services supplmentaires; et ii) rembourse Valener certains frais, sous rserve de certaines restrictions.

Services et frais

Tant i) que les activits de Valener consisteront uniquement dtenir sa participation dans Gaz Mtro et que Valener nexercera, directement ou indirectement, aucun autre type dactivit, quelle ne dtiendra aucun autre actif, placement ou projet et quelle naura aucune dette; ou ii) que toutes les activits supplmentaires de Valener seront assujetties une convention intervenue entre Gaz Mtro et Valener (y compris la Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener et la Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie), Valener naura pas sa propre quipe de direction et le Gestionnaire fournira tous les services ncessaires pour la gestion et ladministration gnrale des activits et affaires de Valener. Parmi ces services figure la prparation des documents dinformation continue de Valener requis en vertu des lois sur les valeurs mobilires applicables.

Si les activits de Valener ne sont plus entirement gres par le Gestionnaire comme le prvoit expressment la Convention dadministration, Valener constituera sa propre quipe de direction et le Gestionnaire ne fournira quun nombre limit de services pour la gestion et ladministration gnrale des activits et affaires de Valener qui sont lis uniquement la participation de Valener dans Gaz Mtro et des questions connexes relatives aux socits ouvertes. Parmi ces services figure la communication Valener de renseignements qui sont uniquement relis la participation de Valener dans Gaz Mtro et qui sont raisonnablement requis pour la prparation par Valener des documents dinformation continue de Valener requis en vertu des lois sur les valeurs mobilires.

Valener peut galement consulter raisonnablement les hauts dirigeants de GMi, en sa qualit de commandit du Gestionnaire, sur des questions lies aux relations avec les investisseurs et la prsentation de linformation financire, ses frais, et selon le principe de la rcupration des cots, sous rserve de certaines exceptions.

1) La participation de Gaz Mtro Plus inc. est progressivement dilue depuis le 1er octobre 2010 au fur et mesure des apports de capital des autres

associs.

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Le Gestionnaire, directement ou par lintermdiaire de GMi, son commandit, fournit Valener des services supplmentaires quelle peut raisonnablement demander loccasion, notamment lgard de la gestion dautres activits, le tout conformment des modalits convenues par crit dun commun accord. Malgr ce qui prcde, le Gestionnaire ne sera pas tenu de fournir des services qui ne sont pas lis exclusivement la participation de Valener dans Gaz Mtro (et des questions connexes relatives aux socits ouvertes). Il est prvu que Valener aura alors sa propre quipe de direction ainsi que ses propres employs et consultants pour grer ses activits de dveloppement ses frais, sauf si les parties en conviennent autrement.

Conformment la Convention dadministration, Valener rembourse au Gestionnaire tous les frais dexploitation et autres frais engags dans la prestation des services aux termes de la Convention dadministration, calculs par le Gestionnaire trimestriellement en fonction du cot rel de la prestation des services, sans profit. Au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016, le Gestionnaire a factur Valener un montant de 0,7 million $ pour de tels frais.

Remboursement des cots par Gaz Mtro

Gaz Mtro sest engage rembourser Valener tous les frais administratifs gnraux (y compris les cots affrents aux socits ouvertes) quelle engage depuis le 1er octobre 2010, sous rserve dun montant total maximum i) de 1,75 million $ par anne pour la priode initiale de cinq ans, qui sest termine le 30 septembre 2015 et ii) de 1,0 million $ par anne pour la priode de 10 ans subsquente (soit du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2025), jusqu ce que la Convention dadministration soit rsilie, compte tenu de lindexation annuelle conformment lindice des prix la consommation et des augmentations de droits appliques loccasion par les autorits de rglementation ou par le TSX, qui sont indpendantes de la volont de Valener. Eu gard ce qui prcde, dans le cadre de son engagement rembourser Valener tous les frais administratifs gnraux, Gaz Mtro ne rembourse que les jetons de prsence des administrateurs de Valener pour assister aux runions du Conseil de Valener et de ses comits ( lexclusion de toute autre rmunration et des autres frais des administrateurs), jusqu un maximum de 200 000 $ par exercice financier.

Dans le cadre de la Convention dadministration, Valener a factur Gaz Mtro des frais administratifs gnraux que Valener engage (y compris les cots affrents aux socits ouvertes) au montant de 1,0 million $ pour lexercice clos le 30 septembre 2016.

Rsiliation

Chaque partie peut rsilier la Convention dadministration en donnant lautre partie un pravis crit de soixante (60) jours en cas de manquement de la part de lautre partie une obligation importante auquel il nest pas remdi ou la survenance dun cas de faillite ou dinsolvabilit.

Gaz Mtro peut galement rsilier la Convention dadministration i) si Valener prend une mesure ou devient partie une opration qui, de lavis raisonnable de GMi, pourrait faire en sorte que Gaz Mtro devienne une socit de personnes intermdiaire de placement dtermine au sens de la Loi de limpt sur le revenu; et ii) en cas de changement de contrle de Valener.

Valener peut galement rsilier la Convention dadministration tout moment en donnant Gaz Mtro un pravis crit de cent quatre-vingts (180) jours.

La Convention dadministration a t modifie et mise jour le 30 septembre 2015 uniquement afin dy intgrer des dispositions ayant trait au changement de rfrentiel comptable de Valener.

2.3 Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener

Aux termes de la Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener, laquelle intgre par renvoi certaines des modalits de la Convention dadministration, avec les adaptations ncessaires, le Gestionnaire sest engag fournir Valener certains services supplmentaires lis au financement, par emprunt ou par actions, de Valener et ladministration de ces financements. Valener rembourse au Gestionnaire une somme correspondant tous les frais dexploitation et autres frais engags par le Gestionnaire dans la prestation des services supplmentaires aux termes de la Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener, calculs par le

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Gestionnaire en fonction du cot de prestation rel de ces services, major de frais supplmentaires correspondant 10,0 % du montant total des frais dexploitation.

La Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener sera rsilie automatiquement au moment de la rsiliation de la Convention dadministration. Le Gestionnaire peut galement la rsilier moyennant un pravis crit de soixante (60) jours donn Valener si certains aspects de lexploitation, des activits et des affaires de Valener ne relvent plus de ladministration et de la gestion gnrales du Gestionnaire (agissant directement ou par lintermdiaire de GMi, son commandit) conformment aux modalits de la Convention dadministration ou de toute autre convention de prestation de services supplmentaires dont il pourrait tre convenu loccasion.

La Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener a t modifie et mise jour le 30 septembre 2015 uniquement afin dy intgrer des dispositions ayant trait au changement de rfrentiel comptable de Valener.

Au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016, aucun frais na t factur Valener en relation avec cette Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener.

2.4 Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie

Aux termes de la Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie, qui intgre par renvoi certaines des modalits de la Convention dadministration, avec les adaptations ncessaires, le Gestionnaire, directement ou par lintermdiaire de GMi, son commandit, sest engag fournir Valener certains services supplmentaires lis uniquement la participation de Valener dans les Projets Seigneurie. Valener rembourse au Gestionnaire une somme correspondant tous les frais dexploitation et autres frais engags par le Gestionnaire dans la prestation des services supplmentaires aux termes de la Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie, calculs par le Gestionnaire en fonction du cot de prestation rel de ces services, major de frais supplmentaires correspondant 10,0 % du montant total des frais dexploitation.

La Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie sera rsilie automatiquement i) au moment de la rsiliation de la Convention dadministration ou, si ce moment est antrieur, ii) au moment o Valener ou Gaz Mtro cessera de dtenir une participation dans les Projets Seigneurie. Le Gestionnaire peut galement la rsilier moyennant un pravis crit de soixante (60) jours donn Valener si certains aspects de lexploitation, des activits et des affaires de Valener ne relvent plus de ladministration et de la gestion gnrale du Gestionnaire (agissant directement ou par lintermdiaire de GMi, son commandit) conformment aux modalits de la Convention dadministration ou de toute autre convention de prestation de services supplmentaires dont il pourrait tre convenu loccasion.

La Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie a t modifie et mise jour le 30 septembre 2015 uniquement afin dy intgrer des dispositions ayant trait au changement de rfrentiel comptable de Valener.

Au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016, aucun frais na t factur Valener en relation avec cette Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie.

Pour plus dinformations sur la Convention dadministration, nous vous rfrons la rubrique 10.3. Contrats importants Contrats importants de Valener de la Notice annuelle 2016 de Valener (disponible notamment sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com et sur le site Internet de Valener ladresse www.valener.com). La Convention dadministration, la Premire convention de services supplmentaires lgard de la dette de Valener et la Deuxime convention de services supplmentaires lgard du Projet Seigneurie, sont disponibles sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com.

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2.5 Oprations ralises et conventions conclues au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016 par Valener avec Gaz Mtro, avec toute personne ayant des liens avec Gaz Mtro ou appartenant au mme groupe

Au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016, en sus des oprations susmentionnes relatives aux Conventions dadministration et de soutien de gestion, les oprations suivantes ont t ralises par Valener avec Gaz Mtro, avec toute personne ayant des liens avec Gaz Mtro ou appartenant au mme groupe :

Valener dtient, par lentremise de sa filiale part entire, Valener ole, une participation de 49,0 % dans Beaupr ole, qui dtient une participation de 50,0 % dans Parcs 2 et 3 S.E.N.C.

- Au cours de lexercice 2016, Valener ole a souscrit la hauteur de sa participation actuelle dans Beaupr ole 286 543 parts de Beaupr ole pour une contrepartie totale en espces de 0,3 million $. Gaz Mtro ole a galement souscrit sa tranche proportionnelle de 51,0 % des parts en circulation de Beaupr ole.

Valener dtient aussi, par lentremise de sa filiale part entire, Valener ole 4, une participation de 49,0 % dans Beaupr ole 4, qui dtient une participation de 50,0 % dans Parc 4 S.E.N.C.

- Au cours de lexercice 2016, Valener ole 4 a souscrit, la hauteur de sa participation actuelle dans Beaupr ole 4 128 918 parts de Beaupr ole 4 pour une contrepartie totale en espces de 0,1 million $. Gaz Mtro ole 4 a galement souscrit sa tranche proportionnelle de 51,0 % des parts en circulation de Beaupr ole 4.

Pour plus dinformations concernant toute autre opration ralise ou convention conclue au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016 par Valener avec Gaz Mtro, avec toute personne ayant des liens avec Gaz Mtro ou appartenant au mme groupe, nous vous rfrons la rubrique 3 Description narrative de lactivit de Valener de la Notice annuelle 2016 de Valener, laquelle rubrique est intgre par renvoi aux prsentes. La Notice annuelle 2016 de Valener est disponible sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com et sur le site Internet de Valener ladresse www.valener.com.

Pour le dtail quant aux nom et province de rsidence des personnes informes de Gaz Mtro, tel que ce terme est dfini au Rglement 51-102, savoir les administrateurs et dirigeants de GMi, nous vous rfrons la rubrique 9 Administrateurs et dirigeants de la Notice annuelle 2016 de GMi (disponible sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de GMi, ladresse www.sedar.com).

RUBRIQUE 3 - QUESTIONS LORDRE DU JOUR DE LASSEMBLE

LAssemble tiendra lieu dassemble annuelle. Tel quindiqu lAvis de convocation, les Actionnaires recevront les tats Financiers de Valener et les tats Financiers de Gaz Mtro et seront appels se prononcer sur les autres questions annuelles suivantes : i) lire les administrateurs de Valener; ii) nommer lauditeur externe indpendant de Valener pour lexercice 2017 et autoriser les administrateurs de Valener dterminer sa rmunration; et iii) traiter de toute autre question dment soumise lAssemble ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou dajournement.

3.1 Prsentation des tats Financiers

Les tats Financiers de Valener et les tats Financiers de Gaz Mtro seront dposs lAssemble, mais aucun vote nest requis ni nest prvu leur gard. Les tats Financiers de Valener et les tats Financiers de Gaz Mtro sont reproduits dans le rapport annuel 2016 de Valener qui a t envoy aux Actionnaires conformment la loi. Les tats Financiers de Valener et les tats Financiers de Gaz Mtro (y compris le rapport annuel 2016 de Valener) sont galement disponibles sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com ainsi que sur le site Internet de Valener ladresse www.valener.com.

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3.2 lection des administrateurs

Le Conseil de Valener a fix cinq (5) le nombre dadministrateurs devant tre lus. Le mandat de chacun deux se terminera la prochaine assemble annuelle des Actionnaires ou au moment de llection de son successeur, moins quil ne dmissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son dcs ou de sa destitution ou pour toute autre raison. Quatre (4) des cinq (5) candidats proposs aux postes dadministrateur sont actuellement membres du Conseil de Valener. Madame Nicolle Forget ayant atteint lge de 75 ans, celle-ci ne peut solliciter un nouveau mandat, tel que plus amplement expliqu la section Politique sur la diversit et le renouvellement au sein de Conseil dadministration de la prsente rubrique. Le vote lgard de chaque administrateur sera tenu sur une base individuelle.

Il nest pas prvu que lun ou lautre des candidats sera incapable, ou, pour quelque raison que ce soit, ne sera plus dispos exercer la fonction dadministrateur. Cependant, si le cas se prsentait pour une raison ou pour une autre avant llection, les personnes dont les noms sont imprims sur le formulaire de procuration ci-joint se rservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, moins quun Actionnaire nait indiqu dans son formulaire de procuration son intention de sabstenir de voter lors de llection des administrateurs.

Les cinq (5) candidats prsents comme candidats llection aux postes dadministrateur de Valener sont indpendants et sont:

- Mary-Ann Bell - Franois Gervais - Gwen Klees - Pierre Monahan - Serge Rgnier

Sauf lorsque le pouvoir dexercer les droits de vote en faveur de llection des administrateurs fait lobjet dune abstention, les personnes dont les noms figurent sur le formulaire de procuration comptent voter POUR llection de chacun des cinq (5) candidats indiqus ci-dessus titre dadministrateur de Valener.

Politique de vote majoritaire

La Politique de vote majoritaire lgard de llection des membres du conseil dadministration (la Politique ) de Valener prvoit que si le nombre dabstentions lgard de llection dun candidat au poste dadministrateur une assemble annuelle des Actionnaires est suprieur au nombre de votes favorables, le candidat doit alors soumettre, sans dlai, sa dmission au prsident du Conseil de Valener aprs lassemble. Le Conseil de Valener examinera sans dlai la dmission reue et devra laccepter sauf dans un cas o des circonstances exceptionnelles le justifient et ce, dans un dlai maximal de quatre-vingt-dix (90) jours suivant lassemble des Actionnaires au cours de laquelle llection a eu lieu. Lorsque le Conseil de Valener prendra sa dcision lgard de la dmission soumise par ladministrateur, Valener diffusera publiquement et sans dlai, par voie de communiqu de presse, la dcision du Conseil de Valener de laccepter ou de la refuser, de mme que la procdure suivie pour en arriver cette dcision ainsi que les motifs qui justifient le refus de la dmission, le cas chant. Une copie de ce communiqu de presse sera galement transmise la Bourse de Toronto. Ladministrateur qui soumet sa dmission en vertu de la Politique ne participera aucune runion du Conseil de Valener dont lobjet est lexamen de sa dmission. La Politique ne sapplique quen cas dlection non conteste dadministrateurs, soit lorsque le nombre de candidats aux postes dadministrateur est gal au nombre dadministrateurs devant tre lus et quil ny a pas de sollicitation de procurations appuyant dautres candidatures que celles prsentes par le Conseil de Valener.

Sous rserve de restrictions qui pourraient tre imposes par la loi, lorsque le Conseil de Valener accepte loffre de dmission dun administrateur et que ladministrateur dmissionne, le Conseil de Valener pourrait ne pourvoir au poste vacant qu la prochaine assemble annuelle des Actionnaires. Le Conseil de Valener pourrait aussi choisir de nommer un nouvel administrateur qui, son avis, mrite la confiance des Actionnaires. Il pourrait en outre dcider de convoquer une assemble des Actionnaires et y prsenter un candidat afin de pourvoir au poste vacant.

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Candidats aux postes dadministrateur

Le Conseil de Valener est soucieux de l'importance d'avoir une diversit ainsi quun ventail et un quilibre de comptences, d'aptitudes et d'expriences au sein du Conseil de Valener. Il croit que ces facteurs ainsi que l'lment de continuit sont essentiels son bon fonctionnement.

Le Conseil de Valener est form d'administrateurs chevronns qui possdent une vaste gamme de connaissances et de comptences complmentaires ainsi quune expertise pertinente leur permettant dapporter une contribution active, claire et profitable la gestion de Valener et la conduite de ses affaires.

Le tableau ci-dessous prsente certains renseignements sur chacun de ces candidats. Les candidats proposs aux postes dadministrateur sont actuellement membres du Conseil de Valener, lexception de monsieur Serge Rgnier.

Mary-Ann Bell Qubec, Canada Indpendante Administratrice depuis le 13 janvier 2014

Madame Mary-Ann Bell a uvr dans le secteur des tlcommunications pendant plus de 30 ans. Diplme en gnie industriel de lcole Polytechnique de Montral (1982) et dtenant une matrise en sciences de lInstitut national de la recherche scientifique (INRS) (1986), elle a entrepris sa carrire chez Bell Canada en 1982 o elle a occup divers postes oprationnels et financiers, dont celui de premire vice-prsidente Service la clientle de 2003 2006; en 2006 elle a particip la cration de la socit Bell Aliant Inc., o elle tait la premire vice-prsidente pour le Qubec et lOntario, jusqu sa retraite de Bell en 2014. Administratrice de socits certifie et membre de lInstitut des administrateurs de socits, madame Bell sige sur divers conseils dadministration depuis plus de 15 ans et possde plusieurs annes dexprience au sein de comits daudit. Elle a prsid les conseils du Y des femmes de Montral, de Nordia inc., de Proximedia inc. et de lInstitut international des Tlcommunications et a sig aux conseils de Centraide et de lInternational Women Forum. Elle prside le conseil de lInstitut National de la recherche scientifique, universit de recherche faisant partie du rseau des Universits du Qubec, sige au conseil du Fonds de placement immobilier Cominar (o elle prside le comit de rmunration et est membre du comit daudit), au conseil de Nav Canada (o elle est aussi membre du comit des ressources humaines, du comit de scurit et du comit des redevances) et au conseil de Cogeco Inc. (o elle est aussi prsidente du comit de gouvernance et membre du comit des ressources humaines).

Occupation principale Administratrice de socits Prsences aux runions au cours de lexercice 2016 Rmunration totale

Conseil dadministration 8/9 Comit daudit 5/5 26 000 $ Actions Ordinaires dtenues ou contrles au 8 fvrier 2017

Nombre : 4 471 Pourcentage : 0,01 % Exigence minimale en matire dactionnariat : 3 000 Respecte lexigence : Oui Autres postes dadministrateur dmetteurs assujettis en date des prsentes

GMi Fonds de placement immobilier

Cominar Nav Canada Cogeco Inc.

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Franois Gervais Qubec, Canada Indpendant Administrateur depuis le 10 septembre 2010

Monsieur Franois Gervais agit titre dadministrateur de socits. Il a t banquier daffaires chez CIBC Marchs Mondiaux de 1977 2003 et chez RBC Marchs des Capitaux de 2003 2008. Au cours de sa carrire de plus de 30 ans en financement corporatif, monsieur Gervais a t impliqu dans un grand nombre dmissions dactions et dobligations et doprations de fusion et acquisition pour des compagnies uvrant dans divers secteurs dactivit. Il a obtenu une licence en sciences de ladministration de lUniversit Laval et un MBA de la Harvard Business School. Il dtient galement les titres de CPA (CA) et de IAS.A. Il a t administrateur de Nurun Inc. de 2003 2008 et de Groupe Dessau Inc. de mai 2014 septembre 2015. Monsieur Gervais est galement administrateur de GMi.

Occupation principale Administrateur de socits Prsences aux runions au cours de lexercice 2016 Rmunration totale

Conseil dadministration 9/9 Comit daudit (Prsident) 5/5 35 813 $ Actions Ordinaires dtenues ou contrles au 8 fvrier 2017

Nombre : 9 000 Pourcentage : 0,02 % Exigence minimale en matire dactionnariat : 3 000 Respecte lexigence : Oui Autres postes dadministrateur dmetteurs assujettis en date des prsentes

GMi

Gwen Klees Qubec, Canada Indpendante Administratrice depuis le 10 aot 2016

Madame Gwen Klees, originaire de la Colombie-Britannique, possde prs de trente ans dexprience en affaires. Elle est actuellement vice-prsidente principale, Affaires juridiques et gestion de risques, tout en agissant titre de secrtaire corporative dOvivo Inc., anciennement dnomme GLV Inc., laquelle elle sest jointe en 2003. Spcialiste en fusions et acquisitions, partenariats, financements et en ngociation de contrats commerciaux importants, madame Klees a cumul une solide exprience en gouvernance dentreprise et mme en gestion oprationnelle en tant actuellement directrice gnrale dune division en Afrique du Sud uvrant dans le traitement des eaux dans le secteur de lnergie. Pendant les 15 premires annes de sa carrire comme avocate, aprs avoir pratiqu dans un grand cabinet, elle a occup divers postes notamment auprs de grandes socits au Qubec, dont la Banque Royale du Canada, Bell Canada et Cadim, une filiale de la Caisse de dpt et placement du Qubec. Elle sige galement au conseil dadministration de la Fondation de la Maison du pre.

Occupation principale Vice-prsidente principale, Affaires juridiques et gestion de risques, Ovivo Inc. Prsences aux runions au cours de lexercice 20162) Rmunration totale

Conseil dadministration 4/9 Comit daudit 1/5 15 667 $ Actions Ordinaires dtenues ou contrles au 8 fvrier 2017

Nombre : 1 000 Pourcentage : 0,003 % Exigence minimale en matire dactionnariat : 3 000 Respecte lexigence :

Non3)

Autres postes dadministrateur dmetteurs assujettis en date des prsentes Nil

2) Madame Klees est devenue administratrice au cours de lexercice, soit le 10 aot 2016. Elle a assist toutes les runions du Conseil

dadministration et du Comit daudit depuis sa nomination. 3) Conformment la Politique sur la dtention minimum dactions, Mme Klees a jusquau 10 aot 2019 pour remplir lexigence de dtention

minimale.

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Pierre Monahan Qubec, Canada Indpendant Administrateur depuis le 15 juin 2010

Depuis 2008, monsieur Pierre Monahan agit titre dadministrateur de socits et de conseiller en gestion dentreprises. Avant cette date, il a occup les fonctions de prsident de Bowater Produits Forestiers du Canada inc. et de vice-prsident excutif, Matriaux de construction chez Bowater inc. jusqu son dpart en 2007. Monsieur Monahan a obtenu un baccalaurat en commerce de HEC Montral en 1968. Au cours de sa carrire, il a occup divers postes de direction dans lindustrie forestire. Il a de plus occup des postes de gestion financire dans dimportantes socits, dont celui de vice-prsident aux finances et trsorier de Tembec inc. et de premier vice-prsident, Expansion commerciale, de cette mme socit, de vice-prsident et chef des finances de Domtar inc. et de prsident et chef de la direction dune socit drive, Produits forestiers Alliance inc. En outre, monsieur Monahan a sig aux conseils dadministration de lAssociation des produits forestiers du Canada, de lInstitut canadien de recherches sur les ptes et papiers (Paprican), de lInstitut de recherche dans les produits du bois Forintek Canada, de lInstitut de recherche forestire FERIC et a occup le poste de prsident du conseil de chacune de ces organisations. Il a t membre des conseils dadministration dUniboard Canada inc., dquipements Comact inc., de Fortress Paper Ltd., dAXA Assurances (Canada) ainsi que prsident du comit de vrification et membre du comit de placements de cette dernire jusqu lacquisition de celle-ci par Intact Assurances en juin 2011. En 2004, monsieur Monahan a reu un doctorat Honoris Causa en sciences forestires de lUniversit Laval, Qubec, et en 2006, il a obtenu le prix dexcellence ptes et papiers (PCPP) du Conseil de lindustrie forestire du Qubec. Il est membre du Conseil de GMi et prside son comit daudit et son comit de sant, scurit au travail et environnement. Il est galement prsident des conseils de Gestion Solifor inc. et de la Fondation Centraide du Grand Montral.

Occupation principale Administrateur de socits et conseiller en gestion dentreprise Prsences aux runions au cours de lexercice 2016 Rmunration totale

Conseil dadministration (Prsident)

9/9 Comit daudit 5/5 53 000 $

Actions Ordinaires dtenues ou contrles au 8 fvrier 2017 Nombre : 5 272 Pourcentage : 0,01 % Exigence minimale en matire dactionnariat : 3 000 Respecte lexigence : Oui

Autres postes dadministrateur dmetteurs assujettis en date des prsentes GMi

Serge Rgnier Qubec, Canada Indpendant Nouveau candidat

Dtenteur dun baccalaurat s arts de lUniversit de Sherbrooke, monsieur Rgnier complte sa formation par un diplme en management de lUniversit Concordia, un certificat en relations industrielles de lUniversit de Montral, une attestation dtudes suprieures en communication dans les organisations en changement de lUniversit de Montral. Monsieur Rgnier est galement diplm du Collge des administrateurs de socits de lUniversit Laval. De 1984 1998, il a uvr en ressources humaines chez Culinar Inc., Agropur Cooprative et Natrel, o il a occup plusieurs postes de direction. En 1998, il joint Gaz Mtro titre de directeur des ressources humaines et devient vice-prsident en 2001 et ce jusqu son dpart la retraite en 2011. Durant son passage chez Gaz Mtro, monsieur Rgnier a, entre autres, mis en place une stratgie permettant dadapter la culture dentreprise aux ralits daffaires. Monsieur Rgnier est aussi charg de cours lUniversit de Montral et lUniversit de Sherbrooke. Il a galement sig et sige encore sur plusieurs conseils dadministration.

Occupation principale Administrateur de socits Prsences aux runions au cours de lexercice 2016 Rmunration totale

Conseil dadministration s.o. Comit daudit s.o. s.o. Actions Ordinaires dtenues ou contrles au 8 fvrier 2017

Nombre : 11 836 Pourcentage : 0,03 % Exigence minimale en matire dactionnariat : 3 000 Respecte lexigence : Oui Autres postes dadministrateur dmetteurs assujettis en date des prsentes

Nil

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Les administrateurs dont le nom figure ci-dessus ont exerc, au cours des cinq (5) dernires annes, loccupation principale indique en regard de leur nom ou ont occup diverses fonctions au sein des compagnies ou des socits prcites, leurs filiales, leurs prdcesseurs ou compagnies ou socits affilies, lexception de :

madame Mary-Ann Bell qui a t premire vice-prsidente de Bell Aliant Inc. pour le Qubec et lOntario jusquau 30 mai 2014.

Interdictions doprations ou faillites

la connaissance de Valener et selon linformation qui a t fournie par les candidats llection aux postes dadministrateur, aucun de ces candidats :

(a) nest, la date de la prsente Circulaire, ou na t, au cours des dix (10) annes prcdant cette date, administrateur ou membre de la haute direction dune socit (y compris Valener) qui remplit une des conditions suivantes :

(i) elle a, pendant que la personne exerait ses fonctions, fait lobjet dune interdiction doprations ou dune ordonnance semblable ou sest vue refuser le droit de se prvaloir de toute dispense prvue par la lgislation en valeurs mobilires pendant plus de trente (30) jours conscutifs;

(ii) elle a, aprs la cessation des fonctions de la personne, fait lobjet dune interdiction doprations ou dune ordonnance semblable ou sest vue refuser le droit de se prvaloir de toute dispense prvue par la lgislation en valeurs mobilires pendant plus de trente (30) jours conscutifs en raison dun vnement survenu pendant que la personne exerait cette fonction; ou

(iii) elle a, pendant que la personne exerait ses fonctions ou dans lanne suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la lgislation sur la faillite ou linsolvabilit, fait lobjet ou t lorigine dune procdure judiciaire, dun concordat ou dun compromis avec des cranciers, ou pour laquelle un squestre, un squestre-grant ou un syndic de faillite a t nomm afin de dtenir lactif; ou

(b) na, ni aucune socit de portefeuille personnelle dont il a la proprit ou le contrle, au cours des dix (10) annes prcdant la date de la prsente Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la lgislation sur la faillite ou linsolvabilit, fait lobjet ou t lorigine dune procdure judiciaire, dun concordat ou dun compromis avec des cranciers, et aucun squestre, squestre-grant ou syndic de faillite na t nomm afin de dtenir lactif du candidat en question ou de sa socit de portefeuille personnelle, le cas chant.

Amendes ou sanctions

la connaissance de Valener et selon linformation qui a t fournie par les candidats llection aux postes dadministrateur, aucun de ces candidats : a) ne sest vu imposer damendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la lgislation en valeurs mobilires ou par une autorit en valeurs mobilires, ni na conclu une entente lamiable avec celle-ci; ou b) ne sest vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de rglementation qui serait vraisemblablement considre comme importante par un investisseur raisonnable ayant dcider sil convient de voter pour un candidat un poste dadministrateur.

Politique sur la diversit et le renouvellement au sein du Conseil dadministration

La Politique sur la diversit et le renouvellement au sein du Conseil dadministration de Valener prvoit que tout administrateur qui atteindra lge de 75 ans avant la prochaine assemble annuelle des Actionnaires ne pourra tre rlu lassemble annuelle subsquente.

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Cette politique prvoit galement des cibles concrtes concernant la diversit de genre au Conseil de Valener, ainsi que des moyens datteindre ces objectifs, tel quexpliqu plus en dtails la rubrique 9 nonc des pratiques en matire de gouvernance.

3.3 Nomination de lauditeur

Le Conseil de Valener et le Comit daudit recommandent que le mandat de KPMG titre dauditeur externe indpendant de Valener soit renouvel.

Les personnes dont les noms figurent sur le formulaire de procuration comptent voter POUR la rsolution nommant KPMG titre dauditeur externe indpendant de Valener, laquelle nomination demeurera en vigueur jusqu la prochaine assemble annuelle des Actionnaires ou jusqu la nomination de son successeur, et autorisant les administrateurs fixer sa rmunration, moins dinstructions contraires expresses dans le formulaire de procuration.

Honoraires de lauditeur

KPMG a t nomme initialement titre dauditeur externe indpendant de Valener lors de lassemble annuelle et extraordinaire des actionnaires du 27 mars 2013.

Le tableau qui suit indique, par catgorie, les honoraires facturs Valener par KPMG pour ses services pour les exercices 2016 et 2015 :

Honoraires (par catgorie) 2016 ($)

2015 ($)

Honoraires daudit Honoraires pour services lis laudit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires Total

85 115 - - -

85 115

50 500 - - - 50 500

Les honoraires daudit incluent les honoraires totaux facturs pour laudit des tats financiers consolids et non consolids annuels et les services relatifs aux rapports trimestriels et autres documents dposer auprs des Autorits canadiennes en valeurs mobilires.

Comit daudit

Pour plus dinformations au sujet du Comit daudit, nous vous renvoyons la rubrique 10.1 Renseignements concernant le Comit daudit de Valener de la Notice annuelle 2016 de Valener (disponible sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de Valener, ladresse www.sedar.com et le site Internet de Valener ladresse www.valener.com).

RUBRIQUE 4 - RMUNRATION DES ADMINISTRATEURS

4.1 lments du programme de rmunration des administrateurs

Trois des administrateurs de Valener ont sig, au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016, titre de reprsentants de Valener au Conseil de GMi, et ce, conformment aux dispositions de la Convention de socit en commandite. En consquence, madame Mary-Ann Bell ainsi que messieurs Franois Gervais et Pierre Monahan ont touch la rmunration annuelle de base payable aux administrateurs de GMi en leur qualit de membres du Conseil de GMi et de ses divers comits. Valener ne leur a vers aucune rmunration annuelle de base.

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Par ailleurs, compte tenu de la charge de travail et des responsabilits qui leur incombent, Valener verse une rmunration annuelle de base de 25 000 $ au prsident du Conseil de Valener et de 15 000 $ au prsident du Comit daudit, en sus des jetons de prsence.

De plus, le Conseil de Valener a statu que la rmunration dun administrateur de Valener qui ne sige pas au Conseil de GMi serait aligne sur la rmunration annuelle vote par le Conseil de GMi, laquelle a t tablie 40 000 $ titre dhonoraires annuels; cest le cas de mesdames Nicolle Forget4) et Gwen Klees. Linformation concernant la rmunration annuelle de base paye par GMi aux administrateurs de GMi pour lexercice clos le 30 septembre 2016 est disponible sous la rubrique 10.1.10 Analyse de la rmunration des administrateurs de Gaz Mtro de la Notice annuelle 2016 de GMi (disponible sur le site Internet de SEDAR, sous le profil de GMi, ladresse www.sedar.com).

Ainsi, au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016, lunique rmunration payable par Valener ses administrateurs (sauf pour mesdames Forget et Klees ainsi que pour le prsident du Conseil de Valener et le prsident du Comit daudit, tel quexpliqu ci-dessus) a t constitue de jetons de prsence de 2 000 $ par administrateur, verss en espces, pour chaque runion du Conseil de Valener ou de son Comit daudit. Le montant des jetons de prsence a t tabli par le Conseil de Valener de faon tre identique aux jetons de prsence payables par le Conseil de GMi ses administrateurs.

Le tableau suivant prsente les lments de la rmunration des administrateurs au cours de lexercice 2016 :

Rmunration 1)

Honoraires annuels Jeton de prsence

Prsident du Conseil 25 000 $ 2 000 $ par runion

Membre du Conseil NANT 2 000 $ par runion

Prsident du Comit daudit 15 000 $ 2 000 $ par runion

Membre du Comit daudit NANT 2 000 $ par runion

Membre du Conseil de Valener qui nest pas administrateur de GMi

40 000 $ 2 000 $ par runion

1) Les administrateurs sont aussi rembourss des frais quils engagent, notamment ceux de transport, pour assister aux runions du Conseil de Valener et du Comit daudit.

En vertu de la Convention dadministration, Gaz Mtro sest engage rembourser Valener les jetons de prsence pays par Valener ses administrateurs pour assister aux runions du Conseil de Valener et de ses comits, sujet un remboursement maximum de 200 000 $ par exercice financier, dans le cadre de lengagement de Gaz Mtro de rembourser Valener tous les frais administratifs gnraux quelle engage depuis le 1er octobre 2010, sujet certaines restrictions (voir la rubrique 2.2 Convention dadministration Remboursement des cots par Gaz Mtro). cet gard, Gaz Mtro a rembours Valener un montant de 120 000 $ pour les jetons de prsence pays ses administrateurs au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016.

Politique sur la dtention minimum dactions par les administrateurs

Afin daligner leurs intrts avec ceux des actionnaires, la Politique sur la dtention minimum dactions (la Politique ) de Valener prvoit que les administrateurs de Valener doivent acqurir un minimum de 3 000 Actions Ordinaires sur une priode de trois (3) ans compter de ladoption de cette politique le 28 novembre 2012 ou

4) Madame Forget ayant atteint lge de 75 ans au cours du dernier exercice, ne peut solliciter un nouveau mandat en tant quadministratrice.

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de leur entre en fonction. Les administrateurs peuvent se procurer les Actions Ordinaires sur le march secondaire ou choisir de rinvestir automatiquement leurs dividendes en espces dans des Actions Ordinaires supplmentaires en adhrant au RRD. Pour les informations concernant la dtention des administrateurs, veuillez vous rfrer aux biographies des administrateurs qui sont prsentes la rubrique 3.2 lection des administrateurs.

Interdiction doprations de couverture

Le Conseil de Valener a adopt la Politique relative la ngociation restreinte qui interdit notamment les oprations de couverture. En effet, sont interdites les oprations spculatives court terme (achat de titres dans le but de les revendre, ou vente dans le but de les racheter, dans les six mois suivant lopration), la vente dcouvert (vente de titres dont on ne possde pas la proprit), la vente dune option dachat et lachat dune option de vente sur les titres de Valener. Ces restrictions sappliquent aux administrateurs de Valener, mais galement aux dirigeants et aux employs du Gestionnaire ainsi que de leurs filiales respectives.

4.2 Tableau de la rmunration des administrateurs

Le tableau suivant prsente la rmunration totale verse aux administrateurs en leur qualit de membres du Conseil de Valener et du Comit daudit au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016.

Tableau dtaill de la rmunration des administrateurs pour lexercice 2016

Nom Honoraires et

jetons de prsence

Attributions base dactions

Attributions base doptions

Rmunration en vertu dun plan

incitatif autre qu base dactions

Valeur du plan de

retraite 1) Autre

rmunration Total

Mary-Ann Bell 26 000 $ NANT NANT NANT NANT NANT 26 000 $

Nicolle Forget 68 000 $ NANT NANT NANT NANT NANT 68 000 $ 2)

Franois Gervais 35 813 $ NANT NANT NANT NANT NANT 35 813 $

Gwen Klees 15 667 $ NANT NANT NANT NANT NANT 15 667 $ 2)

Pierre Monahan 53 000 $ NANT NANT NANT NANT NANT 53 000 $

Serge Rgnier s.o. NANT NANT NANT NANT NANT s.o.

TOTAL 198 480 $ NANT NANT NANT NANT NANT 198 480 $

1) Valener noffre pas de rgime de retraite lintention des administrateurs. 2) Ce montant comprend une somme de 40 000 $ reue titre dhonoraires annuels et ce, puisque cet administrateur ne sige pas au

Conseil de GMi. La rmunration dun administrateur de Valener qui ne sige pas au Conseil de GMi est aligne sur la rmunration annuelle vote par le Conseil de GMi.

4.3 Participation aux runions du Conseil de Valener et aux runions du Comit daudit

Le tableau suivant prsente le relev des prsences de chaque administrateur aux runions du Conseil de Valener et du Comit daudit tenues au cours de lexercice clos le 30 septembre 2016.

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Conseil dadministration Comit daudit

Administrateur Prsence Taux de prsence globale Prsence Taux de prsence globale

Mary-Ann Bell 8/9 88,9 % 5/5 100,0 %

Nicolle Forget 9/9 100,0 % 5/5 100,0 %

Franois Gervais 9/9 100,0 % 5/5 100,0 %

Gwen Klees 4/9 100,0 % 1/5 100,0 %

Pierre Monahan 9/9 100,0 % 5/5 100,0 %

Serge Rgnier s.o. s.o. s.o. s.o.

Taux global de participation 97,8 % 100,0 %

RUBRIQUE 5 - RMUNRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

5.1 Analyse de la rmunration

Le tableau qui suit (reproduit conformment lAnnexe 51-102A6 Dclaration de la rmunration de la haute direction du Rglement 51-102) prsente lensemble de la rmunration verse aux membres de la haute direction viss de Valener, tel que ce terme est dfini dans le Rglement 51-102. lheure actuelle, Valener ne dispose pas de sa propre quipe de direction pour sa gestion quotidienne. Le Gestionnaire, Gaz Mtro, directement ou par lintermdiaire de GMi, son commandit, fournit des services dadministration et de soutien de gestion, tel quexpliqu plus amplement la rubrique 2 Gestion de Valener. Les dcisions stratgiques concernant les activits, les affaires ou les placements actuels ou ventuels de Valener sont, quant elles, prises par le Conseil de Valener.

Nonobstant ce qui prcde, madame Sophie Brochu, prsidente et chef de la direction de GMi, et monsieur Pierre Despars, vice-prsident principal, Affaires corporatives, et chef des finances de GMi, agissent respectivement en qualit de chef de la direction et chef des finances de Valener. Madame Brochu et monsieur Despars constituent les seuls membres de la haute direction viss de Valener aux ter