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OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

AS Online Beteiligungs GmbH PRESENTEE PAR

BNP PARIBAS

NOTE D’INFORMATION DE AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH

TERMES DE L’OFFRE :

32 euros en numéraire pour 1 action AuFeminin.com

En application de l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son Règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a, en application de la décision de conformité de l’offre publique du 4 septembre 2007, apposé le visa n°07-310 en date du 4 septembre 2007 sur la présente note d’information. Cette note d’information a été établie par AS Online Beteiligungs GmbH et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La présente note d’information est disponible sur les sites Internet d’Axel Springer Aktiengesellschaft (www.axelspringer.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès de :

BNP Paribas 4, rue d’Antin 75002 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de AS Online Beteiligungs GmbH seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, selon les mêmes modalités.

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SOMMAIRE

1. PRESENTATION DE L’OFFRE................................................................................................................ 3 1.1 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OPERATION ..................................................................................................... 3

1.1.1 Contexte de l’Offre ............................................................................................................................ 3 1.1.2 Motifs de l’Offre................................................................................................................................. 5

1.2 INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR .......................................................................... 6 1.2.1 Stratégie, politique industrielle et financière.................................................................................... 6 1.2.2 Composition des organes sociaux et de la direction d’AuFeminin.com .......................................... 6 1.2.3 Intentions concernant l’emploi.......................................................................................................... 6 1.2.4 Retrait obligatoire – Fusion .............................................................................................................. 6 1.2.5 Politique de distribution de dividendes............................................................................................. 6

1.3 ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE ...... 7 1.3.1 Options de vente et d’achat ............................................................................................................... 7 1.3.2 Contrats d’Acquisition....................................................................................................................... 8 1.3.3 Statuts de AS Online .......................................................................................................................... 8

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE ....................................................................................................... 9 2.1 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L’OFFRE................................................................................... 9 2.2 TERMES DE L’OFFRE................................................................................................................................... 10 2.3 PROCEDURE D’APPORT A L’OFFRE ............................................................................................................. 10 2.4 CENTRALISATION DES ORDRES................................................................................................................... 11 2.5 PUBLICATION DES RESULTATS DE L’OFFRE – REGLEMENT-LIVRAISON ..................................................... 11 2.6 CONDITIONS DE L’OFFRE........................................................................................................................... 11 2.7 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE ......................................................................................................... 11 2.8 FINANCEMENT DE L’OFFRE ....................................................................................................................... 11

2.8.1 Coût de l’Offre ................................................................................................................................. 11 2.8.2 Mode de financement de l’Offre...................................................................................................... 12

2.9 REMBOURSEMENT DES FRAIS...................................................................................................................... 12 2.10 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER ......................................................................... 12 2.11 REGIME FISCAL DE L’OFFRE .................................................................................................................. 14

2.11.1 Personnes physiques qui sont résidents fiscaux français, détenant des actions AuFeminin.com dans le cadre de leur patrimoine privé (c’est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel)........................................................................ 14 2.11.2 Personnes morales qui sont résidents fiscaux français assujetties à l’impôt sur les sociétés ..17 2.11.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France........................................................................... 17 2.11.4 Autres actionnaires ..................................................................................................................... 18

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE ................................................................................... 19 3.1 METHODOLOGIE ........................................................................................................................................ 19 3.2 PRINCIPES GENERAUX ................................................................................................................................ 19 3.3 METHODES RETENUES ...............................................................................................................................19

3.3.1 Acquisition d’un bloc significatif par l’Initiateur ........................................................................... 19 3.3.2 Analyse boursière ............................................................................................................................ 20 3.3.3 Actualisation des flux disponibles de trésorerie futurs d’exploitation........................................... 21 3.3.4 Multiples de transactions comparables........................................................................................... 22

3.4 METHODES NON RETENUES ....................................................................................................................... 23 3.4.1 Multiples boursiers de sociétés comparables ................................................................................. 23 3.4.2 Résultats de la méthode ................................................................................................................... 25 3.4.3 Actualisation des dividendes futurs (DDM).................................................................................... 25 3.4.4 Actif net comptable et actif net réévalué (ANR).............................................................................. 25

3.5 SYNTHESE DES RESULTATS OBTENUS ......................................................................................................... 26 4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION.............. 27

4.1 POUR LA PRESENTATION DE L’OFFRE ........................................................................................................ 27 4.2 POUR AS ONLINE....................................................................................................................................... 27

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1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société AS Online Beteiligungs GmbH, société par actions (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit allemand dont le siège social est sis Breite Straβe 69, 40213 Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au registre du commerce de la Cour Locale de Düsseldorf sous le numéro HRB 56211 (« AS Online » ou l’« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société AuFeminin.com, société anonyme de droit français, au capital de 1.791.682,80 euros, dont le siège social est situé 78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 423 780 113 (« AuFeminin.com » ou la « Société ») et dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment B) d’Euronext Paris S.A. (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004042083, d’acquérir la totalité de leurs actions AuFeminin.com dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

BNP Paribas a, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, déposé le projet d’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur le 27 juillet 2007. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société existantes ou susceptibles d’êtres émises d’ici la date de clôture de l’Offre à raison de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BCE ») attribués par la Société, et non détenues par l’Initiateur.

1.1 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OPERATION

1.1.1 Contexte de l’Offre

Le 20 juillet 2007, conformément aux contrats de cession et d’acquisition conclus le 26 juin 2007 (les « Contrats d’Acquisition ») entre, d’une part, Anne Sophie Pastel, Marc-Antoine Dubanton et Cyril Vermeulen (ensemble les « Fondateurs »), et, d’autre part, AS Online et sa société-mère, Axel Springer Aktiengesellschaft (« Axel Springer »), AS Online a acquis 3.707.252 actions AuFeminin.com détenues par les Fondateurs représentant au 3 septembre 2007 41,38% du capital et 41,23% des droits de vote d’AuFeminin.com, à un prix de 32 euros par action (la « Transaction ») à travers les opérations suivantes qui ont toutes été réalisées le 20 juillet 2007 :

− les Fondateurs ont cédé 2.426.366 actions AuFeminin.com à Axel Springer, dans le cadre d’une transaction hors marché conformément aux articles 516-2 et suivants du Règlement général de l’AMF, de la manière suivante :

• Anne Sophie Pastel a vendu 1.130.219 actions pour un montant de 36.167.008 euros ;

• Marc-Antoine Dubanton a vendu 1.206.977 actions pour un montant de 38.623.264 euros ; et

• Cyril Vermeulen a vendu 89.170 actions pour un montant de 2.853.440 euros ;

− Axel Springer a apporté ces 2.426.366 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d’une valeur nominale de 40.450 euros ;

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− les Fondateurs ont apporté le solde de leurs actions AuFeminin.com à AS Online (à l'exception d’une action chacun) comme suit :

• Anne-Sophie Pastel a apporté 484.380 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d’une valeur nominale de 13.050 euros ;

• Marc-Antoine Dubanton a apporté 517.276 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d’une valeur nominale de 13.950 euros ;

• Cyril Vermeulen a apporté 279.230 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action nouvelle de AS Online d’une valeur nominale de 7.550 euros.

L’émission des actions nouvelles de AS Online au profit d’Axel Springer et des Fondateurs est devenue effective le 6 août 2007 après l’accomplissement des formalités d’enregistrement des augmentations de capital auprès du registre du commerce de la Cour Locale de Düsseldorf, Allemagne.

Le 26 juillet 2007, Axel Springer a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse et à la baisse les seuils de 5, 10, 15, 20 et 25% et AS Online a déclaré à l’AMF avoir franchi à la hausse les seuils de 5, 10, 15, 20, 25 et 331/3% du capital et des droits de vote de AuFeminin.com. AS Online a déclaré à l’AMF avoir l’intention, conformément à la réglementation applicable, de déposer un projet d’offre publique d’achat visant l’intégralité des actions AuFeminin.com non encore détenues par AS Online. Ces déclarations ont fait l’objet d’avis publiés par l’AMF le 27 juillet 2007 sous les numéros 207C1595 et 207C1596.

A la suite des cessions et apports d’actions AuFeminin.com décrits ci-dessus, les droits de vote d’AS Online sont répartis de la manière suivante :

− Axel Springer : 65,45% ;

− Marc-Antoine Dubanton : 13,95% ;

− Anne-Sophie Pastel : 13,05% ;

− Cyril Vermeulen : 7,55%.

Afin que AS Online dispose des fonds nécessaires à la réalisation de l’Offre, Axel Springer s’est engagée à souscrire à une augmentation de capital réservée de AS Online pour un montant en numéraire qui sera déterminé en fonction des résultats de l’Offre. Ainsi, si AS Online venait à détenir 100% des actions AuFeminin.com à l’issue de l’Offre, Axel Springer devrait apporter environ 169 millions d'euros en numéraire à AS Online et les droits de vote d’AS Online seraient alors répartis de la manière suivante :

− Axel Springer : 85,73% ;

− Marc-Antoine Dubanton : 5,76% ;

− Anne-Sophie Pastel : 5,39% ;

− Cyril Vermeulen : 3,12%.

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1.1.2 Motifs de l’Offre

Créée en 1999, AuFeminin.com est devenue le leader des portails féminins en Europe, avec une position de leader en France, en Allemagne, en Italie et en Espagne et figure parmi les leaders en Belgique, en Suisse et au Royaume-Uni. Grâce à ses portails Internet présents dans huit pays, AuFeminin.com offre un large panel d’informations en ligne, services et communautés sur des thèmes comme mode et tendances, beauté, fitness, santé et psychologie. En France, AuFeminin.com possède trois marques principales avec AuFeminin.com, le leader des magazines féminins interactifs, Teemix, le leader des sites féminins dédié aux jeunes femmes, et Marmiton, le leader des sites gastronomiques. De plus, AuFeminin.com gère les sites Joyce (luxe), Santé-AZ (santé), Voyage bons plans (voyages) et Tiboo (jeunes parents). Grâce à ses marques à forte notoriété, sa position de leader du marché et sa parfaite compréhension des besoins des consommateurs ainsi que des annonceurs, AuFeminin.com a attiré un grand nombre d’annonceurs. Outre l’exploitation de son réseau de portails en ligne, AuFeminin.com possède sa propre technologie de serveur de publicité sur Internet, SmartAdServer. Depuis 2003, AuFeminin.com a su inciter un grand nombre d’agences et d’éditeurs de sites à utiliser SmartAdServer pour gérer leurs campagnes publicitaires en ligne. SmartAdServer figure parmi les leaders de sa catégorie en France pour sa grande simplicité d’utilisation, son approche commerciale de grande qualité et son coût attractif. Cette technologie a déjà convaincu plus de 50 clients en France, dont des agences et de grands groupes de media. Le groupe Axel Springer, fondé en 1946 par l'éditeur éponyme, est le plus grand éditeur de journaux et l'un des trois plus grands éditeurs de magazines en Allemagne. Avec plus de 170 journaux et magazines distribués dans 33 pays, un effectif de 9.733 personnes, un chiffre d'affaires de 2.376 millions d'euros en 2006, un bénéfice annuel net de 291 millions d'euros et un EBITA de 374 millions d'euros, Axel Springer est l’éditeur allemand le plus créatif et le plus rentable ainsi que l'un des plus importants groupes de media au monde. Ses objectifs stratégiques sont d’être le leader du marché de la presse écrite en langue allemande, ainsi que l’internationalisation et l’adaptation à Internet de son cœur de métier. Axel Springer s’est développé en France depuis l’année 2000 et sa filiale Axel Springer France y publie plusieurs magazines.

La stratégie d’internet d’Axel Springer repose sur les trois axes suivants :

− transférer le contenu du support papier vers Internet ;

− transférer sur Internet les petites annonces ;

− développer de nouveaux business models.

L’acquisition d’AuFeminin.com appartient à la troisième catégorie. Axel Springer a l’intention de tirer partie de ses capacités aussi bien dans le contenu et la publicité que dans la gestion du développement à l’international, afin d’aider AuFeminin.com dans sa croissance à la fois en France et à l’international.

Les efforts en matière de croissance se porteront essentiellement sur les marchés existants, où AuFeminin.com a davantage de potentiel de croissance de sa base d’utilisateur et de sa part de marché des publicités en lignes, notamment en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni.

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1.2 INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR

1.2.1 Stratégie, politique industrielle et financière

En tant qu’actionnaire majoritaire de AS Online, Axel Springer a l’intention de continuer la stratégie commerciale actuellement menée par AuFeminin.com. Axel Springer a l’intention de soutenir AuFeminin.com dans son développement international, notamment en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni, grâce à l'expertise et aux compétences des dirigeants et des salariés d’AuFeminin.com.

1.2.2 Composition des organes sociaux et de la direction d’AuFeminin.com

Le 20 juillet 2007, Frédéric Viet et Thierry de Chanaud ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur d’AuFeminin.com. Ils ont été remplacés le 26 juillet 2007 par Dr. Andreas Wiele et Dr. Julian Deutz, respectivement membre du directoire de Axel Springer et directeur général d’AS Online, et directeur financier de la Division Magazines et International de Axel Springer et directeur général d’AS Online. AS Online se réserve le droit de proposer à l'avenir la nomination d'autres administrateurs afin d'obtenir la majorité des sièges au sein du conseil d’administration d’AuFeminin.com. Anne-Sophie Pastel s'est engagée dans les Contrats d'Acquisition à demeurer président directeur général d’AuFeminin.com jusqu'au 15 décembre 2007.

1.2.3 Intentions concernant l’emploi

L’Initiateur ne prévoit pas d’impact particulier sur la politique d’AuFeminin.com en matière d’effectifs, de politique salariale, de sites et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Retrait obligatoire – Fusion

Conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, AS Online se réserve la faculté de demander à l’AMF, dans les trois mois de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, moyennant indemnisation, visant les titres d’AuFeminin.com non encore en sa possession, dans l’hypothèse où les actionnaires d’AuFeminin.com qui n’auraient pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d’AuFeminin.com.

AS Online se réserve également le droit, s’il vient à détenir, directement ou indirectement, 95% des droits de vote d’AuFeminin.com et si un retrait obligatoire n’est pas mis en œuvre dans les conditions mentionnées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF une offre publique de retrait, pouvant être suivie d’un retrait obligatoire visant les actions AuFeminin.com qui ne seraient pas encore détenues directement ou indirectement par AS Online.

AS Online n’envisage pas d’opération de fusion avec AuFeminin.com et une de ses sociétés affiliées.

1.2.5 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution des dividendes d’AuFeminin.com sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités, de la situation financière et des besoins financiers d’AuFeminin.com et de ses filiales.

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1.3 ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L’APPRECIATION DE

L’OFFRE OU SON ISSUE

1.3.1 Options de vente et d’achat

Le 20 juillet 2007, les Fondateurs et Axel Springer ont conclu des accords par lesquels les Fondateurs se sont vus attribuer une option de vente portant sur leur participation dans AS Online et par lesquels Axel Springer s’est vu attribuer une option d’achat sur ces participations, selon les termes ci-après :

(a) Option de vente des Fondateurs

Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton auront le droit conjointement de vendre leur participation respective dans AS Online, et Cyril Vermeulen aura le droit de vendre sa participation dans AS Online, à Axel Springer au cours de la période comprise entre le 1er mars 2008 et le 30 avril 2008.

Le prix d’acquisition des actions AS Online sera, au choix des Fondateurs :

- une somme égale à :

• 16.552.832 euros pour Marc-Antoine Dubanton ;

• 15.500.160 euros pour Anne-Sophie Pastel ; et

• 8.935.360 euros pour Cyril Vermeulen ;

correspondant à un prix de 32 euros par action AuFeminin.com apportée par chacun des Fondateurs à AS Online ;

ou

- un nombre d’actions Axel Springer s’élevant à :

• 131.993 pour Marc-Antoine Dubanton ;

• 123.599 pour Anne-Sophie Pastel ; et

• 71.251 pour Cyril Vermeulen.

Le nombre d’actions Axel Springer devant être ainsi attribuées à chacun des Fondateurs correspond au produit (i) du nombre d’actions AuFeminin.com apportées par chacun des Fondateurs à AS Online le 20 juillet 2007 (voir le paragraphe 1.1.1 ci-dessus) et (ii) d’une fraction dont le numérateur est 32 euros et le dénominateur est la moyenne des cours de bourse des actions Axel Springer à la bourse de Francfort sur les vingt jours de bourse précédents le 21 juin 2007, soit 125,4073 euros. Si la moyenne des cours de bourse des actions Axel Springer à la bourse de Francfort sur les vingt jours de bourse précédents les trois jours de bourse avant la date à laquelle l’option de vente ou d’achat (le cas échéant) sera exercée, est supérieure à 125,4073 euros, cette moyenne des cours de bourse remplacera alors le dénominateur dans la précédente formule afin que les Fondateurs ne reçoivent pas, in fine, une rémunération supérieure à 32 euros par action AuFeminin.com apportée.

(b) Option d’achat de Axel Springer

Si Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton n’exercent pas conjointement leur option de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit d’acquérir leur participation respective dans AS Online au cours de la période du 1er juin 2008 au 15 juillet 2008. De la même manière, si Cyril Vermeulen n’exerce pas son option de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit d’acquérir sa participation dans AS Online au cours de cette même période, soit du 1er juin 2008 au 15 juillet 2008.

Le prix d’exercice de l’option d’achat sera déterminé de la même manière que le prix d’exercice de l’option de vente décrit ci-dessus, sous réserve toutefois qu’Axel Springer aura le choix de décider si le prix sera payé en numéraire ou en actions Axel Springer.

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(c) Engagement de conservation des actions Axel Springer

Les Fondateurs s’engagent à ne pas vendre ni à transférer à un tiers les actions Axel Springer qui leur seraient attribuées conformément aux options de vente et d’achat mentionnées ci-dessus, pendant une période de trois mois.

1.3.2 Contrats d’Acquisition

Conformément aux Contrats d’Acquisition, et outre les dispositions décrites au paragraphe 1.1.1 ci-dessus, les Fondateurs ont conclu un accord de non-concurrence au profit de AS Online et Axel Springer pour une durée de trois ans.

Les Fondateurs se sont également engagés à ne solliciter aucun des dirigeants, administrateurs ou salariés clés d’AuFeminin.com au cours de cette période de trois ans.

1.3.3 Statuts de AS Online

Les statuts d’AS Online prévoient notamment les dispositions suivantes :

(a) Engagement de conservation des actions AS Online

Aucun des actionnaires de AS Online ne pourra vendre, nantir, ou transférer de quelque manière que ce soit ses actions AS Online à un tiers – autre qu’un autre actionnaire – jusqu’à la date la plus éloignée entre (i) le 31 juillet 2008 et (ii) la date de réalisation de l’option d’achat ou de vente susmentionnées (le cas échéant) (la « Période Initiale »).

(b) Droit de préemption

A l’issue de la Période Initiale, tout transfert d’actions AS Online – à l’exception d’un transfert à une société affiliée – sera soumis au droit de préemption des autres actionnaires et à l’approbation des actionnaires n’exerçant pas leur droit de préemption.

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2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 27 juillet 2007 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’AuFeminin.com les actions qui lui seraient présentées dans le cadre de l’Offre au prix de 32 euros par action AuFeminin.com.

Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

Le dépôt du projet d’Offre a fait l’objet d’un avis de dépôt de l’AMF n°207C1615 en date du 27 juillet 2007.

L’AMF a déclaré l’Offre conforme le 4 septembre 2007 et a publié sur son site Internet une déclaration de conformité n°207C2013. Cette déclaration de conformité emporte visa de la présente note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document « Autres informations » relatif à AS Online seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, auprès de BNP Paribas. Elles seront également disponibles sur les sites Internet d’Axel Springer (www.axelspringer.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération.

En application de l’article 232-4 du Règlement général de l’AMF, l’Offre sera réouverte pour une période d’au moins 10 jours de négociation, conformément au calendrier qui sera publié par l’AMF.

L’enregistrement de tout contrat optionnel sur les actions AuFeminin.com auprès d’Euronext Paris est interdit à compter de la publication du projet d’Offre par l’AMF jusqu’à la clôture de l’Offre, en application de l’article P.2.4.4 des Règles de marché d’Eurolist, du Matif et du Monep d’Euronext Paris.

2.1 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L’OFFRE

A la date de la présente note d’information, l’Initiateur détient directement 3.707.252 actions AuFeminin.com représentant au 3 septembre 2007 41,38 % du capital et 41,23 % des droits de vote de la Société. Axel Springer ne détient directement aucune action AuFeminin.com.

Sous réserve des termes et conditions de l’Offre exposés ci-après et des restrictions mentionnées au paragraphe 2.10 ci-dessous, l’Offre porte sur la totalité des actions émises ou susceptibles d’être émises par AuFeminin.com et non détenues directement par l’Initiateur, à savoir :

- toutes les actions émises par AuFeminin.com non détenues par l’Initiateur, soit, au 27 juillet 2007, 5.251.162 actions ; et

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- toutes les actions susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice de BCE attribués par AuFeminin.com, soit un nombre maximum de 18.547 actions1.

AuFeminin.com a émis des BCE, des options de souscription et d’achat d’actions et a attribué gratuitement des actions à ses salariés et dirigeants. Ces titres sont décrits dans le Document de Référence relatif à l’exercice 2006 déposé auprès de l’AMF le 28 mai 2007 sous le numéro D.07-0510.

Au 27 juillet 2007, 32.881 actions de la Société sont susceptibles d’être émises à la suite de l’exercice des BCE et 74.000 actions sont susceptibles d’être émises à la suite de l’exercice des options de souscription. Aucune option de souscription et uniquement 18.547 BCE peuvent être exercés avant la clôture de l’Offre2.

En outre, AuFeminin.com a attribué gratuitement 32.000 actions en 2006 et 2007. Conformément aux dispositions du Code de commerce, ces actions sont incessibles durant leur période de détention et ne peuvent donc être apportées à l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur, AuFeminin.com n’a pas émis d’autre valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital social.

2.2 TERMES DE L’OFFRE

L’Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires d’AuFeminin.com d’acquérir leurs actions AuFeminin.com au prix de 32 euros pour chaque action en numéraire.

2.3 PROCEDURE D’APPORT A L’OFFRE

Les actionnaires d’AuFeminin.com dont les actions sont détenus au porteur auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs actions à l’Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente de leurs actions en utilisant le formulaire mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires d’AuFeminin.com détenant leurs actions au nominatif pur et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre, devront préalablement soit les inscrire sous la forme nominatif administré, soit directement les convertir au porteur, chez un intermédiaire habilité de leur choix.

Les intermédiaires financiers teneurs de comptes de titres nominatifs devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions AuFeminin.com apportées à l’Offre.

Les actions AuFeminin.com apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur pleine propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions AuFeminin.com apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, les ordres de présentation des actions AuFeminin.com à l’Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

1 Dans la mesure où la clôture de l’Offre intervient après le 7 octobre 2007, 6.666 actions supplémentaires peuvent être

émises à la suite de l’exercice de BCE et apportées à l’Offre. 2 Dans la mesure où la clôture de l’Offre intervient après le 7 octobre 2007, 6.666 actions supplémentaires peuvent être

émises à la suite de l’exercice de BCE et apportées à l’Offre.

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2.4 CENTRALISATION DES ORDRES

Conformément aux dispositions de l’article 231-7 du Règlement général de l’AMF, à compter de la date d’ouverture et jusqu’à la date de clôture de l’Offre, tous les ordres relatifs aux actions AuFeminin.com devront être réalisés sur l’Eurolist (Compartiment B) d’Euronext Paris.

Chacun des intermédiaires financiers et CACEIS Corporate Trust devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer les actions AuFeminin.com pour lesquelles il aura reçu un ordre d’apporter à l’Offre auprès d’Euronext Paris.

Après réception par Euronext Paris de l’ensemble des ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-avant, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.5 PUBLICATION DES RESULTATS DE L’OFFRE – REGLEMENT-LIVRAISON

L’AMF fera connaître le résultat de l’Offre au plus tard neuf jours de négociation après la clôture de l’Offre.

Euronext Paris indiquera également dans un avis la date de règlement-livraison de l’Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des titres à l’Offre à la date de règlement de l’Offre, qui devrait intervenir, en principe, dans les cinq jours de négociation suivant la publication des résultats définitifs de l’Offre.

2.6 CONDITIONS DE L’OFFRE

Néant.

2.7 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, Euronext Paris publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

27 juillet 2007 Dépôt du projet d’Offre 27 juillet 2007 Dépôt du projet de note d’information en réponse

d’AuFeminin.com 4 septembre 2007 Date de la déclaration de conformité de l’AMF

emportant visa de la note d’information et de la note d’information en réponse

5 septembre 2007 Publication de la note d’information et de la note d’information en réponse conformément à l’article 231-27 du Règlement général de l’AMF

7 septembre 2007 Publication du communiqué établi conformément à l’article 231-27 du Règlement Général de l’AMF

10 septembre 2007 Ouverture de l’Offre 12 octobre 2007 Clôture de l’Offre

2.8 FINANCEMENT DE L’OFFRE

2.8.1 Coût de l’Offre

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre dans l’hypothèse où la totalité des titres visés serait apportée, en ce compris notamment les frais relatifs aux opérations d’achat (à l’exclusion du coût d’acquisition des actions), les honoraires et autres frais de conseils

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externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication, mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’opération, est estimé à environ 2.100.000 euros (hors taxes). Ce coût sera supporté par l’Initiateur.

2.8.2 Mode de financement de l’Offre

Afin de permettre à AS Online d'assurer le financement de l'Offre, Axel Springer souscrira à une augmentation de capital réservée d'AS Online par apport en numéraire d'un montant qui sera déterminé en fonction des résultats de l'Offre. Ainsi, si AS Online détient 100% des actions AuFeminin.com à l'issue de l'Offre, Axel Springer apportera environ 169 millions d'euros à AS Online.

Le montant de cette augmentation de capital d’AS Online sera financé entièrement par Axel Springer par tirage sur une ligne de crédit existante.

2.9 REMBOURSEMENT DES FRAIS

AS Online prendra en charge les frais de négociation des actionnaires apportant leurs actions AuFeminin.com à l’Offre dans la limite de 0,20% (plus la TVA) du montant des actions apportées à l’Offre avec un maximum de 100 euros (TVA comprise) par dossier. L’impôt de bourse ne sera pas pris en charge par l’Initiateur.

Les intermédiaires financiers devront faire parvenir leurs demandes de remboursement de frais de négociation dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre par Euronext Paris. Les demandes reçues postérieurement à cette date ne donneront lieu à aucun remboursement. Les actionnaires ne seront remboursés d’aucun frais de négociation au cas où l’Offre serait déclarée sans suite pour quelque cause que ce soit.

2.10 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France.

La présente note d’information n’est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France.

De manière générale, la distribution de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises directement ou indirectement à de telles restrictions, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de restrictions. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l’Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur et AuFeminin.com déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Notamment dans les pays visés ci-dessous, la diffusion du présent document ou des informations qu’il contient, ainsi que l’Offre elle-même, fait l’objet de restrictions particulières applicables conformément aux législations qui y sont en vigueur :

Etats-Unis d’Amérique

La présente note d’information ne constitue pas une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis telles que définies à la section S du US Securities Act de 1933, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou instrument de commerce (y compris,

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sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente note d’information, et aucun autre document relatif à la présente note d’information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire d’AuFeminin.com ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

Japon

L’Offre n’est pas étendue, ou adressée, directement ou indirectement, à des personnes japonaises, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes japonaises. Pour les besoins de ce paragraphe, une « personne japonaise » signifie une personne résidente du Japon, y compris une société ou une autre personne morale régie par le droit japonais.

Canada

L’Offre n’est pas adressée à des personnes physiques ou morales qui sont résidentes du Canada ou qui directement ou indirectement sont soumises au droit financier de l’un des territoires ou provinces du Canada, et elle ne peut être acceptée, par quelque moyen que ce soit, par ces personnes. Le présent document, tout complément à celui-ci ou tout autre document relatif à l’Offre ne peuvent être diffusés ou publiés au Canada, sauf dans des conditions conformes au droit et à la réglementation applicable. Le fait de ne pas se conformer à ces restrictions peut constituer une violation du droit financier de l’un des territoires ou provinces du Canada ou du droit financier d’autres Etats.

Le présent document et les documents liés à l’Offre ne constituent pas un acte de publicité au Canada et ne sauraient en aucun cas être interprétés comme tel. Au Canada, aucune autorité de régulation des marchés financiers ou aucune autorité similaire n’a revu de quelque manière que ce soit le présent document ou aucun autre document lié à l’Offre ni apprécié les titres décrits ici et toute prétention contraire constitue un délit.

Italie

La présente note d’information n’a pas été préparée dans le cadre d’une offre publique en Italie selon le sens de l’Article 1, paragraphe 1, lettre (v) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998 (“Décret 58/98”), et de l’Article 33 paragraphe 1 du Règlement n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié, de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB »). En conséquence, il n’a pas été soumis à, ou enregistré par, la CONSOB dans le cadre de l’Offre.

En conséquence, en aucun cas cette note d’information, ni aucun document relatif à l’Offre, ne peut être distribuée ou mis à disposition en Italie. Ni l’Offre, ni les informations figurant dans la présente note d’information, ne constituent une offre, une invitation à céder ou un message à

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caractère promotionnel de quelque forme que ce soit à une quelconque personne (physique ou morale) résident en Italie, d’acheter, d’échanger ou d’acquérir les actions AuFeminin.com, au sens des articles 1(v) et 102 et suivants du Décret 58/98.

L’Offre n’est pas effectuée, et ne le sera pas, directement ou indirectement, en Italie, que ce soit par voie postale ou par toute autre voie (incluant, notamment, par voie téléphonique ou électronique) ou tout moyen d’une bourse nationale qui serait à disposition en Italie de manière privée ou publique. Dans le cadre de l’Offre, aucun ordre transmis de l’Italie par ces voies ne sera accepté et un ordre transmis par ces voies et accepté pourrait être annulé.

De ce fait, aucune copie de la note d’information, et de tout autre document lié à l’Offre, ne doit être envoyé par voie postale ou transféré, distribué ou envoyé de quelque manière que ce soit en Italie. En conséquence, les détenteurs d’actions AuFeminin.com sont par les présentes notifiés que, s’ils sont résident italiens, l’Offre ne leur ait pas destinée et, ainsi, toute acceptation de l’Offre par voie électronique ou toute autre voie sont nulles.

Toute personne qui pourrait avoir une obligation légale ou contractuelle de transférer en Italie cette note d’information et tout autre document lié à l’Offre doit au préalable prendre connaissance du présent paragraphe.

2.11 REGIME FISCAL DE L’OFFRE

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le présent exposé est un résumé du régime fiscal applicable. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises et conventionnelles actuellement en vigueur. Ces informations constituent un résumé général n’ayant pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à un actionnaire. Il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière.

Les non-résidents français doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.

2.11.1 Personnes physiques qui sont résidents fiscaux français, détenant des actions AuFeminin.com dans le cadre de leur patrimoine privé (c’est-à-dire dans des conditions qui ne sont pas analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par un professionnel)

(a) Régime de droit commun

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 A du Code général des impôts (« CGI »), les plus-values de cession d’actions réalisées par les personnes physiques susvisées lors de la cession d’actions AuFeminin.com sont égales à la différence entre le prix de cession et le prix de revient fiscal de leurs actions AuFeminin.com apportées à l’Offre. Ces plus-values sont soumises, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au taux de 16% si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés réalisées par l'ensemble des membres du foyer fiscal du contribuable (à l’exclusion notamment des cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions visé aux articles L.221-30 et L.221-31 du code monétaire et financier (« PEA ») et des échanges d’actions bénéficiant du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI) excède un seuil fixé à 20.000 euros pour l’imposition des revenus de l’année 2007.

Sous la même condition relative au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés, les plus-values sont également soumises :

- à la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu,

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- au prélèvement social de 2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu,

- à la contribution additionnelle de 0,3% au prélèvement social de 2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu, et

- à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.

Le taux global d'imposition s'élève donc à 27% pour les cessions réalisées en 2007.

L’apport à l’Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures à raison des actions apportées à l’Offre. Sous réserve du franchissement du seuil de 20.000 euros susvisé, la plus-value d’échange qui faisait l’objet d’un report d’imposition (plus-value réalisée sur des titres échangés avant le 1er janvier 2000 soumise aux dispositions des articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur) sera donc imposable dans les conditions décrites au présent paragraphe.

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI, les moins-values de cession d’actions peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession ou des dix années suivantes si ces moins-values résultent d’opérations imposables, notamment à condition que le seuil annuel de cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal visé ci-dessus soit dépassé au titre de l’année de réalisation de la moins-value.

(b) Plans d’Epargne en Actions (« PEA »)

Les personnes qui détiennent des actions AuFeminin.com dans le cadre d’un PEA pourront participer à l’Offre.

Le PEA ouvre droit, sous certaines conditions, (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan ; ce gain reste néanmoins soumis au prélèvement social de 2%, à la contribution additionnelle audit prélèvement social de 0.3%, à la CSG, à la CRDS. Toutefois, le taux effectif de ces contributions varie selon la date à laquelle ce gain a été acquis ou constaté.

En cas de clôture du PEA intervenant avant l’expiration de la cinquième année suivant la date d’ouverture du plan, le gain net réalisé depuis l’ouverture du plan est imposable, si le seuil annuel de cession de valeurs mobilières de 20.000 euros est dépassé, au taux de 22,5 % si la clôture a lieu avant l’expiration de la deuxième année (article 200 A 5 du CGI), ou au taux de 16 % si la clôture a lieu entre la deuxième et la cinquième année. Dans les deux cas, le gain net est soumis à la CSG, au prélèvement social de 2 %, à la contribution de 0,3 % additionnelle au prélèvement social de 2 % et à la CRDS.

En principe, les moins-values subies dans le cadre du PEA peuvent être imputées uniquement sur des plus-values réalisées dans le même cadre ; toutefois, en cas (i) de clôture anticipée du PEA avant l’expiration de la cinquième année ou (ii) sous certaines conditions, de clôture du PEA après l’expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan est inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, les moins-values constatées à cette occasion sont imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession de valeurs mobilières précité soit dépassé au titre de l’année de réalisation de la moins-value.

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(c) Salariés et mandataires sociaux résidents fiscaux français titulaires d’actions AuFeminin.com reçues lors de l’exercice d’options d’achat ou de souscription d’actions AuFeminin.com

En application de l’article 163 bis C du CGI, les bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription d’actions AuFeminin.com attribuées conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce bénéficient d’un régime de faveur, tant en matière fiscale que pour l’application des cotisations et prélèvements sociaux, uniquement si les actions AuFeminin.com provenant de l’exercice de ces options sont conservées sous la forme nominative et ne sont pas cédées ni converties au porteur avant l’expiration d’un délai de quatre ans (pour les options attribuées à compter du 27 avril 2000) ou de cinq ans (pour les options attribuées avant cette date) à compter de l’attribution des options (sauf, sous certaines conditions, en cas de décès, licenciement, invalidité ou mise à la retraite du titulaire intervenant dans ce délai).

Ainsi, en cas d’apport à l’Offre des actions AuFeminin.com acquises ou souscrites dans le cadre d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions après l’expiration du délai de quatre ans – ou de cinq ans visé ci-dessus, le gain d’acquisition (qui est égal à la différence entre (i) le premier cours coté de l’action AuFeminin.com du jour de l’exercice de l’option d’achat ou de souscription et (ii) le prix d’exercice de l’option, majoré le cas échéant de la fraction du rabais imposé à la date de levée de l’option dans la catégorie des traitements et salaires) sera imposé, dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du CGI (notamment sous réserve du franchissement du seuil de 20.000 euros susvisé), aux taux prévus à l’article 200 A du CGI (soit 27%, 41% ou 51%, contributions sociales incluses, selon la date d’attribution des options, le montant du gain réalisé et le délai de portage des actions cédées). Ce gain d’acquisition ne sera pas assujetti aux cotisations sociales.

En revanche, en cas d'apport à l'Offre des actions AuFeminin.com acquises ou souscrites dans le cadre d'un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions avant l'expiration du délai visé ci-dessus (sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé dans les conditions prévues à l'article 91 ter de l'Annexe II au CGI), le gain d'acquisition sera imposé dans la catégorie des traitements et salaires et soumis aux cotisations sociales, ainsi qu'à la CSG au taux de 7,5 % (déductible de la base de l’impôt sur le revenu à hauteur de 5,1 %), et à la CRDS au taux de 0,5 % (non déductible de la base de l’impôt sur le revenu).

Par ailleurs, la plus-value éventuellement réalisée au titre de l’apport des actions AuFeminin.com à l’Offre, égale à la différence entre, d’une part, le prix de cession des actions, et d’autre part, le premier cours coté des actions AuFeminin.com du jour de l’exercice de l’option d’achat ou de souscription d’actions AuFeminin.com, sera soumise au régime fiscal de droit commun des plus-values réalisées par des personnes physiques résidentes françaises décrit à la section 2.11.1 (a) du présent document.

(d) Personnes physiques qui sont résidents fiscaux français et qui détiennent des actions AuFeminin.com souscrites en exercice des BCE

En application de l’article 163 bis G du CGI, le gain net (qui est égal à la différence entre le prix de cession des actions AuFeminin.com et leur prix d’acquisition) réalisé lors de la cession d’actions AuFeminin.com souscrites en exercice des BCE est imposable à l’impôt sur le revenu et soumis aux prélèvements sociaux dans les conditions décrites à la section 2.11.1 (a). Toutefois, lorsque le bénéficiaire des BCE a exercé son activité dans la société depuis moins de trois ans à la date de la cession des actions, le gain net est imposable à l’impôt sur le revenu au taux de 30% (auquel s’ajoutent les contributions sociales au taux de 11%, soit une imposition globale au taux de 41%).

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2.11.2 Personnes morales qui sont résidents fiscaux français assujetties à l’impôt sur les sociétés

Les plus-values réalisées et les moins-values subies à l’occasion de la cession de titres de portefeuille, égales à la différence entre, d’une part, le prix de cession et, d’autre part, le prix de revient fiscal des actions AuFeminin.com apportées à l’Offre, sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3% majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI) qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois.

Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession d’actions ne répondant pas à la définition donnée au troisième alinéa de l’article 219 I a quinquies du CGI, dont le prix de revient est au moins égal à 22.800.000 euros et qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI autres que la détention de 5% au moins du capital de la filiale cessent d’être éligibles au taux réduit d’imposition des plus-values à long terme de 15% et relèvent dès lors du régime d’imposition de droit commun décrit au paragraphe précédent.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 219-I a quinquies précité, les plus-values nettes à long terme réalisées à l’occasion de la cession de titres de participation répondant à la définition donnée par cet article et qui ont été détenus depuis au moins deux ans bénéficient d’un taux réduit d’imposition de 8% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, majoré de la contribution de 3,3% précitée. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, ces plus-values à long terme seront exonérées mais une quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values de cession sera prise en compte pour la détermination du résultat imposable au taux de droit commun.

Constituent notamment des titres de participation pour l’application de l’article 219-I a quinquies précité les actions revêtant ce caractère au plan comptable ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du CGI, à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Les conditions d’utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles fiscales spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables. En particulier, les moins-values constatées au titre d’un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2006 à raison de la cession de titres relevant du régime de l’article 219-I a quinquies précité sont imputables sur les plus-values de même nature constatées au titre du même exercice mais ne seront pas reportables sur les plus-values réalisées au cours d’exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.

Certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI, de bénéficier d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15% et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3%.

2.11.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de cessions à titre onéreux d’actions AuFeminin.com effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d’impôt en France, sous réserve que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l’impôt en France et sous réserve que la personne cédante n’ait à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seule ou avec son conjoint, ses ascendants ou ses descendants, les ascendants ou les descendants de son conjoint, une participation représentant plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession.

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Les actionnaires non résidents de France devront d'une manière générale s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

2.11.4 Autres actionnaires

Les titulaires d’actions soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l’Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

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3. ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE

Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 32 euros par action de la Société. Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ci-après ont été préparés par BNP Paribas, banque présentatrice de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur, sur la base des informations communiquées par ce dernier et selon les principales méthodes usuelles d’évaluation.

3.1 METHODOLOGIE

La Société a été évaluée sur la base d’une approche multicritères et selon des méthodes et références de valorisation habituellement reconnues et appliquées dans les exercices d’évaluation d’entreprises. La sélection ci-dessous des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de la Société de sa taille et de son secteur d’activité.

,Acquisition d’un bloc significatif par l’Initiateur auprès des fondateurs de la Société ـ ,analyse boursière ـ actualisation des flux disponibles de trésorerie futurs d’exploitation (en anglais ـ

« Discounted Cash Flows » ou « DCF »), .multiples de transactions comparables ـ

Les méthodes suivantes n’ont pas été retenues pour l’appréciation du prix offert :

,multiples de sociétés cotées comparables, présentée néanmoins à titre indicatif ـ actualisation des flux de dividendes futurs (en anglais « Discounted Dividend Model » ou ـ

« DDM »), méthodes patrimoniales par la constatation de la situation nette comptable et la méthode ـ

de l’actif net réévalué (ANR),

3.2 PRINCIPES GENERAUX

Les travaux d’évaluation reposent sur les principes généraux suivants :

.La date de valorisation est fixée au 30 juin 2007 ـ Ces travaux reposent sur des états financiers consolidés audités de la Société, certifiés ـ

par les Commissaires aux Comptes et publiés au 31 décembre 2004, 2005 et 2006. La Société a communiqué à BNP Paribas un plan d’affaires pour la période allant de ـ

2007 à 2009. Le capital de la Société est divisé en 8 958 371 actions de 0,20 euros, dont 84 768 sont ـ

auto détenues. La société a émis des instruments financiers donnant accès au capital, à savoir des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE »), des options de souscription et des actions gratuites. Le nombre d’actions pris en compte dans nos travaux d’évaluation est donc un nombre d’actions totalement dilué, soit 9 029 247 actions.

3.3 METHODES RETENUES

3.3.1 Acquisition d’un bloc significatif par l’Initiateur

Aux termes du Contrat d’Acquisition, l’Initiateur a acquis le 20 juillet 2007, un nombre d’actions représentant 41,4% du capital de la Société, au prix unitaire de 32 euros par action.

Compte tenu des caractéristiques du contrat conclu avec les cédants, fondateurs et principaux actionnaires de la Société, dont les principales dispositions sont décrites aux sections 1.1.1 et 1.3

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de la présente note d’information, le prix de la transaction, soit 32 euros par action, apparaît comme une référence essentielle pour l’appréciation de la valeur de l’action de la Société :

Cette transaction a été négociée et conclue directement entre les fondateurs et ـl’Initiateur. Le prix de 32 euros a été considéré comme suffisamment attractif par les fondateurs de la société, qui ont accepté de céder la totalité de leur participation à ce prix et de ne plus participer au contrôle de la société.

Axel Springer a la possibilité d’acquérir, et les fondateurs ont la possibilité de céder, en ـ

2008 l’intégralité des parts des fondateurs dans l’Initiateur à un prix qui en tout état de cause n’excédera pas 32 euros par action AuFeminin.com quelles que soient les modalités de paiement.

3.3.2 Analyse boursière

Les actions de la société AuFeminin.com sont cotées au compartiment B de l’Eurolist d’Euronext Paris depuis le 19 juillet 2000.

Le tableau ci-dessous présente la performance boursière historique d’AuFeminin.com jusqu’à la date du 25 juin 2007, veille de l’annonce de la signature du Contrat d’Acquisition. A noter qu’il existait depuis début avril des mouvements spéculatifs sur le titre AuFeminin.com suite à un certain nombre d’articles de presse faisant état de rumeurs de rachat par un groupe de médias.

Depuis son introduction en bourse, le cours d’AuFeminin.com a été multiplié par 3,55 avec une performance relative par rapport au CAC 40 de 392,3%.

Le prix de l’offre extériorise les primes suivantes sur le cours de bourse et les moyennes de cours pondérées par les volumes au 25 juin 2007, veille de l’annonce de la transaction : Moyenne

(€/action) Prime (%)

Au 25/06/07 34,1 -6,2 1 mois 32,8 -2,4 3 mois 29,4 8,8 6 mois 27,4 16,8 9 mois 26,1 22,6 12 mois 25,7 24,5

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Source : Fininfo A titre indicatif, depuis la date d’annonce de l’Acquisition, le cours de bourse de la Société a évolué en-dessous du prix proposé, avec une valeur moyenne pondérée de 31,76 euros et des volumes échangés significatifs représentant environ 25 % du capital.

3.3.3 Actualisation des flux disponibles de trésorerie futurs d’exploitation

La méthode DCF repose sur l’existence d’un plan d’affaires pour les années 2007-2013. Le plan d’affaires a été préparé par les dirigeants de la Société pour la période 2007-2009, puis a été prolongé pour la période 2010-2013 sur la base des hypothèses décrites ci-dessous après discussion avec le management. Le plan d’affaires a été construit à périmètre constant. Le principe sous-jacent de la méthode DCF est que la valeur d’un actif économique est liée à sa capacité à générer des flux de trésorerie. Les flux obtenus sont ensuite actualisés en utilisant le coût du capital.

Plan d’affaires

Le Plan d’Affaires 2007-2009 de la Société a été construit par les dirigeants de la Société à périmètre constant. Ces projections ont été prolongées de manière normative de 2010 à 2013 après discussion avec le management. Les principales hypothèses retenues sont :

- croissance organique du chiffre d’affaires passant progressivement de 75,8% à 35,4% de 2007 à 2009, puis décroissant à 3,3% en 2013. Cette croissance est générée par la monétisation du leadership et de la puissance d’audience des sites du groupe en France et à l’International ainsi que par le renforcement des investissements publicitaires sur Internet des annonceurs ciblant les femmes,

- légère baisse de la marge d’EBE de 56,8% à 51% entre 2006 et 2009, reflétant l’augmentation des coûts, nécessaire pour soutenir une croissance continue de l’activité et son développement international, la marge d’EBE se stabilisant ensuite à 51%, les coûts opérationnels progressant au même rythme que le chiffre d’affaires à partir de 2010,

- baisse progressive des investissements en proportion du chiffre d’affaires, de 4% en 2007 à 2% en 2013 et à compter de 2011 des investissements égaux aux dotations aux amortissements et provisions,

- maintien du BFR en proportion du chiffre d’affaires sur la période

Détermination du taux d’actualisation

Le taux d’actualisation retenu pour la mise en œuvre de la méthode du DCF, calculé selon la méthode dite « directe », s’établit à 8,8 %, sur la base d’hypothèses suivantes :

- un taux sans risque déterminé sur la base de la moyenne 3 mois du taux sans risque français tel que fourni par le cabinet Associés en Finance, soit 4,21% à fin mai 2007,

- un bêta désendetté (de l’actif économique) de 1,33 obtenu à partir de la moyenne hebdomadaire historique sur 2 ans tel que fourni par Datastream,

- une prime de risque de 3,22%, égale à la moyenne sur 3 mois des primes de risque issues des études menées par le cabinet Associés en Finance à fin mai 2007,

- une prime de liquidité de 0,32%, issue des études menées par le cabinet Associés en Finance sur le marché européen.

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Valeur terminale

La valeur terminale a été déterminée selon la formule de Gordon-Shapiro sur la base des hypothèses suivantes:

- Taux de croissance à l’infini du chiffre d’affaires (au-delà de la période du plan d’affaires tel que prolongé jusqu’en 2013) de 2,25% ;

- Marge normative d’EBE égale à la marge d’EBE prévue par le management dans la dernière année du plan d’affaires fourni, soit 51% ;

- Investissements égaux aux amortissements ;

- Variation du BFR basée sur la base d’un ratio BFR /chiffre d’affaires de l’année 2006, soit 21,9% ;

- Pas de variation des provisions pour risques et charges.

Résultat de la méthode

Sur la base des hypothèses précédemment décrites et en effectuant une analyse de sensibilité sur :

- le coût du capital (8,8% +/-0,4%),

- le taux de croissance à l’infini (2,25% +/-0,25%),

- la marge d’EBE normative (51% +/- 4,5%),

la méthode DCF fait ressortir une valeur par action de la Société comprise entre 28,2 euros et 32,2 euros, avec une valeur centrale de 30,2 euros par action.

3.3.4 Multiples de transactions comparables

Cette méthode analogique est fondée sur l’analyse de la valeur d’AuFeminin.com à travers des multiples établis sur la base de transactions comparables (fusion, cession de contrôle,…) récentes dans le même secteur. Cette méthode, en retenant le prix de l’acquéreur, inclut l’éventuelle prime de contrôle et valorise également une partie des synergies anticipées par l’acquéreur. Sa principale limite est la disponibilité de l’information pour des transactions réellement comparables. La pertinence de la méthode des multiples de transactions est liée à la nécessité de disposer d’informations suffisamment fiables sur des transactions souvent privées et à la stabilité et à la représentativité à long terme des performances opérationnelles de la cible, dans la mesure ou cette méthode, à la différence du DCF ou des comparables boursiers, est construite sur une base purement historique et non prospective.

Transactions récentes dans le secteur d’activité

% FV Multiples induits

Date Cible Pays Acquéreur Acquis (€m) x CA x EBE x Rex

juin-07 AlloCiné France Tiger Global n.a. 120 10,0x na na

mars-07 Trader Media UK Apax 50% 1 992 4,2x 10,4x 11,4x

févr-07 Groupe Tests France NextRadioTV 100% 80 1,1x 15,4x 16,0x

janv-07 Tradedoubler Sweden Time Warner 100% 650 3,4x 30,0x 31,0x

déc-06 Newsweb France Lagardere 75% 74 9,1x 33,9x 34,5x

déc-06 365 Media Group (formerly UK Betting) UK Sky Holdings 100% 124 0,7x 40,4x nm

oct-06 Marmiton France auFeminin.com 100% 8 7,6x na 25,3x

mars-06 iVillage US NBC Universal 100% 465 6,1x 33,0x 69,5x

déc-05 Friends Reunited UK ITV 100% 177 9,7x 18,2x na

oct-05 Worth Global Style Network UK Emap 100% 205 7,4x na 20,0x

Médiane 6,8x 30,0x 22,7x

Moyenne 5,9x 25,9x 29,7x

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En considérant l’échantillon total, la valorisation d’AuFeminin.com s’échelonne entre 19,5 € et 26,4 € après application de la médiane des multiples de résultat d’exploitation et d’EBE aux agrégats financiers 2006 d’AuFeminin.com.

L’évaluation par la méthode des transactions comparables est particulièrement délicate à mettre en œuvre en raison du manque de références pertinentes sur le marché. En effet, depuis janvier 2006 nous n’avons pu identifier que trois transactions de taille significative concernant l’acquisition d’un bloc majoritaire d’une société Internet dont le modèle économique est proche de celui d’AuFeminin.com (i.e. édition de contenus avec pour principales sources de revenus des contrats publicitaires) :

- Acquisition en mars 2006 de 100% du site iVillage, premier portail Internet dédié aux femmes aux USA, par le groupe NBC Universal pour 616 millions de dollars.

- Acquisition de 75% de Newsweb par Lagardère en décembre 2006, pour 74 millions d’euros.

- Acquisition de Allociné par Tiger Global pour 120 millions d’euros en juin 2007.

Newsweb constitue une bonne référence car son modèle économique se rapproche le plus de celui d’AuFeminin.com. Cette société évolue sur le marché français et occupe une position de leader sur le segment des sites ciblant les hommes. Ses revenus proviennent par ailleurs essentiellement de la publicité.

La transaction Allociné/Tiger Global constitue également une référence importante, car Allociné évolue comme leader sur son activité en France et ses revenus dépendent en grande partie (60%) de la publicité. Cependant, les données communiquées ne permettent pas d’extérioriser de multiples pertinents. Seul un multiple de chiffre d’affaires (CA) de 10x a pu être calculé, mais ne permet pas de valoriser AuFeminin.com (pertinence limitée du multiple de CA).

La transaction iVillage/NBC constitue également une référence, bien que ciblant en particulier le marché américain. En effet cette société Internet a un modèle économique proche, ayant pour principales sources de revenus des contrats publicitaires.

En considérant les transactions Newsweb/Lagardère et Ivillage/NBC, la valorisation d’AuFeminin.com s’échelonne entre 28,9 euros et 29,7 euros par action.

Multiple de CA Multiple d'EBE Multiple de Rex Valorisation induite d'auFeminin.com

Newsweb/Lagardère 9,1x 33,9x 34,5x 29,2 € à 29,7 €

Ivillage/NBC 6,1x 33,0x NM 28,9 € Source : communiqués de presse, presse, sociétés (rapports annuels), analystes, etc. 3.4 METHODES NON RETENUES

3.4.1 Multiples boursiers de sociétés comparables

Cette méthode, de type “analogique”, consiste à déterminer la valeur implicite de la société cible sur le marché en appliquant des multiples de sociétés cotées tels que i/ la valeur d’entreprise (VE) sur le chiffre d’affaires, sur l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) ou sur le résultat opérationnel (EBIT) ou ii/ la valeur des capitaux propres part du groupe sur le résultat net part du groupe (PER). La pertinence de la méthode des comparables boursiers est liée à la capacité à définir un échantillon de sociétés véritablement comparables, notamment en terme de taille, d’activité, de diversification géographique, de contrôle de capital, de marges et de croissance.

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Définition des comparables

L’échantillon de sociétés cotées comparables a été constitué selon les critères suivants:

- modèle de revenus en forte croissance et fortement dépendant du marché de la publicité sur Internet ;

- faible intensité capitalistique.

Compte tenu de l’univers limité de sociétés Internet cotées, et le peu de comparabilité de la plupart des sociétés sur Internet, six sociétés ont été retenues :

- Meetic - Monster - Google - Yahoo! - Medcost - Sporever

BNP Paribas a utilisé pour les années 2007e et 2008e des agrégats prévisionnels des sociétés de l’échantillon sur la base d’un consensus d’analyses boursières publiées récemment par des brokers, et en particulier le chiffre d’affaires, l’EBE, et le Rex

Les perspectives de croissance du chiffre d’affaires telles que prévues dans le plan d’affaires d’AuFeminin.com sont supérieures à celles des sociétés comparables prévues par les analystes (+49,4% TCAM pour AuFeminin.com sur la période 2006-2009 contre +25,1% TCAM en moyenne pour les sociétés comparables). La perception du marché est donc en ligne avec le plan d’affaires du groupe.

Les projections de croissance de l’EBE du groupe sont également supérieures à celles des sociétés comparables, (+44,1% TCAM pour AuFeminin.com sur la période 2006-2009 contre +33,9% TCAM en médiane pour les sociétés comparables).

AuFeminin.com a développé un modèle original, qui repose en grande partie sur les revenus publicitaires (81% du chiffre d’affaires en 2006). A ce titre, le groupe se démarque de sociétés telles que Meetic ou Monster, pour lesquelles des contributions directes des visiteurs sous forme d’abonnements ou d’achats de services en ligne constituent une importante source de revenus (plus de 90% du chiffre d’affaires pour Meetic en 2005 selon une estimation de la banque ABN Amro). Google et Yahoo!, dont le chiffre d’affaires en 2006 était respectivement 588x et 356x celui d’AuFeminin.com, tirent également l’essentiel de leurs revenus de la publicité (99% pour Google en 2006) mais ces sociétés évoluent en grande partie sur le marché américain, plus mature (respectivement 57% et 68% des chiffres d’affaires de Google et Yahoo!). Par ailleurs, Google n’est pas un portail généraliste mais un site de recherche en ligne mettant en correspondance mots clés et publicité. Yahoo! tire aussi une partie de ses revenus de cette activité. Sporever et Medcost évoluent sur les marchés français mais présentent des particularités qui limitent la comparabilité. En effet Sporever tire une partie de ses revenus de la production de contenus (grands événements sportifs) modifiant ainsi la dépendance de la société aux revenus publicitaires et à l’évolution de ce marché. Medcost, bien que concurrent direct d’AuFeminin.com avec Doctissimo, a des activités annexes spécialisées dans le domaine médical. De plus sa taille limitée explique une couverture très faible des analystes : les prévisions de croissance sont donc peu représentatives.

AuFeminin.com présente donc des caractéristiques originales. Ce groupe cible une clientèle essentiellement féminine, évolue sur un marché européen moins mature que le marché américain et tire l’essentiel de ses revenus de la publicité. De plus, AuFeminin.com bénéficie de sa position de leader sur son segment, les annonceurs se concentrant sur les sites les plus visités. Les analystes prévoient donc une rentabilité et une croissance du chiffre d’affaires supérieures à celles d’autres sites plus matures (Google, Yahoo!) ou dépendants d’autres sources de revenus que le marché publicitaire (Meetic, Monster).

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Calcul des multiples

La valeur d’entreprise des sociétés de l’échantillon est calculée par la somme de leur capitalisation boursière, de la valeur des intérêts minoritaires et de leur dette nette.

Les multiples de chiffre d’affaires ont été considérés comme non pertinents car ils supposent une structure de coûts similaire entre les comparables et la société à valoriser.

Les multiples d’EBE, très proches de ceux de Rex compte tenu de la très faible intensité capitalistique des modèles économiques des sociétés Internet, ont été considérés comme la référence la plus pertinente, car permettant de valoriser pleinement le fort potentiel d’accroissement des marges.

Les multiples boursiers médians ressortant de l’échantillon retenu sont les suivants (sur la base des cours moyens 1 mois au 25 juin 2007) :

2007e 2008e

VE/EBE 16,5x 12,5x

VE/REX 20,9x 15,5x

3.4.2 Résultats de la méthode

Sur la base de l’ensemble de l’échantillon et des agrégats d’EBE et de Rex 2007 et 2008 la valorisation ressort dans une fourchette comprise entre 24,5 euros et 29,8 euros par action.

En conclusion, la qualité de l’approche analogique par les multiples boursiers repose sur la disponibilité d’acteurs similaires au groupe. Or les sociétés comparables n’ont pas la même activité, la même taille ou n’évoluent pas sur le même marché. Les résultats de cette approche sont donc indicatifs et doivent permettre de valider la cohérence des autres méthodes (même ordre de grandeur) sans pour autant servir de référence.

3.4.3 Actualisation des dividendes futurs (DDM)

La méthode DDM permet d’évaluer directement les capitaux propres d’une société. Elle s’appuie sur un plan d’affaires permettant d’estimer un flux de résultats nets futurs. Par cette méthode, les cash-flows étudiés sont ceux qui reviennent aux actionnaires et qui doivent être actualisés à un taux ex-ante correspondant au taux de rentabilité exigé par ceux-ci.

Toutefois cette approche est intrinsèquement liée à un niveau du taux de distribution qui peut être arbitrairement figé par la direction de la Société et être ainsi totalement décorrélé de la capacité propre de la Société à engendrer des flux de trésorerie pour l’actionnaire. Cette méthode n’a donc pas été retenue.

3.4.4 Actif net comptable et actif net réévalué (ANR)

Les méthodes patrimoniales sont en général peu pertinentes pour l’évaluation d’une société industrielle ou commerciale dont l’acquéreur envisage de poursuivre l’exploitation. Le calcul de plus-values latentes par la cession des principaux actifs détenus apparaît d’ailleurs extrêmement difficile à mettre en oeuvre en pratique. Ces cessions génèrent par ailleurs des coûts importants et difficiles à estimer qui devraient être déduits de l’actif net (imposition sur les plus values et la liquidation de la Société, coûts sociaux, etc.).

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• Actif net comptable

La valeur comptable des fonds propres rend compte des apports en nature et en numéraire des actionnaires ainsi que de l’accumulation historique des résultats de la société, et non de ses perspectives futures. Cette mesure est à ce titre souvent peu pertinente.

• Actif net réévalué

La méthode de l’actif net réévalué (ANR) est surtout pertinente dans le cas de holding diversifiés ou de sociétés détentrices de nombreux actifs - notamment immobiliers ou non utiles à l’exploitation - susceptibles de voir leur valeur historique inscrite au bilan très en deçà ou au-delà de leur valeur de réalisation économique immédiate. Cette méthode présente également un intérêt dans le cadre d’une approche liquidative, après prise en compte des coûts de liquidation.

3.5 SYNTHESE DES RESULTATS OBTENUS

Le prix offert dans le cadre de l’Offre de 32 euros par action, se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

Moyenne

(€/action) Prime

(%) Transaction 32 0% Cours de bourse Au 25/06/07 34,1 -6,2 1 mois 32,8 -2,4 3 mois 29,4 8,8 6 mois 27,4 16,8 9 mois 26,1 22,6 12 mois 25,7 24,5 DCF 30,2 5,96 Transactions comparables Echantillon global 23 39,13 Echantillon restreint 29,3 9,22

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4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION

4.1 POUR LA PRESENTATION DE L’OFFRE

« Conformément à l’article 231-18 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, établissement présentateur de l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre qu’il a examinée sur la base des informations communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation du prix proposé, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

BNP Paribas 4.2 POUR AS ONLINE

« A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Dr. Andreas Wiele Directeur Général

Dr. Julian Deutz Directeur Général