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Les sociétés Les sociétés de personnesde personnes

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Les sociétés de personnesLes sociétés de personnes 2186.  Le contrat de société est celui par lequel les 2186.  Le contrat de société est celui par lequel les

parties conviennent, dans un esprit de parties conviennent, dans un esprit de collaboration, d'exercer une activité, incluant celle collaboration, d'exercer une activité, incluant celle d'exploiter une entreprise, d'y contribuer par la d'exploiter une entreprise, d'y contribuer par la mise en commun de biens, de connaissances ou mise en commun de biens, de connaissances ou d'activités et de partager entre elles les bénéfices d'activités et de partager entre elles les bénéfices pécuniaires qui en résultent.pécuniaires qui en résultent.

Le contrat d'association est celui par lequel les Le contrat d'association est celui par lequel les parties conviennent de poursuivre un but commun parties conviennent de poursuivre un but commun autre que la réalisation de bénéfices pécuniaires à autre que la réalisation de bénéfices pécuniaires à partager entre les membres de l'association.partager entre les membres de l'association.

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Les sociétés de personnesLes sociétés de personnes La société en nom collectif S.E.N.C..La société en nom collectif S.E.N.C.. La société en nom collectif à La société en nom collectif à

responsabilité limitée S.E.N.C.R.L..responsabilité limitée S.E.N.C.R.L.. La société en commandite S.E.C..La société en commandite S.E.C.. La société en participation.La société en participation. (La société nominale ou de (La société nominale ou de

dépenses.)dépenses.) (L’association.)(L’association.)

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

CaractéristiquesCaractéristiques Un contrat entre 2 ou plusieurs personnes.Un contrat entre 2 ou plusieurs personnes. Le contrat (verbal ou écrit) doit respecter 3 Le contrat (verbal ou écrit) doit respecter 3

conditions essentielles:conditions essentielles: Un apport de chaque associé.Un apport de chaque associé. Partage des profits.Partage des profits. Avoir la commune intention de former une société Avoir la commune intention de former une société

(affectio societatis)(affectio societatis)

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

CaractéristiquesCaractéristiques Elle n’est pas une personne morale.Elle n’est pas une personne morale.

Mais elle a certains attributs d’une Mais elle a certains attributs d’une personne morale:personne morale:

Elle a son propre nom ( Elle est formée sous Elle a son propre nom ( Elle est formée sous un nom commun aux associés).un nom commun aux associés).

Elle a son domicile.Elle a son domicile. Elle possède son propre patrimoine.Elle possède son propre patrimoine. Elle peut ester en justice.Elle peut ester en justice.

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

CaractéristiquesCaractéristiques Elle n’est pas une personne morale.Elle n’est pas une personne morale.

Sous d’autres aspects elle n’est pas une personne morale:Sous d’autres aspects elle n’est pas une personne morale: Les associés sont Les associés sont solidairement responsablessolidairement responsables des des

obligations de la société qui ont été contractées pour le obligations de la société qui ont été contractées pour le service ou l’exploitation d’une entreprise de la société.service ou l’exploitation d’une entreprise de la société.

La société ne fait pas de déclaration de revenusLa société ne fait pas de déclaration de revenus, , les associés intègrent les profits ou les pertes de la les associés intègrent les profits ou les pertes de la société dans leurs déclarations de revenus en fonction société dans leurs déclarations de revenus en fonction du partage des profits et pertes prévu au contrat de du partage des profits et pertes prévu au contrat de société.société.

L'obligation contractée par un associé en son nom L'obligation contractée par un associé en son nom propre lie la société lorsqu'elle s'inscrit dans le cours propre lie la société lorsqu'elle s'inscrit dans le cours des activités de celle-ci ou a pour objet des biens dont des activités de celle-ci ou a pour objet des biens dont cette dernière a l'usage.cette dernière a l'usage.

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

CaractéristiquesCaractéristiques Tout associé a le droit de participer aux décisions Tout associé a le droit de participer aux décisions

collectivescollectives et le contrat de société ne peut empêcher et le contrat de société ne peut empêcher l'exercice de ce droit.l'exercice de ce droit.

À moins de stipulation contraire dans le contrat, ces À moins de stipulation contraire dans le contrat, ces décisions se prennent à la majorité des voix des associés, décisions se prennent à la majorité des voix des associés, sans égard à la valeur de l'intérêt de ceux-ci dans la sans égard à la valeur de l'intérêt de ceux-ci dans la société, mais celles qui ont trait à la modification du société, mais celles qui ont trait à la modification du contrat de société se prennent à l'unanimité.contrat de société se prennent à l'unanimité.

La société est gérée par les associés et non La société est gérée par les associés et non pas par un conseil d’administration.pas par un conseil d’administration.

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

Formation de la sociétéFormation de la société La société est La société est formée dès la conclusion du contrat.formée dès la conclusion du contrat. Le contrat de société permet aux associés de se Le contrat de société permet aux associés de se

protéger les uns des autres.protéger les uns des autres. Le contrat doit respecter les conditions impératives Le contrat doit respecter les conditions impératives

de la loi.de la loi. Toutes les sociétés en nom collectif doivent Toutes les sociétés en nom collectif doivent

s’immatriculer au registre des entreprises sur le s’immatriculer au registre des entreprises sur le formulaire des sociétésformulaire des sociétés.( Elles doivent remplir une .( Elles doivent remplir une déclaration annuelle, des déclaration annuelle, des déclarations modificatives déclarations modificatives et des déclarations de et des déclarations de radiation. )radiation. )

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

Perte de la qualité d’associéPerte de la qualité d’associé 2226 C.c.Q..2226 C.c.Q..  Outre qu'il cesse d'être membre de la   Outre qu'il cesse d'être membre de la

société par la société par la cession de sa partcession de sa part ou ou par son rachatpar son rachat, un , un associé cesse également de l'être associé cesse également de l'être par son décèspar son décès, , par par l'ouverture à son égard d'un régime de protectionl'ouverture à son égard d'un régime de protection, , par par sa faillitesa faillite ou ou par l'exercice de son droit de retraitpar l'exercice de son droit de retrait; il ; il cesse aussi de l'être cesse aussi de l'être par sa volontépar sa volonté, , par son expulsionpar son expulsion ou ou par un jugement autorisant son retrait ou par un jugement autorisant son retrait ou ordonnant la saisie de sa part.ordonnant la saisie de sa part.

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

Dissolution de la sociétéDissolution de la société 2230 C.c.Q..2230 C.c.Q..  La société, outre   La société, outre les causes de les causes de

dissolution prévues par le contratdissolution prévues par le contrat, est dissoute , est dissoute par l'accomplissement de son objet ou par l'accomplissement de son objet ou l'impossibilité de l'accomplirl'impossibilité de l'accomplir, ou, encore, , ou, encore, du du consentement de tous les associés.consentement de tous les associés. Elle peut Elle peut aussi être aussi être dissoute par le tribunaldissoute par le tribunal, pour une cause , pour une cause légitime.légitime.

2232 C.c.Q..2232 C.c.Q..  La réunion de toutes les parts sociales entre les   La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé n'emporte pas la dissolution de la mains d'un seul associé n'emporte pas la dissolution de la société, pourvu que, dans les société, pourvu que, dans les cent vingt jourscent vingt jours, au moins un , au moins un autre associé se joigne à la société.autre associé se joigne à la société.

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La société en nom collectif La société en nom collectif S.E.N.C..S.E.N.C..

Dissolution de la sociétéDissolution de la société Si la dissolution de la société entraîne sa Si la dissolution de la société entraîne sa

liquidation, il faut suivre la procédure de liquidation, il faut suivre la procédure de liquidation des articles 358 à 364 du Code liquidation des articles 358 à 364 du Code civil du Québec.civil du Québec.

Dissolution et liquidation des sociétés en nDissolution et liquidation des sociétés en nom collectif ou des sociétés en commanditom collectif ou des sociétés en commandite régies par le Code civil du Québec e régies par le Code civil du Québec

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La société en nom collectif à La société en nom collectif à responsabilité limitée S.E.N.C.R.L.responsabilité limitée S.E.N.C.R.L.

La loi permet maintenant aux La loi permet maintenant aux professionnels ( Avocats, notaires, professionnels ( Avocats, notaires, comptables agréés, etc. ) de faire comptables agréés, etc. ) de faire affaire sous forme de société en nom affaire sous forme de société en nom collectif qui permettent une collectif qui permettent une responsabilité limitée.responsabilité limitée.

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La société en commandite S.E.C.La société en commandite S.E.C.

Deux catégories d’associésDeux catégories d’associés Les commanditésLes commandités: ils sont seuls : ils sont seuls

autorisés à administrer la société et à autorisés à administrer la société et à l’obliger. Ils ont une l’obliger. Ils ont une responsabilité responsabilité solidairesolidaire. Ils ont les pouvoirs, droits et . Ils ont les pouvoirs, droits et obligations des associés de la société en obligations des associés de la société en nom collectif.nom collectif.

Les commanditairesLes commanditaires: ils sont tenus de : ils sont tenus de fournir un apport au fonds commun de la fournir un apport au fonds commun de la société. Ils ont une société. Ils ont une responsabilité responsabilité limitée à leur mise de fondslimitée à leur mise de fonds dans la dans la société. société.

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La société en commandite S.E.C.La société en commandite S.E.C.

Deux catégories d’associésDeux catégories d’associés Les commanditairesLes commanditaires: : IlsIls ne peuvent négocier ne peuvent négocier

aucune affaire pour le compte de la société, ni agir aucune affaire pour le compte de la société, ni agir pour celle-ci comme mandataire ou agent, ni pour celle-ci comme mandataire ou agent, ni permettre que leur nom soit utilisé dans un acte de la permettre que leur nom soit utilisé dans un acte de la société; le cas échéant, société; le cas échéant, ils sont tenus, comme un ils sont tenus, comme un commandité, des obligations de la société résultant de commandité, des obligations de la société résultant de ces actesces actes et, suivant l'importance ou le nombre de ces et, suivant l'importance ou le nombre de ces actes, ils peuvent être tenus, comme celui-ci, de actes, ils peuvent être tenus, comme celui-ci, de toutes les obligations de la société.toutes les obligations de la société.

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La société en commandite S.E.C.La société en commandite S.E.C.

Pourquoi créer une société en Pourquoi créer une société en commandite:commandite: Avantage fiscal.Avantage fiscal. Responsabilité limitée des Responsabilité limitée des

commanditaires.commanditaires. Possibilité de faire publiquement appel à Possibilité de faire publiquement appel à

l’épargne de tiers et possibilité d’émettre l’épargne de tiers et possibilité d’émettre des titres négociables. des titres négociables.

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La société en participationLa société en participation Donne un cadre juridique aux Donne un cadre juridique aux sociétés de sociétés de

faitfait qui sont créées spontanément. qui sont créées spontanément. (Exemple: Angers c. Gagnon )(Exemple: Angers c. Gagnon )

Contrat écrit, verbal ou Contrat écrit, verbal ou tacitetacite.. Elle n’a pas l’obligation de s’immatriculer Elle n’a pas l’obligation de s’immatriculer

(Habituellement elle ne fait pas affaire sous (Habituellement elle ne fait pas affaire sous un nom commun aux associés.).un nom commun aux associés.).

À l’égard des tiers, c’est comme si la société À l’égard des tiers, c’est comme si la société n’existait pas.n’existait pas.

À l'égard des tiers, chaque associé demeure propriétaire À l'égard des tiers, chaque associé demeure propriétaire des biens constituant son apport à la société.des biens constituant son apport à la société.

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La société en participationLa société en participation Chaque associé contracte en son nom Chaque associé contracte en son nom

personnel et est seul obligé à l'égard des personnel et est seul obligé à l'égard des tiers.tiers.

Les associés ne sont pas tenus solidairement Les associés ne sont pas tenus solidairement des dettes contractées dans l'exercice de des dettes contractées dans l'exercice de leur activité, à moins que celles-ci n'aient été leur activité, à moins que celles-ci n'aient été contractées pour le service ou l'exploitation contractées pour le service ou l'exploitation d'une entreprise communed'une entreprise commune; ils sont tenus ; ils sont tenus envers le créancier, chacun pour une part envers le créancier, chacun pour une part égale, encore que leurs parts dans la société égale, encore que leurs parts dans la société soient inégales.soient inégales.

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La société en participationLa société en participation Le contrat de société, outre Le contrat de société, outre sa résiliation du sa résiliation du

consentement de tous les associésconsentement de tous les associés, prend fin , prend fin par par l'arrivée du terme ou l'avènement de la condition l'arrivée du terme ou l'avènement de la condition apposée au contratapposée au contrat, , par l'accomplissement de par l'accomplissement de l'objet du contrat ou par l'impossibilité l'objet du contrat ou par l'impossibilité d'accomplir cet objetd'accomplir cet objet..

Il prend fin aussi Il prend fin aussi par le décès ou la faillitepar le décès ou la faillite de l'un de l'un des associés, des associés, par l'ouverture à son égard d'un par l'ouverture à son égard d'un régime de protectionrégime de protection ou ou par un jugement par un jugement ordonnant la saisie de sa part.ordonnant la saisie de sa part.

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La société nominale ou de dépensesLa société nominale ou de dépenses

C’est un contrat en vertu duquel les C’est un contrat en vertu duquel les associés partagent uniquement leurs associés partagent uniquement leurs dépenses, mais ils ne partagent pas dépenses, mais ils ne partagent pas leurs revenus ou leurs profits.leurs revenus ou leurs profits.

Ce n’est pas une société au sens du Ce n’est pas une société au sens du code civil parce que…code civil parce que…

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L’associationL’association

Le contrat constitutif de l'association Le contrat constitutif de l'association est écrit ou verbal. Il peut aussi est écrit ou verbal. Il peut aussi résulter de faits manifestes qui résulter de faits manifestes qui indiquent l'intention de s'associer.indiquent l'intention de s'associer.

Les administrateurs agissent à titre de mandataire Les administrateurs agissent à titre de mandataire des membres de l'association.des membres de l'association.

Ils n'ont pas d'autres pouvoirs que ceux qui leur Ils n'ont pas d'autres pouvoirs que ceux qui leur sont conférés par le contrat d'association ou par sont conférés par le contrat d'association ou par la loi, ou qui découlent de leur mandat.la loi, ou qui découlent de leur mandat.

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L’associationL’association En cas d'insuffisance des biens de l'association, En cas d'insuffisance des biens de l'association, les les

administrateurs et tout membre qui administre de administrateurs et tout membre qui administre de fait les affaires de l'association, sont solidairement ou fait les affaires de l'association, sont solidairement ou conjointement tenus des obligations de l'association conjointement tenus des obligations de l'association qui résultent des décisions auxquelles ils ont souscrit qui résultent des décisions auxquelles ils ont souscrit pendant leur administration,pendant leur administration, selon que ces obligations selon que ces obligations ont été, ou non, contractées pour le service ou ont été, ou non, contractées pour le service ou l'exploitation d'une entreprise de l'association.l'exploitation d'une entreprise de l'association.

Le membre qui n'a pas administré Le membre qui n'a pas administré l'association n'est tenu des dettes de celle-ci l'association n'est tenu des dettes de celle-ci qu'à concurrence de la contribution promise qu'à concurrence de la contribution promise et des cotisations échues.et des cotisations échues.