Zalagh Holding – le CDVM vise la note d'information relative à l

Note d’Information - Emission de titres obligataires 1

NOTE D’INFORMATION

ZALAGH HOLDING

ÉMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE

MONTANT GLOBAL DE L’EMISSION : 350 000 000 MAD

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 10 NOVEMBRE 2014 AU 12 NOVEMBRE 2014

SOUSCRIPTION RESERVEE AUX INVESTISSEURS QUALIFIES DE DROIT MAROCAIN TEL QUE LISTES DANS LA

PRESENTE NOTE D’INFORMATION ET AUX PERSONNES MORALES DE DROIT MAROCAIN OU ETRANGER

Organismes Conseils et Coordinateurs Globaux

Organisme de Placement Etablissement domiciliataire assurant le service

financier de l’émetteur

Tranche A :

In fine à taux fixe

Tranche B :

In fine à taux révisable

Tranche C :

Amortissable à taux fixe

Tranche D :

Amortissable à taux

révisable

Plafond de l’Emission 350 000 000 MAD

Nombre de titres

maximum de l’Emission

3 500 Obligations de valeur nominale 100 000 MAD

Plafond par tranches 225 000 000 MAD 225 000 000 MAD 125 000 000 MAD 125 000 000 MAD

Nombre de titres

maximum par tranche

2 250 2 250 1 250 1 250

Maturité 5 ans

Taux Le taux d’intérêt facial

est déterminé en

référence à la courbe des

taux de référence sur le

marché secondaire des

BDT 5 ans publiée par

Bank Al‐Maghrib le

05/11/2014 augmenté

d’une prime de risque de 200 points de base.

Taux révisable annuellement.

Il est déterminé en référence

au taux plein monétaire des

Bons de Trésor 52 semaines

calculé sur la base de la

courbe des taux de Bons de

Trésor du marché secondaire

telle que publiée par Bank Al

Maghrib 5 jours de bourse

avant la date de paiement du

coupon de chaque année

augmenté d’une prime de

risque de 190 points de base.

Le taux d’intérêt facial est

déterminé en référence à

la courbe des taux de

référence sur le marché

secondaire des BDT 5 ans

publiée par Bank Al‐Maghrib le 05/11/2014




Il est déterminé en référence

au taux plein monétaire des

Bons de Trésor 52 semaines

calculé sur la base de la

courbe des taux de Bons de

Trésor du marché secondaire

telle que publiée par Bank Al

Maghrib 5 jours de bourse

avant la date de paiement du

coupon de chaque année,



Prime de risque 200 pbs 190 pbs 180 pbs 170 pbs

Négociabilité Gré à gré

Remboursement In Fine In Fine Amortissement linéaire

constant du principal

Amortissement linéaire

constant du principal

Mode d’allocation Voir la partie relative aux modalités d’allocation titre II.XI.1 de la présente note d’information

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi N°1 -93-212 du 21

septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant

appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 03/11/2014 sous la référence VI/EM/035/2014


ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

ABREVIATIONS

% Pourcent

AFAC Association des Fabricants d’Aliments Composés

AIAA AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS

ALVEM ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB

ANAM Association Nationale des Accouveurs Marocains

ANAVI Association Nationale des Abattoirs Industriels Avicoles

ANPO Association Nationale des Producteurs d’Œufs de consommation

APV Association Nationale des Producteurs des Viandes de Volailles

ATZAL ATLAS ZALAGH HOLDING

CA Chiffre d’affaires

CCA Comptes Courants d’Actionnaires

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CGNC Code Général de la Normalisation Comptable

CHR Cafés, Hôtels et Restaurants

CMT Crédit Moyen Terme

COUVNORD LES COUVOIRS DU NORD

CPS Catégories socioprofessionnelles

CV Curriculum Vitae

DDGS Dried Distillers Grain with Solubles (drêches de distillerie sèches avec solubles)

FAO Food and Agriculture Organization (Organisation pour l'alimentation et l'agriculture)

FDA Fonds de Développement Agricole

FISA Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole

FNCL Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses

FOB Free On Board (sans frais de transport et autres frais et taxes et sans les assurances)

GLH GREENLIGHT HOLDING SA

GMS Grandes et Moyennes Surfaces

HACCP Hazard analysis and critical control points (système d'analyse des dangers et des points

critiques pour leur maîtrise)

HT Hors Taxes

IFRS International Financial Reporting Standards (Normes Internationales d’Information Financière)

IMANOR Institut Marocain de Normalisation

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

Kg Kilogrammes

KMAD Milliers de dirhams

Kt Milliers de tonnes


MAD Dirham Marocain

MAVI SOCIETE MAGHREBINE D’AVICULTURE

MDD Marques De Distributeurs

MMAD Millions de dirhams

MT Millions de tonnes

N.A Non-Applicable

N.D Non-Défini

NPF Nation la Plus Favorisée

ONICL Office National Interprofessionnel des Céréales et des Légumineuses (ONICL)

ONSSA Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires

PAC Prêt à Cuire

PFDIS PRODUITS FRAIS DISTRIBUTIONS SA

SA Société Anonyme

SARL Société à Responsabilité Limitée

SFI SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE

SIAM Salon International de l’Agriculture au Maroc

SMMV SOCIETE MAROCAINE DE MEDICAMENTS VETERINAIRES

SONEDI SOCIETE NOUVELLE D’ELEVAGE DE DINDE

T Tonne

TM Tonne Métrique

UMA UMA VOLAILLES

USD Dollar américain

VSM Viande Séparée Mécaniquement


DEFINITIONS

Avances d’Actionnaires

Bloquées Désigne toute avance d’actionnaire en compte courant consentie à l’Emetteur ou à une de ses Filiales bloquée jusqu’à la Date d’Echéance Finale. Toutefois, elle pourra

être libérée dans le cadre d’une augmentation de capital par compensation de la

créance de compte courant. Ce blocage doit être matérialisé par un engagement écrit

des actionnaires envers l’Emetteur ou la Filiale concernée mentionnant le montant

bloqué et l’échéance

Bande Lot de poulets ou de dindes élevé en un seul cycle.

BANCHEREAU BANCHEREAU MAROC SA (filiales de ZALAGH HOLDING SA)

Contrat d’Emission Désigne le Contrat d’Emission relatif à l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information (cf. Annexe 5)

ELDIN SOCIETE D’ELEVAGE ET DE TRANSFORMATION DE LA DINDE

Date de Test désigne le 1er avril et le 1er Octobre de chaque année, soit le premier jour suivant la date limite de publication des comptes semestriels et annuels consolidées de

l’Emetteur. La première Date de Test intervient le 1er avril 2015 et la seconde le 1er

Octobre 2015. Dans le cas où la Date de Test est un jour férié, la date est reportée

au 1er Jour Ouvré suivant cette date

Dation en paiement Opération qui consiste à se libérer d'une dette par une prestation ou un bien différent

de celui qui était initialement dû

Dette Financière

Consolidée

Désigne sur une base consolidée au niveau du Groupe le total (i) des encours au titre de tout emprunt obligataire, (ii) des crédits bancaires à court, moyen ou long terme

contractés par le Groupe auprès d‘établissements de crédit, (iii) des comptes

courants créditeurs (à l’exception des Avances d’Actionnaires Bloquées) et (iv) des

dettes relatives à tout crédit-bail

Dette Financière Nette

Consolidée

Désigne sur une base consolidée au niveau du Groupe, la Dette Financière Consolidée moins le montant total des sommes suivantes : (i) la Trésorerie

Consolidée, (ii) quatre-vingt-dix-pour cent (90%) des stocks des Filiales opérant

dans les pôles négoce et nutrition animale et (iii) quatre-vingt-dix-pour cent (90%)

des créances clients du Groupe

Emetteur / Société La société ZALAGH HOLDING SA

Filiale désigne pour toute société contrôlée par l’Emetteur

Fusion Le rapprochement des deux groupes ZALAGH et AL ATLAS en 2009.

Groupe / Groupe

ZALAGH

La Société ZALAGH HOLDING et l’ensemble de ses filiales dans ses différents

pôles d’activités.

ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la série des normes ISO 9000, relatives aux systèmes de gestion de la qualité. Elle définit des exigences concernant

l'organisation d'un système de gestion de la qualité.

ISO 14001 Norme internationale relative à la mise en place d'un système de management environnemental

ISO 22000 Norme internationale relative à la sécurité des denrées alimentaires.

Lean Manufacturing Procédure de gestion de performance en matière de productivité, de qualité, de

délais et de coût, par l’amélioration continue et l’élimination des gaspillages.

Mise en place Installation d’un certain nombre de dindes ou de poulets dans une bande d’élevage.

Nation la Plus Favorisée Clause des traités de commerce international par laquelle chaque Etat signataire

s'engage à accorder à l'autre tout avantage qu'il accorderait à un Etat tiers.

OHSAS 18000 Norme britannique relative à un modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail


Pay Out Taux de distribution défini comme le ratio de dividendes distribués en n+1 (au titre de l’année n) sur le résultat distribuable (année n).

Plafond de l’Endettement

Long Terme

désigne le montant total des sommes suivantes : (i) l’endettement à moyen et long terme consolidé tel qu’il ressort des comptes consolidés de l’Emetteur au 31

décembre 2013 y compris les dettes relatives au crédit-bail tel que défini en Annexe

1 du Contrat d’Emission, (ii) l’emprunt obligataire objet de la présente Note

d’Information, (iii) l’emprunt obligataire d’un montant maximum de cent vingt-cinq

millions (125.000.000) de dirhams envisagé auprès d’une institution financière

internationale dont la maturité devrait être au moins égale à celle de l’Emprunt

Obligataire et (iv) un niveau additionnel de crédits à moyen et long terme de cent

millions (100.000.000) de dirhams, dont la maturité devrait être supérieure à celle de

l’Emprunt Obligataire

Prêt d’Acquisition Crédit Moyen Terme (CMT) ayant financé l’Opération de Rachat

Prêteurs Consortium composé d’Attijariwafa bank, BMCI et Crédit Agricole du Maroc

Prophylaxie Ensemble des mesures visant à empêcher l’apparition, la réapparition et la propagation de maladies.

Provende Mélange alimentaire destiné aux animaux d'élevage.

Rachat / Opération de

Rachat

Prise de contrôle par la famille CHAOUNI de 100% du capital de ZALAGH HOLDING en septembre 2011.

Ratio d’Endettement Net

Consolidé

désigne la Dette Financière Nette Consolidée à la Date de Test divisée par la somme

(i) de la Dette Financière Nette Consolidée, (ii) des Avances d’Actionnaires

Bloquées et (ii) des Fonds Propres du Groupe à cette même date

Réforme (poule ou dinde) Poule ou dinde reproductrice vendue à la fin de son cycle naturel de production.

Vide sanitaire Procédure de désinfection sur 10 à 15 jours, entre le départ d’une bande et la mise en place de la bande suivante, durant laquelle le bâtiment et les équipements

d’élevage sont lavés et désinfectés.


SOMMAIRE

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ....................................................................................................................... 2

ABREVIATIONS .................................................................................................................................................. 2

DEFINITIONS ..................................................................................................................................................... 4

SOMMAIRE ....................................................................................................................................................... 6

AVERTISSEMENT ............................................................................................................................................... 9

PREAMBULE .................................................................................................................................................... 10

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ............................................................................................ 11

I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE ............................................................................................................ 12

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................................................... 13

III. LES ORGANISMES CONSEILS ................................................................................................................. 25

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ....................................................................................................................... 26

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ...................................... 27

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION .............................................................................................. 28

I. CADRE DE L’OPERATION...................................................................................................................... 29

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ................................................................................................................ 30

III. STRUCTURE DE L’OFFRE ...................................................................................................................... 31

IV. RENSEIGNEMENT RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ............................................................................. 31

V. ENGAGEMENTS FINANCIERS DE ZALAGH HOLDING ............................................................................... 39

VI. COTATION EN BOURSE ......................................................................................................................... 39

VII. CALENDRIER DE L’OPERATION ............................................................................................................. 39

VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS .............................................................................................................. 40

IX. GARANTIE DE BONNE FIN..................................................................................................................... 40

X. MODALITES DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................. 40

XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION ................................................................... 41

XII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES .................................................................... 42

XIII. REGIME FISCAL DE L’OPERATION ........................................................................................................ 43

XIV. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION .................................................................................................. 44

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ZALAGH HOLDING .......................................................... 45

I. RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL ............................................................................................ 46

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE ZALAGH HOLDING ................................................... 48

III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT......................................................................................................... 50

IV. HISTORIQUE DES APPORTS EN COMPTES COURANTS D’ACTIONNAIRES .................................................... 56

V. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ....................................................................................... 56

VI. NANTISSEMENT D’ACTIFS .................................................................................................................... 58

VII. NANTISSEMENT D’ACTIONS ................................................................................................................. 59

VIII. MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR .................................................................................................. 59


IX. NOTATION .......................................................................................................................................... 59

X. ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES ............................................................................................................. 59

XI. ORGANES D’ADMINISTRATION ............................................................................................................. 61

XII. ORGANES DE DIRECTION ..................................................................................................................... 65

XIII. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .......................................................................................................... 69

PARTIE IV. SECTEUR D'ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING ................................................................... 72

I. HISTORIQUE DU SECTEUR AVICOLE ...................................................................................................... 73

II. ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE DU SECTEUR ................................................................... 74

III. STRUCTURE DU MARCHE AVICOLE ....................................................................................................... 76

IV. EVOLUTION DU SECTEUR AVICOLE ....................................................................................................... 85

PARTIE V. ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING ......................................................................................... 94

I. HISTORIQUE ....................................................................................................................................... 95

II. APPARTENANCE DE L’EMETTEUR A UN GROUPE .................................................................................... 96

III. FILIALES DE ZALAGH HOLDING...................................................................................................... 96

IV. DOMAINES D’ACTIVITE DU GROUPE ZALAGH................................................................................... 121

V. ORGANISATION DE ZALAGH HOLDING .......................................................................................... 146

VI. MOYENS TECHNIQUES ....................................................................................................................... 154

VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ........................................................................................................ 161

PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE ZALAGH HOLDING ............................................................. 166

I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ......................................................................................................... 167

II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE IFRS ......................................................................... 168

III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS ................................................................................................ 182

IV. EQUILIBRE FINANCIER ....................................................................................................................... 195

V. ANALYSE DES RATIOS D’ENDETTEMENT ............................................................................................. 196

VI. ANALYSE DES RATIOS DE LIQUIDITE ................................................................................................... 197

VII. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE .............................................................. 198

PARTIE VII. PERSPECTIVES DE ZALAGH HOLDING ............................................................................ 200

I. PERSPECTIVES DU SECTEUR AVICOLE ................................................................................................. 201

II. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE ZALAGH HOLDING......................................................................... 203

III. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ........................................................................................................... 204

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................... 205

I. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES.................................................................................................. 206

II. RISQUES SECTORIELS ........................................................................................................................ 206

III. RISQUES OPERATIONNELS.................................................................................................................. 207

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ........................................................................................................ 209

PARTIE X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES .................................................................................... 211

PARTIE XI. ANNEXES ............................................................................................................................. 213

ANNEXE 1. PRINCIPES ET DONNEES COMPTABLES .................................................................................... 214

I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES – COMPTES SOCIAUX .............................................................. 215

II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE ZALAGH HOLDING ............................................... 216


III. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2013 .............................................................. 240

IV. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2012 .............................................................. 264

V. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2011 .............................................................. 289

ANNEXE 2. MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION ............................................................................... 313

ANNEXE 3. RAPPORT DE NOTATION DE ZALAGH HOLDING ................................................................. 316

ANNEXE 4. CONTRAT D’EMISSION .......................................................................................................... 320


AVERTISSEMENT

Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité

de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et

de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au

risque de non-remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est

l’engagement donné par l’émetteur.

Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission ou de cession d'obligations ni sur la

qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque

de non-remboursement des échéances de l’émission ou de la cession d’obligation, objet de la présente Note

d’Information.

La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite Note d’Information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à

respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

L’organisme chargé du placement ne proposera les obligations, objet de la présente Note d’Information, qu'en

conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le CDVM ni l’Emetteur ni les Organismes Conseils n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de

ces lois ou règlements par l’organisme chargé du placement.


PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au

CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et

complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation

financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite Note d’Information a été préparée par ASCENT CAPITAL PARTNERS et BMCE CAPITAL CONSEIL

conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article

précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention

spécifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Société, notamment lors des due diligences

effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ; Les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30

juin 2012 et 2013 ;

Les comptes sociaux des filiales de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et

2013 ;

Les comptes consolidés IFRS du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ;

Les procès-verbaux des Conseils de Surveillance, des Directoires, des Assemblées Générales Ordinaires

et des Assemblées Générales Extraordinaires relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, les exercices

clos aux 30 juin 2012 et 2013 et l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

Les rapports de gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice clos le 31

décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ;

Les rapports d’audit des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés IFRS pour les

exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; Les rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes sociaux pour l’exercice clos

le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ;

Les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions réglementées de

l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les exercices clos aux 30 juin 2012 et 2013 ;

Les projections établies par les organes de direction de la Société ;

Les informations sectorielles notamment celles publiées par la Fédération Interprofessionnelle du

Secteur Avicole (FISA), la Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses (FNCL),

l’Office National de Sécurité Sanitaire des Produits Alimentaires (ONSSA) et la Food and Agriculture

Organization (FAO).

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et

complété, cette Note d’Information doit être :

Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la

demande ;

Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

- Elle est disponible sur demande au siège social de la société ZALAGH HOLDING sis à Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae, lots 198-199, Fès– Téléphone : +212 (0) 522 58 77 29 ;

- Elle est disponible à tout moment aux bureaux de ZALAGH HOLDING (au sein du siège de sa

filiale AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS (AIAA)) sis à Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil,

RN 9, Casablanca – Téléphone : +212 (0) 522 58 77 29 ;

- Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48 heures auprès de l’organisme chargé

du placement ;

- Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).


PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE

REPRESENTANT

Dénomination ou raison sociale ZALAGH HOLDING SA

Représentant légal M. Ali BERBICH

Fonction Président du Directoire

Adresse Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae, lots 198-199, Fès, Maroc

Numéro de téléphone +212 (0) 522 58 77 29

Numéro de fax +212 (0) 520 22 57 68

Adresse électronique [email protected]

ATTESTATION

Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information dont il

assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux

investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats

et les perspectives de la société ZALAGH HOLDING, ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles

ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs, le Président du Directoire s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités

décrites dans la présente Note d’Information.

M. Ali BERBICH

Président du Directoire

mailto:[email protected]


II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

REPRESENTANTS

Nom et prénom Faïçal MEKOUAR Abdelaziz

MOUFARREH

Mohammed AMOURI

Dénomination ou raison

sociale

FIDAROC

GRANT THORNTON

AUDIT CONSULT

MOUFARREH

CABINET AMOURI

CONSULTING

Adresse 71, rue Allal Ben

Abdellah, Casablanca

1, avenue Lalla Meryem,

Fès

24, boulevard Saint Louis,

route de Ain Chkef, Fès

Numéro de téléphone +212 (0) 522 54 48 00 +212 (0) 535 62 45 65 +212 (0) 535 62 45 91

+212 (0) 535 74 81 03

Numéro de fax +212 (0) 522 29 66 70 +212 (0) 535 93 23 56 +212 (0) 535 74 81 04

Adresse électronique [email protected] [email protected] [email protected]

Date du 1er

exercice soumis

au contrôle

2011 2003 2012

Date de renouvellement du

mandat

AGO du 10 octobre 2013 Non renouvelé en 2012 AGO du 14 décembre 2012

Date d’expiration du mandat

actuel

AGO qui statuera sur

l’exercice clos le 30 juin

2016

AGO qui a statué sur


2012

AGO qui statuera sur


2015

ATTESTATION DE CONCORDANCE RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES POUR LES

EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE 2011, 31 DECEMBRE 2012 ET 31 DECEMBRE 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et

réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations

avec les états de synthèse consolidés audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des

informations comptables et financières consolidées, données dans la présente Note d’Information, avec les états

de synthèse consolidés tels que audités par nos soins au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et

2013.

FIDAROC GRANT THORNTON

Faïçal MEKOUAR

Associé





RAPPORT D’AUDIT SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE DU 1ER

JANVIER 2013

AU 31 DECEMBRE 2013

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la société ZALAGH HOLDING et de ses filiales,

comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de résultat

consolidé, l’état de résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de

trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables

et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de

457 238 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 42 430 KMAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés,

conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la

conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou

d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les

états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les

montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du

jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des

anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du

risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la

présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,

et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également

l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des

estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers

1. La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et

l’Impôt sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés au 31

décembre 2013.

2. La société MAVI fait également l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices allant de 2006 à 2010. A

ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les

états de synthèses consolidés au 31 décembre 2013.

3. La société MAVI dispose de diverses immobilisations totalisant 4 290 KMAD qui devraient être

dépréciées. De ce fait, le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 se

trouvent majorés d’autant.

A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, les états

financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une

image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au

31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette

date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles que adoptées par la

commission européenne.


Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous signalons que les comptes consolidés 2013 et 2012

intègrent une situation comptable retraitée de la société ZALAGH HOLDING (société mère) du 1er janvier au 31

décembre 2013 et 2012 du fait que cette dernière clôture ses comptes annuels au 30 juin de chaque exercice.

Casablanca, le 15 mai 2014


Faïçal MEKOUAR

Associé



JANVIER 2012

AU 31 DECEMBRE 2012






301 826 KMAD dont un bénéfice net de 24 679 KMAD.





















1. La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et

l’Impôt sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011. Seule la notification relative à l’exercice 2007-2008 a été reçue par la filiales au cours de l’exercice 2012. A ce stade, nous ne sommes

pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de synthèses consolidés

au 31 décembre 2012.

2. La filiale MAVI fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices allant de 2006 à 2010. A ce stade,

nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact éventuel de ce contrôle sur les états de

synthèses consolidés au 31 décembre 2012.

3. Le commissaire aux comptes de la société FEED AND FOOD, mise en équivalence dans les comptes

consolidés du Groupe, n’a pas pu assister à l’inventaire physique des stocks qui s’élève au 31 décembre

2012 à 36 946 KMAD. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure d’évaluer l’impact de cette limitation

sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012.

4. Le Groupe dispose de divers actifs totalisant 7906 KMAD (essentiellement sur la filiales MAVI pour 7 072 KMAD) dont la récupération est incertaine. De ce fait, nous ne pouvons évaluer les impacts

éventuels de cette situation sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012.








Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la régularisation

des différentes réserves formulées dans le rapport d’audit au titre de l’exercice 2011 a des impacts positif et

négatif sur le résultat consolidé du Groupe pour respectivement 9 620 KMAD et 20 000 KMAD.

Casablanca, le 16 décembre 2013


Faïçal MEKOUAR

Associé



JANVIER 2011

AU 31 DECEMBRE 2011






385 303 KMAD compte tenu d’une perte de 32 768 KMAD.





















1. Les comptes de TVA récupérable et TVA facturée de certaines filiales du Groupe s’élevant

au 31 décembre 2010 respectivement à 12 318 KMAD et 16 044 KMAD ne se sont pas totalement analysés. De ce fait, nous ne pouvons pas nous prononcer sur l’impact de cette situation sur les comptes

consolidés au 31 décembre 2011.

2. Le Groupe dispose de créances remontant à plus d’un an totalisant 20 661 KMAD non-provisionnées au

31 décembre 2011. De ce fait, nous ne pouvons pas nous prononcer sur la récupération partielle ou

intégrale de ces créances et de l’impact de cette situation sur les comptes consolidés à cette date.

3. La filiale GRADERCO n’a pas constaté l’exhaustivité des produits sur les opérations de couverture de

matières premières en devises et les éventuelles pertes latentes au titre de l’exercice. Les travaux

complémentaires réalisés n’ont pas permis d’estimer l’impact de ces opérations sur les comptes

consolidés au 31 décembre 2011.

4. La filiale MAVI a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2006 à 2010. Seuls les exercices

2006 et 2007 ont été notifiés. En l’état actuel de la procédure, nous ne sommes pas en mesure d’estimer les impacts éventuels de ce contrôle sur le résultat et les capitaux propres consolidés.

5. Les filiales du Groupe n’ont pas comptabilisé différentes charges dont la somme totalise 7 984 KMAD. Il

en résulte une majoration du résultat consolidé d’autant.








Casablanca, le 16 décembre 2013


Faïçal MEKOUAR

Associé


ATTESTATION DE CONCORDANCE RELATIVE AUX COMPTES SOCIAUX POUR LES EXERCICES

CLOS LE 31 DECEMBRE 2011, LE 30 JUIN 2012 ET LE 30 JUIN 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note

d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires

en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de

synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des

informations comptables et financières, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse sociaux tels que audités par nos soins au titre des exercices clos le 31 décembre 2011, le 30 juin 2012 et le 30

juin 2013 pour le cabinet FIDAROC GRANT THORNTON et le 30 juin 2013 pour le cabinet AMOURI

CONSULTING

FIDAROC GRANT THORNTON CABINET AMOURI CONSULTING

Faïçal MEKOUAR Mohammed Amouri

Associé Expert Comptable


RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

POUR L’EXERCICE DU 1ER

JUILLET 2012 AU 30 JUIN 2013

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des

états de synthèse ci-joints de la société ZALAGH HOLDING, comprenant le bilan et le compte de produits et

charges relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux

propres et assimilés de 142 869 KMAD dont un bénéfice net de 34 871 KMAD.


La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèses,

conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en

place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne

comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au

regard des circonstances.


Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous

conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les

états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives.


montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de

l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité

relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées

en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte

également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable

des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des

états de synthèse.


Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et

donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé

ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ZALAGH HOLDING au 30 juin 2013

conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés

notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux

actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca et Fès, le 26 septembre 2013

FIDAROC GRANT THORNTON CABINET AMOURI CONSULTING

Mohamed ZERREI Mohammed AMOURI




POUR L’EXERCICE DU 1ER JANVIER 2012 AU 30 JUIN 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 9 décembre 2011, nous

avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ZALAGH HOLDING, comprenant le bilan et

le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2012. Ces états de synthèse font ressortir un

montant de capitaux propres et assimilés de 141 438 KMAD dont un bénéfice net de 43 040 KMAD.























Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et

donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé

ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ZALAGH HOLDING au 30 juin 2012

conformément au référentiel comptable admis au Maroc.





Casablanca et Fès, le 29 novembre 2012

FIDAROC GRANT THORNTON AUDIT CONSULT MOUFARREH

Faïçal MEKOUAR Abdelaziz MOUFARREH




POUR L’EXERCICE DU 1ER

JANVIER 2011 AU 31 DECEMBRE 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 9 décembre 2011, nous

avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ATZAL, comprenant le bilan et le compte de

produits et charges relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant

de capitaux propres et assimilés de 161 436 KMAD dont un bénéfice net de 10 985 KMAD.























Le rapport d’audit relatif à l’exercice précédent fait part de la non constatation d’une provision pour dépréciation

des titres de participation pour 50 268 KMAD. La Société a constaté, au cours de l’exercice, une provision pour

dépréciation d’un titre de participation pour 43 938 KMAD ayant impacté le résultat de l’exercice d’autant. Els

autres titres de participation ne nécessitent pas de provision, compte-tenu des investissements prévus par ATZAL

entre 2012 et 2015, des tendances du marché en termes de consommation et redressement des prix et de l’évolution des parts de marché des sociétés du Groupe.

Sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de

synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects

significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière

et du patrimoine de la Société ATZAL au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au

Maroc.






Par ailleurs, conformément à l’article 172 de la loi 17-9, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous

vous informons que la Société a acquis :

50 parts sociales de la société « SAADI DINDES » en date du 28 juillet 2011, pour 160 KMAD

3 995 actions de la société « PFDIS » en date du 29 décembre 2011, pour 200 KMAD

Casablanca et Fès, le 4 avril 2012

FIDAROC GRANT THORNTON AUDIT CONSULT MOUFARREH

Faïçal MEKOUAR Abdelaziz MOUFARREH



III. LES ORGANISMES CONSEILS

REPRESENTANT

Dénomination ou raison sociale ASCENT CAPITAL PARTNERS BMCE CAPITAL CONSEIL

Représentant légal Abdellatif IMANI Mehdi Jalil DRAFATE

Fonction Associé-Gérant Président du Directoire

Adresse 112, boulevard d’Anfa, Casablanca

63, boulevard Moulay Youssef, Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 522 22 56 40 +212 (0) 522 42 91 00

Numéro de fax +212 (0) 522 22 57 00 +212 (0) 522 43 00 21

Adresse électronique [email protected] [email protected]

ATTESTATION

La présente Note d’Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire.

Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle

contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de ZALAGH

HOLDING à travers :

Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de ZALAGH HOLDING ;

L’analyse des comptes consolidés et sociaux, des rapports d’activité des exercices 2011, 2012 et 2013 et

la lecture des procès-verbaux des organes de gestion et de surveillance et des assemblées d’actionnaires

de ZALAGH HOLDING relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 et à l’exercice en cours ;

Les informations sectorielles notamment celles publiées par la FISA, la FNCL, l’ONSSA et la FAO.

Il convient de noter que Monsieur Mehdi BERBICH, associé gérant d’ASCENT CAPITAL PARTNERS est également membre du Conseil de Surveillance de ZALAGH HOLDING.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la

qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

M. Abdellatif IMANI M. Mehdi Jalil DRAFATE

Associé-Gérant Président du Directoire

ASCENT CAPITAL PARTNERS BMCE CAPITAL CONSEIL


IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

REPRESENTANT

Dénomination ou raison sociale UGGC Avocats

Représentant Patrick Larrivé

Fonction Associé

Adresse 97, Boulevard Massira Al Khadra, Casablanca

Numéro de téléphone + 212 (0) 522 99 76 00

Numéro de fax + 212 (0) 522 23 86 66


ATTESTATION

L'opération, objet de la présente Note d’Information est conforme aux dispositions statutaires de ZALAGH

HOLDING et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

M. Patrick LARRIVE

Avocat au barreau de Paris

Associé


V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Pour toute information financière, prière de contacter :

Prénom et nom Driss CHAOUNI

Fonction Directeur Général

Adresse Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil, RN 9,

Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 522 58 77 29

Numéro de fax +212 (0) 520 22 57 68




PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION


I. CADRE DE L’OPERATION

Le Directoire réuni le18 juin 2014 a approuvé le principe pour la Société de recourir à un emprunt obligataire

d’un montant maximum de cinq cents millions de dirhams (500 000 000 MAD), avec ou sans appel public à

l’épargne. A cette fin, le Directoire a établi un rapport à l’attention du Conseil de Surveillance relatif à

l’émission d’un ou plusieurs emprunts obligataires portant sur un montant maximum de cinq cents millions de

dirhams (500 000 000 MAD).

Le Conseil de Surveillance du 30 juin 2014 a approuvé à l’unanimité le projet d’émission obligataire et a arrêté

les termes du projet de rapport du Conseil de Surveillance et du projet de texte des résolutions à soumettre à

l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.

Le Conseil de Surveillance a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire le principe d’une ou de plusieurs émissions obligataires, et a décidé également de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire de

déléguer au Directoire, les pouvoirs nécessaires pour procéder à ladite émission.

L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie le 30 septembre 2014, après avoir entendu la lecture des rapports du

Directoire et du Conseil de Surveillance et constaté que les conditions prévues à l’article 293 de la loi N°17-95

relative aux sociétés anonymes étaient remplies, a autorisé le Directoire à émettre un ou plusieurs emprunts

obligataires, avec ou sans appel public à l’épargne, dans la limite d’un montant maximum de cinq cent millions

de dirhams (500 000 000 MAD). Par ailleurs, conformément à l’article 298 de la loi N°17-95 relative aux

sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05, l’Assemblée Générale Ordinaire a précisé

que l’émission d’obligations pourrait être limitée au montant souscrit.

A ce titre, cette même Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Directoire pour procéder dans

un délai de cinq (5) ans à l’émission d’un ou plusieurs emprunts obligataires et pour en arrêter les modalités autres que celles fixées par l’Assemblée Générale Ordinaire au mieux des intérêts de la Société.

Dans le cadre de la délégation de pouvoir conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, le Directoire, réuni en

date du 29 octobre 2014, a décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal global de trois

cents cinquante millions de dirhams (350 000 000 MAD), qui se décompose en :

Une tranche A in fine à taux fixe, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une

valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ;

Une tranche B in fine à taux révisable, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et

d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ;

Une tranche C amortissable à taux fixe, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et


Une tranche D amortissable à taux révisable, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD

et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire.

Etant entendu que le montant cumulé des tranches A et B ne pourra pas excéder 225 000 000 MAD et que le cumul des tranches C et D ne pourra pas excéder 125 000 000, MAD.

Le cumul des tranches A, B, C et D ne pourra pas excéder 350 000 000 MAD.

Ledit Directoire a également fixé les modalités et caractéristiques de l’emprunt obligataire susvisé, telles qu’elles

sont décrites dans la présente Note d’Information.

Il convient de noter que dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie

extraordinairement le 30 septembre 2014, un placement privé est en cours de préparation auprès d’une institution

financière internationale pour l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant maximum de cent vingt-cinq

millions de dirhams (125 000 000 MAD). Ce placement privé est mené en parallèle à l’opération objet de la

présente Note d’Information. Les titres émis dans le cadre dudit placement privé jouiront des mêmes conditions de taux, de la même maturité et des même Engagements Financiers que les obligations émises dans le cadre de

l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information.

Ledit placement privé sera structuré comme suit :

Une tranche A d’un montant maximum de 80 000 000 MAD à taux révisable et à amortissement in fine

qui jouira des même conditions de taux, de la même maturité et des mêmes Engagements Financiers

que la tranche B objet de la présente Opération ;


Une tranche B d’un montant maximum de 45 000 000 MAD à taux révisable et à amortissement linéaire

constant du principal qui jouira des même conditions de taux, de la même maturité et des mêmes

Engagements Financiers que la tranche D objet de la présente Opération.

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION

Premier groupe avicole intégré au Maroc, le Groupe ZALAGH ambitionne de se positionner comme un acteur

leader sur l’ensemble de ses métiers. La vision stratégique adoptée par le Groupe ZALAGH s’articule autour des

axes suivants :

Renforcement de son intégration verticale ;

Accompagnement de la croissance et de la modernisation du secteur avicole ;

Amélioration continue de la rentabilité et de la productivité du Groupe ;

Réalisation de synergies Groupe à travers une harmonisation de ses activités et fonctions ;

Développement de nouveaux produits et marchés.

Dans ce cadre, le Groupe ZALAGH a entamé et ambitionne de réaliser sur la période 2014-2016 un important

programme d’investissement, qui se décline comme suit :

Nature de l’investissement Cumul 2014-2016

Pôle Négoce 53,0

Pôle Nutrition Animale 95,7

Pôle Accouvage 80,0

Pôle Production Animale 94,5

Pôle Abattage et Transformation 41,2

Logistique et véhicules 29,2

Total investissements 393,5

En MMAD - Source : ZALAGH HOLDING

Ce programme d’investissement a été entamé en 2014 suite à l’entrée de la SOCIETE FINANCIERE

INTERNATIONALE (SFI) dans le tour de table de ZALAGH HOLDING, et financé à hauteur d’environ

100 MMAD en fonds propres.

A travers la présente émission obligataire, le Groupe ZALAGH a pour objectif de :

Financer le programme d’investissement entamé en 2014, décrit ci-dessus ;

Subvenir aux besoins en fonds de roulement générés par le développement des différents pôles d’activité

et disposer de la trésorerie nécessaire pour permettre à la Société de saisir des opportunités d’acquisition ;

Diversifier les sources de financement externes de la Société et disposer d’un levier à un coût optimisé ;

Refinancement d’une partie des dettes existantes au niveau des filiales du Groupe ;

Consolider son image auprès des investisseurs institutionnels à travers une visibilité accrue sur le marché

des capitaux.


IV. STRUCTURE DE L’OFFRE

La présente opération porte sur un montant global maximal de 350 000 000 MAD (trois cents cinquante millions

de dirhams), composé au maximum de 3 500 titres obligataires de valeur nominale 100 000 MAD.

Ladite émission obligataire se décompose en quatre tranches :

Une tranche A in fine à taux fixe, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et d’une

valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ;

Une tranche B in fine à taux révisable, non cotée, d’un montant maximum de 225 000 000 MAD et


Une tranche C amortissable à taux fixe, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire ;

Une tranche D amortissable à taux révisable, non-cotée, d’un montant maximum de 125 000 000 MAD

et d’une valeur nominale de 100 000 MAD par titre obligataire.

Le montant cumulé des tranches A et B ne pourra pas excéder 225 000 000 MAD et le cumul des tranches C et D ne pourra pas excéder 125 000 000 MAD.

Le cumul des tranches A, B, C et D ne pourra en aucun cas excéder 350 000 000 MAD.

V. RENSEIGNEMENT RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

V.1. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE A

La tranche A est constituée d’obligations à taux fixe, négociables de gré à gré et remboursables in fine d’une

maturité de 5 ans. Les caractéristiques de la tranche A se présentent comme suit :

Nature des titres

Obligations négociables de gré à gré (non-cotées), entièrement dématérialisées par inscription au Dépositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités

Forme juridique Au porteur

Plafond de la tranche A 225 000 000 MAD

Nombre maximum de titres à

émettre 2 250

Valeur nominale unitaire 100 000 MAD

Maturité 5 ans

Période de souscription 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014

Date de jouissance 25 novembre 2014

Date d’échéance 25 novembre 2019

Prime de risque 200 pbs

Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance

Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches In Fine, soit les tranches A et B

Négociabilité des titres

De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits

attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission.

Engagements financiers

Les Obligations de la tranche A bénéficient d’engagements financiers de l’Emetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information

Taux d’intérêt facial

Taux fixe.

Le taux d’intérêt facial correspond au taux des BDT 5 ans déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté


d’une prime de risque de 200 pbs. Dans le cas où le taux 5 ans n’est pas directement observé sur la courbe des taux secondaires il sera déterminé par interpolation linéraire des deux points de la courbe encadrant la maturité 5 ans. Le taux d’intérêt facial sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste.

En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission.

Intérêt

Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour

même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x taux facial]

Remboursement du principal

La tranche A de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING intervenant

pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING

Remboursement anticipé

La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les

conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et

réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.

Clause d’assimilation

Il n’existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente Note d’Information, aux titres d’une émission antérieure.

Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche A, elle pourra, sans

requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation

Rang/Subordination

Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée

Garantie Les obligations émises par ZALAGH HOLDING ne font l’objet d’aucune garantie particulière

Notation

La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la

Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable

Représentation des obligataires

Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires.

En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohamed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.

De plus, ZALAGH HOLDING s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin


que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse.

Droit applicable et juridiction

compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès

V.2. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE B

La tranche B est constituée d’obligations à taux révisable annuellement, négociables de gré à gré et

remboursables in fine d’une maturité de 5 ans. Les caractéristiques de la tranche B se présentent comme suit :

Nature des titres



Plafond de la tranche B 225 000 000 MAD


émettre 2 250


Maturité 5 ans

Période de souscription Du 10 novembre 2014 au 12 novembre 2014





Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches In Fine, soit les tranches A et B


De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations

Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission.


Les Obligations de la tranche B bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information


Taux révisable annuellement. Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 190 points de base. Le taux d’intérêt facial de la première année sera publié au plus tard le 07/11/2014 par

Zalagh Holding dans l’Economiste. A chaque date de paiement du coupon, le taux de référence 52 semaines monétaire sera déterminé sur la base de la dernière courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon. Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté d’une prime de risque de 190 points de

base pour obtenir le taux facial servant au calcul du coupon de la période suivante. En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission.


Mode de calcul

Dans le cas où le taux de référence n’est pas observé directement sur la courbe des taux de référence du marché secondaire, la détermination du taux se fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire)

Intérêt

Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés sur une base monétaire, soit : [Nominal x taux facial x (nombre de jours exact / 360)]


La tranche B de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING


La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la

présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.

Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.



Dans le cas où ZALAGH HOLDING émettrait ultérieurement de nouveaux titres

jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche B, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation

Rang/Subordination

Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée


Notation

La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation Toutefois, la Société a fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Fitch Ratings qui lui a attribué la note nationale long-terme ‘B+’, perspective Stable


Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la

souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohammed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de

l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.

De plus, Zalagh Holding s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse.

Droit applicable et juridiction

compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès


V.3. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE C

La tranche C est constituée d’obligations à taux fixe, amortissables annuellement sur 5 ans et négociables de gré

à gré. Les caractéristiques de la tranche C se présentent comme suit :

Nature des titres



Plafond de la tranche C 125 000 000 MAD


émettre 1 250


Maturité 5 ans






Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches Amortissables, soit les tranches C et D


De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission.


Les Obligations de la tranche C bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information


Taux fixe. Le taux d’intérêt facial est déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 180

pbs. Le taux d’intérêt facial sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste. En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission, le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission.

Mode de calcul

Le taux d’intérêt facial correspond au taux actuariel permettant d’obtenir, pour une obligation, un prix à la date de jouissance égal à 100% de la valeur nominale en actualisant les flux futurs générés par cette obligation aux taux BDT Zéro Coupon calculés à partir de la courbe des taux secondaires in fine publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014 selon la méthode présentée en annexe 4 augmentés d’une prime de risque de 180 points de base.

Intérêts

Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [capital restant dû x Taux facial]

Remboursement du principal La tranche C de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un

amortissement annuel linéaire.


En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au

profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING


La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.





jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche C, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation

Rang/Subordination

Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de

sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée


Notation




Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohamed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière.

Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.

De plus, Zalagh Holding s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse.

Droit applicable et juridiction compétente

Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès


V.4. CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE D

La tranche D est constituée d’obligations à taux révisable annuellement, amortissables annuellement sur 5 ans et

négociables de gré à gré. Les caractéristiques de la tranche D se présentent comme suit :

Nature des titres



Plafond de la tranche A 125 000 000 MAD


émettre 1 250


Maturité 5 ans






Mode d’allocation Au prorata de la demande des Tranches Amortissables, soit les tranches C et D


De gré à gré. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité de ces obligations Tout transfert entraînera adhésion aux conditions d’émission et de transfert des droits attachés à chaque Obligation, telles qu’elles résultent des Décisions Sociales et du Contrat d’Emission.


Les Obligations de la tranche D bénéficient d’engagements financiers de l’émetteur tels que stipulés dans la section II.V de la présente Note d’Information et dans le Contrat d’Emission annexé à la présente Note d’Information


Taux révisable annuellement Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein

monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 170 points de base. Le taux d’intérêt facial de la première année sera publié au plus tard le 07/11/2014 par Zalagh Holding dans l’Economiste. A chaque date de paiement du coupon, le taux de référence 52 semaines monétaire sera déterminé sur la base de la dernière courbe des taux de Bons de Trésor du marché

secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours de bourse avant la date de paiement du coupon. Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté d’une prime de risque de 170 points de base pour obtenir le taux facial servant au calcul de la période suivante. En cas de constatation d’un cas de défaut (non-respect des engagements financiers tel

que décrits dans l’article 7 du Contrat d’Emission), le taux facial sera augmenté de 200 points de base sur toute la maturité restante de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 8 du Contrat d’Emission.

Mode de calcul

Dans le cas où le taux de référence n’est pas observé directement sur la courbe des taux de référence du marché secondaire, la détermination du taux se fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire)


Intérêt

Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 25 novembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même où le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré. Les intérêts seront calculés sur une base monétaire, soit : [capital restant dû x taux facial x (nombre de jours exact / 360 jours)].


La tranche D de l’emprunt obligataire de ZALAGH HOLDING, fera l’objet d’un amortissement annuel linéaire.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de ZALAGH HOLDING. intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au

profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de ZALAGH HOLDING.


La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la

présente émission, sauf en cas d’autorisation de la masse obligataire statuant dans les conditions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que complétée et modifiée par la loi n°20-05 promulguée par le Dahir 1-08-18 du 23 mai 2008.





jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche D, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation

Rang/Subordination

Les obligations émises par ZALAGH HOLDNG constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l’Emetteur, non assorties de

sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée


Notation




Conformément à l’article 300 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, et en attendant la tenue de l'assemblée générale, le directoire procède dès l'ouverture de la souscription à la désignation d'un mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d'agent d'affaires. En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, M. Mohamed Hdid a été désigné en tant que mandataire provisoire conformément aux dispositions légales en la matière. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé

que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de l’Emission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.

De plus, Zalagh Holding s’engage à convoquer l’Assemblée Générale des Obligataires dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de jouissance afin que celle-ci désigne le Représentant Permanent de la Masse. .

Droit applicable et juridiction compétente

Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Fès


VI. ENGAGEMENTS FINANCIERS DE ZALAGH HOLDING

Dans le cadre de la présente Opération et conformément à l’article 7 du Contrat d’émission annexé à la présente

Note d’Information, la Société s'engage ou, le cas échéant, se porte fort de ses Filiales, à l'égard de chaque

Obligataire :

à ce que le Ratio d’Endettement Net Consolidé à chaque Date de Test soit inférieur ou égal à soixante-dix

pour cent (70%).

à respecter le Plafond de l’Endettement Long Terme à tout moment ;

à ce que les Filiales distribuent annuellement des dividendes à hauteur de 80,0% du montant de leur bénéfice

distribuable pour assurer le remboursement de l’Emprunt Obligataire ;

à renouveler sa notation durant toute la période de l’Emprunt Obligataire étant précisé que celle-ci pourra

être émise soit par l’agence de notation Fitch Ratings, soit par une agence de notation internationale de rang

équivalent.

Zalagh Holding s’engage à apporter toute son assistance et à fournir toute la documentation nécessaire au

représentant de la masse pour lui permettre la vérification du respect à chaque Date de Test des Engagements

Financiers souscrits par la Société.

En cas de non-respect des Engagements Financiers cités ci-dessus et la constatation d’un cas de défaut selon les

modalités décrites dans l’article 8 du Contrat d’Emission, le taux d’intérêt facial de chaque tranche obligataire (Tranches A, B, C et D) sera augmenté de deux cents (200) points de base sur toute la maturité restante de

l’emprunt obligataire objet de la présente Note d’Information.

VII. COTATION EN BOURSE

Les obligations objet de la présente Note d’Information ne feront pas l’objet d’une cotation.

VIII. CALENDRIER DE L’OPERATION

Ordre Etapes Au plus tard

1 Obtention du Visa du CDVM 03/11/2014

2 Publication de l’extrait de la Note d’Information dans un journal d’annonces légales 05/11/2014

3 Ouverture de la période de souscription 10/11/2014

4 Clôture de la période de souscription 12/11/2014

5 Règlement / Livraison 25/11/2014

6 Annonce des résultats de l’opération par la Société dans un journal d’annonces légales 26/11/2014


IX. INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Intermédiaires financiers Dénomination Adresse

Organismes Conseils

ASCENT CAPITAL PARTNERS 112, boulevard d’Anfa, Casablanca

BMCE CAPITAL CONSEIL 63, boulevard Moulay Youssef, Casablanca

Organisme Placeur BMCE BANK 140, boulevard Hassan II, Casablanca

Etablissement domiciliataire assurant le service financier de l’émetteur

BMCE BANK 140, boulevard Hassan II, Casablanca

X. GARANTIE DE BONNE FIN

L’émission est assortie d’une garantie de bonne fin, consentie au bénéfice de l’émetteur, à titre purement et

strictement individuel par BMCE Bank pour un montant de 350 000 000 MAD.

A ce titre, BMCE Bank s’engage envers l’émetteur irrévocablement et inconditionnellement à souscrire

l’intégralité des obligations non souscrites au cours de la période de souscription.

XI. MODALITES DE SOUSCRIPTION

XI.1. PERIODE DE SOUSCRIPTION

La période de souscription est ouverte auprès de l’organisme chargé du placement, BMCE BANK, du

10/11/2014 au 12/11/2014 inclus.

XI.2. SOUSCRIPTEURS

La souscription des obligations, objet de la présente Note d’Information, est réservée aux personnes morales

marocaines et étrangères telles que définies ci-après :

- Les investisseurs qualifiés de droit marocain listés ci-dessous :

Les compagnies financières visées à l’article 14 du Dahir n°1-05-178 du 14 février 2006 portant

promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés sous réserve

du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les

régissent ;

Les établissements de crédit visés à l’article premier du Dahir n°1-05-178 précité sous réserve du respect

des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant

loi n°1-93-213 du Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et

des règles prudentielles qui les régissent ;

Les entreprises d’assurance et de réassurance agréées et telles que régies par la loi n° 17-99 portant Code

des Assurances sous réserve du respect des dispositions statutaires et des règles prudentielles qui les

régissent ;

La Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou

statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ;

Les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives,

réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;

- Les personnes morales de droit marocain ou étranger :

Les personnes morales de droit marocain ou étranger, n’appartenant pas à la liste des investisseurs ci-dessus.

Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelle que soit la catégorie de souscripteurs.


XI.3. IDENTIFICATIONS DES SOUSCRIPTEURS

L’organisme placeur doit s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. Ils

doivent joindre une copie du document d’identification des souscripteurs au bulletin de souscription conçu pour

l’opération.

Catégories de souscripteurs Document à joindre

Personnes morales de droit marocain (hors OPCVM) Photocopie du Registre de Commerce comportant l’objet social qui fait apparaître son appartenance à la catégorie.

Personnes morales de droit étranger Tout document faisant foi dans le pays d’origine et attestant de l’appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le chef de file du syndicat de placement

OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément ; Pour les fonds communs de placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal ;

Pour les SICAV, le numéro du registre de commerce.

XI.4. MODALITES DE SOUSCRIPTION

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le nombre de titres

demandé et la tranche souscrite. Les demandes sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et

par tranche; et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres

disponibles.

Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’émission d’obligations, objet de la

présente Note d’Information, dans la limite du montant de l’opération, soit trois cents cinquante millions de dirhams (350 000 000 MAD).

Le montant cumulé des tranches A et B ne pourra en aucun cas dépasser deux cent vingt-cinq millions de

dirhams (225 000 000 MAD).

Le montant cumulé des tranches C et D ne pourra en aucun cas dépasser cent vingt-cinq millions de dirhams

(125 000 000 MAD).

Chaque souscripteur a la possibilité de soumissionner à chacune des tranches A, B, C ou D.

La signature du bulletin de souscription vaut adhésion au Contrat d’Emission d’obligations annexé à la présente

note d’information.

L’organisme de placement est tenu de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de

bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs, selon le modèle

joint en Annexe 2.

Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis à BMCE BANK. Toutes les souscriptions se feront en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres.

Chaque souscripteur devra formuler ses ordres de souscription en spécifiant le nombre de titres demandés, le

montant de sa souscription ainsi que la tranche souhaitée. Chaque investisseur devra remettre avant 16h au plus

tard tout au long de la période de souscription un bulletin de souscription ferme et irrévocable selon le modèle

joint en Annexe 2, à BMCE BANK.

Par ailleurs, BMCE BANK s’engage à annuler, à la fin de la période souscription, les souscriptions ne respectant

pas les conditions et les modalités de souscription susmentionnées.

XII. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION

XII.1. MODALITES D’ALLOCATION

L’allocation des obligations se fera à la clôture de la période de souscription.

Il sera alors procédé, le 12/11/2014 à 17h, au siège de l’Organisme Placeur, en présence d’un représentant de

l’organisme placeur et de l’Emetteur, à :


L’annulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et les modalités de souscription

susmentionnées ;

La consolidation de l’ensemble des demandes de souscription recevables, c'est-à-dire, toutes les demandes de souscription autres que celles frappées de nullité ;

L’allocation selon la méthode définie ci-après :

Les demandes exprimées seront servies jusqu’à ce que le montant maximum de l’émission soit atteint.

Le montant adjugé pour les quatre tranches confondues ne pourra, en aucun cas, dépasser trois cent cinquante

millions de dirhams (350 000 000 MAD) pour l’ensemble de l’émission.

Modalités d’allocation des tranches A et B, ci-après désignées « Tranches in Fine »

Le montant cumulé adjugé des Tranches In Fine ne pourra en aucun cas dépasser deux cent vingt-cinq millions

de dirhams (225 000 000 MAD).

Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait supérieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se

fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation.

Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport : « 225 000 000 MAD / Quantité demandée au titre des

tranches A et B».

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre

entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une

obligation par souscription par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.

Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait inférieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se

fera à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche.

Modalités d’allocation des tranches C et D, ci-après désignées « Tranches amortissables »

Le montant adjugé cumulé des tranches C et D ne pourra en aucun cas dépasser cent vingt-cinq millions de

dirhams (125 000 000 MAD).

Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait supérieur au nombre de titres disponibles, l’allocation se

fera au prorata, sur la base d’un taux d’allocation.

Le taux d’allocation sera déterminé par le rapport : « 125 000 000 MAD/ Quantité demandée au titre des

tranches C et D ».

Si le nombre de titres à répartir, en fonction de la règle du prorata déterminée ci-dessus, n’est pas un nombre

entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une

obligation par souscription par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.

Dans le cas où le cumul des obligations demandé serait inférieur ou égal au nombre de titres disponibles,

l’allocation se fera à hauteur du montant total des souscriptions reçues pour chaque tranche.

A l’issue de la séance d’allocation, un procès-verbal d’allocation (détaillé par catégorie de souscription et par

tranche) sera établi par BMCE BANK.

L’allocation sera déclarée et reconnue « définitive et irrévocable » par BMCE BANK et l’émetteur dès la

signature par les parties dudit procès-verbal.

XII.2. MODALITES D’ANNULATION DES ORDRES

Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la présente Note d’Information sera annulée

par l’organisme placeur.

XIII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES

XIII.1. REGLEMENT ET LIVRAISON DES TITRES

Le règlement livraison entre l’Emetteur et les souscripteurs s’effectuera dans le cadre de la filière de gré à gré

offerte par la plateforme de dénouement Maroclear, il se fera à la date de jouissance prévue le 25/11/2014.

Les titres sont payables au comptant en un seul versement et inscrits au nom du souscripteur le même jour, à

savoir le 25/11/2014.


XIII.2. DOMICILIATAIRE DE L’EMISSION

BMCE BANK est désignée en tant que banque domiciliataire des obligations émises dans le cadre de cette

Opération.

A ce titre, elle représentera ZALAGH HOLDING auprès du dépositaire central Maroclear et exécutera pour son

compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission de cet emprunt obligataire.

XIII.3. RESULTATS DE L’OPERATION

Les résultats de l’opération seront publiés par la Société dans un journal d’annonces légales au plus tard le

26/11/2014.

XIV. REGIME FISCAL DE L’OPERATION

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre

indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les personnes morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est détaillé ci-après.

XIV.1. FISCALITE DES REVENUS

Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis, selon le cas, à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt sur

le Revenu (IR).

XIV.1.1. Personnes résidentes

Personnes morales soumises à l’Impôt sur les Sociétés

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur l’IS. Dans

ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :

La raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;

Le numéro du Registre du Commerce et celui de l’article d’imposition à l’Impôt sur les Sociétés.

Personnes soumises morales à l’IR

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IR au taux de :

30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IR selon le régime du

bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ;

20% imputable sur la cotisation de l’IR avec droit de restitution pour les bénéficiaires personnes morales

et personnes physiques soumises à l’IR selon le régime du BNR ou du BNS. Lesdits bénéficiaires

doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus :

- leur nom, prénom, adresse et numéro de la CIN ;

- leur numéro d’article d’imposition à l’IR.

XIV.1.2. Personnes non résidentes

Les revenus perçus par les personnes non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous

réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

XIV.2. FISCALITE DES PLUS-VALUES

XIV.2.1. Personnes morales résidentes

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, les profits de cession d’obligations sont soumis,

selon le cas, soit à l’IR soit à l’IS.


Le profit net de cession est constitué par la différence entre :

D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession,

notamment les frais de courtage et de commission ; et D’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite

acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les prix de cession et d’acquisition s’entendent du capital du titre, exclusion faite des intérêts courus et non échus aux dates desdites cessions et / ou acquisition.

XIV.2.2. Personnes morales non résidentes

Les profits de cession d’obligations et autres titres de créances réalisés par les sociétés étrangères sont

imposables sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double

imposition.

XV. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION

Le montant total des charges relatives à cette opération est estimé à environ 1,8% du montant de l’émission. Ces

charges comprennent les commissions :

Les commissions du conseil financier ;

Les commissions du conseil juridique ;

Les commissions relatives au visa du CDVM ;

Les frais de placement ;

La commission de Maroclear ;

Les frais de centralisation et d’enregistrement ;

Les commissions du dépositaire ;

Les frais de communication ;

Les frais légaux.


PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ZALAGH

HOLDING


I. RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL

Dénomination sociale

ZALAGH HOLDING SA

Siège social Quartier Industriel Bensouda, Lotissement Ennamae, lots 198-199, Fès

Téléphone +212 (0) 522 58 77 29

Télécopie +212 (0) 520 22 57 68

Site Internet www.zalagh-holding.com

Adresse électronique

[email protected]

Forme

juridique

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Date de

constitution

29 juillet 2003

Durée de vie 99 ans

Capital social au 30/06/2014

88 440 000 MAD, entièrement libéré, composé de 884 400 actions d’une valeur nominale de 100 MAD

Exercice

social

Du 1erjanvier au 31 décembre pour les années avant 2011

A titre exceptionnel, l’exercice social qui a débuté le 1er janvier 2012 s’est terminé le 30 juin 2012 et a une durée de 6 mois

Depuis le 1er juillet 2012, les exercices sociaux débutent le 1er juillet d’une année et se clôturent le 30 juin de l’année suivante

Registre de Commerce

Fès N° 23245

Lieu de

consultation

des

documents juridiques

Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procès-verbaux des Assemblées

Générales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au Km 5-6 Route de Mediouna, Tit Mellil, RN 9, Casablanca (bureaux de la filiale AIAA)

Objet social Selon l’article 3 des statuts, la Société a pour objet :

L’investissement et le développement de la Société dans tous les domaines économiques,

industriels et financiers par la prise de participation dans le capital de sociétés créées ou à créer en tout genre ;

Le management d’administration des sociétés filiales en vue de développement de leurs objets sociaux ;

La gestion des portefeuilles des valeurs mobilières de toutes sociétés ;

Toutes opérations financières, industrielles et commerciales pouvant favoriser ou développer l’objet ci-dessus.

Textes

législatifs

applicables à la Société

ZALAGH HOLDING est régie de par sa forme juridique et ses relations avec les tiers par le droit marocain

et notamment, par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, ainsi que par ses statuts. Ses filiales sont quant à elles sont régies par la loi 17-95 précitée ou par la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation.

De par l’opération d’émission d’obligations, objet de la présente Note d’Information, la Société sera régie par les textes suivants :

- Le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations

exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi 23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06 ;

- Le Dahir portant loi n° 1-93-211 du 21 Septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca, tel que modifié et complété par les lois 34-96, 29-00, 52-01 et 45-06 ;

- Le Règlement Général de la Bourse des Valeurs de Casablanca approuvé par l’arrêté du Ministre de l’économie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et par

http://www.zalagh-holding.com/



l’arrêté 1268-08 du 07 juillet 2008 ; - Le Dahir portant loi n° 1-96-246 du 9 Janvier 1997 portant promulgation de la loi n° 35-96 relative

à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs tel que modifié par la loi n°43-02 ;

- Le Règlement Général du Dépositaire Central approuvé par l’arrêté du ministre de l’économie et

des finances n° 932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2011 et par l’arrêté n° 077-05 du 17 mars 2005 ;

- Le Règlement général du CDVM tel qu’approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°822-08 du 14 Avril 2008 ;

- La circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21

septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété.

De par ses activités et celles de ses filiales, la Société est soumise aux textes législatifs et réglementaires suivants :

- Loi n°28-07 relative à la sécurité sanitaire des produits alimentaires, promulguée par le Dahir n°1-10-08 du 11 février 2010 ;

- L’Arrêté du directeur de l'agriculture, du commerce et des forêts du 20 avril 1948 relatif à la vente

des aliments destinés au bétail ; - L'Arrêté viziriel du 7 août 1946 relatif au contrôle de la vente des aliments composés destinés au

bétail ; - Le Dahir n° 1-02-119 du 13 juin 2002 portant promulgation de la loi n° 49.99 relative à la

protection sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et la commercialisation des produits avicoles ;

- Le Décret n° 2-04-684 du 27 décembre 2004 pris pour l'application de la loi n°49-99 relative à la production sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et la commercialisation des

produits avicoles ; - L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes N°21245-05

du 15 décembre 2005 fixant les pièces composant la demande d'autorisation pour l'exercice des activités d'élevage avicole, de couvaison d'œufs, de transport et distribution de volailles vivantes ainsi que pour la création de centres d'emballage ou de transformation d'œufs, d'abattoirs avicoles, d'établissements de découpe, de transformation, de conditionnement, de congélation des viandes de volailles et la commercialisation des desdites viandes et œufs de consommation ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n°2126-05

du 15 décembre 2005 fixant la forme et le contenu du registre de suivi sanitaire des élevages avicoles et des couvoirs ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 2127-05 du 15 décembre 2005 fixant les exigences sanitaires et hygiéniques communes et spécifiques auxquelles doivent répondre les locaux, les équipements et le fonctionnement des élevages avicoles et couvoirs ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 21129-05 du 15 décembre 205 fixant les conditions minimales à respecter entre une ferme d'élevage avicole et une autre, ou entre une ferme d'élevage avicole et un couvoir ou entre deux couvoirs ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 2130-05 du 15 décembre 2005 fixant la liste des maladies contagieuses des volailles et les mesures spéciales de lutte contre ces maladies ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 445-06 du 8 mars 2006 fixant les conditions hygiéniques et sanitaires auxquelles doivent répondre les centres de conditionnement et de transformation des œufs ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 447-06 du 8 mars 2006 fixant les exigences sanitaires et hygiéniques de conception, d'équipement et de

fonctionnement auxquelles doivent répondre les établissements de découpe, de transformation, de congélation et de conditionnement des viandes de volailles ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 448-06 du 8 mars 2006 fixant les exigences sanitaires, hygiéniques de conception, d'équipement et de fonctionnement auxquelles doivent répondre les abattoirs avicoles ;

- L’Arrêté du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes n° 449-06 du 8 mars 2006 fixant les exigences sanitaires, hygiéniques et équipement pour la commercialisation des viandes de volailles ;

- Le Décret n° 2-97-177 du 23 mars 1999 relatif au transport des denrées périssables ; La Note de service du ministre de l'agriculture, du développement rural et des pêches maritimes du 15 mai 2007 sur l’autorisation d’exercice de l’activité de transport de volailles vivantes ;

- Le Dahir n°1-88-479 du 10 septembre 1993 portant promulgation de la loi n° 17-88 relatives à


l’indication de la durée de validité sur les conserves et assimilées et les boissons conditionnées destinées à la consommation humaine ou animale ;

- Le Décret n° 2-01-1016 du 4 juin 2002 réglementant les conditions d'étiquetage et de présentation des denrées alimentaires ;

- Le Dahir n° 1-80-340 du 26 décembre 1980 portant promulgation de la loi n° 21-80 relative à l'exercice, à titre privé, de la médecine, de la chirurgie et de la pharmacie vétérinaires ;

- Le Décret n° 2-82-541 du 15 mars 1983 pris pour l'application de la loi n° 21-80 relative à l'exercice, à titre privé, de la médecine, de la chirurgie et de la pharmacie vétérinaires ;

- La Note circulaire du 9 mars 2009 du ministère de l’agriculture et de la pêche maritime relative à la procédure d’autorisation des additifs, des suppléments nutritionnels et des prémélanges d’additifs alimentaires destinés à l’alimentation des animaux.

Régime fiscal ZALAGH HOLDING est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal de 30%

Le taux de TVA applicable aux opérations de ZALAGH HOLDING est de 20%

Tribunal

compétent en

cas de litige

Tribunal de commerce de Fès

Source : ZALAGH HOLDING

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE ZALAGH HOLDING

II.1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A la date d’établissement de la présente Note d’Information, le capital social de la Société s’établit

à 88 440 000 MAD.

Conformément à l’article 6 des statuts de la Société, le capital social se compose de 884 400 actions d’une valeur

nominale de 100 MAD chacune, intégralement libérées, se décomposant comme suit :

726 000 actions de catégorie A (détenues par les actionnaires historiques de la Société) ; et

158 400 actions de catégorie B (détenues par la SFI) présentant des droits spéciaux et avantages

particuliers par rapport aux actions de catégorie A.

Les actions de catégorie B donnent lieu aux mêmes droits de vote que les actions de catégorie A, à savoir un droit de vote par action.

En outre, l’annexe A des statuts de la Société régit les droits spéciaux et avantages particuliers relatifs aux

actions de catégorie B, dont les principaux termes sont les suivants :

Droit à dividende prioritaire

Les actions de catégorie B donnent le droit au souscripteur de ces dernières de bénéficier d’un dividende annuel

égal au plus élevé des deux montants suivants :

- 8% du prix de souscription des actions de catégorie B, soit 15 793 793,15 MAD ; ou

- Le montant de dividendes qui reviendrait au souscripteur des actions de catégorie B si l’on appliquait aux

actions de catégorie B, le montant de dividende par action de catégorie A approuvé par l’assemblée

générale ordinaire annuelle.

A défaut de résultat distribuable ou de distribution au souscripteur des actions de catégorie B du dividende décrit

ci-dessus au titre d’un exercice, les droits à dividende prioritaire des actions de catégorie B au titre dudit exercice

seront reportés sur les exercices suivants de la Société et se cumuleront jusqu’à leur complet paiement par cette

dernière.

Les actions de catégorie B sont prioritaires par rapport aux actions de catégorie A ou toute autre catégorie

d’actions disposant ou non d’avantages particuliers pour le paiement des dividendes devant revenir aux actions

de catégorie B.

Les droits à dividende prioritaire cumulés par les actions de catégorie B doivent être payés à la plus

proche des dates suivantes : date de conversion des actions de catégorie B en actions de catégorie A ou la

date de rachat par la Société des actions de catégorie B.


Droit préférentiel sur les sommes disponibles pour le remboursement des actions et le boni de liquidation

en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la société

En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la société, les sommes restant disponibles après le paiement du

passif de la Société, sont affectées prioritairement au remboursement au souscripteur des actions de catégorie B

du prix de souscription des actions de catégorie B qu’il détiendra à ladite date, d’une part, et au paiement des

droits à dividende prioritaire non payés par la société et cumulés par le souscripteur des actions de catégorie B pendant la période de détention de ses actions de catégorie B, d’autre part.

Droit de conversion

Le souscripteur des actions de catégorie B dispose du droit de convertir ses actions de catégorie B en actions de

catégorie A entre le sixième (6ème) et le neuvième (9ème) anniversaire de sa date d’entrée au capital de la Société

sur la base d’un taux de conversion d’une (1) action de catégorie A pour une (1) action de catégorie B détenue.

Droit de relution

En cas d’émission par la Société de nouveaux titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la

Société, et sous certaines conditions, le nombre d’actions de catégorie B pourra être ajusté à la hausse sur la base

d’un prix par action (prime incluse) inférieur à la contrevaleur en dirhams de cent cinquante et un dollars

américains et cinquante-deux cents (151,52 USD) au jour de l’émission des premières cent cinquante-huit mille

quatre cents (158 400) actions de catégorie B. En cas de réalisation d’une telle émission de nouveaux titres, le souscripteur des actions de catégorie B bénéficiera du droit permanent de ramener le prix de revient unitaire de

ses actions de catégorie B, à la valeur unitaire des titres retenue dans le cadre de l’opération, pour le nombre

d’actions de catégorie B qu’il détient, dans les conditions spécifiques telles que décrites à l’annexe A des statuts.

II.2. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

L’évolution du capital social de ZALAGH HOLDING depuis sa création se présente comme suit :

Date Nature de l’opération Nombre

d’actions

créées ou détruites

Nominal (en MAD)

Prix de

l’émission (en MAD)

Montant du

capital avant

l’opération (en MAD)

Montant de


Montant du

capital après


23/07/2003 Capital de création 150 000 100 100 - 15 000 000 15 000 000

26/08/2006 Augmentation de capital par apport en numéraire

15 000 100 100 15 000 000 1 500 000 16 500 000

15/07/2009 Augmentation de capital par apport en nature

165 000 100 100 16 500 000 16 500 000 33 000 000

08/11/2010 Augmentation de capital

par incorporation de la prime d’émission et d’une partie du poste « Report à nouveau »

396 000 100 100 33 000 000 39 600 000 72 600 000

22/10/2013 Augmentation de capital par apport en numéraire

158 400 100 1 2461 72 600 000 197 422 414 88 440 000


A sa création en 2003, ZALAGH HOLDING a été dotée d’un capital de 15 000 000 MAD, réparti en 150 000

actions de valeur nominale 100 MAD.

En 2006, la Société a procédé à une augmentation de son capital par apport en numéraire d’un montant de

1 500 000 MAD, portant le capital social à 16 500 000 MAD.

En 2009, la Société a procédé à une augmentation de capital de 16 500 000 MAD par apport en nature de valeurs

mobilières détenues par le groupe LAABI et représentatives des capitaux sociaux des sociétés ATLAS

1 Y compris une prime d’émission de 1 146 par action


COUVOIRS, BAIDAT AL ATLAS, UMA VOLAILLES, LABEL MEDIOUNA, PROMOGRAINS, PFDIS et

MAVI.

En 2010, la Société a augmenté son capital de 39 600 000 MAD, par incorporation de la prime d’émission dans

son intégralité et d’une partie du poste « Report à nouveau », portant ainsi le capital social de la Société à

72 600 000 MAD.

En 2013, la SFI a souscrit à une augmentation de capital de la Société, par apport en numéraire d’un montant de 197 422 414 MAD, portant le capital social de la Société à 88 440 000 MAD, étant précisé qu’une prime

d’émission d’un montant global de 181 582 414 MAD a été versée par la SFI.

II.3. PLAN DE STOCK OPTION

En date du 7 juin 2013, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le

Directoire à octroyer à M. Ali BERBICH une option de souscription ou d’achats d’actions et a conféré tous

pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre et réaliser cette opération dans les conditions définies ci-dessous :

Option exerçable à partir du 18 juin 2016 ;

Taille du programme : 3,5% du capital soit 25 410 actions ;

Prix d’exercice de l’option : 1 150 MAD par action (y compris prime d’émission), diminué du montant

des dividendes distribués entre le 31 décembre 2011 et la date de levée de l’option.

III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

III.1. HISTORIQUE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL

Le tableau ci-après présente l’historique de l’actionnariat de ZALAGH HOLDING depuis 2011 :

31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013 30 juin 2014

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

GREENLIGHT

HOLDING SA 363 000 50,00% 363 000 50,00% 363 000 41,04% 363 000 41,04%

M. M’hammed Fouad

CHAOUNI 104 500 14,39% 104 500 14,39% 104 500 11,81% 104 500 11,81%

M. Mohammed Amal

CHAOUNI 41 800 5,76% 41 800 5,76% 41 800 4,72% 41 800 4,72%

Mme. Mounia

CHAOUNI 41 800 5,76% 41 800 5,76% 41 800 4,72% 41 800 4,72%

Mme. Assia

CHAOUNI 41 790 5,76% 41 790 5,76% 41 790 4,72% 41 790 4,72%

Mme. Laila CHAOUNI 41 790 5,76% 41 790 5,76% 41 790 4,72% 41 790 4,72%

M. Mohammed Farouq

CHAOUNI 33 012 4,55% 33 012 4,55% 33 012 3,73% 33 012 3,73%

M. Ali BERBICH 16 500 2,27% 16 500 2,27% 16 500 1,87% 16 500 1,87%

M. Driss CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79%

M. Saad CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79%

M. Salem CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79%

M. Othman

CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79%

M. Rali CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79%


31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013 30 juin 2014

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

Nombre

de titres

% capital

social et

droit de

vote

Mme. Rita CHAOUNI 6 963 0,96% 6 963 0,96% 6 963 0,79% 6 963 0,79%

M. Mustapha

SLIMANI 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00%

M. Abdelhadi NINIA 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00%

M. Mehdi BERBICH 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00%

S/Total Famille

CHAOUNI 726 000 100,00% 726 000 100,00% 726 000 82,09% 726 000 82,09%

Société Financière

Internationale - - - - 158 400 17,91% 158 400 17,91%

Total 726 000 100,00% 726 000 100,00% 884 400 100,00% 884 400 100,00%


A la date de publication de la présente Note d’Information, le tour de table de la Société ZALAGH HOLDING

se caractérise principalement par une structure familiale, dont les actionnaires de références sont :

GREENLIGHT HOLDING SA (GLH), à hauteur de 41,04% des actions et droits de vote. A noter que

cette société représente une holding d’acquisition, détenue directement et indirectement par des membres

de la famille CHAOUNI, créée en 2011 lors du rachat par celle-ci des 50% du capital social de la Société

auprès des membres de la famille LAABI ;

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (SFI), à hauteur de 17,91% des actions et droits de

vote ;

Monsieur M’hammed Fouad CHAOUNI à hauteur de 11,81% des actions et droits de vote.

Il convient de noter que M. Mehdi BERBICH, actionnaire et membre du Conseil de Surveillance de ZALAGH HOLDING, est associé-gérant d’ASCENT CAPITAL PARTNERS, un des deux Organismes Conseils de

l’Emetteur.

Au titre de sa qualité du membre du Conseil de Surveillance, M. Mehdi BERBICH est tenu, conformément à

l’article 84 de la Loi n° 17-95 sur les Sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la Loi n° 20-05 et à

l’article 15.5 des statuts de la Société, de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant toute la

durée de ses fonctions. Ainsi, M. Mehdi BERBICH détient 10 actions de ZALAGH HOLDING qui lui

permettent, en tant qu’actionnaire, d’exercer un droit de vote non significatif.

Rapprochement du Groupe ZALAGH et du groupe AL ATLAS

Au début de l'année 2008, les familles CHAOUNI (Groupe ZALAGH) et LAABI (AL ATLAS) envisagent un

rapprochement stratégique en vue de créer un acteur leader dans le secteur avicole, jouissant d’une plus forte intégration et d’une couverture géographique plus large.

En juillet 2009, les deux groupes mettent en commun leur activité via une augmentation de capital au bénéfice de

la famille LAABI par apport des sociétés du groupe AL ATLAS au Groupe ZALAGH, pour donner naissance à

ATLAS ZALAGH HOLDING, ou par abréviation ATZAL, détenu à parts égales par les deux familles.

Ce rapprochement entre les groupes ZALAGH et AL ATLAS a permis de couvrir l’ensemble du territoire

marocain, d’atteindre une taille critique et d’entreprendre une intégration verticale complète à travers les

différents métiers du secteur avicole.

Acquisition par la famille CHAOUNI de 50% du capital social détenu par la famille LAABI dans ATZAL


En 2011, les deux familles CHAOUNI et LAABI s’entendent sur un rachat par la famille CHAOUNI, via le

véhicule d’acquisition GLH, de 50% des actions du Groupe détenus par la famille LAABI.

Le Groupe est à nouveau renommé ZALAGH HOLDING et s’inscrit dans un schéma d’intégration complète,

profitant ainsi des synergies entre les différents pôles d’activité et développant une stratégie d’expansion

ambitieuse.

Augmentation de capital de ZALAGH HOLDING réservée à la SFI

En octobre 2013, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée à la SFI, qui a souscrit 17,9% du

capital de ZALAGH HOLDING.

L’objectif de cette opération était de renforcer la structure financière du Groupe ZALAGH et d’appuyer son plan

de développement, dans un contexte de croissance nationale de la consommation de protéines.

Depuis cette opération, le Groupe bénéficie de l’expertise sectorielle et de la vaste expérience de la SFI en

termes d'optimisation de la gouvernance d'entreprise et d'institutionnalisation des grands groupes familiaux.

III.1.1. Présentation des principaux actionnaires

GREENLIGHT HOLDING SA

GREENLIGHT HOLDING SA est un véhicule d’acquisition, dont le siège social est situé au 11, rue El Wahda,

Résidence « Imam Ali », Appartement 2, Casablanca, créé en 2011 lors de l’Opération de Rachat dans l’objectif

de porter la participation de la famille CHAOUNI dans le capital de ZALAGH HOLDING.

Le capital social de GREENLIGHT HOLDING SA s’établit au 31 décembre 2013 à 159 884 100 MAD, contrôlé

par la famille CHAOUNI :

Directement à hauteur de 18,0% ; et

Indirectement à hauteur de 82,0% via GREEN LIGHT HOLDINGS LP, une société de droit américain

contrôlée par la famille CHAOUNI.

Actionnaire % Capital et droits de vote

GREEN LIGHT HOLDINGS LP 82,0%

M. M’hammed Fouad CHAOUNI 5,2%

Divers2 12,8%


Au 31/12/2013, la situation financière de GREENLIGHT HOLDING SA se présente comme suit :

2013

Capital social 159 884

Fonds propres 167 213

Chiffre d’affaires -

Résultat net 6 938

Endettement net 339 413

En KMAD - Source : ZALAGH HOLDING

GREEN LIGHT HOLDINGS LP

La société GREEN LIGHT HOLDINGS LP est une société de droit américain constituée sous la forme d’un

partenariat limité (« Limited Partnership »), avec un capital social de 12 613 500 USD et dont le siège social est

situé au 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, 19808.

2 Membres de la famille CHAOUNI détenant chacun moins de 3% du capital


GREEN LIGHT HOLDINGS LP est un holding d’investissement créé dans l’objectif de porter 82% du capital

de GLH.

Le tableau suivant présente la liste des actionnaires de GREEN LIGHT HOLDINGS LP :

Actionnaire % Capital et droits de vote

Timothy Cotton 34,6%

M. Mohammed Farouq CHAOUNI 32,9%

The Chaouni 2009 GRAT3 31,9%

Divers4 0,6%


Au 31/12/2013, la situation financière de GREEN LIGHT HOLDINGS LP se présente comme suit :

2013


Chiffre d’affaires -

Résultat net -

En KUSD - Source : ZALAGH HOLDING

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (SFI)

Membre du groupe Banque Mondiale, la SFI est la plus importante institution mondiale d’aide au

développement dont les activités concernent exclusivement le secteur privé. La SFI a été créée en 1956 avec un

capital détenu actuellement par 184 pays membres (dont le Maroc depuis 1962) qui définissent ensemble ses

politiques. L’action qu’elle mène dans plus de 100 pays en développement (dont le Maroc) permet aux

entreprises et aux institutions financières des pays émergents de créer des emplois, de produire des recettes fiscales, de renforcer la gouvernance d’entreprise, d’améliorer les résultats au plan environnemental et de

contribuer au bien-être de leurs communautés.

Au 30/06/2013, la situation financière de la SFI se présente comme suit :

2013


Résultat net 1 010

En millionsUSD - Source : Rapport annuel SFI 2013

III.1.2. Pacte d’actionnaires

L’entrée de la SFI au capital de ZALAGH HOLDING s’est accompagnée par la signature d’un pacte

d’actionnaires entre la SFI et la famille CHAOUNI (directement et indirectement à travers GLH) en date du 25 septembre 2013.

1. Ce pacte régit les droits, les privilèges et les obligations des deux groupes d’actionnaires, ainsi que

certaines mesures relatives à ZALAGH HOLDING et ses filiales, en sus des stipulations des statuts de

ZALAGH HOLDING, concernant notamment les principaux points suivants :

Catégories d’actions

Le capital social de la Société est divisé en deux catégories d’actions A et B, détenues respectivement par

GREENLIGHT HOLDING SA et les actionnaires historiques de la famille CHAOUNI d’une part, et la SFI

d’autre part.

Les actions de catégorie B disposent de droits particuliers parmi lesquels :

Un droit à dividende prioritaire ;

3 Trust de droit américain détenu intégralement par des membres de la famille CHAOUNI

4 Actionnaires détenant moins de 3% du capital


Un droit préférentiel sur les sommes disponibles pour le remboursement des actions et le boni de

liquidation en cas de liquidation amiable ou judiciaire de la Société ;

Un droit de conversion ;

Un droit de relution.

Les actions de catégorie B disposent des mêmes droits de vote que les actions de catégorie A.

Administration

i. Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance doit être composé de cinq (5) à neuf (9) membres choisis parmi les actionnaires de la

Société étant précisé que l’un desdits membres devra être nommé sur proposition de SFI.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus le membre du

Conseil de Surveillance nommé sur proposition de SFI, est nécessaire pour la validité des délibérations des

réunions du Conseil de Surveillance, étant précisé que :

A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de l’absence ou de la non-représentation du membre du

Conseil de Surveillance nommé sur proposition de la SFI à ladite réunion du Conseil de Surveillance,

une seconde réunion du Conseil de Surveillance devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt

que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé qu’en cas d’absence

ou de non-représentation du membre du Conseil de Surveillance nommé sur proposition de la SFI à cette

seconde réunion du Conseil de Surveillance, celle-ci sera considérée comme valablement tenue si au

moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance sont effectivement présents ;

A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de la présence effective de moins de la moitié des

membres du Conseil de Surveillance, une seconde réunion du Conseil de Surveillance devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la

première réunion, étant précisé que celle-ci sera considérée comme valablement tenue si la présence

effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus le membre du

Conseil de Surveillance nommé sur proposition de la SFI, est constatée.

ii. Assemblées

Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit réunir, sur première convocation, le quart au

moins des actions composant le capital social et la SFI doit être présente ou représentée à l’assemblée générale

ordinaire réunie sur première convocation.

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si :

Sur première convocation, elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié

des actions composant le capital social et la SFI est présente ou représentée à ladite réunion ; et Sur deuxième convocation, le quart des actions composant le capital social, déduction faite

éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la

représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart, au moins, du capital social.

iii. Décisions soumises à l’autorisation préalable de la SFI

Certaines décisions concernant la Société et/ou ses filiales significatives font l’objet d’une autorisation préalable

de la SFI. Ces décisions portent notamment sur tout événement qui impacterait les droits et privilèges attachés

aux actions de la SFI acquis lors de la signature du pacte, certaines décisions concernant les actifs ou actions de

la Société et/ou de ses filiales significatives ou encore certaines opérations sortant du cours normal des activités

de la Société et/ou de ses filiales significatives.


Transfert de titres

i. Restrictions relatives à la cession d’actions et adhésion

Les actionnaires historiques de la Société sont tenus de ne pas céder leurs actions dans la Société de manière à

conserver un certain niveau d’actionnariat au sein de GREEN LIGHT HOLDINGS LP, GREENLIGHT

HOLDING SA et des participations détenues par M. Farouk CHAOUNI et ses enfants.

Les actionnaires de la Société doivent s’abstenir de céder leurs actions dans la Société, dans GREEN LIGHT

HOLDINGS LP ou GREENLIGHT HOLDING SA à certaines personnes non éligibles selon les standards

d’investissement de la SFI.

Les actionnaires historiques de la Société autres que la SFI ne pourront céder à des tierces parties des actions

dans la Société, dans GREEN LIGHT HOLDINGS LP ou dans GREENLIGHT HOLDING SA (ou consentir une augmentation de capital de ces trois sociétés au profit de tierces parties) représentant, directement ou

indirectement, plus de 25% du capital de la Société, sauf après adhésion des nouveaux investisseurs au pacte

d’actionnaires.

ii. Droit de préemption

Dans la limite de ce qui est permis aux actionnaires relativement aux restrictions à la cession, les transferts

d’actions par un actionnaire à un autre seront soumis au préalable à l’exercice d’un droit de préemption de la SFI

et des autres actionnaires au prorata de leurs participations dans la Société. L’exercice du droit de préemption de

la SFI devra intervenir dans des conditions spécifiques notamment en termes de notifications.

iii. Droit de cession conjointe

Dans la limite de ce qui est permis aux actionnaires relativement aux restrictions à la cession et au droit de

préemption, dans le cas de transferts d’actions de la Société, de GREEN LIGHT HOLDINGS LP ou de

GREENLIGHT HOLDING SA par un actionnaire à un tiers, la SFI bénéficie d’un droit de cession conjointe proportionnel aux actions qu’elle détient directement ou indirectement.

Conditions de sortie de la SFI

Dans le cadre de l’entrée de la SFI dans le capital du Groupe ZALAGH, une clause de sortie (« Redemption

Option ») a été signée en date du 25 septembre 2013 entre ZALAGH HOLDING et la SFI, régissant les modalités de rachat par ZALAGH HOLDING des actions qui seraient détenues par la SFI. Cette clause

optionnelle de rachat est exerçable par la SFI entre la 6ème et la 9ème année suivant la souscription des actions de

la Société par la SFI, et payable en plusieurs tranches en fonction de la disponibilité des fonds au sein de la

Société. Il est important de noter que cette option de rachat tombe dès lors qu’une solution de sortie alternative

est disponible pour la SFI, notamment en cas d’introduction en bourse de ZALAGH HOLDING ou d’une offre

de reprise par un tiers (suivant des conditions spécifiques) refusée par la SFI.

Fin du pacte

Les stipulations du pacte resteront en vigueur tant que la SFI détiendra des actions de la Société. L’entrée en

bourse de la Société ou l’ouverture du capital de la Société à un partenaire stratégique selon certaines conditions

soumises à l’approbation préalable de la SFI mettra également fin aux stipulations du pacte.


IV. HISTORIQUE DES APPORTS EN COMPTES COURANTS D’ACTIONNAIRES

Le tableau ci-après présente l’historique des flux relatifs aux comptes courants d’actionnaires (CCA) relatifs à

ZALAGH HOLDING depuis 2011 :

Année Actionnaires Solde de début de

période

Augmentation des

CCA

Diminution des CCA Solde de fin de

période

2011 GLH 87 675

89 439 Famille CHAOUNI 49 070 47 306

2012 GLH 87 675 37 194 29 002

97 631 Famille CHAOUNI 1 764 - -

2013 GLH 95 867 31 472 -

129 103 Famille CHAOUNI 1 764 -

2014

(du 1er janvier au 30

juin)

GLH 127 339 - 110 921

16 418 Famille CHAOUNI 1 764 - 1 764

En KMAD – Source : ZALAGH HOLDING

A fin décembre 2013, les apports en comptes courants d’actionnaires s’établissent à 129,1 MMAD, accordés par

GREENLIGHT HOLDING SA et certains membres de la famille CHAOUNI5. En date du 04 janvier 2014,

ZALAGH HOLDING a remboursé 112,6 MMAD des comptes courants précités et a ramené ainsi le solde des

CCA à 16,4 MMAD. Les comptes courants accordés par GREENLIGHT HOLDING SA sont rémunérés à un

taux de 5,50% HT. Les comptes courants accordés par les membres de la famille CHAOUNI ne portent pas

d’intérêts.

V. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

V.1. DISPOSITIONS STATUTAIRES

Selon l’article 29 des statuts de ZALAGH HOLDING, en cas de résultat positif, le bénéfice net dégagé, diminué

le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l’objet d’un prélèvement de 5% affecté à la formation d’un fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le

dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice net de l’exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes somme qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation

de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes.

Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des

sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition.

L’article 30 des statuts de ZALAGH HOLDING décline les modalités de paiement des dividendes. Ces dernières

sont fixées par l'assemblée générale ordinaire, ou à défaut, par le Directoire, sous réserve du droit à dividende

prioritaire des actions de catégorie B.

Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice,

sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, à la demande du Directoire.

Lorsque la Société détient ses propres actions, leur droit au dividende est supprimé.

Les dividendes non encaissés sont prescrits au profit de la Société au bout de cinq (5) ans à compter de la date de

leur mise en paiement.

5 (cf. Partie V.III.3 – Conventions réglementées)


Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêt à

l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un

commun accord.

Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la

distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au nu-propriétaire.

L’Annexe A des statuts de ZALAGH HOLDING prévoit les conditions relatives au droit de dividende prioritaire concernant les actions de catégorie B.

La mise en paiement et les conditions de distribution des dividendes prioritaires ainsi que de tous autres

dividendes distribués aux actionnaires de ZALAGH HOLDING sont quant à elles régies par l’article 30 des

statuts renvoyant aux dispositions de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

V.2. AUTRES DISPOSITIONS

Outre le droit au dividende prioritaire précité, exercé en faveur de la SFI, il existe une politique de distribution de dividendes au sein de ZALAGH HOLDING à travers les engagements de la Société et ses filiales au titre de

l’emprunt bancaire contracté par GREENLIGHT HOLDING SA pour financer l’Opération de Rachat (« Prêt

d’Acquisition »). En effet, le montant des dividendes distribués annuellement se présente comme suit :

80,0% du bénéfice distribuable au niveau des filiales de la Société ;

87,5% du bénéfice distribuable au niveau de la Société.

Ces taux de distribution de dividendes correspondent à la politique générale de distribution de la Société en matière de dividendes.

V.3. DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

V.3.1. Dividendes payés par ZALAGH HOLDING

Entre 2011 et 2013, le montant accumulé des dividendes distribués aux actionnaires de ZALAGH HOLDING

s’élève à 159,4 MMAD.

Le tableau suivant indique le montant des dividendes distribués par ZALAGH HOLDING au cours des trois derniers exercices :

2011 2012 2013

Résultat net de l’exercice (en KMAD) 10 985 43 040 34 871

Résultat distribuable de l’exercice (en KMAD) 80 687 63 288 63 009

Distribution des dividendes en n+1 (en KMAD) 63 039 33 440 62 944

Taux de distribution (Pay Out) 78,1% 52,8% 103,2%

Nombre d’actions 726 000 726 000 726 0006

Résultat net par action (en MAD) 15,1 59,3 48,0

Dividendes par action (en MAD) 86,8 46,1 86,7


Les niveaux de dividendes distribués par la société ZALAGH HOLDING sur la période 2011-2013 ont permis à GLH de respecter ses engagements au titre du Prêt d’Acquisition.

6 Nombre d’actions au 30/06/2013


V.3.2. Dividendes remontés à ZALAGH HOLDING de ses filiales

Le tableau suivant présente les dividendes encaissés par ZALAGH HOLDING au cours des trois derniers

exercices :

Montant des dividendes distribués

en n+1

2011 2012 2013

GRADERCO - 6 405 -

El ALF 23 000 15 000 19 511

AIA 30 000 27 500 19 692

FEED AND FOOD - 2 000 1 042

ATLAS COUVOIRS - 8 365 8 342

UMA - 3 600 3 396

Total 53 000 62 870 51 983


VI. NANTISSEMENT D’ACTIFS

VI.1. NANTISSEMENT D’ACTIFS DE ZALAGH HOLDING

A fin 2013, l’encours des nantissements d’actifs accordés par la Société s’élève à 9 MMAD. La liste des

nantissements d’actifs se décline comme présenté dans le tableau suivant :

Entité Montant de

l’emprunt

Objet du nantissement Etablissement

bénéficiaire

Date de conclusion de

l’acte de nantissement

Date de levée de

l’acte de

nantissement

ZALAGH HOLDING 9 MMAD Nantissement en 1er rang du

fonds de commerce de

ZALAGH HOLDING à hauteur de 9 MMAD

Attijariwafa bank 18/06/2009 13/06/2016


VI.2. NANTISSEMENT D’ACTIFS DES FILIALES DE ZALAGH HOLDING

Filiale Montant

de

l’emprunt

Objet du nantissement Etablissement bénéficiaire Date de conclusion de l’acte de

nantissement

Date de

levée de

l’acte de

nantisseme

nt

AGRO

INDUSTRIELLE

AL ATLAS

28 000

KMAD

- Nantissement du

matériel pour un

montant de 11,0

MMAD

-

- Caution

hypothécaire en

blanc en 1er rang sur

titre foncier

n° 63.753/C à

hauteur de 17

MMAD

Banque Populaire 04/01/2010 04/10/2014

8 000

KMAD

Hypothèque en 1er rang

sur réquisition

N°7008/15 à hauteur de 9,0 MMAD

Banque Populaire 21/01/2013 20/01/2019

72 000

KMAD

Nantissement du

matériel pour 37,0 MMAD

Crédit Agricole du Maroc 17/08/2011 01/11/2018

ATLAS 7 500 Nantissement du fonds

de commerce et du



Filiale Montant

de

l’emprunt

Objet du nantissement Etablissement bénéficiaire Date de conclusion de l’acte de

nantissement

Date de

levée de

l’acte de

nantisseme

nt

COUVOIRS KMAD matériel pour un montant de 7,5 MMAD

COUVNORD 17 500

KMAD

- Hypothèque 1er rang

sur titre foncier

n°3598/57 à hauteur

de 17,5 MMAD

-

- Nantissement du

fonds de commerce

et du matériel à

hauteur de 5,0 MMAD


BANCHEREAU 9 000

KMAD Nantissement du fonds de

commerce en 1er rang à

hauteur de 10,0 MMAD

Attijariwafa bank 01/06/2009 31/05/2016

15 000

KMAD Nantissement du matériel

à hauteur de sa valeur

(14 MMAD)

Nantissement du matériel

roulant à hauteur de sa

valeur avec subrogation

des droits du vendeur



VII. NANTISSEMENT D’ACTIONS

Le remboursement des sommes dues par GREENLIGHT HOLDING SA au titre du Prêt d’Acquisition, relatif au

financement de l’Opération de Rachat, est garanti par les nantissements de 1er rang d’actions de la Société suivants :

Actionnaire Nombre d’actions nanties Objet

GREENLIGHT HOLDING SA 363 000 actions Emprunt bancaire

Famille CHAOUNI 116 160 actions Emprunt bancaire


La réalisation du gage survient en cas de défaut tel que défini dans la convention du Prêt d’Acquisition, après

expiration des éventuelles périodes de grâce qui y sont stipulées et notifications par les Prêteurs à

GREENLIGHT HOLDING SA de l’exigibilité anticipée du CMT.

VIII. MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR

A la date de publication de la présente Note d’Information, la Société n’a procédé à aucune émission de titres de

capital ou de créances sur les marchés marocain ou étranger.

IX. NOTATION

Le 13 octobre 2014, l’agence de notation Fitch Ratings a attribué au Groupe ZALAGH la note nationale long-

terme ‘B+’, perspective Stable. Le rapport de notation complet est disponible à l’Annexe 3 de la présente Note

d’Information.

X. ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES

Les modes de convocations, les conditions d’admission, les quorums et les conditions d’exercice des droits de

vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société ZALAGH HOLDING sont conformes

à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n°20 05.


X.1. MODE DE CONVOCATION

L’article 20 des statuts stipule que les Assemblées sont convoquées par le Conseil de Surveillance, soit

spontanément, soit à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital.

Les assemblées générales peuvent également être convoquées :

par le ou les Commissaires aux Comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa

convocation par le Conseil de Surveillance ;

par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;

par un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé, à la demande soit de tout

intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital

social ;

par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou

d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ; elles peuvent être faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires, à la dernière adresse connue de

l'organe d'administration, si toutes les actions sont nominatives.

Le délai de convocation est au moins de trente (30) jours francs sur première convocation et de quatorze (14)

jours francs sur deuxième convocation.

Toutes les assemblées sont valablement constituées, sans question de délai, ni de publicité, si la totalité des

actionnaires se trouve présente ou représentée.

L'assemblée se réunit aux jour et heure désignés dans l'avis de convocation, en principe au siège social.

L'avis de convocation doit mentionner la dénomination, la forme, le capital, le siège et le numéro

d'immatriculation au registre de commerce de la société, la nature de l’assemblée, son ordre du jour et le texte

des projets de résolutions.

X.2. COMPOSITION

Selon l’article 22 des statuts, l'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre

de leurs actions.

Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son tuteur, par son conjoint ou par un

ascendant ou descendant, sans qu'il soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un

mandataire unique.

L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.

Les actionnaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires peuvent assister à l'assemblée générale sur simple

justification de leur identité, à la condition d'être inscrits sur le registre des transferts cinq (5) jours au moins

avant l'assemblée.

X.3. CONDITION D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Selon l’article 24 des statuts, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente

d'actions. Ceci est applicable tant pour les actions de catégorie A que pour celles de catégorie B.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-

propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire.

La société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage.

X.4. CONDITIONS DE DELIBERATION


Les conditions de délibération des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de ZALAGH HOLDING

sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par la loi n°20-05.

X.4.1. Assemblées Générales Ordinaires

En vertu de l’article 26 des statuts, pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit réunir, sur

première convocation, le quart au moins des actions composant le capital social, déduction faite éventuellement

de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires, étant précisé que la SFI

doit être présente ou représentée à l’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation.

Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ordinaire ne réunirait pas ledit quorum sur première convocation ou

que la SFI ne serait pas présente ou représentée à ladite assemblée générale ordinaire, une seconde assemblée

devra être convoquée sur le même ordre du jour au moins quatorze (14) jours après la date choisie pour la première convocation étant précisé que, sur deuxième convocation, ni le quorum précité, ni la présence ou la

représentation de la SFI, ne seront requis pour que l’assemblée générale ordinaire délibère valablement.

Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés.

X.4.2. Assemblées Générales Extraordinaires

En vertu de l’article 27 des statuts, l'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut

valablement délibérer que si :

sur première convocation, elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié

des actions composant le capital social, étant précisé que la SFI doit être présente ou représentée à ladite

réunion ;

sur deuxième convocation, le quart des actions composant le capital social, déduction faite

éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires.

A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de

deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la

représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart, au moins du capital social.

Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

XI. ORGANES D’ADMINISTRATION

Les articles 13 à16 des statuts de la Société relatifs à la composition, aux modes de convocation, aux attributions

et au fonctionnement des organes de direction et de surveillance sont conformes à la loi n°17-95 relative aux

sociétés anonymes tel que modifiée et complétée par la loi n° 20-05.

XI.1. DIRECTOIRE

XI.1.1. Composition

A la date d’établissement de la présente Note d’Information, la composition du Directoire de ZALAGH

HOLDING se décline comme suit :

Membre du Directoire Fonction Date d’entrée en fonction Expiration du mandat

M. Ali BERBICH Président du Directoire 14 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur

l’exercice clos le

30 juin 2014

M. Omar BENAYACHI

LALAMI

Directeur Général 9 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur


30 juin 2014

M. Driss CHAOUNI Directeur Général 9 décembre 2011 AGO appelée à statuer sur


30 juin 2014

M. Saad BENAYACHI

LALAMI

Membre du Directoire 14 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur



Membre du Directoire Fonction Date d’entrée en fonction Expiration du mandat

30 juin 2014

Mme. Sihame BENHAMANE Membre du Directoire 16 septembre 2013 AGO appelée à statuer sur


30 juin 2014


XI.1.2. Autres mandats du président du Directoire

A la date d’établissement de la présente note d’information, le Président du Directoire occupe également les

postes suivants au sein d’autres sociétés :

Société Fonction

Sociétés du Groupe

GRADERCO Administrateur

ALIMAROC Administrateur

PROMOGRAINS Président Directeur Général / Administrateur

EL ALF Président Directeur Général / Administrateur

AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS Président Directeur Général / Administrateur

FEED AND FOOD Gérant

ZALAGH VOLAILLES Gérant

ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB « ALVEM » Administrateur

Les Couvoirs du Nord « COUVNORD » Président Directeur Général / Administrateur

ATLAS COUVOIRS Gérant

UMA VOLAILLES Gérant

BAIDAT AL ATLAS Gérant

Société Maghrébine d’Aviculture « MAVI » Président Directeur Général / Administrateur

Société Nouvelle d’Elevage de Dinde « SONEDI » Gérant

Société d’élevage et de transformation de la dinde « ELDIN » Administrateur

BANCHEREAU MAROC Administrateur

Produits Frais Distributions « PFDIS » Administrateur

BAIDAT AL ATLAS Gérant

Société Marocaine de Médicaments Vétérinaires « SMMV » Gérant

Sociétés immobilières

SINORD Administrateur

ETABLISSEMENT ET TAJ Administrateur

MAMOUN DEVELOPPEMENT Gérant

BEAU SITE PROMOTION Gérant

DEVELOPPEMENT AGRICOLE ZALAGH Gérant

IZDIHAR DEVELOPPEMENT Gérant

ESPACE HOME Gérant

EXPLOITATION AGRICOLE ZALAGH Gérant

DECO FORME Gérant

PROMO ZAHR Gérant

KSAR SAISS Gérant

ZALAGH GESTION Gérant


ZALAGH IMMOBILIERE Gérant

ZALAGH EXTENSION Gérant

TRANSPORT ZALAGH Gérant

Sociétés agricoles

REGAGEST Gérant

LABEL DATTES Gérant

SACHAGRO Gérant

XI.1.3. Dispositions statutaires

L’article 13 des statuts de ZALAGH HOLDING précise que la Société est dirigée par un Directoire qui assume

ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance.

Composition

Le Directoire est composé de deux à cinq membres qui sont, sous peine de nullité de leur nomination, des personnes physiques.

Nomination

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à l’un d’eux la qualité de

président.

Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d’une personne morale membre du Conseil de

Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

L’acte de nomination du Directoire fixe le montant et le mode de la rémunération de chacun des membres du

Directoire. Ces derniers, en vertu des dispositions de l’article 14.2 des statuts, peuvent être révoqués et

remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Surveillance.

Durée des fonctions des membres

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de trois ans.

Fonctions et pouvoirs du Directoire

Le Directoire est un organe qui assure collégialement la direction de la Société. A cet effet, il est investi, selon

l’article 14.8 des statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,

dans la limite de l’objet social et à l’exclusion des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de

Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de

l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne

pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à

constituer cette preuve.

Nécessitent cependant une décision spécifique du Conseil de Surveillance :

La cession par la Société d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des

participations figurant à son actif immobilisé Les cautions, avals et garanties, étant précisé que le Conseil de Surveillance peut autoriser le Directoire à

donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société :

- Dans la limite d’un montant total qu’il fixe et pour une durée qui ne peut être supérieure à une

année ;

- A l’égard des administrations fiscales et douanières, sans limite de montant ni de durée.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers, et à ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.


XI.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE

Depuis l’entrée de la SFI dans le capital de ZALAGH HOLDING, la Société a procédé à une restructuration de

sa gouvernance, en ligne avec les engagements pris à l’occasion de cette opération :

Adoption de nouveaux statuts définissant la structure et le fonctionnement du Conseil de Surveillance ;

Désignation d’une personne dédiée à la mise en place du plan d’action de gouvernance ;

Nomination de deux membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ;

Constitution de comités au sein du Conseil de Surveillance ; Tenue de réunions du Conseil de Surveillance sans la présence des membres du Directoire ;

Accompagnement par un conseil en gouvernance en vue de l’élaboration d’un règlement intérieur du

Conseil de Surveillance et du comité d’audit du Conseil de Surveillance, ainsi que d’un guide de

gouvernance au sein du Groupe.

XI.2.1. Composition

A la date d’établissement de la présente Note d’Information, la composition du Conseil de Surveillance de

ZALAGH HOLDING se présente comme suit :

Membre du Conseil de Surveillance Fonction Date de nomination Expiration du mandat Lien avec le Président

M. Mustapha SLIMANI Président 29 janvier 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018

Lui-même

M. M’hammed Fouad CHAOUNI Vice-Président 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer

sur l’exercice 2016

Beau-frère

M. Mohamed Farouq CHAOUNI Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer


Beau-frère

M. Timothy COTTON Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer


Aucun

M. Abdelhadi NINIA Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018

Aucun

M. Mohamed Saâd HASSAR Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer


Aucun

M. Ahmed Réda CHAMI Membre 10 octobre 2013 AGO appelée à statuer


Aucun

M. Mehdi BERBICH Membre 09 décembre 2011 AGO appelée à statuer


Aucun

M. Jean-Paul PINARD Membre 15 septembre 2014 AGO appelée à statuer sur l’exercice 2018

Aucun


XI.2.2. Dispositions statutaires

Selon l’article 15 des statuts de ZALAGH HOLDING, le Conseil de Surveillance est composé de cinq à neuf

membres, choisis parmi les actionnaires de la Société, étant précisé que l’un desdits membres devra être nommé

sur proposition de la SFI.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale délibérant en la forme ordinaire,

pour une durée de cinq ans.

Selon l’article 15.6 des statuts, le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats, et ce pour une durée qui ne peut excéder celle de

leur mandat ; ils sont rééligibles.

Qualité d’actionnaires des membres du Conseil de Surveillance

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être, selon l’article 15.5 des statuts de ZALAGH HOLDING,

propriétaire d’au moins une (1) action pendant toute la durée de ses fonctions.

Rémunération du Conseil de Surveillance


Selon l’article 15.10 des statuts de la Société, à l’exception de la somme pouvant être allouée par l'assemblée

générale au Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence, et des rémunérations exceptionnelles pouvant

être allouées par le Conseil de Surveillance pour des missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil,

les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent, en cette qualité, recevoir aucune rémunération permanente

ou non.

Délibérations du Conseil de Surveillance

Selon l’article 15.7 des statuts, le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont

effectivement présents, en ce inclus le membre du conseil nommé sur proposition de la SFI, étant précisé que :

A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de l’absence ou de la non-représentation du membre du

conseil nommé sur proposition de la SFI à ladite réunion du conseil, une seconde réunion du conseil

devra être convoquée sur le même ordre du jour aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé qu’en cas d’absence ou de non-représentation du membre du conseil

nommé sur proposition de la SFI à cette seconde réunion du conseil, celle-ci sera considérée comme

valablement tenue si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance sont effectivement

présents ;

A défaut de réunion du quorum susvisé en raison de la présence effective de moins de la moitié des

membres du conseil, une seconde réunion du conseil devra être convoquée sur le même ordre du jour

aussitôt que possible mais au moins dix (10) jours après la première réunion, étant précisé que celle-ci

sera considérée comme valablement tenue si la présence effective de la moitié au moins des membres du

conseil, en ce inclus le membre du conseil nommé sur proposition de la SFI, est constatée.

Le conseil peut décider pour assurer la présence effective des membres à ses réunions, d’utiliser des moyens de

visioconférence ou équivalents.

Tout membre du conseil peut donner ses pouvoirs à un autre membre du conseil, à l’effet de voter en ses lieu et place, mais seulement sur des questions déterminées et pour chaque séance. Chaque membre du conseil ne peut

disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Les pouvoirs peuvent être donnés par lettre ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, avec,

pour ces derniers cas confirmation ultérieure par lettre.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage égal des voix,

celle du président est prépondérante.

Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Selon l’article 15.9 des statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la

Société par le Directoire, dans les conditions prévues par la Loi.

Il autorise le Directoire à effectuer les opérations visées qui nécessitent son autorisation préalable, à savoir la

cession par la Société d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif

immobilisé et les cautions, avals ou garanties selon les dispositions législatives en vigueur.

Il convoque l'assemblée générale des actionnaires.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance pourra nommer en son sein un comité d’audit dont il fixera les règles de

fonctionnement, auquel devront être soumis les comptes annuels de la Société avant d’être soumis à

l’approbation des actionnaires de la Société.

XII. ORGANES DE DIRECTION

XII.1. DISPOSITIONS STATUTAIRES

L’article 14.9 des statuts de la Société stipule que la Direction Générale est assumée par le Président du

Directoire de la Société.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du

Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

Le Président du Directoire peut :

Pour l’exécution des décisions du Directoire, conférer à tous mandataires que bon lui semble, des

pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés ;


Autoriser les personnes auxquelles il a délégué et conféré des pouvoirs à consentir elles-mêmes des

substitutions ou des délégations de pouvoirs.

Le Directeur Général dispose du même pouvoir de délégation et de la même faculté de subdélégation que le

Président du Directoire.

Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches

de la direction, sans que cette répartition puisse avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la Société.

XII.2. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

A la date d’établissement de la présente Note d’Information, la liste des principaux dirigeants du Groupe

ZALAGH se présente comme suit :

Dirigeant Fonction Date d’entrée au sein

du Groupe

M. Ali BERBICH Président du Directoire de ZALAGH HOLDING 2002

M. Omar BENAYACHI

LALAMI

Directeur Général de ZALAGH HOLDING 2007

M. Driss CHAOUNI Directeur Général de ZALAGH HOLDING 2011

M. Fatima Zahra

DERFOUFI

Directeur Administratif et Financier de ZALAGH HOLDING 2014

Mme. Amina CHAOUNI Directeur Juridique de ZALAGH HOLDING 2011

M. Ahmed TERRAB Directeur Développement et Planification de ZALAGH HOLDING 2003

M. Omar BENOSMAN Directeur Système d’Information de ZALAGH HOLDING 2012

M. Youssef BENOSMAN Responsable du pôle Négoce 1993

M. Youssef SLIMANI Responsable adjoint du pôle Négoce 2008

Mme. Sihame

BENHAMANE

Responsable des pôles Nutrition Animale et Accouvage 2005

M. Saad BENAYACHI

LALAMI

Responsable du pôle Production Animale 2011

M. Mehdi MRABET Responsable de l’activité Abattage 2013

M. Miguel GUERREIRO Responsable de l’activité Transformation 2011


XII.3. CVS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

M. Ali BERBICH – 42 ans

M. Ali BERBICH est titulaire d’un MBA en Finance de l’Université Columbia et d’un diplôme d’Ingénierie de

l’Ecole Supérieure des Travaux Publics (Paris, France).

M. Ali BERBICH rejoint le Groupe ZALAGH en Mars 2002 en tant que Directeur Administratif et Financier de

la société EL ALF, avant d’être nommé Président du Directoire de ZALAGH HOLDING en 2013.

M. Omar BENAYACHI LALAMI – 48 ans

Diplômé de l’ISCAE (Casablanca, Maroc), M. Omar BENAYACHI dispose d’une expérience solide dans les

secteurs bancaire et de crédit à la consommation, notamment en tant que membre du Directoire de

WAFASALAF, puis Directeur du Risque au sein de la banque de détail d’Attijariwafa bank.

M. Omar BENAYACHI rejoint le Groupe en 2007 en tant que Directeur Général de la société ELDIN.

Actuellement, il occupe le poste de Directeur Général de ZALAGH HOLDING.


M. Driss CHAOUNI – 33 ans

Titulaire d’une Maîtrise en Ingénierie Electrique de Tufts University (Medford, MA), obtenue avec mention,

M. Driss CHAOUNI débute sa carrière professionnelle dans le secteur bancaire en tant qu’Analyste Financier à

Goldman Sachs (New York, NY) en salle de Marchés (Credit Default Swaps), puis en tant que Chargé d’Affaires Sénior en Leveraged Finance à BNP Paribas (New York, NY).

M. Driss CHAOUNI travaille ensuite dans le secteur des engrais aux États-Unis de 2008 à 2011, avant de

rejoindre le Groupe ZALAGH en 2011 en tant que Directeur Administratif et Financier de ZALAGH

HOLDING. Il occupe aujourd’hui le poste de Directeur Général de ZALAGH HOLDING.

Mme. Fatima Zahra DERFOUFI – 35 ans

Titulaire d’un Bachelor en Administration des Affaires et d’un MBA de l’Université Al Akhawayn obtenu avec

mention, Mme. Fatima Zahra DERFOUFI débute sa carrière professionnelle dans le secteur bancaire en tant que

Chargé d’Affaires à BMCI (Groupe BNP Paribas), au sein de la Direction des Grandes Entreprises, puis en tant

que Chargé d’Investissement à BMCI Finance. Elle rejoint ensuite le groupe Attijariwafa Bank en tant que

Responsable de Projets Senior à la Direction des Financements Structurés.

Forte d’une expérience dans le secteur bancaire de 10 ans, Mme. Fatima Zahra DERFOUFI rejoint le Groupe ZALAGH en 2014 en tant que Directeur Administratif et Financier.

Mme. Amina CHAOUNI – 32 ans

Titulaire d’un « Bachelor in Civil Law », d’un « Bachelor in Common Law », spécialisation Droits des Affaires,

ainsi que d’un « Bachelor en Management », spécialisation Finance ; obtenus de l’Université McGill (avec

mention) ; Mme. Amina CHAOUNI est membre du Barreau du Québec depuis 2009.

Entre 2009 et 2011, elle occupe le poste de Conseil Juridique en Droit des Affaires au sein du cabinet CMS

Bureau Francis Lefebvre (Bureau de Casablanca).

Mme. Amina CHAOUNI intègre le Groupe ZALAGH en 2011 en tant que Directeur Juridique.

M. Ahmed TERRAB – 44 ans

M. Ahmed TERRAB est titulaire d’un Diplôme d’Etudes Comptables et Financières, d’un Diplôme Universitaire

de Technologie en Gestion des Entreprises et des Administrations, ainsi que d’un Diplôme Universitaire

d’Etudes Supérieures de Technico-commercial, obtenus à l’I.U.T Aix-Marseille II. M. TERRAB possède également un Diplôme Universitaire de Technologie en Génie Electrique et Informatique Industrielle, obtenu à

l’I.U.T Grenoble.

Il exerce en début de carrière en tant que Responsable Contrôle de Gestion et Informatique pour la société

Binma. Il occupe ensuite, le poste de Directeur Administratif et Financier puis de Directeur d’Usine au sein de la

société TA2F.

Il rejoint le Groupe ZALAGH en 2003, en tant que Directeur Administratif et Financier des sociétés

COUVNORD et EL ALF, avant d’être nommé Directeur Général de la société COUVNORD. Il occupe jusqu’à

2013 la position de Directeur Général de la société ELDIN avant d’être nommé Directeur Développement et

Planification au niveau de ZALAGH HOLDING.

M. Omar BENOSMAN – 34 ans

M. Omar BENOSMAN est titulaire d’un Diplôme d’Ingénieur obtenu à l’INSA Lyon (France), ainsi que d’un

mastère spécialisé en Management des Systèmes d’Information d’HEC Paris.

Il dispose d’une solide expérience de huit années passées au sein d’ACCENTURE Paris où il a participé à de

nombreux projets de conception et de déploiement de solutions SAP. Ces nombreuses missions lui ont permis de

couvrir de multiples secteurs d’activité (automobile, cosmétique, nucléaire) en France et à l’étranger (Europe,

USA, Japon).

M. Omar BENOSMAN rejoint ZALAGH HOLDING en Mars 2012 en tant que Directeur Système

d’Information.


M. Youssef BENOSMAN – 62 ans

Diplômé de l’Ecole de Commerce du Havre, M. Youssef BENOSMAN occupe le poste de Directeur

Commercial et Shipping au sein de l’OCP pendant une dizaine d’années.

En 1993, il fonde avec M. Mustapha SLIMANI la société GRADERCO, puis ALIMAROC, et agit aujourd’hui

en tant que responsable du pôle Négoce.

M. Youssef SLIMANI – 32 ans

Titulaire d’un «Bachelor of Science in Business Administration» de l’Université de Drexel (Philadelphie, PA) où

il a acquis une double compétence en Finance et Management des Systèmes d’Information, M. Youssef

SLIMANI débute sa carrière professionnelle dans l’industrie bancaire à Goldman Sachs (New York, NY) sur le

desk Prime Brokerage pour les produits dérivés (Credit & Equity) en tant qu’Analyste puis Chargé d’Affaire

Sénior.

M. Youssef SLIMANI rejoint GRADERCO en 2008 et assume actuellement le poste de responsable adjoint du

pôle Négoce.

Mme. Sihame BENHAMANE – 46 ans

Mme Sihame BENHAMANE est titulaire d’un Deug en Sciences Economiques de la Faculté de Droit et Sciences Economiques de Rabat, d’une Licence en Gestion Comptable et Financière des Entreprises obtenue à

l’INPG (Grenoble, France) ainsi que d’un Master en Gestion des Organisations, obtenu à l’ESIG (Fès, Maroc) en

collaboration avec l’Université du Québec à Chicoutimi.

Mme. Sihame BENHAMANE débute sa carrière professionnelle chez PHOTO MAGIC (Rabat, Maroc) en tant

que Directeur Administratif et Financier (entre 1993 et 2000) puis intègre la société TA2F (Fès, Maroc) au sein

de laquelle elle occupe les mêmes fonctions.

En 2005, Mme. Sihame BENHAMANE rejoint le Groupe ZALAGH en tant que Directeur Administratif et

Financier de la société El ALF. Elle est nommée Directeur Général Adjoint d'EL ALF et COUVNORD en 2007

avant d’occuper depuis 2012 le poste de responsable des pôles Nutrition Animale et Accouvage.

M. Saad BENAYACHI LALAMI – 36 ans

Titulaire d’une Licence en Sciences Economiques de l’Université Mohammed V (Rabat, Maroc) ainsi que d’un

DESS en Banque et Finance de l’Université François Rabelais (Tours, France), M. Saad BENAYACHI débute sa carrière professionnelle en 2002 au sein de Wafa Immobilier (Groupe Attijariwafa bank) où il occupe les

postes de Responsable des Engagements puis Responsable des Conventions.

En 2008, il intègre « BAB AL BAHR », filiale de l’Agence pour l’Aménagement du Bouregreg et d’AL

MAABAR d’Abu Dhabi, en tant que Directeur Commercial et Marketing pendant trois ans.

M. Saad BENAYACHI est responsable du pôle Production Animale de ZALAGH HOLDING depuis Novembre

2011.

M. Mehdi MRABET – 37 ans

Titulaire d’un diplôme de l’école de commerce ESGF à Paris, M. MRABET travaille pendant 6 ans comme

consultant au sein de Deloitte Consulting Paris avant d’occuper le poste de Directeur Support à King Génération

en 2006, société spécialisée dans l’importation et la distribution de produits surgelés.

En 2008, il intègre la société SODALMU (boisson ICE), filiale du groupe UNIMER, en tant que Directeur

Général jusqu’en 2010 où il évolue au poste de Directeur Général de SODALMU & VCR (sauces et condiments

Pikarome) au sein du même groupe. M. MRABET est depuis 2013, responsable de l’activité Abattage de

ZALAGH HOLDING.


M. Miguel GUERREIRO – 34 ans

Titulaire d’un Mastère en Management spécialisé en Gestion d’Entreprises Hôtelières obtenu de l’Université de

Lisbonne en 2006, M. GUERREIRO débute sa carrière en tant qu’assistant au Directeur Administratif

et Financier de la société Parmalat (Lisbonne, Portugal).

En 2007, il rejoint le groupe Evidencia où il assume la fonction de Directeur des Opérations des Régions Brésil,

Portugal et Maroc.

En 2010, il intègre le groupe Record (Sao Paulo, Brésil) en tant que Directeur Corporatif et des Affaires avant de

rejoindre le Groupe ZALAGH en 2011 en tant que responsable de l’activité Transformation.

XIII. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

XIII.1. REMUNERATION ATTRIBUEE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE

DIRECTION

Le montant global des rémunérations attribuées aux dirigeants de ZALAGH HOLDING au titre de l’année 2013

s’élève à 2 041,8 KMAD

L'Assemblée Générale a alloué au Conseil de Surveillance au titre de jetons de présence un montant de 1 350 KMAD sur la période 2011-2013.

Les membres du Directoire ne reçoivent aucune rémunération au titre de leur qualité de membres du Directoire.

XIII.2. OPERATIONS CONCLUES ENTRE ZALAGH HOLDING ET LES MEMBRES DU

DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU LES DIRIGEANTS

Prêt en compte courant avec les membres de la famille CHAOUNI ainsi que M. Ali BERBICH

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 1er janvier 2013, un contrat de prêt avec des membres de la famille

CHAOUNI, dont :

M. M’hammed Fouad CHAOUNI, Vice-Président du Conseil de Surveillance ; M. Mohamed Farouq CHAOUNI, membre du Conseil de Surveillance ;

M. Ali BERBICH, Président du Directoire ;

M. Driss CHAOUNI, membre du Directoire.

Ce contrat permet l’octroi à ZALAGH HOLDING d’avances en compte courant, à définir en fonction des besoins de cette dernière ainsi que de la trésorerie des créanciers.

Ce contrat est conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année.

Au 30 juin 2013, le montant des avances consenties en compte courant, au titre dudit contrat de prêt, s’élève à

1 766 KMAD.

Attribution d’une option irrévocable de souscriptions d’actions en faveur de M. Ali BERBICH

ZALAGH HOLDING a octroyé en date du 17 juin 2013 une option irrévocable d’achat ou de souscription

d’actions, en faveur de M. Ali BERBICH, dans la limite de 3,5% des actions composant le capital. Le prix de l’exercice de l’option auquel ZALAGH HOLDING consent à M. Ali BERBICH d’exercer l’option est arrêté à

1.150 dirhams par action (valeur nominale et prime d’émission incluse en cas de levée d’option par souscriptions

d’actions).

Cette décision a été autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 07 juin 2013.

XIII.3. PRETS ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE OU AUX DIRIGEANTS

A ce jour, aucun prêt n'a été accordé par ZALAGH HOLDING aux membres du Directoire, du Conseil de

Surveillance ou aux dirigeants


XIII.4. AUTRES OPERATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DU DIRECTOIRE, DU

CONSEIL DE SURVEILLANCE OU LES DIRIGEANTS

Néant

XIII.5. INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL

A l’exception du contrat de stock-option susvisé en faveur de M. Ali BERBICH, il n’existe pas de dispositifs

d’intéressement et participation pour les salariés de la Société.

XIII.6. COMITES ISSUS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A ce jour, un Comité d’Audit est issu du Conseil de Surveillance. Il a pour objectifs de :

Définir des cartographies des procédures à mettre en place au sein du Groupe, assurer le suivi de leur déploiement et celui du respect de ces procédures ;

Diffuser toutes les lois et décrets nouvellement promulgués et suivre leur mise en application ;

Gérer les différents auditeurs du Groupe (agendas, échanges, réserves) et assurer le suivi de leur

recommandations ;

Mettre en place un dispositif de contrôle interne et veiller à l’harmonisation des méthodes comptables ;

Assurer le suivi des recommandations du Conseil de Surveillance.

Une charte régissant le fonctionnement du Comité d’Audit est en cours de rédaction.

Par ailleurs, un Comité des Rémunérations et de la Politique Ressources Humaines a été constitué en vue de

présenter des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des cadres dirigeants (salaires, bonus

et autres avantages des Présidents et Directeurs Généraux) et sur les lignes directrices de la politique générale de

gestion de ressources humaines sur la base de recommandations du Directoire.

Enfin, le Conseil de Surveillance a également créé un Comité Stratégique chargé de définir les objectifs majeurs à atteindre en termes de stratégie Groupe.

Le tableau suivant présente la composition des comités techniques :

Comité Date de création Membres

Comité d’Audit 20 janvier 2014 M. Abdelhadi NINIA

M. Mehdi BERBICH

Comité des Rémunérations et de la Politique Ressources

Humaines

8 mai 2014 M. Ahmed Réda CHAMI

M. Mohamed Saâd HASSAR

M. Mustapha SLIMANI

Comité Stratégique 8 mai 2014 M. Ahmed Réda CHAMI

M. Mohamed Saâd HASSAR

M. Farouq CHAOUNI

M. Mustapha SLIMANI


Depuis leur création, ces comités se sont réunis une fois.

XIII.7. COMITES ISSUS DU DIRECTOIRE

Le Directoire a mis en place des comités opérationnels afin d’assurer le suivi régulier des décisions

opérationnelles stratégiques selon leur nature :

Comité du Directoire Objectifs Principaux

Comité Risques Mener le suivi des débiteurs les plus significatifs du Groupe ;

Identifier les règles instaurées par le Groupe par filiale au regard des politiques de délais

de paiement et de recouvrement ;

Valider les niveaux de risque et les garanties à exiger de tout nouveau client pour toute

opération dépassant un seuil à fixer par filiale et selon la nature de l’opération ;

Elaborer une politique de gestion et de contrôle global des risques (marché de matières

premières, change, taux, clients, produits livrés, responsabilité civile, infrastructure,


Comité du Directoire Objectifs Principaux

etc.).

Comité d’Investissement Définir les règles de contrôle interne et le processus de décision applicable aux décisions

d’investissement ;

Examiner et autoriser les demandes d’investissements qui lui sont soumises

(investissements dépassant un seuil défini par les règles de contrôle interne) ;

Assurer le suivi de la réalisation de tout investissement majeur (nécessitant des autorisations, des constructions, du matériel à importer, etc.).

Comité Ressources Humaines

et Social Définir une politique interne de rémunération fixe et variable ;

Examiner les régularisations salariales ;

Harmoniser les avantages et bénéfices aux salariés ;

Suivi du respect de la tenue des comites au sein des filiales (Comité d’hygiène et de

sécurité, etc.) ;

S’assurer de la mise en conformité de l’ensemble des filiales avec les dispositions

législatives et réglementaires applicables en matière de droit du travail.


Ces comités sont des comités ad hoc réunis au besoin au moins une fois par an pour approfondir des questions

ponctuelles adressées par le Directoire.


PARTIE IV. SECTEUR D'ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING


I. HISTORIQUE DU SECTEUR AVICOLE

Début des années 70 Premiers investissements dans l’aviculture industrielle au Maroc

Années 80-90 Organisation du secteur marocain en fédération, la FISA (Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole), qui regroupe à ce jour 5 associations opérant dans les différentes branches d’activité du secteur : l’Association des Fabricants d’Aliments Composés (AFAC), l’Association Nationale des Accouveurs Marocains (ANAM), l’Association Nationale des

Abattoirs Industriels Avicoles (ANAVI), l’Association Nationale des Producteurs d’Œufs de consommation (ANPO) et l’Association Nationale des Producteurs des Viandes de Volailles (APV)

Mise en place d’abattoirs industriels au Maroc et coup d’envoi de l’élevage industriel qui

intègre les différents maillons de l’élevage avicole, du couvoir à l’abattoir

2006 Constatation du risque éminent d’une pandémie de grippe aviaire au Maroc et mise en place d’un plan de riposte incluant notamment une suspension temporaire des importations à partir

de la France

2007 Mise en application au Maroc de la loi 49/99 portant sur le contrôle, la restructuration et la modernisation du secteur

2008 Signature entre le Gouvernement marocain et la FISA d’un contrat programme couvrant la période 2009-2013

2009 Fusion des groupes AL ATLAS et ZALAGH HOLDING et naissance du premier groupe

intégré du secteur avicole au Maroc, ATZAL (redevenu ultérieurement ZALAGH HOLDING)

2010 Signature entre le Ministère de l’Agriculture marocain et la FISA d’une convention de Recherche et Développement (R&D), qui permettra chaque année à la fédération de

bénéficier d’une enveloppe pour mener des études de R&D sur des problématiques de terrain avec l’Institut Agronomique et Vétérinaire Hassan II (IAV) ou d’autres écoles et instituts de recherche marocains

Mise en application au Maroc de la loi 28 – 07, relative à la sécurité sanitaire des produits

alimentaires

2011 Signature entre le Gouvernement marocain, le Crédit Agricole du Maroc et la FISA d’une nouvelle feuille de route pour la période 2011-2020

Surproduction de poussins de chair constatée au Maroc, entraînant une baisse des prix de vente

2012 Régulation de la production de poussins de chair au Maroc et plafonnement par les professionnels des mises en place autorisées pour éviter toute surproduction

Hausse significative des cours des matières premières sur les marchés mondiaux et

augmentation conséquente du prix des aliments composés au Maroc

2013 Nouvelles dispositions de la loi de finances 2013, visant notamment à atténuer l’impact de la hausse des prix des matières premières alimentaires à l’international sur le secteur, à contribuer à la stabilité des prix des produits avicoles sur le marché national et à sécuriser les approvisionnements du secteur :

- Baisse des droits d’importation de l’ensemble des matières premières au taux de 2,5% ;

- Harmonisation de la TVA au taux de 10% aussi bien en amont qu’en aval de l’industrie de la provende ;

- Autorisations des aviculteurs à incorporer du blé fourrager dans la fabrication des aliments composés.

Source : FISA, ONSSA, Ministère de la Santé


II. ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE DU SECTEUR

II.1. CADRE REGLEMENTAIRE GENERAL

Mise en application en avril 2007, la loi 49-99 (relative à la protection sanitaire des élevages avicoles, au

contrôle de la production et la commercialisation des produits avicoles) constitue le cadre de réglementation

principal du secteur avicole. Des textes d’application incluant un décret et 13 arrêtés complètent cet arsenal

juridique dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Principes de la loi 49-99 et ses textes d’application

Principe d’autorisation de toutes les unités et activités avicoles. L’autorisation est délivrée par les services vétérinaires relevant du Département de l’Agriculture au vu du respect des exigences hygiéniques et sanitaires

Principe de contrat d’encadrement sanitaire des activités avicoles par un vétérinaire mandaté

Principe de traçabilité par la mise en place d’un registre de suivi sanitaire des unités avicoles

Principe d’interdiction de la vente simultanée, dans un même local, des volailles vivantes et des viandes de volailles

Principe d’indemnisation pour abattage sanitaire ou pour sinistre épizootique

Principe de sanction en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires

Source : FISA

En janvier 2010, la loi 28–07 (relative à la sécurité sanitaire des produits alimentaires) a été mise en application, introduisant une approche moderne en matière de sécurité sanitaire des végétaux, des animaux et des produits

alimentaires. En effet, cette loi repose principalement sur :

Un contrôle basé sur le principe de l’analyse de risque ;

Une traçabilité des animaux, des végétaux et des produits alimentaires ;

Une obligation d’autocontrôle ;

Une obligation d’octroi de l’agrément sanitaire aux établissements agro-alimentaires ;

Une responsabilisation des professionnels vis-à-vis de la qualité et de la sécurité sanitaire de leurs

produits.

Objectifs de la Loi 28-07

Établir les principes généraux de sécurité sanitaire des denrées alimentaires

Déterminer les conditions dans lesquelles les denrées alimentaires et les aliments pour animaux doivent être élaborés, produits et commercialisés pour être qualifiés de produit sûr

Prévoir les prescriptions générales visant à ne permettre la mise sur le marché que des produits sûrs

Indiquer les règles obligatoires d’information du consommateur, via l’étiquetage des denrées alimentaires et des aliments pour animaux et la détermination des documents d’accompagnement

Source : ONSSA

II.2. CADRE REGLEMENTAIRE SPECIFIQUE A L’IMPORTATION DE CEREALES

Dans le cadre de l’accord d’association avec l’Union Européenne (UE) et de l’accord de libre-échange avec les

Etats-Unis, les importations céréalières marocaines sont soumises à des régimes préférentiels qui diffèrent selon

les produits (voir tableau ci-dessous).

Accord d’Association avec l’UE Accord de libre-échange avec les USA

Blé tendre Contingent tarifaire compris entre 400 000 tonnes et

1 060 000 tonnes selon l'importance de la production nationale

Réduction de 38% sur les tarifs des quotas

Aucune mesure préférentielle durant les mois de juin et juillet

Contingent tarifaire compris entre 280 000 tonnes et

700 000 tonnes selon l'importance de la production nationale avec augmentation respective à 400 000 tonnes et 1 060 000 tonnes après 10 ans



Blé dur Contingent tarifaire annuel de 5 000 tonnes


Contingent tarifaire de 250 000 tonnes en 1ère année avec augmentation de 10 000 tonnes par an


Accord d’Association avec l’UE Accord de libre-échange avec les USA


Réduction de 25% sur les tarifs des quotas pendant les 4 premières années, puis réduction des 75% restants pendant les 6 années suivantes.


Maïs Contingent tarifaire de 2 000 tonnes avec un taux préférentiel de 2,5%

Réduction de 50% du droit tarifaire NPF (« Nation la Plus Favorisée ») en 1ère année et 50% durant les 5 années suivantes en tranches égales

Orge Contingent tarifaire de 100 000 tonnes avec réduction des droits d'importation de 20%

Réduction du droit tarifaire NPF sur 15 ans en tranches égales

Source : Commission Européenne, USDA

II.3. CADRE REGLEMENTAIRE SPECIFIQUE A L’ABATTAGE

Jusqu’en 2002, les secteurs de l’élevage et de l’abattage au Maroc étaient régis par divers textes législatifs et

réglementaires, les soumettant notamment à des inspections sanitaires par les services vétérinaires désignés par

les autorités compétentes et spécialisés dans le contrôle des volailles destinées à la consommation.

L’année 2002 a été marquée par la promulgation, au mois de septembre, de la loi n° 49-99 relative à la protection

sanitaire, à la production et à la commercialisation des produits avicoles. Cette loi oblige tout abattoir avicole et

tout établissement de transformation et conditionnement de viandes de volailles à obtenir l’autorisation des

services vétérinaires du Ministère de l’Agriculture pour exercer leurs activités.

Les décrets d’application de la loi n°49-99 ont été publiés en avril 2007.

Afin de faciliter la transition vers le nouveau cadre réglementaire et dans l’attente du développement du réseau

d’abattoirs industriels, le Ministère de l’Agriculture de concert avec le Ministère de l’Intérieur a publié en juillet

2007 une circulaire introduisant les mesures suivantes :

Autorisation d’abattre des volailles dans des locaux de proximité (tueries traditionnelles) répondant à un

cahier de charges et soumis au contrôle des autorités mais avec une limitation des ventes aux ménages

uniquement. A ce jour, ce cahier des charges n’est toujours pas respecté.

Obligation pour les lieux de restauration collective, les locaux de découpe et de transformation et les

points de vente de viande de volailles au détail, de s’approvisionner exclusivement auprès des abattoirs

industriels avicoles agréés.

L’objectif de ce nouveau cadre réglementaire était de procéder à une mise à niveau du secteur avicole en vue de

mettre en avant la protection de la santé publique et le contrôle de la qualité et de la salubrité de l’offre des produits avicoles sur le marché. Son application reste aujourd’hui limitée aux abattoirs agréés qui subissent des

contrôles permanents.


III. STRUCTURE DU MARCHE AVICOLE

III.1. CHAINE DE VALEUR ET INFRASTRUCTURES

La filière avicole chair englobe les activités du négoce de matières premières, de la nutrition animale, de

l’accouvage, de l’élevage de volailles, de l’abattage de viandes blanches et de la charcuterie.

Le schéma suivant présente la chaîne de valeur de la filière avicole chair :

Cycle de production dans la filière avicole chair


Les infrastructures du secteur avicole au Maroc en 2013 se présentent comme suit :

Infrastructures Production à fin 2013

Nutrition animale 40 usines de fabrication d'aliments composés 2,75 millions de tonnes d'aliments

composés pour volailles

Près de 1 million de tonne d’aliments pour ruminant

Accouvage 49 couvoirs de poussins de chair

5 couvoirs de poussins de ponte

3 couvoirs de dindonneaux

340 millions de poussins de chair

15,60 millions de poussins de ponte

9,50 million de dindonneaux locaux

1,85 millions de dindonneaux importés

Elevage 6 550 élevages de poulets de chair autorisés

582 élevages de dindes autorisés

238 élevages de poules pondeuses autorisés

420 000 tonnes de viandes de poulet de chair

75 000 tonnes de viandes de dinde

Œufs de

consommation

5 centres de conditionnement des œufs de

consommation

3 unités de transformation des œufs

4,5 milliards d'œufs de consommation

Abattage 25 abattoirs avicoles agréés par les services vétérinaires (dont 5 unités de découpe, de production de VSM et de viande congelée)

35 867 tonnes de viande de poulet de chair

62 700 tonnes de viande de dinde

Transformation 25 unités de charcuterie N.D

Source : FISA et ONSSA

Animaux reproducteurs :

Approvisionnement en

parents reproducteurs

(élevage de grands-parents et production de parents).

Importés au Maroc

d’Amérique et d’Europe

Couvoirs :

Les œufs demeurent

dans des incubateurs

puis des éclosoirs pendant 21 jours pour

le poussin et 28 pour le

dindonneau, pour

donner naissance au

poussins d’un jour

Fermes d’élevage de dindes

et de poulets de chair :

Le poulet ou le dindonneau de

chair atteint le poids demandé sur le marché au bout de :

– 45 jours pour le poulet

– 120 jours pour la dinde

Usines d’abattage et de

transformation :

Préparation de produits de

viande de volaille fraîche et cuite

Distribution :

Points de vente au

consommateur

final

Fermes poussinières :

Poulettes (parents) élevées

durant :

– 22 semaines pour la poule– 30 semaines pour la dinde

Fermes de production :

Les parents pondent des œufs

pendant :


Agriculture industrielle :

Producteurs de maïs, soja

et blé

Négoce de matières

premières :

Import et transport de

céréales

Aliment de bétail :

Production d’aliment de

poulettes et de poulets de

chair, avec des formules scientifiques

Poussin d’un jour / cycle de production du poulet = ~ 16 mois


III.2. MISE A NIVEAU DE LA FILIERE AVICOLE

Conscients des défis auxquels est confronté le secteur avicole dans le cadre de la mondialisation et des accords

de libre-échange ratifiés par le Maroc avec plusieurs espaces économiques, les professionnels du secteur ont mis

en œuvre une stratégie de mise à niveau du secteur, en étroite collaboration avec le Ministère de l’Agriculture et

de la Pêche Maritime, le Ministère des Finances et le Crédit Agricole du Maroc.

Par ailleurs, d’autres stratégies d’accompagnement ont été menées afin de mettre à niveau les unités industrielles

et réduire les coûts de production des aviculteurs. Ces initiatives visent à atteindre une meilleure compétitivité et

productivité du secteur, tout en satisfaisant les besoins croissants du pays en produits avicoles et en contribuant à

la promotion de l’investissement et de l’emploi.

Une organisation interprofessionnelle pour encadrer le secteur

Parallèlement, conscients de la nécessité de développer la capacité du secteur à produire et à commercialiser des

produits de qualité, à des prix compétitifs et accessibles aux consommateurs, les professionnels se sont organisés

en 5 associations représentant les différentes branches d’activité avicole :

Association des Fabricants d’Aliments Composés (AFAC) : association professionnelle créée le 30

janvier 1976 par l'ensemble des provendiers qui fabriquent et commercialisent la majorité de leurs

produits au Maroc. Elle compte aujourd’hui 24 membres parmi les 40 usines d’aliments installées au

Maroc ; Association Nationale des Accouveurs Marocains (ANAM) : association professionnelle créée en 1995

entre tous les accouveurs marocains Elle compte aujourd’hui 33 membres parmi les 57 couvoirs du

Maroc ;

Association Nationale des Producteurs d’Œufs de Consommation (ANPO) : association professionnelle

créée en 1995 au service des éleveurs de poules pondeuses au Maroc ;

Association Nationale des Abattoirs Industriels Avicoles (ANAVI) : association professionnelle créée en

2001 au service des abattoirs industriels avicoles au Maroc. Elle compte aujourd’hui 14 membres parmi

les 25 abattoirs installés au Maroc ;

Association Nationale des Producteurs des Viandes de Volailles (APV) : association professionnelle

créée en 2004 au service des éleveurs de volailles de type chair au Maroc (poulet, dinde, caille, autruche,

etc.).

Par leur regroupement en Fédération Interprofessionnelle du Secteur Avicole (FISA), ces associations aspirent à la complémentarité et aux effets de synergie nécessaires à un développement plus soutenu du secteur. Leurs

principaux objectifs sont :

La modernisation de l’environnement technique, économique et sanitaire de la production, de la

transformation et de la commercialisation des produits dérivés ;

La création d’un pont de communication avec les instances administratives pour un développement

durable du secteur ;

L’information, la sensibilisation et l’encadrement des opérateurs du secteur ; et

La promotion de la qualité et de la consommation des produits avicoles.

Une meilleure compétitivité grâce au Plan Maroc Vert

Lancé en avril 2008 par Sa Majesté le Roi Mohammed VI, le Plan Maroc Vert a pour objectif de faire du secteur

agricole un levier prioritaire du développement socioéconomique du Maroc. Cette stratégie se place dans la

continuité de plusieurs chantiers majeurs sur le plan national tels que la création d’emploi, la lutte contre la

pauvreté ou la protection de l’environnement.

Le Plan Maroc Vert vise également l’augmentation de la productivité de l’ensemble des filières du secteur

agricole et l’amélioration de la qualité, de la sécurité sanitaire et de la compétitivité des produits agricoles et

agro-alimentaires.

Pour atteindre ces objectifs, un plan de mise à niveau du secteur avicole marocain (à l’horizon 2013) a été défini dans le cadre du Contrat Programme Avicole 2008-2013 entre le gouvernement et la FISA. Les résultats attendus

en fin de programme sont listés ci-après :


Objectifs du contrat programme 2008-2013 Etat des lieux 2007 Objectifs 2013

Demande en viande de volailles 370.000 tonnes 500.000 tonnes

Demande en œufs de consommation 3,3 milliards d’unités 5,0 milliards d’unités

Consommation de viande de volailles 12 kg/hab./an 15 kg/hab./an

Consommation d’œufs 107 unités/hab./an 148 unités/hab./an

Contribution des protéines animales provenant des produits avicoles dans la ration alimentaire moyenne

6,8 g/an 8,1 g/an

Emplois directs 73 000 104 000

Emplois indirects 185 000 250 000

Source : Contrat-Programme Avicole 2008-2013

Le contrat programme prévoit également une amélioration sensible de la proportion de viandes de volailles

abattues dans les unités industrielles, pour atteindre un niveau de 50%.

Au vu des objectifs du contrat programme réalisés en 2011 (avant l’échéance initialement prévue), le

gouvernement marocain, le Crédit Agricole du Maroc et la FISA ont signé en avril 2011 une nouvelle feuille de

route pour la période 2011-2020, dont les principaux objectifs se déclinent comme suit :

Objectifs du contrat programme 2011-2020 :

Indicateurs Situation en 2010 Objectifs 2020 Accroissement

Production annuelle de viandes de volailles 560.000 tonnes 900.000 tonnes 340.000 tonnes

Production annuelle d’œufs de consommation

4,5 milliards d’unités 7,2 milliards d’unités 2,7 milliards d’unités

Consommation de viandes 17,2 kg/hab./an 25,0 kg/hab./an 7,8 kg/hab./an

Consommation d’œufs 138 unités/hab./an 200 unités/hab./an 62 unités/hab./an

Investissements 9,4 milliards MAD 13,8 milliards MAD 4,4 milliards MAD

Chiffre d’affaires 32,2 milliards MAD 38,0 milliards MAD 5,8 milliards MAD

Création d’emplois 360.000 500.000 140.000

Exportations de produits avicoles 400 tonnes 4 400 tonnes 3 600 tonnes

Apports en devises 14 millions MAD 172 millions MAD 158 millions MAD

Source : Contrat-Programme Avicole 2011-2020

Doté d’un budget global de 3,8 milliards de dirhams (dont 700 millions de dirhams versés par l’État via le Fonds

de Développement Agricole (FDA)), ce nouveau contrat-programme vise le recadrage du secteur avec les

objectifs du Plan Maroc Vert, tout en orientant les investissements vers :

La modernisation des unités d’élevages ;

L’installation de structures de valorisation des produits avicoles (abattoirs et centres de

conditionnements d’œufs de consommation) ;

Le développement de modèles d’agrégation et de l’élevage alternatif ;

La promotion de l’exportation des produits avicoles, notamment en Afrique.

S’inscrivant dans les orientations stratégiques listées ci-dessus, le Groupe ZALAGH veille à la modernisation de

ses unités. En effet, depuis 2010, le Groupe a investi dans (i) la remise à niveau de certaines de ses unités

d’élevage et (ii) le développement de plusieurs nouvelles unités d’élevages, dont certaines sont déjà réalisées. Le

Groupe dispose également d’un abattoir qu’il a remis à niveau en 2010-2011 en doublant sa capacité de

production, ainsi qu’une unité de charcuterie très moderne où il a investi pour la valorisation de ses produits

avicoles.

Dans le cadre de sa politique d’accompagnement de la croissance du secteur avicole, le Groupe ZALAGH compte parmi les principaux acteurs ayant développé des programmes d’agrégation d’élevage de dinde au Maroc

autour de son activité d’abattage et déploie des efforts pour la promotion des produits avicoles à l’export,

notamment des œufs à couver, de la viande de volaille et de la charcuterie vers l’Afrique de l’Ouest.

Le contrat programme 2011-2020 du Plan Maroc Vert a, par ailleurs, mis en place des textes de refonte du système de subventions octroyées dans le cadre du FDA aux unités avicoles, pour permettre à la filière de

bénéficier d’un élargissement de la liste du matériel d'élevage éligible à l'aide de l'Etat.


A ce titre, le Groupe ZALAGH a bénéficié de subventions à hauteur de 30% de la valeur des systèmes de

refroidissement de ses bâtiments d'élevage et devrait bénéficier à court-terme d'une prime à l'agrégation en guise

d’encouragement de la part de l’Etat pour sa contribution au développement de modèles d’agrégation et

d’élevage alternatif.

III.3. INTEGRATION DU SECTEUR

Si l’aviculture marocaine dispose d’une infrastructure favorable à des conditions de production optimales, elle

pâtit néanmoins de quelques dysfonctionnements liés notamment à une intégration verticale insuffisante des

différents maillons de la chaîne avicole, à un partenariat peu ancré entre les divers opérateurs et à une forte

influence des intermédiaires, tant en amont de la filière qu’à son aval.

ZALAGH HOLDING, ALF SAHEL et CASAGRAINS sont les principaux acteurs de la filière avicole engagés

dans les activités d’importation de matières premières, de nutrition animale et d’accouvage de poussins de chair.

ALF ISSEN, INAAM, PROVIMAC, SNV, AVIBERN et d’autres sont, quant à eux, engagés dans les activités de nutrition animale et d’accouvage de poussins de chair. AVIBERN a également une activité d’accouvage de

dindonneaux, d’élevage de dinde et d’abattage. MAROC DINDE est engagé principalement dans les métiers

d’accouvage de dindonneaux et d’élevage de volaille. SAPAK et DELICE VIANDE (opérant sous la marque

KOUTOUBIA) sont principalement focalisées sur les métiers d’abattage et de transformation et dans une

moindre mesure dans l’élevage à travers Koutoubia Elevage. FOODIS est quant à elle présente dans l’activité

abattage et transformation. ZALAGH HOLDING est le seul acteur présent dans tous les maillons de la filière

avicole à travers l’ensemble du royaume, comme illustré sur le diagramme ci-dessous :

Etat d’intégration de certains acteurs avicoles marocains à fin 20137

Source : ZALAGH HOLDING ; totaux fournis par la FISA et l’Office des Changes

7 Les pourcentages représentent des parts de marché

Zalagh Holding

Casagrains / Eddik

Cargill

Alf Sahel

INAAM

PROVIMAC

Avibern

Maroc Dinde

Koutoubia

Foodis

Total Maroc

* : La production de ZALAGH HOLDING inclus celle des éleveurs agrégés

1 069 KT 22%

482 KT 13%

36 mm

11%

2 mm

23%

2 mm *

19%

22 KT

22%

6 KT

16%

Négoce /

Importations

de matières

premières

Nutrition

Animale

Accouvage

Poussins

Accouvage

Dindonneaux

Elevage

DindeAbattage Charcuterie

4 962 KT100%

3 750 KT

100%

340 mm

100%

11 mm

100%

11 mm

100%

99 KT

100%

38 KT

100%

SNV

Alf Issen


III.3.1. Approvisionnement en matières premières

L’approvisionnement du secteur avicole en matières premières est essentiellement assuré par la filière

d’importation.

Les produits de nutrition animale sont principalement composés de céréales (maïs, orge, sorgho), de tourteaux

d'oléagineux (soja et tournesol), de farine de poisson, de minéraux et de prémix. La majorité de ces ingrédients

(maïs, soja, sorgho, minéraux et vitamines, additifs) est importée compte tenu de l’insuffisance des cultures

locales.

Par ailleurs, la consommation humaine de céréales a tendance à croitre à un rythme inférieur à celui de la

population marocaine du fait des changements des habitudes alimentaires que connait le Maroc à l’instar de

plusieurs autres pays émergents. Cette consommation, composée au Maroc en grande partie de blé, est servie en premier lieu par la production locale, le complément étant importé en fonction des conditions climatiques.

Principaux acteurs

Avant 1996, dans le cadre de la réglementation du secteur par l’Etat marocain, les importations de céréales

marocaines faisaient l’objet d’un monopole de la part de l’Office National Interprofessionnel des Céréales et des

Légumineuses (ONICL), un établissement public, créé en 1937, et placé sous la double tutelle du Ministère de l’Agriculture et du Ministère des Finances.

Depuis sa libéralisation en 1996, le secteur du négoce de matières premières agricoles est ouvert à la libre

concurrence et a vu l’émergence d’une multitude d’opérateurs, principalement nationaux, agréés auprès de

l’ONICL.

Le tableau suivant présente la liste des principaux acteurs du marché :

Opérateurs du marché

GRADERCO/ALIMAROC

CASAGRAINS

CARGILL

FANDY COPRAGRI

ALF SAHEL

GROMIC

SAISS CEREALES

CITYGRAINS

AGRIMPEX


Les filiales GRADERCO et ALIMAROC consolident 22% du volume global de matières premières importées en

2013, tel qu’estimé par l’Office des Changes à 4,5 millions de tonnes.

L’intégration dans le métier de la provende représente un avantage significatif pour l’activité Négoce, dans la

mesure où l’approvisionnement important en matières premières des unités de nutrition animale permet un

écoulement d’une partie importante des importations du Groupe.

III.3.2. Nutrition Animale

La nutrition animale consiste en la production d’aliments composés destinés à la volaille et au bétail. Elle

représente un des maillons clés de la filière avicole au Maroc et constitue l’activité la plus capitalistique, avec

d’importantes barrières à l’entrée.

Principaux acteurs

L’industrie de la nutrition animale, tournée à 70% vers l’aliment de volaille (le reste étant consacré à la

production d’aliments pour ruminants), demeure très compétitive, avec environ 40 usines disposant

généralement d’équipements à même de produire des aliments de qualité.




ALF SAHEL

ALF AL MAGHRIB

INAAM

SNV

PROVIMAC

ALF EL FELLOUS

EDDIK


Le secteur de la nutrition animale au Maroc se caractérise par une forte concentration d’acteurs et une intégration

de certains d’entre eux sur les maillons de l’accouvage, voire de l’élevage. Les acteurs de provende intégrés en

accouvage sont généralement en position avantageuse relativement à leurs clients-éleveurs, lesquels leurs

achètent habituellement à la fois l’aliment et le poussin.

Alf Al Maghrib (marque détenue par le Groupe ZALAGH) représente, d’après les estimations de la Société, une

part de 13% du marché de la nutrition animale, tel qu’estimé en 2013 par la FISA à 3,8 millions de tonnes.

Capacités de production

La capacité totale installée à fin 2013 est estimée par la FISA à 5 millions de tonnes par an, contre une

production effective d’aliments, y compris pour ruminants, de 3,8 millions pour la même année. Cette

surcapacité de production entraine une concurrence naturelle entre les usines d’aliments donnant lieu à une

recherche continue d’amélioration des coûts de production, du rendement et de la qualité de l’aliment.

Bien que le secteur de la provende demeure historiquement en surcapacité, toutes capacités additives sur cette

branche d’activité n’impacteraient pas de manière mécanique ni significative la structure des prix de la provende,

au vu du besoin d’accompagner la croissance de production et la consommation de viande de volailles dans le pays.

Effet des cours des matières premières sur les prix de la provende

Les ingrédients de base pour la production de nutrition animale (maïs, soja, sorgho, minéraux, vitamines,

additifs) sont généralement importés. Les variations de leurs cours exercent un fort impact sur les prix des aliments. Ainsi, les fluctuations des prix des matières premières à la hausse sont systématiquement répercutées

sur les prix des aliments. Par contre, la baisse des cours des matières premières est souvent répercutée sur les

prix des aliments de manière différée pour tenir compte des stocks entretenus par les provendiers.

L’intégration en amont de certains acteurs de nutrition animale au Maroc (dont ZALAGH HOLDING), soit à

travers des sociétés affiliées ou des activités d’importation en direct logées au sein de leur société, représente un

avantage supplémentaire dans leurs stratégies d’approvisionnement.

III.3.3. Accouvage

Le secteur de l’accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles, pour

produire des poussins, suivant une température et une durée précises selon l’espèce avicole.

Cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d’un jour qui sont importées en

totalité. Ces reproductrices sont élevées et nourries en séparant les mâles des femelles, dans des poussinières

obscures, à ambiance contrôlée, pendant des périodes de 22 semaines dans le cas des poules, et de 30 semaines

dans celui des dindes. Cet âge atteint, les animaux sont transférés dans des fermes de production où les femelles

sont mélangées aux mâles pour une période de ponte allant jusqu’à 43 semaines pour les poules et 30 semaines

pour la dinde. Les œufs pondus sont ensuite placés dans des incubateurs puis éclosoirs (pendant 21 jours pour le

cas des poules et 28 jours pour celui des dindes), avant de donner naissance aux poussins ou dindonneaux d’un jour qui sont vendus ensuite à des unités d’élevage de poulet de chair ou de dinde.


Principaux acteurs

Une grande partie de la production de poussins et de dindonneaux au Maroc est assurée par les membres de

l’ANAM, soit un total de 57 couvoirs dont :

5 couvoirs de poussins de ponte ;

49 couvoirs de poussins de chair, dont les 3 principaux acteurs sont SOPRINA/EURAFRIC,

OUAKAHA et COUVNORD/ATLAS COUVOIRS (filiales de ZALAGH HOLDING) ;

3 couvoirs de dindonneaux, avec trois principaux acteurs : SUDINDE, AVIBERN et ATLAS

COUVOIRS se partageant la totalité d’une production nationale de 9,5 millions de dindonneaux en 2013

selon les estimations de FISA.

La production du secteur de l’accouvage est répartie sur l’ensemble du territoire national mais demeure principalement concentrée sur l’axe Rabat- Settat.



Accouvage de poussins de chair

SOPRINA/EURAFRIC

OUAKKAHA

COUVNORD / ATLAS COUVOIRS

AVIBERN

COUVOIRS JABER

DAR EL FELLOUS

SOMAPRA

Accouvage de dindonneaux de chair

SUDINDE

AVIBERN

ATLAS COUVOIRS


Avec une production annuelle de poussins de chair de 36 millions d’unités en 2013, les filiales d’accouvage du

Groupe ZALAGH détiennent une part d’environ 11% du marché d’accouvage de poussins de chair au Maroc,

estimé par la FISA à 340 millions de poussins en 2013.

ATLAS COUVOIRS (filiale de ZALAGH HOLDING) détient, d’après les estimations de la Société, une part

d’environ 21% du marché d’accouvage de dindonneaux de chair au Maroc, tel qu’estimé par la FISA en 2013 à

2,0 millions de dindonneaux.

Certains acteurs du secteur de l’accouvage au Maroc sont intégrés sur le maillon de la nutrition animale. Il en est

le cas pour SOPRINA / EURAFRIC (ALF SAHEL), COUVNORD/ATLAS COUVOIRS (filiales de ZALAGH HOLDING), AVIBERN, SNV et CIAV (INAAM) et quelques autres. Par contre, dans le secteur de l’accouvage

de dindonneaux, AVIBERN et ATLAS COUVOIRS sont, à ce jour, les seuls acteurs qui sont également engagés

dans le métier de la provende. L’intégration des filières de la nutrition animale et de l’accouvage permet aux

provendiers d’accompagner les besoins en poussins de chair de leurs clients-éleveurs.


La capacité globale du marché national s’élève à 10 millions de poussins par semaine, d’après les estimations de

la FISA, soit près de 520 millions d’unités par an à fin 2013, pour une production de 340 millions d’unités en

2013, impliquant une utilisation d’environ 65% de la capacité de production de l’année.

En termes de distribution géographique, près de la moitié des accouveurs de poussins de chair sont localisés

entre Kénitra et El Jadida.

S’agissant de la production de dindonneaux, les 3 principaux acteurs nationaux ont une capacité de production

totale estimée à plus de 210 000 dindonneaux par semaine d’après les estimations de la FISA en 2013, soit près

de 10,9 millions d’unités par an, pour une production de 9,5 millions d’unités en 2013, impliquant un taux

utilisation de près de 87%.


L’entrée en vigueur de la loi 44-99 a marqué le début de la disparition des petits accouveurs (détenant des

capacités entre 10 000 et 50 000 poussins par semaine) au vu des contraintes sanitaires imposées. La disparition

de ces petites structures est également due à leur incapacité à s’aligner aux nouvelles normes sanitaires imposée

par l’ONSSA ainsi qu’à leur manque d’intégration les empêchant d’absorber, à certaines périodes, les volatilités

importantes des prix de marché des poussins.

III.3.4. Production animale

Les viandes blanches produites au Maroc proviennent essentiellement des poulets de chair, des dindes de chair et

dans une moindre mesure des réformes de poules pondeuses et des poules et dindes reproductrices.

D’après la FISA, la production de viandes de volailles en 2013 provient d’environ 7 132 unités d’élevage

autorisées, répartis dans près de 6.550 élevages de poulet et 582 élevages de dinde. Le nombre d’élevages de poulet n’a pas évolué considérablement sur les cinq dernières années mais les capacités de ces élevages ont

considérablement augmenté durant cette période. En revanche, bien que les élevages de dindes soient

relativement plus récents, leur nombre a connu une croissance substantielle, passant de près de 15 élevages en

2002 à 582 en 2013. Les unités installées d’élevage de dinde ont par ailleurs bénéficié de l’expérience

développée dans le secteur du poulet de chair et des nouvelles technologies en aviculture (nouveaux matériaux

de construction, automatisation des équipements, etc.).

Principaux acteurs

Le secteur de l’élevage de poulet est extrêmement fragmenté au Maroc avec environ 6 550 unités d’élevage

existantes pour une production nationale de 340 millions de poules en 2013, selon la FISA.

Le secteur de l’élevage de la dinde, quant à lui, demeure très concentré au Maroc avec trois principaux acteurs :

MAROC DINDE, UMA (filiale de ZALAGH HOLDING) et AVIBERN. Avec une production de dindes de 2,2

millions en 2013, la Société estime détenir, à travers sa filiale UMA et ses éleveurs agrégés, une part de marché

de 19% sur un total estimé par la FISA en 2013 à 11,4 millions de dindes.

Le tableau suivant présente la liste des quelques acteurs du marché de l’élevage de dinde :


MAROC DINDE

UMA

AVIBERN

AFRIC DINDE

KOUTOUBIA ELEVAGE

FIRST DINDE Source : ZALAGH HOLDING


A fin 2013, d’après les estimations de la Société, les 6 550 unités autorisées pour l’élevage de poulet de chair ont

une capacité globale de mise en place de 7 700 000 poussins par semaine et une capacité moyenne par unité par bande de 11 500 poulets. La capacité globale d’élevage de poulet de chair s’établit quant à elle à 398 millions

d’unités par an, ventilée sur les principales régions suivantes : Chaouia, Rabat, Marrakech, Meknès, Sous Massa

Draa, Taza et Oriental.

D’après les estimations de la Société, pour ce qui concerne l’élevage de dinde de chair, les 582 unités autorisées

avaient, à fin 2013, une capacité globale mensuelle de mise en place de 2 500 000 dindes et une capacité

moyenne par unité de 21 400 dindes.

La capacité de production de ces élevages de dinde est ventilée sur les principales régions suivantes : Chaouia

Ourdigha et Doukkala Abda, Rabat, Casablanca et Marrakech.


III.3.5. Transformation

Abattage

Le secteur de l’abattage au Maroc est un marché relativement jeune et en cours de restructuration, en raison

notamment de la vente du poulet vif, de la forte concurrence des tueries traditionnelles (« Riacha ») et du volume

relativement faible de volailles traitées par les abattoirs industriels.

Plus de 90% de la filière du poulet au Maroc passe par le circuit des tueries, échappant ainsi aux unités

industrielles et entrainant en conséquence une sous-utilisation de leur capacité de production. Ces tueries

artisanales continuent d’exister pour des considérations sociales et échappent aux contrôles sanitaires malgré leur

manque de conformité aux dispositions prévues par la loi 49-99 et freinent ainsi l’évolution du marché de

l’abattage de poulet.

Quant à la filière dinde, entre 70% et 90% de ses tonnages durant les trois dernières années sont passés par les

abattoirs industriels (près de 62 700 tonnes de viande de dinde en 2013, d’après la FISA), principalement en

raison de l’aspect volumineux et du poids de ces volailles comparé au poulet, exigeant des espaces plus

importants par rapport à ceux des tueries traditionnelles. La viande de dinde est principalement vendue en

découpe et dans une moindre mesure, transformée en charcuterie. Sa distribution se fait généralement à travers

les circuits traditionnels ou de grande distribution et la restauration collective.

La viande de dinde connait un essor important au Maroc depuis plusieurs années compte tenu de l’évolution du

mode de vie des ménages marocains et leur engouement croissant pour une viande à prix abordable, peu grasse,

très protéinée et surtout ressemblant à la viande rouge pour certaines parties de découpe.

Sous-produit de l’abattage, la VSM (viande séparée mécaniquement) est très demandée par les unités de

charcuterie au Maroc et fait l’objet de volumes d’importations non-négligeables. Avec l’industrialisation de

l’abattage, l’évolution du mode de vie des consommateurs et la demande croissante de produits protéinés prêts à la consommation, la production de VSM devrait augmenter de manière notoire dans les prochaines années. Cette

croissance contribuera également à la régulation de l’approvisionnement des unités de charcuterie et à une

meilleure maîtrise de la qualité de leurs produits.

Principaux acteurs

Le secteur de l’abattage au Maroc compte 25 abattoirs dont trois principaux opérateurs : KOUTOUBIA, ELDIN

(filiale de ZALAGH HOLDING) et FOODIS.

Avec un tonnage vif abattu de près de 17 500 tonnes de dinde et 4 400 tonnes de poulet en 2013, la Société

estime que sa filiale ELDIN détient une part d’environ 22% du marché de l’abattage industriel de volailles au

Maroc, tel qu’estimé par FISA en 2013 à près de 98 500 tonnes. Cette part de marché est plus importante pour

l’activité d’abattage de dinde, qui s’élève à 28% d’une production globale de 62 700 tonnes vif en 2013 (source :

FISA).



KOUTOUBIA

ELDIN

FOODIS

SOUSS VOLAILLE

QALAVI



D’après les estimations de la Société, la capacité d’abattage de volaille est évaluée à 250 000 tonnes depuis

2007, année au cours de laquelle elle n’était utilisée qu’à hauteur de 15%. Ce pourcentage a progressé à 39% à

fin 2013.

Le nouveau contrat programme (2011-2020) prévoit de faire transiter 50% des tonnages de viande produite par

les abattoirs. Cet objectif devrait se réaliser d’une part par une application progressive de la législation, et d’autre

part grâce à une meilleure utilisation des capacités installées, à une extension des abattoirs existants et à la création de nouveaux abattoirs de volailles.


Charcuterie :

Le secteur de la charcuterie au Maroc comprend environ 25 unités autorisés par l’ONSSA et engagées dans la

transformation de viande et la production de charcuterie cuite destinée à la consommation. Ce processus repose

sur l’utilisation de viande de dinde ou de poulet et de matières premières (principalement la VSM, l’amidon,

produits additifs et autres ingrédients) pour produire de la charcuterie, des conserves ou des rillettes. Il nécessite

aussi des mélanges adaptés et un traitement thermique approprié, suivis d’un conditionnement en unités ou en poids.

Une des principales composantes du secteur de la charcuterie au Maroc est la viande de dinde, dont l’impact a

été significatif sur les habitudes alimentaires des marocains sur les dix dernières années. Autrefois rarement

présente dans l’assiette des marocains relativement au poulet, la viande de dinde a en effet connu un essor

significatif dans les dernières années.

La Société estime que certains grands groupes marocains engagés dans la charcuterie, tels que SAPAK et

BANCHEREAU (filiale de ZALAGH HOLDING), ont aussi joué un rôle important dans l’évolution des

habitudes alimentaires des marocains, à travers leur industrialisation complète et les importants volumes qu’ils

traitent dans le secteur de transformation de viande de volailles. Ces groupes offrent actuellement, à travers les

circuits traditionnel et moderne, une large gamme de produits de charcuterie tels que les filets de dinde fumés,

les hot-dogs, les mortadelles, les saucisses et les pâtés.

Principaux acteurs



SAPAK/DELICE VIANDE

BANCHEREAU

FOODIS

SOMAFACO

MIAMI


L'intégration en amont de la chaîne de valeur avicole permet d’une part de répondre au besoin croissant du

marché de consommation marocain en charcuterie de volaille, et d’autre part de valoriser des produits provenant

des activités d’abattage (notamment viande de dinde et VSM).

Parmi les acteurs du marché, le Groupe ZALAGH est intégré en amont sur toute la chaîne de valeur, tandis que

le groupe SAPAK, dont les activités initiales étaient concentrées dans la distribution de charcuterie, a pris

l’initiative de s’intégrer dans l’abattage puis dans l’élevage de dinde.


Selon le FAO, environ la moitié des 25 unités de production de charcuterie autorisées par l’ONSSA à fin 2008

étaient localisées dans la région de Casablanca. La Société estime que la production globale du secteur est

d’environ 38 000 tonnes en 2013.

IV. EVOLUTION DU SECTEUR AVICOLE

D’après la FISA, avec une production en 2013 de 495 000 tonnes de viandes de volailles et 4,5 milliards d’œufs

de consommation, le secteur couvre actuellement la totalité des besoins du Maroc en viandes de volailles,

représentant près de 52% de la consommation totale toutes viandes confondues, ainsi que la totalité des besoins

en œufs de consommation.

Compte tenu de leurs prix relativement bas par rapport aux autres denrées animales, les produits avicoles sont

consommés par l’ensemble de la population marocaine et constituent le principal recours pour l’amélioration de

la sécurité alimentaire du Maroc en termes de protéines d’origine animale. D’après des statistiques développées par la FAO, près de la moitié des protéines animales dans la ration alimentaire moyenne du consommateur

marocain en 2009 a été fournie par le secteur avicole. Compte tenu de ses capacités de développement rapide, le

secteur constitue une alternative de compétitivité pour satisfaire les besoins protéiques d’une population orientée

exclusivement vers les viandes « halal » et marquée par une poussée démographique, une forte urbanisation et un


modeste pouvoir d’achat. Le climat du Maroc est par ailleurs favorable à l’élevage avicole, en raison des

températures douces, surtout sur le littoral, impliquant de moindres investissements dans l’isolation des

bâtiments, en comparaison avec les pays européens.

IV.1. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Avec un taux d'accroissement moyen durant les huit dernières années d'environ 6,4% pour la production de

viandes de volailles et 8,8%8 pour celle des œufs de consommation, le secteur avicole constitue l'une des

activités agricoles les plus dynamiques au Maroc et a connu un véritable essor durant les deux dernières

décennies.

Partagé entre une activité fermière traditionnelle et une production moderne intensive, le secteur avicole draine

un chiffre d’affaires et des investissements importants au niveau national. Le secteur avicole au Maroc a généré

près de 30 milliards de dirhams de chiffre d’affaires en 2013, soit un TCAM de 11,7% depuis 2006, et cumule

près de 10 milliards de dirhams d’investissements à fin 2013. Il implique actuellement près de 113 000 emplois directs et 250 000 emplois indirects d’après la FISA.

Évolution du chiffre d’affaires du secteur avicole sur la période 2006-2013

En MMAD - Source : FISA

IV.2. EVOLUTION DE LA CONSOMMATION DE VIANDE DE VOLAILLES

Près de 500 000 tonnes de viandes de volailles sont consommées par an au Maroc. La consommation annuelle

par habitant a enregistré une hausse sensible entre 1970 et 2013 (passant de 2,3 à 16,0 Kg/hab./an en 2013) et un TCAM de 4,1% depuis 2006, comme illustré sur le diagramme ci-dessous.

Évolution de la consommation de viandes de volailles au Maroc par habitant sur la période 2006-2013

8 Croissance du secteur moderne de production des œufs de consommation

TCAM 06 – 13 = 11,7%

13 700

16 700

20 600 21 10023 200

28 30029 600 29 800

02006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013


En kg/hab./an - Source : FISA

Il est à noter qu’une légère baisse de la consommation en viande de volailles est intervenue depuis 2011, en

raison d’une régulation adoptée par les principaux acteurs nationaux jusqu’à fin 2013. Cette régulation avait pour

objectif de palier la surproduction de poussins de chair constatée au Maroc en 2011.

En comparaison avec d’autres pays du monde la consommation demeure relativement faible, étant précisé que la majorité des pays mentionnés dans le graphique ci-dessous consomment également de la viande de porc (viande

comparable à la volaille en termes d’apports nutritifs et de coût) contrairement au Maroc.

Consommation de viande de volailles en 2013

En kg/hab./an - Source: USDA (Livestock and poultry: World markets and trade), ITAVI et FISA

Par ailleurs, l’analyse de la ration alimentaire moyenne au Maroc montre que les apports de protéines d’origine

animale enregistrent un déficit de 5 g/hab./jour (20 contre 25 g/hab./jour au minimum recommandé par

l’Organisation Mondiale de la Santé). Dans la mesure où les prix de l’œuf et de la viande de volaille sont moins

élevés que ceux des autres sources de protéines, une sérieuse opportunité de développement du secteur est offerte

au Maroc en vue d’atteindre un niveau de consommation de protéines animales en ligne avec la région MENA,

l’Asie et le reste du monde.

Consommation de protéines animales au Maroc vs. autres régions en 2009

TCAM 06 – 13 = 4,1%

12,113,4

15,4 15,2

17,2 17,816,7

16,0

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

53,650,0

47,1 46,4

39,537,4

34,931,9

26,4 25,622,1

17,0 16,9 16,0

Arabie

Saoudite

USA Brésil Malaysia Argentine Afrique

du Sud

Canada Mexique Colombie Russie UE-28 Japon Turquie Maroc


* PMD : Pays les moins Développés (Classification FAO)

* MENA : Maroc, Algérie, Tunisie, Lybie, Egypte, Syrie, Liban, Jordanie, Emirats Arabes Unis, Arabie Saoudite, Koweït

* ME : Moyen Orient

* NA : Afrique du Nord

En gr/jour/hab.- Source: FAOSTAT | © FAO Statistics Division 2012

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

55

60

65

70

75

PMD * Afrique Maroc MENA * ME * NA * Asie Monde Amerique du

SudUE (27) Amerique du

Nord

en gr de protéines/j/hab.

Volailles Viande Rouge Porc Poissons Oeufs Lait

12,114,9

20,2

24,8

21,424,1

29,8

59,9

70,2

25 grammes de protéines / Jour

Quantité minimale recommandée par l'Organisation Mondiale de la Santé 31,4

42,1

29%

28%

26%9%

4%

32%

19%

29%

5%

13%

21%

17%

25%

12%

35%

6%11%

23%17%

31%

6%

25%

25%

22%

11%

19%

24%

27%

5%

16%

17%

34%

6%

11%

19%

15%

30%

6%

8%

11%

20%

30% 25%18% 12%

16%15%

25%

7%

3%3%

15%

7%

19%

27%

5%

7%

7%

31%

31%24%

5%


IV.3. EVOLUTION DU SECTEUR D’APPROVISIONNEMENT EN MATIERES PREMIERES

Contrairement aux importations de céréales à destination de la consommation humaine, celles destinées à la

nutrition animale augmentent de manière régulière, à un taux de croissance annuel moyen de plus de 7% sur les

vingt dernières années. Les besoins croissants de la nutrition animale, liés au basculement des habitudes

alimentaires vers une part croissante des protéines animales, ont été accompagnés d’une baisse significative de la

part du blé dans les importations totales de céréales (celle-ci fluctuant aussi d’année en année en fonction des

conditions climatiques locales). En effet, l’analyse de l’évolution des importations des principales céréales

durant la période 1980-2012 montre qu’avant 1995, la part du blé constituait plus de 90% des importations

totales avant de baisser à 60% en 2012.

Importations nationales des trois principales céréales pour la période 1980-2012 (en millions de tonnes)

Source : Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses (FNCL)

En 2012, selon la Fédération Nationale des Négociants en Céréales et Légumineuses (FNCL), le maïs importé

provenait essentiellement du Brésil et de l’Argentine avec une contribution de 96% aux importations totales. Les

Etats-Unis, qui fournissent généralement le Maroc pour près de la moitié de ses besoins en maïs, ont connu en

2012 la pire sécheresse de ces 20 dernières années et ont été quasiment absents des marchés mondiaux. En ce qui concerne l’orge, l’Union Européenne est le principal fournisseur du Maroc, notamment la France, avec près de

80% des volumes importés.

Les importations de blé par le Maroc proviennent essentiellement d’Europe (Ukraine et France), avec près de

63% des quantités importées. L’Amérique du Nord (Canada et Etats-Unis) et la Russie contribuent à couvrir le

reste des volumes de blé importés.

Ventilation des volumes importés par le Maroc en 2012 (blé, maïs et orge) par pays d’origine

Source : FNCL

1,8 1,9 1,8

2,93,7

2,5

3,50,2 0,2 0,2

0,6

0,9

1,5

1,7

0,1 0,2

0,3

0,8

0,7

0,6

1980 1985 1990 1995 2000 2005 2012

Blé Maïs Orge

2,1 2,12,2

3,8

5,4

4,7

5,8

Ukraine 36%

France 27%

Amérique du Nord

24%

Russie 9%

Autres 4%

Ukraine 11%

France 78%

Autres 11%

Brésil 64%

Argentine 32%

Paraguay 2%

Autres 2%

Blé Maïs Orge


Les graphiques ci-dessous présentent l’évolution des cours du blé et du maïs depuis 2006 :

Evolution des prix du maïs depuis 2006

En US cents / boisseau, prix moyen quotidien sur le Chicago Board of Trade - Source : ZALAGH HOLDING

Evolution des prix du blé depuis 2006

En euros / MT, prix moyen quotidien sur le MATIF (Euronext Paris) – Source : ZALAGH HOLDING

Les cours des matières premières agricoles subissent une volatilité importante, liée aux conditions climatiques et à l’équilibre entre l’offre et la demande.

IV.4. EVOLUTION DU SECTEUR DE LA NUTRITION ANIMALE

Le secteur de la nutrition animale a connu une croissance importante dans les dernières années. En effet, la

production d’aliments de volaille est passée de 1,75 millions de tonnes en 2006 à 2,75 millions en 2013 (soit un

TCAM de 6,7% sur la période). En 2013, la production d’aliments destinés aux ruminants est estimée par

l’AFAC à 1,0 million de tonnes, correspondant à près de 27% de la production totale de provende au Maroc. Ce

marché a connu une croissance significative ces dernières années (TCAM de 26% sur la période 2006-2013) qui dénote d’un important potentiel de développement, favorisé par :

Les récentes sécheresses ayant frappé les éleveurs nationaux, impactant les pâturages de leur bétail ;

La faible pénétration du secteur d’aliments pour ruminants et les évolutions y afférant prévues par le

Plan Maroc Vert ;

L’adoption croissante par les éleveurs de bétail des aliments composés ; et

Leur prise de conscience grandissante relativement à la valeur ajoutée de ces aliments (en termes de

production et qualité laitière, tonnage des engraissements, etc.).

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

janv.-06 janv.-07 janv.-08 janv.-09 janv.-10 janv.-11 janv.-12 janv.-13 janv.-14

0

50

100

150

200

250

300

350

janv.-06 janv.-07 janv.-08 janv.-09 janv.-10 janv.-11 janv.-12 janv.-13 janv.-14


Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la production totale des aliments de volailles et de ruminant sur la

période 2006-2013

Évolution de la production des aliments sur la période 2006-2013

En milliers d’unités - Source : FISA

IV.5. EVOLUTION DU SECTEUR DE L’ACCOUVAGE

L’évolution de la production de poussins par type sur la période 2006-2013 est présentée comme suit :

Évolution de la production des poussins sur la période 2006-2013

En millions d’unités - Source : FISA

La production de poussins de chair est passée de 268 millions unités en 2006 à 340 millions unités en 2013, soit

une hausse de 3,5% en moyenne par an sur la période.

La croissance annuelle moyenne de la production de poussins de ponte s’établit à 3,8% sur la même période,

avec une production de 16 millions d’unités en 2013 contre 12 millions d’unités en 2006.

Le marché des dindonneaux représente un marché en phase d’émergence et enregistre un TCAM de 22,5% sur la

période 2006-2013.

La productivité des différents couvoirs à travers le Maroc reste néanmoins hétérogène d’une unité à l’autre (taux

d’éclosion très variable en fonction du savoir-faire, de la qualité des aliments et des installations). De plus, cette

production locale est complétée par des importations de dindonneaux liées à des besoins ponctuels du marché.

1 950

2 450

2 800 2 850 2 800 2 850

3 700 3 750

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

268,0 280,0330,0 320,0

350,0380,0

350,0 340,0

12,012,0

13,013,2

14,0

20,0

15,0 15,62,3

2,1

4,6 7,8

7,7

8,8

9,4 9,5282,3294,1

347,6 341,0

371,7

408,8

374,4 365,1

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Poussins chair Poussins ponte Poussins dindonneaux

TCAM 2006-2013 : +10%


Le graphique ci-dessous présente les importations de dindonneaux sur la période 2006-2013 :

Évolution de l’importation de dindonneaux sur la période 2006-2013

En milliers d’unités - Source : FISA

D’après la FISA, le secteur de l’accouvage au Maroc a connu ses premières exportations en 2009 avec

197 milliers de poussins de chair exportés en grande partie vers les pays d’Afrique subsaharienne. Ce chiffre a

atteint 2,3 millions de poussins en 2013, reflétant principalement la forte demande d’importations manifestée par

certains pays comme le Sénégal.

IV.6. EVOLUTION DU SECTEUR DE LA PRODUCTION ANIMALE

IV.6.1. Évolution de la production des viandes de volailles

Le graphe ci-dessous présente l’évolution de la production des viandes de volailles par type sur la période 2006-

2013 :

Évolution de la production des viandes de volailles sur la période 2006 – 2013

En K tonnes - Source : FISA

La production de viandes de volailles est passée de 320 millions de tonnes en 2006 à 495 millions de tonnes en

2013, soit à un TCAM de 6,4% sur la période. En 2013, 84,8% de la production de viandes de volailles concerne

la viande de poulet, soit 420 000 tonnes, en croissance de 5,4% par an en moyenne sur la période 2006-2013. La

viande de dinde évolue quant à elle plus rapidement, à 14,0% par an en moyenne sur la période 2006-2013, pour

une production totale de 75 000 tonnes en 2013, contre 30 000 tonnes en 2006.

En termes de nombre d’unités, le secteur de l’élevage du poulet et de la dinde est passé, selon la FISA, de 273,0 millions en 2006 à 351,4 millions en 2013. Le nombre de poulets élevés est passé de 268 millions en 2006 à 340

millions en 2013, soit un TCAM de 3,5% sur la période. Bien que la population de dinde élevée soit plus faible,

2 737

4 373

3 401

1 937

2 8853 185

1 6891 850

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

290330

390 380440 460 440 420

30

40

50 60

7080

7075

320370

440 440

510540

510 495

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Poulet (dont réforme) Dinde


elle a cru à un TCAM beaucoup plus important (12,3%), passant de 5,0 millions en 2006 à 11,4 millions en

2013.

IV.6.2. Évolution des prix du poulet vif et de la dinde

Le graphique suivant présente l’évolution du prix du poulet et de la dinde sur la période 2006-2013 :

Évolution du prix du poulet et de la dinde au Maroc sur la période 2006 – 2013

En MAD / Kg - Source : FISA

Poulet : Prix moyen annuel, prix départ ferme

Dinde : Prix moyen pondéré marché du vif et abattoirs

Outre l’effet du prix de l’aliment composé (impact des cours des matières premières), le prix du poulet fluctue

généralement durant l’année en fonction de la demande. Ce prix connait en effet une saisonnalité en fonction des mois de l’année (p.ex. Ramadan, saison de mariages, Aïd El Kebir). Le prix de la dinde, quant à lui, connait

également une saisonnalité mais ses fluctuations de prix restent moins erratiques. Ceci est principalement dû au

fait que le secteur de la dinde compte beaucoup moins d’intervenants et qu’une grande partie de la production de

dinde est destinée aux abattoirs, lesquels – en tant que clients « B to B » – ne causent pas la même saisonnalité

de prix que celle influencée par les ménages.

IV.7. IMPACT DU SECTEUR INFORMEL

Le secteur informel a un poids important sur certains maillons de la chaine de valeur avicole, notamment en aval :

Négoce et Nutrition Animale : la quasi-totalité des matières sont importées et contrôlées, réduisant ainsi

considérablement la portée de l’informel ;

Accouvage : tous les couvoirs doivent être agréés pour exercer leur activité et importer les reproducteurs.

L’impact de l’informel reste donc très limité ;

Elevage : certains petits élevages pratiquent l’informel et échappent encore aux contrôles et aux agréments de

l’ONSSA ;

Abattage : segment de la chaîne avicole qui est le plus touché par le secteur informel, avec plus de 90% des

volumes qui transitent par les tueries traditionnelles (circuit informel) pour le poulet et environ 25% à 30%

pour la dinde.

10,9 11,2 11,512,3

11,2

12,3

13,414,0

14,815,7

14,6 14,8 14,5

15,8

17,917,2

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Poulet Dinde


PARTIE V. ACTIVITE DE ZALAGH HOLDING


I. HISTORIQUE

En 1974, Mohammed et Fouad CHAOUNI fondent à Fès une des toutes premières usines d’aliments de bétail et

de volailles du pays, EL ALF.

En 1977, pour se rapprocher de leurs clients et accompagner le développement d’EL ALF, ils créent la société

COUVNORD, couvoir produisant des poussins d’un jour, marquant ainsi la première étape d’une intégration du

Groupe dans l’activité avicole.

En 1994, la création de GRADERCO et de sa filiale ALIMAROC permet de mieux maîtriser

l’approvisionnement en matières premières nécessaires au bon fonctionnement d’EL ALF. Ces mêmes sociétés

deviendront une décennie plus tard un des leaders nationaux dans leur domaine d’activité.

En 2007 et 2009, le Groupe mène respectivement l’acquisition des sociétés d’abattage et de transformation

ELDIN et BANCHEREAU, bouclant ainsi, avec l’opération de Fusion avec le groupe AL ATLAS, son

processus d’intégration globale.

En 2013, l’entrée de la SFI dans le capital de ZALAGH HOLDING marque une nouvelle étape dans le

développement et l’institutionnalisation du Groupe. En effet, pour participer au financement du programme de

développement du Groupe ZALAGH sur la période 2014-2016, la SFI a souscrit à une augmentation de capital,

par apport en numéraire, d’un montant de 197 422 414 MAD9, qui lui octroie 17,9% du capital de ZALAGH

HOLDING. Cette opération permet à la SFI d’apporter au Groupe son expertise sectorielle et une vaste

expérience en termes d'optimisation de la gouvernance d'entreprise et d'institutionnalisation des grands groupes

familiaux.

DATES CLES DE L’HISTOIRE DE ZALAGH HOLDING

1974 Création d’EL ALF

1977 Création de COUVNORD

1991 Acquisition d’AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS

1994 Création de GRADERCO

1999 Création de FEED AND FOOD et d’ALIMAROC

Création d’ATLAS COUVOIRS

2001 Acquisition d’UMA VOLAILLES

2003 Création de PROMOGRAINS

Regroupement des activités du Groupe sous la Holding ZALAGH

2006 Création de PFDIS

2007 Acquisition d’ELDIN

2009 Fusion des groupes ZALAGH et AL ATLAS sous le nom ATLAS ZALAGH HOLDING ou, par

abréviation, ATZAL

Acquisition de BANCHEREAU

2010 ATZAL reçoit le Premier Prix de l’intégration au Salon international de l’agriculture au Maroc (SIAM)

2011 Prise de contrôle de 100% d’ATZAL par la famille CHAOUNI

Evolution de la structure de gouvernance vers une structure à Directoire et Conseil de Surveillance

2012 Changement de dénomination de ATLAS ZALAGH HOLDING à ZALAGH HOLDING

2013 Augmentation de capital souscrite par la SFI à hauteur de 17,9% du capital de ZALAGH HOLDING


Evénement au sein du Groupe ZALAGH avant sa fusion avec AL ATLAS

Evénement au sein du groupe AL ATLAS avant sa fusion avec ZALAGH HOLDING

Evénement au sein du Groupe ZALAGH après sa fusion avec AL ATLAS ou l’Opération de Rachat

9 Dont une prime d’émission d’un montant de 181 582 414 MAD versée par la SFI.


II. APPARTENANCE DE L’EMETTEUR A UN GROUPE

A ce jour, ZALAGH HOLDING ne fait partie d’aucun groupe.

III. FILIALES DE ZALAGH HOLDING

III.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Le schéma suivant présente l’organigramme juridique de ZALAGH HOLDING à la date de publication de la

Note d’Information :

Organigramme juridique de ZALAGH HOLDING en pourcentage de détention du capital


Le Groupe ZALAGH possède des participations dans 18 sociétés opérant notamment dans le négoce de céréales,

la production d’aliments de bétail, l’accouvage, l’élevage de volailles et la production de viandes blanches et de

charcuterie.

Pôle NégocePôle Nutrition

AnimalePôle Accouvage

Pôle Production

Animale

Pôle Abattage,

Charcuterie, et

Distribution

99,98%

100,00%

98,99%

98,96%

40,19%

99,98%

100,00%

98,81%

99,99%

63,19%

100,00%

99,99%COUVNORD

ATLAS

COUVOIRS

ZALAGH HOLDING

ALIMAROC

PROMOGRAINS PFDIS

ELDINUMA

VOLAILLES

AGRO

INDUSTRIELLE

AL ATLAS

EL ALFGRADERCO

BANCHEREAU

FEED & FOOD

MAVI

SMMV

BAIDAT AL

ATLAS

99,95%

45,78%

97,80%

ALVEM

99,99%

SONEDI100,00%

ZALAGH

VOLAILLES

99,80%


III.2. FICHES SIGNALETIQUES

III.2.1. Pôle Négoce

Le Pôle Négoce de ZALAGH HOLDING comprend 3 sociétés spécialisées dans l’importation, le négoce et le

stockage de céréales et d’aliments simples : GRADERCO, ALIMAROC (filiale à 99,98% de GRADERCO) et

PROMOGRAINS.

GRADERCO

Dénomination ou raison sociale GRADERCO

Forme juridique Société anonyme

Siège social Résidence Lyautey, 104-106, rue Abderrahman Sahraoui, Casablanca

Date de constitution 1994

Domaine d’activité Importation de céréales

Capital social au 30/06/2014 21 000 000 MAD, répartis en 210 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement

Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 13 270 500 MAD

Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH HOLDING

132 705 actions, soit 63,19% du capital social

Répartition du capital social et des droits de vote au 31/12/13 ZALAGH HOLDING : 63,19%

Famille HAMDOUCH : 32,09%

Autres actionnaires : 4,72%

Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice 2013

0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de GRADERCO sur les trois derniers exercices :

Chiffres clés (KMAD) 2011 2012 2013

Fonds propres 58 794 65 194 66 972

Chiffre d'affaires 869 498 888 887 710 861

Résultat net 2 009 6 400 8 183

Endettement net 246 840 284 637 81 559


Le chiffre d’affaires de GRADERCO passe de 869 498 KMAD en 2011 à 710 861 KMAD en 2013, malgré une

hausse des volumes, sous l’effet de l’augmentation des ventes de prestations de services, pour lesquelles

GRADERCO perçoit une commission à la tonne.

Le résultat net de GRADERCO s’améliore sur la période pour atteindre 8 183 KMAD, soit 1,2% du chiffre

d’affaires, contre 2 009 KMAD en 2011, soit 0,2% du chiffre d’affaires.

Les fonds propres de GRADERCO se sont améliorés suite à la génération de résultats positifs sur la période.

L’endettement net a quant à lui diminué pour atteindre 81 559 KMAD à fin 2013 contre 246 840 KMAD à fin

2011, grâce essentiellement à la baisse de l’utilisation des lignes de trésorerie passif suite à l’optimisation du

besoin en fonds de roulement de la société.


ALIMAROC

Dénomination ou raison sociale ALIMAROC


Siège social Zone Industrielle M2, Mohammedia, Casablanca


Domaine d’activité Importation de matières premières pour la nutrition animale


Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 99,98% détenue par GRADERCO


Principaux agrégats financiers d’ALIMAROC sur les trois derniers exercices :


Fonds propres - 21 12 510 27 094


Résultat net -12 539 12 531 14 584

Endettement net 232 827 166 839 121 698


En 2012, malgré une augmentation des volumes vendus de près de 20%, le chiffre d’affaires a enregistré une

baisse d’environ 11%, liée aux effets combinés d’un changement du mix-produits et d’une baisse des cours de

certaines matières premières.

La profitabilité de la société s’améliore quant à elle sur la période considérée. En effet, le taux de marge nette

passe de -1,7% à +2,2%.

Les fonds propres d’ALIMAROC se sont également renforcés grâce aux résultats positifs enregistrés en 2012 et 2013, et s’établissent à fin 2013 à 27 094 KMAD.

L’endettement net de la société a enregistré une baisse entre 2011 et 2013, grâce à l’optimisation du recours aux

lignes de fonctionnement court-terme, et s’élève à fin 2013 à 121 698 KMAD.

PROMOGRAINS

Dénomination ou raison sociale PROMOGRAINS


Siège social Espace Porte d’Anfa – 3, rue Bab El Mansour – chez ALVEM – 4ème étage, Casablanca


Domaine d’activité Stockage de céréales



Fraction d’actions et de droits de vote détenus par ZALAGH

HOLDING

59 995 actions, soit 100% du capital social


0,0 KMAD



Principaux agrégats financiers de PROMOGRAINS sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 6 320 6 329 4 672

Chiffre d'affaires 2 170 2 041 400

Résultat net 110 9 -1 657

Endettement net 3 231 2 472 2 527


L’activité de PROMOGRAINS consiste en la location de silos de stockage situés à Casablanca.

En 2013, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse pour atteindre 400 KMAD contre 2 170 KMAD en 2011, les

clients n'ayant que faiblement sollicité la société au cours du dernier exercice.

Ainsi, la société a enregistré une perte en 2013 de – 1 657 KMAD, sous l’effet de la baisse du chiffre d’affaires

et des dotations aux amortissements.

Les fonds propres s’établissent à 4 672 KMAD au 31 décembre 2013, contre 6 320 KMAD à fin 2011.

L’endettement net de PROMOGRAINS est relativement stable sur la période et s’élève à 2 527 KMAD à fin

2013 correspondant essentiellement à des comptes courants d’associés.

III.2.2. Pôle Nutrition Animale

Le pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING comprend deux sociétés spécialisées dans la production

d’aliments de bétail et de volailles (El ALF et AIAA), ainsi qu’une société engagée dans la production d’additifs et prémix nécessaires à la fabrication d’aliments (FEED AND FOOD).

Le pôle regroupe également deux sociétés mises en veilleuse, ALVEM (filiale d’AIAA), qui fabrique et

commercialise des emballages alvéoles pour œufs, et ZALAGH VOLAILLES (filiale d’EL ALF), société

destinée à l’élevage de volailles.

EL ALF

Dénomination ou raison sociale El ALF


Siège social Lot Ennamae, 198-199, Quartier Industriel Bensouda, Fès


Domaine d’activité Production d’aliments de bétail




HOLDING


Dividendes perçus par ZALAGH HOLDING au titre de l’exercice

2013

19 510,7 KMAD



Principaux agrégats financiers d’EL ALF sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 87 410 82 544 79 666


Résultat net 23 696 18 134 12 121

Endettement net 252 973 240 549 304 548


Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires d’EL ALF a enregistré une hausse pour passer de 764 156 KMAD à 791 836 KMAD, sous l’effet de l’amélioration des conditions de marché.

Le résultat net de la société enregistre quant à lui une baisse suite à la hausse des charges d’exploitation,

notamment des achats consommés et des dotations aux amortissements, pour s’établir à 12 121 KMAD en 2013

contre 23 696 KMAD en 2011.

L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par les

distributions de dividendes d’EL ALF à ZALAGH HOLDING.

A fin 2013, l’endettement net de l’EL ALF s’élève à 304 548 KMAD, essentiellement constitué de crédits de

trésorerie.

AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS

Dénomination ou raison sociale AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS


Siège social Quartier Industriel – Lot Al Atlas, Berrechid


Domaine d’activité Production d’aliments de bétail






2013

19 691,8 KMAD


Principaux agrégats financiers d’AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 76 381 66 626 53 197

Chiffre d'affaires 906 046 1 084 298 1 100 648

Résultat net 22 673 20 245 14 072

Endettement net 318 886 351 121 479 070


Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires d’AIAA a enregistré une hausse pour passer de 906 046 KMAD à

1 100 648 KMAD, notamment sous l’effet d’une croissance des volumes.


Le résultat net de la société enregistre quant à lui une baisse sur la période pour s’établir à 14 072 KMAD en

2013 contre 22 673 KMAD en 2011. Cette baisse est notamment liée à la hausse des charges d’intérêts payées

par la Société.

L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par les

distributions de dividendes d’AIAA à ZALAGH HOLDING.

A fin 2013, l’endettement net de l’AIAA s’élève à 479 070 KMAD, essentiellement constitué de crédits de trésorerie.

FEED AND FOOD

Dénomination ou raison sociale FEED AND FOOD ADDITIFS

Forme juridique Société à responsabilité limitée

Siège social Lot Erac, n°129 Zone Industrielle, Mohammedia


Domaine d’activité Fabrication d’additifs et prémix




HOLDING


Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 ZALAGH HOLDING : 40,2%

ALF TANSIFT : 31,7%

Allal KHEIRI : 21,2%

PROVIMAC : 5,3%

Autres actionnaires : 1,5%


1 042,5 KMAD


Principaux agrégats financiers de FEED AND FOOD sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 16 908 20 410 22 264


Résultat net -177 3 503 3 853

Endettement net 82 307 60 466 59 471


Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires de FEED AND FOOD a enregistré une baisse pour passer de

179 551 KMAD à 156 250 KMAD.

Le résultat net de la société a quant à lui enregistré une hausse et s’établit pour l’exercice 2013 à 3 853 KMAD

contre -177 KMAD en 2011 grâce à une optimisation des charges d’exploitation de la société qui a conduit à une

hausse des taux de marge.

L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période. Au 31

décembre 2013, les fonds propres de FEED AND FOOD s’élèvent à 22 264 KMAD.

A fin 2013, l’endettement net de FEED AND FOOD s’élève à 59 471 KMAD, essentiellement constitué de

crédits de trésorerie.


SMMV10

Dénomination ou raison sociale SOCIETE MAROCAINE DE MEDICAMENTS VETERINAIRES, par abréviation « SMMV »

I. Forme juridique II. Société à responsabilité limitée

Siège social 131, Boulevard Abdelmoumen, 4ème étage, n°17, Casablanca


Domaine d’activité Importation et commercialisation de médicaments vétérinaires


Montant du capital social détenu par ZALAGH HOLDING 915 600 MAD


HOLDING


Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 ZALAGH HOLDING : 45,8% Tajani BOUZKOURI : 27,7% Allal KHEIRI : 10,2% Omar ANNASABI : 16,3%


2013

0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de SMMV sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 597 -363 -577

Chiffre d'affaires - - -

Résultat net -972 -960 -214

Endettement net -142 67 -18


La société SMMV en cours de finalisation de l'investissement et de l'agrément nécessaires à son exploitation.

Elle n’a donc toujours pas démarré son activité.

Les résultats enregistrés sur la période sont liés aux frais engagés pour le démarrage de l’activité.

A fin 2013, les fonds propres de SMMV s’établissent à - 577 KMAD et son endettement net à - 18 KMAD.

10

La société SMMV détenant des actifs et n’ayant pas encore démarré son activité, ses titres ne pas provisionnés au niveau de ZALAGH

HOLDING


ZALAGH VOLAILLES11

Dénomination ou raison sociale ZALAGH VOLAILLES


Siège social Lot Ennamae, 198-199, Quartier Industriel Bensouda, Fès


Domaine d’activité Achat et élevage de volailles

Capital social au 30/06/2014 100 000 MAD, répartis en 1 000 actions de 100 MAD chacune, libérées intégralement

Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 99,80% détenue par EL ALF


Principaux agrégats financiers de ZALAGH VOLAILLES sur les trois derniers exercices :


Fonds propres -95 -110 -123



Endettement net -172 -44 -166


Sur la période 2012-2013, ZALAGH VOLAILLES n’a enregistré aucun chiffre d’affaires.

Le résultat net de la société a est quasiment stable sur la période et s’établit pour l’exercice 2013 à -13 KMAD.

L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par le

cumul des précédents reports à nouveau. Au 31 décembre 2013, les fonds propres de ZALAGH VOLAILLES s’élèvent à -123 KMAD.

A fin 2013, l’endettement net de ZALAGH VOLAILLES atteint - 166 KMAD.

ALVEM12

Dénomination ou raison sociale ALVEOLES ET EMBALLAGES DU MAGHREB, par abréviation « ALVEM »


Siège social Douar Brahma, Commune rurale Had Soualem, Cercle de Berrechid


Domaine d’activité Fabrication, achat et vente d’emballages, notamment alvéoles pour œufs


Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/2014 99,99% détenue par AIAA


11

La société ZALAGH VOLAILLES détenant des actifs avec une plus value importante, ses titres ne sont pas provisionnés au niveau de

ZALAGH HOLDING 12

La société étant à l’arrêt, ses titres ont été provisionnés au niveau de la société mère AIAA


Principaux agrégats financiers d’ALVEM sur les trois derniers exercices :


Fonds propres -1 034 -1 116 -1 229





Sur la période 2011-2013, ALVEM n’a enregistré aucun chiffre d’affaires, la société étant en arrêt d’activité.

Les résultats nets enregistrés sur la période 2011-2013 sont liés aux dotations d’exploitation. En 2013, la société

enregistre un résultat net de -113 KMAD contre -82 KMAD en 2012, en raison notamment du paiement de

charges liés à la taxe professionnelle due avant le dépôt de la déclaration d’arrêt de l’activité.

L’évolution des fonds propres de la société est impactée par les résultats nets enregistrés sur la période et par le cumul des précédents reports à nouveau. Au 31 décembre 2013, les fonds propres d’ALVEM s’élèvent à –1 229

KMAD.

A fin 2013, l’endettement net d’ALVEM s’élève à -591 KMAD, essentiellement constitué de crédits de

trésorerie.

III.2.3. Pôle Accouvage

Le pôle Accouvage de ZALAGH HOLDING comprend deux sociétés spécialisées dans la production de

poussins de chair et de dindonneaux de chair : COUVNORD et ATLAS COUVOIRS.

COUVNORD

Dénomination ou raison sociale LES COUVOIRS DU NORD, par abréviation « COUVNORD »


Siège social Bureau EB 1-22, Lot 198-199, Lotissement Ennamae, Quartier Industriel Bensouda, Fès


Domaine d’activité Production de poussins






2013

0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de COUVNORD sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 17 226 8 202 17 672



Résultat net -19 760 -11 525 9 470

Endettement net 57 317 69 972 66 218


Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires de COUVNORD a enregistré une hausse pour passer de 81 343

KMAD en 2011 à 98 280 KMAD, sous l’effet combiné de la hausse des volumes vendus et des prix de vente.

Le résultat net de la société a quant à lui connu une nette amélioration et s’établit pour l’exercice 2013 à 9 470 KMAD contre -19 760 KMAD en 2011, en lien avec la progression du chiffre d’affaires.

L’évolution des fonds propres de la société est impactée par le résultat net enregistré sur la période. Au 31

décembre 2013, les fonds propres de COUVNORD s’élèvent à 17 672 KMAD.

A fin 2013, l’endettement net de COUVNORD s’élève à 66 218 KMAD, essentiellement constitué de comptes

courants d’associés et de crédits de trésorerie.

ATLAS COUVOIRS

Dénomination ou raison sociale ATLAS COUVOIRS

Forme juridique Société à responsabilité limitée à associé unique

Siège social Préfecture de Mohammedia – commune de Sidi Moussa El Majdoub, Douar Ouled Sidi Azzouz


Domaine d’activité Production de poussins et dindonneaux




HOLDING



2013

8 342,2 KMAD


Principaux agrégats financiers d’ATLAS COUVOIRS sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 10 112 18 334 18 677


Résultat net -6 444 8 222 8 708

Endettement net 41 530 42 578 62 977


En 2013, le chiffre d’affaires a enregistré une hausse et atteint 100 311 KMAD contre 90 383 KMAD en 2011,

suite à l’augmentation des volumes vendus.

Ainsi, la société a enregistré un résultat net positif en 2013 de 8 708 KMAD, principalement sous l’effet de la

hausse du chiffre d’affaires.

Les fonds propres s’établissent à 18 677 KMAD au 31 décembre 2013, contre 10 112 KMAD à fin 2011, suite à

la réalisation de résultats positifs sur les deux dernières années.

L’endettement net d’ATLAS COUVOIRS ressort à 62 977 KMAD à fin 2013.


III.2.4. Pôle Production animale

Le pôle Production Animale de ZALAGH HOLDING regroupe les sociétés UMA VOLAILLES, BAIDAT AL

ATLAS, MAVI et SONEDI.

UMA VOLAILLES

Dénomination ou raison sociale UMA VOLAILLES


Siège social Ferme Ouled Messoud, Had Soualem, Berrechid


Domaine d’activité Elevage de volailles




HOLDING



2013

3 395,8 KMAD


Principaux agrégats financiers d’UMA VOLAILLES sur les trois derniers exercices :


Fonds propres -856 7 337 7 161

Chiffre d'affaires 551 150 826 146 851

Résultat net -1 000 6 493 3 424

Endettement net -44 1 223 -1 357


Suite au démarrage de l’activité d’UMA VOLAILLES en 2012, le chiffre d’affaires de la société est passé de

551 KMAD à 150 826 KMAD. Il s’élève pour l’exercice 2013 à 146 851 KMAD.

En 2012, le résultat net enregistre une évolution positive et passe à 6 493 KMAD contre – 1000 KMAD en 2011,

suite au démarrage de l’activité. En 2013, le résultat net enregistre une baisse et s’établit à 3 424 KMAD sous

l’effet de l’augmentation des dotations d’exploitation et des autres charges externes.

En 2012, la société a procédé à une augmentation de son capital social de 1 700 KMAD pour le porter à 2 500

KMAD. L’évolution des fonds propres de la société est également liée à celle du résultat net enregistré sur la période et à la distribution de dividende enregistrée en 2013. Au 31 décembre 2013, les fonds propres d’UMA

VOLAILLES s’élèvent à 7 161 KMAD.

L’endettement net de la société s’élève à – 1 357 KMAD à fin 2013.


BAIDAT AL ATLAS13

Dénomination ou raison sociale BAIDAT AL ATLAS


Siège social Douar Lamharza, cercle Bir Jdid, Province d’El Jadida


Domaine d’activité Elevage de poule pondeuse et production d’œufs de consommation






2013

0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de BAIDAT AL ATLAS sur les trois derniers exercices :


Fonds propres -7 729 -8 317 -10 005

Chiffre d'affaires 101 - -

Résultat net -2 565 -588 -1 688

Endettement net 14 219 14 125 14 428


La société BAIDAT AL ATLAS est en arrêt d’activité et n’a enregistré aucun chiffre d’affaires en 2012 et 2013.

En 2013, la société a enregistré un résultat net négatif de – 1 688 KMAD, principalement sous l’effet des

dotations d’exploitation et du résultat financier.

Les fonds propres s’établissent à – 10 005 KMAD au 31 décembre 2013, contre – 7 729 KMAD à fin 2011, en lien avec les résultats nets négatifs enregistrés sur la période 2011-2013.

L’endettement net de BAIDAT AL ATLAS est relativement stable sur la période et s’élève à 14 428 KMAD à

fin 2013, constitué essentiellement de comptes courants d’associés.

13

La société BAIDAT AL ATLAS détenant des actifs avec une plus value importante, ses titres ne sont pas provisionnés au niveau de

ZALAGH HOLDING


MAVI14

Dénomination ou raison sociale SOCIETE MAGHREBINE D’AVICULTURE, par abréviation « MAVI »


Siège social Rue Bab Mansour, Im C, 4ème étage, Espace Porte d’Anfa, Casablanca


Domaine d’activité Elevage de dindes, abattage et commercialisation de viande de volaille




HOLDING



0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de MAVI sur les trois derniers exercices :


Fonds propres -16 839 -18 507 -20 895

Chiffre d'affaires 46 395 177 208

Résultat net -18 223 -1 667 -2 388

Endettement net -2 631 18 737 44


Suite à la cession de son activité, le chiffre d’affaires de MAVI a enregistré une baisse importante en 2012,

passant de 46 395 KMAD à 177 KMAD en raison de sa cessation d’activité.

Malgré la cession d’activité, le résultat net de MAVI reste négatif en 2012 et 2013, impacté essentiellement par

les dotations d’exploitation.

L’évolution des fonds propres de la société est uniquement liée aux résultats nets enregistrés sur la période. Au

31 décembre 2013, les fonds propres de MAVI s’élèvent à – 20 895 KMAD.

A fin 2013, l’endettement net de MAVI a atteint 44 KMAD suite au remboursement des dettes de financement et

des crédits de trésorerie et à la régularisation des lignes bancaires grâce à l’injection de comptes courants

d’associés.

14 Les titres de MAVI détenus par ZALAGH HOLDING sont intégralement provisionnés


SONEDI

Dénomination ou raison sociale SOCIETE NOUVELLE D’ELEVAGE DE DINDE, par abréviation « SONEDI »


Siège social Km 25, route côtière d’Azemmour, Commune rurale Had Soualem, Province de Settat, Berrechid


Domaine d’activité Elevage et commercialisation de volailles




HOLDING

2 0 00 actions, soit 100,00% du capital social


2013

0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de SONEDI sur les trois derniers exercices :


Fonds propres -43 -45 -47



Endettement net 316 -33 -32


Le chiffre d’affaires et le résultat net de SONEDI sur la période 2011-2013 s’expliquent par l’arrêt de son activité.

A fin 2013, les fonds propres de SONEDI s’établissent à - 47 KMAD et son endettement net à - 32 KMAD.


III.2.1. Pôle Abattage et Transformation

Le pôle Abattage et Transformation de ZALAGH HOLDING comprend 4 sociétés, spécialisées dans la

transformation et la distribution de viande blanche et de charcuterie : ELDIN, BANCHEREAU, PFDIS et

SMMV.

ELDIN

Dénomination ou raison sociale SOCIETE D’ELEVAGE ET DE

TRANSFORMATION DE LA DINDE, par abréviation « ELDIN »


Siège social ZI Had Soualem, Lots 80/82, Wilaya de Settat


Domaine d’activité Abattage, conditionnement et distribution de viande de volaille

Capital social au 30/06/2014 95 000 000 MAD, répartis en 95 000 actions de 1 000 MAD chacune, libérées intégralement



HOLDING



0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers d’ELDIN sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 12 836 22 822 -20 574


Résultat net -19 131 -10 151 -26 392

Endettement net 20 990 12 411 26 777


Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires d’ELDIN a enregistré une hausse significative puisqu’il atteint

414 839 KMAD contre 333 630 KMAD en 2011, en lien avec l’augmentation des volumes vendus. En 2013,

malgré la hausse des volumes, le chiffre d’affaires d’ELDIN enregistre une légère baisse de 3,4% en raison de la

d’une baisse des prix de vente.

Sur la même période, la société a enregistré des résultats nets négatifs sous l’effet des conditions de marché

difficiles sur le segment de l’abattage.

ZALAGH HOLDING recapitalise régulièrement la société pour lui permettre de faire face à ces conditions de

marché. Ainsi en 2012, le capital social d’ELDIN a augmenté de 20 467 KMAD pour s’établir à 80 000 KMAD.

A fin 2013, les fonds propres de la société s’établissent à -20 574 KMAD sous l’effet des reports à nouveau

négatifs cumulés sur la période.

A fin 2013, l’endettement net d’ELDIN s’élève à 26 777 KMAD, constitué essentiellement de lignes de

financement court-terme.


BANCHEREAU

Dénomination ou raison sociale BANCHEREAU MAROC SA


Siège social Technopole de l’aéroport Mohamed V, Casablanca


Domaine d’activité Production de charcuterie et de produits élaborés à base de viande




HOLDING



2013

0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de BANCHEREAU sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 966 10 263 13 179


Résultat net -10 698 -11 813 -6 084

Endettement net 43 592 33 075 40 654


Sur la période 2011-2013, le chiffre d’affaires a enregistré une hausse et atteint 102 291 KMAD contre 90 962

KMAD en 2011 suite à l’augmentation des volumes vendus.

En 2013, malgré l’amélioration de la marge opérationnelle, la société a enregistré un résultat net de – 6 084

KMAD compte tenu de la nature de l’activité : charges de structure élevées du fait des fortes contraintes

sanitaires à respecter, marché non encore mature (développement encore timide des produits haut de gamme et

des plats préparés à forte valeur ajoutée).

BANCHERAU est régulièrement recapitalisée par ZALAGH HOLDING. Sur la période 2011-2013, le capital social de BANCHEREAU est passé de 22 590 KMAD à 52 700 KMAD. A fin 2013, les fonds propres de la

société s’établissent à 13 179 KMAD.

A fin 2013, l’endettement net de s’élève à 40 654 KMAD à fin 2013 et constitué de lignes de financement court-

terme et de comptes courants.


PFDIS15

Dénomination ou raison sociale PRODUITS FRAIS DISTRIBUTIONS SA, par abréviation « PFDIS »


Siège social 80, angle route Ouled Ziane et rue Blaye, Im. D, Casablanca


Domaine d’activité Distribution de viandes blanches et de charcuterie




HOLDING



2013

0,0 KMAD


Principaux agrégats financiers de PFDIS sur les trois derniers exercices :


Fonds propres 391 -1 790 -3 018


Résultat net -1 408 -2 181 -1 228



Sur la période 2011-2013, suite à la baisse des volumes vendus, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse et

atteint 2 634 KMAD contre 5 999 KMAD en 2011.

Dans la mesure où les magasins de PFDIS sont mono-produits et opèrent dans un contexte marqué par la

concurrence déloyale des tueries traditionnelles, les ventes de la société ne permettent pas d’atteindre le seuil

d’équilibre.

Au 31 décembre 2013, les fonds propres s’établissent à – 3 018 KMAD, contre 391 KMAD à fin 2011, du fait du

cumul des résultats nets réalisés.

L’endettement net de PFDIS à fin 2013 s’élève à - 335 KMAD.

15

La société PFDIS détenant des actifs avec une plus value importante, ses titres ne sont pas provisionnés au niveau de ZALAGH

HOLDING


III.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES

III.3.1. Conventions conclues au cours de l’exercice clos le 30 juin 2013

Convention de prestations de services conclue avec AIAA

ZALAGH HOLDING a conclu en date du 1er janvier 2013, une convention de prestation de services avec AIAA,

pour une durée de 6 mois, renouvelable par tacite reconduction pour une durée de six (6) mois supplémentaire. Cette convention porte sur des prestations de services fournies par ZALAGH HOLDING à AIAA, relatives à une

assistance en matière de ressources humaines et une assistance informatique, juridique, stratégique et financière.

Le montant des prestations facturées par ZALAGH HOLDING à AIAA, dans le cadre de cette convention,

s’élève à 3 000 KMAD HT, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013.

Contrat de prêt intragroupe conclu avec AIAA

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec AIAA,

qui prévoit un prêt sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING, pour une

durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, rémunéré au taux de 5,5%. Ce prêt vient s’ajouter à un solde

des avances au 1er janvier 2011 qui s’élève à 45 744 KMAD.

Le 10 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant à ce contrat qui prévoit un prêt supplémentaire

d’un montant de 45 000 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING,

pour une durée d’un an, avec une rémunération au taux de 5,5%.

Le 1er juillet 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un deuxième avenant à ce contrat qui prévoit un prêt

additionnel d’un montant de 6 600 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH

HOLDING. Ce contrat est conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année,

avec une rémunération au taux de 5,5%.

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat cadre qui annule et remplace l’ancien contrat

conclu le 03 octobre 2011, ainsi que les avenants conclus en dates du 10 janvier 2012 et 1er juillet 2012. Ce

contrat prévoit qu’AIAA consente à ZALAGH HOLDING, des avances à définir au fur et à mesure des besoins

de celle-ci et en fonction de la trésorerie de AIAA, avec une rémunération au taux de 5,5% HT.

Ce contrat entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite

reconduction d’année en année.

Le solde des avances consenties en compte courant par AIAA au profit de ZALAGH HOLDING s’élève à 60 944 KMAD au 30 juin 2013.

ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 1 736 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de

l’exercice clos au 30 juin 2013.

Avenant au contrat de prêt intragroupe conclu avec AGRO INDUSTRIELLE AL ATLAS

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec AIAA, qui prévoit un prêt sous la forme d’avances en compte courant au profit d’AIAA, d’un montant de 27 000

KMAD, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, avec une rémunération au taux de 5,5%.

Le 02 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant au contrat de prêt intragroupe avec AIAA qui

précise les modalités de règlement du prêt octroyé à la société AIAA.

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat cadre de prêt intragroupe avec AIAA entrant en

vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année

en année.

Le solde du compte courant AIAA s’élève au 30 juin 2013, à 27 000 KMAD.

ZALAGH HOLDING a constaté un produit financier de 1 506 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de



Convention de prestations de services conclue avec EL ALF

ZALAGH HOLDING a conclu en date du 1er janvier 2013, une convention de prestation de services avec EL

ALF, pour une durée de 6 mois, renouvelable par tacite reconduction pour une durée de six (6) mois

supplémentaire. Cette convention porte sur des prestations de services fournies par ZALAGH HOLDING à EL

ALF, relatives à l’assistance continue en matière d’assurances et de risques et à des prestations ponctuelles

d’assistance juridique, stratégique et financière.

Le montant des prestations facturées par ZALAGH HOLDING à EL ALF, dans le cadre de cette convention,

s’élève à 3 000 KMAD HT, au titre de l’exercice clos au 30 juin 2013, non réglé par EL ALF.

Contrat cadre de prêt intragroupe conclu avec EL ALF

ZALAGH HOLDING a conclu en date du 15 juillet 2011, un contrat de prêt en compte courant avec EL ALF qui

prévoit un prêt sous forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING, pour une durée d’un

an renouvelable par tacite reconduction, rémunéré au taux de 5,5%. Ce prêt vient s’ajouter à un solde des

avances au 1er janvier 2011 qui s’élève à 61 673 KMAD.

Le 10 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant à ce contrat qui prévoit un prêt supplémentaire

d’un montant de 53 000 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING

pour une durée d’un an, rémunérées au taux de 5,5%.

Le 1er juillet 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un deuxième avenant à ce contrat qui prévoit un prêt additionnel d’un montant de 54 000 KMAD, sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH

HOLDING pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année, avec une

rémunération au taux de 5,5%.

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat cadre de prêt intragroupe qui annule et remplace

l’ancien contrat conclu le 15 juillet 2011, ainsi que les avenants conclus en dates du 10 janvier 2012 et du 1er

juillet 2012. Ce contrat prévoit qu’EL ALF consente à ZALAGH HOLDING, des avances à définir au fur et à

mesure des besoins de celle-ci et en fonction de la trésorerie d’EL ALF, avec une rémunération au taux de 5,5%

HT.



Le solde des avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING s’élève à 129 823 KMAD au

30 juin 2013.

ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 4 844 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de


Contrat cadre de prêt en compte courant avec ATLAS COUVOIRS

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 15 janvier 2013, un contrat cadre de prêt en compte courant qui annule et remplace les contrats de prêt précédemment conclus avec ATLAS COUVOIRS, et ce pour une durée

d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année. Ce contrat prévoit l’octroi par ZALAGH

HOLDING à ATLAS COUVOIRS d’un prêt sous la forme d’avances en compte courant en fonction des besoins

de trésorerie de cette dernière et qui seront rémunérées au taux de 5,5% HT.

Ce contrat entre en vigueur à compter du 1er janvier 2013 de manière rétroactive pour une durée d’un an

renouvelable par tacite reconduction d’année en année.

Le solde du compte courant ATLAS COUVOIRS s’élève à 14 756 KMAD au 30 juin 2013.

ZALAGH HOLDING a constaté un produit financier de 823 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de



Contrat de prêt en compte courant conclu avec COUVNORD

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 15 juillet 2011, un contrat de prêt en compte courant avec

COUVNORD, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prévoir un prêt sous

forme d’avances en compte courant au profit de COUVNORD, d’un montant total de 9 011 KMAD, rémunérées

au taux de 5,5%.

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace l’ancien contrat. Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale COUVNORD des avances à définir au

fur et à mesure des besoins de trésorerie de cette dernière. Ces avances sont rémunérées à un taux annuel de

5,5% HT.

Ce contrat entre en vigueur à partir du 1er janvier 2013 pour une durée d’un an renouvelable par tacite


Le solde du compte courant COUVNORD s’élève à 6 511 KMAD au 31 décembre 2013.



Contrat cadre de prêt en compte courant conclu avec UMA VOLAILLES

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 1er

janvier 2013, un contrat d’emprunt avec UMA VOLAILLES. Ce

contrat prévoit un emprunt sous la forme d’avances en compte courant au profit de ZALAGH HOLDING, rémunérées au taux de 5,5%.

Le solde des avances consenties par UMA à ZALAGH HOLDING s’élève à 11 598 KMAD au 30 juin 2013.

ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 256 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de

l’exercice clos le 30 juin 2013.

Contrat de prêt conclu avec PROMOGRAINS

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec

PROMOGRAINS, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prévoit un prêt sous

la forme d’avances en compte courant au profit de PROMOGRAINS, d’un montant total de 3 323 KMAD,

rémunérées au taux de 5,5%.

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace l’ancien

contrat précité. Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale PROMOGRAINS des avances

à définir au fur et à mesure des besoins de trésorerie de cette dernière. Ces avances sont rémunérées à un taux annuel de 5,5% HT.



Le solde du compte courant PROMOGRAINS s’élève à 3 323 KMAD au 30 juin 2013.



Convention de mandat conclu avec SONEDI

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau mandat qui annule et remplace un ancien contrat

de mandat antérieur conclu le 30 septembre 2011 et un avenant n°1 en date du 17 janvier 2012.

Ce contrat stipule que SONEDI charge ZALAGH HOLDING de procéder à des paiements pour son compte. Ces

paiements ne sont pas productifs d’intérêts.

Ce contrat entre en vigueur à partir du 1er janvier 2013 pour une durée d’un an renouvelable par tacite


Le montant des paiements effectués par ZALAGH HOLDING pour le compte de SONEDI, au 30 juin 2013,

s’élève à 11 KMAD.


Convention de mandat conclu avec MAVI

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau mandat par lequel MAVI charge ZALAGH

HOLDING, de procéder au paiement d’un montant de 11 598 KMAD pour son compte. Ce montant sera effectué

en vue de la régularisation de la situation de MAVI vis-à-vis de ses partenaires financiers. Ce contrat entre en

vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année

en année. En outre, le mandat est consenti à titre spécial et gratuit, à charge pour MAVI de rembourser à ZALAGH HOLDING le montant du paiement, ainsi que les frais engendrés pour l’exécution du mandat.

Le montant des paiements effectués par ZALAGH HOLDING pour le compte de MAVI s’élève au 30 juin 2013

à 11 598 KMAD.

Contrat cadre de prêt conclu avec SMMV

Le 15 janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace un ancien

contrat conclu le 15 juillet 2011 et reconduit tacitement au cours de l’exercice 2012.

Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale SMMV des avances en compte courant en

fonction des besoins de trésorerie de cette dernière. Ces avances ne sont pas productives d’intérêts.



Le solde du compte courant SMMV s’élève à 486 KMAD au 30 juin 2013.

Contrat de prêt en compte courant conclu avec BAIDAT AL ATLAS

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 03 octobre 2011, un contrat de prêt en compte courant avec

BAIDAT AL ATLAS. Ce contrat prévoit un prêt sous la forme d’avances en compte courant au profit de

BAIDAT AL ATLAS, d’un montant total de 13 700 KMAD, rémunérées au taux de 5,5%.

Le 15 janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un nouveau contrat cadre qui annule et remplace l’ancien

contrat. Ce contrat stipule que ZALAGH HOLDING consente à sa filiale BAIDAT AL ATLAS des avances à

définir en fonction de ses besoins de trésorerie. Ces avances sont rémunérées à un taux annuel de 5,5% HT.



Le solde du compte courant BAIDAT AL ATLAS s’élève à 13 700 KMAD au 30 juin 2013.


l’exercice clos le 30 juin 2013.

Contrat cadre de prêt intragroupe conclu avec GREENLIGHT HOLDING SA

ZALAGH HOLDING a conclu en date du 1er janvier 2013, un contrat cadre qui annule et remplace un ancien

contrat conclu le 30 septembre 2011. Ce contrat prévoit que GREENLIGHT HOLDING SA, actionnaire de

ZALAGH HOLDING, consente à cette dernière des avances à définir au fur et à mesure des besoins de celle-ci et en fonction de la trésorerie de GREENLIGHT HOLDING SA. Ces avances sont rémunérées à un taux de

5,5% et cette convention entre en vigueur à compter de sa date de signature pour une durée d’un an renouvelable

par tacite reconduction d’année en année.

Le solde des avances consentis par GREENLIGHT HOLDING SA à ZALAGH HOLDING s’élève au 30 juin

2013, à 83 472 KMAD.

ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 4 655 KMAD dans le cadre de ce contrat, au titre de



Contrat de prêt en compte courant avec les membres de la famille CHAOUNI ainsi que Monsieur Ali

BERBICH

En date du 1er janvier 2013, un contrat de prêt en compte courant a été conclu entre ZALAGH HOLDING et les

membres de la famille CHAOUNI (M’hammed Fouad CHAOUNI, Mohamed Amal CHAOUNI, Mounia

CHAOUNI, Leïla CHAOUNI, Assia CHAOUNI, Mohammed Farouq CHAOUNI, Ali BERBICH (Président du

Directoire de ZALAGH HOLDING), Driss CHAOUNI (membre du Directoire de ZALAGH HOLDING). Ce contrat annule et remplace toute stipulation relative au contrat de prêt en compte courant antérieur conclu entre

les parties en date du 15 juillet 2011.

Ce contrat prévoit un prêt, sous forme d’avances en compte courant, au profit de ZALAGH HOLDING, à définir

en fonction des besoins de cette dernière ainsi que de la trésorerie des créanciers. Les avances en compte courant

ne portent pas d’intérêts.

Ce contrat est conclu pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année.

Le montant des avances consenties en compte courant, par les créanciers, s’élève à 1 766 KMAD, au 30 juin

2013.

Contrat d’attribution d’une option irrévocable de souscriptions d’actions en faveur de Monsieur Ali

BERBICH

Le 17 juin 2013, ZALAGH HOLDING a octroyé une option irrévocable d’achat ou de souscription d’actions en faveur de M. Ali BERBICH dans la limite de 3,5% des actions composant le capital.

Le prix de l’exercice de l’option auquel ZALAGH HOLDING consent à M. Ali BERBICH de lever l’option est

arrêté à 1.150 dirhams par action (valeur nominale et prime d’émission incluse en cas de levée d’option par

souscriptions d’actions).

Convention de mandat conclu avec MAMOUN DEVELOPPEMENT

En date du 7 février 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat avec MAMOUN

DEVELOPPEMENT, société à responsabilité limitée détenue par la famille CHAOUNI et qui a pour vocation

l’acquisition de terrains agricoles pour le compte de ses actionnaires (ZALAGH HOLDING étant une société

anonyme, ne pouvant donc pas détenir de terrains agricoles). Ce contrat charge ZALAGH HOLDING de

procéder au paiement de 1 798 KMAD pour couvrir les frais engagés par MAMOUN DEVELOPPEMENT dans

le cadre d’une opération de dation en paiement.

Le 1er janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat cadre par lequel MAMOUN DEVELOPPEMENT charge ZALAGH HOLDING de procéder à des paiements pour son compte. Ce contrat

annule et remplace le contrat de mandat signé en date du 07 février 2012 et entre en vigueur à compter de sa date

de signature pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction d’année en année.

Le montant des paiements effectués par ZALAGH HOLDING pour le compte de MAMOUN

DEVELOPPEMENT s’élève au 30 juin 2013 à 1 831 KMAD.

Contrats de mandat de conseils conclus avec ASCENT CAPITAL PARTNERS

Le 20 novembre 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat de conseil avec la société ASCENT

CAPITAL PARTNERS pour une durée de 3 mois. Ce contrat a pour objet l’analyse d’opportunités

d’investissement dans une société et l’évaluation du prix d’acquisition de cette dernière.

La charge constatée dans le cadre de ce contrat au 30 juin 2013 est de 100 KMAD.

Le 2 janvier 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un autre contrat de mandat de conseil avec la société ASCENT CAPITAL PARTNERS pour une durée de 15 mois. Ce contrat de mandat porte sur l’accompagnement

du Groupe ZALAGH dans une éventuelle émission de billets de trésorerie, à travers sa filiale AIAA, pour un

montant de MAD 200 millions. Ce contrat est toujours en cours et aucune rémunération n’a été versée à ce titre.

Par ailleurs, en date du 15 Février 2013, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat de mandat de conseil avec la

société ASCENT CAPITAL PARTNERS pour une durée de 24 mois dans le cadre d’un accompagnement sur le

marché obligataire. Ce contrat est toujours en cours et aucune rémunération n’a été versée à ce titre.


III.3.2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est

poursuivie durant l’exercice

Convention de compte courant avec GRADERCO

ZALAGH HOLDING a conclu, en date du 1er janvier 2010, une convention de compte courant avec

GRADERCO. Cette convention prévoit que GRADERCO consente à sa maison mère ZALAGH HOLDING des

avances à définir au fur et à mesure des besoins de celle-ci et en fonction de la trésorerie de GRADERCO. Ces

avances sont rémunérées à un taux de 5,5% et cette convention prend effet pour une durée indéterminée.

Le solde des avances consenties en compte courant par GRADERCO au profit de ZALAGH HOLDING au 30

juin 2013 s’élève à 10 000 KMAD.

ZALAGH HOLDING a constaté une charge financière de 558 KMAD, dans le cadre de ce contrat, au titre de


Contrat d’avance en compte courant avec SAADI DINDE

En date du 22 octobre 2011, ZALAGH HOLDING a conclu un contrat d’avance en compte courant avec SAADI

DINDE pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat prévoit un prêt, sous forme

d’avances en compte courant au profit de SAADI DINDE, d’un montant de 300 KMAD (sans intérêts).

Le 2 janvier 2012, ZALAGH HOLDING a conclu un avenant à ce contrat qui prévoit un prêt supplémentaire,

sous forme d’avances en compte courant au profit de SAADI DINDE, d’un montant de 70 KMAD (sans

intérêts), pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction pour une durée d’une année. Ce contrat a

été tacitement reconduit au cours de l’exercice 2013.

Le solde des avances consenties par ZALAGH HOLDING à SAADI DINDE, s’élève à 20 KMAD, au 30 juin

2013.

III.3.3. Flux financiers relatifs aux conventions réglementées

Au titre des conventions réglementées, les flux financiers échangés sont présentés dans le tableau suivant :

Flux sortants 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013

BANCHEREAU - Avances en compte courant 10 000 - 10 000 -

ATLAS COUVOIRS - Avances en compte courant - - -

PROMOGRAINS - Avances en compte courant - - -

AIAA - Avances en compte courant 27 000 - -

COUVNORD - Avances en compte courant 7 487 - - 2 500

UMA VOLAILLES - Avances en compte courant 1 250 - - 1 250

BAIDAT AL ATLAS - Avances en compte courant 200 - -

SAADI DINDE – Avances en compte courant 300 - 280 -

ELDIN - Avances en compte courant 10 000 - 10 000 -

SONEDI – Régularisation de la situation juridique 7 4 -

MAVI – Régularisation de la situation vis-à-vis des partenaires financiers

- - 11 598

SMMV- Avances en compte courant 310 50 126

MAMOUN DEVLOPPEMENT – Avance en compte courant - 1 798 33

BANCHEREAU - Intérêts sur avances en compte courant 15 312 - 1 496

ELDIN - Intérêts sur avances en compte courant 20 341 - 476

ATLAS COUVOIRS - Intérêts sur avances en compte courant 823 410 823

COUVNORD - Intérêts sur avances en compte courant - 407 252 423

PROMOGRAINS - Intérêts sur avances en compte courant 185 92 185

BAIDAT AL ATLAS - Intérêts sur avances en compte courant 753 381 764

AIAA - Intérêts sur avances en compte courant 384 751 1 506

UMA VOLAILLES - Intérêts sur avances en compte courant 18 35 37

UMA – Frais d’assistance - 800 - 800

ALIMAROC - Frais d’assistance - 700 800 - 800


Flux sortants 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013

EL ALF - Frais d’assistance - - 2 000 3 000

AIAA - Frais d’assistance - 2 000 - 2 000 3 000

Total Flux sortants 55 645 -18 254 14 173

En KMAD HT – Source : ZALAGH HOLDING

Flux entrants 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013

Famille CHAOUNI et Ali BERBICH- Avances en compte courant - 24 390 - -

GREENLIGHT HOLDING SA - Avances en compte courant 83 475 -3 -

GRADERCO - Avances en compte courant - - -

AIAA - Avances en compte courant -5000 2 540 9 200

EL ALF- Avances en compte courant -8500 7 500 60 650

UMA – Avances en compte courant - - 11 598

GREENLIGHT HOLDING SA - Frais de prestations de services 3 500 6 829 -

GREENLIGHT HOLDING SA - Intérêts sur avances en compte

courant 1 186 2 383 4 655

GRADERCO - Intérêts sur avances en compte courant 558 - 689 558

EL ALF - Intérêts sur avances en compte courant 1 417 2284 4 844

AIAA - Intérêts sur avances en compte courant -137 1 684 1 736

UMA VOLAILLES - Intérêts sur avances en compte courant - - 256

Total Flux sortants 52 109 22 528 88 653

En KMAD HT – Source : ZALAGH HOLDING

Il convient de noter que ZALAGH HOLDING assume le rôle de société pivot pour le cash pooling du Groupe.

Ainsi, dans le but d’optimiser la trésorerie des différentes sociétés du Groupe, ZALAGH HOLDING collecte et

octroie des prêts de trésorerie sous forme de comptes courants intragroupes, en fonction du cycle d’exploitation

de chaque société du Groupe.


III.3.4. Soldes des dettes et des créances découlant des conventions réglementées

Le tableau suivant présente les soldes des dettes et créances enregistrés par ZALAGH HOLDING au titre des

conventions réglementées présentées plus-haut :

Créances - Soldes débiteurs 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013

BANCHEREAU - Avances en compte courant 10 000 - -

ATLAS COUVOIRS - Avances en compte courant 14 756 14 756 14 756

PROMOGRAINS - Avances en compte courant 3 323 3 323 3 323

AIAA - Avances en compte courant 27 000 27 000 27 000

COUVNORD - Avances en compte courant 9 011 9 011 6 511

UMA VOLAILLES - Avances en compte courant 1 250 1 250 -

BAIDAT AL ATLAS - Avances en compte courant 13 700 13 700 13 700

SAADI DINDE – Avances en compte courant 300 20 20

ELDIN - Avances en compte courant 10 000 - -

SONEDI – Régularisation de la situation juridique 7 11 11

MAVI - Régularisation de la situation vis-à-vis des partenaires financiers - - 11 598

SMMV - Avances en compte courant 310 360 486

BANCHEREAU - Intérêts sur avances en compte courant 1 321 1 664 17

ELDIN - Intérêts sur avances en compte courant 891 1 266 742

ATLAS COUVOIRS - Intérêts sur avances en compte courant 1 798 2 249 3 154

COUVNORD - Intérêts sur avances en compte courant 553 829 1 294

PROMOGRAINS - Intérêts sur avances en compte courant 404 506 709

BAIDAT AL ATLAS - Intérêts sur avances en compte courant 1 793 2 212 3 052

AIAA - Intérêts sur avances en compte courant 422 1 248 2 904

UMA - Intérêts sur avances en compte courant 20 58 99

UMA - Frais d’assistance - 960 -

ALIMAROC - Frais d’assistance - 960 -

EL ALF - Frais d’assistance 2 400 - 3 600

AIAA - Frais d’assistance 2 400 - 3 600

MAVI - Intérêts sur avances en compte courant 16 16 16

Total Créances - Soldes débiteurs 99 275 81 399 96 592

En KMAD TTC- Source : ZALAGH HOLDING

Dettes - Soldes créditeurs 31/12/2011 30/06/2012 30/06/2013

Famille CHAOUNI et Ali BERBICH- Avances en compte courant 1 766 1 766 1 766

GREENLIGHT HOLDING SA - Avances en compte courant 83 475 83 472 83 472

GRADERCO - Avances en compte courant 10 000 10 000 10 000

AIAA - Avances en compte courant 49 204 51 744 60 944

EL ALF - Avances en compte courant 61 673 69 173 129 823

UMA - Avances en compte courant - - 11 598

GREENLIGHT HOLDING SA - Frais de prestations de services 4 200 12 395 12 395

GREENLIGHT HOLDING SA - Intérêts sur avances en compte courant 1 305 3 926 9 046

GRADERCO - Intérêts sur avances en compte courant 1 063 306 919

EL ALF - Intérêts sur avances en compte courant 4 455 6 968 12 297

AIAA - Intérêts sur avances en compte courant 3 085 4 938 6 848

UMA - Intérêts comptes courants - - 282

Total Dettes - Soldes créditeurs 220 226 244 688 339 390

En KMAD TTC – Source : ZALAGH HOLDING


IV. DOMAINES D’ACTIVITE DU GROUPE ZALAGH

Le Groupe ZALAGH opère dans les activités du négoce de matières premières, de la nutrition animale, de

l’accouvage, de l’élevage de volailles, de l’abattage de viandes blanches et de la charcuterie.

Dans ce cadre, le Groupe représente un opérateur de référence à l’échelle nationale, intégré et présent sur

l’ensemble de la chaîne de valeur de la filière avicole, tel qu’indiqué sur le schéma suivant :

Cycle de production dans la filière avicole16


Les activités du Groupe sont organisées autour de 5 pôles principaux :

Chaîne de valeur du Groupe ZALAGH


Le pôle Négoce regroupe les sociétés GRADERCO et ALIMAROC, spécialisées dans l’importation, le

négoce et le stockage de céréales. Le pôle comporte aussi la société PROMOGRAINS, qui détient des

silos de stockages à Casablanca.

Le pôle Nutrition Animale regroupe les sociétés EL ALF, AIAA et FEED AND FOOD. Les sociétés

EL ALF et AIAA sont spécialisées dans la production d’aliments de volailles et de bétail. Elles

commercialisent conjointement la marque « Alf Al Maghrib ». La société FEED AND FOOD, quant à elle, est spécialisée dans la fabrication et l’importation de produits additifs et prémix nécessaires à la

nutrition animale.

16

Les fermes d’élevage du Groupe ZALAGH produisent principalement de la dinde de chair.





Importés au Maroc


Couvoirs :

Les œufs demeurent


puis des éclosoirs pendant 21 jours pour


dindonneau, pour

donner naissance au


Fermes d’élevage de dindes

et de poulets de chair :

Le poulet ou le dindonneau de

chair atteint le poids demandé sur le marché au bout de :

– 45 jours pour le poulet

– 120 jours pour la dinde

Usines d’abattage et de

transformation :

Préparation de produits de

viande de volaille fraîche et cuite

Distribution :

Points de vente au

consommateur

final

Domaines d’activité de ZALAGH HOLDING



durant :




pendant :


Agriculture industrielle :

Producteurs de maïs, soja

et blé

Négoce de matières

premières :

Import et transport de

céréales

Aliment de bétail :

Production d’aliment de

poulettes et de poulets de

chair, avec des formules scientifiques

Cycle de production du poussin d’un jour / dindonneau = ~ 16 mois

3. Pôle Accouvage 4. Pôle Production Animale 5. Pôle Abattage et Transformation

1. Pôle Négoce 2. Pôle Nutrition Animale

Pôle NégocePôle Nutrition

AnimalePôle Accouvage

Pôle Production

Animale

Pôle Abattage

et Transformation

ELDIN.SA


Le pôle Accouvage regroupe les sociétés COUVNORD et ATLAS COUVOIRS, spécialisées dans

l’accouvage de poussins et de dindonneaux. Ces sociétés commercialisent conjointement la marque

commune « Fellous Al Maghrib ».

Le pôle Production Animale est spécialisé dans l’élevage de dinde et de poulet de chair à travers la

société UMA VOLAILLES.

Le pôle Abattage et Transformation est spécialisé dans (i) l’abattage, le conditionnement et la distribution de viande de volailles à travers la société ELDIN, dans (ii) la transformation à travers la

société BANCHEREAU et dans (iii) la distribution de viandes blanches et de charcuterie à travers la

société PFDIS. Le pôle exploite plusieurs marques, notamment « Dindy », commercialisées à travers

l’ensemble des circuits de distribution du pays.

Depuis la création de sa première filiale EL ALF, le développement du Groupe a suivi progressivement un schéma d’intégration verticale à travers les différentes filières des métiers de l’industrie avicole, avec pour

objectifs :

La complémentarité des activités ;

L’atteinte d’une taille critique ;

La proximité des clients et l’expansion géographique ;

La maîtrise de la qualité des produits et des services ; La création de synergies entre les filiales ; et

La couverture contre les risques d’approvisionnement et de commercialisation.

Le graphique suivant présente le schéma d’intégration verticale du Groupe ZALAGH et indique un taux

d’intégration important entre les différents pôles d’activités :

Schéma d’intégration verticale du Groupe ZALAGH17


Les opérations commerciales entre les différentes activités du Groupe ZALAGH, ainsi que celles du Groupe

avec son environnement extérieur, sont détaillées à travers le schéma suivant :

17

Pourcentage calculés sur la base des volumes 2013

Achats auprès des pôles du Groupe

Ventes aux pôles du Groupe

Abattage,

Transformation, et

Distribution

Production Animale

Production

d’Aliments de Bétail

et de volailles

Négoce de Matières

Premières

Céréales et autres aliments simples de

bétail

Aliments composés, Additifs et Prémix

~ 78%

100%

~ 95%

~ 33%

~4%

~ 91%

Accouvage

Aliments composés, Additifs et Prémix

100%

~7%

Volailles vivantes (principalement

Dinde)

Dindonneaux d’un jour

~ 96%

~ 100%


Opérations commerciales du Groupe


IV.1. POLE NEGOCE

GRADERCO et ALIMAROC, créées respectivement en 1994 et en 1999, représentent les deux principales

filiales du pôle Négoce du Groupe ZALAGH. Elles sont spécialisées dans l’importation, le négoce et le stockage

de céréales (p.ex. maïs, blé, orge, sorgho), de tourteaux d’oléagineux (soja et tournesol) et de sous-produits (p.ex. DDGS18).

Activité du pôle

Le pôle Négoce du Groupe dispose d’une offre diversifiée de produits qui se décline comme suit :

Alimentation humaine : principalement blé tendre, blé dur à destination des minoteries spécialisées dans la production de farine et de semoule ;

Alimentation animale : principalement céréales (maïs, sorgho), tourteaux (de soja, de tournesol et de

colza) et produits dérivés (p.ex. pulpe de betterave, DDGS, son de blé et coque de soja). Ces produits

sont principalement à destination des usines de nutrition animale du pays, et dans une moindre mesure, à

destination d’éleveurs.

GRADERCO et ALIMAROC disposent d’une capacité de stockage globale de 100 000 tonnes métriques située à proximité des deux principaux ports marocains de déchargement de matières premières agricoles que sont

Casablanca et Jorf Lasfar. Ces capacités sont réparties en silos (50 000 tonnes métriques) nécessaires au stockage

des grains et des céréales ; et en entrepôts « à plat » (50 000 tonnes métriques) dédiés aux autres produits,

principalement des dérivés (tourteaux, DDGS, etc.).

Les deux sociétés entretiennent des relations commerciales depuis plus de 20 ans avec les principaux minotiers

et producteurs de nutrition animale du pays et consolident 22% du volume global de matières premières importées en 2013, tel qu’estimé par l’Office des Changes à 4,5 millions de tonnes. Elles représentent ensemble

l’un des leaders de leur secteur d’activité au Maroc, en matière de capacité de stockage et de volumes importés,

en particulier pour le maïs où GRADERCO et ALIMAROC dominent le secteur avec une part de marché de

36% en 2013 sur les volumes importés et déclarés auprès de l’ONICL.

18

DDGS : Dried Distillers Grain with Solubles (drêches de distillerie sèches avec solubles)

Négoce

Céréales et

autres

aliments

simples

Accouvage

Poule

Prémix

Aliments

composés de

bétail

Poussins

d’un jour

Dindonneaux

d’un jour

Viande de

volaille(Crue)

Viande de

volaille (Cuite)

Produits Finis

Commercialisés

Légende

Unités de production

Produits finis

Fournisseurs externes

Ventes Intra-Groupe

Ventes au marché

Approvisionnements du marché

Prémix et

Additifs

Accouvage

Dinde

Poules

reproductrices

Importées

d’Europe ou des

U.S

Nutrition

Animale

Elevage Poulet

Approvisionnement

du marché local

Elevage Dinde

50% en interne

50% agrégés

Transformation

de Viande

Abattage


Le schéma ci-dessous présente le circuit d’acheminement des matières premières par les sociétés du pôle

Négoce :

Chaîne de valeur au sein du pôle Négoce


Il est à noter que sous la supervision de l’ONICL, une politique de subvention de blé tendre a été adoptée dans les dernières années par l’Etat marocain visant essentiellement à maintenir un prix stable de la farine, et

indirectement, du pain. En effet, les subventions en question ont été octroyées historiquement à travers différents

mécanismes, le dernier en date (pour la campagne 2013/2014) se basant sur le calcul d’un prix moyen d’import

par quinzaine (moyenne du prix journalier FOB le moins cher, fret et taux de change du jour) et qui, déduit du

prix de base « départ port », donnait lieu à une subvention à hauteur de 85% de cette différence qui aurait été

autrement supportée entièrement par les importateurs. Cependant, pour la première fois depuis plusieurs années,

les prix du blé à l’international sont en baisse significative depuis le début de la campagne 2014/2015, entrainant

ainsi un arrêt de ces subventions et une instauration de droits de douanes au vu des meilleures conditions dont

bénéficient les importateurs.

Politique commerciale et de distribution

La politique commerciale du pôle Négoce vise à perpétuer les relations privilégiées nouées avec les principaux

minotiers et producteurs de nutrition animale du pays.

Les prix de vente du pôle Négoce sont corrélés aux prix d’achat de la matière première (principalement le maïs

et le soja), qui sont fixés sur les marchés internationaux. Ces derniers sont sensibles à de nombreux paramètres, tels que le cours de la devise, la récolte, la conjoncture, etc.

Réception et stockage en

plat ou en silos à

Mohammedia ou Jorf

Lasfar

Commercialisation des

produits auprès des

moulins ou des provendiers

EuropeFrance, G-B, Ukraine, Russie

Blé et Maïs

Amérique du SudArgentine, Brésil, Paraguay,

Uruguay

Maïs, blé et sorgho

Amérique du

NordUSA, Canada

Maïs, tourteaux de

soja et blé


grains et dérivés auprès des

principaux producteurs

mondiaux

Maîtrise de la logistique et

du transport maritime


Le graphique suivant présente la répartition des volumes vendus en 2013 par circuit de distribution :

Répartition des volumes vendus par le pôle Négoce par circuit de distribution

2011 2012 2013


Politique d’approvisionnement et de stockage

La politique d’approvisionnement du pôle Négoce vise à maintenir un flux continu de marchandises afin de

répondre aux demandes des clients, tout en leur offrant le meilleur rapport qualité/prix. En termes de sources

d’approvisionnement, le pôle Négoce effectue un arbitrage entre les différentes sources à l’international en

fonction de plusieurs paramètres dont les volumes de production disponibles à l’export, les qualités, les

contraintes logistiques et les prix. La politique de stockage du pôle Négoce consiste quant à elle à maintenir un niveau minimal de stock de sécurité afin de faire face aux demandes urgentes des clients.

Principaux fournisseurs

Le pôle Négoce s’approvisionne auprès des principaux opérateurs mondiaux de négoce de céréales.

Le tableau suivant représente la répartition des achats (en valeur) du pôle par fournisseurs :

Fournisseurs % Achats 2013

Fournisseur 1 24,4%

Fournisseur 2 17,0%

Fournisseur 3 9,1%

Fournisseur 4 6,9%

Autres fournisseurs 42,6%

TOTAL 100,0% Source : ZALAGH HOLDING

Principaux Clients

En 2013, le pôle Négoce réalise moins de 10% de son chiffre d’affaires auprès des sociétés de Nutrition Animale

du Groupe.

La structure de clientèle hors Groupe est principalement constituée de moulins et de provendiers et demeure

fragmentée. En effet, aucun des clients ne concentre plus de 10% des ventes du pôle.

Revendeurs

4% Eleveurs

10%

Provendiers

63%

Moulins

22%

Revendeurs

7%Eleveurs

7%

Provendiers

68%

Moulins

18%

Revendeurs

5% Eleveurs

7%

Provendiers

71%

Moulins

17%


Evolution de l’activité

Le tableau suivant présente les volumes vendus par le pôle Négoce sur la période 2011-2013 :

Produit 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13

Consommation humaine 226 875 214 552 -5,4% 191 506 -10,7%

Consommation animale 749 219 911 696 21,7% 958 856 5,2%

TOTAL 976 094 1 126 248 15,4% 1 150 362 2,1%

Dont ventes hors Groupe 73% 69% 67%

En Tonnes - Source : ZALAGH HOLDING

En 2012, les volumes vendus enregistrent une hausse de plus de 15% grâce à la bonne performance du segment

de la consommation animale, qui représente plus de 80% des ventes en volumes.

En 2013, la hausse des volumes est légèrement tirée par une consommation accrue des usines d’aliments

marocaines, notamment de tourteaux importés (baisse des droits de douane).

Le graphique suivant illustre l’évolution du chiffre d’affaires du pôle :

Evolution du CA du pôle Négoce sur la période 2011-2013


La baisse du chiffre d’affaires du pôle Négoce en 2012 s’explique principalement par une baisse des cours

mondiaux de matières premières à partir du second semestre 2012, partiellement compensée par une

augmentation de 15,4% des volumes vendus par le pôle afin de répondre à une demande croissante du marché

marocain.

En 2013, le chiffre d’affaires du pôle Négoce recule de 12,1% bien que les volumes aient augmenté, et ce en raison d’une baisse de la proportion des ventes directes du pôle en faveur de prestations de services pour compte

de tiers (générant uniquement une commission).

IV.2. POLE NUTRITION ANIMALE

Le pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING comprend deux sociétés de production d’aliments composés

à destination de la volaille et du bétail :

EL ALF, première société créée du Groupe, fondée par la famille CHAOUNI en 1974, parmi les premières unités d’alimentation animale créée au Maroc ;

655,3 654,1 584,2

964,7893,6

776,4

2011 2012 2013

Humain Animal

1 620,01 547,7

1 360,6

TCAM 11 – 13 = -8,4%


AIAA, créée en 1987, et intégrée au Groupe ZALAGH dans le cadre de la Fusion en 2009.

Par ailleurs, le Groupe possède une participation dans la société FEED AND FOOD, société spécialisée dans le

négoce et la fabrication d’additifs et de prémix nécessaires à la nutrition animale.

Le pôle Nutrition Animale dispose de deux usines localisées à Fès et à Casablanca. Ces usines ont actuellement

une capacité de production totale de près de 55 000 tonnes par mois, laquelle sera portée à plus de 80 000 tonnes

par mois à l’horizon 2015. Elles disposent également d’une capacité de stockage globale de plus de 75 000 tonnes de matière premières.

Activité du pôle

Le métier de production de nutrition animale consiste à fabriquer, à partir de matières premières et d’additifs, des

aliments composés répondant aux besoins nutritionnels précis des animaux, tout en garantissant un haut niveau de sécurité sanitaire et de rendement pour les élevages.

A partir de ses deux sites de production de Fès et Casablanca, le pôle Nutrition Animale de ZALAGH

HOLDING assure une couverture géographique de l’ensemble du territoire marocain. Ce maillage géographique

permet ainsi d’être à proximité des clients du Groupe et de leur offrir des coûts logistiques et de transports

compétitifs, tout en leur appliquant une politique commerciale commune (marque « Alf Al Maghrib »). Cette

marque représente, d’après les estimations de la Société, 13% de parts de marché en termes de production

annuelle en 2013, sur la base d’un volume globale estimé par la FISA à 3,8 millions de tonnes.

Bien que l’alimentation de volaille ait constitué l’activité dominante du pôle Nutrition Animale après le

démarrage de ses activités, ZALAGH HOLDING a opéré au milieu des années 2000 une stratégie de

renforcement de son activité de production d’aliments de bétail. Cette initiative a permis au Groupe de capter le

potentiel de croissance considérable de l’alimentation des ruminants au Maroc, qui trouve son origine dans :

La faible pénétration actuelle de cette catégorie d’aliments ; Ses évolutions liées au Plan Maroc Vert ;

L’adoption croissante par les éleveurs de bétail des aliments composés ;

Leur prise de conscience grandissante relativement à la valeur ajoutée de ces aliments en termes de

production et qualité laitière ou de tonnage des engraissements, notamment en période de sécheresse.

La gamme de produits proposée par le pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING est commercialisée sous

la marque « Alf Al Maghrib » et comporte les quatre gammes suivantes :

Gamme d’aliments de poules

Aliments pour poulet et poussin de chair

Aliments pour poules reproductrices

Aliments pour poules pondeuses (productrices d’œufs de consommation)

Gamme d’aliments de

dinde Aliments pour dindonneaux et dindes d’engraissement (destinées à l’abattage)

Aliments pour dindes reproductrices

Gamme d’aliments pour ruminants

Aliments pour ovins

Aliments pour bovins (engraissement en vue d’abattage)

Aliments pour caprins

Aliments pour vaches laitières

Nouvelles gammes Nouvelles gammes d'aliments proposées à certains élevages, tels que ceux des lapins


Le schéma suivant présente les principales composantes de la chaîne de valeur du pôle Nutrition Animale :


Le contrôle qualité des matières premières et des produits finis se fait au sein du Pôle Nutrition Animale sur la base d’un plan de contrôle strict issu des exigences légales et réglementation, des statistiques accumulées et des

objectifs de performance. Les analyses sont assurées généralement par des laboratoires internes qui répondent à

des procédures standardisées, avec des analyses complémentaires et de validation se faisant dans des laboratoires

externes, nationaux et internationaux. Les processus de production sont entièrement automatisés depuis la

réception des matières premières jusqu’à l’expédition des produits finis, les usines bénéficiant d’une traçabilité

totale dans toutes les étapes de fabrication. Ces règles et procédures permettent d’atteindre une qualité d’aliments

constante et supérieure, même durant les périodes de hausse des prix des intrants.

Le pôle dispose aussi d’une direction technique dont le rôle est d’assurer à ses clients des formules d’aliments

adaptées aux performances et aux indices de consommation qu’ils attendent. Enfin, le pôle aspire à maintenir une haute qualité de service à ses clients en termes d’administration des ventes et de logistique. Il s’appuie sur

des certifications internationales telles que :

Norme ISO 22000 v2005 relative à l’assurance de la sécurité sanitaire des aliments composés SMSDA

(basée sur la méthode HACCP) ;

Norme ISO 9001 V2008,

Référentiel OHSAS 18001 v2007.


La politique commerciale du pôle Nutrition Animale est en ligne avec son objectif de maintenir sa position

d’acteur majeur sur le marché national de provende. Reposant historiquement sur des revendeurs externes, la

politique commerciale du pôle a évolué durant les dernières années et s’articule actuellement autour des axes

suivants :

Une politique de distribution favorisant de plus en plus la vente directe à l’éleveur, faisant levier sur son

équipe de commerciaux salariés et réduisant progressivement la part des revendeurs externes. Ceci

permet au pôle de mieux contrôler la commercialisation de ses produits, d’assurer une meilleure

proximité avec ses clients et de réduire les coûts de distribution ;

Une proximité des équipes commerciales avec les clients, permettant d’offrir un service « sur-mesure » regroupant l’offre produit classique avec des conseils techniques et vétérinaires ;

Une présence géographique et une réactivité sur l’ensemble du territoire national.

Les prix de vente de l’aliment, et particulièrement l’aliment pour volailles qui contient environ 80% de maïs et soja, sont corrélés aux prix des matières premières.

Réception et stockage des

matières premières,

principalement soja et

Maïs

Production d’aliments

composés en usine par le

biais de mélanges de

matières premières et

d’additifs

Commercialisation des

produits après

transformation en vrac ou

en sacs

Conseil vétérinaire et

Service après vente aux

clients

DosageBroyage /

MélangeGranulation


Le graphique suivant illustre l’impact des mouvements du prix du maïs sur le prix de vente de l’aliment :

Corrélation entre le prix de l’aliment et le prix du maïs

Source : Bloomberg et ZALAGH HOLDING

Le graphique suivant présente la répartition des volumes vendus en 2013 sur les différents circuits de

distribution :

Répartition des volumes vendus par le pôle Nutrition Animale par circuit de distribution en 2013



Pour l’achat de ses matières premières importées, le pôle Nutrition Animale passe ses commandes en partie par

l’intermédiation du pôle Négoce. Le reste des achats de matières premières se fait de manière fragmentée auprès

d’autres fournisseurs nationaux et internationaux.

Principaux Clients

La structure de clientèle du pôle Nutrition Animale demeure très fragmentée. En effet, aucun des clients ne

concentre plus de 5% des ventes du pôle.

2,500 Mad/T

3,000 Mad/T

3,500 Mad/T

4,000 Mad/T

4,500 Mad/T

5,000 Mad/T

100 USD/T

150 USD/T

200 USD/T

250 USD/T

300 USD/T

350 USD/T

Jan

ua

ry-0

9

Feb

ruar

y-0

9

Mar

ch-0

9

Ap

ril-

09

Ma

y-0

9

Jun

e-0

9

July

-09

Au

gust

-09

Sep

tem

be

r-0

9

Oc

tob

er-

09

No

vem

be

r-0

9

De

cem

be

r-0

9

Jan

ua

ry-1

0

Feb

ruar

y-1

0

Mar

ch-1

0

Ap

ril-

10

Ma

y-1

0

Jun

e-1

0

July

-10

Au

gust

-10

Sep

tem

be

r-1

0

Oc

tob

er-

10

No

vem

be

r-1

0

De

cem

be

r-1

0

Jan

ua

ry-1

1

Feb

ruar

y-1

1

Mar

ch-1

1

Ap

ril-

11

Ma

y-1

1

Jun

e-1

1

July

-11

Au

gust

-11

Sep

tem

be

r-1

1

Oc

tob

er-

11

No

vem

be

r-1

1

De

cem

be

r-1

1

Jan

ua

ry-1

2

Feb

ruar

y-1

2

Mar

ch-1

2

Ap

ril-

12

Ma

y-1

2

Jun

e-1

2

July

-12

Au

gust

-12

Sep

tem

be

r-1

2

Oc

tob

er-

12

No

vem

be

r-1

2

De

cem

be

r-1

2

Jan

ua

ry-1

3

Feb

ruar

y-1

3

Mar

ch-1

3

Ap

ril-

13

Ma

y-1

3

Jun

e-1

3

July

-13

Au

gust

-13

Sep

tem

be

r-1

3

Oc

tob

er-

13

No

vem

be

r-1

3

De

cem

be

r-1

3

Corn (USD/MT) PMV aliment confondus

Revendeurs

23%

Eleveurs

67%

Coopératives

agricoles

4%

Groupe

6%



Le tableau suivant résume l’évolution des volumes vendus par le pôle Nutrition Animale sur la période 2011-

2013 :

Produit 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13

Aliment pour ruminants 124 913 135 379 8,4% 93 967 -30,6%

Aliment pour volailles 309 968 346 328 11,7% 354 483 2,4%

Autres19

21 194 19 547 -7,8% 29 270 49,7%

TOTAL 456 075 501 254 9,9% 481 622 -3,9%


Sur la période 2011-2013, les volumes de ventes du pôle Nutrition Animale affichent une croissance annuelle moyenne de 2,8%.

Les volumes de ventes de l’aliment pour ruminants ont augmenté de 8,4% en 2012, puis ont connu une baisse en

2013 de 30,6% en raison d’une pluviométrie importante, substituant ce produit par du pâturage naturel.

Les volumes de ventes de l’aliment pour volailles ont, quant à eux, connu une croissance régulière entre 2011 et

2013, en ligne avec l’évolution du marché.


Evolution du CA du pôle Nutrition Animale sur la période 2011-2013


En 2013, le chiffre d’affaires du pôle Nutrition animale s’établit à 1 893 MMAD, en croissance annuelle

moyenne de 6,4% depuis 2011.

En 2012, le CA du pôle augmente de 16,0% par effet combiné de la hausse des volumes vendus ainsi que des prix de vente, qui sont impactés par l’importante hausse des cours des matières premières.

L’année 2013 a connu une légère baisse du CA de 2,3%, sous l’effet combiné d’une baisse des volumes

notamment sur le segment des ruminants suite à la bonne pluviométrie enregistrée, et une baisse des prix de

vente sur le segment des volailles qui n’a pas compensé la légère hausse des volumes.

19

Aliments pour lapins, ventes de matières premières

353,8 381,4 373,8

1 239,7

1 466,91 391,1

76,7

89,6128,6

2011 2012 2013

Ruminants Volailles Autres

1 670,2

1 938,01 892,5

TCAM 11 – 13 = 6,4%


IV.3. POLE ACCOUVAGE

Le pôle Accouvage de ZALAGH HOLDING regroupe les activités de production de poussins de chair et de

dindonneaux destinés à l’engraissement, et opère à travers les sociétés COUVNORD et ATLAS COUVOIRS.

Les activités du pôle Accouvage ont démarré en 1977 par la création de COUVNORD, constituant ainsi un des

premiers maillons du schéma d’intégration de ZALAGH HOLDING. En effet, l’activité Accouvage représente

un vecteur important de développement commercial du pôle Nutrition Animale à travers (i) une consommation

en interne d’une partie de la production des aliments de volailles (ii) ainsi qu’une meilleure couverture des

éleveurs de volailles nationaux en leur procurant une offre complète, combinant le poussin/dindonneau d’un jour

et l’aliment de volailles nécessaire à leur nutrition.

Activité du pôle

Jusqu’en 2009, le pôle Accouvage de ZALAGH HOLDING ne produisait que des poussins d’un jour à travers la

société COUVNORD. Suite au rapprochement avec le groupe AL ATLAS durant l’été 2009, le pôle a intégré le

segment des dindonneaux, qui avait démarré en 2007 au niveau de la société ATLAS COUVOIRS.

Suite à la Fusion en 2009 puis au Rachat en 2011, les activités de COUVNORD et d’ATLAS COUVOIRS ont

été regroupées au sein du pôle Accouvage, spécialisé exclusivement dans l’accouvage de poussins et de

dindonneaux. Cette réorganisation a aussi permis de transférer les activités de production d’œufs de

consommation et d’élevage, exercées par COUVNORD avant la Fusion, au pôle Production Animale (en l’occurrence à la société BAIDAT AL ATLAS et aux fermes d’élevage du Groupe, respectivement).

La réorganisation du pôle Accouvage a impliqué également l’amélioration de ses moyens humains et de son

encadrement technique, réduisant ainsi considérablement leurs charges vétérinaires et leurs coûts de

médicaments. Par ailleurs, le pôle propose à ses clients une offre d’accompagnement complète, allant du choix

de l’aliment à l’assistance technique au niveau des fermes d’élevage, en passant par un suivi vétérinaire assuré

par les docteurs vétérinaires du service après-vente du Groupe.

Aujourd’hui, le pôle Accouvage se positionne sur ses deux produits, poussins de chair et dindonneaux, à travers

la marque « Fellous Al Maghrib ».

Grâce à ses trois couvoirs à travers les différentes régions du Maroc, le pôle Accouvage assure une couverture

géographique de l’ensemble du territoire marocain et permet de livrer les clients du Groupe dans des courts

délais tout en leur offrant des coûts logistiques compétitifs. De plus, les livraisons des poussins et dindonneaux se faisant par le biais de camions à température conditionnée (chauffés ou climatisés selon la période de l’année),

minimisent les mortalités ou maladies auxquelles ces animaux pourraient être confrontés, tout en leur procurant

un confort adéquat.

Avec une production annuelle de poussins de chair de 36 millions d’unités en 2013, les filiales d’accouvage du

Groupe ZALAGH détiennent une part d’environ 11% du marché d’accouvage de poussins de chair au Maroc,

estimé par la FISA à 340 millions de poussins en 2013. Le Groupe détiendrait, selon l’estimation de la même

source, une part d’environ 21% du marché de l’accouvage de dindonneaux de chair au Maroc.

Processus de production

L’accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles, pour produire des

poussins, suivant une température et une durée précises selon l’espèce avicole.


Le schéma suivant présente le cycle de production des poussins et dindonneaux au sein du pôle Accouvage :

Cycle de production du pôle Accouvage


Les sociétés du pôle Accouvage bénéficient d’une capacité de production globale de plus de 56 millions de

poussins et de dindonneaux par an, COUVNORD étant engagée exclusivement dans l’activité d’accouvage de

poussins de chair et ATLAS COUVOIRS dans l’accouvage de poussins de chair et de dindonneaux. De manière

générale, la capacité du pôle Accouvage est répartie de la façon suivante :

52% au niveau de COUVNORD, dans un couvoir situé dans la région de Fès, d’une capacité annuelle

d’environ 30 millions de poussins de chair. Pour l’élevage de ses poules reproductrices en amont du processus d’accouvage, COUVNORD exploite 6 fermes dans la région de Fès.

48% au niveau d’ATLAS COUVOIRS, dans 2 couvoirs situés dans les régions de Khémisset et d’El

Jadida, d’une capacité totale de 26 millions de poussins et dindonneaux. ATLAS COUVOIRS exploite 6

fermes dans les régions d’El Jadida, du Grand Casablanca et de Tiddas pour l’élevage des poules

reproductrices, et 6 fermes dans les régions d’El Jadida et Settat pour l’élevage des dindes reproductrices

Le Pôle Accouvage met à la disposition de ses clients un niveau d’encadrement technique performant, du même niveau que celui du Pôle Nutrition Animale. Ainsi, la même équipe vétérinaire assurant le service après-vente

des usines de provende accompagne les clients du Pôle Accouvage dans la même démarche qualité, en traitant

constamment leurs réclamations et en les aidant à optimiser les rendements de leurs élevages.

La Politique Qualité mise en place par le Groupe en termes d’activités d’accouvage permet d’assurer une grande

qualité de poussins et de dindonneaux à ses éleveurs clients, dans un secteur où une éventuelle vulnérabilité ou

fragilité des poussins pourrait avoir des conséquences substantielles sur les résultats techniques des éleveurs.

En ce sens, COUVNORD et ATLAS COUVOIRS sont en cours de certification ISO 9001 v 2008 et ISO 22000

v 2005 (manuels qualité des élevages et couvoirs).


Les poussins d’un jour produits par le pôle Accouvage sont presque en totalité vendus à des éleveurs externes au Groupe, dont la plupart s’approvisionne également en aliments auprès des sociétés du pôle Nutrition Animale,

bénéficiant ainsi d’une offre « globale » et harmonisée de la part du Groupe. Quant aux dindonneaux produits

par le pôle Accouvage, ceux-ci sont soit élevés en interne (c.-à-d. vendus au pôle Production Animale) soit

fournis aux éleveurs agrégés du Groupe, et très occasionnellement vendus sur le marché spot.

En ce sens, il est important de signaler que le pôle Accouvage couvre 100% des besoins en approvisionnement

du pôle Production Animale du Groupe. Il répond, par la même occasion, à une stratégie globale du Groupe de





Importés au Maroc


Couvoirs :

Les œufs demeurent


puis des éclosoirspendant 21 jours pour


dindonneau, pour

donner naissance au


Fermes d’élevage de poulets

de chair



durant :




pendant :


Poussin d’un jour / cycle de production du poulet = ~ 16 mois


renforcer son positionnement sur le segment de la dinde, élément clé de son schéma d’intégration avec les

filières de l’aval.

Le pôle Accouvage favorise l’écoulement de sa production en l’inscrivant dans un programme annuel, préétabli

avec ses clients-éleveurs. Cela permet aux deux sociétés du pôle (i) de mieux organiser leurs mises en places, en

fonction des besoins en approvisionnement de leurs clients, (ii) d’assurer une disponibilité permanente de

poussins et de dindonneaux, et enfin (iii) d’assurer la vente de ces produits dans les meilleures conditions de transport et d’hygiène.

Il est à noter qu’un grand nombre des clients-éleveurs du pôle Accouvage sont liés au Groupe, notamment au

pôle Abattage, par des contrats d’agrégation. Ce système d’agrégation permet de développer une relation de

fidélisation réciproque entre le Groupe et ses éleveurs agrégés, lesquels sont en mesure d’assurer leur

approvisionnement en dindonneaux et en aliments de la part du Groupe, tout en étant rassurés que ce dernier leur

rachètera leur production de dindonneaux pour les besoins du pôle Abattage.

La livraison des clients du pôle Accouvage est assurée sur l’ensemble du territoire marocain de manière rapide,

grâce notamment au positionnement géographique des trois couvoirs et à l’organisation de la force commerciale

du pôle. Celle-ci est axée autour de 4 zones principales : Fès, l’Oriental, le Grand Casablanca et le Sud du

Maroc.

La totalité des livraisons du pôle Accouvage est couverte par un parc de transport propre au pôle, équipé en chauffages et ventilateurs afin d’assurer les meilleures conditions de livraison des poussins.


Le pôle Accouvage s’approvisionne en aliment de volailles exclusivement auprès des sociétés du Groupe. La

part de l’aliment dans l’approvisionnement global du pôle Accouvage représente plus de 60% des achats. Aucun

autre fournisseur ne représente plus de 5% des achats du pôle en 2013.

Principaux Clients

Le pôle Accouvage réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires auprès des élevages du Groupe et des éleveurs

agrégés, notamment pour la dinde, les poussins de chair étant vendus sur le marché à des clients éleveurs.

En dehors des sociétés du Groupe (UMA et ELDIN), aucun client ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires du pôle.


L’évolution des volumes produits par le pôle Accouvage se présente comme suit :

Produit 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13

Poussins d’un jour 37 974 34 044 -10,3% 36 383 6,9%


Dindonneaux d’un jour 2 040 2 125 4,2% 1 993 -6,2%


Autres20

13 099 5 578 -57,4% 6 051 8,5%

TOTAL 53 113 41 747 -21,4% 44 427 6,4%

En milliers d’unités - Source : ZALAGH HOLDING

Les volumes des poussins d’un jour reculent de 38 millions d’unités en 2011 à 34 millions d’unités en 2012;

suite à une régulation des importations de poules reproductrices adoptée par la profession pour éviter la

surproduction des poussins d’un jour. La progression de la production de poussins en 2013 s’explique par un

retour à une situation normale du marché.

20

Œufs à couver, œufs réformés, etc.


En 2012, le volume des dindonneaux produits par le pôle enregistre une hausse de 4,2%, pour atteindre

2,1 millions d’unités. La production de dindonneaux en 2013 régresse légèrement en raison d’un décalage dans

la programmation des mises en place.

L’évolution du chiffre d’affaires sur la période 2011-2013 se décline comme suit :

Evolution du chiffre d’affaires du pôle Accouvage sur la période 2011-2013


Le chiffre d’affaires du pôle Accouvage demeure relativement stable sur la période 2011-2012, sous l’effet

combiné d’une baisse des volumes de poussins vendus et d’une augmentation du prix de vente moyen des

poussins.

En 2013, le chiffre d’affaires a augmenté de 16,6% principalement en raison de l’évolution des volumes des

poussins vendus et du maintien des prix de vente.

IV.4. POLE PRODUCTION ANIMALE

La production animale au sein de ZALAGH HOLDING concerne principalement l’élevage de dinde de chair et,

dans une moindre mesure, celui du poulet de chair.

Portée par les sociétés MAVI et SONEDI avant 2012, cette activité est actuellement entièrement logée au sein de

la société UMA VOLAILLES. Elle est également assurée par des partenariats avec des éleveurs agrégés par ELDIN, auxquels le Groupe fournit les dindonneaux d’un jour et l’aliment nécessaire à leur nutrition. L’activité

du pôle Production Animale et de ses éleveurs agrégés permet également de consommer une grande partie de la

production des pôles Nutrition Animale et Accouvage.

Le pôle Production Animale regroupe également une activité d’élevage de poule pondeuse et de production

d’œufs de consommation au niveau de la société BAIDAT AL ATLAS. Celle-ci dispose de deux poussinières

dans les régions de Settat et de Fès, ainsi que de deux fermes, situées à Bir Jdid et dans la région de Fès.

L’activité de cette société représentant une part non-significative de l’activité du Groupe, elle ne sera pas

développée dans cette section.

Activité du pôle

Le pôle Production Animale permet au Groupe de se positionner sur le segment de la dinde, tout en bénéficiant

d’une intégration avec le pôle Abattage. Celle-ci procure au pôle Production Animale un avantage concurrentiel

résidant dans sa capacité d’assurer un écoulement naturel de sa production, notamment au vu de la difficulté

occasionnelle de vendre la dinde sur le marché du vif.

L’étroite coordination entre UMA et les éleveurs agrégés d’une part, et ELDIN d’autre part, permet de limiter le

risque d’une éventuelle surproduction de dindes. Elle permet également d’assurer un approvisionnement adéquat

et dans les délais à ELDIN, en lui assurant une disponibilité permanente de son produit intrant.

104,8 113,4140,8

37,635,9

36,829,3 21,0

21,0

2011 2012 2013

Poussins d'un jour Dindonneaux d'un jour Autres

171,7 170,3

198,6

TCAM 11 – 13 = 7,5%


Le pôle Production Animale dédie la quasi-totalité de ses fermes d’élevage à la production de dinde de chair. En

effet, alors que le poulet est largement et régulièrement disponible sur le marché, la dinde connaît souvent des

pressions en terme d’approvisionnement. Aussi le Groupe a-t-il décidé de concentrer dans un premier temps le

pôle Production Animale sur ce produit afin de sécuriser l’approvisionnement d’ELDIN.

Avec une production de dindes de 2,2 millions en 2013, la Société estime détenir, à travers sa filiale UMA et ses

éleveurs agrégés, une part de 19% d’un marché de l’élevage de dinde, tel qu’estimé par la FISA en 2013 à 11,4 millions de dindes.


La production de dinde et de poulet de chair consiste en (i) l’achat de dindonneaux ou de poussins d’un jour

(phase de démarrage), (ii) l’engraissement de ces volailles (phase de croissance) et (iii) la vente de dindes ou de poulets de chair pour abattage ou dans le marché du vif (phase de finition). Les cycles de production de la dinde

et du poulet de chair s’élèvent respectivement à 115 jours et 45 jours.

Pour UMA l’approvisionnement en dindonneaux ou en poussins d’un jour se fait principalement auprès des

sociétés d’accouvage du Groupe. L’engraissement se déroule ensuite au niveau de 17 fermes exploitées par

UMA, représentant une capacité totale d’environ 510 000 mises en place par bande.

Au niveau des fermes, les bâtiments d’élevage, préalablement lavés et désinfectés, subissent une période de vide

sanitaire suffisante. Après la préparation des bâtiments, installation du matériel d’abreuvement, d’alimentation et

de chauffage, les dindonneaux sont mis en place dans des parquets de 2 000 à 3 000 sujets, en sexes séparés, et

sont élevés en respect des normes zootechniques (température, aération, bien être, etc.). Au-delà de 30 jours

d’âge, un desserrage est effectué avec une occupation de 40% de l’espace par les femelles et de 60% pour les

mâles. Ensuite, une séparation mobile est aménagée entre les 2 sexes : les femelles sont transférées à l’abattoir à

partir de 90 jours pour la souche lourde à un poids avoisinant les 7,8 Kg. Les mâles se répandent alors sur toute la superficie du bâtiment pour être engraissés jusqu’à l’âge de leur transfert vers l’abattage (à partir du 110ème

jour à un poids de près de 14 Kg).

Le schéma ci-dessous illustre les différentes étapes du processus de production et de livraison du pôle Production

Animale :

Processus de production et de livraison du pôle Production Animale


Depuis l’Opération de Rachat, le pôle ne cesse d’optimiser sa production par une programmation réfléchie et

optimisée des mises en place, une extension des exploitations des fermes (location, agrégation et achat), une

meilleure conduite des élevages et une amélioration de la maîtrise technique.


Le pôle Production Animale représente le maillon le plus intégré du Groupe ZALAGH, avec une vente de la

quasi-totalité de sa production auprès du pôle Abattage, le reste étant écoulé sur le marché du vif, sous la

responsabilité d’un cadre commercial appuyé occasionnellement par des revendeurs intermédiaires.

Il est à noter que les ventes sur le marché du vif se font, dans la totalité des cas, directement depuis les fermes

d’UMA, sans recours à aucune logistique de transport.

Couvoirs Abattage industriel

Démarrage Croissance LivraisonRéception Transfert vers

abattoir

UMA VOLAILLES



En 2013, près de 90% des achats du pôle Production Animale sont effectués auprès des sociétés du Groupe et concernent principalement l’achat de dindonneaux et d’aliment de volailles.

Principaux Clients

En 2013, le pôle Production Animale réalise 89% de son chiffre d’affaires auprès d’ELDIN, le reliquat de la

production étant vendu sur le marché du vif.


L’évolution des volumes vendus par le pôle Production Animale se présente comme suit :

Produit 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13

Dinde 3 102 8 728 184,1% 8 703 -0,3%

Poulet - 453 N.A 171 -62,3%

TOTAL 3 102 9 181 196,0% 8 874 -3,4%

Dont ventes hors groupe 0% 19% 10%

En tonnes - Source : ZALAGH HOLDING

Jusqu’en 2011, le Groupe ne dispose que d’un nombre restreint de fermes et effectue ses mises en place

principalement au niveau de la société MAVI, exclusivement sur le produit dinde. L’année 2011 a été également

marquée par la restructuration du pôle Production Animale : arrêt de l’activité de MAVI et concentration des

activités élevage au sein d’UMA et d’abattage au sein d’ELDIN.

En 2012, le Groupe exploite plus de fermes d’élevage et augmente largement le nombre de ses mises en place. Les ventes de dinde enregistrent ainsi une forte croissance grâce à une nette amélioration de ses moyens

techniques et de son encadrement sanitaire. Par ailleurs, le pôle Production Animale démarre la même année une

activité d’élevage de poulet.

En 2013, les mises en place du pôle sont moins importantes à cause d’un arrêt d’exploitation de 4 fermes gérées

auparavant en partenariat avec une société externe d’élevage, pour passer à un mode de gestion en propre. Ceci

s’est traduit par un repli de 3,4% des volumes vendus.


Evolution du CA du pôle Production Animale sur la période 2011-2013


47,0

144,4 144,1

6,6 3,0

2011 2012 2013

Dinde Poulet

TCAM 11 – 13 = 76,8%

47,0

151,0147,1


Le chiffre d’affaires du pôle Production Animale affiche un TCAM de 76,8% sur la période 2011-2013, en

conséquence d’une production plus importante.

IV.5. POLE ABATTAGE ET TRANSFORMATION

IV.5.1. Activité Abattage

Le Groupe ZALAGH se positionne en aval de la filière avicole par une activité d’abattage, de conditionnement et de distribution de viandes de volailles.

Les produits provenant de l’activité d’abattage du Groupe comprennent essentiellement de la dinde en découpe,

du poulet entier ou en découpe, des produits élaborés à base de viande de volaille, ainsi que de la VSM (Viande

Séparée Mécaniquement), vendue à BANCHEREAU (filiale du Groupe) ou à d’autres fabricants de charcuterie.

L’activité Abattage du Groupe était assurée jusqu’en 2010 par les sociétés MAVI et ELDIN. Suite à l’Opération

de Fusion, les activités d’abattage au sein de MAVI ont été arrêtées et les actifs y afférant transférés à ELDIN.

Depuis, celle-ci assure la totalité des activités d’abattage du Groupe.

Activité

La société ELDIN est active sur deux segments principaux de viandes de volailles à base de dinde et de poulet,

dont les produits sont vendus aux consommateurs sous la marque « Dindy » :

La production de viande découpée et emballée fraiche ou congelée (dinde ou poulet) ;

La fabrication de produits élaborés (charcuterie crue) : Saucisses, marinés de découpe (dinde et poulet)

ou entier (poulet) ;

Le poulet prêt à cuire (PAC).

La gamme de produits de la société ELDIN se décline comme suit :

Dinde : Entière ou découpée, emballée et étiquetée par article en sac plastique (sous vide ou en vrac) ou en barquette et mise en carton.

Poulet : Entier ou découpé, emballé et étiqueté par article en sac plastique (sous vide ou en vrac) ou en

barquette et mise en carton.

Produits élaborés : Viande de dinde ou de poulet, hachée et mélangée avec des épices et autres

ingrédients ; ainsi que du poulet PAC mariné. Ces produits sont emballés en barquette ou en sac

plastique vrac et étiquetés.

Viande Séparée Mécaniquement (VSM).

Avec un tonnage vif abattu de près de 17 500 tonnes de dinde et 4 400 tonnes de poulet en 2013, le Groupe estime que sa filiale ELDIN détient une part d’environ 22% du marché de l’abattage industriel de volailles au

Maroc, tel qu’estimé par FISA en 2013 à près de 98 500 tonnes. Cette part de marché est plus importante pour

l’activité d’abattage de dinde, qui s’élève à 28% d’une production globale de 62 700 tonnes vif en 2013.

Le pôle vise l’amélioration du capital marque ainsi que le développement de nouvelles gammes de produits

élaborés à forte valeur ajoutée (p.ex. viandes assaisonnées, etc.). Le potentiel que présente le secteur demeure

très important dans la mesure où aujourd’hui, moins de 10% de la viande de poulet vendue au Maroc est abattue

dans des abattoirs équipés. Le changement des habitudes de consommation et les orientations de la réglementation sanitaire impliqueraient une orientation plus prononcée vers une industrialisation du secteur.

Le Groupe offre aujourd’hui des produits de grande qualité avec une traçabilité totale, notamment grâce à la

politique d’approvisionnement d’ELDIN auprès des fermes du Groupe et du programme d’agrégation renforcé

avec ses éleveurs partenaires.

ELDIN veille au respect des normes réglementaires du secteur en déployant des procédures permettant de

contrôler et de maitriser la qualité, en veillant:

Au respect des exigences légales et règlementaires ;

Au contrôle à la réception des matières premières ;

A la traçabilité des produits depuis la matière première jusqu’au client final ;

Au respect de la démarche HACCP ;

Au contrôle interne avec analyses régulières dans des laboratoires privés et public.


ELDIN est engagée en 2013, dans un processus d’accompagnement pour les labels de certification suivants : ISO

22000, Label HALAL, HACCP.


Le processus d’abattage se déroule selon quatre étapes de production principales représentées par le schéma ci-

dessous :

Abattage de la volaille ;

Découpe des produits finis : filet, cuisses, etc. ;

Emballage des produits finis ;

Commercialisation.

Cycle de production au niveau d’ELDIN


L’approvisionnement d’ELDIN en dinde se fait à parts égales entre UMA VOLAILLES (Groupe ZALAGH) et

ses éleveurs agrégés.

Le système d’agrégation consiste en la fourniture par ELDIN, pour le compte des éleveurs, d’aliments achetés

auprès d’EL ALF et AIAA, et de dindonneaux achetés auprès de ATLAS COUVOIRS. Une fois les dindes

arrivées au poids adéquat pour leur abattage, elles sont revendues à ELDIN en coordination avec ses besoins et

son calendrier d’abattage. Après réception de la dinde, ELDIN procède au règlement de l’aliment et des

dindonneaux (aux pôles Nutrition Animale et Accouvage, respectivement) pour le compte de l’éleveur et reverse

la différence à ce dernier.

Dans le cadre du renforcement du partenariat avec les éleveurs agrégés et en vue d’optimiser leur production, ELDIN leur assure, en coordination avec la société UMA VOLAILLES, un accompagnement technique à travers

une mise à disposition de techniciens d’élevage et de vétérinaires, dont le rôle est de les assister :

Avant la mise en place : contrôle du vide sanitaire et préparation de la ferme ;

A la réception des dindonneaux d’un jour : assistance pendant la phase de démarrage du lot ;

Au cours de l’élevage : par des visites régulières ; la validation avec le vétérinaire du plan

prophylaxique ; le contrôle des mortalités et des mesures correctives le cas échéant ; le contrôle des

performances techniques ;

Avant l’enlèvement : contrôle de l’état sanitaire de la volaille (certificat sanitaire).

Abattage DécoupeEmballage

Poulet

Préparation des

commandesLivraison de

dinde et de

poulet

Fermes d’élevage et

éleveurs agrégés

Emballage

Dinde

Produits

élaborés

CongélationVSM

Distribution :

Points de vente au

consommateur

final

Expédition

Conditionnement

ELDIN



En 2013, environ 85% de la production d’ELDIN représente des produits finis vendus directement aux

consommateurs, le reste étant vendu au sein du Groupe, notamment sous forme de VSM à BANCHEREAU.

Les graphiques suivants illustrent la ventilation des volumes vendus par ELDIN en 2013 par ses principales

catégories de clients :

Ventilation des volumes vendus par catégorie de clients en 2013

Volumes de dinde en 2013 Volumes de poulet en 2013


Les clients passent généralement leurs commandes à travers une plateforme téléphonique (Call Center)

centralisant l’ensemble des commandes et opérée par plusieurs télévendeurs. Ces commandes sont ensuite livrées à travers l’ensemble du territoire national selon une répartition géographique autour de 9 zones

commerciales : Nord, Oriental, Beni Mellal et région, Rabat et région, Fès, Meknès et région, Casablanca et

région, El Jadida et région et Sud.

Les livraisons d’ELDIN sont assurées quotidiennement sur l’ensemble du pays grâce à des partenariats avec des

prestataires logistiques de premier ordre mettant à sa disposition la flotte nécessaire. La logistique de distribution

d’ELDIN permet un accès journalier à l’ensemble du territoire marocain et l’adaptation aux besoins parfois

exceptionnels et saisonniers de ses clients.


L’activité abattage s’approvisionne en dinde et poulet vif, principalement auprès d’UMA VOLAILLES, qui

représente plus de 30% des achats de la Société ELDIN. Par ailleurs, la société achète pour le compte de ses

éleveurs agrégés de l’aliment et des dindonneaux auprès des sociétés du Groupe à près de 20% de ses achats. Ces

éleveurs fournissent ensuite de la dinde et du poulet à ELDIN.

CHR

3%

Export

0%

Revendeurs

40%

Super-marchés22%

Bouchers

19%

Groupe

16%

Marché

traditionnel

66%

GMS

16%

Groupe

17%

CHR

1%Marché

traditionnel

24%

GMS

50%

Groupe

18%

CHR

8%


Principaux Clients

ELDIN écoule sa marchandise à travers divers circuits notamment des Grandes et Moyennes Surfaces (GMS),

des revendeurs et des boucheries.


L’activité Abattage comprend deux principaux segments de viandes de volailles :

Produit 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13

Dinde 15 961 19 008 19,1% 17 368 -8,6%

Poulet 2 712 3 116 14,9% 4 379 40,5%

TOTAL 18 673 22 124 18,5% 21 747 -1,7%

En tonnes vif - Source : ZALAGH HOLDING

L’activité abattage représente une tendance haussière sur la période 2011-2012, et ce sur l’ensemble des

produits. Cette évolution est le résultat de la politique d’investissement de la société ELDIN axée autour de :

L’augmentation de ses capacités de production : de 800 à 2 200 dindes / heure ; La mise en place du programme d’agrégation, permettant un meilleur approvisionnement de l’abattoir

L’amélioration de la qualité du produit et de son conditionnement grâce à de nouveaux équipements en

ressuage et en emballage ;

L’amélioration du processus industriel (cadences, convoyeurs, gestion des flux…) ;

L’optimisation du taux de service (meilleure programmation des besoins des clients, renforcement de la

flotte de distribution…).

En 2013, les volumes totaux abattus baissent sensiblement suite à la diminution du nombre de mises en place de

dindes au niveau du pôle Accouvage.

Le tableau suivant présente les ventes de viande (en volume) sur la période 2011-2013 :

Produit 2010 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13

Dinde 9 271 11 016 18,8% 10 807 -1,9%

Poulet 1 622 1 826 12,5% 2 649 45,0%

VSM 1 890 1 925 1,9% 2 460 27,7%

TOTAL 12 783 14 768 15,5% 15 915 7,8%



La progression importante des ventes d’ELDIN en 2012 résulte de la croissance des volumes abattus, notamment

grâce à l’augmentation de la capacité de production de l’usine et à l’amélioration du rendement de l’outil

industriel. En effet, la période 2011-2012 a connu la mise en place de moyens logistiques permettant une

meilleure couverture géographique, ainsi que la pénétration des segments CHR et marques propres.

En 2013, les volumes vendus ont augmenté de 7,8% pour atteindre près de 16 000 tonnes.


Le graphique suivant présente l’évolution du chiffre d’affaires d’ELDIN sur les 3 dernières années

Evolution du chiffre d’affaires Abattage sur la période 2011-2013


La croissance annuelle moyenne est de 11,5% sur la période 2011-2013.

En 2012, la hausse de 28,7% du chiffre d’affaires reflète l’effet combiné de l’augmentation des volumes et d’une

légère hausse des prix de vente durant l’exercice.

En 2013, le chiffre d’affaires baisse de 3,4%, en raison d’un ralentissement de la progression des volumes, combiné à une pression sur les prix menée par des acteurs concurrents.

IV.5.2. Activité Transformation

L'expérience industrielle et commerciale acquise sur l’ensemble de la chaîne de valeur avicole, a amené le

Groupe ZALAGH à se positionner sur le segment aval de la transformation de viandes de volailles et la production de charcuterie cuite à travers sa filiale BANCHEREAU. Cette dernière permet d’une part de répondre

au besoin croissant du marché marocain de consommation en charcuterie de volailles, et d’autre part de profiter

des synergies de Groupe permettant la valorisation des produits de l’activité Abattage de ZALAGH HOLDING

(viande de dinde, viande de poulet et VSM).

Créée en 2003 suite à une « joint-venture » entre Lesieur Cristal et Banchereau France, la société

BANCHEREAU a été acquise par le Groupe ZALAGH en 2009.

Activité

Pour la commercialisation de ses produits de charcuterie, BANCHEREAU dispose d’un portefeuille de marques

fortes, notamment « Dindy », qui reste à l’origine du positionnement du Groupe en tant que challenger sur le

marché marocain de charcuterie, avec une part de marché de 16%, d’après les estimations de la Société.

Le positionnement de « Dindy » demeure celui d’une marque affichant une proximité à l’égard du

consommateur et à l’écoute de ses exigences et de ses souhaits. Cette marque est également pionnière sur le

marché marocain grâce au lancement de produits tels que la mortadelle aux fines herbes, au fromage et aux petits

légumes. Les autres marques commercialisées par le Groupe sont essentiellement « Nzaha », « Toro », « L’fen »

et « Bnina ».

274,6

362,7 325,1

36,9

46,6

65,4

22,2

20,2 24,4

2011 2012 2013

Dinde Poulet VSM

333,6

429,4414,8

TCAM 11 – 13 = 11,5%


Le portefeuille de marques de BANCHEREAU lui permet de toucher un large spectre de consommateurs avec

une offre de produits diversifiée et segmentée. Celle-ci est composée des quatre gammes suivantes :

Gamme 1 : il s’agit d’une gamme « premier prix » commercialisée sous les marques « Nzaha »,

« Toro », « L’fen » et « Bnina ». Cette gamme est destinée à un marché où le prix est prépondérant dans

le choix du consommateur, nécessitant ainsi l’adoption d’une politique tarifaire agressive. Cette gamme

se décline essentiellement en produits sous forme de Mortadelles et Saucissons ; Gamme 2 : une gamme de produits répondant aux besoins d’un segment « moyenne gamme »,

caractérisée par un dosage équilibré entre prix et mise en avant des valeurs de qualité de la marque

« Dindy ». Elle se décline en une large liste de produits à prix abordables, tels que la Mortadelle

(aromatisée ou nature), le Saucisson (aromatisé ou nature), le Salami et le Hot Dog ;

Gamme 3 : il s’agit de charcuterie fine « haut de gamme » commercialisée sous la marque « Dindy ».

Cette gamme de produit se positionne sur une niche plus attentive aux apports du produit et de ses

qualités gustatives ;

Conserve : il s’agit de produits commercialisés sous la marque Dindy et déclinés en rillettes de poulet

rôti, réalisées en coopération avec la marque française Bordeau Chesnel, et en « Luncheon »

BANCHEREAU est également producteur des principales Marques De Distributeurs (MDD), telles que « Produit Economique » pour Cofarma (Marjane et Acima), « Twimen » pour Label'Vie et Carrefour, et

« Mortadelle » pour Label’Vie.

Portefeuille de marques de BANCHEREAU


L’appartenance de BANCHEREAU au Groupe ZALAGH et son affiliation à ELDIN lui permettent d’assurer la

disponibilité, la régularité et la qualité de ses approvisionnements en viandes de volailles et en VSM.

BANCHEREAU déploie des efforts considérables pour garantir la sécurité alimentaire de ses produits finis,

notamment par l’adoption des principes du HACCP dans son processus de fabrication.

La certification ISO 22000 et la labellisation « Halal », respectivement obtenues en 2010 et en 2012, sont deux

distinctions importantes de la société qui témoignent de l’importance accordée par BANCHEREAU au volet

qualité et traçabilité de ses produits. En effet, BANCHEREAU est le premier charcutier certifié « Halal » au Maroc pour l’ensemble de ses produits. Cette labellisation lui a permis de consolider sa position en tant

qu’acteur majeur dans le secteur de la charcuterie au Maroc. Elle lui permettra également de s’ouvrir sur des

marchés d’exportation, notamment celui du Moyen-Orient et des pays partiellement musulmans de l’Afrique

subsaharienne. Quant à la certification ISO 22000, elle lui permet de répondre aux exigences de la nouvelle loi

28-07 (relative à la sécurité sanitaire) et de mettre le consommateur au centre des préoccupations de la société.


La fabrication de charcuterie, de conserves et de rillettes au niveau de BANCHEREAU se déroule dans une unité

de production à Casablanca suivant plusieurs étapes distinctes :

Réception des intrants et leur stockage dans des conditions de température maitrisées (notamment la

VSM et la viande) ;

Préparation d’une pâte de viande en mélangeant les différents intrants ;


Embossage (ou poussage) relatif au conditionnement de la pâte dans des boyaux puis dans des boites

métalliques (notamment pour les produits « Luncheon ») ;

Cuisson, étape très importante pour la sécurité sanitaire des produits. Celle-ci se fait selon un barème de

cuisson (temps, température) approprié, en fonction du calibre du produit et de sa conception, et appliqué

pour assurer l'innocuité de la production. Cette étape se termine par le refroidissement des produits ;

La production est ensuite datée puis emballée en barquettes avant d’être palettisée et préparée pour la

livraison, ou alors stockée en chambre froide.

Le processus de production de BANCHEREAU est représenté par le schéma ci-dessus :

Cycle de production au niveau de BANCHEREAU



BANCHEREAU commercialise la totalité de sa production hors du Groupe, auprès des consommateurs

marocains. Afin d’atteindre l’ensemble des consommateurs sur le territoire national et d’optimiser ses coûts de

distribution, BANCHEREAU a adopté une politique de distribution « multi-canal », articulée autour de deux

axes :

La distribution en GMS, où les produits de la société sont référencés chez toutes les enseignes

nationales ;

La distribution à travers le réseau traditionnel, pour lequel BANCHERAU MAROC dispose d’une force de vente qui couvre les points de vente directe (épiciers, etc.), les distributeurs (approvisionnant les

points de vente directe et les grossistes), les grossistes (alimentant les points de vente directe) ainsi que

les revendeurs CHR.

Ventilation des volumes vendus en 2013 par canal de distribution


(1) : le marché moderne concerne les GMS (2) : le marché traditionnel indirect englobe les distributeurs, les revendeurs et les grossistes

StockagePréparation de

la pâte

Embossage /

poussage

Cuisson /

refroidissement

Livraison de la

viande de volaille,

de la viande rouge

et autres intrants

Unités d’abattageDistribution :

Points de vente au

consommateur

final

Expédition

Banchereau Maroc

Datage et

emballage

Moderne Direct(1)

33%

Traditionnel

Direct

20%

Traditionnel

Indirect(2)

47%



Pour ses besoins en viande blanche et VSM, BANCHEREAU s’approvisionne principalement auprès du Groupe

(ELDIN).

Principaux Clients

Plus de la moitié du chiffre d’affaires de BANCHEREAU est réalisée sur le marché traditionnel (direct et

indirect). Les autres clients font partie du réseau GMS, dont MARJANE qui concentre près de 25% du chiffre

d’affaires de l’activité Transformation.

Evolution de l’activité Transformation

Le tableau suivant récapitule les ventes en tonnes de la société BANCHEREAU, sur la période 2011-2013 :

Produit 2011 2012 Var 11 – 12 2013 Var 12 – 13

Gamme 1er

prix 167,0 2 542,5 N.S 3 289,0 29,4%

Gamme 2 2 440,0 1 173,5 -51,9% 943,6 -19,6%

Haut de gamme 1 302,6 283,1 -78,3% 319,9 13,0%

MDD 306,2 632,7 106,6% 1 088,0 72,0%

Conserves 552,7 329,9 -40,3% 514,0 55,8%

TOTAL 4 768,5 4 961,7 4,1% 6 154,9 24,0%


Sur la période 2011-2013, les efforts du management sont principalement orientés vers le développement du

marché traditionnel, orienté principalement vers la gamme 1er prix. En effet, cette gamme a connu une croissance

considérable des ventes en 2012 puis en 2013.

Cette période a été également marquée par la croissance des volumes des produits MDD vendus au sein des

GMS.

Le graphique suivant présente l’évolution des ventes de BANCHEREAU sur les 3 dernières années

Evolution du chiffre d’affaires de l’activité Transformation sur la période 2011-2013


L’évolution du chiffre d’affaires sur la période 2011-2013 (TCAM de 6,0%) est principalement liée à

l’augmentation des volumes vendus de la gamme 1er prix.

33,9 34,244,0

28,8 26,0

20,4

17,516,2

15,9

7,18,7

11,93,7 6,7

9,7

2011 2012 2013

Gamme 1er prix Gamme Dindy Haut de gamme MDD Conserves

TCAM 11 – 13 = 6,0%

91,091,9

102,3


IV.6. SAISONNALITE DE L’ACTIVITE

De manière générale, les sociétés du Groupe connaissent une activité constante durant toute l’année. Toutefois, il

existe un effet saisonnalité de l’activité Transformation au cours des trois périodes suivantes :

La période estivale, où la consommation de viande blanche est en hausse ;

Les dix premiers jours du mois de Ramadan, mois de haute consommation pour la population locale ;

La période de l’Aïd Al Adha pendant laquelle la consommation de viande rouge est nettement supérieure

à celle de la viande blanche et de la charcuterie.


V. ORGANISATION DE ZALAGH HOLDING

V.1. ORGANISATION

L’organigramme fonctionnel21 de ZALAGH HOLDING se décline comme suit :


21

Les CV des principaux dirigeants sont présentés en Partie III – XII.3.

ZALAGH HOLDING

Ali BERBICH

Président

Omar

BENAYACHI

Directeur Général

Amina

CHAOUNI

Dir. Juridique

Omar

BENOSMAN

Dir.SI

Driss CHAOUNI

Directeur Général

Fatima Zahra

DERFOUFI

Dir. Financier

Pôle Négoce

Youssef

BENOSMAN

Président

Dir. Général

Pôle Nutrition Animale

Sihame

BENHAMANE

Dir.Général

Pôle AccouvagePôle Production

Animale

Saad

BENAYACHI

Dir. Général

Pôle Abattage et

Transformation

Mehdi

MRABET

Dir. Général

Abattage

Miguel

GUERREIRO

Dir. Général

Transformation

Ahmed TERRAB

Dir. Développement

et Planification

Sihame

BENHAMANE

Dir.Général


Depuis l’Opération de Rachat et au vu de la diversité des activités et de l’importance du nombre de filiales,

l’organisation mise en place par le management du Groupe répond principalement à une harmonisation des

pratiques, tant au niveau de la holding qu’au niveau des filiales. Cette disposition reste ainsi favorable à la

polyvalence du dispositif de contrôle.

L’organisation de la holding repose sur des structures, dont les rôles et responsabilités principales sont :

Présidence :

La Présidence a pour mission de développer le Groupe, de le promouvoir auprès des parties intéressées

constituant son environnement et de superviser sa gestion. Dans ce cadre, ses principaux domaines d’activité

sont :

La définition des orientations stratégiques dans les différents domaines clés du Groupe ;

Le pilotage de projets spécifiques de développement du Groupe, à caractère fortement stratégique ;

La gestion de la communication institutionnelle du Groupe et la dynamisation de la communication

interne ;

La recherche, la mise en place et la gestion de partenariats et d’alliances stratégiques ;

La validation de la planification et du suivi des activités ;

La formulation de directives pour la réalisation d’actions de redressement et d’amélioration ;

La pérennisation des bonnes pratiques et des choix clés d’organisation dans le Groupe.

Direction Générale :

La Direction Générale a pour mission de veiller à la performance opérationnelle du Groupe et à son

développement. Dans ce cadre, ses principaux domaines d’activité sont :

La contribution à la validation des orientations générales et/ou des politiques à mettre en œuvre ainsi que

le contrôle de leur application ;

La participation à la validation des contrats et des autres éléments consolidés de la planification et du

suivi des activités des pôles du Groupe ;

La recherche et la mise en place de partenariats et d’alliances stratégiques ; La contribution à la veille stratégique ;

La promotion des développements aux différents niveaux ;

La contribution, autant que nécessaire, aux négociations avec les différents partenaires du Groupe ;

La coordination directe et rapprochée avec les pôles, ainsi que le suivi global et le contrôle externe de

leurs réalisations ;

Le suivi auprès des pôles du traitement des écarts et de la réalisation des recommandations et actions de

redressement et d’amélioration issues notamment des audits et des activités de contrôle de gestion ;

La pérennisation du système de management du Groupe.

Direction Financière :

La Direction Financière est responsable de la gestion financière et comptable du Groupe. Elle a pour mission

d’établir et vérifier périodiquement, en étroite collaboration avec l’ensemble des filiales, des budgets à travers un

reporting financier quotidien. Elle veille en ce sens, au respect des objectifs financiers fixés dans les plans

stratégiques.

La Direction Financière est également chargée d’initier et gérer les projets de développement du Groupe et de

mettre en place les recommandations adéquates. Cette gestion s’opère en étroite collaboration avec les filiales du

Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière participe activement à la négociation des contrats des filiales (fournisseur,

client, assurance, financement, etc.) en s’assurant de la cohérence de chaque clause contractuelle avec la

politique interne du Groupe.


Direction Juridique :

Au-delà de son rôle de suivi et de contrôle des opérations juridiques relatives au Groupe, le département

juridique veille à une régularisation et une harmonisation de la situation juridique de l’ensemble des sociétés du

Groupe au regard du droit des sociétés et des contrats et constitution d’archives juridiques.

Il s’occupe également de l’audit du patrimoine foncier du Groupe et de la formalisation des relations

commerciales entre les sociétés du Groupe et les tiers.

La Direction Juridique assure par ailleurs, le secrétariat juridique au niveau du Directoire, du Conseil de

Surveillance et des différents conseils.

Direction Système d’Information :

La Direction Système d’Information a pour principale mission d’investir de manière permanente dans la mise en

place et l’évolution de systèmes d’informations de gestion afin de soutenir la croissance du Groupe. Cette

mission est étendue à l’ensemble des filiales.

Direction Développement et Planification :

La Direction Développement et Planification a pour mission de contribuer activement à la définition de la

stratégie globale du Groupe et à sa déclinaison puis son implémentation aux différents niveaux. A cet effet, ses

principales tâches se déclinent comme suit :

La réalisation d’une veille stratégique couvrant les différents secteurs d’activité du Groupe ;

La conduite d’études et d’analyses stratégiques ; Le suivi opérationnel de l’implémentation des stratégies adoptées et l’assistance, au besoin, des

responsables pour leur mise en œuvre ;

Le suivi des investissements.

Direction Assurance et Risque :

La Direction Assurance et Risque veille à une centralisation de l’analyse, de la gestion et du contrôle des risques

et des couvertures d’assurance au niveau de la holding. Elle assure également la mise à niveau du programme

des assurances du Groupe et consolide le périmètre de couverture de la holding et des filiales.

La mission de la Direction Assurance et Risque porte également sur un audit des polices d’assurance existantes

et une identification des carences de couverture et/ou des pistes d’amélioration.

Elle pilote aussi la politique de protection et de prévention et gestion administrative des polices d’assurances.

Pôles :

Les pôles ont pour mission d’assurer leur développement, d’encadrer les filiales qui leur sont rattachées et

d’apporter une valeur ajoutée. Dans ce cadre, les principaux domaines d’activité sont :

Le développement du pôle, à travers notamment la contribution à la veille stratégique, la conduite ou

bien l’examen des études et des analyses stratégiques, la maîtrise des risques, la recherche et la mise en

place de partenariats et d’alliances stratégiques ;

La définition des orientations générales et/ou des politiques à mettre en œuvre aux différents niveaux et

ce dans le cadre de celles retenues par le Groupe puis le contrôle de leur prise en compte lors de la

réalisation ;

La validation des plans d’action globaux et des budgets ; La pré-validation des contrats et des autres éléments de la planification ainsi que du suivi des activités

des filiales du pôle ;

L’autorisation d’engagement des filiales du pôle vis-à-vis des tiers ;

L’optimisation globale des ressources ;

La supervision de l’élaboration des reportings des filiales et leur consolidation dans le pôle ;

La pérennisation du système de management déployé à l’échelle du pôle à travers la participation à son

élaboration, le contrôle global de son application et le pilotage de la mise en œuvre des actions

structurelles d’amélioration continue le concernant.


V.2. PROCESSUS DE DECISION STRATEGIQUE AU NIVEAU DES FILIALES

En plus de la coordination des relations inter-filiales, le Directoire exécute de manière ponctuelle diverses

missions de contrôle des décisions opérationnelles stratégiques relatives aux filiales. Il rend compte de ces

missions au Conseil de Surveillance, à la demande de ce dernier.

Le schéma suivant résume le processus décisionnel stratégique au sein du Groupe ZALAGH :

Processus décisionnel stratégique


Par ailleurs, l’ensemble des filiales de ZALAGH HOLDING est soumis à des procédures de reportings

harmonisées, appliquant les mêmes méthodes et présentations comptables au niveau d’un même pôle et

standardisant le format de reportings, permettant ainsi un suivi des éléments financiers et opérationnels.

Depuis l’entrée de la SFI dans le capital de la ZALAGH HOLDING, la Société est également tenue de préparer

des reportings financiers additionnels. En ce sens, la Société est conforme avec ses engagements de reporting et

communique de manière régulière à la SFI l’ensemble des indicateurs clés lui permettant d’évaluer l’évolution

de son investissement.

V.3. MOYENS HUMAINS

V.3.1. Evolution des effectifs du Groupe

L’évolution du personnel du Groupe ZALAGH sur les 3 derniers exercices se présente comme suit :

2011 2012 2013

Effectif global22 1 630 1 718 1 844


Au 31 décembre 2013, l’effectif du Groupe s’établit à 1 844 personnes, soit une croissance annuelle moyenne de

6,4% sur la période 2011-2013.En ligne avec les exigences du secteur, l’organisation de ZALAGH HOLDING

emploie en 2013, 964 ouvriers et se caractérise par un taux d’encadrement moyen de 7,7%23 sur les 3 dernières

années.

22

Effectif incluant le personnel intérimaire 23

Taux d’encadrement = (nombre de cadres supérieurs + cadres) / effectif total hors personnel intérimaire

DirectoireConseil de

Surveillance

- Organise et contrôle les relations

inter-filiales

- Contrôle les décisions

opérationnelles stratégiques

relatives aux filiales

- Propose au Conseil de

Surveillance les orientations

stratégiques principales

- Rend compte au Conseil de

Surveillance

- Définit les orientations stratégiques

principales et en contrôle l’exécution

- Evalue les missions de contrôle du

Directoire et fournit des

recommandations

- Reçoit les rapports du Directoire et

demande à sa discrétion des audits

externes

H

O

L

D

I

N

G

Filiales

- Assurent leur gestion et

fonctionnement quotidien

- Informent le Directoire de

toute décisions

opérationnelles stratégiques


Structure de l’effectif par catégorie socioprofessionnelle

La structure de l’effectif du Groupe par catégorie socioprofessionnelle (CSP), sur les 3 derniers exercices, se

présente comme suit :

2011 2012 2013

Cadres supérieurs 26 28 27

Cadres 60 70 85

Agents 242 329 377

Main d’œuvre ouvrière 745 866 964

Total personnel permanent 1 073 1 293 1 453

Personnel intérimaire 557 425 391

Total 1 630 1 718 1 844


La structure du Groupe sous la forme d’une holding et la spécificité de la filière avicole exige une structure de

personnes à forte dominante d’ouvriers, et proportionnellement moins de cadres et de professions intermédiaires.

En 2013, la structure de l’effectif de ZALAGH HOLDING par catégorie socioprofessionnelle se présente

comme suit :

Répartition de l’effectif par CPS


L’effectif de ZALAGH HOLDING est composé de près de 75% de main d’œuvre ouvrière et d’intérimaires, et

de 25% de cadres et d’agents administratifs.

Le taux d’encadrement incluant le personnel intérimaire s’élève à 6,1% en 2013.

Cadres supérieurs

2%

Cadres

5%

Agents

20%

Main d’œuvre

ouvrière

52%

Intérimaires

21%


Structure de l’effectif par domaine d’activité

La répartition de l’effectif permanent de Groupe ZALAGH par pôle d’activité, au 31 décembre 2013, se présente

comme suit :

Répartition de l’effectif par pôle d’activité


Le pôle Accouvage compte le plus grand nombre d’employés dans le Groupe avec 35% des effectifs, suivi des

pôles Nutrition Animale et Abattage et Transformation qui emploient respectivement 26% et 25% des effectifs

du Groupe.

V.3.2. Politique des ressources humaines

Politique sociale

La valorisation du capital humain est une composante clé du système de valeur du Groupe ZALAGH et répond

constamment à ses orientations stratégiques.

Les filiales du Groupe gèrent leurs ressources humaines chacune à son niveau, dans le respect des règles de gestion standardisées adoptées par le Groupe, en favorisant une implication soutenue des responsables dans

l’encadrement de leurs collaborateurs.

Le Groupe ZALAGH appuie les initiatives des responsables en faveur de l’amélioration continue de

l’environnement de travail et soutient cet effort par l’action sociale.

Dans la plupart des filiales, les salariés ont constitué une représentation syndicale qui relaye leurs doléances à la

Direction Générale de leur société. Des échanges réguliers sont organisés et les représentants sont régulièrement

informés et invités aux comités et conseils réglementaires (comité hygiène et sécurité, comité d’entreprise, etc.).

Politique de rémunération

La rémunération de l’encadrement supérieur du Groupe ZALAGH est établie sur la base d’un fixe augmenté de

primes accordées en fonction des évaluations communiquées par la hiérarchie, des résultats de chaque pôle

d’activité et du résultat global de la société.

L’évaluation du personnel prend en compte l’ensemble des réalisations individuelles et collectives avant de

découler sur une évolution de carrière et / ou un octroi de primes. Il est à noter qu’à compétences égales, les

ressources humaines du Groupe sont toujours privilégiées dans l’accès aux postes de responsabilité créés ou

vacants.

Pôle Négoce

4%


26%

Pôle Accouvage

35%

Pôle Production

Animale9%

Pôle Abattage et

Transformation

25%

Holding

1%


V.3.3. Formation du personnel

Pour accompagner l’évolution des différents secteurs d’intervention du Groupe, ZALAGH a mis en place un

plan de formation régulier qui a pour objectif de développer les compétences du personnel, améliorer

continuellement le système de management utilisé et réaliser des mises à niveau relatives aux nouvelles

méthodes et technologies.

Le plan de formation tient compte des exigences du système de management appliqué, des données recueillies

lors de l’évaluation du personnel, des besoins de mise à niveau des compétences et de l’élargissement du champ

d’activité du Groupe. Ce plan renseigne alors sur les formations planifiées, la population cible, le mode de

réalisation, la période de programmation, le coût associé, les fiches descriptives des actions de formation, etc.

Le déploiement du plan annuel de formation continue et le suivi des évaluations permettent d’apprécier le degré

d’efficacité de chacune des actions réalisées.

Les principaux indicateurs relatifs au plan de formation suivi par les salariés du Groupe ZALAGH sont résumés

dans le tableau suivant :

2011 2012 2013

Nombre de jours 255 210 466

Coût de la formation (en KMAD HT) 920 648 769


V.3.4. Hygiène et sécurité

Conformément aux stipulations législatives relatives à l’hygiène et sécurité, les sociétés du Groupe assurent la

protection de la santé et de la sécurité de leurs salariés, disposent de médecins du travail et mettent sur pied des

comités d’hygiène et de sécurité.

Ces comités mettent en place des plans d’actions visant à promouvoir et à maintenir un haut degré de bien-être

physique, mental et social des travailleurs. En effet, les sociétés du Groupe contrôlent l’environnement de travail

et assure une surveillance médicale périodique du personnel.

Les cadres des filiales définissent et s’engagent à mettre en place une politique d’hygiène et sécurité et à en

assurer les performances. Ils sont tenus également d’assurer une communication interne et une diffusion efficace

de l’information nécessaire sur l’hygiène et sécurité, à travers des rapports, des séances de sensibilisations, des

formations, etc.

En contrepartie, le Groupe exige de ses collaborateurs, la maîtrise et le respect des procédures et des instructions.

Chaque collaborateur se doit de connaître son rôle, ses responsabilités et ses obligations.

Des audits de conformité légale sont réalisés sur les différents sites de production, ainsi que des audits de

conformité d’hygiène du milieu de travail, des installations sanitaires et de restauration.

Le Groupe assure également une évaluation et un contrôle continu des risques et examine systématiquement les

incidents parvenus pour pouvoir mettre en place des mesures correctives.

Par ailleurs, le système d’hygiène et sécurité intervient au niveau des procédés, notamment en ce qui concerne la

procédure d’approvisionnement (procédure des achats, évaluation des fournisseurs et prestataires, etc.), la

conception des produits, l’hygiène industrielle, etc.

V.3.5. Plan d’action environnemental et social

Dans le cadre de l’entrée de la SFI dans le capital de ZALAGH HOLDING, un examen détaillé et approfondi

portant sur les responsabilités environnementales et sociales du Groupe a été réalisé. Cet examen s’est

matérialisé par des contrôles visant à évaluer l’intégrité du Groupe et le niveau de conformité aux normes

nationales et internationales en termes de procédures sanitaires, de sécurité et d’environnement.

L’évaluation par la SFI de l’impact de l’activité de ZALAGH HOLDING sur son environnement montre

clairement que le Groupe a bien su intégrer, dans toutes les composantes de sa chaîne de valeur, des procédures opérationnelles standards afin de réduire au maximum tout risque de dégradation ou de nuisance interne ou

externe. Pour ce faire, un plan de gestion de l’environnement a été instauré et des mesures de contrôle ont été

conçues et adaptées à l’activité et aux structures techniques du Groupe.


Cette politique environnementale porte principalement sur deux aspects :

Sensibilisation du personnel de la Société aux risques sanitaires grâce à des formations accordées par

l’OFPPT et soutenues par des formations en interne (gestion de la biosécurité, mise en place de règles

d’hygiènes et de plans d’urgence en cas de contamination, etc.) ; Certifications internationales visant à valider les procédures internes, la qualité des produits et le respect

de l’environnement (p.ex. certifications ISO 9001 et 22000 et OHSAS 18001 déjà obtenues par quelques

filiales du Groupe).

L’ensemble des objectifs fixés par la SFI à juin 2014 ont été atteints et les prochains sont en cours de réalisation.

Ainsi, la mise en place du plan d’action environnemental et social établi par la SFI s’est concrétisée de la

manière suivante :

Adoption d’une charte Sécurité, Santé, Environnement et Qualité au niveau du Groupe ;

Désignation d’une ressource dédiée à la mise en place du plan d’action environnemental et social ;

Identification d’indicateurs clés de performance ;

Préparation d’un canevas de rapport annuel Environnement, Hygiène et Sécurité ;

Mesures d’émission d’air des chaudières des unités ; Démarches relatives à la construction d’une station d’épuration des eaux provenant de l’unité

d’abattage ;

Formulation d’un plan d’engagement avec les communautés locales.


VI. MOYENS TECHNIQUES

Les sites de production de ZALAGH HOLDING sont stratégiquement déployés sur les principales régions de

production de viande de volaille au Maroc, avec notamment une forte présence sur l’axe d’El Jadida –

Casablanca – Rabat – Fès.

En effet, cet axe profite d’un réseau autoroutier national développé, permettant au Groupe d’atteindre sa clientèle

dans l’ensemble du Royaume à travers deux principaux hubs :

La région Sud, desservie à partir des sites de Casablanca ;

La région Nord – Est, desservie à partir des sites de Fès.

Positionnement géographique des unités de production du Groupe ZALAGH


VI.1. POLE NEGOCE

Les infrastructures de stockage du pôle Négoce présentent les caractéristiques techniques suivantes :

Caractéristiques Mohammedia Jorf Lasfar

Superficie du terrain 22 069 m² 17 199 m²

Capacité de stockage en Tonnes Métriques (TM) 8 silos : 25 000 TM

5 magasins : 25 000 TM

6 silos : 25 000 TM

4 magasins : 25 000 TM


TangerTétouan

Rabat

Oujda

Meknès

Fès

Casablanca

Agadir

Marrakech

El Jadida

Légende

Négoce, import et stockage de céréales

Production d’aliments de bétail et de volaille

Couvoirs

Elevages de dindes

Abattoirs de volaille

Transformation de viande de volaille


VI.2. POLE NUTRITION ANIMALE

Le pôle Nutrition Animale produit ses aliments composés au niveau des deux usines des sociétés EL ALF (Fès)

et AIAA (Casablanca).

L’outil industriel des usines d’El ALF et AIAA totalise une capacité annuelle de production de 670 000 tonnes.

Les capacités de stockage des deux usines d’El ALF et AIAA sont présentées ci-dessous :

AIAA EL ALF

Matières premières 51 000 24 000

Produits Liquides 270 180

Produits Semi-finis 200 150

Produits Finis 1 800 1 800


Processus de traçabilité

Pour assurer et garantir la sécurité des aliments, les deux sites intègrent le concept traçabilité descendante et

ascendante dans la production afin de permettre d’identifier pour tout produit :

Toutes les étapes de sa fabrication ;

Les origines des matières premières qui le composent et leurs fournisseurs ;

Les lieux et les endroits où le produit et ses composants ont été stockés et entreposés ;

Les analyses, contrôles et tests qu’ont subis le produit et ses composants ;

Les équipements utilisés pour sa fabrication ;

Les destinataires de ce produit.

Procédure de contrôle qualité

Le contrôle de la qualité des matières premières et des produits finis sur les deux sites se fait sur la base d’un

plan de contrôle issu :

Des exigences légales et règlementaires ;

Des traitements statistiques de toutes les données d’analyses cumulées pendant plusieurs années de

travail ;

Des objectifs de performances définies en étroite collaboration avec les filiales d’élevage et d’abattage.

Le plan de contrôle est dynamique et évolue en fonction des matières premières nouvelles sur le marché, des

recommandations de fournisseurs de souche animales et des informations recueillies sur le terrain par le service

après vente.

Les analyses sont assurées par des laboratoires internes répondant à des procédures standardisées. D’autres

analyses complémentaires et de validation se font dans des laboratoires externes nationaux et internationaux.

Les processus de production des deux sites sont entièrement automatisés depuis la réception des matières

premières jusqu’à l’expédition des produits finis. Les automates et programmes utilisés sont issus des dernières

générations de technologies de pointes en matière de conduite, de supervision et de gestion da la production.

Les sociétés AIAA et EL ALF disposent d’une certification selon la norme ISO 22000 v2005 relative à

l’assurance de la sécurité sanitaire des aliments composés SMSDA (basée sur la méthode HACCP), d’une

certification selon la norme ISO 9001 V200 et d’un système de management de la santé et sécurité au travail

SMSST selon le référentiel OHSAS 18001 v2007. Les certifications pour les sociétés AIAA et EL ALF sont

octroyées respectivement par AFAQ AFNOR et BUREAU VERITAS.

Parc logistique

Le pôle Nutrition Animale dispose de plus de 75 véhicules de livraison de produits finis (camions de livraison en

vrac, en sac et semis remorques)


VI.3. POLE ACCOUVAGE

L’outil de production du pôle Accouvage est constitué de 20 fermes d’élevage des reproducteurs et de 4 couvoirs

pour éclosion de poussins et dindonneaux d’un jour :

Type de

production

Nombre

d’installations

Régions Capacité

Fermes d’élevage de

reproductrices

Reproduction

Chair

14 fermes Sefrou, Ifrane, Khémisset,

El Jadida, Settat et Benslimane

845 000 unités

Reproduction

Dinde

6 fermes El Jadida et Settat 56 000 unités

Couvoirs

Poussins chair 3 couvoirs Sefrou, Khémisset et

Casablanca

1 450 000 poussins /semaine (Extensible à

1 600 000 poussins/semaine)24

Dindonneaux 1 couvoir El Jadida 80 000 dindonneaux /semaine (extensible à

120 000 dindonneaux/semaine)25


Processus Qualité

COUVNORD et ATLAS COUVOIRS sont en cours de certification ISO 9001 v 2008 et ISO 22000 v 2005

(manuels qualité des élevages et couvoirs).

Communication des données et procédure de traçabilité

Le pôle Accouvage du groupe est doté d’un système de communication de données techniques en temps quasi

réel. Ainsi les rapports de production et les états des flux de produits sont envoyés quotidiennement au service

comptabilité et sont saisis sur place sur SAP Business One et diffusés aux responsables par e-mail.

De même, un système de traçabilité est instauré au sein des deux sociétés pour répondre aux exigences

réglementaires et aux procédures de qualité (HACCP, BPH, etc.).

Procédures de biosécurité et prophylaxie

Les procédures instaurées en matière de biosécurité sont inspirées des normes connues à l’échelle internationale

et sont conformes aux exigences légales et réglementaires.

Les deux sociétés appliquent des mesures strictes qui reposent sur la prophylaxie sanitaire (normes de

biosécurité) et médicale (programmes de vaccination contre les maladies selon le contexte épidémiologique

(maladie de pseudo-peste aviaire, bronchite infectieuse, Gumboro, corysa infectieux, variole, encéphalomyélite,

rhinotrachéite, réoviroses, anémie infectieuse, syndrome infectieux de la grosse tête, entérite hémorragique, etc.).

De même, en cas de nécessité, des traitements antibiotiques et des supplémentations sont préconisés.

Ces mesures sont complétées par des plans de contrôles sanitaires rigoureux (bactériologie et sérologie) pour connaitre en permanence les statuts sanitaires des lots et livrer aux clients des produits de bonne qualité. Ainsi,

des analyses sont effectuées régulièrement dans le laboratoire interne de diagnostic vétérinaire et complétées par

des contrôles officiels exigés par la loi dans les laboratoires nationaux et internationaux agréés.

24

Capacités extensibles via l’installation d’incubateurs et d’éclosoirs additionnels (déjà commandés). 25

Capacités autorisées par l’ONSSA supérieures aux mises en place actuelles.


VI.4. POLE PRODUCTION ANIMALE

L’élevage de dindes au niveau de la société UMA se déroule autour d’un total de 17 fermes.

Les capacités de production des fermes d’UMA se déclinent comme suit :

Région Fermes Capacité annuelle de mises en places

(nombre de dindonneaux)

Fès 6 fermes 451 000

Gharb 1 ferme 44 000

Rabat 4 fermes 233 200

Casablanca 6 fermes 393 800

Capacité globale de production Dinde 17 fermes 1 122 000


Procédure sanitaire

Les opérations de lavage et désinfection des bâtiments sont régies par des procédures normalisées.

Un programme prophylactique est dressé avant la mise en place de chaque lot, afin de protéger les dindes contre

les maladies virales. Ce programme comporte une vermifugation et des traitements préventifs contre des

maladies bactériennes.

L’état sanitaire des lots est suivi quotidiennement sous la supervision du vétérinaire interne d’UMA en

collaboration avec un vétérinaire encadrant sanitaire externe.

La Groupe dispose de laboratoires d’analyse et fait appel aussi à des laboratoires externes pour le contrôle

qualité des dindonneaux, l’aide au diagnostic et le suivi des titres d’anticorps pour juger de l’efficacité des

programmes de vaccination et de leur bonne application.

VI.5. POLE ABATTAGE ET TRANSFORMATION

VI.5.1. Activité Abattage

La société ELDIN dispose d’un abattoir situé dans la zone industrielle de SAHEL, à Had Soualem. Cette unité

de production s’occupe de l’abattage de la volaille, la découpe des produits finis puis de leur emballage.

L’abattoir de l’ELDIN présente les caractéristiques techniques suivantes :

Caractéristiques Usine ELDIN

Capacité d’abattage de la volaille 2 500 unités / heure

40 000 tonnes de dindes / an et 12 000 tonnes de poulets / an

Type de procédé Abattage Halal de volailles et découpe manuelle



La loi 49-99 relative à la protection sanitaire des élevages avicoles, au contrôle de la production et la

commercialisation des produits avicoles, impose un cadre légal fixant des exigences sanitaires, hygiéniques, de

conception, d’équipement et de fonctionnement des élevages avicoles.

Le site ELDIN est agrée par les autorités sanitaires nationales (ONSSA) et répond à toutes les exigences de la loi

49-99.

En matière de traçabilité, ELDIN dispose :

D’un numéro unique identifiant le lot abattu ;

D’un registre de suivi des vignettes sanitaires, sous la responsabilité et le contrôle du vétérinaire de

L’ONSSA, vignettes apposées sur toutes les unités vendues ;

De documents de traçabilité résumés sous forme :


- D’une fiche de réception de la volaille ;

- D’une synthèse complète d’abattage ; et

- D’un rapport journalier de production détaillant tous les flux de marchandise.

D’un système informatique permettant la traçabilité jusqu’au client final.

Processus de qualité

ELDIN veille au respect des normes réglementaires du secteur en déployant des procédures permettant de

contrôler et de maitriser la qualité, en veillant:

Au respect des exigences légales et règlementaires ;

Au contrôle à la réception des matières premières ;

A la traçabilité des produits depuis la matière première jusqu’au client final ;

Au respect de la démarche HACCP ;

Au contrôle interne avec analyses régulières dans des laboratoires privés et public.

ELDIN est engagée pour l’année 2013, dans un processus d’accompagnement pour les labels de certification

suivants : ISO 22000, Label HALAL, HACCP.

VI.5.2. Activité Transformation

BANCHEREAU dispose d’une usine de production de charcuterie et de plat préparés dans la région de

Casablanca.

L’unité de production de BANCHEREAU présente les caractéristiques techniques suivantes :

Caractéristiques Usine BANCHEREAU

Capacité de production générale 8 400 tonnes / an

Type de produits fabriqués Charcuterie fine, conserves et plats préparés



La société BANCHEREAU se positionne à l’aval d’une chaine d’intégration unique sur le marché, lui assurant

une traçabilité de sa matière première (la viande), du grain à l’assiette.

Les autres intrants de la fabrication de charcuterie (ingrédients ou additifs) font l’objet de fiches techniques et

certificats d’origine obligatoires pour la certification ISO 22 000 vs 2005 et le label « Halal » (délivrée par

l’Institut Marocain de Normalisation IMANOR)).

Politique Qualité

BANCHEREAU déploie des efforts considérables pour garantir la sécurité alimentaire de ses produits finis,

notamment par l’adoption des principes du HACCP dans son processus de fabrication.

La société jouit de certifications identifiant et garantissant l’origine et le niveau de qualité de ses produits :

La certification ISO 22000 version 2005, octroyé par AFAQ AFNOR en 2010, pour la fabrication, le

conditionnement et l’expédition de charcuterie mortadelle, saucisson, et rillettes et haut de gamme ; Le label HALAL octroyé par IMANOR en 2012, faisant de BANCHEREAU le premier charcutier

certifié halal au Maroc, pour l’ensemble de ces produits.

La certification et la labellisation Halal permettent à la société de consolider sa position d’acteur majeur dans le secteur de la charcuterie au Maroc, et permettent de s’ouvrir sur des marchés à l’export.

Aussi, la certification assure à tout moment une conformité aux exigences de la loi 28-07 de la sécurité sanitaire,

et met le consommateur au centre des préoccupations de la société.


VI.6. SYSTEME D’INFORMATION

VI.6.1. Organisation de la Direction Système d’information

La Direction Système d’Information est organisée autour d’un centre de compétences SAP chapeauté par un

Directeur Système d’Information.

Tout le long des projets de déploiement de SAP, le centre de compétences SAP est impliqué dans plusieurs

chantiers (ateliers de préparation et d'exécution, tests unitaires, préparation des documents de formation,

migration des données et assistance aux utilisateurs finaux à Go-Live). Les activités peuvent varier d'un projet à

l'autre en fonction de leurs portées et des parties concernées.

Le centre agit comme un support d’un niveau plus élevé pour la maintenance des applications, lorsque les

problèmes soulevés ne peuvent être gérés par le support SAP interne à la filiale concernée.

Par ailleurs, dans chacun des pôles du Groupe une équipe s’occupe de manière quotidienne de l’assistance aux

utilisateurs finaux et ce pour l’ensemble du paysage applicatif. Ces équipes se chargent également de

l’administration de l'infrastructure du système d’information (y compris la téléphonie).

VI.6.2. Moyens informatiques

Afin de soutenir sa croissance et son organisation, ZALAGH HOLDING a investi depuis de nombreuses années

dans la structuration de ses systèmes d'information. Depuis la mise en œuvre de SAP Business One en 2005 au

niveau d’EL ALF, ce système a été étendu à d'autres entités du Groupe : GRADERCO en 2006, COUVNORD

en 2007, ATLAS COUVOIRS en 2009, AIAA en 2008, UMA en 2012, BANCHEREAU en 2013 et enfin

ELDIN en 2014.

Début 2012, une nouvelle feuille de route a été établie avec dont les principaux objectifs sont les suivants :

Mise à niveau de SAP Business One dans les filiales équipées afin d’y harmoniser les processus et les

règles de gestion au sein d’une même branche (pôles Nutrition Animale et Accouvage) ;

Mise en œuvre de SAP Business One dans les filiales non équipées afin d’y renforcer le contrôle

opérationnel ;

Augmenter le partage des connaissances des meilleures pratiques entre les entités du Groupe ;

Mise en place d'un centre de compétences SAP interne pour soutenir le déploiement des projets et la

maintenance des applications.

Ce programme de déploiement est achevé depuis le mois de Mai 2014.

Les projets concernant la mise en œuvre de la partie Business Intelligence sont en cours avec le démarrage d’une

première phase de cadrage (sélection de l’outil et appels d’offres auprès des éditeurs).


Le schéma suivant présente l’architecture du système SAP dont dispose l’ensemble des pôles du Groupe

ZALAGH :

Architecture du Système SAP


Le schéma suivant présente les différentes applications installées au sein des pôles du Groupe :

Paysage des applications installées au sein du Groupe


Reporting consoldié Business Intelligence(*)

/

Gestion de la

production

Gestion du

stockQualité

Applications spécifiques à l’industrie

Business One 8.82

AchatsAdministration

des ventesFinance

Gestion du

stockLogistique Gestion de la

Production

ContrôleMaintenance

d’usinePaie

Négoce Nutrition Animale AccouvageAbattage et

TransformationProduction Animale

ER

P

ProdALIA / ProcALIA

Business One 8.8 Business One 8.8 Business One 8.8 Business One 8.8

ERESIS

OU

TIL

S S

PÉ

CIF

IQU

ES

À

L’I

ND

US

TR

IEP

AIE

AU

TR

ES

EIKON

ALLIX²

WINOJRA

ProdALIA / ProcALIA

WINOJRAGRH LITE

Microsoft Office

GTI

CIEL Leader Soft

Business One 8.8


Les différentes fonctions couvertes par les applications listées ci-dessus sont résumées dans le tableau suivant :

Procédés couverts par le paysage des applications


VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT

VII.1. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DU GROUPE ZALAGH

La stratégie de ZALAGH HOLDING repose sur un objectif de renforcement de son positionnement sur ses

niches régionales historiques (Fès et Grand Casablanca) et ses métiers traditionnels (négoce de céréales, nutrition

animale, accouvage de poussins et de dindonneaux, élevages de dindes).

Le Groupe investit dans son développement horizontal sur l’ensemble des métiers de la filière visant à (i)

conforter une position de leader national sur chacun de ses métiers, (ii) accroître la valeur créée et (iii) réaliser

des économies d’échelle.

Le Groupe poursuit par ailleurs, son intégration en aval de la filière, en vue de capter davantage de valeur et de

catalyser les synergies intra-groupe.

Il est à noter que le développement du Groupe répond à une politique nationale globale. En effet, l’activité du

Groupe s’inscrit dans le cadre du contrat-programme 2011- 2020 du Plan Maroc Vert, qui constitue un cadre de référence de l’action conjointe du Gouvernement et de la profession pour la mise à niveau et le développement

du secteur avicole au Maroc. A ce titre, ZALAGH HOLDING s’est vue décerner en 2009 par le Ministre de

l’Agriculture le prix de l’intégration lors de la 4ème édition du SIAM.

ZALAGH HOLDING projette de mettre en œuvre au cours des trois prochaines années un programme de

développement qui lui permettra d’augmenter ses capacités de production de nutrition animale, accroître ses

capacités d’accouvage de poussins et de dindonneaux, et de mettre en place de nouvelles fermes d’élevage de

dindes. En ce sens, la Société a procédé en 2013 à une augmentation de capital réservée à la SFI pour contribuer

au financement de son programme d’investissement et bénéficier de l’expertise sectorielle de la SFI.

Le projet de développement arrêté par le Groupe ZALAGH en octobre 2013 s’est traduit par plusieurs

investissements importants, dans le respect de l’échéancier convenu avec la SFI, dont notamment : (i) l’extension

de la capacité de production du Groupe en aliments composés pour animaux dans la région de Casablanca, (ii) l’accroissement de ses capacités de production de poussins et dindonneaux de chair dans les régions de

Khémisset et d’Azemmour, et (iii) la construction de nouvelles fermes d’élevage de dindes et de poulets sur

l’ensemble du territoire marocain.

Achats /

Approvisionnement

• Données de base sur les

achats (fournisseurs,

matériel, prix)

• Bon de commande

• Reporting des achats

Stock

• Réception de

marchandises

• Transfert de stock

• Livraisons clients

• Bon retour

• Planification du transports

et de l'exécution

• Inventaire complet de

comptage

Planification de la

Production

• Données de base

• PIC/ PDP

• MRP

• Planification de la

capacité

Qualité

• Données sur la qualité

• Inspection de la qualité

• Reporting sur la qualité

Finance

• Comptabilité générale

• Créditeurs

• Débiteurs

• Gestion des

immobilisations

• Trésorerie

• Clôture mensuelle

• Reporting

Contrôle


• Planification et Budget

• Reporting mensuel

• Analyse de la rentabilité

Administration des

ventes


• Bons de commande

• Facturation (Note de

Débit & Crédit)

• Reporting des ventes

Maintenance du site de

production


• Maintenance Curative

• Pièces de rechanges

Exécution de la

production & Intégration

MES


• Gestion des commandes

de production

• Gestion des lots

• Consommation des

matières

• Enregistrement des

réceptions de produits

finis

Gestion du cycle de vie

d’un produit

• Données sur le produit

• Nomenclatures

• Gammes

SAP Business One Manuel

• Demande d'Achat

• Demande de devis

Outils spécifiques à l’industrie / Autres

• Paie

• Projections des ventes

• Réclamations clients

• Maintenance Préventive

• Impression Bon de travail


VII.2. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DES POLES D’ACTIVITES DU GROUPE

VII.2.1. Pôle Négoce

Les investissements du pôle Négoce visent (i) une plus grande consolidation des parts de marché et de la position

du Groupe en tant que leader en termes de volumes importés, ainsi que (ii) la poursuite d’une forte stratégie de positionnement sur le segment de la nutrition animale.

Le groupe dispose de deux sites de stockages ; l’un à Mohammedia d’une capacité de stockage de 50 000 tonnes,

l’autre à El Jadida, d’une capacité de stockage de 50 000 tonnes. Ces investissements ont mobilisé une enveloppe

globale de 122 millions de dirhams.

Pour mieux consolider sa place d’acteur majeur sur l’ensemble du territoire national, le Groupe envisage

d’acquérir en 2014 d’autres unités de stockage dans plusieurs régions du Maroc.

Les investissements du pôle Négoce sur la période 2011-2013 se résument comme suit :

2011 2012 2013

Terrains - - -

Constructions 79,4 - -

Installations techniques, matériel et outillage 379,4 - 202,2

Matériel de transport 7,4 - 14,9

Mobilier, matériel de bureau et aménagement 153,3 76,0 59,2

Autres investissements - - -

Total 619,5 76,0 276,3


VII.2.2. Pôle Nutrition Animale

Le pôle Nutrition Animale investit principalement pour l’amélioration de la productivité de ses unités. Ainsi, et

au cours des trois derniers exercices, les deux sociétés de ce pôle ont procédé à des investissements qui ont

permis l’amélioration de la qualité de l’aliment (traitement thermique, presses, broyeurs et chargeurs sur pneu).

De par ses capacités de financement et dans le cadre de l’intégration du Groupe, le pôle Nutrition Animale porte

certains investissements des sociétés affiliées au Groupe. C’est le cas d’AIAA qui a financé depuis 2011 :

La construction des fermes et du couvoir de Tiddas pour le compte d’ATLAS COUVOIRS ;

La construction d’une administration, ainsi que

Les travaux d’aménagement des bureaux de ZALAGH HOLDING au sein du site de production d’AIAA à Tit Mellil

L’année 2012 a enregistré l’acquisition du matériel pour le couvoir de Tiddas, ainsi que le démarrage de son activité. Ce couvoir, exploité par ATLAS COUVOIRS, a permis l’augmentation de la capacité de production du

poussin d’un jour au sein du Groupe. L’exercice 2012 a connu également l’acquisition de plusieurs camions de

transport d’aliment ainsi que des citernes pour le vrac.

En 2013, AIAA a entamé des travaux de construction d’une ferme d’élevage de dindes de chair sur le site de

Mharza qu’elle a donné en location à UMA, ainsi qu’une ferme d’élevage de reproduction à Tiddas.


Les investissements du pôle Nutrition Animale sur la période 2011-2013 se résument comme suit :

2011 2012 2013

Terrains - - -

Constructions 41 640 406 5 350

Installations techniques, matériel et outillage 17 910 33 429 3 089

Matériel de transport 47 12 124 359

Mobilier, matériel de bureau et aménagement 1 753 302 1 069

Autres investissements 203 - 17 287

Total 61 554 46 261 27 153


VII.2.3. Pôle Accouvage

La capacité d’accouvage de poussins de chair a connu une augmentation en 2012 par l’inauguration d’un

nouveau couvoir et des fermes de production à Tiddas. Cette augmentation est estimée à 400 000 poussins par

semaine, soit approximativement 20 millions de poussins par an.

Pour son activité d’accouvage de dindonneaux, le pôle a entamé en 2013 des travaux dans la région de Settat

pour la mise en place d’une poussinière et d’une nouvelle ferme de reproduction de dindes.

D’autres investissements du pôle ont concerné la mise à niveau et l’amélioration de la maintenance de certains actifs de production :

Qualité : processus industriels, automatisation des couvoirs, contrôles sanitaires, amélioration de la

qualité des poussins, etc. ;

Sécurité : groupes électrogènes, régulation thermique, processus, etc. ;

Transport : acquisition de camions poussins.

L’objectif de ces instruments est d’assurer une intégration de 100% de la production du pôle, notamment en

matière de dindes pour permettre une sécurisation de l’approvisionnement du Groupe.

L’ensemble desdits investissements sur la période 2011-2013 se présente comme suit :

2011 2012 2013

Terrains - - 352

Constructions 1765 25 3297

Installations techniques, matériel et outillage 2189 810 602

Matériel de transport 68 25 1585

Mobilier, matériel de bureau et aménagement 83 48 21

Autres investissements (IMMO. En cours) - - 5599

Total 4105 908 11456


VII.2.4. Pôle Production Animale

La stratégie au niveau du pôle Production Animale consiste en la poursuite de l’extension et la modernisation des

unités de production en phase avec le contrat-programme conclu entre la FISA et le Gouvernement marocain.

Le pôle a ainsi investit dans l’amélioration des infrastructures de production dans ses élevages (remise à niveau

des installations techniques, toitures et rideaux des bâtiments, etc.). En fait, un des principaux objectifs du pôle

Production Animale est l’amélioration du taux d’intégration en propre de sa production de dindes, permettant

ainsi à la fois un écoulement garanti et une sécurisation de l’approvisionnement d’ELDIN.


Les investissements du pôle Production Animale sur la période 2011-2013 se résument comme suit :

2011 2012 2013

Terrains - - -

Constructions - 378, 6 1 654,7

Installations techniques, matériel et outillage 44,4 1 714,6 906,5

Matériel de transport - 215,7 95,7

Mobilier, matériel de bureau et aménagement - 25,2 31,0

Autres investissements - 915,1 646,4

Total 44,4 3 249,1 3 334,3


Pour les années à venir, le pôle envisage d’investir dans de nouvelles fermes d’élevage avec un objectif de

doubler sa production actuelle et d’accompagner ELDIN en lui assurant un approvisionnement régulier et sûr.

Ces nouvelles fermes permettront aussi à UMA de produire dans les meilleures conditions en réalisant des

performances en ligne avec les standards internationaux et des objectifs qu’elle s’est fixée.

VII.2.5. Pôle Abattage et Transformation

Depuis l’intégration du pôle Abattage et Transformation au sein du Groupe, ce dernier retient une attention

particulière du management. A ce titre, les efforts en investissement du Groupe sont orientés vers le

développement de nouvelles capacités d’abattage de dinde et de poulet, au fur et à mesure de la maturation du

secteur et de la mise en place de la réglementation en la matière, ainsi que la réorganisation des outils industriels

en vue d’une spécialisation-métier par site de production, permettant une optimisation des rendements.

Les investissements de 2014 auront pour objectif le renforcement de la capacité de production des produits à forte valeur ajoutée (produits élaborés), le renouvèlement du parc logistique et la mise à niveau d’une partie de

l’infrastructure de l’usine (sol des salles de travail, etc.)

Activité Abattage

Les investissements réalisés par ELDIN sur la période 2011-2013 atteignent un montant de 33 510 KMAD et

concernent principalement :

Le réaménagement et la mise à niveau de l'unité industrielle de Had Soualem :

- Conversion de la surface initialement dédiée à la charcuterie en espace dédié au processus abattage,

dans le cadre de la spécialisation dans le métier de l’abattage ;

- Augmentation de la capacité d’abattage de 30 tonnes / shift à 150 tonnes / deux shifts de 8h de travail.

La modernisation du système d’information et la migration vers l’ERP du Groupe SAP Business One.

L’ensemble desdits investissements sur la période 2011-2013 se présente comme suit :

2011 2012 2013

Terrains - 147 -

Constructions 1 789 310 80




Autres investissements 35 - -

Total 7 466 23 395 2 649



Les investissements du pôle Abattage sont et seront axés sur le maintien de la performance de l’outil industriel,

l’accompagnement du développement des produits élaborés et enfin la mise en conformité avec les nouvelles

normes et lois environnementales.

Activité Transformation

Les investissements réalisés par BANCHEREAU sur la période 2011-2013 représentent un montant de

10,7 MMAD et concernent principalement des investissements en équipements et matériel de transport sur la

période étudiée.

L’ensemble des investissements de BANCHEREAU sur la période 2011-2013 se décline comme suit :

2011 2012 2013

Terrains - -

Constructions - 581 322




Autres investissements - - 180

Total 3 377 4 520 2 836



PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE ZALAGH HOLDING


I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le tableau suivant présente le périmètre de consolidation26 sur la période 2011-2013 :

Filiale

2011 2012 2013 Méthode de

consolidation % de

contrôle % d’intérêt

% de


% de


ZALAGH HOLDING Société mère 100,00% Société mère 100,00% Société mère 100,00% Société mère

Pôle Négoce

GRADERCO 66,19% 66,19% 66,19% 66,19% 66,19% 66,19% Intégration

Globale

ALIMAROC 99,98% 66,18% 99,98% 66,18% 99,98% 66,18% Intégration

Globale

PROMOGRAINS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale


El ALF 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale

AGRO

INDUSTRIELLE AL

ATLAS

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale

FEED AND FOOD 38,00% 38,00% 38,00% 38,00% 40,19% 40,19% Mise en

équivalence

ALVEM 88,00% 88,00% 88,00% 88,00% 88,00% 88,00% Intégration

Globale

ZALAGH

VOLAILLES 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Intégration Globale

Pôle Accouvage

COUVNORD 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale

ATLAS COUVOIRS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale

Pôle Production Animale

UMA VOLAILLES 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale

BAIDAT AL ATLAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale

MAVI 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% Intégration

Globale

Pôle Abattage et Transformation

ELDIN 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% 98,00% Intégration

Globale

BANCHEREAU 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale

PFDIS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration

Globale


26

Les filiales SONEDI et SMMV sont exclues du périmètre de consolidation


II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE IFRS

Le tableau suivant présente le compte de résultat consolidé du Groupe ZALAGH sur la période 2011-2013 :


En milliers de dirhams 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12

Chiffre d'affaires 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)%

Variation des stocks d'en-cours et produits finis 8 054 5 046 (5 704) (37,3)% (213,0)%

Autres produits de l'activité 91 860 54 177 107 910 (41,0)% 99,2%

Produits opérationnels courants 3 518 997 3 887 594 3 724 116 10,5% (4,2)%

Achats consommés (3 155 352) (3 415 369) (3 209 334) 8,2% (6,0)%

Charges de personnel (102 562) (104 480) (117 991) 1,9% 12,9%

Charges externes (120 899) (130 193) (144 874) 7,7% 11,3%

Dotations d'exploitation nettes des reprises (72 856) (70 222) (71 637) (3,6)% 2,0%

Autres charges opérationnelles (15 448) (18 920) (20 728) 22,5% 9,6%

Charges opérationnelles courantes (3 467 117) (3 739 185) (3 564 564) 7,8% (4,7)%

Résultat opérationnel courant 51 880 148 410 159 551 186,1% 7,5%

En % du chiffre d'affaires 1,5% 3,9% 4,4% 2,4 pts 0,5 pts

Résultat de cession des actifs 12 320 654 (13 482) (94,7)% (2 161,5)%

Dotations nettes des reprises 1 463 1 207 (16 140) (17,5)% (1 437,2)%

Autres produits et charges 1 637 3 701 17 772 126,1% 380,2%

Résultat opérationnel 67 300 153 972 147 701 128,8% (4,1)%

Résultat financier (80 973) (87 791) (72 016) 8,4% (18,0)%

Résultat avant impôts (13 673) 66 181 75 686 (584,0)% 14,4%

Impôts sur les sociétés (33 431) (31 939) (29 900) (4,5)% (6,4)%

Impôts différés 14 260 (10 506) (4 758) (173,7)% (54,7)%

Résultat des sociétés mises en équivalence 76 943 1 402 1 140,8% 48,7%

Résultat net consolidé (32 768) 24 679 42 430 n.a 71,9%

En % du chiffre d'affaires (1,0)% 0,6% 1,2% 1,6 pts 0,5 pts

Résultat net part du groupe (23 269) 16 529 33 511 n.a 102,7%

Intérêts minoritaires (9 500) 8 151 8 919 (185,8)% 9,4%


II.1. CHIFFRE D’AFFAIRES

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du chiffre d’affaires consolidé entre 2011 et 2013 :


Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du chiffre d’affaires consolidé entre 2011 et 2013, par pôle d’activité et

entité :


Au titre de l’exercice 2012

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 12,0% s’établissant à 3 828 MMAD en 2012

contre 3 419 MMAD en 2011. Au titre de l’année 2012, les principales contributions au chiffre d’affaires consolidé se répartissent comme suit :

Pôle Négoce : chiffre d’affaires en baisse de 4,5% liée principalement à une baisse des cours mondiaux

de matières premières à partir du second semestre 2012, impactant les prix de vente, partiellement

compensée par une augmentation des volumes vendus par les filiales GRADERCO et ALIMAROC (de

709 à 777 milliers de tonnes) ;

Pôle Nutrition Animale : hausse de 16,0% du chiffre d’affaires, liée à une hausse des volumes vendus et

des prix de vente ;

Pôle Accouvage : chiffre d’affaires qui s’établit à 170 341 KMAD, relativement stable par rapport à

l’exercice précédent (-0,8%), sous l’effet combiné d’une baisse de 10,3% des volumes de poussins

vendus et d’une amélioration du prix de vente moyen des poussins ;

Pôle Production Animale : forte progression du chiffre d’affaires qui s’établit à 151 002 KMAD en 2012

contre 47 047 KMAD en 2011. Cette hausse s’explique principalement par la reprise d’activité effectuée en 2012 après la crise de surproduction traversée par l’ensemble du secteur une année plus tôt, et par


Vente en l'état 1 238 779 1 395 783 1 215 572 12,7% (12,9)%

Vente de produits et services 2 180 304 2 432 588 2 406 337 11,6% (1,1)%

Chiffre d'affaires consolidé IFRS 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)%


Graderco 869 500 888 888 710 861 2,2% (20,0)%

Alimaroc 748 337 656 734 649 319 (12,2)% (1,1)%

Promograins 2 170 2 041 400 (6,0)% (80,4)%

Négoce 1 620 007 1 547 663 1 360 580 (4,5)% (12,1)%

El Alf 764 162 853 686 791 836 11,7% (7,2)%

AIA 906 046 1 084 298 1 100 648 19,7% 1,5%

Nutrition Animale 1 670 208 1 937 984 1 892 484 16,0% (2,3)%

Couvnord 81 338 72 049 98 280 (11,4)% 36,4%

Atlas Couvoirs 90 384 98 292 100 311 8,7% 2,1%

Accouvage 171 721 170 341 198 591 (0,8)% 16,6%

UMA Volailles 550 150 826 146 851 n.a (2,6)%

Baidat Al Atlas 101 0 - (100,0)% (100,0)%

MAVI 46 395 177 208 (99,6)% 17,5%

Production Animale 47 047 151 002 147 059 221,0% (2,6)%

Eldin 333 629 429 407 414 839 28,7% (3,4)%

Banchereau Maroc 90 962 91 880 102 291 1,0% 11,3%

PFDIS 5 999 3 793 2 634 (36,8)% (30,5)%

Abattage et Transformation 430 591 525 080 519 764 21,9% (1,0)%

Zalagh Holding 4 000 7 600 6 958 90,0% (8,4)%

Chiffre d'affaires - Avant consolidation IFRS 3 943 573 4 339 670 4 125 437 10,0% (4,9)%

Retraitement de consolidation IFRS (524 490) (511 299) (503 527) (2,5)% (1,5)%

Chiffre d'affaires consolidé IFRS 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)%


l’augmentation des volumes vendus (augmentation de la capacité de production et amélioration des

moyens techniques et d’encadrement sanitaire) ;

Pôle Abattage et Transformation : augmentation de 21,9% du chiffre d’affaires qui s’explique essentiellement par l’augmentation de 28,7% du chiffre d’affaires d’ELDIN, liée aux investissements

réalisés afin d’améliorer l’outil de production (hausse des volumes), une nouvelle stratégie

d’approvisionnement (montée en puissance de l’élevage en interne et de la proximité avec les agrégés)

ainsi que par une légère hausse des prix de vente durant l’exercice.


Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une baisse de 5,4% s’établissant à 3 622 MMAD en 2013

contre 3 828 MMAD en 2012. Au titre de l’année 2013, les principales contributions au chiffre d’affaires

consolidé se répartissent comme suit :

Pôle Négoce : baisse de 12,1% du chiffre d’affaires, malgré une hausse de 2,1% des volumes importés,

en raison d’une baisse de la proportion des ventes directes du pôle en faveur de prestations de service

pour compte de tiers (générant uniquement une commission) ;

Pôle Nutrition Animale : baisse de 2,3% du chiffre d’affaires sous l’effet d’une érosion des volumes

vendus, essentiellement liée à la diminution de la demande nationale pour les aliments à destination des

ruminants suite à la bonne pluviométrie enregistrée, et une diminution de la demande du secteur avicole

(baisse de la production de poussins) ; Pôle Accouvage : progression du chiffre d’affaires de 16,6% liée à une hausse de 6,4% des volumes

vendus et à une hausse du prix moyen de 9,6%.

Pôle Production Animale : légère baisse du chiffre d’affaires qui s’établit à 147 059 KMAD en 2013

contre 151 002 KMAD en 2012, qui s’explique notamment par un léger repli des volumes vendus et à un

effet mix négatif en raison d’une plus faible proportion de ventes à destination du marché du vif, plus

rémunérateur ;

Pôle Abattage et Transformation : légère baisse du chiffre d’affaires (-1,0%) qui s’explique par une

baisse des prix suite à l’intensification de la concurrence dans l’abattage, compensée par la bonne tenue

de l’activité Transformation grâce à une forte augmentation des volumes vendus tant au niveau du réseau

de distribution traditionnel que de la GMS.

Le chiffre d’affaires enregistré par ZALAGH HOLDING sur la période 2011-2013 correspond à des management fees.

Le tableau ci-dessous détaille l’impact sur le chiffre d’affaires des effets prix et volumes générés par les

différents pôles d’activité :


De plus, il convient de noter que l’évolution des retraitements de consolidation IFRS, correspondant

essentiellement à des flux intragroupe, dépend à la fois de l’évolution globale de l’activité du Groupe mais

également du niveau d’intégration de certains pôles, qui peut varier en fonction du facteur prix de marché et du

niveau de stock, pouvant conduire le management à saisir des opportunités d’achats ou de vente plus

intéressantes en externe, sur les marchés nationaux ou internationaux.

En milliers de dirhams 2011 Effet prix Effet vol. 2012 Effet prix Effet vol. 2013

Négoce 1 620 007 (321 560) 249 216 1 547 663 (220 216) 33 134 1 360 580

Nutrition Animale 1 670 208 102 325 165 452 1 937 984 30 403 (75 903) 1 892 484

Accouvage 171 721 35 368 (36 748) 170 341 17 315 10 935 198 591

Production Animale 47 047 11 669 92 287 151 002 1 106 (5 049) 147 059

Abattage et Transformation 430 591 41 055 53 434 525 080 (67 594) 62 278 519 764

Zalagh 4 000 n.a n.a 7 600 n.a n.a 6 958

Chiffre d'affaires - Avant consolidation IFRS 3 943 573 4 339 670 4 125 437

Retraitement de consolidation IFRS (524 490) (511 299) (503 527)

Chiffre d'affaires consolidé IFRS 3 419 083 3 828 371 3 621 910


II.2. PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des produits opérationnels courants entre 2011 et 2013 :



Au titre de l’exercice 2012, les produits opérationnels courants consolidés s’élèvent à 3 888 MMAD contre 3

519 MMAD en 2011. Cette hausse de 10,5% tient compte des éléments suivants :

L’augmentation significative du chiffre d’affaires consolidé de 12,0% s’établissant à 3 828 MMAD en

2012 contre 3 419 MMAD un exercice plus tôt ;

La baisse de 72,9% des subventions d’exploitation, essentiellement à destination du pôle Négoce,

compte tenu d’une meilleure campagne agricole nationale comparée à 2011 (moins d’appels d’offres

subventionnés de l’ONICL pour l’importation de céréales dont le but est d’assurer un stock de sécurité pour le pays) ;

La hausse de 18 422 KMAD des autres produits d'exploitation qui sont principalement constitués des

gains réalisés sur les instruments financiers de couverture utilisés par le pôle Négoce, ainsi que des

primes de magasinage perçues par les entités de ce même pôle.


Les produits opérationnels courants consolidés se sont établis à 3 724 MMAD en 2013 en baisse de 4,2% par

rapport à 2012. Cette évolution est principalement due à :

La baisse de 5,4% du chiffre d’affaires consolidé s’établissant à 3 622 MMAD en 2013 contre 3 828

MMAD en 2012 ;

La hausse des subventions d’exploitation (+32,5 MMAD) ;

La hausse des gains sur instruments financiers (+21,3 MMAD) du pôle Négoce qui composent

majoritairement le poste « Autres produits d’exploitation ».


Chiffre d'affaires consolidé 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)%

Variation des stocks d'en-cours et produits finis 8 054 5 046 (5 704) (37,3)% n.a

Subventions d'exploitation 79 552 21 595 54 069 (72,9)% 150,4%

Transferts de charge 2 651 4 505 4 485 69,9% (0,4)%

Autres produits d'exploitation 9 656 28 078 49 356 190,8% 75,8%

Produits opérationnels courants 3 518 996 3 887 595 3 724 116 10,5% (4,2)%


II.3. CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des charges opérationnelles courantes consolidées entre 2011 et 2013 :



Les charges opérationnelles courantes consolidées passent de 3 467 MMAD en 2011 à 3 739 MMAD en 2012.

Cette augmentation de 7,8% est principalement liée à la hausse de 260 018 KMAD des achats consommés qui

représentent 91% des charges opérationnelles courantes, et dans une moindre mesure de la progression des

charges externes (+9 294 KMAD).


Durant l’exercice 2013, les charges opérationnelles courantes consolidées ont diminué de 4,7% pour s’établir à

3 565 MMAD contre 3 739 MMAD en 2012. Cette tendance s’explique essentiellement par la réduction de

206 036 KMAD des achats consommés qui représentent 90% des charges opérationnelles courantes en 2013.

Cette baisse compense la hausse des charges externes et des charges de personnel de respectivement 11,3% et 12,9%.

II.3.1. Achats consommés

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des achats consommés consolidés entre 2011 et 2013 :


La répartition des achats consommés consolidés par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme

suit :


Achats consommés 3 155 352 3 415 369 3 209 334 8,2% (6,0)%

En % du chiffre d'affaires 92,3% 89,2% 88,6% -3,1 pts -0,6 pts

Charges de personnel 102 562 104 480 117 991 1,9% 12,9%

En % du chiffre d'affaires 3,0% 2,7% 3,3% -0,3 pts 0,5 pts

Charges externes 120 899 130 193 144 874 7,7% 11,3%


Dotations d'exploitation nettes des reprises 72 856 70 222 71 637 (3,6)% 2,0%


Autres charges opérationnelles 15 448 18 920 20 728 22,5% 9,6%


Charges opérationnelles courantes consolidées 3 467 117 3 739 185 3 564 564 7,8% (4,7)%



Achats revendus de marchandises 1 656 792 1 497 708 993 267 (9,6)% (33,7)%

Achats consommés de matières et fournitures 1 498 560 1 917 661 2 216 067 28,0% 15,6%

Achats consommés consolidés 3 155 352 3 415 369 3 209 334 8,2% (6,0)%

En % du chiffre d'affaires 92,3% 89,2% 88,6% -3,1 pts -0,6 pts




Les achats consommés consolidés passent de 3 155 MMAD en 2011 à 3 415 MMAD en 2012. Cette

augmentation de 8,2% est principalement liée à la hausse de 18,9% des achats consommés du pôle Nutrition

Animale qui représentent 43% du total. Cette tendance s’explique principalement par la stratégie d’achat du

Groupe visant à optimiser ses achats de matières premières dans un contexte de baisse relative des prix des

matières premières agricoles sur les marchés internationaux à partir du second semestre 2012.


Durant l’exercice 2013, les achats consommés consolidés ont diminué de 6,0% pour s’établir à 3 209 MMAD

contre 3 415 MMAD en 2012. Cette tendance s’explique essentiellement par la baisse de 9,9% des achats

consommés du pôle Négoce (36,6% du total des achats) et dans une moindre mesure de la réduction de 2,0% des

achats du pôle Nutrition Animale.

II.3.2. Charges de personnel

La répartition des charges de personnel consolidées par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme

suit :


Négoce 1 664 128 1 506 153 1 357 240 (9,5)% (9,9)%

En % des achats consommés 45,3% 38,5% 36,6% -6,8 pts -1,9 pts

Nutrition Animale 1 424 472 1 693 995 1 660 552 18,9% (2,0)%

En % des achats consommés 38,7% 43,3% 44,8% 4,5 pts 1,5 pts

Accouvage 143 210 101 307 120 861 (29,3)% 19,3%

En % des achats consommés 3,9% 2,6% 3,3% -1,3 pts 0,7 pts

Production Animale 68 866 142 039 122 755 106,3% (13,6)%

En % des achats consommés 1,9% 3,6% 3,3% 1,8 pts -0,3 pts


En % des achats consommés 10,1% 11,8% 12,1% 1,7 pts 0,3 pts

Zalagh Holding 3 558 6 952 329 95,4% (95,3)%

En % des achats consommés 0,1% 0,2% 0,0% 0,1 pts -0,2 pts

Achats consommés - Avant consolidation IFRS 3 676 654 3 913 285 3 710 135 6,4% (5,2)%

Retraitement de consolidation IFRS (521 302) (497 916) (500 801) (4,5)% 0,6%

Achats consommés consolidés IFRS 3 155 352 3 415 369 3 209 334 8,2% (6,0)%




Les charges de personnel consolidées passent de 102 562 KMAD en 2011 à 104 480 KMAD en 2012. Cette augmentation de près de 2% est principalement liée à la hausse des charges salariales au sein de ZALAGH

HOLDING (+2 824 KMAD) et des pôles Nutrition Animale (+3 440 KMAD) et Accouvage (+1 602 KMAD),

suite à la réorganisation interne après l’Opération de Rachat en 2011 qui a nécessité le recrutement de plusieurs

directeurs au sein de la holding et des différents pôles d’activité.

A noter que la diminution des charges de personnel du pôle Négoce est essentiellement liée (i) à la diminution

des primes annuelles octroyées au management et (ii) au départ à la retraite de l’ancien Président Directeur

Général (M. Mustapha Slimani) et de l’ancien Directeur Général Délégué (M. Youssef Benosmane). Ce dernier

occupe actuellement le poste de Président Directeur Général de GRADERCO/ALIMAROC dans le cadre d’un

contrat de prestataire externe.


Durant l’exercice 2013, les charges de personnel consolidées ont augmenté de 12,9% pour s’établir à 117 991

KMAD contre 104 480 KMAD en 2012. Cette variation est essentiellement liée au recrutement de nombreux

cadres au sein du pôle Nutrition Animale (responsable produits ruminants, vétérinaires, directeur projet agricole,

etc.) et Abattage et Transformation.


Négoce 13 238 7 489 8 206 (43,4)% 9,6%

En % des charges de personnel 12,9% 7,2% 7,0% -5,7 pts -0,2 pts

Nutrition Animale 43 594 47 035 51 717 7,9% 10,0%

En % des charges de personnel 42,5% 45,0% 43,8% 2,5 pts -1,2 pts

Accouvage 19 102 20 703 23 154 8,4% 11,8%


Production Animale 1 842 1 708 3 153 (7,3)% 84,7%

En % des charges de personnel 1,8% 1,6% 2,7% -0,2 pts 1,0 pts

Abattage et Transformation 24 084 24 020 28 799 (0,3)% 19,9%

En % des charges de personnel 23,5% 23,0% 24,4% -0,5 pts 1,4 pts

Zalagh Holding 701 3 525 2 960 402,7% (16,0)%


Charges de personnel consolidées 102 562 104 480 117 991 1,9% 12,9%


II.3.3. Charges externes

La répartition des charges externes consolidées pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit :



En 2012, les charges externes s’élèvent à 130 193 KMAD, soit une augmentation de 7,7% par rapport à

l’exercice 2011. Cette augmentation est expliquée principalement par l’effet combiné de :

L’augmentation des charges locatives expliquée par la location de nouvelles fermes dans les filiales

d’accouvage et de production animale (lancement de l’activité de la filiale UMA Volailles) ; et

L’augmentation des charges d’entretien pour les filiales d’abattage et de nutrition suite à l’augmentation des installations techniques.


En 2013, les charges externes s’établissent à 144 874 KMAD en hausse de 11,3% par rapport à l’exercice 2012.

Cette hausse est expliquée essentiellement par :

L’augmentation des charges locatives générée par la location de nouvelles fermes dans les filiales

d’accouvage (location d’un nouveau couvoir à Tiddas) et de production animale ; et

L’augmentation des frais de transport expliquée principalement par une hausse des prix de carburant.

II.3.4. Dotations d'exploitation nettes des reprises

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des dotations d'exploitation nettes des reprises consolidées pour les exercices 2011 à 2013 :



En 2012, les dotations d’exploitation nettes des reprises consolidées s’établissent à 70 222 KMAD contre 72 856

KMAD en 2011, en ligne avec l’évolution normale des amortissements.


Durant l’exercice 2013, les dotations d’exploitation nettes des reprises consolidées augmentent de 2,0% et

s’établissent à 71 637 KMAD. Cette augmentation s’explique essentiellement par la hausse des dotations

d’amortissement des immobilisations corporelles reflétant ainsi les investissements réalisés par le Groupe en


Locations et charges locatives 12 533 15 562 22 566 24,2% 45,0%

Entretien et réparations 11 208 12 321 14 826 9,9% 20,3%

Primes d'assurances 3 946 3 807 3 976 (3,5)% 4,4%

Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise 23 601 19 349 20 873 (18,0)% 7,9%

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 3 008 4 646 5 385 54,5% 15,9%

Transports 51 443 55 976 58 982 8,8% 5,4%

Déplacements, missions et réceptions 4 735 6 098 7 574 28,8% 24,2%

Reste du poste autres charges externes 10 427 12 434 10 692 19,2% (14,0)%

Charges externes 120 899 130 193 144 874 7,7% 11,3%


Dotations d'amortissement des immo. incorporelles 580 360 29 (37,9)% (91,9)%

Dotations d'amortissement des immo. corporelles 58 749 58 593 67 350 (0,3)% 14,9%

Dotations aux provisions nettes des reprises 13 527 11 269 4 258 (16,7)% (62,2)%

Dotations d'exploitation nettes des reprises 72 856 70 222 71 637 (3,6)% 2,0%


termes d’outils productifs. Cette hausse est toutefois compensée par la réduction des dotations aux provisions,

essentiellement celles relatives aux stocks du Groupe, puisque selon la norme IAS 2, la valeur nette de

réalisation des stocks est calculée sur la base du dernier prix de vente de marchandise en stock de l'exercice, qui a enregistré une baisse sur la période analysée.

II.4. RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

La répartition du résultat opérationnel courant par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit :



Le résultat opérationnel courant consolidé du Groupe enregistre une forte hausse de 186,1% s’établissant à 148

410 KMAD en 2012 contre 51 880 KMAD en 2011. Au titre de l’année 2012, les principales contributions au

résultat opérationnel courant consolidé se répartissent comme suit :

Pôle Négoce : hausse de 40 148 KMAD en 2012, principalement liée à la diminution du coût d’achats

des matières premières, notamment durant le second semestre 2012 ;

Pôle Nutrition Animale : diminution de 7,0% du résultat opérationnel courant, liée à la hausse du cours

des matières premières agricoles sur les marchés mondiaux lors du premier semestre 2012 (notamment le

maïs et le soja) ;

Pôle Accouvage : augmentation du résultat opérationnel courant qui s’établit à 6 791 KMAD en 2012

contre -16 588 KMAD en 2011. Cette évolution s’explique principalement par les efforts de restructuration entrepris par le pôle au cours de l’exercice 2012, par la poursuite d’une politique de

réduction des coûts ainsi que par l’amélioration des performances techniques du pôle ainsi que de

meilleures conditions de marché ;

Pôle Production Animale : amélioration significative du résultat opérationnel courant qui atteint

6 464 KMAD en 2012 contre -18 715 KMAD en 2011, sous l’effet combiné de la restructuration des

activités des sociétés du pôle et de meilleures conditions de marché ;

Pôle Abattage et Transformation : amélioration du résultat opérationnel courant du pôle, qui demeure

néanmoins négatif à -22 189 KMAD, principalement en raison de la concurrence déloyale du marché

informel de l’abattage de volailles qui opère en marge de la loi N°49-99 relative à la protection sanitaire

des élevages avicoles, au contrôle de la production et à la commercialisation des produits avicoles.


Le résultat opérationnel courant consolidé du Groupe augmente de 7,5% s’établissant à 159 551 KMAD en 2013

contre 148 410 KMAD en 2012. Au titre de l’année 2013, les principales contributions au résultat opérationnel

courant consolidé se répartissent comme suit :

Pôle Négoce : hausse de 27,3% du résultat opérationnel courant, principalement liée aux effets

conjugués d’un environnement concurrentiel plus favorable permettant de meilleurs prix de vente et des marges plus élevées, et de synergies avec le pôle Nutrition Animale qui ont permis une optimisation des

achats de matières premières agricoles et de la logistique ;


Négoce 10 863 51 011 64 960 369,6% 27,3%

Nutrition Animale 90 391 84 045 64 225 (7,0)% (23,6)%

Accouvage (16 588) 6 791 29 072 n.a 328,1%

Production Animale (18 715) 6 464 2 029 n.a (68,6)%

Abattage et Transformation (25 960) (22 189) (34 777) n.a n.a

Zalagh Holding (4 767) (8 832) (4 278) n.a n.a

Résultat opérationnel courant - Avant conso. IFRS 35 225 117 290 121 230 233,0% 3,4%

Retraitement de consolidation IFRS 16 655 31 120 38 322 86,8% 23,1%

Résultat opérationnel courant consolidé IFRS 51 880 148 410 159 551 186,1% 7,5%



Pôle Nutrition Animale : diminution de 23,6% du résultat opérationnel courant, essentiellement liée à la

baisse du chiffre d’affaires du pôle ;

Pôle Accouvage : résultat opérationnel courant en amélioration, qui s’établit à 29 072 KMAD, principalement grâce au comportement des prix du poussin au cours de l’exercice et une maîtrise des

charges d’exploitation ;

Pôle Production Animale : baisse de 68,6% du résultat opérationnel courant qui atteint 2 029 KMAD.

Cette tendance est le résultat de prix d’aliments relativement élevés sur les premiers trimestres de l’année

et d’un environnement sectoriel peu favorable à une hausse des prix de vente ;

Pôle Abattage et Transformation : baisse du résultat opérationnel courant du pôle qui s’établit à -34 777

KMAD. La marge opérationnelle courante du pôle demeure affectée par la concurrence déloyale des

tueries traditionnelles qui exercent une pression à la baisse sur les marges, et un niveau de prix de vente

des produits transformés très bas sur le marché marocain.

II.5. RESULTAT OPERATIONNEL CONSOLIDE

La répartition du résultat opérationnel consolidé pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit :



Le résultat opérationnel consolidé augmente de 128,8% et s’établit à 153 972 KMAD en 2012, porté

essentiellement par la hausse de 186,1% du résultat opérationnel courant consolidé.

A noter que le résultat de cession d’actif (net de la valeur nette comptable) enregistré en 2011 concerne

essentiellement la cession par ZALAGH HOLDING des titres de la société Label Mediouna.


Le résultat opérationnel consolidé diminue de 4,1% et s’établit à 147 701 KMAD en 2013, essentiellement sous

l’effet conjugué de :

Du résultat de cession des actifs négatif enregistré notamment lors de l’opération de « lease back »

réalisée par ELDIN ;

De la hausse des dotations aux provisions non-courantes en relation avec un contrôle fiscal en cours au

niveau du pôle Négoce

De la hausse des autres produits et charges qui correspondent principalement au reclassement de l’écart

de réévaluation réalisé lors de l’opération de « lease back » d’ELDIN.


Résultat opérationnel courant 51 880 148 410 159 551 186,1% 7,5%

Résultat de cession des actifs 12 320 654 (13 482) (94,7)% n.a

Dotations nettes des reprises 1 463 1 207 (16 140) (17,5)% n.a

Autres produits et charges 1 637 3 701 17 772 126,1% 380,2%

Résultat opérationnel consolidé 67 300 153 972 147 701 128,8% (4,1)%



II.6. RESULTAT FINANCIER

L’évolution du résultat financier consolidé pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit :


La répartition du résultat financier consolidé par pôle pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit :


Le résultat financier s’établit à -87 791 KMAD contre -80 973 KMAD en 2011. Cette baisse s’explique

notamment par l’effet combiné de :

l’augmentation des intérêts financiers liée aux nouveaux emprunts contractés par le pôle Nutrition

Animale pour le financement des projets des couvoirs et des fermes d’élevage ;

l’augmentation des autres charges financières suite à la provision des pertes latentes sur les instruments

financiers (options) des filiales du pôle Nutrition Animale ; et

l’augmentation des produits financiers des filiales du pôle Nutrition Animale relative aux gains sur les

options levées au cours de l’exercice.


Le résultat en 2013 a connu une amélioration de 18,0% par rapport à 2012 pour s’établir à -72 016 KMAD,

notamment grâce à :

l’augmentation des produits financiers des filiales du pôle Nutrition Animale sur les options levées au

cours de l’exercice ;

la comptabilisation des gains latents sur les instruments financiers (options) des filiales du pôle Nutrition Animale.


Produits financiers 11 288 18 801 26 617 66,6% 41,6%

Autres produits financiers 1 157 4 649 1 135 301,7% (75,6)%

Produits financiers 12 445 23 451 27 752 88,4% 18,3%

Intérets financiers 75 644 85 690 86 613 13,3% 1,1%

Interêts leasing 9 151 11 597 8 168 26,7% (29,6)%

Autres charges financières 8 623 13 954 4 987 61,8% (64,3)%

Charges financières 93 418 111 241 99 768 19,1% (10,3)%

Résultat financier consolidé (80 973) (87 791) (72 015) 8,4% (18,0)%


Négoce (29 538) (27 498) (19 531) (6,9)% (29,0)%

En % du résultat financier 36,5% 31,3% 27,1% -5,2 pts -4,2 pts

Nutrition Animale (35 682) (41 646) (24 554) 16,7% (41,0)%

En % du résultat financier 44,1% 47,4% 34,1% 3,4 pts -13,3 pts

Accouvage (7 980) (8 082) (8 633) 1,3% 6,8%

En % du résultat financier 9,9% 9,2% 12,0% -0,6 pts 2,8 pts

Production Animale (2 019) (1 504) (1 637) (25,5)% 8,9%

En % du résultat financier 2,5% 1,7% 2,3% -0,8 pts 0,6 pts

Abattage et Transformation (3 885) (4 895) (8 626) 26,0% 76,2%

En % du résultat financier 4,8% 5,6% 12,0% 0,8 pts 6,4 pts

Zalagh Holding (1 869) (4 166) (9 034) 122,9% 116,9%

En % du résultat financier 2,3% 4,7% 12,5% 2,4 pts 7,8 pts

Résultat financier consolidé (80 973) (87 791) (72 016) 8,4% (18,0)%


II.7. IMPOT SUR LES SOCIETES

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’impôt sur les sociétés sur la période 2011-2013 :


L’évolution du poste « Impôt sur les sociétés » est fonction du résultat avant impôts de chaque entité du

périmètre de consolidation au niveau social. Par ailleurs, l’évolution du poste « Impôts différés » s’explique par

les différents retraitements de consolidation.


Résultat avant impôts (13 673) 66 181 75 686 n.a 14,4%


Impôts différés 14 260 (10 506) (4 758) n.a (54,7)%


II.8. RESULTAT NET CONSOLIDE

L’évolution du résultat net consolidé pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme suit :


Le résultat net consolidé passe de – 32 768 KMAD en 2011 à 42 430 KMAD en 2013, correspondant à un taux

de marge nette qui passe de -1,0% en 2011 à +1,2% en 2013.

Le tableau suivant présente la contribution de chaque pôle et de chaque filiale au résultat net part du groupe (RNPG) pour les exercices 2011 à 2013 :



Au titre de l’exercice 2012, le résultat net part du groupe enregistre une forte progression de 39 798 KMAD et

s’établit à 16 529 KMAD contre une perte de -23 269 KMAD à fin 2011. Cette performance est essentiellement

liée à l’amélioration significative du résultat opérationnel courant sur la période analysée. Au titre de l’année

2012, les principales contributions au RNPG se répartissent comme suit :


Résultat avant impôts (13 673) 66 181 75 686 n.a 14,4%


Impôts différés 14 260 (10 506) (4 758) n.a (54,7)%

Résultat des sociétés mises en équivalence 76 943 1 402 1 140,8% 48,7%

Résultat net consolidé (32 768) 24 679 42 430 n.a 71,9%

En % du chiffre d'affaires (1,0)% 0,6% 1,2% 1,6 pts 0,5 pts


Intérêts minoritaires (9 500) 8 151 8 919 n.a 9,4%


Graderco (6 890) 8 419 6 448 n.a (23,4)%

Alimaroc (10 243) 8 302 11 365 n.a 36,9%

Promograins 452 351 (1 657) (22,3)% n.a

Négoce (16 680) 17 072 16 156 n.a (5,4)%

El Alf 25 304 16 745 14 940 (33,8)% (10,8)%

AIA 27 595 25 582 27 542 (7,3)% 7,7%

Feed and Food 75 943 1 402 1 161,3% 48,7%

Alvem (63) (72) (99) 13,7% 38,0%

Zalagh Volailles (53) 83 85 n.a 2,5%

Nutrition Animale 52 857 43 281 43 870 (18,1)% 1,4%

Couvnord (12 834) (5 337) 10 229 (58,4)% n.a

Atlas Couvoirs (4 024) 6 870 10 524 n.a 53,2%

Accouvage (16 859) 1 533 20 753 n.a 1 253,4%

UMA Volailles (722) 4 498 6 101 n.a 35,6%

Baidat Al Atlas (2 190) (224) (1 303) (89,8)% 483,0%

MAVI (17 616) (2 203) (2 383) (87,5)% 8,2%

Production Animale (20 528) 2 072 2 415 n.a 16,6%

Eldin (16 496) (16 520) (27 906) 0,1% 68,9%

Banchereau Maroc (8 276) (10 622) (7 495) 28,3% (29,4)%

PFDIS (1 402) (2 181) (1 228) 55,6% (43,7)%

Abattage et Transformation (26 174) (29 323) (36 629) 12,0% 24,9%

Zalagh Holding 4 114 (18 106) (13 054) n.a (27,9)%



Pôle Négoce : hausse de 33 572 KMAD de la contribution au RNPG liée principalement l’amélioration

significative du résultat opérationnel courant du Pôle ;

Pôle Nutrition Animale : diminution de 18,1% de la contribution au RNPG essentiellement due à la détérioration relative du résultat opérationnel courant et la comptabilisation durant l’exercice de charges

de restructuration suite au rachat du Groupe en fin d’année 2011 ;

Pôle Accouvage : importante augmentation sur l’exercice (+18 392 KMAD) expliquée par l’amélioration

significative des marges brutes ;

Pôle Production Animale : amélioration de 22 599 KMAD de la contribution au RNPG ;

Pôle Abattage et Transformation : baisse de 12,0% de la contribution au RNPG compte tenu d’un

résultat opérationnel courant négativement impacté par des conditions de marché difficiles.


A fin 2013, le résultat net part du groupe s’améliore pour atteindre 33 511 KMAD contre 16 529 KMAD en

2012 grâce à la progression du résultat opérationnel courant et à l’amélioration du résultat financier. Au titre de

l’année 2013, les principales contributions au RNPG se répartissent comme suit :

Pôle Négoce : baisse relative de 916 KMAD de la contribution au RNPG liée essentiellement à la

comptabilisation de provisions non courantes, qui viennent en partie annuler la hausse du résultat

opérationnel courant du Pôle durant l’exercice ;

Pôle Nutrition Animale : la contribution au RNPG demeure relativement stable et s’établit à 43 870 KMAD ;

Pôle Accouvage : augmentation de 19 219 KMAD de la contribution au RNPG sur l’exercice, en ligne

avec l’amélioration du résultat opérationnel courant du Pôle durant l’année ;

Pôle Production Animale : la contribution au RNPG demeure relativement stable et s’établit à 2 415

KMAD ;

Pôle Abattage et Transformation : baisse de 24,9% de la contribution au RNPG.


III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE IFRS

Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé du Groupe ZALAGH pour les exercices 2011, 2012 et 2013 :



ACTIF

Goodwill 130 435 130 435 130 435 - -

Immobilisations incorporelles 3 016 3 019 3 044 0,1% 0,8%

Immobilisations corporelles 818 821 823 826 810 457 0,6% (1,6)%

Titres mis en équivalence 8 676 9 393 10 247 8,3% 9,1%

Autres actifs financiers 89 702 136 459 149 445 52,1% 9,5%

Impôts différés - Actif 54 344 53 740 57 368 (1,1)% 6,8%

Actifs non-courants 1 104 994 1 156 872 1 160 996 4,7% 0,4%

Stocks 356 006 568 511 390 072 59,7% (31,4)%

Actifs biologiques 27 899 30 066 30 523 7,8% 1,5%

Clients et comptes rattachés 511 328 466 868 620 162 (8,7)% 32,8%

Créances fiscales 85 507 84 320 69 763 (1,4)% (17,3)%

Autres débiteurs 57 130 52 319 47 412 (8,4)% (9,4)%

Autres actifs courants 97 721 30 447 35 072 (68,8)% 15,2%

Trésorerie et équivalents de trésorerie 174 133 237 039 175 339 36,1% (26,0)%

Actifs courants 1 309 724 1 469 570 1 368 343 12,2% (6,9)%

TOTAL ACTIF 2 414 718 2 626 442 2 529 340 8,8% (3,7)%

PASSIF

Capitaux propres du Groupe 351 657 259 564 408 091 (26,2)% 57,2%

Capital 72 600 72 600 88 440 - 21,8%

Réserves liées au capital - - 176 706 n.a n.a

Autres réserves 302 326 170 435 109 434 (43,6)% (35,8)%

Résultat net de l'exercice (23 269) 16 529 33 511 n.a n.a

Intérêts minoritaires 33 646 42 262 49 147 25,6% 16,3%

Capitaux propres de l'ensemble consolidé 385 303 301 826 457 238 (21,7)% 51,5%

Dettes financières non-courantes 121 516 197 668 66 641 62,7% (66,3)%

Dettes relatives au crédit bail à plus d'un an 58 469 46 065 54 594 (21,2)% 18,5%

Autres provisions 430 430 430 - -

Impôts différés - Passif 77 817 83 029 88 234 6,7% 6,3%

Passif à la juste valeur par le résultat - 3 094 - n.a (100,0)%

Total passifs non-courants 258 232 330 286 209 899 27,9% (36,4)%

Dettes financières courantes 55 401 43 556 170 696 (21,4)% 291,9%

Dettes relatives au crédit bail à moins d'un an 19 446 38 117 30 964 96,0% (18,8)%

Trésorerie passif 1 351 616 1 344 057 1 144 810 (0,6)% (14,8)%

Provisions courantes 1 855 569 17 468 (69,3)% 2 969,9%

Fournisseurs et comptes rattachés 150 860 441 003 366 732 192,3% (16,8)%

Dettes fiscales 58 818 66 648 65 172 13,3% (2,2)%

Autres créditeurs 15 879 16 332 30 907 2,9% 89,2%

Autres passifs courants 117 308 44 047 35 454 (62,5)% (19,5)%

Total passifs courants 1 771 183 1 994 330 1 862 203 12,6% (6,6)%

TOTAL PASSIF 2 414 718 2 626 442 2 529 340 8,8% (3,7)%


III.1. ACTIFS NON-COURANTS

III.1.1. Goodwill

Les écarts d’acquisition demeurent stables sur la période 2011-2013 à 130 435 KMAD et n’ont fait l’objet d’aucune dépréciation sur la période.

III.1.2. Immobilisations incorporelles

Le tableau suivant présente l’évolution des immobilisations incorporelles consolidées sur les trois derniers

exercices :


Sur la période 2011-2013, les immobilisations incorporelles restent stables et atteignent 3 043 KMAD à fin

2013.

III.1.3. Immobilisations corporelles

L’évolution des immobilisations corporelles consolidées sur la période 2011-2013 se présente comme suit :



Brevets et marques 1 257 1 918 1 285 52,6% (33,0)%

Autres immobilisations incorporelles 1 759 1 101 1 758 (37,4)% 59,7%

Immobilisations incorporelles 3 016 3 019 3 043 0,1% 0,8%

% total actif consolidé 0,1% 0,1% 0,1% 0,0 pts 0,0 pts


Terrains 181 702 173 511 163 902 (4,5)% (5,5)%

Constructions 277 553 302 852 315 243 9,1% 4,1%

Matériels de transport 30 051 27 725 26 768 (7,7)% (3,5)%

Installations techniques 271 967 308 561 279 072 13,5% (9,6)%

Matériels et mobiliers 7 973 5 474 6 631 (31,3)% 21,1%

Immobilisations en cours 49 575 5 704 18 841 (88,5)% 230,3%


% total actif consolidé 33,9% 31,4% 32,0% -2,5 pts 0,6 pts


La répartition des immobilisations corporelles consolidées par pôle et par entité pour les exercices 2011 à 2013

se présente comme suit :


Au 31 décembre 2012

Les immobilisations corporelles consolidées passent de 818 821 KMAD au 31 décembre 2011 à 823 827 KMAD

au 31 décembre 2012. Cette variation est essentiellement liée à l’augmentation des postes « constructions »

(+9,1%) et « installations techniques » (+13,5%), correspondant à l’édification d’un nouveau couvoir et au

réaménagement et à la mise à niveau de l’unité industrielle du pôle Abattage.


A fin 2013, les immobilisations corporelles consolidées diminuent de 1,6% pour atteindre 810 457 KMAD, sous

l’effet combiné de :

L’acquisition d’immobilisations pour 75 961 KMAD, dont l’essentiel correspond à la mise en place de

nouvelles fermes d’élevage ;

L’amortissement des immobilisations existantes pour 55 607 KMAD ; La cession d’immobilisations pour 33 724 KMAD, essentiellement liée à l’opération de « lease back »

réalisée par ELDIN sur ses terrains et constructions.

Impact de la réévaluation des terrains



Graderco 126 575 119 995 114 098 (5,2)% (4,9)%

Alimaroc 9 492 8 845 8 942 (6,8)% 1,1%

Promograins 12 008 10 708 8 919 (10,8)% (16,7)%

Négoce 148 075 139 548 131 959 (5,8)% (5,4)%

El Alf 89 205 84 915 78 172 (4,8)% (7,9)%

AIA 257 773 278 446 287 616 8,0% 3,3%

Alvem 163 98 41 (39,9)% (57,9)%

Zalagh Volailles 35 403 28 152 28 134 (20,5)% (0,1)%


Couvnord 107 732 100 942 95 185 (6,3)% (5,7)%

Atlas Couvoirs 49 044 49 710 58 172 1,4% 17,0%

Accouvage 156 776 150 651 153 357 (3,9)% 1,8%

UMA Volailles 6 994 9 302 11 917 33,0% 28,1%

Baidat Al Atlas 4 672 4 339 4 027 (7,1)% (7,2)%

MAVI 8 133 5 659 4 844 (30,4)% (14,4)%

Production Animale 19 800 19 300 20 788 (2,5)% 7,7%

Eldin 54 546 66 726 58 172 22,3% (12,8)%

Banchereau Maroc 49 764 49 505 46 435 (0,5)% (6,2)%

PFDIS 5 656 5 056 4 571 (10,6)% (9,6)%


Zalagh Holding 1 661 1 429 1 213 (14,0)% (15,1)%



Coût historique 30 226 36 342 36 342 20,2% -

Juste valeur à la date d'expertise 181 702 173 639 173 639 (4,4)% -

Impact de la réévaluation des terrains 151 476 137 297 137 297 (9,4)% -


L’expertise des terrains du groupe a été réalisée au 31 décembre 2009 en utilisant la méthode dite « Méthode par

le marché » qui consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des

biens équivalents en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise.

La valeur vénale correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de

l’expertise par un vendeur désireux de vendre, dans les conditions normales du marché. La valeur vénale a été

déterminée par l’expert immobilier en fonction de l’affectation juridique et de l’usage du bien au moment de

l’évaluation des dépenses de gros entretiens ou grosses réparations à engager à court ou moyen terme.

La fréquence des réévaluations des terrains étant de trois années, une nouvelle expertise a été effectuée en 2012.

La nouvelle expertise laisse apparaître une nouvelle valeur, la variation entre les deux valeurs 2009 et 2012 est

comptabilisée au niveau des réserves de réévaluation.

III.1.4. Immobilisations financières

L’évolution des immobilisations financières consolidées sur la période 2011-2013 se présente comme suit :



A fin 2011, les immobilisations financières consolidées s’établissent à 98 378 KMAD et sont essentiellement

composées du solde de crédit de TVA actualisé relatif aux filiales AIAA, EL ALF et ALIMAROC.

Le détail du poste « Crédit de TVA actualisé » au 31 décembre 2011 est le suivant :



Les immobilisations financières s’élèvent à 145 852 KMAD, en augmentation de 48,3% par rapport à 2011.

Cette augmentation s’explique par :

l’augmentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence suite à la constatation du résultat de

l’exercice de FEED & FOOD ; l’augmentation du crédit de TVA expliquée par le fait que les matières achetées par les sociétés du pôle

Nutrition animale étaient soumises à des taux variant de 7% à 20% tandis que la TVA facturée l’était au

taux unique de 7%. Ce crédit de TVA est actualisé annuellement sur la base du taux de bons de trésor de

Bank Al Maghrib sur 10 ans ;

La hausse du poste « autres immobilisations financières » essentiellement constituées de cautionnements

au profit des autorités douanières, de l’ONE et d’Afriquia Gaz.


Titres mis en équivalence 8 676 9 393 10 247 8,3% 9,1%

Crédit de TVA actualisé 83 510 127 506 143 811 52,7% 12,8%

Actifs non-consolidés 539 378 378 (29,9)% -

Prêts et créances 3 997 3 575 4 815 (10,6)% 34,7%

Autres 1 656 5 000 441 201,9% (91,2)%

Immobilisations financières 98 378 145 852 159 692 48,3% 9,5%


En milliers de dirhams 2011

AIAA 46 478

EL ALF 31 702

ALIMAROC 5 330

Crédit de TVA actualisé 83 510





Les immobilisations financières s’élèvent à 159 692 KMAD, soit une augmentation de 9,5% par rapport à 2012,

liée essentiellement à :

l’augmentation de quote-part des sociétés mises en équivalence suite à la constatation du résultat de

l’exercice de FEED & FOOD ;

une augmentation du crédit de TVA du Pôle Nutrition animale.



III.1.5. Impôts différés à l’actif



Les impôts différés à l’actif diminuent de 1,1% et s’établissent à 53 740 KMAD au titre de l’exercice 2012. Cette

baisse s’explique principalement par les effets contraires suivants : (i) la baisse des impôts différés à l’actif due

aux déficits fiscaux de la filiale ELDIN et (ii) la constatation des impôts différés à l’actif liés à l'actualisation du

crédit de TVA des filiales du Pôle Nutrition animale.


L'augmentation des impôts différés à l’actif constatée durant l’exercice 2013 s’explique par la constatation des

impôts différés sur l'actualisation de la TVA au 31 décembre 2013.


AIAA 74 539

EL ALF 49 537

ALIMAROC 3 430



AIAA 82 883

EL ALF 60 928

ALIMAROC -



Impôts différés - Actif 54 344 53 740 57 368 (1,1)% 6,8%


III.2. ACTIFS COURANTS

III.2.1. Stocks

L’évolution du stock consolidé sur la période 2011-2013 se présente comme suit :


La répartition des stocks consolidés par pôle et par entité pour les exercices 2011 à 2013 se présente comme

suit :



Les stocks consolidés augmentent de 59,7% pour passer de 356 005 KMAD à fin 2011 à 568 511 KMAD à fin

2012. Cette augmentation est principalement due à la hausse des postes « marchandises » (+41,9%) et « matières

et produits consommables » (+80,9%). Cette évolution s’est effectuée dans un contexte de baisse relative des

prix des matières premières agricoles sur les marchés internationaux à partir du second semestre 2012,

permettant au Groupe d’optimiser sa stratégie d’achat et d’assurer ses marges futures. Cette hausse a

principalement concerné les filiales GRADERCO (+23 733 KMAD), ALIMAROC (+44 979 KMAD), AIAA

(+82 032 KMAD) et EL ALF (+41 026 KMAD).


Stocks de marchandises (bruts) 166 429 230 866 31 273 38,7% (86,5)%

Prov. pour dépréciation des stocks de marchandises (10 259) (9 252) (351) (9,8)% (96,2)%

% de dépréciation 6,2% 4,0% 1,1% -2,2 pts -2,9 pts

Stocks de marchandises (nets) 156 170 221 614 30 922 41,9% (86,0)%

Stocks de matières et produits consommables (bruts) 180 498 325 441 340 063 80,3% 4,5%

Prov. pour dépréciation des stocks de mat. conso. (1 395) (1 393) - (0,1)% (100,0)%

% de dépréciation 0,8% 0,4% - -0,3 pts -0,4 pts

Stocks de matières et produits consommables (nets) 179 103 324 048 340 063 80,9% 4,9%

Produits en cours 12 186 - - (100,0)% n.a

Produits finis 8 546 22 821 18 152 167,0% (20,5)%

Produits résiduels - 28 936 n.a 3 242,9%

Stocks 356 005 568 511 390 073 59,7% (31,4)%

% total actif consolidé 14,7% 21,6% 15,4% 6,9 pts -6,2 pts


Graderco 90 570 114 303 23 678 26,2% (79,3)%

Alimaroc 69 736 114 716 10 871 64,5% (90,5)%

Négoce 160 306 229 019 34 549 42,9% (84,9)%

El Alf 66 513 105 561 113 342 58,7% 7,4%

AIA 61 131 143 163 146 912 134,2% 2,6%


Couvnord 24 387 26 692 25 765 9,5% (3,5)%

Atlas Couvoirs 506 25 918 31 176 5 024,7% 20,3%

Accouvage 24 893 52 611 56 941 111,3% 8,2%

UMA Volailles 12 187 1 094 246 (91,0)% (77,5)%

Production Animale 12 187 1 094 246 (91,0)% (77,5)%

Eldin 5 958 17 965 15 836 201,5% (11,9)%

Banchereau Maroc 24 634 19 073 22 229 (22,6)% 16,6%

PFDIS 381 25 19 (93,5)% (24,7)%

Abattage et Transformation 30 974 37 062 38 084 19,7% 2,8%

Stocks 356 005 568 511 390 073 59,7% (31,4)%


Les provisions pour stocks d demeurent relativement stables entre 2011 et 2012 et concernent essentiellement les

stocks de matières premières agricoles des Pôles Négoce et Nutrition animale.


Les stocks consolidés diminuent de 31,4% pour passer de 568 511 KMAD à fin 2012 à 390 073 KMAD à fin

2013. Cette baisse concerne essentiellement le poste « marchandises » (-86,0%) et les filiales du pôle Négoce qui

ont réalisé d’importantes ventes en fin d’année entrainant une forte réduction de leurs stocks.

Les provisions pour stocks diminuent de 10 294 KMAD entre 2012 et 2013, principalement en raison d’une

diminution relative de la volatilité des prix des matières premières agricoles (donc pas de perte de valeur des

stocks des Pôles Négoce et Nutrition Animale).

III.2.2. Actifs biologiques

L’évolution des actifs biologiques consolidés se présente comme suit sur la période 2011-2013 :



Au 31 décembre 2012, les actifs biologiques consolidés s’établissent en hausse à 30 066 KMAD contre 27 899

KMAD au 31 décembre 2011. Cette variation s’explique principalement par l’accroissement des effectifs

constituant ce stock biologique suite aux investissements réalisés par le Groupe notamment avec la construction

d’un nouveau couvoir.


A fin 2013, les actifs biologiques consolidés s’établissent en hausse de 1,5% à 30 522 KMAD. Cette augmentation s’explique essentiellement par la hausse de 15,5% des effectifs constituant ce stock biologique.

L’effectif des éléments constituants les stocks biologiques se détaille comme suit :


En termes d’effectifs, les stocks biologiques sont constitués essentiellement d’œufs à couver chair, dont

l’évolution est liée aux facteurs suivants :

L’augmentation des effectifs de reproductrices mises en place ;

A partir de 2012, une amélioration des conditions d’élevage, qui a eu pour impact l’augmentation des

rendements techniques des lots mis en place ;

En 2013, la date de clôture de l’exercice a coïncidé avec la période de pic de ponte de certains lots de

reproducteurs chair, ce qui a eu pour conséquence une forte disponibilité d’œufs à couver chair en stock.


UMA - 22 089 16 809 n.a (23,9)%

COUVNORD 3 448 4 047 4 928 17,4% 21,8%

ATLAS COUVOIRS 25 482 5 776 7 955 (77,3)% 37,7%

Valeur nette comptable des stocks biologiques 28 930 31 912 29 692 10,3% (7,0)%

Ajustement valeur (1 031) (1 846) 830 79,0% (145,0)%

Valeur IFRS des stocks biologiques 27 899 30 066 30 522 7,8% 1,5%


En milliers d'unités 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12

Reproducteur chair 380 400 417 5,3% 4,3%

Reproducteur dinde 23 24 23 3,2% (3,1)%

Dindes destinées à l'abattage 142 280 229 97,2% (18,2)%

Œufs à couver chair 2 547 3 021 4 035 18,6% 33,5%

Œufs à couver dinde 220 220 261 0,1% 18,6%

Total effectifs 3 312 3 946 4 965 19,1% 25,8%


III.2.3. Créances de l’actif courant

L’évolution des créances de l’actif courant consolidé, excluant les stocks et les actifs biologiques, se présente

comme suit sur la période 2011-2013 :



En 2012, les créances de l’actif courant enregistrent une baisse de 15,7% pour s’établir à 633 954 KMAD,

essentiellement suite à :

La réduction du poste « clients et comptes rattachés » (-8,7%) reflétant un effort de recouvrement du

Groupe et une gestion rigoureuse du risque client illustrée par la hausse du taux de provisionnement des

créances de 11,0% à 13,6% ;

La baisse du poste « compte de régularisation » qui passe de 77 378 KMAD en 2011 à 13 703 KMAD en

2012. En 2011, ladite charge a été constatée d’avance dans le pôle Négoce suite à une cargaison en cours

d’acheminement à la date de l’arrêté.


Au 31 décembre 2013, les créances de l’actif courant consolidé s’établissent en hausse à 772 409 KMAD contre

633 954 KMAD au 31 décembre 2012. Cette variation s’explique principalement par :

l’augmentation des créances clients qui passent de 466 868 KMAD à 620 162 KMAD expliquée par

l’augmentation des créances des filiales du pôle Nutrition suite au changement de méthode de facturation

entre le pôle Nutrition et l’activité Abattage en passant de facturation des sociétés d’abattage directement

à la facturation des éleveurs agrégés ;

l’augmentation des fournisseurs débiteurs de 15 038 KMAD à 32 277 KMAD intervient suite au

lancement de chantiers de construction de fermes au niveau du pôle Nutrition Animale (AIAA) ;

la baisse des créances fiscales due à la baisse des acomptes sur IS du pôle Nutrition animale.

Par ailleurs, il convient de noter que la provision pour dépréciation des comptes clients augmente quant à elle à

85 097 KMAD en 2013 contre 73 460 KMAD en 2012, suivant ainsi l’évolution du poste.

Outre les postes mentionnés ci-dessus, les créances de l’actif courant sont constituées des éléments suivants :

Les créances fiscales du Groupe sont constituées essentiellement de la taxe sur la valeur ajoutée des

filiales de négoce et de nutrition animale, ainsi que des acomptes sur l’impôt des sociétés des filiales du

Groupe ;

les autres débiteurs du Groupe, sont composés des subventions de l’ONICL, et des revenus des comptes

en devises des sociétés du pôle négoce, ainsi que les avances de dindonneaux et d’aliments accordées

aux éleveurs agrégés du pôle Abattage ;


Clients et comptes rattachés (bruts) 574 719 540 328 705 259 (6,0)% 30,5%

Prov. pour dépréciation des créances clients (63 391) (73 460) (85 097) 15,9% 15,8%

% de dépréciation 11,0% 13,6% 12,1% 2,6 pts -1,5 pts

Clients et comptes rattachés (nets) 511 328 466 868 620 162 (8,7)% 32,8%

Créances fiscales 85 507 84 320 69 763 (1,4)% (17,3)%

Autres débiteurs 57 130 52 319 47 412 (8,4)% (9,4)%

Fournisseurs débiteurs 19 415 15 038 32 277 (22,5)% 114,6%

Compte de régularisation 77 378 13 703 1 471 (82,3)% (89,3)%

Créances vis-àvis du personnel et sociales 928 969 879 4,4% (9,3)%

Comptes d'associés - 737 445 n.a (39,6)%

Créances de l'actif courant 751 686 633 954 772 409 (15,7)% 21,8%

% total actif consolidé 31,1% 24,1% 30,5% -7,0 pts 6,4 pts


les fournisseurs débiteurs du Groupe sont constitués des avances fournisseurs données par les filiales

d’accouvage et de nutrition dans le cadre des investissements des deux pôles, ainsi que des avances

octroyées par les filiales du pôle négoce pour leurs fournisseurs étrangers ;

III.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

L’évolution de la trésorerie consolidée se présente comme suit sur la période 2011-2013 :



Au 31 décembre 2012, la trésorerie consolidée s’améliore de 36% et s’établit à 237 039 KMAD.


Au 31 décembre 2013, la trésorerie consolidée s’établit à 175 339 KMAD, soit une baisse de 36% qui s’explique

principalement par l’encaissement de l’essentiel des effets en portefeuilles.

III.3. PASSIFS NON-COURANTS

III.3.1. Capitaux propres consolidés

L’évolution des capitaux propres consolidés sur la période 2011-2013 se présente comme suit :



Au 31 décembre 2012, les capitaux propres consolidés s’établissent à 301 826 KMAD contre 385 303 KMAD à

fin 2011. Cette variation s’explique principalement par :

La baisse des réserves impactée par le report à nouveau du résultat négatif de l’exercice 2011 ;

La distribution de dividendes par la holding au cours de l’exercice 2012.


Au titre de l’exercice 2013, les capitaux propres consolidés du Groupe s’élèvent à 457 238 KMAD contre

301 826 KMAD en 2012. Cette hausse est principalement liée à :

L’augmentation de capital souscrite par la SFI, nouvel actionnaire du Groupe ;

L’amélioration du résultat net en 2013.


Chèques et valeurs à encaisser 173 029 230 148 157 551 33,0% (31,5)%

Banque n.a 6 468 17 221

Liquidité en caisse 1 104 423 567 (61,7)% 34,0%

Trésorerie et équivalents de trésorerie 174 133 237 039 175 339 36,1% (26,0)%

% total actif consolidé 7,2% 9,0% 6,9% 1,8 pts -2,1 pts


Capital social 72 600 72 600 88 440 - 21,8%

Primes liées au capital - - 176 706 n.a n.a

Plus values sur réévaluation 89 082 78 079 63 435 (12,4)% (18,8)%

Autres réserves 213 244 92 356 45 999 (56,7)% (50,2)%

Résultat net de l'exercice (part du Groupe) (23 269) 16 529 33 511 (171,0)% 102,7%

Intérêts minoritaires 33 646 42 262 49 147 25,6% 16,3%

Capitaux propres consolidés 385 303 301 826 457 238 (21,7)% 51,5%

% total passif consolidé 16,0% 11,5% 18,1% -4,5 pts 6,6 pts


III.3.2. Endettement net

Le tableau ci-après détaille l’évolution de l’endettement net entre 2011 et 2013 :



Au 31 décembre 2012, l’endettement net consolidé demeure stable et s’établit à 1 432 MMAD.


Au titre de l’exercice 2013, l’endettement net consolidé du Groupe s’élève à 1 292 MMAD contre 1 432 MMAD

au 31 décembre 2012. Cette baisse est principalement liée à une diminution de 199 247 KMAD du poste

« Trésorerie passif » principalement liée à une réduction des lignes de fonctionnement du Groupe grâce à une

optimisation du besoin en fonds de roulement.

La répartition de l’endettement net consolidé par pôle et par entité pour les exercices 2011 à 2013 se présente

comme suit :


L’essentiel de l’endettement du Groupe provient des pôles Négoce et Nutrition animale, qui concentre la grande

majorité des lignes de fonctionnement court-terme, en lien avec leur activité de trading de matières premières.


Dettes financières 176 917 157 752 122 393 (10,8)% (22,4)%

Dettes relatives au crédit bail 77 915 84 182 85 558 8,0% 1,6%

Comptes courants d'associés - 83 472 114 944 n.a 37,7%

Trésorerie passif 1 351 616 1 344 057 1 144 810 (0,6)% (14,8)%

Trésorerie et équivalents de trésorerie (174 133) (237 039) (175 339) 36,1% (26,0)%

Endettement net 1 432 315 1 432 424 1 292 366 0,0% (9,8)%


Graderco 310 412 284 647 81 559 (8,3)% (71,3)%

Alimaroc 313 008 204 255 122 367 (34,7)% (40,1)%

Promograins (92) (851) (797) 824,5% (6,4)%

Négoce 623 328 488 050 203 129 (21,7)% (58,4)%

El Alf 281 507 339 721 324 811 20,7% (4,4)%

AIA 331 981 359 016 457 905 8,1% 27,5%

Alvem (46) (46) (591) (0,9)% n.a

Zalagh Volailles (172) (44) (166) (74,6)% 280,8%


Couvnord 54 335 43 521 33 208 (19,9)% (23,7)%

Atlas Couvoirs 30 487 28 982 44 558 (4,9)% 53,7%

Accouvage 84 823 72 503 77 767 (14,5)% 7,3%

UMA Volailles (44) (1 223) (1 107) 2 675,8% (9,5)%

Baidat Al Atlas 719 625 928 (13,1)% 48,6%

MAVI 43 216 19 047 355 (55,9)% (98,1)%

Production Animale 43 891 18 449 176 (58,0)% (99,0)%

Eldin 15 096 24 640 63 702 63,2% 158,5%

Banchereau Maroc 37 624 40 108 45 318 6,6% 13,0%

PFDIS (109) (210) (335) 92,4% 59,2%

Abattage et Transformation 52 611 64 538 108 685 22,7% 68,4%

Zalagh Holding 14 393 90 237 120 650 526,9% 33,7%

Endettement net 1 432 315 1 432 424 1 292 366 0,0% (9,8)%


Le tableau ci-dessous présente la répartition de la trésorerie passif par entité et par pôle pour les exercices 2011 à

2013 :


En milliers de dirhams 2011en % du

total2012

en % du

total2013

en % du

total

Graderco 332 363 24,6% 284 058 21,1% 74 659 6,5%

Alimaroc 321 340 23,8% 216 858 16,1% 130 109 11,4%

Promograins 11 0,0%

Négoce 653 715 48,4% 500 917 37,3% 204 768 17,9%

El Alf 281 042 20,8% 358 011 26,6% 370 773 32,4%

AIA 291 828 21,6% 388 093 28,9% 441 814 38,6%

ALVEM

Zalagh Volailles

Nutrition animale 572 870 42,4% 746 103 55,5% 812 587 71,0%

Couvnord 23 706 1,8% 22 445 1,7% 26 527 2,3%

Atlas Couvoirs 25 347 1,9% 26 006 1,9% 37 301 3,3%

Accouvage 49 053 3,6% 48 450 3,6% 63 828 5,6%

UMA Volailles 4 0,0% 5 000 0,4%

Baidat Al Atlas 741 0,1% 625 0,0% 728 0,1%

MAVI 39 487 2,9% 15 684 1,2% 43 0,0%

Production animale 40 233 3,0% 16 309 1,2% 5 772 0,5%

Eldin 7 063 0,5% 13 494 1,0% 30 309 2,6%

Banchereau Maroc 20 061 1,5% 18 784 1,4% 27 547 2,4%

PFDIS

Abattage et transformation 27 124 2,0% 32 278 2,4% 57 856 5,1%

Zalagh Holding 8 622 0,6%

Trésorerie passif 1 351 616 100,0% 1 344 058 100,0% 1 144 810 100,0%


Le tableau ci-dessous présente la liste des contrats de prêts du Groupe à la date d’établissement de la présente

Note d’Information :

Société Montant

de l'emprunt Maturité Remboursement

GRADERCO 20 000 févr.-16 Trimestriel

GRADERCO 15 000 déc.-17 Trimestriel

AIA 28 000 oct.-14 Trimestriel

AIA 8 000 janv.-19 Trimestriel

AIA 72 000 nov.-18 Trimestriel

COUVNORD 17 500 mars-15 Annuel

ATCO 7 500 juin-17 Trimestriel

ATCO 5 000 sept.-19 Mensuel

UMA 2 732 avr.-15 Trimestriel

UMA 4 000 oct.-16 Mensuel

BMA 9 000 mai-16 Mensuel

BMA 15 000 oct.-18 Trimestriel

ZALAGH HOLDING 9 000 juin-16 Trimestriel

Montants en KMAD - Source : ZALAGH HOLDING

III.3.3. Financement permanent

Le tableau suivant présente l’évolution du financement permanent sur les trois derniers exercices :



Au 31 décembre 2012, le financement permanent consolidé s’établit à 627 232 KMAD contre 640 135 KMAD au 31 décembre 2011. Cette évolution s’explique principalement par une baisse de 21,7% des capitaux propres

consolidés.


Capitaux propres consolidés 385 303 301 826 457 238 (21,7)% 51,5%

% du financement permanent 60,2% 48,1% 58,6% -12,1 pts 10,5 pts

Dettes financières non-courantes 121 516 197 668 66 641 62,7% (66,3)%

Dettes relatives au crédit bail à plus d'un an 58 469 46 065 54 594 (21,2)% 18,5%

Dettes financières courantes 55 401 43 556 170 696 (21,4)% 291,9%

Dettes relatives au crédit bail à moins d'un an 19 446 38 117 30 964 96,0% (18,8)%

Dettes financières 254 832 325 406 322 895 27,7% (0,8)%

% du financement permanent 39,8% 51,9% 41,4% 12,1 pts -10,5 pts

Financement permanent consolidé 640 135 627 232 780 133 (2,0)% 24,4%

% total passif consolidé 26,5% 23,9% 30,8% -2,6 pts 7,0 pts



Le financement permanent consolidé atteint 780 133 KMAD au 31 décembre 2013 contre 627 232 KMAD au 31

décembre 2012. Cette évolution s’explique d’une part, par une hausse des capitaux propres suite à l’augmentation de capital au profit de la SFI et d’autre part, par le remboursement d’une partie des financements

bancaires du Groupe.

III.4. PASSIFS COURANTS

III.4.1. Dettes du passif courant

L’évolution des dettes du passif courant consolidé sur la période 2011-2013 se présente comme suit :


Outre les dettes fournisseurs et comptes rattachés, les dettes du passif courant sont composées des éléments

suivants :

Les dettes fiscales sont principalement constituées de la taxe sur la valeur ajoutée facturée essentiellement par les filiales de nutrition, ainsi que l’impôt sur les revenus, la taxe professionnelle et la

taxe de solidarité ;

Les autres créditeurs sont constitués des frais des comptes en devises et de la cotisation de garantie de

l’ONICL dus par les sociétés du Pôle Négoce ainsi que de frais de prestation de gestion facturés par

GREENLIGHT HOLDING ;

Les comptes de régularisation du Groupe sont constitués des produits constatées d’avance des filiales du

Groupe ainsi que les intérêts sur comptes courants de GREENLIGHT HOLDING SA ;

Les clients créditeurs du Groupe sont constitués principalement des avances clients des sociétés de

nutrition ;

Le poste « Personnel et organismes sociaux » est essentiellement constitué des rémunérations dues au

personnel, ainsi que des différentes charges liées aux salaires (CNSS, mutuelles et autres charges sociales) ;

Les provisions courantes sont constituées des provisions pour risques constatées par les filiales du

Groupe.


En 2012, les dettes du passif circulant ont connu un accroissement de 64,9% passant de 344 720 KMAD en 2011

à 568 599 KMAD en 2012 expliqué par l’effet compensé des deux évènements suivants :

l’augmentation importante des dettes fournisseurs due à la hausse des achats de matières premières du

pôle Nutrition Animale, notamment au second semestre ; et

la baisse des comptes courants d’associés due au reclassement du compte courant de 88 MMAD de

GREENLIGHT HOLDING SA en passif à long terme vu son échéance (supérieure à une année).


Fournisseurs et comptes rattachés 150 860 441 003 366 732 192,3% (16,8)%

Dettes fiscales 58 818 66 648 65 172 13,3% (2,2)%

Autres créditeurs 15 879 16 332 30 907 2,9% 89,2%

Compte de régularisation 16 935 30 679 14 673 81,2% (52,2)%

Clients créditeurs 5 550 5 833 11 400 5,1% 95,4%

Personnel et organismes sociaux 6 140 7 506 7 545 22,2% 0,5%

Comptes d'associés 88 683 29 1 836 (100,0)% 6 231,0%

Provisions courantes 1 855 569 17 468 (69,3)% 2 969,9%

Dettes du passif courant 344 720 568 599 515 733 64,9% (9,3)%

% total passif consolidé 14,3% 21,6% 20,4% 7,4 pts -1,3 pts



Les dettes du passif courant passent de 568 599 KMAD en 2012 à 515 733 KMAD en 2013. Cette baisse est

essentiellement liée :

l’augmentation des provisions pour risques constatées chez GRADERCO suite à un contrôle fiscal qu’a

connu cette filiale en 2013 ; et

la baisse des dettes fournisseurs du pôle Nutrition expliquée par la baisse des achats de matières

premières de ce pôle.

IV. EQUILIBRE FINANCIER

Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du bilan résumé en grandes masses sur la période 2011-2013 :


IV.1. FONDS DE ROULEMENT


Au 31 décembre 2012, le fonds de roulement consolidé s’établit à -443 087 KMAD contre -386 612 KMAD en

2011. Cette variation s’explique essentiellement par la hausse de 4,7% de l’actif immobilisé consolidé,

principalement liée à l’augmentation de 43 996 KMAD du crédit de TVA actualisé.


A fin 2013, le fonds de roulement consolidé s’améliore de 34,1% à -292 199 KMAD, essentiellement grâce à

l’amélioration du financement permanent du Groupe qui augmente de 152 901 KMAD au cours de l’exercice

suite principalement à l’augmentation de capital au profit de la SFI.

IV.2. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT


Au 31 décembre 2012, le besoin en fonds de roulement consolidé s’établit à 663 931 KMAD contre 790 871

KMAD en 2011. Cette amélioration s’explique essentiellement par la hausse plus importante du passif circulant

(+64,9%) comparée à celle de l’actif circulant (+8,5%).


A fin 2013, le besoin en fonds de roulement consolidé demeure relativement stable à 677 271 KMAD contre

663 931 KMAD en 2012.


Financement permanent consolidé 640 135 627 232 780 133 (2,0)% 24,4%

Autres passifs non-courants 78 247 86 553 88 664 10,6% 2,4%

Actif immobilisé net consolidé 1 104 994 1 156 872 1 160 996 4,7% 0,4%

Fonds de roulement (386 612) (443 087) (292 199) 14,6% (34,1)%

Actif courant consolidé 1 135 591 1 232 531 1 193 004 8,5% (3,2)%

Passif courant consolidé 344 720 568 600 515 733 64,9% (9,3)%

Besoin en fonds de roulement 790 871 663 931 677 271 (16,1)% 2,0%

Trésorerie nette (1 177 483) (1 107 018) (969 470) (6,0)% (12,4)%


IV.3. TRESORERIE NETTE


Au 31 décembre 2012, la trésorerie nette consolidée s’établit à -1 107 MMAD contre -1 177 MMAD en 2011.


A fin 2013, la trésorerie nette consolidée du Groupe s’établit à -969 MMAD.

V. ANALYSE DES RATIOS D’ENDETTEMENT

Le tableau ci-dessous présente les principaux ratios d’endettement sur la période 2011-2013 :

En milliers d'unités 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-

12

Dettes financières 176 917 157 752 122 393

(10,8)% (22,4)%

Dettes relatives au crédit bail 77 915 84 182 85 558

8,0% 1,6%

Comptes courants d'associés - 83 472 114 944

n.a 37,7%

Trésorerie passif 1 351 616 1 344 057 1 144 810

(0,6)% (14,8)%

Trésorerie et équivalents de trésorerie (174 133) (237 039) (175 339)

36,1% (26,0)%

Endettement net 1 432 315 1 432 424 1 292 366 0,0% (9,8)%

Stocks Pôle Négoce * (144 276) (206 117) (31 094)

42,9% (84,9)%

Stocks Pôle Nutrition Animale * (114 880) (223 853) (234 229)

96,4% 3,8%

Endettement net ajusté * 1 173 159 1 002 455 1 027 044 (14,7)% 2,6%

Capitaux propres consolidés 385 303 301 826 457 238

(21,7)% 51,5%

Endettement net ajusté * / (Endettement net ajusté * +

Capitaux propres consolidés) 75,3% 76,9% 69,2%

1,6 pts -7,6 pts


(*) : Application d’une décote de liquidité de 10% sur les stocks des deux pôles en accord avec la méthodologie d‘agences de notation

internationales

Compte tenu de la nature de leurs activités, les pôles Négoce et Nutrition Animale requièrent d’importants

financements de leurs besoins en fond de roulement sur des cycles courts de 3 à 6 mois. De ce fait, une très large

partie de leur endettement court-terme a pour objectif le financement des stocks, constitués essentiellement de

matières premières agricoles (maïs, soja, blé, tourteaux, etc.) dont les délais de rotations sont très courts (38 jours

de chiffre d’affaires en moyenne sur la période 2012-2013 pour les deux pôles).

Les grandes agences de notation internationales (p.ex. Fitch Rating), lorsqu’elles traitent la notation des acteurs

internationaux de négoce de matières premières, ont pour méthodologie d’ajuster leur endettement net de la

majeure partie de la valeur des stocks, en lui appliquant une décote pour prendre en compte le niveau de liquidité

de ces stocks sur le marché (en général 10%). En appliquant cette méthodologie, l’endettement net du Groupe

s’établit à 1 027 MMAD au 31 décembre 2013. De ce fait, le ratio d’endettement net ajusté s’établit à 69,2%, en

amélioration de 7,6 pts par rapport au 31 décembre 2012.


VI. ANALYSE DES RATIOS DE LIQUIDITE

Le tableau ci-dessous présente les principaux ratios de liquidité sur la période 2011-2013 :

VI.1. DELAI DE ROTATION DES STOCKS CONSOLIDES

Le délai de rotation des stocks passe de 37 à 53 jours de chiffre d’affaires entre 2011 et 2012. Cette évolution

s’explique par la stratégie d’achat du Groupe visant à profiter de la baisse relative des prix des matières

premières agricoles sur les marchés internationaux en fin d’année 2012 afin de constituer ses stocks. En 2013, le

délai de rotation des stocks retrouve son niveau historique et s’établit à 39 jours de chiffre d’affaires et concerne essentiellement les pôles Nutrition Animale et Négoce.

VI.2. DELAI DE REGLEMENT CLIENTS

En 2012, le délai de règlement clients s’établi à 37 jours de chiffre d’affaires traduisant les politique de

recouvrement efficace mise en place par le Groupe avec ses clients, ainsi qu’une gestion rigoureuse du risque

client. En 2013, le délai de règlement clients remonte à 51 jours de chiffre d’affaires.

VI.3. DELAI DE REGLEMENT FOURNISSEURS

En 2012, le délai de règlement fournisseurs s’établi à 37 jours reflétant les efforts de négociation du Groupe avec

ses fournisseurs. En 2013, le délai de règlement fournisseurs demeure relativement stable à 33 jours.


Stocks consolidés 356 006 568 511 390 072 59,7% (31,4)%

Chiffre d'affaires consolidé (HT) 3 419 083 3 828 371 3 621 910 12,0% (5,4)%

Délai de rotation des stocks consolidés 37 53 39 42,6% (27,5)%

Clients et comptes rattachés consolidés 511 328 466 868 620 162 (8,7)% 32,8%

Chiffre d'affaires consolidé (TTC) 4 102 900 4 594 045 4 346 292 12,0% (5,4)%

Délai de règlement clients consolidés 45 37 51 (18,5)% 40,4%

Fournisseurs et comptes rattachés consolidés 150 860 441 003 366 732 192,3% (16,8)%

Achats consommés consolidés (TTC) 3 786 422 4 098 443 3 851 200 8,2% (6,0)%

Charges externes consolidés (TTC) 145 079 156 231 173 849 7,7% 11,3%

Délai de règlement fournisseurs consolidés 14 37 33 170,1% (12,1)%


VII. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

Les tableaux de flux de trésorerie consolidés relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013 se présentent comme suit :



Au terme de l’exercice 2011, la trésorerie consolidée du Groupe ZALAGH atteignait -1 177 MMAD contre -840

MMAD en début de période. Cette baisse s’explique principalement par :

Les flux de trésorerie générés par l’activité qui s’établissent à -62 752 KMAD à fin 2011 du fait d’une

variation de BFR négative de -127 666 KMAD ;

Un niveau de flux de trésorerie lié aux opérations d’investissements de -105 675 KMAD, principalement

liées à la construction et à l’équipement du couvoir de Tiddas, ainsi qu’à la réalisation d’aménagements

au sein de l’usine d’AIAA ; Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’établissant à -168 194 KMAD et

correspondent principalement à des remboursements d’emprunts et des paiements d’intérêts financiers.

En milliers de dirhams 2010 2011 2012 2013 Var% 12-11 Var% 13-12

Résultat net consolidé (32 768) 24 679 42 430 (175,3)% 71,9%

Elimination du résultat des mises en équivalence (75) (943) (1 402) 1 157,3% 48,7%

Elimination des amortissements et provisions 60 065 66 361 66 335 10,5% (0,0)%

Elim. des profits et pertes de réévaluation 3 111 4 750 (3 534) 52,7% (174,4)%

Elimination des résultats de cession (12 320) (706) (9 437) (94,3)% 1 236,7%

Elimination des intérêts nets versés 61 184 66 905 94 781 9,4% 41,7%

Capacité d'autofinancement après impôt 79 197 161 046 189 173 103,3% 17,5%

Elimination de la charge/(produit) d'impôt (33 431) (31 939) (29 900) (4,5)% (6,4)%

Capacité d'autofinancement avant impôt 45 766 129 107 159 273 182,1% 23,4%

Incidence de la variation du BFR (127 666) 126 938 (13 341) n.a (110,5)%

Impôts payés 19 148 42 474 34 658 121,8% (18,4)%

Flux de tréso. liés aux activités opérationnelles (62 752) 298 519 180 590 (575,7)% (39,5)%

Incidence de la variation du périmètre - - (275) n.a n.a

Acquisition d'immobilisations corp. et incorp. (67 560) (50 921) (48 203) (24,6)% (5,3)%

Acquisition d'actifs financiers (66 287) (51 338) (441) (22,6)% (99,1)%

Variation des prêts et avances consentis (363) (4 578) (1 240) 1 161,2% (72,9)%

Cession d'immobilisations corp. et incorp. 10 828 13 038 26 696 20,4% 104,8%

Cession d'actifs financiers 15 240 - - (100,0)% n.a

Dividendes reçus (société mis en équivalence) 1 900 - 760 (100,0)% n.a

Autres flux liés aux opérations d'investissement 567 103 193 (81,8)% 87,4%

Flux de tréso. liés aux activités d'investissement (105 675) (93 696) (22 510) (11,3)% (76,0)%

Augmentation de capital - - 197 422 n.a n.a

Emission et remboursement d'emprunts (63 853) 64 307 (23 366) n.a (136,3)%

Remboursement d'emprunts location financement (24 691) (34 736) (34 699) 40,7% (0,1)%

Intérêts financiers nets versés (61 184) (66 905) (94 781) 9,4% 41,7%

Dividendes payés aux actionnaires du Groupe - (97 027) (65 110) n.a (32,9)%

Dividendes payés aux minoritaires (18 466) - - (100,0)% n.a

Flux de tréso. liés aux activités de financement (168 194) (134 361) (20 534) (20,1)% (84,7)%

Variation de trésorerie nette (336 622) 70 463 137 546 n.a 95,2%

Trésorerie début de période (840 860) (1 177 483) (1 107 018) 40,0% (6,0)%

Trésorerie fin de période (840 860) (1 177 483) (1 107 018) (969 471) (6,0)% (12,4)%



Au 31 Décembre 2012, la trésorerie consolidée du Groupe ZALAGH s’établissait à -1 107 MMAD contre

-1 177 MMAD en début de période, du fait d’une variation de trésorerie positive de 70 463 KMAD. Cette

amélioration sensible est principalement liée à :

Une forte hausse des flux de trésorerie générés par l’activité qui s’établissent à 298 519 KMAD à fin

2012 du fait d’une capacité d’autofinancement en forte hausse grâce à la bonne performance

opérationnelle du Groupe et une variation de BFR positive de 126 938 KMAD ;

Un niveau de flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements de -93 696 KMAD couvrant d’une part les investissements nécessaires au démarrage de l’activité du couvoir de Tiddas et d’autre part le

réaménagement et la mise à niveau de l’unité industrielle d’ELDIN à Had Soualem ;

Des flux liés aux opérations de financement s’établissant à -134 361 KMAD, incluant une distribution de

dividendes aux actionnaires de 97 027 KMAD.


Au 31 Décembre 2013, la trésorerie consolidée du Groupe ZALAGH s’améliore à -969 471 KMAD de dirhams

contre -1 107 MMAD en début de période, du fait d’une variation de trésorerie positive de 137 546 KMAD.

Cette amélioration sensible est principalement liée à :

Une trésorerie générée par l’activité du Groupe s’établissant à 180 590 KMAD à fin 2013 du fait d’une

capacité d’autofinancement en hausse grâce à une amélioration de la performance opérationnelle du

Groupe ;

Un niveau de flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements de -22 510 KMAD, principalement

liées à la construction de fermes d’élevage ;

Des flux liés aux opérations de financement s’établissant à -20 534 KMAD, incluant une distribution de

dividendes aux actionnaires de 65 110 KMAD.


PARTIE VII. PERSPECTIVES DE ZALAGH HOLDING


Avertissement :

Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un

caractère incertain. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif et ne peuvent être considérées

comme un engagement ferme ou implicite de la part du Groupe ZALAGH. Les résultats et les besoins de

financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées.

I. PERSPECTIVES DU SECTEUR AVICOLE

Les données présentées ci-après sont basées sur des estimations du management de la Société.

I.1. APPROVISIONNEMENT EN MATIERES PREMIERES

Selon le management de la Société, les importations nationales des principales céréales et produits dérivés destinés à la nutrition animale devraient croitre à un rythme annuel moyen de 7% d’ici 2020, contre 3% pour les

importations de céréales destinées à la consommation humaine.

I.2. NUTRITION ANIMALE

La Société estime que l’augmentation des capacités de production de provende ne devrait pas avoir un impact

direct sur les niveaux de prix en vigueur, compte tenu du besoin d’accompagner la croissance de la production et

la consommation des viandes de volailles.

L’accroissement des capacités devrait également favoriser des mouvements de concentration induisant un

renforcement des positions des producteurs se différenciant par leur taille, la qualité de leurs produits et

disposant d’une bonne couverture géographique.

Enfin, la production d’aliments pour ruminants représente un potentiel substantiel pour les provendiers dans les

années à venir compte tenu de la faible pénétration de ce secteur, de son évolution prévue par le Plan Maroc Vert

et de l’adoption croissante par les éleveurs de bétail des aliments composés.

I.3. ACCOUVAGE

Poussin chair : La Société estime qu’après la période de stabilisation actuelle favorisée par les acteurs du

secteur et les pouvoirs publics, l’évolution du secteur de l’accouvage de poussin reprendra de manière régulière

pour répondre à la demande du marché interne, laquelle est amenée à croitre en l’absence d’un substitut à faible

prix (p.ex. porc). Cette évolution sera plus favorable aux accouveurs en mesure de répondre aux exigences que

l’ONSSA compte imposer en matière de traçabilité du poussin (allant des couvoirs agréés vers des élevages

agréés, avec traçabilité des mises en place et délais de vides sanitaires). Par contre, les acteurs ne disposant ni de

structures commerciales ni de suivi technique seront très désavantagés dans la mesure où il leur sera très difficile

de s’adapter et d’appliquer cette réglementation. De ce fait, le management de la Société prévoit une

concentration dans le secteur de l’accouvage, qui mènerait vers un nombre plus réduit de grands couvoirs

structurés.

Dindonneaux : La Société estime que l’évolution du secteur de l’accouvage de dindonneaux se fera

principalement au sein des trois principaux accouveurs actuels, les barrières à l’entrée étant importantes en

matière d’investissement mais aussi et surtout en matière d’expertise et de débouchés. Grace à son intégration

verticale, à son expérience avérée dans l’agrégation et à la capacité de son unité d’abattage, le management de la

Société estime que celle-ci dispose d’atouts déterminants pour capter une bonne partie de la croissance du

secteur de l’accouvage de dindonneaux.


I.4. PRODUCTION ANIMALE

La Société estime que le secteur de l’élevage – très atomisé pour le cas du poulet – connaitra inévitablement une

transformation importante. La mise à niveau naturelle que connaitra ce secteur (p.ex. renouvellement des

anciennes installations très vétustes ou entrant dans les périmètres urbains) sera accompagnée d’une recherche

plus approfondie de l’amélioration des performances et des conditions d’élevage. Par ailleurs, l’évolution de la

commercialisation du vif vers les abattoirs imposera de nouveaux modes d’élevage portés sur la stabilisation des

calibres, l’amélioration des rendements des produits à valeur ajoutée (filet), la qualité et la régularité des

livraisons. Ainsi, les acteurs inscrits dans l’agrégation et affiliés à des abattoirs auront un avantage déterminant

dans ce processus de transformation.

I.5. TRANSFORMATION

I.5.1. Abattage

L’aval du secteur avicole étant moins développé que le reste de la chaîne de valeur, il présente un important

potentiel de développement dans les années à venir. Les autorités sanitaires sont conscientes de problématiques

liées à ce segment d’activité et commencent à réagir en sensibilisant les ministères directement concernés afin de

faire évoluer cette situation.

Le management de la Société estime que la vulgarisation croissante de la dinde à travers le pays, la transition

progressive de l’abattage (des tueries traditionnelles vers les abattoirs agréés), une meilleure application de la loi

relative à l’approvisionnement des CHR, et le développement de la GMS, auront un impact significatif sur les

volumes traités par le secteur de l’abattage à l’échelle nationale, contribuant ainsi à la défragmentation et à la

maturation du secteur. Parallèlement à la migration anticipée de la commercialisation des volailles au Maroc (du

vif vers l’abattoir), le secteur devrait aussi connaître une évolution des produits commercialisés, aujourd’hui écoulés à plus de 95% en l’état. En effet, le changement progressif des habitudes de consommation des ménages

devrait, de plus en plus, orienter la demande vers les plats préparés et les produits élaborés, à plus forte valeur

ajoutée.

I.5.2. Charcuterie

Le secteur de la charcuterie au Maroc devrait connaitre un essor important dans les années à venir, à l’instar de la croissance qu’il a connue sur les dix dernières années et au vu de la place additionnelle qui lui reste à prendre

dans le panier des ménages marocains. Cette croissance devrait être influencée par les points de

commercialisation de sandwichs froids (qui continuent à fleurir sur le marché des laiteries), par le changement

des habitudes alimentaires des marocains, ainsi que par le développement de la classe moyenne. Les unités de

transformation les plus modernes et disposant de marques installées évolueront de plus en plus vers les plats

préparés (p.ex. pizzas, viande hachée, nuggets) et vers une meilleure valorisation de leurs produits haut-de-

gamme. Enfin, l’activité export des produits de charcuterie vers les pays d’Afrique subsaharienne et du Moyen

Orient devrait se renforcer, ouvrant des perspectives additionnelles au secteur.

I.6. INTEGRATION DU SECTEUR

Dans le moyen terme, il est anticipé que le marché avicole deviendra plus mature et moins fragmenté, permettant

à l’aval de la filière de connaitre à son tour un grand développement grâce à la croissance continue de la

consommation de viande de volailles, à la vulgarisation croissante de la dinde à travers le pays, et à la transition

progressive de l’abattage vers des abattoirs agréés. En outre, la réglementation en cours – en faveur de la

normalisation des élevages avicoles et de la reconversion du marché du vif en circuits de distribution de produits

frais d’abattage – conduira progressivement à la disparition des petites exploitations agricoles et des petites

structures avicoles orientées vers le marché. Ceci conduira à l’agrégation du secteur autour de grands groupes

nationaux ou de groupes rompus progressivement à l’intégration verticale du secteur.


II. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE ZALAGH HOLDING

Présent sur l’ensemble de la chaine de valeur de la filière avicole au Maroc, le Groupe ZALAGH ambitionne de

se positionner comme un acteur leader sur l’ensemble de ses métiers. La vision stratégique adoptée par le

Groupe s’articule autour des axes suivants :

II.1. RENFORCEMENT DE SON INTEGRATION VERTICALE

Le Groupe ZALAGH compte faire de son modèle intégré un moteur de sa croissance future à travers les

initiatives suivantes :

Accroissement des capacités de production des fermes d’élevage de dindes afin (i) d’augmenter les

ventes du pôle Nutrition Animale, (ii) d’assurer un approvisionnement plus important au pôle Abattage

et Transformation et (iii) de capter ainsi les marges intermédiaires ;

Développement des fermes d’élevage de poulets, où le Groupe n’est actuellement pas présent, afin de

capter les marges afférentes en interne et de se positionner sur une activité qui connaitra dans les

prochaines années une grande modernisation ;

Diversification des activités d’élevage avec le lancement de fermes d’élevage de bovins qui permettront

l’établissement de fermes d’élevage « modèles » dont l’objectif est de démontrer l’impact positif d’une

alimentation de ruminant de qualité sur les rendements des éleveurs.

II.2. ACCOMPAGNEMENT DE LA CROISSANCE ET LA MODERNISATION DU SECTEUR

AVICOLE

Le Groupe ZALAGH est actuellement idéalement positionné pour accompagner et tirer profit de la forte croissance et des profondes mutations que connaitra le secteur avicole national lors de la prochaine décennie :

Capitaliser sur la forte croissance anticipée dans la production et consommation de viande de volaille au

cours de la prochaine décennie ;

Capitaliser sur les mutations réglementaires, concurrentielles, et les changements d’habitudes de

consommation relatifs aux segments d’activité du Groupe : adoption croissante des aliments pour

ruminants, normes plus strictes pour les conditions et les performances des élevages, défragmentation et

maturation du secteur de l’abattage, changements d’habitudes de consommation d’une classe moyenne

urbaine en expansion, etc.

II.3. AMELIORATION CONTINUE DE LA RENTABILITE ET DE LA PRODUCTIVITE

Depuis l’Opération de Rachat en 2011, le Groupe ZALAGH a adopté une politique visant l’amélioration

continue de sa rentabilité et de la productivité de ses différents pôles. Cette politique s’articule autour des axes

suivants :

Suivi continue des indicateurs techniques de performance dans le but d’améliorer les rendements

notamment en ce qui concerne les activités d’accouvage, d’élevage et d’abattage ;

Réduction des coûts d’exploitation dans l’ensemble des secteurs d’activité du Groupe (logistique,

économies d’énergie, charges de personnel, etc.) ;

Amélioration des marges par l’augmentation des volumes vendus en parallèle d’une maîtrise des coûts

fixes.

II.4. REALISATION DE SYNERGIES GROUPE A TRAVERS L’HARMONISATION DES

OPERATIONS ET FONCTIONS

L’intégration du Groupe ZALAGH et la complémentarité de ses métiers, lui permettent de réaliser d’importantes

synergies entre ses différents pôles. Le Groupe a pour objectif de développer et d’approfondir les synergies

suivantes :

Accroitre la coordination entre les pôles Accouvage, Production Animale et Abattage ;

Augmenter les interactions entre les pôles Négoce et Nutrition Animale en matière d’optimisation des

achats de matières premières agricoles ;


Centraliser certaines fonctions transversales au niveau du Groupe (achats, ressources humaines, finance

et comptabilité, Reporting, systèmes d’information, etc.).

II.5. DEVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS ET MARCHES

Le Groupe ambitionne d’offrir de nouvelles gammes de produits et de s’implanter dans de nouveaux marchés,

notamment en Afrique de l’Ouest et au Moyen Orient :

Accompagnement des changements d’habitude de consommation de la nouvelle classe moyenne urbaine

marocaine en développant et en diversifiant les produits proposés par la filiale BANCHEREAU

(nouvelles gammes de produits de charcuterie, de plats préparés, etc.) ;

Acquisitions d’entreprises de tailles moyennes, pouvant être facilement et rapidement intégrées dans le

Groupe, tout en offrant la possibilité d’ajouter des produits et des marchés complémentaires ; Implantation dans de nouveaux marchés tels que l’Afrique de l’Ouest ou le Moyen Orient, où le Groupe

dispose d’avantages compétitifs en terme de proximité, de logistique et d’image Halal.

III. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe ZALAGH a entamé et ambitionne de réaliser sur la

période 2014-2016, un important programme d’investissement, qui se décline comme suit :

Nature de l’investissement 2014p 2015p 2016p Cumul

2014-2016

Pôle Négoce 26,0 13,5 13,5 53,0

Pôle Nutrition Animale 10,4 54,8 54,4 119,5

Pôle Accouvage 58,0 9,0 11,5 78,6

Pôle Production Animale 32,8 63,1 - 95,9

Pôle Abattage et Transformation 13,6 20,9 12,1 46,5

Total investissements 140,8 161,3 91,4 393,5


Ce programme d’investissement a été entamé en 2014 suite à l’entrée de la SOCIETE FINANCIERE

INTERNATIONALE (SFI) dans le tour de table de ZALAGH HOLDING, et financé à hauteur d’environ

100 MMAD en fonds propres.

A ce jour, le Groupe a engagé près de 87 MMAD au titre du programme d’investissement ci-dessus.

En 2014, le management de la Société prévoit de maintenir le niveau de résultats réalisé en 2013, et d’atteindre

un excédent brut d’exploitation compris entre 240 et 260 millions de dirhams. En 2015, le management de la

Société prévoit une amélioration des résultats, avec un objectif d’excédent brut d’exploitation compris entre 270

et 320 millions de dirhams. A moyen terme, l’implémentation du programme d’investissement décrit ci-dessus

devrait permettre d’améliorer significativement les résultats du Groupe.


PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE


I. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

Le système de gestion des risques du Groupe ZALAGH se fait à différents niveaux. De manière globale, dans

chaque filiale du groupe, la politique appliquée pour la maîtrise des risques s’articule autour des fondements

suivants :

Mener le suivi des débiteurs les plus significatifs du Groupe ;

Identifier les règles instaurées par le Groupe par filiale au regard des politiques de délais de paiement et

de recouvrement ;

Valider les niveaux de risque et les garanties à exiger de tout nouveau client pour toute opération

dépassant un seuil à fixer par filiale et selon la nature de l’opération ; Elaborer une politique de gestion et de contrôle global des risques (marché de matières premières,

change, taux, clients, produits livrés, responsabilité civile, infrastructure, etc.)

Le Groupe doit ainsi faire face à un certain nombre de risques liés à son exploitation. Néanmoins, et d’une manière générale, son intégration et la diversification de ses activités lui permettent d’atténuer les poids

respectifs de ces risques.

II. RISQUES SECTORIELS

II.1. RISQUES REGLEMENTAIRES

Les différents cadres réglementaires régissant les métiers de ZALAGH HOLDING influencent de manière très

significative l’ensemble des activités du Groupe. Les évolutions éventuelles de ces cadres réglementaires

pourraient avoir des conséquences négatives ou positives sur les activités.

Le Groupe maintient une veille permanente et participe autant que faire se peut aux débats des autorités et des

acteurs du marché. Il anticipe ainsi, le plus en amont possible, les évolutions réglementaires.

II.2. RISQUES LIES AUX CONDITIONS CLIMATIQUES

L’activité principale du Groupe ZALAGH étant la commercialisation de produits agro-alimentaires, les revenus

futurs ainsi que les résultats du Groupe dépendent de manière significative des dépenses du consommateur et par

conséquent des revenus disponibles de la population.

En ce sens, au-delà de la corrélation aux changements du marché des céréales, la rentabilité du Groupe est

tributaire des aléas climatiques et de la production agricole. En effet, la sécheresse et la pénurie d'eau constituent

des données structurelles et permanentes de l’économie marocaine. Tout recul dans la contribution du secteur

agricole à la croissance du Maroc implique des conséquences à la fois économiques et sociales et un poids de plus sur le pouvoir d’achat des citoyens et donc du consommateur final.

Le positionnement du Groupe ZALAGH sur le segment de la viande blanche lui permet de se prémunir

légèrement de ce risque, compte tenu des prix relativement bas des produits avicoles. En effet, le secteur

constitue une alternative de compétitivité pour satisfaire les besoins protéiques d’une population orientée

exclusivement vers les viandes halal et marquée par une poussée démographique, une forte urbanisation et un

modeste pouvoir d’achat.

Une deuxième conséquence d’un éventuel recul du niveau de vie des citoyens serait un risque de surproduction

et de continuité d’engraissement au niveau des élevages du Groupe, non absorbées par le marché. Ce genre de

risque est limité par la mise en place d’un programme d’agrégation par le Groupe, permettant une planification

maîtrisée et une écoute « sur-mesure » du marché. Par ailleurs, une bonne partie de la production animale est

écoulée au sein même du Groupe, limitant toute dépendance au marché extérieur.

L’impact se montre également au niveau des prix des intrants à l’élevage qui pèsent énormément sur la structure

de coût. A ce titre, malgré le poids que cela pourrait avoir sur les prix de revient de la production en aval du

Groupe ZALAGH, une grande partie de la marge commerciale est captée en amont au niveau des pôles Négoce

et Nutrition Animale. In fine l’intégration du Groupe ZALAGH permet de neutraliser certains effets sur la

rentabilité et de garder un maximum de marge dans le périmètre du Groupe.

Il est important de noter que les élevages de volailles s’approvisionnent exclusivement en aliment industriel,

quelques soient les conditions climatiques, contrairement aux élevages de ruminants. Par ailleurs, sur la gamme

d’aliment pour ruminant, les sociétés du pôle Nutrition Animale de ZALAGH HOLDING connaissent une

augmentation de volumes importante en périodes de pénurie de fourrage.


Enfin, les conditions climatiques et notamment les vagues de chaleurs peuvent avoir un impact significatif sur la

productivité des élevages et tirer à la hausse le taux de mortalité des animaux en élevage. Concernant les

élevages du Groupe, ils sont principalement localisés dans des régions au climat modéré et à douces températures, sont tous équipés de moyens modernes de refroidissement en cas de fortes chaleurs et opèrent

selon des procédures de préventions bien établies.

II.3. RISQUE DE CHANGE

L’exposition au risque de change du Groupe se présente principalement au niveau du pôle Négoce et dans une

moindre mesure au niveau du pôle Nutrition Animale et résulte essentiellement de la réalisation des achats de ces

pôles en devises (en dollars pour l’essentiel), ainsi que leur financement en devise auprès des institutions

financières.

Une politique de couverture bien maîtrisée est mise en place au sein des pôles Négoce et Nutrition Animale leur

permettant, à travers des instruments financiers, de sécuriser leurs marges sur un horizon annuel, voire même les

optimiser par des prises de positions sur les évolutions favorables de change sans que cela n’affecte la

compétitivité des pôles.

Les autres pôles du Groupe ZALAGH effectuent l’essentiel de leurs approvisionnements sur le marché marocain

en dirhams, et ne réalisent que de façon accessoire des achats en devises.

La totalité des ventes du Groupe sur le marché marocain est réalisée en dirhams. Le chiffre d’affaires à l’export,

réalisé pour l’essentiel en euro, demeure peu significatif.

III. RISQUES OPERATIONNELS

III.1. RISQUE SANITAIRE

De manière générale, le secteur agroalimentaire au Maroc est caractérisé par un contrôle sanitaire parfois

aléatoire sur les produits alimentaires. Le secteur avicole est cependant, moins exposé au risque sanitaire et

d’hygiène dans la mesure où la production d’aliments et de viandes de volaille fait l’objet d’un suivi sanitaire régulier de la part des autorités concernées.

En outre, les intrants importés subissent un contrôle systématique de la part des autorités sanitaires dès leur

entrée sur le territoire, et ne peuvent être commercialisés en cas de non-conformité.

Le risque sanitaire est au cœur des préoccupations journalières des filiales de ZALAGH HOLDING. En effet,

l’activité du Groupe implique une rigueur de tous les jours au niveau de la qualité des produits finis vendus.

Cette démarche passe par une sélection stricte des fournisseurs, par la traçabilité des produits et par des analyses

laboratoires à toutes les étapes de transformation.

Afin de garantir la sécurité des produits, le Groupe ZALAGH utilise des outils de contrôle au niveau de toutes

ses filiales. Il a notamment adopté la démarche HACCP qui permet d’identifier les risques spécifiques pouvant

altérer la qualité du produit à tous les stades de la production et de la commercialisation, et de maîtriser ces

risques par la mise en place de mesures préventives ou permettant de les minimiser ou de les éliminer. Cette

démarche s'appuie sur des contrôles permettant de recenser les risques potentiels et de vérifier le respect général de l'application des règles d'hygiène. Le système d’assurance qualité des sites est basé sur un système de

management de la qualité intégré selon les normes internationales ISO 9001 version 2008, ISO 22000 version

2005 et le référentiel OHSAS 18001.

Au niveau des élevages du Groupe, les opérations de lavage et de désinfection des bâtiments sont régies par des

procédures normalisées. Un programme prophylactique est dressé à la mise en place de chaque lot, afin de

protéger les volailles contre les maladies virales. Ce programme comporte une vermifugation et des traitements

préventifs contre des maladies bactériennes. L’état sanitaire des lots est suivi quotidiennement sous la

supervision de vétérinaires internes et externes.

III.2. RISQUE SUR LES APPROVISIONNEMENTS


Le résultat du Groupe ZALAGH peut être affecté par la fluctuation du prix des matières premières liée à la

volatilité du cours des céréales. Cette dernière est due à l’intensification des échanges mondiaux, aux variations

climatiques mondiales et à la consommation, sans oublier les niveaux des prix du pétrole sur les marchés mondiaux et leur impact sur les coûts de transport.

A ce titre, le Groupe a su développer une expertise dans les marchés internationaux des matières premières et

une maîtrise de la logistique et des transports internationaux et locaux. Aussi, l’intégration du Groupe permet,

sur tous les maillons de la chaîne de valeur, d’atténuer les risques liés aux fluctuations des prix des matières

premières et d’optimiser les rendements au niveau de chaque pôle.

Le pôle Négoce du Groupe est particulièrement exposé à des risques des cours de blé, maïs, oléagineux et autres

aliments pour animaux. Pour se couvrir, le pôle met en place un cadre de gestion à deux objectifs :

La sécurité du résultat (marge de négoce) sur un horizon annuel (budget) ;

L’optimisation des marges par prise de position, autant que faire se peut, sur les évolutions favorables

des prix, sans que cela n’affecte la compétitivité du pôle.

Pour le mener à bien, le cadre de gestion est axé sur un double mécanisme :

Couverture de la marge en intégrant le besoin d’optimisation ; Isoler l’activité physique des prises de positions stratégiques.

Bien que l’activité du pôle Nutrition Animale demeure étroitement corrélée à celle du pôle Négoce, les prix de vente de l’aliment sont généralement impactés à la hausse ou à la baisse selon la fluctuation des prix des matières

premières, avec un décalage d’un à deux mois. Cette démarche permet d’absorber les baisses de marges ou

profiter de leur hausse.

III.3. RISQUE CLIENTS

Comme toute société commerciale, ZALAGH HOLDING fait face à des risques de défaillances et d’impayés de

la part de ses clients. A cet effet, l’intégration du Groupe sécurise une grande partie des flux commerciaux en

interne et limite le risque de recouvrement.

Pour les ventes externes au Groupe, ce dernier a mis en place une politique qui vise à :

Répartir, autant que possible, ses ventes sur un nombre plus large de clients afin de mieux amortir les

effets d’une éventuelle défaillance ;

Suivre de près les créances commerciales, afin de relancer et diminuer les factures impayées et

d’interrompre les livraisons aux clients défaillants.

Par ailleurs, il convient de préciser que les clients du Groupe ZALAGH sont principalement de grands minotiers,

distributeurs avérés, grandes chaînes de distribution, et des éleveurs soumis à un cadre d’agrégation donnant une

bonne visibilité sur la solvabilité et la pérennité des relations commerciales.

A ce jour, la Société n’a pas enregistré d’impayés susceptibles d’affecter de façon significative ses résultats.

III.4. RISQUE INDUSTRIEL

Le risque industriel auquel peut s’exposer les entreprises du Groupe est principalement lié à d’éventuels

incendies ou explosions. Ce risque industriel aurait pour effet, en plus de provoquer des dommages sur

l’environnement et la santé des employés, d’entrainer un arrêt de la production, dommageable à l’activité de la

Société.

ZALAGH HOLDING, en plus de disposer d’un personnel expérimenté, s’est engagé dans la définition d’une

politique de sécurité rigoureuse et respecte, dans ce cadre, l’ensemble des normes exigées par la profession. Le Groupe dispose également de nombreuses certifications en matière de sécurité industrielle.

Enfin, en complément des mesures régulières de prévention prises par ZALAGH HOLDING, la Société dispose

de polices d’assurance couvrant les différentes activités du Groupe et ce dans divers domaines (accidents de

travail, responsabilité civile, incendie, inondation, etc.).


PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS


A la date d’établissement de la présente Note d’Information, il n’existe pas de faits exceptionnels susceptibles

d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité ou le patrimoine de la Société.


PARTIE X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES


A la date d’établissement de la présente Note d’Information, le Groupe ZALAGH ne connaît pas de litiges et

affaires contentieuses susceptibles d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société.

Par ailleurs, il convient de noter qu'au niveau du Groupe, les sociétés MAVI et COUVNORD ont fait l’objet de

contrôles fiscaux dont l’impact sur la situation financière du Groupe reste très limité.

MAVI a fait l’objet en 2011 d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2006 à 2010. La Commission

Locale de Taxation a constaté un montant de près de 18,5 MMAD, lequel a été refusé par la Société qui

a demandé un recours auprès de la Commission Nationale de Taxation. Il est important de noter que la

société MAVI est à l’arrêt depuis 2011 et ne dispose pas d’actifs, et que ZALAGH HOLDING a

provisionné l’ensemble de la valeur de sa participation dans MAVI à hauteur de 43,9 MMAD. ZALAGH

HOLDING ne pouvant subir de préjudice dépassant la valeur de sa participation (laquelle a été

entièrement provisionnée), la Société estime que ce contrôle fiscal n’aura aucun impact significatif sur sa

situation financière. COUVNORD a subi un contrôle fiscal relatif aux exercices 2005 à 2011. Ce contrôle a été clôturé par la

signature d’un protocole d’accord avec l’administration fiscale et le paiement d’un montant de 0,8

MMAD en mai 2014.


PARTIE XI. ANNEXES


ANNEXE 1. PRINCIPES ET DONNEES COMPTABLES


I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES – COMPTES SOCIAUX

I.1. PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION SPECIFIQUES A L’ENTREPRISE

I.1.1. Actif immobilisé

L’actif immobilisé est évalué selon les dispositions du Code Général de la Normalisation comptable (CGNC)

pour la valeur à l’entrée et pour les corrections de valeur.

I.1.2. Actif circulant (Hors trésorerie)

Conforme aux dispositions du CGNC

I.1.3. Actif circulant (Hors trésorerie)


I.1.4. Financement permanent


I.1.5. Passif circulant (hors trésorerie)


I.1.6. Trésorerie



II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE ZALAGH HOLDING

Avertissement :

Les présentes annexes n’ont pas fait l’objet d’une revue des commissaires aux comptes

II.1. BILANS SOCIAUX DES TROIS DERNIERS EXERCICES

II.1.1. Bilan de l’exercice clos le 30 juin 2013

ACTIF EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT

Brut Amortissements

et Provisions

Net Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) 2 834 361,81 2 660 361,80 174 000,01 740 872,37

Frais préliminaires 2 834 361,81 2 660 361,80 174 000,01 740 872,37

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Primes de remboursement des obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) 186 628,77 20 162,88 166 465,89 5 100,00

Immobilisations en recherche et développement

Brevets, marques, droits et valeurs similaires 186 628,77 20 162,88 166 465,89 5 100,00

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) 1 100 901,91 345 513,90 755 388,01 811 357,79

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage 154 664,50 40 469,24 114 195,26 129 661,71

Matériel de transport 14 890,00 4 715,17 10 174,83 13 152,83

Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers 872 297,91 290 041,38 582 256,53 644 429,91

Autres immobilisations corporelles 59 049,50 10 288,11 48 761,39 24 113,34

Immobilisations corporelles en cours

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (d) 447 626 659,85 43 937 500,00 403 689 159,85 380 579 109,85

Prêts immobilises 15 800,00 15 800,00 19 800,00

Autres créances financières 65 673 907,67 65 673 907,67 68 143 907,67

Titres de participation 381 936 952,18 43 937 500,00 337 999 452,18 312 415 402,18

Autres titres immobilisés

ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (e)

Diminution des créances immobilisées

Augmentation des dettes de financement

TOTAL I ( a+b+c+d+e) 451 748 552,34 46 963 538,58 404 785 013,76 382 136 440,01

STOCKS (f)

Marchandises

Matières et fournitures consommables

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) 98 131 403,17 11 613 959,39 86 517 443,78 19 915 064,41

Fournis. débiteurs, avances et acomptes 49 400,00

Clients et comptes rattachés 7 200 000,00 7 200 000,00 1 920 000,00

Personnel

Etat 5 907 595,34 5 907 595,34 4 543 805,45

Comptes d'associés

Autres débiteurs 78 272 298,62 11 613 959,39 66 658 339,23 10 022 563,40

Compte de régularisation actif 6 751 509,21 6 751 509,21 3 379 295,56

TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) 399 823,60

ECART DE CONVERSION - ACTIF (i) (Eléments circulants)

TOTAL II ( f+g+h+i) 98 131 403,17 11 613 959,39 86 517 443,78 20 314 888,01

TRESORERIE - ACTIF 5 308 373,16 5 308 373,16 15 076 563,69

Chèques et valeurs à encaisser 14 500 000,00

Banques, T.G & CP 5 305 423,56 5 305 423,56 576 486,67

Caisses, régies d'avances et accréditifs 2 949,60 2 949,60 77,02

TOTAL III 5 308 373,16 5 308 373,16 15 076 563,69



PRECEDENT

Brut Amortissements

et Provisions

Net Net

TOTAL GENERAL I+II+III 555 188 328,67 58 577 497,97 496 610 830,70 417 527 891,71

PASSIF Exercice Exercice Précédent

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou personnel (1) 72 600 000,00 72 600 000,00

moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé

Capital appelé

Dont versé 72 600 000,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

Ecarts de réévaluation

Réserve légale 7 153 022,56 5 000 998,55

Autres réserves

Report à nouveau (2) 28 245 117,38 20 796 221,18

Résultat nets en instance d'affectation (2)

Résultat net de l'exercice (2) 34 871 247,80 43 040 480,21

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a) 142 869 387,74 141 437 699,94

CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (b)

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

DETTES DE FINANCEMENT (c) 7 040 214,81 8 580 479,96

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement 7 040 214,81 8 580 479,96

PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (d)

Provisions pour charges

Provisions pour risques

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (e)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 149 909 602,55 150 018 179,90

DETTES DU PASSIF CIRCULANT (f) 346 700 990,91 267 509 711,81

Fournisseurs et comptes rattachés 4 431 925,50 19 052 806,93

Clients créditeurs, avances et acomptes

Personnel 34,40

Organismes sociaux 142 656,81 101 598,27

Etat 2 534 003,25 3 438 226,07

Comptes d'associés 96 392 193,28 95 867 193,28

Autres créanciers 221 151 024,83 139 724 306,28

Comptes de régularisation - passif 22 049 152,84 9 325 580,98

AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (g)

ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (h) (Eléments circulants)

TOTAL II ( f+g+h ) 346 700 990,91 267 509 711,81

TRESORERIE PASSIF 237,24

Crédits d'escompte

Crédit de trésorerie

Banques (soldes créditeurs) 237,24

TOTAL III 237,24

TOTAL I+II+III 496 610 830,70 417 527 891,71

(1) Capital personnel débiteur (-)

(2) Bénéficiaire (+) . déficitaire (-)


II.1.2. Bilan de l’exercice clos le 30 juin 2012


PRECEDENT

Brut Amortissements

et Provisions

Net Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) 2 834 361,81 2 093 489,44 740 872,37 1 307 744,73

Frais préliminaires 2 834 361,81 2 093 489,44 740 872,37 1 307 744,73



IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) 6 000,00 900,00 5 100,00 5 700,00


Brevets, marques, droits et valeurs similaires 6 000,00 900,00 5 100,00 5 700,00

Fonds commercial


IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) 1 021 314,91 209 957,12 811 357,79 813 334,54

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage 154 664,50 25 002,79 129 661,71 137 394,94

Matériel de transport 14 890,00 1 737,17 13 152,83 14 641,83


Autres immobilisations corporelles 28 496,50 4 383,16 24 113,34 23 455,87



Prêts immobilises 19 800,00 19 800,00 21 800,00







TOTAL I ( a+b+c+d+e) 428 378 286,57 46 241 846,56 382 136 440,01 371 970 989,12

STOCKS (f)

Marchandises


Produits en cours


Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) 19 915 064,41 19 915 064,41 27 160 907,81

Fournis. débiteurs, avances et acomptes 49 400,00 49 400,00 1 523,88

Clients et comptes rattachés 1 920 000,00 1 920 000,00

Personnel

Etat 4 543 805,45 4 543 805,45 3 384 083,37

Comptes d'associés

Autres débiteurs 10 022 563,40 10 022 563,40 20 804 863,78

Compte de régularisation actif 3 379 295,56 3 379 295,56 2 970 436,78

TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h) 399 823,60 399 823,60


TOTAL II ( f+g+h+i) 20 314 888,01 20 314 888,01 27 160 907,81


Chèques et valeurs à encaisser 14 500 000,00 14 500 000,00 4 308 952,30

Banques, T.G & CP 576 486,67 576 486,67 3 228,71

Caisses, régies d'avances et accréditifs 77,02 77,02 8 255,44

TOTAL III 15 076 563,69 15 076 563,69 4 320 436,45




CAPITAUX PROPRES



Capital appelé

Dont versé 72 600 000,00



Réserve légale 5 000 998,55 4 451 773,36

Autres réserves

Report à nouveau (2) 20 796 221,18 73 399 522,48
















TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 150 018 179,90 170 749 416,79


Fournisseurs et comptes rattachés 19 052 806,93 502 690,50


Personnel


Etat 3 438 226,07 4 679 130,61



Comptes de régularisation - passif 9 325 580,98 9 663 770,62



TOTAL II ( f+g+h ) 267 509 711,81 224 081 028,91

TRESORERIE PASSIF 8 621 887,68

Crédits d'escompte


Banques (soldes créditeurs) 8 621 887,68

TOTAL III 8 621 887,68

TOTAL I+II+III 417 527 891,71 403 452 333,38

(1) Capital personnel débiteur



II.1.3. Bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011


PRECEDENT

Brut Amortissements

et Provisions

Net Net

IMMOBILISATION EN NON VALEUR (a) 2 834 361,81 1 526 617,08 1 307 744,73 1 874 617,09

Frais préliminaires 2 834 361,81 1 526 617,08 1 307 744,73 1 874 617,09



IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (b) 6 000,00 300,00 5 700,00


Brevets, marques, droits et valeurs similaires 6 000,00 300,00 5 700,00

Fonds commercial


IMMOBILISATIONS CORPORELLES (c) 962 228,25 148 893,71 813 334,54 690 934,28

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage 154 664,50 17 269,56 137 394,94

Matériel de transport 14 890,00 248,17 14 641,83


Autres immobilisations corporelles 26 497,50 3 041,63 23 455,87



Prêts immobilises 21 800,00 21 800,00







TOTAL I ( a+b+c+d+e) 417 584 299,91 45 613 310,79 371 970 989,12 378 903 783,22

STOCKS (f)

Marchandises


Produits en cours


Produits finis

CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (g) 27 160 907,81 27 160 907,81 15 201 562,65

Fournis. débiteurs, avances et acomptes 1 523,88 1 523,88

Clients et comptes rattachés

Personnel

Etat 3 384 083,37 3 384 083,37 1 886 916,41

Comptes d'associés

Autres débiteurs 20 804 863,78 20 804 863,78 13 288 020,30

Compte de régularisation actif 2 970 436,78 2 970 436,78 26 625,94

TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (h)


TOTAL II ( f+g+h+i) 27 160 907,81 27 160 907,81 15 201 562,65


Chèques et valeurs à encaisser 4 308 952,30 4 308 952,30

Banques, T.G & CP 3 228,71 3 228,71 1 548 171,83

Caisses, régies d'avances et accréditifs 8 255,44 8 255,44 7 862,83

TOTAL III 4 320 436,45 4 320 436,45 1 556 034,66




CAPITAUX PROPRES



Capital appelé

Dont versé 72 600 000,00



Réserve légale 4 451 773,36 755 177,52

Autres réserves

Report à nouveau (2) 73 399 522,48 3 164 201,50
















TOTAL I ( a+b+c+d+e ) 170 749 416,79 159 395 587,27


Fournisseurs et comptes rattachés 502 690,50 36 889 059,89


Personnel 233 669,10


Etat 4 679 130,61 3 791 549,45



Comptes de régularisation - passif 9 663 770,62 180 690,66



TOTAL II ( f+g+h ) 224 081 028,91 236 265 793,26

TRESORERIE PASSIF 8 621 887,68

Crédits d'escompte


Banques (soldes créditeurs) 8 621 887,68

TOTAL III 8 621 887,68

TOTAL I+II+III 403 452 333,38 395 661 380,53

(1) Capital personnel débiteur



II.2. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES DES TROIS DERNIERES EXERCICES

II.2.1. CPC de l’exercice clos le 30 juin 2013

OPERATIONS

Totaux de

L'exercice

Totaux de

l'exercice

précédent Propres à

L'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 1 + 2 4

I PRODUITS D'EXPLOITATION

Ventes de marchandises

Ventes de biens et services produits 6 000 000,00 6 000 000,00 7 600 000,00

Chiffres d'affaires 6 000 000,00 6 000 000,00 7 600 000,00

E Variation de stock de produits (1)

X Immobilisations produites pour l'Ese p/elle même

P Subvention d'exploitation

L Autres produits d'exploitation

O Reprises d'exploitation; transfert de charges

I TOTAL I 6 000 000,00 6 000 000,00 7 600 000,00

T II CHARGES D'EXPLOITATION

A Achats revendus de marchandises (2)

T Achats consommés de matières et de fournitures (2) 337 213,18 337 213,18 6 897 775,42

I Autres charges externes 2 980 551,59 12 799,68 2 993 351,27 1 490 265,02

O Impôts et taxes 125 177,94 125 177,94 88 731,44

N Charges de personnel 2 810 820,15 2 810 820,15 2 313 588,30

Autres charges d'exploitation 3 100 003,00 3 100 003,00 537 500,00

Dotations d'exploitation 12 335 651,41 12 335 651,41 628 535,77

TOTAL II 21 689 417,27 12 799,68 21 702 216,95 11 956 395,95

III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) -15 702 216,95 -4 356 395,95

IV PRODUITS FINANCIERS

F Produits des titres de participation et des autres titres

I immobilisés 59 300 179,92 59 300 179,92 53 000 000,00

N Gains de change 860,81 860,81

A Intérêts et autres produits financiers 4 038 277,72 4 038 277,72 2 600 040,20

N Reprises financières; transferts de charges

C TOTAL IV 63 339 318,45 63 339 318,45 55 600 040,20

I V CHARGES FINANCIERES

E Charges d'intérêts 12 418 900,72 12 418 900,72 6 876 994,93

R Pertes de change 327,00 327,00

Autres charges financières

Dotations financières

TOTAL V 12 419 227,72 12 419 227,72 6 876 994,93

VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) 50 920 090,73 48 723 045,27

VII RESULTAT COURANT ( III - V I) 35 217 873,78 44 366 649,32


OPERATIONS

Totaux de

L'exercice

Totaux de

l'exercice


L'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 1 + 2 4

VII RESULTAT COURANT (Report) 35 217 873,78 44 366 649,32

VIII PRODUITS NON COURANTS

Produits des cessions d'immobilisations 5 000,00

N Subventions d'équilibre

O Reprises sur subventions d'investissement

N Autres produits non courants 73,47 73,47

Reprises non courantes; transferts de charges

C TOTAL VIII 73,47 73,47 5 000,00

O IX CHARGES NON COURANTES

U Valeurs nettes d'amortissements des

R immobilisations cédées 160 000,00

A Subventions accordées

N Autres charges non courantes 2,45 2,45 1 120 168,11

T Dotations non courantes aux amortiss. et provision

TOTAL IX 2,45 2,45 1 280 168,11

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) 71,02 -1 275 168,11

XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ X ) 35 217 944,80 43 091 481,21

XII IMPOTS SUR LES RESULTATS 346 697,00 346 697,00 51 001,00

XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 34 871 247,80 43 040 480,21

XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 69 339 391,92 63 205 040,20

XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 12 799,68 34 468 144,12 20 164 559,99

XVI RESULTAT NET ( XIV - XV ) 34 871 247,80 43 040 480,21


II.2.2. CPC de l’exercice clos le 30 juin 2012

OPERATIONS

Totaux de

L'exercice

Totaux de

L'exercice


L'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 1 + 2 4









O Reprises d'exploitation; transfert de charges

I TOTAL I 7 600 000,00 7 600 000,00 4 000 000,00



T Achats consommés de matières et de fournitures (2) 6 897 775,42 6 897 775,42 3 558 098,59

I Autres charges externes 1 490 396,90 -131,88 1 490 265,02 1 378 596,75

O Impôts et taxes 88 731,44 88 731,44 154 471,98

N Charges de personnel 2 319 141,51 -5 553,21 2 313 588,30 701 253,50

Autres charges d'exploitation 525 000,00 12 500,00 537 500,00 2 300 004,00

Dotations d'exploitation 628 535,77 628 535,77 674 484,60

TOTAL II 11 949 581,04 6 814,91 11 956 395,95 8 766 909,42




I immobilisés 53 000 000,00 53 000 000,00 51 402 406,16

N Gains de change



C TOTAL IV 55 600 040,20 55 600 040,20 54 102 583,34


E Charges d'intérêts 6 848 589,45 28 405,48 6 876 994,93 9 061 218,34

R Pertes de change 3 780,81


Dotations financières 43 937 500,00

TOTAL V 6 848 589,45 28 405,48 6 876 994,93 53 002 499,15


VII RESULTAT COURANT ( III - V I) 44 366 649,32 -3 666 825,23


OPERATIONS

Totaux de

L'exercice

Totaux de

L'exercice


L'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 1 + 2 4

VII RESULTAT COURANT (Report) 44 366 649,32 -3 666 825,23


Produits des cessions d'immobilisations 5 000,00 5 000,00 15 000 000,00



N Autres produits non courants 3,36


C TOTAL VIII 5 000,00 5 000,00 15 000 003,36



R immobilisations cédées 160 000,00 160 000,00 250 000,00


N

T

Autres charges non courantes 13 105,39 1 107 062,72 1 120 168,11 65 173,24

Dotations non courantes aux amortiss. et provision

TOTAL IX 173 105,39 1 107 062,72 1 280 168,11 315 173,24

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) -1 275 168,11 14 684 830,12





XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 20 164 559,99 62 118 082,81



II.2.3. CPC de l’exercice clos le 31 décembre 2011

OPERATIONS

Totaux de

L'exercice

Totaux de

L'exercice


L'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 1 + 2 4









O Reprises d'exploitation; transfert de charges 152,99 152,99

I TOTAL I 4 000 000,00 152,99 4 000 152,99 4 700 000,00



T Achats consommés de matières et de fournitures (2) 3 556 657,17 1 441,42 3 558 098,59 39 749,15

I Autres charges externes 1 377 402,34 1 194,41 1 378 596,75 4 124 099,13

O Impôts et taxes 154 471,98 154 471,98 215 621,41

N Charges de personnel 705 877,16 -4 623,66 701 253,50 4 498 957,04

Autres charges d'exploitation 2 300 004,00 2 300 004,00 1 800 000,00

Dotations d'exploitation 674 637,59 674 637,59 519 167,83

TOTAL II 8 769 050,24 -1 987,83 8 767 062,41 11 197 594,56




I immobilisés 51 402 406,16 51 402 406,16 85 592 138,00

N Gains de change



C TOTAL IV 54 102 583,34 54 102 583,34 89 097 155,55


E Charges d'intérêts 9 061 218,34 9 061 218,34 8 624 101,82

R Pertes de change 3 780,81 3 780,81


Dotations financières 43 937 500,00 43 937 500,00

TOTAL V 53 002 499,15 53 002 499,15 8 624 101,82


VII RESULTAT COURANT ( III - V I) -3 666 825,23 73 975 459,17


OPERATIONS

Totaux de

L'exercice

Totaux de

L'exercice


L'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 1 + 2 4

VII RESULTAT COURANT (Report) -3 666 825,23 73 975 459,17


Produits des cessions d'immobilisations 15 000 000,00 15 000 000,00



N Autres produits non courants 3,36 3,36


C TOTAL VIII 15 000 003,36 15 000 003,36



R immobilisations cédées 250 000,00 250 000,00


N Autres charges non courantes 62 027,24 3 146,00 65 173,24 2 516,35

T Dotations non courantes aux amortiss. et provision

TOTAL IX 312 027,24 3 146,00 315 173,24 2 516,35

X RESULTAT NON COURANT ( VIII- IV ) 14 684 830,12 -2 516,35





XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) 62 118 235,80 19 865 238,73



II.3. ETATS DES SOLDES DE GESTION DES TROIS DERNIERES ANNEES

II.3.1. ESG de l’exercice clos le 30 juin 2013

EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT

Ventes de marchandises (en l'état)

(-) Achats revendus de marchandises

MARGES BRUTES SUR VENTES EN L'ETAT I 0,00 0,00

(+) Ventes de biens et services produits 6 000 000,00 7 600 000,00

(+) Variation de stocks de produits

(+) Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même

PRODUCTION DE L'EXERCICE II 6 000 000,00 7 600 000,00

(-) Achats consommes de matières et fournitures 337 213,18 6 897 775,42

(-) Autres charges externes 2 993 351,27 1 490 265,02

CONSOMMATION DE L'EXERCICE III 3 330 564,45 8 388 040,44

VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) IV 2 669 435,55 -788 040,44

(+) Subventions d'exploitation

(-) Impôts et taxes 125 177,94 88 731,44

(-) Charges de personnel 2 810 820,15 2 313 588,30

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (E.B.E) V

INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) V -266 562,54 -3 190 360,18

(+) Autres produits d'exploitation

(-) Autres charges d'exploitation 3 100 003,00 537 500,00

(+) Reprises d'exploitation: transfert de charges

(-) Dotations d'exploitation 12 335 651,41 628 535,77

(=) RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) VI -15 702 216,95 -4 356 395,95

(+ ou -) RESULTAT FINANCIER VII 50 920 090,73 48 723 045,27

(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII 35 217 873,78 44 366 649,32

(+ ou -) RESULTAT NON COURANT (+ ou -) IX 71,02 -1 275 168,11

(-) Impôts sur les résultats 346 697,00 51 001,00

RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) X 34 871 247,80 43 040 480,21

Bénéfice (+) 34 871 247,80 43 040 480,21

Perte (-)

(+) Dotations d'exploitation 12 335 651,41 628 535,77

(+) Dotations financières

(+) Dotations non courantes

(-) Reprises d'exploitation

(-) Reprises financières

(-) Reprises non courantes

(-) Produits des cessions des immobilisations 5 000,00

(+) Valeurs nettes des immobilisations cédées 160 000,00

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 47 206 899,21 43 824 015,98

(-) Distributions de bénéfices 33 439 560,00

AUTOFINANCEMENT 13 767 339,21 43 824 015,98


II.3.2. ESG de l’exercice clos le 30 juin 2012

EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT








(-) Achats consommes de matières et fournitures 6 897 775,42 3 558 098,59



VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) IV -788 040,44 -936 695,34


(-) Impôts et taxes 88 731,44 154 471,98

(-) Charges de personnel 2 313 588,30 701 253,50


INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) V -3 190 360,18 -1 792 420,82


(-) Autres charges d'exploitation 537 500,00 2 300 004,00

(+) Reprises d'exploitation: transfert de charges

(-) Dotations d'exploitation 628 535,77 674 484,60



(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII 44 366 649,32 -3 666 825,23

(+ ou -) RESULTAT NON COURANT (+ ou -) IX -1 275 168,11 14 684 830,12



Bénéfice (+) 43 040 480,21 10 984 503,89

Perte (-)

(+) Dotations d'exploitation 628 535,77 674 484,60

(+) Dotations financières 43 937 500,00


(-) Reprises d'exploitation



(-) Produits des cessions des immobilisations 5 000,00 15 000 000,00

(+) Valeurs nettes des immobilisations cédées 160 000,00 250 000,00


(-) Distributions de bénéfices 63 038 580,00

AUTOFINANCEMENT -19 214 564,02 40 846 488,49


II.3.3. ESG de l’exercice clos le 31 décembre 2011

EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT








(-) Achats consommes de matières et fournitures 3 558 098,59 39 749,15



VALEUR AJOUTEE ( I+II+III ) IV -936 695,34 536 151,72


(-) Impôts et taxes 154 471,98 215 621,41

(-) Charges de personnel 701 253,50 4 498 957,04


INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION (I.B.E) V -1 792 420,82 -4 178 426,73


(-) Autres charges d'exploitation 2 300 004,00 1 800 000,00

(+) Reprises d'exploitation: transfert de charges 152,99

(-) Dotations d'exploitation 674 637,59 519 167,83



(=) RESULTAT COURANT (+ ou -) VIII -3 666 825,23 73 975 459,17

(+ ou -) RESULTAT NON COURANT (+ ou -) IX 14 684 830,12 -2 516,35



Bénéfice (+) 10 984 503,89 73 931 916,82

Perte (-)

(+) Dotations d'exploitation 674 637,59 519 167,83

(+) Dotations financières 43 937 500,00


(-) Reprises d'exploitation 152,99



(-) Produits des cessions des immobilisations 15 000 000,00

(+) Valeurs nettes des immobilisations cédées 250 000,00


(-) Distributions de bénéfices

AUTOFINANCEMENT 40 846 488,49 74 451 084,65


II.4. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2013

II.4.1. Tableau des immobilisations autres que financières

Nature Montant brut début

exercice

Augmentation Diminution Montant

brut fin exercice Acquisition Production par

l'entreprise pour elle

même

Virement Cession Retrait Virement

IMMOBILISATION EN NON-

VALEURS

2 834 361,81 2 834 361,81

* Frais préliminaires 2 834 361,81 2 834 361,81

* Charges à répartir sur plusieurs

exercices

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES

6 000,00 180 628,77 186 628,77

* Immobilisation en recherche et

développement

* Brevets, marques, droits et valeurs

similaires

6 000,00 180 628,77 186 628,77

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS

CORPORELLES

1 021 314,91 79 587,00 1 100 901,91

* Terrains

* Constructions

* Installations techniques, matériel et

outillage

154 664,50 154 664,50

* Matériel de transport 14 890,00 14 890,00

* Mobilier, matériel de bureau et

aménagement

823 263,91 49 034,00 872 297,91

* Autres immobilisations corporelles 28 496,50 30 553,00 59 049,50

* Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GLOBAL 3 861 676,72 260 215,77 4 121 892,49


II.4.2. Tableau des amortissements

NATURE Cumul début exercice Dotation de l'exercice Amortissements sur immobilisations sorties Cumul d'amortissement fin exercice

1 2 3 4 = 1 + 2 - 3

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 2 093 489,44 566 872,36 2 660 361,80

* Frais préliminaires 2 093 489,44 566 872,36 2 660 361,80

* Charges à répartir sur plusieurs exercices

* Primes de remboursement obligations

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 900,00 19 262,88 20 162,88

* Immobilisation en recherche et développement

* Brevets, marques, droits et valeurs similaires 900,00 19 262,88 20 162,88

* Fonds commercial

* Autres immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 209 957,13 135 556,78 345 513,91

* Terrains

* Constructions

* Installations techniques, matériel et outillage 25 002,79 15 466,45 40 469,24

* Matériel de transport 1 737,17 2 978,00 4 715,17

* Mobilier, matériel de bureau et aménagement 178 834,00 111 207,38 290 041,38

* Autres immobilisations corporelles 4 383,17 5 904,95 10 288,12

* Immobilisations corporelles en cours

TOTAL GLOBAL 2 304 346,57 721 692,02 3 026 038,59


II.4.3. Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits

Date de cession ou de retrait Compte principal Montant brut Amortissements cumulés Valeur nette d'amortissements Produit de cession Plus values Moins values

TOTAL


II.4.4. Tableau des titres de participation

Raison sociale de la

société émettrice

Secteur d'activité Capital social Participation au

capital en %

Prix

d'acquisition

global

Valeur comptable

nette

Extrait des derniers états de synthèse de la société

émettrice

Produits inscrits

au C.P.C de

l'exercice Date de clôture Situation nette Résultat net

1 2 3 4 5 6 7 8 9

GRADERCO IMPORT DE

CEREALES

21 000 000,00 63,19% 42 093 427,40 42 093 427,40 31/12/2012 65 193 833,35 6 400 025,43

PROMOGRAINS LOCATION SILOS 6 000 000,00 100,00% 6 000 000,00 6 000 000,00 31/12/2012 6 328 671,02 8 990,60

EL ALF ALIMENT

BETAIL

50 000 000,00 99,99% 34 762 146,70 34 762 146,70 31/12/2012 82 544 343,33 18 134 190,97

AGRO

INDUSTRIELLE AL

ATLAS

ALIMENT

BETAIL

20 000 000,00 100,00% 52 877 703,15 52 877 703,15 31/12/2012 66 625 626,07 20 244 833,09

FEED AND FOOD PREMIX 13 000 000,00 39,38% 2 901 073,83 2 901 073,83 31/12/2012 20 410 458,89 3 502 717,13

ATLAS COUVOIRS COUVOIR 7 000 000,00 100,00% 8 310 000,00 8 310 000,00 31/12/2012 18 334 443,39 8 221 981,74

COUVNORD COUVOIR 47 500 000,00 99,98% 47 488 500,10 47 488 500,10 31/12/2012 8 201 545,91 - 11 524 894,03

MAVI ABATTOIR 45 000 000,00 97,80% 43 937 500,00 31/12/2012 - 18 506 701,84 - 1 667 430,64

UMA VOLAILLES ELEVAGE 2 500 000,00 100,00% 2 500 000,00 2 500 000,00 31/12/2012 7 336 513,81 6 492 963,54

BAIDAT AL ATLAS ŒUFS DE

CONSOMMATION

200 000,00 100,00% 200 000,00 200 000,00 31/12/2012 - 8 317 119,63 - 588 059,82

BANCHEREAU CHARCUTERIE 43 700 000,00 100,00% 41 109 701,00 41 109 701,00 31/12/2012 10 262 822,72 - 11 812 806,04

PFDIS DISTRIBUTION

VIANDES

5 000 000,00 100,00% 4 999 900,00 4 999 900,00 31/12/2012 - 1 790 005,07 - 2 181 452,90

ELDIN ABATTOIR 80 000 000,00 98,70% 93 917 000,00 93 917 000,00 31/12/2012 22 821 654,88 - 10 150 696,61

SMMV ADDITIFS ET

PREMIX

2 000 000,00 42,00% 840 000,00 840 000,00 31/12/2012 - 363 399,23 - 960 078,67

TOTAL 381 936 952,18 337 999 452,18 -


II.4.5. Tableau des provisions

NATURE Montant début exercice DOTATIONS REPRISES Montant fin exercice

d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé 43 937 500,00 43 937 500,00

2. Provisions réglementées

3. Provisions durables pour risques et charges

SOUS TOTAL (A) 43 937 500,00 43 937 500,00

4. Provisions pour dépréciation de l'actif circulant

(Hors trésorerie)

-STOCKS

-CLIENTS

-AUTRES DEBITEURS 11 613 959,39 11 613 959,39

5. Autres Provisions pour risques et charges

6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie

SOUS TOTAL (B) 11 613 959,39 11 613 959,39

TOTAL (A + B) 43 937 500,00 11 613 959,39 55 551 459,39


II.4.6. Etat de répartition du capital social au 30/06/13

Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés Adresse NOMBRE DE TITRES % Valeur

nominale de

chaque

action ou

part sociale

MONTANT DU CAPITAL

Exercice

précédent

Exercice

actuel Souscrit Appelé Libéré

1 2 3 4 5 6 7 8

GREENLIGHT HOLDING SA Casablanca - 11, rue El Wahda,

Résidence "Imam Ali", Appartement 2

363 000 363 000 50,00% 100 36 300 000,00 36 300 000,00 36 300 000,00

M CHAOUNI BENABDELLAH M'HAMED FOUAD Route d'immouzzer lot Bassatine Fes 104 500 104 500 14,39% 100 10 450 000,00 10 450 000,00 10 450 000,00

M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED AMAL Rue Boustane, Av Benbarka Souissi

Rabat

41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00

MME CHAOUNI BENABDELLAH MOUNIA Rue du caire lot bassatine Fes 41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00

MME CHAOUNI BENABDELLAH ASSIA 3 rue Mohammed Rounda Rabat 41 790 41 790 5,76% 100 4 179 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00

MME CHAOUNI BENABDELLAH LAILA 5 rue Defly Dieude Casablanca 41 790 41 790 5,76% 100 4 179 000,00 4 179 000,00 4 179 000,00

M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED FAROUK Impasse des seringas Anfa Casablanca 33 012 33 012 4,55% 100 3 301 200,00 3 301 200,00 3 301 200,00

M BERBICH ALI 34 rue Ahmed Chawki Fes 16 500 16 500 2,27% 100 1 650 000,00 1 650 000,00 1 650 000,00

M CHAOUNI BENABDELLA H DRISS Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00

M CHAOUNI BENABDELLAH SAAD Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00

M CHAOUNI BENABDELLAH SALEM Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00

M CHAOUNI BENBDELLAH OTHMAN Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00

M CHAOUNI BENABDELLAH RALI Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00

Mme CHAOUNI BENABDELLAH RITA Impasse des seringas Anfa Casablanca 6 963 6 963 0,96% 100 696 300,00 696 300,00 696 300,00

M MUSTAPHA SLIMANI 5 rue Defly Dieude Casablanca 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

M ABDELHADI NINIA 25 rue Oualili Hay Al Hana

Casablanca

10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

M MEHDI BERBICH 3 rue Mohammed Rounda Rabat 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

TOTAL 726 000 726 000 100% 72 600 000 72 600 000 72 600 000



Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés Adresse NOMBRE DE TITRES % Valeur

nominale de

chaque

action ou

part sociale

MONTANT DU CAPITAL

Exercice

précédent

Exercice


1 2 3 4 5 6 7 8

GREENLIGHT HOLDING SA Casablanca - 11, rue El Wahda, Résidence

"Imam Ali", Appartement 2

363 000 363 000 50,00% 100 36 300 000,00 36 300 000,00 36 300 000,00


M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED AMAL Rue Boustane, Av Benbarka Souissi Rabat 41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00












M MUSTAPHA SLIMANI 5 rue Defly Dieude Casablanca 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

M ABDELHADI NINIA 25 rue Oualili Hay Al Hana Casablanca 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

M MEHDI BERBICH 3 rue Mohammed Rounda Rabat 10 10 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

TOTAL 726 000 726 000 100% 72 600 000 72 600 000 72 600 000



Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés Adresse NOMBRE DE

TITRES % Valeur

nominale de

chaque

action ou

part sociale

MONTANT DU CAPITAL

Exercice

précédent

Exercice


1 2 3 4 5 6 7 8


M CHAOUNI BENABDELLAH MOHAMMED AMAL Rue Boustane, Av Benbarka Souissi

Rabat

41 800 41 800 5,76% 100 4 180 000,00 4 180 000,00 4 180 000,00












M MUSTAPHA SLIMANI 5 rue Defly Dieude Casablanca 10 10 0,00% 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

M ABDELHADI NINIA 25 rue Oualili Hay Al Hana Casablanca 10 10 0,00% 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

M MEHDI BERBICH 3 rue Mohammed Rounda Rabat 10 10 0,00% 100 1 000,00 1 000,00 1 000,00

M LAABI MOHAMMED villa yassamine rue des orangers

Casablanca

72 580 0,00% 100 0,00 0,00 0,00

MME ZEMMAMA TOURIYA villa yassamine rue des orangers

Casablanca

72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00

M LAABI RACHID 9 rue Essaanaani res Hamza Casablanca 72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00

MME LAABI MOUNIA 2 rue Ain Harrouda res Manar

Casablanca

72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00

M LAABI OMAR villa yassamine rue des orangers

Casablanca

72 600 0,00% 100 0,00 0,00 0,00

M OMARY NOUREDDINE Villa Meryoth Rue Abdellah Al Makoudi

ain diab

10 0,00% 100 0,00 0,00 0,00

M MAMOUN LAABI Lot Mzouka n°39 Anfa Casablanca 10 0,00% 100 0,00 0,00 0,00

GREENLIGHT HOLDING SA Casablanca - 11, rue El Wahda,

Résidence "Imam Ali", Appartement 2

363 000 50,00% 100 36 300 000,00 36 300 000,00 36 300 000,00

TOTAL 726 000 726 000 100% 100 72 600 000 72 600 000 72 600 000


II.4.9. Etat d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice

MONTANT MONTANT

A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS

* Réserve légale 2 152 024,01

* Report à nouveau 20 796 221,18 * Autres réserves

* Résultats nets en instance d'affectation * Tantièmes

* Résultat net de l'exercice 43 040 480,21 * Dividendes 33 439 560,00

* Prélèvements sur les réserves * Autres affectations

* Autres prélèvements * Report à nouveau 28 245 117,38

TOTAL A 63 836 701,39 TOTAL B 63 836 701,39


III. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2013

ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Résultat par action

Au 31 décembre 2013, le capital social de ZALAGH HOLDING est composé de 884 400 actions.

Sur cette base, le résultat net par action est le suivant :


ETAT DES AUTRES ELEMENTS DES RESULTATS GLOBAUX CONSOLIDES

Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices 2013 & 2012

comprennent notamment l’impact de l’actualisation du crédit de la taxe sur la valeur ajoutée considéré actif

disponible à la vente, ainsi que le retraitement de l’écart de réévaluation sur les immobilisations cédées.


ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE



ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DE TRESORERIE


ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

NOTE 1 : INFORMATIONS GENERALES

ZALAGH HOLDING est le premier groupe avicole intégré du Royaume. Il se positionne sur l’ensemble des

métiers de cette filière, à travers ses filiales qui emploient près de 1 200 personnes.

Premier groupe avicole totalement intégré au Maroc, ZALAGH HOLDING se différencie par la maîtrise totale

de l’ensemble des maillons de la chaîne avicole et s’impose ainsi comme le leader national de son secteur.

NOTE 2 : PRINCIPES COMPTABLES

Les états financiers consolidés de ZALAGH HOLDING ont été établis conformément aux normes

internationales de présentation de l’information financière IFRS, proposées par l’International Accounting

Standars Board (« IASB »), et adoptés par l’Union Européenne.

Elles comprennent (i) les normes IFRS, (ii) les normes comptables internationales (« IAS ») et (iii) les

interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Comittee (« IFRIC ») ou de

l’ancien Standing Interpretations Comittee (« SIC »).

Selon IAS 1, les premiers états financiers IFRS d’une entité doivent comprendre au moins trois états de la

situation financière, deux états du résultat net et des autres éléments du résultat global, deux états du résultat net

séparés (s’ils sont présentés), deux tableaux des flux de trésorerie, et deux états de variations des capitaux

propres et les notes, y compris les informations comparatives. Elle doit mentionner clairement que les informations présentées selon le référentiel comptable antérieur n’ont pas été préparées selon les IFRS ; et

indiquer la nature des principaux ajustements nécessaires pour assurer leur conformité aux IFRS.

2.1 Première adoption des IFRS

Il convient par ailleurs de rappeler les options prises par le Groupe ZALAGH dans le cadre de la préparation de son bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2010 (date de transition aux IFRS pour le Groupe), et ce en vertu de la

norme IFRS 1, dans la mesure où celles-ci continuent d’avoir un impact important sur les comptes :

Non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2009 ;

Réévaluation des terrains à la date de transition à leur juste valeur ;


Reclassement des crédits de la taxe sur la valeur ajoutée en actifs destinés à la vente.

2.2 Base de préparation des états financiers

Les comptes des sociétés consolidées sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables du

Groupe ZALAGH.

La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte des estimations et d’hypothèses par le

Groupe ZALAGH qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passif, de produits

et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes.

La direction de ZALAGH HOLDING revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de

l’évolution de ces hypothèses, les élements figrant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des

estimations actuelles.

Les principales estimations et les principaux jugement faits par la direction pour l’établissement des états

financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels, le montant des

provisions pour risques ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés.

Les principales hypothèses retenues par le Groupe ZALAGH sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés

de l’annexes aux états financiers.

En l’absence de normes ou d’interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction de ZALAGH

HOLDING fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir

des informations pertinentes et fiables, de sorte que les étas financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe et traduisent la réalité économique des

transactions.

2.3 Méthode de consolidation

Les états financiers des sociétés dans lesquelles ZALAGH HOLDING exerce directement ou indirectement un

contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale.

Le contrôle existe lorsque ZALAGH HOLDING détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les

politiques financière et opérationnelles de la société de manière à obtenir des avantages des ses activités.

Le contrôle est présumé exister si ZALAGH HOLDING détient plus de la moitié des droits de vote de

l’entreprise controlée. Les états financiers des sociétés contrôlées sont inclus dans les étatsfinanciers consolidés

du Groupe à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.

ZALAGH HOLDING détenant plus de la moitié des droits de vote dans toutes les sociétés incluses dans le

périmètre de consolidation à l’exception de FEED AND FOOD qui est mise en équivalence, la méthode de

l’intégration globale est utilisée pour les autres filiales.

La notion de contrôle de la norme IAS 27 inclut bien le contrôle de fait (contrôle en l’absence de détention légale

ou contractuelle de la majorité des droits de vote).

Le contrôle de fait peut notamment exister dans le cas où l’entreprise consolidante ne détient pas la majorité des droits de vote d’une autre entité et que le reste des titres composant le capital est détenu de manière diluée et

dispérsée dans le public, les autres actionnaires n’ayant pas organisé leurs intérêts pour disposer ensemble de

droits de vote plus nombreaux que ceux de l’entreprise consolidante.

En IFRS, il n’existe pas de présomption de « contrôle de fait ». lorsque l’entreprise détient 50% ou mois des

droits de vote d’une autre entité et qu’un autre actionnaire ou associé ne détient un pourcetage de droits de vote

supérieur à celui de l’entreprise consolidante, das tel cas l’entreprise doit systématiquement démontrer

l’existence de ce contrôle.

Deux cas de figure se présentent :

Un contrôle présumé lorsque les deux conditions suivantes sont simultanément remplies :

- L’entreprise consoldiante a disposé pendant deux exercices successifs directement ou indirectement de

plus de 40% des droits de vote ; et

- Aucun autre assoicé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote

supérieur à la sienne.


Un contrôle démontré : par la désignation de fait, pendant deux exercices succesifs, de la majorité des

membres des organes de direction ou par d’autres situations, plus rares en pratique.

La norme IAS 27.13 présice que le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose :

Du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ;

Du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire

ou d’un contrat

Notion d’influence notable

C’est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques financière et opérationnelles d’une entreprise

sans en avoir le contrôle, l’influence notable peut être présumée ou démontrée.

Elle est présumée si l’investisseur détient, directement ou indirectement, au travers de filiales, 20% ou plus des

droits de vote dans l’entreprise détenue

L’influence notable est présumée ne pas exister en cas de détention inférieur à 20% des droits de vote, mais peut

toutefois être mise en évidence notamment par :

Une représentation au conseil d’administration ou à tout autre organe de direction équivalent ;

Une participation au processus d’élaboration des politiques ;

Des transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenues ;

Un échange de personnel et dirigeants ;

La fourniture d’informations techniques essentielles.

Les regroupements d’entreprses sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée.

L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d’acquisition» pour les sociétés intégrées

globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence.

Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d’actualisation utilisé pour l’ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe.

2.4 Ecarts d’acquisition

Ecart d’acquisition positif

L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part de ZALAGH HOLDING

dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit

à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ».

L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une entreprise dans laquelle ZALAGH HOLDING exerce une

influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au

minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la

rubrique dépréciation d’actifs, est irréversible.

Ecart d’acquisition négatif

L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part du Groupe ZALAGH dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition sur le coût d’acquisition.

L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période

d’acquisition. Dans la mesure où tout ou partie de l’écart d’acquisition négatif correspond à des pertes et

dépenses futures attendues à la date d’acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat

de l’exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses sont générées.


ZALAGH HOLDING utilise en général des méthodes fondées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs

pour déterminer ces valeurs. Ces calculs d’actualisation des flux de trésorerie utilisent essentiellement des

prévisions à cinq ans fondées sur les plans d’exploitation approuvés par la Direction. Les prévisions de flux de trésorerie prennent en compte l’expérience passée et représentent la meilleure estimation par la Direction des

évolutions futures.

2.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus

en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages

économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon

fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la

constatation d’amortissements linéaires sur la durée d’utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d’innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours

de l’exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères

d’immobilisation selon l’IAS 38 sont inscrits à l’actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés,

non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement

sont amortis à compter de leur date de mise en service.

2.6 Immobilisations corporelles

Un élément d’immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s’il est probable que les avantages

économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif pour l’entreprise peut être

évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d’un actif ont des durées d’utilité

différentes ou qu’elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé

séparément.

Toutes les immobilisations corporelles sont évaluées suivant le modèle du coût à l'exception des terrains qui sont

évalués suivant le modèle de réévaluation.

Les immobilisations corporelles évaluées au modèle du coût sont comptabilisées à leur coût historique diminué

du cumul d’amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation se compose de son

prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour

mettre l’actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus.

Un test de dépréciation est réalisé dès l’instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la

période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur

une base prospective. Les principales durées d’amortissement retenues sont décrites ci-dessous :

Catégories d’actifs Durée d’utilisation :

Constructions 20 à 50 ans Agencements et aménagements de constructions 10 à 20 ans

Matériels et installations industrielles 5 à 15 ans

Mobilier & Matériel de bureau et informatique 5 à 10 ans

Les réévaluations des immobilisations corporelles évaluées suivant le modèle de réévaluation sont effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui

aurait été déterminée en utilisant la juste valeur à la date de clôture.

La fréquence des réévaluations dépend des fluctuations de la juste valeur des immobilisations corporelles et est

fixé à 3 ans conformément aux règles du Groupe. Lorsque la juste valeur d’un actif réévalué diffère

significativement de sa valeur comptable, une nouvelle réévaluation est nécessaire.


2.7 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la

juste valeur.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l’IAS39 lors de

la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l’acquisition. Cette classification est reconsidérée à

chaque clôture annuelle et intermédiaire.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que le crédit de TVA sont classés

dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres.

En l’absence de marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste

valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute

perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l’échéance.

Les créances comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie

«prêts et créances» selon l’IAS 39.

La catégorie des actifs à la juste valeur par le résultat contient deux sous catégories de titres : les titres détenus à

des fins de transaction et les titres désignés à la juste valeur par le résultat.

Selon la norme IAS 39, entrent dans cette catégorie les actifs acquis ou générés par l’entité principalement dans

l’objectif d’être vendus ou rachetés à court terme.

2.8 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d’acquisition, les coûts de transformation

et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La méthode de

détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré sauf pour les sociétés d'abattage et de

nutrition qui utilisent le prix de marché à la date de clôture.

2.9 Actifs biologiques

L’activité agricole est la gestion par une entreprise de la transformation biologique d’actifs biologiques pour la

vente, en production agricole ou en d’autres actifs biologiques.

La production agricole est le produit récolté des actifs biologiques de l’entreprise.

La transformation biologique comprend les processus de croissance, de dégénérescence, de production et de

procréation, qui engendrent des changements qualitatifs ou quantitatifs dans l’actif biologique.

La notion d'actif biologique est appliquée dans le Groupe dans les deux pôles: Accouvage et production animale.

L'activité d'accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles pour

produire des poussins , cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d'un jour qui

sont importés en totalité, ces reproductrices sont ensuite élevées et nourries dans les différentes poussinières dans

des bâtiments obscurs, à ambiance contrôlée pendant des période de 22 semaines dans le cas des poules et de 30

semaines dans celui des dindes , une fois cet âge atteint les femelles sont mélangées aux mâles et gardés dans les

mêmes bâtiments pour une période de ponte allant jusqu'à 43 semaines pour les poules et 30 semaines pour la

dinde,

Les œufs fécondés demeurent dans des incubateurs puis éclosoirs avant de donner naissance aux poussins ou

dindonneaux d'un jour.

Il est présumé que la juste valeur d’un actif biologique peut être mesurée de manière fiable. Toutefois, cette

présomption peut être réfutée uniquement au moment de la comptabilisation initiale, pour un actif biologique pour lequel les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lequel les autres

méthodes d’estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables. Dans un tel cas, cet actif

biologique doit être évalué à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Le Groupe ZALAGH classe ces actifs biologiques en stock et les évalue à la juste valeur. Quand la juste valeur

de ces actifs ne peut être estimée de façon fiable, le Groupe évalue l’actif biologique à son coût minoré du cumul

des amortissements et dépréciations et ce conformément aux dispositions de l’IAS41.


2.10 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant

facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de

règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est

inférieur à la valeur au bilan (provision).

2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les placements liquides sans

restrictions.

2.12 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe une obligation résultant d’évènements passés et qu’il est

probable qu’une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation

dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable.

2.13 Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la

catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la

comptabilisation à l’actif des contrats de location de financement et d’emprunts divers.

2.14 Instruments financiers dérivés

Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie

futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de

gré à gré.

Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de

flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en résultat.

Le Groupe n’intervient pas sur le marché à des fins spéculatives.

2.15 Impôts différés

Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des

différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d’actifs d’impôt différé ou de passifs d’impôt différé.

Le taux d’impôt différé retenu à l’ouverture et la clôture est de 30%.

Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses

retenues à la clôture de chaque exercice.

Les passifs d’impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu’une législation particulière autorise une entité

à se constituer seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).

2.16 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant

facturé, sans effet d’actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées

exceptionnelles de règlement.


2.17 Subventions

Les subventions d’investissement figurent au bilan dans le poste “Autres passifs courants”. Elles sont incluses

dans le poste “Autres produits et charges” de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues.

2.18 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le

compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des

remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de

référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.

2.19 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la

performance de l’entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant.

Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession

d’actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d’actifs non courants corporels ou

incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l’entreprise.

2.20 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

Au numérateur le résultat net part du Groupe ;

Au dénominateur, le nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, avec et hors actions propres

rachetées par la société.

2.21 Etat des flux de trésorerie

L’état des flux de trésorerie doit présenter les entrées et les sorties de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

classées en trois catégorie :

Flux de trésorerie des activités opérationnelles ;

Flux de trésorerie des activités de financement ; et

Flux de trésorerie des activités de financement.

2.22 Utilisation d’estimations et de jugements

L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations

qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux

comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs, des impôts différés actifs, , ainsi que la

détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base

d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes.


NOTE 3 : PRECISIONS SUR CERTAINS POSTES DU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

CONSOLIDES

3.1 Analyse du chiffre d’affaires opérationnel par pôle

Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2013 s’établit à 3 621 910 KMAD contre 3 828 371 KMAD au

31 décembre 2012.

La baisse du chiffre d’affaires consolidé est essentiellement expliquée par baisse du chiffre d’affaires du pôle

négoce animale.

3.2 Coûts d’achats

3.3 Détail des charges du personnel


Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit :

3.4 Autres charges d’exploitation

3.5 Détail des amortissements et provisions

3.6 Résultat financier

3.7 Quote-part dans les filiales associées consolidé par la mise en équivalence

Au 31 décembre 2011 et 2012, les titres mis en équivalence comprennent la participation du Groupe dans la

société Feed & Food.

L’actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifiables.

La variation de valeur constatée au cours de l’exercice 2012 et 2013 provient principalement de la part du

Groupe dans les résultats, des dividendes versés.


3.8 Impôts sur les bénéfices

Variation des impôts différés

Cette variation se détaille comme suit :

Preuve d’impôt




La variation des immobilisations incorporelles s’explique comme suit :


Détail des immobilisations corporelles par nature


La variation des immobilisations corporelles se détaille comme suit :

Impact de la réévaluation des terrains :

L’expertise des terrains du Groupe a été faite au 31/12/2009 par la méthode dite « Méthode par le marché » qui

consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en

nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise.


l’expertise par un vendeur désireux de vendre, dans les conditions normales du marché.

La valeur vénale a été déterminée par l’expert immobilier en fonction de l’affectation juridique et de l’usage du

bien au moment de l’évaluation des dépenses de gros entretien ou grosses réparations à engager à court ou moyen terme.


La fréquence des réévaluations des terrains étant sur chaque 3 années, une nouvelle expertise a été effectuée en

2012. La nouvelle expertise laisse apparaître une nouvelle valeur, la variation entre les deux valeurs 2009 et

2012 est comptabilisée au niveau des réserves de réévaluation.

3.12 Autres actifs financiers

1*-Les titres de participation non consolidés se détaillent comme suit:

2* Les prêts et créances sont essentiellement des dépôts et cautionnements. La juste valeur des prêts à plus d’un

an est jugée équivalente à leur valeur comptable.

3.13 Stocks


3.14 Actifs biologique

L’effectif des éléments constituants les stocks biologiques se détaillent comme suit :

Effectif (En K Unité) 31/12/2013 31/12/2012

Reproducteur Chair 417 400

Reproducteur Dinde 23 24

Dindes destinés à l'abattage 229 280

Œufs couvés Chair 4 035 3 021

Œufs couvés dinde 261 220

La variation des stocks biologique se présente comme suit :

3.15 Créances clients

Les créances identifiées en dépassement d’échéance font l’objet d’un suivi particulier et leur recouvrabilité est

évaluée régulièrement de manière à constater d’éventuelles dépréciations selon les principes suivants :

Une provision est constatée dès qu’un dépassement de l’échéance est constaté selon le type de client :

Les créances intra-groupes et étatiques ne sont pas provisionnées.


3.16 Autres actifs courants

Echéancier des comptes de tiers

3.17 Trésorerie et équivalent de trésorerie


3.18 Détail des contrats de location financement

3.19 Autres passifs courants

Echéancier des comptes de passif courant


3.20 Dividendes distribués

3.21 Provisions pour risques et charges

NOTE 4 : PARTIES LIEES

A. Rémunération des dirigeants


B. Principales transactions avec les filiales

NOTE 5 : LITIGES

Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, les établissements de ZALAGH HOLDING sont sujets à

des litiges sociaux ou à des contentieux commerciaux que ZALAGH HOLDING estime non significatifs et

qu’ils n’auront aucune incidence sensible sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat.

NOTE 6 : REGIME DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTERIEUR A L’EMPLOI

Le régime de retraite appliqué par le Groupe et le régime de cotisations définies auprès de la CIMR & CNSS.

Les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Aucune provision dans le cadre de la

norme IAS 19 n’est à constater.

Les indemnités de fin de carrière appliquée par les sociétés du Groupe sont non significatives et donc aucun

retraitement n’a été effectué.

Les charges payées dans le cadre du régime à cotisation définies se présentent comme suit :

NOTE 7 : PASSIFS EVENTUELS

La filiale MAVI fait l'objet d'un contrôle fiscal des exercices 2006 à 2010.

Les déclarations fiscales de l'Impôt sur les Sociétés (IS) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ainsi que

les déclarations de l'Impôt Général sur le Revenu (IR) des exercices 2011 - 2012 ne sont pas encore prescrites

et pourraient, par conséquent, faire l'objet d'un contrôle fiscal.

La société COUVNORD a fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et l’Impôt

sur le Revenu (IR) pour les exercices allant de 2005 à 2011.


NOTE 8 : EVENEMENTS POST CLOTURE

Le Groupe a remboursé Millions de MAD 100 pour Greenlight, il s’agit d’une avance en compte courant octroyé

par Greenlight à sa filiale ZALAGH HOLDING en 2011.

La société Feed&Food a reçu en Février 2014, un avis de vérification fiscale portant sur IS de 2009 à 2012, IR

de 2010 à 2013 ainsi que sur la TVA de 2006 à 2012 et les autres impôts de 2010 à 2012.

NOTE 9 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Mode de consolidation % d'intérêt % Contrôle

ZALAGH HOLDING Société consolidante

GRADERCO Intégration globale 66% 66%

ALIMAROC Intégration globale 66% 100%

PROMOGRAINS Intégration globale 100% 100%

AIA Intégration globale 100% 100%

EL ALF Intégration globale 100% 100%

FEED AND FOOD Mise en équivalence 40% 40%

AT CO Intégration globale 100% 100%

UMA Intégration globale 100% 100%

MAVI Intégration globale 98% 98%

ELDIN Intégration globale 98% 98%

BANCHEREAU Intégration globale 100% 100%

BAIDAT AL ATLAS Intégration globale 100% 100%

PFDIS Intégration globale 100% 100%

ALVEM Intégration globale 88% 88%

COUVNORD Intégration globale 100% 100%

ZALAGH VOLAILLES Intégration globale 100% 100%


IV. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2012








comprennent notamment l’impact de l’actualité du crédit de la taxe sur la valeur ajoutée considéré actif

disponible à la vente.










métiers de cette filière, à travers ses filiales qui emploient près de 1200 personnes.

Premier Groupe avicole totalement intégré au Maroc, ZALAGH HOLDING se différencie par la maîtrise totale



Les États financiers consolidés de ZALAGH HOLDING ont été établis conformément aux normes

internationales de présentation de l’information financière IFRS (International Financial Reporting Standards),

proposées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), et adoptées par l’Union Européenne.


interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de

l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).

Selon IAS 1, les premiers états financiers IFRS d'une entité doivent comprendre au moins trois états de la


séparés (s'ils sont présentés), deux tableaux des flux de trésorerie, et deux états des variations des capitaux

propres et les notes, y compris les informations comparatives. Elle doit mentionner clairement que les

informations présentées selon le référentiel comptable antérieur n'ont pas été préparées selon les IFRS ; et indiquer la nature des principaux ajustements nécessaires pour assurer leur conformité aux IFRS.



Il convient par ailleurs de rappeler les options prises par le Groupe ZALAGH dans le cadre de la préparation de

son bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2010 (date de transition aux IFRS pour le Groupe), et ce en vertu de la

norme IFRS 1, dans la mesure où celles-ci continuent d’avoir un impact important sur les comptes :






Groupe ZALAGH.


Groupe ZALAGH qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes.

La direction de ZALAGH HOLDING revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer

de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de




financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels, le montant des

provisions pour risques ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés.




HOLDING fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les étas financiers présentent une image fidèle de la situation

financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe et traduisent la réalité économique des

transactions.














Le contrôle de fait peut notamment exister dans le cas où l’entreprise consolidante ne détient pas la majorité des

droits de vote d’une autre entité et que le reste des titres composant le capital est détenu de manière diluée et




droits de vote d’une autre entité et qu’un autre actionnaire ou associé ne détient un pourcetage de droits de vote

supérieur à celui de l’entreprise consolidante, das tel cas l’entreprise doit systématiquement démontrer






plus de 40% des droits de vote ; et

- Aucun autre assoicé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote




La norme IAS 27.13 présice que le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d’une entité, dispose :



ou d’un contrat






L’influence notable est présumée ne pas exister en cas de détention inférieur à 20% des droits de vote, mais peut toutefois être mise en évidence notamment par :






Les regroupements d’entreprses sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27

Révisée.

L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis,

représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d’acquisition»

pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en

équivalence.

Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet d’un test annuel

de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur

recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de

trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité

sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d’actualisation utilisé

pour l’ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe.



L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part de ZALAGH HOLDING dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit




Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements

d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au





L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part du Groupe ZALAGH dans la juste valeur des actifs

et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition sur le coût d’acquisition.





ZALAGH HOLDING utilise en général des méthodes fondées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs pour déterminer ces valeurs. Ces calculs d’actualisation des flux de trésorerie utilisent essentiellement des

prévisions à cinq ans fondées sur les plans d’exploitation approuvés par la Direction. Les prévisions de flux de

trésorerie prennent en compte l’expérience passée et représentent la meilleure estimation par la Direction des

évolutions futures.



en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à

des fins administratives.







d’immobilisation selon l’IAS 38 sont inscrits à l’actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés,

non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.



économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif pour l’entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d’un actif ont des durées d’utilité


séparément.











Constructions 20 à 50 ans

Agencements et aménagements de constructions 10 à 20 ans

Matériels et installations industrielles 5 à 15 ans

Mobilier & Matériel de bureau et informatique 5 à 10 ans


Les réévaluations des immobilisations corporelles évaluées suivant le modèle de réévaluation sont effectuées

avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui







juste valeur.




Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que le crédit de TVA sont classés

dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres.










2.8 Stocks












L'activité d'accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles pour

produire des poussins , cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d'un jour qui sont importés en totalité, ces reproductrices sont ensuite élevées et nourries dans les différentes poussinières dans




dinde,





présomption peut être réfutée uniquement au moment de la comptabilisation initiale, pour un actif biologique

pour lequel les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lequel les autres méthodes d’estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables. Dans un tel cas, cet actif





2.10 Créances







restrictions.

2.12 Provisions













gré à gré.









Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de

consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses




2.16 Dettes




2.17 Subventions






























détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations,

qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes.


CONSOLIDES

3.1 Analyse du chiffre d’affaires opérationnel par pole

Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2012 s’établit à 3 828 371 KMAD contre 3 419 083 KMAD au 31 décembre 2011.

L’augmentation du chiffre d’affaires consolidé est essentiellement expliquée par la bonne performance du pôle nutrition animale dont le chiffre d’affaires a connu une augmentation de 10%.




















Preuve d’impôt











consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en

nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise.




bien au moment de l’évaluation des dépenses de gros entretien ou grosses réparations à engager à court ou

moyen terme.

La fréquence des réévaluations des terrains étant sur chaque 3 années, une nouvelle expertise a été effectuée en

2012. La nouvelle expertise laisse apparaître une nouvelle valeur, la variation entre les deux valeurs 2009 et

2012 est comptabilisée au niveau des réserves de réévaluation.





3.13 Stocks



Les stocks biologiques se détaillent comme suit :

L’effectif des éléments constituants les stocks biologiques se détaillent comme suit :

Effectif 31/12/2012 31/12/2011

Reproducteur chair 400 380

Reproducteur dinde 24 23

Dindes destinés à l'abattage 280 142

Œufs à couver chair 3 021 2 547

Œufs à couver dinde 220 220

La variation des stocks biologiques se présente comme suit :








Echéancier des comptes de tiers


Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond à la définition donnée en note 2.11 et comprend :








La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère non courant, entre le 31 décembre 2012

et le 31 décembre 2011 est constituée des éléments suivants :

La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère courant, entre le 31 décembre 2012 et le

31 décembre 2011 est constituée des éléments suivants :


4.1 Rémunération des dirigeants


4.2 Principales transactions avec les filiales

NOTE 5 : LITIGES

Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, les établissements de ZALAGH HOLDING sont sujets à des litiges sociaux ou à des contentieux commerciaux que ZALAGH HOLDING estime non significatifs et












Les déclarations fiscales de l'Impôt sur les Sociétés (IS) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ainsi que

les déclarations de l'Impôt Général sur le Revenu (IR) des exercices 2011 - 2012 ne sont pas encore prescrites

et pourraient, par conséquent, faire l'objet d'un contrôle fiscal.


Aucun événement post clôture significatif est à mentionner.





















V. COMPTES CONSOLIDES IFRS DE ZALAGH HOLDING 2011








comprennent notamment l’impact de l’actualité du crédit de la taxe sur la valeur ajoutée considéré actif

disponible à la vente.








TABLEAU DE PASSAGE DU REFERENTIEL MAROCAIN AUX NORMES IFRS




métiers de cette filière, à travers ses filiales qui emploient près de 1200 personnes.

Premier Groupe avicole totalement intégré au Maroc, ZALAGH HOLDING se différencie par la maîtrise totale



Les États financiers consolidés de ZALAGH HOLDING ont été établis conformément aux normes

internationales de présentation de l’information financière IFRS (International Financial Reporting Standards),

proposées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), et adoptées par l’Union Européenne.


interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de

l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).

Selon IAS 1, les premiers états financiers IFRS d'une entité doivent comprendre au moins trois états de la


séparés (s'ils sont présentés), deux tableaux des flux de trésorerie, et deux états des variations des capitaux

propres et les notes, y compris les informations comparatives. Elle doit mentionner clairement que les

informations présentées selon le référentiel comptable antérieur n'ont pas été préparées selon les IFRS ; et indiquer la nature des principaux ajustements nécessaires pour assurer leur conformité aux IFRS.


Il convient par ailleurs de rappeler les options prises par le Groupe ZALAGH dans le cadre de la préparation de

son bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2010 (date de transition aux IFRS pour le Groupe), et ce en vertu de la norme IFRS 1, dans la mesure où celles-ci continuent d’avoir un impact important sur les comptes :






Groupe ZALAGH.


Groupe ZALAGH qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passif, de produits

et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes.

La direction de ZALAGH HOLDING revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer

de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de




financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels, le montant des provisions pour risques ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés.




HOLDING fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir

des informations pertinentes et fiables, de sorte que les étas financiers présentent une image fidèle de la situation

financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe et traduisent la réalité économique des

transactions.















Le contrôle de fait peut notamment exister dans le cas où l’entreprise consolidante ne détient pas la majorité des

droits de vote d’une autre entité et que le reste des titres composant le capital est détenu de manière diluée et




droits de vote d’une autre entité et qu’un autre actionnaire ou associé ne détient un pourcetage de droits de vote supérieur à celui de l’entreprise consolidante, das tel cas l’entreprise doit systématiquement démontrer





plus de 40% des droits de vote ; et - Aucun autre assoicé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote




La norme IAS 27.13 présice que le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins

des droits de vote d’une entité, dispose :



ou d’un contrat






L’influence notable est présumée ne pas exister en cas de détention inférieur à 20% des droits de vote, mais peut

toutefois être mise en évidence notamment par :






Les regroupements d’entreprses sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée.


L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis,

représente l’écart d’acquisition. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d’acquisition»

pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence.

Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l’objet d’un test annuel

de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur

recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de

trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité

sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d’actualisation utilisé

pour l’ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe.



L’écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part de ZALAGH HOLDING

dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit




Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements

d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au



Un test de dépréciation annuel est appliqué par le Groupe. Les méthodes utilisées généralement sont fondées sur

l’actualisation des flux de trésorerie futurs pour déterminer les valeurs des filiales. Ces calculs d’actualisation

des flux de trésorerie utilisent essentiellement des prévisions à cinq ans fondées sur les plans d’exploitation approuvés par la Direction. Les prévisions de flux de trésorerie prennent en compte l’expérience passée et

représentent la meilleure estimation par la Direction des évolutions futures.


L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part du Groupe ZALAGH dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition sur le coût d’acquisition.







en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à

des fins administratives.







d’immobilisation selon l’IAS 38 sont inscrits à l’actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement

sont amortis à compter de leur date de mise en service.




économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que le coût de cet actif pour l’entreprise peut être

évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d’un actif ont des durées d’utilité


séparément.











Constructions 20 à 50 ans

Agencements et aménagements de constructions 10 à 20 ans

Matériels et installations industrielles 5 à 15 ans Mobilier & Matériel de bureau et informatique 5 à 10 ans

Les réévaluations des immobilisations corporelles évaluées suivant le modèle de réévaluation sont effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui







juste valeur.




Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que le crédit de TVA sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres.










2.8 Stocks













L'activité d'accouvage consiste à faire incuber et éclore des œufs, au moyen de couveuses artificielles pour produire des poussins , cette activité démarre par la réception de poules ou dindes reproductrices d'un jour qui

sont importés en totalité, ces reproductrices sont ensuite élevées et nourries dans les différentes poussinières dans




dinde,




présomption peut être réfutée uniquement au moment de la comptabilisation initiale, pour un actif biologique

pour lequel les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lequel les autres méthodes d’estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables. Dans un tel cas, cet actif





2.10 Créances







restrictions.

2.12 Provisions













gré à gré.









Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de

consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses




2.16 Dettes




2.17 Subventions






























détermination du montant des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses, estimations ou appréciations,

qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes.


CONSOLIDES

3.1 Analyse du chiffre d’affaires opérationnel par pôle

Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2011 s’établit à 3 419 083 KMAD contre 3 086 826 KMAD au 31 décembre 2010.

L’augmentation du chiffre d’affaires consolidé est essentiellement expliquée par la bonne performance du pôle nutrition animale dont le chiffre d’affaires a connu une augmentation de 16%.


















Preuve d’impôt











consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de la date d’expertise.




bien au moment de l’évaluation des dépenses de gros entretien ou grosses réparations à engager à court ou

moyen terme.




Les titres des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au

bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique « autre résultats

enregistrés directement en capitaux propres »

2* Actifs financiers à la JV par le résultat

Il s’agit des justes valeurs des positions de produits dérivés, et se détaillent comme suit :



3.13 Stocks



Les effectifs constituants les actifs biologiques se détaillent comme suit :

Effectif 31/12/2011 31/12/2010

Reproducteur chair 380 387

Reproducteur dinde 23 27

Dindes destinés à l'abattage 142 -

Œufs à couver chair 2 547 3 679

Œufs à couver dinde 220 304

Le bouclage de stock des actifs biologiques se présente comme suit :








Echéancier des comptes d’actif courant


Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond à la définition donnée en note 2.11 et comprend :








La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère non courant, entre le 31 décembre 2011

et le 31 décembre 2010 est constituée des éléments suivants :

La variation du poste des provisions pour risques et charges à caractère courant, entre le 31 décembre 2011 et le

31 décembre 2010 est constituée des éléments suivants :


4.1 Rémunération des dirigeants

Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés par le biais des jetons de présence, qui se détaillent, par

exercice, comme suit :


4.2 Principales transactions avec les filiales

NOTE 5 : LITIGES

Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, les établissements de ZALAGH HOLDING sont sujets à des litiges sociaux ou à des contentieux commerciaux que ZALAGH HOLDING estime non significatifs et












Les déclarations fiscales de l'Impôt sur les Sociétés (IS) et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ainsi que les

déclarations de l'Impôt Général sur le Revenu (IR) des exercices 2010 - 2011 ne sont pas encore prescrites et

pourraient, par conséquent, faire l'objet d'un contrôle fiscal.


Aucun événement post clôture significatif est à mentionner.





















ANNEXE 2. MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION


BULLETIN DE SOUSCRIPTION FERME ET IRREVOCABLE N° …………

RELATIF A L’EMISSION D’OBLIGATIONS ZALAGH HOLDING

Destinataire :[ ]

Date :[ ]

Dénomination ou raison sociale :

N° de compte :

Téléphone :

Code d’identité1:

Nom et Prénom du Signataire :

Siège Social :

Adresse (si différente du siège social) :

Dépositaire :

Fax :

Qualité du souscripteur2 :

Nature de documents exigés :

Fonction :

Mode de paiement :

Caractéristiques des obligations :

Emetteur Zalagh Holding

Montant 350 000 000 dirhams

Valeur nominale 100 000 dirhams

Nombre de titres 3 500 obligations

Jouissance 25 novembre 2014

Échéance 25 novembre 2019

Maturité 5 ans

Tranche A – Non cotée / taux fixe / In fine

Taux fixe.

Le taux d’intérêt facial est déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 200 pbs.

Tranche B – Non cotée / taux révisable / In fine


Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein

monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 190 points de base.

Tranche C – Non cotée / taux fixe /Amortissable

Taux fixe.

Le taux d’intérêt facial est déterminé par référence à la courbe des taux secondaires publiée par Bank Al-Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 180 pbs.

Tranche D – Non cotée / taux révisable / Amortissable


Le taux d’intérêt facial de la première année est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de Bons de Trésor du marché secondaire telle que publiée par Bank Al Maghrib le 05/11/2014, augmenté d’une prime de risque de 170 points de base.

Aussi, nous souscrivons de manière ferme et irrévocable aux obligations suivantes :


Nous autorisons par la présente notre dépositaire à débiter notre compte du montant correspondant aux obligations Zalagh

Holding qui nous serons attribués.

La signature du présent bulletin de souscription vaut adhésion au contrat d’émission tel que présenté dans la note

d’information visée par le CDVM sous la référence VI/EM/035/2014.

Cachet et signature du souscripteur

Lu et approuvé

Avertissement

« L’attention du souscripteur est attiré sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières comporte des risques et

que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l’influence des facteurs

internes ou externes à l’émetteur. Une note d’information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège social de

l’émetteur, auprès des établissements chargés de recueillir les demandes de souscription».

1 Code d’identité

2 Qualité du souscripteur

Registre de commerce pour les personnes morales. Numéro et date d’agrément pour les

OPCVM

A OPCVM

B Compagnies financières

C Etablissements de crédit

D Entreprises d’assurance et de réassurance

E Caisse de Dépôt et de Gestion

F Organisme de retraite et de pension

Tranche A – Non

cotée / taux fixe /

In fine

Tranche B– Non

cotée / taux

révisable / In fine

Tranche C – Non

cotée / taux fixe /

Amortissable

Tranche D – Non

cotée / taux

révisable /

Amortissable

Nombre de titres demandés

Montant global en Dhs


ANNEXE 3. RAPPORT DE NOTATION DE ZALAGH HOLDING





ANNEXE 4. COURBE ZERO COUPONS


CONSTRUCTION DE LA COURBE ZERO COUPONS

La courbe zéro coupon est obtenue de proche en proche à partir de la courbe in fine de la manière suivante :

− Z1=T1 ;

− Z2 est calculé grâce à l’équation : 100% = T2/(1+Z1) + (1+T2)/(1+Z2)2. En effet, un titre in fine à 2 ans portant

un taux égal au taux de rendement T2 est valorisé au pair (100%). Or, sa valeur est également obtenue en

actualisant ses flux par les taux zéro coupon.

Plus généralement, pour n>1, Zn est obtenu à partir de Tn et des Zi (i<n), grâce à l’équation :


ANNEXE 5. CONTRAT D’EMISSION


Documents

Zalagh Holding – le CDVM vise la note d'information relative à l