LES FUSIONS ET LES FUSIONS ET REGROUPEMENT REGROUPEMENT D’ENTREPRISESD’ENTREPRISES
LES FUSIONS ET LES FUSIONS ET REGROUPEMENT REGROUPEMENT D’ENTREPRISESD’ENTREPRISES
Gilbert CAULETGilbert CAULETExpert Comptable – Commissaire aux ComptesExpert Comptable – Commissaire aux Comptes
Maître de Conférence Associé Maître de Conférence Associé I S E C –Université Paul CézanneI S E C –Université Paul Cézanne
AIX EN PROVENCEAIX EN PROVENCE
S O M M A I R E1. DEFINITIONS2. LES OPERATIONS DE FUSION3. TRAITEMENT COMPTABLE4. LE MALI TECHNIQUE
LES FUSIONS FUSION : Transmission du patrimoine d'une
entreprise à une société existante (fusion absorption).
Transmission du patrimoine de plusieurs sociétés à une nouvelle (fusion réunion).
FUSION SIMPLIFIÉE : Absorption par une société d'une ou
plusieurs de ses filiales détenues à 100 %.
Les Scissions
SCISSION: Transmission du patrimoine d'une
société à deux ou plusieurs sociétés existantes et / ou nouvelles.
Les Apports Partiels d’Actif
APPORT PARTIEL D'ACTIF: Opération par laquelle une société
fait apport à une autre (nouvelle ou existante) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l'apport.
Les T.U.P.
CONFUSION DE PATRIMOINE: Opération conduisant à la dissolution
d'une société dont toutes les parts sont ré unies en une seule main et entraînant la transmission universelle du patrimoine de la société â l'associé unique sans qu'il y ait liquidation. (T.U.P) (Article 1844-5 du Code Civil)
OPERATIONS DE FUSION
Calendrier d'une opération de fusion Phase préparatoire : Étude des conditions financières,
juridiques, fiscales, sociales de l'opération. (Cette phase vise à une évaluation des sociétés, au choix des modalités techniques, à la détermination du sens de la fusion, à la détermination de la parité. Cette phase conduit ou non à l'établissement d'un protocole d'accord).
Établissement facultatif d'un protocole d'accord (ou lettre d'intention). Cette phase est le plus souvent secrète.
OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion
Phase préparatoire Requête aux fins de désignation
d'un ou plusieurs commissaires à la fusion: Information et consultation des comités d'entreprise.
Si une société fait appel public à l'épargne, contact avec l'A.M.F
OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion
Phase Réalisation • Rédaction et signature du projet de
fusion Convocation des C.A-Réunion du C.A de chaque société (arrêter le projet de fusion, convoquer l'A.G.E., déléguer à l'un des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion).
• Rédaction définitive du projet de fusion
OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion
Phase Réalisation• Signature définitive du projet de
fusion• Communication du projet aux
commissaires à la fusion et au public (Si A.P.E.)
• Tenue des A.G.E• Publicité de la fusion
OPERATIONS DE FUSION Parité et évaluation des apports
Toute opération de fusion (ou assimilée) nécessite une double approche :
Détermination de la parité Évaluation des apports
OPERATIONS DE FUSION Parité
La parité est fixée par une évaluation multicritères (rentabilité, patrimoine, capitalisation boursière...)
les mêmes critères sont appliqués aux sociétés en cause. Mais ce principe d'identité est à écarter s'il conduit à des résultats inéquitables
OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01(Transposition I F R S )
Une seule méthode est applicable pour une situation donnée.
Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle
OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01
selon deux critères :
La situation de contrôle au moment de l'opération
Le sens de la fusion
OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01
Le contrôle peut être commun ou distinct Sociétés sous contrôle commun : une
des sociétés contrôle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d'une même société mère.
Sociétés sous contrôle distinct : c'est une situation dans laquelle il n'y a pas de contrôle commun
OPERATIONS DE FUSIONSens de l'opération
Fusions à l'endroit : après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci
Apport à l'endroit : après l'apport, l'actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci
OPERATIONS DE FUSIONSens de l'opération
Fusions à l'envers : après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante
Apports à l'envers : après l'apport, la société apporteuse prend le contrôle de la so ciété bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci
OPERATIONS DE FUSION Opérations impliquant des entités sous contrôle commun
Opérations l'endroit Valeur Comptable
Opérations l'envers Valeur Comptable
OPERATIONS DE FUSION Opérations impliquant des entités sous
contrôle distinct
Opérations l'endroit Valeur Réelle
Opérations l'envers Valeur Comptable
OPERATIONS DE FUSION
N.B. Lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable et que l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital il faut retenir les valeurs réelles des éléments apportés
Aspects comptablesChez l'absorbée II s'agit de liquider la société en
constatant les éléments suivants : La cession des actifs et des dettes
à la société absorbante (utilisation du compte 12 Résultat de fusion).
Mise en évidence des droits des associés sur l'actif réel net (partage des capitaux).
Aspects comptablesChez l'absorbée
Partage des titres de l’Absorbante entre les associés de l'absorbée.
A la fin des écritures de dissolution, tous les comptes sont soldés
Aspects comptablesChez l'absorbante
Augmentation de capital social (à la valeur nominale).
Solde des titres de participation (à leur valeur historique) si l'absorbante détient des titres de l'absorbée.
Prime de fusion 1042 (par différence).
Aspects comptablesChez l'absorbante
Les biens reçus par la société absorbante doivent être enregistrés à la valeur fixée dan le projet de fusion. (Règlement 04.01 du C.R.C.).
Cette valeur est : soit la valeur réelle soit la valeur comptable
Aspects comptablesChez l'absorbante Dans le cas de la valeur réelle, il
s'agit d'une valeur nette : les amortissements et les
provisions pour dépréciations antérieurs n'apparaissent pas
la seule exception concerne les créances et les dettes - elles sont enregistrées à leur valeur nominale et sont provisionnées.
Aspects comptablesChez l'absorbante MALI TECHNIQUE
Apports à la valeur comptable : En cas d’actif net reçu par
l’absorbante inférieur à la valeur comptable de sa participation dans l’absorbée on va matérialiser un FAUX MALI ou MALI TECHNIQUE
Le mali Technique s’inscrit dans un sous compte du Fonds Commercial (207)
Aspects comptablesLe Mali Technique
Le mali Technique n’est pas un élément amortissable
car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon durable
Aspects comptablesLe Mali Technique
Les éléments constitutifs du mali Technique doivent faire l’objet d’un test de dépréciation tel que prévu par le CRC sur les immobilisations (CRC 02-10)
S’ il existe un indice quelconque de perte de valeur il faut Provisionner par imputation sur le Résultat.