LEADMEDIA GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital social de 3 358 036 euros
Siège social : 11 bis, rue Scribe -75 009 PARIS
504 914 094 R.C.S PARIS
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
2017
LeadMedia Group
2
Sommaire
RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL 3
ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS 9
Bilan consolidé 10
Compte de résultat consolidé 11
Tableau de flux de trésorerie consolidé 12
Annexes 13
LeadMedia Group
3
RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL
PERIODE
DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2017
LeadMedia Group
4
Rapport d’activité pour le 1er semestre 2017, clos au 30 Juin 2017 et synthèse
des comptes arrêtés par le Conseil d’administration
Chiffres consolidés du compte de résultat au titre du 1er semestre 2017 (non audités) :
LeadMedia Group
5
Détails des résultats semestriels, proforma et consolidés (non audités) :
Synthèse de l’activité et des résultats au titre du
1er semestre 2017
LEADMEDIA est un acteur du marché digital, spécialisé dans le E-Commerce, les places de marché
électronique. La mission de LEADMEDIA consiste à accompagner les sites marchands dans leur transformation
numérique en leur apportant un savoir-faire technologique en matière de génération de trafic.
Les lignes produits du groupe LEADMEDIA s'articulent autour d’offres en Marketing Technologique
(MakTech) et en Advertising Technologique (AdTech) pour les e-marchands. Les solutions proposées
permettent l’optimisation de l’audience et l’augmentation du taux de conversion. La rémunération de
LEADMEDIA s’effectue par la facturation du volume d’audience apporté, soit au CPC ou au CPA.
Au cours du premier semestre, la société Leadmedia a recentré ses activités sur quatre lignes de produits
principales. Tout en conservant ses géographies traditionnelles, Canada, Brésil, Australie, le groupe a aussi
recherché de nouveaux débouchés commerciaux, en Asie et en France pour renforcer son potentiel de croissance.
Ces 4 lignes métiers, représentent l'offre commerciale de LEADMEDIA avec ShopBot le comparateur de prix,
Live Target pour les activités de mail marketing, Black Friday pour la gestion de sites évènementiels, et enfin
les OS , Offres Spécifiques pour l’optimisation du trafic,
LeadMedia Group
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Au cours du premier semestre, pour chacune de ses offres, la situation était la suivante :
- Shopbot, malgré les efforts engagés, la société constate qu’elle n'a pas rencontré sur ses marchés les
succès attendus. Le groupe a même été confronté à une réduction de son chiffre d'affaire sur ses activités
traditionnelles, au Canada et en Australie. Sur les nouvelles géographies, en Asie, tel que l'Inde, la Malaysie et
Singapour, les perspectives de croissance n'ont pas pu se matérialiser et la société n’a pas atteint les
rendements attendus .
- Live Target, le retard pris dans la validation des tests fonctionnels de mail marketing, conduit à
repousser la mise sur le marché de cette nouvelle solution, qui ne sera pas déployée avant le courant de
l'année 2018,
- Black Friday est présente au Brésil. Il s’agit d’une activité saisonnière au cours du dernier trimestre,
lors des jours Black Friday en Décembre. A l’occasion de ce rapport d’activité du premier semestre, il est encore
trop tôt pour statuer sur le succès de cette offre.
- OS, vise à terme à proposer des outils SAAS de gestion du trafic et du positionnement marketing des
sites pour optimiser leur visibilité. Cette ligne d’activité est en encore au stade du prototypage et ne sera pas
commercialisé en 2017, comme cela avait été anticipé.
*** *** ***
Dans cet environnement marqué par un fort décalage entre les attentes budgétaires et la réalité des opérations, le
conseil d'administration a décidé de modifier la composition de l'équipe de direction. Un nouveau comité
exécutif a donc pris en charge la gestion de l'entreprise depuis le 1er Septembre.
*** *** ***
A l’occasion de cette prise de fonction, avec une vision plus pragmatique sur les priorités et les objectifs de
rentabilité, il a été décidé dans un premier temps,
- d’organiser la société par ligne métiers, avec 4 lignes produits distinctes, en mode start up,
- de suspendre pour l’instant le déploiement des Offres Spécifiques (OS) ,
- de reporter les investissements en Asie dans l’attente de la confirmation de leur rendement,
- de réorganiser la répartition géographique de nos activités, en autre au Brésil,
- de renforcer la pertinence de notre offre Live target, avec de nouveaux partenariats,
- de s’engager dans un programme sévère de réduction des coûts,
- de quitter le siège de l’Opéra à Paris pour de nouveaux locaux en région parisienne,
- de retenir pour la clôture des comptes un principe de prudence et de continuité de l’exploitation. .
Ces mesures, et les décisions qui devront être prises au cours des prochains mois, peuvent altérer les
performances de l’entreprise au cours du second semestre, avant d’avoir en 2018 un impact positif sur la
rentabilité de nos opérations.
*** *** ***
Au premier semestre 2017 et dans la continuité du communiqué de presse du 31 juillet 2017, la direction et le
conseil d'administration ont arrêté les résultats financiers du groupe.
LeadMedia Group
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- COMPTE DE RESULTAT
❖ Activité et Chiffre d’affaire
Le chiffre d’affaire consolidé du groupe LEADMEDIA au cours du 1er semestre 2017
s’établit à 1,7 M€, contre 4,2 M€ sur la même période en 2016. A périmètre comparable, le
CA 2016 sur les 6 premiers mois s’établissait à 2,0 M€. De fait, à périmètre constant, la
contraction du chiffre d’affaires représente 300 K€. ( -15%).
Cette réduction du chiffre d’affaire est la conséquence de la diminution du périmètre du
groupe et des difficultés rencontrées sur les marchés Brésilien et Canadien, face à un
environnement plus compétitif sur les facturations en CPC et suite à un léger recul du trafic
Web sur les plateformes opérées historiquement par le groupe. A noter par contre, une
bonne performance de l’Australie sur le premier semestre 2017 qui enregistre un chiffre
d’affaires supérieur au premier semestre 2016.
Le niveau de revenus au titre du 1er semestre 2017 reste néanmoins à nuancer, et
s’explique par la saisonnalité du trafic et des achats en ecommerce ; les perspectives de
chiffre d’affaires sur le second semestre sont supérieures à celle du 1er semestre. Il est
toutefois probable que le chiffre d’affaire du groupe sur l’année sera inférieur au CA
constaté en 2016.
❖ Résultat d’exploitation,
Le résultat d’exploitation s’établit à - 961 K €, à comparer avec la perte également
constatée sur la même période lors de l’exercice 2016 et qui s’élevait à - 913 K €.
Ce niveau de résultat s’explique par la baisse d’activité et le cout élevé que représente
l’exploitation à partir de Paris, de sites distants comme au Canada, au Brésil et en
Australie. Cette perte d’exploitation consolidée se compose d’une part, d’une perte
opérationnelle sur les 4 activités du groupe à hauteur de -423 K€ (dont -352 K € au Brésil)
et d’autre part d’une perte de -538K €, liée au seul fonctionnement de la holding et des
frais généraux.
❖ Résultat financier
Le résultat financier est marqué par une perte de 706 K €, et s’explique par l’abandon de la
créance Makazi à hauteur de 428 K €, et d’une dépréciation de 250 K € sur la valeur des
titres et en cours Makazi encore détenus.
❖ Le résultat exceptionnel
Ce résultat est la conséquence des mesures prises par la nouvelle direction. Ce résultat
exceptionnel de -898 K €, se compose de dépréciations exceptionnelles sur l’actif
incorporel, (logiciels), pour 250 K € et par 450 K€, de provisions exceptionnelles pour
charges de restructurations et risques.
Pour tenir compte d’une hypothèse plus prudente de croissance des activités, une dotation
complémentaire a été effectuée à hauteur de 250 K€ sur l’amortissement des survaleurs.
Le résultat part du groupe s’établit à une perte de 3 143 K €, à comparer aux 4 122 K € de
pertes observées sur la même période en 2016.
- BILAN
Au 30 Juin 2017, la trésorerie disponible consolidée s’élève à € 1,4 M, contre 816 K € à la
même date en 2016. Les capitaux propres de la société s’élèvent à 1,2 M€ , contre 6 M € à
fin Juin 2016.
Le total du Bilan s’élève à 6 686 K €.
*** *** ***
Les pertes enregistrées au cours du 1er semestre 2017 ont bien entendu une incidence
directe sur la trésorerie de l’entreprise, dont la poursuite d’activité n’a été possible qu’avec
le recours à l’utilisation de toutes les tranches d’OCABSA mises en place fin 2016.
LeadMedia Group
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Les résultats du premier semestre 2017 reflètent l’ampleur des difficultés rencontrées par
l’entreprise, difficultés qui conduisent une nouvelle fois le conseil d'administration et la
direction générale à rechercher des solutions adaptées au financement du groupe à court
terme.
Perspective et Stratégie à Moyen terme
La société LEADMEDIA dispose d’un vrai savoir-faire, d’outils et de positions de marché bien organisées en
Australie et au Canada. Elle intervient sur un secteur à forte croissance, ou la demande en matière digitale et ou
les habitudes de consommation sur mobile sont en progression de l’ordre de 15%.
L’activité de comparaison de prix « Shopbot », à elle seule, présente toutefois un taux de croissance marginal
assez faible. La société doit élargir son offre à des segments à plus forts potentiels
.
Il est donc nécessaire, sans répéter les erreurs du passé, de positionner le groupe et ses clients sur une offre
produit plus innovante et commercialement dynamique.
Pour y parvenir LEADMEDIA a déjà simplifié l’organisation de ses équipes, réduit ses coûts, la société a pour
objectif de retrouver un CA en France qui soit comparable au Chiffre d’affaire réalisé actuellement à l’étranger,
et de concentrer ses efforts sur la stabilisation et le développement de son offre produit.
Cette stratégie nécessite de nouveaux moyens financiers et le conseil d’administration étudie les ressources à
mettre en œuvre, dans le respect de l’intérêt des actionnaires et des salariés du groupe.
Hervé deLamotte, directeur général de LEADMEDIA, commente : « les résultats décevants du groupe ne
doivent pas cacher son potentiel, avec prêt de 900 clients, son expertise et son accès à l’international. Il est temps
que nous nous organisions en conséquence »
« Le repositionnement de LEDAMEDIA ne pourra s’effectuer qu’avec la signature de partenariats commerciaux
en France et par un tour de table financier qui puisse saisir toute la dynamique d’un groupe comme le nôtre,
présent en France, en Amérique, et en Asie Pacifique »
« Je pense qu’il est encore trop tôt pour s’engager sur un retour à l’équilibre financier du groupe, il s’agit d’abord
de retrouver la voie de la croissance du chiffre d’affaire. Un retour à l’équilibre financier de nos activités au
cours de l’exercice 2019 serait déjà un bon signe du retournement de notre situation ».
LeadMedia Group
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ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS
(NON AUDITES)
DONNEES CONSOLIDEES
DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2017
LeadMedia Group
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Bilan consolidé
(*) Données non auditées
30/06/2017 (*)
ACTIF (en milliers d'euros) BRUT AMORT & NET 31-déc-16 PASSIF (en milliers d'euros) 30/06/2017 (*) 31-déc-16
PROV
ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES
Immobilisations incorporelles 1 340 888 453 788 Capital 2 668 1 970
Ecarts d'acquisition 11 812 8 710 3 102 3 705 Primes 27 452 26 455
Immobilisations corporelles 191 152 39 41 Réserves et report à nouveau (25 189) (16 917)
Immobilisations financières 1 820 1 170 650 1 137 Ecarts de conversion ( 582) ( 469)
Titres mis en équivalence - - - -
Résultat de la période - part du
groupe (3 143) (8 281)
TOTAL 15 164 10 920 4 244 5 672 TOTAL 1 206 2 757
ACTIF CIRCULANT INTERETS MINORITAIRES - 35
PROVISIONS 725 302
Stocks et en-cours - - - -
Clients & comptes rattachés 445 54 391 920 DETTES
Autres créances (1) 551 - 551 608 Emprunts et dettes financières 2 969 2 153
Valeurs mobilières de placement 13 - 13 - Fournisseurs & comptes rattachés 781 1 365
Disponibilités 1 390 - 1 390 551 Dettes sociales et fiscales 680 783
Autres dettes 231 428
TOTAL 2 400 54 2 346 2 080 TOTAL (2) 4 660 4 729
Comptes de régularisation et
assimilés Comptes de régularisation et
assimilés
Charges constatées d'avance 96 - 96 175 Produits constatés d'avance 95 104
TOTAL DE L'ACTIF 17 660 10 973 6 686 7 927 TOTAL DU PASSIF 6 686 7 927
(1) dont impôts différés actifs 42 42 2 (2) dont dettes à plus d'un an 1 800 1 200
(2) dont dettes destinées à être
incorporées au capital 1 035
LeadMedia Group
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Compte de résultat consolidé
S1 Année S1
En milliers d'euros 2017 2016 2016
(6 mois) (*) (12 mois) (6 mois) (*)
Chiffre d'affaires 1 681 6 551 4 154
Autres produits d'exploitation (1) 138 455 262
Total produits d'exploitation 1 819 7 006 4 416
Achats (274) (1 821) (1 537)
Autres achats et charges externes (1 093) (2 289) (1 278)
Charges de personnel (1 165) (3 174) (2 111)
Impôts et taxes (22) (49) (28)
Dotations aux amortissements (196) (510) (343)
Dépréciations (22) (53) (27)
Dotations aux provisions - - -
Autres charges (7) (5) (5)
Total charges d'exploitation (2 780) (7 901) (5 329)
Résultat d'exploitation (961) (895) (913)
Produits financiers 2 374 739 261
Charges financières (4) (3 080) (2 998) (277)
Résultat financier (706) (2 259) (16)
Résultat courant des entreprises intégrées (1 668) (3 154) (929)
Produits exceptionnels 247 237 42
Charges exceptionnelles (3) (1 145) (2 125) (875)
Résultat exceptionnel (898) (1 888) (834)
Impôts sur les bénéfices (9) (706) (153)
Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts
d'acquisition (2 575) (5 749) (1 916)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence - - -
Amortissement des écarts d'acquisition (2) (603) (2 634) (2 281)
Résultat net de l'ensemble consolidé (3 177) (8 383) (4 197)
Part revenant aux intérêts minoritaires (35) (101) (74)
Résultat - part du groupe (3 143) (8 281) (4 122)
Résultat par action (0,34) € (1,27) € (0,67) €
Résultat dilué par action (0,34) € (1,27) € (0,67) €
(1) Dont crédit impôt recherche - 46 7
(2) Dont dotations à caractère exceptionnel sur écarts d'acquisition 250 1 684 1 684
(3) Dont dépréciations exceptionnelles sur actifs incorporels 250 748 316
et moins-values sur cession R
(4) Dont dépréciations sur titres et créances MAKAZI 250 2 616 -
(*) Données non auditées
LeadMedia Group
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Tableau des flux de trésorerie consolidés
En milliers d'euros S1 2017
(6 mois) (*)
Année 2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois) (*)
ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées (2 575) (5 749) (1 916)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité
- Amortissements et provisions (1 073) 3 776 794
- Variation des impôts différés ou calculés (29) 535 46
- Plus ou moins-values de cession 2 419 244 (1)
- Ecarts de change sans impact trésorerie (194) (210) 50
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (1 452) (1 404) (1 026)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - -
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 13 28 800
Flux de trésorerie liés à l'activité (1 439) (1 375) (226)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Cessions d'immobilisations incorporelles - - -
Cessions d'immobilisations corporelles 2 3 1
Cessions / réductions d'immobilisations financières 41 60 46
Acquisitions / production d'immobilisations incorporelles (100) (502) (262)
Acquisitions d'immobilisations corporelles (12) (57) (50)
Acquisitions d'immobilisations financières (4) (54) (27)
Variations de périmètre - (202) -
Variations des dettes/créances liées aux variations de périmètre (1) (150) (763) (724)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (224) (1 514) (1 016)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire (nettes de frais) 1 514 1 355 -
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - (39) (35)
Rachats nets d'actions propres (1) (11) 1
Augmentation des dettes financières 1 000 158 -
Remboursement des dettes financières - (100) (100)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 2 513 1 363 (134)
VARIATION DE TRESORERIE 850 (1 526) (1 376)
Trésorerie d'ouverture 518 2 032
2
032
Incidence des variations de cours de devises 35 12 (12)
Trésorerie de clôture 1 403 518
644
Valeurs mobilières de placement 13 -
174
Disponibilités 1 390 551
642
Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants - (33) (172)
Trésorerie de clôture 1 403 518
644
(1) Dont remboursement de dettes contractées vis-à-vis de cédants
- (724) (724)
de sociétés acquises par le groupe
(*) Données non auditées
LeadMedia Group
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ANNEXES
LeadMedia Group
Société anonyme au capital de 3 358 036 €
11 Bis Rue Scribe
75009 Paris
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS
DU 30 JUIN 2017
La période des comptes recouvre une durée de 6 mois allant du 1er janvier 2017 au 30 juin
2017.
Les éléments comparatifs du bilan sont ceux du 31 décembre 2016. Les éléments comparatifs
du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés sont ceux de l'exercice
2016 qui était d’une durée de 12 mois et ceux de l’arrêté semestriel du 30 juin 2016 qui était
d’une durée de 6 mois.
Les états financiers sont présentés en milliers d’Euros (K€).
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration suivant les méthodes et
estimations comptables présentées dans les notes et tableaux qui suivent. Ces dernières sont
identiques à celles utilisées lors de l’établissement des différents comptes présentés à titre
comparatif.
Nous rappelons que les comptes intermédiaires au 30 juin 2017, ne font pas l'objet d'un
audit, ni d'un examen de la part des commissaires aux comptes de la société LeadMedia
Group. Ces comptes ont été établis sur la base des informations disponibles à la date de
présentation de cette annexe. La société n'effectue pas au titre de ces comptes
intermédiaires de diligences spécifiques ou de test particuliers, ces comptes peuvent donc
présenter des positions, des appréciations qui ont été discutées au sein de la direction et du
conseil d'administration lors de ses travaux et qui feront l'objet d'une actualisation à
l'occasion de la clôture annuelle de l'exercice.
LeadMedia Group
14
NOTE 1 : PRESENTATION DE L'ACTIVITE
LeadMedia Group est un acteur du secteur Digital en qualité de prestataire de services
intégrés pour le marketing online.
En 2017, les activités du groupe sont recentrées sur les activités historiques de
LeadMedia de ciblage et de génération de trafic qualifié pour le e-commerce comprenant
principalement les sites ShopBot, Busca Descontos et Blackfriday.
LeadMedia Group
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NOTE 2 : FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE – ELEMENTS DE
COMMUNICATION FINANCIERE
FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
Mise en oeuvre au cours du 1er semestre 2017 du financement obligataire
négocié par la société LeadMedia Group en novembre 2016
En novembre 2016 la société LeadMedia Group a mis en place un financement obligataire
flexible avec le fond BRACKNOR FUND Ltd au terme d’un contrat d’émission d’obligations
convertibles portant sur une somme maximale de 3 105 000 € (300 OCABSA de 10 000 €
de valeur nominale et 6 OCA sans BSA de 17 500 €).
Une première tranche de 51 obligations convertibles (50 OCABSA de 10 000 € de valeur
nominale et 1 OCA sans BSA de 17 500 €) a été émise à la signature de l’accord pour un
premier financement de 517 500 €, seules 36 OCA d’une valeur nominale de 360 000 €
avaient été converties en 2016.
L’accord prévoyait en outre que, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de la
prochaine assemblée générale, 255 obligations convertibles supplémentaires seraient
émises en cinq tranches de 500 000 € par exercice de 5 bons d’exercice à attribuer au
fond BRACKNOR FUND Ltd.
Les actionnaires ont approuvé l’opération en date du 17 janvier 2017.
Au cours du premier semestre 2017, le fonds BRACKNOR FUND Ltd a :
- souscrit les cinq tranches complémentaires d’obligations convertibles pour
500 000 € chacune soit un montant d’apport de trésorerie de 2 500 000 € ;
- converti des obligations convertibles (164 OCABSA de 10 000 € de valeur
nominale et 4 OCA sans BSA de 17 500 €) pour un montant global de 1 710 000 €
donnant lieu à création de 2 784 166 actions nouvelles pour 696 041.50 € de
capital social supplémentaire et 1 013 950.57 de prime de fusion, soit un total de
1 709 992.07 € de capitaux propres supplémentaires.
Au 30 juin 2017, il dispose par ailleurs d’un solde de 102 obligations convertibles (100
OCABSA de 10 000 € de valeur nominale et 2 OCA sans BSA de 17 500 €) pour un
montant global de 1 035 000 €. Ces obligations ont été converties en 2 758 965 actions
au cours du troisième trimestre 2017 (voir note 6 – évènements postérieurs à la clôture
des comptes consolidés semestriels). A ce jour l’intégralité des OCA du programme ont
donc été converties.
Evolution de la valeur d’utilité des actifs détenus sur la société MAKAZI
Au 30 juin 2017, LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 9,18%
dans la société MAKAZI suite aux restructurations financières intervenues dans cette
société depuis octobre 2015.
Cette participation était estimée au 31 décembre 2016 à 568 K€ sur la base de la
valorisation retenue lors de l’augmentation de capital finalisée début 2017.
En date du 20 avril 2017, la société LeadMedia détenait :
- une participation représentant 9,18% du capital et des droits de vote de la société
MAKAZI ;
LeadMedia Group
16
- des créances financières de 2,7 millions d’euros (principal et accessoires) sur cette
société par ailleurs dépréciées à hauteur de 2,3 millions d’euros depuis le 31
décembre 2016.
Face aux difficultés de remboursement rencontrées par MAKAZI, la société LeadMedia
Group a consenti en date du 20 avril 2017 un abandon partiel de sa créance à hauteur de
2 231 613 €, intégralement dépréciée à fin 2016, et incrémentée de 64 K€.
Le solde de 400 000 € de cette créance est remboursé à compter du 3 mai 2017 par 20
échéances mensuelles de 20 000 €.
Cet abandon de créance a par ailleurs été assorti d’une clause de retour à meilleure
fortune portant sur une somme de 650 000 € dont le terme définitif a été fixé à 36 mois
suivant la conclusion de l’accord soit le 19 avril 2020. Cette clause est conditionnée à la
réalisation d’évènements traduisant l’atteinte par MAKAZI d’un objectif de revalorisation
convenu entre les parties.
A cet abandon de créance a été ajouté un abandon d’avance de trésorerie de 121 K€,
intégralement dépréciée également à fin 2016
Les opérations d’abandon sur MAKAZI se montent donc à 2,4 M€ avec un impact nul sur
2017 compte tenu des reprises de provision (2 M€ en financier et 0,4 en exceptionnel).
Par ailleurs, au 30 juin 2017, le groupe LeadMedia a constitué deux dépréciations
complémentaires de :
• 250 K€ sur les titres MAKAZI en résultat financier,
• 200 K€ sur le solde de la créance MAKAZI de 360 K€ en résultat exceptionnel.
Les valeurs nettes à fin juin 2017 relatives à la société MAKAZI s’établissent à 478 K€
avec :
- Titres de participation non consolidés 318 K€ (brut de 1 288 et provision de 970
K€),
- Créances rattachées aux participations 160 K€ (brut de 360 et provision de 200
K€),
Renégociation de l’échéancier de remboursement du prêt Bpifrance
Financement
En date du 1er mars 2017, Bpifrance Financement a donné son accord au
rééchelonnement du solde du prêt initial de 2 millions consenti en octobre 2013 à la
société LeadMedia.
Cet accord prévoit notamment que le solde de 1,9 million de ce prêt sera remboursable
en 19 trimestrialités de 100 000 € payables du 30 avril 2018 au 31 octobre 2022.
LeadMedia Group
17
ELEMENTS DE COMMUNICATION FINANCIERE – INDICATEUR DE PERFORMANCE
FINANCIERE
Le groupe utilise l’EBITDA comme indicateur de performance financière et communique
sur cet agrégat.
Cet indicateur s’établit comme suit :
En milliers d'euros S1 2017 2016 S1 2016
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Résultat d'exploitation (961) (895) (913)
Dotations aux amortissements (*) 196 510 343
EBITDA (766) (385) (570)
* Hors dotations (22 K€) et reprises (27 K€) sur provisions d’exploitation, en S1 2017
LeadMedia Group
18
NOTE 3 : PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés du Groupe LeadMedia sont établis conformément aux
principes comptables généralement admis en France et au règlement CRC n°99-02
homologué par arrêté du 22 juin 1999.
PRINCIPES DE CONSOLIDATION
Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, de manière durable,
directement ou indirectement, une participation supérieure à 40% du capital et
pour lesquelles le Groupe détient le contrôle exclusif, sont consolidées selon la
méthode de l’intégration globale avec constatation des droits des associés
minoritaires dans les filiales consolidées.
Les sociétés dans lesquelles LeadMedia Group détient, directement ou
indirectement, une participation d’au moins 20% et exerce une influence notable
sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.
Les sociétés pour lesquelles les actions ou parts ne sont détenues qu’en vue de
leur cession ultérieure ne sont pas consolidées.
Les sociétés sont consolidées sur la base de comptes intermédiaires établis au 30
juin 2017.
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
Les principales méthodes comptables adoptées par le groupe LeadMedia sont les
suivantes :
Note 3.1 Immobilisations incorporelles
• Les logiciels acquis ou produits par le groupe figurent à l’actif du bilan pour leur
coût d’acquisition ou de développement ; ils font l’objet d’un amortissement sur
la durée d’utilisation prévue à compter de leur mise en service.
Les coûts de développements de logiciels comprennent les dépenses de personnel
affecté aux projets, les éventuelles dépenses d’études et développements sous-
traités à des entreprises extérieures, les dotations aux amortissements des
immobilisations affectées au développement.
Ils sont amortis à compter de leur mise en service selon le mode linéaire sur leur
durée prévisible d’utilisation qui, habituellement, est comprise entre 3 et 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de fichiers
d’adresses mails et figurent à l’actif du bilan à leur valeur historique d’acquisition.
Elles sont amorties à compter de leur mise en service en proportion du nombre
d’adresses invalides de la base à la date de l’arrêté des comptes.
Note 3.2 Ecarts d’acquisition
Lors de l’acquisition d’une entreprise, la différence entre le coût d’acquisition des
titres des sociétés nouvellement consolidées (incluant les coûts de transaction) et la
juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart
d’acquisition.
LeadMedia Group
19
Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan consolidé. Leur
utilisation est désormais présumée à durée non limitée.
Par exception les écarts d’acquisition déjà inscrits au bilan consolidé du 31
décembre 2015 restent amortis linéairement sur une durée de 5 ans à 10 ans en
fonction de la nature des acquisitions, de leurs spécificités et de l’horizon
d’investissement envisagé par le groupe lors de la réalisation de chaque opération.
La valeur des écarts d'acquisition est appréciée à la clôture de chaque arrêté en
fonction des résultats des filiales concernées et chaque fois qu'il existe un indice
quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire. Une
dépréciation accélérée de l’écart d’acquisition est retenue par le groupe lorsque les
perspectives d’activité de la filiale divergent de manière significative des hypothèses
qui ont prévalu lors de l’acquisition ou des tests de la clôture précédente.
Les tests de dépréciation privilégient la méthode de valorisation par actualisation
des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash-Flow).
Note 3.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition,
diminué d'un amortissement calculé suivant le mode linéaire (L) sur la base de leur
durée de vie économique. Les durées d'utilisation appliquées sont les suivantes :
- Agencements et installations : 5 à 10 ans (L)
- Matériel de bureau : 3 à 5 ans (L)
- Mobilier de bureau : 3 à 10 ans (L)
Le groupe ne retraite pas ses contrats de location-financement ; par ailleurs, il n’y
a pas de contrat de crédit-bail au 30 juin 2017.
Note 3.4 Immobilisations financières
Les immobilisations financières correspondent pour l’essentiel à des dépôts de
garantie enregistrés au bilan pour le montant versé ou à des actifs financiers ou
prêts dont l’horizon de liquidité est supérieur à un an à l’origine.
Lorsque la valeur d’inventaire d’une immobilisation financière est inférieure à son
coût d’acquisition ou à sa valeur comptable, une dépréciation est dotée du
montant de la différence.
Note 3.5 Créances clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une dépréciation spécifique
est constituée sur les créances identifiées comme présentant un risque
d’irrécouvrabilité totale ou partielle.
Les créances présentant un risque potentiel ou un retard anormal dans le
recouvrement font l’objet d’une dépréciation en fonction de l’ancienneté, de la
nature et du niveau du risque identifié.
Note 3.6 Opérations, créances et dettes en devises
Les transactions libellées en devises sont comptabilisées dans la monnaie
fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur au jour de la transaction.
LeadMedia Group
20
Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté
comptable au cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du
règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges
de la période.
Note 3.7 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement, constituées d’OPCVM de trésorerie ou de
comptes à terme, sont évaluées à leur juste valeur. Elles font l'objet d'une
dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à leur valeur
comptable.
Note 3.8 Impositions différées
Certains décalages d’imposition dans le temps peuvent dégager des différences
temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs.
Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés selon la méthode du
report variable, c’est-à-dire au dernier taux connu à la date de clôture.
Au 30 juin 2017, les taux d’imposition utilisés s'élèvent respectivement à
➢ France : 28,00 %
➢ Brésil : 34,00 %
➢ Australie : 30,00 %
➢ Canada : 26,90 %
Des impôts différés sont activés sur la base des pertes fiscales des sociétés
opérationnelles dans la mesure où leur imputation apparaît probable.
Les activations correspondantes sont évaluées sur la base des perspectives
d'évolution des résultats fiscaux de chaque entité dans la limite des imputations
anticipées sur les deux ou trois exercices suivant celui de l'arrêté.
Les impôts différés actif et passif constatés par une même entité font l’objet de
compensations au bilan.
Note 3.9 Subventions
Certaines sociétés françaises du groupe bénéficient du dispositif du crédit d’impôt
recherche.
Le produit de crédit d’impôt recherche est assimilé à une subvention d’exploitation
reconnue en résultat selon la nature des dépenses éligibles.
Lorsque le crédit d’impôt concerne des frais de développement immobilisés, ce
dernier est porté au passif du bilan et repris en résultat au poste « Autres produits
d’exploitation » selon le rythme d’amortissement retenu pour l’actif correspondant.
Lorsque le crédit d’impôt concerne des coûts enregistrés en charges de l’exercice, il
est porté au poste « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat.
Par ailleurs, il n’y a pas de crédit d’impôt recherche au 30 juin 2017.
LeadMedia Group
21
Note 3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires
Les ressources du groupe proviennent de contrats de vente de technologies ou de
services :
➢ soit récurrents, typiquement conclus pour une durée initiale habituellement
comprise entre un mois et deux ans ;
➢ soit à caractère plus ponctuel basés sur la mise à disposition de moyens humains
- sous forme de journées hommes ou de forfait - (activités de Services).
Les principaux contrats de prestations récurrentes concernent soit des prestations
d'abonnement ou de licences pour la mise à disposition d'outils technologiques ou de
génération de contacts qualifiés sur Internet. Dans le cas d'outils, la rémunération est
composée d’un montant fixe mensuel et d’un montant variable. Dans le cas de contacts
qualifiés la rémunération est dite soit au "Coût par Clic" ou "CPC" soit au "Coût par Lead"
ou « CPL », soit au "Coût par Vente" ou « CPV ».
La facturation intervient typiquement sur une base mensuelle pour des montants
correspondant à l'abonnement mensuel ou la licence mensuelle ou aux volumes délivrés
et validés par les clients au titre d’un mois donné.
Selon la nature de la prestation concernée, le chiffre d’affaires correspondant est reconnu
en comptabilité :
-sur la période correspondant à l'utilisation ou la mise à disposition des outils
technologiques
-sur la période de livraison des contacts qualifiés
-sur la période d’envoi des mails
-sur la période de réalisation des clics
-sur la période de réalisation des ventes validées.
Note 3.11 Reconnaissance d’opérations en résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires
correspondant à des opérations ou événements non récurrents d’une importance
significative par leur montant.
Note 3.12 Résultat ramené à une action
Les résultats par action sont calculés et présentés par référence aux principes
posés par l’avis n°27 émis par l’Ordre des Experts-Comptables.
Ces calculs s’appuient notamment sur :
- le résultat net – part du groupe de la période ;
- le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période de
constatation du résultat.
Note 3.13 Indemnités de fin de carrière
Les engagements de retraite concernent uniquement les salariés français du
groupe (aucune obligation de cette nature ne s’appliquant dans les autres pays où
le groupe est implanté) et sont traités en engagements hors bilan (voir note 5.26).
Note 3.14 Instruments financiers
Au 30 juin 2017, le groupe LeadMedia ne dispose d’aucun instrument financier.
LeadMedia Group
22
Note 3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les bilans des sociétés étrangères non autonomes sont convertis en Euro selon la
méthode du cours historique :
➢ les éléments non monétaires sont convertis au cours historique, c'est-à-dire
au cours du change à la date de l’entrée des éléments d’actif considérés
dans le patrimoine de chaque entreprise ;
➢ les éléments monétaires sont convertis au cours de change à la date de
clôture de l’exercice ou de la période.
Les éléments du compte de résultat (à l’exception des charges calculées qui sont
converties au cours historique) et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés
sont convertis au taux moyen de l’exercice ou de la période.
Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes
des sociétés étrangères non autonomes sont présentées au compte de résultat
consolidé du groupe dans le résultat financier.
Les bilans des sociétés étrangères autonomes sont convertis en Euro au taux de
change constaté à la date de clôture de l’exercice ou de la période.
Les comptes de résultat et les flux de trésorerie de ces mêmes sociétés sont
convertis au taux moyen de l’exercice ou de la période.
Les différences de conversion engendrées par la traduction en Euro des comptes
des sociétés étrangères sont présentées dans les capitaux propres consolidés du
groupe au poste « Ecarts de conversion ».
LeadMedia Group
23
NOTE 4 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION
• VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le groupe n’a constaté aucune variation de périmètre sur la période.
• PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Société mère :
LeadMedia Group
11 Bis Rue Scribe
75009 PARIS
Capital social : 2 668 294,50 €
N°Siren : 504 914 094
Filiales contrôlées par la société mère
Filiale française :
SAS YFC
11, Bis Rue Scribe
75009 PARIS
Capital social : 47 029,80 €
N° Siren : 491 728 168
Pourcentage d’intérêts : 100%
Méthode : Intégration globale
Entrée : le 4 juillet 2012
Filiale brésilienne (non autonome) :
MAKAZI Participacoes ltda
Rua Ayres de Oliveira Castro
20, Villa Olympia
CEP 04544-030 Sao Paulo
Capital social : 1 498 771 RB
N° immat. : 12.843.957/0001-89
Pourcentage d’intérêts : 100 %
Méthode : Intégration globale
Entrée : Août 2010
Filiale Singapourienne :
LEADMEDIA ASIA PTE LTD
51 Goldhill Plaza
#12-11, Singapore 308900
Capital social : 100 SGD
Reg N°201507934H
Pourcentage d’intérêts : 100,00%
Méthode : Intégration globale
Entrée : le 10 avril 2015
Filiales contrôlées par MAKAZI
Participacoes ltda
Filiale brésilienne :
MEDIA FACTORY
WEBTRUST EMPREENDIMENTOS LTDA
Rua Luis Coelho, 340, cj 42
CEP 01309-001 Sao Paulo
Capital social : 4 087 974 RB
N° immat : 03.582.303/0001-58
Pourcentage d’intérêts : 100%
Méthode : Intégration globale
Entrée : le 1er janvier 2011
Filiale brésilienne :
BUSCA DESCONTOS SERVICOS DE
INFORMATICA ltda
Rua Luis Coelho, 340, cj 42
CEP 01309-001 Sao Paulo
Capital social : 2 041 RB
N° immat. : 11.818.144/0001-76
Pourcentage d’intérêts : 75,01%
Méthode : Intégration globale
Entrée : avril 2010
LeadMedia Group
24
Filiales contrôlées par YFC
Filiale australienne :
SHOPBOT PTY LTD
Unit 1 575, Darling street Rozelle
NSW 2039 - AUSTRALIE
Capital social : 100 AUD
N° immat : ACN 120.561.033
Pourcentage d’intérêts : 100%
Méthode : Intégration globale
Entrée : le 4 juillet 2012
Filiale canadienne :
Groupe SHOPBOT INC
200-79, Bvd René-Levesque
G1R5N5 QUEBEC CANADA
Capital social : 100 CAD
N° immat : 1164145360
Pourcentage d’intérêts : 100%
Méthode : Intégration globale
Entrée : le 4 juillet 2012
• ENTITES NON CONSOLIDEES
Participation MAKAZI
La société LeadMedia Group détient une participation non consolidée de 9,18% dans la
société MAKAZI suite aux restructurations financières intervenues dans cette société
depuis octobre 2015.
Cette participation a été estimée au 31 décembre 2016 à l’actif du bilan consolidé du
groupe pour 568 K€ sur la base de la valorisation retenue lors d’une augmentation de
capital finalisée en janvier 2017.
La valeur de cette participation a été révisée en clôture au 30 juin 2017 à 318 K€. Une
dépréciation financière complémentaire de 250 K€ a ainsi été constatée à ce titre.
(voir également note 2 Faits significatifs de la période).
LeadMedia Group
25
NOTE 5 : INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Note 5.1 Immobilisations incorporelles
Les variations des valeurs brutes et des amortissements s'analysent comme suit:
En milliers d’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 30/06/2017
Logiciels
Adresses mails et autres immo. Inc.
1 216
30
100
-
6
-
1 310
30
TOTAL 1 246 100 (1) 6 1 340
(1) Dont coûts des développements internes portés à l’actif : 100 K€
En milliers d’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 30/06/2017
Logiciels
Adresses mails et autres immo. Inc.
430
26
434
2
6
-
859
29
TOTAL 457 437 (1) 6 888
(1) Dont dépréciation exceptionnelle d’outils logiciels de la société YFC : 250 K€ (voir note 5.23 relative au
résultat exceptionnel).
Note 5.2 Ecarts d'acquisition
Le tableau ci-après détaille les principaux éléments de détermination des écarts
d’acquisition constatés à l’occasion des entrées historiques de périmètre.
Société Date Prix Frais de Prix % Q-Part de capitaux Ecart Durée Mode
Entrée d'acq. Transaction global d'acq. acquis
propres acquises d'acquisition amortis. amortis.
MEDIA FACTORY 18/01/2011 3 082 118 3 200 100% (967) 4 167 10 ans linéaire
BUSCA DESCONTOS
(ex ARAIE) 01/07/2011 841 (1) - 841 24,01% 63 778 9 ans linéaire
Digital Me 01/08/2011 746 26 772 100% 6 766 8 ans linéaire
Shopbot
04/07/2012 8 030 287
8 317
100%
2 215 6 101
10 ans linéaire
Les variations des valeurs brutes et amortissements de ce poste s'analysent comme suit:
Valeurs brutes
(en milliers d’€) 31/12/2016 Augmentation
Cession /
Dilution
Virement /
Affectation 30/06/2017
MEDIA FACTORY (a*)
Digital Me (a*)
Busca Descontos
ShopBot
4 167
766
778
6 101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4 167
766
778
6 101
TOTAL 11 812 - - - 11 812
LeadMedia Group
26
Amortissements
(en milliers d’€) 31/12/2016 Augmentation
Cession /
Dilution
Virement /
affectation 30/06/2017
MEDIA FACTORY (a*)
Digital Me (a*)
Busca Descontos
ShopBot
4 167
766
475
2 699
-
-
43
560 (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
4 167
766
518
3 259
TOTAL 8 107 603 - - 8 710
([x]*) Unités économiques regroupées
(1) Dont perte de valeur sur goodwill ShopBot : 250 K€.
Test de dépréciation sur les goodwills
Comme à chaque clôture, un test de dépréciation a été mis en œuvre au 30 juin 2017 sur le
goodwills, sur la base des dernières projections de résultats et cash flows d’exploitation nets
disponibles.
Concernant Shopbot (France, Canada et Australie), les principales hypothèses suivantes ont été
retenues :
- Période des projections : 5 ans
- Valeur terminale à horizon fini : 4 ans
- Coût moyen pondéré du capital (W.A.C.C.) : 10 %
- Taux de croissance à long terme : 3 %
Il a permis de conclure à une perte de valeur supplémentaire de 250 K€. L’écart d’acquisition
net du périmètre Shopbot s’établit à 2 842 K€, soit environ 1 an de chiffre d’affaires de ce
périmètre.
Note 5.3 Immobilisations corporelles
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
En milliers d’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 30/06/2017
Agencements, matériels et mobiliers
de bureau
207
12
28
191
TOTAL 207 12 28 191
Les variations des amortissements s'analysent comme suit:
En milliers d’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 30/06/2017
Agencements, matériels et mobiliers
de bureau
166
14
28
152
TOTAL 166 14 28 152
LeadMedia Group
27
Note 5.4 Immobilisations financières
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
En milliers d’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 30/06/2017
Titres non consolidés (1)
Créances rattachées aux participations (1) Autres immobilisations financières
1 288
2 696
197
-
-
4
-
2 336
29
1 288
360
172 (2)
TOTAL 4 181 4 2 365 1 820
(1) Ces postes concernent les titres et créances détenues sur la société MAKAZI suite à sa déconsolidation
intervenue en date du 30/09/2015. La diminution des créances a été réalisée pour 2 296 K€ par
abandon de créances (voir note 2 Faits significatifs de la période).
(2) Dont dépôts versés au titre de baux ou d’emprunts : 151 K€
Dont disponibilités inscrites au contrat de liquidité en clôture : 21 K€ (voir note 5.10)
Les dépréciations s’analysent comme suit :
En milliers d’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 30/06/2017
Titres non consolidés
Créances rattachées aux participations
Autres immobilisations financières
720
2 296
27
250
-
-
-
2 096
27
970 (1)
200 (1)
-
TOTAL 3 043 250 2 123 1 170 (1) Ces dépréciations concernent les actifs détenus sur la société MAKAZI (voir Note 2 - Faits significatifs de la période, Note 4 - paragraphe relatif aux entités non consolidées, Note 5.22 Résultat financier et Note 5.23 Résultat exceptionnel). NB : Il y a eu une repise de 2 296 K€ et une dotation de 200 k€
Les valeurs nettes à fin juin 2017 relatives à la société MAKAZI s’établissent à 478 K€
avec :
- Titres de participation non consolidés 318 K€,
- Créances rattachées aux participations 160 K€
Note 5.5 Créances clients et comptes rattachés
Créances clients et comptes rattachés
En milliers d’€
30 juin
2017
31 décembre
2016
Clients et comptes rattachés
Clients / Créances douteuses
391
54
915
67
Dép. pour créances douteuses et litigieuses
(54)
(62)
TOTAL 391 920
LeadMedia Group
28
Note 5.6 Autres créances
Les autres créances s’analysent comme suit au 30 juin 2017 :
En milliers d’€ 30 juin
2017
31 décembre
2016
Fournisseurs débiteurs
111
181
Etat – Impôt sur les bénéfices
Etat – Impôts différés actifs (2)
Etat taxes sur le chiffre d’affaires
Autres créances
Dépréciation / autres créances
85 (1)
42
311
2
-
83
2
223
244
(125)
TOTAL 551 608
(1) Ce poste comprend notamment les créances de crédit d’impôt compétitivité emploi 2016 et 2017 de la société YFC (43 K€).
(2) Voir note 5.7.
Note 5.7 Impôts différés actifs
En milliers d’€ 30 juin
2017
- 1 an + 1 an
- 5 ans
31 décembre
2016
LeadMedia Group
YFC
Media Factory
Makazi Participacoes
Busca Descontos
Shopbot Australie
Shopbot Canada
-
-
-
-
-
-
42
-
-
-
-
-
-
42
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
-
-
TOTAL 42 42 - 2
Commentaires sur les entités détentrices d’impositions différées actives
Les impôts différés actifs historiquement constatés sur LeadMedia Group correspondent
au solde des économies d’impôt attendues des frais acquittés au titre des opérations
d’acquisition de titres ShopBot et d’acquisition de titres GAMNED. Ces économies sont
obtenues par étalement sur 5 ans à compter de la date d’acquisition des titres et font
l’objet d’une compensation avec les impositions différées passives de la société YFC,
fiscalement intégrées avec la société mère.
Les sociétés LeadMedia Group et YFC sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier
2014.
Compte tenu des déficits fiscaux enregistrés par l’ensemble LeadMedia Group / YFC au
titre des années 2015 et 2016, le groupe estime l’utilisation des déficits fiscaux trop
incertaine pour permettre le maintien des activations depuis la clôture du 31 décembre
2016.
Au 30 juin 2017, les déficits fiscaux détenus par la société LeadMedia Group sont donc
pour l’essentiel non activés. Ils s’analysent comme suit :
- déficits fiscaux reportables au titre du résultat d’ensemble du groupe : 4,3 millions
d’euros ;
- déficits fiscaux enregistrés avant l’intégration fiscale : 1,8 millions d’euros dont
1,4 M€ sont liés à des opérations pour lesquelles les éventuelles économies
d’impôt futures seraient le cas échéant à reconnaître par rehaussement des
capitaux propres.
LeadMedia Group
29
Détail des impôts différés actifs des sociétés du groupe
En milliers d’€
Tx
d'impôts
différés
(%)
Bases
d’impositions
différées
Impôts différés
actifs
Entités françaises
Décalages temporaires d’imposition
Déficits fiscaux reportables activés
(retraités de consolidation)
Frais de transaction
Eliminations internes
Imputation d’impôts différés passifs
Entités brésiliennes
Décalages temporaires d’imposition
Déficits fiscaux reportables activés et frais de
transaction (retraités de consolidation)
Autres entités
Déficits fiscaux reportables
28%
34 %
26,9 %
-
111
654
-
(764)
-
-
156
-
31
183
-
(214)
-
-
42
TOTAL 156 42
Note 5.8 Trésorerie
En milliers d’€ 30 juin
2017
31 décembre
2016
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
13
1 390
-
551
TOTAL 1 403 551
Note 5.9 Comptes de régularisation et assimilés (96 K€)
Les charges constatées d’avance s’élèvent à 96 K€ au 30 juin 2017 vs 175 K€ au 31
décembre 2016.
Elles correspondent à des ajustements classiques de charges d’exploitation.
LeadMedia Group
30
Note 5.10 Capitaux propres
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du groupe) s’analyse
comme suit :
En milliers d’€ Capital Primes Réserves
Ecarts
de
conver-
sion
Rés.
consolidé
de l’ex.
Total
capitaux
propres
Situation clôture au 31/12/2015 1 562 25 463 (9 212) (7) (7 613) 10 191
Mouvements - Augmentations de capital social
- Frais nets d’augmentation de capital - Ecarts de conversion
- Actions propres
- Résultat de l’exercice précédent - Résultat consolidé part du groupe
- Dividendes versés aux minoritaires
- Autres
408
-
-
-
-
-
-
-
1 001
(55)
-
46
-
-
-
-
-
-
-
(56)
(7 613)
-
(41)
5
-
-
(462)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7 613
(8 281)
-
-
1 409
(55)
(462)
(10)
-
(8 281)
(41)
5
Situation clôture au 31/12/2016 1 970 26 455 (16 917) (469) (8 281) 2 757
Mouvements - Augmentations de capital social
- Frais nets d’augmentation de capital
- Ecarts de conversion - Actions propres
- Résultat de l’exercice précédent
- Résultat consolidé part du groupe
- Dividendes versés aux minoritaires
- Autres
698
-
-
-
-
-
-
-
1 013
(39)
-
23
-
-
-
-
(2)
-
-
-
(8 281)
-
-
11
-
-
(102)
-
-
-
-
(11)
-
-
-
-
8 281
(3 143)
-
-
1 709
(39)
(102)
23
-
(3 143)
-
-
Situation clôture au 30/06/2017 2 668 27 452 (25 189) (582) (3 143) 1 206
Les mouvements sur le poste capital s’analysent comme suit :
En € Nombre actions Nominal Montant
Ouverture de l’exercice
Attribution d’actions gratuites (23/01/2017)
Conversions d’OCABSA
Clôture de la période
7 879 578
9 434
2 784 166
10 673 178
0,25
0,25
0,25
0,25
1 969 894,50
2 358,50
696 041,50
2 668 294,50
Au 30 juin 2017, le capital de la société est constitué de 10 673 178 actions de valeur
nominale 0,25 €. La société LeadMedia Group détient 73 227 de ses propres actions. Ces
dernières ont été acquises sur le marché au titre d’un programme de rachat d’actions
portant sur un nombre maximum de 255 778 titres initié en juillet 2011 dans le cadre
des dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de Commerce. Conformément à la
réglementation en vigueur, ces dernières sont privées de droits pécuniaires et extra
pécuniaires. Les actions propres et les résultats de cessions réalisées en cours d’exercice
sont imputés sur les capitaux propres du groupe.
LeadMedia Group
31
Les titres donnant accès au capital de la société consolidante sont les suivants :
Nombre de
titres ou
droits
Année/date de
départ des options
Prix de
souscription
Parité
d’exercice
(nb act.
pour 1 inst.)
% maximal
de capital
(droits
financiers) (1)
Actions gratuites 2015 (2)
Actions gratuites 2016 (2)
OCA (3)
Bons de souscription BSA1
Bons de souscription BSA2
9 434
78 000
102
182 482
62 500
2017
2018
06/2017
11/2016 (4)
11/2016 (5)
NA
NA
10 147.06 €
1,37 €
4,00 €
NA
NA
22 273.81 €
1 act. pour 1
1 act. Pour 1
0.07 %
0.57 %
20.15 %
1.33 %
0.46 %
(1) Les pourcentages s’entendent dans l’hypothèse d’une souscription intégrale de tous les instruments en circulation au 30 juin 2017.
(2) Ces actions gratuites seront attribuées par émission d’actions nouvelles. (3) Ces obligations sont convertibles en actions sur la base de leur valeur nominale divisée par
90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action constaté lors des 7 jours boursiers précédant la demande de conversion. Le calcul présenté est effectué sur la base du
ratio utilisé pour la dernière conversion intervenue au 1er semestre 2017, soit le 27 juin 2017. (4) Ces bons sont exerçables dans les 24 mois de leur émission. (5) Ces bons sont exerçables dans les 5 ans de leur émission.
Note 5.11 Intérêts minoritaires
Le tableau de variation des intérêts minoritaires s’établit comme suit :
Société Busca Descontos
En milliers d’€
Pa
rt
da
ns
les
ca
pit
au
x
pro
pre
s
Pa
rt
da
ns
le
résu
lta
t d
e la
pério
de
Eca
rt
de
co
nv
ers
ion
Inté
rêts
min
orit
air
es
Situation au 31/12/2016 138 (72) (31) 35
Résultat de l’exercice précédent
Résultat de l’exercice
Dividendes versés
Ecart de conversion
Autre
(72)
-
-
(3)
-
72
(35)
-
-
-
-
-
-
3
-
-
(35)
-
-
-
Situation au 30/06/2017 63 (35) (28) 0
Note 5.12 Information financière réduite à une seule action
En € S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois) Nombre moyen pondéré d’actions
9 137 764 6 505 718 6 194 813
Résultat net par action – part du groupe
(0,34) €
(1,27) €
(0,67) €
LeadMedia Group
32
En € S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Nombre moyen d’actions (avec dilution)
9 960 569
6 667 711
6 920 277
Résultat dilué par action (1)
(0,34) €
(1,27) €
(0,67) €
(1) Lorsque le résultat net de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au
résultat de base par action (Avis OEC n°27 §3).
En € 30 juin
2017
31 décembre
2016
30 juin
2016 Nombre d’actions en circulation en fin de
période (hors actions propres)
10 599 951 7 808 425 6 201 601
Fonds propres par action (1)
0,11 € 0,36 € 0,97 €
(1) Y compris le résultat – part du groupe de la période
Note 5.13 Provisions
Le poste « Provisions » s’analyse comme suit au 30 juin 2017 :
En milliers d’€ 31/12/2016 Augmentation Diminution 30/06/2017
Provision pour risques
Provision pour charges 302
-
200
250 (2)
27
-
475 (1)
250
TOTAL 302 450 (3) 27 725
(1) Cette provision concerne un litige social né en 2016 sur la société Busca Descontos (275 K€) ainsi
qu’un risque concernant la société ShopBot Inc (200 K€).
(2) Ces provisions ont pour objet les coûts à supporter à court terme par le groupe dans le cadre d’une
restructuration de sa structure de coûts généraux (départs de salariés, déménagement…).
(3) Ces dotations sont enregistrées en résultat exceptionnel de l’exercice.
A la connaissance du groupe, il n'existe, à la date d’arrêté des comptes consolidés, aucun
fait exceptionnel ou litige autres que ceux relatés dans les présentes, susceptible d'avoir
une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses
résultats.
LeadMedia Group
33
Note 5.14 Emprunts et dettes financières
Le poste « Emprunts et dettes financières » s’analyse ainsi au 30 juin 2017 :
En milliers d’€ 30 juin
2017
Dont part à
moins d’un
an
Dont part
comprise entre
un et cinq ans
Dont part à
plus de cinq
ans
31 décembre
2016
Emprunt obligataire convertible
Emprunt BPI
Autres dettes financières
1 035 (1)
1 934 (2)
-
1 035
134
-
1 600
-
200
-
158
1 962
33
TOTAL 2 969 1 169 1 600 200 2 153
(1) L’emprunt obligataire convertible a été intégralement converti en actions au cours du troisième
trimestre 2017.
(2) Ce poste comprend un emprunt BPI, initialement de 2 millions d’euros, souscrit fin 2013 et
comportant initialement un différé d’amortissement de 2 ans renégocié en mars 2017 (voir également
Note 2 Faits significatifs de la période). Au 30 juin 2017, l’emprunt est de 1.9 M€.
Caractéristiques des obligations convertibles en circulation en date du 30 juin
2017
La société LeadMedia Group a souscrit en novembre 2016 puis au cours du premier semestre
2017 auprès du fond BRACKNOR un emprunt obligataire flexible dont les principales
modalités sont les suivantes :
Nombre total d’obligations : 306 (en six tranches)
Valeur nominale d’une obligation : 300 de 10 000 € et 6 de 17 500 €
Prix d’émission d’une obligation : au pair
Durée de l’emprunt : 12 mois
Taux d’intérêt annuel : Néant
Amortissement à l’échéance par conversion obligatoire en actions sauf en cas de réalisation
de certains évènements prévus au contrat
Parité de conversion : 1 obligation donnera droit à N actions nouvelles selon la formule
suivante :
N = Vn / P
Où Vn désigne la valeur nominale d’une obligation
P désigne 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action constaté
lors des 7 séances de bourse précédant la demande de conversion
Au 30 juin 2017, 204 OCA ont été converties en actions et ont donné droit à 3 238 256
actions nouvelles. 102 OCA demeurent en circulation au 30 juin 2017 (Voir également notes
LeadMedia Group
34
2 Faits significatifs de la période et 6 Faits postérieurs à la clôture des comptes consolidés
semestriels).
Note 5.15 Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit au 30 juin 2017 :
En milliers d’€ 30 juin
2017
Dont part à plus
d’un an
31 décembre
2016
Comptes fournisseurs
Factures non parvenues
532
249
-
-
909
456
TOTAL 781 - 1 365
Note 5.16 Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit au 30 juin 2017 :
En milliers d’€ 30 juin
2017
31 décembre
2016
Dettes sociales 420 501
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
Dettes fiscales
Etat, impôt sur les bénéfices
Impôts différés passifs
Etat, taxes sur le chiffre d’affaires
Autres impôts et taxes
210
210
260
35
17
185
24
274
227
282
110
5
152
15
TOTAL 680 783
Note 5.17 Autres dettes
Le poste « Autres dettes » s’analyse comme suit au 30 juin 2017 :
En milliers d’€ 30 juin
2017
31 décembre
2016
Autres dettes 231 428
Dettes opérationnelles
Dettes sur immobilisations
7
224 (1)
10
418 (1)
(1) Ce poste comprend le solde des prix et compléments de prix dus en numéraire à certains cédants des sociétés acquises par le groupe ainsi que les intérêts afférents. Ces dettes sont à moins d’un an.
Note 5.18 Produits constatés d'avance (95 K€)
Les produits constatés d’avance correspondent à des prestations facturées restant à
servir.
LeadMedia Group
35
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Note 5.19 Répartition du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires réalisé par le groupe au cours du premier semestre 2017 s’élève à
1 681 K€ :
(1) La société R a contribué au chiffre d’affaires du groupe sur le premier semestre 2016.
Note 5.20 Autres produits d’exploitation
En milliers d’euros S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Production immobilisée (1)
Subventions d’exploitation
Reprise de prov. et dépréciations clients
Transferts de charges d'exploitation et
autres produits d’exploitation
100
8
27
3
274
46
52
83
199
7
49
7
TOTAL 138 455 262
(1) Ce poste correspond aux coûts internes engagés par le groupe dans le développement de ses applications logicielles.
En milliers d’euros
Groupe
S1 2017 (6 mois)
%
LeadMe
dia
Group
&
holdings
R (1)
Busca Descontos
MF&
Digital
Me
Groupe ShopBot
LeadMe
dia
Asia
Groupe
2016 (12
mois)
%
Collecte de données et
revenus assimilés
Vente de technologies et
outils de marketing
Ventes d’outils et solutions de fidélisation clients
Edition, solutions et outils
media (publicité, mailing…)
1 543
-
-
138
91,8%
- %
- %
8,2%
-
-
-
0
-
-
-
-
-
-
-
138
1
-
-
-
1 525
-
-
-
17
-
-
-
5 474
127
-
951
83,6%
1,9%
-%
14,5%
Total S1 2017 1 681 100% 0 - 138 1 1 525 17 - -
Total S1 2016 4 154 100% 0 2 137 209 49 1 750 8 - -
Total Année 2016 6 551 100% 0 2 137 896 89 3 406 24 6 551 100%
LeadMedia Group
36
Note 5.21 Charges d’exploitation
En milliers d’euros S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Achats 274 1 821 1 537
Reversements aux affiliés sur ventes de
contacts qualifiés, de technologies et achats
médias
Autres achats et charges externes
Locations immobilières et mobilières
Honoraires et études
Frais de communication / marketing / RP
Déplacement/missions
Autres
274
1 093
200
625
62
57
149
1 821
2 289
549
994
156
228
362
1 537
1 278
333
462
100
129
254
TOTAL 1 367 4 110 2 815
Note 5.22 Résultat financier
En milliers d’euros S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Produits financiers 2 374 739 261
Produits de valeurs mobilières de placement et intérêts
Gains de change
Reprise de dépréciations de créances (MAKAZI)
Charges financières
Intérêts et charges sur emprunts
Pertes de change
Dépréciations de titres et créances financières MAKAZI
Abandon de créances au bénéfice de la société MAKAZI
5
349
2 020
3 080
132
249
250 (1)
2 449
84
655 (2)
-
2 998
146
236
2 616
-
46
215
-
277
96
181
-
-
Résultat financier (706) (2 259) (16)
(1) Voir Note 2 - Faits significatifs de la période, Note 4 - paragraphe relatif aux entités non consolidées.
(2) Ce poste comprend pour 419 K€ le passage en résultat des écarts de conversion historiques constatés
par le groupe sur l’ensemble Media Factory / Digital Me.
LeadMedia Group
37
Note 5.23 Résultat exceptionnel
En milliers d’euros S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Produits exceptionnels 247 237 42
Produits exceptionnels s/opérations de gestion
Produits de cession d’actifs (1)
Reprises de dépréciation de créances MAKAZI
Charges exceptionnelles
Régularisations diverses sur actifs et passifs, charges s/
opérations de gestion
Valeur nette comptable des actifs cédés et indemnisation
acquéreur de la société R
Coûts de départs
Dotations aux provisions
Dépréciations à caractère exceptionnel
45
2
200 (3)
1 145
160
1
284
450 (2)
250 (2)
34
203 (1)
-
2 125
360
748 (1)
367
289
361
41 1
-
875
196
0
202
160
316
Résultat exceptionnel (898) (1 888) (834)
(1) Dont en 2016 : moins-value sur cession R : 732 K€, solde de complément de prix sur cession de titres
ADTHLETIC 200 K€.
(2) Ces postes comprennent notamment :
- les dépréciations d’actifs incorporels de la société YFC enregistrées pour 250 K€ sur le premier semestre 2017
(voir note 5.1) ;
- les dotations aux provisions pour risque (200 K€) et restructuration (250 K€) enregistrées sur le premier
semestre 2017 (voir notes 2 et 5.13). ;
(3) Ce poste comprend une reprise de 400 K€ et une dotation de 200 K€.
Note 5.24 Charges d’impôts sur les bénéfices (9) K€
Le poste Impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :
En milliers d’euros S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Impôts exigibles ou acquittés nets (37) (171) (107)
Impôts exigibles ou acquittés
Variation des postes d’impôts différés
Variation des postes d’impôts calculés
(37)
28
-
(171)
(535)
-
(107)
(29)
(17)
TOTAL (9) (706) (153)
LeadMedia Group
38
AUTRES INFORMATIONS
Note 5.25 Effectifs
Les effectifs du groupe inscrits en fin de période s’établissent à 40 salariés (hors
stagiaires) contre 34 personnes au 31 décembre 2016.
Les effectifs moyens du premier semestre 2017 s’établissent à 40,2 salariés contre 65
pour l’année 2016 et 87,2 personnes pour le premier semestre 2016.
Note 5.26 Engagements hors bilan
Engagements donnés et reçus
En milliers d’euros 30/06/2017
31/12/2016
Engagements donnés 19 19
Avals, cautions, garanties
Autres engagements donnés
- Personnel - Indemnités de fin de carrière
Engagements reçus
Avals, cautions, garanties
Effets escomptés non échus
Autres engagements reçus
- Retour à meilleure fortune sur abandon de créance
MAKAZI (1)
-
19
-
-
-
-
650
-
19
-
-
-
-
-
(1) voir note 2 Faits significatifs de la période.
La société LeadMedia Group a consenti en date du 20 avril 2017 un abandon partiel de créance à hauteur de 2 231 613 €. Cet abandon de créance a été assorti d’une clause de retour à meilleure fortune portant sur une somme de 650 000 € dont le terme définitif a été fixé à 36 mois suivant la conclusion de l’accord soit le 19 avril 2020. Cette clause est conditionnée à la réalisation d’évènements traduisant l’atteinte par MAKAZI d’un objectif de revalorisation convenu entre les parties.
LeadMedia Group
39
Note 5.27 Répartition des actifs, passifs et résultats par pôle d’activité
La ventilation des actifs et passifs entre le pôle LeadMedia et celui des holdings de
financement du groupe est la suivante au 30 juin 2017 :
NB : Le pôle Holdings présenté ici comprend les sociétés LeadMedia Group et MAKAZI
Participacoes ltda, les écarts d’acquisitions et leurs amortissements ont été affectés au
Pôle LeadMedia bien qu’ils se trouvent dans les comptes de la société mère LeadMedia
Group, ce qui explique la différence analytique faite avec le communiqué de presse.
ACTIF (En milliers d'Euros)
30/06/2017
Net Holdings Pôle
LeadMedia Transactions
extra sectorielles
Ecarts d'acquisition 3 102
3 102
Immobilisations incorporelles 453 1 451
Immobilisations corporelles 39 7 32
Immobilisations financières 650 599 51 Créances intragroupes entre secteurs 1 186 (1 186)
Total actif immobilisé 4 244 1 793 3 637 (1 186)
Créances 1 039 231 808
Trésorerie et équivalents 1 403 1 090 3143 Créances intragroupes entre secteurs 762 6 478 (7 240)
Total actif circulant 2 346 2 083 7 600 (7 240)
TOTAL ACTIF 6 686 3 876 11 236 (8 426)
PASSIF (En milliers d'Euros)
30/06/2017 Net
Holdings Pôle LeadMedia
Transactions extra
sectorielles
Capital et primes 30 120 30 120 -
Réserves (25 189) (27 554) 2 365
Ecarts de conversion (582) - (582)
Résultat de l'exercice (3 143) (1 083) (2 060)
Réallocation sectorielle des fonds propres
(7 902) 7 902
Capitaux propres 1 206 (6 420) 7 626
Intérêts minoritaires - - -
Provisions 725 - 725
Emprunts et dettes financières 2 969 2 969 0
Dettes fournisseurs 781 324 456
Autres dettes 1 006 525 481
Dettes intragroupes entre secteurs 6 478 1 948 (8 426)
Total dettes exploitation 4 661 10 296 2 790 (8 426)
TOTAL PASSIF 6 686 3 876 11 236 (8 426)
LeadMedia Group
40
La ventilation par pôle d’activité des principaux agrégats du compte de résultat consolidé
est la suivante :
COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'Euros)
S1 2017
(6 mois)
historique
S1 2017
Holdings
S1 2017
Pôle
LeadMedia
2016
(12 mois)
historique
S1 2016
(6 mois)
historique
Chiffres d'affaires 1 681 - 1 681 6 551 4 154
Ebitda (770) (194) (571) (385) (570)
Dotations aux amortissements (1) (196) (3) (193) (510) (343)
Résultat d'exploitation (961) (197) (765) (895) (913)
Résultat courant (1 668) (976) (694) (3 154) (929)
Résultat exceptionnel (898) (108) (790) (1 888) (834)
Impôts sur les bénéfices (9) - (9) (706) (153)
Amortissement des survaleurs (603)
(603) (2 634) (2 281)
Résultat net des entr. Intégrées (3 177) (1 083) (2 095) (8 383) (4 197)
Résultat net part groupe (3 143) (1 083) (2 060) (8 281) (4 122)
(1) Dotations et reprises sur provisions d’exploitation exclues, en S1 2017 à titre
informatif pour la société le produit net de reprise sur provision d’exploitation
est de 4 K€.
LeadMedia Group
41
NOTE 6 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES
CONSOLIDES SEMESTRIELS
Conversion en actions du solde des obligations convertibles détenues par le
fond BRACKNOR FUND Ltd
Cent deux obligations convertibles (100 OCABSA de 10 000 € de valeur nominale et 2
OCA sans BSA de 17 500 €) ont été converties pour un montant global de 1 035 000
€. Ces obligations ont été converties en 2 758 965 actions au cours du troisième
trimestre 2017
…