Presentation finale

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2015

6 mai 2015

ORDRE DU JOUR

Michel David-Weil

Président du Conseil de Surveillance

3 3

Ordre du jour

Résolutions ordinaires

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014

2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende

3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014

4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce

5. Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil

de Surveillance

6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014

à Monsieur Patrick Sayer, Président

7. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014

à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin

et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire

8. Détermination du montant global des jetons de présence annuels

9. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions

Assemblée Générale – 6 mai 2015

4 4

Ordre du jour


Résolutions extraordinaires

10. Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance

11. Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance

12. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions

13. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées

14. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

15. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires

16. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

FORMALITÉS JURIDIQUES

Nicolas Huet

Directeur Juridique

CROISSANCE ET CONFIANCE

Michel David-Weil

Président du Conseil de Surveillance

Philippe Audouin

Membre du Directoire, Directeur Administratif et Financier

RÉSULTATS 2014

8 8

Groupes intégrés globalement Groupes mis en équivalence

Périmètre de consolidation


9

En millions d’euros

CHIFFRE D’AFFAIRES

ÉCONOMIQUE

Un chiffre d’affaires en forte croissance Sociétés mises

en équivalence

Sociétés intégrées

globalement 3 788 4 086

1 259 1 322

2013 2014

+5,0 %

+7,9 %

5 047 5 408

+7,1%

Croissance du T4 :

+9,6%


10

Progression constante de la contribution des sociétés au résultat

154

231

2014 2013

Proforma

+50% En M€


11 11

Forte amélioration des performances des sociétés

(*) Eurazeo PME : EBITDA des sociétés majoritaires (portefeuille au 31/12/2014)

(**) Europcar : Corporate EBITDA ajusté

(***) Asmodee : variation à données comparables, hors acquisitions


EBITDA 34

7

59

128

80

91

371

64 92

87 11

4

377

68

119

90

162

401

78

157

102

192

13

242

429

84

213

125

233

22

261

*

+5%

+9%

+12%

+26% +14%

+32%

+62%

+8%

** ***

2010

2011

2012

2013

2014

x%

CA

GR


12

En millions d’euros 2014 2013 PF

Contribution des sociétés

nette du coût de financement 231 154

Variation de valeur des immeubles de placement (29) 15

Plus ou moins-values 75 915

Autres (67) (48)

Impôts (39) (51)

Eléments non récurrents (284) (216)

Résultat net consolidé (113) 769

Résultat net consolidé – part du Groupe (89) 645

Détail du résultat consolidé


13

Eléments non-récurrents

Eléments non-récurrents (M€) (284)

• Europcar (141)

• Elis (53)

• Eurazeo Croissance (45)

• Accor (16)

• Autres (29)


14

Passage au résultat social

En millions d’euros 2014 2013

Résultat consolidé – part du Groupe (89) 561

Dividendes et plus-values éliminés 168 292

Elimination des contributions

des sociétés consolidées 41 (528)

Réintégration des prestations intragroupe 5 8

Ecritures de consolidation et

autres (notamment impôts différés) (14) (79)

Résultat social 111 254


15 15

Une structure financière solide

UNE TRÉSORERIE SOLIDE AU NIVEAU D'EURAZEO

795 597

928

31/12/13 31/12/14 31/03/15 PF*

Aucune dette financière sociale

Crédit syndiqué non tiré de 1 Md€

UN LEVIER PRUDENT AU NIVEAU

DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE

x

1x

2x

3x

4x

5x

6x

<3x

2014 PF IPO

2012 2013 2014


48% 40%

33%

(*) Proforma du paiement du dividende


16

38 45 45 57 63 63 64 67 74 76 75 79

293 64

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Dividende extraordinaire

Dividende ordinaire

Dividende extraordinaire (cash)

Dividende extraordinaire (titres ANF Immobilier)

Action gratuite

1 pour 20

Dividende 2014

1,20 € /action

Une distribution de dividendes en constante progression


17 17

Relations Actionnaires

Crédit Agricole

Actionnariat institutionnel

• 35 jours de roadshows

et de conférences :

- Europe

- Etats Unis et Canada

- Asie

• 303 réunions dans l’année

Autocontrôle

Actionnariat individuel

• Réunions en Province (en plus de l’Assemblée Générale)

• Près de 500 actionnaires individuels rencontrés

• 2 lettres aux actionnaires

• No vert : 0800 801 161

Actionnaires historiques*

(*) Concert + Sofina + Joliette Matériel

14%

4% 24%

14% 44%

Représentés au Conseil



COMPTE RENDU DU COMITÉ D’AUDIT

Jean Laurent

Président du Comité d’Audit

20

Comité d’audit Eurazeo


Modalités

4 membres dont :

3 indépendants

+ 1 censeur

Mission

Assister le Conseil de Surveillance dans le suivi

des questions relatives à l’élaboration et au contrôle

des informations comptables et financières

En 2014 : 5 réunions

Taux de présence : 97%

3 thèmes principaux

• Arrêté des comptes

• Audit et Contrôle Interne

• Informations financières

1 thème spécifique

• Suivi des participations

21

Comité d’audit

Eurazeo 3 thèmes principaux


Arrêté des comptes - Principaux sujets d’analyse :

• Contribution des participations

• Provisions diverses

• Evolution de l’endettement

• Comptabilisation des instruments financiers

• Suivi des incorporels (goodwills, …)

Audit et Contrôle Interne :

• Cartographie des risques et suivi

• Organisation du Contrôle interne

• Programme d’Audit et Suivi

Information financière

22

Comité d’audit

Eurazeo Thème spécifique


Suivi des participations :

• Evaluation de l’ANR

• Suivi du Contrôle Interne et de l’Audit

• Points sur le traitement des risques clés

23

Comité d’audit

Eurazeo Les conditions d’un

bon fonctionnement


• Relations avec la Direction Financière

• Relations avec les Commissaires aux Comptes

• Audition des parties

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

25 25

Rapports des commissaires aux comptes

• Rapports signés en date du 30 mars 2015 par le collège des commissaires aux comptes, Mazars et PricewaterhouseCoopers audit

• Pour l’Assemblée générale ordinaire

– sur les comptes annuels (résolution n°1)

– sur les comptes consolidés (résolution n°3)

– sur les conventions et engagements réglementés (résolution n°4)

– sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-235

du Code de commerce

• Pour l’Assemblée générale extraordinaire

– sur l’autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application

des programmes de rachat d’actions (résolution n°12)

– sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux

(résolution n°13)

– sur l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,…, réservées

aux adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°14)

– sur la délégation de compétence, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet

d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires (résolution n°15)


26

RAPPORTS SUR LES COMPTES


27 27

Rapports sur les comptes

• Sur les comptes annuels (1ère résolution) – RAPPORT REPRODUIT EN PAGES 253 ET 254 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

• Sur les comptes consolidés (3ème résolution) – RAPPORT REPRODUIT EN PAGE 221 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

• Opinion – Nous certifions que les comptes annuels et consolidés sont, au regard, respectivement des règles

et principes comptables français, et IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société

à la fin de cet exercice.

• Justification de nos appréciations relatives à :

– Pour qui concerne les comptes annuels :

• la valeur d’inventaire des immobilisations financières et participations,

• aux provisions pour risques et charges.

– Pour ce qui concerne les comptes consolidés :

• aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles

et des participations dans les entreprises associées,

• à l’estimation de la juste valeur des immeubles de placement,

• aux provisions pour risques,

• et à la valorisation des instruments financiers.


28

AUTRES RAPPORTS

À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE


29 29

Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés

• RAPPORT REPRODUIT AUX PAGES 319 À 326 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

• Nouvelles conventions ou engagements réglementés devant être approuvés par votre Assemblée Générale (jusqu’au Conseil de surveillance du 13 mars 2015) : – rémunération variable d’un membre du directoire bénéficiant d’un contrat de travail,

M. Fabrice de Gaudemar (Conseil de Surveillance du 7 novembre 2014),

– contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier (Conseil de Surveillance du 13 mars 2015),

– rémunération variable des membres du directoire bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 13 mars 2015).

• Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs étaient toujours en vigueur en 2014, dont ceux ayant produit un effet sur l’exercice écoulé : – avec des sociétés ayant des dirigeants communs : convention de subordination entre Eurazeo, Elis et

Legendre Holding 27; convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Elis; convention de nantissement de comptes-titres portant sur les titres détenus dans Legendre Holding 27; convention de préfinancement du passif social retraite entre Eurazeo et ANF Immobilier,

– avec les dirigeants : prime exceptionnelle versée à un membre du directoire,

• Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé : – avec des sociétés ayant des dirigeants communs : mise en place des programmes de co-investissement

2012-2013 et 2014-2018; contrat de prestation de services entre Eurazeo et ANF Immobilier; rémunération des membres du directoire qui bénéficient d’un contrat de travail; indemnité en raison de la cessation des fonctions de M. Fabrice de Gaudemar; rémunération variable des membres du directoire bénéficiant d’un contrat de travail,

– avec les dirigeants : engagements de la société au titre du mandat des membres du directoire.


30 30

Rapport sur le rapport du président du Conseil de surveillance

relatif au contrôle interne et à la gestion des risques

• RAPPORT REPRODUIT PAGE 118 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

• En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous

présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance

de votre société.

• Le Président rend compte dans son rapport des procédures de contrôle interne et de gestion

des risques mises en place au sein de la société, notamment celles relatives à l’élaboration

de l’information comptable et financière, et donne les autres informations requises par le code

de commerce.

• Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations figurant dans ce rapport relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière.


31

RAPPORTS À

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE


32 32

Rapports spéciaux à l’assemblée générale extraordinaire

• RAPPORTS REPRODUITS AUX PAGES 327 À 330 DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

• Sur l’autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées

en application des programmes de rachat d’actions (résolution n°12)

• Sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux

(résolution n°13)

• Sur la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social

par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux

adhérents d’un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°14)

• Sur la délégation de compétence, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société,

à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires

(résolution n°15)



6 mai 2015

DYNAMISME DE NOTRE MODÈLE

Virginie Morgon

Directeur Général

35

Cours de bourse +36% depuis le plus bas 2014

Eurazeo +36%

CAC40 +30%


36

4 équipes

d’investissement

dédiées


Grandes

et moyennes

entreprises

Petites

et moyennes

entreprises

Capital

croissance

Immobilier

et patrimoine

37

Un rayonnement

international


DÉTECTER - TRANSFORMER - VALORISER


39

37%

17% 8%

34%

2%

1%

1%

26%

22% 21%

17%

14%

Feed*

(*) Excl. aqua & pet food

France Mexique

Brésil Asie

EMEA

Pet Food Aqua

Santé animale

Labs

Holding

Premix & additifs

Un groupe dynamique

au potentiel de

développement

mondial

DÉTECTER MULTI-PRODUITS MULTI-PAYS

MULTI-ESPÈCES


40

En route pour la bourse

TRANSFORMER

-1,2%

+2,4%

+4,3%

+7,1%

T1 2014 T2 2014 T3 2014 T4 2014

+3,4%

CHIFFRE

D’AFFAIRES

CORPORATE

EBITDA

92 119

157

213

4,7% 6,1%

8,2%

10,8%

Déc. 2011 Déc. 2012 Déc. 2013 Déc. 2014

>x2


41

Valorisation d’une partie

de notre investissement

VALORISER

Performance

Multiple : 2x

Produit net de cession :

350 M€

Prix de cession : 48,75€


42

Une profonde transformation

en l’espace de 18 mois

VALORISER

Stratégie claire

rapidement

mise en æuvre

Lancement

du Plan Digital

Recrutement de talents

Forte implication

des équipes

Partenariats à

l’international et

croissance externe

Réorganisation

complète

du Groupe


43

Performance pour Eurazeo

+~220 M€

soit 3€/action Eurazeo

+40%

Succès de l’introduction en bourse

VALORISER


UN MODÈLE UNIQUE CRÉATEUR DE VALEUR

Patrick Sayer

Président du Directoire

46

UN ANR

EN CROISSANCE

ANR au 31 Décembre*

En € par action

(*) Ajustement des attributions gratuites d’actions

(**) Croissance Annuelle Moyenne

44,4

51,5

67,3 69,2

74,6

2011 2012 2013 2014 11-mars-15

+18%

CAGR**


47

Un retour significatif

aux actionnaires

Distribution, en millions d’euros

1 925

4 370*

2 445

708

357

757

1 822

30 juin 2002 30 avril 2015 Dividende

ordinaire

Dividende

extraordinaire

Rachat de

titres

Valeur pour

l'actionnaire,

30 avril 2015

Retour aux actionnaires

Progression de la capitalisation boursière jusqu’au

30/04/2015

Capitalisation

boursière

1 925

6 192

(*) Proforma des annulations de titres à venir


48

Ce que l’on ne veut

pas être

pour compte de tiers

Un gestionnaire

à 1 ou 2 actifs

Une forte dépendance


49 49

Investisseurs dans l’économie réelle


50 50

Un portefeuille equilibré

36%

23%

22%

7%

3% 9%

ÉQUILIBRE SECTORIEL

Services

Immobilier

Luxe & marques

mondiales

Autres

Santé

31 décembre 2014

Mobilité

& loisirs

8

6

6

En nb. de sociétés

< 2 ans

> 5 ans

2-5 ans

ÉQUILIBRE DE L’ÂGE

31 décembre 2014


51

Rotation des actifs

un principe

cardinal

4% 2%

13%

30%

11% 1%

16%

16%

3%

13%

2010 2011 2012 2013 2014

Investissements

Cessions

Acquisitions Cessions

En % de l’ANR

Au 1er Janvier


52

Fin du processus de transformation

100 jours

ENTRÉE SORTIE

Processus de

transformation

III

II

I IV

Des leviers de

transformation

activés à toutes

les étapes

Diagnostic


53

Croissance externe

Développement international

Digital Des leviers de

transformation

incontournables Responsabilité Sociétale d’Entreprise



55

La RSE :

Un levier de

création de valeur

Objectifs RSE 2020 :

INVESTIR de manière responsable

INSTAURER une gouvernance exemplaire

CRÉER de la valeur durable

ÊTRE VECTEUR de progrès sociétal

4 ambitions



COMPTE RENDU DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE SÉLECTION

Roland de Luart

Président du Comité des Rémunérations et de Sélection

58

Présentation du Comité

des Rémunérations

et de Sélection

Composition

Activité

3 membres indépendants

sur 4 4 réunions en 2014

Roland du Luart*

Président

Olivier Merveilleux

du Vignaux

Georges Pauget*

Richard Goblet

d’Alviella*

(*) Membre indépendant


59

Expertise en matière de Gestion : Proposition de

nomination d’un

nouveau membre

du Conseil de

Surveillance

• Expérience dans la haute fonction

publique au Ministère des Finances

(1988-1992) puis à la Caisse des Dépôts

(2002-2008) et dans le secteur privé

chez BNP Paribas.

• Rejoint la Société Générale en 2008

et prend la tête de la Direction des

Ressources et de l’Innovation

du groupe Société Générale.

• Diplômée de l’Institut d’Etudes

Politiques de Paris et de l’Ecole

Nationale d’Administration.

Mme Françoise

Mercadal-Delasalles

Fonction principale exercée

en dehors d’Eurazeo :

• Membre du Comité Exécutif

et Directrice des Ressources et de

l’Innovation du groupe Société Générale.


60

Rappel des

composantes

de la rémunération

des Membres

du Directoire

FIXE

Benchmark

régulier avec

pratiques du

marché

VARIABLE

Critères

quantitatifs

et qualitatifs

OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Fidélisation à long terme

et alignement des intérêts du management

avec ceux des actionnaires


61

Rémunérations fixes

des Membres du

Directoire

Fixe

2015

Fixe

2014

Δ

2014/2015

Patrick Sayer 920 000 920 000 -

Bruno Keller 277 000 277 000 -

Virginie Morgon 690 000 690 000 -

Philippe Audouin 410 000 410 000 -

Fabrice de Gaudemar - 450 000 n/a


62

Détermination

de la Rémunération

variable

CRITÈRES

QUANTITATIFS

• Evolution de l’Actif Net Réévalué

en valeur absolue

• Evolution de l’Actif Net Réévalué

en valeur relative par rapport

à celle de l’indice CAC 40

• Conformité de l’EBIT consolidé

par rapport au budget

60%

Dont notamment pour 2014 :

• Contribution à la réflexion

sur la stratégie

• Qualité du management

• Relations avec les actionnaires

• Qualité du deal flow

• Développement de la politique

RSE chez Eurazeo

• Communication financière

• ...

CRITÈRES QUALITATIFS

INDIVIDUELS

PERSONNALISÉS

20%

20% APPRÉCIATION

DISCRÉTIONNAIRE


63 63

Rémunérations variables des Membres du Directoire

Variable 2014

(versé 2015)

Variable 2013

(versé 2014)

Δ%

2013/2014

Variable

maximum

autorisé

Variable réél

/

Variable maximum

Patrick Sayer 849 942 1 031 760 - 18% 1 242 000 68%

Bruno Keller 199 174 239 638 -17% 290 850 68%

Virginie Morgon 711 528 877 050 -19% 1 035 000 69%

Philippe Audouin 293 084 413 424 -29% 430 500 68%

Fabrice de Gaudemar (2) 316 305 621 225 N/S 506 250 62%

(1) Le montant de la rémunération variable 2014 de M. Fabrice de Gaudemar tient compte de la fin de son mandat

de membre du Directoire au 30 septembre 2014.


64

Stock-Options :

Conditions de

Performance

Les Stock-Options attribuées ne sont définitivement

acquises aux bénéficiaires que sous réserve du respect de :

La condition de présence

Prévoit que l’acquisition

définitive des droits

n’intervienne que

progressivement :

La condition de performance

Consiste en une comparaison

de la performance boursière

du titre Eurazeo, dividendes

réinvestis, avec celle de

l’indice LPX Europe TR examinée

sur une période de 4 années :

Entre ces bornes, l’acquisition

s’effectue de manière proportionnelle.

Δ performance/indice :

> 100% 100%

> 80% et < 100% 75%

< 80% 50%

0% entre 0 et 2 ans

50% en N+2

75% en N+3

100% en N+4


65 65

Politique de Stock-Options (sous condition de performance)

Nombre total

d’options à l’origine

du plan (1)

Nombre d’options après

application de la condition

de performance (2)

Prix d’exercice des options

(ajusté des opérations

en capital)

% du capital

(taux de dilution)

2009 359 426 311 011 25,12 € 0,65 %

2010 370 375 370 375 39,38 € 0,67 %

2011 371 948 (3) 45,84 € 0,60 %

2012 382 386 (3) 32,18 € 0,60 %

2013 407 726 (3) 35,94 € 0,62 %

2014 403 871 (3) 61,97 € 0,62 %

(1) Avant choix éventuel de conversion d’une partie des options d’achat ou de souscription d’actions en actions de performance et/ ou actions de préférence, et hors ajustements liés aux opérations sur le capital.

(2) La condition de performance consiste en la comparaison de l’évolution, sur une période de 4 ans, du cours de bourse de l’action Eurazeo avec celle de l’indice LPX Europe TR.

(3) L’échéance de la période de détermination de la condition de performance de ces plans n’a pas encore été atteinte.


66 66

Stock-options attribuées aux Membres du Directoire en 2014

Membres du Directoire

Nombre d’options attribuées

et soumises à conditions

de Performance (1) (2)

Valorisation

aux normes IFRS (3)

Nombre d’années

de rémunérations

Patrick Sayer 130 000 1 287 000 0,66

Bruno Keller 22 000 217 800 0,42

Virginie Morgon 58 000 574 200 0,37

Philippe Audouin 30 000 297 000 0,36

Fabrice de Gaudemar (4) 30 000 297 000 0,28

TOTAL 270 000 2 673 000

(1) Nombre non ajusté des opérations sur le capital (2) Avant choix éventuel de conversion de 7,5 stock-options pour une action de préférence

et ceci dans la limite de 40 % des stock-options attribuées (3) Prix d’exercice : 61,97 € / Valorisation IFRS 9,90 € (4) Membre du Directoire jusqu’au 30 septembre 2014


67

Autres éléments

de rémunération

• Indemnité de cessation forcée des fonctions (sous condition de performance)

• Régimes de retraite supplémentaire

à prestations et à cotisations définies

• Véhicule de fonction

• Régime de protection sociale du dirigeant


68

Avantages accordés

à l’ensemble des

salariés

• Attribution gratuite d’actions représentant 2 mois de rémunération pour les salariés ne bénéficiant

pas de stock-options

• Régime de retraite supplémentaire

à cotisations définies

• Accord d’Intéressement

• Plan d’Epargne Entreprise (PEE)

• Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif

(PERCO)


PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SES COMITÉS

Nicolas Huet

Directeur Juridique

70

Composition

du Conseil

de Surveillance

• Président : Monsieur Michel David-Weill

• Vice Président : Jean Laurent

• Censeur : Jean-Pierre Richardson

• Président d’honneur : Bruno Roger

• Trois femmes (soit 27% de l’effectif total)

Sept réunions en 2014, taux de participation de 87%

ONZE MEMBRES DONT SEPT INDÉPENDANTS


71

Les 4

Comités spécialisés

• Présidé par

Monsieur Jean Laurent

• Cinq membres dont trois

indépendants et un censeur

• Cinq réunions en 2014, taux

de participation de 97%

COMITÉ D’AUDIT

• Présidé par

Monsieur Roland du Luart

• Quatre membres dont

trois indépendants

• Cinq réunions en 2014, taux


COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

ET DE SÉLECTION

• Présidé par

Monsieur Michel David-Weill

• Six membres dont trois

indépendants

• Trois réunions en 2014, taux


COMITÉ FINANCIER

• Présidé par

Madame Anne Lalou

• Quatre membres dont

trois indépendants

• Une réunion en 2014, taux


COMITÉ DE RESPONSABILITÉ

SOCIÉTALE D’ENTREPRISE


72

Travaux 2014

du Conseil

de Surveillance

• Examen des comptes annuels et semestriels

• Gouvernance : composition du Directoire

et rémunération de ses membres

• Cession d’actifs

• Revue de dossiers d’investissements majeurs

• Stratégie d’Eurazeo

• RSE

• Revue des travaux des comités


PRESENTATION DES RESOLUTIONS

Nicolas Huet

Directeur juridique

74

Résolutions no1, 3 et 4

• Approbation des comptes sociaux (résolution n°1)

• Approbation des comptes consolidés (résolution n°3)

• Approbation des conventions réglementées (résolution n°4)


75

Résolution no2 : affectation du résultat et distribution

• Distribution d’un dividende de 1,20 € par action payable en numéraire exclusivement :

– Date de détachement : 11 mai 2015

– Date de mise en paiement : 13 mai 2015

Report à nouveau antérieur 203 924 070

Résultat de l'exercice 110 846 487

Total 314 770 557

Dividende ordinaire 82 990 260

Report à nouveau 231 780 297

Total 314 770 557


76

Résolution no5 : nomination au sein du Conseil de Surveillance

Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité Exécutif et Directrice des Ressources et de l’Innovation du groupe Société Générale.

Françoise Mercadal-Delasalles a construit son expérience dans la haute fonction publique

au Ministère des Finances (1988-1992) et à la Caisse des Dépôts (2002-2008) et dans le

secteur privé chez BNP-Paribas.

En 2008, elle rejoint la Société Générale et prend la tête de la Direction des Ressources

et de l’Innovation et siège à ce titre au comité exécutif du groupe. En tant que Chief

Operating Officer, elle est en charge des filières IT, Immobilier, Achats qui regroupent plus

de 20 000 personnes dans le monde et représentent un budget de 5 Mds d’Euros.

Animatrice de la stratégie innovation du groupe, elle pilote également le projet de

transition numérique de Société Générale. Elle déploie notamment le programme Digital

for All qui s’appuie sur un ambitieux projet d’équipement des collaborateurs et un vaste

programme d’accompagnement du changement et d’acculturation digitale.

Françoise Mercadal-Delasalles est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris

et de l’Ecole Nationale d’Administration.

Elle est Chevalier de la Légion d’Honneur, du Mérite et du Mérite agricole.


77

*

Composition du Conseil de Surveillance post Assemblée

• En cas d’approbation de la résolution 5, le Conseil de Surveillance serait composé

de la manière suivante à l’issue de l’Assemblée :

Mr. Michel David-Weill

Mr. Jean Laurent*

Mr. Richard Goblet d’Alviella*

Mme Anne Lalou

Mr. Roland du Luart*

Mme Victoire de Margerie*

Mme Françoise Mercadal-Delasalles*

Mr. Olivier Merveilleux du Vignaux

Mr. Michel Mathieu

Mme Stéphane Pallez*

Mr. Georges Pauget*

Mr. Jacques Veyrat*

Censeur : Mr. Jean-Pierre Richardson

Président d’Honneur : Mr. Bruno Roger

(*) Membre indépendant


78

Résolutions no6 et 7 : say on pay

• Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 :

– Monsieur Patrick Sayer,

– Autres membres du Directoire.


79

Résolution no8 : montant global des jetons de présence

• Augmentation de l’enveloppe globale maximale des jetons de présence de 700 000 euros à 900 000 euros afin de tenir compte du nombre élevé de réunions

du Conseil de Surveillance et des comités ainsi que de la création du Comité RSE.

• L’augmentation de cette enveloppe ne modifiera pas les règles de répartition actuelle

des jetons de présence.


80

Résolutions no9 et 12 : programme de rachat d’actions et autorisation de réduire le capital

• Autorisation d’un programme de rachat d’actions :

– dans la limite de 10 % du capital ;

– prix maximum d’achat : 100 € par action ;

– valable pendant 18 mois.

• Autorisation au Directoire de réduire le capital par annulation des actions achetées

dans le cadre du programme de rachat d’actions :

– Limite de 10% du capital par période de 24 mois ;

– Valable 26 mois.


81

Résolutions no10 et 11 : modifications statutaires

• Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance (résolution n°10) afin de déterminer les conditions dans lesquelles serai(en)t désigné(s)

le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés en cas d’atteinte

par la Société des seuils prévus à l’article L. 225-79-2 I du Code de commerce.

• Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance (résolution n°11)

afin d’augmenter le seuil d’autorisation préalable de certaines opérations par le Conseil

de Surveillance (de 175M€ à 200M€).


82

Résolution no13 : attributions gratuites d’actions

• Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit

des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées :

– période d’acquisition de 2 ans ;

– période de conservation de 2 ans ;

– l’intégralité des actions seront soumises à des conditions de performance ;

– limite de 1% du capital (dont 0,5% pour les dirigeants mandataires sociaux).


83

Résolution no14 : augmentation de capital (PEE)

• Délégation au Directoire pour procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions

et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un Plan

d’Epargne d’Entreprise (soumis obligatoirement à l’Assemblée) :

– montant maximum de l’augmentation de capital : 2M€ ;



84

Résolution no15 : bons de souscription d’actions

• Emission de bons de souscription d’actions :

– renouvellement de l’autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titre de la Société,

à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ;

– montant nominal maximum de 200M€ pour l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons ;



85

Résolution no16

• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités


DISCUSSION

VOTE DES RÉSOLUTIONS


6 mai 2015

Economy & Finance

Presentation finale