Formes juridiques veterinaires

FORMES D’EXERCICE ET ASSOCIATIONS

AUJOURD’HUI & DEMAIN

Dominique [email protected]

DOCTEUR VETERINAIRE & CHEF D’ENTREPRISEGESTIONNAIRE OPERATIONNEL & VISIONNAIRE

Copyright DEMV - ENVT2

► Critères de choix d’une structure juridique d’exercice

La nature de l'activité

La volonté de s'associer

L'organisation patrimoniale

Les besoins financiers

L f ti t d l' t i Le fonctionnement de l'entreprise

Le régime fiscal de l'entrepreneur et de l'entreprise

La crédibilité vis à vis des partenaires (banquiers clients fournisseurs )

► IR / IS : 3 différences essentielles

La crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs...)

► IR / IS : 3 différences essentielles

- les concernés

- le principe du régime

- le mécanisme de calcul


GENERALITESLes différences BNC / BIC

► St t j idi t dét i ti d f it

►BNC

► Structures juridiques et détermination de fait

- Les vétérinaires exerçant seuls

- Les sociétés de fait (S.D.F)

- Les sociétés civiles professionnelles (S.C.P)Les sociétés civiles professionnelles (S.C.P)

►BIC

- Les sociétés d’exercice libéral

(SELARL SELAFA SELCA SELAS)

Copyright DEMV - ENVT

(SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS)

4


1 L bli ti dé l ti1 - Les obligations déclaratives

2 – La référence d’exercice

►BNC : en année civile

►BIC é d’ i t bl►BIC : en année d’exercice comptable

- (ex : du 01/04 au 31/03)

3 – Le type de comptabilité

►BNC t tt dé►BNC : compta recettes dépenses

►BIC : compta créances dettes



► A bi ïté d l’ t i l (O d ét t)

►Art R*242-62 : « Toute activité commerciale est interdite dans

► Ambiguïté de l’aspect commercial (Ordre : véto = non commerçant)

les lieux d’exercice… »

►Régime du BNC recommandé►Régime du BNC recommandé

- activité intellectuelle doit y demeurer prépondérante

- n’est pas considérée comme une activité commerciale : l'hospitalisation,la délivrance des médicaments ou la vente d’aliments formalisées par une

d t d' f é é l ll d d it té i l tordonnance…et, d'une façon générale, celle des produits, matériels etservices en rapport avec l'exercice de la médecine vétérinaire etformalisés par la rédaction d’une ordonnance.



► A bi ïté d l’ t i l (fi ét / t)► Ambiguïté de l’aspect commercial (fisc : véto = +/- commerçant)

►Prestations commerciales:

- ventes de médicaments non consécutives à ordonnance

- ventes de produits autres que médicaments: aliments, accessoires, hygiène…

- prestations non thérapeutiques: toilettage pension gardiennage- prestations non thérapeutiques: toilettage, pension, gardiennage…

►Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale



►Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale

►Nécessité ventilation BNC / BIC

►Tolérance fiscale de déclaration BIC en BNC

- si < 20% recettes (< 10% en SCP)

Pour mémoire Stats des moyennes de ventes par véto EPT (PanelVet 2010) :

- aliments : 16%


- OTC sans ordonnances : 8%8


►3 circonstances de passage de BNC en BIC

►Requalification fiscale

►Décision volontaire (évolution des ventes)

►Passage en une structure juridique à l’IS►Passage en une structure juridique à l IS


MIEUX COMPRENDRE

► Sommaire► Sommaire

►Les formes d'exercice admises►Les formes d exercice admises

►L’exercice individuel

►L’exercice en associations►L exercice en associations Les associations de moyens

Les associations d’exercice

Les associations financières


SOMMAIRELes différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL

► pour exercer seul:

►L'exercice en nom propre ou entreprise personnelle

►L S iété d'E i Libé l U i ll SELURL►La Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL



►La Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL


►La Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL

- Le praticien est gérant de sa société

- Sa responsabilité est limitée à ses apports en capital sauf : en cas de garanties personnelles données au banquier (ce qui est svt le cas!)

d f t d ti é l é i ( i h i en cas de faute de gestion prouvée par les créanciers (mauvais choix d’investissement, rémunération trop importante…)

- Imposable à l’IR en catégorie BNC avec possibilité d’opter à l’IS- Imposable à l IR en catégorie BNC avec possibilité d opter à l IS




►L'exercice en nom propre ou entreprise personnelle

L ti i f d t t t t t i i- Le praticien se confond avec sa structure, tout comme son patrimoine personnel avec son professionnel

Ses responsabilités juridiques comptables et fiscales sont illimitées- Ses responsabilités juridiques, comptables et fiscales sont illimitées

- Sa rémunération = son bénéfice, imposable à l’IR en catégorie BNC


MIEUX COMPRENDRE








Les différentes formes d‘EXERCICE EN ASSOCIATIONS

'ASSOCIATION DE MOYENSL'ASSOCIATION DE MOYENS :

► pour mettre en commun son matériel en gardant son indépendancep g p

► partager des dépenses – pas des recettes

►L'indivision

► 3 possibilités juridiques

►L indivision

►La Société Civile de Moyens: SCM

►Les Sociétés Commerciales: SARL, SA, SAS & SCA


(possibles en pratique vétérinaire comme associations de moyens, pas comme associations d’exercice)

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ASSOCIATIONS DE MOYENS : L’INDIVISION

► Caractéristiques

Implicite dès que des praticiens mettent en commun des moyens Implicite dès que des praticiens mettent en commun des moyenssans création de société (absence de personnalité morale)

Modalités :Modalités :- soit convention d’exercice à frais communs (définit les modalités

d’utilisation du matériel mais pas le matériel lui-même)- soit une société de moyens de faity

Danger majeur : Blocage de l’outil de travail si un des associés demandele partage du matériel. Pour l’éviter : convention d’indivision de duréedéfinie fortement recommandée !

Responsabilités : au prorata des parts


ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M.(Frais communs / Honoraires séparés)

Textes applicables: art. 1845s. du code civil et art. 36 de la loi n° 66- 879 du 29 novembre 1966


Personnalité morale

Objet social: Fourniture de moyens matériels et prestations deservices à ses associés afin de faciliter l’exercice de leur professionp

Associés: Personnes physiques ou morales exerçant la profession devétérinaire à titre individuel ou en société (SCP, SEL)

Fonctionnement: mise en commun des moyens (salarier unesecrétaire mais pas un vétérinaire)

Pas de partage de bénéfices ni de clientèle commune maisseulement contribution aux frais communs


Imposition chez les associés à l’IR, jamais à l’IS17


► Avantages► Avantages

Structure simple et souple qui permet de diminuer le coût des moyensd’exercice en les partageantd exercice en les partageant Grande liberté d’élaboration des règles de fonctionnement (gérance et

décisions collectives) Chaque associé reste indépendant dans son exercice et propriétaire deChaque associé reste indépendant dans son exercice et propriétaire de

sa clientèle (parts cessibles)

► Inconvénients► Inconvénients

Responsabilité conjointe et indéfinie des associés(participation aux bénéfices comme aux pertes)(participation aux bénéfices comme aux pertes) Aucune gestion collective organisée par la loi

(règlement intérieur pour définir rapport de travail entre associés) Pas d’option à l’IS possible


Pas d option à l IS possible

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SCM t lib t iblCapital minimum 0 € (parts)

Responsabilité au prorata des parts, non solidaire

• parts librement cessibles - accord unanime- clause retrait (si prévue statut)

Personnalité morale oui

Nb lieux d'exercice illimité

M j ité i d dé i iunanimité

• fiscalité:Majorité pour prise de décision

(sauf statuts)

Direction, gérance non forcément

associé

- au niveau SCM- jamais à l'IS- si > 10% commerce: dissolution

au niveau chaque associé, gselon statuts

Facilité de gestion oui

non

- au niveau chaque associéBNC ou BIC selon son choix

• Réglt Intérieur recommandé !Facilité de fonctionnement

non (sauf règlement

intérieur)

IS non

Ré i i l i ié BNC BIC

Réglt Intérieur recommandé !


Régime social au niveau associé BNC ou BIC

Possibilité de faire du commerce non (sinon fermeture) 19

ASSOCIATIONS DE MOYENS : LES SOCIETES COMMERCIALES


Possibles en pratique vétérinaire que comme association de moyens(pas d’exercice)

On distingue :- SA (Société Anonyme)- SCA (Société en Commandite par Actions)- SARL (Société A à Responsabilité Limitée)- SAS (Société par Action Simplifiée)

Cf. Tableau récap.


MIEUX COMPRENDRE








Les différentes formes d‘ASSOCIATIONS D’EXERCICE

'ASSOCIATION D’EXERCICEL'ASSOCIATION D’EXERCICE :

► pour mettre en commun matériel ET compétencesp p

► partager des dépenses ET des recettes

► Partager moyens ET clientèle

►La Société de Fait: SDF►La Société de Fait: SDF

►La Société en Participation: SEPSans personnalité morale

►La Société Civile Professionnelle: SCP


►Les Sociétés d'Exercice Libéral : SEL 22

ASSOCIATIONS D’EXERCICE

►S iété d F it (SDF)►Société de Fait (SDF)- - 20%- - peu formalisée sans personnalité morale

SCP 50%

Autres►Société Civile Professionnelle (SCP)

SDF20%

3%- - 50%- - cadre stable

SELARL27%

20%

►Sociétés d'Exercice Libéral (SEL) (SEL)

- - dérivées des sociétés commerciales: SELARL, SELAFA, SELAS, SELCA- - 27% SELARL


ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE MORALE : SDF & SEP

art. 1871 à 1872-1 du code civil / art. 22 et 23 de la loi n°90-1258 du 30 décembre 1990


SEP de droit commun : SDF ou SEP de profession libérale

Pas de personnalité morale

Mi d l li èl d l d é i l fi i d Mise en commun de la clientèle, des locaux, du matériel et fixation desconditions d’exercice et de rétribution

A ié h i i t Associés: personnes physiques uniquement

Chaque associé reste propriétaire de son propre fonds libéral

Régime fiscal des sociétés des personnes mais option IS possible

Conditions de publicité fixées par décret (en cours d’écriture pour la


Conditions de publicité fixées par décret (en cours d écriture pour laprofession vétérinaire)

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Grande liberté d’organisation de la société Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les

modalités convenues entre associés Option à l’IS possible

► Inconvénients

Responsabilité indéfinie et non solidaire des associés Pas de patrimoine propre Ne peut pas prendre d’engagement au nom des associés / contracterp p p g g



SDF SDF

Capital minimum 0 €

Nb d'associés illimité

• peu formalisée: ce n'est qu'un contrat d'exercice

Personnalité morale NON

Inscription au RCS Non

Séparation perso / prof Aucun patrimoine

• dans ce contrat:

- règles de fonctionnementSéparation perso / prof prof

Responsabilité illimitée non solidaire

Di ti Gé S l t t

g

• sort des biens indivis, liés à Direction, Gérance Selon contrat

Entrée/Sortie associés Selon contrat collaboration

Imposition IR ( ti IS ibl )

l'existence de la société

• mise en commun clientèles, Imposition IR (option IS possible)

Rémunération des associés BNC (option BIC possible)

Bénéfice (recettes

matériels et compétences


Répartition des résultats Bénéfice (recettes

communes / Dépenses communes)

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP

Textes applicables: loi n°66-879 du 29 nov. 1966 /loi n°90-1258 du 31/12/1990 - art. R241-29 à R241-93 et R241-103 du CRPM


Obj t E i d l f i été i i Objet: Exercice de la profession vétérinaire

Inscrite à l’Ordre des vétérinaires

Associés: Uniquement des personnes physiques vétérinaires en exerciceau moins 2 et pas de maximum

1 associé = 1 voix (quel que soit le nombre de parts) 1 associé = 1 voix (quel que soit le nombre de parts)

Gérant: obligatoirement choisi parmi les associés

T fi l i ti IS ibl Transparence fiscale mais option IS possible

Attention !A compter du 30 mars 2011: Le nom d’un ou de plusieurs associés


A compter du 30 mars 2011: « Le nom d’un ou de plusieurs associéspeut être inclus dans la dénomination sociale » (art. 8 de la loi du 29/11/1966)

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Mise en commun de la clientèle Enregistrement des seules recettes encaissées et dépenses payées Enregistrement des seules recettes encaissées et dépenses payées Déductibilité des frais d’acquisition des parts sociales(intérêts d’emprunt , etc) Option à l’IS possible mais irrévocableOption à l IS possible mais irrévocable

► Inconvénients

Responsabilité indéfinie et solidaire des associés pour les dettessociales sur les biens personnels Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemblep p

du patrimoine personnel Droit de retrait des associés Fiscalité: BNC/ IR au niveau de chaque associé



SCP Capital minimum oui (parts)

Nb d'associés de 2 à 8

Inscription à l'Ordre oui

Nb de lieux d'exercice 3

• SCP = 50% des formesNb de lieux d exercice 3

Inscription au RCS oui

Séparation perso / prof non

Responsabilité illimitée, i fi i lid i

formes juridiques vétos

Responsabilité infinie et solidaire

Comm. aux Comptes non

Personnalité morale oui (immat. au RCS)

tous les associés sont gérants (sauf déc statuts) • Suprématie Direction, Gérance tous les associés sont gérants (sauf déc. statuts)

intérêt d'un Réglt Int.

Règles de majorité 1 associé = 1 voix

Entrée-Sortie des Associés

librement cessible (sauf dispo statuts) : par vendeur ou obligation rachat par SCP (délai 6 mois)

pgrignotée par SELARL

Associés par vendeur ou obligation rachat par SCP (délai 6 mois)

Répartition des résultats % répartition indépendant % parts (RI) Bénéfice réparti à 100%

Type d'Imposition IR (option IS possible)


( p p )

Rémunération dirigeants BNC (option BIC possible)

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice LibéralSELARL, SELAFA, SELCA, SELAS

Textes applicables: loi du 24 juillet 1966 sauf dispositions spéciales de la loi n°1990-1258 du 31/12/1990 / décretsd’application/ code de déontologie vétérinaire (art. R 241-94 à 103 du code rural et de la pêche maritime)


Société à objet civil à forme commercialej– Objet : exercice de la profession vétérinaire– Fonctionnement de la société commerciale

Inscrites à l’Ordre des vétérinaires Inscrites à l Ordre des vétérinaires Règles strictes de détention du capital social pour assurer l’indépendance des associés en exercice

Agrément des nouveaux associés par les professionnels en exercice uniquement

Capitaux extérieurs autorisés dans la limite de 25 % Capitaux extérieurs autorisés dans la limite de 25 %

Possibilité de créer des actions à droit de vote double/ multiple

Imposition: IS sauf pour les SEL-EURL


Imposition: IS sauf pour les SEL EURL

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice LibéralSELARL, SELAFA, SELCA, SELAS

► Avantages

Responsabilité limitée au montant des apports pour les dettes de lasociété Déduction des rémunérations allouées aux associés Déduction des rémunérations allouées aux associés Appel à des capitaux extérieurs possible Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les

modalités convenues entre associésmodalités convenues entre associés Autofinancement possible par constitution de réserves

► Inconvénients

Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemble de sonpatrimoine personnel Tenue d’une comptabilité commerciale (Créances acquises et dépenses engagées) Déductibilité limitée des intérêts d’emprunt

F li i t t t ût


Formalisme important et coûteux Publication des comptes obligatoire

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELARL

► A t► Avantages

Peut être unipersonnelle Montant du capital libre Montant du capital libre Capital minimum de 1 € Tous les associés peuvent être gérants Formalisme allégé dans le fonctionnement Formalisme allégé dans le fonctionnement Régime social des TNS pour le gérant majoritaire ou appartenant à un

collège majoritaire de gérance

► Inconvénients

Droits d’enregistrement des cessions de parts sociales (3%) non Droits d enregistrement des cessions de parts sociales (3%) nonplafonnés


ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAFA

► Avantages

Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés Droits d’enregistrement de cessions d’actions (3% plafonnée à 5000 €)

► Inconvénients

Formalisme important Formalisme important Capital minimum de 37 000 € Hiérarchie entre les actionnaires exerçants Dissociation du capital et des droits de voteDissociation du capital et des droits de vote

– (actions à droit de vote double/ actions de préférences)


ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELCA

► Avantages

Dissociation entre les commandités (pouvoir) et les commanditairesDissociation entre les commandités (pouvoir) et les commanditaires(salariés)

► Inconvénients

Formalisme important et fonctionnement complexe Formalisme important et fonctionnement complexe Capital minimum de 37 000 € Responsabilité indéfinie et solidaire des commandités Dissociation du capital et des droits de voteDissociation du capital et des droits de vote– (actions à droit de vote double/ actions de préférences)


ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAS

A► Avantages

Grande souplesse dans l’organisation de la direction, dansl’ é t d dé i i ll ti d l f t dl’aménagement des décisions collectives, dans le renforcement destechniques de contrôle (statuts/ Pacte d’actionnaires/ règlement intérieur) Peut être unipersonnelle Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés

► Inconvénients► Inconvénients

Rigueur nécessaire dans la rédaction des statuts/ pacte d’actionnaire/règlement intérieurrèglement intérieur Capital minimum de 37 000 € Dissociation du capital et des droits de vote possible– Prévoir des actions à droit de vote double/ actions de préférences pour


Prévoir des actions à droit de vote double/ actions de préférences pouréviter perte d’indépendance des vétérinaires exerçant !

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL

► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990)

1. MAJORITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (+ 51 % du capital et des droits de vote)

DIRECTEMENT PAR LE OU LES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS LA SEL- DIRECTEMENT PAR LE OU LES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS LA SEL- INDIRECTEMENT PAR UNE SPFPL (dont les membres exercent leur activité au sein

de la SEL)2. COMPLEMENT DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (49% max. du

capital et des droits de vote)- UN OU DES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS D’AUTRES SEL- UN OU DES VETERINAIRES RETRAITES pendant 10 ans- UN OU DES AYANTS-DROIT pendant 5 ansUN OU DES AYANTS DROIT pendant 5 ans- UNE SPFPL (sous réserve du décret d’application de le loi MURCEF)- UN OU DES ASSOCIES EXTERIEURS (non vétérinaires) dans la limite de 25 %- D’AUTRES SOCIETES (SEL, SCP…)

3 DETENTION INTERDITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE3. DETENTION INTERDITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE- Personnes qui fournissent des services, produits ou matériels utilisés à l’occasiond’actes vétérinaires

- Personnes exerçant à titre professionnel une activité d’élevage ou de transformation


de produits animaux (art. R.241-97 du CRPM)- Toute personne radiée du tableau de l’Ordre (art. R.241-98 du CRPM)

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► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990)

NON VETERINAIRES25% max

VETERINAIRES HORS SEL49% max

VETERINAIRES EN EXERCICE51% min

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%



► Article 5-1 de la loi de 1990

« Plus de la moitié du capital social de la SEL peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales ».participations financières de professions libérales ».

Un ou des vétérinaires exerçant dans d’autres SEL ou une SPFPL tit é d été i i i d d’ t SEL tconstituée de vétérinaires en exercice dans d’autres SEL peuvent

détenir la majorité du capital des SEL.

ATTEINTE A L’INDEPENDANCE DU VETERINAIRE EN EXERCICE



► Application de l’article 5-1 de la loi de 1990

NON VETERINAIRES

25% max

25% max

VETERINAIRES HORS SEL

% détention en capital99% max

% détention en droits de vote1% min

1% min

VETERINAIRES EN EXERCICE 51% min


0% 20% 40% 60% 80% 100%

39


► P é i ti d l’O d à l’ ti l 5 1► Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’article 5-1

Les vétérinaires en exercice dans la SEL conservent la majorité duLes vétérinaires en exercice dans la SEL conservent la majorité du capital et des droits de vote au sein de leur société

L’ordre des vétérinaires souhaite que le futur décret relatif aux SPFPL réserve aux professionnels en exercice la majorité du capital social ET des droits de vote des SEL (toutes SEL confondues).

Le futur décret devrait donc rétablir la majorité du capital aux associés en exercice en écartant l’application de l’article 5-1 pour la profession vétérinaire.


la profession vétérinaire.

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► P é i ti d l’O d à l’ ti l 5 1► Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’article 5-1

Réponse ministérielle de Glavany du 6/12/2011 La dérogation deRéponse ministérielle de Glavany du 6/12/2011 La dérogation de l’article 5-1 ne s’applique PAS aux SELARL !-Le principe de proportionnalité : 1 part ou action = 1 voix

mais s’applique aux SELAS …. Principe de proportionnalité pas obligatoire dans les SAS

POSSIBILITE DE CRÉER DES ACTIONS A DROIT DE VOTE DOUBLE/ MULTIPLE attribuées qu’aux vétérinaires en exercice !A prévoir obligatoirement dans les statuts à déposer à l’Ordre qui doit veiller à la présence effective de la clause



► Exemple d’application de l’article 5-1 sur une SELAS

Création d’une SELAS avec un capital de 10 000 € réparti de la manière suivante:- DV A et DV B apportent chacun 1 000 €- DV C apporte 500€- SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 €- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS REPARTITION DES DROITS DE VOTEREPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS REPARTITION DES DROITS DE VOTE

SOCIETE X : 5%DV A : 10% SOCIETE X : 5%

DV B : 10%

DV C : 5%

SELARL V : 70%DV A, B et C :

51%

SELARL V : 44%

SELARL V : 70% 51%


ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Renoncement à l’article 5-1 sur une SELAS

►Avec application de l’article 5-1Création d’une SELAS avec un capital de

►Après renoncement à l’article 5-1Création d’une SELAS avec un capital de 10Création d une SELAS avec un capital de

10 000 € réparti de la manière suivante:- DV A et DV B apportent chacun 1 000 €- DV C apporte 500€

SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 €

Création d une SELAS avec un capital de 10 000 € réparti de la manière suivante:- DV A et DV B apportent chacun 2 000 €- DV C apporte 1 100€SELARL V de vétérinaires ne peut apporter- SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 €

- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS

-SELARL V de vétérinaires ne peut apporter que 4 400 € = Frein à l’entrée de capitaux ext

- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €

REPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTESOCIETE X : 5%DV A : 10%

DV B : 10%

DV C : 5%

SELARL V : 70%

SOCIETE X : 5%

REPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE

REPARTITION DES DROITS DE VOTE

DV A : 20%

DVB : 20%

SELARL V : 44%

SOCIETE X : 5%

DV A, B et C : 51%

SELARL V : 44%

DV B : 20%

DV C : 11%


ASSOCIATIONS D’EXERCICE: RAPPEL CODE DEONTOLOGIE

►Obligation de communiquer par écrit tout contrat à caractère►Obligation de communiquer par écrit tout contrat à caractère professionnel entre vétérinaires (Article L.242-40 du code rural) au CROV

Statuts de tout projet de sociétés (y compris celles qui ne sont pas inscrites au tableau!) Règlement intérieur/ pacte d’actionnaire Toutes modifications ultérieures des statuts Contrats et avenants relatifs au fonctionnement ou aux rapports entre associésContrats et avenants relatifs au fonctionnement ou aux rapports entre associés

►Seul le CROV accepte après vérification les statuts de société transmis par le ou les vétérinairespar le ou les vétérinaires

►Si le CROV décide de ne pas inscrire la société, un recours pourra être formé devant le CSOVformé devant le CSOV


ASSOCIATIONS D’EXERCICE: ANNEXES AUX STATUTS

► PACTE D’ACTIONNAIRE

Conventions conclues entre les actionnaires d’une société ou certains d’entre eux en dehors de statuts par lesquels ils cherchent à régler, généralement pour une longue durée, le contrôle de la conduite des affaires et de la composition du capital de la société.( l d i / i iti l l ti d it d t l d(exemple : promesse de cession / acquisition, clause relative au droit de vote, clause de sortie, etc…)

► REGLEMENT INTERIEUR

Précise les modalités d’application des statuts ne peut pas être contraire à l’ordre public ni aux statuts



► POINTS DE VIGILANCE

- Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010

- Dissociation du capital et des droits de vote



► Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010

Ouverture à l’exercice dans plusieurs DPE (art. R.242-53 et 54 du code rural)

Le vétérinaire administrateur (art.R.242-53 et 55)- Un vétérinaire administrateur par DPE- Vétérinaire associé, vétérinaire salarié, collaborateur libéral

Nombre illimité de salariés et de collaborateurs libéraux Exercice concomitant dans plusieurs SEL (art.R.241-103)

Di i l’ i ff tif d été i i d h SELDiscussion sur l’exercice effectif du vétérinaire dans chaque SEL

A bien mentionner et vérifier dans les statuts :Les adresses et la catégorie de tous les DPELes adresses et la catégorie de tous les DPELe nom du vétérinaire qui occupe la fonction vétérinaire administrateur pour chaque DPE



► Dissociation du capital et des droits de vote

Dérogation pour les SA, SCA et SAS étendue aux SELAFA, SELCA, et SELASPossibilité de créer des actions à droits de vote double (ou multiple- Possibilité de créer des actions à droits de vote double (ou multiple

dans les SELAS) et actions de préférence - Les actions à droit de vote double ou multiple ne peuvent être détenues que par les vétérinaires en exercice dans la société (art 8 & 9 de loi de 1990)que par les vétérinaires en exercice dans la société (art.8 & 9 de loi de 1990)

A vérifier dans les statuts :Organiser obligatoirement une clause instituant le droit de vote double ouOrganiser obligatoirement une clause instituant le droit de vote double ou multiple au bénéfice des vétérinaires exerçantQue les actions à droit de vote double ou multiple sont attribuées exclusivement à tous les associés vétérinaires exerçant au sein de la SEL.exclusivement à tous les associés vétérinaires exerçant au sein de la SEL.Les vétérinaires non exerçants ne peuvent pas détenir d’actions à droit de vote double ou multiple


EXEMPLE DE MONTAGE

Le DV A souhaite créer 1 SELARL (A) et 1 SELAS (B) dans son département.Il détient 1% du capital de la SELAS B et 51 % de la SELARL A.La SELARL A détient 99 % de la SELAS B.La SELARL X et la société d’investissement INVET détiennent respectivement 25 % et24% du capital de la SELARL A.

SELARL X SELARL A SELAS B25% 99%

SELARL X SELARL A SELAS B

24% 51% 1%

49%

51%51%24%

25%

SOCIETEINVEST

51%51%24%

DV A

INVEST

% P ti i ti d l it l


DV A% Participation en droits de vote% Participation dans la capital

49

MIEUX COMPRENDRE


►Les formes d'exercices admise►Les formes d exercices admise






ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales : SPFPL

Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32)Sous réserve de la publication d’un décret pris par professionSous réserve de la publication d un décret pris par profession

► Objet

Activité principale: détention de parts ou actions de SEL ayant pour objetl’exercice d’une même profession (holding)

Activités accessoires destinées exclusivement aux sociétés dont elle détient des participations :

- Services communs aux SEL (gestion, management, achats, RH…)F t ti d i SEL- Facturations de services aux SEL

Création d’un secteur taxable à l’IS sur lequel pourront s’imputer les frais financiers liés à l’emprunt bancaire souscrit par la SPFPLfinanciers liés à l emprunt bancaire souscrit par la SPFPLpour la reprise d’une SEL + Management fees…


ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales : SPFPL

Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32)Sous réserve de la publication d’un décret pris par profession

► Forme

SARL, SA, SCA, SAS Participations dans un nombre de SEL illimité (pas limite ni en nb, ni en géographie)

► Imposition: IS Possibilité d’imputer sur les résultats de la SEL les frais d’acquisition et

les intérêts d’emprunt contractés par la SPFPL pour le rachat de la SELles intérêts d’emprunt contractés par la SPFPL pour le rachat de la SEL Inscrites au tableau de l’Ordre

► Inscriptions► Inscriptions RCS Tableau de l’Ordre (accord)


ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL

► Détention des parts ou actions d’une SPFPL (C it l i l d SPFPL)► Détention des parts ou actions d’une SPFPL (Capital social des SPFPL)

1 MAJORITE d i l ET d d i d d é é i i1. MAJORITE du capital ET des droits de vote par des vétérinaires(+ 51 % min. du capital et des droits de vote)

2. Complément du capital ET des droits de vote(49% max. du capital et des droits de vote)( p )

- Des vétérinaires retraités pendant 10 ans- Des ayants-droit pendant 5 ans



► DETENTION DU CAPITAL DES SPFPL DANS LA SEL► DETENTION DU CAPITAL DES SPFPL DANS LA SELCombien la SPFPL peut-elle détenir de parts ou actions dans le capital de la SEL?

SELARL1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL moins de 49 % du capital et des droits de vote de la SEL% p(article 5, 4° de la loi du 31/12/1990)

2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de vote+ de 51 % du capital et moins de 51 % des droits de vote(article 5-1 de la loi du 31/12/1990)

CAS PARTICULIER DES SELAS3ème cas : la SPFPL est majoritaire dans la SEL+ de 51 % du capital et des droits de vote de la SEL( ti l 5 li é 1 d l l i d 31/12/1990)


(article 5 alinéa 1 de la loi du 31/12/1990)

54


1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL BASE LEGALE: Article 5 4° nouveau! modifié par la loi n°2011 331 du 28 mars 2011BASE LEGALE: Article 5 -4 nouveau! modifié par la loi n 2011-331 du 28 mars 2011« […]le complément peut être détenu par: 4° une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral, ou par une société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi »

Véto DVéto C49%

S 1Véto A

exerçant dans d’autres SEL

51% du capital et des droits

49% max. du capital et des droits de vote

SEL 1 SPFPL49% max du capital et des

51% du capital et des droits de vote

pdroits de vote

Véto B

Copyright DEMV - ENVTAnciens associés 55


2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de voteBASE LEGALE: Article 5 1BASE LEGALE: Article 5-1«Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ».

Véto DVéto C51% ou + du capital

S 1Véto A

exerçant dans d’autres SEL

51% du capital et des droits

51% ou + du capital

SEL 1 SPFPL49% max du capital et des

51% du capital et des droits de vote

pdroits de vote

Véto B 49% max. des droits de vote

Copyright DEMV - ENVT 56Anciens associés


3ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et en droits de voteBASE LEGALE: Article 5 1BASE LEGALE: Article 5-1«Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ».

+ de 51% du capital et des Véto A Véto B

SELASVéto A Véto B

+ de 51% du capital et des droits de vote

Véto B

SELAS SPFPLVéto X

100%

Véto DVéto C Véto Y Véto ZPOSITION DE L’ORDRE : : Ecarter l’application de la


POSITION DE L ORDRE : : Ecarter l application de la dérogation de l’article 5-1 dans toutes les SEL ou veiller à la mise en place de droits de vote multiple pour les SELAS afin de préserver l’indépendance les vétérinaires y exerçant 57


OBJECTIFS : LA MUTUALISATION

► Mise en commun des plateaux techniques sophistiqués

► Amélioration de la gestion financière et de la rentabilité- stratégie, gestion, management, massification achats, vente

► Amélioration de la gestion des RH- motivation, disponibilité, formation, continuité de soins

► Minimisation du risque- financement par capitaux extérieursfinancement par capitaux extérieurs

- répartition des sites

- poids face aux fournisseurs


- souplesse dans gestion associés58


INTERETS

► possibilité capitaux extérieurs pour permettre le financement

► déductibilité des emprunts: - charges= intérêts d'emprunts d'acquisition des SEL fillesg p q

- revenus= dividendes reçues des SEL

- limite: revenus suffisants pour optimiser déd. int

- intérêt des management fees

► outil d'organisation ou outil de transmission



HOLDING OUTIL D’ORGANISATION

HOLDINGContrôle de gestion

RH achats enteMagt fees + dividendes

RH, achats, venteStratégie

SELARL BSELARL A 49% 49%

g

SELARL B49%

90%

49%

SELAS

25,5% 25,5% 25,5% 25,5%

10%

Véto C Véto D Véto EVéto A Véto B

10%51% droits de vote

60


HOLDING OUTIL DE TRANSMISSION

Véto Aexerçant ds

Véto Bexerçant ds Véto C

33,3% 100%

exerçant dsla SEL fille

exerçant dsla SEL fille

Véto Cnouvel associé

33,3%, 100%,

SEL HOLDING33, 3%

Dividendes


EXERCICES: SPFPL Cas N° 1

SPFPLVéto A Véto B Véto C Véto D Véto E

20% 20% 20% 20% 20%

60% 40%12% 12% 8% 8%

Véto A Véto B Véto C Véto D

Participation SPFPL ds SEL

Participation indirecte des Vét. en exercice dsSEL 1 et 2 via SPFPL

SEL 2SEL 1 C20%

20%SEL 1 et 2 via SPFPL

Véto X

40%SEL 320%

D 20%


X40%

SEL 3 62

EXERCICES: SPFPL Cas N° 2

SPFPLVéto A Véto B

SELARL Y

51% 25% 24%

10% 100%5,1% 2,5% 25% 24%

51%

Véto A Véto B 20% Véto A Véto BSELARL

51%

SELARL 2SELARL 1

Véto A Véto B

25%

SELARL Z

Véto C45%

SOCIETEINVEST

25%


C45%

63


Health & Medicine

Formes juridiques veterinaires