1 OSER ENTREPRENDRE. 2 Si vous avez le virus, foncez Il n'y a pas de recettes pour créer ou...

ENTREPRENDRE

Si vous avez le virus, foncezSi vous avez le virus, foncez

Il n'y a pas de recettes pour

créer ou reprendre

une entreprise

Population française :

57 millionsPopulation 20 - 59 ans :

30 millionsPorteurs d'intention :

6 millionsPorteurs de projet :

3,5 millionsCandidats déclarés à la création/an :

700 000Nouvelles entreprises en 1996 :

275 331Entreprises pérennes à 1 an :

200 000Entreprises pérennes à 5 ans :

137 000

Le parcours du créateur/repreneur

1993*Graydon

Créations de sociétés*Créations de sociétés*

1994 1995 1996 1997 1998 1999 20001993

DissolutionsDissolutions

FaillitesFaillites

CroissanceCroissancenettenette

Taux de créations d'entreprisesTaux de créations d'entreprises

12,111,7

10,29,3

8,78,1 7,8 7,7

7,2 7,1 7 6,7 6,4

5,14,6

Racheter une entreprise semble être,à première vue, une chose simple

En réalité, cette démarche doit êtreanticipée et accompagnée

car, les pièges sont nombreux

Mieux vaut ne pas brûler les étapesMieux vaut ne pas brûler les étapes

AttentionAttention

L'application d'une méthode de travail rigoureuse et logique s'avère

indispensable dans le processus de reprise d'entreprise

Parcours obligé à respecter

1 Analyse

2 Recherche

Les différentes phases de la reprise d'entreprise

1 Analyse

2 Recherche

3 ÉtudeContact et confidentialité

4 Diagnostic

5 Valorisation

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

6 Négociation

7 Montage

8 Audit

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

6 Négociation

7 Montage

8 Audit

9 Protocole

10 Reprise de la cible

1 Analyse

1. Analyse1. Analyse

1.1 Age des repreneurs1.1 Age des repreneurs

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

– 25 ans

25 - 29 ans

30 - 39 ans

40 - 49 ans

50 ans et +

1.2 L'expérience des repreneurs1.2 L'expérience des repreneurs

expérience dans le même secteurd'activité

Aucuneexpérience professionnelle

aucuneexpérience dans le

secteur d'activitéreprise avec un associé

expérimenté

expérience dans un secteur

proche

1.3 La situation des repreneurs1.3 La situation des repreneurs

En activité Sans activité

Chômeurdepuis plus

d'un anChômeur depuis moins

d'un an

1.4 La formation des repreneurs1.4 La formation des repreneurs

Humanités

Universitaire

Formation techniqueA3 - moyenne

Technicien sup.Régent, gradué

Formation professionnelle A4

Pas de diplôme

Ingénieurtechnicien A1

Entrepreneurs

Départ à la retraite

Changement d'activité

En difficulté

Séparation d'une activité peu rentable

Recentrage sur le métier

Groupes

1.6 Les vendeurs d'entreprises1.6 Les vendeurs d'entreprises

Clubs de vendeurset repreneurs

d'affaires

Chambres deCommerce

Journauxspécialisés

Banques

NotairesSyndicats

professionnels

Experts-comptables

Avocats d'affaires

Sociétés decapital-risque

1.7 Les sources d'informations sur la reprise d'entreprises

1.8 Facteurs de réussite1.8 Facteurs de réussite

Prix d'acquisition raisonnable&

Endettement mesuré

Connaissance du secteur

Accompagnement du cédant

100 % Echec total

70 %Non respect d'un des trois critères ci-dessous

Part du bénéfice à reverser pour rembourser

l'emprunt

Résultat net< 70 %

Valorisationentreprise

Résultat net> 7

< 4Endettementaprès reprise

P.S. : L'échec ou la réussite d'une reprise ne peut être ramené à une approche uniquement financière

1.9 Endettement1.9 Endettement

1.10 Connaissance du secteurAccompagnement du cédant

1. Inexpérience du secteur : Risque x

2. Transmission brutale : Risque x

3. Non transmission assurée par le vendeur : Risque x

4. Les transmissions familiales : Risque :

6Transmission préparéeAccompagnement du cédant (43 mois en moyenne)

1 Analyse

2 Recherche

2. Recherche2. Recherche

Repreneur

Analyse de ses forcespersonnelles

Analyse de ses faiblessespersonnelles

Contraintes personnellesdu repreneur

Métier

Détermination des facteursclés de succès dans ce métier

Détermination des barrièresà l'entrée dans ce métier

Evaluation du positionnementconcurrentiel de la cible

Décision de recherched'un secteur cible

2.1 L'adéquation repreneur/secteur cible

27Effet d'expérience +–

diffé

n – Qualité supérieure– Services annexes– Communication

– Créer une (des) gammes– Qualité normée– Prix

pas de : intelligencefinancetechniquemarketinginnovation

coûtlogistiquetechnique de commercialisation

2.4 Facteurs clés de succès2.4 Facteurs clés de succès

FRAGMENTATION SPECIALISATION

FERRARIHERMES

IMPASSE STRATÉGIQUE UNIVERS DE CONCENTRATIONNETTOYAGE INDUSTRIEL

GARDIENNAGERESTAURATION RAPIDE

COLLECTIVE

diminuer les coûtsdépouiller les servicesintelligencefinance et technique

Entente concurrentielle

28La définition précise des axes de recherche évite la dispersion

Recherched'une cible

Activité

Prixdemandé

Localisationgéographique

Entreprise saineou en difficulté

Décision de recherche d'une cible

Fixationdes contraintes

personnellesdu repreneur

Savoir-fairepersonnels

Economiesdisponibles

Zoned'interventiongéographique

Entreprise saineou en difficulté

2.6 Recherche des dossiers à étudier2.6 Recherche des dossiers à étudier

1 Analyse

2 Recherche

3. Étude, 1er Contact et Confidentialité

Acquéreur

1 Obtenir le maximum de renseignements sur l'entreprise1 Obtenir le maximum de renseignements sur l'entreprise

2 Apprendre à connaître le cédant et lier des liens avec lui2 Apprendre à connaître le cédant et lier des liens avec lui

3 Faire préciser les objectifs du cédant3 Faire préciser les objectifs du cédant

4 Obtenir le détail de certains comptes4 Obtenir le détail de certains comptes

CédantEntreprise

3.1 Établir le premier contact3.1 Établir le premier contact

La connaissance parfaite du métier facilite l'étude sommaire du dossier

LES AVANT-CONTRATS

Exclusivité Confidentialité Lettre d'intention

Un principe : liberté de conclure ou de ne pas conclure

3.2 Les accords pré-contractuels3.2 Les accords pré-contractuels

3.3 Collecter les information légales3.3 Collecter les information légales

Répartition du capital

Évolution du chiffre d'affaires

Bilans Noms des banques Détails de l'endettement et

plannings d'échéances

Statuts

Organes de direction

Principaux clients

Détail des crédits-baux et plannings d'échéances

Facilités accordées

CAPITAL:STRUCTURE

COMMERCIAL

GESTION FINANCIERE

JURIDIQUE

Répartition des ventes Parts de marché Position concurrentielle Clientèle

Politiques d'achat Fournisseurs

Plan stratégique

Politiques commerciale et marketing

Outil commercial et moyens humains

STRATÉGIE

COMMERCIAL

ACHATS

3.4 Collecter les informations opérationnelles

Indicateurs de production(volumes, qualité, productivité)

Prix de revient Modes de production

Organigramme Effectif Contrats de travail Ancienneté des salariés Politique de recrutement Politique de rémunération

Moyens matériels Moyens humains Études et recherches

Relations sociales Politiques de gestion

des ressources humaines

Formation Taux accident du travail

PRODUCTION

RELATIONS HUMAINES

Budgets Organisation de la

comptabilité générale Organisation de la

comptabilité analytique

Système de reporting (tableau de bord)

Structure en personnel et moyens matériels

GESTION FINANCIERE

JURIDIQUE

Baux Litiges et contentieux en

cours Contrôles sociaux

Principaux contrats Contrats

d'assurances Contrôles fiscaux

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

4. Diagnostic4. Diagnostic

Ceux qui ne seront pas capables d'effectuer Ceux qui ne seront pas capables d'effectuer le diagnostic d'une entreprise ne seront pas le diagnostic d'une entreprise ne seront pas

capables de la dirigercapables de la diriger

Influence survaleur théorique

Diagnosticdu cédant

Mesure de l'influencedu cédant

sur le fonctionnement et larentabilité de l'entreprise

Diagnosticopérationnel

Détermination de l'étatde l'entreprise, des coûtsannexes, des coussins de

sécurité nécessaires et desplus-values potentielles

Diagnosticfinancier

Evaluation de l'entrepriseet des besoins en fonds

de roulement

4.1 Le diagnostic de la cible4.1 Le diagnostic de la cible

4.2 Conclusions des diagnostics : Niveau d'évolution de l'entreprise

Il est vital d'évaluer le niveau exact d'évolution de l'entreprise : les risques diffèrent dans chaque phase

Croissance

Maintien

Gonflage

Déclin

Déconfiture

4.3 Le diagnostic opérationnel4.3 Le diagnostic opérationnel

MarchéAvantages

concurrentiels

ProduitsConcurrents

Étude et évaluation dupositionnement concurrentiel

Savoir-faireparticulier

Analyse dela clientèle

Étude et évaluationdes politiques en place

ÂgeQualité

Degré d'adaptationFormation/maintenance

Étude et évaluation desmoyens matériels et humains

Productivité QualitéÉvaluation des performancesdes politiques et moyens

4.3.1 Démarche4.3.1 Démarche

4.4 Le diagnostic du cédant4.4 Le diagnostic du cédant

Il est important de déterminer rapidement les

motivations réelles du vendeur, car elles donnent

au repreneur un autre éclairage sur le dossier

4.4 Le diagnostic du cédant4.4 Le diagnostic du cédant

4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur

Motivations affichées

Motivations réelles

Motivations affichées

Souhaite prendre sa retraite A des problèmes de santé A des problèmes familiaux Veut travailler moins Quitte la profession, veut faire autre chose Veut réaliser son capital Veut installer ses enfants dans une autre profession Veut quitter la région

Le marché va s'écrouler L'entreprise est attaquée par la concurrence L'entreprise est «gonflée comme une baudruche» et présente

au moment de la mise sur le marché la meilleure image Le vendeur est dépassé par les nouvelles technologies du

métier Les associés se déchirent

Les enfants du vendeur ne veulent pas lui succéder Le cédant a pris des engagements personnels importants et a

besoin de liquidités Le vendeur veut réaliser une bonne opération, encaisser du

cash et recréer une entreprise concurrente Le cédant veut tester le marché

4.5 Le diagnostic financier4.5 Le diagnostic financier

Tableauxcomplémentaires

tableaux de financementCompte de résultat+

États financiers Ratios

Exploitation+

structure

4.5.1 Les comptes4.5.1 Les comptes

Pérennité

ex. 1) C.P. > 1/3 Total Bilan2) C.P. > D.M.T.

Solvabilité

ex. 1) F.R. = 1/2 stock2) R + D = 80 % D.C.T.

Rentabilité

ex. C.F. < 3 % C.A.

4.5.2 Analyse financière4.5.2 Analyse financière

4.5.3 Les méthodes4.5.3 Les méthodes

États financiersÉtats financiers

Comparaisonavec les normes

Centrale des bilansdétaillée sur 3 ans+

par grandes massessur 5 ans

Comparaisondans le temps

Comparaison avecle secteur d'activité

monographie parsecteur

4.5.4 L'habillage des comptes4.5.4 L'habillage des comptes

Politiques de gestion

Absence de renouvellement de matériel

Maintenance réduite au minimum

Diminution de la formation du personnel

Arrêt de la recherche et du développement

Baisse des dépenses de publicité

Modification des règles comptables

Modification des règles d'amortissementModification des règles de provisionActivation de certaines chargesDécalage de la date clôture

L'habillage a pour but de «gonfler» les résultats surune période de 3 à 5 ans avant la cession

4.5.5 Le maquillage des comptes4.5.5 Le maquillage des comptes

Majorations d'actifs

Immobilisations incorporelles(brevets, marques, droit au bail, frais de recherche et développement)sans valeur

Immobilisations corporellesayant une valeur nette comptable supérieure à la valeur vénale

Minorations de passifs

Litiges et procès non provisionnés

Indemnités de départ à laretraite non comptabilisées

Quand les comptes apparaissent mauvais,dans tous les cas ils s'avèrent pires

4.5.5 Le maquillage des comptes4.5.5 Le maquillage des comptes

Majorations d'actifs

Stocks surévaluésou non dépréciés

Comptes clients douteuxnon dépréciés

Charges étaléeset charges à répartir

Minorations de passifs

Provisions pour garantiesnon constituées

Mauvaise répartition des charges et des produits entre les exercices

Passifs fiscaux et sociauxconnus et non comptabilisés

Quand les comptes apparaissent mauvais,dans tous les cas ils s'avèrent pires

4.5.6 Les engagements hors bilan4.5.6 Les engagements hors bilan

Engagementshors bilan

Engagements de garantie

L'information sur les engagements hors bilan est souvent pauvreL'étude de ces engagements est très importante

Créances et dettes assorties de garanties

Échéances de crédit-bail non échues

Engagements de pensions et retraites

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

5. Valorisation de l'entreprise5. Valorisation de l'entreprise

Il existe de multiples méthodes d'évaluation d'une entreprise, qui permettent de déterminer une

fourchette de valeurs

L'offre et la demande,

les talents des acheteurs et vendeurs fixeront le prix de la transaction

5.1 Fixer la valeur de l'entreprise5.1 Fixer la valeur de l'entreprise

Evaluer le passé

Valeur patrimoniale

Parier sur l’avenir

Valeur de rendement

PRINCIPES

Evaluations baséessur la rentabilité

Evaluationspatrimoniales

Poids des différentes valeursFourchette de prix

NEGOCIATION

5.4 Évaluations patrimoniales5.4 Évaluations patrimoniales

Bilan de la cible=

ACTIF NET

Actif+

Passif–

Correctionséconomiquesde l'actif net

Plus-valuespotentielles± effet fiscal

Risques de pertesou gains potentiels

± effet fiscal

Correctionscomptablesde l'actif net

Surévaluationd'actifs

Sous-évaluationde passifs

ACTIF NET CORRIGE

Cas pratique (Biocode)5.5 Valeur patrimonialeCas pratique (Biocode)

5.5 Valeur patrimoniale

Actif Net Réel = Actif Brut Réel – Passif exigible

5.5 Valeur patrimoniale5.5 Valeur patrimoniale

Actif Brut Réel

136 874 791 FB

– Passif exigible

76 604 242 FB

Valeur patrimoniale

60 270 549 FB

RésultatCharges Produits

Corrections comptables

Absence de comptabilisationou sous-évaluation

des chargesMajoration comptable

des produits

Corrections économiquesdu résultat

Modification du moded'exploitation entraînantune suppression ou unediminution des charges

Compléments d'activitéamenant de nouveaux

produits

Résultat corrigéIncidences fiscales Incidences fiscales

VALEUR DE RENDEMENT

5.6 Évaluations fondées/rentabilité5.6 Évaluations fondées/rentabilité

Actualiser les cash flow

5.7 Valeur de rendement5.7 Valeur de rendement

Valeur continue actualisée

a. Valeur en 2009 du Bénéfice Net (B.N.) de l'année 2002

projeté à l'infini :

b. Actualiser : W (W) (f.a.)

i = c.m.p.c. = 12,77 %

f.a. = Facteur d'actualisation : 0,300547

5.8 Synthèse des scenarii5.8 Synthèse des scenarii

Espérance mathématique de la valorisation 754 218 509

5.9 Poids des différentes valeurs5.9 Poids des différentes valeurs

Secteur d'activitéPoids plus

important des valeurspatrimoniales

Poids plusimportant des valeurs

de rendement

Commercial qui souhaiteacquérir une part de

marché

Financier désireuxd'optimiser ses

placements

Industriel qui raisonneà long terme

Prestataire de servicesqui veut "supprimer" un

concurrentMotivationde l'acheteur

Pondération desdifférentes valeurs

Fourchette de prix

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

6 Négociation

6. Négociation6. Négociation

LE PRIXLes reprisesdes cautions

6.1 Mener la négociation6.1 Mener la négociation

Le périmètrede la reprise

Les garantiesdes différentes

clausesLes dates etles délais

L'assistancedu cédant

Les clauses derévision de prix

La présentation juridique et fiscale de l'opération

La garantie d'actifet de passif

Le crédit vendeur

Le remboursementdes comptes

courants

Les conditionssuspensives etrésolutoires

6.2 La présentation juridique et fiscale de l'opération

Coût fiscal de la repriseCoût fiscal de la reprise

Structures juridiques reprisesStructures juridiques reprises

Vente de lasociété

Vente de fondsde commerce ou

droit au bail

6.3 Céder le fonds de commerceou les actions ?

F.D.C. VENDEUR Situation : société sans exploitation avec liquidité Problème : comment récupérer les liquidités ? Solution : mettre la société en liquidation Inconvénients :

1. Formalités lourdes/coûteuses2. Coût fiscal a. + value/FC imposée à l'I. S. (± 40 %)

b. boni de liquidation imposé à ± 10 % Résultat : pas intéressant pour le vendeur

REPRENEUR Résultat : peut amortir intégralement les acquisitions corporelles

et incorporelles

Actions VENDEUR Résultat : – pas de formalité particulière

– pas de mise en liquidation– disponibilité immédiate des liquidités– coût fiscal nul

Exceptions : 1. non gestion normale d'un patrimoine privé2. convention clause précise : repreneur ne peut céder ou apporter les titres avant 12 mois à une société étrangère3. sanction impôt de 33 % sur + value à payer par le vendeur

REPRENEUR Résultat : société continue son plan d'amortissement

repreneur ne peut amortir la + value régularisation

6.3 Céder le fonds de commerceou les actions ?

Repreneur

6.4 La location gérance6.4 La location gérance

La location gérance permet de découvrir la sociétéavant d'investir définitivement

Propriétaire

Redevance de location gérance

RepreneurLocataire gérantLocataire gérant

6.5 M.B.O.6.5 M.B.O.

Management

Entreprise

Banques

3 éléments clés pour la réussite Financier : prix de transaction raisonnable Organisationnel : management expérimenté Structurel : qualité du bussiness et du secteur

Avantages Rapidité de la cession Confidentialité accrue Préservation de la paix sociale Grande implication du management

6.6 M.B.O.6.6 M.B.O.

6.7 Le prix6.7 Le prix

Prix forfaitaire à payer avantclauses de révision

Fourchette de prix

Coût fiscal de la repriseCoût fiscal de la reprise

6.8 Les clauses de révision de prix6.8 Les clauses de révision de prix

PrixForfaitaire

à payeravant clauses

de révision

Prix contractuel à payeravant audit

Remboursementou non des

comptes courants

Remboursementou non des

comptes courantsReprise ou non

des cautionsReprise ou non

des cautions

Garanties ded'actifs

Garanties depassif

La garantie n'est pas une assurance tous risques contre les mauvaises affaires

Pour «arrêter les comptes» à la date de cession, il faut prévoir des garanties d'actif et de passif

6.9 La garantie d'actif et de passif6.9 La garantie d'actif et de passif

Quelles sont les modalités de la garantie ?

a. soit le vendeur s'oblige à indemniser directement l'acheteur de la moins-value subie

b. soit le vendeur s'engage à reconstituer le patrimoine de l'entreprise

Existe-t-il ou non une franchise ou un seuil de déclenchement de la garantie ?

Quelle est la durée de la garantie ?

Quelles sont les modalités de l'appel en garantie ?

Le vendeur propose-t-il une garantie de la garantie ?

Une clause de transmission de la garantie a-t-elle été prévue au profit des acquéreurs successifs de la société ?

6.10 La garantie d'actif et de passif6.10 La garantie d'actif et de passif

6.11 Le remboursement des comptes courants

Le plan de financement doit inclure le remboursement des comptes courants

Remboursementdu compte courant du vendeur

Apports personnelsdu repreneur en

remboursement ducompte courant

Prélèvement surla trésorerie

de l'entreprise

Crédit bancairede restructuration

de l'entreprise

6.12 Les reprises des cautions6.12 Les reprises des cautions

Emprunts effectués par la société repriseou découverts bancaires accordés

Cautions accordées par le cédanten garantie des emprunts ou des découverts

Substitution de la caution de l'acheteurà la caution du vendeur

6.13 Le prix contractuel à payer6.13 Le prix contractuel à payer

Prix forfaitaire à payer avant

clauses de révision

Fourchette de prix

Prix contractuel à payer avant audit *

* sous conditions suspensives

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

6 Négociation

7 Montage

7. Montage7. Montage

7.1 Le prix contractuel à payer7.1 Le prix contractuel à payer

Sociétéde

capital-risque

Économiesdu repreneur

Prêtsdu banquier

Prix contractuel à payer avant audit *

* sous conditions suspensives

7.2 Les coûts annexes7.2 Les coûts annexes

Les coûts annexes, honoraires de spécialistes et intermédiaires doivents'inclure dans le plan de financement initial

Coûts annexes

Frais de recherchede la cible

Avocats,experts-comptables

Intermédiaires,banquiers, financiers

Frais de diagnosticet d'auditSociétés spécialisées Experts-comptables

Frais de négociationAvocats, intermédiaires,experts-comptables,

Banquiers, financiers,notaires

Frais de rédactiond'actesAvocats Notaires

Droits d'enregistrementEtat État

7.3 Les conditions suspensives et résolutoires

Les conditions suspensives évitent de prendre des engagements quel'on ne pourra honorer

Sécuritéspour le repreneur

Obtentiond'autorisationsadministratives

Restructurationinterne à

l'entreprise

Obtention descrédits bancaires

7.5 Plan de financement de départ7.5 Plan de financement de départ

Besoins

Le prix d'acquisition

Les coûts annexes

Le besoin en fonds de roulement et la mise à niveau de l'outil

Ressources

Les capitaux propres du repreneur

La participation au capital des sociétés de capital-risque

Les emprunts

Tableau de financement prévisionnel

Les échéances d'empruntsLa rémunération du capital investi

L'autofinancement dégagé par la cible

Besoin de fondsde roulement d'exploitation

= Stock + Clients – Fournisseurs

7.6 Les besoins de financement7.6 Les besoins de financement

délai de paiement

octroyé à votre client

Encaissement différéEncaissement différéEncaissement différéEncaissement différéVenteVente

délai de

paiement accordé par votre fournisseur

Décaissement différéDécaissement différéDécaissement différéDécaissement différé

AchatAchat

délai de stockage et de productiondélai de stockage et de production

(matières premières, en cours de fabrication, (matières premières, en cours de fabrication, produits finis, distributionproduits finis, distribution

Ex. : Croissance supplémentaire du C.A. : 25 000 €

7.7 Besoin supplémentaire de F.R.7.7 Besoin supplémentaire de F.R.

B. S.F .R. 25 000 45 60 30 365

5 000 €

Stock moyen : 45 jours

Créances commerciales : 60 jours

Dettes commerciales : 30 jours

7.8 Limite de l'expansion7.8 Limite de l'expansion

des BFR FINANCEMENT Par AUTO-FINANCEMENT

de l'investissement

Entreprise n'a pas accès au crédit

t =f–

100 x I

CAf – C

t : taux d'expansion de l'entreprisef : besoins en fonds de roulement en %

du CAC : cash flow net en % du CACA : chiffre d'affaire I : investissement

7.9 Cas 17.9 Cas 1

Exemple : CA : 2 500 000 €

I : 250 000 €

f : 20 % du CA

C : 10 % du CA

Conclusion : aucune expansion n'est possible le cash flow rembourse juste les investissements

t =20 –

100 x 250 000

2 500 000

20 – 10= 1

7.10 Cas 27.10 Cas 2

Conclusion : expansion impossible le cash flow ne couvre pas les investissements

Risque : mise en liquidation

t =20 –

100 x 250 000

2 500 000

20 – 5< 1

Exemple : CA : 2 500 000 €

I : 250 000 €

f : 20 % du CA

C : 5 % du CA

7.11 Cas 37.11 Cas 3

Conclusion : expansion assurée

Exemple : CA : 2 500 000 €

I : 250 000 €

f : 20 % du CA

C : 18 % du CA

t =20 –

100 x 250 000

2 500 000

20 – 18> 1

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

6 Négociation

7 Montage

8 Audit

8. Audit8. Audit

8.1 Auditer la cible8.1 Auditer la cible

Auditcomptableet financier

Auditjuridique

Auditfiscal

Auditsocial

8.2 Établir les déclarations et engagements des cédants

Les déclarations des cédants constituent un élément important du protocole d'accord. Elles sont souvent négligées

Affirmations des cédants Conformité de la société avec la loi et les règlements applicables à son activité Libre cessibilité des titres Contrats importants avec les tiers Engagements à l'égard des tiers (cautions, garanties, promesses de vente ou d'achat…) Droits de propriété des actifs (immeubles, marques, brevets…) Litiges en cours Régularité de la société à l'égard des obligations fiscales ou sociales Gestion régulière depuis le dernier exercice clos

Objectif : Garantir le cessionnaire contre des éléments cachés

Conséquences : Nullité éventuelle de la vente et/ou indemnisation

8.3 Audit comptable et financier8.3 Audit comptable et financier

Les actifs fictifs sont-ils amortis ?(frais d'établissement, droits d'enregistrement…)

L'entreprise est-elle propriétaire de ses immeubles ? Leur valeur vénale est-elle supérieure à leur valeur au bilan ?

Les stocks existent-ils ? Sont-ils comptabilisés au prix de revient et une provision pour dépréciation éventuelle est-elle comptabilisée ?

Les comptes clients existent-ils et seront-ils recouvrés ?

La trésorerie existe-t-elle et est-elle disponible ?

La répartition des charges et produits entre les exercices est-elle correcte ?

Les factures fournisseurs non parvenues sont-elles comptabilisées ?

Les charges à payer de l'exercice sont-elles constatées ?

Les provisions nécessaires sont-elles constituées ?

Les litiges et risques sont-ils déterminés ? Les engagements hors bilans sont-ils connus et

constatés ?

Les actifs existent-ils et leur valeurvénale est-elle valeur de bilan Tous les pasifs sont-ils comptabilisés

Actifs à annuler, provisions oudépréciations d'actifs à comptabiliser

Passifs complémentairesà comptabiliser

Diminution du prix

Objectif : Vérifier la situation nette de la cible

8.4 Audit juridique8.4 Audit juridique

L'audit juridique a pour objet de rechercher les «bombes à retardement» qui peuvent exister dans l'entreprise

Objectif : Connaître l'entreprise et son environnement

EntrepriseCapital

Pouvoirs

Constitution

Propriétédes actifs

EnvironnementCautionnements

Contratsd'assurances

Contratscommerciaux

Contrats de prêts Baux

8.5 Audit fiscal8.5 Audit fiscal

Objectif : révéler les principaux risques fiscaux

Durée de contrôle possiblespar l'administration fiscale

Risques fiscaux potentielsAudit fiscal

Négociationavec le cédant

Imputationéventuellesur le prix

Contrôle fiscal

Garantiede passif

Remboursementpar le cédant ou

imputation

Impôts directs Impôts indirectsPrescriptions fiscales(3 à 10 ans)

Employeur

8.6 Audit social8.6 Audit social

La masse salariale constituant une part importante des charges de l'entrepriseet le droit social étant en mutation permanente,

un contrôle approfondi de l'aspect social doit être effectué

PaiementsContrôlesDéclarations

Salariés

Droit du travail Inspection dutravail

Sécurité sociale Organismes desécurité sociale

Représentantsdu personnel

Conventioncollective

Accordscontractuel

Caisses deretraite

8.7 Fixer le prix définitif8.7 Fixer le prix définitif

Prix contractuelà payer avant audit

Audits

Fixation du prix définitif

23,50%

Pas de baisse. Prix de mise en vente = prix final

8.8 Baisses de prix consenties par les cédants

17,50%

Baisse de prix comprise entre 1 et 15 %

26,50%

Entre 16 et 25 %

17,50%

Entre 26 et 50 %

Supérieure à 50 % du prix de départ

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

6 Négociation

7 Montage

8 Audit

9 Protocole

9. Protocole9. Protocole

9.1 Le protocole de vente9.1 Le protocole de vente

Pour quel prix et selon quelles modalités ? Sous quelles conditions ? Moyennant quelles garanties ? Avec ou sans clause de non-concurrence du vendeur ? Comment régler les litiges éventuels ?

Engagementdéfinitif des parties

9.2 Signature protocole d'accord et paiement

Signature duprotocoledéfinitif

Engagementdéfinitif

des parties

Échangedes titres contre

paiement

9.3 Passer les pouvoirs juridiques9.3 Passer les pouvoirs juridiques

La passation juridique des pouvoirs doit se faire lors de la séance designature des actes

Démission des anciensdirigeants : gérant ou

administrateursRemise des clefs

Délégation de signature(banque, poste,administration)

du cédant au cessionnaire

Révocation ou abandonde la signature du cédant

Assemblée généraledes actionnaires et

conseil d'administrationNomination desadministrateurs

Information des tiers - Publicité légale

1 Analyse

2 Recherche

4 Diagnostic

5 Valorisation

6 Négociation

7 Montage

8 Audit

9 Protocole

10 Reprise de la cible

10. Reprise de la cible10. Reprise de la cible

10.1 Prendre en main10.1 Prendre en main

Les vrais problèmes commencent juste après la signature

Gérerl'entreprise

Trouver despoints d'appui

Déterminer les freins auchangement

Expliquer la stratégie

Rassurer lepersonnel

dela cibleMaîtriser

les flux

financiers

S'impliquercomplètement

10.2 S'impliquer complètement10.2 S'impliquer complètement

L'action prime la réflexion.Tout le monde vous attend sur vos actions

Entreprise acquiseManagement : favorable

ou hostilePersonnel : inquietSyndicats : attentistes

Le cédantIl espère que «son bébé» est en de bonnes mains

Les clientsdémarchés par laconcurrence quiespère en profiter

Les fournisseursInquiets :Va-t-on les garder ?Va-t-on remettre en causeles conditions ?

Les banquiersdemandent à être rassurés

L'environnement extérieurY aura-t-il licenciement ?

Ecouter

S'impliquer

10.3 Trouver des points d'appui10.3 Trouver des points d'appui

Le repreneur doit trouver des appuis à l'intérieur de l'entreprise pourréussir la reprise

Moteurs Accompagnants Attentistes Opposants

Repérage des alliés et des ennemis

Discussions avec l'encadrement de l'entreprise

Analyse : • des forces et faiblesses individuelles• du comportement personnel• du comportement collectif

10.4 Tendances comportementale des être humains

Extraversion Subjectivité Plaisir Sensibilité Émotion

Coordinateur meneur

Conciliateur Mobilisateur

Introversion Objectivité Rigueur Discipline Contrôle

Expressiondes passions

Patience Prudence Participation Persévérance Stabilité

Impatience Audace Compétition Précipitation Changement

Raison

ActionRéflexion

Intuition

10.5 Déterminer les freins au changement

Informeret

former

IV Renforcerleurs réseaux

de connectionsDévelopper

leurscompétences

Importance

Attitude par rapport au changement

Cruciale

moyenne

Informer etredistribuer

leur pouvoir sila résistance

persiste

Opposants

Convertirou

déplacer

VINe pas menacer

leur pouvoirLes mêler àdes moteurs

Attentistes etaccompagnants

IIIRenforcer

leur pouvoirpar tous

les moyensLes promouvoir

MoteursMoteurs

10.6 Rassurer le personnel10.6 Rassurer le personnel

Hiérarchie

Équipe dedirection

Encadrement

Forcesd’exécution

Communication

Légale

Membre ducomité

d'entreprise

Délégués dupersonnel

Représentantsyndicaux

Individuelle

Moteurs

Attentistesaccompagnants

Opposants

Politique

Leaders

Suiveurs

Non concernés

Description de l'action, Budget, Timing, Responsable

TactiqueTactique – plan d'action + priorités – plan d'action + priorités

StratégieStratégie – Comment allons-nous faire ? – Comment allons-nous faire ?

ObjectifsObjectifs – Que voulons-nous devenir ? – Que voulons-nous devenir ?

DiagnosticDiagnostic – Qui sommes-nous ? – Qui sommes-nous ?

Où concentrer les efforts ?Où allouer les ressources ?

10.7 Expliquer la stratégie10.7 Expliquer la stratégie

10.8 Maîtriser les flux financiers10.8 Maîtriser les flux financiers

Le repreneur doit très vite «verrouiller» la trésorerie

Engagements

Livraisons, réceptionsdans l'entreprise

PaiementsTiers

Signaturesdes marchés

et contrats

Fournisseurs

Commandes

Limitation des possibilités d'engagements

Gestion serrée de la trésorerie

10.9 Gérer l'entreprise10.9 Gérer l'entreprise

AgirVendre

AcheterInvestirEmbaucher

Analyser les résultatsRésultats opérationnels

Résultats financiers

PrévoirPlanifier Bubgétiser

Mesurer les résultatsComptabilité générale

Comptabilité analytique

Réagir

CommercialementTechniquement

Humainement

FinancièrementFiscalementMentalement

FORCEZVOTREAVENIR

A. Organization The company's Articles of Incorporation, and all amendments thereto The Company's Bylaws, and all amendments thereto The Company's organizational chart The Company's list of shareholder's agreements, where appropriate it's

Investor Rights Agreement Copies of agreements relating to options, voting trusts, warrants, puts,

calls, subscriptions, and convertible securities Copies of the Management reports for the last 2 years A list of all countries where the Company is authorized to do business A list of all countries where the Company owns or leases property,

maintains employees, or conducts business A list of all the Company's assumed names and copies of registrations

thereof

4.6 Checklist Due Diligence4.6 Checklist Due Diligence

B. Financial Information The most recent unaudited statements, with comparable statements to

the prior year Auditor's letters and replies for the past 3 years A schedule of all indebtedness and contingent liabilities A schedule of accounts receivable A schedule of accounts payable

C. Physical Assets/Real Estate A schedule of fixed assets and the locations thereof All leases of equipment A schedule od sales and purchases of major capital equipment during

last three years

D. intellectual Property A schedule of domestic and foreign patents and patent applications A description of methods used to protect trade secrets and know-how

E. Employees an Employee Benefits All employment, consulting, nondisclosure, non sollicitation or

noncompetition agreements between the Company and any of its employees

Resumés of key employees Copies of all stock option and stock purchase plans and a schedule of

grants thereunder

F. Licenses and Permits Copies of any governmental licenses, permits or consents Any correspondence or documents relating to any proceeding of any

regulatory agency

G. Product or Service Lines A list of all existing products or services and products or services

under development Copies of all correspondences and reports related to any regulatory

approvals or disapprovals of any Company's products or services

H. Customer Information A schedule of the Company's 25 % largest customers in terms of sales

thereto and a description of sales thereto over a period of two years Any supply or service agreements A description or copy of the Company's purchasing policies All surveys and market research reports relevant to the Company or its

products or sercices The Company's current advertising programs, marketing plans and

budgets, and printed marketing materials

I. Litigation A schedule of all pending litigation

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