Jean-Baptiste de Chatillon PSA

P. 29

Christian Labeyrie Vinci

P. 27

Olivier Aldrin Altran

P. 33

Carine Rouillard Pôle Emploi

P. 43

Olivier Dezorme Systra

P. 30

Séverine Martin JCDecaux

P. 50

Pascal Saint-Amans OCDE

P. 54

Raphaël Coin General Electric France

P. 57

Brigitte Bouquot Amrae

P. 63

Gérard Rameix AMF

P. 53

EXECUTIVE SUMMARYLES 10 GRANDES TENDANCES

DU SECTEUR P.10

LEADERSSTRATÉGIES, PORTRAITS,

ORGANISATIONS P.24

CLASSEMENTSBANQUES

ET CONSEILS FINANCIERS P.XX AUDITEURS ET PARTENAIRES DE LA DIRECTION FINANCIÈRE P.XX AVOCATS - FINANCE P.XX AVOCATS - FISCALITÉ P.XX

PAROLES D’EXPERTSLES POINTS DE VUE

DE PROFESSIONNELS DE LA FINANCE ET DE LA FISCALITÉ P.XX

ANNUAIREPRÉSENTATION DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU SECTEUR P.XX

GUIDE 2016

GUIDE-ANNUAIRE

250 €

STRATÉGIESFINANCIÈRES ET FISCALES

Avec les interviews de :

présente

tiré du Guide 2016 Stratégies financières et fiscales

DÉCIDEURS COLLECTION GUIDE-ANNUAIRE 20162 2016 DÉCIDEURS COLLECTION GUIDE-ANNUAIRE 3

LES POINTS CLÉS Un régime de la SARL modernisé avec plus de flexibilité. Une liberté accrue sur les caractéristiques économiques et politiques des titres émis. Un assouplissement du paiement des actions et parts sociales avec la possibilité d’émettre des actions gratuites

ou à discount, d’effectuer un apport en industrie. Une nouvelle forme sociale d’inspiration française, la SAS. Une sécurité juridique assurée par la reconnaissance et l’unification de pratiques.

© tr

3gin

Le cadre légal du Grand-Duché du Luxembourg est guidé par les directives de l’Union européenne, mais son législateur a su créer un environnement souple et sûr qui a contribué au succès de sa place financière. C’est dans un contexte de redistribution des cartes (Brexit, paquet sur la lutte contre l’évasion fiscale), que l’on peut se demander s’il a les atouts pour devenir la principale place financière de l’Union.

L a loi luxembourgeoise du 10 août 2016 opère une modernisation du droit

des sociétés en modifiant les dispositions du titre IX du Code civil relatives aux sociétés, la loi du 10 août 1915 concer-nant les sociétés commerciales et la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la nouvelle LSC).En ce faisant, la nouvelle LSC rend la société à responsabilité limitée (SARL) plus attrac-tive pour les joint-ventures et co-investis-sements (1), aligne le régime de la société anonyme (SA) et de la SARL aux besoins des transactions de private equity et aux exigences des investisseurs finan-ciers (2), sans pour autant se limiter à ces avancées.En effet, la nouvelle L SC ra s sure par s a reconnaissance et son unification des pratiques de la place luxem-bourgeoise (3), et enthousiasme par la liberté accrue laissée aux opérateurs économiques avec l’introduction de la société par actions simplifiée (SAS) (4).Enfin, elle répond aux critiques notam-

ment par l ’ introduction d’une action sociale minoritaire (5).Tout ceci est loin d’être exhaustif, tant les changements sont nombreux, mais illustre déjà les opportunités apportées par la nouvelle LSC.

1. Une SARL plus attractive pour les joint-ventures et co-investissementsLes SARL étaient jusqu’à présent décon-seillées pour les cercles élargis d’investis-seurs en raison de (i) règles archaïques de majorité, (ii) limites à la libre cessibilité des parts sociales, (iii) règles contraignantes à

partir de vingt-cinq as-sociés, et (iv) limite de quarante associés.La nouvelle LSC met fin à la double majori-té (en pourcentage de détention et en nombre d’associés) requise pour les modifications statu-taires et permet égale-

ment de réduire statutairement à 50 % la majorité pour le transfert de parts sociales à des non-associés sans recourir au forma-lisme précédemment requis (l’autorisation de transfert requérait l’accord de 75 % du capital social lors de vote émis obligatoire-

ment au cours d’une assemblée générale). Pour autant, les mesures assurant une stabilité politique sont renforcées notam-ment par (a) la reconnaissance des pactes de votation avec un régime clair entéri-nant et clarifiant les décisions de jurispru-dence sur le sujet (il en est de même pour les SA) et (b) la possibilité offerte aux as-sociés de renoncer temporairement ou de manière permanente à leurs droits de vote (utile aussi pour les institutionnels ayant des contraintes réglementaires).

2. L’alignement du régime des SARL et SA aux besoins des transactions de private equity et aux exigences des investisseurs financiersLe régime des SARL et SA imposait une gymnastique intellectuelle et ré-dactionnelle pour la structuration de management package.La nouvelle LSC augmente le nombre maximum d’associés d’une SARL de qua-rante à cent, introduit la possibilité pour les SARL d’émettre des parts sociales en industrie hors du capital social avec ou sans droit de vote.L’organe de gestion de la SARL peut aussi augmenter le capital et émettre des parts sociales sans forcément re-

courir à l’approbation de l’assemblée générale des associés avec le méca-nisme du capital autorisé.Dans le même souci de prise en compte des besoins du marché, la nouvelle LSC augmente la liberté quant aux titres émis par la SA. Le régime des actions sans droit de vote est assoupli (fin de la limite de 50 % du capital et suppression du divi-dende privilégié). Il sera désormais pos-sible sous certaines conditions d’émettre des actions sans mention de valeur nomi-nale sous le pair comptable des actions anciennes (c’est-à-dire avec un discount). Enfin, elle introduit un régime pour l’émission d’actions gratuites aux em-ployés de la société ou du groupe.Les investisseurs financiers ne sont pas oubliés avec un régime général des obli-gations (SA et SARL), une rationalisation des dispositions de gouvernance notam-ment avec une clarification des conflits d’intérêts dans la SA et la SARL, une re-connaissance formelle des collèges de gé-

rance (SARL), comités de direction et di-recteur général (SA), et un renforcement des droits des minoritaires.

3. Une reconnaissance et unification des pratiques de la place luxembourgeoise qui rassureLes tracking shares très répandues en pra-tique dans les véhicules de type private equity et certains club deals sont consa-crées dans le droit des sociétés luxem-bourgeois par le Code civil.Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’ac-tions ou parts, les statuts peuvent lier leurs droits financiers à la performance d’un ou de plusieurs actifs ou activités de la société.De manière identique, les dissolutions-li-quidations simplifiées (par reprise de tous les actifs et passifs par un actionnaire unique), très utilisées mais souffrant d’un défaut de bases légales et de pratiques di-vergentes, sont consacrées par une dispo-sition introduisant la transmission univer-selle de patrimoine.

4. Une liberté accrue laissée aux opérateurs économiques par l’introduction de la SAS qui enthousiasmeLa nouvelle LSC introduit la SAS inspirée du droit français avec les adaptations idoines.La SAS a un président et voit en partie le ré-gime de la SA s’appliquer à elle, mais pour le reste les statuts fixent (x) les conditions dans lesquelles elle est dirigée, (y) la compétence des associés, sous réserve de certains do-maines (opération sur le capital, transforma-tion sociale, approbation des comptes), et (z) le régime des cessions d’actions.La SAS est plus souple que la SA et la SARL, tout en présentant certains de leurs avantages (par exemple le caractère anonyme de la SA par op-position à la SARL dont l’actionnariat est publié).C’est donc en grande partie la liberté contrac-tuelle qui domine et qui devrait faire le succès de cette forme sociale.

5. L’actio mandati pour les actionnaires représentant au moins 10 % des droits de vote Critiquée parfois pour la difficulté à la mettre en jeu, la responsabilité des mandataires so-ciaux est plus largement actionnable par l’in-troduction d’une action minoritaire permet-tant à des actionnaires, ou titulaires de parts bénéficiaires, possédant au moins 10 % des voix attachées à l’ensemble des titres d’in-tenter une action en responsabilité pour le compte de la société.Aussi, après une gestation de près de dix ans, dans une période d’incertitude pour l’Union européenne, c’est un projet séduisant que nous présente le Grand-Duché de Luxem-bourg suivant les deux axes qui ont fait son succès jusqu’à présent, à savoir un renforce-ment de la sécurité juridique tout en augmen-tant la liberté contractuelle.

Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, avocat

SUR L’AUTEUR

Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, diplômé de l’université Columbia à New York et avocat au barreau de Paris, est associé au sein du département droit des sociétés du cabinet Loyens & Loeff à Luxembourg, où il se focalise sur les investissements étrangers en France et français en Europe.

Loyens & Loeff est un cabinet indépendant full service, comprenant 900 conseillers, dont plus de 130 à Luxembourg, et qui intervient sur des questions juridiques et fiscales liées au Benelux ou à la Suisse.

Le régime des SARL et SA imposait une gymnastique intellectuelle et rédactionnelle pour la structuration de management package

PAROLES D’EXPERTS PAR JEAN-BAPTISTE BEAUVOIR-PLANSON, AVOCAT. LOYENS & LOEFF

Le nouvel atout du Luxembourg : un droit des sociétés modernisé

DÉCIDEURS COLLECTION GUIDE-ANNUAIRE 20162 2016 DÉCIDEURS COLLECTION GUIDE-ANNUAIRE 3

LES POINTS CLÉS Un régime de la SARL modernisé avec plus de flexibilité. Une liberté accrue sur les caractéristiques économiques et politiques des titres émis. Un assouplissement du paiement des actions et parts sociales avec la possibilité d’émettre des actions gratuites

ou à discount, d’effectuer un apport en industrie. Une nouvelle forme sociale d’inspiration française, la SAS. Une sécurité juridique assurée par la reconnaissance et l’unification de pratiques.

© tr

3gin

Le cadre légal du Grand-Duché du Luxembourg est guidé par les directives de l’Union européenne, mais son législateur a su créer un environnement souple et sûr qui a contribué au succès de sa place financière. C’est dans un contexte de redistribution des cartes (Brexit, paquet sur la lutte contre l’évasion fiscale), que l’on peut se demander s’il a les atouts pour devenir la principale place financière de l’Union.

L a loi luxembourgeoise du 10 août 2016 opère une modernisation du droit

des sociétés en modifiant les dispositions du titre IX du Code civil relatives aux sociétés, la loi du 10 août 1915 concer-nant les sociétés commerciales et la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la nouvelle LSC).En ce faisant, la nouvelle LSC rend la société à responsabilité limitée (SARL) plus attrac-tive pour les joint-ventures et co-investis-sements (1), aligne le régime de la société anonyme (SA) et de la SARL aux besoins des transactions de private equity et aux exigences des investisseurs finan-ciers (2), sans pour autant se limiter à ces avancées.En effet, la nouvelle L SC ra s sure par s a reconnaissance et son unification des pratiques de la place luxem-bourgeoise (3), et enthousiasme par la liberté accrue laissée aux opérateurs économiques avec l’introduction de la société par actions simplifiée (SAS) (4).Enfin, elle répond aux critiques notam-

ment par l ’ introduction d’une action sociale minoritaire (5).Tout ceci est loin d’être exhaustif, tant les changements sont nombreux, mais illustre déjà les opportunités apportées par la nouvelle LSC.

1. Une SARL plus attractive pour les joint-ventures et co-investissementsLes SARL étaient jusqu’à présent décon-seillées pour les cercles élargis d’investis-seurs en raison de (i) règles archaïques de majorité, (ii) limites à la libre cessibilité des parts sociales, (iii) règles contraignantes à

partir de vingt-cinq as-sociés, et (iv) limite de quarante associés.La nouvelle LSC met fin à la double majori-té (en pourcentage de détention et en nombre d’associés) requise pour les modifications statu-taires et permet égale-

ment de réduire statutairement à 50 % la majorité pour le transfert de parts sociales à des non-associés sans recourir au forma-lisme précédemment requis (l’autorisation de transfert requérait l’accord de 75 % du capital social lors de vote émis obligatoire-

ment au cours d’une assemblée générale). Pour autant, les mesures assurant une stabilité politique sont renforcées notam-ment par (a) la reconnaissance des pactes de votation avec un régime clair entéri-nant et clarifiant les décisions de jurispru-dence sur le sujet (il en est de même pour les SA) et (b) la possibilité offerte aux as-sociés de renoncer temporairement ou de manière permanente à leurs droits de vote (utile aussi pour les institutionnels ayant des contraintes réglementaires).

2. L’alignement du régime des SARL et SA aux besoins des transactions de private equity et aux exigences des investisseurs financiersLe régime des SARL et SA imposait une gymnastique intellectuelle et ré-dactionnelle pour la structuration de management package.La nouvelle LSC augmente le nombre maximum d’associés d’une SARL de qua-rante à cent, introduit la possibilité pour les SARL d’émettre des parts sociales en industrie hors du capital social avec ou sans droit de vote.L’organe de gestion de la SARL peut aussi augmenter le capital et émettre des parts sociales sans forcément re-

courir à l’approbation de l’assemblée générale des associés avec le méca-nisme du capital autorisé.Dans le même souci de prise en compte des besoins du marché, la nouvelle LSC augmente la liberté quant aux titres émis par la SA. Le régime des actions sans droit de vote est assoupli (fin de la limite de 50 % du capital et suppression du divi-dende privilégié). Il sera désormais pos-sible sous certaines conditions d’émettre des actions sans mention de valeur nomi-nale sous le pair comptable des actions anciennes (c’est-à-dire avec un discount). Enfin, elle introduit un régime pour l’émission d’actions gratuites aux em-ployés de la société ou du groupe.Les investisseurs financiers ne sont pas oubliés avec un régime général des obli-gations (SA et SARL), une rationalisation des dispositions de gouvernance notam-ment avec une clarification des conflits d’intérêts dans la SA et la SARL, une re-connaissance formelle des collèges de gé-

rance (SARL), comités de direction et di-recteur général (SA), et un renforcement des droits des minoritaires.

3. Une reconnaissance et unification des pratiques de la place luxembourgeoise qui rassureLes tracking shares très répandues en pra-tique dans les véhicules de type private equity et certains club deals sont consa-crées dans le droit des sociétés luxem-bourgeois par le Code civil.Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’ac-tions ou parts, les statuts peuvent lier leurs droits financiers à la performance d’un ou de plusieurs actifs ou activités de la société.De manière identique, les dissolutions-li-quidations simplifiées (par reprise de tous les actifs et passifs par un actionnaire unique), très utilisées mais souffrant d’un défaut de bases légales et de pratiques di-vergentes, sont consacrées par une dispo-sition introduisant la transmission univer-selle de patrimoine.

4. Une liberté accrue laissée aux opérateurs économiques par l’introduction de la SAS qui enthousiasmeLa nouvelle LSC introduit la SAS inspirée du droit français avec les adaptations idoines.La SAS a un président et voit en partie le ré-gime de la SA s’appliquer à elle, mais pour le reste les statuts fixent (x) les conditions dans lesquelles elle est dirigée, (y) la compétence des associés, sous réserve de certains do-maines (opération sur le capital, transforma-tion sociale, approbation des comptes), et (z) le régime des cessions d’actions.La SAS est plus souple que la SA et la SARL, tout en présentant certains de leurs avantages (par exemple le caractère anonyme de la SA par op-position à la SARL dont l’actionnariat est publié).C’est donc en grande partie la liberté contrac-tuelle qui domine et qui devrait faire le succès de cette forme sociale.

5. L’actio mandati pour les actionnaires représentant au moins 10 % des droits de vote Critiquée parfois pour la difficulté à la mettre en jeu, la responsabilité des mandataires so-ciaux est plus largement actionnable par l’in-troduction d’une action minoritaire permet-tant à des actionnaires, ou titulaires de parts bénéficiaires, possédant au moins 10 % des voix attachées à l’ensemble des titres d’in-tenter une action en responsabilité pour le compte de la société.Aussi, après une gestation de près de dix ans, dans une période d’incertitude pour l’Union européenne, c’est un projet séduisant que nous présente le Grand-Duché de Luxem-bourg suivant les deux axes qui ont fait son succès jusqu’à présent, à savoir un renforce-ment de la sécurité juridique tout en augmen-tant la liberté contractuelle.

Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, avocat

SUR L’AUTEUR

Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, diplômé de l’université Columbia à New York et avocat au barreau de Paris, est associé au sein du département droit des sociétés du cabinet Loyens & Loeff à Luxembourg, où il se focalise sur les investissements étrangers en France et français en Europe.

Loyens & Loeff est un cabinet indépendant full service, comprenant 900 conseillers, dont plus de 130 à Luxembourg, et qui intervient sur des questions juridiques et fiscales liées au Benelux ou à la Suisse.

Le régime des SARL et SA imposait une gymnastique intellectuelle et rédactionnelle pour la structuration de management package

PAROLES D’EXPERTS PAR JEAN-BAPTISTE BEAUVOIR-PLANSON, AVOCAT. LOYENS & LOEFF

Le nouvel atout du Luxembourg : un droit des sociétés modernisé