Philippe Gilbert a fondé une société au Luxembourg

19-11-2016 Memorial C

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Satis S.A.SPF, Société Anonyme - Société deGestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.264.

STATUTSL?an deux mille quatorze, le vingt-cinq juin.

Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché deLuxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,agissant en tant que mandataire de:

1. Madame Patricia GILBERT née ZEEVAERT, sans profession, née le 2 juillet 1989 à Liège(Belgique), demeurant au 12 rue Emile de Loth, Monaco (Monaco);

2. Monsieur Philippe GILBERT, sportif professionnel, né le 5 juillet 1982 à Verviers (Belgique),demeurant au 12 rue Emile de Loth, Monaco (Monaco),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 juin 2014.

Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et par le notaire soussignéresteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l?enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acted'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 er . Il est formé une société anonyme luxembourgeoise de gestion de patrimoine familial sousla dénomination de «SATIS S.A.-SPF».

Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.

L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseild?administration ou de l?administrateur unique le cas échéant.

Lorsque des événements extraordinaires d?ordre politique, économique ou social, de nature àcompromettre l?activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l?étrangerse produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l?étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d?effet sur la nationalité de la société laquelle,nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l?acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifsfinanciers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de



garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l?exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans lagestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutesopérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefoisdans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestionde patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000.- EUR), divisé en mille (1.000) actions d?une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l?actionnaire, à l?exception de celles pourlesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou encertificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d?augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmesque ceux dont jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:

a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l?intérêt du patrimoine privé d?une ou deplusieurs personnes physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d?investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnairesou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée généraledes actionnaires, il est constaté que celle-ci n?a plus qu?un actionnaire unique, la composition duconseil d?administration peut être limitée à un (1) membre jusqu?à l?assemblée générale ordinairesuivant la constatation de l?existence de plus d?un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l?assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurmandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leursuccesseurs soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles ettoujours révocables.

En cas de vacance d?une place d?administrateur nommé par l?assemblée générale, les administrateursrestants ainsi nommés ont le droit d?y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l?assemblée générale,lors de la première réunion, procède à l?élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d?Administration a le pouvoir d?accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à laréalisation de l?objet social; tout ce qui n?est pas réservé à l?assemblée générale par la loi ou lesprésents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d?Administration élit son président; en cas d?absence du président, la présidence de laréunion peut être conférée à un administrateur présent.



Le Conseil d?Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente oureprésentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étantadmis. En cas d?urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex outélécopieur.

Les décisions du Conseil d?Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, lavoix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au mêmetitre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que lareprésentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par lasignature individuelle de l?administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué duconseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la mêmeannée.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures ausiège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l?assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositionslégales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, etqu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l?ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l?assemblée générale, lepropriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion;tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifiertous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l?affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant auxconditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'unesociété de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogépar les présents statuts.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31



décembre 2014.

2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération:

Les mille (1.000) actions sont souscrites comme suit:

1. Monsieur Philippe GILBERT, prénommé, 999

2. Madame Patricia GILBERT née ZEEVAERT, prénommée, 1

Total: 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, desorte que le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispositionde la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l?acte déclare avoir vérifié l?existence des conditions énumérées à l?article 27de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et en constateexpressément l?accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, quiincombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s?élèventapproximativement à la somme de mille trois cent quarante-trois euros (1.343,- EUR).

Décision des actionnaires:

Et aussitôt les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l?intégralité du capitalsouscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Philippe GILBERT, prénommé;

- Madame Patricia GILBERT née ZEEVAERT, prénommée;

- Monsieur Jacques VAN RYSSELBERGHE, employé privé, avec adresse professionnelle au 41,Route de Longwy, L-8080 Bertrange.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

«Fiduciaire de la Gare S.A.», ayant son siège au 41, Route de Longwy, L - 8080 Bertrange (RCSLuxembourg B 54.075).



4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l?issue de l?assemblée généraleannuelle de 2020.

5. Le siège social est fixé au 41, Route de Longwy L - 8080 Bertrange.

Décision du Conseil d?Administration:

Ensuite, les administrateurs se sont réunis en conseil d?administration et ont pris la décision suivante àl?unanimité:

Monsieur Jacques VAN RYSSELBERGHE, prénommé, est nommé Président du Conseil d?Administration et son mandat s?achèvera à l?issue de l?assemblée générale annuelle de 2020.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des comparants, connue du notaireinstrumentant par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26.06.2014. Relation: LAC/2014/29316. Reçu 75.-? (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 02.07.2014.

Référence de publication: 2014095245/144.

(140113216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

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