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Somm
aireSommaire
1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 6
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 6
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 7
RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES SOCIALES ET SOCIÉTALES ENVIRONNEMENTALES ET DE SÉCURITÉ 8
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES DONNÉES, SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET DE SÉCURITÉ 8
RESPONSABLES DE L’INFORMATION 9
POLITIQUE DE L’INFORMATION 9
CONSULTATION DES DOCUMENTS 9
2. ACTIVITÉS 10
CHIFFRES CLÉS 10
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ 12
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 12
Un métier de spécialiste 12
Les énergies renouvelables 15
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2006conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée parl’Autorité des Marchés Financiers.
2
Som
mai
re
La valorisation matière et les traitements des déchets dangereux 19
Les offres globales et les éco-services 24
GESTION DES RISQUES ET LITIGES 26
La gestion des risques 26
Litiges et faits exceptionnels 29
Politique d’assurance 29
3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 30
DONNÉES JURIDIQUES DE PORTÉE GÉNÉRALE 30
Dénomination sociale et siège social 30
Forme juridique 31
Date de constitution et durée 31
Objet social (article 2 des statuts) 31
Registre du commerce et des sociétés 31
Consultation des documents juridiques 31
Exercice social 31
Répartition des bénéfices (article 41 des statuts) 31
Paiement des dividendes (article 42 des statuts) 31
Assemblées générales (Titre V des statuts) 31
Franchissements de seuils statutaires (article 13.3 des statuts) 32
Droits de vote double (article 33 des statuts) 32
Actions faisant l’objet d’un usufruit (article 14 des statuts) 32
Identification des détenteurs de titres au porteur (TPI) 33
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 33
Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 33
Intérêts des dirigeants 33
Schémas d’intéressement du personnel 34
Sommaire
Somm
aire
3
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LESPROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 35
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration de Séché Environnement 35
Procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe et indicateurs de développement durable 37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINÉA DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SÉCHÉ ENVIRONNEMENT S.A., DÉCRIVANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 43
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 19 MAI 2006 44
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2006 44
Texte des résolutions 48
4. RAPPORT DE GESTION 62
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2005 62
DÉROULEMENT DE L’EXERCICE 62
Activités en 2005 63
Données financières 65
Flux financiers 66
Structure du bilan 68
STRUCTURE DU GROUPE 69
Société mère Séché Environnement SA 69
Filiales et participations 69
Frais de Recherche et Développement 69
Subventions 69
Organigramme 70
FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 71
4
SommaireSo
mm
aire
PERSPECTIVES 2006 71
PARTIES PRENANTES 72
Actionnariat et évolution du capital 72
Vie boursière de l’action Séché Environnement 78
Composition du Conseil d’administration 80
Mandats d’administrateurs et fonctions 81
Données sociales, environnementales et sociétales 84
AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS 109
Proposition d’affectation du résultat 109
Dividendes 109
5. DONNÉES FINANCIÈRES 112
LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2005 112
Bilan consolidé 112
Compte de résultat consolidé 113
Tableau de variation des capitaux propres consolidés 114
Tableau de flux de trésorerie consolidé 116
Annexes aux comptes consolidés annuels 2005 117
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 151
LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2005 153
Bilan 153
Compte de résultat 154
Tableau de flux de trésorerie 155
Annexe aux comptes individuels annuels 2005 156
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 172
Rapport général des commissaires aux comptes 172
Rapport spécial des commissaires aux comptes 174
6. TABLEAU DE CORRESPONDANCE 176
5
Somm
aire
6
Responsable du document de référence et responsablesdu contrôle des comptes1
Attestationdu responsable du document de référence
“J’atteste, après avoir pris toutemesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans ledocument de référence sont, à maconnaissance, conforme à la réalité etne comportent pas d’omission denature à en altérer la portée.
La société a obtenu des contrôleurslégaux des comptes une lettre de finde travaux, dans laquelle ils indiquentavoir procédé à la vérification des infor-mations portant sur la situation finan-cière et les comptes donnés dans le pré-sent document de référence ainsi qu’àla lecture d’ensemble de ce document”.
Le président du Conseil d’administration,
M. Joël Séché
Changé, le 28 mars 2006
Resp
onsa
ble
du d
ocum
ent
de ré
fére
nce
Responsabledu document de référence
M. Joël Séché, président du Conseild’administration de Séché Environnement.
7
Responsable du document de référence
KPMG ACOREX (en milliers d'euros) 2005 2004 2005 2004
Mission d'audit
- Commissariat aux comptes, certificationexamen des comptes individuels et consolidés 332 329 229 193
- Missions accessoires / 2 / /
Sous total 332 331 229 193
Autres prestations- Juridique, fiscal et social 10 14 / /- Autres / / / /
Sous total 10 14 / /
TOTAL 342 344 229 193
Le mandat de KPMG a été conféré parl’Assemblée générale des actionnairesdu 4 mai 2000 pour une durée de 6 ans. Il expire à l’issue de l’Assembléegénérale des actionnaires statuant surles comptes de l’exercice 2005.
Le mandat d’ACOREX AUDIT a étéconféré par l’Assemblée générale desactionnaires du 4 mai 2000 pour unedurée de 6 ans. Il expire à l’issue del’Assemblée générale des actionnairesstatuant sur les comptes de l’exercice2005.
Les honoraires des Commissaires auxcomptes et des membres de leursréseaux pris en charge par le Groupesont les suivants :
Responsablesdu contrôle des comptes
Les Commissaires aux comptes de laSociété sont :
KPMG – SAFranck NoëlCommissaire aux comptesMembre de la Compagnie de Versailles7, boulevard EinsteinBP 4112544 311 Nantes cedex 3
ACOREX AUDITJean-Claude BonneauCommissaire aux comptesMembre de la compagnie d’Angers162, avenue des Français Libres53000 Laval
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Responsable du document de référence et responsablesdu contrôle des comptes1
Resp
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ble
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ocum
ent
de ré
fére
nce
Attestation du responsable du contrôle des données, sociales, environnementales et de sécurité
A la demande de Séché Environnement, et en application de sa politique développement durable, Bureau Veritas a mis en œuvre les procédures décrites ci-après, en vue d’attester les valeurs relatives à l'exercice, clos le 31 décembre 2005, desindicateurs environnementaux et sociaux de Séché Environnement.
Ces tableaux ont été préparés sous la responsabilité des services ressources humaines, environnement et sécurité du Groupe.Ils concernent tous les sites industriels français du Groupe. L’objectif des travaux de Bureau Veritas était de s’assurer de lasincérité de l'ensemble des chiffres présentés dans ces tableaux, pour les 12 mois correspondant à l’année 2005.
Les procédures suivantes ont été mises en œuvre :
� Sur une base représentant les différentes activités, Bureau Veritas a revu sur place à Changé et à Salaise (Tredi et Speichim),par sondage, les valeurs présentées par les sites en les rapprochant de pièces justificatives et en vérifiant les différenteshypothèses et formules de calcul ;
� Bureau Veritas a revu, par sondages, la fiabilité des procédures de contrôle interne et des systèmes d’agrégation des données environnementales et sociales ;
� Bureau Veritas a revu la correcte centralisation et totalisation des chiffres issus du reporting interne développement durable de chaque site dans les tableaux.
Sur la base des travaux effectués, Bureau Veritas est d’avis que les informations décrites ci-dessus, relatives à l'exercice closle 31 décembre 2005, sont sincères.
Rueil-Malmaison, le 28 mars 2006
Bureau Veritas
Laurent Louail
Responsable du contrôle des données environnementalessociales et sociétales environnementales et de sécurité.
Bureau Véritas Consulting – Laurent Louail10, rue Jacques Daguerre92565 Rueil-Malmaison Cedex
9
Consultationdes documents
L’ensemble des documents visés parl’article 24 de l’annexe 1 du règlementeuropéen n° 809/2004 du 29 avril2004 est mis à la disposition dupublic, au siège social du Groupe, pen-dant la durée de validité du présentdocument de référence.
Calendrier des publications
CA annuel 2005 :1er février 2006
Résultats annuels 2005 :28 mars 2006
CA 1er trimestre 2006 :27 avril 2006
CA 1er semestre 2006 :31 juillet 2006
Résultats 1er semestre 2006 :
19 septembre 2006
CA 3ème trimestre 2006 :27 octobre 2006
Date des réunions SFAF
Résultats annuels 2005 :28 mars 2006
Résultats 1er semestre 2006 :19 septembre 2006
Assemblée générale des actionnaires :19 mai 2006
Participation au SalonACTIONARIA : 17 et 18 novembre 2006
Responsable du document de référence
Responsablesde l’information
M. Philippe LeblancDirecteur général déléguéTéléphone : 33 (0) 2 43 59 60 52Fax : 33 (0) 2 43 59 60 01
M. Jean GeisslerDirecteur Administratif et FinancierTéléphone : 33 (0) 2 43 59 60 60Fax : 33 (0) 2 43 59 60 61
Politiquede l’information
Le Groupe publie conformément auxobligations réglementaires son chiffred’affaires trimestriel, ainsi que sesrésultats semestriels et annuels selonles délais légaux.
Le Groupe organise également deuxréunions SFAF (Société Française desAnalystes Financiers) par an à l’occa-sion de la publication de ses résultats,ainsi que des visites de site.
Le rapport annuel du Groupe est dis-ponible sur notre site Internet :www.groupe-seche.com
10
Activités2Ac
tivi
tés
Chiffres clés
Evolution du chiffre d’affaires en Me
0
50
100
150
200
250
300
350
200,1 200,1 198,5 209,9
332,0 326,5 315,8 337,9
DID
DIB-OM
Amont
87,0 81,4 74,3 80,7
45,1 45,143,0
47,3
2004publié
2004réel
2004PF
2005
Normesfrançaises
Normes IFRS
Résultat opérationnel courant en Me
44,243,6
44,848,9
2004publiØ
2004rØel
2004PF
20050
10
20
30
40
50
Normesfran aises
Normes IFRS
Résultat net (part du groupe) en Me
-18,4
-8,6-2,5
32,6
2004publiØ
2004rØel
2004PF
2005
-20
-15
-10
-5
0
5
10
15
20
25
30
35
Normesfran aises
Normes IFRS
11
Activités
Investissements décaissés et marge brute d’autofinancement en Me
27,3
62,4
26,3 26,7
60,166,5
2004publié
2004réel
20050
10
20
30
40
50
60
70
80
Normesfrançaises
Normes IFRS
Investissements décaissés
Marge brute d'autofinancement
202,4 212,2
241,4
-158,0-150,0 -126,
2004publiØ
2004rØel
2005
Normesfran aises
Normes IFRS
-200
-150
-100
-50
0
50
100
150
200
250
Capitaux propres
Endettement net
Capitaux propres (yc minoritaires)et endettement net en Me
1 963
1 634 1 589
1 351
1 5801 378
2003 2004 20050
500
1000
1500
2000
Effectif
dont Fran
Effectifs au 31 décembre
12
Activitésde la société
Un métier de spécialiste
Des arbitrages de filièrestechniques
Le cœur de métier de SéchéEnvironnement est la prise en chargede la pollution générée par les activitéshumaines et de développer les diffé-rentes voies de valorisation desdéchets.
Séché Environnement a fait en 2004 lechoix stratégique de se positionner enaval des opérations de collecte et detri des déchets, qu’ils soient dangereuxou non, et de se consacrer à leur ges-tion, leur traitement et au stockagedes déchets ultimes.
Les déchets des divers types sontorientés vers les filières de traitementadaptées, en fonction de leur naturechimique et de leur forme physique,voire de leur caractéristique bactério-logique. Ces choix connaissent deslimites techniques (faisabilité), régle-mentaires (autorisations) et économi-ques. Si des arbitrages peuvent margi-nalement exister entre les modes detraitement, dans la majorité des cas, cechoix est dicté par les contraintes évo-quées précédemment.
Les filières (stockage et incinérationpar exemple) ne peuvent donc êtreconsidérées que marginalementcomme concurrentes entre elles. C’estpourquoi il est important pour SéchéEnvironnement de disposer de la pluslarge palette d’outils, afin de répondreaux attentes de tous ses clients, pourtous types de déchets.
Activités22001 :
Acquisition d’une stature nationaleavec le rachat d’Alcor (basé sur toutela façade ouest et sud de la France),qui lui permet de devenir un acteurimportant de la filière des déchets en France.
2002 :
Renforcement de la position en clien-tèle industrielle par l’acquisition de Tredi (incinération, traitements physico-chimiques, décontaminationpyralène, …).
Obtention de la première certificationpour la santé et la sécurité du person-nel, selon le référentiel OHSAS 18001,décernée à une entreprise de stockagede déchets en France.
2004 :
Recentrage sur le cœur de métier : letraitement et le stockage des déchets.L’ensemble des moyens humains etfinanciers est concentré sur cet objec-tif, et les activités périphériques (col-lecte, tri, recyclage de matières pre-mières secondaires) qui figuraientparmi les actifs acquis d’Alcor et deTredi, sont cédées à des professionnelsde ces métiers.
2005 :
Extension de capacités autorisées àTredi Salaise, Drimm et SVO.
Acti
vité
s
Historiquede la société
Début des années 1980 :
Reprise par Joël Séché de la petiteentreprise familiale de travaux publics.Son obstination et ses qualités devisionnaire permettent de positionnerprogressivement la Société sur lesmétiers de l’environnement.
1985 :
Ouverture du centre de stockage declasse 2 (ordures ménagères et assimi-lées) à Changé (53). Dès cette époque,Joël Séché est attentif à développer ledialogue permanent avec les riverainset toutes les parties prenantes.
1994 :
Création du “parc d’activités déchets”,concept innovant, qui regroupe denombreuses offres de services pour letraitement des déchets des collectivitéslocales et des industriels, dont un centre de stockage de classe 1.
1996 :
Reconnaissance de la réussite de l’en-treprise au travers de la certificationenvironnementale ISO 14001, la pre-mière décernée au monde dans sondomaine d’activité.
1997 :
Ouverture d’un biocentre et d’uneunité de traitement des déchets d’acti-vités de soins à risques infectieux.
Entrée au second marché de la Boursede Paris.
13
Activités
14
Activités2Ac
tivi
tés
Des clientèles et des typologies de déchets
Séché Environnement est l’un desprincipaux acteurs, et le premier spécialiste, du marché français du traitement des déchets, au service del’environnement, son client final.
Des réglementations spécifiques à certaines typologies de déchets
Les PCB, PCT et POP’s Les emballages des industries et commerces Les huiles usagées
Les véhicules hors d’usage Les déchets d’équipements électriques et électroniques Les piles
Séché Environnement se caractérisepar ce positionnement original, enaval des activités de collecte, au cœurdes métiers les plus techniques desmarchés du déchet.
Il traite et stocke, dans le respect del’homme et de la nature, des flux dedéchets divers et variés des industrieset des ménages. Son interventionconstitue le dernier maillon du cyclede vie de biens, manufacturés ou non.
Pour mener à bien cette mission,Séché Environnement s’est progressi-vement doté de la panoplie la pluslarge d’outils performants, réglemen-tairement conformes (traitementsthermiques et stockage avec valorisa-tion énergétique, outils spécifiquespour certains déchets particuliers)pour pouvoir prendre en charge lespectre le plus large de déchets.
15
Activités
Les énergies renouvelables
L’Europe importe actuellement plus de50% de ses besoins énergétiques et laflambée récente du cours du pétroleinduit les pouvoirs publics à se pré-occuper de la sécurité des approvi-sionnements. Selon certains experts, sirien n’est fait, la dépendance énergé-tique de l’Europe pourrait atteindre70% en 2030.
En France, RTE (le réseau de transportd’électricité) a annoncé récemmentque le pays pourrait manquer, dès2009, d’une puissance installée d’envi-ron 1 000 MW électrique, ce qui sus-cite dès à présent de nombreux projets.
Le Groupe dispose à la fois des ressources énergétiques que sont :
� la fraction des déchets à pouvoircalorifique, valorisable à travers sesinstallations thermiques en chaleurou électricité ;
� le biogaz produit par ses centres destockage de déchets ménagers etassimilés.
Il entend donc participer activement àla production d’énergies renouvelableset contribuer ainsi à la réalisation desobjectifs européens dans ce domaineainsi qu’à la réduction de la dépen-dance énergétique de la France.
16
Activités2Ac
tivi
tés
La valorisation thermique
Des avantages incontestables
Pour tout déchet combustible, l’inciné-ration offre de nombreux avantages.Elle évite la contamination micro-bienne ou bactériologique, et permetune réduction importante des volumesà stocker : les cendres et les mâchefersreprésentent moins de 20% du poidsinitial du déchet. Parallèlement, elles’inscrit dans les productions d’éner-gies “vertes” (sous forme vapeur ouélectrique).
Des barrières de sécuritépour l’homme et l’environ-nement
La conception technique des usinesdépend des caractéristiques desdéchets qui y sont incinérés. En parti-culier, le type de four utilisé (tournantou à grille) et sa taille, sont dimension-nés en fonction de la proportion desproduits solides ou liquides, de leurpouvoir calorifique et de la capacitésouhaitée. La nature chimique desdéchets (teneur en halogènes en par-ticulier) influence les choix des modesde traitement des fumées.
Les gaz issus de la combustion doiventfaire l’objet d’une post-combustion(brûlage complémentaire) à très hautetempérature, de manière à provoquerleur oxydation complète. Un refroidis-sement brutal des gaz permet d’éviterla recombinaison des molécules, enparticulier de celles qui sont indésira-bles, telles les dioxines. Des techniquesspécifiques d’épuration des fuméesterminent le traitement avant rejetscontrôlés à l’atmosphère.
L’eau utilisée pour certains lavages degaz est traitée par des systèmes de fil-tration spécifiques, puis après de nom-breux contrôles et analyses, elle estréutilisée dans le process, puis rejetée.
Des énergies renouvelablesissues des déchets traités
Le principe repose sur l’oxydationdirecte des déchets dans un foyer, lebut de l’opération étant la transforma-tion intégrale des matières organiquescontenues dans les déchets en vue deles rendre totalement inertes.
Le pouvoir calorifique des déchets estsuffisant pour mener à bien la com-bustion, sans recours à des appointsd’énergies fossiles (fioul, gaz naturel).La chaleur produite par cette combus-tion est récupérée sous forme devapeur d’eau dans une chaudière qui,à son tour, peut actionner un ensem-ble turbine-alternateur pour produirede l’énergie électrique. La valorisationénergétique s’effectue à ces deuxniveaux (vapeur et électricité), et nesubsisteront pour stockage que desrésidus ultimes à la quantité limitée età la toxicité contrôlée (imbrûlés etmâchefers).
À ce titre, les énergies renouvelablesproduites ont également un impactfavorable sur la maîtrise de l’effet de serre.
17
Activités
L’incinération s’adresse aux déchetsorganiques ou contenant des pollu-tions organiques
La zone de chalandise est fonction dela spécificité des déchets : les plustoxiques d’entre eux, nécessitant desinstallations dédiées, ont un marchénational, voire international.
� pour les DID et DIB, les producteursde déchets incinérables sont issusde l’industrie dans son ensemble, enparticulier la chimie et le secteurpétrolier ;
� pour les OM et les DIB (emballa-ges), la clientèle est composée descollectivités territoriales et des acti-vités commerciales.
L’incinération comme source d’énergie électrique
Les sites d’incinération de Séché Environnement en France
18
Activités2Ac
tivi
tés
Le biogaz (méthane principalement)est capté tout au long de la vie dustockage et est, dans la plupart descas, valorisé comme énergie renouve-lable dans le cadre d’utilisations inter-nes aux sites, ou de partenariatslocaux comme la déshydratation defourrages par une coopérative agricoleà Changé.
tapissent le fond et les flancs desalvéoles. Les déchets stockés sontainsi isolés du milieu environnant, eten particulier des ressources en eau.
La sécurité active est assurée par unréseau de drainage. Celui-ci permetd’extraire gravitairement les lixiviats(effluents liquides de la décompositiondes déchets) en vue de leur traitementen station d’épuration. Les technolo-gies les plus récentes y sont mises enœuvre (osmose inverse).
La valorisation du biogaz
Le stockage est une solution présen-tant des atouts écologiques indénia-bles à condition d’être réalisé dans debonnes conditions. C’est pourquoi lesinstallations du Groupe sont construi-tes dans un souci de sécurité maxi-male à long terme allant au-delà dessimples prescriptions réglementaires.
Le Groupe est particulièrement atten-tif à la sécurité passive assurée parl’étanchéité du site : il accorde un soinparticulier à la qualité de la couched’argile et aux géo-membranes qui
19
Le traitement des déchetsd’activités de soins àrisques infectieux
En complément pour les activités d’in-cinération et de stockage, SéchéEnvironnement assure le traitement dedéchets d’activités de soins à risquesinfectieux.
Deux technologies alternatives sontmises en œuvre :
� l’hygiénisation avant stockage ouincinération dans un incinérateurpour ordures ménagères ;
� l’incinération à très haute tempéra-ture dans des incinérateurs pourdéchets dangereux équipés et auto-risés à cet effet.
Activités
La valorisation matièreet les traitements desdéchets dangereux
Le stockage des déchets ménagers etassimilés s’adresse aux déchets ulti-mes, c’est-à-dire la fraction qui nepeut être recyclée ou valorisée dansles conditions techniques et économi-ques du moment.
La clientèle se compose de collectivitésterritoriales comme d’industriels, selonla nature des déchets : OM pour lespremiers, DIB pour les deux.
La zone de chalandise est régionalepour les déchets ménagers et assimilés.
Les centres de stockage de déchets ultimes deSéché Environnement en France
20
présents dans ces transformateurs(cuivre, tôles magnétiques…) et duchlore sous forme d’acide chlorhydri-que. Actif sur ce secteur de marché, leGroupe traite également les autres iso-lants qui présentent dangerosité ou ris-ques comme le SF6. Les déchets dange-reux sont ensuite incinérés sur place,assurant une sécurité et une traçabilitésans faille.
Activités2
Sous l’impulsion d’une directive euro-péenne, tous ces transformateursdevront être éliminés d’ici fin 2010, etles pollutions éventuellement liées(sols contaminés) traitées. Peu d’opé-rateurs au monde savent décontami-ner ces appareils, et Tredi s’est fait uneréputation internationale en cedomaine. Sur ses sites de St Vulbas oud’Izeaux, il procède à la décontamina-tion et permet le recyclage des métaux
Acti
vité
s
La décontamination des appareils électriquessouillés aux PCB
Les PCB (polychlorobiphényles), plusconnus sous les noms commerciaux dePyralène ou Askarel, ont été largementutilisés comme diélectriques dans lestransformateurs et les condensateurspour leur stabilité chimique et leurininflammabilité.
L’impact de ces produits très com-plexes, sur la santé et l’environnement,a progressivement imposé l’arrêt deleur production dans les années 1980.
Schéma simplifié du processus de valorisation des métaux contenus
21
Activités
Organigramme des prétraitements de déchets spécifiques et du traitement global de neutralisation
Les traitements physico-chimiques
Le traitement physico-chimique estréservé aux déchets industriels dange-reux liquides souvent de nature miné-rale, des huiles et des produits toxiques(métaux lourds, cyanures, arsenic ouchrome) ou dont la nocivité réside dansdes pH extrêmes (acides ou basiques)ou à la présence d’hydrocarbures.
Les principaux producteurs de ce typede déchets sont les industries chimi-ques, métallurgiques, pétrolières, detraitement de surface, et ateliers demécanique. La zone de chalandise estrégionale pour les déchets simples àtraiter, et nationale pour les déchetsles plus dangereux (plus forte valeurajoutée).
Selon leur nature, les déchets peuventêtre soumis à divers traitements, parmilesquels :� la neutralisation des pH
(acides-bases) ;� la précipitation d’hydroxydes
métalliques ;� la décyanuration ;
la déchromatation ;� le traitement des effluents
sur résines échangeuses d’ions ;� le cassage des émulsions huileuses
par centrifugation et séparation dephases.
Un traitement biologique peut êtreappliqué seul, ou en complément definition, à ces déchets.
Les sites de traitements(autres qu’incinération) de Séché Environnement en France
22
Activités2Ac
tivi
tés
La purification d’intermédiairesde synthèse et la régénération de solvants
Le Groupe a développé une activité depurification d’intermédiaires chimi-ques de synthèse par distillation, sousforme de travail à façon, pour lecompte de la pharmacie, de la cosmé-tique, de la parfumerie, de l’agrochi-mie et de la chimie fine. Il purifie desintermédiaires de synthèse nécessairesà la production du produit fini et tra-vaille en back up de production. Il estl’un des quelques acteurs internatio-naux à maîtriser la technique de recti-fication sous un vide poussé.
Le Groupe assure également la purifi-cation, principalement en travail àfaçon, de solvants de nettoyage issusdes industries traditionnelles, fabrican-tes ou utilisatrices de produits à basede solvants, telles la peinture, lesencres et les vernis (fabricants) oul’automobile, l’imprimerie et le bâti-ment (utilisateurs). Sur ce segment, leGroupe s’appuie essentiellement surla compétitivité des installations de safiliale Speichim Processing, due à lapolyvalence unique de son outil deproduction (colonnes de distillationde diamètres et à nombre de plateauxvariés).
Les sites de traitement de purificationd’intermédiaires de synthèse et de régénérationde solvants de Séché Environnement en France.
Schéma simplifié de la régénération de solvants
23
Activités
Le stockage des déchets dangereux
Le stockage des déchets dangereux(dit de classe 1) s’adresse aux déchetsultimes de l’industrie, c’est-à-dire lafraction qui ne peut être recyclée ouvalorisée, souvent résidus de premierstraitements de déchets qui en ontretiré la faction “utile” (matière eténergie), généralement de natureminérale et sous forme solide.
Les résidus des incinérateurs d’orduresménagères (REFIOM : résidus d’épura-tion des fumées d’incinération) sontégalement stockés en centre de classe 1.La clientèle est alors composée de col-lectivités locales.Les déchets font l’objet d’une procé-dure d’acceptation stricte, et serontstabilisés préalablement à leur stockage
si leur état physique ou leur naturechimique le justifie. Les procédures detraçabilité dans les alvéoles destockage sont réalisées par un sys-tème de repérage topographique GPSdans un espace tri-dimensionnel quipermet de localiser les déchets quiseront stockés dans des alvéolesconçus à cet effet.La zone de chalandise est nationale.
La première étape consiste à réaliserles terrassements, c’est à dire amélio-rer et contrôler l’imperméabilité del’argile et donner à l’alvéole une décli-vité telle que les effluents liquidespuissent être extraits gravitairement(écoulement naturel vers un point basde collecte).
Sur l’alvéole terrassée vient se posi-tionner un premier réseau de drainagequi permettra de contrôler le bon fonc-tionnement du système d’étanchéitémis en place par la suite. Puis successi-vement, vont être posés un géotextilequi a pour but de protéger la géo-
membrane, élément clé du dispositifd’étanchéité, une géomembrane, à nou-veau un géotextile et enfin un réseau de drainage.
Séché Environnement, toujours enavance sur la réglementation, doublela mise en superposant un second dispositif d’étanchéité identique aupremier. Le fait de superposer deuxgéomembranes renforce considérable-ment la sécurité de l’alvéole, car laprobabilité que les deux soit détério-rées au même endroit est quasi nulle.
La conception d’unealvéole de stockage,garante de la sécurité
Séché Environnement, qui a toujourseu à cœur de s’inscrire dans une pers-pective de sécurité sur le long terme,devance les prescriptions réglementai-res en matière de conception desalvéoles de stockage.
Les opérations successives de terrasse-ment, de mise en place des systèmesd’étanchéité et de pose des réseauxde captage des effluents sont contrô-lées par un organisme extérieur etsous plan d’assurance qualité.
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La réhabilitation des sites
En matière de réhabilitation de sitespollués, Séché Environnement proposeà ses clients la prise en charge de tou-tes les étapes d’un chantier. L’analyserigoureuse de la situation, réalisée enconcertation avec le propriétaire dusite, permet de définir des objectifs etdes choix techniques.
Doté d’unités mobiles de déconstruc-tion, de traitement ou de décontami-nation, Séché Eco-services réalise ledémantèlement d’installations indus-trielles et les travaux de terrassementet de confinement. Séché Eco-servicespossède les qualifications techniquesQualibat 1112 (démolition), 1312 (terrassement) et 1513 (désamiantage).
La déshydratation des boues
Les entreprises produisent, au traversdu traitement de leurs effluents indus-triels, des quantités de boues qui doi-vent être traitées ou valorisées. SéchéEnvironnement leur propose des solu-tions globales de prise en charge deces boues industrielles. L’offre surmesure de Séché Eco-services com-prend le conseil, l’évaluation, la solu-tion de prise en charge des boues rési-duelles.
Les unités de déshydratation fixes oumobiles utilisent un procédé déve-loppé dans le Groupe qui permet detraiter toutes les boues. Provenantd’une lagune ou directement d’unestation de traitement, les boues sontdans un premier temps homogénéi-sées, avec le floculant idoine, puis dés-hydratées, dans une unité mobile oufixe, par centrifugation ou par filtra-tion. L’eau, récupérée pendant cetteétape du process, est traitée.
Les boues, une fois déshydratées, sontconditionnées puis transférées versleur lieu d’élimination ou de valorisa-tion matière ou énergétique lorsquecela est possible.
La logistique
Une équipe réactive et compétente enrisques chimiques et en transport dematières dangereuses intervient surles sites industriels pour réaliser l’éva-cuation des déchets vers les plates-formes dans le respect de la régle-mentation. Ces installations intermé-diaires constituent une solution deproximité : collecte, regroupement,transit, tri, conditionnement ou pré-traitement des déchets avant leurprise en charge par les filières adap-tées y sont réalisés en toute sécuritépar des chimistes qualifiés.
Soucieux d’offrir à ses clients un ser-vice complet, Séché Environnementpossède une filiale dédiée au trans-port des déchets qui applique l’accordeuropéen relatif au transport interna-tional de marchandises dangereusespar route (ADR). Certifiée OHSAS18001, elle est équipée de matérieladapté à chaque type de résidus,conditionnés ou en vrac, liquides ousolides. Outre la gestion optimisée desflux et la maîtrise de l’exécution dutransport, elle présente un autre atoutmajeur : sa rapidité d’intervention quilui permet d’agir au plus vite sur leslieux d’une pollution accidentelle.
Les offres globales et les éco-services
Fort de sa récente organisation, SéchéEnvironnement a mis en œuvre lessynergies de ses métiers au service desa clientèle, industrielle ou du secteurtertiaire. Ces complémentarités
permettent d’améliorer la compétiti-vité du Groupe face à la montée despréoccupations environnementales deses clients et au caractère de plus enplus contraignant des réglementations.
Au titre de l’externalisation des servi-ces environnementaux de ses clients,Séché Environnement prend en chargeleur problématique “déchets” dans le
cadre de contrats de gestion globale,ses clients pouvant ainsi concentrerleurs moyens sur leur propre cœur de métier.
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Activités
Les plates-formes de tri et de regroupement de Séché Environnement en France
Synergie des métiers et contrats multi services
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� transports : le transport desdéchets dangereux doit répondreaux normes ADR (Accord européenrelatif au transport international demarchandises dangereuses par laroute), qui définissent des règlesprécises en terme d’équipementdes véhicules, de formation du personnel … (arrêté du 1er juin 2001).
Codification du fonctionnement des installations de traitement
Les sites de traitement de déchets duGroupe, des installations classées pourla protection de l’environnement(ICPE), sont soumis à autorisation pré-fectorale d’exploiter. Ces dernières ontun caractère durable sans limitationtemporelle.
Les autorisations préfectorales d’ex-ploiter des centres de stockage répon-dent aux exigences de l’arrêté du 9 septembre 1997 sur les installationsde stockage de déchets ménagers etassimilés (fixant des normes d’exploi-tation et imposant le captage et letraitement des rejets), de la Directivedu 26 avril 1999 uniformisant enEurope les normes techniques et envi-ronnementales (déjà anticipé enFrance par les textes nationaux) ainsique de l’arrêté ministériel du 30 décembre 2002 relatif au stockagedes déchets dangereux. Par ailleurs,depuis le 1er juillet 2002 (Loi Lalondede 1992), seuls les déchets ultimessont susceptibles de stockage.L’exploitant du centre de stockage a des responsabilités croissantes(création d’une bande d’isolement de200 mètres autour du site de stockage ;renforcement des règles d’admissiondes déchets sur les sites et traçabilité ;surveillance des sites pendant unedurée minimale de 30 ans après leur
Activités2� la loi n°76-663 du 19 juillet 1976
relative aux installations classéespour la protection de l’environne-ment, qui constitue le cœur du dis-positif légal de prévention des ris-ques et des pollutions engendréespar les activités industrielles.
Le cadre législatif institue les principessuivants :
� responsabilité du producteur :le producteur de déchet est responsa-ble de ses déchets de la collecte àl’élimination finale. Les déchetsdangereux doivent être traitésséparément (Article L.541-1 duCode de l’environnement). Par ail-leurs, toute entreprise doit pouvoir,à la demande de l’administration,justifier de l’origine, la nature, lescaractéristiques, les quantités, ladestination et les modalités d’élimi-nation de ses déchets. (ArticleL.541-2 du Code de l’environne-ment) ;
� planification : institués par laloi du 1er juillet 1992, les plans ontpour but la programmation et lagestion des moyens d’éliminationdes déchets sur le territoire natio-nal. Les plans départementaux, ouinterdépartementaux concernentles ordures ménagères et lesdéchets assimilés, les plans régio-naux ou interrégionaux concernentles déchets industriels dangereux ;
� financement : la taxe généralesur les activités polluantes (TGAP)est perçue sur le traitement desdéchets, à l’exception de la valorisa-tion matière. Cette taxe est majoréepour les sites de stockage non auto-risés (doublée en 2005, quadrupléedans la loi de finances 2006). Lessites certifiés profitent à l’inversed’une réduction de taux de TGAP ;
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Gestion des risqueset litiges
La gestion des risques
Risques industriels et écologiques
L’activité de Séché Environnementcomporte des risques industriels entous points comparables à la majoritéde ceux rencontrés dans l’industrieavec toutefois des spécificités fortes :
� une présence régalienne particuliè-rement marquée, preuve du degréd’implication des pouvoirs publicsen matière d’élimination desdéchets ;
� un risque de pollution reposant surla nature même des substancestraitées par définition très variées.
Risquesréglementaires
Cette activité est soumise à un cadreréglementaire strict fixant des normesminimales en matière de collecte et detraitement des déchets.
Les grands principeslégislatifs
Le Code de l’environnement regroupedans le livre V “Prévention des pollu-tions, des risques et de nuisances”,l’ensemble des textes législatifs liés àla gestion des déchets et aux obliga-tions d’élimination faites à tous lesproducteurs. Il intègre notamment lesdeux lois fondatrices en matière dedéchets en France :
� la loi n° 75-633 du 15 juillet 1975posant le principe du “pollueur –payeur”, modifiée par la loi du 12 juillet 1992 sur l’élimination desdéchets et la récupération desmatériaux ;
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Activités
de tiers, peut imposer une limita-tion de durée et un volume maxi-mum de déchets stockés ;
� conformément à l’alinéa 1 de l’article6 de la loi n° 76-663 du 19 juillet1976 relative aux installations clas-sées pour la protection de l’envi-ronnement, le préfet peut imposer,afin de protéger le voisinage, lasanté, la sécurité, la salubrité publi-que, l’agriculture, la nature, l’envi-ronnement ou la conservation dessites, des prescriptions complémen-taires à celles figurant dans lesarrêtés préfectoraux déjà rendussusceptibles d’atténuer ou d’aggra-ver les prescriptions initiales ;
� conformément à l’article 14-2 de laloi de 1976, les communes intéres-sées, leurs groupements ou les tierspeuvent déférer à la juridictionadministrative, dans le cadre d’unrecours de plein contentieux, uneautorisation d’exploiter une instal-lation classée délivrée par le préfet,en raison des inconvénients et charges que le fonctionnementd’une installation classée peut présenter pour l’environnement.
Il convient de noter que la Société n’apas eu connaissance au cours del’exercice 2005 à l’exception de larequête précisée ci-dessous, d’unequelconque action qui pourrait être leprémisse d’un éventuel recours quis’insérerait quoiqu’il en soit dans uneprocédure interactive permettant à laSociété de mettre en œuvre des mesu-res correctives visant à satisfaire leséventuelles requêtes de tiers ou dupréfet. Le Groupe souhaite toutefoispréciser qu’une requête a été présen-tée le 2 janvier 2006 par le départe-ment du Tarn et Garonne devant le tri-bunal administratif de Toulouse à l’en-contre du préfet concernant certaines
caractéristiques techniques de l’autori-sation d’exploiter sur le site deMontech. Cette procédure, fréquentedans ce type d’activité, n’est en riensuspensif de l’autorisation d’exploiterdélivrée par le préfet.
La maîtrise de la conformité réglemen-taire mise en place par SéchéEnvironnement découle tout à la foisd’une veille réglementaire perma-nente, de la participation à des grou-pes de travail au niveau professionnelen vue de devancer les réglementa-tions et d’audits réglementaires pardes agents spécialement formés, rela-tifs à la bonne application des règles.
La politique de qualité conduite parSéché Environnement, matérialiséepar le système de management visantl’organisation elle-même (ISO série9000), l’environnement (ISO série14000) ainsi que la santé et la sécurité(OSHA 18001) est détaillée dans desmanuels adaptés aux caractéristiquesde chaque site et déclinant la politiqueQSSE du Groupe.
La bonne intégration des sites dansleur environnement tant écologiquequ’économique ou humain est unsouci constant marqué par la présenced’écologues chargés d’y veiller en per-manence. Les contacts qu’il assureavec le voisinage proche et la sociétécivile en général permettent auGroupe de mesurer la validité desefforts de l’entreprise en ce domaine.
exploitation ; constitution de garantiesfinancières afin d’assurer le respectdes obligations de remise en état dusite après la fin de l’exploitation).
Les autorisations préfectorales d’exploiter les unités d’incinérationsont quant à elles soumises aux exi-gences de la Directive européenne du4 décembre 2000 harmonisant et renforçant les règles applicables à l’in-cinération des déchets transposée endroit français par deux arrêtés du 20 septembre 2002, fixant uneéchéance d’application obligatoire au28 décembre 2005. Par ailleurs, desinvestissements d’anticipation sontconsentis par les traiteurs de déchetsdans le cadre des nouvelles normeseuropéennes applicables aux rejetsatmosphériques, aux effluents aqueux,à l’émission de dioxines et furanes parles installations d’incinération. Leurobjectif est d’accroître les performan-ces techniques en matière de limita-tion des émissions et d’assurer leurcontrôle permanent (normes plussévères portant sur les poussières, lesmétaux lourds, le monoxyde d’azote,les dioxines ; seuils limites pour lesrejets dans l’eau afin d’éviter touttransfert de pollution ; comptes-rendus à l’administration et au public-CLIS-).
Si un site de stockage ne respectaitpas les prescriptions figurant dansl’autorisation préfectorale d’exploiterle concernant, l’autorité préfectoralepourrait prendre des mesures enconséquence : les dispositions légalesdétaillées ci-dessous présentent leprocessus de remise en cause d’auto-risations préfectorales telles que cellesdont disposent Séché Environnement :
� conformément à l’article 17-1 dudécret n° 77-1133 du 21 septem-bre 1977, le préfet, agissant à sapropre initiative ou à la demande
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Les informations disponibles au jourd’établissement du présent documentpermettent de préciser que SéchéEnvironnement n’a pas connaissancede pollutions générées par les activitésdu Groupe et pour lesquelles lesmesures nécessaires n’ont pas été pri-ses pour en assumer la complèterésorption.
Risques politiques ou liésà l’activité internationale
La nature de ses activités ainsi queleur implantation géographique à tra-vers le monde (bien que restant cen-trée sur l’Europe), exposent le Groupeà certains risques d’instabilité politi-que et économique. Au jour de l’éta-blissement du présent document,Séché Environnement n’a pas connais-sance de risques de nature politiquepouvant avoir une incidence significa-tive sur l’activité, le patrimoine, lasituation financière ou les résultats duGroupe.
Risques de change
Les opérations commerciales duGroupe sont réalisées principalementen euros. Les marchés d’Asie,d’Australie comme ceux desAmériques – à l’exclusion du Brésil –sont exprimés ou indexés sur le dollar.
L’endettement du Groupe est expriméà 100% en euros. Les investissementsréalisés à l’étranger étant effectués endevises locales, via des filiales holdingcouvrant les zones concernées, un ris-que de change existe au niveau duGroupe. A ce jour, ce risque ne fait pasl’objet d’une couverture globale auniveau du Groupe.
Risques environnementaux
Par son activité, Séché Environnementpeut générer deux natures de pollu-tion possible : “accidentelle” d’unepart, “chronique” d’autre part :
� les pollutions “accidentelles” fontl’objet d’une couverture via le programme d’assurance du Groupe(responsabilité civile – atteinte à l’environnement) ;
� les pollutions “chroniques” corres-pondent aux pollutions que l’accu-mulation de polluants au-delàd’une charge critique propre à cha-que récepteur peut induire.
Qu’elle soit accidentelle ou chronique,le Groupe met en œuvre les contrôlesnécessaires à la détection de toutepollution : tous les sites du Groupebénéficient d’une surveillance organi-sée des impacts et effets de leursrejets – qu’ils soient liquides, solidesou gazeux. Des études faunistiques etfloristiques sont par ailleurs réaliséesde façon régulière, soit lors de renou-vellement ou d’extension, soit à lademande des pouvoirs publics, soitpour satisfaire les légitimes demandesdes commissions locales d’informationet de surveillance imposées ou crééesà l’initiative du Groupe.
Un dispositif de réduction des impactslors d’événements accidentels a été misen place dans le Groupe. Ce dispositifcomprend des organisations permet-tant de protéger le personnel, les popu-lations et l’environnement lors d’acci-dents. Suivant la taille du site et laréglementation applicable, ces disposi-tifs s’appellent plan interne de secours,ETARE (ETAblissement REpertorié), POI(Plan d’Opération Interne) ou PPI (PlanParticulier d’Intervention).
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Activités
d’intérêt et d’optimiser le coût de sonendettement, le Groupe a recours àdes instruments de couverture. Les ins-truments utilisés sont des swaps, descaps, floors et collars.
Risques de taux
La nouvelle convention de crédit,avant toute mesure de couverture, està taux variable. Afin de se protégercontre une éventuelle hausse des taux
Litiges et faits exceptionnels
Les litiges et faits exceptionnels signi-ficatifs affectant Séché Environnementsont décrits dans la note 7 des notessur le bilan de l’annexe aux comptesconsolidés de Séché Environnement.
Hormis ces litiges, il n’existe pas defaits exceptionnels ou litiges suscepti-bles d’avoir ou ayant eu dans un passérécent une incidence sensible sur l’acti-vité, le résultat, la situation, et le patri-moine de la Société et de ses filiales.
Politiqued’assurance
Dans le cadre de la couverture desactivités du Groupe, Séché Environnementa souscrit les polices d’assurance suivantes :� responsabilité civile générale et
professionnelle ;� responsabilité civile atteinte à
l’environnement ;� flotte automobile ;� pertes d’exploitation - dommages
aux biens.
Le Groupe est assuré au titre de l’en-semble de ces risques auprès de com-pagnies d’assurance notoirementconnues sur la place, dans le cadred’un programme global dont bénéfi-cient toutes les sociétés du GroupeSéché Environnement dès lors qu’ellessont détenues (directement ou indirec-tement) majoritairement.
Les termes et conditions de ce programme d’assurance sont revus etajustés annuellement dans le cadre de négociations aux meilleurs desintérêts du Groupe.
Ce programme d’assurance offre unegarantie, tous dommages confonduset par année d’assurances de 15,2 mil-lions d’euros au titre de la police “res-ponsabilité civile” et de 15,2 millionsd’euros au titre de la police “responsabi-lité civile – atteinte à l’environnement”.
Le montant total des primes payéespour le programme d’assuranceGroupe s’est élevé à 4,0 millions d’euros. Ce montant a été répercutésur chaque filiale couverte par applica-tion d’une clé de répartition.
Risques de liquidité
La répartition par nature et paréchéance des dettes financières figuredans la note 9 des notes sur le bilande l’annexe aux comptes consolidés.Dans cette même note sont décrits lesrisques induits par les clauses de rem-boursement anticipé de la nouvelleconvention de crédit.
Risques liés aux tiers
La Société estime ne pas avoir dedépendance spécifique à l’égard del’un de ses clients, ni à l’égard de ses fournisseurs.
Dépendance du Groupe à l’égard de brevets et licences
Séché Environnement n’a aucunedépendance à l’égard de brevets et delicences.
J à 1 an 1 à 5 ans Au-delà TOTAL
Passifs financiers à taux fixe 3 357 6 435 2 466 12 258Passifs financiers à taux variable 53 212 82 656 14 193 150 061Actifs financiers / / / /
Position nette hors couverture 56 569 89 091 16 659 162 319Couverture de taux 16 460 23 040 / 39 500
Position nette après couverture 40 109 66 051 16 659 122 819
Le risque de taux est analysé à partir de projections de l’évolution de l’endettement financier sur la nouvelle conventionde crédit et sur l’échéancier des couvertures de taux. Après prise en compte de ces dernières, une variation instantanéeà la hausse de 1% des taux d’intérêt aurait un impact de 0,8 million d’euros sur les charges financières du Groupe en 2006.
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se rapportant directement ou indi-rectement à l’objet social ; ou sim-plement susceptibles de favoriser ledéveloppement ou l’extension desaffaires de la société en France et àl’étranger ;
� et plus généralement, toutes opéra-tions pouvant directement ou indi-rectement se rattacher à l’objetsocial ci-dessus énoncé et le rendreplus rémunérateur, que ces opéra-tions soient financières, mobilièresou immobilières, sans rien excepter.
Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registredu commerce et des sociétés de Lavalsous le numéro B 306 917 535.
Code APE : 741 J
Consultation des docu-ments juridiques
Les statuts, procès-verbauxd’Assemblées générales et autresdocuments sociaux peuvent êtreconsultés au siège social de la Société.
Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre de l’année civile.
Répartition des bénéfices (article 41des statuts)
� les produits nets de chaque exer-cice, déduction faite des frais géné-raux et autres charges de laSociété, y compris tous amortisse-ments et provisions, constituent lesbénéfices nets ou les pertes del’exercice ;
� la gestion administrative, commer-ciale et informatique ainsi que toutes prestations, opérations com-merciales et financières tendant àfaciliter ou à développer l’activitéci-dessous ou toutes activités simi-laires ou connexes ;
� l’activité de transports routiers, deservices de transports publics demarchandises et de location devéhicules automobiles de trans-ports de marchandises ;
� tous travaux publics et privésd’aménagement des terres et deseaux, voiries, parcs et jardins ;
� l’achat, la vente de tous matériauxde récupération ;
� la création, l’acquisition, et l’exploi-tation sous toutes ses formes direc-tes et indirectes de tous brevets serapportant à son objet ;
� l’achat, la vente, l’édification, laprise à bail, l’exploitation sous toutes ses formes de tous immeu-bles, entrepôts, fonds de commerceet d’industries similaires ouconnexes, toutes participationsdans semblables entreprises ;
� la prise d’intérêts par voie d’apport,fusion, participation, souscriptiond’actions, de parts ou d’obligations,ou de tout autre manière dans toutes entreprises ou sociétés serattachant à son objet social et engénéral, dans toutes entreprises,commerces ou travaux pouvantapporter une clientèle à son activitésociale ou favoriser les affairesdans lesquelles elle-même ou desfiliales auraient des intérêts ;
� et généralement, toutes opérationsindustrielles, commerciales, finan-cières, mobilières ou immobilières
Donnéesjuridiques de portée générale
Dénomination socialeet siège social
Dénomination sociale :Séché Environnement SA
Siège Social : Lieu-dit “Les hêtres”53810 Changé
Forme juridique
Société anonyme à Conseil d’adminis-tration de droit français, régie par le Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 8 juillet1976 pour une durée de 99 ans, et ceà compter de son immatriculation auRegistre du commerce et des sociétéssauf prorogation ou dissolution antici-pée. La Société a été immatriculée le 10 août 1976 au Registre du com-merce et des sociétés de Laval.
Objet social (article 2des statuts)
La Société a pour objet en France et àl’étranger :
� l’acquisition et la détention ducapital de toutes sociétés ainsi quela gestion de la détention de cecapital ;
� le développement, directement ouindirectement, de toute activité degestion et d’élimination desdéchets et de dépollution et dedécontamination des sols ;
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Gouvernem
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� les pertes, s’il en existe, sont aprèsapprobation des comptes parl’Assemblée générale, inscrites à uncompte spécial, pour être imputéessur les bénéfices des exercices ulté-rieurs jusqu’à extinction.
Paiementdes dividendes (article 42 des statuts)
Les modalités de mise en paiementdes dividendes sont fixées parl'Assemblée générale ou, à défaut, parle Conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement desdividendes doit avoir lieu dans undélai maximal de neuf mois après laclôture de l'exercice. La prolongationde ce délai peut être accordée pardécision de justice.
Aucune répétition de dividendes nepeut être exigée des actionnaires, horsle cas de distribution de dividendes fic-tifs ou d'intérêts fixes ou intercalairesqui sont interdits par la loi.
Les dividendes non réclamés dans lescinq ans de leur mise en paiementsont prescrits au profit de l’Etat.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à lafin de l'exercice et certifié par unCommissaire aux comptes fait appa-raître que la Société, depuis la clôturede l'exercice précédent, après consti-tution des amortissements et provi-sions nécessaires et déduction faite,s'il y a lieu, des pertes antérieuresainsi que des sommes à porter enréserves en application de la loi, a réa-lisé un bénéfice, il peut être distribuédes acomptes sur dividende avantl'approbation des comptes de l'exer-cice. Le montant de ces acomptes nepeut excéder le montant du bénéficedéfini au présent alinéa.
L'Assemblée générale ordinaire a lafaculté d'accorder à tout actionnairepour tout ou partie du dividende ou del'acompte sur dividende mis en distri-bution une option entre son paiementen numéraire ou en actions dans lesconditions légales et réglementaires.
Assemblées générales(Titre V des statuts)
Les décisions des actionnaires sontprises en Assemblées générales.
Les Assemblées générales sont convo-quées dans les conditions fixées par laloi et les règlements. Elles sont réuniesdans tous lieux précisés dans l’avis deconvocation.
Tout actionnaire a le droit d’assisteraux Assemblées et de participer auxdélibérations, personnellement ou parmandataire, quel que soit le nombred’actions qu’il possède, sur simple jus-tification de son identité, et égalementde la propriété de ses titres sous laforme soit, s’il est titulaire d’actionsnominatives, d’une inscription encompte de ses titres, soit, s’il est titu-laire de titres au porteur, du dépôt auxlieux mentionnés dans l’avis de convo-cation d’un certificat d’un intermé-diaire habilité constatant l’indisponibi-lité de ses titres jusqu’à la date del’Assemblée, sans toutefois que ladate avant laquelle ces formalités doi-vent être accomplies, puisse être anté-rieure de plus de cinq jours à la datede réunion de l’Assemblée.
Sous réserve de ce qui précède, toutactionnaire a le droit d’assister auxAssemblées générales, de participeraux délibérations, personnellement oupar mandataire, quel que soit le nom-bre d’actions qu’il détient à conditionque ses actions soient libérées des versements exigibles.
� sur les bénéfices nets de chaqueexercice, diminués le cas échéantdes pertes antérieures, il est fait unprélèvement d’un vingtième aumoins affecté à la formation d’unfonds de réserve dit “réservelégale” ;
� ce prélèvement cesse d’être obliga-toire lorsque ledit fonds atteint unesomme égale au dixième du capitalsocial. Il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque, “laréserve légale” est descendue au-dessous de cette fraction ;
� le bénéfice distribuable est consti-tué par le bénéfice net de l’exercice,diminué des pertes antérieures,ainsi que des sommes à porter enréserves en application de la loi oudes statuts et augmenté du reportbénéficiaire. Toutefois, l’Assembléegénérale a la faculté de prélever surce bénéfice, avant distribution desdividendes, les sommes qu’elle jugeconvenables de fixer, soit pour êtrereportées à nouveau sur l’exercicesuivant, soit pour être portées à unou plusieurs fonds de réserves,généraux ou spéciaux, dont elledétermine librement l’affectationou l’emploi ;
� en outre, l’Assemblée générale peutdécider la mise en distribution dessommes prélevées sur les réservesdont elle a la disposition ; en ce casla décision indique expressémentles postes de réserves sur lesquelsles prélèvements sont effectués ;
� hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut êtrefaite aux actionnaires lorsque lescapitaux propres sont ou devien-draient à la suite de celle-ci inférieursau montant du capital augmenté desréserves que la loi ou les statuts nepermettent pas de distribuer ;
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double bénéficiera, dès leur émission,aux actions nouvelles attribuées gra-tuitement à un actionnaire à raisond’actions anciennes pour lesquelles ilbénéficie déjà de ce droit. Ce droit devote double cesse de plein droit pourtoute action convertie au porteur outransférée en propriété.
Cette résolution prend effet le 8 octo-bre 1997. En conséquence, touteaction entièrement libérée à cette datepour laquelle il est justifié d’une ins-cription nominative au nom du mêmepropriétaire depuis au moins quatreans confère, dès le 8 octobre 1997, undroit de vote double à son propriétaire.
Actions faisant l’objetd’un usufruit (article 14des statuts)
En vertu d’une résolution del’Assemblée générale extraordinairedu 11 décembre 1998, le droit de voteattaché à l’action appartient à l’usu-fruitier dans les Assemblées généralesordinaires et dans les Assembléesgénérales extraordinaires.
Cette résolution, qui déroge à l’articleL 225-108 du code de commerce,prend effet le 11 décembre 1998.
par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception, dans undélai de quinze jours à compter dufranchissement dudit seuil, en préci-sant le nombre d’actions et de droitsde vote détenus. La même obligations’impose, dans les mêmes délais, lors-que la participation d’un actionnairedevient inférieure aux seuils mention-nés ci-dessus.
A la demande, consignée dans le pro-cès-verbal de l’Assemblée générale,d’un ou plusieurs actionnaires déte-nant au moins 5% du capital social, lenon-respect de cette obligation estsanctionné, pour les actions excédantla fraction qui aurait dû être déclarée,par la privation du droit de vote pourtoute Assemblée d’actionnaires qui setiendrait jusqu’à l’expiration d’un délaide deux ans suivant la date de régula-risation de la notification.
A l’obligation d’information ci-dessuss’ajoute l’obligation d’information desfranchissements de seuils prévue parla loi (dispositions de l’article L 233-7du code de commerce).
Droits de vote double (article 33 des statuts)
En vertu d’une résolution del’Assemblée générale extraordinairedu 8 octobre 1997, un droit de votedouble est attribué à toutes les actionsentièrement libérées pour lesquelles ilsera justifié d’une inscription nomina-tive depuis quatre ans au moins, aunom du même actionnaire.
En cas d’augmentation de capital parincorporation de réserves, bénéficesou primes d’émission, ce droit de vote
Sous réserve de ce qui suit, à égalitéde valeur nominale, chaque action decapital ou de jouissance donne droitau même nombre de voix et chaqueaction donne droit à une voix aumoins. Toutefois, un droit de vote dou-ble est attribué à toutes les actionslibérées pour lesquelles il sera justifiéd’une inscription nominative depuisquatre ans au moins, au nom dumême actionnaire.
Tout actionnaire peut voter par corres-pondance au moyen d’un formulairedont il peut obtenir l’envoi dans lesconditions indiquées par l’avis deconvocation à l’Assemblée.
Les délibérations des Assembléesgénérales obligent tous les actionnai-res, même absents, dissidents ou inca-pables.
Les Assemblées générales ordinaireset extraordinaires, ainsi que lesAssemblées spéciales, statuant dansles conditions de quorum et de majo-rité prescrites par les dispositions quiles régissent respectivement, exercentles pouvoirs qui leur sont attribués parla loi.
Franchissements deseuils statutaires (article 13.3 des statuts)
Toute personne physique ou moralequi, agissant seule ou de concert, vientà détenir, directement ou indirecte-ment, un nombre d’actions représen-tant 3% ou 5% du capital ou desdroits de vote de la société, ou au-delàdu seuil de 5% du capital ou desdroits de vote de la société, toute frac-tion supplémentaire égale à 1% ducapital ou des droits de vote de laSociété, doit en informer la Société,
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Renseignementsconcernant les orga-nes d’administration,de direction et desurveillance
Composition et fonctionnement duConseil d’administra-tion
Composition du Conseild’administration
La composition du Conseil d’adminis-tration vous est présenté dans le présent chapitre, dans le rapport duprésident du Conseil d’administrationsur les conditions de préparation etd’organisation des travaux du conseilet sur les procédures de contrôleinterne mises en place par la société.
Mandatsdes administrateurs
Les mandats des différents administra-teurs de Séché Environnement voussont présentés dans le rapport de ges-tion, page 81 du présent document deréférence.
Fonctionnement du Conseild’administration
Le fonctionnement du Conseil d’admi-nistration vous est présenté dans leprésent chapitre, dans le rapport duprésident du Conseil d’administrationsur les conditions de préparation etd’organisation des travaux du conseilet sur les procédures de contrôleinterne mises en place par la société.
Intérêts des dirigeants
Organisationde la direction générale
Le Comité de direction de SéchéEnvironnement est composé de :
� Joël Séché Président-directeur général
� Philippe LeblancDirecteur général délégué
� Didier GauthierSecrétaire général
� Jean Geissler Directeur administratif et financier
� Christian BlondDirecteur des opérations industrielles
Rémunérationdes mandataires sociaux
Le montant global des rémunérationsbrutes et avantages de toute natureversés par la société SéchéEnvironnement à l’équipe dirigeantes’élève à 1 563 884 euros se décom-posant en rémunération fixe (1 463752 euros), en avantage en nature (52263 euros) et en participation (47 869euros). Sur ce montant, 238 419 eurossont alloués à M. Joël Séché en tantque Président-directeur général (dont225 000 euros au titre de rémunérationfixe et 13 419 euros au titre d’avan-tage en nature) et 327 117 euros sontalloués à M. Philippe Leblanc en tantque salarié (dont 310 000 euros autitre de rémunération fixe, 7 543 eurosau titre d’avantage en nature et 9 574euros au titre de la participation) etaucune rémunération en tant queDirecteur général délégué.
Identification desdétenteurs de titres au porteur (TPI)
La Société est en droit de demander, àtout moment, conformément à l’articleL228-2 du Code de commerce, contrerémunération à sa charge, à Euroclear,organisme chargé de la compensationdes titres, le nom, où s’il s’agit d’unepersonne morale, la dénominationsociale, la nationalité et l’adresse desdétenteurs de titres conférant immé-diatement ou à terme le droit de votedans ses propres Assemblées d’action-naires ainsi que la quantité de titresdétenue par chacun d’eux et, le caséchéant, les restrictions dont les titrespeuvent être frappés.
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rise Options de souscriptions
ou d’achat d’actions
L’Assemblée générale extraordinairede la société en date du 19 mai 2004a délégué au Conseil d’administration– pour une période de 38 mois – dansle cadre des articles L.225-177 et sui-vants du Code de commerce, les pou-voirs nécessaires aux fins de consentiraux membres du personnel salariéainsi qu’aux dirigeants et mandatairessociaux autorisés par le Code de com-merce, des options donnant droit à lasouscription d’actions nouvelles de lasociété dans la limite de 3% du capi-tal au jour de la décision du Conseild’administration. A la date d’établisse-ment du présent document de réfé-rence, le Conseil d’administration n’apas fait usage de la délégation décriteci-dessus et aucune option de sous-cription d’actions n’a été consentie.
Schémasd’intéressementdu personnel
Les pratiques en matière d’épargnesalariale (intéressement, participation,plan d’épargne) au sein de SéchéEnvironnement restent marquées parl’histoire et la situation propre de chaque périmètre (Séché, Alcor, Tredi).
L’intéressement et la participation
Quelques accords d’intéressement etde participation ont été signés dansles différentes sociétés du Groupe, quiassocient à des degrés divers le per-sonnel à la performance de leursociété d’appartenance.
La participation est calculée principa-lement sur les résultats fiscaux dessociétés concernées. L’intéressementest, quant à lui, assis sur le résultat netou sur le résultat d’exploitation. Il estégalement fait application de seuils dedéclenchement et de plafond.
En fonction des sociétés, il existe, ounon, des accords de participation oud’intéressement.
Plans d’Epargned’Entreprise
Plusieurs sociétés du Groupe bénéfi-cient de plans d’épargne entreprise,dont les principales sont Tredi SA,Séché Eco-Industries et SéchéEnvironnement.
Les administrateurs de SéchéEnvironnement n’ont perçu aucunjeton de présence au cours du dernierexercice.
Aucun des administrateurs de laSociété n’a perçu de rémunération oud’avantage de toute nature de la partdes sociétés contrôlées par la Société.
Il n’a été consenti aucune option desouscription d’actions aux mandatai-res sociaux. Par ailleurs, aucun prêt ougarantie n’a été accordé ou constituéen faveur des membres du Conseild’administration.
Opérations conclues avecles mandataires sociauxou avec les actionnaires
Les opérations conclues entre laSociété et ses mandataires sociaux ou,à compter de l’entrée en vigueur de laloi n° 2002-420 en date du 15 mai2002, ses actionnaires détenant unefraction de ses droits de vote supé-rieure à 10% ou, s’il s’agit de sociétésactionnaires, la société les contrôlant,au cours de l’exercice 2004 sont décritesdans le rapport spécial desCommissaires aux comptes.
Aucune autre opération ne présentantpas le caractère d’opération courante,consentie à des conditions normales,n’a été conclue au cours de l’exercice2004 entre la société et ses mandatai-res sociaux ou, à compter de l’entréeen vigueur de la loi n° 2002-420 endate du 15 mai 2002, ses actionnairesdétenant une fraction de ses droits devote supérieure à 10% ou, s’il s’agitde sociétés actionnaires, la société lescontrôlant. De même, aucun prêt ouaucune garantie n’a été accordé ouconstitué en faveur des dirigeants.
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Rapport du Président du Conseild’administration surles conditions de préparation et d’organisationdes travaux duconseil et sur lesprocédures decontrôle internemises en place parla société
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de Président du Conseild’administration, et conformémentaux dispositions de l’article L. 225-37,alinéa 6, du code de commerce, jevous rends compte aux termes du présent rapport :
� des conditions de préparation etd’organisation des travaux de votreConseil d’administration au cours del’exercice clos le 31 décembre 2005 ;
� et des procédures de contrôleinterne mises en place par la société.
Conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseild’administration deSéché Environnement
Composition du Conseild’administration
La société Séché Environnement estconstituée sous la forme d’une sociétéanonyme à Conseil d’administration.
Les statuts de Séché Environnementdisposent que le Conseil d’administra-tion comprend trois membres aumoins et dix huit membres au plus. Ace jour, le Conseil d’administration devotre société est composé de cinqmembres dont deux sont jugés indé-pendants, c’est à dire qu’ils n’entre-tiennent aucune relation avec leGroupe susceptible de compromettrel’exercice de leur liberté de jugement.Aucun jeton de présence n’est attribuéaux administrateurs.
La durée des fonctions des administra-teurs, nommés par l’Assemblée géné-rale ordinaire, est de 6 ans. Elle expireà l’issue de l’Assemblée générale quistatue sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au coursde laquelle expire leur mandat. Ilspeuvent être révoqués à tout momentpar l’Assemblée générale ordinairedes actionnaires, même si cette révo-cation ne figure pas à l’ordre du jour.
Les fonctions de Président et deDirecteur Général sont assumées parJöel Séché, assisté d’un DirecteurGénéral Délégué, Philippe Leblanc.Aucune limitation formelle n’a étéapportée aux pouvoirs du DirecteurGénéral et du Directeur GénéralDélégué.
Date de 1ère Date du dernier nomination renouvellement
Président Directeur Général Joël SÉCHÉ 19 octobre 1981 4 mai 2000 (1)
Directeur Général Délégué Philippe LEBLANC 1 octobre 2001
Administrateurs Thérèse BIGEON (3) 19 octobre 1981 4 mai 2000 (1)
Jean-Pierre VALLÉE 29 novembre 1993 4 mai 2000 (1)
Apax Partners SA 5 juillet 2002 12 mai 2005 (2)représenté par Patrick de Giovanni
(1) Mandat suivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2006(2) Mandat suivant à échéance à l’issue de l’AGO qui se tiendra au cours de l’année 2011(3) Mère de Joël Séché
Au 31 décembre 2005, la composi-tion détaillée du Conseil d’adminis-tration est la suivante :
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Chaque administrateur est informédes responsabilités essentielles qui luiincombent et reste soucieux de l’inté-rêt de tous les actionnaires dans lesdébats auxquels il prend part au seindu conseil et dans sa participation auxdécisions, qui ont toujours été prisesde manière collégiale.
Il reçoit et peut se faire communiquertoutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Rôle du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration délibèresur toutes les questions majeures de lavie du Groupe. Plus particulièrement :
� il fixe les principes essentiels decomportement et d’action qui doivent prévaloir en toutes circons-tances au sein du Groupe etdemande compte rendu de leurapplication. A ce titre, il a défini,dans le cadre de l’élaboration d’unecharte de développement durable,7 engagements qu’il s’attache àpromouvoir au sein du Groupe. Demême, il a établi et diffusé un codede déontologie boursière et nomméun déontologue au sein du Groupe ;
� il définit les objectifs stratégiquesdu Groupe, en accord avec l’action-naire majoritaire et Président direc-teur général et en s’appuyant surles travaux préparatoire du Comitéde Direction ;
� il désigne les mandataires sociauxchargés de gérer l’entreprise dansle cadre de cette stratégie ;
� il contrôle la gestion de la société et veille à la qualité de l’informa-tion fournie aux actionnaires et au marché.
Travaux et mode de fonctionnement duConseil d’administration
Le Conseil d’administration
Afin de remplir les objectifs qu’il s’estassigné, le Conseil d’administration dela société a adopté un mode de fonc-tionnement garantissant une prise dedécision éclairée.
Le Conseil d’administration se réunitrégulièrement sur tous les sujets dontil a la responsabilité, et chaque admi-nistrateur est informé du calendrierannuel des réunions afin d’assurer lameilleure disponibilité de chacun. Toutchangement dans l’agenda initial faitl’objet le plus en amont possible d’unecommunication spécifique aux admi-nistrateurs. Ils ont également la possi-bilité de se faire représenter.
Le Conseil d’administration est réunisur convocation de son président, ous’il ne s’est pas réuni depuis plus dedeux mois sur convocation d’au moins1/3 de ses membres. Sur l’exercice2005, le conseil n’a été convoqué quepar le président.
L’ordre du jour est communiqué dansdes délais permettant à chaque admi-nistrateur une information des thèmesabordés et permettant un débatéclairé, au cours duquel tous les admi-nistrateurs ont la possibilité de posertoutes les questions nécessaires à leurbonne compréhension :
� de la stratégie de la Société et duGroupe ;
� de l’activité. Notamment, un pointest effectué en conseil chaque trimestre et tous les administrateursont communication mensuellement
des données de reporting mensueldu Groupe. Le budget est égale-ment présenté au Conseil d’admi-nistration ;
� de l’information financière diffuséepar le Groupe aux actionnaires etau marché ;
� de toutes les questions diversesrelevant de la responsabilité duConseil d’administration.
Les séances sont présidées par lePrésident ou, en son absence, par unadministrateur choisi par ses collèguespour chaque séance.
Au cours de l’année 2005, le Conseild’administration de Séché Environnements’est réuni six fois sur six réunions pla-nifiées. Le taux de présence moyen(tenant compte des administrateursprésents et représentés) sur l’ensem-ble des réunions s’est élevé à 91,4%.Les principaux thèmes abordés ont étéles suivants :
� examen des comptes consolidésannuels (31/12/04) et semestriels(30/06/05), et délibérations sur lesobligations qui lui incombent en lamatière ;
� examen du budget 2005 et 2006 ;
� examen de l’activité trimestrielle ;
� examen des dossiers significatifs de cession et d’optimisation juridi-que à leurs différents stadesd’avancement ;
� examen des conditions de refinan-cement du Groupe ;
� préparation des résolutions soumi-ses à l’Assemblée générale desactionnaires.
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Le Comité de Direction
Afin de permettre des délibérations lesplus pertinentes possibles sur lessujets dont il a à débattre collégiale-ment, le Conseil d’administration deSéché Environnement a fait le choix des’appuyer sur les travaux préparatoiresdu Comité de direction.
Créé en 2003, ce dernier est composéde mandataires et de non mandatai-res. Il se réunit de façon hebdomadaireen format restreint et de façon men-suelle en format élargi. L’objectif quilui est assigné est d’optimiser laconduite du Groupe concernant l’acti-vité, le développement de projets, lesfinances et les ressources humaines.Par ses travaux périodiques, il pilotel’ensemble des activités opérationnel-les stratégiques et optimise l’alloca-tion des investissements. Depuis2004, ses réflexions et actions s’ap-puient sur les travaux de groupes detravail spécifiquement mandatés parlui sur des thèmes précis ainsi que surles analyses de divers comités.
Chaque membre du Comité de direc-tion, prend, après chaque décision, lesmesures nécessaires pour assurer lamise en œuvre des orientations préco-nisées par ce comité au sein de sondomaine d’intervention, et peut êtreamené à en rendre compte devant ses pairs.
Autres comités
Du fait de la structure d’entreprisepatrimoniale du Groupe, avec unactionnariat familial prédominant etune présidence exercée par le princi-pale actionnaire, le Conseil d’adminis-tration ne s’est pas doté à ce jour de
comités spécifiques de nomination,d’audit ou de rémunérations. Cestâches sont dévolues aux structures demanagement qui disposent de largesdélégations pour la mise en œuvred’une gouvernance de Groupe.
Evaluation du Conseild’administrationet des comités
Le rôle du Conseil d’administrationainsi que son fonctionnement ne sontà ce jour par formalisé dans un règle-ment intérieur. Par ailleurs, le Conseild’administration n’a à ce jour pas procédé à l’examen de son mode defonctionnement.
Procédures de contrôleinterne mises en placedans le Groupe etindicateurs de déve-loppement durable
Définitiondu contrôle interne
Séché Environnement, se référant auxtravaux du Committee of SponsoringOrganisazations (COSO) a défini lecontrôle interne comme “un proces-sus mis en œuvre par les acteursinternes de l’entreprise (directiongénérale, encadrement, person-nel) et destiné à fournir une assu-rance raisonnable quant à la réali-sation des objectifs suivants :
� réalisation des opérations etoptimisation de ces dernièresdans l’intérêt de l’entreprise etdu Groupe ;
� fiabilité des informations finan-cières ;
� conformité aux lois et régle-mentation en vigueur”.
Il s’appuie au sein du Groupe tout à lafois sur des procédures et pratiquesdestinées à garantir l’application despolitiques définies, que sur une prisede conscience de l’ensemble desacteurs de leur responsabilité dansl’organisation et la fiabilité ducontrôle interne.
Toutefois, comme tout système decontrôle, le système de contrôleinterne mis en place dans l’organisa-tion actuelle de l’entreprise et duGroupe ne peut apporter l’assuranceabsolue que par son existence, tousles risques sont éliminés et on ne peutexclure la possibilité que certainscontrôles soient contournés ou outre-passés.
Organisation générale duprocessus de contrôleinterne dans la société
L’architecture du contrôle interne de lasociété s’appuie sur cinq composantesmajeures, détaillées ci-dessous.
L’environnement de contrôleinterne
Un corpus de valeurs communes impliquant chaque acteur de l’entreprise
La mise en œuvre, la pérennité et l’ef-ficacité du processus de contrôleinterne au regard des objectifs qui luisont assignés, est l’affaire de tous lesacteurs de l’entreprise. Ceux-ci garan-tissent, d’une part par le respect desprocédures d’autre part par la remon-tée des anomalies éventuellementconstatées, une évaluation perma-nente des processus et une améliora-tion de leur efficience.
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La démarche de contrôle interne duGroupe se fonde donc sur un systèmede valeurs affiché, mettant l’accent surle comportement responsable de tousles acteurs de l’entreprise. Elle a voca-tion à s’appliquer dans toutes lessociétés contrôlées ou dans lesquellesle Groupe maîtrise la gestion opéra-tionnelle. L’importance pour le Grouped’un comportement responsable deces acteurs a été particulièrement misen exergue dans sa démarche dedéveloppement durable : en effet,Séché Environnement, qui se veut uneentreprise citoyenne, a pleinement prisla mesure de son utilité sociétale et del’empreinte de son activité dans lessphères économiques, environnemen-tales, sociales et sociétales. Cette prisede conscience l’a conduite à définirclairement les engagements que tou-tes ses composantes doivent contri-buer à décliner. Elle a notammentconduit à la formalisation d’une chartede développement durable ainsi quede sept engagements forts qui, décli-nés en code de comportement et d’ac-tion accessible à tous, ont permisd’apporter à chacun des acteurs duGroupe les repères de son action et laresponsabilisation de ces derniers surles enjeux de celle-ci. Ce code de com-portement et d’actions a été com-plété, début 2005, par un code dedéontologie diffusé auprès de l’ensem-ble des acteurs de l’entreprise dispo-sant ou pouvant disposer d’informa-tions confidentielles et/ou privilégiées.
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Pour autant, la gestion opérationnelledes filiales du Groupe reste décentraliséesur les directeurs de site et chacun estresponsabilisé aux enjeux de sa fonc-tion en terme de contrôle interne.Cette décentralisation repose sur desdélégations de pouvoir définies dansles statuts des filiales du Groupe.Chaque directeur de site a à rendrecompte de l’utilisation faite de cesdélégations de pouvoir auprès de laDirection Générale.
Management des risques
Le management des risques est aucœur de la démarche du Groupe, tanten terme de développement durableque de contrôle interne. Les risquesmajeurs auxquels le Groupe estconfronté étant de différentes natures(industriels et écologiques, politiquesou liés à l’activité internationale,financiers), les processus de détection,d’analyse et de résolution sont multiples.
Concernant les risques industriels,l’activité du Groupe est marquée parune présence régalienne forte, preuvedu degré d’implication des pouvoirspublics en matière d’élimination desdéchets. La maîtrise de la conformitéréglementaire mise en place par SéchéEnvironnement découle tout à la foisd’une veille réglementaire perma-nente, de la participation à des grou-pes de travail au niveau professionnelen vue de devancer les réglementa-tions et d’audits réglementaires pardes agents spécialement formés. D’unpoint de vue environnemental, leGroupe met en œuvre les contrôlesnécessaires à la détection de toutepollution. Tous les sites de SéchéEnvironnement bénéficient d’une sur-veillance organisée des impacts et
Une organisation mêlantétroitement une centralisationdes fonctions transversales et une décentralisation desfonctions opérationnelles
La sensibilisation des acteurs duGroupe au contrôle interne est assu-rée par un environnement favorisantune définition et une animation cen-tralisée des orientations stratégiques,des fonctions transversales et des pro-cédures et principes en découlant, etune responsabilisation décentralisée dela gestion opérationnelle des activités.
Le Comité de direction relaie la straté-gie du Conseil d’administration,oriente les activités du Groupe et lecadre de contrôle interne dans lequelelles s’inscrivent. Il garantit, par sonsuivi régulier des activités, la cohé-rence de ces dernières par rapport à laligne qu’il s’est fixé. En s’appuyant surdes groupes de travail qu’il constituele cas échéant, il s’assure de la mobili-sation, sur des sujets spécifiques, descompétences internes.
L’organisation centralisée des fonc-tions supports (trésorerie, contrôle degestion, consolidation, informatique,juridique) permet une diffusion uni-forme des grandes orientations etobjectifs de la direction. Le suivi et lagestion centralisée des risques etcontentieux majeurs visent égalementà garantir une indépendance de juge-ment et limiter les conflits d’intérêts.Les règles, procédures, et principes àappliquer dans la mise en œuvre desactions rattachables à chaque fonctionsupport sont formalisées et diffuséespar les différents services centrauxconcernés.
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effets de leurs rejets. Des études faunistiques et floristiques sont parailleurs réalisées de façon régulière,soit lors de renouvellement ou d’ex-tension, soit pour satisfaire les légiti-mes demandes des commissions loca-les d’information et de surveillanceimposées ou créées à l’initiative duGroupe. Enfin, un dispositif de réduc-tion des impacts lors d’événementsaccidentels a été mis en place dans leGroupe. Il comprend des organisationspermettant de protéger le personnel,les populations et l’environnementlors d’accidents.
Une centralisation du reporting desrisques majeurs a été mise en place,impliquant le service juridique et àdestination des différentes directionset des membres du Comité de direc-tion. Elle vise à assurer une connais-sance la plus en amont possible desenjeux pour le Groupe et des actionsémises ou à mettre en œuvre.
Activités de contrôle interne
Composantes indispensables de touteorganisation de contrôle interne, lesactivités de contrôle sont tout à la fois :
� prises en charge par les opération-nels dans leurs actions quotidien-nes. Leur mode opératoire se doitde respecter les process et procédu-res définis pour leur fonction ets’inscrit dans le système de valeurspromu par le Groupe ;
� assurées par la mise en place dedifférents reportings (financier ounon financier, qualitatif ou quanti-tatif) dans le cadre desquels, lesfonctions en charge de la centrali-sation des informations assurentune analyse critique des données ;
Ces dernières activités de contrôlesont adossées à l’organisation centra-lisée du Groupe et s’appuie sur quel-ques fonctions supports rattachéesdirectement à la direction financièregroupe : contrôle de gestion groupe,consolidation, trésorerie, audit interne,informatique, juridique.
Contrôle de gestion groupe
Le contrôle de gestion groupe parti-cipe activement au processus budgé-taire tout au long de l’année. En s’ap-puyant sur le réseau des contrôleursde gestion des filiales, il garantit laremontée périodique des données dureporting et de leur fiabilité, et assureun suivi mensuel des résultats et desécarts par rapport au budget. Il assurela diffusion régulière et circonstanciéed’informations synthétiques à laDirection générale, au Comité dedirection, et aux administrateurs. Parailleurs, il travaille conjointement avecle service consolidation pour assurer lacohérence des données financières à chaque arrêté.
Consolidation
Le service “consolidation” est encharge de l’élaboration des comptesconsolidés du Groupe et doit veiller àdiffuser une information financière fia-ble et respectueuse des réglementa-tions en vigueur. Il diffuse les instruc-tions du Groupe en matière de princi-pes comptables d’arrêté. Il réalise uneconsolidation “en râteau”. En privilé-giant l’absence de palier de consolida-tion, il s’assure de disposer des infor-mations financières les plus précisespossibles. Il dispose également systé-matiquement des conclusions desaudits réalisés par les commissairesaux comptes des filiales. Il assure éga-lement les retraitements de consolida-tion pure, sur la base des liassesremontées par les filiales au format
IFRS : celles-ci assurent depuis 2005directement les retraitements IFRS.Le service “consolidation” contrôlesystématiquement la prise en comptepar les filiales de ces retraitements afinde garantir une uniformité dans lestraitements effectués et d’identifier lesbesoins de formation complémentaire.Enfin, toutes les opérations et retraite-ments complexes font l’objet, quant àleur comptabilisation, d’une revue parles commissaires aux comptes duGroupe le plus en amont possible.
Pilotage du contrôle interne
Le Groupe entend développer, au tra-vers d’une approche encore naissanted’audit interne, une démarche d’éva-luation et d’amélioration de son pro-cessus de contrôle interne.
L’audit interne organise aujourd’huises travaux en fonction des orienta-tions que lui fixe le comité de direction :Il coordonne, sous le contrôle de laDirection générale et dans le cadre dugroupe de travail “sécurité financière”,l’élaboration et la mise à jour des pro-cédures et principes comptables duGroupe et en assure la diffusion laplus large et la plus adaptée ; Il pro-cède à la réalisation de missions ponc-tuelles diligentées par le Comité dedirection qui en définit les objectifs, enentend les recommandations et enoriente les plans d’actions ; Il s’attacheà mettre en place une démarched’auto évaluation dont l’objectif est laréalisation de diagnostics réguliers surla qualité des processus de contrôleinterne en vigueur, la sensibilisation etla responsabilisation des responsablesopérationnels sur les enjeux ducontrôle interne.
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Information, communicationet contrôle interne
Dans un souci toujours permanent defiabilisation et d’intégrité de l’informa-tion financière, le Groupe s’appuie surun progiciel de gestion intégré(Entreprise Ressource Planning) dontle déploiement, assuré par le serviceinformatique Groupe, est en cours definalisation sur les filiales françaises. Ils’appuie sur un plan comptable et unearchitecture analytique unique, dont lamise à jour est pilotée par les servicescomptables et contrôle de GestionGroupe. En terme de flux d’informa-tions, il assure des schémas compta-bles communs et, en garantissantl’existence de contrôles automatiquespertinents, assurent la régularité de lacomptabilisation des opérations. Lessystèmes d’information connexes(comme le logiciel de consolidation,ou le système de reporting), sont inter-facés autant que possible avec ce pro-giciel comptable. Par ailleurs, l’ensem-ble de l’architecture informatique estgérée de façon centralisée : tout inves-tissement informatique dans leGroupe doit être validé par laDirection informatique, qui assure, parson contrôle, une cohérence de l’archi-tecture informatique, la sécurité, ladisponibilité, la pérennité et l’intégritédes systèmes.
Les informations produites issues deces systèmes d’information, et contrô-lées dans le cadre des différents repor-tings en vigueur, font l’objet d’unetransmission à la Direction sous formed’indicateurs synthétiques jugés perti-nents par elle. La diffusion, en externe,de l’information financière est assuréepar le service de communication finan-cière, en étroite collaboration avec laDirection et notamment la Directionfinancière.
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� décrit, si nécessaire, les documentsqui serviront de support à la forma-lisation de l’existence de cette procédure ;
� détaille toutes les étapes de la pro-cédure, précisant les acteurs, lesflux d’informations et les contrôlesmatériels que chacun réalisera, ouque le système d’information aintégré ;
� précise les modalités de surveil-lance de la procédure mise en placepar le Groupe et la nécessité del’implication de tous ;
� est visée par la Direction générale.
Le processus budgétaire, qui impliquechaque filiale, la Direction financièredu Groupe, la Direction des opérationsindustrielles, la Direction généraledont le Secrétariat général, et lecontrôle de gestion Groupe en fonc-tion support :
� permet la confrontation des objec-tifs que s’assigne chaque filialeavec les orientations stratégiquesélaborées au plus haut niveau et unaccord de chacun sur la façon deles décliner concrètement ;
� garantit, par le biais de deux révisions annuelles, la prise encompte du déroulement effectif del’activité, des orientations nouvellesprécisées par la Direction et la décli-naison des mesures correctriceséventuelles.
Le processus de reporting mensuel,dont la fiabilité et la centralisationsont assurés par le contrôle de gestionGroupe, permet à la Direction finan-cière, la Direction des opérations indus-trielles et la Direction générale dont leSecrétariat général de disposer d’unsuivi mensuel de l’activité et de la réa-lisation concrète des objectifs assignés.
Présentation des procédures de contrôleinterne mises en places
Procédures de contrôleinterne destinées à contrôler les activités
Les procédures de contrôle internemises en place par la société et desti-nées à contrôler les activités visent àgarantir que les actes de gestion etopérations de chaque société duGroupe ainsi que les comportementsdes personnels s’inscrivent dans lecadre défini dans les orientations don-nées aux activités de l’entreprise parles organes sociaux, et plus particuliè-rement par le Conseil d’administration.
Elles portent sur les principaux cyclescomposant l’activité (procédure achats– procédures ventes (simple et offreglobale) – procédure investissements– procédure de recouvrement – procé-dure de centralisation de trésorerie) ets’accompagnent de processus de suivide l’activité : processus budgétaire,processus de reporting mensuel destinéà identifier les écarts et mettre en placeles actions correctrices nécessaires.
Elles font l’objet d’un travail particulierde mise à jour destiné à faire conver-ger les pratiques du Groupe vers uncadre référent et prendre en compte ladémarche d’uniformisation des systè-mes d’information.
Chaque procédure :
� décrit les objectifs généraux qui luisont assignés, son domaine d’appli-cation et son périmètre de diffusion ;
� définit tous les termes spécifiquesemployés pour éviter toute inter-prétation erronée ;
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Procédures de contrôleinterne garantissant laconformité aux lois et réglementation envigueur – indicateurs dedéveloppement durable
Dans le secteur d’intervention de pré-dilection du Groupe, il ne saurait êtrequestion “d’activité” et de “péren-nité“ sans un respect strict du cadrelégislatif et réglementaire qui définitles normes minimales et les bonnespratiques en matière de collecte, detraitement des déchets, d’exploitationdes sites d’incinération, de revalorisa-tion et d’enfouissement. En effet, laplupart des sites d’exploitation duGroupe sont soumis à autorisationpréfectorale d’exploiter et le respectde cette autorisation est une prioritéabsolue.
Séché a depuis de nombreuses annéesfait état de sa maturité sur ces sujetssensibles, qui s’inscrit dans la démar-che plus large qu’est sa politique dedéveloppement durable. Il compte renforcer encore ses actions dans cedomaine grâce à un suivi rigoureux deses performances au-delà de touteimposition réglementaire.
Cette démarche se traduit pour le péri-mètre France par :
� un processus de veille réglemen-taire permanente conduisant legroupe à se fixer autant qu’il lui estpossible un niveau d’exigence plusrestrictif, tant sur les modalitésd’acceptation et de traitement desdéchets que sur la conception desdifférents sites et la préservation deces derniers ;
Procédures de contrôleinterne destinées à assurer la fiabilité desinformations financières etleur conformité aux lois etréglementation en vigueur
L’organisation mise en place vise àgarantir une information financièrefiable et conforme aux principescomptables généraux et aux référen-tiels et méthodes adoptés par leGroupe qui s’inscrivent eux-mêmesdans le cadre réglementaire français.Par ailleurs elle vise à garantir le res-pect des obligations de la fonctionfinancière et comptable en matièred’informations des acteurs de l’entre-prise ainsi que de l’ensemble des par-ties prenantes (actionnaires, investis-seurs, administration …).
Le rôle de la fonction financière, danscette organisation est primordial. Elleassure :
� la cohérence et l’intégrité du sys-tème d’information, vers lequel elledemande au service informatiqueGroupe la migration de toutes lesfiliales françaises ;
� la diffusion des procédures propresaux processus financiers, et garantitleur correcte mise en œuvre. Pourcela, elle émet à chaque arrêté unenote d’instructions de clôture et deprincipes comptables prévalant àl’établissement des comptes detoutes les filiales. Ces notes sontactualisées et mise à jour régulière-ment pour tenir compte de l’expé-rience des arrêtés précédents. Parailleurs, lors des arrêtés semestrielset annuels, l’intervention des com-missaires aux comptes dans cha-cune des filiales fait l’objet deconclusions systématiquementtransmises aux commissaires auxcomptes du Groupe et au serviceconsolidation. Un suivi des remar-
� une démarche de certification deses installations de traitement dedéchets (ISO 9001 version 2000 –14001 – OHSAS 18001) qui a pourpréalable la mise en place de pro-cédures et modes opératoiresvisant à la maîtrise des activitéssusceptibles d’avoir une influencesur la sécurité et l’environnement ;
� l’adoption d’une chartre de déve-loppement durable en sus des char-tes environnementales, sécurité etqualité existantes dans le groupe,largement diffusée auprès desacteurs de l’entreprise et du Groupe ;
� la mise en place d’un comité dedéveloppement durable sous la res-ponsabilité du secrétaire général encharge du développement durablequi, entre autres fonctions, orienteles actions concrètes mises en placesur les différents sites (Agenda 21,implication des parties prenantes,etc.) ;
� l’élaboration et la diffusion à l’en-semble des agents du Groupe decodes de comportement et d’ac-tions explicitant les exigencescontenues dans les 7 engagementsdu Groupe ;
� l’élaboration et la diffusion d’un codede déontologie boursière diffusé tantaux administrateurs qu’aux salariésconcernés au titre de leurs fonctions.
De la même façon la société s’attacheà fournir à l’ensemble des parties pre-nantes du Groupe des informationscomparatives, d’une année sur l’autre,sur l’ensemble des paramètres fonda-mentaux liés à sa politique de déve-loppement durable.
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ques émises est désormais mis enplace, pour analyse, mesure desenjeux au niveau du Groupe et miseen place d’actions correctrices ;
� la formation et l’information régu-lière des équipes comptables, auxfins d’assurer un niveau de compé-tence minimum tout en permettantun partage des bonnes pratiquesdans le Groupe. Dans le cadre par-ticulier du passage aux normesIFRS, plusieurs séminaires de for-mation ont été organisés et unedisponibilité permanente des équi-pes consolidation est assurée pourrépondre à toutes les questions deséquipes comptables ;
� la mise à jour et l’analyse de lapérennité de l’outil de consolida-tion et son interface avec le sys-tème d’information comptable etde reporting du Groupe. Les princi-paux paramétrages sont assuréspar l’équipe consolidation avecl’appui du prestataire, et la diffu-sion des modifications apportéess’effectue directement en centralou par le biais de mises à jourenvoyées directement aux filiales.La formation de tout nouvel utilisa-teur dans le Groupe est assuré parles équipes de consolidationGroupe ;
� un lien permanent entre les services“contrôle de gestion” et “consoli-dation”, afin de permettre la pro-duction le plus en amont possiblede données prévisionnelles consoli-dées. Ce reporting mensuel faitl’objet d’un contrôle régulier parrapport aux données réelles issuesdu processus de consolidation ;
� le traitement des opérations signifi-catives du Groupe (acquisition, ces-sion, restructuration) ayant unimpact sur les informations finan-cières produites par le Groupe ;
� la communication des informationscomptables et financières à desti-nation des organes de direction etd’administration ;
� le contrôle des données diffuséesdans le cadre de la communicationfinancière du Groupe.
Appréciation du dispositif
En terme de procédures de contrôleinterne, l’année 2005 a été marquéepar :
� la fiabilisation des informationsfinancières émises dans le cadre dunouveau référentiel comptable : denombreux travaux ont été réaliséspour produire les informationsfinancières en normes IFRS, tantpour le passé (données réelles etpro forma) que pour l’année encours. Les filiales assurant désor-mais un reporting selon le référen-tiel IFRS, un contrôle particulier aété mis en place pour assurer uneparfaite continuité de l’informationavec les travaux assurés par le ser-vice consolidation pour le retraite-ment de l’antérieur ainsi que la cor-recte compréhension des retraite-ments à opérer ;
� la mise en œuvre d’un plan d’actionsur le contrôle du risque “client”.Ce plan d’action s’est traduit par lasélection et le démarrage dudéploiement d’un logiciel de suividu risque client, impliquant lesacteurs parties prenantes de l’en-treprise : Trésorerie Groupe, comp-tabilité, service commercial, acteurs
opérationnels. Ce déploiement per-met une homogénéisation des pro-cédures de relance dans le Groupenotamment vis-à-vis des clientscommuns à différentes filiales, lamise en commun d’informationsdans un environnement sécurisé etune meilleure réactivité sur la maî-trise du risque client ;
� la finalisation du plan de déploie-ment de l’ERP ;
� la réalisation d’un audit faisantsuite aux audits réalisés en 2004afin de mesurer l’avancement duplan d’action.
Le Groupe doit toutefois poursuivreses efforts sur les sujets suivants :
� l’achèvement des travaux de mise àjour des principales procédures ;
� le déploiement dans les prochainesannées d’un dispositif d’autoéva-luation ;
� la formalisation d’un manuel d’au-dit et d’un calendrier à soumettreau comité de direction, pour valida-tion et déploiement ;
� la prise en compte, par l’auditinterne des conclusions des actionsdiligentées par les commissairesaux comptes dans le cadre de leurmission d’appréciation des procé-dures de contrôle interne.
Le président du Conseil d’administration,
Joël Séché
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Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Séché Environnement S.A. et en application des dispositionsdu dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établipar le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre del'exercice clos le 31 décembre 2005.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisa-tion des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations et déclarations don-nées dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle internes relatives à l'élaboration et au traitementde l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvrede diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les pro-cédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligen-ces consistent notamment à :
� prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans lerapport du Président ;
� prendre connaissance des travaux sous-entendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la description des procédures de contrôle internede la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapportdu président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 duCode de commerce.
Fait à Nantes et Laval, le 16 mars 2006
Les Commissaires aux Comptes
KPMG AUDIT ACOREX AUDIT
Département de KPMG SA
Franck Noël Jean-Claude Bonneau
Associé Associé
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application dudernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur lerapport du Président du Conseil d’administration de la sociétéSéché Environnement S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière
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Renouvellementdu mandat de M. FOURNIERBenoîst, commissaireaux comptes suppléant
Nous vous proposons le renouvelle-ment du mandat de M. FOURNIERBenoîst dans ses fonctions de commis-saire aux comptes suppléant, et cepour une durée de six exercices. Sonmandat prendrait fin à l'issue de laréunion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à sta-tuer sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2011.
Renouvellementdu mandat de M. de GOUVILLEChristian, commissaireaux comptes suppléant
Nous vous proposons le renouvelle-ment du mandat de M. de GOUVILLEChristian dans ses fonctions de com-missaire aux comptes suppléant, et cepour une durée de six exercices. Sonmandat prendrait fin à l'issue de laréunion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à sta-tuer sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2011.
Autorisation à donner envue du rachat par lasociété de ses propres actions
Nous vous proposons d'autoriser leConseil d’administration, avec facultéde subdélégation dans les conditionsprévues par la loi et par les statuts dela Société, à procéder à l’achat par laSociété de ses propres actions repré-sentant jusqu'à 10% du nombre desactions composant le capital social,à quelque moment que ce soit oureprésentant jusqu’à 5% du nombre
Gouvernement d’entreprise3Renouvellementdu mandat d'administra-teur de M. VALLEE Jean-Pierre
Nous vous proposons le renouvelle-ment du mandat d’administrateur deM. VALLEE Jean-Pierre, pour une duréede six années. Son mandat prendraitfin à l'issue de la réunion del'Assemblée générale ordinaire desactionnaires appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
Renouvellementdu mandat de la sociétéACOREX AUDIT, commissaireaux comptes titulaire
Nous vous proposons le renouvelle-ment du mandat de la société ACO-REX AUDIT dans ses fonctions de com-missaire aux comptes titulaire, et cepour une durée de six exercices. Sonmandat prendrait fin à l'issue de laréunion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à sta-tuer sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2011.
Renouvellementdu mandat de la sociétéKPMG SA, commissaire aux comptes titulaire
Nous vous proposons le renouvelle-ment du mandat de la société KPMGSA dans ses fonctions de commissaireaux comptes titulaire, et ce pour unedurée de six exercices. Son mandatprendrait fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire desactionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
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Assembléegénérale des actionnaires du 19 mai 2006
Rapport du Conseild’administration àl’Assemblée généralemixte du 19 mai 2006
Renouvellementdu mandat d'administra-teur de M. SECHE Joël
Nous vous proposons le renouvelle-ment du mandat d’administrateur deM. SECHE Joël, pour une durée de sixannées. Son mandat prendrait fin àl'issue de la réunion de l'Assembléegénérale ordinaire des actionnairesappelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2011.
Renouvellementdu mandat d'administra-trice de Mme BIGEONThérèse
Nous vous proposons le renouvelle-ment du mandat d’administratrice deMme BIGEON Thérèse, pour une duréede six années. Son mandat prendraitfin à l'issue de la réunion del'Assemblée générale ordinaire desactionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
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Nous vous proposons de fixer le prixunitaire maximum d’achat à 150 euros.
Nous vous proposons de fixer le mon-tant maximum des fonds que laSociété pourra consacrer à l’opérationà 120 576 900 euros.
L’achat, la cession ou le transfert desactions pourraient être effectués etpayés par tous moyens.
La Société pourrait poursuivre l’exécu-tion de son programme de rachatmême en cas d’offres publiques por-tant sur les actions, titres ou valeursmobilières émis par la Société ou ini-tiées par la Société.
L’autorisation serait donnée pour unedurée de dix-huit (18) mois. Elle met-trait fin et remplacerait celle précédem-ment accordée par l’Assemblée géné-rale de la Société du 12 mai 2005.
Autorisationdonnée au Conseil d'administration deréduire le capital parannulation d'actions
Il apparaît opportun de permettre auConseil d'administration d'annulertout ou partie des actions acquises parla société dans le cadre de program-mes autorisés d'achat de ses propresactions et de conférer, pour une duréede 18 mois, tous pouvoirs au Conseild'administration pour procéder à laréduction du capital en une ou plu-sieurs fois dans les proportions et auxépoques qu'il décidera par annulationdes actions ainsi acquises dans lalimite de 10% du capital social parpériodes de 24 mois.
Délégation de compétenceà l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilièresdiverses avec ou sans droit préférentiel de souscription desactionnaires
Afin de permettre au Conseil d'admi-nistration d’agir avec plus de sou-plesse en matière d’augmentation decapital, afin de lui donner la possibilitéde réagir au plus vite aux éventuelsbesoins de financement de la société,en lui permettant d'opter, le momentvenu pour l'émission du type devaleurs mobilières le plus adapté, ilapparaît opportun de déléguer auConseil d'administration votre compé-tence de décision d’augmentation decapital en application de l’articleL225-129-2 du code de commerce.
Nous vous proposons de déléguer auConseil d’administration l’ensembledes pouvoirs nécessaires pour déciderdes augmentations de capital dansl’enveloppe d’un montant global de 1 280 385 euros.
La délégation de compétence seraitconsentie pour une durée de 26 moisà compter de l’Assemblée générale, etelle mettrait fin avec effet immédiat à ladélégation donnée par l’Assembléegénérale extraordinaire du 19 mai 2004par le vote de sa dixième résolution.
Cette délégation de compétence per-mettrait au Conseil d’administrationde décider en une ou plusieurs fois,dans les proportions et aux époquesqu’il appréciera, l’émission, avec main-tien du droit préférentiel de souscrip-tion des actionnaires ou avec suppres-sion du droit préférentiel de souscrip-tion des actionnaires, d’actions, titresde capital ou titres ou valeurs mobiliè-res - y compris de bons de souscription
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d’actions composant le capital socialde la Société à quelque moment quece soit s’il s’agit d’actions acquises envue de leur conservation et de leurremise ultérieure en paiement ou enéchange dans le cadre d’une opérationde fusion, de scission ou d’apport :
� par l’intermédiaire d’un prestatairede services d'investissement inter-venant au nom et pour le comptede la Société en toute indépen-dance et sans être influencé par laSociété, dans le cadre d'un contratde liquidité ;
� dans le cadre de la participationdes salariés aux fruits de l’expan-sion ou en vue de l’attribution d’ac-tions aux salariés et/ou mandatai-res sociaux de la Société et/ou deson groupe notamment pour le ser-vice d’options d’achat ou au titrede plans d’épargne groupe ou d’at-tribution gratuite d’actions ;
� pour assurer la couverture devaleurs mobilières donnant accèsimmédiatement ou à terme au capi-tal dans le cadre de la réglementa-tion boursière ;
� pour la remise d’actions àl’échange ou en paiement dans lecadre d’opérations de croissanceexterne ;
� pour annuler les actions ainsiacquises, ainsi que le cas échéantcelles acquises dans le cadre d’au-torisations de rachat d’actionsantérieures, sachant que cette solu-tion implique une autorisation don-née par l’Assemblée générale sta-tuant dans sa forme extraordinaire ;
et, à ces fins, conserver les actionsrachetées, les céder ou les transférerdans le respect de la réglementationen vigueur.
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comme titres intermédiaires. Ils pour-ront revêtir notamment la forme detitres subordonnés à durée déterminéeou non. Le montant nominal maximalde ces titres de créances ne pourraexcéder 400 millions d’euros ou leurcontre-valeur à la date de la décisiond’émission, étant précisé que ce mon-tant serait commun à l’ensemble destitres de créance dont l’émission seraitdéléguée au Conseil d’administration.
Ils pourront être assortis d’un intérêt àtaux fixe et/ou variable ou encore aveccapitalisation et faire l’objet d’un rem-boursement avec ou sans prime oud’un amortissement, les titres pouvanten outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.
En cas d’émission de titres de créan-ces, le Conseil d’administration auraittous pouvoirs avec faculté de subdélé-gation dans les conditions prévues parla loi et par les statuts de la Société,notamment, pour décider de leurcaractère subordonné ou non, fixerleur taux d’intérêt, leur durée, le prixde remboursement fixe ou variable,avec ou sans prime, des modalitésd’amortissement et les conditionsdans lesquelles ces titres donnerontdroit à des actions de la Société.
Le Conseil d’administration aurait touspouvoirs, avec faculté de subdéléga-tion, dans les conditions prévues parla loi et par les statuts de la Société,pour mettre en œuvre la délégation àl’effet de procéder aux émissions, enfixer les conditions, constater la réali-sation des augmentations qui enrésultent et procéder à la modificationcorrélative des statuts.
Gouvernement d’entreprise3moins les trois-quarts de l’émissiondécidée, soit répartir librement tout oupartie des titres non souscrits, soit lesoffrir au public en tout ou partie.
Pour l’augmentation de capital avecsuppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires, leConseil d’administration aurait lafaculté d’apprécier s’il y a lieu de pré-voir un délai de priorité irréductibleet/ou réductible de souscription enfaveur des actionnaires dont la duréeminimale est fixée par décret et defixer ce délai et ses modalités et sesconditions d’exercice, conformémentaux dispositions de l’article L. 225-135du Code de commerce.
L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporteraitrenonciation des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription auxtitres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront don-ner droit.
La somme revenant ou devant revenirà la Société pour chacune des actionsémises ou à émettre dans le cadre decette délégation, après prise encompte, en cas d'émission de bonsautonomes de souscription ou d'attri-bution d'actions, du prix d'émissiondesdits bons, serait au moins égale auprix minimum prévu par les disposi-tions légales et/ou réglementairesapplicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre demanière immédiate ou différée soientou non assimilables aux titres de capi-tal déjà émis.
Les titres ou valeurs mobilières ainsiémis pourront consister en des titresde créances et notamment obligationsou titres assimilés ou associés, ouencore en permettre l’émission
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émis de manière autonome à titre gra-tuit ou onéreux ou de bons d’acquisi-tion - donnant accès ou pouvant don-ner accès au capital ou donnant droità l’attribution de titres de créance,dont la souscription pourrait être opé-rée soit en espèces, soit par compen-sation de créances étant précisé que ladélégation de compétence pourraitpermettre une ou plusieurs émissionsen application de l’article L. 228-93 duCode de commerce.
Le montant nominal d’augmentationde capital immédiat ou à terme résul-tant de l’ensemble des émissions réa-lisées en vertu de la délégation don-née au Conseil d’administration autitre de chaque résolution - avec main-tient du droit préférentiel de souscrip-tion - avec suppression du droit préfé-rentiel de souscription des actionnaires- ne pourrait être supérieur à 600 000euros ou sa contre-valeur dans touteautre monnaie autorisée, étant notéque ce montant serait fixé comptenon tenu des conséquences sur lemontant du capital des ajustementssusceptibles d’être opérés, et que cemontant s’imputerait sur le montantdu plafond global de 1 280 385 eurossus visé.
Le Conseil d’administration pourraitinstituer au profit des actionnaires undroit de souscription à titre réductibleaux actions, titres ou valeurs mobiliè-res qui s’exercerait proportionnelle-ment à leurs droits et dans la limite deleur demande. Si les souscriptions àtitre irréductible et, le cas échéant, àtitre réductible n’avaient pas absorbéla totalité de l’émission, le Conseild’administration pourrait soit limiter lemontant de l’opération au montantdes souscriptions reçues, sous lacondition que celui-ci atteigne au
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l'achat d'actions Séché Environnementacquises par la société dans les condi-tions légales.
Le nombre total des options ainsi attri-buées ouvertes et non encore levéesne pourrait donner droit à souscrire àun nombre d’actions supérieur auxlimites légales et au plafond globalprévu ci-dessus.
Le Conseil d'administration seraitautorisé à fixer le prix de souscriptionou d'achat des actions à la date àlaquelle les options seraient consen-ties, dans les limites et selon les moda-lités prévues par la loi.
Les options devront être exercées par les bénéficiaires dans un délai de10 ans à compter du jour où ellesauront été consenties.
Le Conseil d'administration aurait toutpouvoir, avec faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loiet par les statuts de la société, pourmettre en oeuvre cette délégation.
Conformément à la loi, cette autorisa-tion emporterait, au profit des bénéfi-ciaires des options de souscription,renonciation expresse des actionnairesà leur droit préférentiel de souscrip-tion aux actions qui seraient émises aufur et à mesure des levées d'options.
Délégation de compétenceà l’effet d’augmenter lecapital social en faveurdes salariés du Groupe
Dans le cadre des dispositions de l’ar-ticle L. 443-1 et suivants du Code dutravail et de l’article L. 225-138-1 duCode de commerce et conformémentaux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code decommerce, nous vous proposons dedéléguer votre compétence au Conseild’administration pour procéder, enune ou plusieurs fois :
� à l’émission d’actions nouvelles oud’autres titres réservés aux salariésde la Société et/ou de son groupe ;
� à l’attribution gratuite auxdits sala-riés d’actions ou d’autres titres don-nant accès au capital de la Sociétédans les limites prévues par l’articleL. 443-5 du Code du travail.
Cette délégation de compétence seraitconsentie pour une durée de vingt-six(26) mois à compter de l’Assembléegénérale.
Le montant nominal d’augmentationde capital immédiat ou à terme résul-tant de l’ensemble des émissions d’ac-tions, de titres de capital ou valeursmobilières diverses réalisées en vertude la délégation donnée au Conseild’administration serait de 80 385euros, étant précisé que ce plafondserait fixé compte non tenu des consé-quences sur le montant du capital desajustements susceptibles d’être opé-rés, conformément aux dispositionslégislatives et réglementaires en suitede l’émission des titres ou valeursmobilières donnant accès à terme aucapital et que le montant nominald’augmentation de capital réalisée enapplication de cette délégation s’im-puterait sur le montant du plafondglobal 1 280 385 euros sus visé.
Le prix de souscription des actions émi-ses en vertu de cette délégation decompétence serait déterminé dans lesconditions prévues par les dispositionsde l’article L. 443-5 du Code du travail.
Le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions qui pour-raient être émises serait supprimé enfaveur de ces bénéficiaires.
Nous vous proposons de donner tousles pouvoirs au Conseil d’administra-tion, avec faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loiet par les statuts de la Société, pourmettre en œuvre, en une ou plusieursfois, cette délégation de compétence.
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Délégation à l’effet deprocéder a l’émission d’actions, de titres ouvaleur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en natureconsentis à la Société
Nous vous proposons, en applicationde l’article L. 255-147 alinéa 6 duCode de commerce, de déléguer auConseil d’administration, pour unedurée de 26 mois à compter del’Assemblée générale, les pouvoirsnécessaires à l’effet de procéder à uneaugmentation de capital dans la limitede 10% du capital social, en vue derémunérer des apports en natureconsentis à la Société et constitués detitres de capital ou de valeurs mobiliè-res donnant accès au capital, lorsqueles dispositions de l’article L. 225-148du Code de commerce ne sont pasapplicables.
Délégation au Conseild'administration deconsentir des options desouscription ou d'achatd'actions en faveur desmembres du personnelet/ou des mandatairessociaux des sociétés du Groupe
Nous vous proposons de déléguer,pour une durée de 26 mois, au Conseild'administration, dans le cadre desarticles L. 225-177 et suivants du Codede commerce, les pouvoirs nécessairespour consentir aux salariés, aux man-dataires sociaux, ou à certains d'entreeux, de la Société et des sociétés ougroupements qui lui sont liés, dans lalimite des textes en vigueur, desoptions de souscription d'actions nou-velles Séché Environnement à émettreà titre d'augmentation de capital, ainsique des options donnant droit à
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Texte des résolutions
Partie Ordinaire
Première résolution (Examenet approbation des opéra-tions et des comptes sociauxde l’exercice clos le 31décembre 2005)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, après avoir entendu lalecture du rapport de gestion duConseil d’administration et du rapportgénéral des commissaires aux comp-tes, ainsi que des comptes sociaux quilui ont été présentés par le Conseild’administration,
� approuve les comptes de l'exerciceclos le 31 décembre 2005 tels qu’ilslui ont été présentés par le Conseild’administration, qui font apparaî-tre un résultat net après impôtbénéficiaire de 41 214 438,38euros ainsi que les opérations tra-duites dans ces comptes et résumésdans ces rapports ;
� en application de l’article 223 qua-ter du Code général des impôts,l’Assemblée générale constatequ’aucune dépense et chargevisées à l’article 39-4 du Codegénéral des impôts n’a été compta-bilisée dans les comptes annuels del’exercice clos le 31 décembre 2005.
En conséquence, l'Assemblée généraledonne quitus aux membres du Conseild’administration pour leur gestion etl’exécution de leurs mandats au titre del’exercice clos le 31 décembre 2005.
Gouvernement d’entreprise3Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour laconfiance et la modernisa-tion de l’économie
Nous vous proposons de mettre enharmonie les statuts de la société avecla loi du 26 juillet 2005 portant abais-sement du quorum des Assembléesgénérales.
Le quorum des Assemblées généralesordinaires est abaissé à 20% sur pre-mière convocation, celui desAssemblées générales extraordinairesest abaissé à 25% sur premièreconvocation et à 20% sur secondeconvocation, et celui des Assembléesgénérales spéciales à respectivementle tiers et 20%.
Bien que les nouvelles dispositions dela loi s'appliquent de plein droit, nousvous proposons de modifier les articles35, 36 et 37 des statuts pour les met-tre en harmonie avec la législation envigueur.
Nous formulons le souhait, en guisede conclusion, que vous voudrez bienapprouver le texte des résolutions quiseront soumises à votre approbationau cours de l’Assemblée généralemixte ainsi que le présent rapport.
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Plafond global des augmentationsde capital
Nous vous proposons de fixer, confor-mément à l’article L. 225-129-2 duCode de commerce, le plafond globald’augmentation de capital immédiatou à terme qui pourrait résulter del’ensemble des émissions d’actions,titres de capital ou titres ou valeursmobilières diverses réalisés en vertu dela délégation donnée au Conseil d’ad-ministration au titre des délégations decompétence à un montant nominalglobal de 1 280 385 euros, étant pré-cisé que dans la limite de ce plafond :
a) les émissions avec maintien du droitpréférentiel de souscription, ne pour-ront avoir pour conséquence d’aug-menter le capital d’un montant supé-rieur à 600 000 euros,
b) les émissions avec suppression dudroit préférentiel de souscription nepourront avoir pour conséquenced’augmenter le capital d’un montantsupérieur à 600 000 euros,
c) les émissions d’actions pour servirles options de souscription d’actionsne pourront pas donner lieu à uneaugmentation de capital supérieureaux limites légales, fixées indépen-damment du b),
d) les émissions en faveur des salariésne pourront avoir pour conséquenced’augmenter le capital d’un montantsupérieur à 80 385 euros.
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groupe bénéficiaire de 32 550 453,90euros, ainsi que les opérations tradui-tes dans ces comptes et résuméesdans ces rapports.
Troisième résolution(Affectation du résultat etfixation du dividende)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, après avoir constatél'existence d’un bénéfice de 41 214 438,38 euros décide de l'af-fectation et de la répartition suivantesproposées par le Conseil d’administra-tion :
� distribution de la somme de 6 832 692,70 euros ;
� affectation de 34 381 745,68 eurosau compte “REPORT À NOUVEAU”;
Le dividende à répartir au titre del'exercice se trouve ainsi fixé à 0,85 euro par action ;
Le dividende sera mis en paiement àcompter du 15 juin 2006.
Conformément aux dispositions del’article 243 bis du Code Général desImpôts, ce dividende au titre de l’exer-cice 2005 ouvre droit, pour les person-nes physiques, à la réduction de 40%.En outre, il est rappelé, ci-après, lemontant des dividendes par action misen distribution au titre des trois exerci-ces précédents, de l’avoir fiscal et del'abattement, correspondant :
Deuxième résolution(Examen et approbation descomptes consolidés de l’exer-cice clos le 31 décembre 2005)
L’Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, après avoir entendu lalecture du rapport de gestion duConseil d’administration et du rapportdes commissaires aux comptes relatifaux comptes consolidés, et des comp-tes consolidés qui lui ont été présentéspar le Conseil d’administration,approuve les comptes consolidés pourl’exercice clos le 31 décembre 2005tels qu’ils lui ont été présentés par leConseil d’administration qui fontapparaître un résultat net part du
Cinquième résolution(Renouvellement du mandatd’administrateur de M. SECHE Joël)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’administration,décide de renouveler dans ses fonc-tions d’administrateur M. SECHE Joël,pour une durée de six années. Sonmandat prendra fin à l'issue de la réu-nion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à sta-tuer sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2011.
Sixième résolution(Renouvellement du mandatd’administrateur de Mme BIGEON Thérèse)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’administration,décide de renouveler dans ses fonc-tions d’administrateur Mme BIGEONThérèse, pour une durée de six années.Son mandat prendra fin à l'issue de laréunion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à sta-tuer sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2011.
Quatrième résolution(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivantsdu Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, après avoir entendu lalecture du rapport spécial des commis-saires aux comptes sur les conventionsvisées aux articles L.225-38 et sui-vants du Code de commerce,approuve les opérations et les conven-tions conclues ou exécutées au coursde l’exercice clos le 31 décembre 2005et énoncées dans ce rapport et donnequitus aux administrateurs à cet égard.
Exercice Dividende Avoir fiscal
2002 0,60 t 0,30 t
2003 0,50 t 0,25 t
Exercice Dividende Eligible à la réfaction
2004 0,70 t 50%
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Onzième résolution(Renouvellement du mandatde M. de GOUVILLE Christian,commissaire aux comptessuppléant)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’administration,décide de renouveler dans ses fonc-tions de commissaire aux comptessuppléant, M. de GOUVILLE Christian,et ce pour une durée de six exercices.Son mandat prendra fin à l'issue de laréunion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à sta-tuer sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2011.
Douzième résolution (autori-sation à donner en vue durachat par la société de sespropres actions)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les a ssemblées généra-les ordinaires, après avoir pris connais-sance du rapport du Conseil d’admi-nistration et conformément aux dispo-sitions des articles L 225-209 et sui-vants du Code de commerce et duRèglement n°2273/2003 de laCommission européenne du 22décembre 2003 pris en application dela directive 2003/6/CE du 28 janvier2003 et des articles 241-1 à 241-6 duRèglement Général de l’Autorité desmarchés financiers ou de toute dispo-sition qui viendrait s’y substituer,autorise le Conseil d’administration,avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi et par les
Gouvernement d’entreprise3Neuvième résolution(Renouvellement du mandatde la société KPMG SA, commissaire aux comptestitulaire)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’administration,décide de renouveler dans ses fonc-tions de commissaire aux comptestitulaire, la société KPMG SA, et cepour une durée de six exercices.Son mandat prendra fin à l'issue de laréunion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exerciceclos le 31 décembre 2011.
Dixième résolution(Renouvellement du mandatde M. FOURNIER Benoîst,commissaire aux comptessuppléant)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’administration,décide de renouveler dans ses fonc-tions de commissaire aux comptessuppléant, M. FOURNIER Benoîst, etce pour une durée de six exercices. Sonmandat prendra fin à l'issue de la réu-nion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à sta-tuer sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2011.
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Septième résolution(Renouvellement du mandatd’administrateur de M. VALLEE Jean-Pierre)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’administration,décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur M. VALLEEJean-Pierre, pour une durée de sixannées. Son mandat prendra fin à l'is-sue de la réunion de l'Assembléegénérale ordinaire des actionnairesappelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2011.
Huitième résolution(Renouvellement du mandatde la société ACOREX AUDIT,commissaire aux comptestitulaire)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, connaissance prise durapport du Conseil d’administration,décide de renouveler dans ses fonc-tions de commissaire aux comptestitulaire, la société ACOREX AUDIT, etce pour une durée de six exercices.Son mandat prendra fin à l'issue de laréunion de l'Assemblée générale ordi-naire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exerciceclos le 31 décembre 2011.
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ou en paiement dans le cadred’opérations éventuelles de crois-sance externe ;
� l’annulation des actions ainsiacquises, ainsi que le cas échéantcelles acquises dans le cadre d’au-torisations de rachat d’actionsantérieures, cette solution impli-quant une autorisation donnée parune Assemblée générale à venirultérieurement statuant dans saforme extraordinaire ;
et, à ces fins, de conserver les actionsrachetées, les céder ou les transférerpar tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementa-tion en vigueur, et notamment par ces-sion en bourse ou de gré à gré, paroffre publique de vente ou d’échange,par l’utilisation de mécanismes option-nels ou instruments dérivés, et/ou d’an-nuler les actions ainsi acquises ainsique celles acquises dans le cadre d’au-torisations de rachat antérieures sousréserve d’une autorisation donnée parl’Assemblée générale statuant dans saforme extraordinaire.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 150 euros. Le montant maximum des fonds que la Sociétépourra consacrer à l’opération est de 120 576 900 euros.
L’Assemblée générale décide quel’achat, la cession ou le transfert desactions pourront être effectués etpayés par tous moyens, y compris parutilisation de mécanismes optionnelsou d’instruments dérivés ou de bons,dans les conditions prévues par lesautorités de marché et que la partmaximale du capital pouvant êtretransférée sous forme de blocs detitres pourra atteindre la totalité duprogramme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale décide que laSociété pourra utiliser la présenterésolution et poursuivre l’exécution deson programme de rachat même en
cas d’offres publiques portant sur lesactions, titres ou valeurs mobilièresémis par la Société ou initiées par laSociété.
L'Assemblée générale donne touspouvoirs au Conseil d’administration,avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi et par lesstatuts de la Société, pour passer tousactes, conclure tous accords, effectuertoutes formalités et d'une manièregénérale faire le nécessaire pour l'ap-plication de la présente résolution.
La présente autorisation est donnéepour une durée de dix-huit (18) mois.Elle met fin et remplace celle précé-demment accordée par la 8ème résolu-tion de l’Assemblée générale de laSociété du 12 mai 2005.
Treizième résolution(Pouvoirs)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les ordinaires, après avoir pris connais-sance du rapport du Conseil d’admi-nistration, donne tous pouvoirs auporteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibéra-tions pour faire toutes déclarations etremplir toutes formalités d'enregistre-ment, dépôt publicité ou autres.
Partie Extraordinaire
Quatorzième résolution(Autorisation au Conseild'administration de réduirele capital par annulationd'actions)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes :
Gouvernem
ent d’entreprise
statuts de la Société à procéder àl’achat par la Société de ses propresactions représentant jusqu'à 10% dunombre des actions composant lecapital social à quelque moment quece soit, soit à titre indicatif 803 846actions au jour de la convocation de laprésente Assemblée, ou représentantjusqu’à 5% du nombre d’actions com-posant le capital social de la Société àquelque moment que ce soit, soit àtitre indicatif 401 923 actions au jourde la convocation de la présenteAssemblée s’il s’agit d’actions acqui-ses en vue de leur conservation et deleur remise ultérieure en paiement ouen échange dans le cadre d’une opéra-tion de fusion, de scission ou d’apport.
L’Assemblée générale décide que leConseil d’administration, avec facultéde subdélégation dans les conditionsprévues par la loi, pourra procéder oufaire procéder à des achats en vue :
� de l’animation du marché secon-daire ou la liquidité de l’actionSéché Environnement par un pres-tataire de service d’investissementau travers d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontolo-gie reconnue par l'Autorité desmarchés financiers ;
� de l’attribution d’actions aux sala-riés et/ou mandataires sociaux dela Société et/ou de son groupe oudans le cadre de la participationdes salariés aux fruits de l’expan-sion de l’entreprise, dans les condi-tions et selon les modalités prévuespar la loi, notamment pour le ser-vice d’options d’achat ou au titrede plans d’épargne groupe ou d’at-tribution gratuite d’actions ;
� d’assurer la couverture de valeursmobilières donnant accès immédia-tement ou à terme au capital dansle cadre de la réglementation boursière ;
� de la remise d’actions à l’échange
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étant précisé que la présente déléga-tion pourra permettre une ou plusieursémissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
3) décide que le montant nominald’augmentation de capital immédiatou à terme résultant de l’ensemble desémissions réalisées en vertu de ladélégation donnée au Conseil d’admi-nistration au titre de la présente réso-lution, ne pourra être supérieur à six cents mille (600 000) euros ou sacontre-valeur dans toute autre mon-naie autorisée, étant précisé que (i) cemontant est fixé compte non tenu desconséquences sur le montant du capi-tal des ajustements susceptibles d’êtreopérés, conformément aux disposi-tions législatives et réglementaires ensuite de l’émission des titres ouvaleurs mobilières donnant accès àterme au capital, et que (ii) ce montants’imputera sur le montant du plafondglobal de un million deux cent quatre-vingt mille trois cent quatre vingt-cinq(1 280 385) euros fixé à la vingtièmerésolution ;
4) décide que le Conseil d’administra-tion pourra instituer au profit desactionnaires un droit de souscription àtitre réductible aux actions, titres ouvaleurs mobilières qui s’exercera pro-portionnellement à leurs droits et dansla limite de leur demande. Si les sous-criptions à titre irréductible et, le caséchéant, à titre réductible n’ont pasabsorbé la totalité de l’émission, leConseil d’administration pourra dansl’ordre qu’il déterminera, utiliser l’uneou l’autre des facultés ci-après (ouplusieurs d’entre elles) :
� soit limiter, conformément et dansles conditions prévues par la loi, lemontant de l’opération au montant
Gouvernement d’entreprise3Quinzième résolution(Délégation de compétence àl’effet de décider l’émissiond’actions, titres ou valeursmobilières diverses avec main-tien du droit préférentiel desouscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, dansle cadre des articles L. 225-127,L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92et suivants du Code de commerce :
1) met fin avec effet immédiat à ladélégation donnée par l’Assembléegénérale extraordinaire du 19 mai 2004par le vote de sa dixième résolution ;
2) délègue au Conseil d’administra-tion pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présenteassemblée, sa compétence, à l’effet dedécider, sur ses seules décisions, enune ou plusieurs fois, dans les propor-tions et aux époques qu’il appréciera,tant en France qu’à l’étranger, eneuros ou monnaie étrangère ou unitéde compte fixée par référence à plu-sieurs monnaies, l’émission, avecmaintien du droit préférentiel de sous-cription des actionnaires, d’actions,titres de capital ou titres ou valeursmobilières - y compris de bons desouscription émis de manière auto-nome à titre gratuit ou onéreux ou debons d’acquisition - donnant accès oupouvant donner accès au capital oudonnant droit à l’attribution de titresde créance, dont la souscriptionpourra être opérée soit en espèces,soit par compensation de créances
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� autorise le Conseil d’administra-tion, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,à procéder à l'annulation, en uneou plusieurs fois, de tout ou partiedes actions acquises par la Sociétédans le cadre du programmed'achat de ses propres actions fai-sant l'objet de la douzième résolu-tion soumise à la présenteAssemblée générale, ou des pro-grammes d'achat autorisés anté-rieurement de même que dans lecadre de programmes d'achat quiseraient autorisés par des assem-blées postérieures ;
� et confère tous pouvoirs au Conseild’administration pour procéder à laréduction de capital, en une ou plu-sieurs fois, dans les proportions etaux époques qu'il décidera, parannulation des actions ainsi acqui-ses dans la limite de 10% du capi-tal social (le cas échéant, telqu'ajusté pour tenir compte desopérations effectuées sur le capitalpostérieurement à la date de la pré-sente assemblée) par périodes de24 mois, arrêter le montant définitifde la réduction de capital, en fixerles modalités et en constater la réa-lisation, procéder à la modificationcorrélative des statuts et, générale-ment, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pourune durée de dix-huit (18) mois à comp-ter du jour de la présente assemblée.
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d’émission, étant entendu que cemontant est commun à l’ensemble destitres de créance dont l’émission estdéléguée au Conseil d’administrationconformément aux présentes.
Ils pourront être assortis d’un intérêt àtaux fixe et/ou variable ou encore aveccapitalisation et faire l’objet d’un rem-boursement avec ou sans prime oud’un amortissement, les titres pouvanten outre faire l’objet de rachat enbourse ou d’offre d’échange par laSociété.
En cas d’émission de titres de créan-ces, le Conseil d’administration auratous pouvoirs avec faculté de subdélé-gation dans les conditions prévues parla loi et par les statuts de la Société,notamment, pour décider de leurcaractère subordonné ou non, fixerleur taux d’intérêt, leur durée, le prixde remboursement fixe ou variable,avec ou sans prime, des modalitésd’amortissement et les conditionsdans lesquelles ces titres donnerontdroit à des actions de la Société.
Le Conseil d’administration aura touspouvoirs, avec faculté de subdéléga-tion, dans les conditions prévues parla loi et par les statuts de la Société,pour mettre en œuvre, la présentedélégation à l’effet de procéder auxémissions, en fixer les conditions,constater la réalisation des augmenta-tions qui en résultent et procéder à lamodification corrélative des statuts, etnotamment pour arrêter les dates, lesconditions et les modalités de touteémission ainsi que la forme et lescaractéristiques des titres ou valeursmobilières à créer, conclure tousaccords et prendre plus généralementtoutes dispositions pour parvenir à labonne fin des émissions envisagées età la cotation au service financier desinstruments émis. Notamment, il fixerales montants à émettre, les prix
d’émission et de souscription desactions, titres ou valeurs mobilières,avec ou sans prime, leur date de jouis-sance éventuellement rétroactive, lemode de libération, ainsi que, le caséchéant, la durée et le prix d’exercicedes bons ou les modalités d’échange,de conversion, de remboursement, oud’attribution de toute autre manièrede titres de capital ou donnant accèsau capital.
L’Assemblée générale précise que leConseil d’administration, avec facultéde subdélégation dans les conditionsprévues par la loi et par les statuts dela Société :
� devra déterminer, dans les condi-tions légales, les modalités d’ajus-tement des conditions d’accès àterme au capital des titres ouvaleurs mobilières, y compris desbons ;
� pourra, en cas d’attribution gra-tuite notamment de bons de sous-cription, décider librement du sortdes rompus ;
� pourra prévoir toute disposition par-ticulière dans le contrat d’émission ;
� pourra prévoir la faculté de sus-pendre éventuellement l’exercicedes droits attachés à ces titrespendant un délai ne pouvant excé-der le délai maximum prévu par lesdispositions légales et réglemen-taires applicables ;
� pourra fixer les conditions d’attri-bution gratuite de bons de sous-cription autonomes et déterminerles modalités d’achat en bourse oud’échange des titres, valeurs mobi-lières et/ou bons de souscriptionou d’attribution comme de rem-boursement de ces titres ouvaleurs mobilières ;
� pourra déterminer les modalitésd’achat en bourse ou d’échange, à
Gouvernem
ent d’entreprise
des souscriptions reçues, sous lacondition que celui-ci atteigne aumoins les trois-quarts de l’émissiondécidée ;
� soit répartir librement tout ou par-tie des titres non souscrits ;
� soit les offrir au public en tout oupartie.
5) reconnaît que l’émission de valeursmobilières donnant accès au capitalemporte renonciation des actionnairesà leur droit préférentiel de souscrip-tion aux titres de capital auxquels cestitres ou valeurs mobilières pourrontdonner droit ;
6) décide que la somme revenant oudevant revenir à la Société pour cha-cune des actions émises ou à émettredans le cadre de la délégation susvi-sée, après prise en compte, en casd'émission de bons autonomes desouscription ou d'attribution d'ac-tions, du prix d'émission desdits bons,sera au moins égale au prix minimumprévu par les dispositions légales et/ouréglementaires applicables au jour del'émission et ce, que les valeurs àémettre de manière immédiate ou dif-férée soient ou non assimilables auxtitres de capital déjà émis.
Les titres ou valeurs mobilières ainsiémis pourront consister en des titresde créances et notamment obligationsou titres assimilés ou associés, ouencore en permettre l’émissioncomme titres intermédiaires. Ils pour-ront revêtir notamment la forme detitres subordonnés à durée déterminéeou non, et être émis soit en euros, soiten devises étrangères, ou en autresunités monétaires établies par réfé-rence à plusieurs devises. Le montantnominal maximal de ces titres decréances ne pourra excéder quatrecents (400) millions d’euros ou leurcontre-valeur à la date de la décision
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5) conformément à la loi, délègue auConseil d’administration la facultéd’apprécier s’il y a lieu de prévoir undélai de priorité irréductible et/ouréductible de souscription en faveurdes actionnaires dont la durée mini-male est fixée par décret et de fixer cedélai et ses modalités et ses conditionsd’exercice, conformément aux disposi-tions de l’article L. 225-135 du Codede commerce.
Si les souscriptions n’ont pas absorbéla totalité de l’émission, le Conseild’administration pourra, dans l’ordrequ’il déterminera, utiliser l’une oul’autre des facultés ci-après (ou plu-sieurs d’entre elles) :
� soit limiter, conformément et dansles conditions prévues par la loi, lemontant de l’opération au montantdes souscriptions reçues, sous lacondition que celui-ci atteigne aumoins les trois-quarts de l’émissiondécidée ;
� soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
� soit les offrir au public en tout oupartie.
6) reconnaît que l’émission de valeursmobilières donnant accès au capitalemporte renonciation par les action-naires à leur droit préférentiel de sous-cription aux titres de capital auxquelsces titres ou valeurs mobilières pour-ront donner droit ;
7) décide que la somme revenant, oudevant revenir, à la Société pour cha-cune des actions émises ou à émettredans le cadre de la délégation susvi-sée, après prise en compte, en casd’émission de bons autonomes desouscription ou d’attribution d’ac-tions, du prix d’émission desdits bons,
Gouvernement d’entreprise3France qu’à l’étranger, en euros ou enmonnaie étrangère ou unité decompte fixée par référence à plusieursmonnaies, l’émission d’actions, titresde capital ou titres ou valeurs mobiliè-res - y compris de bons de souscriptionémis de manière autonome à titreonéreux ou de bons d’acquisition -donnant accès ou pouvant donneraccès au capital ou donnant droit àl’attribution de titres de créance, dontla souscription pourra être opérée soiten espèces, soit par compensation decréances, étant précisé que la présentedélégation pourra permettre une ouplusieurs émissions en applicationde l’article L. 228-93 du Code decommerce ;
3) décide de supprimer le droit préfé-rentiel de souscription des actionnai-res à ces actions, titres de capital outitres ou valeurs mobilières diverses ;
4) décide que le montant nominald’augmentation de capital immédiatou à terme résultant de l’ensemble desémissions réalisées en vertu de ladélégation données au titre de la pré-sente résolution ne pourra être supé-rieur à six cents mille (600 000) eurosou sa contre-valeur dans toute autremonnaie autorisée étant précisé que(i) ce montant est fixé compte nontenu des conséquences sur le montant du capital des ajustementssusceptibles d’être opérés, conformé-ment aux dispositions législatives etréglementaires en suite de l’émissiondes titres ou valeurs mobilières don-nant accès à terme au capital et que(ii) ce montant s’imputera sur le mon-tant du plafond global de un milliondeux cent quatre-vingt mille trois centquatre vingt-cinq (1 280 385) eurosfixé à la vingtième résolution.
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tout moment ou à des périodesdéterminées, des titres émis ou àémettre ;
� pourra procéder à toutes imputa-tions sur les primes et notammentcelles des frais entraînés par la réa-lisation des émissions ;
� aura tous pouvoirs afin d’assurer lapréservation des droits des titulai-res de titres ou valeurs mobilièresdonnant à terme accès au capitalde la Société et ce, en conformitéavec les dispositions légales etréglementaires.
Seizième résolution(Délégation de compétenceà l’effet de décider l’émis-sion d’actions, titres ouvaleurs mobilières diverses,avec suppression du droitpréférentiel de souscriptiondes actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, dansle cadre des articles L. 225-127,L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135,L. 225-136, L. 228-92 et suivants duCode de commerce,
1) met fin avec effet immédiat à ladélégation donnée par l’Assembléegénérale extraordinaire du 19 mai 2004par le vote de sa onzième résolution ;
2) délègue au Conseil d’administra-tion sa compétence, pour une duréede vingt-six (26) mois à compter de laprésente assemblée, à l’effet de déci-der, sur ses seules décisions, en une ouplusieurs fois, dans les proportions etaux époques qu’il appréciera, tant en
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délégation à l’effet de procéder auxémissions, fixer leurs conditions,constater la réalisation des augmenta-tions qui en résultent et procéder à lamodification corrélative des statuts, etnotamment arrêter les dates, lesconditions et les modalités de touteémission ainsi que la forme et lescaractéristiques des titres ou valeursmobilières à créer, conclure tousaccords et prendre plus généralementtoutes dispositions pour parvenir à labonne fin des émissions envisagées età la cotation au service financier desinstruments émis. Notamment, il fixerales montants à émettre, les prixd’émission et de souscription des titresou valeurs mobilières, avec ou sansprime, leur date de jouissance éven-tuellement rétroactive, le mode delibération, ainsi que, le cas échéant, ladurée et le prix d’exercice des bons oules modalités d’échange, de conver-sion, de remboursement, ou d’attribu-tion de toute autre manière de titres decapital ou donnant accès au capital.
L’Assemblée générale précise que leConseil d’administration, avec facultéde subdélégation dans les conditionsprévues par la loi et par les statuts dela Société :
� devra déterminer, dans les condi-tions légales, les modalités d’ajus-tement des conditions d’accès àterme au capital des titres ou desvaleurs mobilières, y compris lesbons ;
� prévoir toute disposition particu-lière des contrats d’émission ;
� pourra prévoir la faculté de sus-pendre éventuellement l’exercicedes droits attachés à ces titrespendant un délai ne pouvant excé-der le délai maximum prévu par lesdispositions légales et réglemen-taires applicables ;
� pourra déterminer les modalitésd’achat en bourse ou d’échange, àtout moment ou à des périodesdéterminées, des titres émis ou àémettre ;
� pourra procéder à toutes imputa-tions sur les primes et notammentcelles des frais entraînés par la réa-lisation des émissions ;
� aura tous pouvoirs afin d’assurer lapréservation des droits des titulai-res de titres ou valeurs mobilièresdonnant à terme accès au capitalde la Société et ce, en conformitéavec les dispositions légales etréglementaires.
Dix-septième résolution(Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ouvaleurs mobilières diversesen vue de rémunérer desapports en nature consentisà la Société)
L’Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration, dans le cadre de l’ar-ticle L. 255-147 alinéa 6, délègue,pour une durée de 26 mois à compterde la présente Assemblée générale, auConseil d’administration, les pouvoirsnécessaires à l’effet de procéder àl’émission d’actions, titres de capitalou titres ou valeurs mobilières diversesnotamment donnant ou pouvant don-ner accès au capital de la Société dansla limite de 10% du capital social, aumoment de l’émission, en vue derémunérer des apports en natureconsentis à la Société et constitués detitres de capital ou de valeurs mobiliè-res donnant accès au capital, lorsqueles dispositions de l’article L. 225-148
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ent d’entreprise
sera au moins égale au prix minimumprévu par les dispositions légales et/ouréglementaires applicables au jour del’émission et ce, que les valeurs àémettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilablesaux titres de capital déjà émis.
Les titres ou valeurs mobilières ainsiémis pourront consister en des titresde créances notamment titres obliga-taires ou être associés à l’émission detels titres, ou encore en permettrel’émission comme titres intermédiai-res. Ils pourront revêtir notamment laforme de titres subordonnés à duréedéterminée ou non, et être émis soiten euros, soit en devises étrangères ouen autres unités monétaires établiespar référence à plusieurs devises. Lemontant nominal maximal de cestitres de créances ne pourra excéderquatre cents (400) millions d’euros ouleur contre-valeur à la date de la déci-sion d’émission, étant précisé que cemontant est commun à l’ensemble destitres de créance dont l’émission estdéléguée au Conseil d’administrationconformément aux présentes.
En cas d’émission de titres de créan-ces, le Conseil d’administration auratous pouvoirs avec faculté de subdélé-gation dans les conditions prévues parla loi et par les statuts de la Société,notamment pour décider de leurcaractère subordonné ou non, fixerleur taux d’intérêt, leur durée, le prixde remboursement fixe ou variable,avec ou sans prime, des modalitésd’amortissement et les conditionsdans lesquelles ces titres donnerontdroit à des actions de la Société.
Le Conseil d’administration aura touspouvoirs, avec faculté de subdéléga-tion, dans les conditions prévues parla loi et par les statuts de la Société,pour mettre en œuvre, la présente
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(10) ans à compter du jour où ellesauront été consenties.
Les actions issues de la levée desoptions porteront jouissance au pre-mier jour de l’exercice de la levée.
L’Assemblée générale décide de confé-rer au Conseil d’administration, dansles limites fixées ci-dessus ainsi quecelles des dispositions statutaires, avecfaculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi et par lesstatuts de la Société, les pouvoirsnécessaires pour mettre en œuvre laprésente résolution, et notammentpour :
� fixer les dates auxquelles serontconsenties des options ;
� déterminer les dates de chaqueattribution, fixer les conditionsdans lesquelles seront consentiesles options (ces conditions pouvantnotamment comporter des clausesd’interdiction de revente immé-diate de tout ou partie des titres),arrêter la liste des bénéficiaires desoptions et décider du nombre d’actions auquel chacun pourrasouscrire ou acquérir ;
� fixer les conditions d’exercice desoptions et notamment la ou lespériodes d’exercice des options,étant précisé que le Conseil d’admi-nistration pourra prévoir la facultéde suspendre temporairement leslevées d’options dans les conditionslégales et réglementaires ;
� décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombred’actions à souscrire ou acheterseront ajustés dans les cas prévuspar la loi ;
� déterminer, sans qu’il puisse excé-der dix (10) ans, le délai pendant
Gouvernement d’entreprise3connaissance du rapport du Conseild’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, auto-rise le Conseil d’administration, dansle cadre des articles L. 225-177 et sui-vants du Code de commerce, pour unedurée de vingt-six (26) mois à compterde la présente Assemblée générale, àconsentir, en une ou plusieurs fois, auxmembres du personnel salariés ainsiqu’aux mandataires sociaux, ou à cer-tains d’entre eux, de la Société et dessociétés ou groupements d’intérêtéconomique qui lui sont liés dans lesconditions visées à l’article L. 225-180du Code de commerce, et dans lalimite des textes en vigueur, desoptions donnant droit à la souscriptiond’actions nouvelles de la Société àémettre à titre d’augmentation decapital et/ou, des options donnantdroit à l’achat d’actions acquises parla Société dans les conditions légales,le nombre total des options ainsi attri-buées ouvertes et non encore levéesne pouvant donner droit à souscrire àun nombre d’actions supérieur auxlimites légales et au plafond globalprévu par la vingtième résolution de laprésente Assemblée générale.
Elle comporte, au profit des bénéficiai-res des options de souscription, renon-ciation des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et àmesure des levées d’option.
Le prix de souscription ou d’achat desactions sera fixé par le Conseil d’admi-nistration, à la date à laquelle lesoptions seront consenties, dans leslimites et selon les modalités prévuespar la loi.
Les options pourront être exercées parles bénéficiaires dans un délai de dix
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du Code de commerce ne sont pasapplicables. L’Assemblée générale pré-cise que conformément à la loi,le Conseil d’administration statue surle rapport du ou des commissaires auxapports mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code.
L’Assemblée générale décide que lasomme revenant, ou devant revenir, àla Société pour chacune des actionsémises ou à émettre dans le cadre dela délégation susvisée sera au moinségale au prix minimum prévu par lesdispositions légales et/ou réglementai-res applicables au jour de l’émission etce, que les valeurs à émettre demanière immédiate ou différée soientou non assimilables aux titres de capitaldéjà émis.
L’Assemblée générale décide que leConseil d’administration aura touspouvoirs notamment pour approuverl’évaluation des apports et concernantlesdits apports, en constater la réalisa-tion, imputer tous frais, charges etdroits sur les primes, le solde pouvantrecevoir toute affectation décidée parle Conseil d’administration ou parl’Assemblée générale ordinaire,augmenter le capital social et procéderaux modifications corrélatives des statuts.
Dix-huitième résolution(Autorisation de consentirdes options de souscriptionet/ou d’achat d’actions enfaveur des membres du personnel et/ou des manda-taires sociaux des sociétés duGroupe)
L’Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir pris
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procéder, en une ou plusieurs fois (i) àl’émission d’actions nouvelles oud’autres titres réservées aux salariésde la Société et/ou des sociétés liées àla Société au sens des dispositions del’article L. 225-180 du Code de com-merce, qui sont, le cas échéant, adhé-rents d’un plan d’épargne d’entrepriseou d’un plan partenarial d’épargnesalariale volontaire, et/ou de tousfonds communs de placement par l’in-termédiaire desquels les actions nou-velles ainsi émises seraient souscritespar eux (ii) à l’attribution gratuite aux-dits salariés d’actions ou d’autrestitres donnant accès au capital de laSociété dans les limites prévues parl’article L. 443-5 du Code du travail ;
2) décide que le montant nominald’augmentation de capital immédiatou à terme résultant de l’ensemble desémissions d’actions, de titres de capi-tal ou valeurs mobilières diverses réa-lisées en vertu de la délégation don-née au Conseil d’administration par laprésente résolution est de quatre vingtmille trois cent quatre vingt cinq (80 385) euros ou de sa contre-valeurdans toute autre monnaie autoriséeétant précisé que (i) ce plafond est fixécompte non tenu des conséquencessur le montant du capital des ajuste-ments susceptibles d’être opérés,conformément aux dispositions légis-latives et réglementaires en suite del’émission des titres ou valeurs mobi-lières donnant accès à terme au capi-tal et que (ii) le montant nominald’augmentation de capital réalisée enapplication de la présente délégations’imputera sur le montant du plafondglobal de un million deux cent quatre-vingt mille trois cent quatre vingt-cinq(1 280 385) euros fixé à la vingtièmerésolution ;
3) décide que le prix de souscriptiondes actions émises en vertu de la pré-sente délégation de compétence sera
déterminé dans les conditions prévuespar les dispositions de l’article L. 443-5du Code du travail ;
4) décide de supprimer, en faveur deces salariés ou anciens salariés adhé-rents à un plan d’épargne entrepriseou plan partenarial d’épargne sala-riale volontaire de la Société ou dessociétés ou groupements qui lui sontliés au sens de l’article L. 225-180 duCode de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail, le droitpréférentiel de souscription desactionnaires aux actions à émettredans le cadre de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous lespouvoirs au Conseil d’administration,avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi et par lesstatuts de la Société, pour mettre enœuvre, en une ou plusieurs fois, la pré-sente délégation de compétence, dansle respect des conditions qui viennentd’être arrêtées et, notamment touspouvoirs pour déterminer les condi-tions de la ou des émissions réaliséesen vertu de la présente délégation decompétence, et notamment :
� déterminer que les émissions pour-ront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’in-termédiaire d’organismes collectifs ;
� déterminer les conditions et modali-tés des émissions qui seront réaliséesen vertu de la présente autorisationet notamment de jouissance, lesmodalités de libération des actions ;
� fixer le prix de souscription desactions dans les conditions légales ;
� fixer les dates d’ouverture et declôture de souscriptions ;
� fixer le délai de libération desactions qui ne saurait excéder ledélai maximum prévu par les dis-positions légales et réglementairesapplicables ainsi que, le cas
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lequel les bénéficiaires pourrontexercer leurs options ainsi que lespériodes d’exercice des options ;
� accomplir tous actes et formalitésà l’effet de rendre définitives la oules augmentations de capital quipourront être réalisées en vertu del’autorisation faisant l’objet de laprésente résolution ;
� modifier les statuts en consé-quence et généralement faire toutce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informerachaque année l’Assemblée généraleordinaire des opérations réaliséesdans le cadre de la présente autorisa-tion.
La présente autorisation se substitueet met fin avec effet immédiat à ladélégation donnée par l’Assembléegénérale du 19 mai 2004 aux termesde la treizième résolution.
Dix-neuvième résolution(Délégation de compétence àl’effet d’augmenter le capitalsocial en faveur des salariés du Groupe)
L’Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration et du rapport spécialdes commissaires aux comptes, et sta-tuant dans le cadre des dispositions del’article L. 443-1 et suivants du Codedu travail et de l’article L. 225-138-1du Code de commerce et conformé-ment aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-129-6 du Codede commerce,
1) délègue au Conseil d’administra-tion sa compétence, pour une duréede vingt six (26) mois à compter de laprésente Assemblée, pour décider de
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Vingtième et unième résolu-tion (Adaptation des statutsde la société aux dispositionsde la loi n° 2005-842 du 26juillet 2005 pour la confianceet la modernisation de l’éco-nomie)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration, décide, en applica-tion de la loi n° 2005-842 du 26 juil-let 2005 pour la confiance et lamodernisation de l’économie, demodifier les articles 35, 36 et 37 desstatuts pour les mettre en harmonieavec la nouvelle loi et les établircomme suit :
“Article 35 – dispositionsparticulières aux Assembléesgénérales ordinaires
2°) - L'Assemblée générale ordi-naire ne délibère valablement surpremière convocation que si lesactionnaires présents ou représen-tés possèdent au moins le cin-quième des actions ayant le droitde vote, tel qu'il est prévu àl'Article 33 ci-dessus.
Sur deuxième convocation, aucunquorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voixdont disposent les actionnairesprésents ou représentés”.
(Le reste de l'article restant inchangé)
Gouvernement d’entreprise3terme au capital étant précisé quedans la limite de ce plafond :
1) les émissions avec maintien dudroit préférentiel de souscription,objets de la quinzième résolution nepourront avoir pour conséquenced’augmenter le capital d’un montantsupérieur à six cents mille (600 000)euros ;
2) les émissions avec suppression dudroit préférentiel de souscription,objets de la seizième résolution, aprèsprise en compte de l’augmentation dunombre d’actions, titres ou valeursmobilières émises en application de laseizième résolution, ne pourront avoirpour conséquence d’augmenter lecapital d’un montant supérieur à sixcents mille (600 000) euros ;
3) les émissions d’actions pour servirles options de souscription d’actionsobjets de la dix-huitième résolution nepourront pas donner lieu à une aug-mentation de capital supérieure auxlimites légales, fixées indépendam-ment du 2) ;
4) les émissions en faveur des salariésobjets de la dix-neuvième résolutionne pourront avoir pour conséquenced’augmenter le capital d’un montantsupérieur à quatre vingt mille troiscent quatre vingt cinq (80 385) euros.
L’ensemble de ces montants est établicompte non tenu des conséquencessur le montant du capital des ajuste-ments susceptibles d’être opérés,conformément aux dispositions législa-tives et réglementaires en suite del’émission des titres ou valeurs mobiliè-res donnant accès à terme au capital.
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échéant, l’ancienneté des salariésexigée pour participer à l’opérationet l’abondement de la Société ;
� apporter aux statuts les modifica-tions nécessaires et généralementfaire le nécessaire et s’il le jugeopportun imputer les frais d’aug-mentation de capital sur le mon-tant des primes afférentes à cesaugmentations et prélever sur cemontant les sommes nécessairespour porter la réserve légale audixième du nouveau capital aprèschaque augmentation.
Vingtième résolution (Plafondglobal des augmentations decapital)
L’Assemblée générale statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires et après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration, fixe, conformément àl’article L. 225-129-2 du Code decommerce, le plafond global d’aug-mentation de capital immédiat ou àterme qui pourrait résulter de l’ensem-ble des émissions d’actions, titres decapital ou titres ou valeurs mobilièresdiverses réalisés en vertu de la déléga-tion donnée au Conseil d’administra-tion au titre des délégations de com-pétence prévues par les quinzième,seizième, dix-septième et dix-huitièmerésolutions à un montant nominal glo-bal de un million deux cent quatre-vingt mille trois cent quatre vingt-cinq(1 280 385) euros, compte non tenudes conséquences sur le montant ducapital des ajustements susceptiblesd’être opérés, conformément aux dis-positions législatives et réglementairesen suite de l’émission des titres ouvaleurs mobilières donnant accès à
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Vingt deuxième résolution(Pouvoirs)
L'Assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées généra-les extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseild’administration, donne tous pouvoirsau porteur de copies ou d'extraits duprocès-verbal des présentes délibéra-tions pour faire toutes déclarations etaccomplir toutes formalités d'enregis-trement, dépôt et autres.
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“Article 36 – Dispositionsparticulières aux Assembléesgénérales extraordinaires
2°) - L'Assemblée générale extra-ordinaire ne délibère valablementque si les actionnaires présents oureprésentés possèdent au moins,sur première convocation, le quartet sur deuxième convocation, lecinquième des actions ayant ledroit de vote, tel qu'il est prévu ci-dessus à l'Article 32.
A défaut de ce dernier quorum, ladeuxième Assemblée peut êtreprorogée à une date postérieurede deux mois au plus à celle àlaquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposentles actionnaires présents ou représentés”.
(Le reste de l'article restant inchangé)
“Article 37 – Dispositionsparticulières aux Assembléesspéciales
3ème alinéa :Les Assemblées spéciales sontconvoquées et délibèrent dans lesmêmes conditions que l'Assembléegénérale extraordinaire, étant tou-tefois précisé que les assembléesspéciales ne délibèrent valable-ment que si les actionnaires pré-sents ou représentés possèdent aumoins sur première convocation letiers et sur deuxième convocationle cinquième des actions ayant ledroit de vote dont il est envisagéde modifier les droits”.
(Le reste de l'article restant inchangé)
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L’exhaustivité des titres acquis dans lecadre de ce programme (soit 995)l’ont été en vue de l’animation dumarché secondaire ou la liquidité del’action Séché Environnement par unprestataire de service d’investissementau travers d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchésfinanciers.
Le Conseil d'administration
Gouvernement d’entreprise3racheter, en bourse ou de gré à gré,par la Société, ses propres actionsdans la limite de 10% des actionsreprésentatives de son capital social.Cette délégation a été consentie pourune durée de 18 mois.
Une note d’information relative à l’au-torisation de rachat de ses propresactions par la Société accordée parl’Assemblée générale des actionnairesdu 12 mai 2005 a reçu le visa del’Autorité des Marché Financiers n°05-284 en date du 21 avril 2005.
En application des dispositions de l’ar-ticle L.225-209 alinéa 2 issue de la loin° 2005-842 du 26 juillet 2005, leConseil d'administration vous rendcompte de l’usage qu’il a fait de cettedélégation pour la période courant du21 avril 2005 au 31 décembre 2005 :
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Rapport spécial duConseil d’administra-tion à l’Assembléegénérale des actionnaires aux fins de l’informer sur laréalisation des opéra-tions d’achat d’actionsqu’elle a autoriséesdans le cadre d’unprogramme de rachat
L’Assemblée générale des actionnairesdu 12 mai 2005, par le vote de sa hui-tième résolution, a délégué au Conseild’administration, dans le cadre de l’ar-ticle L..225-209 et suivants du Codede commerce et du règlementn°2273/2003 de la Commission euro-péenne du 22 décembre 2003, lespouvoirs nécessaires aux fins de faire
Nombre de titres achetés, cédés, transférés depuis le début du programme 995
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 0,68%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois /
Nombre de titres détenus en portefeuille 54 673
Valeur comptable du portefeuille (en euros) 2 815 079
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2005 (en euros) 4 904 168
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Déroulementde l’exercice
Préambule
Afin d’assurer une meilleure com-parabilité des données 2004 et2005, il a été établi des comptesconsolidés pro forma pour l’exer-cice 2004, prenant en compte lessorties de périmètre réalisés en2004 et 2005. Les comptes proforma 2004 ont par ailleurs étéétablis conformément au nou-veau référentiel comptable inter-national. Les commentaires duprésent rapport portent sur lesdonnées publiées ainsi que sur lesmêmes données pro forma.
Le Groupe a adopté le référentieldes normes internationales àcompter du 1er janvier 2005,conformément aux dispositions durèglement européen n°1606/2002du 19 juillet 2002. Lors de la publi-cation des résultats 2004, leGroupe Séché a présenté les prin-cipaux impacts de ce changementde référentiel, tant en terme deprésentation qu’en terme d’im-pact chiffré. Toutes les donnéeschiffrées du présent rapport, tantpubliées que pro forma, sont saufindication contraire, établies selonles normes IFRS et présentées auformat de ces mêmes normes.
Rapport de gestion4La politique de cession - toujoursactive - des activités à l’international,s’est traduite par le désengagementdu Groupe de la société CASMA(Espagne) et des activités opération-nelles de Tredi Nouvelle Zélande. Cescessions, enregistrées sur le secondsemestre, ont un impact légèrementpositif de l’ordre de 0,2 millions d’eurossur le résultat opérationnel 2005.Sur l’exercice 2005 ces activités ontcontribué au chiffre d’affaires pour 2,6 millions d’euros, à l’excédent brutd’exploitation pour 0,3 millions d’euros et au résultat opérationnelcourant pour 0,2 millions d’euros.
En 2005, le Groupe a par ailleurs procédé au refinancement de sa dette :un club deal, constitué à l’initiative deSéché Environnement, a été mis enplace. Les nouveaux crédits se substi-tuent aux financements syndiqués etaux prêts d’actionnaires mis en placelors de l’acquisition de Tredi en 2002.La nouvelle convention de crédit permet au Groupe de disposer d’unmontant total de 180 millions d’eurosen trois lignes distinctes :
� une ligne de 100 millions d’eurosamortissable linéairement sur 5 ans ;
� une ligne “revolving” de 50 mil-lions d’euros utilisable en fonctiondes besoins de trésorerie et rem-boursable in fine dans 5 ans ;
� une ligne de 30 millions d’euros,crédit relais sur 1 an.
Cette nouvelle convention de créditpermet à Séché Environnement d’al-longer la maturité de sa dette, deréduire les frais financiers et de redon-ner au Groupe la souplesse nécessaireà son développement.
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Faits marquants del’exercice 2005
En France, le Groupe a poursuivi active-ment en 2005 l’extension de ses capa-cités de stockage et d’incinération.Ainsi :
� des extensions d’autorisationssignificatives ont été obtenues pourle centre de stockage de déchetsultimes de Montech (autorisationannuelle d’exploiter et autorisationd’exercer des activités complémen-taires), et une extension de l’autori-sation annuelle d’exploiter a étéobtenue pour le centre de stockagede déchets ultimes du Vigeant. Cesnouvelles autorisations permettentd’accroître la présence commercialedu Groupe sur le sud et le centreouest de la France et de devenir, surcette zone, un acteur de référence ;
� à l’occasion d’une révision de l’arrêté d’exploiter des installationsdu site de Salaise, le Groupe a également obtenu en 2005 uneaugmentation de ses capacitésréglementaires de traitement surl’incinération. Désormais, les condi-tions techniques et administrativessont réunies pour permettre auGroupe de s’appuyer sur le site deSalaise afin d’assurer sa croissancedans le domaine de l’incinération.
L’année 2005 a également été mar-quée par le regroupement en Francedes principales activités de plate-forme du Groupe : la société TriadisServices (ex-Crédia) a ainsi absorbé lessociétés Sorège Développement etTredi Services. De ce fait, la quasi-totalité des activités de plate-forme s’ef-fectue désormais au sein des sociétésTriadis et Triadis Services, ce qui assureune couverture nationale homogène.
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Rapport de gestion
La croissance du chiffre d’affaires estportée par les activités du traitement :déchets industriels dangereux (DID)d’une part, déchets industriels banalset ordures ménagères (DIB-OM) d’autre part, qui représentent, à ellesseules, 86% du chiffre d’affaires duGroupe. Les activités amont, aprèsrecentrage, représentent 14% duchiffre d’affaires du Groupe, contre13,6% en 2004.
Poids des activités
Séché Environnement réalise sur l’année 2005 un chiffre d'affairesconsolidé de 337,9 millions d'euros.A données pro forma, la progressiondu chiffre d’affaires s’élève à 7,0%.A taux de change constant, elle estramenée à 6,6%.
Activités en 2005
Activités amont
Les activités amont représentent surl’année 2005 un chiffre d’affaires de47,3 millions d’euros, soit une haussede 4,9% en données publiées, et de 10,1% en données pro forma dont+ 9,6% en France.
Contrastant avec un exercice 2004 enretrait, l’amont a notamment bénéficiéen 2005 en France du développementsignificatif de Séché Eco-Services surles marchés de la dépollution des ter-res et de l’externalisation de la gestiondes déchets (“offres globales”).
Activités Déchets IndustrielsBanals (DIB) et Ordures Ménagères (OM)
Séché Environnement est positionnésur le segment du marché des traite-ments des DIB et OM aux travers deses installations de tri, de stockage etd'incinération. Ces activités affichentune légère baisse de -0,9% en don-nées publiées compte tenu des évolu-tions de périmètre mais présententune progression de 8,5% en donnéespro forma.
Le dynamisme de cette activité reflèteles bonds fondamentaux de ce marchéporteur. Il devrait se confirmer en 2006suite aux extensions d’autorisationd’exploiter obtenues.
Commentairespour l’exercice
Activités Déchets Dangereux(DID)
Le traitement des DID affiche sur l’année 2005 une progression de4,9% en données publiées, et de5,7% en données pro forma, dont + 4,0% en France.
La progression très satisfaisante de lafilière sur l’exercice a été portée par unsecond semestre soutenu, notammentdans l’incinération après le point basdu 1er trimestre et compte tenu d’unfort effet de base en fin d’année 2004.Au sein de la filière, les activités depurification chimique et de régénéra-tion de solvants (Speichim Processingen France et Valls Quimica enEspagne) ont connu une croissance enligne avec les autres activités de traite-ment (+ 7,4% à 32,2 millions d’euros).
Répartition du chiffre d’affaires 2005 2004 2004 par activités (IFRS) réel (IFRS) réel (NF)
Mf % Mf % Mf %
Traitement DID 209,9 62% 200,1 61% 200,1 60%
Traitement DIB / OM 80,7 24% 81,4 25% 86,9 26%
Activités amont 47,3 14% 45,0 14% 45,0 14%
TOTAL (DONNEES PUBLIEES) 337,9 100% 326,5 100% 332,0 100%
Effet des variations de périmètre / / 10,7
TOTAL (DONNÉES PRO FORMA) 337,9 315,8
L’impact des variations de périmètre sur le chiffre d’affaires 2004 est de 10,7 millions d’euros. Il s’explique par les sorties de périmètre réalisées en 2004 et en 2005.
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Rapport de gestion4Séché Environnement a poursuivi sur2005 sa stratégie de désengagementde ses activités non stratégiques à l’in-ternational. Comme par ailleurs lesactivités internationales conservéesont connu une croissance satisfai-sante, le poids de celles-ci est restéstable autour de 8%, comme explicitédans le tableau ci-après :
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Ventilation géographiquedes activités
En 2005, la présence du Groupe à l’in-ternational, via les filiales de Tredi SA,porte sur les secteurs :
� du traitement des déchets (Hongrie,Brésil) ;
� de la régénération de solvant(Espagne) ;
� de la collecte et des activités amont(Amérique Latine, Asie, Italie).
Au cours de l’exercice, le périmètred’activités à l’international a confirméson redressement et sa contribution à l’activité consolidée s’inscrit à 28,3 millions d’euros fin 2005 contre23,5 millions d’euros un an plus tôt,données pro forma IFRS.
Au terme du processus de cession encours, Séché Environnement ne devraitconserver dans son périmètre que desactivités commerciales à l’étranger etdes implantations en Hongrie, enEspagne et au Mexique.
Répartition du chiffre d’affaires 2005 2004 2004 par zones géographiques (IFRS) réel (IFRS) réel (NF)
Mf % Mf % Mf %
France 309,7 91,6% 301,1 92,2% 306,6 92,4%
International 28,3 8,4% 25,4 7,8% 25,4 7,6%
TOTAL (DONNÉES PUBLIÉES) 337,9 100% 326,5 100% 332,0 100%
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Rapport de gestion
Données financières
Eléments de compte de résultat
� à l’international, l’excédent brutd’exploitation est en croissance de0,9 million d’euros : il s’élève à 2,8 millions d’euros en 2005 contre1,9 million d’euros en 2004,données pro forma. Cette haussetraduit la poursuite des efforts derationalisation des activités à l’in-ternational, principalement sur lesecond semestre 2005.
Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant s’établit à 48,9 millions d’euros au 31 décembre 2005 et représente14,5% du chiffre d’affaires, conformé-ment à nos attentes. Rapporté aurésultat opérationnel courant de 2004données pro forma (44,8 millionsd’euros), il est en hausse de 9,1% etprogresse plus rapidement que le chif-fre d’affaires.
Le résultat opérationnel courant dupérimètre France s’élève à 48,7 mil-lions d’euros contre 46,1 millionsd’euros en 2004 données pro forma,affichant une progression de 5,6%.
Cette nette amélioration, résultat de la bonne tenue de l’excédent brutd’exploitation (principalement sur lesecond semestre), traduit principale-ment l’efficacité du recentrage opérédepuis fin 2003 sur le périmètreFrance, ainsi que les efforts de produc-tivité de l’outil.
A l’international, le résultat opération-nel courant, égal à 0,1 million d’eurosen 2005, est en nette progression parrapport à 2004 (-1,4 million d’euros endonnées pro forma), progression liéeessentiellement à l’amélioration del’excédent brut d’exploitation telle quedécrit dans le paragraphe précédent.
Excédent brut d’exploitation
Le Groupe Séché réalise un excédentbrut d’exploitation de 85,4 millionsd’euros en 2005, soit 25,3% du chiffre d’affaires. Il est en en progres-sion de 7,3% en données pro forma.
� l’excédent brut d’exploitationdégagé en France s’affiche à hau-teur de 82,6 millions d’euros,contre 77,7 millions d’euros en2004 en données pro forma, soitune hausse de 4,9 millions d’euros(+6,3%). Cette augmentation estsurtout sensible sur le secondsemestre, ce dernier affichant uneprogression de + 5,5 millions d’eu-ros, gommant la contre-perfor-mance du premier semestre (dimi-nution de – 0,6 million d’euros). Letaux de rentabilité est en légèrehausse passant de 26,6% en 2004à 26,7% en 2005. Cette améliora-tion provient des efforts de produc-tivité initiés par le Groupe et ayantcommencé à porter leurs fruits surle second semestre ;
Extraits du compte de 2005 2004 2004 2004 résultat consolidé IFRS réel IFRS PF IFRS réel (NF) réel(1)
(en millions d’euros)
Excédent brut d’exploitation 85,4 79,6 78,0 80,6
Résultat opérationnel courant 48,9 44,8 43,6 44,2
Résultat opérationnel 48,5 18,6 13,6 3,9
Résultat financier (3,0) (9,9) (11,1) (11,1)
Résultat net consolidé 32,6 (2,5) (8,6) (18,4)(1) présentation au format IFRS
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Flux financiers
Séché Environnement, par la cessionde ses activités hors cœur de métier,par une politique de contrôle desinvestissements et par le développe-ment de ses activités cœur de métier acontribué à améliorer significative-ment sa flexibilité financière.
Dans un souci d’optimisation de sa poli-tique financière, Séché Environnementest organisé en centralisation uniquede trésorerie pour la zone France.
La couverture du risque de taux surl’intégralité de la dette à taux variabledu Groupe est assurée par SéchéEnvironnement.
Au 31 décembre 2005, l’endettementnet bancaire (1) s’élève à 125,7 mil-lions d’euros contre 146,3 millionsd’euros au 31 décembre 2004, soitune diminution de 20,6 millions d’eu-ros (–14,1%). L’endettement brutbancaire s’élève à 161,6 millions d’eu-ros dont 121,1 millions d’euros d’emprunts vis-à-vis d’établissementsde crédit et 40,5 millions d’euros d’en-gagement vis-à-vis d’organisme de crédit-bail. L’endettement brut ban-caire est composé (après prise encompte des instruments de couverturede taux) pour 32% de dettes à tauxfixes et pour 68% de dettes à tauxvariables.
(1) calculée selon les modalités ducontrat bancaire
Rapport de gestion4Les autres produits et charges finan-ciers sont composés pour l’essentieldu résultat de change égal à +3,8 mil-lions d’euros en 2005 (résultat conju-gué de l’évolution des parités moné-taires).
Résultat net consolidé
Compte tenu des bonnes performancesopérationnelles et de l’amélioration desconditions financières conjuguées àune baisse de l’endettement, le résul-tat net consolidé affiche une très fortehausse par rapport à l’année précé-dente et s’établit à 328 millions d’eu-ros au 31 décembre 2005. Il repré-sente 9,7% du chiffre d’affaires duGroupe (contre –0,8% sur 2004 endonnées pro forma).
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Résultatopérationnel
Le Groupe affiche un résultat opéra-tionnel à 48,5 millions d’euros en2005 multiplié par 2,6 par rapport à2004 données pro forma.
L’analyse des principales hypothèsesd’activités du Groupe a confirmé l’ab-sence de perte de valeur significativedes actifs portés par le Groupe et lestendances retenues lors de l’évalua-tion initiale des écarts d’acquisition.De fait, le test de dépréciation réalisépour l’exercice 2005 sur ces derniers(réalisés selon des modalités préciséesdans les principes et méthodes comp-tables des annexes aux comptesconsolidés) a permis de confirmer lapertinence des valeurs retenues.
Résultat financier
Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financiernet d’une part et des autres chargeset produits financiers d’autre part.
Le coût de l’endettement financier netressort à – 6,4 millions d’euros, soitune amélioration de 3,9 millions d’eu-ros par rapport à 2004, données proforma. Il regroupe :
� le coût de la dette financière égal à–5,8 millions d’euros (crédit bailinclus), en baisse significative de3,3 millions d’euros en données proforma grâce au refinancement duGroupe réalisé en 2005 ;
� le coût des opérations de couver-ture du risque de taux pour –1,3 million d’euros, en diminutionde 0,8 milion d’euros ;
� les produits de placement pour 0,6 million d’euros (stables surl’exercice).
67
Les investissements industriels ontprincipalement porté sur les activitésde stockage (13,8 millions d’euros) etd’incinération (8,8 millions d’euros).Les autres activités ont engagés 6,2millions d’euros d’investissements.
L’ensemble de ces investissements estautofinancé. Les investissements réali-sés sur le métier du stockage ont portéprincipalement sur la constructiond’alvéoles de stockage et sur la consti-tution de réserves foncières.
Sur l’incinération, ils ont principale-ment concerné les sites de Salaise etde Saint Vulbas et ont porté sur desmises aux normes induites parl’échéance du 28 décembre 2005.
Rapport de gestion
Flux de l’activité courante
La marge brute d’autofinancement duGroupe sur l’exercice 2005 s’établit à66,5 millions d’euros. En 2004, elles’élevait à 60,1 millions d’euros endonnées publiées IFRS.
Flux d’investissement
Au titre de l’exercice 2005, les flux detrésorerie liés aux opérations d’inves-tissements représentent 24,1 millionsd’euros : les décaissements induits parles acquisitions d’immobilisations sontde 26,7 millions d’euros (totalementréalisés par autofinancement) :
Séché Environnement oriente sa politi-que d’investissements sur les métiers dutraitement. Sur 2005, comme sur 2004,Séché Environnement a privilégié :
� les investissements de maintenance,principalement sur les activités d’in-cinération, aux fins d’assurer unedisponibilité pleine et entière desoutils ;
� les investissements de capacité,principalement sur les activités destockage, afin d’anticiper l’aug-mentation d’activité attendue surles années futures.
(en milliers d’euros) 2005 IFRS 2004 IFRS
Investissements industriels 28 817 19 919
Investissements financiers 1 205 506
INVESTISSEMENTS COMPTABILISES 30 022 20 425
Investissements industriels 25 634 25 797
Investissements financiers 1 107 506
INVESTISSEMENTS DECAISSES 26 741 26 303
Investissements 2005 par métiers
Stockage
Financiers
Incinération
Autres
29%
46%
21%
4%
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Rapport de gestion4Le taux d’autofinancement du Groupeà données publiées, dont le calcul estdétaillé dans le tableau ci-dessouss’établit à 231%, traduisant une fortecapacité de la société à autofinancerses investissements :
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Flux de financement
Les flux de financement du Groupe sur2005 se décomposent principalementen :
� la mise en place de lignes de finance-ment pour 130,8 millions d’euros ;
� des remboursements de dettesfinancières pour 160,4 millionsd’euros ;
� le versement de dividendes en2005 induisant un décaissement de5,6 millions d’euros.
Marge brute d’autofinancement 2005 2004 2004 et investissements comptabilisés (IFRS) (NF)(en millions d’euros)
Marge brute d’autofinancement (A) 66 60 63Investissements incorporels, corporels (B) 29 20 14(A) / (B) 231% 295% 443%Investissements financiers (C) 1 Ns NsDID 51% 68% 68%DIB-OM 37% 20% 20%Amont 12% 12% 12%
Marge brute d’autofinancement 2005 2004 2004 et investissements comptabilisés (IFRS) réel (IFRS) réel (NF) réel(en millions d’euros)
Actif non courant 388 395 379Actif courant (hors disponibilités) 124 120 136Disponibilités 36 43 43Fonds propres (yc intérêts minoritaires) 241 212 202Passif non courant 117 160 170Passif courant 189 186 185
Structure du bilan
Le passif courant comprend les dettesfinancières pour leur part à moins d’unan, les provisions pour risques et char-ges à échéance à moins d’un an ainsique les dettes d’exploitation et horsexploitation (à échéance à moins d’un an).
Le passif non courant est composé desdettes financières à plus d’un an, ainsique des provisions pour risques etcharges dont l’échéance est à plusd’un an (provision suivi trentenaire,provision pour impôt différé passif,provision pour indemnités de fin de carrière).
L’actif non courant est composé del’actif immobilisé (incorporel incluantles écarts d’acquisition, corporel etfinancier), des impôts différés actifs etde la créance restant à percevoir sur lavente de Cintec, pour la part dontl’échéance est supérieure à un an.
69
Filialeset participations
Acquisitions au cours de l’exercice 2005
Conformément à l’accord transaction-nel signé le 1er décembre 2004 entreles différents actionnaires de la sociétéGEP, Séché Environnement SA, au tra-vers de sa filiale Tredi SA s’est portéeacquéreur des titres de la société GEPdétenus par les minoritaires, et a ainsiporté sa participation à hauteur de99,72% du capital.
Cessions au cours de l’exercice 2005
Dans le cadre de la politique de recen-trage du Groupe sur ses activités cœurde métier Séché Environnement, par lebiais de ses filiales, a cédé sa partici-pation dans la société CASMA, et s’estdésengagé de ses activités de lasociété Tredi NZ.
Par ailleurs, suite aux opérations derecentrage orchestrées depuis fin2003 sur la zone Amérique, le Groupea procédé à quelques opérations d’opti-misation juridique et initié la liquidationde la société Tredi Hispanoaméricanasociété holding désormais dégagée detoute participation dans des filialesopérationnelles.
Frais de recherche et développement
Il n’y a pas eu de frais de recherche etdéveloppement significatifs engagéssur l’exercice par le Groupe. Aucunfrais de recherche et développementn’a fait l’objet d’un enregistrement àl’actif des comptes du Groupe.
Subventions
Dans le cadre du développement deses activités dans le traitement dedéchets, le Groupe n’a pas bénéficiéau cours de l’exercice 2005 de subventions d’investissement et d’exploitation.
Rapport de gestion
Structuredu Groupe
Société mère Séché Environnement SA
Séché Environnement SA a réalisé en2005 un chiffre d’affaires de 13,2 mil-lions d’euros contre 13,7 millionsd’euros en 2004. La Société a bénéficiéde revenus de participation de 17,3millions d’euros contre 23,4 millionsd’euros en 2004.
Le périmètre d’intégration fiscale dontSéché Environnement SA est la sociétémère, a été élargi à la société Sotrefi.En 2006, il sera également élargi à lasociété GEP dont le pourcentage dedétention indirect est devenu supérieurà 95% au cours de l’exercice 2005.
Le Groupe a procédé au cours del’exercice 2005 à un reclassement destitres de la société Speichim Processing,auparavant détenus à 100% par TrediSA et désormais entièrement détenuspar Séché Environnement SA.
Le résultat net de l’exercice s’élève à41,2 millions d’euros contre 3,9 mil-lions d’euros en 2004. Il inclut unrésultat financier de 37,8 millionsd’euros (fortement impacté par desreprises de provision sur titres de par-ticipation) et un résultat exceptionnelde 1,3 million d’euros correspondantpour ce même montant à une reprisesur provisions pour “retour bénéfi-ciaire filiales” constituée dans le cadrede la convention d’intégration fiscale.
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Organigramme
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célération de la croissance des mar-chés de l’externalisation de la gestionglobale de déchets.
Sur le marché des déchets industrielsbanals et assimilés, la fermeture de700 sites d’enfouissement non confor-mes avant mars 2007 annoncée parles Pouvoirs Publics, conduira à laréorientation croissante des flux dedéchets en direction des sites confor-mes. Le nouveau doublement de laTGAP, intervenu en début d’année2006 et qui accroît le différentiel decompétitivité entre les sites nonconformes et les sites conformes etcertifiés, au profit de ces derniers,conforte la bonne application de cesdécisions de fermeture.
Par son positionnement de spécialistedu traitement et du stockage dedéchets, Séché Environnement seplace en position de force pour capterla croissance de ses marchés.
Les extensions d’autorisations signifi-catives, obtenues en 2005, aussi biendans les métiers du stockage que dansceux de l’incinération, confèrent auGroupe des capacités de traitementsupplémentaires pour bénéficier plei-nement de ces effets volumes sur lelong terme.
Séché Environnement bénéficiera éga-lement des effets – prix favorablesrésultant de la rareté des exutoirespérennes et de la complexité crois-sante des traitements mis en œuvre.Notamment, le Groupe entend pour-suivre activement sa stratégie dedéveloppement sur le marché porteurde l’externalisation de la gestion dedéchets, à travers la promotion de sesoffres globales, montages complexesqui proposent aux clientèles industriel-les ou collectivités, des solutions inté-grées de gestion de leurs déchets. Cesoffres globales placent la gestion desdéchets au cœur de la problématiquede la production industrielle et éten-dent les interventions du Groupe à des
métiers connexes au traitement dedéchets. Dans ce cadre, le Groupe s’at-tachera en 2006 à développer sonexpertise dans ces métiers à hautevaleur ajoutée, tels que ceux de lavalorisation énergétique.
Séché Environnement entend conser-ver au sein du Groupe sa filiale fran-çaise Speichim Processing, spécialiséedans la purification chimique et larégénération de solvants, ainsi queValls Quimica, située en Espagne,exerçant la même spécialité. Ces actifsde qualité offrent de bonnes perspec-tives de croissance et de rentabilité. Al’international, hors Europe, le Groupepoursuivra son désengagement, àquelques exceptions près.
Séché Environnement anticipe pour2006 une croissance organique aumoins dans la continuité de l’exerciceprécédent.
Le Groupe devrait également maintenirle niveau élevé de rentabilité netteatteint en 2005, sous l’effet conjugué :
� d’une nouvelle amélioration de larentabilité opérationnelle résultantd’une bonne maîtrise des coûts etd’une évolution favorable du mixdéchets, notamment dans lesmétiers de l’incinération ;
� du maintien du résultat financier àun niveau peu élevé, en raison dudésendettement du Groupe et del’impact en année pleine de la rené-gociation de la dette intervenue aupremierr trimestre 2005.
Les investissements devraient êtremaîtrisés, à hauteur de 10% environdu chiffre d’affaires 2006, ce qui doitcontribuer au renforcement du cashflow disponible.
Ces éléments favorables permettent àSéché Environnement d’anticiper unenouvelle hausse significative de sonrésultat net consolidé.
Rapport de gestion
Faits postérieurs à la clôture de l’exerciceNous n’avons pas eu connaissance defaits postérieurs à la clôture et suscep-tibles d’avoir une incidence significa-tive sur le patrimoine, la situationfinancière et le résultat opérationneldu Groupe. A la connaissance de laSociété, il n’existe pas de litige, arbi-trage ou fait exceptionnel postérieur àla clôture susceptible d’avoir ou ayanteu dans un passé récent une incidencesignificative sur la situation financière,le résultat, l’activité et le patrimoinede la Société et du Groupe.
Perspectives 2006L’exercice 2006 se présente favorable-ment en terme de croissance commede perspectives bénéficiaires.
Les marchés du traitement et dustockage de déchets connaissent uneprogression régulière, soutenue par lesévolutions réglementaires, qui élargis-sent la notion de déchets, notammentde déchets dangereux, et s’avèrentplus contraignantes pour les produc-teurs de déchets en matière d’obliga-tions de traitement.
Sur le marché des déchets industrielsdangereux, notamment, la réforme dubordereau de suivi des déchets inter-venue en décembre 2005, améliore latraçabilité des déchets dangereux etrenforce pour les producteurs dedéchets toxiques l’obligation derecours à des solutions de traitementexternalisées. Cette réforme accroîtégalement le pouvoir de contrôle del’administration sur l’application deces nouvelles obligations. Elle devraitse traduire dans les prochains moispar l’afflux, sur les marchés du traite-ment, de volumes de déchets dange-reux auparavant traités en interne parles producteurs de déchets, et par l’ac-
72
Compositiondu capital social
Le capital social s’élève à 1 607 692,40 t,divisé en 8 038 462 actions de 0,20 tchacune, intégralement libérées et libre-ment négociables.
Rapport de gestion4Actionnariat et évolution du capital
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Parties prenantes
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Date Opération
17/02/1997
division des actions 50 000 100 FF
08/10/1997
division des actions 5 000 000 1 FF
27/11/1997
augmentation de capital 400 000 5 400 000 1 FF
19/12/1997
augmentation de capital 5 000 5 405 000 1 FF
26/04/2001
transformation du capital en 5 405 000 0,20 t
01/10/2001
augmentation de capital * 160 405 5 565 405 0,20 t
05/07/2002
augmentation de capital ** 2 473 057 8 038 462 0,20 t
* rémunération de l’apport des titres Alcor à la société
** rémunération de l’apport des titres Tredi à la société
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Rapport de gestion
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Montant nominal de l’augmentation de capital
Prim
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cap
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5 000 000 FF
5 000 000 FF
400 000 FF 73 600 000 FF 5 400 000 FF
5 000 FF 735 000 FF 5 405 000 FF
257 013,06 t 1 081 000 t
32 081 t 10 795 257 t 1 113 081 t
494 611 t 19 902 780 t 1 607 692 t
74
Rapport de gestion4Ra
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Détention du capital social et droits de vote
Cette participation représente 0,3%du capital et 0,2% des droits de vote.
Les actions détenues dans le cadre duplan d’épargne entreprise Tredi SA lesont à travers le fonds Commun deplacement ”Tredi Croissance”.
L’enquête TPI du 12 janvier 2006 amontré que près de 3 596 378 actionsétaient détenues par environ 6 402actionnaires.
En dehors des informations contenuesdans le tableau précédent, aucun action-naire n’a déclaré un seuil statutaire à3% du capital ou des droits de vote ;
Seul M. Joël Séché exerce un contrôlesur la Société. L’ensemble des organesd’administration détient 46% du capi-tal et 63% des droits de vote.
Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2005, les salariés deSéché Environnement détiennent del’ordre de 22 930 actions SéchéEnvironnement dans le cadre desPlans d’épargne entreprise SéchéEnvironnement SA et Tredi SA.
Situation au Nombre % Droits %31 décembre 2005 d’actions de vote
M. Joël Séché 3 585 400 44,6% 7 170 800 61,9%
Société civile Amarosa * 116 036 1,4% 128 072 1,1%
sous total Groupe familial Joël Séché 3 701 436 46,0% 7 298 872 63,0%Apax France ** 681 077 8,5% 681 077 5,9%
Actions propres 54 673 0,7% / /
Public *** 3 601 276 44,8% 3 606 154 31,1%
Total 8 038 462 100,0% 11 586 102 100,0%
* La société civile familiale Amarosa est contrôlée majoritairement par Joël Séché
** Déclaration de franchissement de seuil – information n° 203C0855 du CMF du 6 juin 2003
Apax France se compose de Apax France Va, Apax France Vb et Altamir & Cie
*** Enquête TPI du 12 janvier 2006
75
� un droit de préemption au profit deM. Joël Séché et la société Amarosaportant sur les actions SéchéEnvironnement détenues par EMCSA et le Groupe Apax, lequel seracaduc en cas d’offre publique visantSéché Environnement.
Il est par ailleurs précisé qu’EMC SA acédé l’intégralité de sa participationdans Séché Environnement le 8 octo-bre 2004, et a déclaré avoir franchi àcette occasion, à la baisse, le seuil des10% du capital et de 5% des droits devote (information n° 204C1237 del’AMF du 15 octobre 2004).
Information sur les optionsde souscription d’actions
L’Assemblée générale extraordinairede la société en date du 19 mai 2004a délégué au Conseil d’administration– pour une période de 38 mois – dansle cadre des articles L.225-177 et sui-vants du Code de commerce, les pou-voirs nécessaires aux fins de consentiraux membres du personnel salariéainsi qu’aux dirigeants et mandatairessociaux autorisés par le Code de com-merce des options donnant droit à lasouscription d’actions nouvelles de la
société dans la limite de 3% du capi-tal au jour de la décision du Conseild’administration. A la date d’établisse-ment du présent document de réfé-rence, le Conseil d’administration n’apas fait usage de la délégation décriteci-dessus et aucune option de sous-cription d’action n’a été consentie.
Informationsur les attributions d’actions gratuites
L’Assemblée générale extraordinairede la société en date du 19 mai 2005a délégué au Conseil d’administration– pour une période de 38 mois – dansle cadre des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce,les pouvoirs nécessaires aux fins deprocéder au profit des mandatairessociaux et de certains membres dupersonnel salarié, à des attributionsd’actions gratuites, d’actions existan-tes ou à émettre, dans la limite de 3%du capital social. A la date d’établisse-ment du présent document de réfé-rence, le Conseil d’administration n’apas fait usage de la délégation décriteci-dessus.
Rapport de gestion
Pacte d’actionnaires
Il n’existe aucun pacte liant les action-naires de la société, à l’exception decelui qui est précisé ci-dessous et qui afait l’objet d’une publication par leConseil des Marchés Financiers (CMF) le14 juin 2002 (décision n° 202C0696) :
Dans le cadre global de l’opérationTredi, il a été conclu le 11 juin 2002entre EMC SA, le Groupe Apax, SéchéEnvironnement, M. Joël Séché et lasociété Amarosa un pacte d’action-naire, stipulant, entre autres :
� qu’à compter de la réalisation del’apport en nature des titres TrediEnvironnement détenu par EMC SAet le Groupe Apax, et aussi long-temps qu’un de ces actionnairesdétiendra une participation dans lecapital de Séché Environnementsupérieure ou égale à 5% du capi-tal, chacun aura le droit de nommerun administrateur au Conseil d’admi-nistration de Séché Environnementet de révoquer l’administrateur qu’ila nommé, M. Joël Séché s’enga-geant à voter favorablement touterésolution portant sur la nominationdesdits administrateurs ;
Evolution de la détentiondu capital au cours destrois derniers exercices
Situation au 31 décembre 2005 2004 2003 Groupe familial Joël Séché * 46,0% 46,0% 46,0%
EMC (Entreprise Minière et Chimique) / / 11,3%
Apax France ** 8,5% 8,5% 8,5%
Public 44,8% 44,8% 34,2%
Autocontrôle 0,7% 0,7% /
Total 100% 100,0% 100,0%
* M. Joël Séché et la société civile familiale Amarosa contrôlée majoritairement par M. Joël Séché
** Apax France se compose de Apax France Va, Apax France Vb et Altamir & Cie
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Opérations d’achats par lasociété de ses proprestitres de capital
L’Assemblée générale des actionnairesdu 12 mai 2005, par le vote de sa hui-tième résolution, a délégué au Conseild’administration, dans le cadre de l’article L.225-209 et suivants duCode de commerce et du règlementn°2273/2003 de la Commission euro-péenne du 22 décembre 2003, lespouvoirs nécessaires aux fins de faireracheter, en bourse ou de gré à gré,par la Société, ses propres actionsdans la limite de 10% des actionsreprésentatives de son capital social.Cette délégation a été consentie pourune durée de 18 mois.
Une note d’information relative à l’au-torisation de rachat de ses propresactions par la Société accordée parl’Assemblée générale des actionnairesdu 12 mai 2005 a reçu le visa del’Autorité des Marché Financiers n° 05-284 en date du 21 avril 2005.
En application des dispositions de l’ar-ticle L. 225-211 du Code de commerceet de l’article L225-209 alinéa 2 issusde la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005,le Conseil d'administration rend comptede l’usage qu’il a fait de cette délégationdu 21 avril 2005 au 31 décembre 2005 :
Rapport de gestion4poration de réserves, bénéfices ouprimes, suivi de la création et del’attribution gratuite de titres decapital ou de l’élévation du nominaldes titres de capital existants, ou dela combinaison de ces deux moda-lités. Cette délégation a été consen-tie pour une durée de 26 mois ;
� a délégué au Conseil d’administra-tion les pouvoirs nécessaires auxfins d’augmenter le capital (pour unmontant limité à 80 385 euros) parl’émission d’actions ou d’autrestitres donnant accès au capital dela Société, réservée aux salariés dessociétés ou groupement adhérantau plan d’épargne entrepriseGroupe (ou à tout fonds communde placement existant ou à créerdont ces salariés seraient souscrip-teurs de parts). Cette délégation a été consentie pour une durée de18 mois.
Le Conseil d’administration n’a pasfait usage de ces délégations au coursde l’exercice.
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Autorisationd’augmentation de capital
L’Assemblée générale du 19 mai 2004 :
� a délégué au Conseil d’administra-tion, dans le cadre de l’articleL.225-129.7 du Code du commerceet L.443-5 du Code du travail, lespouvoirs nécessaires aux finsd’augmenter le capital social, dansla limite de 1% du capital social.Cette délégation a été consentiepour une durée de 24 mois ;
� a délégué au Conseil d’administra-tion les pouvoirs nécessaires auxfins d’augmenter le capital avec ousans maintien du droit préférentielde souscription pour un montantmaximum de 600 000 euros denominal, étant précisé que le mon-tant nominal des titres d’empruntsusceptibles d’être émis en vertu decette délégation pourra s’éleverjusqu’à 150 000 000 euros. Cettedélégation a été consentie pourune durée de 26 mois.
L’Assemblée générale du 12 mai 2005 :
� a délégué au Conseil d’administra-tion les pouvoirs nécessaires auxfins d’augmenter le capital social(pour un montant ne pouvant pasexcéder 160 800 euros) par incor-
Nombre de titres achetés, cédés, transférés depuis le début du programme 995
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 0,68%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois /
Nombre de titres détenus en portefeuille 54 673
Valeur comptable du portefeuille 2 815 079
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2005 4 904 168
Rachat auprès des personnes détenant plus de 10% du capital ou des dirigeants 50 000
77
Dans ces hypothèses, l’incidence duprogramme de rachat d’actions sur lescomptes consolidés 2005 tels que pré-sentés dans le document de référence,aurait été la suivante :
Rapport de gestion
La mesure des incidences théoriquesdu programme proposé sur les comp-tes de Séché Environnement a été réa-lisée, à titre indicatif, sur la base deshypothèses suivantes :
� annulation de 1% du capital ;
� prix de rachat moyen de 95,57euros par titre, représentant lecours moyen des transactionsobservé sur le mois de février 2006,soit un montant de 7 682 358 euros ;
� coût du financement de ce pro-gramme de rachat d’actions de3,50% avant impôt.
Si le Conseil d’administration devaitdécider de réaliser l’intégralité du pro-gramme de rachat d’actions (hors lestitres déjà acquis au 31 décembre2005), il procéderait conformément àla réglementation boursière envigueur, en application de la note d’in-formation soumise au visa de cettedernière.
Base comptes rachat de 1% Pro forma Effet du consolidés du capital et après le rachat rachat exprimé
publiés annulation de 1% du capital en %au 31/12/2005* (hors impact et annulation
provision) (hors impact participation)
Capitaux propres (part du groupe) (Kt) 234 412 (7 682) 226 730 (3,3%)
Capitaux propres (ensemble consolidé) (Kt) 241 445 (7 682) 233 763 (3,2%)
Endettement financier net (Kt) ** 126 303 7 682 133 985 6,1%
Résultat net (part du groupe) (Kt) 32 550 (177) 32 373 (0,5%)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 8 038 462 (80 384) 7 958 078 (1%)
Résultat net par action (t) 4,05 4,07 0,5%
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté de l’effet des instruments dilutifs *** 8 038 462 (80 384) 7 958 078 (1%)
Résultat net dilué par action (t) 4,05 4,07 0,5%
* Après arrêté des comptes par le Conseil d’administration du 16 mars 2006, et sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2006
** Il s’agit des dettes financières nettes de la trésorerie active*** La Société ne dispose d’aucun instrument dilutif
Titres non représentatifs de capital
Séché Environnement n’a pas émis departs de fondateurs ou de certificatsde droits de vote.
Nantissement des actions
Les actions Séché Environnement,comme l’ensemble des actions dessociétés du Groupe ne font l’objetd’aucun nantissement.
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Vie boursière de l’action Séché Environnement
Les actions de Séché Environnementsont cotées sur l’eurolist (comparti-ment B – indice mid 100) et ne fontl'objet d'aucune cotation sur uneautre place financière. Les cours debourse et les volumes de transactionsont évolué de la manière suivante :
Cours en e Echanges
Mois le plus bas le plus haut dernier cours Nombre d'actions Valeur en Me
2005
Janvier 50,10 57,40 57,05 190 588 10,03
Février 53,60 58,80 53,80 201 636 11,33
Mars 53,60 65,75 63,05 333 321 20,91
Avril 62,60 68,50 64,00 330 563 22,84
Mai 61,95 67,95 67,90 130 700 8,80
Juin 65,00 73,40 71,80 188 293 13,16
Juillet 70,20 78,15 75,60 232 359 20,45
Août 75,20 78,90 76,25 183 992 14,27
Septembre 69,25 82,20 82,20 230 653 21,27
Octobre 73,00 83,40 74,95 210 253 22,81
Novembre 74,05 84,75 84,30 210 141 16,41
Décembre 78,50 89,70 89,70 165 715 14,64
Extrêmes & totaux en 2005 50,10 89,70 - 2 608 214 196,92
2006
Janvier 86,40 99,35 91,20 241 743 24,75
Février 92,45 101,80 96,00 100 617 57,32
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Rapport de gestion
Cours en euros Volume titre
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Il est également précisé qu’aucunadministrateur ne présente de conflitsentre ses intérêts à l’égard de SéchéEnvironnement (découlant de sonmandat) et ses intérêts personnels.
La société n’a pris aucun engagementenvers les mandataires sociaux dû oususceptible d’être dû à raison de laprise, de la cessation ou du change-ment de leurs fonctions ou postérieu-rement à un tel événement.
Rapport de gestion4
� n’a été associé, en qualité de mem-bre d’un Conseil d’administrationde direction ou de surveillance, d’as-socié commandité de fondateur oude Directeur général à une liquida-tion à l’exception de celles qui voussont précisées au point suivant ;
� n’a été empêché par un tribunald’agir en qualité de membre d’unorgane d’administration, de direc-tion ou de surveillance d’un émet-teur ou d’intervenir dans la gestionou la conduite des affaires d’unémetteur.
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Compositiondu Conseil d’administration
Date de 1ère Date du dernier nomination renouvellement
Président Directeur Général Joël SÉCHÉ 19 octobre 1981 4 mai 2000 (1)
Directeur Général Délégué Philippe LEBLANC 1er octobre 2001
Administrateurs Thérèse BIGEON (3) 19 octobre 1981 4 mai 2000 (1)
Jean-Pierre VALLÉE 29 novembre 1993 4 mai 2000 (1)
Apax Partners SA 5 juillet 2002 12 mai 2005 (2)représenté par Patrick de Giovanni
(1) Mandat suivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2006(2) Mandat suivant à échéance à l’issue de l’AGO qui se tiendra au cours de l’année 2011(3) Mère de Joël Séché
Il est précisé qu’aucun administrateurau cours des 5 derniers exercices :
� n’a fait l’objet, de condamnationpour fraude, d’incrimination et/ousanction publique officielle pronon-cée par les autorités statutaires ouréglementaires ;
� n’a été associé, en qualité de mem-bre d’un Conseil d’administration,de direction ou de surveillance,d’associé commandité de fondateurou de Directeur général à une fail-lite ou une mise sous séquestre ;
81
Rapport de gestion
Mandatsd’administrateurset fonctions
Les administrateurs de la sociétéSéché Environnement exercent égale-ment les mandats suivants :
M. Joël Séché :
Séché Éco-services SAS Président
Séché Transports SAS Président
Séché Éco industries SAS Président
Equilibra SAS Président
SCI La Croix des Landes Gérant
SCI Les Chênes Secs Gérant
SCI Mézerolles Gérant
SCI La Montre Gérant
SCI de la Censie Gérant
SCI Saint Kiriec Gérant
SCI la Perrée Gérant
Amarosa Gérant
Tredi SA Administrateur
M. Philippe Leblanc :
Tredi SA Président Directeur Général et Administrateur
Béarn Environnement Président
SEA Représentant permanent de Séché Environnementet Administrateur
Cotradim Représentant permanent de Séché Environnement jusqu’au 29/06/2005
GEP Représentant permanent de Tredi SA
Trédeco Administrateur
Opale Environnement Représentant permanent de Séché Environnement
Hungaropec Président
Tredi Italie Représentant permanent de Tredi SA et Président
Valls Quimica Administrateur
Speichim Processing Représentant permanent de Séché Environnement depuis 01/10/05
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Rapport de gestion4Ra
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Ibertredi Représentant permanent de Tredi SA
SEM Tredi Représentant permanent de Tredi SA
Tredi Americana Représentant permanent de Tredi SA
Tredi Hispano America Représentant permanent de Tredi SA
M. Jean-Pierre Vallée :
B.C.B. Rennes (35) (filiale du Groupe Lafarge) Administrateur
Simat (12) (filiale Groupe Saint-Gobain) Administrateur
Letulle Brevets et Modèles (76) (filiale Groupe Saint-Gobain) Administrateur
M. Patrick de Giovanni :
Apax Partners & Cie Gérance SA Administrateur
Serf SA Administrateur
France Bonhomme SAS Administrateur jusqu’au 15/12/2005
Société Européenne Kléber SA Administrateur
SC Plamet Gérant
Horis SA Président-directeur général
Trocadéro Finance SAS Président et administrateur jusqu’au 15/12/2005
Paréo Finance SAS Président et administrateur jusqu’au 15/12/2005
Financière Helios SAS Directeur Général
Amboise Investissement SCA Président du Conseil de Surveillance
Société Européenne Boissière Représentant permanent de Apax Partners SA
HMI Grande Cuisine SA Représentant permanent de Horis
Frimaval SA Représentant permanent de Horis
Horis Services SNC Représentant légal de Horis
Creatifs Groupe SAS Représentant permanent de Apax Partners SA jusqu’au 13/12/2005
Creatifs SAS Représentant permanent de Apax Partners SA
Alcyon Finance Représentant permanent de Apax Partners SA jusqu’au 13/12/2005
83
Rapport de gestion
Par ailleurs, il est précisé qu’au cours des 5 derniers exercices, les administrateurs de la société Séché Environnement ont éga-lement exercé les mandats suivants :
M. Joël Séché :
SCI Le Dauphin Gérant jusqu’au 28/10/02 puis liquidateur jusqu’au 30/11/02
SCI la Patte d’Oie Gérant jusqu’au 28/10/02 puis liquidateur jusqu’au 30/11/02
SCI Blangy Gérant jusqu’au 28/10/02 puis liquidateur jusqu’au 30/11/02
ALCOR Administrateur jusqu’au 27/12/2001
M. Philippe Leblanc :
Sorediv Représentant permanent de Séché Environnement jusqu’au 8 avril 2004
BEFS PEC Représentant permanent de Séché Environnement jusqu’en 2003
Stocamine Représentant permanent de Séché Environnement jusqu’au 8 juillet 2004
M. Jean-Pierre Vallée :
Point P Paris (75) Administrateur jusqu’en 2004
Sablières de Cheviré (44) Administrateur jusqu’en 2004
M. Patrick de Giovanni :
MMG SAS Administrateur jusqu’en 2004
Bonnet Cidelcem GC Administrateur jusqu’en 2003
EFFIK Administrateur jusqu’en 2003
TGCP Représentant permanent de Horis et administrateur jusqu’en 2003
CEMA Représentant permanent et administrateur de Horis jusqu’en 2003
Polyfroid GC Représentant permanent de Horis et administrateur jusqu’en 2003
Alpes Froid GC Représentant permanent de Horis et administrateur jusqu’en 2003
MC GC Représentant permanent de Horis et administrateur jusqu’en 2003
EFM GC Représentant permanent de Horis et administrateur jusqu’en 2003
Ets Perey et Cie Représentant permanent de Horis et administrateur jusqu’en 2003
CIB (Botami) Représentant permanent de HMI Holding SA et administrateur jusqu’en 2003
FCC Administrateur jusqu’en 2002
Fondasol Administrateur jusqu’en 2002
Tredi SA Administrateur jusqu’en 2002
General Trailers Président et représentant permanent de la Société EuropéenneBoissière jusqu’en 2002
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jet à ce jour de collecte de donnéessociales et environnementales ;
� les données environnementales duprésent rapport sont issues desdéclarations faites régulièrementpar les sites industriels aux admi-nistrations compétentes (DRIRE,DASS) qui en assurent la tutelle etle contrôle. Ces données provien-nent de mesures, réalisées soit eninterne (autocontrôles), soit par desorganismes agréés ;
� les données environnementales etsociales ont fait l’objet d’un auditspécifique par Bureau VéritasConsulting.
Référentiels utilisés
Pour établir sa gouvernance d’entre-prise, Séché Environnement s’appuiesur des principes et des standardsreconnus et codifiés, qui lui servent àétablir son propre référentiel, sans ris-quer d’être suspecté de dérive média-tique vers les seuls points qui pour-raient servir l’entreprise.
Les principaux référentiels mis enœuvre sont :
Rapport de gestion4Les unités du Groupe ont satisfait àces procédures et exigences, et dispo-sent des autorisations préfectoralesadéquates. Les mesures de contrôle del’impact environnemental de l’activitésont prévues dans les arrêtés préfecto-raux d’autorisation, au vu des textesréglementaires régissant l’activité.
Périmètre de collecte des données
Les données environnementales,sociales et sociétales correspondent àune vision économique SéchéEnvironnement telle que constituée en2005 en France. Elles comportent lesrenseignements relatifs aux impactsenvironnementaux et sociaux de l’acti-vité du Groupe, ainsi que prévu par ledécret n° 2002-221 du 20 février2002 pris pour l’application de l’articleL 225-102-1 du Code de commerce etmodifiant le décret n° 67-236 du 27mars 1967 sur les sociétés commercia-les. Les informations relatives auxrejets mentionnés dans cet article duCode de commerce sont donnéesconformément aux prescriptions del’arrêté du 30 avril 2002.
Cette volonté de transparence enexposant les données les plus perti-nentes et les plus significatives desimpacts de l’activité ont conduit pourl’exercice 2005 à adopter les règlessuivantes :
� le périmètre est constitué de la mai-son mère Séché Environnement SAet de ses filiales françaises contrô-lées majoritairement à fin 2005, etconsolidées en méthode globale.Les implantations à l’international(environ 8% du chiffre d’affaires 2005et 12% des effectifs) ne font pas l’ob-
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Données sociales, environnementaleset sociétales
Méthodologie dereporting
Cadre réglementaire d’exercice de l’activité
La législation sur les installations clas-sées pour la protection de l’environne-ment (ICPE) organise le contrôle desactivités dangereuses et susceptiblesd’être polluantes. La loi du 19 juillet1976 réglemente les conditions d’ou-verture, d’exploitation et de fermeturedes “usines, ateliers, dépôts, chantiers,carrières, etc. qui peuvent présenterdes dangers ou inconvénients soitpour la commodité du voisinage, soitpour la santé, la sécurité, la salubritépublique, soit pour l’agriculture, soitpour la protection de la nature et del’environnement…”.
Toutes les activités sont énuméréesdans une nomenclature officielle, ettoutes celles qui sont liées au traite-ment des déchets y figurent, principa-lement sous le régime de l’autorisa-tion. Celle-ci n’est délivrée qu’auterme d’une étude approfondie par lesdiverses administrations, après consul-tation des populations au cours d’uneenquête publique et après accord duComité départemental d’hygiène(CDH). L’autorisation n'est accordéeque moyennant la mise en place demesures de prévention qui limitentl’impact de l’exploitation sur l’environ-nement (aires de travail étanches, épu-ration des gaz, traitement des eauxusées, mesures de limitation des émis-sions sonores,…).
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Donnéesenvironnementales
La contribution aux grands équilibres de la planète
Valorisation énergétique etlutte contre l’effet de serre
L’effet de serre est un phénomènenaturel lié à l’absorption des rayonne-ments infra rouge (IR) de grande lon-gueur d’onde renvoyés depuis la sur-face terrestre par des composés pré-sents dans l’atmosphère : gaz carboni-que (CO2), méthane (CH4), hydrocar-bures fluorés (HF) ou perfluorés (PFC),hexafluorure de soufre (SF6).
Les émissions de gaz à effet de serredu secteur des déchets ont essentielle-ment deux origines : le méthane, com-posant principal du biogaz résultantdes processus de fermentation anaé-robie dans les centres de stockage, etle CO2 provenant de l’incinération de
déchets d’origine fossile (originepétrolière pour une grande part). Lapart du secteur des déchets dans lesémissions de gaz à effet de serre de laFrance est relativement faible : environ3%, dont les origines sont à 76% liéesau stockage et à 17% à l’incinération,les eaux usées constituant le solde.Entre 1990 et 2001, ces émissions ontdiminué de 14%.
Le captage du méthane sur les sites destockage est le principal levier deréduction pour réduire les émissionsdes produits déjà stockés. A ce titre, lesite de Changé a, dès son origine, misen place un dispositif de captage puisde valorisation du CH4 produit.Aujourd’hui 14 millions de m3 par ande biogaz sont captés, et valorisés àhauteur du tiers pour divers usages surle site (chauffage, production d’électri-cité, vapeur pour l’hygiénisation desdéchets d’activités de soins, produc-tion d’eau chaude pour la station delavage des camions), mais également
Rapport de gestion
En dehors de tout caractère obliga-toire pour rendre compte de son acti-vité, Séché Environnement établit sesdocuments de communication pour laquatrième année consécutive confor-mément aux guides de la GlobalReporting Initiative. Il s’agit d’une ini-tiative en partenariat avec le PNUEfondée sur une action à long terme,internationale et multipartite (entre-prises, ONG, associations …), qui s’estdonnée pour mission de concevoir etde diffuser des lignes directrices d’ac-tion générale pour la production derapports sur le Développement dura-ble, utilisées par les entreprises, pourrendre compte des dimensions écono-miques, environnementales et socialesde leurs activités.
Niveau de gouvernance Norme ou standard Objet
Général Global Reporting Initiative Référentiel de reporting
Global Compact Référentiel de l’ONU
Engagement de progrès de l’UIC Union des Industries Chimiques
Charte des Valeurs OCDE Comportement commercial
Normes comptables dont législation NRE Référentiel comptable légal en France
Instructions AMF Publication d’un document de référence pour les sociétéscotées
Ressources internes ISO 9000 Qualité de la production
ISO 14001 Management de l’environnement
OHSAS 18001 Management de l’hygiène et de la sécurité
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Quant aux émissions liées aux activi-tés de transports, elles comportent lestransports “amont” (des déchets etdes approvisionnements) et “aval”(résidus ultimes et matières triées)qu’ils soient effectués par des moyenspropres au Groupe ou par voie desous-traitance.
Rapport de gestion4En ce qui concerne l’incinération, leCO2 émis est fatal car il provient de lateneur en carbone des déchets. Dansce domaine, l’action prise par leGroupe est la production d’énergiesrenouvelables. Aussi le bilan global entermes d’émission de gaz à effet deserre doit-il s’analyser déduction faitedes énergies substituées.
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à la disposition d’une coopérativeagricole voisine pour la déshydratationde fourrage (activité saisonnière demars à novembre). Une installationsimilaire de valorisation fonctionne surle site de la Drimm.
Les gaz à effet de serre émis 2005 2004Emissions directes GES
Incinération en kt éqCO2 383,9 441,6
Physico-chimique en kt éqCO2 0,4 0,4
Stabilisation & stockage en kt éqCO2 279,0 223,1
Valorisation chimique en kt éqCO2 9,3 8,4
Transports en kt éqCO2 74,3 72,6
Total en kt éqCO2 747,0 746,1
Emissions indirectes GES
Total en kt éqCO2 4,7 5,1
Les gaz à effet de serre évités Emissions GES évitées
Vapeur & électricité en kt éqCO2 (référentiel français) 18,9 19,8
Biogaz en kt éqCO2 (référentiel français) 11,9 13,6
Total en kt éqCO2 (référentiel français) 30,9 33,4
Emissions évitées / Emissions directes
référentiel français en % (1 MWh = 80 kg éqCO2) 4,1% 4,5%
référentiel européen en % (1 MWh = 350 kg éqCO2) 18,1% 19,6%
référentiel nord-américain en % (1 MWh = 546 kg éqCO2) 28,2% 30,6%
Le scénario de référence français pourmesurer les GES évités est conserva-teur car il est lié à la production d’élec-tricité par l’énergie dominante enFrance (nucléaire avec 1 MWh = 80 kgde CO2) alors qu’une référence euro-péenne moyenne serait de l’ordre de350 kg de CO2 par MWh (et 546 enAmérique du Nord).
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L’eau provient soit de retenues d’eau,soit de pompages dans des puits, soitde réseaux d’adduction. Des actionsde valorisation ont été lancées sur cer-tains sites, comme le recyclage deseaux de pluie ou l’utilisation des lixi-viats du stockage en classe 2 commeeaux de process en particulier dans lastabilisation de déchets à admettre enclasse 1.
Le prélèvement dans les nappesphréatiques n’est pas significatif parrapport aux réserves que représentent
ces dernières et ne risque aucunementde provoquer une baisse de leurniveau. Les principaux prélèvementssont effectués à Saint-Vulbas (01) et àSalaise (38) dans les importantes nap-pes alimentées par les eaux des Alpes.En l’absence d’eau industrielle, préle-ver dans une nappe dans ces condi-tions est de moindre impact environ-nemental que l’utilisation d’eau deréseau qui a donné lieu au préalable àdes traitements destinés à lui donnersa potabilité, non nécessaire pour lesusages industriels.
Rapport de gestion
Préservation des ressourcesnaturelles
La consommation totale d’eau duGroupe s’élève à environ 4,1 millionsde m3 par an. Outre les eaux sanitai-res et de nettoyage, certaines techni-ques de traitement consomment desquantités significatives d’eau. C’est lecas notamment des systèmes de trai-tement humides des gaz issus de l’in-cinération, et, dans une moindremesure, la stabilisation des déchetsultimes avant stockage.
Consommation 2005 2004Incinération 3 856 4 027
Autres 226 230
Total en milliers de m3 4 082 4 257
Consommation spécifique en m3 / t incinérée 8,5 8,8
Dont prélèvement dans la nappe phréatiqueTotal en milliers de m3 3 349 3 580
Relatif à la consommation 82,0% 84,1%
du Groupe, le dioxyde de soufre (SO2),le chlore (Cl2), les oxydes d’azote(NOx).
L’eutrophisation est quant à elle uneperturbation de l’équilibre biologiquedes sols et des eaux due à un excèsd’azote, notamment d’origine atmos-phérique. Les substances concernéessont les NOx et le NH3 (ce dernier peupertinent dans les métiers du Groupe).
Mis à part les gaz à effet de serre, l’ex-ploitation des usines d’incinérations’accompagne du rejet d’effluentsgazeux et de poussières qui font l’ob-jet de contrôles très précis. Sont enparticulier analysés l’acide chlorhydri-que (HCl), le dioxyde de soufre (SO2),le monoxyde de carbone (CO), ledioxyde d’azote (NO2) et les dioxines.
La préservation des milieux biologiques,hydrogéologiques et physiques
Impacts sur l’air
Les substances concourrant à l’acidifi-cation de l’atmosphère (communé-ment décrite par des “pluies acides”)sont principalement pour les activités
Les émissions à l'atmosphère 2005 2004Oxydes d'azote
Total en t NO2 554,5 572,7
Emission spécifique en kg NO2/ t déchet incinéré 1,23 1,26
Dioxydes de soufre
Total en t SO2 136,9 122,5
Emission spécifique en kg SO2/ t déchet incinéré 0,30 0,27
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Rapport de gestion4
Les polluants organiques persistants(POP) potentiellement significatifsdans l’industrie du traitement dedéchets sont les dioxines et furanes.Entre 2002 et 2005, les rejets sontpassés de 2 grammes à 0,3 grammespar an.
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La pollution photochimique se com-pose d’un ensemble de phénomènescomplexes qui conduisent à la forma-tion d’ozone et d’autres composésoxydants. Parmi les sources de cessubstances figurent les composésorganiques volatils (COV) qui seretrouvent principalement pour leGroupe dans les activités de régénéra-tion de solvants et d’incinération. Cesmesures étant récentes et d’une réali-sation délicate, les périmètres demesure sont étendus d’année enannée. De ce fait l’accroissement desvaleurs d’émission sur 2005 n’est passignificatif.
Les émissions à l'atmosphère (suite) 2005 2004Acide chlorhydrique
Total en t HCl 8,7 10,6
Emission spécifique en g HCl/ t déchet incinéré 19,4 23,2
Poussières
Total en tonne 14,8 23,1
Emission spécifique en g poussière/ t déchet incinéré 32,9 50,7
Dioxines & furanes
Total en gramme 0,3 0,5
COV
Incinération (sources canalisées) en tonne 6,0 7,2
Valorisation chimique en tonne 40,6 36,5
Autres en tonne 4,5 4,2
Total en tonnes 51,1 47,9
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Il va de soi, que du fait de son activitéet de son organisation, SéchéEnvironnement ne pratique aucunrejet volontaire de produits chimiques,huiles et carburants dans le milieunaturel. Aucun rejet accidentel majeurde ce type n’est non plus à signaler.
Les principales sources d’émissionsaprès traitement dans le milieu aqua-tique sont :
� l’activité stockage qui produit deslixiviats épurés (partiellement réuti-lisés en stabilisation) ;
� les ateliers de traitement physico-chimique ;
� les unités de traitement humide desgaz d’incinération.
Les milieux aquatiques récepteurssont, soit des stations d’épuration pré-vues à cet effet, soit des cours d’eau àfort débit (par exemple le rejet deSalaise de 100 m3/heure dans leRhône dont le débit moyen est de 1 000 m3/seconde). Il n’y a aucun rejetdans un milieu ou une zone sensible.
Rapport de gestion
Impacts sur l’eau
Une partie des rejets d’eau se fait sousforme de vapeur d’eau dans les pro-cessus thermiques. Les autres rejets(sous forme liquide) des différentesinstallations du Groupe sont réalisésaprès épuration et contrôle précis desdifférentes substances chimiquescontenues. Les paramètres pris encompte sont par exemple les métauxlourds (METOX), la demande chimiqueen oxygène (DCO), les matières ensuspension (MES).
Restitution d’eau 2005 2004Total en milliers de m3 2 434 2 167
Relatif à la consommation 59,6% 50,9%
Contenant en tonnes/an
Sels solubles 5 073 5 461
DCO 742 552
MES 73,0 64,2
Métaux totaux 2,1 2,0
METOX 14,8 17,2
Azote total 15,8 18,5
AOX 4,0 2,5
Une part des déchets traités par SéchéEnvironnement, qui ne peut être valo-risée en tant que matière premièresecondaire (pour diverses raisons deforme physique ou d’état chimique parexemple), recèle encore une part valo-risable : son pouvoir calorifique.L’incinération en continu de telsdéchets organiques se fait sans apportextérieur d’énergie fossile, comme legaz ou un dérivé pétrolier, le déchetbrûlant par lui-même dans les fours.La chaleur produite par cette combus-tion est récupérée sous forme devapeur d’eau dans une chaudière qui,
à son tour, peut actionner un ensem-ble turbo-alternateur pour produire del’électricité. La valorisation énergéti-que s’effectue à ces deux niveaux(vapeur et électricité) et ne subsiste-ront pour stockage, que des résidusultimes à la quantité limitée et à latoxicité contrôlée (imbrûlés et mâche-fers).
Les consommations spécifiquesd’énergie par le Groupe (à la tonne dedéchet traité) sont restées stablesdepuis quatre exercices, alors que saproduction spécifique d’énergie a for-tement progressé, avec en particulier
Bilan énergétique
Les actions de valorisation énergéti-que de déchets sont très liées à la poli-tique de limitation des émissions degaz à effet de serre. L’action volontairede Séché Environnement se traduit parla mise en place :
� d’un captage de méthane avecvalorisation à Changé depuis l’ori-gine, à la Drimm depuis 2004 ;
� de dispositifs de récupération etvalorisation d’énergie (sous formede vapeur, ou d’électricité) pour lesunités d’incinération.
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Rapport de gestion4
La consommation de matières premiè-res baisse de 12% en 2005*.
Près de 57% des matières consom-mées sont issues du recyclage, contre40% en 2004.
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la montée en puissance du site deSalaise. L’année 2005 traduit unelégère régression du taux d’autosuffi-sance du fait d’une moindre produc-tion de biogaz à la Drimm (conditionsmétéorologiques).
Bilan des consommationsmatières
La consommation totale du Groupedans les principales matières utiliséesdans les procédés s’élève à environ223 kt. Ramenées à la tonne dedéchets traités, les activités les plusconsommatrices de matière sont dans l’ordre, la stabilisation, puis les traitements (physico-chimique etincinération).
Consommation d’énergie 2005 2004Total en GWh/an 231,4 233,4
kWh / t déchet traité 102,2 107,2
Production d’énergie ex déchets Total en GWh/an 193,2 207,4
kWh / t déchet traité 85,4 95,2
Taux d'autosuffisance énergétique 83,5% 88,9%
Consommations matières 2005 2004Ex valorisation interne 127 101
Achats externes 96 151
Total en kt 223 252
En proportion du tonnage traité 9,8% 11,6%
Proportion issue de déchets 56,9% 40,2%
* La valeur publiée en 2004 était de 238 kt. Recalculée selon les critères d’appréciation 2005, cette valeur est révisée à 252 kt.
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� les tonnages totaux de matièresvalorisées progressent de 5% ;
� la part destinée à la valorisationinterne progresse de 27%.
Rapport de gestion
La valorisation matière des déchetsréceptionnés est privilégiée dans lamesure de la faisabilité technique, del’existence d’un marché pour lamatière première secondaire et de laviabilité économique de la chaîne de recyclage.
Il s’agit principalement des déchets del’incinération (mâchefers et résidusd’épuration des fumées) et des bouesissues des traitements d’eau.
Le bilan reste stable entre 2004 et2005, à 7% des tonnages traités.
Bilan déchets
Par-delà des actions volontaristes derecyclage, le Groupe doit assumer sapropre production de résidus, directe-ment liée à la nature et au volume desdéchets reçus de sa clientèle.
Valorisation matières 2005 2004En interne au Groupe 127 101
En externe 114 127
Total en kt 240 228
En proportion du tonnage traité 10,6% 10,5%
Part de valorisation interne 52,7% 44,3%
Déchets dangereux 2005 2004Total en kt 124 116
En proportion du tonnage traité 5,5% 5,3%
Déchets banalsTotal en kt 34 39
En proportion du tonnage traité 1,5% 1,8%
92
Rapport de gestion4
Une méthodologie de contrôle du bonfonctionnement de ces dispositifs pré-ventifs et des mesures de non conta-mination des sols a fait l’objet d’unguide : les études simplifiées de ris-ques (ESR) et si nécessaire détaillées(EDR). Une part significative des sitesa été soumise à ces investigations spé-cifiques, étant entendu que les sitesmajeurs font l’objet de contrôles systé-matiques par piézomètres d’une éven-tuelle contamination de la nappephréatique.
A ce jour, un seul site a nécessité uneétude détaillée du fait de l’existenced’une pollution historique partielle del’établissement. Aucune pollutionn’est perceptible en dehors de l’en-ceinte de l’usine. Les actions curativessont en cours et seront poursuiviesjusqu’à dépollution satisfaisante.
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Les aires de travail des sites industrielssont recouvertes d’un revêtementétanche et les écoulements d’eauxpotentiellement polluées sont gérés àpartir de réseaux d’égouts séparatifs.Ces eaux font l’objet de traitement etde contrôles avant rejet dans le milieunaturel (pas d’effets d’eutrophisation,d’acidification ou de rejet toxique).
Dans le cas des centres de stockage dedéchets ultimes créés par SéchéEnvironnement, les précautions prisespour rendre les aires de stockageétanches vont au-delà de la réglemen-tation. Le substrat est composé d’unecouche d’argile de 5 mètres d’épais-seur, avec un taux de pénétration del’humidité de 10 –9 m/s. Cette couchefait l’objet d’un décaissement préala-ble avant remise en place et compac-tage pour s’assurer de l’homogénéitéde l’étanchéité. Deux géomembranesséparées par un réseau de drains gra-vitaires complètent le dispositif et per-mettent un contrôle permanent del’étanchéité et évitent d’éventuellesaccumulations de lixiviats avant queceux-ci n’entrent en contact avec lacouche protectrice d’argile.
population, les autres techniques sontmises en œuvre essentiellement dansdes zones ou parcs industriels équipésà cet effet, en périphérie lointaine devilles. Aucune implantation n’est faiteen zone sensible ou protégée.
Utilisation des sols
Les activités de stockage qui représen-tent environ les trois quarts des surfa-ces utilisées sont localisées dans desespaces agricoles à faible densité de
Surfaces utilisées 2005 2004Incinération 25,5 25,5Physico-chimique 8,5 8,5Stabilisation & stockage 252,2 249,6Valorisation chimique 24,7 24,7Tri, valorisation, transports 3,4 3,4
Total en ha 314,3 311,7
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Rapport de gestion
Nuisances sonores
L’activité du Groupe a des émissionssonores assez limitées causées princi-palement par les bruits de circulationd’engins, de broyeurs et de ventilateurs.Dans le cas où cela s’avèrerait néces-saire, les opérateurs disposent d’équi-pements individuels de protection.
Les nuisances sonores des établisse-ments vis-à-vis de leur voisinage sontpeu importantes. Les arrêtés préfecto-raux d’autorisation d’exploiter enfixent des limites maximales en limitede propriété, c’est-à-dire générale-ment :
� de jour : 70 dB émergence : 6 dB ;
� de nuit : 60 dB émergence : 4 dB.
Le respect de ces prescriptions estatteint par des dispositions constructi-ves de l’outil de traitement desdéchets, et par l’organisation des cir-culations internes au site des enginsde manutention.
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Rapport de gestion4Ra
ppor
t de
ges
tion
Tableaux des dépenses environnementales
Ventilées par domaines
01/01/05 Dotations Reprises Reprises non
utilisées utilisées
N° de colonne (1) (2) (3) (4)
Protection de l’air ambiant et du climat / / / /
Gestion des eaux usées / / / /
Gestion des déchets / / / /
Protection et assainissement du sol,des eaux souterraines et des eaux de surface 112 / 112 /
Lutte contre le bruit et les vibrations / / / /
Protection de la biodiversité et du paysage / / / /
Protection contre les rayonnements / / / /
Recherche et développement / / / /
Autres activités de protectioncontre l’environnement 9 886 1 653 369 5
Situation nette au 31/12/05 9 998 1 653 481 5
9) = (2)-(4)+(7)+(8) = dépenses environnementales comptabilisées
en milliers d’euros VARIATION DES PROVISIONS RISQUES CHARGES ENVIRONNEMENTAUX
Ventilées par types d’action
01/01/05 Dotations Reprises Reprises non
utilisées utilisées
N° de colonne (1) (2) (3) (4)
Prétraitement, traitement et élimination 112 / 112 /
Mesure et contrôle / / / /
Recyclage, valorisation / / / /
Prévention des pollutions 9 886 1 653 369 5
Totaux 9 998 1 653 481 5
(9) = (2)-(4)+(7)+(8) = dépenses environnementales comptabilisées
en milliers d’euros VARIATION DES PROVISIONS RISQUES ET CHARGES ENVIRONNEMENTAUX
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Rapport de gestion
Autres 31/12/05 Charges non Dépenses 31/12/05
variations provisionnées capitalisées
(5) (6) (7) (8) (9)
/ / 196 359 555
/ / 23 6 29
/ / 1 247 99 1 346
/ / 57 399 457
/ / 6 1 8
/ / / 8 8
/ / / / /
/ / / / /
/ 11 165 50 55 1 752
/ 11 165 1 579 927 4 153
DEPENSES D’EXPLOIT. INVESTISSEMENTS TOTAL DEPENSES
Autres 31/12/05 Charges non Dépenses 31/12/05
variations provisionnées capitalisées
(5) (6) (7) (8) (9)
/ / 1 266 535 1 802
/ / 269 45 314
/ / 1 12 13
/ 11 165 42 334 2 024
/ 11 165 1 579 927 4 153
DEPENSES D’EXPLOIT. INVESTISSEMENTS TOTAL DEPENSES
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Rapport de gestion4de répondre à leurs attentes, notam-ment par la prise en compte desconditions dans lesquelles s’effectuele travail, en matière de sécurité et desanté, mais aussi en terme d’épa-nouissement personnel et de perfor-mances individuelles et collectives.
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Données sociales
Ressources humaines
La politique de gestion des ressourceshumaines constitue un élément pri-mordial de la stratégie de SéchéEnvironnement. Elle a pour but decréer les conditions de l’adhésion dessalariés aux objectifs de l’entreprise et
Effectifs au 31 décembre
Effectifs en France (périmètre NRE)
2005 2004Séché Environnement (maison mère) 48 48
Filiales françaises en intégration globale 1 323 1 295
Sous total (périmètre NRE) 1 371 1 343
Filiales françaises en intégration proportionnelle 7 8
Filiales étrangères 202 237
TOTAL DES EFFECTIFS GROUPE au 31 décembre 1 580 1 589
Les effectifs France à fin d'année 2005 2004Par catégories (nombre) Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
Cadres 167 59 226 169 57 226
Agents de maîtrise 248 111 359 242 109 351
Employés 99 131 230 113 120 233
Ouvriers 529 27 556 505 28 533
Total effectif au 31.12 1 043 328 1 371 1 029 314 1 343
Parité hommes / femmes 76,1% 23,9% 76,6% 23,4%
Effectif de fin d'année Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
En équivalent temps plein 1 045 308 1 353 1 030 291 1 321
Effectif mensuel moyen Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
1 016 300 1 316 1 027 291 1 318
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Embauches et départs
Le Groupe dont l’effectif s’établit à 1 580 collaborateurs au total, dont 1 371 en France dans les sociétésconsolidées par intégration globale(périmètre NRE) attache une impor-tance forte à la gestion des ressourceshumaines et au renforcement descompétences. C’est pourquoi enFrance 214 personnes ont été recru-tées au cours de l’année 2005 (dont152 hommes et 62 femmes, dont 123en CDI et 91 en CDD).
Le solde de création d’emplois estpositif de 69 personnes. Il est préciséque les trois décès à déplorer sontd’ordre privé et ne relèvent pas d’acci-dents du travail.
Rapport de gestion
Traditionnellement dans l’industrie, laproportion masculine dans les effectifsest prédominante. Cela s’explique à lafois par la pénibilité de certains postesde travail requerrant une certaineforce physique, mais également pardes habitudes socioculturelles. SéchéEnvironnement n’échappe pas à cetterègle avec un taux de féminisation descollaborateurs de 24% bien que l’évo-lution des formations techniques per-mette un meilleur équilibre. Cette pro-portion hommes / femmes est mêmerenforcée dans la structure de mana-gement avec un taux de présenceparmi l’encadrement de 26%.
Les mouvements de l'année 2005 2004Nombre d'embauches Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
CDI 90 33 123 78 24 102
CDD 62 29 91 30 19 49
Total 152 62 214 108 43 151
Parité hommes/femmes 71,0% 29,0% 71,5% 28,5%
Nombre de départs
Fin de CDD 71 39
Démissions et départs en période d'essai 36 31
Licenciements 22 37
Mutations internes 5 8
Retraites et préretraites 8 17
Décès 3 2
Total 145 134
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La préférence donnée à l’emploi stableavec un recours limité aux heures sup-plémentaires s’inscrit dans une politi-que de maîtrise du risque et de pro-motion de la sécurité, avec du person-nel compétent, formé à son poste detravail, responsable et motivé.
Rapport de gestion4de maternité, (47% des CDD et 42%de l’intérim), ou pour répondre à desbesoins spécifiques mais temporairesde l’activité (53% des CDD et 5% del’intérim). L’intérim est notammentadapté à des délais courts et incer-tains, ou aux remplacements d’étépendant les périodes de congés.
La durée hebdomadaire de travail estde 35 heures (à l’exception d’un sitede 10 personnes à 39 heures). Lenombre d’heures supplémentairesreste limité à environ 1,5% de l’horairethéorique total. Le recours aux heuressupplémentaires est plus faible dansles unités fonctionnant en équipes et àfeu continu.
Personnel statutaire et maind’œuvre extérieure
La structure des effectifs privilégiel’emploi stable, le recours à descontrats à durée déterminée (CDD)n’étant que de 4,7% de l’effectif del’année, et le recours à l’intérim nereprésentant que 8,4% de l’effectif del’année.
Le recours à des interventions de sala-riés pour des durées déterminées,s’inscrit principalement dans le cadrede remplacements de salariés momen-tanément absents, comme les congés
Les effectifs France à fin d'année 2005 2004Par nature de contrats Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
CDI 1 004 303 1 307 990 293 1 283
CDD 39 25 64 39 21 60
Total effectif au 31.12 1 043 328 1 371 1 029 314 1 343
Parité hommes/femmes 76,1% 23,9% 76,6% 23,4%
Proportion CDD / effectif total 3,7% 7,6% 4,7% 3,8% 6,7% 4,5%
Emploi de travailleurs handicapés 2005 2004Nombre de handicapés dans Groupe 34 unités bénéficiaires 28 unités bénéficiaires
(dont 5,9 Femmes)
Sous-traitance avec le secteur protégé (équivalent emplois) 0,57 1
Emploi et insertionde travailleurs handicapés
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administratif et les travaux de labora-toire. De ce fait, les femmes représen-tent 26,1% des cadres, 30,9% desagents de maîtrise et 57,0% desemployés, mais seulement 4,9% desouvriers.
Si leur situation sur un plan contrac-tuel est très voisine de celles des hom-mes (même proportion de CDD, untaux de cadres légèrement supérieur àcelui des hommes), elles participent unpeu moins à la formation (19,2% desheures de stage, alors qu’elles repré-sentent 23,9% de l’effectif). Le travailà temps partiel explique ce léger écart.
Organisation du travail et relations professionnelles
Durée et aménagement du temps de travail
Rapport de gestion
Paritéhommes / femmes
En 2005 dans le Groupe, la paritéhommes/femmes a été respectée dansles domaines commerciaux, de recher-che et développement, et dans lesfonctions liées à la qualité, la sécuritéet l’environnement. Phénomèneindustriel classique dans les métiersdu Groupe, les femmes sont peu nom-breuses à la production et dans lesactivités de maintenance. Elles neconstituent que 7,7% de l’effectifposté. A l’inverse, elles sont surrepré-sentées dans les fonctions de type
Durée et aménagement 2005 2004du temps de travailEffectif travaillant par équipes Fixes Alternées Total Fixes Alternées Total
2 équipes 32 74 106 34 80 114
3 équipes 24 41 65 21 34 55
> 3 équipes 26 191 217 15 206 221
Total 82 306 388 70 320 390
Proportion postés / effectif total 28,3% 29,0%
Durée hebdomadaire moyenne
Temps de travail 35 (1 Ets à 39 avec 10 salariés) 35 heures
Heures supplémentaires
Heures dans l'année 37 448 39 451
Est. / heures totales théoriques 1,5% 1,6%
Recours à l'intérim
Effectif moyen éq. temps plein 116 103
Proportion/ effectif moyen 8,4% 7,7%
100
fois, à proximité des sites, à l’occasionde “fêtes du vingtième anniversaire”où étaient également conviées les par-ties prenantes de l’entreprise.
Malgré ces efforts, au cours de l’année2005, une instance judiciaire a étéengagée à l’encontre de l’entreprisemais aucun procès-verbal de l’inspec-tion du travail n’a été dressé.
Rapport de gestion4
Informationet communication
Séché Environnement est très attachéà la qualité du dialogue social. Eneffet, l’amélioration des performancesdans un environnement en pleinemutation nécessite une forte implica-tion de l’ensemble du personnel, et sonadhésion aux objectifs de l’entreprise.
Outre les instances légales représenta-tives du personnel, des actions decommunication spécifiques en desti-nation des salariés ont été réalisées encours d’année, que ce soit sous laforme d’affichages successifs d’unedizaine de “Qui Que Quoi”, tenant lieude journal d’entreprise, ou de la réalisa-tion d’une exposition photographiqueaccompagnée d’un catalogue faisant lapromotion des métiers du Groupe.
Ce dernier axe de communication aété particulièrement valorisant pourl’ensemble du personnel, car l’exposi-tion itinérante a été présentée par six
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Absentéisme
Le taux d’absentéisme est un indica-teur social important et constitue unvéritable baromètre de l’engagementdes salariés vis-à-vis de leur entre-prise. Il met en exergue l’importancedu dialogue social, de la motivation etde l’adhésion du personnel aux objec-tifs de l’entreprise et à la mise enplace du plan de formation adéquat.
A cet égard l’analyse de l’évolutiondes motifs d’absentéisme dans leGroupe sur les trois derniers exercicesest à ce regard intéressante, car elletraduit une évolution positive ducontexte social :
� le taux moyen d’absentéisme restequasiment stable, à 6,8% ;
� les accidents de travail (à mettre enrelation avec le taux de gravité TGdes accidents avec arrêts) décrois-sent de moitié ;
� et les congés de maternité s’accrois-sent dans de mêmes proportions.
L'absentéisme 2005 2004Taux d'absentéisme
Total 6,77% 7,20%
Motifs
Accidents du travail et trajet 4,66% 4,97%
Maladie 0,59% 0,99%
Maternité 0,99% 0,80%
Autres 0,53% 0,44%
Total 6,77% 7,20%
101
En 2005, la masse salariale totalebrute avec charges salariales patrona-les s’est élevée à 58 670 kt contre59 240 kt, en baisse de 1% sur 2005.
Rapport de gestion
Relations professionnelles et œuvres sociales
Rémunérations
Politique salariale et rémunérations moyennes
La représentation du personnel 2005 2004Nombre de représentants Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
Délégués syndicaux 19 3 22 18 4 22
Délégués du personnel 38 8 46 30 16 46
Membres de comité d'entreprise 30 15 45 38 15 43
Membres de comités centraux d'entrepr. 15 4 19 15 4 19
Délégations uniques du personnel 25 13 38 26 10 36
Nombre de réunions de :
Délégués du personnel 66 85
Comités d'entreprise 62 67
Comités centraux d'entreprise 5 6
Délégation unique du personnel 64 62
Dotations aux comités d'entreprise
en % masse salariale 1,17% 1,50%
La répartition pour l’effectif permanent Hommes Femmes Ensemblepar rapport au plafond annuel Masse Eff Masse Eff Masse Effde la sécurité sociale salariale salariale salariale
< 0,60 x Plafond S.S. (< 18 115 t) 620 061 35 154 136 9 774 197 44
> 0,60 x Plafond S.S. (> 18 115 t) 4 522 809 214 1 248 639 58 5 771 449 272
> 0,80 x Plafond S.S. (> 24 154 t) 5 463 580 208 1 839 009 68 7 302 590 276
> 1,00 x Plafond S.S. (> 30 192 t) 5 072 657 158 807 290 25 5 879 947 183
> 1,20 x Plafond S.S. (> 36 230 t) 4 526 124 113 984 887 25 5 511 012 138
> 1,50 x Plafond S.S. (> 45 288 t) 1 800 418 36 837 374 17 2 637 793 53
> 1,80 x Plafond S.S. (> 54 346 t) 1 138 719 20 117 346 2 1 256 065 22
> 2,00 x Plafond S.S. (> 60 384 t) 1 480 129 22 263 668 4 1 743 798 26
> 2,50 x Plafond S.S. (> 75 480 t) 4 468 681 35 130 000 1 4 598 681 36
29 093 183 841 6 382 352 209 35 475 536 1 050
Le Groupe veille à l’égalité des rémunérations de base à fonctions équivalentes. Le temps partiel (principalement féminin) et lesprimes spécifiques liées au travail posté (essentiellement masculin) expliquent les écarts en termes de rémunération totale, primesd’exploitation incluses.
102
Rapport de gestion4tion fixe, 7 543 euros au titre d’avan-tages en nature et 9 574 euros au titrede la participation) et aucune rémuné-ration en tant que Directeur généraldélégué.
Les autres administrateurs de SéchéEnvironnement n’ont perçu aucunjeton de présence au cours du dernierexercice. Aucun des administrateurs dela Société n’a perçu de rémunérationou d’avantage de toute nature de la part des sociétés contrôlées par la Société.
Il n’a été consenti aucune option desouscription d’actions aux mandatai-res sociaux. Par ailleurs, aucun prêt ougarantie n’a été accordé ou constituéen faveur des membres du Conseild’administration.
Formationprofessionnelle
Politique de formation
La progression professionnelle des col-laborateurs et leur fidélisation consti-tuent des axes majeurs de la politiquede gestion des ressources humaines.
Le centrage sur le cœur de métier, ledéveloppement d’actions d’offre glo-bale du Groupe, l’évolution du marchéde traitement et stockage des déchetsrequièrent un engagement de plus enplus lisible de la société en matière dedéveloppement durable, élément-clépour permettre à l’entreprise de pro-gresser de façon permanente.
Conscient des enjeux, SéchéEnvironnement est convaincu que seu-les des actions de formation ambitieu-ses, lui permettront de répondre à sesobjectifs et de s’inscrire dans une logi-que d’évolution permanente.
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Participationet intéressement
La participation des salariés et lesaccords d’intéressement en vigueurdans le Groupe ont porté sur un mon-tant total de 1 475 kt, provisionspour abondement incluses.
Epargne des salariés
L’Assemblée générale extraordinairede la société Séché Environnement endate du 12 mai 2005 a autorisé leConseil d’administration à augmenterle capital social par l’émission d’ac-tions réservées aux salariés (ouanciens salariés) adhérents au pland’entreprise mis en place. Cette délé-gation a été consentie pour 18 mois.A la date du présent document deréférence, le Conseil d’administrationn’a pas fait usage de cette délégation.
Rémunérationdes mandataires sociaux de Séché Environnementconformément aux disposi-tions de la loi 2005-842 du 26 juillet 2005
Le montant global des rémunérationsbrutes et avantages de toute natureversés par la société SéchéEnvironnement à l’équipe dirigeantes’élève à 1 563 884 euros se décompo-sant en rémunération fixe (1 463 752euros), avantages en nature (52 263euros) et participation (47 869 euros).Sur ce montant 238 419 euros sontalloués à M. Joël Séché en tant que Président-directeur général (dont 225 000 euros au titre de rémunéra-tion fixe et 13 419 euros au titred’avantages en nature) et 327 117euros sont alloués à M. PhilippeLeblanc en tant que salarié (dont 310 000 euros au titre de rémunéra-
103
Elles sont plus particulièrement axéessur :
� l’accueil sécurité pour les nouveauxembauchés et les entreprises exté-rieures ;
� la formation du personnel, notam-ment sur les thèmes suivants :
- incendie ;- risque chimique ;
- transports matières dangereuses(ADR) ;
- risque électrique ;- sauveteur secouriste du travail ;- gestes et postures.
Rapport de gestion
C’est pourquoi trois pôles majeurs ontété retenus dans le cadre du plan deformation :
� le développement durable à traversdes séminaires et des sensibilisa-tions auprès de l’encadrement(politique QSSE, accidentologie,outils de prévention) ;
� le système de management QSSE àtravers des actions externes cibléeset des actions internes grâce à l’in-tervention multi sites d’un forma-teur interne certifié ;
� l’adaptation aux métiers à traversdes actions de formation ciblées auxbesoins des entités et des individus.
Au total, ce sont 1 602 stages, soit 18 314 heures de stage qui ont étédispensés au personnel en 2005, dont36% orientés vers l’approfondisse-ment des métiers et 20% à l’éduca-tion en matière d’environnement, dequalité et de sécurité.
Chaque site veille en particulier à ceque l’ensemble du personnel concernépar les questions d’environnement,d’hygiène et de sécurité, bénéficie desformations nécessaires à la protectionde la santé, à la préservation des per-sonnes et des biens, et au respectenvironnemental.
Développement des compétences 2005 2004Nombre de stages Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
Cadres 118 75 193 137 82 219
Agents de maîtrise 459 127 586 494 145 639
Employés 161 83 244 191 108 299
Ouvriers 576 3 579 638 13 651
Total 1 314 288 1 602 1 460 348 1 808
Parité hommes/femmes 82,0% 18,0% 80,8% 19,2%
Nombre d'heures de formation Hommes Femmes Total Hommes Femmes Total
Cadres 1 537 809 2 346 1 497 804 2 301
Agents de maîtrise 5 151 1 591 6 742 5 591 1 471 7 062
Employés 1 202 1 083 2 285 1 581 1 015 2 596
Ouvriers 6 925 46 6 971 7 709 86 7 795
Total 14 815 3 529 18 344 16 378 3 376 19 754
Parité hommes/femmes 80,8% 19,2% 82,9% 17,1%
Répartition des formations par (en %)
Environnement qualité sécurité 20% 26%
Métiers 36% 47%
Management communication 6% 5%
Gestion administration 32% 19%
Autres 6% 3%
Dépenses de formation
en % masse salariale 2,07% 2,26%
Droit individuel à la formation Hommes Femmes Total
Nombre d'heures cumulées non encore utilisées 24 660 14 454 39 114
104
Une maîtrise opérationnelledes procédés et une prévention des risques au poste de travail
L’ensemble des activités qui sont sus-ceptibles d’avoir une influence sur lasécurité et l’environnement est maî-trisé par la mise en place de procédu-res et modes opératoires. Ceux-ci sontrégulièrement remis à jour en fonctiondu retour d’expérience interne etexterne.
Tous les sites mènent la démarchevisant à l’élaboration et la gestion dudocument unique de prévention des ris-ques au poste de travail. Cette démar-che générale permet de renforcerl’identification des aspects “sécurité etsanté” à améliorer. Les plans d’actionseront progressivement intégrés dansles systèmes de management.
Rapport de gestion4Même si pour la plupart d’entre eux,ces accidents sont relativementbénins, leur fréquence est jugée tropélevée. Les objectifs santé et sécuritédu Groupe font partie intégrante dumanagement des risques.
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Hygiène et sécurité - Bilan accidents du travail et santé
Une entreprise se doit de garantir lasécurité de ses collaborateurs pours’inscrire sur le long terme dans unedynamique de développement. Cecombat pour la sécurité sera gagnégrâce à l’implication de chacun dessalariés : c’est un enjeu majeur de laresponsabilité de tous.
imposant le respect des mêmes règlesde sécurité, hygiène et comportementsque celles qui sont appliquées par sonpersonnel propre.
Cette maîtrise des risques s’opère àplusieurs niveaux :
Une maîtrise des arrivagesde déchets sur les sites
Des procédures d’acceptation desdéchets très strictes pour les déchetsindustriels dangereux permettent uneidentification très rigoureuse desdéchets à traiter et assurent une traça-bilité parfaite depuis le producteur dedéchet jusqu’à son traitement oustockage final, en passant par toutesles phases intermédiaires de collecteet de transport.
Managementde l’environnement, de la santé et de la sécurité
La maîtrise des risques
Le système de management des ris-ques s’uniformise progressivement àl’échelle du Groupe dans sa globalité,pour les structures agissant dans lesdomaines du traitement et dustockage des déchets en France.
Il englobe les effectifs permanents del’entreprise et ceux des entreprisessous-traitantes qui peuvent être ame-nés à intervenir sur les sites. L’appel àla sous-traitance vise en particulierl’exécution de certains travaux ne rele-vant pas du savoir-faire spécifique duGroupe, comme le gardiennage, lenettoyage ou certains actes de main-tenance. Le Groupe veille au choix de ces entreprises en s’assurant aupréalable de leur sérieux, et en leur
Les accidents du travail 2005 2004Taux de fréquence (TF1) 31,1 44,7
Taux de gravité (TG) 0,8 1,6
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- transports matières dangereuses(ADR) ;
- risque électrique (diverses habili-tations électriques) ;
- sauveteur secouriste du travail(SST) ;
- gestes et postures.
Des systèmes de management Qualité Environnement et Sécurité
A la fin de l’année 2005 en France, leGroupe disposait de 10 certificationsISO 9001 ou 9002, 12 ISO 14001, et9 OHSAS 18001:
� la certification ISO 9001 et/ou9002 version 2000 (normes inter-nationales de management par laqualité des produits ou des presta-tions, en vue de la satisfaction per-manente du client. Elle reposeaujourd’hui principalement sur lanotion d’amélioration continue) ;
� la certification ISO 14001 (normeinternationale de management del’environnement présentant desméthodes organisationnelles pourl’entreprise) ;
� l’agrément OHSAS 18001(référen-tiel d’origine britannique relatif à lamise en place d’un système demanagement de la santé, de lasécurité et bien-être au travail).
A ce jour, 9 sites ont une de ces certi-fications, 7 en ont deux, et 3 disposentdes 3 certifications.
La maîtrise de la conformitéréglementaire
La maîtrise de la conformité réglemen-taire découle :
� d’une veille réglementaire perma-nente ;
� de la participation à des groupes detravail au niveau professionnel envue de devancer les réglementa-tions ;
� d’audits réglementaires par desagents spécialement formés, relatifsà la bonne application des règles età l’identification d’éventuelles non-conformités ;
� d’actions correctrices le cas échéantdans les plus brefs délais.
La réduction des impacts lorsd’événements accidentels
Le dispositif mis en œuvre comprenddes organisations permettant de pro-téger le personnel, les populations etl’environnement lors d’accidents.Suivant la taille du site et la réglemen-tation applicable, ces dispositifs s’appellent plan interne de secours,plan ETARE, POI (plan d’opérationinterne) et/ou PPI (plan particulierd’intervention).
Afin de préserver l’outil industriel, desmoyens de lutte contre l’incendie enparticulier sont présents sur tous lessites. Ces moyens sont audités périodi-quement par les experts des assuran-ces et des programmes d’améliorationpermanente sont mis en œuvre.
Rapport de gestion
Séché Environnement renforce enoutre son action de prévention avec lamise en place d’un système de gestionde la sécurité (SGS) conforme aux exi-gences réglementaires sur son siteclassé “Seveso 2 seuil haut” (SpeichimProcessing à Saint-Vulbas).
Une gestion du retour d’expérience
Depuis quatre ans, le Groupe a renforcéle retour d’expérience interne, basé surun état exhaustif des accidents enregis-trés dans l’activité traitement.
Par ailleurs, le Groupe a initié unedémarche volontaire de partage d’ex-périence en matière de sécurité auniveau des syndicats professionnelsfrançais et européens.
Une qualificationet un professionnalisme des opérateurs
Pour améliorer les résultats en matièrede performances environnementales,de sécurité et de santé, le Groupecherche à agir sur le comportement deses salariés. Ainsi chaque site doit-ilveiller à ce que l’ensemble du person-nel concerné par les questions d’envi-ronnement, d’hygiène et de sécurité,bénéficie des formations nécessaires àla protection de la santé, à la préser-vation des personnes et des biens, etau respect environnemental. Ces for-mations sont plus particulièrementaxées sur :
� l’accueil sécurité pour les nouveauxembauchés et les entreprises exté-rieures ;
� la formation du personnel notam-ment sur les thèmes suivants :
- incendie (équipier première inter-vention et de seconde interven-tion) ;
- risque chimique ;
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au contact avec les clients, qu’ellessoient commerciales, techniques oufinancières.
Elles sont fondées sur une volonté dedialogue sur tous les aspects des rela-tions clients, tant dans l’élaborationdes solutions à mettre en œuvre quedans la résolution des éventuelles dif-ficultés qui pourraient intervenir aucours de leur application.
Concurrence
Le Groupe applique en toutes matiè-res les lois et règlements en vigueurdans les pays où il exerce son activité.Il prohibe les actions susceptiblesd’enfreindre les règles du droit de laconcurrence. Ainsi, il est précisé queSéché Environnement n’a fait l’objetd’aucune décision judiciaire relative àdes dispositions législatives anti-monopoles ou anti-trusts, ni decondamnation pour pratique commer-ciale répréhensible ou pour infractionaux législations sur le marketing et la publicité.
Emploi et développement régional
Ayant une couverture nationale à tra-vers des unités de traitement et destockage dans diverses régions deFrance, Séché Environnement contri-bue au développement de ces zonestant par le recrutement local de lamajorité de ses salariés (92% habitentà moins de 50 km de leur lieu de tra-vail) que par la création d’emploisinduits (la taxe professionnelle payéeéquivaut à elle seule l’équivalent de226 emplois).
Le pouvoir d’achat des salariés permetd’alimenter les économies locales. Ilen va de même pour le recours à la
Rapport de gestion4Par ailleurs dans le domaine social,Séché Environnement n’a fait l’objetd’aucune plainte relative au respect dela vie privée ni de la part de ses sala-riés, ni d’aucun tiers.
Partenaires commerciaux
Bonnes pratiques vis-à-visdes fournisseurs
L’activité de Séché Environnementétant fondée sur le service, les achatsde matières premières ne représententqu’une part peu importante dans lastructure des coûts. Le nombre defournisseurs est assez large, aussiaucun d’eux n’est-il réellement tribu-taire de ses relations commercialesavec le Groupe. Les délais de règle-ment figurent contractuellement dansles conditions d’achats du Groupe, etles paiements sont effectués à bonnedate à partir d’une gestion centraliséede trésorerie.
Qualité de la relation clientèle
Séché Environnement a, depuis sacréation, fondé son développementsur des notions de partenariat et deconfiance avec l’ensemble des partiesprenantes de son activité au sein des-quelles les clients jouent un rôlemajeur.
Ces notions impliquent en tout pre-mier lieu une volonté et une capacitéd’écoute : écoute des besoins, écoutedu contexte, écoute des contraintesafin de présenter la solution la mieuxadaptée, techniquement et économi-quement, à la question posée. Ellesimpliquent également la volonté per-manente de disponibilité, de flexibilitéet de réactivité de la part des équipes
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Données sociétales
Respect de la légalité
Séché Environnement fait du compor-tement éthique le cœur de sa straté-gie. Le Groupe rejette toute forme decorruption active ou passive dans lestransactions nationales comme inter-nationales, notamment au sens oùl’entendent les principes de l’OCDE.De même, il refuse de participer àtoute forme de financement de partisou d’activités politiques.
La conséquence en est la mise enplace en France (92% du chiffre d’af-faires 2005) d’un système de contrôletrès rigoureux destiné à exclure toutedérive prohibée.
Pour le reste du monde, dans les éta-blissements où le Groupe est majori-taire, l’application des règles françai-ses sera progressivement étenduepour garantir le même niveau de sécu-rité. Si l’assurance d’un parfait respectde la directive ne pouvait être donnéepar les mécanismes mis en place, et leurcontrôle assuré, le Groupe pourrait alorsêtre conduit à réexaminer sa stratégie àl’égard de ses filiales étrangères.
Le Groupe s’interdit le travail desenfants, le travail forcé ou obligatoire,de manière directe ou indirecte parl’intermédiaire de sous-traitants dansle cadre de leurs interventions dans lesinstallations du Groupe. Du fait duzonage géographique du Groupe, cedernier est peu exposé à ces risques.
Le Groupe s’interdit de pratiquer quel-que discrimination que ce soit (raciale,ethnique, religieuse, sexuelle ouautre), à l’égard de ses employés, aurecrutement, à l’embauche, durantl’exécution ou à la fin de leur contratde travail.
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Ainsi, l’implication de SéchéEnvironnement s’étend à toute laMayenne, à travers les moyens qu’elle amis à disposition des organismes locauxd’étude et sauvegarde de la nature(Mayenne Nature Environnement), enfavorisant l’inventaire des arbresremarquables du département. Aprèsplusieurs années d’étude, les plusbeaux arbres ainsi que toutes les espè-ces indigènes et exotiques ont étérecensées et mises en base de donnée.Ces informations sont à dispositiondes associations et des élus, pour lesaider dans l’élaboration d’une gestionrationnelle du patrimoine naturellocal.
Relations avec les populations riveraines et la presse
CLIS et enquêtes publiques
Les principaux sites du Groupe étantdes établissements classés pour laprotection de l’environnement, leurarrêté préfectoral d’autorisation d’ex-ploiter leur impose de réunir sous lahoulette de l’administration, des comi-tés locaux d’information et de surveil-lance. Ces CLIS sont des instances dedialogue tripartites, entre l’industriel,les citoyens (riverains, associations,etc.) et l’administration. A l’occasionde la révision de certains de ces arrê-tés préfectoraux, les dossiers completsd’impact sont tenus à la dispositiondes populations, un dialogue estengagé au quotidien, et des réunionspubliques permettent de répondre auxquestions des parties intéressées.
Politique d’ouvertureet de visites de sites
L'ouverture des sites du Groupe, celuide Changé (53) en particulier, auxclients, élus, riverains, associations etécoliers qui les visitent chaque jourexprime la volonté de transparencequi anime la culture de SéchéEnvironnement. En 2005 plusieurs mil-liers de visiteurs au total y auront étéaccueillis. Il ne s’est quasiment pasécoulé de journée sans visite.
Les visiteurs sont invités à découvrirles moyens mis en œuvre ainsi que lesactions concrètes menées en vue deprotéger la santé, l’environnement engénéral, et la biodiversité sur les sitesde stockage en particulier, car situésen zones rurales, ce sont eux qui s’yprêtent le mieux.
Relations avec les administrations
Les relations entretenues par SéchéEnvironnement avec les administra-tions sont guidées par les principesfondamentaux qui portent sa cultured’entreprise : transparence, anticipa-tion, souci du dialogue permanentpour mieux travailler ensemble.
Qu’il s’agisse d’autorités de contrôle(administration fiscale, directions char-gées de l’environnement, du travail,etc.) ou de conseil au travers d’actionsd’accompagnement (aide à la recher-che, au développement, etc.), l’écouteet l’esprit de collaboration primentdans un souci constant de situer leGroupe au meilleur niveau d’exigence.
Des liens des plus étroits sont tissés auniveau local afin d’améliorer laconnaissance mutuelle et d’éviter toutécart entre les attentes des uns et desautres, et la réalité au quotidien dechaque site. La décision d’initier des
Rapport de gestion
sous-traitance pour des activités éloi-gnées du cœur de métier du Groupe(gardiennage, nettoyage, maintenanceentre autres). A ces effets directs ilconvient de sommer les emploisinduits, issus des prestations de trans-port, d’hôtellerie, de restauration aux-quelles recourt régulièrement leGroupe. La quantification de ces der-niers reste délicate à effectuer.
En dernier lieu, le fait pour une régionde disposer, dans sa zone d’influence,d’une unité de traitement de déchets,est un atout dans sa politique d’indus-trialisation : c’est un élément d’infra-structure indispensable au même titreque la viabilisation des terrains indus-triels, la disponibilité des utilités (éner-gie, eau, gaz industriel) ou les raccorde-ments aux réseaux de communication.
Relations avec les associations de défensede l’environnement
Séché Environnement développe sonaction dans une logique sinon de par-tenariat du moins de complémentaritéavec les grandes organisations nongouvernementales (ONG) actives, enparticulier dans le domaine de ladéfense environnementale et de lapréservation de la santé.
Outre ces actions de dialogue perma-nent avec les associations de défensede l’environnement relativement àl’utilité sociétale du métier du Groupeet de sa manière de l’exercer, SéchéEnvironnement initie également despartenariats ciblés sur des opérationsde préservation de la biodiversitéautour de ses sites.
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largement partagée d'ouverture aumilieu et d'écoute, considérées commeune condition essentielle de la péren-nité de l'entreprise dans son universd'origine.
Les installations de stockage ont faitl’objet d’inventaires de la faune et dela flore qui ont permis la mise en évi-dence de zones écologiques d’intérêtpatrimonial local, avec la présenced’espèces protégées, d’intérêt euro-péen. Séché Environnement a pris enconséquence la décision de préserverces zones situées au cœur même duparc d’activité déchets.
Les zones de stockage font aussi l’ob-jet d’une réhabilitation exceptionnelleen fin d’exploitation, au moyen devégétaux locaux répertoriés lors desdifférents inventaires afin d’obtenir lameilleure symbiose possible avec lafaune locale. Le choix des végétaux etle mode de plantation, la création denouvelles haies bocagères et autresboisements participent au développe-ment naturel du parc. Par ailleurs, lechoix approprié des végétaux et leurmise en œuvre ont permis le classe-ment de ces zones en refuge pour lesoiseaux par adhésion à la Ligue de laprotection des oiseaux (LPO).
Rapport de gestion4Démarches de préservationde la biodiversité et des milieux naturels
De Changé, cœur historiquedu Groupe, aux autres sites
D’une manière générale, le “rapportde Rio” propose des orientations auniveau planétaire et recommande auxEtats de décliner les mesures à pren-dre par les différents acteurs de lasociété jusqu’au niveau local, puis ilprécise deux orientations qui sont la préservation de la biodiversité, etl’utilisation durable des ressourcesbiologiques.
Les engagements de SéchéEnvironnement pour la préservationdu vivant sur le site de Séché Éco-industries à Changé (53), ont vu lejour en 1993 dès la création du parcd’activité déchets, soit l’année suivantla conférence de Rio de 1992. Depuis,cette démarche a été étendue à d’au-tres sites du Groupe, en particulier à laDrimm. Il ne s’agit pas d’une exploita-tion directe des ressources faunisti-ques et floristiques, cependant l’acti-vité majeure de création des sites destockage risquait d’avoir un impactdirect sur des milieux naturels écologi-quement riches et sensibles, coloniséspar différentes espèces qu’elles soientprotégées ou non.
Le rôle clé du naturaliste des sites,s'est affirmé au fil des ans en tantqu'avocat des parties prenantes silen-cieuses du site : les végétaux, les espè-ces animales, les écosystèmes locaux.Interface permanente entre la biodi-versité et les industriels, il a contribuéopérationnellement à la constructionprogressive d'une culture aujourd'hui
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comités locaux, au-delà des exigencesréglementaires, est une illustration decette volonté permanente de progrès.
En complément aux contacts locaux,des relations régulières sont instau-rées avec les instances nationales eteuropéennes en charge de l’environ-nement, de l’industrie, de la santé, etc.A ce titre, Séché Environnement parti-cipe, en direct ou au sein de ces orga-nisations professionnelles, à diversgroupes de travail qui contribuent àl’élaboration des réglementationsfutures.
Relations avec les établissements d’enseignement
Outre les relations classiques avec les établissements d’enseignement(35 stagiaires de plus d’un mois, etvisites), le Groupe a développé quel-ques relations privilégiées avec desétablissements d’enseignements supé-rieurs dans un cadre d’échangesindustries/universités. Tels sont parexemple les cas de partenariat avecl’université de Haute Alsace ou celuide la faculté des sciences de Poitiers,sur des sujets de thèses liées auxmétiers de l’environnement.
Des cadres techniques de haut niveaudu Groupe dispensent par ailleurs desconférences ou des cours en Alsace, enFranche-Comté, à l’Ecole supérieuredes sciences et techniques de l’ingé-nieur (ESSTIN) de Nancy, ou dans lecadre de formations de type DESS. LeGroupe anime également un atelierdans le cadre du cursus de l’ESIGE,et a participé aux Entretiens de Louisle Grand.
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Rapport de gestion
Bio monitoring
Au-delà du seul site de Changé, leGroupe a mené des études détailléesvisant à qualifier l’impact des activitésde ses sites en particulier dans lesdomaines suivants :
� concentration en dioxines ;
� concentration en métaux ;
� calcul d’indice de la qualité de l’air.
Elles ont été menées à travers unetechnique d’utilisation des lichenspour la mise en évidence des retom-bées environnementales. Cette métho-dologie est très sensible et se révèleêtre l’une des plus appropriées face àcette problématique.
Elle consiste en une campagne d’ob-servation de la flore lichenique autourdes sites industriels. Le pouvoir accu-mulateur des lichens en contaminantspermet, après collecte, analyse et com-paraison à un référentiel, de mettre enévidence les modifications moyennesde la qualité de l’air et des retombéesde dioxines et de métaux.
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Rapport de gestion4Ra
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Affectationet répartition des résultats
Propositiond’affectation du résultat
Dans les résolutions qui sont soumisesà votre approbation, il vous estdemandé d’approuver les comptes del’exercice 2005 et après avoir constatél’existence d’un bénéfice de 41 214 438,38 euros de décider l’af-fectation et la répartition suivante pro-posée par le Conseil d’administration :
� distribution de la somme de 6 832 692,70 euros ;
� affectation de 34 381 745,68 eurosau compte report à nouveau.
Le dividende à répartir au titre del’exercice se trouverait ainsi fixé à 0,85 euro par action. Ce dividendeouvre droit, pour les personnes physi-ques, à la réduction de 40% soit 0,34 euro par action. Le dividendepourrait être mis en paiement à comp-ter du 15 juin 2006.
Dividendes
Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se faitannuellement à l’époque et aux lieuxfixés par l’Assemblée générale dans ledélai de neuf mois à compter de la clô-ture de l’exercice.
Aucune répétition des dividendes nepeut-être exigée des actionnaires, horsle cas de distribution de dividendes fic-tifs ou d’intérêts fixes ou intercalairesqui sont interdits par la loi.
Les dividendes non réclamés dans lescinq ans de leur mise en paiementsont prescrits au profit de l’Etat.
Dividendes versés aucours des trois derniersexercices
Conformément aux dispositions del’article 243 bis du Code général desimpôts, nous vous rappelons ci-aprèsle montant des dividendes par actionmis en distribution au titre des troisexercices précédents et de l’avoir fiscal/abattement correspondant :
Exercice Dividende Avoir fiscal
2002 0,60 t 0,30 t
2003 0,50 t 0,25 t
Exercice Dividende Eligible à la réfaction
2004 0,70 t 50%
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Rapport de gestion
Tableau des résultats des5 derniers exercices
(en euros) 2005 2004 2003 2002 2001
Situation financière en fin d’exercice
Capital social 1 607 692 1 607 692 1 607 692 1 607 692 1 113 081
Nombre d’actions ordinaires existantes 8 038 462 8 038 462 8 038 462 8 038 462 5 565 405
Résultat global des opérations effectivesChiffre d’affaires hors taxes 13 174 498 13 679 068 16 777 592 11 252 151 7 648 713
Bénéfices avant impôts,participation des salariés,amortissements et provisions 14 927 389 (15 629 343) 4 556 158 4 826 125 10 305 449
Impôts sur les bénéfices (3 350 929) (8 255 982) (7 870 633) (6 595 323) (5 011 967)
Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 0
Bénéfices après impôts,participation des salariés, amortissements et provisions 41 214 438 3 921 725 (35 054 127) (7 250 300) (12 246 838)
Montant des bénéfices distribués 5 626 923 4 019 231 4 823 077 3 339 243
Résultat des opérations par action
Bénéfices après impôts, participation des salariés,mais avant amortissements et provisions 2,27 (0,92) 1,55 (2,16) 1,85
Bénéfices après impôts, participation des salariés,amortissements et provisions 5,13 0,49 (4,36) (0,90) (2,20)
Dividende versé (1) 0,85 0,70 0,50 0,60 0,60
Avoir fiscal / abattement 0,34 0,35 0,25 0,30 0,30
Personnel
Nombre de salariés 48 49 52 52 47
Montant de la masse salariale 3 564 997 3 429 716 3 595 709 3 463 401 3 324 901
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 482 842 1 437 657 1 516 153 1 327 418 1 087 222
(1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale
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Données financières5Co
mpt
es c
onso
lidés
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005
Bilan consolidé
31/12/2005 31/12/2004 31/12/2004 Note(en milliers d’euros) IFRS IFRS NF
Ecart d’acquisition 208 985 209 395 199 024 Note 1
Immobilisations incorporelles 5 060 4 965 4 965 Note 2
Immobilisations corporelles 158 197 164 099 158 869 Note 3
Immobilisations financières 4 807 3 823 3 816 Note 4
Titres mis en équivalence 1 072 941 941 Note 4.2
Impôts différés actifs 6 678 7 631 7 631 Note 8
Autres actifs non courant 3 577 3 795 3 795 Note 5
Actif non courant 388 376 394 649 379 039Stocks 5 988 5 427 5 427Clients et comptes rattachés 101 198 95 405 95 405Autres actifs courant (1) 15 412 17 472 17 472 Note 5
Comptes de régularisation 1 113 1 202 17 310Trésorerie 36 015 43 348 43 348 Note 6
Actif courant 159 727 162 854 178 962
TOTAL ACTIF 548 103 557 503 558 001
Capital 1 608 1 608 1 608Prime d’émission 213 452 213 452 213 452Réserves sociales (34 834) (33 168) (33 168)Réserves consolidées 21 635 36 179 36 259Résultat (PdG) 32 550 (8 636) (18 442)
Capitaux propres (PDG) 234 412 209 435 199 710Intérêts minoritaires 7 033 2 745 2 742
TOTAL CAPITAUX PROPRES 241 445 212 180 202 452
Dettes financières long terme 105 750 147 358 155 869 Note 9
Provisions R&C non courantes (3) 10 865 12 203 14 185 Note 7
Autres passifs non courants 840 / / Note 10
Passif non courant 117 455 159 561 170 054Dettes financières court terme 56 568 45 957 45 479 Note 9
Provisions R&C courantes 16 580 17 717 19 104 Note 7
Autres passifs courants (2) 116 055 122 088 120 912 Note 10
Passif courant 189 204 185 762 185 495
TOTAL PASSIF 548 103 557 503 558 001(1) dont créances d’impôt / 15 15(2) dont impôt exigible 10 540 3 038 3 038(3) dont impôt différé passif 4 681 7 759 7 876
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Compte de résultatconsolidé
Comptes
consolidés
Note 2005 2004 2004 2004(en milliers d’euros) IFRS Pro forma IFRS réel NF réel
chiffre d’affaires Note 1 et 2 337 938 315 848 326 428 332 007Prod. stockée, immobiliséeet subv. d’exploit. 3 599 229 78 98Transfert de charges 517 2 170 2 511 11 011
Achats et variation de stocks 22 743 20 409 22 995 22 995Autres achats et charges externes Note 3 134 520 124 767 131 562 143 020Impôts et taxes 28 512 25 462 25 686 25 686Salaires, traitements et charges sociales (1) 70 870 68 013 70 811 70 811
Excédent Brut d’exploitation 85 408 79 595 77 963 80 602Autres produits d’exploitation 468 843 1 803 1 353Reprises sur amortissements et provisions Note 5.2 5 214 8 088 8 198 8 225Dotations aux amortissements et provisions Note 5.1 40 539 42 793 43 410 45 023Autres charges d’exploitatio 687 951 953 947
Résultat opérationnel courant 48 863 44 781 43 600 44 211Réévaluation des immobilisations / /Résultat sur cession d’immobilisations Note 6 68 (692) (3 435) (3 298)Dépréciation de l’écart d’acquisition Note 5.3 (410) (25 483) (26 532) (37 048)
Résultat opérationnel 48 521 18 606 13 633 3 865
Produits de trésorerie etéquivalents de trésorerie 685 807 781 781
Coût de l’endettement financier brut (7 099) (11 150) (11 277) (11 447)
Coût de l’endettement financier net Note 7 (6 414) (10 343) (10 496) (10 667)Autres produits et charges financières Note 8 3 445 467 (565) (467)
Impôts sur les résultats Note 9 12 923 11 102 11 130 11 096
Résultat des sociétés intégrées 32 629 (2 372) (8 557) (18 364)
Quote-part dans les résultats des sociétés MEQ 164 (17) 269 269
Résultat net avant résultatdes activités arrêtées 32 793 (2 389) (8 289) (18 096)Abandon d’activité / / / /
Résultat net de l’ensemble consolidé 32 793 (2 389) (8 289) (18 096)
Intérêt des minoritaires 243 142 348 346
Résultat net (part du Groupe) 32 550 (2 530) (8 636) (18 442)Résultat net par action (en euros) 4,05 (0,31) (1,07) (2,29)Résultat net dilué par action (en euros) 4,05 (0,31) (1,07) (2,29)
(1) Compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS
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Données financières5Tableau de variation descapitaux propresconsolidés
Com
ptes
con
solid
és
Capital Primes Réserves( en milliers d’euros) consolidées
Note 1 Note 2 Note 3
Situation nette au 31/12/03 1 608 213 452 8 718
Variation liée à la réévaluation des biens immobiliers
Instruments de couvertures de taux 691
Ecart de conversion
Impôts liés à des éléments constatés directement en capitaux propres
Sous total produit net comptabilisé directement capitaux propres (a) 691
Résultat 31/12/04 (b)
Sous total pertes et profitscomptabilisés (a)+(b) 691
Dividendes versés (4 019)
Actions propres (2 608)
Effets des changements des méthodes comptables
Autres variations 18
Situation nette au 31/12/04 1 608 213 452 2 801
Variation liée à la réévaluation des biens immobiliers
Instruments de couvertures de taux 835
Ecart de conversion
Impôts liés à des éléments constatés directement en capitaux propres
Sous total produit net comptabilisé directement en capitaux propres (a) 835
Résultat 31/12/05 (b)
Sous total pertes et profits comptabilisés(a)+ (b) 835
Affectation du résultat 31/12/04 (8 636)
Dividendes versés (5 589)
Actions propres Note 4 (116)
Effets des changements des méthodes comptables
Autres variations (62)
Situation nette au 31/12/05 1 608 213 452 (10 768)
(1) La principale variation (3 500 Kt) correspond à la capialisation par abandon de créances du minoritaire de la société Tredeco.
115
Comptes consolidés
Résultat de Ecarts de Total capitaux Intérêts TOTALl’exercice conversion propres (PDG) minoritaires capitaux propres
Note 3
(202) 223 576 4 065 227 641
0
691 691
413 413 413
0
413 1 104 1 104
(8 636) (8 636) 348 (8 288)
(8 636) 413 (7 532) 348 (7 184)
(4 019) (279) (4 298)
(2 608) (2 608)
0 0
18 (1 389) (1 371)
(8 636) 211 209 435 2 745 212 180
0
835 835
(2 641) (2 641) (2 641)
0
(2 641) (1 806) (1 806)
32 550 32 550 243 32 793
32 550 (2 641) 30 744 243 30 987
8 636 0 0
(5 589) (276) (5 865)
(116) (116)
0 0
(62) 4 321(1) 4 259
32 550 (2 430) 234 412 7 033 241 445
116
Données financières5Tableau de flux detrésorerie consolidé
Com
ptes
con
solid
és
(en milliers d’euros) 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 NF
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat des sociétés intégrées 32 629 (8 557) (18 364)
Elimination des charges et produits sans
incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
- dérive de résultat 8 3 3
- Amortissements et provisions 36 053 52 897 64 998
- Variation des impôts différés (2 411) 3 543 3 510
- Plus values de cessions (163) 12 062 12 370
- Subventions virées au résultat
- Ecart de conversion sur la MBA 337 163 163
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 66 454 60 111 62 680
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (14 481) 10 547 10 394
Variation de charges à répartir / / (9 749)
Flux net de trésorerie généré par l’activité 51 973 70 658 63 325
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisition d’immobilisations (26 742) (26 304) (18 983)
Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt 1 136 4 329 4 329
Incidence des variations de périmètre 1 479 8 745 8 745
Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement (24 127) (13 229) (5 909)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (5 588) (4 019) (4 019)
Dividendes versées aux minoritaires de la société intégrée (314) (279) (279)
Augmentations de capital en numéraire
Variation des autres fonds propres (116) (2 609) (2 609)
Emissions d’emprunts 130 770 1 235 1 235
Remboursements d’emprunts (160 428) (49 782) (49 769)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (35 677) (55 453) (55 440)
Variation de trésorerie (7 831) 1 976 1 976
Trésorerie à l’ouverture 42 904 40 945 40 945
Trésorerie de clôture (1) 35 829 42 904 42 904
Incidence des variations de cours des devises 756 (17) (17)
(1) dont :
Trésorerie active 36 015 43 348 43 348
Concours bancaires courants (dettes financières courantes) (186) (444) (444)
117
Les principes comptables dans lesnotes suivantes ont été appliqués pourl’établissement du bilan d’ouverture,de l’information comparative et descomptes annuels 2005.
Périmètre et méthode d’intégration
Le périmètre de consolidation deSéché Environnement SA comprend,outre la société mère consolidanteSéché Environnement, toutes lesentreprises qu’elle contrôle, directe-ment ou indirectement, de manièreexclusive, conjointe, ou sur laquelleelle exerce une influence notable, et cequelle que soit leur forme juridique.
Les entreprises sur lesquelles leGroupe exerce directement ou indirec-tement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode del’intégration globale : après éli-mination des opérations réciproqueset des résultats internes au Groupe,l’ensemble des actifs, passifs, et élé-ments du compte de résultat dessociétés concernées sont pris encompte. Le contrôle exclusif se définitcomme le pouvoir de diriger les politi-ques financière et opérationnelled’une entreprise afin de tirer avantagede ses activités. Il est présumé lorsquele Groupe détient plus de 40% desdroits de vote et/ou dispose, depuisdeux exercices successifs, d’uneinfluence dominante, et notamment lepouvoir de nommer la majorité desorganes d’administration, de directionou de surveillance de l’entreprise.
Les entreprises détenues par leGroupe conjointement avec d’autresactionnaires ou associés sont intégrées selon la méthode de l’intégration proportionnelle :elle consiste à intégrer dans les comp-tes de l’entreprise consolidante la frac-
tion représentative de ses intérêtsdans les comptes de l’entrepriseconcernée, après retraitements éven-tuels. Aucun intérêt minoritaire n’estconstaté. Le contrôle conjoint se défi-nit comme le partage du contrôled’une entreprise exploitée en communpar un nombre limité d’associés oud’actionnaires, de sorte que les politi-ques financière et opérationnellerésultent d’un accord. Ce partageéquitable du contrôle fait l’objet d’unaccord contractuel formalisé.
Les sociétés sur lesquelles le Groupeexerce directement ou indirectementune influence notable sont intégréesselon la méthode de la mise enéquivalence directe : elleconsiste à remplacer la valeur compta-ble des titres possédés par le montantde la part qu’ils représentent dans lescapitaux propres retraités, résultat del’exercice inclus, de la société.L’influence notable se définit commele pouvoir de participer aux politiquesfinancière et opérationnelle d’uneentreprise sans en détenir le contrôle.Elle est présumée lorsque le Groupedétient plus de 20% des droits de votede l’entreprise concernée.
Méthode de conversion
La devise de référence de SéchéEnvironnement est l’euro.
Traduction des opérations en devises
Les transactions en devises étrangèressont converties en euros au taux dechange en vigueur à la date d’opéra-tion. A la clôture des comptes, lesactifs et passifs libellés en devises sontconvertis au cours de change envigueur à cette date. Les écarts dechange résultant de cette conversionsont portés en compte de résultat.
Annexes aux comptes consolidésannuels 2005
Principe et méthodescomptables
Référentiel comptable
A compter du 1er janvier 2005, lesétats financiers consolidés du Groupesont établis conformément au réfé-rentiel IFRS tel qu’adopté par l’UnionEuropéenne au travers du règlementeuropéen 1606/2002 du 19 juillet2002, portant homologation du réfé-rentiel IFRS. Notamment, pour l’élabo-ration de son premier bilan en normesIFRS, le Groupe a respecté les disposi-tions d’IFRS 1. Dans le cadre de l’ap-plication de cette norme, le Groupe aopté pour l’exception facultative auretraitement rétrospectif de l’exhausti-vité des regroupements d’entreprisesantérieurs au 1er janvier 2004. A cetitre, la valeur des écarts d’acquisitiona été arrêtée à leur valeur au 1er janvier 2004.
Le bilan d’ouverture ainsi que les étatsfinanciers 2004 établis en normes IFRSont été publiés par le Groupe dans sondocument de référence visé par l’AMFle 12 avril 2005 sous le numéroD.005-406.
Les états financiers ont été arrêtés parle Conseil d'administration de SéchéEnvironnement le 16/03/2006.
Les états financiers sont présentés eneuros arrondis au millier d’euros leplus proche.
Ils sont préparés sur la base du coûthistorique à l’exception des instru-ments financiers dérivés évalués à leurjuste valeur.
Comptes consolidés
118
date de la prise de participationconstitue l’écart de première consoli-dation.
Cet écart fait alors l’objet d’une affec-tation sur les valeurs d’actifs identifiéslors de l’évaluation de la participationacquise, en conformité avec les règlesédictées en la matière.
La partie non affectée de l’écart depremière consolidation est enregistréedans le poste “écart d’acquisition”, àl’actif du bilan, ou en résultat lorsqu’ils’agit d’écart d’acquisition négatif.
En cas d’acquisition complémentairede titres d’une filiale antérieurementdéjà consolidée selon la méthode del’intégration globale, l’écart d’acquisi-tion correspond alors à la différenceentre le prix d’acquisition du nouveaulot de titres et leur juste valeur à ladate de la nouvelle acquisition.
Les écarts d’acquisition font l’objetd’un test de dépréciation annuel des-tiné à comparer leur valeur nettecomptable et leur valeur actuelle. Lavaleur actuelle des écarts d’acquisi-tion correspond à leur valeur vénaleou, à défaut à leur valeur d’utilité.
La valeur vénale correspond au prix decession attendu, dans le cadre detransaction en cours de réalisation àdes conditions normales de marché.
La valeur d’utilité est déterminée sur labase d’une actualisation des flux detrésorerie prévisionnels (hors investis-sements), sans prise en compte devaleur terminale, nette de l’endette-ment. Il est précisé que :
� la durée d’actualisation a été fixéeà 15 ans pour les sociétés de traite-ment et de 8 ans pour les activitésde service ;
� le taux d’actualisation retenu est de 6% ;
Données financières5sociétés cédées un an avant leur dateeffective de sortie du périmètre.
Toutefois, il est précisé que :
� le résultat de cession des titresconsolidés en 2004 a été neutralisédans les comptes pro forma, cerésultat ne présentant pas uncaractère comparable sur les deuxexercices, s’agissant d’opérationsnon récurrentes ;
� les sociétés cédées représentantmoins de 10% du total bilan conso-lidé 2004, un bilan consolidé proforma ainsi qu’un tableau de fluxde trésorerie pro forma n’a pas étéétabli.
Les comptes pro forma sont fournis àtitre d’information et ne sont pasnécessairement représentatifs de cequ’auraient été les comptes duGroupe si les opérations avaient étéeffectivement réalisées un an plus tôt.Toutefois ils présentent une informa-tion comparable pour l’évaluation destendances des résultats, car ils présen-tent des périodes d’exploitation comparables pour les exercices 2004et 2005.
Les comptes pro forma 2004 ont parailleurs été établis conformément auréférentiel IFRS tel qu’adopté parl’Union Européenne.
Ecart d’acquisition
Lors de l’acquisition des titres d’unefiliale consolidée, la totalité des élé-ments identifiables de l’actif acquis etdu passif repris est évaluée à sa valeurd’utilité pour le Groupe et peut êtrerevue pendant 12 mois à compter dela date d’acquisition. L’écart résultantde la comparaison entre le prix d’ac-quisition des titres et la quote-partcorrespondante dans les capitaux pro-pres de la filiale ainsi retraités à la
Conversion des états finan-ciers des sociétés étrangères
Les comptes des sociétés étrangèressont tenus dans la monnaie locale oude fonctionnement de chaque filiale.
Les postes de bilan sont convertis,dans les comptes consolidés duGroupe, sur la base des cours dechange en vigueur à la date de clôturede l’exercice. Les postes du compte derésultat, ainsi que le tableau de finan-cement sont convertis sur la base destaux moyens de l’exercice.
Les écarts de conversion constatéstant sur les éléments du bilan (varia-tion entre les cours de clôture del’exercice précédent et ceux de l’exer-cice en cours) que sur le résultat(variation entre les cours moyens et ceux de clôture de l’exercice) sont portés :
� pour la part revenant au Groupedans les capitaux propres consoli-dés où ils figurent sur la ligne“écart de conversion” ;
� pour la part des tiers, en poste“intérêts minoritaires”.
Opérations majeures et comptes pro forma
Opérations majeures
Le Groupe n’a procédé à aucune opération majeure sur l’exercice 2005.
Compte pro forma
Afin d’assurer une meilleure compara-bilité des comptes, les informationsfinancières 2004 sont présentées surune base pro forma qui reflète les opé-rations majeures 2004. Notamment, lecompte de résultat pro forma 2004 aété établi en réputant la sortie des
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119
Les frais de développement correspon-dent aux études engagées relatives àl’innovation technologique, à l’amélio-ration de l’efficacité des installations,de la sécurité et de la protection del’environnement.
Les immobilisations incorporelles sontamorties sur leur durée d’utilité, et en tout état de cause sur une duréen’excédant pas 20 ans.
La valeur d’utilité des éléments incor-porels fait l’objet d’une revue périodi-que selon des méthodes constantes.Une provision pour dépréciation estcomptabilisée dans les résultats en casde perte de valeur jugée durable d’unélément incorporel, appréciée selonles mêmes critères que ceux qui sontdéfinis au moment de l’acquisition.Le plan d’amortissement est alors revuen conséquence.
Immobilisationscorporelles
Les immobilisations corporelles sontinscrites pour leur juste valeur à ladate de leur entrée dans le périmètre,abstraction faite de toute chargefinancière. L’amortissement est calculéselon le mode linéaire en fonction dela durée d’utilité de chaque immobili-sation. L’amortissement est pratiquésur la base de cette juste valeur, nettele cas échéant d’une valeur résiduelle.
� les flux prévisionnels de trésoreriesont calculés à partir des businessplans consolidés de chaque filialecouvrant trois exercices (dontl’exercice en cours). Au delà, il estfait application d’un taux de crois-sance unique, qui n’excède pas le taux de croissance attendu dumarché ;
S’il s’avère que la valeur actuelle desécarts d’acquisition devient durable-ment inférieure à leur valeur nettecomptable, une dépréciation excep-tionnelle est constatée.
Autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles duGroupe sont principalement composées :
� de frais de développement et depotentiel d’exploitation ;
� de brevets ;
� de logiciels.
hautement probable, au terme, letransfert de propriété du bien,l’amortissement est constaté sur laplus courte des deux périodes sui-vantes : la durée du contrat ou ladurée d’utilité du bien ;
� la dette constatée est amortie selonun plan déterminant la charge d’in-térêt au titre d’une période sur labase du taux implicite du contratappliqué au capital restant dû endébut de période ;
� les impôts différés induits par ceretraitement font l’objet d’une
reconnaissance dans les comptesdu Groupe conformément aux prin-cipes de reconnaissance des impôtsdifférés précisés au point 15 de laprésente note sur les principescomptables appliqués ;
� les biens faisant l’objet de contratsde location financement ayant unevaleur inférieure au seuil de signifi-cation fixé par le Groupe (tels queles véhicules de tourisme ainsi queles petits matériels) ne font pas l’ob-jet du retraitement susmentionné.
Les biens faisant l’objet d’un contratde location financement font l’objet,conformément à IAS17, du retraite-ment des biens à l’actif du bilan et dela constatation en dettes financièresdes montants restant à payer au titrede la valeur d’origine de ces actifs :
� les actifs ainsi immobilisés fontl’objet d’un amortissement écono-mique sur la durée et le mode desbiens équivalents détenus en pro-pre par les sociétés consolidées.Toutefois, lorsque le contrat ne prévoit pas de façon certaine ou
Comptes consolidés
Immobilisations Durée d’amortissement pratiquée (en années)
Constructions 10 à 25 ans
Installations complexes 5 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans
120
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et chargessont constituées pour faire face à dessorties de ressources probables auprofit de tiers, sans contrepartie pourle Groupe.
De façon générale, une provision n’estdotée dans les comptes du Groupequ’à condition qu’elle résulte d’uneobligation légale, réglementaire oucontractuelle résultant d’événementsantérieurs et que le montant de la sor-tie de ressource qui sera nécessairepour éteindre l’obligation peut êtreévalué de façon fiable. A défaut d’esti-mation fiable et/ou lorsque le Groupeestime disposer d’arguments solideset pertinents à l’appui de son instruc-tion des contentieux, aucune provisionn’est comptabilisée. L’information estalors présentée dans le chapitre“Gestion des risques et litiges –Litiges et faits exceptionnels” des présentes annexes.
Les principales provisions constituéespar le Groupe concernent les coûts deréhabilitation de site et de suivi trente-naire, les coûts pour dépollution desite ainsi que des risques et litigesdivers.
Provisions pour réhabilitationde site et suivi trentenaire
Le Parlement européen a adopté le 26 avril 1999 une nouvelle directiveeuropéenne relative à la mise endécharge des déchets. Cette directiveprévoit notamment la répercussiondans le prix d’élimination des déchetsadmis en décharge, de l’ensemble descoûts afférents : installation, exploita-tion, garantie financière, désaffecta-tion du site et entretien.
Données financières5Créances
Les créances sont valorisées à leurvaleur nominale. Une provision pourdépréciation est pratiquée lorsque lavaleur vénale est inférieure à leurvaleur comptable.
Les provisions sont déterminées selonune méthode forfaitaire conduisant àprovisionner les créances dont l’anté-riorité excèdent 6 mois à 30%, cellesdont l’antériorité excède 9 mois à60% et celle dont l’antériorité excède12 mois à 100%. Parallèlement àcette méthode forfaitaire est réaliséeune analyse individuelle et historiquedes dossiers.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placementsont essentiellement constituées deSicav monétaires et de dépôts à terme :
� les Sicav monétaires dont la valeurde marché est proche de la valeurcomptable sont enregistrées à leurcoût d’achat. Lorsque la valeurcomptable est inférieure au coursde bourse ou, à défaut, à la valeurprobable de négociation, une provi-sion pour dépréciation est consti-tuée du montant de la différence ;
� les dépôts à terme ont fait l’objetd’un calcul des intérêts à recevoirpour la période courue entre la datede souscription et la date de clôture.
Immobilisations financières
Le poste “immobilisations financières“correspond :
� à des dépôts et cautionnement ;
� à des prêts ;
� à la juste valeur des titres des socié-tés non consolidées. La juste valeurdes titres est déterminée en tenantcompte de la dernière quote-partde situation nette connue et desperspectives de résultat, ainsi quepour les sociétés nouvellementcréées ou acquises de tiers, de leurintérêt stratégique pour le Groupe.
Stocks
Fournitures et consommables
Les stocks sont évalués suivant laméthode du “premier entré, premiersorti”. Leur valeur brute comprend leprix d’achat et les frais accessoires.
Matières valorisables
Les stocks sont évalués au cours dujour de clôture, minoré d’une décotereprésentative des frais de distribution.
Produits finis
Les stocks sont évalués à leur coût deproduction. La méthode de valorisa-tion retenue est celle du “premierentré, premier sorti”.
Une provision pour dépréciation estconstituée lorsque la valeur de réalisa-tion de ces stocks est inférieure à leurcoût de revient.
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Les provisions de suivi trentenaire fontl’objet d’une actualisation financière.
Provisions pour dépollutionde site
Par son activité, Séché Environnementpeut générer deux natures de pollu-tion possible : “accidentelle” d’unepart, “chronique” d’autre part. Quellequ’en soit la nature le Groupe met enœuvre les contrôles nécessaires à ladétection de toute pollution. Outre lasurveillance organisée de tous lesrejets et de leurs impacts, le Groupe amis en place un dispositif de réductiondes impacts lors d’événements accidentels.
Des provisions pour dépollution desite sont constatées dès lors que lesfaits sont connus et qu’une obligationde dépollution émane des autoritéscompétentes (DRIRE par exemple). Ace jour, les informations disponiblespermettent de préciser que SéchéEnvironnement n’a pas connaissancede pollutions générées par les activitésdu Groupe et pour lesquelles lesmesures nécessaires (y compris d’unpoint de vue comptable) n’ont pas étéprises pour en assumer la complèterésorption.
Provisions pour risques et litiges divers
Elles sont constituées en tenant comptedes hypothèses les plus probables.
Particulièrement dans le cas de vérifi-cation fiscale, le montant des redres-sements notifiés (ou en cours de noti-fication) par l’administration ne faitpas l’objet d’une provision si la sociétéconcernée et le Groupe estiment queles points soulevés ne sont pas fondésou s’il existe une probabilité satisfai-sante de faire valoir le bien fondé deleur position dans le contentieux encours les opposant à l’administration.
Par ailleurs, la réglementation fran-çaise du 9 septembre 1997 prévoitl’obligation de suivi long terme sur 30 ans pour toutes les installationssusceptibles d’être exploitées après le14 juin 1999.
De fait, le Groupe constitue, pour sescentres de stockage de déchets ulti-mes des provisions pour réhabilitationde site et des provisions pour suivitrentenaire :
� provisions pour réhabilitation desite : elles sont évaluées autorisa-tion par autorisation en fonction ducoût estimé de remise en état etdes surfaces mises en service res-tant à couvrir. Pour la déterminationdes coûts estimés, il est fait référence à la méthodologie de calcul prescrite par la circulaire du23 avril 1999 du ministère del’aménagement du territoire et del’environnement relative à laméthodologie de constitution desgaranties financières. Il est égale-ment tenu compte des modes d’ex-ploitation réels et des éventuellesprescriptions particulières des auto-risations préfectorales ;
� provisions de suivi trentenaire :sont elles aussi calculées autorisa-tion par autorisation et constituéespendant la durée de leur exploita-tion, au prorata de la durée de vieestimée du site. L’estimation descoûts à engager, toujours effectuéeautorisation par autorisation, estégalement effectuée par référenceà la circulaire du 23 avril 1999 duministère de l’environnement, auxmodes d’exploitation et aux pres-criptions préfectorales. L’estimationdes coûts à engager est revue defaçon détaillée tous les trois ans aurythme de renouvellement desgaranties financières.
Comptes consolidés
122
de la charge d’impôt du Groupe et lemontant de la charge d’impôt queSéché Environnement supporte enl’absence d’intégration fiscale.
Imposition différée
Des impôts différés sont calculés surtoutes les différences temporairesexistantes entre la base imposable etla base comptable de chaque sociétéconsolidée, ainsi que sur les retraite-ments pratiqués dans les comptesconsolidés. Ils sont calculés selon larègle du report variable, société par société.
Les soldes nets d’imposition différéesont déterminés sur la base de lasituation fiscale de chaque entité fis-cale. Les actifs nets d’impôts différésne sont comptabilisés que si la sociétéa une raisonnable assurance de lesrécupérer au cours des prochainesannées.
Instruments financiers
Afin de gérer son exposition au risquede taux, le Groupe utilise des instru-ments financiers cotés sur des marchésorganisés ou conclus de gré à gré avecdes contreparties de premier plan.
Le Groupe utilise principalement desswaps de taux, des swaptions, descap, floor et collar pour gérer son risque de taux lié au financement :
� les swaps utilisés par le Groupepermettent de passer d’un tauxvariable à un taux fixe. Les résultatsdégagés sur ces swaps de tauxd’intérêt, venant en couverture depassifs financiers, sont comptabili-sés de manière symétrique à celledes résultats sur les passifs cou-
Données financières5riques dont dispose le Groupe.Dans ce dernier cas de figure, lemontant de l’engagement est déter-miné y compris charges sociales.
Le Groupe n’a pas opté pour l’étale-ment des écarts actuariels des régimesd’avantages postérieurs à l’emploi. Lesécarts actuariels sont enregistrésdirectement en charges de l’exercice.
Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt sont comptabili-sés en charges de l’exercice au coursduquel ils sont encourus.
Impôts sur les résultats
Intégration fiscale
Depuis le 1er janvier 2000, le Groupe aopté pour le régime d’intégration fis-cale. Sont incluses dans le champd’application de ce régime toutes lessociétés commerciales détenues direc-tement ou indirectement au moins à95% par Séché Environnement avantle 1er janvier 2002. Les sociétés com-merciales françaises détenues parSéché Environnement – directementou indirectement – au moins à 95%ont opté pour l’entrée dans le Grouped’intégration Séché à l’exception deGEP qui entrera dans l’intégration fis-cale au 1er janvier 2006. Il est préciséque l’option pour le régime de Groupea été renouvelée au 1er janvier 2005pour une nouvelle période de 5 ans.
Les charges d’impôt sont supportéespar les filiales intégrées comme enl’absence d’intégration fiscale. PourSéché Environnement, la charge d’im-pôt se caractérise par son impôt et leboni ou mali d’intégration correspon-dant à la différence entre le montant
Avantages du personnel
Les avantages du personnel posté-rieurs à l’emploi concernent unique-ment les engagements du Groupe enmatière d’indemnités de fin de car-rière. L’engagement du Groupe au titredes salariés des sociétés françaises estpris en compte, soit sous forme deprovisions, soit sous forme de verse-ments de cotisations à des organismesindépendants chargés d’effectuer leservice de ces pensions. Ces verse-ments permettent aux sociétés concer-nées de couvrir l’intégralité de leursengagements (y compris le risque derendement sur les cotisations versées).
Quelle que soit la méthode de comp-tabilisation de l’engagement, lacharge a été calculée uniformémentpour toutes les filiales concernées parun organisme indépendant selon laméthode prospective (méthode desunités de crédit projetées) en prenanten considération :
� un taux de turn-over déterminé surla base des données historiquesdont dispose le Groupe, soit parsociété, soit par groupe de sociétés ;
� un taux de revalorisation des salai-res fonction de l’ancienneté, duprofil de carrière attendu, d’unmaintien du pouvoir d’achat et desconventions collectives ;
� un taux d’actualisation de 3,79%et un taux de capitalisation de4,45% ;
� un départ à la retraite des salariéscadres à l’âge de 65 ans à l’initia-tive de l’entreprise et un départ à laretraite des salariés non cadres àl’âge de 65 ans à leur initiative, afinde se conformer aux données histo-
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Comptabilisationdes produits
Les produits liés à la vente de bienssont constatés en produits des activi-tés ordinaires dès lors que :
� le transfert à l’acheteur de l’essen-tiel des risques et avantages inhé-rents à la propriété des biens a eu lieu ;
� le Groupe ne participe plus à lagestion des biens ni n’en conservele contrôle effectif ;
� les coûts supportés ou à venir rela-tifs à la transaction peuvent êtremesurés de façon fiable.
La comptabilisation des produits liés àla vente de prestations de services esteffectuée au prorata de l’avancementdes travaux. Le degré d’avancementest déterminé par examen des travauxeffectués.
Les montants perçus au titre des acti-vités de mandat du Groupe sont enre-gistrés en net des charges induites parces mêmes activités.
Subvention publique
Les subventions comptabilisées par leGroupe sont principalement liées àdes actifs. Elles sont comptabilisées aubilan dans la rubrique “autres passifscourants” sur la ligne “produitsconstatés d’avance”. Elles sont rame-nées au résultat au rythme d’amortis-sement de l’actif auquel elles sontadossées, sur la ligne “subventionsd’exploitation”.
Produits de trésorerie etéquivalent de trésorerie
Le poste “produits de Trésorerie etéquivalent de Trésorerie” comprendprincipalement le résultat de cessiondes valeurs mobilières de placement,
net des dotations et reprises de provi-sions sur les valeurs mobilières de pla-cement à l’actif du bilan.
Société mère
Société mère
Séché Environnement
Société anonyme au capital de 1 607 692,40 euros
Les Hêtres – BP 20 – 53810 Changé
verts. Notamment, le différentielentre les intérêts à payer et les inté-rêts à recevoir est comptabilisé enproduit ou charge d’intérêt sur ladurée de vie des passifs couverts ;
� les swaptions utilisés par le Groupepermettent de passer, sur option,d’un taux variable à un taux fixe.Si l’option est exercée, les principescomptables relatifs aux swaps s’appliquent ;
� les cap, floor et collar permettentde limiter le risque de variation à lahausse ou à la baisse des taux surla dette à taux variable. Les résul-tats dégagés sur ces instrumentssont comptabilisés de manièresymétrique à celle des résultats surles passifs couverts.
� les actifs et passifs du bilan, direc-tement ou indirectement concernéspar ces instruments financiers, fontl’objet en fin d’exercice, d’une éva-luation en application des principescomptables propres à leur nature.
Le Groupe applique la norme IAS39relative aux instruments financiers defaçon anticipée à compter du 1er jan-vier 2004, conformément aux disposi-tions prévues dans la dernière versionde cette norme. Concernant ces opéra-tions de couverture, le Groupe procèdeà l’évaluation en juste valeur de sesinstruments dérivés :
� pour les instruments dérivés cou-vrants, l’écart de valorisation estinscrit directement en capitaux propres (avec un reclassement enrésultat lorsque la transaction seréalise) ;
� pour les instruments dérivés noncouvrants, l’écart de valorisation estenregistré en résultat.
Comptes consolidés
124
Données financières5Filiales consolidées
Com
ptes
con
solid
és
Siren % Mode Dénomination d’intérêt d’intégration
Béarn Environnement Pau (France) 393 439 203 100,00 IG
Cotradim Confolens (France) 315 856 054 100,00 IG
Drimm Montech (France) 339 278 871 100,00 IG
Ecologica 2000 Villacidro (Italie) 100,00 IG
Equilibra Changé (France) 556 850 279 99,94 IG
GEP Izeaux (France) 341 185 296 100,00 IG
Gerep Paris (France) 320 179 559 50,00 IG
Hungaropec Budapest (Hongrie) 87,00 IG
IberTredi Medioambiental Barcelone (Espagne) 100,00 IG
Opale Environnement Calais (France) 332 359 637 100,00 IG
Séché Eco-Industries Changé (France) 334 055 183 99,99 IG
Séché Eco-Services (ex-Séché réalisations) Changé (France) 393 307 053 99,88 IG
Séché Transports Changé (France) 391 918 885 99,50 IG
SCI LCDL Changé (France) 410 629 752 99,80 IG
SCI Le Honry Paris (France) 322 118 910 100,00 IG
SCI Les chênes secs Changé (France) 397 475 138 99,80 IG
Sci Mézerolles Changé (France) 340 493 840 99,99 IG
Sem Tredi (Mexique) 100,00 IG
Sotrefi Etupes (France) 315 669 218 100,00 IG
Speichim Processing Saint Vulbas (France) 389 218 850 100,00 IG
SVO Le Vigeant (France) 317 538 767 100,00 IG
Tredeco Paris (France) 414 512 871 50,00 IG
Tredi Amériques Montréal (Canada) 100,00 IG
Tredi Argentina Buenos Aires (Argentine) 100,00 IG
Tredi Do Brasil Sao Paulo (Brésil) 100,00 IG
Tredi Green (Taiwan) 100,00 IG
Tredi Italia Villacidro (Italie) 100,00 IG
Tredi Mexique (Mexique) 100,00 IG
Tredi New Zealand Auckland (Nouvelle-Zélande) 100,00 IG
Tredi SA Paris (France) 338 185 762 100,00 IG
Tredi Taiwan (Taiwan) 100,00 IG
Tredi Tech (Taiwan) 100,00 IG
Triadis Etampes (France) 409 772 191 100,00 IG
Triadis Services (ex-Crédia) St Jacques de la Lande (France) 384 545 281 100,00 IG
Tribel Rio de Janeiro (Brésil) 50,00 IG
Valls Quimica Valls (Espagne) 82,78 IG
Vercoutre Audruicq (France) 322 430 848 100,00 IG
Sogad Le Passage (France) 322 323 783 50,00 IP
La Barre Thomas Rennes (France) 392 583 563 40,00 MEE
SEA Rueil-Malmaison (France) 380 271 734 49,00 MEE
125
Filiales non consolidées
Certaines participations ont étéexclues du périmètre de consolidationdans la mesure où leur intérêt estlimité à l’échelle des comptes consoli-dés de Séché Environnement : sociétésen sommeil, en liquidation ou sur les-quelles le Groupe n’exerce aucuneinfluence notable.
Comptes consolidés
% détention Montant des Résultat du Valeur nette du Groupe capitaux dernier comptable
(en milliers d’euros) propres exercice des titres
Sociétés commerciales- Tredi Colombia 100,00% NC NC /
- EcoTredi 65,53% NC NC /
- Sofred 35,05% NC NC /
- BEFS-PEC 30,00% NC NC /
- Recsa 100,00% NC NC 1 114
- Technocasic 30,00% NC NC 77
- Tredi Hispanoamericana 100% 3 (698) /
- Autres / NC NC 106
Les sociétés Sofred et BEFS-PEC ont été déconsolidées, suite aux procédures de liquidation en cours. La société Tredi Hispanoamericana aété déconsolidée suite à la vente de ses actifs et à sa mise en liquidation.
126
Données financières5Notes explicatives sur les comptes
Notes sur le bilan
Note 1 - Ecart d’acquisition
La synthèse des écarts d’acquisitionest la suivante :
La variation des valeurs brutes del’exercice s’explique par la cession dela société CASMA, qui portait un écartd’acquisition totalement amorti etdéprécié dans les comptes du Groupe.
La réalisation du test de dépréciationau 31 décembre 2005 a mis en évi-dence la nécessité de pratiquer unedépréciation complémentaire desécarts d’acquisition pour 410 Kt.
Com
ptes
con
solid
és
(en milliers d’euros) 31/12/04 Augmentation Diminution 31/12/05
Sci Mézerolles 6 6Séché Eco Services 8 8Equilibra 161 161Séché Eco-Industries 3 446 3 446Groupe Alcor 41 485 41 485Groupe Tredi 218 691 1 199 217 492
TOTAL VALEUR BRUTE 263 796 / 1 199 262 597Dépréciation Mézerolles 6 6Dépréciation Séché Eco Services 8 8Dépréciation Equilibra 161 161Dépréciation Séché Eco-Industries 1 404 1 404Dépréciation Groupe Alcor 4 667 4 667Dépréciation Groupe Tredi 48 155 410 1 199 47 367
TOTAL DEPRECIATION 54 401 (410) / 53 612
TOTAL VALEUR NETTE 209 395 (410) / 208 985
127
Note 2 - Immobilisationsincorporelles
Note 2.1 - Tableau de variation des
immobilisations incorporelles
Note 2.2 Décomposition des autres
mouvements
Comptes consolidés
2004 Autres Augmentation Sorties 2005(en milliers d’euros) mouvements d’actifs
Variation Investissement Par cessions oupérimètre / écart mises au rebut
conversion
Frais de recherche 432 311 121
Logiciels, brevets 6 990 10 451 7 7 444
Autres immobilisations incorporelles 4 565 4 565
Total valeur brute 11 987 10 451 318 12 130Frais de recherche 431 311 121
Logiciels, brevets 6 572 6 358 7 6 930
Autres immobilisations incorporelles 18 1 19
Total amortissements 7 022 6 359 318 7 070
Total perte de valeur / / / / /
TOTAL Net 4 965 4 92 / 5 060
Aucune immobilisation incorporelle n’a été générée en interne.
Regrts Ecart de réévaluation Autres TOTAL(en milliers d’euros) d’entreprise conversion mouvements autres
mvts
Logiciels, brevets - valeur brute / 10 / / 10
Logiciels, brevets - amortissements / 6 / / 6
Logiciels, brevets – valeur nette / 4 / / 4
Le Groupe n’a procédé à aucune opération de réévaluation de ses immobilisations. Aucune variation d’immobilisations n’a été imputée en
capitaux propres.
128
Données financières5Co
mpt
es c
onso
lidés
Note 3 - Immobilisations corporelles
Note 3.1 Tableau de variation
des immobilisations corporelles
2004 Autres Augmentation Sorties 2005(en milliers d’euros) mouvements d’actifs
Variation Investissement Par cessions oupérimètre / écart mises au rebut
conversion
Terrains 16 368 270 3 994 437 20 196Constructions 110 971 4 660 2 483 626 117 488Installations techniques et matériels et outillages industriels 205 797 4 365 5 175 1 328 214 009Matériels de transport 6 826 181 1 635 1 222 7 420Installations agencements 24 318 1 275 953 326 26 220Matériels et mobiliers de bureau 7 016 (99) 424 208 7 132Immobilisations en cours 7 649 (8 380) 13 702 38 12 933Immobilisations en location financement 67 640 489 / 915 67 214
Total valeur brute 446 586 2 761 28 366 5 100 472 613Amort. Terrains 2 834 6 254 10 3 084Amort. Constructions 69 638 775 10 701 501 80 613Amort. installations techniques et matériels et outillages industriels 149 970 30 15 521 1 817 163 704Amort. matériels de transport 5 384 107 925 1 083 5 333Amort. installations agencements 16 526 (594) 1 639 309 17 261Amort. matériels et mobiliers de bureau 5 373 (105) 766 214 5 821Amort. immobilisations en cours 503 / 178 / 681Amort. immobilisations en location financement 32 258 993 5 553 887 37 917
Total amortissements 282 487 1 213 35 537 4 821 314 416Dépr. Terrains 0 / / / 0Dépr. Constructions 0 / / / 0Dépr. installations techniques et matériels et outillages industriels 0 / / / 0Dépr. matériels de transport 0 / / / 0Dépr. installations agencements 0 / / / 0Dépr. matériels et mobiliers de bureau 0 / / / 0Dépr. immobilisations en cours 0 / / / 0Dépr. immobilisations en location financement 0 / / / 0
Total dépréciation 0 / / / 0
TOTAL Net 164 099 1 548 (7 171) 279 158 197
129
L’essentiel des autres mouvementscorrespond à des mises en serviced’immobilisations en cours, le solde àdes reclassements de compte àcompte.
Le Groupe n’a procédé à aucune opération de réévaluation de sesimmobilisations. Aucune variationd’immobilisations n’a été imputée encapitaux propres.
Note 3.2 Décomposition
des autres mouvements
Les mouvements constatés en “regrou-pements d’entreprise” sont liés à lacession de la société CASMA.
Comptes consolidés
Regrts Ecart de Réévaluation Autres TOTAL(en milliers d’euros) d’entreprise conversion mouvements autres
mvts
Terrains (82) 325 / 22 264Constructions (422) 709 / 3 598 3 885Installations techniques, matériels et outillages industriels (373) 1 119 / 3 588 4 335Matériels de transport / 1 / 73 74Installations agencements / / / 1 869 1 869Matériels et mobiliers de bureau / 58 / (53) 6Immobilisations en cours / 91 / (8 471) (8 380)Immobilisations en location-financement / 145 / (649) (504)
TOTAL (877) 2 448 / (23) 1 548
Données financières5Co
mpt
es c
onso
lidés
Note 4 -Immobilisationsfinancières
Note 4.1 Immobilisations
financières
Note 4.2 Entreprises associées –
titres mis en équivalence
2005 2004(en milliers d’euros) Brut Provision Net Net
Titres de participationnon consolidés :- sociétés civiles immobilières
- sociétés commerciales (1) 7 511 6 214 1 298 1 199
Autres titres immobilisés / / / /
Autres immobilisations financières 3 589 79 3 509 2 624
Créances rattachées aux participations / / / /
Total 11 100 6 293 4 807 3 823
(1) En valeur nette, il s’agit principalement des titres de la société Recsa (située au Mexique) qui a cédé l’intégralité de son activité aucours de l’exercice 2004.
% détention Montant des Résultat Valeur nettedu Groupe capitaux du dernier comptable
(en milliers d’euros) propres exercice des titres
- La Barre Thomas 40% 36 82 /
- SEA (1) 49% 2 188 14 1 524
(1) La société SEA fait l’objet d’un litige décrit en note 7.4 de la présente annexe. Les informations financières présentées sont celles de
l’exercice clos au 31 décembre 2004.
Aucun écart d’acquisition n’est porté par ces sociétés.
130
131
tré sur la ligne “Produits de trésorerieet équivalents de trésorerie” ducompte de résultat.
Note 4.3 Coentreprises –
intégration proportionnelle
Note 5 - Autres actifs (courants et non courants)
Note 6 - Valeurs mobilièresde placement
La plus/moins value latente sur lesSICAV à la date d’arrêté est non signi-ficative. Le résultat de cession compta-bilisé sur la période au titre des SICAVs’élève à 0,6 millions d’euros enregis-
Comptes consolidés
(en milliers d’euros) 2005 SOGAD
- % détenus 50%- QP actifs courants 723- QP actifs non courants 1 826- QP passifs courants 3 299- QP passifs non courants (751)
(en milliers d’euros) 2005 2004
Etat 11 269 11 730Etat IS / 15Avances et acomptes versés 1 441 601Social 60 246Créances sur cession d’immobilisations 227 120Créances Diverses 5 660 7 602Comptes courants débiteurs 331 953
Total 18 989 21 267
Ventilation par date d’échéancePart à moins d’un an (actifs courants) 15 412 17 472Part à plus d’un an (actifs non courants) 3 577 3 795Part à cinq ans et plus (actifs non courants) / /
Total 18 989 21 267
Les actifs non courants concernent le poste “créances diverses” pour 3 512 Kt et le poste “créances sur cessions d’immobilisations”
pour 64 Kt.
(en milliers d’euros) 2005 2004
Dépôt à terme 1 000 6 147Sicav 26 318 28 653
Total 27 318 34 800
132
Données financières5Note 7 - Provisions pour risques et charges
Note 7.1 Tableau de variation des
provisions pour risques et charges
Com
ptes
con
solid
és
2004 Autres Dotation Reprise Reprise 2005(en milliers d’euros) mouvts. utilisée non utilisée
Provision “BEFS” sous-traitant 4 645 / 462 / / 5 107
Provision cessions filiales / / / / / /
Provision risque filiale / / / / / /
Provision sociétés MEE 999 (999) / / / /
Provisions litiges 1 213 (2) 134 100 135 1 110
Autres provisions pour risques 3 499 1 167 289 571 949 3 434
Provisions pour risques 10 356 166 885 671 1 084 9 651
Provisions pour impôt différé 7 759 / / 3 078 / 4 681
Provision IFC (1) – (note 3.1.7.2) 1 456 / 720 160 / 2 016
Provision déchets à traiter 402 (196) 30 88 / 148
Provision dépollution / / / / / /
Autres provisions pour charges 1 482 13 821 601 447 1 269
Provisions pour charges 3 340 (183) 1 571 849 447 3 433
Provisions site (2) 8 463 169 1 873 444 383 9 678
Total 29 918 153 4 329 5 042 1 914 27 444
Dont provisions non courantes (3) 12 200 703 1 224 3 261 5 10 864
Dont provisions courantes 17 716 (551) 3 105 1 781 1 909 16 580
(1) les provisions “indemnités de fin de carrière” sont calculées conformément à la méthodologie précisée dans les principes et méthodes
comptables
(2) provisions réhabilitation de site et suivi trentenaire
(3) les provisions non courantes correspondent aux : provisions pour impôt différés, provisions suivi trentenaire et provisions IFC
133
L’engagement du Groupe comptabilisésous forme de provision concerne lesfiliales pour lesquelles la gestion desIFC n’est pas couverte par un contratd’assurance :
Comptes consolidés
Note 7.2 Décomposition des autres
mouvements
Note 7.3 Avantages postérieurs à
l’emploi – Indemnités de Fin de
Carrière
Le seul avantage postérieur à l’emploidont bénéficient les salariés duGroupe correspond au versement d’in-demnités de fin de carrière.
Regrts Ecart Actualisation Autres TOTAL (en milliers d’euros) d’entreprise- de conversion autres
mouvement mvtsde périmètre
Provision « BEFS» sous-traitant / / / / /
Provision cessions filiales / / / / /
Provision risque filiale / / / / /
Provision sociétés MEE (967) / / (33) (999)
Provisions litiges / (2) / / (2)
Autres provisions pour risques 1 167 / / / 1 167
Provisions pour risques 200 (2) / (33) 166
Provisions pour ID / / / / /
Provision IFC / / / / /
Provision grosses réparations / / / / /
Provision déchets à traiter (196) / / / (196)
Provision dépollution / / / / /
Autres provisions pour charges / 5 / 8 13
Provisions pour charges (196) 5 / 8 (183)
Provisions site / 57 112 / 169
Total 4 60 112 (25) 152
Dont provisions non courantes / / 112 591 703
Dont provisions courantes 4 60 / (615) (551)
Valeur actualisée de l’engagement en début d’exercice 1 456 Kd
Coûts des services rendus dans l’exercice 116 KtIntérêts crédités dans l’exercice 53 KtPrestations réglées dans l’exercice (69) KtExternalisation (453) KtEcarts actuariels 913 Kt
Valeur actualisée de l’engagement en fin d’exercice 2 016 Ke
134
sous-traitants restés impayés par BEFSPEC, en application de l’article 12 dela loi du 31 décembre 1975 relative àla sous-traitance. Tredi SA a provi-sionné dans ses comptes l’intégralitédes sommes qui lui sont réclaméesdans le cadre de ces assignations. Au31 décembre 2005, les affaires sontpendantes devant les tribunaux,exception faite d’une affaire pourlaquelle un jugement a été rendu àl’encontre du Groupe Séché , une pro-cédure d’appel est en cours.
La société Valls Quimica, filiale espa-gnole du Groupe a fait l’objet, en2003, d’un contrôle fiscal au titreduquel l’administration a redressé laSociété par le biais d’un rappel de TVAet de droits indirects qui seraient dus àraison de la production de certainsproduits pétroliers. Valls Quimica acontesté le redressement et a portél’affaire devant le tribunal administra-tif espagnol et a obtenu un sursis depaiement. La société Valls Quimica, leGroupe et ses conseils estiment dispo-ser d’arguments solides et pertinents àl’appui de leur contestation. A ce titre,le Groupe n’a pas provisionné cecontentieux fiscal dans ses comptes.Ce dossier est toujours en cours d’ins-truction auprès du tribunal administra-tif espagnol et aucun développementsignificatif n’est intervenu au cours del’exercice 2005.
Les sociétés Séché Environnement etSéché Eco-Industries ont fait l’objetd’un contrôle fiscal en 2004 et lasociété Tredi Services en 2005, au titredesquels l’administration a redresséles sociétés. Les sociétés ont appré-hendé dans leurs comptes les redres-sements acceptés.
Données financières5de contrat d’ingénierie, une garantied’activité et de valeur ajoutée sur 3 ansainsi qu’une garantie de non-concur-rence. Or, depuis 2002, et suite à lasignature en 2001 d’un premier ave-nant au protocole visant à mettre unterme au désaccord intervenu rapide-ment entre les parties au sujet de l’en-gagement de valeur ajoutée, Tredi etBEFS PEC sont en procès sur ce mêmesujet. BEFS PEC argue d’une non-exé-cution des engagements de Tredi pourdemander la condamnation de cettedernière au versement de dommageset intérêts. En 2005, le tribunal deMulhouse par une décision du 1erdécembre 2005 a ordonné la radiationde l’affaire pour “défaut de diligencedes parties”, BEFS-PEC ne s’étant pasmanifesté. Celle-ci dispose d’un délaide deux années pour demander laréinscription de l’affaire. Dans l’at-tente de la décision de BEFS-PEC,Tredi SA estime disposer d’argumentsde défense pertinents pour démontrerle bien fondé de sa position. De fait,elle a provisionné dans ses comptes lemontant des engagements tels qu’ilsrésultent de sa lecture du protocole etde son avenant. Bien que le Groupe nepuisse préjuger de l’issue de ce litige,elle estime que sa résolution n’est passusceptible d’affecter de façon subs-tantielle son patrimoine, sa situationfinancière, ses activités et ses résultatsopérationnels. Il tient également àpréciser que la société BEFS PEC a étédéclarée en cessation de paiementcourant mars 2003.
A la suite de la réalisation du chantierSalaise 3, qui avait été confié par Tredià la société BEFS-PEC (courant 1999),Tredi SA a fait l’objet de différentesdemandes de paiement de la part de
Note 7.4 Litiges et faits
exceptionnels
Séché Environnement, en fusionnantle 27 décembre 2001 avec la sociétéAlcor, est entrée dans le capital de lasociété SEA, dont Alcor détenait uneparticipation minoritaire (49%).L’entrée de Séché Environnement dansle capital de SEA étant contestée parl’actionnaire majoritaire (51%), unesolution amiable de sortie de l’un desactionnaires a été envisagée. Les par-ties n’ayant pas réussi à se mettred’accord sur une valorisation de lasociété, l’affaire a été portée devant leTribunal de commerce. Il était prévuqu’il entendrait les parties sur le fonden 2003. Toutefois, le sujet de la com-pétence du tribunal de Nanterre ayantété soulevé, les débats en 2003 ontporté sur cette question. Le Tribunal decommerce de Nanterre a été jugéincompétent, et l’affaire a été portéedevant le tribunal de commerce deLaval. Les juges, se prononçant en pre-mière instance fin 2005 ont reconnu àSéché Environnement sa qualité d’ac-tionnaire de SEA. Toutefois, cette déci-sion au fond fait actuellement l’objetd’une procédure d’appel par SEA etpar Lamy SA devant la cour d’Appeld’Angers.
En décembre 1999, les sociétés BEFSPEC et Tredi SA ont conclu un proto-cole d’accord s’inscrivant dans lecadre d’un projet de fusion entre lasociété PEC SIE (détenue à 100% parTredi SA) et la société BEFS technolo-gie, Tredi SA entrant dans le capital deBEFS PEC à hauteur de 30%. Aux ter-mes de ce protocole, les engagementsde Tredi portaient, entre autres, surune prise en charge des coûts sociauxrésultants de cette fusion, un transfert
Com
ptes
con
solid
és
135
Industries et Tredi Services ont sollicitéla saisine de la commission départe-mentale des impôts directs afin dedéfendre leurs arguments concernantla partie des redressements n’ayantpas fait l’objet d’un accord avec l’administration.
Note 8 - Impôt différés
Ventilation des impôts différés parnature :
Les redressements contestés, n’ontpas fait l’objet de provisionnement, lessociétés estimant disposer d’argu-ments solides et pertinents à l’appuide leur contestation. Il est précisé queSéché Environnement, Séché Eco-
Comptes consolidés (en milliers d’euros) 2005 2004
Participation des salariés 577 974
Contribution sociale solidarité 208 187
Déficits reportables (*) 5 721 6 710
Amortissements dérogatoires et provisions réglementées (2 142) (1 788)
Location financement 2 953 2 537
Plus value intra-Groupe 141 161
Charges à répartir (1 284) (2 681)
Plus value latente sur OPCVM / 6
Provision intra-Groupe (6 050) (7 881)
Provision IDR 682 500
Autres différences temporaires 1 191 1 147
Total 1 997 (128)
Dont impôt différé Actif 6 678 7 631
Dont provision impôt différé Passif 4 681 7 759
(*) L’activation des déficits reportables est étudiée filiale par filiale au regard de leur business plan. D’une façon générale, les déficits repor-
tables portés par les filiales étrangères ne font l’objet d’aucune activation.
136
Données financières5Note 9 - Emprunts et Dettes financières
Note 9.1 Tableau de l’endettement
Au 31 décembre 2005, l’endettementdu Groupe se décompose de la façonsuivante :
Com
ptes
con
solid
és
Nature Montant Echéances Existence de(en milliers d’euros) du taux couverture
Autres Emprunts auprès des 50 000 moins d’un an Dette contractéeétablissements de crédit 70 000 de 1 à 5 ans à taux variable
Variable / plus de 5 ans – couverture de taux sur
39 500 Kt
530 moins d’un anFixe 0% < t < 4,1% 525 de 1 à 5 ans
17 plus de 5 ans
Total 121 072
Location-financement 3 026 moins d’un anVariable 12 176 de 1 à 5 ans
14 193 plus de 5 ans
2 725 moins d’un anFixe 4% < t < 13% 5 910 de 1 à 5 ans
2 449 plus de 5 ans
Total 40 479
Autres dettes financières Variable / moins d’un an
diverses 480 de 1 à 5 ans
/ (23) 1 548Fixe 0% 102 moins d’un an
Total 582
Concours bancaires courants Variable 186 moins d’un an
Total 162 319
Dont courant (1) 56 569Dont non courant 105 750
(1) les dettes financières courantes sont celles présentant une échéance à moins d’un an
137
Le non-respect de ces ratios est un casde défaut qui rend exigible à la majo-rité des prêteurs le total des engage-ments dus.
Les ratios à respecter sont les suivants :
La nouvelle convention de crédit estassortie d’un engagement de respectde deux ratios financiers calculés sur labase des comptes consolidés duGroupe. Le respect de ces ratios finan-ciers est apprécié deux fois par an surune base annuelle pour les périodescloses au 31 décembre et au 30 juin.
� l’“Excédent Brut d’Exploitation”désigne le résultat d’exploitationconsolidé avant déduction de l’en-semble des dotations nettes dereprises aux provisions sur actifsd’exploitation et aux provisionspour risques et charges, des dota-tions nettes de reprises aux amor-tissements d’immobilisations cor-porelles, incorporelles et financièreset avant déduction des autres pro-duits et charges d’exploitation ;
Au 31 décembre 2005, le Groupe res-pecte l’ensemble des ratios. Par ail-leurs, la ligne de crédit revolving de 50 millions d’euros dont le Groupedispose n’est pas utilisée au 31décembre 2005.
Etant entendu que, sur une baseconsolidée :
� les “dettes financières nettes” dési-gnent le montant agrégé de l’en-dettement à court, moyen et longterme du Groupe, y compris les cré-dit-baux en capital, la locationfinancière retraitée dans les comp-tes au sens des normes IFRS, laposition créditrice des comptesbancaires créditeurs, les effets por-tés à l’escompte et non échus, lescessions Dailly, l’affacturage etautres mobilisations du posteclients, diminué du montant desvaleurs mobilières de placement àcourt, moyen et long terme, desavoirs en caisse et de la positiondébitrice des comptes bancairesdébiteurs ;
� les “fonds propres” désignent letotal des capitaux propres (part duGroupe), après amortissement desécarts d’acquisition ;
Comptes consolidés
Ratios Engagement
Dettes financières nettes / Fonds propres < 1,1Dettes financières nettes / Excédent brut d’exploitation < 3
138
Données financières5Note 9.2 - Contrat de location
financement
Les contrats de location financementportés par le Groupe sont principale-ment constitués de contrat de créditbaux, assortis d’options d’achat.72,6% des contrats (en % de la detterattachée) sont à taux variable,indexés principalement sur l’EURIBOR3 mois.
Com
ptes
con
solid
és
Valeur nette TOTAL paiements TOTAL paiement(en milliers d’euros) comptable minimaux futurs sous-loc
TOTAL - 1 an De 1 à 5 + de 5
Terrains 305 / / / / /
Constructions 10 758 22 423 2 540 10 235 9 648 /
Instal. Techn. et mat.et out. industriels
17 911 24 149 4 343 11 613 8 193 /
Matériels de transport 323 621 431 190 / /
Installations agencements / / / / / /
Matériels et mobiliers de bureau / 7 6 1 / /
Valeur nette TOTAL paiements actualisés TOTAL paiement comptable minimaux futurs actualisés sous-loc actualisé
TOTAL - 1 an De 1 à 5 + de 5
Terrains 305 / / / / /
Constructions 10 758 18 583 2 442 8 933 7 209 /
Instal. Techn. et mat.et out. industriels
17 911 20 457 4 176 10 198 6 083 /
Matériels de transport 323 589 414 174 / /
Installations agencements / / / / / /
Matériels et mobiliers de bureau / 7 6 1 / /
139
Note 10 - Autres Passifs (courant et non courant)
Note 11 - Engagements hors bilan
Note 11.1 - Engagements hors
bilan nés des opérations
de l’activité courante.
Comptes consolidés
(en milliers d’euros) 2005 2004
Fournisseurs 50 416 50 838
Dettes sur acquisition d’immobilisations 9 033 5 850
Avances & acomptes reçus 2 295 17 188
Social 15 832 14 146
Etat 21 137 17 687
Etat IS 10 540 3 038
Comptes courants créditeurs 1 136 4 329
Dettes diverses 1 900 3 832
Produits constatés d’avance 4 607 5 180
Total 116 895 122 088
Ventilation par date d’échéancePart à moins d’un an (passifs courants) 116 055 122 088Part à plus d’un an (passifs non courants) 840 /Part à cinq ans et plus (passifs non courants) / /
Total 116 895 122 088
(en milliers d’euros) 2005 2004
Créances cédées non échues (effets, Dailly) / /
Cautions 23 208 17 326- Garanties financières (*) 17 455 11 902
- Autres cautions 5 753 5 424
Sûretés réelles- Nantissements d’actifs incorporels et corporels / /
- Nantissements de titres / /
Liés à la responsabilité d'associé dans les SCI / 130
Total EHB liés à l'activité courante 23 208 17 456
(*) Il s’agit d’une caution de 17,5 millions d’euros délivrée à un établissement financier lors de la mise en place des garanties financières
accordées par lui selon l’arrêté ministériel du 1er février 1996.
140
Données financières5
Tous les engagements hors bilan ci-dessus mentionnés couvrent des det-tes portées au bilan, à l’exceptiond’une caution de 0,8 millions d’euros.
Note 11.2 - Engagements hors
bilan donnés dans le cadre de
l’endettement.
Le 9 mars 2005, une nouvelle conven-tion de Crédit a été mise en placeautour d’un pool bancaire plus res-treint, dans le cadre duquel la detteSenior a été intégralement refinancée.Cette nouvelle convention de créditn’est assortie d’aucun engagementhors bilan.
La gestion de ces instruments négo-ciés sur des marchés organisés esteffectuée par la Direction financière du Groupe.
Note 11.3 - Engagements hors
bilan donnés dans le cadre de l’ac-
tivité de gestion de taux d’intérêt
Les instruments financiers utilisés parle Groupe ont pour objet la couverturedes risques liés à son financement.
Com
ptes
con
solid
és
(en milliers d’euros) 2005 2004
Créances professionnelles cédées 201 6 604
Cautions ou lettres d’intention 7 749 76 372
Sûretés réelles 621 211 972
Gages et nantissements des actifsincorporels et corporels / 145 672
Gage et nantissements de titres / 65 677
Hypothèques 621 623
TOTAL EHB liés à l’endettement 8 571 294 948
(en milliers d’euros) 2005 2004
Nominal Juste valeur Nominal Juste valeuropération opération
Swap 17 500 114 40 000 (349)
Collar 10 000 (11) 42 000 (776)
Instruments mixtes 12 000 (6) 30 000 (51)
141
Pôle Cintec
Aux termes d’un protocole de cessionen date du 31 mars 2004, SéchéEnvironnement a cédé sa participationdans le pôle Cintec. Cette vente estassortie d’un crédit vendeur portantinitialement intérêt au taux de 8% etdorénavant de 13%. Le règlement duprix de cession est prévu sur une duréemaximale de 5 ans. Cette vente estégalement assortie d’une clause réso-lutoire en cas de non respect, par levendeur, des conditions de règlement.
Garanties d’actifs et de Passifs
Dans le cadre du programme de dés-engagement de ses activités non stra-tégiques (programme engagé en 2003et poursuivi sur 2004 et 2005), leGroupe a délivré des garanties de pas-sifs couvrant principalement les matiè-res comptable, sociale et juridique. Cesgaranties seront prescrites au plus tardle 31 décembre 2007, à l’exceptiondes garanties spécifiques couvrant descontentieux existants à la date de lacession et qui ne seront prescrites qu’àl’issue de ces contentieux. Au 31décembre 2005, toutes les sommesréclamées par les parties et entrantdans le cadre de ces garanties de pas-sif ont été provisionnées dans lescomptes du Groupe.
Note 11.4 - Engagements hors
bilan liés aux investissements finan-
ciers du Groupe
L’évaluation faite au 31 décembre 2005des engagements donnés par leGroupe au titre des opérations décri-tes ci-dessous confirme qu’ils sontinférieurs à cinq millions d’euros.
Tribel
Le Groupe Bayer détient 50% destitres de Tribel. Séché Environnementest engagé contractuellement pourl’acquisition de la totalité de cette parti-cipation au cours du 1er semestre 2004.Toutefois, des démarches sont encours pour un désengagement globaldu Groupe.
supérieure ou égale à 5% du capi-tal, chacun aura le droit de nommerun administrateur au Conseil d’admi-nistration de Séché Environnementet de révoquer l’administrateur qu’ila nommé, M. Joël Séché s’enga-geant à voter favorablement touterésolution portant sur la nominationdesdits administrateurs ;
� un droit de préemption au profit deM. Joël Séché et la société Amarosaportant sur les actions SéchéEnvironnement détenues par EMCSA et le Groupe Apax, lequel seracaduc en cas d’offre publique visantSéché Environnement ;
Il est par ailleurs précisé qu’EMC SA acédé l’intégralité de sa participationdans Séché Environnement le 8 octo-bre 2004, et a déclaré avoir franchi àcette occasion, à la baisse, le seuil des10% du capital et de 5% du capital etdes droits de vote (information n° 204C1237 de l’AMF du 15 octobre2004).
Le présent détail des engagementshors bilan du Groupe n’exclut aucunengagement hors bilan significatifselon les normes comptables envigueur.
Note 11-6 - Autres engagements
hors bilan
Dans le cadre global de l’opérationTredi, il a été conclu le 11 juin 2002entre EMC SA, le Groupe Apax, SéchéEnvironnement, M. Joël Séché et lasociété Amarosa un pacte d’action-naire, stipulant, entre autres :
� qu’à compter de la réalisation del’apport en nature des titres TrediEnvironnement détenu par EMC SAet le Groupe Apax, et aussi long-temps qu’un de ces actionnairesdétiendra une participation dans lecapital de Séché Environnement
Comptes consolidés
Engagements donnés Montant (en heures)
D.I.F. 42 442
TOTAL 42 442
Note 11-5 - Engagements hors bilan
donnés dans le cadre du
droit individuel à la formation
142
Données financières5Notes sur le tableau devariation des capitaux propres
Note 1 - Composition du capital social
Note 2 - Primes
Le poste “Primes” est composé exclu-sivement de primes d’émission émiseslors de différentes augmentations decapital, nettes d’imputation :
Note 3 - Composition desréserves consolidées
Com
ptes
con
solid
és
Catégories des titres Nombre Valeur nominale
1- Actions composant le capital social au début de l’exercice 8 038 462 0.20t
Augmentation de capital
2- Actions composant le capital social en fin d’exercice 8 038 462 0.20t
Dont actions à droit de vote simple 4 436 149
Dont actions à droit de vote double 3 602 313
(en milliers d’euros)
Augmentation de capital du 27/11/1997 11 220
Augmentation de capital du 19/12/1997 112
Augmentation de capital du 01/10/2001 (rémunérant l’apport des titres Alcor) 10 795
Augmentation de capital du 05/07/2002 (rémunérant l’apport des titres Tredi) 192 903
Imputation sur la prime d’émission (1 578)
TOTAL 213 452
(en milliers d’euros) 31/12/2004 Augment. Diminut. 31/12/2005
Réserve légale 82 / / 82Réserves réglementées 3 / (3) /Report à nouveau (42 304) 3 960 (38 344)Autres réserves 9 052 / (5 624) 3 428
Sous total réserves sociales (33 167) 3 960 (5 627) (34 834)
Réserves consolidées 35 968 / (11 902) 24 066
TOTAL RESERVES (hors écart de conversion) 2 801 3 960 (17 529) (10 768)
Ecart de conversion 211 / (2 641) (2 430)
TOTAL RESERVES (y.c. écart de conversion) 3 012 3 960 (20 170) (13 198)
143
Note 4 - Informations sur les actions propres
Dans le cadre des délégations accor-dées par les Assemblées générales desactionnaires du 19 mai 2004 et du 12 mai 2005, le Conseil d’administra-tion a fait procédé à des opérations derachat d’actions propres.
Au 31/12/2005, le bilan de ces programmes de rachat d’actions est lesuivant :
Comptes consolidés
Nombre d’actions auto détenues 54 673
Pourcentage du capital auto détenu 0,68%
Valeur nette comptable des titres auto détenus (Kt) 2 815
Valeur de marché des titres auto détenus (Kt) 4 904
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires 337 938 315 848 326 428
Dont vente de biens 30 475 26 128 31 006
Dont prestations de services 307 463 289 720 295 422
Intérêts / / /
Redevances / / /
Dividendes 12 35 35
Total 337 950 315 883 326 463
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros)
Traitement DID 209 882 198 489 200 063
Traitement DIB/OM 80 733 74 382 81 271
Activités amont 47 323 42 977 45 094
Total 337 938 315 848 326 428
Notes sur le compte de résultat
Note 1 - Produits des activités ordinaires
Note 2 - Décomposition duChiffre d’affaires
144
Données financières5Note 3 - Autres achats et charges externes
Note 4 - Contratsde location simple
Note 5 - Amortissements,provisions et perte de valeur
Note 5.1- Dotations
Com
ptes
con
solid
és
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros)
Autres achats 16 448 14 119 14 648
Services extérieurs 88 937 83 072 86 164
Autres charges externes 29 135 27 576 30 750
Total 134 520 124 767 131 562
Les services extérieurs concernent principalement la sous-traitance collecte et exutoire.
Valeur nette TOTAL paiements Charges de TOTALcomptable minimaux futurs l’exercice paiement
(en milliers d’euros) (contrats non résiliables) sous-loc
TOTAL - 1 an De 1 à 5 + de 5 ans
Immobilisations incorporelles 131 22 87 22 71 /
Terrains 4 019 393 1 451 2 176 413 /
Constructions 3 443 718 2 386 338 1 029 /
Instal. Techn. et mat.et out. industriels
3 398 1 261 2 137 / 2 647 /
Matériels de transport 1 518 786 732 / 1 203 /
Installations agencements / / / / / /
Matériels et mobiliers de bureau 191 76 115 / 140 /
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros)
Dotations aux amortissements 34 734 37 208 37 298
Dotations aux provisions pour risques et charges 4 293 4 223 4 427
Dotations aux provisions pour dépréciation de l’actif 1 512 1 362 1 685
Total 40 539 42 793 43 410
145
Renseignement concernant l’activité de la société
145
Note 5.2 - Reprises
Note 5.3 Perte de valeur constatée
en résultat
Note 5.4 Perte de valeur constatée
en capitaux propres
Aucune perte de valeur n’a été consta-tée en capitaux propres.
Note 6 - Résultat sur cessiond’immobilisations
Comptes consolidés
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros)
Reprise d’amortissements / 2 483 2 483
Reprise de provisions pour risques et charges 3 715 4 584 4 688
Reprise de provisions pour dépréciation de l’actif 1 499 1 021 1 027
Total 5 214 8 088 8 198
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros) Dotation Reprise Dotation Reprise Dotation Reprise
Sur goodwill 410 25 483 26 532
Sur immobilisations incorporelles /
Sur immobilisations corporelles /
Sur autres actifs /
Total 410 / 25 483 / 26 532 /
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros)
Cessions d’immobilisations incorporelles / (13) (575)
Cessions d’immobilisations corporelles (86) (679) 98
Cessions de titres consolidés 155 / (2 958)
Total 68 (692) (3 436)
146
Données financières5Note 7 – Coût de l’endettement financier net
La baisse significative du coût de l’endettement financier est liée àl’amélioration des conditions de tauxnégocié dans la nouvelle conventionde crédit conjuguée à une baisse del’endettement.
Note 8 - Décomposition desautres produits et chargesfinancières
Note 9 - impôt
Com
ptes
con
solid
és
2005 2004 2004 pro forma réel
(en milliers d’euros)
Résultat de change 3 822 (377) (377)
Cession immobilisations financières 23 (2 398) (2 398)
Résultat net sur provisions financières (183) 2 493 2 044
Autres produits financiers 680 874 768
Autres charges financières (897) (126) (601)
Total 3 445 467 (565)
2005 2004 2004 (en milliers d’euros) pro forma réel
Impôt exigible 15 334 7 574 7 587
Impôt différé (2 411) 3 528 3 543
Total 12 923 11 102 11 130
Le passage de l’impôt théorique au taux en vigueur à la charge d’impôt totale pour l’exercice s’explique par :
(en milliers d’euros)
Impôt théorique au taux en vigueur 15 410
Modification du taux d’impôt applicable à la mère (1) (7)
Différence de taux d’imposition des filiales 413
Actifs d’impôt non constatés 702
Utilisation de pertes non activées antérieurement (3 233)
Charges définitivement non déductibles (362)
Charges d’impôt totale 12 923
(1) Le taux de contribution additionnelle est passé à 1,5% (contre 3% en 2004), ramenant le taux d’imposition (hors contribution sociale sur les béné-
fices) à 33,83% (contre 34,33% en 2004).
Dans le cadre du Groupe d’intégration fiscale dont Séché Environnement est la mère, et qui regroupe l’ensemble des socié-tés françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95% par Séché Environnement (à l’exception de GEP), aété réalisé une économie d’impôt de 2,7 millions d’euros.
147
Evénements postérieurs à la clôture
Nous n’avons pas eu connaissance defaits postérieurs à la clôture et suscep-tibles d’avoir une incidence significa-tive sur le patrimoine, la situationfinancière et le résultat opérationneldu Groupe. A la connaissance de laSociété, il n’existe pas de litige, arbi-trage ou fait exceptionnel postérieur àla clôture susceptible d’avoir ou ayanteu dans un passé récent une incidencesignificative sur la situation financière,le résultat, l’activité et le patrimoinede la Société et du Groupe.
le numéro D.05.406 le 12 avril 2005 -aux capitaux propres 31 décembre2004 (PDG) présentés en normes IFRSest le suivant :
Changement de référentielcomptable
Etat de rapprochement descapitaux propres (PDG)
au 1er janvier 2004
Le passage des capitaux propres 31décembre 2003 (PDG) présentés ennormes françaises - et publiés dans ledocument de référence 2004 duGroupe déposé auprès de l’AMF sousle numéro D.05.406 le 12 avril 2005 -aux capitaux propres 1er janvier 2004(PDG) présentés en normes IFRS est lesuivant :
Résultats par action
Le résultat net par action présenté enpied de compte de résultat correspondau rapport entre d’une part le résultatnet et d’autre par le nombre moyenpondéré d’action composant le capitalsocial de la société mère en circulationau cours de l’exercice.
La société ne disposant pas d’instru-ments dilutifs, le résultat net dilué paraction est égal au résultat net paraction.
Comptes consolidés
Capitaux propres 31/12/03 – réel publié 224 349
Reclassement des charges à répartir (1 903)
Actualisation des provisions suivi trentenaire 1 194
Retraitement des Provisions Grosses Réparations 720
Retraitement des contrats de location financement (hors Béarn) (109)
Requalification du contrat Béarn 756
Comptabilisation des instruments financiers (1 431)
Capitaux propres 01/01/04 – normes IFRS 223 576
Capitaux propres 31/12/04 – réel publié 199 709
Reclassement des charges à répartir (3 087)
Actualisation des provisions suivi trentenaire 1 224
Retraitement des Provisions Grosses Réparations 910
Retraitement des contrats de location financement (hors Béarn) (150)
Requalification du contrat Béarn 1 220
Comptabilisation des instruments financiers (772)
Retraitement des écarts d’acquisition 10 379
Capitaux propres 31/12/04 – normes IFRS 209 435
au 31 décembre 2004
Le passage des capitaux propres 31 décembre 2004 (PDG) présentésen normes françaises - et publiés dansle document de référence 2004 duGroupe déposé auprès de l’AMF sous
148
Données financières5Etats de rapprochement du bilan 2004
Com
ptes
con
solid
és
31/12/2004 retraitements 31/12/2004publié IFRS
(en milliers d’euros)
Ecart d’acquisition 199 024 10 371 209 395
Immobilisations incorporelles 4 965 / 4 965
Immobilisations corporelles 158 869 5 230 164 099
Immobilisations financières 3 816 8 3 823
Titres mis en équivalences 941 / 941
Impôts différés actifs 7 631 / 7 631
Autres actifs non courant 3 795 / 3 795
Actif non courant 379 039 15 609 394 649
Clients et comptes rattachés 95 405 / 95 405
Autres créances 40 209 (16 108) 24 101
Trésorerie 43 348 / 43 348
Actif courant 178 962 (16 108) 162 854
TOTAL ACTIF 558 001 (499) 557 503
Capitaux propres (PDG) 199 710 9 725 209 435
Intérêts minoritaires 2 742 3 2 745
TOTAL CAPITAUX PROPRES 202 452 9 728 212 180
Dettes financières long terme 155 869 (8 511) 147 358
Provisions R&C non courantes 14 185 (1 982) 12 203
Autres passifs non courants / / /
Passif non courant 170 054 (10 493) 159 561
Dettes financières court terme 45 479 478 45 957
Provisions R&C courantes 19 104 (1 387) 17 717
Autres passifs courants 120 912 1 176 122 088
Passif courant 185 495 267 185 762
TOTAL PASSIF 558 001 (499) 557 503
149
Etat de rapprochement du compte de résultat 2004
Comptes consolidés
31/12/2004 retraitements 31/12/2004NF (1) IFRS
(en milliers d’euros)
chiffre d’affaires 332 007 (5 579) 326 428
Transfert de charges 11 011 (8 500) 2 511
Production stockée et subvention d’exploitation 98 (20) 78
Achats et variation de stocks (22 995) / (22 995)
Autres achats et charges externes (143 020) (11 459) (131 561)
Impôts et taxes (25 686) / (25 686)
Salaires, traitements et charges sociales (70 811) / (70 811)
Excédent Brut d’exploitation 80 602 (2 640) 77 963
Autres produits d’exploitation 1 353 450 1 803
Reprises sur amortissements et provisions 8 225 (27) 8 198
Dotations aux amortissements et provisions (45 023) (1 612) (43 410)
Autres charges d’exploitation (947) (5) (953)
Résultat opérationnel courant 44 211 (610) 43 602
Réévaluation des immobilisations / / /
Résultat sur cession d’immobilisations (3 298) (138) (3 436)
Dépréciation de l’écart d’acquisition (37 048) 10 516 (26 532)
Résultat opérationnel 3 865 9 768 13 634
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 781 / 781
Coût de l’endettement financier brut (11 447) 171 (11 277)
Coût de l’endettement financier net (10 667) 171 (10 496)
Autres produits et charges financières (467) (99) (566)
Impôts sur les résultats (11 096) (34) (11 130)
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 269 / 269
Résultat net avant résultat des activités arrêtées (18 096) 9 807 (8 289)
Abandon d’activité / / /
Résultat net de l’ensemble consolidé (18 096) 9 807 (8 289)
Intérêt des minoritaires 346 2 348
Résultat net (part du Groupe) (18 442) 9 805 (8 636)
(1) compte de résultat en normes françaises mais en présentation IFRS
150
Données financières5Etat de rapprochement du tableau de flux de trésorerie 2004
Com
ptes
con
solid
és
2004 retraitements 2004IFRS
(en milliers d’euros)
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat des sociétés intégrées (18 364) 9 807 (8 557)
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
- dérive de résultat 3 / 3
- Amortissements et provisions 64 998 (12 101) 52 897
- Variation des impôts différés 3 510 33 3 543
- Plus values de cessions 12 370 (308) 12 062
- Subventions virées au résultat
- Ecart de conversion sur la MBA 163 / 163
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 62 680 (2 569) 60 111
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 10 394 153 10 547
Variation de charges à répartir (9 749) 9 749 /
Flux net de trésorerie généré par l’activité 63 325 7 333 70 658
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Acquisition d’immobilisations (18 983) (7 321) (26 304)
Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt 4 329 / 4 329
Incidence des variations de périmètre 8 745 / 8 745
Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement (5 909) (7 321) (13 229)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (4 019) / (4 019)
Dividendes versées aux minoritaires de la société intégrée (279) / (279)
Augmentations de capital en numéraire
Variation des autres fonds propres (2 609) / (2 609)
Emissions d’emprunts 1 235 / 1 235
Remboursements d’emprunts (49 769) 13 (49 782)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (55 440) (13) (55 453)
Variation de trésorerie 1 976 / 1 976
Trésorerie à l’ouverture 40 945 / 40 945
Trésorerie de clôture 42 904 / 42 904
Incidence des variations de cours des devises (17) / (17)
Le principal retraitement portant sur le tableau de flux de trésorerie provient du reclassement « charges à répartir » en immobilisations
(pour les dépenses engagées pour la construction des alvéoles de stockage) et en charges (pour les dépenses encourues aux fins d’obte-
nir des autorisations d’exploiter).
151
Comptes consolidés
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comp-tes consolidés de la société Séché Environnement S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints auprésent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'expri-mer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS telqu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selonles mêmes règles.
1 - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'ar-rêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raison-nable à l'opinion exprimée ci après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, régu-liers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2 - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :
La note de l’annexe aux comptes consolidés relative aux « principes et méthodes comptables » sur les écarts d’acquisitionexpose la méthode retenue par votre société pour effectuer les tests de dépréciation de ses écarts d’acquisition. Les notesexplicatives sur les comptes concernant les écarts d’acquisition et les dépréciations des écarts d’acquisition y décrivent lesconséquences sur les comptes au 31 décembre 2005.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces tests, à revoir les modalitésde calcul de la valeur de recouvrabilité des ces actifs et à apprécier la présentation qui en est faite en annexe.
Nos travaux d’appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduits à relever d’éléments susceptibles de remettre en causele caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables ainsi que des évaluations qui en résultent.
152
Données financières5Co
mpt
es c
onso
lidés
Une des sociétés du Groupe a fait l’objet d’un redressement fiscal au cours de l’exercice 2003 dans les conditions décrites ennotes explicatives sur les comptes relatives aux litiges et faits exceptionnels de l’annexe des comptes consolidés. Contestantl’ensemble de ce redressement, le Groupe n’a pas constitué de provision.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits :
� à examiner les motifs de redressement,
� à étudier l’avis d’experts justifiant les motifs de contestation auprès de l’administration,
� à étudier l’opinion des commissaires aux comptes de la filiale.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 - Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion duGroupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Nantes et Laval, le 16 mars 2006
KPMG Audit Acorex AuditDépartement de KPMG S.A. Jean-Claude BonneauFranck Noël Associé Associé
153
Les comptes sociauxau 31 décembre 2005
Bilan
Comptes sociaux
Actif 2005 2004 2003
(en euros) Brut Amortissements Net Net NetActif immobilisé
Immobilisations incorporelles 1 610 896 1 185 862 425 034 296 151 299 727
Immobilisations corporelles 2 620 449 1 938 547 681 902 799 439 939 888
Immobilisations financières :
- Titres de participation 327 738 521 51 485 033 276 253 488 234 812 481 257 799 305
- Autres titres immobilisés / / / / /
- Créances rattachées 55 749 575 77 398 55 672 177 9 818 043 13 906 964
- Autres immobilisations financières 3 630 544 1 800 3 628 744 3 437 222 724 203
Total actif immobilisé 391 349 985 54 688 640 336 661 345 249 163 336 273 670 087
Actif circulant
Clients et comptes rattachés 680 004 17 998 662 006 362 385 1 249 208
Autres créances 25 987 197 25 987 197 23 124 464 14 593 524
Valeurs mobilières de placement 26 992 677 26 992 677 33 957 089 23 908 762
Disponibilités 1 314 480 1 314 480 1 405 531 2 923 488
Total actif circulant 54 974 358 17 998 54 956 360 58 849 468 42 674 982
Compte de régularisation 223 126 223 126 426 649 340 861
Total de l’actif 446 547 469 54 706 638 391 840 831 308 439 453 316 685 930
Passif 2005 2004 2003(en euros)Capitaux propres
Capital 1 607 692 1 607 692 1 607 692
Prime émission 213 452 237 213 452 237 213 452 237
Réserve légale 82 399 82 399 82 399
Réserves réglementées 0 2 941 2 941
Réserves autres (32 307 000) (30 643 428) 8 429 930
Résultat 41 214 438 3 921 721 (35 054 127)
Provisions réglementées 374 777 291 655 328 665
Total capitaux propres 224 424 543 188 715 221 188 849 737
Avances conditionnées
Total avances conditionnées
Provisions pour risques et charges 15 190 786 16 678 463 15 262 444
Total provisions pour risque et charges 15 190 786 16 678 463 15 262 444
Dettes
Dettes financières assimilées 136 823 390 96 576 782 103 442 953
Fournisseurs et comptes rattachés 15 402 112 6 468 985 9 130 796
Total dettes 152 225 502 103 045 767 112 573 749
Total du passif 391 840 831 308 439 453 316 685 930
154
Données financières5Compte de résultat
Com
ptes
soc
iaux
Passif 2005 2004 2003(en euros)Produits d’exploitation
Chiffre d’affaires 13 174 498 13 679 068 16 777 592
Total chiffre d’affaires 13 174 498 13 679 068 16 777 592
Autres produits d’exploitation 69 996 6 510 159 784
Reprises sur amortissements
et provisions et transferts de charges 202 330 189 301 337 224
Total produits d’exploitation 13 446 824 13 874 879 17 274 600
Charges d’exploitation
Autres achats et charges externes 8 427 079 6 557 260 7 154 650
Impôts et taxes 380 547 264 874 268 562
Salaires, traitements et charges sociales 5 121 152 5 007 305 5 696 626
Dotations aux amortissements et provisions 716 322 745 746 750 489
Autres charges 7 8 091 77 658
Total charges d’exploitation 14 645 107 12 583 275 13 947 985
Résultat d’exploitation (1 198 283) 1 291 603 3 326 615
Produits financiers 43 306 846 60 457 247 34 881 532
Charges financières 5 546 895 27 762 395 66 518 458
Résultat financier 37 759 950 32 694 852 (31 636 926)
Résultat courant avant impôts 36 561 667 33 986 455 (28 310 311)
Résultat exceptionnel 1 301 842 (38 320 712) (14 614 449)
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices (3 350 929) (8 255 982) (7 870 633)
Résultat net 41 214 438 3 921 725 (35 054 127)
155
Tableau de flux de trésorerie
Comptes sociaux
Passif 2005 2004 2003(en euros)Flux de Trésorerie liés à l’activité
Marge brute d’autofinancement 18 088 355 28 439 995 24 474 065
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 729 399 3 760 255 (1 295 796)
Flux de trésorerie générés par l’activité 18 817 754 32 200 250 23 178 269
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Trésorerie nette acquisition et cession de filiales (18 808 545) 1 071 472 (3 992 754)
Acquisitions d’immobilisations (72 429 539) (6 002 411) (2 186 337)
Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt 26 538 828 6 184 453 8 765 276
Flux net de trésorerie liésaux opérations d’investissement (64 699 256) 1 253 514 2 586 185
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (5 588 239) (4 019 231) (4 823 077)
Variation des autres fonds propres / / /
Augmentation de capital en numéraire / / /
Emissions d’emprunts 130 769 716 769 172 689 315
Remboursements d’emprunts (86 211 694) (21 823 749) (11 767 208)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 38 969 783 (25 073 808) (15 900 970)
Variation de trésorerie (6 911 720) 8 379 956 9 863 484
Trésorerie d’ouverture 35 203 231 26 823 275 16 959 791
Trésorerie de clôture 28 291 511 35 203 231 26 823 275
Incidence des variations de cours des devises / / /
156
Immobilisations financières
Le poste “Titres de participation” cor-respond au coût d’achat des titres desociétés sous déduction éventuelle desdépréciations jugées nécessaires.Cette dépréciation est déterminée parcomparaison entre leur valeur estima-tive et leur valeur comptable. La valeurestimative :
� des sociétés intégrées globalementou proportionnellement dans lescomptes consolidés du Groupe estdéterminée en tenant compted’une actualisation des flux prévi-sionnels de trésorerie attendus surchaque société, nette de l’endette-ment. Cette actualisation est réali-sée au taux de 6% et sur une duréede 15 ans pour les sociétés de trai-tement et de 8 ans pour les socié-tés de services ;
� des sociétés mises en équivalencedans les comptes consolidés duGroupe est déterminée en tenantcompte de la dernière quote-part desituation nette consolidée retraitéedes éventuels écarts d’acquisition.
Les titres côtés sont enregistrés à leurcoût d'achat et leur éventuelle provi-sion pour dépréciation est calculée surla base du cours moyen du derniermois de l'exercice.
Créances
Les créances sont valorisées à la valeurnominale. Une provision pour dépré-ciation est pratiquée lorsque la valeurvénale est inférieure à leur valeurcomptable.
Données financières5et conformément aux règles généralesd’établissement et de présentation descomptes annuels.
La méthode de base retenue pourl’évaluation des éléments inscrits encomptabilité est la méthode des coûtshistoriques.
Les principales méthodes utilisées sontles suivantes :
Immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporel-les (brevets, logiciels) sont amortiesselon la méthode linéaire, en fonctionde leur durée d’utilisation prévue.
Immobilisationscorporelles
Les immobilisations corporelles sontévaluées à leur coût d’acquisition (prixd’achat et frais accessoires, hors fraisd’acquisition des immobilisations) ouà leur coût de production.
Depuis le 1er Janvier 2005, la méthodepar composants est utilisée dans lamesure du possible. L’analyse rétros-pective a conclu à un impact négligea-ble sur les comptes de la Société, et ladécision a été prise de ne pas modifierles immobilisations antérieures au 31 décembre 2004.
Les amortissements pour dépréciationsont calculés suivant le mode linéaireou dégressif en fonction de la duréede vie prévue :
Constructions 10 à 20 ans
Installations techniqueset agencements 3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans
Annexe aux comptesindividuels annuels2005
Faits marquants de l’exercice
Au cours de l’exercice, la Société aprocédé au rachat des titres SpeichimProcessing auprès de sa filiale TrediSA, acquisition opérée pour un mon-tant de 18 750 000 euros.
La Société a fait l’objet d’un contrôlefiscal en 2004, au titre duquel l’admi-nistration a notifié un redressement.Séché Environnement SA a appré-hendé dans ses comptes la part accep-tée du redressement. La part contes-tée n’a pas été provisionnée, laSociété estimant disposer d’argumentssolides et pertinents à l’appui de sacontestation. Séché Environnement SAa sollicité la saisine de la commissiondépartementale des impôts directsafin de défendre ses argumentsconcernant la partie du redressementn’ayant pas fait l’objet d’un accordavec l’Administration.
Principes et méthodescomptables
Règles et méthodes comptables
(Code du commerce - articles 9 et 11 -décret n° 83-1020 du 29 novembre1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1,24-2° et 24-3).
Les conventions générales comptablesont été appliquées, dans le respect duprincipe de prudence, conformémentaux hypothèses de base :� continuité de l’exploitation ;� permanence des méthodes comp-
tables d’un exercice à l’autre ;� indépendance des exercices ;
Com
ptes
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157
Retraites et engagements assimilés
L’évaluation des indemnités de fin decarrière, dont les montants sont verséssous forme de cotisations à des orga-nismes indépendants responsables dela gestion des fonds, est effectuéeselon la méthode prospective, à partirdes hypothèses suivantes :
� la quotité de droits acquis au termeest validée à partir des dernierssalaires connus estimés au terme ;
� le taux de turn-over est déterminésur la base d’une moyenne des tauxde turn-over historique ;
� les salariés cadres sont mis à laretraite à l’initiative de la Sociétélorsqu’ils ont atteint leur droitmaximum à l’age de 65 ans. Enconséquence, le montant de l’enga-gement est déterminé hors chargessociales ;
� les salariés non cadres partent à laretraite à leur initiative à l’âge de65 ans. En conséquence, le mon-tant de l’engagement est déterminéy compris charges sociales ;
� un taux d’actualisation de 3,79%,et un taux de capitalisation de4,45%.
Participation des salariés
Un accord de participation des salariésaux résultats, en date du 7 mars 1997,a été mis en place entre les sociétés del’ancien périmètre du Groupe Séché, àsavoir : Séché Environnement, SéchéEco-Industries, Séché Transports etSéché Eco Services (ex SéchéRéalisations). Il est conclu pour unedurée de cinq exercices, reconductibletacitement.
Périmètre d’intégration fiscale
Le Groupe a opté en faveur du régimed’intégration fiscale le 1er janvier2000. Sont inclus dans le champ d’ap-plication de ce régime toutes les socié-tés commerciales françaises détenuesdirectement ou indirectement au moinsà 95% par Séché Environnement (horsGEP qui est entré dans l’intégrationfiscale au 1er janvier 2006).
Les économies d’impôt, réalisées parle Groupe et liées aux déficits, sontconservées chez la société mère SéchéEnvironnement et considérées commeun gain immédiat de l’exercice. LaSociété constate une provision pourrisques égale à l’impôt correspondantaux déficits des sociétés filles nés pen-dant l’intégration fiscale.
Trésorerie de Groupe
Dans le cadre de la réorganisation dela trésorerie du Groupe, SéchéEnvironnement SA a mis en place unsystème de gestion centralisée de tré-sorerie conformément à l’article 12chapitre 11 de la loi n° 84-46 du24/01/1984 relative à l’activité et aucontrôle des établissements de crédit.
Instruments financiers
Afin de gérer son exposition au risquede taux, Séché Environnement SA uti-lise des instruments financiers cotéssur des marchés organisés ou conclusde gré à gré avec des contreparties depremier plan.
Les provisions sont déterminées selonune méthode forfaitaire consistant àprovisionner les créances dont l’anté-riorité excède 6 mois à 30%, cellesdont l’antériorité excède 9 mois à60% et celles dont l’antériorité excède12 mois à 100%. Parallèlement àcette méthode forfaitaire est réaliséeune analyse individuelle et historiquedes dossiers.
Valeurs mobilières de place-ment
Les valeurs mobilières de placementsont essentiellement constituées deSicav monétaires et dépôts à terme :
� les Sicav monétaires dont la valeurde marché est proche de la valeurcomptable, sont enregistrées à leurcoût d’achat. Lorsque la valeurcomptable est inférieure au coursde bourse ou, à défaut, à la valeurprobable de négociation, une provi-sion pour dépréciation est consti-tuée du montant de la différence ;
� les dépôts à terme ont fait l’objetd’un calcul des intérêts à recevoirpour la période courue entre la datede souscription et la date de clô-ture.
Provisions réglementées
Les provisions réglementées figurantau bilan comprennent :
� la différence entre les amortisse-ments fiscaux et les amortisse-ments pour dépréciation calculéssuivant le mode linéaire ;
� la contrepartie des provisions régle-mentées est inscrite au compte derésultat dans les charges et pro-duits exceptionnels ;
� une provision pour investissement.
Comptes sociaux
158
Données financières5Identité de la société consolidante
Séché Environnement SA est la sociétémère du Groupe Séché Environnement.Elle n’est pas membre d’un autregroupe consolidé.
Séché Environnement utilise principa-lement des swaps de taux, des swap-tions, des cap, floor et collar pourgérer son risque de taux lié au finan-cement :
� les swaps utilisés par SéchéEnvironnement SA permettent depasser d’un taux variable à un tauxfixe. Les résultats dégagés sur cesswaps de taux d’intérêt, venant encouverture de passifs financiers,sont comptabilisés de manièresymétrique à celle des résultats surles passifs couverts. Notamment, ledifférentiel entre les intérêts àpayer et les intérêts à recevoir estcomptabilisé en produit ou charged’intérêt sur la durée de vie despassifs couverts ;
� les swaptions utilisés par SéchéEnvironnement permettent de pas-ser, sur option, d’un taux variable àun taux fixe. Si l’option est exercée,les principes comptables relatifsaux swaps s’appliquent ;
� les cap, floor et collar permettentde limiter le risque de variation à lahausse ou à la baisse des taux surla dette à taux variable. Les résul-tats dégagés sur ces instrumentssont comptabilisés de manièresymétrique à celle des résultats surles passifs couverts.
Les actifs et passifs du bilan, directe-ment ou indirectement concernés parces instruments financiers, font l’objeten fin d’exercice, d’une évaluation enapplication des principes comptablespropres à leur nature.
Com
ptes
soc
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159
Note 1 - Immobilisations
Comptes
sociaux
Rubrique Valeur brute Acquisitions Diminutions Valeur brute(en euros) Début d’exercice Apports, création Par cessions Fin d’exercice
Virements Mises hors service
IMMOBILISATIONS INCORPORELLESFrais d’établissement, de recherche et dév.Autres immobilisations incorporelles 1 220 039 390 857 1 610 896
1 220 039 390 857 1 610 896
IMMOBILISATIONS CORPORELLESInstallations techniqueset outillage individuel 16 095 16 095Installations générales,agencements et divers 181 890 6 268 188 159Matériels de transport 271 307 113 860 110 373 274 794Matériels de bureau,informatique et mobiliers 1 994 936 149 659 3 195 2 141 401
2 464 229 269 787 113 568 2 620 449
IMMOBILISATIONS FINANCIERESTitres de participation (1) (2) 308 518 519 19 220 002 327 738 521Autres titres immobilisés 38 080 1 000 000 18 722 1 019 358Créances rattachées et prêts 9 818 043 69 505 324 24 593 150 54 730 217Actions propres (3) 2 608 940 2 033 527 1 827 429 2 815 038Autres immobilisations financières 828 282 6 279 19 056 815 505
321 811 865 91 765 133 26 458 358 387 118 640
TOTAL GENERAL 325 496 133 92 425 777 26 571 926 391 349 985
(1) détail des Titres de participation
Rubrique 2005 2004brut provisions net net
TITRES DE PARTICIPATIONS :-sociétés civiles immobilières 1 251 784 1 251 784 1 251 784-sociétés commerciales 326 486 737 51 485 033 275 001 704 233 560 697
Total 327 738 521 51 485 033 276 253 488 234 812 481
(2) L’augmentation de 19 220 002 euros est essentiellement constituée de 18 750 000 euros relatifs à l’acquisition des titres Speichim
Processing
(3) Le nombre d’actions propres au 31 décembre 2005 est de 54 673
160
Données financières5Note 2 - Amortissements
Note 3 - Provisions inscrites au bilan
Com
ptes
soc
iaux
(en euros)Rubrique SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICEImmobilisations amortissables Montant début Augmentations Diminutions Montant fin
d’exercice Dotations Reprises d’exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLESFrais d’établissement, de recherche et dév.Autres immobilisations incorporelles 923 888 261 973 1 185 862
923 888 261 973 1 185 862
IMMOBILISATIONS CORPORELLESInstallations techniques et outillages industriels 1 257 4 024 5 281Installations générales, agencements et divers 87 440 12 214 99 654Matériels de transport 238 149 43 357 110 373 171 133Matériels de bureau, informatique et mobiliers 1 337 945 326 755 2 219 1 662 480
1 664 790 386 349 112 592 1 938 547
TOTAL GENERAL 2 588 679 648 322 112 592 3 124 409
Montant net Augmentations Reprises Reprises Montant fin(en euros) début d’exercice dotations utilisées non utilisées d’exercice
Provisions pour investissements 7 291 7 291Amortissements dérogatoires 284 364 232 177 149 055 367 486
PROVISIONS REGLEMENTEES 291 655 232 177 149 055 374 777Provisions pour risques et charges (1) 16 678 463 146 159 287 986 1 345 850 15 190 786
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES 16 678 463 146 159 287 986 1 345 850 15 190 786Provisions sur autres immo. financières 73 744 118 449 200 22 649 087 51 564 231Provisions sur comptes clients 17 998 17 998Autres provisions pour dépréciation
PROVISIONS POUR DEPRECIATION 73 762 116 449 200 22 649 087 51 582 229
TOTAL GENERAL 90 732 234 827 536 23 086 128 1 345 850 67 147 792
(1) Les provisions pour risques et charges sont principalement composées de la provision « retour bénéficiaire filiales » consti-tuée dans le cadre de la convention d’intégration fiscale
161
Note 4 - Eléments du bilanconcernant les entreprisesliées (valeurs brutes)
Note 5 - Etat des échéancesdes créances et des dettes
Comptes sociaux
Montant concernant les entreprisesPostes du bilan Liées Avec lesquelles la société
a un lien de participation
(en euros)
Participations
Créances rattachées à des participations (yc ICNE) 54 729 013
Créances clients et comptes rattachés 528 290
Comptes courants débiteurs (yc ICNE) 25 360 499
Comptes courants créditeurs (yc ICNE) 16 115 830
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 079 125
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 1 089 030
Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an
(en euros)
DE L’ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à des participations 54 714 289 21 836 976 32 877 313
Autres immobilisations financières 815 505 815 505
Prêts 1 204 1 204
DE L’ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux 21 525 21 525
Autres créances clients 537 165 537 165
Personnel et comptes rattachés 8 031 8 031
Sécurité sociale et autres organismes
Etat – Impôt sur les bénéfices
Etat – Taxe sur la valeur ajoutée 461 527 461 527
Débiteurs divers 278 454 278 454
Groupe et associés 25 360 499 25 360 499
Charges constatées d’avance 223 126 223 126
TOTAL GENERAL 82 421 325 48 728 507 33 692 818
162
Données financières5Co
mpt
es s
ocia
ux
Montat A 1 an A plus d’1 an A plus brut au plus et 5 ans de 5 ans
Etat des dettes au pluss(en euros)
Auprès des établissements de crédit (*)
- à 1 an maximum à l’origine 15 645 15 645
- à plus de 1 an à l’origine 120 000 000 50 000 000 70 000 000
Emprunts et dettes financières divers 684 998 97 173 587 825
Fournisseurs et comptes rattachés 2 081 316 2 081 316
Personnel et comptes rattachés 340 221 340 221
Sécurité sociale et autres organismes 674 275 674 275
Etat – Impôts sur les bénéfices 10 256 105 10 256 105
Taxe sur la valeur ajoutée 90 737 90 737
Autres impôts, taxes et assimilés 65 635 65 635
Dettes sur immo. et comptes rattachés 910 316 910 316
Groupe et associés 16 122 747 16 122 747
Autres dettes 983 507 983 507
Produits constatés d’avance
TOTAL GENERAL 152 225 502 81 637 677 70 587 825
(*) Emprunts remboursés en cours d’exercice : 85 821 096 euros.
La rémunération du compte courant est inférieure à la déductibilité fiscale.
163
Note 6 - Valeurs mobilièresde placement
Note 7 - Charges à payer
Comptes sociaux
Montant(en euros)
Dépôts à terme 1 000 000
Sicav 25 992 677
Divers
TOTAL 26 992 677
Le détail des Sicav est le suivant :
(en euros) Nombre parts Valeur comptable
Sequin 227 2 039 041
Topten 115 2 688 475
Iena patrimoine 15 379 805
IXIS Trésorerie + 265 2 868 912
Union Evolution 261 2 793 966
CM Jour 392 558 384
CM cash 37 927 259
Natexis Sécurité plus 10 2 322 869
Natexis Sécurité jour 109 5 413 240
BNP Cash invest 2 998 6 000 727
TOTAL 25 992 677
Les plus values sur les SICAV au 31/12/2005 sont de 15 840 euros.
Montant des charges à payer Montantinclus dans les postes suivants du bilan
(en euros)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 110 886
Emprunt et dettes financières divers /
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 294 945
Dettes fiscales et sociales 691 872
Autres dettes 953 107
TOTAL 2 050 810
164
Données financières5Note 8 - Produits à recevoir
Note 9 - Charges et produitsconstatés d’avance
Note 10 - Composition ducapital social
Com
ptes
soc
iaux
Montant des produits à recevoir Montantinclus dans les postes suivants du bilan
(en euros)
Immobilisations financières
Créances rattachées aux participations 14 724
Créances
Créances clients et comptes rattachés 472 132
Autres créances 33 849
Valeurs mobilières de placement /
TOTAL 520 705
Rubriques Charges Produits
(en euros)
Charges d’exploitation 223 126
TOTAL 223 126
Catégories des titres Nombre Valeur nominale
1- Actions composant le capital social au début de l’exercice 8 038 462 0,20
Augmentation de capital
2- Actions composant le capital social en fin d’exercice 8 038 462 0,20
165
Note 11- Tableau de variation des capitaux propres
Note 12 - Ventilation du chiffre d’affaires net
Note 13 - Résultat exceptionnel
Comptes sociaux
(en euros)
Capitaux propres au 01/01/2005 188 715 221
Augmentation de capital /
Distributions de dividendes (5 588 239)
Variation des provisions réglementées 83 122
Résultat de l’exercice 2005 41 214 438
Capitaux propres au 31/12/2005 224 424 543
Répartition par secteur d’activité Montant
(en euros)
Locations immobilières 247 780
Prestations de services 12 313 215
MAD Personnel 613 503
Refacturations diverses /
TOTAL 13 174 498
Répartition par nature Montant
(en euros)
Produits exceptionnels sur opération en capital (2) 2 037 090
Reprises sur provisions et transfert de charges (1) 1 702 891
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (280 676)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital (2) (1 847 127)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1) (310 336)
TOTAL 1 301 842
(1) Ces comptes correspondent principalement aux dotations et reprises de la provision « retour bénéficiaire filiales » constituée par Séché
Environnement en application de la convention d’intégration fiscale.
(2) Ces postes correspondent principalement aux achats et ventes réalisés sur l’action de la Société.
Données financières5Co
mpt
es s
ocia
ux
Résultat avant Impôt dû Résultat netimpôt
(en euros)
Résultat d’exploitation (1 198 283) 254 216 (944 067)
Résultat financier 37 759 950 327 166 38 087 116
Résultat exceptionnel 1 301 842 80 309 1 382 151
Effet de l’intégration fiscale 2 689 238 2 689 238
TOTAL 37 863 509 3 350 929 41 214 438
Le résultat net est obtenu après comp-tabilisation en produits, de l’impôtprovisionné par les filiales intégrées 2 661 271 euros.
Le bénéfice fiscal de SéchéEnvironnement s’analyse comme suit :
Impôt à payer Groupe 15 246 573 euros
Impôt à recevoir filiales 17 907 844 euros
Produit d’impôt 2 661 271 euros
Séché Environnement restitue auxfiliales, lorsqu’elles redeviennentbénéficiaires, les économies d’impôtsliées à l’utilisation de leurs bénéficesfiscaux. Au 31 décembre 2005, l’enga-gement de reversement aux filiales estde 14 520 447 euros, il a fait l’objetd’une provision “retour bénéficiairefiliale”.
Le montant des moins values à longterme d’ensemble restant à imputers’élève à 30 423 848 euros.
Note 14 - Ventilation de l’impôt
Note 15 - Engagementsfinanciers
Note 15.1 - Engagements
hors bilan nés des opérations
de l’activité courante.
Engagements donnés Montant
(en milliers euros)
Garanties financières 17 455
Engagements liés à la responsabilité d’associés dans les Sci 0
TOTAL 17 455
166
167
Note 15.2 - Engagements hors
bilan donnés dans le cadre de
l’endettement
Note 15.3 - Engagements hors
bilan donnés dans le cadre de l’ac-
tivité de gestion de taux d’intérêt
Note 15.4 - Engagements hors
bilan donnés dans le cadre du D.I.F.
(Droit Individuel à la Formation)
Comptes sociaux
Engagements donnés Montant
(en milliers euros)
Cautions ou lettre d’intention 3 256
Nantissement et gage des titres 0
Autres engagements donnés (actes de cession de créances professionnelles) 0
TOTAL 3 256
Engagements donnés Montant
(en milliers euros)
Swap 17 500
Collar 10 000
Instruments mixtes 12 000
TOTAL 39 500
Engagements donnés Montant
(en heures)
D.I.F. 1 627
TOTAL 1 627
168
Données financières5Note 16 - Incidences des éva-luations fiscales dérogatoires
Note 17 - Accroissementset allègements dette future d’impôts
Com
ptes
soc
iaux
Rubriques Montant
(en euros)
RESULTAT DE L’EXERCICE 41 214 438
Impôts sur les bénéfices 3 350 929
RESULTAT AVANT IMPÔT 37 863 509
Variation des provisions réglementées :
Amortissements dérogatoires 83 122
RESULTAT HORS EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôt) 37 780 387
Nature des différences temporaires Montant
(en euros)
ACCROISSEMENTS
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires 83 122
TOTAL DES ACCROISSEMENTS 83 122
ALLEGEMENTS
Contribution sociale solidarité 20 960
Participation des salariés
TOTAL DES ALLEGEMENTS 20 960
169
Note 18 - Effectif moyen
Note 19 - Rémunération globale par catégorie des dirigeants
Comptes sociaux
Effectifs Personnel Personnel mis salarié à la disposition
de l’entreprise
Cadres 26
Etam 22 2
Ouvriers
TOTAL 48 2
Rubriques Montant
(en euros)
Rémunération des dirigeants 1 563 884
Rémunération des organes d’administration de direction 565 536
TOTAL 17 455
170
Données financières5Note 20 - Filiales et participations : franchissementdes seuils légaux
Com
ptes
soc
iaux
(en milliers d’euros)
1. Filiales (Plus 50% du capital détenu)
SASU Béarn Environnement 76 58 100 76SAS Cotradim 110 23 100 4 725SASU DRIMM 152 908 100 12 832SAS Equilibra 48 962 99,94 1 236SCI LCDL 8 (32) 99,80 87SCI Les Chênes Secs 8 (34) 99,80 66SCI Mézerolles 160 660 99,99 1 099SAS Séché Eco-Industries 1 600 7 000 100 6 345SAS Séché Transports 192 242 99,50 30SAS Séché Eco Services 80 (157) 99,88 76
SASU Speichim Processing 150 2 963 100 18 750SA Tredi 20 000 (19 280) 100 268 707SASU Triadis 1 927 1 325 100 3 235SASU Opale Environnement 40 1 141 100 7 318
2. Participations (10% à 50%)
SA La Barre Thomas 40% 38 (84) 40 15SA SEA 439 NC 49 1 524SA Sogad 76 246 50 1 513
3. Renseignements sur les filiales non consolidées
SA Tennaxia 39 NC 2,65 19
Capi
tal
Capi
taux
pro
pres
au
tres
que
le c
apita
l
Quo
te p
art %
du
cap
ital d
éten
u
Brut
e
Valeur comptable
171
Comptes sociaux
76 791 8 435 322 2504 725 300 1 253 0
12 832 348 6 663 20 044 3 101 1 0001 034 23 27
87 222 66 1766 94 4 (2)
1 099 3 613 867 3466 345 204 8 127 101 082 23 286 14 999
30 278 23 326 163 15076 3 196 23 941 121
18 750 3 174 21 769 1 346218 952 56 094 102 343 11 168
3 235 3 162 1 622 18 943 1 124 9087 318 1 647 1 183 10 720 (773)
0 5 446 821 524
0 894 3 387 (257)
19 NC NC
des titres détenus
Net
tes
Mon
tant
des
cau
tions
et a
vals
donn
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ar la
soc
iété
Chiff
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t non
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ore
rem
bour
sés
172
Données financières5Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exerciceclos le 31 décembre 2005
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 décembre 2005 sur :
� le contrôle des comptes annuels de la société SECHE ENVIRONNEMENT, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
� la justification de nos appréciations,
� les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’ar-rêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raison-nable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoinede la société à la fin de cet exercice.
JUSTIFICATIONS DE NOS APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation figurant à l’actif du bilan sont évalués selon la méthode décrite dans la note de l’annexe relativeaux « Principes et méthodes comptables ».
Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour etmis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette méthode. Nos travaux d’appréciation de ces estima-tions ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalitésretenues pour ces estimations comptables ainsi que des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit portant sur les comptes annuels pris dansleur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
Com
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soc
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173
VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifi-ques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations don-nées dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situationfinancière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes
Nantes et Laval, le 16 mars 2006
KPMG Audit Acorex Audit
Département de KPMG S.A.
Franck Noël Jean-Claude Bonneau
Associé Associé
Comptes sociaux
174
Données financières5Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régle-mentées de l’exercice clos le 31 décembre 2005
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventionsréglementées dont nous avons été avisés.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informationsqui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir ànous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durantl’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes,approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1 - REMUNERATION DE COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
Au titre de 2005, les comptes courants d’associés ont été rémunérés au taux maximum fiscalement déductible soit 4,21% etles intérêts comptabilisés s'élèvent à 305 euros pour M. Joël SECHE.
2 - CONTRAT DE TRAVAIL
Un conseil d’administration du 1er octobre 2001 a autorisé la poursuite du contrat de travail de M. Philippe LEBLANC pourses fonctions techniques de Directeur de marchés.
3 - PRET D'ACTIONNAIRE
Un conseil d'administration du 9 avril 2002 a autorisé M. Joël SECHE à consentir un prêt de neuf millions d'euros (9 000 000 euros) à votre société. Ce prêt est remboursable in fine à échéance du 31 décembre 2007, il est rémunéré au tauxmaximum déductible et les intérêts sont capitalisés.
Au cours de l’année 2005, suite au refinancement de la dette, le prêt a été intégralement remboursé.
Com
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175
4 - CONVENTION DE SUBORDINATION
Un Conseil d’administration du 9 avril 2002 a autorisé, la signature d’une convention de subordination aux termes de laquelleil est stipulé que, sous réserve des stipulations de l’article 10.5 du Contrat de Crédit Senior, tous les droits de M. Joël SECHEau titre du Prêt d’Actionnaire d’un montant de neuf millions d’euros (9 000 000 euros) sont intégralement subordonnés audroit des banques au titre du Contrat de Crédit Senior.
Le refinancement de la dette intervenue en 2005 a mis un terme au Contrat Crédit Sénior rendant caduque la précédenteconvention de subordination.
Fait à Nantes et Laval, le 16 mars 2006
Les Commissaires aux Comptes
KPMG AUDIT ACOREX AUDIT
Département de KPMG SA Jean-Claude Bonneau
Franck Noël
Associé Associé
Comptes sociaux
176
Tableau de correspondance6
Tabl
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orre
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danc
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Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le CESR dans le cadre de ses recommandations en vue d’une application cohérente du règlementde la commission européenne sur les prospectus n°809/2004. Le tableau ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l’annexe 1 des recommandations du CESR.
INFORMATIONS DOCUMENT DE REFERENCE Pages
PERSONNES RESPONSABLES
Responsable de l’information 6-9
Attestation des personnes responsables de l’information 6
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 7
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 10 à 11
FACTEURS DE RISQUE 26 à 29
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
Historique et évolution de la société 12-29
Investissements 67-68-116
APERCU DES ACTIVITES
Principales activités 12 à 25 - 63-64
Principaux marchés 12 à 25 - 63-6
ORGANIGRAMME 70-124-125
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES, EQUIPEMENTS 67
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Situation financière 10-11-65 à 68
Résultat d’exploitation 65-66
TRESORERIE ET CAPITAUX 66 à 68-116-131-136-137
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 69
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 63-64
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 71-73
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE
Information sur les mandataires 81-83
Conflits d’intérêts 80
REMUNERATIONS ET AVANTAGES 33-102
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 33
SALARIES 33-96 à 104
177
Tableau de correspondance
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 74
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 170 à 172
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE,LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Informations financières historiques 112 à 150-153 à 171
Informations financières pro forma 112 à 150
Etats financiers 112 à 150-153 à 171
Vérifications des informations financières historiques annuelles 151-152-172-173
Politique de distribution des dividendes 109
Procédures judiciaires et d’arbitrage 134
Changement significatif de la situation financière ou commerciale 71-147
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Capital social 72 à 79
Actes constitutifs et statuts 30 à 32
Contrats importants N/A
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATION D’INTERETS 8-43-151-152-172-175
178
NotesN
otes
179
Notes
![Exemple de registre du responsable de traitement - gccp.fr · 2 Registre des activités de traitement de [Nom de l’organisme] Coordonnées du responsable de l’organisme (responsable](https://img.pdfslide.fr/doc/110x75/5c1bbc9d09d3f23c268bbf86/exemple-de-registre-du-responsable-de-traitement-gccpfr-2-registre-des-activites.jpg)
