"מ בע חברתיים עסקים פיפלביז 3-522684-51ח"פ: מספר

( או "רכז ההצעה" או "פיפלביז" "המציעה החברה" -)להלן הון גיוס -הצעה מסמך

2020 מרץ לחודש 19:ההצעה פרסום מועד

2

עניינים תוכן

3 ............................................................................................................................................................מבוא .1

3 ........................................................................................................................................................ הגדרות .2

4 .................................................................................................................................................קודמת הצעה .3

4 .....................................................................................................................................המוצעים הערך ניירות .4

4 ................................................................................................... וייעודה המוצעים הערך ניירות הנפקת תמורת .5

4 ................................................................................................................... המוצעים הערך ניירות הצעת אופן .6

5 .............................................................. המציעה לחברה ההזמנה כספי והעברת המזמין כשירות, ההשקעה הליך .7

6 .................................................................................................... ...................................... ערך ניירות מרשם .8

6 ........................................................... .................................................................המוצעים הערך ניירות תנאי .9

6 .................................................................................................................. .................................. בדיקה דוח .10

6 ........................................................................................................... ..................................... מוביל משקיע .11

7. ................................................................................................ .................................וההזמנות ההצעה ביטול .12

7 .................................................................................................................... המציעה החברה והצהרות מצגים .13

10 .................................................................................................... להצעה בהיענות הכרוכים וסיכונים מגבלות .14

11 ........................................................................................................ למזעורו ואמצעים בהצעה העניינים ניגוד .15

12 ... .......................................................................................................................................................מיסוי .16

12 ..................................................................................................... המציעה בחברה ההון ומבנה הבעלות מבנה. 17

15 ......................................................................................................... ......................... עניין בעלי התקשרויות. 18

20 ....... הערך ניירות מחזיקי על להגנה עצמם על נטלו בה המשרה נושאי או/ו המציעה שהחברה והתחייבויות מגבלות .19

20 ... .....................................................................................................................................................שינויים .20

21 ......................................................................................................... ......................................... יתר חיתום .21

21 .......................................................................................................... .................................. הצטרפות זכות .22

22 ............................................................................................................. ...................................... תחרות אי .23

22............................ .............................................................................................................................סודיות .24

23 .......................................................................................................... המציעה החברה של ופרסומים דיווחים .25

24 ................................................................................................... ................................. דיווח חובות הפסקת .26

24 ........................................................................................................... .................. ההצעה רכז לעניין פרטים .27

24 .............................................................................................................. המציעה החברה עם התקשרות דרכי .28

24 ........................................................................................................................................................החל דין. 29

24 ..................................................................................................................................................... חתימות

25 ............................................................................................................................................... חריגים נספח

32 ............................................................................................................................................... אירועים דוח

33 ........................................................................................................................................... התחייבות יכתב

3

מבוא .1

ת)הצע ערך ניירות ותקנות, "(ערך ניירות חוק)להלן: " 1968-"חתשכ, הערך ניירות לחוקא( 4ב)15 סעיף פי על בזה מתכבדת המציעה, החברה "(ההצעה תתקנו)להלן: " 2017-באמצעות רכז הצעה(, התשע"ז ערך ניירות

"(, להנפקת ניירות ערך המפורטים להלן. ההצעה)להלן: " ההצעה בתקנות כהגדרתה, הצעה לפרסם שניתנה להם בתקנות ההצעה, אלא אם כן צוין בהצעה אחרת. המשמעות תהיהבהצעה למונחים

הגדרות .2

אתר האינטרנט שבאמצעותו פועל רכז ההצעה, לרבות לצורך פרסום ההצעה וקבלת הזמנות -"האינטרנט אתר" .www.PipelBiz.comמציבור המשקיעים, בכתובת

י ומ, הכללי המנהל את או יותר או אחד טוררקדי תונבעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למ -"עניין בעל" שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי.

או המציעההמונפק של החברה יותהמנ מהון יותר או אחוזים בחמישה שמחזיק מי -"מהותי מניות בעל" .בה ההצבעה מזכויות

ודוח הכספיים הדוחות חתימת ממועדדוח המפרט את ההתפתחויות המשמעותיות שחלו -"אירועים דוח" .ההצעה פרסום למועד ועד, המציעה החברה של האחרונים הדירקטוריון

א( לחוק ניירות ערך, באמצעות אתר האינטרנט, 4ב)15הצעה שביצעה החברה על פי סעיף -"ההצעה הקודמת" . 2019באוקטובר 23אשר הושלמה ביום

מניותיהם במסגרת ההצעה הקודמת.בעלי מניות של החברה אשר רכשו את -"משקיעי ההצעה הקודמת" .1999-"טהתשנ, החברות חוק -"החברות חוק" סך כל ניירות הערך המוצעים. על בהצעהשהוגשו הזמנותה, אם עלו סך כל ומשמע -"יתר חיתום"לעסקים, זולת אם הוא פתוחים מימי השבוע שבו רוב בעלי רשיון בנק לפי חוק הבנקאותיום כל -"עסקים יום"

.1948-ערב יום מנוחה כמשמעותו בפקודת סדרי שלטון ומשפט, תש"ח .האינטרנט אתרבלראשונה ההצעה פרסוםמועד -"ההצעה פרסום מועד"באמצעות אתר מוצעיםה ערךה ניירות את, אשר הזמין כשיר ומשקיע מוביל משקיע, אדם כל -"מזמין"

יחיד ובני משפחתו הגרים עמו או שפרנסת האחד על האחר, כיחיד. ויראוהאינטרנט, מסמך המצורף לעמוד ההצעה, אשר מפרט את החריגות של החברה המציעה ביחס למצגים -"ההחרגות מסמך"

.להלן 13ולהצהרות הקבועים בסעיף .ההצעה במסגרת, חלקם או כולם, שהזמין מוצעיםה ערךה ניירותרכישת אתמזמין אשר השלים -"משקיע" .ערך ניירות לחוק הראשונה בתוספת המנוי מהסוג משקיע -"כשיר משקיע" סך הכספים ששולמו על ידי המזמינים בעד ניירות הערך המוצעים. -"ההזמנה כספי סך" בימי שישי ובערבי חג. 14:00בכל יום עסקים או שעה 18:00שעה -"סיום יום עסקים"ההצעה, ואשר מהווה לגביעמוד באתר האינטרנט, שייוחד לפרסום פרטים, מסמכים ונתונים -"ההצעה עמוד"

חלק בלתי נפרד מההצעה. .ערך ניירות בחוק כמשמעותה -"שליטה"

ההצעה אינה כפופה לדיני ניירות ערך ודיני החברות החלים על חברה המציעה ניירות ערך לציבור, לא המציעהרשות ניירות ערך לא נתנה אישור לפרסום מסמך ההצעה ולא בדקה אותו, והחברה

אות גילוי וממשל תאגידי שנועדו להגן על המשקיעים בה תהיה כפופה לאחר ביצוע ההצעה להור ולפיקוח על ידי רשות ניירות ערך.

להלן. 14לפירוט בדבר מגבלות וסיכונים נוספים הכרוכים בהשתתפות להצעה, ראו סעיף

החברה המציעה, פיפלביז עסקים חברתיים בע"מ, משמשת גם כרכז ההצעה של הצעת ניירות הערך שלה עצמה על פי ההצעה, ומשכך היא נמצאת בניגוד עניינים אינהרנטי. פיפלביז נוקטת באמצעים

להלן, כפי שתוארו בפנייתה 15שונים למזעור וצמצום ניגוד העניינים כאמור, המפורטים בסעיף המקדמית לרשות ניירות ערך )"הרשות"( בנושא ובעמדת הרשות שהתקבלה בגינה, כפי שפורסמה באתר רשות ניירות ערך בכתובת: http://www.isa.gov.il/%d7%92%d7%95%d7%a4%d7%99%d7%9d%20%d7%9e%d7%a4%d7%95

y_Inquiries/Documnar%d7%a7%d7%97%d7%99%d7%9d/Crowdfunding/Staf_Positions/Prelimients/MPM.pdf

4

אשרו, ההצעה לעמוד המצורפתפרסום ההצעה, למועד המציעהעדכנית של החברה תכנית -"עסקית תכנית" 12 -, לשם השגת אבני דרך צפויות בהמציעה החברה להערכת הנדרש המימון להיקף הסבר, היתר בין, כוללת

המימון הצפויים לשם כך. מקורותוהחודשים העוקבים למועד ההצעה

קודמת הצעה .3

החברה המציעה השלימה את ההצעה הקודמת, אשר נעשתה על פי תנאים דומים מהותית לאלו המפורטים קום במסמך הצעה זה בו מוקנית למשקיע זכות בהתאם לשיעור החזקותיו , בכל מבמסמך הצעה זה. לפיכך

בהון המניות המונפק והנפרע של החברה מתוך כלל החזקות המשקיעים, יובאו לצורך כך בחשבון גם 22החזקותיהם של משקיעי ההצעה הקודמת, לרבות אך לא רק, לעניין סעיף "זכות ההצטרפות" שבסעיף

להלן.

המוצעים הערך ניירות .4

)להלן: של החברה המציעה אחת כל נקוב ערך"ח ש 0.1 בנותעל שם רשומותרגילות מניות 18,253 עד .4.1 "(. המוצעים הערך ניירות"

"ח.ש 82.84לנייר ערך מוצע בהצעה הינו המחיר .4.2

, ובהנחה שכל ניירות הערך להלן( 7.9בסעיף וכהגדרת) ההשלמה במועדהערך המוצעים יהוו ניירות .4.3המונפק מהונה 1.52% -, וכהמציעה החברה של והנפרע המונפק המניות מהון 1.74% -יירכשו, כהמוצעים

מלא. בדילול המציעהוהנפרע של החברה

וייעודה המוצעים הערך ניירות הנפקת תמורת .5

סכום"ח )להלן: "ש 500,000של מסךשלא יפחת סכוםההצעה באמצעות לגייס מבקשת המציעה החברה .5.1 "(.המרבי הגיוס סכום"ח )להלן: "ש 1,512,148, ושלא יעלה על "(המזערי הגיוס

םשלהשגת היעדים ושאר ההשקע תכניות זה ובכלל, המוצעים הערך ניירות של ההנפקה תמורת ייעוד .5.2 להשגתו המציעההחברה להערכתההנפקה של ניירות הערך המוצעים, הסכומים הנדרשים נועדה תמורת

.ההצעה עמודולוח הזמנים הדרוש להשגתו, מפורטים ב יעדשל כל

הגיוס סכוםבולא יוגשו הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים במהלך תקופת ההגשה, לפחות היה .5.3 סעיף הוראות המוצעים הערך ניירות בעד ששולמו הכספים החזרת לעניין ויחולותבוטל ההצעההמזערי,

; היה ויוגשו הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים במהלך תקופת ההגשה, העולים על סכום הלןל 12.1.4 להלן, לעניין חיתום יתר. 21הגיוס המרבי, יחולו הוראות סעיף

המוצעים הערך ניירות הצעת אופן .6

תשמש פיפלביז .האינטרנט אתרבאמצעות ,לפיפלביזלרכישת ניירות הערך המוצעים תוגשנה הזמנות .6.1 להלן. 27.1, ראו סעיף פיפלביז אודות לפרטים .ההצעה רכזכגם כאמור

לרכישת ניירות הערך המוצעים ההזמנותו, האינטרנט באתר יפורסמו לגביה ומידע מסמכים, ההצעה .6.2 ובהצעה זו. שם הקבועים ובדרך באופןתתבצענה

ההגשה תקופת .6.3

חמישה בחלוף, המוצעים הערך ניירות לרכישת הזמנות ההצעה לרכז להגיש רשאי יהיה הציבור .6.3.1 תהיה פיפלביזאף האמור, על ;17:00בשעה 26/4/2020ליום עדו, ההצעה פרסום ממועד עסקים ימי

להאריך את משך התקופה האמורה לעיל, לתקופות נוספות אשר יוצגו באתר האינטרנט, רשאית)להלן: ימים 90ובלבד שהתקופה המצטברת אשר במהלכה תפורסם ההצעה באתר, לא תעלה על

.17/6/2020, קרי עד ליום "(ההגשה תקופת" רכז ידי על תיענה לא, לאחריה או ההגשה תקופת תחילת לפני ההצעה רכז אצל שתתקבל הזמנה .6.3.2

.תוקף כל חסרת תהיה והיא, ההצעה

החלות על סכומי השקעה גבלותה .6.4

שאינו משקיע מוביל או מזמין רשא ההשקעהפי תקנות ההצעה, חלות הגבלות הנוגעות להיקף סכום על .6.5 רשאי שהינו הכספים סך לעניין וכן, ההצעה במסגרת בודדת בהשקעה להשקיע רשאי, כשיר משקיע

המשקיע של השנתית הכנסתו גובהל )בהתאם חודשים 12 בת תקופה במהלך הצעות במספר להשקיע "(. ההשקעהסכומי הגבלות)להלן ביחד: " (ההצעה לתקנות)ה( -)א(15 בתקנות כמפורט

במגבלת עמידתוניירות הערך המוצעים תהיה כפופה לקבלת הצהרה מן המזמין, בין היתר, בדבר הזמנת .6.6 התואם באופן בהצעה להשתתף וכשירותואו היותו משקיע כשיר /ו בודד ממשקיע המרבי ההשקעה סכום

5

רכז ההצעה לא יקבל הזמנה של ניירות ערך מוצעים ממזמין הגבלות סכומי ההשקעה החלים עליו. את שלא מסר את ההצהרות הנדרשות לצורך השלמת ההזמנה.

רשאי לרכוש ניירות ערך מוצעים בחריגה מהגבלות אינואו משקיע מוביל /ומשקיע כשיר שאינו מזמין .6.7 ערךהשל המזמין את ניירות הזמנתולעיל, 6.6לגרוע מן האמור בסעיף מבליעליו. החלים ההשקעהסכומי

מהגבלות בחריגהאו /בניגוד ו האינ המציעה בחברה השקעתו כי ואישורו הצהרתו את מהווה, מוצעיםהלהידרש עשוי שהמזמיןעליו, זאת מבלי לגרוע מהצהרות ואישורים נוספים החלים ההשקעהסכומי

.המוצעים הערך ניירות שללהצהיר ו/או למסור במסגרת הליך ההזמנה ( לתקנות ההצעה, רכז ההצעה מסתמך על נכונותן של הצהרות המשקיעים בדבר 4)5לתקנה בהתאם .6.8

עליהם, זאת מבלי לגרוע מזכותו לנקוט אמצעים סבירים כדי החלים ההשקעהעמידתם בהגבלות סכומי לוודא את נכונות ההצהרות.

כי מזמין מסוים חורג בהזמנתו מהגבלות סכומי ,ההשלמה מועד טרם, ההצעה לרכז שנודע במקרה .6.9)א( לבטל את ברצונו אםההשקעה החלים עליו, יודיע על כך רכז ההצעה למזמין, וזה יודיע לרכז ההצעה

לבטלכל הכספים ששילם בעדם, או )ב( את חזרההזמנתו לרכישת ניירות הערך המוצעים שהזמין ולקבל הבלעדי דעתו שיקול לפי הכול, עליו החלים ההשקעה סכומי בלותמהג החורג בהזמנתו חלק אותו את רקבלבד יישא באחריות לחריגה של מזמין מהגבלות סכומי ההשקעה החלים עליו, אשר המזמין .המזמין של

נתגלתה לרכז ההצעה לאחר מועד ההשלמה, ולא תהיה למזמין כל דרישה, טענה או תביעה כלפי רכז הצעה בקשר עם כך.

והעברת כספי ההזמנה לחברה המציעה המזמין כשירות, ההשקעה הליך .7

כי מתקיימים כל תנאי ההצעה לפי תקנות ההצעה. מאשרת פיפלביז .7.1תיעשה בדרך ובאופן הקבועים באתר האינטרנט, והיא כפופה לאישור מוצעיםה ערךהניירות הזמנת .7.2

המזמין לגבי השתתפותו בהצעה ומסירת פרטים אודותיו הנחוצים לצורך ההזמנה והנפקת ניירות הערך המוצעים שהזמין, ובכלל זה פרטים לגבי שמו המלא של המזמין, מקום מגוריו, מספר זהותו, פרטי אמצעי

ההצעה לא יקבל הזמנה של ניירות ערך מוצעים ממזמין שלא מסר ומילא את כל כזרהתשלום וכיו"ב. .האינטרנט באתר הקבוע ההזמנה הליך במסגרתהשלמתה לצורךהפרטים הדרושים

, ההשלמה במועד שהזמיןאת זכותו לניירות הערך המוצעים יםלאחר להמחות רשאי יהיה לא המזמין .7.3את הצהרתו ואישורו כי ההשקעה נעשית עבור עצמו, ולא מהווהידו עלניירות הערך המוצעים והזמנת

.אחרים עבור

יופקדו בחשבון נאמנות נפרד בתאגיד בנקאי בישראל, על ההצעהפי עלהמזמינים ידי על שישולמו םכספי .7.4 להלן"(. הנאמנות חשבון)להלן: " "מבע נאמנויות שחם אלטשולר ידי לע יתופעל אשרשמו של רכז ההצעה,

:הנאמנות חשבון פרטי

899690: חשבון מספר בינלאומי: הבנק שם

46: סניף מספר "מבע חברתיים עסקים פיפלביז: המוטב שם

אחד באמצעות, הנאמנות לחשבון שהזמין המוצעים הערך ניירות בגין ההזמנה כספי את יעביר מזמין כל .7.5 התשלום אמצעישל תקופת ההגשה. סיומה פניל זאת, האינטרנט באתר המפורטים התשלום מאמצעי

הערך ניירות בעד הכספים העברת את המזמין יבצע באמצעותו אשר )חשבון הבנק או כרטיס האשראי(כמו כן, לא יתקבלו השקעות עבור צדדים .בלבד המזמין של ובבעלותו שמו על יהיה, שהזמין המוצעים

תוחזר למזמין. -שלישיים ו/או נהנים; השקעה שתזוהה כהשקעה שבוצעה עבור צד שלישי ו/או נהנה

תקופת של סיומה למועד עד העביר, ולא בהצעה מוצעיםערך ניירות שהזמיןלתנאי ההצעה, מזמין בכפוף .7.6 מאליה הזמנתו תתבטל -שהזמין המוצעים הערך ניירות בעדסכום ההשקעה המתחייב מלוא את ההגשה לקבלאף האמור, רכז ההצעה רשאי, בנסיבות מיוחדות )כהגדרתן להלן(, על .תוקף כל חסרת ותהיה

סכומי השקעה בחשבון הנאמנות גם לאחר תקופת ההגשה ולא יאוחר ממועד ההשלמה, ובלבד ממזמינים שאותם מזמינים השלימו את תהליך ההשקעה באתר טרם סיומה של תקופת ההגשה.

תקופת במהלךכל אחד מאלה: )א( תשלום סכום ההשקעה באמצעות כרטיס אשראי, -"מיוחדות נסיבות"; ההגשה תקופת סיום למועד המאוחר במועד הינו הנאמנות לחשבון סליקתואו /ו קבלתו כאשרההגשה,

הנאמנות בחשבון וקבלתו, ההגשה תקופת במהלך בנקאית העברה באמצעות ההשקעה סכום תשלום)ב( של סיומה לאחר הנאמנות בחשבון ההשקעה סכום קבלת; )ג( ההגשה תקופת סיום למועד מאוחר במועדכיבוד אמצעי התשלום -ו/או אי התשלום אמצעי בהזנת, באתר טכניים מכשלים כתוצאה, ההגשה תקופת

; )ד( נסיבות אחרות אשר רכז ההצעה יחליט, לפי שיקול דעתו, כי שבאמצעותו נעשתה ההעברה והחלפתו גינן קבלת סכומי ההשקעה בחשבון הנאמנות לאחר סיומה של תקופת ההגשה נעשתה באופן טכני בלבד.ב

רכז ההצעה ידי על יופקד ההזמנה כספי סךהמציעה או למזמינים, לפי העניין, לחברה והעברתלמועד עד .7.7 .לפי שיקול דעתו הבלעדי "(,מותרים פיקדונות)להלן: " ההצעה בתקנות הקבועות החלופות מן תבאח

6

, לפי העניין, יחד עם הפירות שיצברו מזמיניםל יוחזרהמציעה או חברהה חשבוןל יועבר ההזמנה כספי סך .7.8למועד העברתם לחברה המציעה או החזרתם עד מותרים בפיקדונות השקעתם בגיןבחשבון הנאמנות

כספי על שליליים פירות נצברו הנאמנות מחשבון הכספים העברת במועד)אם למזמינים, לפי העניין העברהאו /ו סליקה עמלות ובניכוי, כספי ההזמנה לאחר הפחתת הפירות השליליים( עברויו, ההזמנה הפירות בתוספת, ההזמנה כספי סך יחולק, למזמינים החזרתו במועד .להלן 12.2 כמפורט בסעיף בנקאית העברה או/ו סליקה עמלות ובניכוי, )לפי המקרה( לאחר הפחתת הפירות השליליים או עליהם שנצברו טמפוריסראטה -פרו"( זכאים מזמיניםבין כלל הזכאים להחזרתם על פי תנאי ההצעה )להלן: " ,בנקאית

(Pro Rata Temporis) חלקו שיעורולפי נאמנותה חשבוןל הזמנתו כספי העברת מועד, כל מזמין לפי כספי בסך מחולק, שהזמין המוצעים הערך ניירות בעד ששילם ההזמנה כספי סכום לפי יחושב אשר, היחסי

. ההזמנה

ימי 14 תוך, בנקאית העברה באמצעות המציעה חברהה חשבוןל נותמאהנ מחשבון יועברו ההזמנה כספי .7.9: להלן ייקרא המציעה חברהה חשבוןל ההזמנה כספי העברת)מועד אלו כל של התקיימותםעסקים ממועד

-"(ההשלמה מועד"

;ההצעה לתקנות 5 תקנה לפי חובותיו את מילא ההצעה רכז .7.9.1

;ההגשה תקופת הסתיימה .7.9.2

;המזערי הגיוס סכום לפחות התקבל .7.9.3

. להלן 21ההצעה העביר למזמינים סכומים לפי סעיף רכז .7.9.4

סיומה של תקופת ההגשה. שלאחר העסקים יום לסיום עד האינטרנט באתר יפורסמו ההצעה תוצאות .7.10, אך לא חייב, להציג באתר האינטרנט במהלך תקופת ההגשה, את סטאטוס רשאיבנוסף, רכז ההצעה

לאותו מועד, ובכלל זה את כמות ניירות הערך המוצעים שהוזמנו, היקף הכספים שגויסו ההצעה נכון וכיו"ב.

ערך ניירות מרשם .8

.דין כל להוראות בהתאם(, מניות בעלי מרשם) ערך ניירות מרשם תנהל המציעה החברה .8.1

ההשלמה, תעדכן החברה המציעה את מרשם מחזיקי ניירות הערך שלה, באופן שישקף את במועד .8.2 חתימתו בדבר, דין עורך ידי על מאומת אישור פיקות בניירות הערך המוצעים המשקיעיםאחזקותיהם של

.בתום מועד ההשלמה כאמור המרשם של ונכונותו כדין

לעיל, 8.1המציעה תשמור את כל הרישומים שנרשמו במרשם מחזיקי ניירות הערך כאמור בסעיף החברה .8.3אמור יהווה תנאי לקבלת הזכויות ותעדכן שינויים בהם מוקדם ככל הניתן מיום שנודע לה עליהם. רישום כ

הצבעה בגינו וכיו"ב. וזכויות)ככל שיוכרז( הצמודות לנייר הערך, ובכלל זה לעבירותו, לקבלת דיבידנד

ניירות ערך של החברה המציעה יהיה זכאי לקבל פרטים בדבר רישומו במרשם ניירות הערך וכן מחזיק .8.4 בדבר שיעור החזקותיו בה, וזאת על פי בקשה בכתב שתוגש זמן סביר מראש לרכז ההצעה.

בגין ניירות הערך המוצעים שהוקצו משקיעתמסור החברה המציעה תעודות מניה לכל ההשלמה במועד .8.5 לו.

, בתוך פרק הזמן למשקיעיםהמציעה תדווח לרשם החברות בדבר הנפקת ניירות הערך המוצעים ההחבר .8.6 .הנדרש לדיווח על פי דין

המוצעים הערך ניירות תנאי .9

.בחברה הקיימים סוג מאותו הערך לניירות ועניין דבר לכל זהים יהיו המוצעים הערך ניירות .9.1, המציעה החברה ותקנון זו הצעה, דין פי על וחובות זכויות הםב יםלמחזיק יקנו המוצעים הערך ניירות .9.2

המצורף לעמוד ההצעה.

בדיקה דוח .10

הבדיקה מצורף דוחדוח בדיקה. קיבלההמציעה החברה, ההצעה פרסום למועד שקדמה השנה במהלך .10.1 לעמוד ההצעה, ונושא את תאריך הפקתו.

הבדיקה אינו מעיד על סיכויי הצלחת ההצעה או החברה המציעה, ואין לראות בו המלצה לרכוש את דוח .10.2 ניירות הערך המוצעים.

]שמור[ .11

7

וההזמנות ההצעה ביטול .12

אחד או יותר מן המקרים המפורטים להלן, תבוטל ההצעה ו/או הזמנתו של מזמין לרכישת ניירות בקרות .12.1 שנצברו הפירות)לפי העניין( בהפחתת או, בצירוף למזמין יוחזרו םבעד מולושש והכספיםהערך המוצעים,

, זה בסעיףבפיקדונות מותרים עד למועד החזרת הכספים )להלן השקעתם בעקבות, הנאמנות בחשבוןכמפורט בנקאית העברהאו /ו סליקה עמלות ובניכוי(, ןיהעני לפי" הפירות בצירוף" -ו "הפירות: "במקובץ -להלן כמפורט והכוללעיל, 5.9פי העקרונות המנויים בסעיף עללהלן, 12.2בסעיף

המציעה החברה ידי על ההצעה ביטול .12.1.1

עד לסיומה של תקופת ההגשה, והודעה על כך בכל עת ההצעה את לבטל רשאית המציעה החברה לכל היא תחזירתינתן על ידה באמצעות אתר האינטרנט; ביטלה החברה המציעה את ההצעה,

ימים 7בתוך זאתהפירות, בצירוףמזמין כל סכום ששילם בעד ניירות הערך המוצעים שהזמין, ממועד קבלת הודעת הביטול.

ההצעה התבטלות .12.1.2

רכז ההצעה לכל מזמין כל סכום ששילם בעד יחזיר, להלן 20.1ההצעה בהתאם לסעיף התבטלה ימים ממועד ביטול ההצעה. 7ניירות הערך המוצעים שהזמין, בצירוף הפירות, זאת בתוך

המזמין ידי על ההזמנה ביטול .12.1.3

ניירות לרכישת הזמנתו את לבטל, לנמק שיצטרך ומבלי, סיבה בלי או עם רשאי יהיה מזמין כל לרכז מקוונת בקשה שליחת באמצעות זאת, ההגשה תקופת של לסיומה עד, המוצעים הערך

"(. הביטול הודעת)להלן: " האינטרנט באתר הקבוע באופן, ההזמנה לביטול ההצעה בצירוףההצעה יחזיר למזמין את הכספים ששילם בעד ניירות הערך המוצעים שהזמין, רכז

ימים ממועד שליחת הודעת הביטול לרכז ההצעה. 7בתוך וזאתהפירות, המזערי הגיוס סכוםהשלמת -אי .12.1.4

סכוםבשלא יוגשו הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים במהלך תקופת ההגשה, לפחות במקרההגיוס המזערי, ההצעה תבוטל ורכז ההצעה יחזיר למזמינים כל סכום ששילמו בעד ניירות הערך

.ההגשה תקופת מתום ימים 7 בתוך זאתהפירות, בצירוףהמוצעים שהזמינו, ההשקעה סכומי מהגבלות בחריגה הזמנה .12.1.5

שנודע לרכז ההצעה, טרם מועד ההשלמה, כי מזמין מסוים חורג בהזמנתו מהגבלות סכומי במקרההמזמין כאמור בחירתלעיל, ההזמנה או חלק ממנה )לפי 6.4ההשקעה החלים עליו, כמפורט בסעיף

, לפי העניין, שהמזמין שילם בעד ניירות הערך םחלק או והכספים, תבוטל( לעיל 6.4בסעיף ימים מהמועד 7המוצעים שהזמין או חלקם )לפי העניין(, בצירוף הפירות, יוחזרו לו בתוך

לעיל, והזמנתו או חלק ממנה )לפי 6.4שהמזמין הודיע לרכז ההצעה בדבר בחירתו כמפורט בסעיף העניין( תיחשב כבטלה וחסרת כל תוקף.

חדשה הצעה .12.1.6

והמזמיןלהלן, 20.3עד 20.1החברה המציעה הצעה חדשה כנדרש על פי סעיפים פרסמהש במקרהתקופת של לסיומה עדלא אישר מחדש את הזמנתו לרכישת ניירות הערך המוצעים שהזמין,

החדשה, יראו את הזמנתו של המזמין כמבוטלת ורכז ההצעה יחזיר למזמין ההצעהההגשה של םימי 14תוך זאתהפירות, בצירוףאת כל הכספים ששילם בעד ניירות הערך המוצעים שהזמין,

ההגשה של ההצעה החדשה. תקופתשל סיומהממועד שויות לחול בקשר עם התשלום על ידי המזמין לרכז ההצעה ו/או סליקה ו/או העברה בנקאית שע עמלות .12.2

, המציעה לחברה שיועברו הכספים מן או למזמינים שיוחזרו הכספים מן נוכווי חולוי, מרכז ההצעה למזמין .העניין לפי

המציעה החברה והצהרות מצגים .13

מצהירה, מאשרת המציעה החברה ,ההצעה עמודל צורףאו /וההחרגות במסמך אחרת שנאמר וככל אם אלא :ומלאים נכונים הינם, שלהלן המצגים כי המזמינים כלפי בזאת ומתחייבת

התאגדותה ומסמכי המציעה החברה .13.1

פי על ערך ניירות הציעה ולא, בישראל כדין שהתאגדה, במניות מוגבלת פרטית חברה הינה כי .13.1.1 ההתאגדות ותקנוןהתאגדותה של החברה המציעה, תעודת. אחרת מדינה בכל או בישראל תשקיף

.ההצעה לעמוד"(, מצורפים התקנון)להלן: " ההשלמה במועד שבתוקף בנוסח שלה

מאז כדין וקיימת מאוגדת הינה המציעהלמסמך ההחרגות, החברה 13.1.2כמפורט בסעיף למעט .13.1.2)ג( לחוק הסדרת העיסוק 27, ולא מתקיימות הנסיבות המנויות בסעיף זה מועד ועד היווסדה

, או מתנהלים הליכי 1995-בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה

8

350, או הליכים לפי סעיף 1983-פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג המציעה, ולמיטב ידיעתה, גם לא כנגד נושאי משרה בחברה לחוק החברות, כנגד החברה המציעה

מניות עיקריים בה. ובעלי

אחזקות לה ואין בת חברות המציעה לחברה איןלמסמך ההחרגות, 13.1.3כמפורט בסעיף למעט .13.1.3 .ל"בחו או בארץ אחרת משפטית ישות כל או/ו משותף מיזם, שותפות, חברה בכל כלשהן

בחברה המניות בעלי של והחובות הזכויות כללמסמך ההחרגות, 13.1.4כמפורט בסעיף למעט .13.1.4 עמודל המצורפים המניות בעלי בין הסכמים במסגרת או/ו תקנוןה במסגרת מוסדרות, המציעה מי או המניות בעלי של וחובותיהם זכויותיהם את מסדירים אשר נוספים מסמכים ואין, ההצעה

. מלבדם מהם

, הנוגעות להם להלן 22 סעיף הוראותלקיים את כל כתבב התחייבוהעניין בחברה המציעה בעלי .13.1.5 וזאת החל ממועד השלמת העסקה.

המציעה החברה של המניות הון .13.2 הרשום המניות הון, ההצעה פרסום למועד נכוןההחרגות, למסמך 13.2.1 בסעיף כמפורט למעט .13.2.1

בעמוד המוצגת"( Cap Table)" האחזקות בטבלת כמפורט הינו המציעה החברה של והמונפק שילמו אשר, שם המפורטים המניות בעלי בידי ומוחזק כדין במלואו ונפרע הוקצה הואו, ההצעה

למעט אחרים או נוספים מניות בעלי אין המציעה לחברה. מניותיהם בגין התמורה מלוא את ולא, המציעה החברה למניות המיר ערך נייר כל הקצתה לא המציעה והחברה, שם כמפורט

. שם שמפורט וככל אם אלא, כן לעשות התחייבה החברה של הרשום המניות הון כלההחרגות, למסמך 13.2.2 בסעיףו בתקנוןכמפורט למעט .13.2.2

ולא, שלישי צד לטובת כלשהי וזכות משכנתא, משכון, שעבוד, עיקול, חוב מכל משוחרר המציעה, ראשונה סירוב זכות לרבות, המציעה החברה של להון בקשר כלשהן מגבלות או/ו זכויות קיימות התחייבות קיימת ולא, אחרת מגבלה או זכות כל או/ו למכירה הצטרפות זכויות, חסימה תקופת

.הטבה מניות או/ו דיבידנדים לחלוקת

מגבלות והיעדר אישורים .13.3ידי החברה עלההצעה לביצוע, שנדרשים ככל, האישורים כלההחרגות, למסמך 13.3 בסעיף כמפורט למעט

. ההשלמה למועד עד כדין יתקבלו או/ו כדין התקבלו, פיה על התחייבויותיה קיוםוהמציעה

מהותיים הסכמים .13.4. כלשהו מהותי להסכם צד אינה המציעה החברהההחרגות, למסמך 13.4.1כמפורט בסעיף למעט .13.4.1

בתוכנו יש כדי להשפיע באופן מהותי על מצבה או הכספיהסכם שבהיקפו -"הסכם מהותי" .על תוצאות פעולותיה או פיפלביזהכספי של

, ידיעתה ולמיטב, ההצעה פרסום למועד נכוןההחרגות, למסמך 13.4.2כמפורט בסעיף למעט .13.4.2 על לה ידוע ולא, להם צד הינה אשר המהותיים ההסכמים מן איזה מפירה אינה המציעה החברה

להסכמים האחרים הצדדים ידי על המהותיים ההסכמים מן איזה של צפויה או קיימת הפרה . אלו

ובטחונות שעבודים, נכסים .13.5, כלשהן זכויות לרבות, המציעה החברה נכסי כללמסמך ההחרגות, 13.5.1כמפורט בסעיף למעט .13.5.1

וזכויות התחייבויות, חובות ומכל, שעבוד, עיקול, משכון מכל ונקיים חופשיים, מהן חלק כל או .שלישיים צדדים לטובת אחרות

או/ו הלוואה להסכמי צד אינה המציעה החברהלמסמך ההחרגות, 13.5.2כמפורט בסעיף למעט .13.5.2 בשל כלשהו גוף או לאדם כלשהם בטחונות העמידה לא או/ו ערבה אינה וכן, כלשהם אשראי

.דהוא מאן של התחייבויות

ביטוחים .13.6, לפעילותה יידרשו שאלה ככל לקבלתן שתפעל או תקפות ביטוח פוליסות המציעה לחברה .13.6.1

החברה פעילות בתחום מקובלכ ולתקופות האחריות בגבולותו לחשיפות כיסויים המעניקה .המציעה החברה כשל פעילות בהיקפי חברות ובין המציעה

החברה של ועומדות תלויות תביעות כל איןההחרגות, למסמך 13.6.2כמפורט בסעיף למעט .13.6.2 . הביטוח פוליסות במסגרת המציעה

מלוא את משלמת ועדיין שילמה המציעה החברהלמסמך ההחרגות, 13.6.3כמפורט בסעיף למעט .13.6.3 את ומקיימת, שהחברה המציעה צד להן הביטוח פוליסות במסגרת המתחייבות הפרמיות

. הןתנאי ומיסוי פיננסי מצב .13.7

, דוח דירקטוריון לגבי אירועים ושינויים המציעה החברה של אחרונים מבוקרים כספיים דוחות .13.7.1 מצורפים, אירועים ודוח"ל הנ הכספיים הדוחות על והשפיעו המציעהשחלו במצב ענייני החברה

9

המיושמים מקובלים חשבונאות כללי פי על נערכו האמורים הכספיים הדוחות. ההצעה לעמוד נכסיה, המציעה החברה של הכספי מצבה את נאות באופן משקפים והם, באופן עקבי

. והתחייבויותיה, אחר חובה תשלום או אגרה, היטל, מס כלההחרגות, למסמך 13.7.2כמפורט בסעיף למעט .13.7.2

המציעה החברה ידי על שולמו, מוסמכת לרשות המציעה החברה מאת מגיעים או/ו שנדרשים . הבספרי בגינם מלאות הפרשות שנערכו או, כדין ובמועדם במלואם

המציעה החברה עובדיו משרה נושאי .13.8למסמך ההחרגות, הדירקטורים בחברה ונושאי משרה אחרים בה 13.8.1 בסעיף כמפורט למעט .13.8.1

מונו כדין והינם כשירים על פי דין לכהן בתפקידם, ולא חלה עליהם כל מניעה ו/או הגבלה בקשר עם מילוי תפקידם.

פי על חובותיה כל את ממלאת המציעה החברהההחרגות, למסמך 13.8.2כמפורט בסעיף למעט .13.8.2 מנכה זה ובכלל, המציעה החברה עובדי להעסקת בנוגע, העבודה דיני מכוח זה ובכלל, דין כל

פיצויי, לשכר ונלוות שכר בגין לרבות, דין כל פי על המתחייבים הסכומים את העובדי של משכרם . צבורים חופשה וימי תגמולים, פיטורין

המציעה החברה פעילות .13.9

הטבות או/ו מענקים קיבלה לא המציעה החברהלמסמך ההחרגות, 13.9.1כמפורט בסעיף למעט .13.9.1 . כלשהוא ממשלתי גוף ידי על נתמך מגוף או/ו אחרות ממשלתיות

ההיתרים בכל מחזיקה המציעה החברהלמסמך ההחרגות, 13.9.2 בסעיף כמפורט למעט .13.9.2 . דין פי על לפעילותה הנחוצים והרישיונות

החלות הדיווח בחובות עומדת המציעה החברהההחרגות, למסמך 13.9.3כמפורט בסעיף למעט .13.9.3 . החברות לרשם זה ובכלל רשות לכל דין פי על עליה

האמצעים בכל נקטה המציעה החברהלמסמך ההחרגות, 13.9.4כמפורט בסעיף למעט .13.9.4 החתמה לרבות, שלה המסחריים הסודות על לשמור מנת על, פועלת היא בה בתעשייה המקובלים

מקובל בנוסח, סודיות הסכמי על המציעה החברה של סודי למידע שנחשפו שלישיים צדדים של . המציעה החברה של פעילותה בתחום

רוחני קניין .13.10, המציעה החברה שלרוחני הקניין הכל זכויות למסמך ההחרגות, 13.10.1כמפורט בסעיף למעט .13.10.1

לרבות ומבלי להוציא תהליכים, שיטות, סודות מסחריים, המצאות, המצאות שירות, פטנטים וכל לאלגוריתמיםוגילויים, תכניות, תרשימים, תשריטים, מפרטים, מודלים, דגמים, תוכנות

עם בקשריפותחו ו פותחולצורך פעילותה של החברה המציעה ו/או דרושיםמסמך אחר אשר המציעה החברה עובדי ידי על אם בין, בין במישרין ובין בעקיפין, המציעה החברה של פעילותה

לא שלישי צד ושוםייחודי ובלעדי, באופן המציעהאו שייכים לחברה הומחוו/או נותני שירותיה, ו/או יהא רשאי בשום זמן מן הזמנים, להחזיק ו/או לנצל אותם שלא במסגרת החברה רשאי

.המציעההתקבלה כל הודעה מצד שלישי הטוען לאלמסמך ההחרגות, 13.10.2כמפורט בסעיף למעט .13.10.2

המציעה לחברהכל קניין רוחני של אדם או גוף אחר כלשהו, ולא ידוע מפרה המציעהשהחברה . לעיל כאמורנסיבות העלולות להביא לטענות בקשר על

, נוקטת ותנקוט בכל נקטה המציעה החברהלמסמך ההחרגות, 13.10.3כמפורט בסעיף למעט .13.10.3ו/או נותני השירותים לה בקשר עובדיהמהאמצעים הדרושים לצורך המחאת זכויות קניין רוחני

עם פעילותה אליה, ומבלי לגרוע מן האמור, עושה כמיטב יכולתה על מנת להגן על הקניין הרוחני . בבעלותהש

משפטיים הליכים .13.11

בבית, כלשהם מהותיים משפטיים הליכים קיימים לאלמסמך ההחרגות, 13.11 בסעיף כמפורט למעט ידוע ולא, להם צד המציעה שהחברה, שיפוטית מעין או שיפוטית ערכאה ובכל בבוררות, דין בבית, משפט

. או על ידה הנגד, כאמור משפטי בהליך לפתוח כוונה כל על המציעה לחברה

עסקית תכנית .13.12

המציעה החברה של והתחזיות ההערכות את משקפת, ההצעה לעמוד המצורפת העסקית התכנית .13.12.1 .המציעה החברה עסקי עתיד עם בקשר, ההצעה פרסום במועד

. לב בתום והוכנו, וזהיר סביר באופן נעשו העסקית בתכנית שנכללו והאומדנים ההנחות .13.12.2

בתכנית המפורטים והתחזיות היעדים מימוש לצורך יכולתה כמיטב תפעל המציעה החברה .13.12.3 . שם המצוינים הזמנים לוחות פי על, העסקית

התכנית העסקית כוללת תוכניות לפעולות ו/או מהלכים ו/או הערכות של החברה המציעה ביחס לפעילותה חזיות, מטרות עסקיות, הערכות תונכסיה, המהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, לרבות

10

ת ואינה בשליטת ואומדנים, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה ודאיהחברה. מידע צופה פני עתיד זה, אינו מהווה עובדה מוכחת, והוא מבוסס רק על הערכות שוק, נתונים

התחייבות םסטטיסטיים, פרסומים מקצועיים, פרסומים ציבוריים, מחקרים ו/או סקרים, אשר לא ניתנה בהידי החברה המציעה באופן עצמאי. לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על

התממשותו, אי התממשותו ו/או התממשותו באופן שונה מהותי של המידע צופה פני העתיד, תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה המציעה בהכרח, לרבות גורמי סיכון

ת בסביבה הכללית והכלכלית באזורי עסקיה של המאפיינים את פעילות החברה, כמפורט להלן, התפתחויומרשויות שונות, הרעה םשירקבלת אישורים נד-החברה, בגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילותה, כגון אי

במצב הכלכלי ו/או בשווקים בהם פועלת החברה המציעה, תנודות בכלכלה העולמית ועוד. שונות .13.13

אינו, כלשהו שלישי צד אף למסמך ההחרגות, 13.13בסעיף כמפורט)ב( -על פי תקנות, ו כמתחייב )א( למעט . ההצעה בגין, שלישי לצד כלשהו עמלה בתשלום התחייבה לא המציעה והחברה, עמלות לקבל זכאי

המצגים שלמותו ההצעה נאותות .13.14 .והוגן תקין בהליך תעשה ההצעה .13.14.1

על להשפיע כדי בו יש אשר מהותי מידע כל ההצעה מסמכי במסגרת גילתה המציעה החברה .13.14.2 . בה להשקעה בנוגע החלטה קבלת לצורך סביר משקיע של שיקוליו

. ונכסיה המציעה החברה של מצבה את נאמנה ומשקף, ומלא נכון הינו, בהצעה הכלול מידעה כל .13.14.3

מידע מסרה לא כי מאשרת והיא, בהצעה מצגיה על מסתמכים המזמינים כי המציעה לחברה ידוע .13.14.4 את לרכוש שוקל שהוא שעה סביר משקיע של דעתו שיקול על להשפיע בכדי בו יש אשר מטעה . המוצעים הערך ניירות

בדרך העסקי יתנהלו ההשלמה למועד עד( א) כי ומתחייבת מצהירה, מאשרת המציעה החברה .13.14.5 במצגים לרעה מהותי שינוי יחול לא כי( ב) -, ואז עד שהתנהלו כפי הרגילה העסקים

, נכון למועד ההשלמה, בדבר אישור תפיקהחברה המציעה .ההשלמה למועד עד, ובהתחייבויות נכונות ושלמות התחייבויותיה בסעיף זה.

להצעה בהיענות הכרוכים וסיכונים מגבלות .14

ערך של חברות באופן כללי, ושל חברות בשלבים מוקדמים בפרט, מאופיינת ברמה גבוהה בניירותהשקעה .14.1לאבד את מלוא השקעתו. מבלי לגרוע מכלליות האמור, עלול המוצעים הערך בניירות משקיעשל סיכון.

הסיכונים הכרוכים ברכישת ניירות הערך המוצעים, כוללים בין היתר את אלו:

;פירוקאו /ו פרעון חדלות להליכיהמציעה החברהפי ההשקעה עקב כניסת לאובדן מלוא כס אפשרות ( א)

לאובדן מלוא כספי ההשקעה, נוכח היות המשקיעים בעלי מניות מיעוט, או עקב פעולות של אפשרות ( ב) נכסיה מכירת, המציעה בחברה השליטה מכירת לרבות, בה השליטה בעל או המציעההחברה

;בה עניין בעלי עם אחרות עסקאות או המהותיים

לניירות ערך בתל בורסהב מסחרל רשומים אינם המוצעים הערך ניירותו הואיל ציבורי שוק היעדר (ג) יצליח לא המציעה, ולכן יתכן שמחזיק ניירות ערך של החברה אחרת בורסה כלבאביב בע"מ או

;המוצעים הערך ניירות את למכורעתידיות של מהקצאותלהידלל כתוצאה עשוי המציעהבהון החברה כל משקיע אחזקות שיעור ( ד)

, שיהיו ככל, המציעה החברה של עתידיים הון גיוסיניירות ערך שלה, לרבות אך לא רק, במסגרת ;המוצעים הערך לניירות הצמודות לזכויות בכפוף והכול

הכרוכים בהשקעות באופן מקוון על פי מודל ההצעה )"מימון המונים"(, ובכלל זה פערי סיכונים ( ה)מידע בין משקיעים, חוסר יכולת של הציבור לנהל משא ומתן ביחס לתנאי ההשקעה, היעדר תמריץ

;ההשקעה בהיקףכלכלי לעקוב אחר ההשקעה בהתחשב

, ואינו המציעה החברה הנהלת הערכת לפי המציעהלנייר ערך מוצע משקף את שווי החברה המחיר ( ו) ;אחר מוסמךאו כל גורם פיננסיגורם שלחוות דעת אומבוסס על הערכת שווי

( והשלכותיו על המשק, ובכלל זה גרימה COVID-19סיכון הכרוך בהתפשטות נגיף הקורונה ) (ז)בהיותה להאטה ו/או מיתון כלכלי משמעותי במשק, אשר צפוי להשפיע במישרין על עסקי החברה,

. וחוב לתאגידים ישראליים השקעות וגיוסי הוןחברה הפועלת לתיווך ב כרוכים המוצעים הערך ניירות ברכישתלעיל, 14.1הסיכון המתוארים בסעיף גורמיב לגרוע ומבלי בנוסף .14.2

הסיכונים את היתר בין הכוללים, ולענף בו היא פועלת המציעה לחברה ייחודים הינם אשר סיכונים :שלהלן

כמפורט למעט, המשקיעים עלעל עצמה מגבלות מסוימות שנועדו להגן טלהנהמציעה לא החברה ( א) ;להלן 19בסעיף

11

כלל להשקיע בדרך(, מעדיפות Startup Companies) הזנקחברות ו הואיל הינה חברת הזנק. החברה ( ב) כגון, ברכישת מניות בחברת הזנק, לכןאת הרווחים בתחילת דרכן בפיתוחה של החברה המציעה.

מכירת באמצעות רק, בכלל אם, חזרה השקעתו כספי את לקבל עשוי המשקיעהחברה המציעה, ;שברשותו הערך ניירות

, וקיים סיכון תחרותיו חדשניתחום הינו פועלת היא בו והענף המציעה החברה של פעילותה תחום ( ג) ;דומים מוצרים, פלטפורמות או שיטותשמתחרים של החברה המציעה יפתחו

;הכספיים דוחותיה פי על)נטו( הפסדים צוברת המציעה החברה, הקמתה מאז ( ד)

של ביכולתה אין, המציעה החברה של פעילותה בתחום הכרוכותודאיות -ואי רבים סיכונים בשל ( ה) או שלה העתידיות ההכנסות היקףאו /ו הזמנים לוחות את במדויק להעריך המציעה החברה

;רווחית תהיה, בכלל אם מתיאו /ו הוצאותיה

פעילותה של החברה המציעה, כרוכה בין היתר, ביכולתה לשמור ולהבטיח את הקניין הרוחני הצלחת ( ו) החברה התקשרה עמו שלישי צד וכל, שלה הפלטפורמה פעולת אופןשלה בנוגע לטכנולוגיה ו/או

המציעה החברה של הרוחני הקניין והבטחת לשמירת התחייבותו את להפר עשוי בהסכם המציעה ;הולם סעד המציעה לחברה שתהיה מבלי, ולגלותו

המציעה תלויה בנושאי משרה ועובדים בעלי מיומנות ומומחיות לצורך תפקודה ופעילותה החברה ( ז) היעילים, וגיוס של כוח אדם מיומן כאמור הינו הכרחי להצלחתה של החברה המציעה.

ההצעה רכז גםו המציעה גםפועלת בניגוד עניינים במסגרת ההצעה, הנובע מהיותה המציעה החברה (ח) על להלן, 15של ניירות הערך המוצעים בהצעה. החברה המציעה נוקטת באמצעים המפורטים בסעיף

אלו באמצעים אין כי בזה מסכים והוא למזמין ידוע אך, העניינים ניגוד את לצמצםאו /ו למזער מנת .לחלוטין העניינים ניגוד את למנוע כדי

לרישיונות והיתרים, מרשויות שונות, ובעיקר פעילות פיפלביז כפופה -תלות ברישיונות והיתרים (ט)מרשות ניירות ערך, אשר לצורך קבלתם נדרשת פיפלביז לעמוד בסטנדרטים מחמירים. אין ודאות כי

עמידה באיזה מהם, עלול להביא לכך -פיפלביז תוכל להמשיך ולעמוד בתנאים אלו לאורך זמן, ואי .שפיפלביז לא תוכל להמשיך לפעול כרכז הצעה

כדאיות ההשקעה בניירות הערך המוצעים בדבראו משתמע, רשומפ באופן, דעתה מחווה אינה לביזפיפ .פעילותה של ההצלחה סיכויי בדבראו /וידה על

למזעורו ואמצעים בהצעה העניינים ניגוד .15

העניינים ניגוד מהות .15.1 כחלק. האינטרנט אתר באמצעות הנעשית עצמה שלה הערך ניירות בהצעת הצעה כרכז משמשת פיפלביז

הותנאי שההצעה לבדוק כדי סבירים אמצעים לנקוט מחויבת היא, הצעה כרכז פיפלביז של מתפקידיהבאמצעותה. עותהמבוצ ההצעות באמצעות תרמיות אפשרה ככל למנוע וכדי הדין הוראות את מקיימיםהתקיימות בדבר באמצעות אתר האינטרנט כפופה לקבלת אישורה של פיפלביז כרכז הצעה הצעהכמו כן,

כל תנאי ההצעה על פי דין וכן, העברת הכספים לחברות המציעות השונות והקצאת ניירות הערך המוצעים ך בגינם למזמינים, נעשים רק באישורה של פיפלביז כרכז הצעה ולאחר שווידאה כי מתקיימים התנאים לכ

על פי דין. -הנובע מפעילותה בשני "כובעים" בהצעה דנן אינהרנטיאלו ועוד, מעמידים את פיפלביז בניגוד עניינים כל

חברה מציעה ורכז הצעה. למזעור ניגוד העניינים אמצעים .15.2

למזער ולצמצם את ניגוד במטרהתנקוט באמצעים הבאים פיפלביזניגוד העניינים המתואר לעיל, לאור העניינים:

בנוגע להצעת ניירות הערך למשקיעים לא תספק, במישרין או בעקיפין, ייעוץ או המלצות פיפלביז .15.2.1 שלה לציבור, ולא תספק דירוג לניירות הערך המוצעים על ידה.

כתוצאה ייגזרוש םכלשה מענקים או שכר מתנאי ייהנו לא בה המשרה ונושאי פיפלביז עובדי .15.2.2 .ההצעה מהצלחת

מסמכי ההצעה יובא גילוי מודגש על כך שפיפלביז משמשת כרכז הצעה בהצעת ניירות במסגרת .15.2.3הערך שלה עצמה, ועל האמצעים הננקטים לצמצום ניגוד העניינים; הצעת ניירות הערך של פיפלביז לא תובלט באתר האינטרנט בהשוואה להצעות אחרות המתבצעות באמצעות אתר

קטגוריית במסגרת ההצעות יתר ככל ותוצג בשיווקה כלשהי עדיפות תקבל לא, האינטרנט ";כעת"המגייסים המיזמים

תחיל על עצמה את מלוא הקריטריונים שעל פיהם נבחנת כל חברה מציעה אחרת, לרבות פיפלביז .15.2.4 טרום בוצעההקריטריונים שנבדקים בהתאם לנהלים שנועדו למנוע תרמיות. בחינה כאמור

של הדירקטורית העצמאית המכהנת בדירקטוריון פיפלביז, בפיקוח הגיוס במהלך תבוצעו הגיוס

12

של משפחה קרוב אינו, שלה קשורה חברה של אונו עובד של פיפלביז ושל גורם חיצוני אשר אי הגורם)" לפרנסתו בפיפלביז תלוי ואינו, ממנהליה מי של או בפיפלביז המניות מבעלי מי

יידרשו ,החיצוני והגורם העצמאית הדירקטורית ידי על שיבוצע הפיקוח במסגרת"(. החיצוניבהשוואה לדוח מידע עסקי שיוזמן מספק פיפלביזהללו לאשר, בין היתר, את התאמת מסמכי

. הדירקטורית בפיפלביזמידע מוביל, ובהשוואה לדוח אשראי צרכני שיוזמן ביחס לבעלי השליטה כל מסמך ומצג שימצאו לנכון לבחון מפיפלביזהעצמאית והגורם החיצוני יהיו רשאים לדרוש

החיצוני בהצעה הינו ברנע ג'פה לנדה ושות', עורכי דין. הגורםרת בדיקה כאמור. במסגתפעל על פי נהלים הקיימים ביחס לכל ההצעות הנעשות על ידי רכז ההצעה לוודא כי פיפלביז .15.2.5

המשקיעים הנענים להצעה מיודעים ומצהירים כי עומדים המגבלת סכום ההשקעה המרבי ממשקיע בודד. הדירקטורית העצמאית והגורם החיצוני יוודאו כי פיפלביז פועלת על פי הנהלים

כאמור. על פי הנהלים הקיימים בפיפלביז ביחס לכלל ההצעות הנעשות על ידה כרכז תוודא ) פיפלביז .15.2.6

הצעה( כי הנענים להצעת ניירות הערך של פיפלביז אישרו כי קראו את המידע והאזהרות הרלבנטיות.

הנאמנות אליו יועברו כספי המשקיעים לתקופת הביניים עד לסגירת ההצעה של פיפלביז חשבון .15.2.7ישי )אלטשולר שחם נאמנויות בע"מ(, זאת בדומה לתפעול הכספים יתופעל על ידי צד של

המועברים על ידי משקיעים עבור הצעת ניירות ערך של חברות אחרות. כי אין באמצעים המתוארים לעיל כדי למנוע לחלוטין את ניגוד העניינים, אלא רק למזערו ו/או יובהר

ך מוצעים על פיה, המזמין מאשר, מצהיר , בהשתתפותו בהצעה והזמנת ניירות ערמשכךלצמצמו. ומתחייב כי ידוע לו שפיפלביז פועלת בניגוד עניינים, וכי בכפוף לנקיטת כל האמצעים המתוארים לעיל על ידה, לא תהיה לו כל טענה או דרישה כלפיה ו/או כלפי מי מטעמה בקשר עם ניגוד העניינים כאמור.

מיסוי .16

בניירות הערך המוצעים ובהשקעת הכרוכות המס השלכות את לשקול מזמיןכל עלבהחלטות השקעה, כמקובלהייחודיות, בגין רכישה, החזקה, נסיבותיו פיל עליו יחולושהמס תוצאותל בקשרייעוץ מקצועי ולפנות לקבלת

ומכירה של ניירות הערך המוצעים.

המציעה בחברה ההון ומבנה הבעלות מבנה .17

המציעה בחברה השליטה בעל של שמו .17.1

המפורטות להלן הםאחזקותי מכוח ה"ה אור בן נון ואורן המבורגר, הינם המציעההשליטה בחברה יבעל -חברי דירקטוריון החברה אתוזכותם למנות

בעל שם שליטה

ידי על המוחזקת כמות הערך נייר ושם סוג "שבעה

ההון מתוך שיעור של והנפרע המונפק

המציעה החברה

ההון מתוך שיעור של והנפרע המונפק

המציעה החברה (מלא)בדילול

22.27% 22.96% 236,100 רגילה מניה נון בן אור

22.27% 22.96% 236,100 רגילה מניה המבורגר אורן

13

המציעה חברהה"ל ומנכ דירקטוריםלגבי פרטים .17.2

פלד ענת המבורגר אורן נון בן אור שם

"ל ומנכ דירקטוריון"ר יו תפקיד משותף

עצמאית דירקטורית משותף"ל ומנכ דירקטור

14.1.2018 16.3.2015 16.3.2015 מינוי תאריך

24455743 304739592 304960727 .ז.ת

ישראלית ישראלית ישראלית נתינות

22.7.1969 3.4.1990 5.9.1990 לידה תאריך

דרור בני, 16 תבור' רח פרדסיה, 27 הארז' רח דרור בני, 8 ארבל' רח מען

תעשיה וניהול, מהנדסת תיכונית תיכונית השכלהתואר שני בחקר

ביצועים.

5 במשך עיסוק האחרונות השנים

משותף"ל ומנכ מייסד מחודש מרץ בפיפלביז

2015.

בפיפלביז משותף"ל ומנכ מייסד .2015 מחודש מרץ

ניהול תפקידי

בעל של משפחה בן בחברה עניין

לא לא לא

, דין פסול, קטין האם רגל פושט שהוכרז מי, הופטר לא עוד כל

על שהחליט תאגיד שניתן או מרצון פירוק או , פירוק צו לגביו

בעבירות הורשע 226 בסעיף כאמור

וטרם החברות לחוק באותו התקופה חלפה סעיף

לא לא לא

14

בה עניין בעלי ידי ועל המציעהשבוצעו בהון החברה השקעות .17.3פרטים בדבר השקעות שבוצעו בהון החברה המציעה בשנתיים האחרונות, וכן כל עסקה מהותית להלן

-אחרת שעשה בעל עניין בחברה המציעה במניותיה ולמיטב ידיעתה

, הצדדים)שמות העסקה מהות (*מניות סוגמכירה, /הקצאה

השלמת מועד העסקה

סכום העסקה

נוספים פרטים

, התקשרה החברה 2018אפריל, בחודש 1בהסכם הלוואה עם מלווה פרטי לקבלת

ש"ח. על פי הסכם 70,000הלוואה בסך של ההלוואה, ההלוואה הומרה להון החברה עם השלמת הגיוס על פי ההצעה הפטורה, ועל פי אותם תנאים לפיהם נעשה הגיוס במסגרת ההצעה הפטורה. ההלוואה צמודה למדד

ואינה נושאת ריבית. המחירים לצרכן,

ההלוואות כל "חש 70,000 2018 אפרילההמירות הומרו להון החברה המציעה במועד השלמת סבב הגיוס האחרון שארע

. 2019ביוני

, התקשרה החברה 2018אפריל, בחודש 2בהסכם הלוואה עם מלווים פרטיים, לקבלת

מיליון ש"ח. על פי 1הלוואה בסך מצטבר של הסכם ההלוואה, ההלוואה הומרה להון החברה עם השלמת הגיוס על פי ההצעה הפטורה, זאת לפי המחיר למניה בגיוס

. ההלוואה צמודה ("חש 55)בהצעה הפטורה רכן, ואינה נושאת ריבית. למדד המחירים לצ

מיליון 2018 אפריל ש"ח.

, התקשרה החברה 2018מאי, בחודש 3בהסכמי הלוואה עם מלווים פרטיים, לקבלת

דולר 209,000הלוואות בסך מצטבר של ארה"ב. על פי הסכמי ההלוואה, ההלוואות הומרו להון החברה עם השלמת הגיוס על פי ההצעה הפטורה, זאת לפי המחיר למניה בגיוס בהצעה הפטורה. ההלוואות צמודות

צרכן, ואינן נושאות ריבית. למדד המחירים ל

209,000 2018 מאי .דולר

, התקשרה החברה 2018דצמבר, בחודש 4בהסכמי הלוואה עם שני מלווים פרטיים

200,000לקבלת הלוואות בסך מצטבר של . על פי הסכמי ההלוואה, ההלוואות "חש

יומרו להון החברה עם השלמת הגיוס על פי ההצעה הפטורה, זאת לפי המחיר למניה בגיוס בהצעה הפטורה עם הנחה בשיעור של

. ההלוואות אינן צמודות למדד כלשהו, 15% ואינן נושאות ריבית.

200,000 2018 דצמבר "ח.ש

גיוס סבב פיפלביז השלימה 2019 יוני בחודש 5( ניצעים 35)עד מקדים קמפיין באמצעות

מיליון 1.1 -כ של בסך, האינטרנט באתרמניות 13,150ש"ח, בתמורה להקצאת

רגילות של פיפלביז למשקיעים, במחיר של ההצעה)לעיל ולהלן: " ש"ח למניה 82.84

. "(הפטורה

1.1 -כ .2019 יונימיליון ש"ח.

-

השלימה פיפלביז גיוס של 2019יולי בחודש 6ש"ח, ממשקיעים פרטיים 480,000 -כ

מניות רגילות של 5,795בתמורה להקצאת "ח ש 82.84 -כ של במחיר, למשקיעיםפיפלביז

.למניה

480,000 .2019 יולי "חש

-

15

גיוס פיפלביז השלימה 2019 ספטמבר בחודש 7 לפי הצעה באמצעות"ח ש מיליון 3.56 -כ של

ניירות ערך, כמפורט לחוקא( 4ב)15 סעיף להלן. 15.4בסעיף

ספטמבר2019

3.56 -כ "חש מיליון

-

השלימה פיפלביז גיוס 2019בחודש נובמבר 8ש"ח, בתמורה להקצאת 160,000 -של כמניות רגילות של פיפלביז למשקיע, 1,931

ש"ח למניה. 82.84 -במחיר של כ

160,000 -כ 2019נובמבר ש"ח

-

, התקשרה פיפלביז עם 2020בחודש ינואר 9קשת החזקות שותפות מוגבלת, בהסכם לקבלת שירותי פרסום בטלוויזיה ובדיגיטל

מיליון ש"ח, בתמורה להענקת 3.4בשווי של אופציות אשר המניות שינבעו ממימושן

מיליון ש"ח, יחד עם 1.4תהיינה בשווי של מיליון ש"ח. 2.0תשלום מזומן בסך של

מיליון 1.4 2020נואר י ש"ח

, התקשרה פיפלביז עם 2020בחודש ינואר 10ציבלין תקשורת צעירים )פרסום ושיווק

"(, בהסכם לקבלת ציבלין( בע"מ )"2008ש"ח, 510,000 -שירותי הפקה, בתמורה ל

ש"ח מתוכם ישולמו לציבלין 150,000אשר אופציות הניתנות 1,811בדרך של הענקת

למימוש למספר זהה של מניות החברה )יתרת התשלום משולמת במזומן(.

150,000 2020ינואר ש"ח

האופציות ניתנות למימוש בתמורה לערכן הנקוב של המניות, והוענקו לפי

ש"ח 82.84מחיר של למניה.

, התקשרה פיפלביז עם 2020בחודש ינואר 11כנען מדיה פרסום בתנועה בע"מ )"כנען"(,

-בהסכם לקבלת שירותי פרסום, בתמורה לש"ח ישולמו 400,000ש"ח, מתוכם 500,000

אופציות 4,829לכנען בדרך של הענקת זהה של מניות הניתנות למימוש למספר

)יתרת התשלום משולמת במזומן(.

האופציות ניתנות 400,000 2020ינואר למימוש בתמורה לערכן הנקוב של המניות, והוענקו לפי

ש"ח 82.84מחיר של למניה.

קודמות הצעות .17.4

ניירות ערך, אשר במסגרתה גייסה סך של א( לחוק4ב)15לפי סעיף הצעה פיפלביז פרסמה 2019 יולי בחודשמניות רגילות, לפי מחיר 43,010למשקיעים פיפלביז הנפיקה כאמור ההצעה במסגרת מיליון ש"ח. 3.56 -כ

כרכז גם שימשה אשר עצמה פיפלביז של האינטרנט אתר באמצעות נעשתה ההצעה. למניהש"ח 82.842של .ההצעה

הצמודות למניות הרגילות מפורטות בתקנון החברה, המצורף לעמוד ההצעה, וכן הוקנו למשקיעי הזכויות .הקודמת ההצעהההצעה הקודמת זכויות על פי

הקודמת ההצעה, דין פי על חובותיה בכל פיפלביז עומדת, ידיעתה ולמיטב, ההצעה פרסום למועד נכון . הקודמת ההצעה משקיעי כלפי התאגדות ומסמכי

נוספות להשקעות התחייבויות או צפויות השקעותיעדר ה .17.5 אין השקעות צפויות או התחייבויות להשקעות נוספות בחברה.ההצעה, פרסום למועד נכון

עניין בעלי התקשרויות .18

אחר אדם עם או בה משרה נושא, השליטה בעל עם המציעה החברה של התקשרות בדבר פרטים להלןאשר הינן (החברות בחוק)כהגדרתו אישי עניין בה יש המציעה בחברה משרה לנושא או השליטה שלבעל

-בתוקף למועד פרסום ההצעה

ההתקשרות מהות סוג, הצדדים)שמות

(ההתקשרות

תקופת ההתקשרות

נוספות הערות ההתקשרות של עיקריים תנאים

16

העסקה בין אור בן הסכםנון לפיפלביז בקשר עם תפקידו כמנכ"ל משותף

.החברה של ודירקטור

בלתי תקופה קצובה.

. 100%משרה: היקף 10,000)"ח ש 13,000חודשי: שכר

"ח ש 3,000 -בגין תפקידו כמנכ"ל, ו בגין כהונה כדירקטור(. נוספים

בן נון זכאי להתחייבות לשיפוי מרופטור, וכן נכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

של החברה. , כחלק מתנאי העסקתו בנוסף

27,795בפיפלביז, הוענקו למר בן נון מניות 27,795אופציות לרכישת

רגילות של פיפלביז בתמורה לתשלום ערכן הנקוב.

לסך לעלות צפוי נון בן מר של שכרו, ברוטו"ח ש אלף 30 של חודשי

איבכפוף ועם התקיימות התנ 1:הבא

ההכנסות של פיפלביז מחזורבתקופה של שלושה חודשים

אם מיד לאחר השלמת ביןעוקבים, אחרההצעה ובין אם בכל מועד

לאחר מכן )"תקופת הרבעון"(, ומעלה"ח ש מיליון 1.5 על יעמוד

. )"תנאי מחזור ההכנסות"(כי, תנאי מחזור ההכנסות יודגש

יתקיים, אף אם לאחר תקופת הרבעון ירד מחזור ההכנסות של

מיליון ש"ח. 1.5 -פיפלביז מלמועד פרסום ההצעה, תנאי נכון

מחזור ההכנסות התקיים, ומר בן , 2020נון זכאי החל מחודש אפריל

ש"ח 00033, שללשכר חודשי 2 ברוטו.

העסקה בין אורן הסכםהמבורגר לפיפלביז בקשר עם תפקידו כמנכ"ל

של ודירקטורמשותף .החברה

בלתי תקופה קצובה.

. 50%משרה: היקף 5,000"ח )ש 8,000חודשי: שכר

3,000 -ש"ח בגין תפקידו כמנכ"ל, וש"ח נוספים בגין כהונה

כדירקטור(. המבורגר זכאי להתחייבות מר

לשיפוי ופטור, וכן נכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי

משרה של החברה. , כחלק מתנאי העסקתו בנוסף

בפיפלביז, הוענקו למר המבורגר

, בגין כהונתו כדירקטור בחברה. ש"ח 3,000מר בן נון ימשיך להיות זכאי לתגמול חודשי בסך של 1(, והשלכותיו על המשק הישראלי, ובכלל זה החברה, החליט COVID-19עם זאת, לאור התפשטות נגיף הקורונה ) 2

דירקטוריון החברה על צעדי התייעלות כלכלית בחברה, הכוללים, בין היתר, הוצאת עובדים לחל"ת וקיצוץ בשכר עובדים מסוימים, לרבות נושאי משרה, וביניהם מר בן נון.

17

27,795אופציות לרכישת 27,795מניות רגילות של פיפלביז בתמורה

לתשלום ערכן הנקוב. של מר המבורגר צפוי לעלות שכרו

, ברוטואלף ש"ח 15לסך חודשי של בכפוף ועם התקיימות התנאי

3:הבאההכנסות של פיפלביז מחזור

בתקופה של שלושה חודשים עוקבים, בין אם מיד לאחר השלמת ההצעה ובין אם בכל מועד אחר לאחר מכן )"תקופת הרבעון"(,

מיליון ש"ח ומעלה 1.5יעמוד על )"תנאי מחזור ההכנסות"(.

כי, תנאי מחזור ההכנסות יודגשיתקיים, אף אם לאחר תקופת

נסות של הרבעון ירד מחזור ההכ מיליון ש"ח. 1.5 -פיפלביז מ

מר של שכרו העלאת לעניין העסקית התכנית גם ראו, המבורגר

.ההצעה לעמוד המצורפתנכון למועד פרסום ההצעה, תנאי מחזור ההכנסות התקיים, ומר

יהיה זכאי החל מחודש המבורגר, לשכר חודשי של 2020אפריל

4 ש"ח ברוטו. 00018,

העסקה בין תום הסכם עםסיטון לפיפלביז בקשר

"ל כסמנכ תפקידו .החברה של טכנולוגיות

בלתי תקופה .קצובה

. 100%משרה: היקף ש"ח. 10,000חודשי: שכר

סיטון זכאי להתחייבות לשיפוי מרופטור, וכן נכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

של החברה. העסקתו מתנאי כחלק, בנוסף

סיטון למר הוענקו, בפיפלביז 18,530 לרכישת אופציות 18,530 בתמורה פיפלביז של רגילות מניות

.הנקוב ערכן לתשלום לעלות צפוי סיטון מר של שכרו, ברוטו"ח ש אלף 30 של חודשי לסך :הבא התנאי התקיימות ועם ףבכפו

ההכנסות של פיפלביז מחזורבתקופה של שלושה חודשים עוקבים, בין אם מיד לאחר השלמת ההצעה ובין אם בכל מועד אחר לאחר מכן )"תקופת הרבעון"(,

, בגין כהונתו כדירקטור בחברה. ש"ח 0003,ימשיך להיות זכאי לתגמול חודשי בסך של המבורגרמר 3 לעיל. 2ראה ה"ש 4

18

מיליון ש"ח ומעלה 1.5יעמוד על )"תנאי מחזור ההכנסות"(.

כי, תנאי מחזור ההכנסות יודגשיתקיים, אף אם לאחר תקופת

נסות של הרבעון ירד מחזור ההכ מיליון ש"ח. 1.5 -פיפלביז מ

נכון למועד פרסום ההצעה, תנאי מחזור ההכנסות התקיים, ומר

יהיה זכאי החל מחודש סיטון, לשכר חודשי של 2020אפריל

5 ש"ח ברוטו. 30,000

ענת בין שירותים הסכם עם בקשר לפיפלביז פלד

כדירקטורית תפקידה עצמאית

בלתי תקופה .קצובה

ש"ח, 450שעתי בסכום של שכרבתוספת מע"מ. השכר השעתי יעלה

ש"ח, בתוספת מע"מ, וכן 650 -לש"ח, 30,000לסכום שנתי של

בתוספת מע"מ, בתנאי ולאחר שהחברה תשלים, החל ובתוקף ממועד תחילת מתן השירותים,

1גיוס הון שהיקפו המצטבר לפחות מיליון דולר.

השלימה נכון למועד זה, החברה מיליון דולר, 1גיוס בסך מצטבר של

ועל כן השכר השעתי של גב' פלד ש"ח, וסכום שנתי של 650עומד על

ש"ח בתוספת מע"מ. 30,000 לשיפוי להתחייבות זכאית פלד' גב

ביטוח בפוליסת נכללת וכן, ופטור משרה ונושאי דירקטורים אחריות

.החברה של העסקתה מתנאי כחלק, בנוסף

8,652 פלד' לגב הוענקו, יזבפיפלב מניות 8,652 לרכישת אופציות

בתמורה פיפלביז של רגילות .הנקוב ערכן לתשלום

בין משנה שכירות הסכם )המשנה( למשכיר פיפלביז

השכירות תקופתעל פי ההסכם

-צפויה להסתיים ב15.6.2020 .

המשנה שכירות הסכם במסגרת -"ה ה ידי על אישית ערבות ניתנה

המבורגר ואורן נון בן אור פילהתחייבויותיה של החברה על

.ההסכםמשנה של משרדים שכירות -

, תל אביב. 10ברחוב דובנוב 28,025שכירות בסך של דמי -

"ח, בתוספת מע"מ, לחודש. ש

המשנה למשכיר ניתנה בנקאית ערבות

של בסך אוטונומית "ח.ש 55,000

תום בין הלוואה הסכם לפיפלביז סיטון

למועד פרסום ההצעה, לחברה נכון -קיים חוב שכר כלפי מר סיטון בסך

. במסגרת הסכם "חש אלף 12של ההלוואה נקבע כי חוב השכר יועמד

לעיל. 2ראה ה"ש 5

19

לחברה כהלוואת בעלים שאינה נושאת ריבית אלא הפרשי הצמדה

בלבד.

של העסקה הסכם נון בן קרן עם פיפלביז

בקשר( נון בן אור של)אמו "ל כסמנכ תפקידה עם

עסקי פיתוח

בלתי תקופה קצובה.

. 100%משרה: היקף ש"ח. 10,000חודשי: שכר

' בן נון זכאית להתחייבות לשיפוי גבופטור, וכן נכללת בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

של החברה. העסקתה מתנאי כחלק, בנוסף

4,118 נון בן' לגב הוענקו, בפיפלביז מניות 4,118 לרכישת אופציות

בתמורה פיפלביז של רגילות .הנקוב ערכן לתשלום

של גב' בן נון צפוי לעלות שכרה, ברוטואלף ש"ח 30לסך חודשי של

:בכפוף ועם התקיימות התנאי הבאההכנסות של פיפלביז מחזור

בתקופה של שלושה חודשים עוקבים, בין אם מיד לאחר השלמת ההצעה ובין אם בכל מועד אחר לאחר מכן )"תקופת הרבעון"(,

מיליון ש"ח ומעלה 1.5יעמוד על מחזור ההכנסות"(. )"תנאי

ההכנסות מחזור תנאי, כי יודגש תקופת לאחר אם אף, יתקיים של ההכנסות מחזור ירד הרבעון

"ח.ש מיליון 1.5 -מ פיפלביזנכון למועד פרסום ההצעה, תנאי

וגב' בן מחזור ההכנסות התקיים, החל מחודש תהיה זכאית נון

, לשכר חודשי של 2020אפריל 6 ש"ח ברוטו. 30,000

הסכם העסקה של שגיא כדורי, סמנכ"ל כספים

תקופה בלתי קצובה

(, 100%העסקה במשרה מלאה )בתמורה לשכר חודשי בסך של

ש"ח. עם השלמת גיוס הון 20,000מיליון דולר, 1בסך מצטבר של

30,000 -יעלה שכרו של מר כדורי לש"ח ברוטו. נכון למועד זה,

מיליון 1השלימה החברה גיוס של דולר, ושכרו של מר כדורי עומד על

ש"ח ברוטו כאמור. 30,000בנוסף, כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו בחברה, הוענקו למר

ופציות הניתנות א 3,947י כדורלמימוש למספר זהה של מניות

לעיל. 2ראה ה"ש 6

20

החברה, במחיר מימוש השווה לערכן הנקוב של המניות.

הסכם העסקה של מור יוגב, סמנכ"ל שיווק

תקופה בלתי קצובה

(, 100%העסקה במשרה מלאה )בתמורה לשכר חודשי בסך של

ש"ח ברוטו. נכון למועד 14,000יוגב פרסום ההצעה, שכרה של גב'

7 ש"ח, ברוטו. 17,500עומד על הבנוסף, כחלק מתנאי כהונת

מור לגב'בחברה, הוענקו הוהעסקתאופציות הניתנות למימוש 1,148

למספר זהה של מניות החברה, במחיר מימוש השווה לערכן הנקוב

של המניות.

בין אשראי מסגרת הסכם לפיפלביז המבורגר אורן

למסמך ההחרגות. 11.5.2סעיף ראו

אורן בין הלוואה הסכם לפיפלביז המבורגר

.ההחרגות למסמך 11.5.2 סעיף ראו

להגנה על מחזיקי ניירות הערך םעל עצמ ונטלאו נושאי המשרה בה /והמציעה שהחברה והתחייבויות מגבלות .19

המציעה החברה של פעילותה תחום .19.1

המציעה מתחייבת כי לא תחדל מרצונה מלהמשיך בעסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, וכי לא תשנה את החברה מועד ההשלמה. לאחר לפחות חודשים 24עיקר תחום פעילותה במשך תקופה בת

בעתיד להנפיק רשאית תהיה המציעה שהחברה הערך ניירות סוגי .19.2

זכויות עדיפות המקניםהמציעה לא תהיה מוגבלת בהנפקת ניירות ערך כלשהם, לרבות ניירות ערך החברה פני ניירות הערך המוצעים. על

המציעה החברה של עתידיים בגיוסים השתתפות זכות .19.3להשתתף בגיוסים עתידיים של החברה מקדמית זכות הםב םלמחזיקי יקנו לא המוצעים הערך ניירות

.ולשמור על שיעור אחזקותיהם בה לאחר השלמת הגיוס העתידי כאמור ,מצרנות זכות לא לרבות, המציעה מדילול הימנעות .19.4

תקופת ההגשה, החברה המציעה לא תקצה מניות או כל נייר ערך אחר המיר למניות החברה ולא במהלך, למעט הענקת אופציות והקצאת מניות הנובעות ממימוש אופציות על פי תכנית תתחייב לעשות כן

האופציות של החברה.

שינויים .20

המציעה החברה כך על תדווח, ועד למועד ההשלמה פרסומה לאחר ההצעה מפרטי פרטב שינוי לש במקרה .20.1 :שלהלן ההוראות יחולוו, האינטרנט באתר באתר השינוי על המציעה החברה תדווח(, להלן)כהגדרתו מהותי פרט שאינו פרט בשינוי מדובר אם .20.1.1

.זה בהקשר כלשהי לפעולה ידרשו לא המזמינים; האינטרנט

החברה תדווח, "(מהותי פרט)להלן: " להלןמדובר בשינוי פרט מהותי מהפרטים המנויים אם .20.1.2 כהצעהדוח השינוי לאחראת ההצעה יראוו"( השינוי דוח)להלן: " האינטרנט באתר כך על המציעה

:הינם הרלוונטיים הפרטים"(. החדשה ההצעה)להלן: " זו הצעה ומבטלת המחליפה, חדשה ;מחירם לקביעת השיטה או המוצעים הערך ניירות ומחיר כמות .20.1.2.1

לעיל. 2ראה ה"ש 7

21

;התמורה ייעוד .20.1.2.2

;ניתן אם, בדיקה דוח .20.1.2.3

;בה וההשקעות, שלה ההון, המציעה החברה של וההנהלה הבעלות ונתוני מבנה .20.1.2.4

;ענין בעלי עסקאות .20.1.2.5

;המשקיעים כלפי עצמה על לקחה המציעה שהחברה מגבלות .20.1.2.6

(;בהצעה משתתף מוביל שמשקיע)ככל המוביל למשקיע הנוגעים פרטים .20.1.2.7

.ההצעה לרכז הנוגעים פרטים .20.1.2.8 ושינוייםבדוח השינוי, כאמורהחדשה תהיה באותם תנאים הקבועים בהצעה זו, למעט השינוי ההצעה .20.2

.האינטרנט אתר באמצעות הציבור לידיעת יובא עיקרם אשר, שישנם ככל, נוספים מחויבים לסיומהאת הזמנתם; מזמינים שלא יאשרו את בכתב מחדש לאשר יתבקשו המזמיניםהצעה חדשה, לגביהחדשה, יראו את הזמנתם לרכישת ניירות הערך המוצעים כמבוטלת וחסרת ההצעהההגשה של תקופתשל

המוצעים הערך ניירות בעד ששילמו הכספים החזרת לעניין, לעיל 12.1.6כל תוקף, ויחולו הוראות סעיף .שהזמינו

המציעה תדווח על כך באתר החברה, מהותי פרט לעניין חסראו /ובהצעה מצג כוזב ו/או מטעה נכלל .20.3או /ו סעד מכל לגרוע, בשינויים המחויבים, זאת מבלי לעיל 0 עד 20.1.2האינטרנט, ויחולו הוראות סעיפים

.דין פי על ההצעה רכזלו/או מזמיניםל העומדים אחרים תרופה

לאחרימי עסקים, חמישהמיאוחר לאאו דוח שינוי /והמציעה תפרסם שינוי פרט שאינו מהותי החברה .20.4 ; "(הפרסום תקופת)להלן: "שנודע לה על השינוי כאמור

השינוי )לפי העניין( עד לסיומה של דוח אתפרסמה החברה המציעה את השינוי בפרט שאינו מהותי ו/או לא .20.5. האינטרנט באתר תפורסם כך על והודעה, הפרסוםתקופת בתום מאליה, תבוטל ההצעה הפרסוםתקופת

גם הזמנותיהם של המזמינים לרכישת ניירות הערך המוצעים, ויוחזרו יתבטלו, כאמור ההצעה ביטול עם .שהמזמינים ידרשו לפעולה כלשהי בהקשר זה מבלי לעיל, 12.1.2בסעיף כאמורלהם כספיהם

יתר חיתום .21

ניירות הערך המוצעים בשיעור החלק היחסי של ניירות הערך משקיעשל חיתום יתר, יוקצו לכל במקרה .21.1המוצעים שהזמין מתוך סך כל ניירות הערך שהוזמנו בהצעה, ויוחזרו לכל מזמין, תוך שבעה ימי עסקים

, ממועד ההשלמה, כל סכום ששילם על חשבון ניירות הערך המוצעים אשר לא הוקצו לו בשל ביקוש היתר . בגינם שנצברו הפירות( העניין)לפי בחיסור או בצירוף

מסכום הגיוס המזערי. 10% -אף האמור לעיל, שיעור חלקו היחסי של המשקיע המוביל לא יפחת מ על .21.2בהנפקת ניירות הערך המוצעים בחיתום יתר, יווצרו שברי ניירות ערך מוצעים המיועדים להנפקה אם .21.3

לעיל, הם יעוגלו למספר ניירות הערך המוצעים למשקיעים, או מי מהם, לאחר חישוב חלקם היחסי כאמור השלם הקרוב ביותר.

הצטרפות זכות .22

המשקיע בצעיש המציעה החברה של הערך ניירות למכירת לעסקה הצטרפות זכות תוקנהמשקיע לכל .22.1 , כמפורט להלן: ההצעה למועד המציעה בחברההמוביל או בעל עניין

שיש"(, המציע)להלן: " ההצעה פרסום במועד המציעה בחברה עניין בעלומוביל משקיע .22.1.1בכוונתם למכור ניירות ערך של החברה המציעה המוחזקים על ידו שהינם מסוג ניירות הערך

שאינו נעבר כלשהו שלישי לצד"(, הנמכריםהערך ניירותהמוצעים, כולם או חלקם )להלן: " .המציעה לחברה מיידי"( ייתנו על כך גילוי הזר הרוכשמורשה )להלן: "

הודעה באתר האינטרנט תפרסם המציעה החברהעם קבלת ההודעה מהמציע כאמור, מיד .22.1.2 הערך ניירות בגיןשישולם על ידי הרוכש הזר נמכר ערך לניירהמחיר ורטובה יפ ,למשקיעים

הצעת: "להלן) וכל תנאי אחר הקשור למכירה הרוכש זהות, תנאי התשלום, הנמכרים "(.ההצטרפות

הצעת מפרסום( ימים 7) שבעהתוך החברה המציעה, באמצעותיהיה זכאי לתת למציע, המשקיע .22.1.3"(, הודעה בכתב לפיה הוא מבקש להצטרף למכירת ההצטרפות תקופת: "להלן) ההצטרפות

הערך ניירותולמכור, מתוך ההצטרפות, בתנאים המפורטים בהצעת הנמכרים הערך ניירות יחושב אשר, היחסי חלקו בשיעור ערך ניירותעל ידו, יםהחברה המציעה שמוחזק של המוצעים

הערך ניירות בסך מחולק, המשקיע ידי על המוחזקים המוצעים הערך ניירות מספר לפי

22

"(. הצטרפות הודעתעל ידי המציע ויתר המשקיעים באותו מועד )להלן: " יםהמוחזק המוצעיםהערך שימכור המציע לרוכש הזר יופחת באופן שהכמות הכוללת ניירותבמקרה כאמור, מספר

הודעת שיתנו המשקיעיםלרוכש הזר על ידי המציע ועל ידי שימכרו הנמכרים הערך ניירותשל .הנמכרות המניות לכמות שווה תהיה, כאמור הצטרפות

הודעת נושנת המשקיעיםניתנה הודעת הצטרפות עד לתום תקופת ההצטרפות, יתכנסו המציע, .22.1.4 להשלמתהצטרפות והרוכש הזר, במועד השלמת העסקה עם הרוכש הזר, במקום שנקבע

הודעת הצטרפות ימכרו לרוכש הזר את נושנת והמשקיעיםהעסקה עם הרוכש הזר, והמציע מכל שעבוד, משכון, עיקול, עכבון וכל זכות אחרת יםחופשי ם, כשההנמכרים הערך ניירות

םהודעת הצטרפות את חלק נושנת ולמשקיעיםלטובת צד ג', וכנגד זאת ישלם הרוכש הזר למציע הנמכרות, בהתאם לתנאים שפורטו הנמכרים הערך ניירות עבורהיחסי בתמורה, פרו רטה,

בהצעת המכר.

את רשאי למכור המציע יהיההצטרפות, הודעת ההצטרפות לא ניתנאם עד לתום תקופת ה .22.1.5החלק מהן אשר לגביהם לא ניתנה הודעת הצטרפות לרוכש הזר או הנמכרים הערך ניירות

. לא בוצעה המכירה לרוכש הזר על ידי המציע תוך ההצטרפותבמחיר ובתנאים הנקובים בהצעת , בהתאם להוראות סעיף זה, להצטרף םלמשקיעיימים, יהיה על המציע לשוב ולהציע 90

, כתנאי למכירתן.הנמכרים הערך ניירותלמכירה של ניירותסרב לרכוש את י הזר שהרוכש במקרה כי בכתב המציעה לחברה ואישר התחייב המציע .22.1.6

ניירותבצע את המכירה של י לא הואהודעת הצטרפות, נושנת מהמשקיעים הנמכרים הערך לרוכש הזר. הנמכרים הערך

לנעבר מורשה. ממציע, לא יחולו על העברת ניירות ערך זה 22סעיף הוראות .22.1.7משמעו, בן משפחה או תאגיד בשליטת המשקיע המוביל או בשליטת בעל עניין -"מורשה נעבר" .22.1.8

במועד פרסום ההצעה.

, לא יחולו בכל מקרה שיישומן יחייב, לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה המציעה, זה 22סעיף הוראות .22.2 פנייתו ממועד ימים 7 תוך, למציע תודיע המציעה החברהכך, לצורךאת המציע על פי דין בפרסום תשקיף.

, מחייב את המציע בפרסום זה 22לעיל, אם היא סבורה כי יישום הוראות סעיף 22.1.1כאמור בסעיף אליה המציע את מחייב, זה 22תשקיף או לא. אם הודיעה החברה המציעה למציע כי יישומן של הוראות סעיף

של הוראות סעיף יישומן כי למציע המציעה החברה הודיעה; מיישומן פטור המציע יהיה, תשקיף בפרסום זה לא מחייב את המציע בפרסום תשקיף, יפעל המציע על פיהן. 22

תחרות אי .23

את ניירות בהזמנתו ומאשר מסכיםומעלה מהונה המונפק והנפרע של החברה, 1% -משקיע אשר יחזיק ב כללרבות לא כשותף, נושא משרה, עובד, דירקטור, בין לבד ובין באמצעות אחרים, יעסוק לא כיהערך המוצעים

של בשיעורד הינו מחזיק של החברה, וזאת כל עו פעילותה בתחום, בעקיפין או במישרין, המתחרהבכל עיסוק לא תחולנה ביחס להחזקה 23מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. על אף האמור, הוראות סעיף 1%לפחות

ממניות או ניירות ערך המירים למניות של חברה העוסקת בתחום הפעילות של החברה 5%כמשקיע פסיבי של עד עוסקות בתחום המציעה, או כמשקיע פסיבי בקרן השקעה פרטית או ציבורית שעשויה להשקיע בחברות ה

הפעילות של החברה המציעה.

סודיות .24

או /ו יעביר ולא, מוחלטת בסודיות ישמור הוא כיומאשר מסכים המשקיעאת ניירות הערך המוצעים, בהזמנתו וכל, החברה של הטכנולוגיה, החברה של העסקית פעילותה אודות מסמכיםאו /ו מידע, כלשהו שלישי לצד יחשוף כולל, מניותיה בעלי שלאו /ו לקוחותיה שלאו /ו מטעמה מי שלאו /ו לחברה בקשר או של מסחריים וסודות מידע

עוד כל וזאת, שהיא מטרה לכל שימוש בהם יעשה ולא, וכיו"ב לקוחות רשימת, מימון מקורות, עסקיות תכניות .בחברה מניות בעל הינו

המשקיע על פי סעיף התחייבותמידע אשר הפך לנחלת הכלל שלא כתוצאה מהפרת (1) על יחול לא, לעיל האמור .המציעה מצד שלישי ללא שבוצעה הפרה כלפי החברה למשקיע נמסרש מידע (2), זה 24

23

המציעה החברה שלופרסומים דיווחים .25

, באמצעות הרשומים במרשם מחזיקי ניירות הערך שלה הערך ניירות למחזיקי תעביר המציעה החברה .25.1 -אלו פרטים, ההצעה עמוד

לרשם בדיווח, החברות בחוק כהגדרתו מדווח תאגיד שאינה פרטית חברה חבה ודיווחשב מידע כל .25.1.1 ;החברות

בפרסומם על פי תקנות ההצעה וכל מידע ודיווח נוספים חייבתמידע ודיווח שהחברה המציעה כל .25.1.2 ;ההצעה במסגרת שלה למשקיעים למסור התחייבהש

;המציעה בחברה המשרה ונושאי השליטה בעלי של ערך בניירות בהחזקות שינוי כל .25.1.3

על כיםורע, החולפת השנה בגין שנה מדי, המציעה החברה של מבוקרים שנתייםכספיים דוחות .25.1.4 .מקובלים חשבונאות כללי פי

הכוללים מידע מהותי בדבר החברה והתפתחות עסקיה בתקופת שנתי חציעל בסיס דיווחים .25.1.5פיתוח עסקי, מצבת כוח אדם, מצב כספי של החברה, תוצאות פעילותה כגון בנושאיםהדיווח,

.הדיווח פרסום מועד שלאחר חודשים בשישה ביחס לכל אלו מתוכנניםושינויים צפויים ו/או

שינוי מהותי בעסקיה. כל .25.1.6

תקופתלמועד סיומה של עדמפרסום בכל מדיה שהיא, תמנעהמציעה ו/או מי מטעמה, החברה .25.1.7 בהתאם הצעה רכז באמצעות ההצעה של קיומה דבר ציון למעט, להצעה הנוגע מידע כל, ההגשה

קישור)ללא האינטרנט באתר ההצעה של הכללי לחלק קישור או הפניה בצירוף, הדין להוראות (.ההצעה מתוך בלבד חלקי למידע או בלבד מההצעה לחלקים

25

חריגיםנספח

"מ )להלן: בע חברתיים עסקים פיפלביז של ההצעה למסמך 11בקשר עם סעיף ניתן זה חריגיםנספח "(, והוא מהווה חלק בלתי נפרד הימנו. המציעה החברה"

)"סעיף 11 סעיף של המשנה סעיפי מספרי אל ומפנים את תואמים להלן המפורטים המשנה סעיפי מספרי .ההצעה במסמך"( החריגים

, תחת סעיף או תת סעיף מסוים, זהההצעה, בנספח בעמודכל מידע, חריג או סייג למידע, אשר נכלל , ככל שהוא רלוונטי גם לאותו סעיף וזה ובכל סעיף או תת סעיף אחר ב בנספחייחשב כאילו נמסר גם

לקורא הסביר שהוא מתייחס גם לסעיף הנוסף. וככל שברור

משנה בנספח זה אשר מצוין תחתם "לא רלבנטי" משמע, שהמצג שהוצג במסגרת אותו סעיף סעיפי משנה במסמך ההצעה הינו נכון ומלא ואין ביחס אליו כל חריג או הסתייגות.

צעה, אלא אם הוגדרו בנספח חריגים זה תהא המשמעות שניתנה להם במסמך הה המשמשיםמונחים ל במפורש אחרת בנספח זה.

כינוס או פירוק הליכי, העיסוק הסדרת לחוק)ג( 27 בסעיף המנויות נסיבות"התקיימות -1.213. סעיף "בה עיקריים מניות בעליאו /ו משרה נושאי, המציעה החברה כלפי נכסים

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"אחרים בתאגידים"החזקות -1.313. סעיף

רלבנטי. לא☐

. פירוט: רלבנטי

)"פיפלביז 51-528218-4( בפיפלביז החזקות בע"מ, ח.פ. 100%מחזיקה בבעלות מלאה ) פיפלביז •החזקות"(. פיפלביז החזקות הינה חברה פרטית המאוגדת בישראל, אשר עיקר פעילותה הינו

החזקה של ניירות ערך של חברות המגייסות באמצעות הפלטפורמה.

.א.ג סטארטארט בע"מיל מהונה המונפק והנפרע ש 90% -מחזיקה ב פיפלביז • בכתובת, המפעילה פלטפורמת מימון המונים "('אמפסטארטג)"

https://www.jumpstarter.co.il/ .

מהונה המונפק והנפרע של פיפלביז נדל"ן בע"מ, המספקת לפיפלביז 75% -מחזיקה ב פיפלביז • ."לובחו בארץ"ן, נדל למיזמי המונים גיוסי לביצוע תשתית של וניהול תפעול, הקמה שירותי

"המניות בעלי של וחובותיהם זכויותיהם את המסדירים נוספים"מסמכים -1.413. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"המציעה החברה של המניות"הון -2.113. סעיף

רלבנטי. לא

26

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"המציעה החברה של והמונפק הרשום המניות הון על החלות"מגבלות -2.213. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"ההצעה לביצוע"אישורים -313. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"מהותיים"הסכמים -4.113. סעיף

רלבנטי. לא☐

. פירוט: להלן רשימת ההסכמים המהותיים של החברה שהינם בתוקף למועד ההצעה: רלבנטי

עם קרן שרונה ונצ'רס לפיו, הצדדים משתפים פעולה באיתור חברות מציעות הסכם • פוטנציאליות ובניית קמפיין הגיוס שלהן באתר.

[:2020באפריל 16]תוספת מיום

"( לפיו, ביזפורטל תעמיד לרשות פיפלביז שירותי ביזפורטל"מ )"בע מנחה קו עם שיווק הסכם •₪ כדלקמן: 600,000לתשלום סך של זפורטל, בתמורה שיווק ופרסום תוכן מקודם באתר של בי

ש"ח ישולמו 300,000 -, ובעשרה תשלומים חודשיים שוויםש"ח 300,000תשלום מזומן בסך אופציות הניתנות למימוש למספר זהה של מניות החברה. האופציות 3,622בדרך של הענקת

ש"ח למניה. 82.84ניתנות למימוש בתמורה לערכן הנקוב של המניות, והוענקו לפי מחיר של

התקשרה פיפלביז בתוספת להסכם עם ביזפורטל להארכת תוקפו של 2020באפריל 5ביום כנגד תשלום תמורה זהה לתמורה חודשים נוספים וקבלת השירותים על פיו, 12 -ההסכם ב

המתוארת לעיל )למעט ביחס לרכיב האופציות, אשר בתקופת האורכה של ההסכם, יוענקו (. 3,622אופציות לביזפורטל )ולא 3,621

שווי של בבטלוויזיה ובדיגיטל קשת החזקות שותפות מוגבלת, לקבלת שירותי פרסום הסכם עם • 1.4מיליון ש"ח, בתמורה להענקת אופציות אשר המניות שינבעו ממימושן תהיינה בשווי של 3.4

מיליון ש"ח. 2.0מיליון ש"ח, יחד עם תשלום מזומן בסך של

, תל 10שכירות משנה לפיו, שוכרת פיפלביז בשכירות משנה את משרדיה ברחוב דובנוב הסכם • אביב.

( בע"מ 2008, התקשרה פיפלביז עם ציבלין תקשורת צעירים )פרסום ושיווק 2020בחודש ינואר •ש"ח מתוכם 150,000ש"ח, אשר 510,000 -"(, בהסכם לקבלת שירותי הפקה, בתמורה לציבלין)"

אופציות הניתנות למימוש למספר זהה של מניות החברה 1,811ישולמו לציבלין בדרך של הענקת האופציות ניתנות למימוש בתמורה לערכן הנקוב של המניות, )יתרת התשלום משולמת במזומן(.

ש"ח למניה. 82.84והוענקו לפי מחיר של

27

"(, בהסכם כנעןנועה בע"מ )", התקשרה פיפלביז עם כנען מדיה פרסום בת2020בחודש ינואר •ש"ח ישולמו לכנען בדרך של 400,000ש"ח, מתוכם 500,000 -לקבלת שירותי פרסום, בתמורה ל

אופציות הניתנות למימוש למספר זהה של מניות )יתרת התשלום משולמת 4,829הענקת מחיר של האופציות ניתנות למימוש בתמורה לערכן הנקוב של המניות, והוענקו לפי במזומן(.

ש"ח למניה. 82.84

ומייסדיה )ה"ה אליה הכהן וגיא בן גד(, לרכישת מניות המוחזקות על 'אמפסטארטגהסכם עם •מהון המניות המונפק והנפרע של ג'אמפסטארט. העסקה 90%ידי המייסדים, בשיעור המהווה

₪ 47,900נכון למועד פרסום ההצעה, נותרו שני תשלומים בסך של ה. ושלמהעם ג'אמפסטאט , בתוספת ריבית 2020במאי 5 -חברה תשלם סכום זה בהוסכם בין הצדדים כי הכ"א למייסדים.

. 6%שנתית בשיעור של פריים+

להלן. 13.5.2אשראי והלוואות שהחברה הינה צד להם, ראו סעיף להסכמי •

"מהותיים הסכמים של"הפרה -4.213. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"החברה נכסי על שלישיים צדדים"זכויות -5.113. סעיף

רלבנטי. לא☐

שעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת בנק הפועלים בע"מ, על פיקדון כספי בסך קיים. פירוט: רלבנטיש"ח שבחשבון החברה, אשר שועבד כבטוחה לקיום התחייבויותיה של החברה על פי 55,000של

הסכם השכירות.

"וערבויות הלוואה"הסכמי -5.213. סעיף

רלבנטי. לא☐

: ההצעה למועד בתוקף אשר להם צד הינה שהחברה הלוואה הסכמי להלן. רלבנטי

, בחברה ודירקטור משותף"ל מנכ, המבורגר אורן מר עם החברה התקשרה, 2018, נובמבר בחודש • מסגרת"ח. ש 500,000 של בהיקף לחברה המבורגר מר ידי על אשראי מסגרת להעמדת בהסכם

פי על שיינתנו וההלוואות, בהסכם ההתקשרות ממועד חודשים 24 בת לתקופה הינה האשראילמועד ההצעה, החברה נכון. הצמדה הפרשי או ריבית נושאות אינן, לחברה האשראי מסגרת

הלוואה כלהפירעון של מועד, סכםהה פי על. יצוין כי האשראי מסגרתמתוך 273,000מימשה לא יאוחר משישה חודשים מן הינומתוך מסגרת האשראי, לחברה המבורגר מר ידי על המועמדת

המועד שבו ניתנה לה. מועד הפירעון הצפוי של הסכום המנוצל מתוך מסגרת האשראי כאמור :כדלקמןלעיל, הינו

. מר המבורגר 2019חודש נובמבר להיפרע בהסכום המנוצל, אמורים היו מתוךש"ח 59,000 -והחברה הסכימו לדחיית מועד הפירעון של סכום זה, עד למועד השלמת גיוס ההון על פי הצעה

זו.

. 2020ש"ח מתוך הסכום המנוצל, יעמדו לפירעון בחודש יולי 180,000 -

28

. 2020ש"ח מתוך הסכום המנוצל, יעמדו לפירעון בחודש אוגוסט 34,000 -

מר אורן המבורגר, דירקטור ומנכ"ל הלוואה הסכםהחברה ב התקשרה, 2019פברואר, בחודש •ש"ח, בתנאי 250,000 של המבורגר לחברה בסך מר ידי על הלוואהמשותף של החברה, להעמדת

Back To Back דהיינו, בתנאים זהים( לתנאי ההלוואה שניתנו לה"ה המבורגר על ידי בנק( הפועלים בע"מ.

:כדלקמן הינם"ח ש 250,000 של בסך, המבורגר מר של ההלוואה תנאי רעיק

הריבית: משתנה. סוג - . 1.75%הריבית: פריים, שהינו בחישוב שנתי בסיס - נקודות אחוז. 2.45הסיכון: תוספת - שיעור הריבית: פריים בצירוף תוספת הסיכון, בחישוב שנתי. נוסחת - . 4.2%השנתי הנומינאלי של הריבית: שיעורה - . 4.282%השנתי המתואם של הריבית: שיעור - ההלוואה או הריביות שיצברו בגינה, אינן צמודות למדד כלשהו. קרן -: ההלוואה הינה לתקופה של שישים חודשים; תשלומי הקרן והריבית ישולמו מדי פירעון -

. 2024ועד לחודש פברואר 2019חודש, החל מחודש מרץ

אלף 200 -כ הבלתי מסולקת למר אורן המבורגר עומדת על ההלוואה יתרת, ההצעה למועד נכון ש"ח.

, נכון למועד ההצעה הפטורה, לחברה קיים חוב שכר למר תום סיטון, סמנכ"ל טכנולוגיות בנוסף •ש"ח. חוב השכר 25,575ש"ח, וכן חוב שכר למר המבורגר בסך של 12,000של החברה, בסך של

הנ"ל, אינו נושא ריבית, אך נושא הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן.

בהסכם הלוואה עם מלווה פרטי, למתן הלוואה בהיקף התקשרה פיפלביז 2020בחודש פברואר •"(. על פי תנאי ההסכם, קרן ההלוואה תישא ריבית חודשית ההלוואה קרןש"ח )" 350,000של

עד למועד פירעונה המלא. מועד הפירעון של קרן ההלוואה והריבית שתיצבר בגינה, 1%בשיעור של ז.ימים לאחר העמדת קרן ההלוואה לפיפלבי 90הינו

התקשרה פיפלביז בהסכם הלוואה נוסף עם מלווה פרטי, למתן הלוואה בהיקף 2020בחודש מרץ •"(. על פי תנאי ההסכם, קרן ההלוואה תישא ריבית חודשית ההלוואה קרןש"ח )" 50,000של

עד למועד פירעונה המלא. מועד הפירעון של קרן ההלוואה והריבית שתיצבר בגינה, 1%בשיעור של ימים לאחר העמדת קרן ההלוואה לפיפלביז. 90הינו

בהיקף הלוואה לקבלת"מ, בע הפועלים בנק עם בהסכם פיפלביז התקשרה, 2019 נובמבר בחודש • :הבאים התנאים עיקרי לפי"ח, ש 500,000 של

.18/11/2019 -ההלוואה העמדת מועד -

נקודות אחוז, על פי חישוב שנתי. 3.4פריים בתוספת סיכון של -ריבית משתנה שיעור -

. 2020, החל מחודש מרץ תשלומים חודשיים שווים 9 -ההלוואה תיפרע ב קרן -

.שווים חודשיים תשלומים 12 -ב תיפרע הריבית -

.למדד צמודות אינן והריבית הקרן -

עם בנק פועלים בע"מ, לקבלת הלוואה בהיקף נוסף התקשרה החברה בהסכם 2020בחודש מרץ •

29

, לפי עיקרי התנאים הבאים:ש"חאלף 150של

16/3/2020מועד העמדת ההלוואה - -

נקודות אחוז, על פי חישוב שנתי. 4.15פרים בתוספת סיכון של –שיעור ריבית משתנה -

8/5/2020ו 8/4/2020שווים, בתאריכים קרן ההלוואה תפרע בשני תשלומים -

הקרן והריבית אינן צמודות למדד. -

ש"ח, 20,000התקשרה החברה עם גיל בן נון, בהסכם לקבלת הלוואה בסך של 2020בחודש מרץ • שאינה נושאת ריבית או הפרשי הצמדה. ההלוואה תיפרע עם השלמת גיוס ההון על פי הצעה זו.

לפירעון עילות: כגון, נוספים מקובלים הסדרים כוללים, לעיל המתוארים ההלוואה הסכמי כל "ב. וכיו שיפוט וסמכות דין, הצדדים של ומצגים הצהרות, מוקדם פירעון, ההלוואה של מיידי

"הביטוח פוליסת במסגרת"תביעות -6.213. סעיף

רלבנטי. לא☐

רלבנטי

בית משפט ב נגדה שהוגשה בקשה לאישור תובענה ייצוגית המציעההומצאה לחברה 2019באוגוסט 15יום בלכאורה הפרה המציעההחברה כי"(, בטענה המבקשידי מר חיים מולרסקי )"-"(, על הבקשההשלום בחיפה )"

מיליון 2.5 -כעל סך של הבקשהמבקש העמיד את ה . 1982-את הוראות חוק התקשורת )בזק ושידורים(, התשמ"ב "ח. ש

הגישה החברה המציעה תשובה )התנגדות( לדחיית הבקשה על הסף, תוך חיוב המבקש 2020בפברואר 10ביום הוגש על ידי המבקש כתב תגובה 2020ברואר בפ 27בהוצאותיה, לרבות שכר טירחה ב"כ החברה המציעה. ביום

לכתב התשובה של החברה המציעה, הדוחה את טענותיה של החברה המציעה.

בשלב זה, נדחה הדיון המקדמי בבקשה, וטרם נקבע תאריך לקיומו.

על פי יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה, בשלב מוקדם וראשוני זה, עדיין מוקדם לאמוד את סיכוייה או סיכוניה של הבקשה. /ו

יצוין כי פוליסת הביטוח של החברה מכסה את הוצאותיה המשפטיות של החברה בגין הייצוג בבקשה, עד לסך ש"ח, בתוספת מע"מ, בניכוי הוצאות השתתפות עצמית של פיפלביז. טרם ידוע היקף הכיסוי שיאושר 121,000של

המוסמך, נגד פיפלביז. על ידי המבטח במסגרת פוליסת הביטוח, אם וככל שיפסקו על ידי בית המשפט

"הביטוח פוליסות בגין פרמיות"תשלום -6.313. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"לרשויות אחר תשלום וכל אגרה, היטלים, מיסים"תשלום -7.213. סעיף

רלבנטי. לא

30

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"משרה נושאי על"הגבלות -8.113. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"עובדים כלפי חובות"מילוי -8.213. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"ממשלתיות הטבות או"מענקים -9.113. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"לפעילות ורישיונות"היתרים -9.213. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"דיווח"חובות -9.313. סעיף

רלבנטי. לא☐

מניות 11,236הקצאת בגין החברות לרשם דיווח להעברת אלו בימים פועלת החברה: פירוט. רלבנטי רגילות שנבעו ממימוש אופציות על פי שהוענקו על פי תכנית האופציות של החברה המציעה.

"מסחריים וסודות סודיות על"שמירה -9.413. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"רוחני בקניין"זכויות -10.113. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

"רוחני קניין זכויות של"הפרה -10.213. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

31

"מעובדים רוחני קנין זכויות להמחאת אמצעים"נקיטת -10.313. סעיף

רלבנטי. לא

. פירוט: רלבנטי☐

"משפטיים"הליכים -1113. סעיף

רלבנטי. לא

. פירוט: רלבנטי

"ההצעה בגין"תשלומים -1313. סעיף

רלבנטי. לא

: __________________________________________________________.פירוט. רלבנטי☐

32

אירועים דוח( לתקנות ניירות ערך )הצעת ניירות ערך באמצעות רכז 10)א()19אירועים לפי תקנה דוח

הדוחות שנחתמו, בדבר התפתחויות משמעותיות שחלו מעת 2017-הצעה(, תשע"ז : החברה של האחרונים הכספיים

נרשמה פיפלביז במרשם הרכזים, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, 2018בינואר 14 ביום • . 1968-תשכ"ח

מיליון ש"ח ממשקיעים שונים. 2 -גייסה פיפלביז באמצעות הלוואות המירות כ 2018שנת במהלך •

מיליון ש"ח ממשקיעים פרטיים באמצעות 1.1 -כ של גיוס פיפלביז השלימה, 2019 יוני בחודש • ניצעים. 35 -בגיוס על פי פטור מ הפלטפורמה

ש"ח ממשקיעים פרטיים. 480,000 -, השלימה פיפלביז גיוס של כ2019יולי בחודש •

א( 4ב)15 סעיף לפי בהצעה"ח, ש מיליון 3.52 -כ של גיוס פיפלביז השלימה, 2019 ספטמבר בחודש • .ערך ניירות לחוק

ש"ח, ממשקיע פרטי. 160,000 -, השלימה פיפלביז גיוס של כ2019בחודש נובמבר •

התקשרה בהסכמים מהותיים כמפורט בנספח ההחרגות של מסמך ההצעה. פיפלביז •

Scanned with CamScanner