· RAPPORT DE GESTION 5 Présentation des états financiers 6 Les faits marquants de l'année 2005 8 Les chiffres sociaux en 2005 11 L'activité des …

1, rue Montaigne45380 La Chapelle-Saint-MesminTél. : 02 38 43 50 00 - Fax : 02 38 43 11 58www.mr.bricolage.fr

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Document de référence 2005 +

RAPPORT DE GESTION 5Présentation des états financiers 6Les faits marquants de l'année 2005 8Les chiffres sociaux en 2005 11L'activité des filiales et participations pour l’exercice 2005 13Les chiffres consolidés de l'année 2005 17Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l'année 2006 26Renouvellement et nouvelles délégations 27Modifications statutaires 30Rémunération des mandataires sociaux 30Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux 33Conventions réglementées 36Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce 36Dispositions complémentaires 47Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 51Projet des résolutions proposées 52Rapports des commissaires aux comptes 58

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 63Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 64Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 80

COMPTES CONSOLIDÉS 95Bilan consolidé 96Compte de résultat consolidé 97Variation des capitaux propres 98Tableau de flux de trésorerie 99Annexe aux comptes consolidés 102Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 152

COMPTES SOCIAUX 153Bilan 154Compte de Résultat 156Flux de trésorerie 158Annexe aux comptes sociaux 159Rapports des commissaires aux comptes 180

RAPPORT DU PRÉSIDENT 185Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration 186Procedures de contrôle interne 198Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 204

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 205

TABLEAU DE CONCORDANCE 209

Sommaire

Le présent document de référence incorpore par référence :- les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2004 figurant dans

le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 mai 2005 sous le numéro DO5-0625 (pages 69 à 124)- les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2003 figurant dans

le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 juillet 2004 sous le numéro R04-0138 (pages 51 à 116).

Ce document est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société Mr. Bricolage. Il est librement consultable sur son site Web(www.mr-bricolage.fr), ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent document a été déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2006, conformément à l'article 212-13 du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.

Attestation du responsable“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédéà la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent documentainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.Les comptes annuels de Mr. Bricolage SA ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 180 et181 du présent document de référence qui contiennent une observation concernant les changements de méthodesliés à la nouvelle réglementation comptable suivants :- application des dispositions du réglement n°2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs,- application des dispositions du réglement n°2002-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluatiion

des actifs”Maurice Vax

Politique d’informationM. Hervé CourvoisierDirecteur Général Délégué

M. Claude LarcherDirecteur Stratégie et OrganisationTéléphone : + 33 (0) 2 38 43 50 00Télécopie : + 33 (0) 2 38 43 11 58

Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptesCommissaires aux comptes titulairesKPMG Audit département de KPMG SA Représenté par M. Hervé Chopin - 1 cours Valmy, 92923 Paris-la-Défenseet M. Robert Labrune - Immeuble Lafayette, 7, rue Vieille-Levée - BP 36107 – 45061 Orléans Cedex 2Nommé à l’occasion de la constitution de la société et renouvelé le 18 juin 2001 pour un mandat de six exercices,expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Mazars & GuérardReprésenté par M. Maurice Perez - Le Vinci, 4 allée de l’Arche, 92075 La Défense CedexNommé le 16 février 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Commissaires aux comptes suppléantsM. Jean-Claude Carnis4, allée Albert-Meary, 18000 BourgesNommé le 21 mai 1997 pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, renouvelé à l’occasion del’Assemblée Générale du 18 juin 2001 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.M. Pierre Sardet - Le Vinci , 4 allée de l’Arche, 92075 La Défense CedexNommé le 16 février 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

1

Responsable du documentMonsieur Maurice Vax, Président Directeur Général.

2

Organigramme juridique simplifiédu Groupe Mr. Bricolage au 31/12/2005

PROVA SACentrale magasins belges

30 %

MERCHANDISES & BUSINESSINTERNATIONAL

(M.B.I.) Achats & référencements étrangers

Mr. BRICOLAGE SASociété mère du Groupe et Centrale de référencement, d'achat, de

services et d'animation du réseau de magasins Mr Bricolage

100 %

ACTIVITÉ SERVICES AUX RESEAUX

TABUR LOGISTIQUE & SERVICES SASFranchiseur délégué CATENA nord

Négoce Voivres

T.B.L.S. SASFranchiseur délégué Catena sud

Négoce Cahors

99,99 %

SEGUIN SASNégoce Sourdeval

100 %

100 %

CATENA FRANCE SAFranchiseur Catena

67,06 %

EUROCAT SACentrale de paiement

79,93 %

BRICOLAGE SASImmobilier / Entrepôt Voivres

100 %

S.C.I. LA CHAMBOURCIENNE

57,20 %

Activité de services à destination des réseaux adhérents Mr Bricolage et franchisés Catena (animation commerciale, référencementdes fournisseurs, approvisionnements des magasins).

3

Organigrammejuridique++

+

+

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d'intérêt (directs et indirects) repris du périmètre consolidé.

Activité propre d'exploitation de surfaces de vente (78 Magasins intégrés sous enseigne Mr. Bricolage ou Catena).

ACTIVITÉ MAGASINS

BRICO FERME SARLMB La Ville aux Dames

100 %

C.G.B.M. SASMB Saint Dié

100 %

YZEURE BRICOLAGESARL

MB Yzeure

100 %

GAGNEBIEN SAMB Les Herbiers

100 %

BRICO SUD SAMB Brignoles

83 %

BRICO NORMANDIE SAMB Arçonnay

100 %

ALANNJO SASMB Guéret

99,96 %

B2 BRICOLAGE SASMB Bourgoin

100 %

CHERBOURG 50 SA Holding

99,99 %

SAS TRANS 83DEVELOPPEMENT

Holding

90 %

VALERIA SAMB Saint Dizier 1

99,96 %

SAINT QUENTIN 02 SAHolding

82,80 %

QUINCAILLERIEMENTION SAS

MB Sablé S/ Sarthe

100 %

S.C.I. LA TUILERIE

SAS BRICOLDINGHolding

100 %

100 %

100 %

REFRAN SASMB Lunel

SCI PIERRY BAT

DUTHAGIS SAMB Cherbourg

100 %

Ets PIERSON & FILSSAS

MB Trans en Provence

99,75 %

M.B.M. DISTRIBUTIONSAS

MB Draguignan

99,69 %

BRIJAFRA SASMB Saint Quentin

99,99 %

MR. BRICOLAGE ESPANA

MB Figueras+ MB Pampelune

100 %

WINDSPELL LIMITEDHolding

100 %

30,3 %

DOVERIE BRICO SAMB Sofia 1 et 2 / Plovdiv

14,70 %

MOZAC 63 SAHolding

99,99 %

G.I.M.B. SAS100 %

S.C.I. SYNONYME100 %

L'IMMOBILIERE MR. BRICOLAGE SAS

100 %

S.C.I. LE CHEMINVALLEE

100 %

S.C.I. MAISONIA100 %

S.C.I. DES CLAIRIONS100 %

S.C.I. TIPHANNE100 %

S.C.I. LESMALACOMBES

100 %

S.C.I. ENJAC DUFAYET

100 %

S.C.I. KURZYDLO100 %

S.C.I. GAGNEBIEN100 %

S.C.I. DES MEUNIERS100 %

33,33 %

100 %

100 %

BRIKHOLDING SASHolding

BRICOVILLE SAMB Granville

100 %

SADEF SASMagasins MB de :

Abbeville, Albi, Allonne, Anet, Autun,Auxerre, Avranches (MB + CC), Beaune

la Rollande, Beauvais, Bidart, Blois,Bressuire, Brive 1, Brive 2, Colmar,

Damigni, Dax, Flers (MB + CC), Isle surSorgue, La Ferté Macé, La Flèche, Laon,

Laval, Lexy, Libourne, Loches, Lorris,Lourdes, Melle, Mende, Migennes,

Montluçon, Montrichard (CC), Narbonne,Niort, Noyon, Paris 12, Paris 19,Perpignan, Pithiviers, Quimper,Romorantin, Ruffec, St Avold,

St Clément, St Dizier 2, St Lo, St Louis,St Malo, Saumur, Tarbes Larrey, Tarbes

Pau, Thonon les Bains, Tollevast,Touques, Verdun, Vienne, Soissons

4

5

Rapport de gestion

SOMMAIRE

Présentation des états financiers 6Les faits marquants de l'année 2005 8Les chiffres sociaux en 2005 11L'activité des filiales et participations pour l’exercice 2005 13Les chiffres consolidés de l'année 2005 17Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l'année 2006 26Renouvellement et nouvelles délégations 27Modifications statutaires 30Rémunération des mandataires sociaux 30Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux 33Conventions réglementées 36Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce 36Dispositions complémentaires 47Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 51Projet des résolutions proposées 52Rapports des commissaires aux comptes 58

Rapport de gestion+++

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6

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte, ordinaire et extraordinaire, conformément au Code de commerce et aux dispositions denos statuts pour vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Les convocations à la présente Assemblée Générale ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueurvous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis en application de l'article 432-4 alinéa 5 du Code du travail au Comité d'entreprise qui n'a présenté aucuneobservation.

Le rapport que nous vous présentons intègre des références aux résultats consolidés, ainsi qu'à l'activité des filiales.

Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports, toute information quant à la régularité et à la sincérité des comptes annuelset des comptes consolidés qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toute précision et tout renseignement complémentaire qui vous paraissentopportuns.

I - PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERSConformément aux textes en vigueur nous vous informons des modifications intervenues dans la présentation des comptes sociaux et consolidéset dans les méthodes d'évaluation retenues.

1. Les comptes sociauxAinsi, nous vous précisons que concernant les comptes sociaux, différentes modifications ont été apportées d'une part conformément à lanouvelle réglementation comptable et d'autre part suite à des changements d'estimation et de modalités d'application et de comptabilisation.

1.1. Changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptableComme précisé en annexe des comptes sociaux, à compter du 1er janvier 2005, la société Mr. Bricolage a mis en application les nouvellesdispositions des règlements n°2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du CRC relatif à la définition,la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

L'incidence à l'ouverture des changements résultant de la première application de ces règlements a été traitée selon les dispositions générales del'Article 314-1 du règlement n° 99-03 du CRC (plan comptable général), et imputée sur les capitaux propres.

L'application de ces textes a eu les incidences suivantes :• La suppression des charges à répartir :La réaffectation des charges à répartir au 1er janvier 2005 a conduit à un reclassement :

- en augmentation des immobilisations pour une valeur nette de 0,7 M€ ;- en diminution des capitaux propres pour 2,7 M€.

• L'approche par composants :Les valeurs brutes au 1er janvier 2005 des actifs immobiliers sont reconstituées et amorties en fonction de la répartition actuelle du coût à neuf,en tenant compte de l'ancienneté de chaque composant. Cette méthode génère une augmentation de l'actif au 1er janvier 2005 au titre desamortissements reconstitués, comptabilisée en augmentation des capitaux propres pour un montant non significatif.L'ensemble de ces changements de méthodes a conduit à une diminution des capitaux propres de 2,7 M€.

1.2. Les autres modifications

1.2.1. Changements d'estimation et de modalités d'application :La société Mr. Bricolage a procédé en 2005 aux changements suivants vis-à-vis de :• La détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation :A compter de 2005, la valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation intègre les éléments suivants :- la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d'une estimation des avantages économiques futurs attendus de l'exploitation de la filiale par

la société Mr. Bricolage ; - la survaleur reconnue par la société Mr. Bricolage à la date d'acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs attendus,

dégagés par la société Mr. Bricolage, grâce notamment au volume d'achats apporté par la participation acquise.

Les dotations et reprises des dépréciations des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour charges issues de cesnouvelles dispositions, effectuées à ce titre en 2005, ont été constatées en résultat pour un montant de dotation nette de 5,2 M€.

Rapport du Conseil d’Administration à l'Assemblée Générale mixte du 19 juin 2006

• La provision pour impôt sur intégration fiscaleSuivant l'avis n°2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité et au regard de la nouvelle conventiond'intégration fiscale dont l'application est rétroactive au 1er janvier 2005, la provision pour impôt sur les sociétés concernant les déficitsd'intégration fiscale des filiales constatée au 31 décembre 2004 a été reprise dans sa totalité en 2005, pour un montant de 3,7 M€.

1.2.2. Changements de modalités de comptabilisationLa société Mr. Bricolage a procédé en 2005 à un changement de modalités de comptabilisation des remises de fin d'année (R.F.A). La méthodede comptabilisation retenue jusqu'au 31 décembre 2004 consistait à enregistrer les factures :- établies par la société Mr. Bricolage aux fournisseurs dans un compte de produit (chiffre d'affaires) ;- établies par les adhérents dans un compte de charge (autres achats et charges externes).A compter du 1er janvier 2005, la facturation des R.F.A auprès des fournisseurs ainsi que le reversement des R.F.A collectées aux adhérents netransitent plus par le compte de résultat, mais uniquement par des comptes de bilan. L'annexe 15 des comptes sociaux indique l'impact de cechangement.

2.Les comptes consolidésNous vous demanderons d'approuver les états financiers consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2006, qui, conformémentaux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, sont les premiers états financiers préparés et présentés conformémentaux normes internationales d'informations financières (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) etapprouvées par les autorités européennes.

L'impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe est analysé dans la note28 de l'annexe aux états financiers consolidés qui vous détaillera notamment :- l'impact de chaque norme sur les capitaux propres au 01/01/2004, au 31/12/2004,- l'impact de chaque norme sur le résultat net 2004,- l'impact détaillé par norme de chaque poste du compte de résultat 2004,- l'impact détaillé par norme sur chaque poste du bilan au 31/12/2004,- l'impact détaillé par norme sur chaque poste du tableau de flux de trésorerie au 31/12/2004.

Au 1er janvier 2005, le Groupe Mr. Bricolage a appliqué pour la première fois les normes IAS 32 et 39, relative aux instruments financiers et lanorme IFRS 5, relative aux abandons d'activité et aux actifs destinés à être cédés.

La préparation des états financiers selon IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations, d'exercer un jugement et de fairedes hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et descharges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés commeraisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurscomptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façoncontinue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette périodeou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Il est rappelé pour les besoins du présent document, que la présentation des états financiers sectoriels est faite en distinguant, non plus trois,mais deux secteurs primaires, dans le cadre de l'application de la norme IAS 14 :- le secteur « Services aux réseaux », correspondant aux activités de services à destination des réseaux Mr. Bricolage et Catena (animation

commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins,)- le secteur « Magasins » correspondant à l'activité propre d'exploitation de surfaces de ventes par le Groupe.

Les activités étaient auparavant regroupées en trois secteurs correspondant aux métiers historiques du Groupe (Centrale Mr. Bricolage, Magasinset Proximité/Négoce).

C'est donc notamment au regard de ces deux secteurs « Services aux Réseaux » et « Magasins » que nous vous décrirons l'activité du Groupesur l'exercice 2005.

Les chiffres qui vous seront présentés dans le présent rapport de gestion sont, sauf mention spécifique, en milliers d'euros (K€).

7


+

8

II - LES FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE 2005

1.Réorganisation et développement des Services aux réseaux Mr. Bricolage et Catena1.1. Pour le réseau Mr. Bricolage : la poursuite du déploiement de concepts marchands à succès : « Au Cœur de la Maison »et « Au Cœur des Métiers »

1.1.1. Le concept « Au Cœur de la Maison » : la confirmation d'une réussiteDepuis l'année 2003, la société Mr. Bricolage a mis en œuvre un nouveau concept de magasin dénommé « Au Cœur de la Maison ».

Ce nouveau concept a tout d'abord été adopté par les magasins sous enseigne Mr. Bricolage d'une surface de vente supérieure ou égale à 1 200 m2.

Le concept met en scène les produits dans un univers consacré au plaisir de la décoration et permet ainsi à la clientèle de découvrir un nouveauvisage de l'enseigne : façade séduisante, espaces de présentation dans chaque rayon ou univers (jardin, luminaire, électricité, outillage, salle debain, bois et revêtement des sols...), circulation aisée et fluide facilitée par une signalétique simplifiée, organisation générale du magasin autourd'une place centrale où convergent les tendances, les nouveautés, les produits les plus porteurs en terme de décoration.

A la fin de l'année 2004, 18 magasins bénéficiaient de ce concept novateur et il avait été annoncé qu'une quinzaine de magasins s'y rallieraienten 2005.

Le succès de ce concept ne s'est pas tari en 2005 puisque ce sont au total 13 magasins, dont 10 magasins adhérents, qui ont bénéficié de ceremodeling au cours de l'année, (Soissons, St Jouan des Guérets, Touques, Ajaccio-Cavone, Alès, Castelculier, Pontivy, Romilly, Marconne,Brioude, Pontcharra, Dinan, Beynost) et proposent aujourd'hui à la clientèle un nouveau cadre d'achat convivial.

Les magasins ayant adopté le concept «Au Cœur de la Maison» confirment l'augmentation significative de leur fréquentation et du panier moyenavec, en moyenne, une progression du chiffre d'affaires de 8 % (fréquentation : + 5 % et panier : + 3 %) à surface comparable.

La volonté affichée à la fin 2004 de développer ce nouveau concept a donc commencé à porter ses fruits sur l'année 2005.

Compte tenu des bons résultats affichés depuis 2004, il est prévu qu'une douzaine de magasins (adhérents et/ou intégrés) adoptent ce conceptau cours de l'exercice 2006.

1.1.2. « Au Cœur des Métiers » : la déclinaison progressive d'un concept à succèsFort du succès du « Cœur de la Maison », le concept a été décliné pour les magasins d'une surface inférieure à 1 200 m2 et pour les magasinsde plus de 1 200 m2 qui ne peuvent, pour des raisons techniques, en bénéficier. Le concept « Au Cœur des Métiers » était né.

Le « Cœur des Métiers » a été mis en place pour la première fois en novembre 2004 dans le magasin d'Andorre.

Sur l'année 2005, ce sont 10 magasins qui ont développé le concept (Verdun, Corte, Manosque, La Fare Les Oliviers, St Gély du Fesc, Tournus,Uzès, Vence, Aire sur la Lys, Folleli).

Une dizaine d'autres magasins devraient profiter du concept « Au Cœur des Métiers » en 2006.

La mise en place des concepts « Au Cœur de la Maison » et « Au Cœur des Métiers » traduit la volonté de l'enseigne Mr. Bricolage de consolideret de développer ses performances commerciales pour conserver une croissance supérieure à celle du marché.

Ainsi, le réseau sous enseigne Mr. Bricolage compte désormais 10 % de magasins ayant adopté les nouveaux concepts.

1.1.3. Des surfaces d'exploitation et des chiffres d'affaires en constante augmentationAu 31 décembre 2005, 422 magasins sont sous enseigne Mr. Bricolage, soit 3 magasins de moins par rapport à l'exercice 2004.

La surface commerciale au 31 décembre 2005 est supérieure à celle de 2004 avec 1 127 420 m2 (+ 39 500 m2).

L'activité 2005 s'est ainsi traduite par 13 ouvertures de magasins (+ 40 000 m2 de surface de vente), 22 transferts/agrandissements (setraduisant par la création de près de 31 500 m2), le passage sous enseigne Mr. Bricolage d'un magasin (+ 2 100 m2) et 17 fermetures (- 34 000 m2 de surface de vente).

Le réseau Mr. Bricolage affiche ainsi un chiffre d'affaires commercial TTC de l'enseigne de 1 595,3 M€ en progression de 1,6 % à surfacescourantes, avec un marché du bricolage ayant seulement progressé en France de 1,1 % en valeur en 2005.

1.2. La redynamisation du réseau CatenaPour rappel, le réseau Catena privilégie l'hyper proximité en zones rurales et en centre-ville avec une dimension forte de conseil. Ce réseau a faitl'objet d'une attention particulière sur l'exercice 2005 avec notamment la reconfiguration des points de vente et la refonte complète des plans devente.

1.2.1. La reconfiguration du réseau Catena : la diminution des surfaces d'exploitation et des chiffres d'affaires en 2005Le réseau Catena comptabilise, au 31 décembre 2005, 131 magasins, contre 146 au 31 décembre 2004, sur une surface commerciale de 105 893 m2 en diminution de 2 %.

L'inadéquation de la surface de vente de certains magasins sous enseigne Catena ainsi que la situation financière de certains d'entre eux ontconduit à de nombreux arbitrages de points de vente.

L'enseigne Catena, conformément à sa stratégie de réorganisation, a ainsi connu en 2005 la fermeture de 20 points de vente (représentant uneréduction de la surface de vente de 14 400 m2) compensée en partie par différentes ouvertures et agrandissements. En effet, 5 magasins sousenseigne Catena /Super Catena ont été créés depuis le 1er janvier 2005, offrant une surface de vente supplémentaire de 4 750 m2.

Quatre magasins ont bénéficié de transfert/agrandissement permettant ainsi la création de près de 7 450 m2 de surface de vente.

Compte tenu des différents arbitrages effectués, le chiffre d'affaires commercial du réseau ressort à 137,5 M€ contre 146,6 M€ à la fin 2004.

1.2.2. La refonte complète des plans de vente de produitsAfin de redynamiser le réseau Catena, tout en tenant compte de sa spécificité (magasins d'hyper-proximité), un chantier a été mis en place en2005 afin d'harmoniser les plans de vente des magasins Mr. Bricolage et Catena et de rendre les produits communs disponibles dans lesmagasins sous enseigne Catena.

Par ailleurs, la politique d'élaboration de marques propres a été concrétisée en 2005 par l'implantation de gammes en terreaux, outils de jardin ettuyaux. D'autres linéaires à la marque Catena ont vu le jour comme les linéaires de forets, lames de scie, outillage à mains, tondeuses.

Au cours de l'exercice 2006, des planogrammes détaillés au mètre par mètre et la mise en stock dans les entrepôts du Groupe des produitscorrespondants seront réalisés.

1.2.3. Les équipes CatenaDans cette optique d'accompagnement du développement du réseau Catena et afin de répondre aux nombreuses demandes en portefeuille, uneéquipe dédiée a été mise en place en 2005. L'harmonisation des politiques d'enseigne du Groupe est facilitée par l'implantation des équipesdédiées au siège de la société Mr. Bricolage (collections, publicité, marketing, agencement des magasins).

L'activité « approvisionnement » reste sur le site de l'entrepôt de Voivres.

Les forces de vente des magasins Catena ont bénéficié d'un programme intense de formation qui leur était spécialement dédié. L'organisme deformation du Groupe Ifogeco a ainsi dispensé 200 jours de formation sur l'année 2005, axés sur la stratégie de différenciation de l'enseigne surle marché du bricolage et sur le niveau d'accueil et le savoir faire.

Cette politique de formation sera poursuivie en 2006 avec un programme élaboré en partenariat avec des membres du réseau Catena.

2. La logistiqueUn travail actif en matière de réduction des coûts et d'optimisation de stockage des marchandises dans les entrepôts a été déployé en 2005.

2.1. La logistique externaliséeDébut 2004, la société Mr. Bricolage a connu des difficultés dans l'exploitation de sa plate-forme logistique sous-traitée et a donc décidé dechanger de prestataire en fin d'année 2004.

Globalement, le coût net de la plateforme sous-traitée a augmenté en 2005 d'environ 1 M€ par rapport à 2004.

Afin d'assurer un service optimum au réseau Mr. Bricolage, notamment au cours de la période de changement de prestataire logistique, descharges non récurrentes ont été engagées entre janvier et juin 2005.

Il s'agit en particulier de location de surfaces d'entrepôts supplémentaires et de mobilisation de ressources complémentaires pour en assurer lagestion (personnel et matériel).

2.2. La logistique intégréeLe Groupe a, au cours de l'année 2005, poursuivi la restructuration de sa logistique intégrée ce qui a conduit à concentrer l'activité sur deux sites,Voivres pour le nord de la France (société TLS) et Cahors pour le sud (société TBLS).

Le troisième entrepôt, basé à Sourdeval (Manche), est dédié à la clientèle tiers et alimentaire (société Seguin).

L'entrepôt de St Brieuc ayant fermé ses portes en 2005, l'approvisionnement au profit des magasins s'effectue désormais à partir de l'entrepôtde Voivres. Cet entrepôt, exploité par la société TLS, filiale de la société Mr. Bricolage, a été mis en exploitation début 2004. Initialement ouvertaux magasins sous enseigne Catena, l'approvisionnement a également été ouvert aux magasins sous enseigne Mr. Bricolage dès la fin de l'année2004, permettant une meilleure absorption des coûts de fonctionnement sur l'année 2005. En effet, les volumes livrés au réseau Mr. Bricolageont généré en 2005 un chiffre d'affaires de 1,9 M€.

Malgré le surplus d'activité généré avec les magasins Mr. Bricolage, le chiffre d'affaires s'inscrit en baisse de 8,5 % par rapport à 2004,principalement du fait de la perte de clients tiers.

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3. Amélioration de la structure financière du Groupe3.1 La mise en place d'un partenariat immobilier entre L'Immobilière Mr. Bricolage et la société Icade Foncière des PimontsEn 2004, le Groupe avait regroupé l'ensemble de son immobilier commercial dans une filiale dédiée : L'Immobilière Mr. Bricolage avec pour objectifd'y faire entrer un partenaire immobilier.

Au 31 mai 2005, le Groupe Mr. Bricolage a signé un partenariat avec la société Icade Foncière des Pimonts (groupe Caisse des Dépôts). Cepartenariat vise à allier les compétences métiers au service du développement du pôle immobilier du Groupe Mr. Bricolage.

D'un point de vue financier, ce partenariat se traduit, au sein de la société L'Immobilière Mr. Bricolage, par un apport de capitaux de 18 millions d'euros réalisé par la société Icade Foncière des Pimonts sous forme de souscription d'Obligations Remboursables en Actions(ORA) rémunérées au taux de 4,5 % l'an qui représenteront 32 % du capital de L'Immobilière Mr. Bricolage à leur date de remboursement fixée au1er janvier 2008. A cette même date, la société Icade Foncière des Pimonts aura vocation à porter sa participation à 95 % du capital deL'Immobilière Mr. Bricolage par rachat de titres complémentaires.

Il est à noter, toutefois, que la société Icade Foncière des Pimonts dispose d'une option utilisable entre le 1er juillet 2007 et le 30 septembre 2007,lui permettant d'obtenir le remboursement en numéraire des ORA avant le 31 décembre 2007, et de ne pas avoir à acquérir le complément detitres qui porterait sa participation à 95 %.

Cette opération permet au Groupe Mr. Bricolage, en s'appuyant sur l'expérience et le savoir-faire du premier acteur global de l'immobilier en France,de dynamiser la gestion immobilière de ses magasins et de disposer de ressources financières pour sa politique de croissance.

Afin d'assurer la gestion de ce parc immobilier et la relation avec Icade Foncière des Pimonts, le Groupe Mr. Bricolage utilise une structure dédiée :la société GIMB (Gestion Immobilière Mr. Bricolage) qui a recruté le directeur immobilier du Groupe Mr. Bricolage.

Les deux partenaires ont créé un Comité Stratégique où chacun est représenté par deux membres. Son objectif est de piloter la gestion des sitesexistants ainsi que les opérations de développement immobilier. Ce comité se réunit chaque trimestre. Il s'est réuni deux fois au cours de l'exercice2005.

3.2 Le crédit syndiquéDans le double objectif de disposer d'une ligne de financement moyen terme souple et pérenne pour faire face aux investissements futurs et derationaliser la dette existante en réduisant sensiblement le nombre de lignes et de partenaires financiers, en améliorant la maturité de la dette et enréduisant la charge financière, le Groupe a conclu en décembre 2004 un contrat de crédit syndiqué d'un montant de 120 M€, avec un pool bancairede 9 partenaires (dont 60 M€ au titre de la rationalisation de la dette existante et 60 M€ d'emprunt complémentaire) du type revolving sur 5 ans.Le montant mobilisé s'élève à 73 M€ au 31 décembre 2005 (sur un montant mobilisable de 100 M€) contre 84 M€ au 31 décembre 2004.

Les principaux mouvements au cours de l'exercice 2005 ont été les suivants :- trois nouveaux tirages totalisant 10 M€ pour financer les investissements dans l'activité magasins du Groupe,- deux remboursements totalisant 21 M€ dont 18 M€ de remboursement effectué le 31 mai 2005 lors de la souscription d'ORA par la sociétéIcade Foncière des Pimonts (voir paragraphe 3.1 ci dessus).En cas de dépassement des deux ratios financiers prévus au contrat, le pool bancaire détient contractuellement la faculté d'exiger leremboursement anticipé du montant mobilisé. Le calcul de ces ratios financiers, pour l'exercice 2005 et les exercices suivants, a été modifié parl'avenant du 21 mars 2006 au contrat de crédit syndiqué du 16 décembre 2004 afin d'intégrer l'incidence de la mise en application des normesIFRS.

Au 31 décembre 2005 et sur la base de cet avenant, ces ratios sont respectés. Leur calcul est détaillé dans la note 12.8 « Covenants » de l'annexeaux comptes consolidés au 31 décembre 2005.

3.3 La gestion centralisée de la trésorerieLa société Mr. Bricolage SA a mis en place en 2005 une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (cash pooling et nouvelle convention detrésorerie). La remontée de la trésorerie dans la société Mr. Bricolage SA s'effectue par la contrepartie du compte courant de chacune des sociétéscentralisatrices intermédiaires (les sociétés Sadef, TLS et L’Immobilière Mr. Bricolage) ainsi que deux sociétés filiales (les sociétés MBI et GIMB).A ce titre, les comptes courants qui étaient auparavant classés en créances rattachées à des participations ou en autres dettes financières ontété reclassés en autres créances d'exploitation ou en autres dettes d'exploitation dans les comptes sociaux.

III - LES CHIFFRES SOCIAUX EN 2005 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE MR. BRICOLAGE SA

1. Analyse générale de l'activitéLes ressources de la centrale sont fondées sur le niveau d'activité de l'ensemble des magasins sous enseignes.

Elles se composent notamment :

- de ressources en provenance des magasins :• des cotisations contractuellement versées par les adhérents et franchisés, calculées sur la base de leur chiffre d'affaires ou des achats

réalisés, par application de barèmes fixes ou dégressifs,• des royalties contractuellement versées par les magasins étrangers,• de la marge réalisée sur les produits ou prestations de service vendus à certains magasins (articles publicitaires, articles de bricolage,

informatique software et hardware).

- de ressources en provenance des fournisseurs :• commissions de référencement, fondées sur les achats réalisés par les magasins auprès de fournisseurs référencés,• des commissions d'exclusivité, fondées sur les achats de produits à marque propre réalisés par l'ensemble des magasins,• des participations publicitaires négociées auprès des fournisseurs.

2. L'exploitationEntre 2004 et 2005, le chiffre d'affaires de la société Mr. Bricolage a diminué de 20,1 % pour atteindre 168,7 M€ contre 211 M€ l'annéeprécédente.

La diminution du chiffre d'affaires s'explique principalement :- 1) par le fait que les remises de fin d'années (RFA) ne sont plus comprises dans le chiffre d'affaires à la fin 2005 alors que celles-ci figuraient

dans les comptes sociaux à fin 2004 pour 37 M€ (voir Changements de modalités de comptabilisation au paragraphe I.1.2.2 et note 15 descomptes sociaux) ;

- 2) par la baisse de ventes de marchandises promotionnelles et permanentes transitant par la plate forme logistique sous-traitée (baisse de4,4 M€ par rapport à fin 2004) ;

- 3) par la baisse des prestations effectuées auprès des adhérents et filiales (baisse de 1,5 M€ par rapport à fin 2004). Le transfert fin 2004 del'immobilier à la société L’Immobilière Mr. Bricolage entraîne en effet en 2005 l'absence des refacturations des loyers et taxes foncières par Mr. Bricolage S.A. s'élevant à 1,1 M€ en 2004.

- 4) par la baisse de 1,8 M€ notamment des ventes de catalogues et des matériels et logiciels informatiques.- 5) partiellement compensées par l'augmentation de 2,4 M€ des prestations facturées aux fournisseurs.

La majorité des diminutions de chiffre d'affaires constatées par rapport à 2004 (décrites ci-dessus) n'a aucun impact sur le résultat d'exploitationpuisqu'il s'agit d'éléments non margés. La hausse des recettes fournisseurs explique l'essentiel de la hausse de 8,2 % du résultat d'exploitationqui a atteint 26,3 M€ en 2005 contre 24,3 M€ en 2004.

Le résultat financier s'élève à - 5,2 M€ en 2005 contre - 9,1 M€ en 2004. Les principales variations concernent :- les dotations et reprises sur titres de participation et créances rattachées : en 2004, les dotations nettes représentaient 6,7 M€ ; en 2005, lemode de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation a été modifié, ce qui a amené à constater une dotation nette de 3,4 M€

(comprise dans la dotation nette de 5,2 M€ évoquée au paragraphe I.1.2.1 Changements d'estimation et de modalités d'application) ;- les abandons de créances : en 2004, les abandons de créances s'élevaient à un montant de 3,1 M€ contre 2,3 M€ en 2005.

Le résultat exceptionnel s'élève à - 1,3 M€ en 2005 contre 1,7 M€ en 2004. En 2004, le résultat exceptionnel provenait essentiellement des plusvalues dégagées sur les cessions et apports de biens immobiliers et titres de SCI à L'Immobilière Mr. Bricolage. En 2005, le résultat exceptionnelprovient essentiellement des dotations aux provisions pour insuffisance d'actif net retraité de filiales pour 1,8 M€ (comprises dans la dotationnette de 5,2 M€ évoquée au paragraphe I.1.2.1 Changements d'estimation et de modalités d'application).

En 2004, la charge fiscale de la société Mr. Bricolage était augmentée d'une provision liée à l'intégration fiscale pour un montant de 3,7 M€. En2005, cette provision a été reprise intégralement (voir Changements d'estimation et de modalités d'application au paragraphe I.1.2.1).

Avant cette reprise de provision, la charge d'impôt de 2005 est de 4,4 M€, et comprend l'économie d'impôt de 3,4 M€ générée par l'intégrationfiscale dont Mr. Bricolage est société mère.

Le résultat net s'établit ainsi en 2005 à 18,5 M€ contre 10,6 M€ en 2004, soit une hausse de 74,5 %. Après retraitement de l'impact de laprovision liée à l'intégration fiscale soit une dotation de 3,7 M€ au 31 décembre 2004 et une reprise de 3,7 M€ au 31 décembre 2005, le résultatnet est en hausse de 3,5 %.

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3. Le bilanLe total du bilan 2005 s'élève à 315,7 M€ contre 329,0 M€ l'année précédente soit une baisse de 4,0 %.

3.1. A l'actifLe total de l'actif net immobilisé atteint 233,4 M€ cette année contre 255,7 M€ en 2004.

Cette diminution s'explique principalement par une forte diminution du poste « Créances sur participations » passant de 21,4 M€ à 0,5 M€ suiteà la mise en place de la gestion centralisée de la trésorerie (voir paragraphe II.3.3 La gestion centralisée de la trésorerie).

L'actif circulant s'élève en 2005 à 82,3 M€ contre 69,7 M€ en 2004. Cette hausse s'explique notamment,- d'une part par la hausse du poste « Clients et comptes rattachés » passant de 34,4 M€ à 40,8 M€. Au 31 décembre 2004, 7,9 M€ de créances

clients avaient été remis à l'escompte. Au 31 décembre 2005, aucune remise à l'escompte n'a été effectuée.- d'autre part par la hausse des disponibilités (de 2,7 M€ à fin 2004 à 7,5 M€ à fin 2005) suite à l'amélioration de la situation de la trésorerie du

Groupe (voir paragraphe II.3.3. La gestion centralisée de la trésorerie).

3.2. Au passifAu passif, les capitaux propres atteignent 168,1 M€ contre 157,3 M€ en 2004, compte tenu :- du résultat net de 2005 de 18,5 M€

- du versement des dividendes effectué en 2005 pour - 5 M€

- de l'impact des changements de méthode liés à la nouvelle réglementation pour - 2,7 M€ (voir paragraphe I.1.1 Changements de méthodes liésà la nouvelle réglementation comptable).

Le total des dettes s'élève à 143 M€ en 2005 contre 165,8 M€ en 2004, soit une diminution de 22,8 M€.

Différents mouvements expliquent cette diminution :- diminution de la dette financière à hauteur de 16,8 M€, compte tenu :

- des remboursements du Crédit syndiqué en 2005 (dettes passant de 84 M€ en 2004 à 73 M€ en 2005)- des remboursements des autres emprunts bancaires (dette passant de 11,3 M€ en 2004 à 9,1 M€ en 2005)- des diminutions des découverts bancaires passant de 10,5 M€ en 2004 à 6,9 M€ en 2005 ;

- baisse du poste « Fournisseurs et comptes rattachés » de 15,5 M€ passant de 37,7 M€ en 2004 à 22,2 M€ en 2005, principalement due àune diminution des dettes fournisseurs de marchandises de bricolage liée à la diminution de l'activité ventes de marchandises et à la baisse del'activité logistique externalisée ;

- augmentation du poste « Dettes fiscales et sociales » passant de 4,7 M€ en 2004 à 9,2 M€ en 2005 due à l'augmentation des postes impôtssur les bénéfices et TVA ;

- augmentation du poste « Autres dettes » (de 17,3 M€ en 2004 à 22 M€ en 2005) principalement due à l'augmentation des avoirs à établir.

L'ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 11 et 12 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr. Bricolage SA.

4. Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à18 481 919,74 € de la manière suivante :– à l'apurement du report à nouveau débiteur, soit : 2 518 678,62 €

L'Assemblée Générale constate que par l'effet de l'imputation, les pertes figurant au Poste « Report à nouveau », résultant :- du montant du poste report à nouveau du 1er janvier 2005 pour un montant de 121 508,84 €,- de l'affectation du résultat pour un montant de 38 742,57 €,- de l'affectation de la réserve spéciale des plus value à long terme pour 25 718,58 € (exit tax),- du changement de méthodes comptables pour - 2 704 648,81 €,

sont totalement apurées.

– à la réserve légale à hauteur de 4 128,24 €La réserve légale étant alors dotée à 10 % du capital social

• Le bénéfice distribuable ressort à : 15 959 112,88 €

– Distribution aux actionnaires à titre de dividendes de la somme de 5 022 242,81 €

Soit un dividende global par action de 0,47 €

– le solde au poste « Autres Réserves » soit 10 936 870,07 €

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible pour les personnes physiques à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du Codegénéral des impôts.

La mise en paiement des dividendes est prévue le 30 juin 2006.

L'Assemblée précise qu'au cas où, à l'occasion de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, lasomme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte report à nouveau.

5. Distributions antérieures des dividendesL'Assemblée reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s'est élevé à :

Au titre Dividende distribué Avoir Fiscal Revenu réel de l'exercice montant par action(1) montant par action montant par action2002 0,42 € 0,21 € 0,63 €2003 0,47 € 0,235 € 0,705 €

(1) Les actions d'auto-détention ne donnent pas droit à dividendes. Pour mémoire, le nominal des actions est actuellement de 3,20 €.

Au titre Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligiblesde l’exercice Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction2004 5 021 810,41 €

(soit 0,47 € par action) - -

IV. L'ACTIVITÉ DES FILIALES ET PARTICIPATIONS PAR BRANCHES D'ACTIVITÉS SURL'EXERCICE 2005

Nous vous rappelons que notre société contrôle, au sens de l'article L.233-2 du Code de commerce, les sociétés figurant dans le tableau annexéaux comptes sociaux.

En pratique, outre son activité économique propre, la société Mr. Bricolage détient les participations dans les principales sociétés du périmètre deconsolidation.

1. Les sociétés sous contrôle exclusifPour rappel, les activités du Groupe sont scindées en deux secteurs :- l'activité « Services aux réseaux » (dont fait partie l'activité propre de Mr. Bricolage SA)- l'activité « Magasins intégrés »

1.1. Services aux réseauxLes principales filiales constituant cette branche d'activité sont, outre la société Mr. Bricolage SA :- TLS- TBLS- Seguin- Bricolage SAS- MBI

Le chiffre d'affaires consolidé de l'activité Services aux réseaux passe de 204,1 M€ en 2004 à 194,8 M€ en 2005 en baisse de 4,6 %. Cettebaisse s'explique par :- la diminution constatée sur le chiffre d'affaires de Mr. Bricolage S.A. est détaillée au paragraphe III.2 ci-dessus dans les points 2), 3), 4)

et étant précisé que la baisse des RFA décrites dans le point 1) n'a pas d'incidence sur les comptes consolides, les données 2004 présentéesétant retraitées en normes IFRS,

- la diminution des ventes de marchandises de l'activité négoce des sociétés TLS et TBLS auprès des clients tiers (hors réseaux Mr. Bricolage etCatena) d'un montant d'environ 5 M€.

1.1.1. La société TLS

TLS CA HT REX Total bilan Activité/ Actif stratégique2005 48 398 -2 387 28 911 Franchiseur délégué Catena nord.

Exploitation de l'activité grossiste2004 53 160 -2 584 36 646 de l'entrepôt de Voivres.

Société mère de TBLS et Seguin.

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Le chiffre d'affaires de l'activité est principalement constitué :- de ventes de marchandises auprès du réseau Catena, mais aussi dans une moindre mesure auprès d'une clientèle tierce au Groupe (les magasins

de forte proximité, les quincailleries traditionnelles, les moyennes surfaces de type alimentaire qui possèdent un rayon bazar et de bricolage) ;- de redevances au titre de la gestion de la franchise Catena.

L'ouverture progressive de l'entrepôt de Voivres aux magasins du réseau Mr. Bricolage a généré en 2005 un chiffre d'affaires de 1,9 M€.

TLS a fermé au cours de l'exercice 2005 son entrepôt secondaire situé à St Brieuc tout en maintenant une force de vente sur place. Ceci s'esttraduit dans les comptes par un coût de 0,1 M€.

Malgré la forte diminution du chiffre d'affaires, les efforts de productivité sur l'entrepôt de Voivres ont permis de contenir la perte d'exploitation àun niveau comparable à l'an passé.

1.1.2. La société TBLS

TBLS CA HT REX Total bilan Activité/ Actif 2005 15 713 - 283 6 215 Franchiseur délégué Catena sud. Exploitation 2004 17 776 - 163 10 575 de l'activité grossiste de l'entrepôt de Cahors.

Le chiffre d'affaires de la société est constitué des mêmes éléments que la société TLS mais pour le sud de la France.

1.1.3. La société Seguin

Seguin CA HT REX Total bilan Activité/ Actif stratégique2005 19 204 470 10 244 Exploitation de l'activité grossiste2004 18 879 759 10 389 de l'entrepôt de Sourdeval.

La société Seguin travaille exclusivement avec une clientèle tierce au Groupe essentiellement composée de grandes et moyennes surfaces detype alimentaire.

1.1.4. La société Bricolage SAS

Bricolage SAS CA HT REX Total bilan Activité/ Actif stratégique2005 970 -17 719 Titulaire du contrat de crédit-bail de l'entrepôt2004 953 -3 745 de Voivres donné en sous location à TLS.

1.1.5. La société MBI

MBI CA HT REX Total bilan Activité/ Actif stratégique2005 18 380 -16 5 483 Sourcing international. Référencement2004 12 908 - 29 5 183 des produits pour l'enseigne à l'étranger.

1.2. Magasins intégrésLe chiffre d'affaires consolidé des Magasins intégrés est en diminution de 1,9 % passant de 281,1 M€ en 2004 à 275,9 M€ en 2005.

Dans un contexte économique difficile (indice de progression du marché du bricolage limité à 1,1 % sur l'année 2005 et indice de consommationdes ménages de 0,4 %) le chiffre d'affaires pro-forma des magasins est en recul de 3 % compte tenu des perturbations provoquées par lesopérations de restructuration (fermetures de magasins, travaux liés au passage aux nouveaux concepts et aux opérations de remodeling).

1.2.1. La société Sadef est la principale société d'exploitation des Magasins intégrés du Groupe

Sadef CA HT REX Total bilan Activité/ Actif stratégique2005 208 625 -3 857 190 460 Propriétaire-exploitant de 60 fonds de commerce

(à fin 2005). Maison mère de sociétés exploitant3 autres fonds. Maison mère (à 57,8 %)

2004 211 375 - 2 226 206 312 de L’Immobilière Mr. Bricolage.

Le nombre total de Magasins intégrés est passé de 81 au 31 décembre 2004 à 78 au 31 décembre 2005.Ainsi, sur les 78 magasins que compte le Groupe au 31 décembre 2005, 60 sont exploités par la société Sadef, 3 par des sociétés filiales deSadef, 2 par la société Mr. Bricolage Espana. Les 13 autres magasins sont logés dans des sociétés du Groupe directement ou indirectement filialesde Mr. Bricolage.

Sur l'exercice 2005, l'évolution du parc de Magasins intégrés a été la suivante :- l'achat par la société Sadef au 1er février 2005 de l'intégralité des actions de la société Brikholding et de sa filiale Bricoville, exploitant le point de

vente sous enseigne Mr. Bricolage de Granville,- le transfert - agrandissement des deux magasins de Touques et St Arnoult dans un seul magasin d'une surface de 4 228 m2 situé à Touques,

au 17 mars 2005,- l'ouverture du point de vente de Soissons le 17 mars 2005 (4 000 m2 de surface de vente) par la société Sadef,- le magasin sous enseigne Super Catena de Anet est passé au 17 mars 2005 sous enseigne Mr. Bricolage,- l'augmentation le 28 novembre 2005 de la participation de 15 % dans la société Gagnebien (magasin des Herbiers) par la société Mr. Bricolage

portant ainsi la participation totale à 100 % ;- les fermetures annoncées en 2004 des points de vente de Saint Brieuc en février 2005 et de St Jean d'Angely en mars 2005, ainsi que les

fermetures en décembre 2005 du point de vente Catena de Condé sur Noireau et du dernier magasin à enseigne B3 de Vichy. Ces quatrefermetures de magasin ont dégagé en 2005 un résultat d'exploitation négatif de 0,5 M€.

En plus des huit Magasins intégrés ayant bénéficié d'un remodeling en 2004, trois autres Magasins intégrés (Soissons, ouvert en mars 2005, St Jouan les Guérets et Touques) ont mis en place, depuis le premier trimestre 2005, le nouveau concept « Au Cœur de la Maison ».

Un premier magasin intégré, celui de Verdun, bénéficie du concept « Au Cœur des Métiers » depuis octobre 2005 suite à son agrandissement (+ 1 040 m2 de surface de vente de bricolage).

Des remodelings classiques ont également été effectués en 2005 sur les Magasins intégrés de Niort, Brignoles, Thonon, Saumur et Laval.

Par ailleurs, la société Sadef a acquis, le 31 août 2005, 100 % des parts de la SCI Pierry Bat, détenant l'immobilier du futur point de vented'Epernay. La société Sadef exploitera ce point de vente à compter du second semestre 2006.

Enfin, le magasin de Bourgoin Jallieu (société B2 Bricolage) a fermé ses portes fin janvier 2006. L'ensemble des coûts de fermeture a étéprovisionné dans les comptes au 31 décembre 2005.

1.2.2. La société L’Immobilière Mr. Bricolage est la société propriétaire ou crédit-preneur de l'essentiel de l'immobilier des Magasins intégrés

L'Immobilière Mr. Bricolage CA HT REX Total bilan Activité/ Actif stratégique2005 6 999 1 243 45 476 Propriétaire des murs de 30 magasins

(dont 8 à travers uncontrat de crédit-bail) 2004 1 516 284 44 305 et des titres de SCI en détenant 8 autres.

La société L’Immobilière Mr. Bricolage n'exerce son activité que depuis le 1er octobre 2004. Son chiffre d'affaires est constitué de loyers facturésexclusivement à des sociétés d'exploitation de Magasins intégrés du Groupe Mr. Bricolage.

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1.2.3. La société Mr. Bricolage Espana exploite deux Magasins intégrés et anime une centrale d'achat

Mr. Bricolage Espana CA HT REX Total bilan Activité/ Actif stratégique2005 2 827 - 737 3 444 Exploite les deux magasins du Groupe

en Espagne à Pampelune et Figueras2004 2 211 - 447 3 841 et anime une centrale d'achat.

La société Mr. Bricolage Espana a réalisé en 2005 un chiffres d'affaires hors taxes de 2,8 M€ contre 2,2 M€ en 2004. Cette augmentation de27,8 % est liée à l'agrandissement du magasin de Pampelune réalisé en novembre 2004.

2. Les sociétés sous influence notable2.1. En BulgarieA ce jour, la participation de la société Mr. Bricolage dans le capital de la société Doverie Brico est de 45 % (14,70 % directement et 30,30 % parl'intermédiaire de la société Windspell Ltd, société chypriote acquise en 2003 et détenue à 100 % par la société Mr. Bricolage).

Au 31 décembre 2005, cinq magasins sous enseigne Mr. Bricolage sont exploités en Bulgarie :- Sofia 1 ; - Sofia 2 qui a bénéficié d'une opération de remodeling en 2005 ;- Plovdiv, qui a bénéficié en septembre 2005 d'un agrandissement, portant sa surface de vente de 3 650 m2 à près de 4 900 m2 ;- Varna qui a ouvert ses portes le 20 janvier 2005 sur une surface de vente d'environ 3 650 m2 ;- Blagoevgrad qui a ouvert ses portes le 16 décembre 2005. Il représente 3 578 m2 de surface de vente de bricolage et propose également une

surface « Bâti » de plus de 1 200 m2. Un auvent couvert et un jardin couvert ouvriront en avril 2006 sur une surface d'environ 1 200 m2.

La société Doverie Brico a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 32,9 M€ en 2005 contre 25,6 M€ en 2004 (+28,5 %) et a enregistré unrésultat net de 2,3 M€, en 2005 contre 1,7 M€ en 2004.

2.2. En BelgiqueLa société Mr. Bricolage détient 30 % du capital de la société Prova, centrale belge gérant 23 magasins dont une ouverture sous enseigneMr. Bricolage à Ellezelles le 8 janvier 2005. Cette société détient elle-même deux filiales exploitant chacune un magasin en propre.

La société Prova a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 6,2 M€ et a enregistré un profit net de 0,3 M€ au 31 décembre 2005 contre unchiffre d'affaires de 6 M€ et un profit net de 0,1 M€ au 31 décembre 2004.

3. Autres sociétés non consolidées3.1. En ArgentineLa participation de la société Mr. Bricolage dans la société Bricolage de Argentina s'élève au 31 décembre 2005 à 19,96 % du capital. Malgré desefforts pour maintenir l'activité en Argentine et une demande réelle de la part des consommateurs, la fragilité du contexte économique gèle toutepossibilité de développement.

Ainsi, le Groupe a décidé de se retirer du marché argentin en 2006 en supprimant les droits d'enseigne à la société Bricolage de Argentina etcédant sa participation et ses créances pour 1 peso symbolique, ceci sans impact sur les comptes sociaux et consolidés du Groupe au 31 décembre 2005.

3.2. En UruguayLe 31 octobre 1998, un contrat de partenariat a été signé avec la société Imagen del Sur. Depuis 2001, la société Mr. Bricolage détient uneparticipation de 19,99 % dans le capital de cette société uruguayenne exploitant deux magasins. Une amélioration de l'activité corrélative àl'amélioration fragile du contexte économique s'est traduite en 2005 par une augmentation du chiffre d'affaires de 9,1 % en pesos uruguayens(soit 28,7 % en €).

3.3. En RoumanieUn contrat de partenariat a été signé le 15 novembre 2004 avec la société Brico Expert afin d'intégrer le marché roumain. La société Mr. Bricolagea ainsi pris en 2005 une participation dans le capital de la société Brico Expert à hauteur de 19,99 %. Au cours du second semestre 2005, lasociété Mr. Bricolage a participé à une augmentation de capital au prorata de sa quote-part pour financer une partie du futur magasin de BucarestVitan et l'acquisition d'un terrain. La société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires et a réalisé une perte de 0,4 M€ au cours de l'exercice 2005.

3.4. Au MarocLa société Mr. Bricolage et la société Brico Invest, société de droit marocain, ont signé le 9 décembre 2002 un contrat de partenariat en vue dudéveloppement de l'enseigne Mr. Bricolage au Maroc. En 2004, la participation de Mr. Bricolage s'est élevée à 13,32 % dans Brico Invest. Elle a été portée à 19,99 % au cours de l'exercice 2005 conformément aux termes du contrat de partenariat.

Le premier point de vente sous enseigne Mr. Bricolage a ouvert ses portes à Casablanca le 31 mars 2005.

La société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 3 M€ sur les 9 mois d'ouverture de 2005 et une perte de 0,3 M€ au cours de l'exercice 2005.

V. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS DE L'ANNÉE 2005Pour rappel, les chiffres présentés en 2005 sont établis en normes IFRS et les données comparatives 2004 présentées sont également retraitéesdans ce référentiel.

Une information quantifiée vous est apportée dans les comptes consolidés, sur l'impact du passage aux normes IFRS par rapport aux comptesprésentés en 2004.

1. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière du Groupe1.1. L'exploitationRésultat opérationnel 2005 SAR MAG Inter Secteur Total Chiffre d'affaires 241 803 275 900 - 46 979 470 724Autres produits des activités ordinaires 207 - - 24 183Marchandises et matières consommées (1) - 135 187 - 180 127 32 078 - 283 236Charges externes - 44 908 - 34 170 14 737 - 64 341Charges de personnel - 28 969 - 45 828 3 - 74 793Impôts et taxes - 2 519 - 8 152 41 - 10 630Amortissements et dépréciations - 6 016 - 10 820 - - 16 836Autres produits et charges opérationnels - 299 1 012 - 13 700Résultat opérationnel 24 112 - 2 184 - 157 21 771

(1) Ce poste comprend les achats de matières premières (12,5 M€ se décomposant en 9,3 M€ SAR, 4,2 M€ MAG, -1 M€ inter-secteur) classées en charges externes en 2004.

Résultat opérationnel 2004 SAR MAG Inter Secteur Total Chiffre d'affaires 254 173 281 265 - 50 160 485 278Autres produits des activités ordinaires 207 - - 24 183Marchandises et matières consommées - 144 921 - 182 313 32 285 - 294 950Charges externes - 51 792 - 39 784 17 800 - 73 776Charges de personnel - 29 640 - 45 516 - - 75 156Impôts et taxes - 2 733 - 7 626 16 - 10 343Amortissements et dépréciations - 4 180 - 8 134 - - 12 314Autres produits et charges opérationnels 845 304 7 1 156Résultat opérationnel 21 959 -1 804 - 76 20 079

Le chiffre d'affaires consolidé 2005 atteint 470,7 M€ contre 485,3 M€ en 2004, en baisse de 3 %.

Les ventes des Magasins intégrés ont baissé de 1,9 % du fait de la restructuration en cours (fermeture de 4 magasins en 2005).

L'activité Services aux réseaux baisse de son côté de 4,9 %, notamment marquée par la baisse des ventes de marchandises promotionnellestransitant par la plate-forme sous-traitée. A l'inverse, les ventes de prestations progressent de 3 % par rapport à 2004, grâce en particulier auxrecettes fournisseurs.

Le résultat opérationnel augmente de son côté de 20,1 M€ en 2004 à 21,8 M€ en 2005.

Sur l'activité Magasins intégrés : avec les provisions pour coûts de fermeture de 0,9 M€ passées en 2005 (contre 0,5 M€ en 2004), le résultatopérationnel des magasins integrés ressort en perte de 2,2 M€ contre 1,8M€ en 2004).

Sur l'activité de Services aux réseaux : malgré la sortie des écarts d'acquisition (perte de revenus sur les magasins fermés), se montant à 0,8 M€,la hausse des recettes fournisseurs ainsi que l'amélioration de la productivité ont permis une hausse de 2,1 M€ du résultat opérationnel (24,1 en2005 contre 22 en 2004).

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Le résultat financier s'établit à - 7,7 M€ en 2005 contre - 6,3 M€ en 2004. L'évolution de -1,4 M€ s'analyse comme suit :- Hausse de l'encours moyen de l'endettement financier - 0,4 M€

- Impact de la hausse des taux d'intérêt - 0,1 M€

- Baisse de la charge d'intérêt liée à la restructuration financière (notamment la mise en place du Crédit syndiqué) + 0,5 M€

- Calcul de juste valeur des ORA - 0,7 M€

- Accroissement des provisions sur titres non consolidés - 0,5 M€

- Eléments non récurrents de 2004 - 0,2 M€

Le résultat 2005 des sociétés mises en équivalence se monte à 1,2 M€ (Doverie Brico pour 1,1 M€ et Prova pour 0,1 M€) contre 0,8 M€

(principalement Doverie Brico) en 2004.

Ainsi, le résultat avant impôt des activités maintenues se monte à 15,3 M€ en 2005 contre 14,6 M€ en 2004, en hausse de 4,9 %.

Compte tenu de la charge d'impôt de 4,9 M€ en 2005 (contre 5,3 M€ en 2004), le résultat consolidé de 2005 se solde par un gain de 10,4 M€

(contre 9,3 M€ en 2004) en hausse de 12,4 %.

1.2. Le bilanEn complément à la note 20-2 de l'annexe aux comptes consolidés, ce tableau de synthèse permet de situer les principaux actifs et dettesfinancières et la nature des relations entre la société mère et les principales filiales du Groupe.

Sadef et sociétés L'Immobilière Autres sociétés Société cotée : Totald'exploitation et ses filiales de Services aux réseaux Mr. Bricolage S.A. consolidé

Actifs immobilisés incorporels et corporels (y compris écarts d'acquisition et immeubles de placement) 80 169 63 679 14 153 82 911 240 912Endettement financier brut hors Groupe 10 000 46 728 12 579 90 590 159 898Trésorerie nette au bilan 1 212 0 830 628 2 670Flux de trésorerie liés à l'activité - 3 868 8 078 - 324 16 774 20 660Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée - 1 016 0 - 9 1 039 14

Les actifs non courants ont diminué de 8 M€ passant de 264,4 M€ en 2004 à 256,4 M€ en 2005.

Chaque poste est analysé dans les notes 1 à 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les principales variations de 2005 sont :- les acquisitions pour 12,3 M€ (y compris 2,9 M€ de nouveaux écarts d'acquisition),- les amortissements pour - 14,2 M€,- les reclassements en actifs non courants destinés à être cédés pour - 5,2 M€.

Les actifs non courants destinés à être cédés sont comptabilisés au 31 décembre 2005 pour 3,6 M€, après la cession du terrain de Brive laGaillarde en 2005 pour 1,6 M€. Les principaux actifs sont un terrain à Persan ainsi que des locaux commerciaux à Avranches.

Les actifs courants baissent de 7,1 M€ passant de 222,4 M€ en 2004 à 215,3 M€ en 2005.

Cette baisse s'explique principalement par :- une baisse de 15,5 M€ des autres actifs courants avec notamment les remboursements en 2005 :

- d'une créance fiscale de 6,2 M€ chez Mr. Bricolage SA,- d'un crédit de TVA de 1 M€ chez Mr. Bricolage SA,- d'une créance de TVA de 2,7 M€ dans la société L’Immobilière Mr. Bricolage à la suite du transfert de l'immobilier,- ainsi qu'une diminution des fournisseurs débiteurs de Mr. Bricolage SA de 2,1 M€,

- une baisse de la trésorerie active de 2,6 M€ (9,6 M€ fin 2005 contre 12,2 M€ fin 2004),- une hausse des stocks des Magasins intégrés de 4,3 M€ (y compris 0,7 M€ de stock dans la société d'exploitation du magasin de Granville,

Bricoville, rachetée en 2005),- une hausse des clients du Groupe de 6,4 M€, s'expliquant principalement par la mise à l'escompte de créances clients au 31 décembre 2004

par Mr. Bricolage SA de 7,9 M€, alors qu'aucune mise à l'escompte n'a été effectuée au 31 décembre 2005.

Au passif, les capitaux propres augmentent de 3,3 M€ à 152,2 M€ en 2005 contre 148,9 M€ en 2004 du fait :- du résultat consolidé positif de 2005, soit + 10,4 M€,- des dividendes distribués en 2005, soit - 5,2 M€,- de la première application des normes IAS 32/39, soit - 2,1 M€,- des variations de juste valeur et divers, soit + 0,2 M€.Les passifs non courants augmentent de 14,5 M€, passant de 140,6 M€ en 2004 à 155,1 M€ en 2005.

Les principales variations concernent les postes d'endettement financier suivants :- la comptabilisation de + 18,4 M€ d'ORA à plus d'un an, - les remboursements d'emprunts à plus d'un an pour - 7,9 M€,- les souscriptions de nouveaux emprunts pour + 3,2 M€ (y compris 1,8 M€ de location financement).

Les passifs courants diminuent de 29,4 M€ pour passer de 197,3 M€ en 2004 à 167,9 M€ en 2005, principalement du fait:- des remboursements de la part à court terme à fin 2004 du crédit syndiqué pour un montant de 14 M€,- de la baisse de 9,2 M€ des découverts bancaires (trésorerie négative) passant de 16,1 M€ en 2004 à 6,9 M€ en 2005,- de la baisse de 8,7 M€ des dettes fournisseurs avec essentiellement Mr. Bricolage en baisse de - 12,7 M€ liés à la baisse de l'activité de ventes

de marchandises promotionnelles et permanentes et Sadef en hausse de + 4,1 M€.

1.3. Autres indicateursEn complément à l'analyse du bilan et du compte de résultat du Groupe Mr. Bricolage, les tableaux ci-dessous permettent de synthétiser donnéescommerciales et données financières.

Données commerciales Réseaux (à périmètre courant) :

CA total TTC par réseau (en M€) 2005 2004 ProgressionEnseigne Mr. Bricolage 1 595,3 1 570,4 + 1,6 %Enseigne Catena 137,5 146,6 - 6,2 %CA Total 1 732,8 1 716,0 + 1,0 %

Ces chiffres montrent ainsi une performance de l'enseigne Mr. Bricolage supérieure à celle du marché du bricolage en France (+ 1,1 %) et uneperformance de l'enseigne Catena pénalisée par l'assainissement du réseau.

Situation financière du Groupe :

ENDETTEMENT FINANCIER 31/12/2005 01/01/2005 retraité IAS 32/39 ProgressionObligations remboursables en actions 18 597 0 NA Emprunts bancaires 88 695 102 002 -13,0 %Emprunts en location financement 49 276 51 490 - 4,3 %Juste valeur négative des instruments dérivés 1 666 1 683 - 1,0 %Autres passifs financiers 1 663 1 481 + 12,3 %Endettement financier brut (a) 159 897 156 656 + 2,1 %Trésorerie active 9 589 12 242 - 21,7 %Découverts bancaires 6 919 24 774 - 72,1 %Trésorerie nette (b) + 2 670 - 12 532 NAEndettement financier net (a - b) 157 227 169 188 - 7,1 %

Sur la base des comptes consolidés (intégrant les ORA en dettes financières), le gearing du Groupe au 31/12/2005 est le suivant :

Calcul du Gearing avec ORA classées en dettes financières 31/12/2005 01/01/2005 retraité IAS 32/39 ProgressionDettes financières nettes 157 227 169 188 - 7,1 %Capitaux propres consolidés 152 214 148 937 + 2,2 %Gearing 103,3 % 113,6 % - 9,1 %

Avec les ORA classées en capitaux propres (anticipation du remboursement en actions prévu le 01/01/2008), le gearing du Groupe au 31/12/2005est significativement différent :

Calcul du Gearing avec ORA(montant au 31/12/2005)classées en capitaux propres 31/12/2005 01/01/2005 retraité IAS 32/39 ProgressionDettes financières nettes 138 630 169 188 - 18,1 %Capitaux propres consolidés 170 912 148 937 + 14,7 %Gearing 81,1 % 113,6 % - 28,6 %

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2. Facteurs de risques et description des principaux risques et incertitudes du GroupeLes principaux risques gérés par le Groupe peuvent être classés en quatre catégories principales :

- les risques juridiques,- les risques opérationnels,- les risques de liquidité,- les risques de marché.

Compte tenu de leur diversité, ces risques sont gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé dans la plupart des cas (pour l'activité Servicesaux réseaux qui gère notamment quatre bases logistiques – trois intégrées et une externalisée – et pour l'activité Magasins qui gère 78 magasins)avec délégation dans chacune des entités opérationnelles du Groupe pour certains risques opérationnels (hygiène et sécurité,…) concernant lesmagasins et les entrepôts.

2.1. Risques juridiquesLe Groupe a mis en place au sein de la direction juridique une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques de naturejuridique.

La direction juridique dispose de l'expertise et des outils nécessaires et fait appel, pour prévenir les risques de litiges, contentieux et non-respectdes législations applicables, à des avocats et conseils spécialisés sur toutes les opérations jugées stratégiques et sur tous les contratsspécifiques. Elle fait valider en amont par ceux-ci tous les contrats types qu'elle est amenée à utiliser régulièrement dans l'exercice des différentesactivités du Groupe.

Litiges et contentieuxDans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans divers contentieux et procédures et est soumis à différents contrôlesadministratifs.

La gestion des litiges et contentieux est assumée par la direction juridique en étroite liaison avec des avocats et conseils spécialisés.

La société et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu'il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leurestimation de ce risque réalisée sur la base d'une analyse individuelle en collaboration avec nos conseils extérieurs. Le Groupe a constaté à fin2005 une provision pour risques et charges de 3 290 K€, dont notamment 1 388 K€ au titre de litiges avec des tiers et litiges prud'homaux,1 309 K€ au titre des charges de restructuration (notamment sur les magasins de Bourgoin Jallieu, Vichy et Condé sur Noireau).

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récentune incidence significative sur le résultat, le patrimoine, la situation financière et l'activité de la société Mr. Bricolage et du Groupe.

Pour plus d'information sur la méthode de provisionnement des litiges ainsi que sur le détail de la provision, se reporter à la note 13 de l'annexeaux comptes consolidés sur les provisions pour risques et charges.

Législations applicablesLa Direction juridique avec l'assistance de conseils extérieurs joue un rôle de veille permanente quant aux évolutions des textes législatifs ouréglementaires et de la jurisprudence notamment en matière d'autorisations d'exploitation commerciale, aux relations entre la grande distributionet les fournisseurs et les règles de sécurité des personnes et des biens.

Concernant l'activité des Magasins intégrés et du réseau, les dispositions applicables en matière d'équipement commercial soumettent àl'autorisation des Commissions Départementales d'Equipement Commercial (CDEC) l'ouverture des points de vente dont la surface de vente estsupérieure à 300 m2. Ces dispositions s'appliquent aussi bien en cas de constructions nouvelles, de transformation d'un immeuble existant ou detransfert d'un magasin existant. Le Groupe Mr. Bricolage a connu un développement de ses implantations conforme à ses attentes et les projetsde développement n'ont pas été remis en cause de façon significative lors de l'examen des dossiers de demande d'autorisation par les CDEC oucontrariés par d'éventuels recours intentés par des concurrents.

Concernant par ailleurs l'activité des Services aux réseaux et plus particulièrement celle de centrale de référencement des produits, plusieurs textesont, depuis la loi Galland de 1986 encadré la négociation commerciale entre les distributeurs et les fournisseurs, que ce soit la loi NRE de 2001ou la circulaire Dutreil de 2003.

La loi Jacob/Dutreil du 2 août 2005, a assez profondément remanié les dispositions jusqu'alors existantes, l'objectif affiché par la réforme étantde diminuer le poids des marges arrière pour favoriser la baisse des prix à la consommation.

Le renforcement des exigences formelles de conclusion des contrats de coopération commerciale a conduit la société Mr. Bricolage, comme lesautres acteurs de la distribution, à revoir l'ensemble des contrats qui la lie avec ses fournisseurs.

Même si les négociations avec les fournisseurs portant sur les conditions d'achat pour l'année 2006 ont été engagées dans un contexte législatifencore incertain puisque la circulaire d'application n'a finalement été publiée que le 8 décembre 2005, la société Mr. Bricolage a malgré tout pumettre en conformité les contrats dans les délais impartis par le législateur.

Concernant, enfin, les règles de sécurité portant sur les biens et les personnes, la politique de sensibilisation initiée par la Fédération des Magasinsde Bricolage concernant la sécurité clientèle a été relayée par la société Mr. Bricolage auprès des magasins de son réseau et s'est accompagnée,en direction des directeurs des Magasins intégrés, pour favoriser leur implication au quotidien dans ce domaine, par une révision des délégationsde pouvoirs sur ce point.

2.2. Risques opérationnelsRisques liés à l'approvisionnement

Le Groupe n'a pas de dépendance particulière à l'égard de contrats d'approvisionnements auprès des fournisseurs référencés dans ses magasinsou dans ses entrepôts, et veille à ne pas prendre d'engagement le conduisant à dépendre de façon significative d'un ou plusieurs contractants.

Des procédures internes de référencement des produits (qualité,…) et des fournisseurs (solvabilité, capacités de production,…) sont en vigueurdans le Groupe ; leur bonne application est contrôlée par le comité achats.

Il est rappelé que les magasins sous enseigne s'approvisionnent en grande majorité auprès des fournisseurs référencés par la centrale(directement pour les magasins Mr. Bricolage et/ou par l'intermédiaire des entrepôts du Groupe pour les magasins sous enseigne Catena et SuperCatena) ; qu'aucun fournisseur ne représente plus de 2 % des achats totaux du réseau, et que seulement une quizaine de fournisseurs représenteindividuellement entre 1% et 2 % du poids total des achats référencés.

La société considère qu'elle ne supporte pas de risque significatif à cet égard et que dans tous les cas, la défaillance d'un ou de plusieursfournisseurs devrait rapidement être suppléée par d'autres fournisseurs déjà référencés, sans qu'il y ait d'effet direct significatif sur Mr. Bricolage.

Il en est de même pour les achats auprès des fournisseurs référencés qui sont effectués directement par les entrepôts.

Risques liés à la sous-traitanceLe Groupe peut recourir à la sous-traitance pour certaines activités spécifiques et notamment pour la logistique.

Le choix et la qualité des prestations du sous-traitant dans ce domaine étant déterminants un Comité dédié, créé en 2004, a vocation à contrôlerl'organisation et la performance du ou des sous-traitants choisis.

Risques liés aux marques et enseignes Le Groupe est propriétaire des marques et enseignes qu'elle exploite, notamment Mr. Bricolage et Catena et n'a pas de dépendance particulière àl'égard de brevets et licences.

Risques liés aux réseaux de distribution Les enseignes du Groupe sont exploitées au travers de contrats appelés « Charte de l'adhérent » pour l'enseigne Mr. Bricolage et au travers decontrats de franchise pour l'enseigne Catena.

Ces contrats prévoient notamment une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur des magasins susceptibles d'êtrecédés à la concurrence à des conditions de prix identiques.

Tout nouveau magasin souhaitant prendre l'enseigne Mr. Bricolage ou Catena est soumis, selon des procédures, à des comités d'engagement.

En 2001, la totalité du réseau a signé avec Mr. Bricolage SA un nouveau contrat conclu pour une durée indéterminée, ce qui a pour conséquencequ'un magasin sous enseigne peut le résilier à tout moment en respectant un préavis d'une période minimale d'une année civile ; ainsi unerésiliation notifiée en mai 2006 prendra effet au 31 décembre 2007.

Mr. Bricolage SA peut également être amenée à résilier le contrat la liant avec l'un des points de vente sous enseigne. Le cas est rare et s'estprésenté pour la dernière fois en 2002 par la résiliation de six contrats conclus pour l'exploitation de six magasins qui n'avaient pas respecté leursobligations contractuelles.

Un membre du réseau peut détenir plusieurs magasins sous enseigne (nombre non limitatif). La majorité des adhérents possède un à deuxmagasins, les conséquences d'un départ sont ainsi fortement limitées.

Risques liés aux actifs d'exploitationLe Groupe détient ou est bénéficiaire par le biais de contrats, notamment de location-financement, de tous les actifs nécessaires à son exploitationet ne se trouve pas en situation de dépendance par rapport à d'autres sociétés.

Le Groupe a mis en place une infrastructure informatique lui permettant d'assurer la sécurité de ses systèmes d'information, principalementconcentrés sur SAP, détaillée en 2e partie du rapport du Président relatif au contrôle interne au paragraphe II.2 « Les systèmes d'information ».

Les stocks sont constitués essentiellement de produits permanents et les risques d'invendus sur ces produits font l'objet d'une provisionreprésentant 2,19 % de la valeur brute des stocks au 31 décembre 2005 (note 7 de l'annexe aux comptes consolidés). Le taux de rotation constatéest de quatre mois et demi de chiffre d'affaires pour les stocks de l'activité Magasins intégrés et de trois mois de chiffre d'affaires pour les stocksdes entrepôts intégrés.

Risques clients Le Groupe gère une base de données commerciales et financières et dispose d'informations mises à jour régulièrement sur ses clients adhérentset franchisés de façon à réduire son risque de crédit.- Sur le plan de l'activité de Services aux réseaux, il existe différents types de clients : les adhérents Mr. Bricolage ou franchisés Catena, lesfournisseurs référencés ainsi que les clients tiers (quincailleries traditionnelles, moyennes et grandes surfaces de distribution). L'analyse de cesdonnées améliore la prévention des risques.

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Mr. Bricolage SA ne se porte ni ducroire ni caution vis-à-vis du paiement par les adhérents, franchisés ou filiales aux fournisseurs. Concernantles fournisseurs référencés, Mr. Bricolage SA demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jourponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d'anticiper au mieux la défaillance des fournisseurs référencés.Concernant les clients tiers, le Groupe utilise les prestations de surveillance financière et d'assurance-crédit.

- Sur le plan de l'activité des Magasins intégrés, la grande majorité des clients est constituée de particuliers. La clientèle professionnelle nereprésentant qu'une faible partie des clients des magasins, le risque est limité.

La provision pour dépréciation des comptes clients représente à fin 2005, 5 987 K€, soit environ 10 % des créances brutes. La ventilation enest donnée par nature et par secteur d'activité dans les notes 8 et 20 de l'annexe des comptes consolidés.

Risques industrielsAucune des sociétés du Groupe ne réalise la fabrication des produits vendus par les points de vente. La Société ne supporte donc pas à ce titrede risque industriel. La fabrication des produits de marque propre (MDD) est confiée à des fournisseurs et ne représente pas un risque industrielen tant que tel pour le Groupe.

Risques environnementaux et de sécuritéDe manière générale, toutes les sociétés du Groupe veillent à ce que les dispositions réglementaires en matière d'environnement et de sécuritésoient respectées dans l'enceinte des sites par les employés et les clients, notamment au sens de la législation sur les ERP (EtablissementsRecevant du Public). La gestion courante de ces questions est assurée par les directeurs de sites opérationnels sur délégation de la DirectionGénérale, cette dernière ayant en charge le contrôle du respect de la réglementation et la fixation de règles additionnelles éventuelles.

Après la mise en conformité des magasins et entrepôts (au sens des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement - ICPE), réaliséeen 2005, et la mise en place du nouveau Concept Déchets prévue pour le second trimestre 2006, les risques potentiels de l'entreprise en matièred'environnement et/ou de sécurité sont liés, dans les Entrepôts et Magasins :- à l'incendie avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité (dommages aux biens et aux personnes) et d'Environnement (pollutions des sols

et sous-sols, de l'air et de l'eau). Les causes potentielles peuvent en être notamment les courts-circuits électriques, la malveillance, la foudre,le stockage de substances ou de préparations inflammables.

- au déversement accidentel avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité et d'Environnement (pollutions des sols et sous-sols et de l'eau).Les déversements peuvent survenir lors des dépotages ou manipulations des produits dangereux,

- à l'explosion, qui peut avoir des impacts directs sur la Sécurité des biens et des personnes et indirects sur l'environnement,- à une pollution atmosphérique, conséquence possible d'un dysfonctionnement des brûleurs des chaudières, d'une défaillance du système de

captation des poussières de bois (machines de découpe) ou d'une fuite sur le circuit de la climatisation (HCFC).

Pour faire face à ces risques, le Groupe a pris ou prendra une série de mesures préventives qui sont détaillées dans la section « RisquesEnvironnementaux » au chapitre XII du présent rapport.

Risques sociauxLe Groupe estime que les risques sociaux sont limités aux risques usuels des sociétés de services, de distribution et de logistique en France.

Le dialogue social est régulier et peut être considéré comme satisfaisant.

AssurancesSelon une méthodologie éprouvée depuis plusieurs années, l'analyse et l'identification des risques sont effectués régulièrement dans l'entrepriseen y intégrant les différentes directions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que les partenaires professionnels du monde de l'assurance,courtiers et assureurs.

Les grandes orientations stratégiques sont ensuite données par la direction générale (niveau de couverture, de rétention), en s'appuyant sur lesprocédures de gestion de crise, dans le but de faire face à tout sinistre majeur qui pourrait interférer dans les diverses activités du Groupe

Mr. Bricolage considère ainsi comme essentielle, la garantie des principales expositions que ce soit :1) sur ses biens propres (entrepôts ou magasins) concourrant directement ou indirectement à l'activité et au développement du Groupe,2) sur ses engagements vis-à-vis de ses partenaires, adhérents du réseau de franchisés, fournisseurs, ou vis-à-vis de ses clients, de ses

salariés et du Grand Public,3) sur ses principaux prestataires dont la solidité et la fiabilité font l'objet d'une attention toute particulière.

Les principaux objectifs poursuivis consistent en la protection de l'image et de la notoriété du Groupe, ainsi que la préservation des actifspermettant la poursuite des activités.

Le Groupe a ainsi notamment sécurisé sa dépendance informatique vis-à-vis de son prestataire en validant les procédures de crise et les plansde redémarrage en cas de sinistre. Les conséquences seraient à ce titre faibles en terme d'activité.

A ce jour, le Groupe considère avoir assuré la pérennité de son exploitation par :1) des niveaux de garanties à la hauteur des valeurs exposées,2) des périodes d'indemnisation calibrées en fonction des besoins réels, 3) des programmes Responsabilité Civile en adéquation avec les engagements estimés intégrant notamment une garantie frais

de retrait importante.

L'année 2005 s'est traduite par la poursuite du regroupement des différents programmes d'assurance en place dans le souci permanent del'optimisation des coûts, de la rationalisation et de l'augmentation des garanties souscrites, et le maintien d'un niveau de rétention raisonnablen'exposant pas le Groupe inutilement.

Le budget d'assurance 2005 est d'environ 1,5 M€ pour l'ensemble du programme (contre 1,4 M€ en 2004).

La rétention du Groupe sur l'ensemble des polices et tous programmes confondus est estimée à 82 K€ (contre 70 K€ en 2004).

Les principaux programmes existants sont les suivants :

1) Couverture des risques Dommages Dans le cadre du souci permanent de garantir ses actifs, Mr. Bricolage a négocié avec des acteurs majeurs du marché, différents contrats dontl'étendue et les limites de garanties ont été adaptées en fonction des besoins réels et du type de risques à couvrir.La couverture des risques majeurs constitue un principe de base, couverture complétée si nécessaire par des extensions spécifiques (vol, brisde glace, tous risques informatiques, extension Tous Risques Sauf).Sont également prévues les différentes conséquences financières d'un sinistre sur l'activité (Pertes d'exploitation, valeur vénale du fonds decommerce).

Multirisque Siège :Cette police a fait l'objet d'une analyse particulière en 2005 permettant ainsi en fin d'année une ré-étude et un changement d'assureur le caséchéant, dans le but notamment d'optimiser encore davantage les conditions accordées.Le montant du sinistre maximum est estimé à 13 M€ garanti par la police Multirisque.

Multirisque Entrepôts et Marchandises :Qu'il s'agisse des entrepôts appartenant au Groupe ou des marchandises confiées à des prestataires, les garanties et les capitaux ont été ajustésen fonction des risques encourus.Le Sinistre Maximum Possible des risques Dommages et Pertes d'Exploitation confondus est estimé à 25 Millions d'€ garanti par le contrat.

Multirisque Magasins intégrés Les garanties mises en place offrent une garantie parfaitement adaptée au Groupe, intégrant les risques majeurs auxquels les magasins sont exposésainsi que les conséquences en Pertes d'Exploitation sur 18 mois. La limite mise en place permet la couverture des sinistres majeurs : 20 M€

2) Couverture des risques de Responsabilités

Les différents contrats mis en place visent à couvrir le Groupe de sa responsabilité vis-à-vis des tiers dans le cadre : 1) de ses activités et services associés (RC franchiseur, centrale d'achat, pollution accidentelle), 2) de son personnel ou ses dirigeants (Responsabilité des Mandataires sociaux), 3) des produits commercialisés (après livraison : limite de garantie 8 M€, frais de retrait : limite de garantie 2 M€ et décennale fabricant

pour les produits concernés : limite de garantie 1.5 M€)

Les garanties mises en place ont encore été optimisées en 2005 notamment en ce qui concerne la responsabilité Civile Franchiseur.

3) Autres programmes d'assurance

Flotte Automobile et Auto Mission des Collaborateurs L'ensemble du parc automobile, véhicules en propre ou en location, chariots élévateurs, fait l'objet de polices Flottes permettant notammentd'analyser et maîtriser les coûts et les sinistres.Les véhicules sont garantis en Tous Risques avec franchise.Les salariés en déplacement pour les besoins de l'Entreprise bénéficient d'une Police Mission.

Programme TransportLe programme d'assurance mis en place couvre l'ensemble des produits entrant dans le cadre des activités de la centrale.Cette police globale offre une garantie totale jusqu'à destination finale des produits.

Polices Individuelles Accidents et Assistance Ces polices visent à couvrir le personnel cadre désigné et les administrateurs tant durant leurs activités professionnelles que privées, et l'ensembledes collaborateurs durant leurs déplacements professionnels.

4) Risques non couverts et auto assuranceDans un Groupe comme celui de Mr. Bricolage, les risques sont tellement nombreux qu’il est difficile de les lister en indiquant « assuré » ou « non assuré ». Le Groupe pourrait évoquer la perte d’image, la fraude ou par exemple les dérapages des taux de cotisation Accidents duTravail. Sur les risques significatifs identifiés, le Groupe met en place des procédures de contrôle interne adaptées pour en prévenir la survenance.Le Groupe considère avoir assuré l’ensemble des risques majeurs qui pourraient mettre en péril son activité et son avenir.Le Groupe n’utilise à ce jour aucun mécanisme d’auto-assurance.

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2.3. Risques de liquidité

2.3.1. Source de financementa) Le Crédit syndiqué

La principale source de financement du groupe est le Crédit syndiqué.A travers le contrat de Crédit syndiqué signé le 16 décembre 2004, le Groupe dispose d’une ligne de financement du type revolving sur 5 ans d’un montant global de 120 M€, amortissable en 8 semestrialités de 10 M€ du 16 juin 2005 au 16 décembre 2008 puis en un solde de 40 M€

le 16 décembre 2009.

Cette ligne porte intérêt au taux Euribor majoré d’une marge variable en fonction d’un ratio de performance financière du groupe mesuré chaquesemestre (ratio Dette Financière Nette / EBITDA) et est assortie de clauses de ratios financiers (covenants) comme indiqué ci-après.

Le montant mobilisé s’élève à 73 M€ au 31 décembre 2005 ainsi qu’au 22 mars 2006 ; le montant confirmé disponible et non mobilisé s’établitdonc à ces mêmes dates à 27 M€.

b) La trésorerie

La trésorerie court terme du Groupe connaît des fluctuations saisonnières qui amènent le Groupe soit à mobiliser les lignes court terme dont il dispose sous forme de crédits spot ainsi que d’autorisations de découvert ou à effectuer des mises à l’escompte pour un montant global de 42,8 M€ au 31/12/2005, soit à réaliser des opérations de placements sur support monétaire ne subissant pas de risque actions.

2.3.2. CovenantsL’information détaillée concernant les covenants est donnée dans la note 12-8 de l’annexe aux comptes consolidés.

Concernant le Crédit syndiqué, l’avenant du 21 mars 2006 au contrat du 16 décembre 2004 a pour objet d’intégrer dans le calcul des ratiosfinanciers l’incidence de la mise en application des normes IFRS. Par ailleurs, il a également été tenu compte des prévisions du Groupe pour fixerle niveau des ratios financiers à respecter de la façon suivante :

Niveau maximum à respecterMesures au 31/12/2005 Mesures à compter

et 30/06/2006 du 31/12/2006Dette Financière Nette (1) / Fonds propres (2) 1,1 1Dette Financière Nette (1) / EBITDA 4,5 3,5(1) ORA incluses

(2) Hors ORA

Ainsi qu’indiqué dans la note 12-8 de l’annexe aux comptes consolidés, les ratios financiers maximum sont respectés au 31 décembre 2005.Par ailleurs, le groupe n’anticipe pas de dépassement de ces ratios financiers pour les échéances futures.

Concernant les deux autres emprunts assortis de covenants, la position des préteurs est constante depuis l’origine et consiste à accepter de renoncer à la faculté de remboursement anticipé.Le groupe a ainsi obtenu renonciation expresse à toute demande de remboursement anticipée pour 2006.

2.3.3. TrésorerieLa trésorerie du Groupe s’est améliorée de 6 500 K€ entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005.La trésorerie nette (trésorerie active nette des découverts bancaires) qui était négative de 3 830 K€ au 31 décembre 2004, est devenue positivede 2 670 K€.En tenant compte du reclassement effectué au 1er janvier 2005 de 8 702 K€ des effets escomptés non échus, l’amélioration de trésorerie au cours de l’année 2005 se monte à 15 202 K€.

Le niveau de trésorerie court terme constaté à mi mars 2006 confirme une amélioration par rapport à l’année précédente d’un niveau comparableà l’amélioration constatée au 31 décembre 2005.

2.4. Risques de marché (taux, change, actions)Le Groupe a mis en place, au sein de la direction financière, une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée ses risques financiersde liquidité, de taux et de change. La direction financière dispose de l’expertise et des outils nécessaires tels que les bases de données principales des logiciels SAP et XRT autourdesquels le Groupe a construit des applications internes (position de trésorerie, position de change, indicateurs de gestion, suivi de l’endettement…), et s’appuie sur des conseils spécialisés de qualité, pour intervenir sur les différents marchés financiers, dans le cadre des seules orientations validées par le Conseil d’Administration, dans des conditions optimisées de sécurité et d’efficacité.Elle rend compte de ses actions à la Direction Générale au travers de reportings réguliers, et le cas échéant au Comité d’audit stratégique et financier.

Risque de tauxDans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement desopérations de swap, dans le seul objectif de couverture de ses emprunts et dettes financières à court et moyen terme exposés à la fluctuationdes taux variables.

En 2005, le Groupe a signé deux contrats de swaps de taux, augmentant ainsi de 11,8 M€ sa couverture qui passe de 31,1 M€ en 2004 à 42,9 M€ en 2005.Au 31 décembre 2005, les passifs financiers s’élèvent à 159,9 M€ et les actifs financiers (y compris les équivalents de trésorerie pour 0,5 M€)à 6,7 M€, soit une position nette avant gestion de 153,2 M€.

La part à taux variable est de 125,6 M€ ; des opérations de couverture de taux sont en place à hauteur de 42,9 M€, ce qui ramène le montantnet des emprunts et dettes financières exposés à la fluctuation des taux variables à 82,7 M€, soit 54 % du montant total du poste (contre 68% en 2004) en conformité avec l’objectif de la société annoncé fin 2004 de couvrir un montant proche de 50% de ses passifs financiers nets.

La société a pour objectif de conserver ce taux en 2006 avec une politique de couverture adaptée au relèvement attendu des taux d’intérêt.

Position au 31 décembre 2005 :

Échéancier des actifs Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 anset dettes financières Taux Taux Total Taux Taux Total Taux Taux TotalEn milliers d'euros fixe variable fixe variable fixe variablePassifs financiers(Emprunts et dettes financières hors découverts bancaires) 2 447 7 650 10 097 24 396 94 462 118 858 6 884 24 058 30 942Actifs financiers (y compris lesactifs équivalents de trésorerie) 319 509 828 5 892 0 5 892Position nette avant gestion 2 128 7 141 9 269 18 504 1394 462 112 966 6 884 24 058 30 942Couverture de taux (1) 216 -216 0 42 712 - 42 712 0 0 0 0Position nette après gestion 2 344 6 925 9 269 61 216 51 750 112 966 6 884 24 058 30 942

(1) : dont 10 M€ d’échange de taux variable Euribor 3 mois contre un taux de [2x (Libor CHF + 0,2 %)] capé et flooré.

Calcul de sensibilité à la hausse de 1 % des taux d'intérêt :Ce calcul isole les éléments d’actifs et de passifs financiers soumis à la sensibilité des taux d’intérêt Euribor.Position nette après gestion à taux variable : 82 733 K€

Variation de 1 % du taux d'intérêt (a) : 827 K€

Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'année (b) 0,954Variation des frais financiers (a x b) : 790 K€

Ainsi une hausse de 1 % des taux d'intérêt augmenterait de 10,6 % le coût de l'endettement financier net.

Risque de changeDans le cadre de la gestion de son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement desopérations d'options de change, dans le seul objectif de couverture des achats de marchandises effectués en dehors de la zone euro.

Le Groupe réalise un pourcentage de ses achats en devises autour de 4 %. La seule devise utilisée par le Groupe est le US dollar.

Position de change au 31 décembre 2005 Devise : US dollar (montants en K )Actifs 798Passifs -2 902Position nette avant gestion - 2 104Position hors bilan 2 419Position nette après gestion 315

Risque sur actions- Actions tierces :Dans le cadre de la politique définie par le Groupe, la trésorerie excédentaire étant placée sur des supports monétaires, le risque sur actions desvaleurs mobilières de placement est non significatif. Ainsi, les fluctuations du marché sont sans aucun effet.

- Actions propres :Mr. Bricolage S.A. a été amenée à acheter ses propres titres dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat d'actions, d'une part (à ce titre,elle détient au 31 décembre 2005, 1 311 actions propres pour un montant brut de 19 K€), et dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions

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consentis aux salariés et aux dirigeants, d'autre part (à ce titre, elle détient au 31 décembre 2005, 81 417 actions propres pour un montant brutde 1 033 K€).

Compte tenu du prix de revient des titres détenus et de leur valeur vénale (cours de Bourse au 31 décembre 2005 d'une part et du prix desouscription des options d'achat consenties aux salariés d'autre part), le portefeuille d'actions propres recèle au 31 décembre 2005, une plus-value latente de 164 K€.

Ainsi une baisse de 10 % du cours de bourse actuel ne conduirait à constater aucune provision sur le portefeuille actions.

VI - ÉVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES POURL'ANNÉE 2006 (ARTICLE L.232-1 DU CODE DE COMMERCE)

1. Au niveau de la société Mr. BricolageAugmentation du capital social suite à levée d'options de souscriptions d'actionsLa société Tabur SA avait mis en place, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce un programme d'options desouscription d'actions au profit de certains salariés et mandataires sociaux.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Mr. Bricolage en date du 17 septembre 2003 autorisant l'absorption de la sociétéTabur SA par la société Mr. Bricolage, les actionnaires ont expressément autorisé, aux termes de la troisième résolution de l'Assemblée, la reprisedes engagements, par la société Mr. Bricolage, de la société Tabur SA résultant des options de souscriptions d'actions allouées.

Pour rappel lors de cette Assemblée Générale du 17 septembre 2003, 16 000 options de souscription d'actions de la société Tabur SA ont ététransformées en 49 056 options de souscription d'actions Mr. Bricolage, à raison d'une option de souscription Tabur pour 3,066 options desouscription d'actions Mr. Bricolage. (Voir sur le sujet le Rapport du Président sur le contrôle interne)

L'Assemblée Générale des actionnaires du 17 septembre 2003 a alors donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre leditprogramme et notamment procéder aux augmentations de capital en résultant selon les formes définies à l'article L.225-178 du Code decommerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a constaté lors de sa première réunionsuivant la clôture des comptes que 920 actions d'un nominal de 3,20 € ont été émises.

Le nombre d'actions Mr. Bricolage en circulation au 31 décembre 2005 s'élève donc à 10 685 623 actions au lieu de 10 684 703 actions. Lessouscriptions ayant eu lieu sur 2005, leur traduction comptable a été enregistrée sur 2005.

Le Conseil d'Administration, usant de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2003, a donc augmenté, àcompter du 8 février 2006, le capital social de 2 944 €, pour le porter de 34 191 049,60 € à 34 193 993,60 €.

2. Au niveau des Magasins intégrésLe point de vente exploité par la société B2 Bricolage de Bourgoin Jallieu a fermé ses portes au 31 janvier 2006.

L'ouverture d'un point de vente sous enseigne Mr. Bricolage est prévue à Epernay mi 2006.

3. A l'étranger3.1. Des ouvertures prévues en Bulgarie La société Doverie Brico devrait, au cours du second semestre 2006, créer deux nouveaux magasins sous enseigne Mr. Bricolage en Bulgariereprésentant environ 7 300 m2 de surface de vente.

3.2. Développement en BelgiqueLa société Prova a signé un nouveau contrat d'adhésion (magasin de Florennes) le 2 février 2006, portant ainsi à 24 le nombre de magasins sousenseigne Mr. Bricolage en Belgique. Elle a également signé l'acquisition de deux magasins à l'un de ses adhérents (Malonne, Tamine en mars 2006).Le magasin de Malonne est destiné à devenir le troisième magasin intégré de Prova. Celui de Tamine pourrait être recédé à un autre adhérent.

3.3. Ouverture du premier magasin en RoumanieL'ouverture du magasin de Bucarest Vitan est prévue au second semestre 2006.

3.4. La recherche constante de nouveaux marchésL'enseigne est en cours de négociation pour intégrer de nouveaux marchés européens.

VII - RENOUVELLEMENT ET NOUVELLES DÉLÉGATIONS

1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions et deréduire le capital par annulation des actions auto détenues (articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce)Nous vous proposons de renouveler la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, en date du 13 juin 2005, pour une nouvellepériode de dix-huit mois afin que ce dernier puisse procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de lasociété dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 1 068 562 actions.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 13 juin 2005 (visa n° 05- 419 endate 19 mai 2005).

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :- assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr. Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement

au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'Autorité des Marchés Financiers,- assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux

du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise oud'un plan d'épargne d'entreprise, ou par attribution gratuite d'actions,

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissanceexterne, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Compte tenu de l'évolution du cours de Bourse de l'action Mr. Bricolage, nous vous proposons de fixer le prix maximal d'achat à 27 €.

En conséquence, le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 28 851 174 €.

Nous vous proposons donc, en conséquence, d'autoriser le Conseil d'Administration à annuler, dans la limite de 10 % du capital social les actionsque la société détient ou pourra détenir par suite des rachats dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce. Nous vous proposonsde fixer cette autorisation pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée.

Le Conseil d’Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

2. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et / ou aux mandataires sociauxNous vous proposons de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois la faculté de procéder, dans le cadre de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation deréserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourront être :- les membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou

indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce,- les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra dépasser 2% du capital social existant au jour de la première attribution.

L'attribution des actions aux bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période « d'acquisition » d'une durée minimale de deux ans àcompter de la décision d'attribution du Conseil d’Administration. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une duréeminimale de deux années à compter de leur attribution définitive.

Ainsi, le conseil disposera, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attributiondes actions, déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsique le nombre d'actions revenant à chacun d'eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capitalou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation, le cas échéantconstater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles dessommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessairesdans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation envigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

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3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'octroyer des options de souscription et/ou d'achatd'actions aux salariés et/ou mandataires L'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions est arrivée à expiration le 15 février2005. Nous vous proposons donc d'autoriser à nouveau le Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois, à consentir des options desouscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandatairessociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'articleL.225-180 du Code de Commerce.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit àsouscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limiteslégales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967.

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseild’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.

La durée des options fixée par le conseil ne pourra excéder une période de 7 ans à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le conseil disposera, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution desoptions et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégoriesde bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous acteset formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts enconséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capitalréservée aux adhérents d'un PEEDu fait des propositions d'autorisations à donner au Conseil d'Administration dont il pourrait résulter, en cas d'utilisation, une augmentation ducapital de la société, nous vous proposons également de statuer, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, sur un projetd'autorisation à donner au Conseil d'Administration permettant de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargned'entreprise et effectuée dans les conditions de l'article L.443-5 du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le caséchéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieurde plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 du Code du travail estsupérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseild'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 680 000 €.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2005 accordées par l’Assemblée Générale au Conseild’Administration dans le domaine des augmentations de capital

AutorisationAugmentations Augmentations résiduelle

réalisées réalisées au jour de les années au cours l'établissement

AGE Échéances Montant autorisé précédentes de l'exercice du présent tableauDélégation pour 13-juin-05 Valable pendant Montant nominal / / 4 000 000 €augmenter le capital 26 mois à global maximumpar émission d'actions compter du jour des actionsou valeurs mobilières de ladite AGE : susceptibleset par incorporation soit jusqu'au d'être émises :des réserves, 12/08/2007 4 000 000 €bénéfice Montant nominalou primes, des titresavec de créancesmaintien du DPS maximumdes actionnaires susceptibles

d'être émis :75 000 000 €

Délégation pour 13-juin-05 Valable pendant Montant nominal / / 4 000 000 €augmenter le capital 26 mois à global maximumpar émission d'actions compter du jour des actionsou valeurs de ladite AGE : susceptiblesmobilières et soit jusqu'au d'être émises :par incorporation 12/08/2007 4 000 000 €des réserves avec Montant nominalsuppression du DPS des titres

de créancesmaximum

susceptiblesd'être émis :

75 000 000€

Délégation pour 13-juin-05 Validité Montant nominal / / 680 000 €consentir aux salariés pendant 26 mois maximal desdes actions par à compter actions quiaugmentation de capital de ladite AGE pourront êtredans le cadre d'un PEE soit jusqu'au émises :

12/08/2007 680 000 €

Autorisation donnée 13-juin-05 Validité Montant / / 3 419 104 €au Conseil pendant maximumd'Administration 26 mois à compter de 10 %pour augmenter de ladite AGE soit du capital socialle capital social jusqu'au au 13/06/2005dans la limite de 10 % 12/08/2007 soiten vue de rémunérer 3 419 104 €des apports en nature

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VIII - MODIFICATIONS STATUTAIRES

Nous vous proposons de mettre nos statuts en conformité avec la loi 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation del'économie.

L'article 12 des statuts relatif au Conseil d'Administration, et plus particulièrement à ses modalités de réunion, serait modifié pour permettre à cedernier de se réunir par des moyens de télécommunication.

Nous vous proposons de modifier ainsi qu'il suit les paragraphes 6 et 7 de l'article 12 des statuts :

« Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul duquorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunicationpermettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l'exception des décisions du Conseil d’Administration relatives à lanomination et à la révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, à l'arrêté des comptes annuels et descomptes consolidés ».

Le reste de l'article demeurera inchangé.

IX - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

1. Rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué1.1. Rémunération du Président Directeur GénéralConformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce nous vous informons que Monsieur Maurice Vax, PrésidentDirecteur Général, a reçu, au cours de l'exercice 2005, une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 84 727 € dont 69 960 € au titrede son mandat social, et 4 767 € au titre d'avantages en nature (utilisation d'une voiture de fonction) et une prime de 10 000 €uros correspondantà une prime de management.

Monsieur Vax bénéfice d'une Assurance Décès invalidité dite « police individuelle accidents administrateur » pour un capital de 400 000 € (aumême titre que l'ensemble des administrateurs de la société).

Il bénéficie également d'un contrat de retraite complémentaire de type article 82 du Code Général des Impôts. Au 12 décembre 2005, le comptede retraite s'élevait à 191 636,73 €.

1.2. Rémunération du Directeur Général DéléguéMonsieur Hervé Courvoisier, Directeur Général Délégué a reçu, au cours de l'exercice 2005, une rémunération annuelle brute totale avant impôtsde 339 665,79 € se décomposant comme suit :- 297 011,79 € au titre de son contrat de travail, (dont 7 007,79 € de régularisation de congés payés)- 17 654 € au titre d'avantages en nature, (véhicule de fonction et contrat assurance retraite)- 25 000 € au titre de primes versées en 2005 pour l'exercice 2004 correspondant à une prime exceptionnelle accordée à la discrétion du Conseil

d' Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

Monsieur Courvoisier bénéficie d'une Assurance Décès Invalidité dite « Police individuelle Accidents collaborateur » pour un capital de 305 000 €.

Il bénéfice également d'un contrat d'assurance retraite de type article 82 du Code Général des Impôts avec valeur de rachat, traité en avantage ennature sur les bulletins de salaire. Au 3 juin 2005, la valeur de rachat de ce contrat était de 162 248 €.

Le contrat de travail de Monsieur Hervé Courvoisier précise qu'en cas de licenciement (sauf faute lourde) :- La société devrait respecter un préavis de 12 mois,- Il lui serait reconnu une ancienneté contractuelle de 13 ans au 28 juillet 1986 (date de son embauche au sein de la société) sans préjudice de

celle acquise depuis cette date, et ce, compte tenu de l'intérêt qu'a présenté pour la société Mr. Bricolage l'expérience acquise par MonsieurHervé Courvoisier avant son embauche,

- L'indemnité contractuelle de licenciement serait égale à un mois de salaire par année d'ancienneté,- Le salaire de base serait calculé sur le salaire des douze derniers mois auquel s'ajoutera une somme égale à 1/36ème de toutes sommes

s'ajoutant à son salaire de base perçu ou dont il aura bénéficié au cours des 36 mois précédant la notification de son licenciement.

Le contrat de travail de Monsieur Hervé Courvoisier prévoit également une clause de non concurrence. En contrepartie de celle-ci, il a été prévucontractuellement que ce dernier percevrait une indemnité brute égale à :- 70 % de son salaire mensuel brut pour les 24 premiers mois d'application,- 50 % pour les 24 mois suivants,- 30 % pour les 12 derniers mois d'application de la clause de non concurrence.

Messieurs Vax et Courvoisier n'ont perçu, durant l'exercice 2005, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées parla société Mr. Bricolage.

A titre indicatif et afin d'assurer un comparatif par rapport à l'exercice 2004, il est précisé que Monsieur Michel TABUR, Vice-président, ne perçoitaucune rémunération au titre de cette fonction.

2. Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'AdministrationConformément à la décision de l'Assemblée Générale mixte du 1er juin 2004, cinquième résolution, il est rappelé que l'Assemblée Générale a décidéd'allouer une somme de 135 000 € au titre des jetons de présence au Conseil d’Administration pour l'exercice 2004 et pour chacun des exercicesultérieurs jusqu'à nouvelle décision de sa part.

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 21 juillet 2004 a décidé d'attribuer cette somme ainsi qu'il suit :- 50 % répartis en parts égales entre tous les administrateurs,- 50 % répartis entre tous les administrateurs proportionnellement à leur présence lors des réunions du Conseil.

Le Conseil d'Administration s'est prononcé pour le maintien de ce mode de fonctionnement sur l'exercice 2005.

Certains administrateurs ont maintenu leur renonciation au versement de leurs jetons de présence sur l'exercice 2005, savoir Messieurs Maurice Vax,Jean Blosse et Serge Rigaud.

Il est précisé que les sommes liées aux jetons de présence sont habituellement versées aux administrateurs en septembre N et en février N+1.

Ainsi les sommes versées en 2005, correspondent à la partie des jetons de présence reçue en février 2005 pour la deuxième moitié des jetonsde l'exercice 2004 (partie variable correspondant à la participation des administrateurs aux séances du conseil sur l'année 2004), et à la premièrepartie des jetons de présence de l'exercice 2005 versé en septembre 2005 (correspondant à la première partie fixe répartie en parts égales entretous les administrateurs, à l'exception de ceux y ayant renoncé).

Il apparaît ainsi, compte tenu du taux de participation aux conseils et de la renonciation de certains administrateurs à l'attribution de jetons deprésence, qu'il a été versé aux administrateurs en 2005, au titre des jetons de présence pour l'exercice 2004-2005, la somme de 99 843,75 €urosainsi qu'il suit : - 8 437,50 € respectivement pour Messieurs Michel Tabur, Jean-François Boucher, Serge Courriol,- 7 968,75 € respectivement pour Messieurs Alain Beriou, Jacques Gleyse, Yves Lafargue, Guy Le Pivert, André Niort, Didier Tabur,- 7 500,00 € pour Monsieur Yves Cordonnier, Gilbert Giannelli, Bernard Pierson,- 4 218,75 € pour Monsieur Jean-Pierre Pepe.

Le montant global des jetons de présence à attribuer au titre de l'exercice 2006 sera de 135 000 €, conformément à la 5e résolution del'Assemblée Générale du 1er juin 2004.

3. Tableau récapitulatif des rémunérations brutes avant impôts versées aux mandataires sociaux (en €) en 2004 et 2005

Mandat socialDont avantages Partie variable / Jetons de

Partie fixe en nature primes présence Contrat de travail Maurice Vax2004 74 680,00 4 720,00 10 000 0 (2) /2005 74 727,00 4 767,00 10 000 (1) 0 (2) /Michel Tabur2004 62 972,33 (3) 6 639,00 (3) 10 000 8 437,50 70 412,32 (3)

2005 0 0 0 8 437,50 0 Hervé Courvoisier2004 / / / NC 338 584, 86 (4)

2005 / / / NC 339 665,79 (5)

Alain Beriou2004 / / / 7 968,75 / 2005 / / / 7 968,75 /

31


+

32

Mandat socialDont avantagesPartie variable / Jetons de

Partie fixe en nature primes présence Contrat de travailJean Blosse2004 / / / 0 (2) /2005 / / / 0 (2) /Jean-François Boucher2004 / / / 8 437,50 /2005 / / / 8 437,50 / Yves Cordonnier2004 / / / 7 500,00 /2005 / / / 7 500,00 / Serge Courriol2004 / / / 8 437,50 /2005 / / / 8 437,50 / Gilbert Giannelli2004 / / / 7 500,00 /2005 / / / 7 500,00 / Jacques Gleyse2004 / / / 7 968,75 /2005 / / / 7 968,75 / Yves Lafargue2004 / / / 7 968,75 /2005 / / / 7 968,75 / Guy Le Pivert2004 / / / 7 968,75 /2005 / / / 7 968,75 / André Niort2004 / / / 7 968,75 /2005 / / / 7 968,75 / Jean-Pierre Pepe2004 / / / 0 (2) /2005 / / / 4 218,75 / Bernard Pierson2004 / / / 7 500,00 /2005 / / / 7 500,00 / SIMB représentée par Serge Rigaud2004 / / / 0 (2) /2005 / / / 0 (2) / Didier Tabur2004 / / / 7 968,75 /2005 / / / 7 968,75 / (1) Prime de management versée en 2005 au titre de l'exercice 2004.

(2) Renonciation au versement des jetons de présence.

(3) Sur quatre mois. Pour rappel Monsieur Michel Tabur a cessé ses fonctions opérationnelles à compter du 30 avril 2004. Il conserve en 2005 son poste de Vice-président pour lequelil ne perçoit pas de rémunération.

(4) dont 16 672 € d'avantages en nature et 25 000 € de primes.

(5) Dont 17 654 € d'avantages en nature et 25 000 € de primes versées en 2005 au titre de l'exercice 2004.

NC = Non concerné par le versement des jetons de présence

Par ailleurs, aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la société Mr. Bricolage ou ses filiales aux fins de versement de pensions, deretraites ou d'autres avantages.

33


+

4. Précisions complémentaires sur les rémunérations aux mandataires sociauxConformément à l'article L.225-102-1 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, il est en outre précisé qu'il n'a été attribué, au cours de l'exercice2005, aucun titre de capital, titre de créance, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société oudes sociétés contrôlées ou contrôlantes à des mandataires sociaux de la société.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants et membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2005.

Monsieur Rigaud, représentant permanent de la société SIMB, Administrateur de la société Mr. Bricolage, a renoncé au versement des jetons deprésence. Il ne perçoit aucune rémunération sous forme de commissions de gestion payées par la société Mr. Bricolage à une société tierce horsGroupe ou permettant de le rémunérer indirectement.

X - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (ARTICLE L.225-102-1 ALINÉA 4 DU CODE DE COMMERCE)

A la connaissance de la société, les mandats et fonctions des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2005 et durant les cinq derniersexercices ont été les suivants (les actions sont détenues en pleine propriété) :

Fonction Fonctions principales Autres mandats et Mandats/fonctionsDate principale exercées fonctions exercés exercés au cours

Nom et prénom d'échéance exercée dans dans les sociétés dans toutes 5 dernières des annéesou dénomination Année de du mandat la société du Groupe Mr. Bricolage sociétés et expirés ausociale du membre nomination Exercice clos en 2005 et holdings de contrôle en 2005 31 décembre 2005Maurice VaxNé le 23 novembre 1937

Nombre d'actions détenuesdans Mr. Bricolage : 390

2001 31/12/2006 PrésidentDirecteur Général

Administrateur

Président du Conseild'Administration (ANPF)

Administrateur (Mozac 63, ANPF)

Représentant permanent (Mr. Bricolage dans St Quentin 02)

PDG etAdministrateur (Maman Faites Vous mêmes)

Représentant permanent deColmar 68 dans Ludovicienne

de Bricolage

Hervé CourvoisierNé le 8 septembre 1951

Nombre d'actions détenuesdans Mr. Bricolage : 12 910

2002 31/12/2006 Directeur généralDélégué

PDG (St Quentin 02, Catena France)

Administrateur (St Quentin 02,Catena France)

Représentant permanent de lasociété Mr. Bricolage (Cherbourg50, Mozac 63, Brico Sud, Brico

Normandie, Valéria, Eurocat)

Administrateur (Mobrico, SudOuest Distribution, SADEF)

Représentant permanent dela société Mr. Bricolage (Paris

19 Bricolage, CGBM, LaFlèche Bricolage, Lexy 54)

Gérant (SCI BRICO MARTIN)

Michel TaburNé le 28 novembre 1948

Nombre d'actions détenuesdans Mr. Bricolage : 332

2002 31/12/2005 Vice -PrésidentAdministrateur

Président (Forcole,Elimel Investissement,

Dicarolinvestissement)

Cogérant (SCI MTBellevue, Société

Civile Patrimoniale etFinancière Tabur, SCI

Ampère)

Membre du Conseilde surveillance(Groupe FLORY)

Représentantpermanent de

Sofinaction chez BRO

PDG (TABUR SA, Catena France)

Président (B3 Services,Serveco, DSEM, DSA, DSA

Bricolage,BG, Bricolage,Quincaillerie mention,

Ets Seguin, Immobilière Tabur, Immobilière SNP,

La maison du Bricolage, TLS, TBLS, MB Verdun)

Administrateur (Eurocat)Représentant permanent

de Mr. Bricolage dans EurocatGérant (SNB, Bricomat, SCI

Tiphanne, SCI Sofag, SCI Les Fonds, SCI Chemin

Vallée, SCI St-Jacques)Co-gérant (Société Civile

du Lac, MT Bellevue)

34

Alain BeriouNé le 25 octobre 1947

Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 50

2002 31/12/2006 Administrateur Directeur général d'IPO jusqu'au 1er

décembre 2005

Co-gérant (SC IPOManagement)

Gérant(SCI Villa Camus,

SCI Flavien)

Administrateur (Jouan)

Jean BlosseNé le 6 décembre 1933

Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 5 504

2002 31/12/2007 Administrateur Administrateur (Duthagis)

Président du Conseild’Administration

(Société Localed'Epargne de Cognac)

Président du Conseil de Surveillance

(Blosse et Associés)

Membre du Conseil de Surveillance

(Blosse et Associés,Caisse d'Epargne de

Poitou Charentes)

Gérant(SCI de Recouvrance,

SCI du Fief duDominant, SCI des

Menantelles, SCI LaRobinière)

Administrateur(ANPF, SA du Dominant)

Gérant (SCI JCB)

Jean-François BoucherNé le 21 mai 1970


2000 31/12/2005 Administrateur Administrateur (ANPF) Président (EtsBoucher Outidécor,

BIM, Almadis)

Gérant (BoucherInvest, SCI Les Lilas,Aire Brico SARL, Les

Fresnes SARL, SCICatalma, SPRL JFB

Finance, SCI LaCitadelle)

Président (Lexy 54, Aire 62) Gérant (Brico Artois, SCI Les

Remparts, VSB Attin Bricolage)

Co-gérant (SCI BCM)

2002Yves Cordonnier Né le 16 décembre 1947


31/12/2007 Administrateur Président du Conseild'Administration

(AMETIS)

Président Directeurgénéral (Soltex)

Directeur généralDélégué (Ametis SA)

Gérant (Agedis SARL,Groupe Vitadresse

SARL, SCI YCImmobilier)

Président (Aqua print)

Gérant (SARL Source)


Nom et prénom d'échéance exercée dans en dehors dans toutes 5 dernières annéesou dénomination Année de du mandat la société de la société sociétés et expirés ausociale du membre nomination Exercice clos en 2005 en 2005 en 2005 31 décembre 2005

35

Rapport de gestion

2001Yves LafargueNé le 28 juin 1942


31/12/2006 Administrateur Membre du Conseil de surveillance

(High Co)

Gérant (Cofinter SARL)

Président (MVAL)

Administrateur (MFD)

Membre du Conseil desurveillance (Media

Shopping, Mood Media,Financière C2G, C2G)

Administrateur(Société La Buissière)

2000Guy Le PivertNé le 2 février 1943


31/12/2005 Administrateur Directeur Général (ANPF)

Administrateur (ANPF,Cherbourg 50, Duthagis)

Représentant permanent de lasociété ANPF dans SIMB et SIFA

Président du Conseil de Surveillance

(Bati-Loisirs, Procad)

Gérant (SCI du Closde la Croix)

Gérant (SARL Cadr'invest)

2000André NiortNé le 16 avril 1948


31/12/2005 Administrateur Administrateur (ANPF)

Représentant permanent de lasociété Brico Gatine, membre duConseil de Surveillance de SIFA

Gérant (SARL La Gatine, SCI du

Porteau Rouge, SARLL'Albertière, SCI du

Rhéas)

Gérant (SARL Gatisport)

2000Jean-Pierre PepeNé le 25 octobre 1949



Représentant permanentde Mr. Bricolage dans Gatine

Représentant de l’ANPF Actionnaire unique dans IFOGECO

Président (BPH)

2001Bernard PiersonNé le 16 décembre 1950

Nombre d'actions détenues par Mr. Bricolage : 5

31/12/2006 Administrateur Gérant (IFOGECO)

Président(Trans 83 Développement)

Gérant (SARL LeCassivet Sud)

Administrateur(MBM)



2001Serge CourriolNé le 8 janvier 1965



Représentant permanentde la société Brico Issoire,

Président du Conseil deSurveillance dans SIFA

Président (BricoMozac SAS, Brico

Brioude SAS, Brico Issoire SAS)

Président duDirectoire (Courriol

Finances

Gérant(SCI Courrège)

PDG (Fournibat)

Administrateur (Brico Decor)

2002Jacques GleyseNé le 25 avril 1947


31/12/2005 Administrateur Administrateur (ANPF) Président (SAS JMGFinances, SAS

Gleyse, SAS JGBricolage)

2002Gilbert GIANNELLINé le 7 avril 1969


31/12/2006 Administrateur Administrateur (ANPF) Co-gérant (SARLshopping Bricolage

Service “SBS”)

+++

+

36

XI - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Les conventions réglementées conclues et/ou poursuivies au cours de l'exercice 2005 sont mentionnées dans le rapport spécial des commissairesaux comptes.

XII - DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISÉES A L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

Le Rapport Social et Environnemental 2005 reprend l'ensemble des rubriques significatives pour le Groupe Mr. Bricolage du Décret n° 2002-221du 20 février 2002 pris en application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Dans les développements ci-après, la notion de « SAR » signifie « Services aux Réseaux »regroupant les anciennes activités « Centrale » et« Proximité/Négoce », ces notions ayant été, dans un souci de lisibilité des données, conservées pour le présent chapitre XII.

1. Stratégie de développement durableLa stratégie en la matière de la société Mr. Bricolage, adoptée en 2004, a pour objectif d'inscrire le Groupe dans une démarche de développementvolontaire et progressive. Cette démarche a principalement pour buts de : • Prévenir les risques juridiques et financiers dans les domaines de la sécurité, de l'environnement et sociaux,• Créer des économies sur les consommables, les consommations d'énergie, d'eau et dans la gestion des déchets,• Répondre positivement à une préoccupation des collaborateurs et des clients,• Créer un cadre dynamique permettant une meilleure motivation du personnel.

Au cours de l'année 2005, le Groupe a mis en place les structures de pilotage de sa stratégie, notamment en confiant au Comité d'Audit Stratégieet Finances la conduite et le contrôle de sa politique et des projets de Développement Durable, ainsi qu'en lançant un Comité de Pilotage interne.

Pour assurer la pérennité et la coordination des projets dans les domaines de l'Environnement ou de la Sécurité, un responsable AssuranceQualité/Normes a été nommé en début 2006. Il centralisera et répercutera les informations sur ces projets, veillera au suivi des normesréglementaires et assurera la promotion des divers aspects de la démarche Qualité dans le Groupe.



2001

2001

SIMB

Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 3 655 175

Représentée par Serge RigaudNé le 25 août 1952

Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : ……….5

31/12/2007

31/12/2007

Administrateur

Représentantpermanent de

SIMB (nommé parl'ANPF)

Administrateur (ANPF) Président (Société desmatériaux de Crolles,

société des matériauxde Pontcharra)

Gérant (SCI Dessous le Grand Fossé, SCI

La Conche du Touvet)

2002Didier TaburNé le 19 janvier 1947


31/12/2005 Administrateur Administrateur (TABUR SA)

Les mandataires sociaux exercent leurs mandats et fonctions exclusivement dans les sociétés non cotées françaises à l’exception de :

- Monsieur Jean-François Boucher : mandat dans SPRL JFB Finances, société de droit belge,- Monsieur Yves Lafargue : mandats dans MVAL, société de droit marocain et dans MFD, société de droit mauricien.

37

Rapport de gestion

ß522. Rapport Social 2.1. Ressources Humaines

2.1.1. Effectif total au 31/12/2005

Proximité/ Sous-totalCentrale Négoce SAR Magasins Total

2003 274 362 636 1 893 2 5292004 317 314 631 2 037 2 6682005 312 282 594 1 945 2 539

L'effectif global en France est de 2 539 salariés au 31/12/2005, en baisse de 4,8 % par rapport au 31/12/2004.

Cette diminution provient avant tout de l'activité Proximité/Négoce (-10,2 %), suite à la fermeture de deux entrepôts. Les effectifs des Magasins,après la fermeture de quatre d'entre eux, a diminué de 4,5 %.

L'effectif de la Centrale s'est stabilisé après la forte hausse des années précédentes consécutive à la fusion avec le Groupe TABUR et aurenforcement des compétences dans les métiers de support qu'elle avait généré.

2.1.2. Effectif moyen par catégorie

2003 2004 2005

Cadres 268 294 292Agents de M. 264 309 307Employés 1 955 2 149 2 074Total 2 487 2 752 2 673

L'effectif moyen intègre les deux Magasins en Espagne. En raison de la nature des activités arrêtées, la catégorie des employés a connu la baissela plus importante (- 75 collaborateurs). La répartition entre les catégories reste cependant stable, les cadres et les agents de maîtrise représentantchacun 11 % de l'effectif global et les employés 78 % de ce dernier.

2.1.3. Effectif moyen par activité

2003 2004 2005

Centrale 270 305 314Proximité/Négoce 362 324 295Sous-total SAR 632 629 609Magasins 1 855 2 123 2 064Total 2 487 2 752 2 673

Le Groupe a lancé en 2005, avec le support d'un cabinet d'ingénieurs spécialisés, les deux grands chantiers environnementaux suivants : • Mise au niveau réglementaire (au sens de la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement - ICPE) de tous les

Magasins intégrés et Entrepôts. Les Adhérents ont été invités à faire de même,• Analyse détaillée de la gestion des déchets et lancement d'un projet national de tri sélectif qui améliorera le respect de la réglementation et devrait

permettre du même coup des économies substantielles.

Ces projets, achevés au cours du premier trimestre 2006, seront suivis par divers chantiers de travail ayant notamment trait :• à la maîtrise des consommations énergétiques, initiée par l'audit d'une quinzaine de Magasins et Entrepôts et par l'élaboration d'un plan d'actions

applicable sur l'ensemble des sites. L'analyse comprendra l'étude des recours possibles aux énergies renouvelables,• à la maîtrise du stockage des produits dangereux,• à l'audit de certaines procédures à la Direction des Achats (produits dangereux, taxe sur les emballages, etc.),• à l'examen de l'opportunité de la mise en place d'un Système de Management Environnemental selon la norme ISO 14001 (sans qu'une

certification soit un objectif en tant que tel) dans diverses entités opérationnelles du Groupe, projet qui débutera par la mise en place d'une Veilleréglementaire Environnement et Sécurité,

• à l'examen de l'opportunité de la mise en place d'un Système de Management de la Sécurité, en particulier pour les Entrepôts (TLS) et lesMagasins intégrés (SADEF),

• à une réflexion sur les axes stratégiques des volets « Social » et « Sociétal » du développement durable.Les Magasins Adhérents seront systématiquement invités à se joindre à ces divers projets en 2006.

+++

+

38

2.1.4. Recrutements

CDI Proximité/ Sous-totalUniquement Centrale Négoce SAR Magasins Total

2003 115 23 138 576 7142004 71 10 81 474 5552005 43 6 49 289 338

Le Groupe a ralenti sa politique de recrutement en 2005, en particulier en ne remplaçant pas certains départs naturels. Les réaffectations internesont été favorisées.

Les femmes ont représenté 38,2 % (2004 : 57,8 %) des embauches en contrat à durée indéterminée. Dans les Magasins, 63 % des recrutementsen CDI ont eu trait à la Vente et 18 % à l'activité de caisses.

Parallèlement, le Groupe a conclu en 2005 1 703 contrats à durée déterminée (contre 2 518 en 2004, - 32,3 %). Le nombre important de CDDprovient du recours à des contrats d'une journée lors des inventaires qui nécessitent une main d'œuvre ponctuelle. Pour des raisons desimplification administrative, le recours aux intérimaires a partiellement remplacé l'embauche de CDD. A ce titre, des contrats cadre ont été signésavec deux grands opérateurs nationaux.

Pour accompagner l'intégration des nouveaux collaborateurs, un livret d'accueil spécifique a été institué pour chacune des trois activités.

2.1.5. Licenciements et leurs motifs

2003 2004 2005

Centrale Economique 1 - -Autres 6 10 12

Proximité/Négoce Economique - 16 14Autres 3 4 3

Sous-total SAR Economique 1 16 14Autres 9 14 15

Magasins Economique 9 15 23Autres 67 118 114

Total Economique 10 31 37Autres 76 132 129

Total 86 163 166

Le nombre de licenciements est resté stable et représente en 2005 6,2 % de l'effectif moyen.

Les licenciements économiques de l'activité Proximité/ Négoce (14 personnes) ont pour cause principale la fermeture des activités Entrepôt deSaint-Brieuc et d'Avignon.

Les licenciements économiques des Magasins (23 personnes) ont été induits par la fermeture des Magasins de Vichy, L'Aigle (en partie réaliséeen 2004), Saint-Brieuc et Saint Jean d'Angély.

Les licenciements non-économiques concernent des cas de faute, d'insuffisance professionnelle ou assimilé.

2.1.6. Entretiens annuelsLa volonté de mettre en œuvre une véritable gestion de carrière des collaborateurs a conduit le Groupe à mettre progressivement en place desentretiens annuels pour l'ensemble des salariés. Cette démarche a été entreprise dès 2005 dans les activités Centrale et Magasins.

2.1.7. Heures supplémentairesLes heures supplémentaires des employés sont limitées à des impératifs exceptionnels et ne représentent pas une grandeur statistiquesignificative. Elles sont par principe récupérées.

2.2. Le travail et son organisation

2.2.1. Organisation et durée du travail Il n'existe pas d'accord d'aménagement et de réduction du temps de travail de Groupe, mais une série d'accords négociés au niveau de chaque société.

La société Mr. Bricolage a conclu un accord en 2000 complété d'un avenant signé en 2004.

L'accord Sadef a été signé en 2005. Il a généralisé la possibilité mais non l'obligation de la modulation du temps de travail.

Au niveau de l’activité Proximité/Négoce, chaque société dispose d'un accord (les sociétés Seguin : 2001, TBLS : 2000, TLS : 1999 complétépar 2 avenants signés en 2001 et 2004).

2.2.2. Le travail à temps partielLe Groupe a pour principe que le temps partiel soit choisi et non subi. Une proportion importante des contrats à temps partiel a été conclue avecdes collaboratrices bénéficiant du Congé Parental.

2003 2004 2005

Centrale TPL 267 310 304TPA 7 7 8

Proximité/Négoce TPL 343 297 268TPA 19 17 14

Sous-total SAR TPL 610 607 572TPA 26 24 22

Magasins TPL 1 625 1 755 1 704TPA 268 282 241

Total TPL 2 235 2 362 2 276TPA 294 306 263

Total 2 529 2 668 2 539TPL = Temps plein TPA = Temps partiel

Le temps partiel représente 10,5 % des emplois, contre 11,4 % l'année précédente. L'évolution n'est pas significative.

2.2.3. Absences et leurs causes

Nombre d’heures d’absence Accidents de Total maladiepar effectif moyen Maladie trajet/travail et accidents Autres(*) Maternité Total

Centrale 2003 15 - 15 3 15 332004 32 2 34 4 15 532005 23 - 23 4 15 42

Proximité/Négoce 2003 51 12 63 15 11 892004 61 5 66 5 7 782005 45 13 58 11 1 70

Magasins 2003 57 14 71 11 14 962004 50 13 63 10 14 872005 61 14 75 11 19 105

(*) Congés paternité, congés événements familiaux, absences non-rémunérées

Les absences suite à des accidents de travail ont à nouveau augmenté de manière importante dans les Entrepôts et se sont stabilisés à hautniveau dans les Magasins. Le Groupe a décidé d'en étudier les raisons et de mettre en place les mesures idoines pour assurer une meilleuremaîtrise des risques.

Les absences suite à maladie diminuent de manière notable, sauf dans les Magasins.

Les absences totales se montent en moyenne à 42 heures par an (2004 : 53 heures) par collaborateur de la Centrale, 70 heures (2004 : 78 h)dans l'activité Proximité/ Négoce et 105 heures (2004 : 87 h) dans les Magasins.

2.3. Les Rémunérations

2.3.1. Rémunérations totales, charges sociales et évolution de ces dernières

(en K €) 2004 (*) 2005

Rémunérations du personnel (masse salariale) 55 606 54 894Charges de sécurité sociale et de prévoyance 14 185 14 334Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies 4 214 4 043Participation et intéressement 843 740Rémunérations en actions (IFRS 2) 308 105Autres - 678Total des charges de personnel 75 156 74 793(*) Données 2004 retraitées en norme IFRS

Les négociations salariales annuelles ont abouti à la signature de protocoles d'accord ou de désaccord pour chacune des cinq sociétés TLS,TBLS, Seguin, SADEF et Mr. Bricolage.

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+

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2.3.2. Épargne salariale et instruments assimilésChaque salarié du Groupe bénéficie d'un plan d'Epargne (d'Entreprise ou de Groupe selon la société à laquelle il appartient). Les deux Fonds àdisposition des salariés ainsi que les modalités d'abondement sont identiques quel que soit le plan d'épargne considéré.

Le taux de couverture du personnel par un accord de participation est le suivant :

Proximité/ Sous-totalCentrale Négoce SAR Magasins Total

2003 96,72 % 100 % NS 65,18 % 73,58 %2004 96,80 % 100 % NS 79,70 % 84,14 %2005 96,47 % 100 % NS 80,96 % 85,05 %

2.3.3. Égalité professionnelle entre les femmes et les hommesA l'image du marché de l'emploi, la part des emplois féminins continue de progresser et passe au 31/12/2005 de 43,9 % à 45,2 % de l'effectifglobal. La proportion des cadres femmes continue de progresser et passe de 12,9 % à 14,5 %.

2003 2004 2005Cadres AM Employés Cadres AM Employés Cadres AM Employés

Centrale H 130 15 7 145 13 7 135 12 7F 24 17 81 27 25 100 31 38 89

Proximité/Négoce H 41 33 183 39 39 152 39 35 131F 6 11 88 3 9 72 3 9 65

Sous-total SAR H 171 48 190 184 52 159 174 47 138F 30 28 169 30 34 172 34 47 154

Magasins H 64 149 818 66 163 872 69 153 810F 5 44 813 7 44 885 7 53 853

Total H 235 197 1 008 250 215 1 031 243 200 948F 35 72 982 37 78 1 057 41 100 1 007

Total 270 269 1990 287 293 2 088 284 300 1 955

Les comités d'entreprises des sociétés Mr. Bricolage et de SADEF ont mis en place chacun en leur sein une Commission pour l'Égalitéprofessionnelle.

2.4. Les relations professionnellesEn 2005, le Groupe a maintenu un dialogue social régulier. Ces échanges ont permis d'aboutir à la signature, outre les accords en matièreélectorale ou salariale, à un accord sur l'aménagement du temps de travail chez SADEF ainsi qu'aux avenants concernant le déblocage desparticipations dans les trois sociétés.

Suite à la signature de l'accord de Groupe qui l'instituait, le Comité de Groupe a tenu en 2005 ses trois premières réunions de travail,principalement consacrées à sa mise en place puis à l'examen des comptes consolidés du Groupe suite au rapport établi par les experts qu'ilavait désigné. Ce document s'ajoute à ceux demandés pour l'examen des comptes de TLS et Sadef.

Les salariés du Groupe sont soumis principalement à deux Conventions Collectives : celle du Bricolage (Mr. Bricolage et Magasins intégrés) etcelle de la Quincaillerie (Négoce/Proximité).

Conformément à la législation, un Bilan Social a été établi pour Sadef et des Rapports Annuels pour les sociétés Mr. Bricolage, ainsi que TLS,TBLS et Seguin.

2.5. Les conditions d'hygiène et de sécuritéLe Groupe Mr. Bricolage porte une attention particulière aux problèmes d'hygiène et de sécurité pour ses salariés et ses clients. Les principauxrisques auxquels sont exposés les actifs matériels de l'entreprise sont liés à l'incendie, aux déversements accidentels, aux explosions et à lapollution atmosphérique. Les risques auxquels sont exposés les collaborateurs sont liés aux chutes, aux déplacements et à l'activité au poste detravail (ports de charge, manutentions, ergonomie). Des programmes d'action spécifiques pour prévenir ces risques sont en cours et serontpoursuivis ou intensifiés en 2006.

Le bâtiment de la Centrale (312 collaborateurs) est devenu entièrement non-fumeur en fin 2005, une mesure qui contribue à la suppression dutabagisme passif et à une diminution certaine de la consommation des fumeurs.

2.6. La FormationLes plans de formation des différentes activités sont discutés et soumis aux Comités d'Entreprise respectifs des sociétés concernées ainsi qu'auxcommissions Formation des sociétés Mr. Bricolage et Sadef.

Le Groupe, engagé dans le développement des compétences de ses collaborateurs, a conçu des plans de formations permettant à chaque salariéde s'adapter aux nouveaux enjeux des métiers de la distribution, des nouvelles technologies et systèmes d'informations. A ce titre, 1 salarié sur 2a pu bénéficier d'une action de formation en 2005. Les accents ont notamment porté sur :• les formations préparant les cadres à la conduite des entretiens annuels, suite à la mise en place de ces derniers,• la poursuite des formations en matière de sécurité,• les formations permettant d'accompagner les collaborateurs dans leur (nouvelle) fonction.

Il est par ailleurs envisagé pour l'année 2006 de mettre en place des parcours d'intégration.

2.7. L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés2003 2004 2005

Centrale Sec. Sociale - - -COTOREP 1 1 -

Proximité/Négoce Sec. Sociale 8 7 8COTOREP 4 - 4

Sous-total SAR Sec. Sociale 8 7 8COTOREP 5 1 4

Magasins Sec. Sociale 5 4 8COTOREP 18 22 29

Total Sec. Sociale 13 11 16COTOREP 23 23 33

Total 36 34 49

L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés reste, en dépit de la modeste hausse des chiffres en 2005, un domaine susceptibled'importantes améliorations. En cherchant à développer le tutorat par un plan d'action spécifique, le Groupe a l'intention de contribuer aunécessaire changement des mentalités dans les années à venir.

2.8. Les œuvres socialesDans les diverses sociétés du Groupe, les œuvres sociales des CE se montent au moins au taux légal de 0,30 % de la masse salariale. Pour desraisons historiques, ces taux varient fortement d'une entité à l'autre.

2.9. La sous-traitance et main d'œuvre extérieure à la SociétéLa sous-traitance concerne principalement la logistique (entrepôts et transports). De plus, un nombre limité de fonctions de la Centrale sontconfiées à une main d'œuvre extérieure à la Société. Ni les Magasins intégrés ni l'activité Proximité/Négoce n'en emploient de manière significativedu point de vue statistique.

Le Groupe Mr. Bricolage n'a pas de sous-traitants à l'étranger. La production des articles sous marque propre est confiée à des fournisseurs. Lapromotion auprès de ces derniers des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sera poursuivie.

2.10. Prise en compte de l'impact territorial des activitésLes 2 539 collaborateurs (2004 : 2 668) du Groupe Mr. Bricolage sont répartis sur 79 (2004 : 87) implantations réparties sur l'ensemble duterritoire national.

L'ensemble des employés et agents de maîtrises sont recrutés sur une base locale. Seuls les cadres sont l'objet d'un recrutement national.

2.11. Relations diversesLes relations avec les associations d'insertion, les associations de défense de l'environnement et de consommateurs ainsi qu'avec les populationsriveraines seront étudiées dans le cadre d'un des axes stratégiques de la politique de développement durable.

2.12. Filiales étrangèresLe Groupe Mr. Bricolage contrôle une seule filiale à l'étranger. Cette filiale (de droit espagnol) détient les Magasins de Figueras et de Pampelune. Ellen'a été prise en compte dans le Rapport Social et Environnemental 2005 qu'au regard des effectifs totaux et moyens dont il est fait état ci-dessus.

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+

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3. Rapport EnvironnementalLes conséquences de l'activité de Mr. Bricolage sur l'environnement ont fait l'objet de projets importants conduits avec l'appui de MC2P, un bureauindépendant d'ingénieurs spécialisé. Ces projets ont en particulier concerné :

- Les Dossiers ICPELa mise au niveau réglementaire (au sens de la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement - ICPE) de tous lesMagasins intégrés et Entrepôts. • A ce titre, 77 Magasins intégrés et la Centrale (bâtiments administratifs et dépôt) ont rempli un questionnaire reprenant les rubriques de la

nomenclature ICPE susceptibles de les concerner. L'exploitation des réponses a conduit à la visite/audit de 41 d'entre eux. Le Groupe a procédéà la procédure de Déclaration en Préfecture de 37 Magasins et de la Centrale.

• Le dossier de déclaration de l'Entrepôt de Seguin (Sourdeval) a été déposé au 2e trimestre 2005. Le dossier d'autorisation d'exploiter de l'EntrepôtTBLS (Cahors) est en cours de finalisation. Il sera déposé en Préfecture courant 2e trimestre 2006. L'Entrepôt de TLS (Voivres), égalementsoumis à Autorisation, dispose d'un Arrêté Préfectoral datant de 2002.

L'ensemble des sites du périmètre de consolidation sera donc mis au niveau réglementaire requis avant la fin du premier semestre 2006, plus de95% du travail ayant été accompli en 2005.

- Tri et Valorisation des DéchetsUne analyse préalable conduite en fin 2004 avait montré que la gestion des déchets générés par les Magasins intégrés, les Entrepôts et la Centrale(« les sites ») pouvait être notablement améliorée au regard :• du respect de la réglementation concernant les déchets banals (obligation de tri des déchets d'emballage) et les déchets dangereux, même si

ces derniers représentent des quantités peu importantes, • de la gestion, les sites s'adressant à 33 prestataires différents,• des coûts par site qui, ramenés en € par m2 de surface de vente, présentaient un facteur de 3.5 entre le site le plus efficient économiquement

et celui qui l'était le moins.

En fonction de ces constatations, le Groupe a lancé un Projet « Déchets » dont les objectifs sont (a) d'assurer le respect de la réglementation surles sites, (b) d'optimiser la gestion, en particulier en introduisant un tri sélectif avec un objectif de valorisation de 50 % à court terme et de 75 %à moyen terme et enfin (c) de créer des économies substantielles.

Après avoir réalisé une étude complète permettant d'évaluer qualitativement et quantitativement les déchets générés, les contrats avec lesprestataires actuels ont été dénoncés et un Appel d'Offres national lancé. Les nouveaux prestataires seront sélectionnés et le système de tri sélectifsera mis en place au cours du premier semestre 2006. Le Groupe compte sur un profond changement des pratiques sur chaque site permettantà terme la valorisation, notamment, de plus de 1 200 tonnes de carton, 300 tonnes de plastique (PE) et 1 800 tonnes de bois.

Il devrait en résulter une économie de plus de 25 % par rapport aux charges actuelles.

Les déchets dangereux (tubes néon, huiles de vidange, etc.) seront systématiquement triés et éliminés selon la réglementation en vigueur.

La nouvelle réglementation sur les Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques (DEEE) sera également prise en compte lors de la mise enplace du nouveau concept.

Ce dernier sera proposé aux Adhérents, laissant entrevoir des tonnages de valorisation de 3 à 5 fois plus élevé et une économie du même ordresur leurs charges.

- Autres Projets et RéalisationsD'autres projets ou réalisations en matière environnementale ont été conduits en 2005, notamment :• La constitution d'une base de données spécifique sur les consommations d'énergies et d'eau par site, représentant une base de travail

indispensable pour lancer un important programme d'économies d'énergie en 2006,• Un programme sur les sacs de caisse, en particulier par la mise à disposition des clients d'une panoplie de sacs plastiques 100 % dégradables

ainsi que de sacs réutilisables conçus pour un confort optimal d'utilisation,• Plusieurs initiatives spécifiques, comme par exemple l'obligation faite aux services de la Centrale d'imprimer les documents en recto-verso, etc.

3.1. Emploi des ressourcesConsommations

3.1.1. Eau

Service aux Réseaux 2004 2005

Consommation (m3) 1 044 2 359Nombre de sites concernés 1 3Surface des sites concernés 14 449 40 649Tonne/m2 de Surface 0,072 0,058

Magasins 2004 2005

Consommation (m3) 34 777 24 874Nombre de magasins concernés 68 71Surface des magasins concernés 244 693 263 763Tonne/m2 de Surface 0,142 0,094

Consolidation 2004 2005

Consommation (m3) 35 821 27 233Nombre de sites concernés 69 74Surface des sites concernés 259 142 304 412Tonne/m2 de Surface 0,138 0,089

Les consommations d’eau, sur la base de l’examen des factures, diminuent fortement, sans que ces baisses soient explicables par les moyensde mesure à disposition. L'utilisation de l'eau est pour 70 % pour les usages sanitaires et les lavages de sol et pour 30 % pour les essais incendie et arrosage.

3.1.2. Matières PremièresLe Groupe ne fabrique pas et à ce titre ne consomme pas de matières premières.

3.1.3. ÉnergiesLes consommations énergétiques seront analysées en 2006 sur la base des factures 2005 et de l'audit d'une quinzaine de sites. Ceci permettral'élaboration d'un plan d'actions applicable sur l'ensemble des sites. L'analyse comprendra l'étude des recours possibles aux énergies renouvelables.• Électricité


Consommation KWh 1 547 135 2 578 055Nombre de sites concernés 3 5Surface des sites concernés 22 661 39 861KWh/m2 de Surface 68,273 64,676

Magasins 2004 2005

Consommation KWh 20 884 867 22 835 362Nombre de magasins concernés 72 77Surface des magasins concernés 188 111 206 605KWh/m2 de Surface 111,024 110,527



La consommation électrique, exprimée en KWh par m2 de surface, est stable d'une année sur l'autre. Les données de consommation par m2

montrent de très importantes disparités d'un site à l'autre, montrant un fort potentiel d'économies. • Gaz


Consommation KWh 861 144 1 284 806Nombre de sites concernés 2 3Surface des sites concernés 18 161 35 361KWh/m2 de Surface 47,4 36,3

Magasins 2004 2005

Consommation KWh 14 576 217 14 812 454Nombre de magasins concernés 57 59Surface des magasins concernés 156 026 161 547KWh/m2 de Surface 93,4 91,7

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La consommation de gaz, principalement utilisé pour les besoins de chauffage, exprimée en KWh par m2 de surface, diminue d'environ 10 % en2005. • Propane


Consommation (Kg) - 533Nombre de sites concernés - 1Surface des sites concernés - 17 200Kg/m2 de Surface - 0,0

Magasins 2004 2005

Consommation (Kg) 44 161 48 217Nombre de magasins concernés 47 50Surface des magasins concernés 188 274 198 697Kg/m2 de Surface 0,235 0,243


Consommation (Kg) 44 161 48 750Nombre de sites concernés 47 51Surface des sites concernés 188 274 215 897Kg/m2 de Surface 0,235 0,226

En intégrant en 2005 les chiffres des Services aux réseaux non disponibles en 2004, la consommation de gaz exprimée en kg/m2 diminuelégèrement. Ce gaz est avant tout utilisé comme carburant pour les chariots élévateurs.• Fuel


Consommation (m3) - 2,13Nombre de sites concernés - 1Surface des sites concernés - 17 200M3/m2 de Surface - 0,00012

Magasins 2004 2005

Consommation (m3) 12,21 25,18Nombre de sites concernés 3 4Surface des sites concernés 5 068 7 419M3/m2 de Surface 0,00241 0,00339


Consommation (m3) 12,21 27,31Nombre de sites concernés 3 5Surface des sites concernés 5 068 24 619M3/m2 de Surface 0,00241 0,00111

La consommation de fuel (usage : chauffage) ne concerne que cinq sites et n'est donc pas statistiquement exploitable.• GPL


Consommation (Tonnes) - 2,56Nombre de sites concernés - 1Surface des sites concernés - 17 200Tonne/m2 de Surface - 0,00015

Magasins 2004 2005

Consommation (Tonnes) 25,14 21,22Nombre de sites concernés 2 2Surface des sites concernés 4 967 4 967Tonne/m2 de Surface 0,00506 0,00427


Consommation (Tonnes) 25,14 23,78Nombre de sites concernés 2 3Surface des sites concernés 4 967 22 167Tonne/m2 de Surface 0,00506 0,00107

La consommation de GPL (usage : chauffage) ne concerne que trois sites et n'est donc pas statistiquement exploitable.

Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelablesLe Groupe a décidé de conduire en 2006 des diagnostics énergétiques sur une quinzaine de sites et d'examiner le recours possible aux énergiesrenouvelables. Il en résultera un guide pratique à l'attention de tous les sites.3.2. Les atteintes à l'environnement

3.2.1. Rejets affectant gravement l'environnement - Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion [chauffage], poussières de bois des machines de

découpe et émissions potentielles de HCFC). L'ensemble des équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus etleur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.

- Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants. - Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l'eau et des produits

dangereux est en général réalisée dans des conditions qui permettent la préservation des sols et sous-sols.

3.2.2. Nuisances sonoresLes nuisances sonores sont principalement créées par le trafic des camions de livraisons, les chariots élévateurs et dans une moindre mesurepar les hauts parleurs de parkings.

3.2.3. Nuisances olfactivesLes nuisances olfactives (principalement générées par les canalisations et/ou fosses septiques) peuvent être considérées comme négligeables.

3.2.4. DéchetsLes activités des sites génèrent 3 grandes catégories de déchets: les déchets inertes, les déchets industriels banals (dont les déchets d'emballageindustriels et commerciaux) et dans une moindre mesure des déchets dangereux (tubes fluorescents, piles, accumulateurs et batteries, pots depeinture ou produits chimiques usagés, emballages souillés, etc.). Le nouveau Concept Déchets est décrit plus haut. Le taux de tri sélectif estestimé en 2005 à 16 %, contre 13 % en 2004.• Ensemble des déchets

Service aux Réseaux 2004 2005 DELTA

Tonnage 77 306Nombre de sites concernés 1 3Surface des sites concernés 14 449 42 849Tonne/m2 de Surface 0,0053 0,0071 34,1 %

Magasins 2004 2005 DELTA

Tonnage 3 760 4 347Nombre de magasins concernés 54 66Surface des magasins concernés 218 307 255 965Tonne/m2 de Surface de Vente 0,0172 0,0170 - 1,4 %

Consolidation 2004 2005 DELTA

Tonnage 3 837 4 653Nombre de sites concernés 55 69Surface des sites concernés 232 756 298 814Tonne/m2 de Surface 0,0165 0,0156 - 5,6 %

Globalement, les 69 sites de l'échantillon (soit 66 Magasins, deux Entrepôts et la Centrale) ont généré 4 653 tonnes de déchets. Ramenés autonnage de déchets générés par m2 de surface, le Groupe a légèrement diminué la quantité de déchets qu'il génère.

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• Cartons


Tonnage 17 107 512,9 %Nombre de sites concernés 1 3Surface des sites concernés 14 449 42 849Tonne/m2 de Surface 0,0012 0,0025


Tonnage 337 390 15,6 %Nombre de magasins concernés 21 29Surface des magasins concernés 106 687 156 526Tonne/m2 de Surface de Vente 0,0032 0,0025


Tonnage 355 497 40,0 %Nombre de sites concernés 22 32Surface des sites concernés 121 136 199 375Tonne/m2 de Surface 0,0029 0,0025

Le Groupe a trié et fait valoriser 497 tonnes de cartons en 2005, un chiffre en augmentation de 40 % par rapport à 2004. 32 sites ont donc misen œuvre le tri sélectif de cette matière, soit 10 de plus qu'en 2004.• Plastique et boisLes quantités triées et valorisées en 2005 n'ont pas fait l'objet d'un reporting suffisant pour en tirer des grandeurs statistiques représentatives.• Déchets Industriels Banals (DIB) en mélange


Tonnage 60 188Nombre de sites concernés 1 3Surface des sites concernés 14 449 42 849Tonne/m2 de Surface 0,0041 0,0044 6,4 %DIB en % des déchets totaux 77 % 61 %


Tonnage 3 284 3 713Nombre de magasins concernés 51 62Surface des magasins concernés 206 610 245 924Tonne/m2 de Surface 0,0159 0,0151 - 5,0 %DIB en % des déchets totaux 87 % 85 %


Tonnage 3 344 3 901Nombre de magasins concernés 52 65Surface des magasins concernés 221 059 288 773Tonne/m2 de Surface 0,0151 0,0135 - 10,7 %DIB en % des déchets totaux 87 % 84 %

Les DIB en mélange, qui ont le coût d'élimination à la tonne le plus élevé des déchets banals, représentent 84% du volume global de déchets,montrant une légère amélioration du taux de tri de 13 à 16%. Le Projet Déchets 2006 a pour objectif de faire passer à court terme ce taux à aumoins 50%.• Déchets dangereuxLes déchets dangereux sont générés en faibles quantités et aucune tendance majeure n'est décelable en 2005 par rapport à 2004.3.3. Mesures prises pour limiter les atteintes…• À la qualité de l'air et de l'eau : les atteintes à la qualité de l'air et de l'eau peuvent être considérées comme négligeables,

• À la qualité des sols : les atteintes à la qualité des sols peuvent être considérées comme négligeables. Un plan d'actions spécifiques seratoutefois mis en œuvre en 2006 sur le stockage des produits dangereux,

• Aux riverains : toutes les nuisances pouvant affecter les riverains (bruit, odeurs, poussières) sont maîtrisées,

• Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale (POS, PLU).

3.4. Règles d'Organisation• Les projets environnementaux sont pilotés par le Comité d'Audit Stratégie et Finance dans le cadre de ses responsabilités de conduite et de

contrôle de la stratégie de Développement Durable

• Services internes de gestion de l'environnement : le Groupe n'a pas de service strictement dédié à la gestion de l'environnement en 2005. Cettetâche est pour l'instant externalisée au bureau d'ingénieurs MC2P qui est étroitement associé à tous les projets en la matière.

• Pour assurer la pérennité et la coordination des projets, notamment dans les domaines de l'environnement et de la sécurité, le nouveauresponsable Assurance Qualité/Normes centralisera et répercutera les informations sur ces projets, veillera au suivi des normes réglementaireset assurera la promotion des divers aspects de la démarche Qualité dans le Groupe

• L'information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie.L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

3.5. Autres commentaires • Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement : le montant global n'est pas identifiable pour 2005.

• Les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement sont importants au niveau incendie (contrôle réguliers, formation,exercices, etc.).

• Au titre de l'exercice 2005, le Groupe

- n'a constitué aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement,

- n'a versé aucune indemnité suite à des actions en réparation de dommage, ni indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matièred'environnement,

- n'a été l'objet d'aucune action menée en réparation de dommages causés à l'environnement.

3.6. Objectifs assignés aux filiales à l'étranger • Le Groupe ne contrôle aucune filiale à l'étranger qui soit significative en termes de problématique environnementale.

XIII - DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES

1. Informations relatives à l'actionnariat de la société au 31 décembre 2005En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes physiques ou moralesconnues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2005, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %,66,66 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif au 31/12/2005, étant précisé qu’aucun franchissement de seuiln’a été déclaré en 2005 à la société Mr. Bricolage.

Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 33,33 % :> ANPF, société anonyme au capital de 1483 200 € (Siège social : 45380 La Chapelle Saint Mesmin, 1 rue Montaigne, 775 648 215 RCS

Orléans), détenant 100 % de la société SIMB,> SIMB, société par actions simplifiée au capital de 32 776 000 € (siège social : 45380 La Chapelle Saint Mesmin, 1 rue Montaigne, 430 217

406 RCS Orléans) détenant directement 34,21 % du capital et 47,24 % des droit de vote de la société Mr. Bricolage.Groupe d'actionnaires dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 20 % :En vertu d'un pacte d'actionnaires signé en date du 30 septembre 2002, ayant fait l'objet d'un avenant en date du 1er mars 2004, reconduittacitement depuis, les personnes suivantes agissent de concert : (pour un détail sur le pacte voir Chapitre « Informations complémentaires »)> Michel Tabur,> Maurice Tabur,> Janine Tabur,> Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT), société civile au capital de 242 775,06 € (siège social : 92200 Neuilly-sur-Seine -

26, rue Pauline-Borghèse, 349 396 754 RCS Nanterre),> Forcole, société à responsabilité limitée au capital de 13.957.000 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 451 341 705 RCS PARIS), > Elimel Investissement, société par actions simplifiée au capital de 18.730.200 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 452 615

180 RCS Paris),> Dicarol Investissement, société par actions simplifiée au capital de 19.015.718 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 452 609

068 RCS Paris).

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Société dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 5% :> SIFA, société en commandite par actions à capital variable (siège social : 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin - 1, rue Montaigne, 402 939 235

RCS Orléans).> Forcole, société à responsabilité limitée au capital de 13.957.000,00 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 451 341 705 RCS Paris),> Elimel Investissement, société par actions simplifiée au capital de 18.730.200 € (siège social : 75008 PARIS - 25 rue de la Boétie, 452 615

180 RCS Paris),> Dicarol Investissement, société par actions simplifiée au capital de 19.015.718 € (siège social : 75008 PARIS - 25 rue de la Boétie, 452 609

068 RCS Paris).Modifications de l'actionnariat au cours de l'exercice : aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été faite à la société Mr. Bricolage en 2005.

2. Engagement de conservation de titres (articles 885I Bis du Code général des Impôts)Certains actionnaires de la société Mr. Bricolage ont signé le 4 novembre 2004 un pacte d'engagement de conservation de titres conformémentà l'article 885 I Bis du Code général des impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3.020.317 actions quireprésentent au 31/12/2005 28,26 % des droits financiers et 35,67 % des droits de vote.

Cet engagement collectif est conclu pour une durée de six années à compter du 4 novembre 2004, date de l'enregistrement de l'acte auprès dela recette des impôts d'Orléans (45000). Il sera ensuite prorogé par périodes successives annuelles.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :Monsieur Maurice Vax, en sa qualité de Président Directeur Général,Monsieur Hervé Courvoisier, en sa qualité de Directeur Général Délégué,

Les membres du Conseil d'Administration suivants :Messieurs Jean Blosse, Alain Beriou, Jean-François Boucher, Yves Cordonnier, Serge Courriol, Jacques Gleyse, Guy Le Pivert, André Niort, Jean-Pierre Pepe, Bernard Pierson, Didier Tabur, Monsieur Michel Tabur,

ainsi que par Monsieur Serge Rigaud, et par les sociétés S.I.M.B, S.I.F.A, Forcole, Dicarol Investissement, Elimel Investissement et par la SociétéCivile Patrimoniale et Financière Tabur.

La publicité de cet engagement collectif a été effectuée dans les conditions fixées par l'AMF dans sa position du 20 septembre 2004.

3. Les actions auto détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce).

La société Mr. Bricolage a renouvelé au cours de l'exercice 2005 un programme de rachat d'actions.

La note d'information relative audit programme de rachat d'actions propres a été autorisée par l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2005sous le numéro de visa 05-419. L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 13 juin 2005 a voté la mise œuvre de ce programme (sixièmerésolution).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous précisons que la société a procédé, au coursde l'exercice clos au 31 décembre 2005 : - à l'acquisition en Bourse de 18 083 actions au cours moyen de 15,80 € ;- à la cession en Bourse de 17 699 actions au cours moyen de 15,79 €.

Les acquisitions et cessions ci-dessus ont été réalisées dans le cadre de l'objectif « animation de la liquidité de l'action Mr. Bricolage parl'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement ».

Il n'y a pas eu de levée d'option d'achat d'actions sur l'exercice.

Les opérations ont été effectuées en vue de poursuivre les objectifs suivants :

Achats Ventes / transfertsAnimation du titre 18 083 17 699Actionnariat salarié 0 0

Les autres objectifs autorisés dans le cadre du programme de rachat d'actions n'ont pas été utilisés en 2005.

Le montant global des frais de négociations relatifs à ces opérations s'est élevé à 2 306,38 € (dont 324 € d'impôt de bourse).

À la clôture de l'exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était de 82 728 actions dont 81 417 actions (soit 0,76 % du capitalsocial) en vertu du contrat de rachat d'actions et 1 311 actions (soit 0,01 % du capital social) en vertu du contrat de liquidité, pour une valeurtotale de 1 326 957,12 € évaluée au cours d'achat de 16,04 € correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés précédant l'établissementde ce rapport.

Il est rappelé que la valeur nominale d'une action est de 3,20 €.

Ce nombre d'actions d'une valeur nominale globale de 264 729,60 € représentait 0,77 % du capital social.

Conformément aux dispositions du rapport de gestion et de la note d'information visée le 19 mai 2005, il est rappelé que les actions acquisesavant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions, ontété affectés à l'actionnariat salarié.(81 417 actions)

4. Actions d'autocontrôle et participations croiséesNéant.

5. Participation des salariés au capital de la société Mr. BricolageConformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés du Groupe, par l'intermédiairedu FCPE Mr. Bricolage, détenaient 37 651 actions (0,35 % du capital de la société) au 31 décembre 2005.

Conformément à l'article L.225-23 du Code de commerce nous vous informons qu'il n'a pas lieu de nommer d'administrateur sur proposition desactionnaires salariés.

6. Direction, administration et commissariat aux comptes de la société6.1. Au cours de l'exercice 2005Aucun changement des organes d'administration et de direction n'a été constaté au cours de l'exercice 2005.

La Direction générale reste assurée par le Président Directeur Général, assisté du Directeur Général Délégué.

6.2. Comptes clos au 31 décembre 2005 : points sur les mandats d'administrateursLes mandats des sept administrateurs suivants arrivent à expiration :- Monsieur Michel Tabur, Vice Président,- Monsieur Jean-Pierre Pepe,- Monsieur Jacques Gleyse,- Monsieur Didier Tabur,- Monsieur Guy Le Pivert,- Monsieur Jean-François Boucher,- Monsieur André Niort.

Il vous est proposé de renouveler les mandats de Messieurs Michel et Didier Tabur, Jean-Pierre Pepe, Jacques Gleyse et Jean-François Boucher.

Les mandats de Messieurs Le Pivert et Niort prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2006 statuant sur lescomptes clos au 31 décembre 2005 ceux-ci ayant fait connaître leur intention de ne pas se représenter à leur poste d'administrateur.

Il vous sera ainsi proposé lors de la prochaine Assemblée Générale à tenir le 19 juin 2006 de :- nommer Monsieur Bernard Mahuzier en remplacement de Monsieur André Niort,- nommer Monsieur Pascal Morvan en remplacement de Monsieur Guy Le Pivert.

6.3. Expiration de mandat de commissaire aux comptesLe mandat de Co-commissaire aux comptes du Cabinet Mazars et Guérard et le mandat de suppléant de Monsieur Sardet arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle (exercice clos au 31 décembre 2005).Il vous sera proposé de ne pas renouveler ces mandats.En remplacement, nous vous demanderons de vous prononcer sur la candidature du Cabinet Deloitte & Associés, représenté par Monsieur GérardBadin, ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 185 Avenue Charles de Gaulle, aux fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire.Le Commissaire aux comptes suppléant serait le Cabinet B.E.A.S. ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 7/9 Villa Houssay. Les nouveaux Co-commissaire aux comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant seraient nommés pour une duréede six exercices. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

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7. Observations du Comité d'entrepriseLe Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation en application des dispositions de l'article L.432-4 du Code du Travail.

8. Dépenses non déductibles fiscalementConformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exerciceécoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 71 618 €.

9. Frais de recherche et de développement (article L.232-1 du Code de commerce)Compte tenu de son activité, la société Mr. Bricolage n'a consacré aucun frais en matière de recherche et de développement.

10. Injonctions, sanctions prononcées par le Conseil de la Concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles(article L464-2 du Code de commerce)Néant.

11. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et Financier sur les titres de la sociétéEn application des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-15-3 du Règlement général de l’AMF modifié par arrêtédu 9 mars 2006 publié au Journal Officiel le 21 mars 2006, il vous est présenté l’état récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’année2005 :

- La société DICAROL INVESTISSEMENT SAS, dont le Président est Monsieur Michel TABUR, administrateur et Vice président de la société Mr. Bricolage, a acquis le 2 décembre 2005 à PARIS, au prix de 15,60 € l’action, 16 998 actions Mr. Bricolage. Le montant total de l’opérations’est élévé à 265 168,80 €.

Cette opération a fait l’objet de déclarations sur les sites internet de l’AMF et de la société Mr. Bricolage le 8 décembre 2005.

Le Conseil d'Administration

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Résultats de la société Au cours des cinq derniers exercices

Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Nature des indications 2001 2002 2003 2004 2005

Capital en fin d'exercice

Capital social 22 196 960 34 191 050 34 191 050 34 191 050 34 193 994Nombre des actions ordinaires existantes 6 936 550 10 684 703 10 684 703 10 684 703 10 685 623Nombre des actions à dividende prioritaire(sans droit de vote) existantesNombre maximal d'actions futures à créer- par conversion d'obligations- par exercice de droits de souscriptions 35 566 32 500 25 448

Opérations et résultats de l'exerciceChiffre d'affaires hors taxes 88 359 671 113 728 843 177 990 277 211 022 114 168 684 468Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations auxamortissements et provisions 18 360 286 20 458 727 29 457 465 27 752 344 28 428 514Impôts sur les bénéfices 4 783 138 5 749 440 8 881 401 5 592 395 688 226Participation des salariés due au titre de l'exercice 678 035 601 495 897 530 753 744 706 250Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 8 068 491 12 074 848 17 193 062 10 553 726 18 481 920Résultat distribué 2 427 792 4 487 575 5 021 810 5 021 810 5 022 243

Résultat par actionRésultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation auxamortissements et provisions 1,86 1,32 1,84 2,29 2,19Résultat après impôts, participation des salariés et dotations auxamortissements et provisions 1,16 1,13 1,61 0,99 1,73Dividende attribué à chaque action 0,35 0,42 0,47 0,47 0,47

PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 172 190 266 295 297Montant de la masse salariale de l'exercice 6 632 222 7 522 575 10 319 211 11 582 833 11 802 184Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,oeuvres sociales, etc…) 3 035 924 3 649 186 4 849 582 5 494 327 5 932 242

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RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des comptes sociauxL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de son Président, et du rapport des commissairesaux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels clos au 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que lesopérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net comptable de 18 481 919,74 €.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du code généraldes impôts pour un montant global de 71 618 €, ainsi que l'impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidésL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes consolidés, approuve les comptes consolidés clos au 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduitesdans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice consolidé de 10 199 174 € part du Groupe.

TROISIÈME RÉSOLUTION - Approbation des conventions réglementéesL'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, relatif aux conventions réglementées viséesaux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont visées, ainsi que les conditionsd'application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - Affectation du résultatL'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à18 481 919,74 € de la manière suivante :— A l'apurement du report à nouveau débiteur, soit : 2 518 678,62 €

L'Assemblée Générale constate que par l'effet de l'imputation, les pertes figurant au Poste « Report à nouveau », résultant :- du montant du poste « Report à nouveau » du 1er janvier 2005 : 121 508,84 €,- de l'affectation du résultat pour un montant de 38 742,57 €,- de l'affectation de la réserve spéciale des plus value à long terme pour 25 718,58 € (exit tax),- du changement de méthodes comptables pour (2 704 648,61 €),sont totalement apurées.

— À la réserve légale à hauteur de : 4 128,24 €La réserve légale étant alors dotée à 10% du capital social.

• Le Bénéfice distribuable ressort à : 15 959 112,88 €

— Distribution aux actionnaires à titre de dividendes de la somme de : 5 022 242,81 €Soit un dividende par action de 0,47 €

— Le solde au poste « Autres Réserves » soit : 10 936 870,07 €

Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,47 €.

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible pour les personnes physiques à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du Codegénéral des impôts.

La mise en paiement des dividendes est prévue le 30 juin 2006.

L'assemblée précise qu'au cas où, à l'occasion de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, lasomme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte report à nouveau.

Projet des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 19 juin 2006

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+

L'assemblée reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s'est élevé à :

Au titre de l'exercice Dividende distribué par action(1) Avoir Fiscal Revenu réel2002 0,42 0,21 0,632003 0,47 0,235 0,705(1) Les actions d'auto détention ne donnent pas droit à dividendes. Pour mémoire, le nominal des actions est actuellement de 3,20 €.

REVENUS ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES A LA RÉFACTIONAU TITRE DE L'EXERCICE DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS2004 5 021 810,41 € - -

(soit 0,47 € par action)

CINQUIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Jean-François BOUCHERL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Jean-François BOUCHER, administrateur, à l'issue de la présenteAssemblée Générale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'AssembléeGénérale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Jean-François BOUCHER déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes lesconditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat.

SIXIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Jacques GLEYSEL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Jacques GLEYSE, administrateur, à l'issue de la présente AssembléeGénérale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Généraleordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Jacques GLEYSE déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes lesconditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Jean-Pierre PEPEL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Jean-Pierre PEPE, administrateur, à l'issue de la présente AssembléeGénérale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Généraleordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Jean-Pierre PEPE déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes lesconditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat.

HUITIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Didier TABURL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Didier TABUR, administrateur, à l'issue de la présente AssembléeGénérale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Généraleordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Didier TABUR déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditionslégales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Michel TABURL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Michel TABUR, administrateur, à l'issue de la présente AssembléeGénérale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Généraleordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Michel TABUR déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditionslégales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat.

Monsieur Michel TABUR conserve sa fonction de Vice-président.

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DIXIÈME RÉSOLUTION : Expiration du mandat d'administrateur de Mr. Guy Le Pivert - Nomination de MonsieurPascal Morvan en qualité d'administrateurL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Guy Le Pivert, administrateur, à l'issue de la présente AssembléeGénérale, décide de ne pas renouveler le mandat de celui-ci, Monsieur Le Pivert ayant manifesté son intention de ne pas voir son mandatrenouvelé.

L'Assemblée Générale prenant acte de ce qui vient d'être dit, décide de nommer Monsieur Pascal Morvan, né le 11 avril 1965 à Landivisiau etdemeurant à St-Renan (29290), 45 rue du Général de Gaulle, en qualité d'administrateur, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra àexpiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Pascal Morvan déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales etrèglementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat.

ONZIÈME RÉSOLUTION : Expiration du mandat d'administrateur de Mr. André Niort - Nomination de MonsieurBernard Mahuzier en qualité d'administrateurL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur André Niort, administrateur, à l'issue de la présente AssembléeGénérale, décide de ne pas renouveler le mandat de celui-ci, Monsieur André Niort ayant manifesté son intention de ne pas voir son mandatrenouvelé.

L'Assemblée Générale prenant acte de ce qui vient d'être dit, décide de nommer Monsieur Bernard Mahuzier, né le 22 août 1948 à Paris (75005)et demeurant à Saint-Cloud (92210), 35 rue du Mont Valérien, en qualité d'administrateur, pour une durée de six exercices. Son mandat viendraà expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Bernard Mahuzier déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales etrèglementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat.

DOUZIÈME RÉSOLUTION : Expiration de mandats de Commissaire aux comptes - nomination d'uncocommissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléantL'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale du mandat des Co-commissaires aux comptesTitulaire, Mazars et Guerard et du mandat de Monsieur Pierre Sardet, Co-Commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas les renouveleret nomme le Cabinet Deloitte & Associes représenté par Monsieur Gérard Badin, ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 185 AvenueCharles de Gaulle, en qualité de Co-Commissaires aux comptes Titulaire. Le Cabinet B.E A.S, ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200),7/9 Villa Houssay est nommé en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.

Les nouveaux Co-commissaires aux comptes Titulaire et suppléant sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs mandats viendront àexpiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

TREIZIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du programme de rachat d'actions propresL'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, pour une périodede dix huit mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en uneou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société à la date de la présenteAssemblée Générale, soit 1 068 562 actions.

Cette autorisation se substitue à une précédente autorisation, donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 juin 2005.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :- Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr. Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissementau travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF,- Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociauxdu Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titred'un plan d'épargne d'entreprise, ou par attribution gratuite d'actions,- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissanceexterne, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,- Assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des

actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.

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Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseild’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pasrecourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 27 € par action.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiquésera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opérationet le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 28 851 174€.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations,d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités et de manière générale faire le nécessairepour l'application de la présente résolution.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIÈME RÉSOLUTION - Délégation pour réduction de capital dans le cadre d'un programme de rachatd'actions L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant auxconditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires :1.Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital,

soit 1 068 562 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires envigueur,

2.Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 18 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation,3.Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives

du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

QUINZIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitementdes actions aux salariés et/ou mandataires sociauxL'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorisele Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de Commerce,à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :- Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du

Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,- Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social existant au jour de la première attribution décidéepar le Conseil d’Administration.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, lesbénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la facultéd'augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l'effet de :- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,- Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions

attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombredes actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

- Le cas échéant :

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- constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible dessommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) àl'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporerau capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'octroyer des options desouscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir enune ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la sociétéà émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditionsprévues par la loi,

- fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation,

- Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :• d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel,• d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la Société Mr. Bricolage que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180du Code de Commerce ;

- Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit àsouscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limiteslégales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967.

- Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseild’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.

- Décide qu'aucune option ne pourra être consentie :- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était

rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances debourse à celle où cette information est rendue publique,

- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentationde capital ;

- Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expressedes actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

- Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée etnotamment pour :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquellesle prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décretdu 23 mars 1967,

- Fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une périodede 7 ans, à compter de leur date d'attribution,

- Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisationd'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,

- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le caséchéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence etgénéralement faire tout ce qui sera nécessaire.

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+

- Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentesà ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capitalaprès chaque augmentation.

DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à uneaugmentation de capital réservée aux adhérents PEEL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires auxcomptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail :

- Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois parl'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès aucapital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce)adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,

- Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présenteautorisation,

- Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

- Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 680 000 €,

- Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 %lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne despremiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation decapital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

- Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutesformalités nécessaires.

DIX HUITIÈME RÉSOLUTION : Mises à jour des statutsL'Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide conformément aux dispositions de la Loi 2005-842 du26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie de modifier l'article 12 des statuts concernant les réunions du Conseild'Administration ainsi qu'il suit :

Article 12 - Conseil d'Administration

Les sixième et septième paragraphes de l'article 12 sont remplacés par les paragraphes suivants :« Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.Dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul duquorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunicationpermettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l'exception des décisions du Conseil d’Administration relatives à lanomination et à la révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, à l'arrêté des comptes annuels et descomptes consolidés ».

Le reste de l'article demeure inchangé.

DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION : FormalitésL'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplirtoutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

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Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code decommerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres dupersonnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la société Mr. Bricolage S.A. et des sociétés qui luisont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Votre Conseil d'Administration vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir unrapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations surles informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue d’une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons mis enœuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées etdonnées dans le rapport du Conseil d’Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opérationenvisagée d'attribution gratuite d'actions.

Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit MAZARS & GUÉRARDDépartement de KPMG S.A. Mazars

Herve Chopin - Associé Maurice Perez - AssociéRobert Labrune - Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux


En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants duCode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider uneaugmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pourun montant maximum de € 680 000, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerceet L.443-5 du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, votre compétence pourdécider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le caséchéant, il lui appartiendra de fixer les conditions d'émission de ces opérations.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967. Il nousappartient de donner notre avis sur certaines informations contenues dans ce rapport et sur la proposition de suppression du droit préférentielde souscription.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission destitres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seront décidées, nous n'avons pas d'observation à formulersur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives danslesquelles les éventuelles augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation.

Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cetteautorisation par votre Conseil d'Administration.





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Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

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En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-177 du Code decommerce et par l'article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription et/oud'achat d'actions au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et/ou d’achat d’actionsainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur lesmodalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat sont mentionnées dans le rapport du Conseild'Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissentpas manifestement inappropriées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées.





Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel


En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mr. Bricolage S.A. et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faireconnaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencesconduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans lesconditions prévues à l'article L. 225-209, al. 1, du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votreAssemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois.

Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre sociétéde ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peutêtre réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.





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Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction du capital par annulation d’actions

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Informationscomplémentaires

SOMMAIRE

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 64Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 80

Informations complémentaires++

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Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

I. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

1.1. Dénomination et siège social (Articles 2 et 4 des statuts)Raison sociale et nom commercialMr. Bricolage.

Siège social1, rue Montaigne – 45 380 La Chapelle-Saint-Mesmin.

Tél : 02.83.43.50.00

1.2. Forme juridiqueSociété anonyme, régie par les dispositions du code de commerce et le décret du 23 mars 1967.

1.3. Législation de la sociétéLes statuts de la société sont soumis à la loi française.

1.4. Date de constitution et date d’expiration (Article 5 des Statuts)Date de constitutionLa société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Orléans le 3 octobre 1988 initialement sous la dénomination ANPFDéveloppement.

Durée et date d’expirationLa durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,soit jusqu’au 2 octobre 2087, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1.5. Objet social (Article 3 des Statuts)La société a pour objet : « toutes activités de centrale de référencement, d’achat, toutes activités de vente, de production, de fabrication, de représentation, de diffusion de tous matériels, produits, articles, fournitures, la prestation de tous services : animations, organisations, publicité,gestion et assistance technique, commerciale, administrative, comptable et financière, la concession, cession, exploitation et utilisation de toutesmarques, licences, savoir-faire, l’octroi de tous concours financiers autorisés, l’acquisition de toute entreprise ou fonds de commerce, la prise de participation directe ou indirecte dans toute entreprise, société commerciale ou autre groupement, et la gestion de ces participations, d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directementou indirectement à son objet ou qui contribuent à sa réalisation. ».

1.6. Lieu du registre et numéro d’inscription348 033 473 RCS Orléans

1.7. Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la sociétéAu siège social : 1, rue Montaigne – 45 380 La Chapelle-Saint-Mesmin.

1.8. Exercice social (Article 18 des Statuts)Du 1er janvier au 31 décembre (soit 12 mois).

1.9. Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts).« Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel que défini par la loi, l’AssembléeGénérale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter ou de le distribuer.Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont oudeviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter undividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels lesprélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées surles bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. »

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1.10. Assemblées générales

1.10.1.Mode de convocation et délibération (Extrait de l’article 14 des statuts)« Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi (…) »

1.10.2.Conditions d’admission, conditions d’exercice du droit de vote (Extrait de l’article 14 des statuts)« (…) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature desdécisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions quiles régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, surjustification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat del’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée,l’actionnaire devant, dans les deux cas, justifier d’une inscription au moins cinq jours avant la date de l’assemblée.Tout actionnaire ne peut sefaire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et lesrèglements.

« (…) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou pardes moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administrationdécide de l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. ». (Extrait de l’article 14 desstatuts).

1.10.3.Conditions d’acquisition des droits de vote multiple (Article 11 des Statuts)« (…) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :

a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du mêmeactionnaire ;

b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéficesou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ouconserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, auprofit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein des sociétés bénéficiaires, si les statutsde celle-ci l’ont institué.

Si les actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé, conformément auxdispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Si les actions font l’objet d’un gage, le droit de vote est exercé par les titulaires des titres. A cet effet, le créancier gagiste doit remettre au débiteurle certificat d’immobilisation des actions délivré par le teneur du compte ».

A toutes fins utiles, il est précisé que les statuts de la société ne prévoient pas de plafonnement des droits de vote double.

Les statuts ne précisent pas que le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratificationde l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

1.10.4.Existence de seuils statutaires (Extrait de l’article 10 des statuts modifié suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2005 afin que l’article soit en conformité avec la Loi sur la sécurité financière du 1er août 2003 et l’ordonnance du 24 juin 2004).

« Sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7 alinéa 1 du Code de commerce, tout actionnaire venant à détenir, directement ouindirectement, seul ou de concert, 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quinzejours à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’unnouveau seuil de 0,5 % est franchi, à la hausse ou à la baisse. A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ouplusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation est sanctionné, pourles actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendraitjusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »

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InformationsComplémentaires++

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1.11. Dispositions concernant le Conseil d’Administration et la Direction Générale (articles 12 et 13 des statuts)Article 12 « La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas defusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixéà une action.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âgelimite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Le Conseil d’Administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeurgénéral ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces casoù l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuventtoutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs enexercice.

Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à laréunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirsexpressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marchede la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 70 ans.

Le président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il rend compte dans un rapport des conditions de préparationet d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille au bon fonctionnementdes organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

Il sera proposé de modifier les alinéas sixième et septième de l’article 12 lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2006, afin de mettre les statutsen conformité avec la législation applicable (utilisation des moyens de télécommunications pour la tenue des réunions du Conseil).

Article 13 « La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physiquechoisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Danschaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sontapplicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration nomme un directeurgénéral auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dansla limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseild'Administration.

Sur la proposition du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs générauxdélégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités parle Conseil d’Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. »

II. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AU 31 DÉCEMBRE 2005

2.1. Commissaires aux Comptes titulairesLes deux cabinets co-commissaires aux comptes du Groupe Mr. Bricolage sont les suivants :- KPMG Audit Département de KPMG SA

- Mazars & Guérard

Ces deux cabinets sont en outre commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, des principales filiales du Groupe.

Les coordonnées (noms, adresses, qualifications) des deux cabinets ci-dessus se trouvent en page d’introduction du Document de référence. Il en est de même pour les commissaires aux comptes suppléants.

2.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

2004 2005KPMG Mazars & Guérard KPMG Mazars & Guérard

K€ % K€ % K€ % K€ %

Audit

Commissariat aux comptes et certificationdes comptes annuels et consolidés 334 (a) 364 (a) 304 (a) 313 (a)Mission accessoires 0 0 60 (b) 40 (b)Sous-total 334 100 % 364 100 % 364 100 % 353 92 %

Autres missions

Divers 0 0 0 30 (c)Sous-total 0 0 % 0 0 % 0 0 % 30 8 %

TOTAL 334 100 % 364 100 % 364 100 % 383 100 %

(a) : dont société mère 148 148 140 140(b) : travaux dans le cadre de la transition aux IFRS 60 40(c) : mission de due diligence d’acquisition 30

III. RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2005

3.1. Capital socialMontant34 193 993,60 euros.

Nombre d’actions10 685 623 actions entièrement libérées et ordinaires.Il n’existe pas d’action non représentative du capital ni de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

3.2. Valeur nominale par action3,20 euros.

3.3. Capital autorisé non émisPar décision de l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2005, le Conseil d’Administration a été autorisé à procéder, pour une durée de vingt-sixmois, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions etde toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, pour un montant nominal de 4 M€ avec ousans droit préférentiel de souscription.

Aucune des délégations susvisées n’a été utilisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2005.

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+

+

68

3.4. Capital potentiel Suite à la fusion absorption de la société Tabur SA par la société Mr. Bricolage, en date du 17 septembre 2003, les 16 000 options de souscriptionsd’actions de la société Tabur ont été transformées en 49 056 options de souscription d’actions Mr. Bricolage, à raison d’une action Tabur pour3 066 actions Mr. Bricolage.

Le nombre d’options susceptibles d’être souscrites au titre du plan d’option de souscription d’actions au jour de l’établissement de la présentenote s’élève à 25 448 (nombre identique au 31 décembre 2005) correspondant à un nombre égal d’actions, soit 0,24 % du capital social.

Au cours de l’exercice 2005, 920 options de souscriptions d’actions ont été levées.

Pour plus d’information sur les options de souscription d’actions, le lecteur se reportera au Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise(II - Gouvernement d’entreprise, 1) intérêts des mandataires sociaux et salariés au 31/12/2005, 1.2) Schémas d’intéressement et détail des plansd’attribution d’option, point 1.2.2).

3.5. Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnelA la date d’établissement du présent rapport il n’existe aucune option sur le capital de tout membre du Groupe, à l’exception de l’émission desobligations remboursables en actions émises par L’Immobilière Mr. Bricolage. Cette opération est détaillée dans le rapport de gestion (II - Les faitsmarquants de l’année 2005, 3) Amélioration de la structure financière du Groupe, 3.1) La mise en place d’un partenariat immobilier entreL’Immobilière Mr. Bricolage et la société Icade - Foncière des Pimonts).

3.6. Rachat par la société de ses propres actionsL’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2005 a renouvelé l’autorisation donnée à la société d’acquérir ses propres actions pour une duréede dix-huit mois, dans une limite de 5 % du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-109 du Code de commerce et duRèglement CE n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du ParlementEuropéen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers,dans le but :

- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mr. Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissementau travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF,

- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociauxdu Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, autitre d’un plan d’épargne d’entreprise,

- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissanceexterne,

- D’assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière,

- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Conformément aux dispositions en vigueur et notamment des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, le Président duConseil d’Administration présentera lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2006 son rapport sur les opérations effectuées dans le cadre duprogramme de rachat d’actions entre le 14 juin 2005 (lendemain de l’Assemblée Générale ayant autorisé le précédent programme de rachat) et le22 mars 2006 (jour d’établissement de ce rapport par le Conseil d’Administration).

En outre, un descriptif du nouveau programme de rachat d’actions, qui sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 19 juin2006 (treizième résolution), sera publié, conformément aux dispositions en vigueur, avant ladite Assemblée.

Comme indiqué dans le rapport de gestion, à la clôture de l’exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était de 82 728 actionsdont 81 417 actions (soit 0,76 % du capital social) affectées à l’actionnariat salarié et 1 311 actions (soit 0,01 % du capital social) en vertu ducontrat de liquidité. (Animation du titre Mr. Bricolage).

Au 3 mars 2006, la société détenait 81 417 actions affectées à l’actionnariat salarié.

A cette même date aucune action n’était plus détenue au titre du contrat de liquidité.

En effet, il est rappelé que les sociétés Mr. Bricolage et SIMB avaient signé, le 4 mai 2000, un contrat de liquidité avec la banque HSBC CCF Securities.

Le contrat de liquidité respectait les grands principes de la charte de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI).

Toutefois, compte tenu des nouvelles dispositions applicables, la société Mr. Bricolage, SIMB et HSBC Securities ont résilié amiablement le contratde liquidité en date du 23 février 2006, après avoir suspendu les opérations depuis le 30 septembre 2005.

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+

+

La société Mr. Bricolage s’est alors rapprochée de la société HSBC Bank Plc. Ensemble, elles ont signé le 13 mars 2006 un nouveau contrat deliquidité établi conformément aux dispositions du Règlement (CE) 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portantmodalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour lesprogrammes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsiqu’aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’AFEI et approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par la décision du 22mars 2005, publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 1er avril 2005.La résiliation et la mise en œuvre du nouveau contrat de liquidité ont fait l’objet de publications sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internetde la société Mr. Bricolage conformément à la réglementation applicable.

Contrat de rachat Le 11 décembre 2000, un contrat de rachat d’actions a été signé entre la société Mr. Bricolage et HSBC CCF Securities. Ce contrat de rachat aété résilié avec effet en mars 2005.

3.7. Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années

Nombred’actions

Nature Nominal Augmentation Prime Nombre composantdes Unité des de émission d’actions le capital Capital après

Date opérations monétaire actions capital ou d’apport créées social opération30/09/02 Augmentation Euros 3,20 11 994 089,60 62 781 562,75 3 748 153 10 684 703 34 191 049,60

de capital à l’occasion

du rapprochement avec la société

Tabur SA8/02/06 Augmentation Euros 3,20 2 944 9 706 920 10 685 623 34 193 993,60

de capital suite à levée d’options de

souscriptions d’actions

(ex plan Tabur)

Les augmentations de capital ont toutes été réalisées par apports en numéraire, à l’exception de l’apport en nature qui a été réalisé en 2002 de 1 222 178 actions de la société Tabur SA à la société Mr. Bricolage.

Un document relatif à cet apport en nature a été visé par l’AMF le 16 septembre 2002 sous le numéro 02-1022.

IV. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

4.1. Rappel préalable : le pacte d’actionnairesLes relations au sein de la société Mr. Bricolage entre Messieurs Maurice et Michel Tabur, Madame Janine Tabur et la Société Civile Patrimonialeet Financière Tabur (SCPFT) d’une part (désignés ci-après ensemble le « groupe d’actionnaires A »), et SIMB et SIFA d’autre part (désignées ci-après le « groupe d’actionnaires B ») sont régies par un pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002. Les principales stipulations de cepacte d’actionnaires ont fait l’objet de deux publications par le Conseil des Marchés Financiers (Décisions CMF n°202C0934 du 25 juillet 2002et n° 202C1347 du 11 octobre 2002).

Ce pacte d’actionnaires, en date du 30 septembre 2002, a fait l’objet d’un avenant n°1, en date du 1er mars 2004 (publication I&D du 16 mars2004 n°204 C 0398), contenant adhésion audit pacte de trois nouvelles sociétés de la famille Tabur, à savoir :

- La société Forcole, ayant adhéré en qualité de « partie principale » (au sein du « groupe d’actionnaires A »), bénéficie des mêmes droits et

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obligations que les parties au pacte d’actionnaires initial ;

- Les sociétés Elimel Investissement et Dicarol Investissement qui ont adhéré en qualité de « parties accessoires ». Le droit de préemption nes’applique pas aux cessions de titres de la société Mr. Bricolage réalisées par ces sociétés.

Ces différentes opérations ont ainsi donné lieu à déclarations diverses de franchissement de seuil. (Voir I&D mentionnées ci-avant et /ou voirDocument de référence de 2004 en page 44), en application des dispositions de l’article L.233-11 du Code de Commerce.

Il est précisé que :

- la société SAS SIMB est une filiale à 100 % de la société ANPF, elle-même détenue par les sociétés d’exploitation sous enseigne Mr. Bricolage,

- La société SCA SIFA est détenue, au 31 décembre 2005, à 67,5 % par la société SIMB et à 5,25 % par la société ANPF.

- Les sociétés SIMB et SIFA n’ont d’autres activités que celles de holding de participation.

- Les sociétés SCPFT, Forcole, Elimel Investissement, Dicarol Investissement sont des sociétés appartenant à la Famille Tabur et sont des holdingsde participation.

Les principales stipulations de l’avenant sont les suivantes :

Périmètre du Pacte d’actionnairesLe périmètre de l’action de concert existant est donc composé de :

- Messieurs Michel et Maurice Tabur ainsi que Madame Janine Tabur et les sociétés SCPFT et Forcole (Groupe d’actionnaires A)

- Les sociétés SIMB et SIFA (Groupe d’actionnaires B)

- Les sociétés Elimel Investissement et Dicarol Investissement (Parties accessoires).

Dispositions relatives aux organes de directionLes parties conviennent aux termes du pacte, que le Conseil d’Administration est composé de seize administrateurs, quatre choisis parmi lescandidats proposés par le groupe d’actionnaires A, onze choisis parmi les candidats proposés par le groupe d’actionnaires B, et un administrateurindépendant désigné par le Conseil d’Administration après concertation entre les administrateurs.

A la première cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de l’un quelconque des onze administrateurs désignés par le Grouped’actionnaires B, le premier successeur dudit administrateur est choisi parmi les candidats proposés par le groupe d’actionnaires A.

Un certain nombre de décisions importantes (adoption du budget de la société et de ses filiales, émission de titres, fusion, scission, apport d’actifsconcernant la société ou ses filiales ayant pour conséquence de faire entrer un tiers au capital, cession de participation entraînant une perte decontrôle, emprunt pour un montant excédant le montant budgété, cession ou apport d’un magasin à un tiers) ne peuvent être adoptées sans unedécision du Conseil d’Administration statuant à une majorité qualifiée de 80 % des administrateurs présents ou représentés.

Mandats sociaux et vice-présidentLes parties conviennent que :

- Monsieur Maurice Vax cumule les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général au sens de l’article L.225-51-1 du Code de Commerce ;

- Monsieur Hervé Courvoisier exerce seul les fonctions de Directeur Général Délégué ;

- Monsieur Michel Tabur est Vice-président du Conseil d’Administration.

InaliénabilitéAux termes du pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002, les parties s’étaient engagées à ne procéder à aucune cession de titres de lasociété Mr. Bricolage pendant une durée d’un an à compter de l’entrée en vigueur dudit Pacte. L’avenant n°1 du 1er mars 2004 a pris acte que ladurée de cette clause d’inaliénabilité est expirée.

Il est néanmoins précisé que certains membres du pacte d’actionnaires ont signé un engagement collectif de conservation de titres (article885I bis du CGI) que vous trouverez mentionné dans le rapport de gestion (XIII Dispositions complémentaires - 2).

Droit de Préemption

En cas de cession de titres de la société Mr. Bricolage par l’une des « parties principales » au profit d’un tiers, ayant pour conséquence que lesparties détiennent ensemble un nombre de titres représentant moins de 51 % des droits de vote en Assemblée Générale ordinaire de la sociétéMr. Bricolage, « la partie principale » cédante consent un droit de préemption prioritaire à l’ensemble des membres du groupe d’actionnaires dontelle est issue et, subsidiairement, un droit de préemption à l’ensemble des membres de l’autre groupe d’actionnaires.

Le droit de préemption ne s’applique qu’en cas de cession de titres Mr. Bricolage réalisée par les parties principales.

Par conséquent, le droit de préemption ne s’applique pas en cas de cession de titres Mr. Bricolage réalisée par les parties accessoires que sontles sociétés Elimel Investissement et Dicarol Investissement.

En cas de cession par l’une des parties principales au profit d’un tiers de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts ou desactions d’une société détenant tout ou partie des titres Mr. Bricolage, ladite cession ayant pour conséquence une perte de contrôle par la partieprincipale cédante de ladite société, les droits de préemption prioritaire et subsidiaire s’appliqueront mutadis mutandis sur la pleine propriété, lanue-propriété ou l’usufruit des parts ou des actions composant le capital de ladite société.

Le droit de préemption ne s’applique pas :

- en cas de reconstitution de la pleine propriété des titres Mr. Bricolage par réunion de la nue-propriété, et de l’usufruit de ces mêmes titres sur la tête d’une même personne ;

- en cas de reconstitution de la pleine propriété de titres d’une société détenant tout ou partie des titres Mr. Bricolage par réunion de la nue-propriété et de l’usufruit de ces mêmes titres sur la tête d’une même personne ;

- et en cas de réalisation du nantissement du compte d’instruments financiers portant sur un nombre total de 1 123 090 titres Mr. Bricolageconsentis par la société SIMB le 2 mai 2000 au profit du Crédit Agricole.

Informations relatives aux cessions et acquisitions de titres et mise au nominatifChaque partie s’engage à notifier aux autres parties la réalisation de toute cession ou de toute acquisition de titres directe ou indirecte et à inscrireet maintenir la totalité de leurs titres en compte nominatif.

ConcertationLes parties s’engagent à se concerter avant toute Assemblée Générale de la société Mr. Bricolage en vue d’établir une position commune sur lesquestions portées à l’ordre du jour. Cette concertation pourra, si les parties en conviennent, aboutir à un engagement des parties à ne pas modifierleur vote entre la date de concertation et la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas d’offre publique visant la société Mr. Bricolage,les parties s’engagent à se concerter avant d’apporter leurs titres à l’offre, chacune d’elles demeurant cependant libre de sa décision. Le droit depréemption prioritaire et le droit de préemption subsidiaire ne s’appliqueront pas si les parties conviennent d’apporter conjointement leurs titresà ladite offre publique, offre concurrente ou surenchère.

Action de concertLes parties reconnaissent que le pacte d’actionnaires est constitutif entre elles d’une action de concert et s’interdisent pendant la durée duditpacte de conclure tout autre accord constitutif d’une action de concert avec un tiers.

DuréeComme indiqué ci-avant le pacte d’actionnaires a été prolongé pour une nouvelle durée de deux ans à compter du 1er mars 2004.

Conformément aux dispositions du pacte, celui-ci se renouvelle par tacite reconduction par période d’un an sauf dénonciation par l’une ou l’autrepartie, par voie de notification, sous réserve du respect d'un préavis minimum de trente jours de bourse.

Depuis le 17 janvier 2006, le pacte d’actionnaires est ainsi renouvelé jusqu’au 1er mars 2007, aucune dénonciation n’ayant été notifiée par l’uneou l’autre des parties.

Une résiliation automatique du pacte d’actionnaires est prévue au cas où le groupe d’actionnaires A et les parties accessoires ensemble, ou legroupe d’actionnaires B détiendraient une participation inférieure à 10 % des droits de vote en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire.

Aux termes de la convention en date du 1er mars 2004, les signataires détenaient de concert 6 810 358 actions Mr. Bricolage en pleine propriété,soit 63,74 % du capital (alors composé de 10 684 703 actions) représentant 11 030 533 droits de vote exerçables en assemblées généralesordinaires et extraordinaires.

Il est précisé qu’au 3 mars 2004, la société Elimel Investissement a acheté 5 650 actions supplémentaires.

La société Dicarol Investissement a acquis, le 2 décembre 2005, 16 998 actions de la société Mr. Bricolage. Michel Tabur étant Président de cettesociété et administrateur de la société Mr. Bricolage, cette opération a fait l’objet d’un communiqué, le 8 décembre 2005, conformément auxarticles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Au 31 décembre 2005, les concertistes détenaient ainsi 6 833 006 actions Mr. Bricolage en pleine propriété, soit 63,95 % du capital (composéde 10 685 623 actions) représentant 11 162 481 droits de vote exerçables en assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

L’état de la détention d’actions et de droits de vote des concertistes vous est présenté au point suivant.

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+

+

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4.2.Le capital et les droits de vote4.1. Au 31 décembre 2005Nombre total des droits de vote : 15 474 778.- Actionnaires ou groupe d’actionnaires détenant directement ou indirectement, isolément ou conjointement ou de concert 5 % ou plus du capital

ou droits de vote :

Situation au 31 décembre 2005

Dont Actions Droits de voteActions à droit de vote double AGO / AGE

Nombre % Nombre % Nombre %Michel Tabur 332 0,00 332 0,01 664 0,00Maurice Tabur 4 051 0,04 4 051 0,08 8 102 0,05Janine Tabur 668 0,00 668 0,01 1 336 0,01La société SCPFT 104 249 0,98 104 249 2,14 208 498 1,35La société Forcole 780 000 7,30 0 0,00 780 000 5,04Sous-total actionnaires du Groupe A (I) 889 300 8,32 109 300 2,24 998 600 6,45La société Elimel Investissement 785 650 7,35 0 0,00 785 650 5,08La société Dicarol Investissement 937 881 8,78 0 0,00 937 881 6,06Sous-total parties accessoires (II) 1 723 531 16,13 0 0,00 1 723 531 11,14Sous-total « famille Tabur pactée » (I + II) = III 2 612 831 24,45 109 300 2,24 2 722 131 17,59SIMB 3 655 175 34,21 3 655 175 75,03 7 310 350 47,24SIFA 565 000 5,29 565 000 11,60 1 130 000 7,30Sous-total actionnaires du Groupe B (IV) 4 220 175 39,50 4 220 175 86,63 8 440 350 54,54TOTAL PACTE (III + IV) 6 833 006 63,95 4 329 475 88,87 11 162 481 72,13Management – actionnaires dirigeants (1) (2) 48 890 0,46 39 996 0,82 88 886 0,57Public (3) 3 803 727 35,59 502 412 10,31 4 223 411 27,30

dont autodétention 82 728 0,77 0 0,00 0 0,00dont investisseurs / non résidents et actionnaires individuels 3 720 999 34,82 502 412 10,31 4 223 411 27,30

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS 10 685 623 100,00 4 871 883 100,00 15 474 778 100,00

(1) Le management est composé des administrateurs de la société Mr. Bricolage et d’Hervé Courvoisier, Directeur Général Délégué, à l'exception de Michel Tabur, figurant déjà dans « le groupe d’actionnaires A ».

(2) Il s'agit des actions détenues en pleine propriété. Il est précisé que Maurice Vax, Président Directeur Général, détient 390 actions Mr. Bricolage et qu’Hervé Courvoisier en détient 12 910.

(3) Dans Public : 28 086 actions détenues par Caroline Callies, 45 084 actions par Elizabeth Bugey, Clémentine et Elodie Tabur détiennent chacune 6 200 actions (toutes les actions sontdétenues en pleine propriété). Elles sont les membres non pactés de la famille Tabur, la participation de Didier Tabur étant prise en compte dans le « Management » en sa qualitéd’administrateur de la société Mr. Bricolage.

Répartition du capital au 31 décembre 2005

Comme indiqué dans le tableau « Situation au 31 décembre 2005 » ci-dessus, la « Famille Tabur pactée » est composée de : Michel, Maurice etJanine Tabur ainsi que les sociétés SCPFT, Forcole, Elimel Investissement et Dicarol Investissement.

4.2. Situation au 3 mars 2006 (date de l’enquête TPI)Comme mentionné ci-après (voir Franchissement de seuil), le nombre de droits de vote de la société Mr. Bricolage a évolué au 1er mars 2006suite au passage en droits de vote double de certains actionnaires membres du pacte.

Nous présentons ici les actionnaires ou groupe d’actionnaires détenant directement ou indirectement, isolément ou conjointement ou de concert5 % ou plus du capital ou droits de vote :

Dont Actions à droit Droits de vote Actions de vote double AGO / AGE

Nombre % Nombre % Nombre %Michel Tabur 332 0,00 332 0,00 664 0,00Maurice Tabur 4 051 0,04 4 051 0,06 8 102 0,04Janine Tabur 668 0,01 668 0,01 1 336 0,01La société SCPFT 104 249 0,98 104 249 1,42 208 498 1,16La société Forcole 780 000 7,30 780 000 10,61 1 560 000 8,69Sous-total actionnaires du Groupe A (I) 889 300 8,32 889 300 12,10 1 778 600 9,90La société Elimel Investissement 785 650 7,35 780 000 10,61 1 565 650 8,72La société Dicarol Investissemen 937 881 8,78 920 883 12,52 1 858 764 10,35Sous-total Parties accessoires (II) 1 723 531 16,13 1 700 883 23,13 3 424 414 19,07Sous total Famille Tabur pactée (I+ II) = III 2 612 831 24,45 2 590 183 35,23 5 203 014 28,97SIMB 3 655 175 34,21 3 655 175 49,71 7 310 350 40,71SIFA 565 000 5,29 565 000 7,68 1 130 000 6,29Sous-total actionnaires du Groupe B 4 220 175 39,50 4 220 175 57,39 8 440 350 47,00TOTAL PACTE 6 833 006 63,95 6 810 358 92,62 13 643 364 75,97Management – actionnaires dirigeants (1) 48 890 0,46 39 996 0,54 88 886 0,49Public : 3 803 727 35,59 502 412 6,83 4 224 722 23,54

dont autodétention 81 417 0,76 0 0,00 0 0,00dont investisseurs résidents 1 552 075 14,52 352 174 4,79 1 904 249 10,60dont actionnaires individuels (2) 1 247 556 11,67 115 327 1,57 1 362 883 7,60dont FCP Mr. Bricolage (actionnariat salarié) 37 971 0,36 34 911 0,47 72 882 0,41dont non résidents 884 708 8,28 0 0,00 884 708 4,93

NOMBRE TOTAL D'ACTIONS 10 685 623 100,00 7 352 766 100,00 17 956 972 100,00

(1) Le management est composé des administrateurs de la société Mr. Bricolage à l'exception de Michel Tabur figurant déjà dans le Groupe d'actionnaires A, et d’Hervé Courvoisier quidétient 12 910 actions.

(2) Porteurs et nominatifs autres que ceux figurant dans le pacte. Dans cette catégorie « Actionnaires individuels » figure la famille Tabur non pactée (Composée de Clémentine et ElodieTabur qui détiennent chacune 6 200 actions, Mme Caroline Callies détient 28 086 actions et Mme Elizabeth Bugey détient 45 084 actions, toutes en pleine propriété). La participationde Didier Tabur est comprise dans la catégorie Management (27 034 actions).

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+

+

SIm B 34,21 %

SIFA 5,29 %

Public dont autodétention35,59 %

Famille TABUR pastée 24,45 %

Management 0,46 %

74

4.2.1.Les franchissements de seuils Franchissements de seuils statutaires• Au cours de l’exercice 2005

Conformément à l’article 1.10.4 du présent chapitre, il est rappelé que les statuts de la société Mr. Bricolage prévoient que tout actionnaire venantà détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de cepourcentage inférieur à 5 % est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède, par lettre recommandée, dans les quinze joursà compter du franchissement du seuil de participation.

La société Mr. Bricolage n’a reçu, au cours de l’exercice 2005, aucune déclaration de franchissement de seuil en ce sens.

Il est rappelé qu’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote peut demander que les actions excédant lafraction qui aurait du être déclarée, soit privée du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délaide deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

• Eléments intervenus depuis la clôture de l’exercice

La société IPO (Institut de Participations de l’Ouest) a adressé à la société Mr. Bricolage le 28 mars 2006, une notification de franchissement deseuil statutaire à la baisse des 4 % des droits de vote de la société Mr. Bricolage.

Avec l’enquête TPI, la société Mr. Bricolage a pu constater qu’au 3 mars 2006, les personnes suivantes détenaient plus de 0,5 % du capital ou des droits de vote : (sans qu’une déclaration n’ait été adressée par ces dernières) :

- FCP Ulysse, (Tocqueville Finance), 367 930 actions représentant 3,44 % du capital et 2,05 % des droits de vote ;

- Brown Brothers Harriman (USA), 347 261 actions, soit 3,25 % du capital social et 1,93 % des droits de vote ;

- Skandinaviska Enskilda (Suède), 250 000 actions, soit 2,34 % du capital social et 1,39 % des droits de vote ;

- FCP Patrimoine, 126 190 actions soit 1,18 % du capital et 0,70 % des droits de vote.

Franchissements de seuils légaux• Au cours de l’exercice 2005

Au cours de l’exercice 2005, aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré à la société Mr. Bricolage.

•Eléments intervenus depuis la clôture de l’exercice

L’article 11 des statuts prévoyant « (..)un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’ellesreprésentent (…) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins,au nom du même actionnaire » (Voir point J 3) des présentes « Conditions d’acquisition de droit de vote multiple »), la répartition du capital et des droits de vote au sein des membres du pacte a été modifiée au 1er mars 2006, et s’établit comme présenté ci-dessus (voir tableau relatif àla situation au 3 mars 2006, avec des droits de vote double obtenus pour les sociétés Elimel Investissement, Dicarol Investissement et Forcole).

Suite à ce passage en droits de vote double, différentes déclarations ont été effectuées auprès de l’AMF et reçues par la société Mr. Bricolage :

Déclarations effectuées par la société Mr. Bricolage :

- la société Mr. Bricolage a déclaré à l’AMF son nouveau nombre total de droits de vote le 6 mars 2006,

- une parution au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mars 2006 a été effectuée précisant ce nouveau nombre total de droits devote.

Par la société Dicarol Investissement :- la société Dicarol Investissement a notifié, par courriers en date du 13 mars 2006, à l’AMF et à la société Mr. Bricolage son franchissement direct

de seuil à la hausse de 10 % des droits de vote. Cette déclaration a fait l’objet d’une Information & Décision de l’AMF n°206C0495 en date du15 mars 2006.

Par la société SIMB :- la société SIMB a notifié à l’AMF et à la société Mr. Bricolage, par courriers en date du 13 mars 2006, son franchissement indirect passif de

seuil, à la baisse des 50 % des droits de vote de la société Mr. Bricolage (par l’intermédiaire des sociétés SIMB et SIFA). Cette déclaration a faitl’objet d’une Information & Décision de l’AMF n° 206C0495 en date du 15 mars 2006.

4.3.Evolution de l’actionnariat sur trois ans (exprimé en pourcentage)

03/03/2004 03/03/2005 03/03/2006Actions Vote Actions Vote Actions Vote

SIMB 34,21 49,22 34,21 47,19 34,21 40,71SIFA 5,29 7,61 5,29 7,29 5,29 6,29Famille Tabur (1) 25,51 18,36 25,51 19,13 25,51 30,23Management (2) 0,20 0,21 0,20 0,22 0,20 0,19Auto détention 0,79 0,00 0,77 0,00 0,76 0,00Investisseurs résidents 19,45 14,00 17,99 14,68 14,52 10,60dont :

- IDE « Investisseurs Dans l'Entreprise » 3,68 2,65 3,73 2,57 0,00 0,00

- Société IPO 3,26 2,35 3,26 4,50 3,26 3,88

- FCP Ulysse (Tocqueville Finance) 0,00 0,00 0,80 0,55 3,44 2,05

- Autres investisseurs résidents 12,51 9,00 10,20 7,06 7,82 4,67

Actionnaires individuels résidents 5,17 3,85 7,89 5,89 11,23 7,05

dont :

- FCP Mr. Bricolage (actionnariat salarié) 0,33 0,24 0,34 0,46 0,36 0,41

Non résidents 9,38 6,75 8,14 5,60 8,28 4,93

dont :

- Investors Bank & Trust 2,71 1,95 0,00 0,00 0,00 0,00

- Northern Trust 2,40 1,73 0,98 0,67 0,42 0,25

- Brown Brothers Harriman 0,10 0,07 3,25 2,24 3,25 1,93

- Skandinaviska Enskilda 0,00 0,00 0,00 0,00 2,34 1,39

- Autres 4,17 3,00 3,91 2,69 2,27 1,36

TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

(1) La famille Tabur se compose ici des actionnaires membres du pacte (voir ci-dessus) ainsi que de Messieurs Didier et Michel Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur,Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey pour faire apparaître les participations de l’ensemble de la famille Tabur. La famille réunit ainsi au total 2 725 435 actionsreprésentant 25,51 % du capital social et 30,22 % des droits de vote en AGO / AGE de la société Mr. Bricolage, au 3 mars 2006.

2) Le management est composé des administrateurs de la société Mr. Bricolage (à l'exception de Michel et Didier Tabur figurant dans la « Famille Tabur ») et de Monsieur Hervé Courvoisieren sa qualité de Directeur Général Délégué.

75


+

+

76

4.4.Organigramme du groupe d’entreprises auquel l’émetteur appartient (en capital) au 31 décembre 2005

V. NANTISSEMENTS, CAUTIONS ET AUTRES ENGAGEMENTS

5.1. Nantissements5.1.1.Nantissements des actions détenues par les actionnaires de l’émetteurLa société SIMB qui a acquis 350 000 titres de la société Mr. Bricolage détenus par le management, 28 250 titres détenus par la SMB et 74 500 titres de la société SIFA, a contracté, en mai 2000, auprès respectivement du Crédit Agricole et de HSBC (ex CCF), un prêt dont lesmodalités prévoient le nantissement d’une partie des titres de son portefeuille Mr. Bricolage. Les modalités des prêts prévoient la dégressivité desnantissements au prorata de l’amortissement du capital emprunté.

Le nombre de titres Mr. Bricolage nantis à la mise en place des prêts, en mai 2000, était globalement de 1 283 090 titres, soit 18,5 % du capitalde la société Mr. Bricolage de l’époque, réparti en 160 000 actions nanties au profit de HSBC et 1 123 090 actions nanties au profit du CréditAgricole.

La situation au 31 décembre 2005 est la suivante :

Montants en K€ Bénéficiaire Date de départ Date Capital Capital Nombre % de titresNom de du nantissement d'échéance du emprunté restant dû au d'actions restant nantisl'actionnaire nantissement initial 31-12-2005 restant dans leinscrit nanties de capital denominatif pur l'émetteur l'émetteurSIMB Crédit Agricole 2 mai 2000 2 mai 2007 10 482 6 813 849 065 7,94 %SIMB HSBC 4 mai 2000 4 mai 2007 1 480 947 136 441 1,28 %

TOTAL 11 962 7 760 985 506 9,22 %

5.1.2.Nantissement d’actifs de l’émetteur et ses filialesLe mouvement le plus significatif de 2005 concerne le nantissement des titres de L’Immobilière Mr. Bricolage donnés en garantie des 18 M€

d’obligations remboursables en actions souscrites par la société Icade Foncière des Pimonts.

SIMB

ANPF

Mr. Bricolage

Famille Tabur Pactée SIFA67,50 %

100 %5,25 %

34,21 %24,45 %

5,29 %

77


+

+

A ce jour, le tableau des nantissements du Groupe Mr. Bricolage se présente comme suit :

en K € Date de Date Total du poste % Nombre Type de nantissements départ d'échéance Montant d'actif du bilan Correspondant d'actions /hypothèques du nantissement du nantissement nanti (a) consolidé (b) (a) / (b) nanties % nantiNantissement de fonds 29/06/1993 31/12/2018 4 876de commerce Paris 12sur immobilisations incorporelles 4 876 126 304 3,86 %Hypothèque immobilier 28/12/2000 28/12/2012 396de VienneHypothèque immobilier 05/02/2001 05/02/2013 402de VienneHypothèque immobilier 28/04/1994 28/04/2006 22de RuffecHypothèque immobilier 20/01/2002 20/01/2017 1 493d'AuxerreNantissements Fenwick 01/12/2004 01/03/2008 7sur immobilisations corporelles 2 320 114 608 2,02 %Titres Windspell 19/11/2003 19/11/2010 2 571 1 765 0,07 %Titres L'Immobilière 31/05/2005 01/01/2008 18 000 26 075 735 100 %Mr. BricolageTitres Les Clairions 01/01/1997 31/12/2011 727 1 000 100 %Titres Bricoville 20/08/2000 20/08/2006 49 2 994 99,80 %sur immobilisations 21 347financières (1)

Total d'actif nanti et % du total bilan 28 543 475 298 6,01 %

(1) : du fait que ces titres sont éliminés dans les comptes consolidés, il ne peut être calculé de % significatif correspondant aux immobilisations financières.

5.2. Garanties et suretésDes cautions ont été consenties par la société Mr. Bricolage afin de garantir principalement le paiement de loyers et redevances de crédit-bails etles opérations de sourcing internationales. Le montant de ces cautions, au 31 décembre 2005, s’élève à la somme de 37 810 K€ (cf note 27 descomptes sociaux).

5.3. Echéancier des obligations contractuellesEn K€ A moins De un A plus Obligations contractuelles au 31/12/2005 Total d’un an à 5 ans de 5 ansDettes à long terme (1) 110 621 6 153 102 619 1 849Obligations en matière de location financement (1) 49 276 3 944 16 239 29 093Contrats de location simple 14 645 5 712 5 270 3 663Obligations d’achat irrévocables 2 920 2 920 0 0Autres obligations à long terme 0 0 0 0TOTAL 177 462 18 729 124 128 34 605

(1) : Ces postes correspondent à l’endettement financier brut consolidé au 31/12/2005 (hors découverts bancaires).

5.4. Autres engagements commerciauxIl n’existe pas d’engagements commerciaux souscrits auprès de fournisseurs ou de clients autres que ceux traduits dans les actifs et passifs duGroupe au 31/12/2005.

Par ailleurs, en terme d’engagement réciproque, il convient de préciser que toutes les acquisitions de magasins par la société Mr. Bricolage sontassorties de convention de garantie d’insuffisance d’actif et de passif couvrant le Groupe contre toute perte d’actif ou aggravation de passif dansles quatre années de l’acquisition.

78

VI. MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ MR. BRICOLAGE

6.1. Informations sur les marchés réglementés, catégories d’instruments financiers côtés6.1.1.Place de cotationLes titres de la société sont cotés à Paris sur l’Eurolist, Compartiment B, depuis le 4 mai 2000 date à laquelle elle a été introduite en bourse.La société Mr. Bricolage a adhéré au segment Next Prime d’Euronext le 24 novembre 2002.Par ailleurs la société a intégré l’indice SBF 250 en date du 20 décembre 2002.

6.1.2.Catégorie des titres cotésActions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie.

6.1.3.Evolution des cours sur les 25 derniers mois

MOYENNE DES COURSMois Plus haut € Plus bas € Dernier € Moyen € Volume Capitaux €Mars 2004 27,04 26,56 26,76 26,80 87 768 2 352 182,40Avril 2004 27,28 26,98 27,13 27,13 130 149 3 530 942,40Mai 2004 26,57 26,03 26,34 26,30 104 871 2 758 107,30Juin 2004 27,63 27,08 27,37 27,35 161 549 4 418 365,20Juillet 2004 26,40 25,83 25,96 26,11 347 369 9 069 804,60Août 2004 22,60 22,34 22,51 22,47 140 413 3 155 080,10Septembre 2004 22,47 21,90 22,18 22,19 139 031 3 085 097,90Octobre 2004 19,47 19,04 19,24 19,26 141 180 2 719 126,80Novembre 2004 18,12 17,78 17,90 17,95 178 662 3 206 982,90Décembre 2004 18,53 18,24 18,41 18,38 512 685 9 423 150,30Janvier 2005 19,83 19,26 19,51 19,55 411 503 8 044 888,65Février 2005 20,35 19,84 20,10 20,10 277 854 5 584 865,40Mars 2005 19,15 18,81 18,94 18,98 226 691 4 302 595,20Avril 2005 18,15 17,73 17,91 17,94 291 700 5 233 098,00Mai 2005 16,42 16,15 16,24 16,28 138 379 2 252 810,10Juin 2005 16,38 16,05 16,20 16,22 308 346 5 001 372,10Juillet 2005 15,90 15,67 15,74 15,79 115 033 1 816 371,10Août 2005 15,42 15,26 15,32 15,34 103 345 1 585 312,30Septembre 2005 14,78 14,51 14,63 14,65 305 314 4 472 850,10Octobre 2005 14,04 13,77 13,87 13,90 205 398 2 855 032,20Novembre 2005 14,39 14,11 14,26 14,25 376 012 5 358 171,00Décembre 2005 14,82 14,53 14,62 14,68 221 808 3 256 141,40Janvier 2006 16,23 15,90 16,08 16,06 414 020 6 649 161,20Févier 2006 15,72 15,44 15,58 15,58 265 727 4 140 026,60Mars 2006 16,56 16,22 16,42 16,39 410 601 6 729 750,40

(Source Euronext).

VII. DIVIDENDES DISTRIBUÉS

Dividendes Avoirs fiscaux Montant total duExercice en euros en euros dividende brut Dividende par action31.12.1996 1 096 957,30 548 328,60 1 645 285,90 Soit 1,95 € de dividende

par action* et 0,98 €d’avoir fiscal attaché

31.12.1997 1 123 701,70 561 850,80 1 685 552,50 Soit 1,98 € de dividende par action* et 0,99 €

d’avoir fiscal31.12.1998 1 201 496,40 600 748,20 1 802 244,60 Soit un dividende de 2,12 €

par action* et un avoir fiscal attaché de 1,06 €

31.12.1999 1 554 928,80 777 464,40 2 332 393,20 Soit un dividendede 2,20 € par action* assorti

d’un avoir fiscal de 1,10 €31.12.2000 1 829 423,50 914 771,75 2 744 195,25 Soit un dividende

de 0,26 € par action assorti d’un avoir fiscal de 0,13 €

31.12.2001 2 427 792,50 1 213 896,30 3 641 688,80 Soit un dividende de 0,35 €par action assorti d’un avoir fiscal

de 0,175 € (arrondi à 0,18 €)31.12.2002 4 487 575,20 2 243 787,60 6 731 362,80 Soit un dividende de 0,42 €

par action assorti d’un avoir de 0,21 €

31.12.2003 5 021 810,41 2 510 905,20 7 532 715,60 Soit un dividende de 0,470 €par action assorti

d’un avoir de 0,235 €31 12 2004 5 021 810,41 2 510 905,20 7 532 715,60 Soit un dividende de 0,470 €

par action assorti d’un avoir de 0,235 €

* Il s’agit d’actions au nominal de 100 francs, soit 15,24 euros. Pour mémoire, le nominal des actions est actuellement de 3,20 euros.

Délai de prescription des dividendes : les dividendes, non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sontprescrits au profit de l’Etat.

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+

+

M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M2004 2005 2006

Volumes échangés Cours moyen mensuel de l’action en euros

500 000

400 000

300 000

200 000

100 000

0

30

25

20

15

10

5

0

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I – PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE 1.1. Historique du Groupe 1964 : Des commerçants indépendants se regroupent dans une structure associative afin de pouvoir échanger des informations sur leur activitécréant ainsi l’ANPF (Association Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes).

1974 : La structure associative de la société ANPF, ne permettant plus de répondre aux attentes du Groupement, est abandonnée au profit d’unestructure coopérative, dénommée Action Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes.

1980 : La montée en puissance des grandes surfaces et la structuration du marché décident les adhérents de la SA Coopérative ANPF à se doterd’une enseigne commune : c’est la naissance de l’enseigne, Mr. Bricolage.

1995 : La société ANPF fait apport de son activité de centrale de référencement et de prestataire de services dans le secteur du bricolage à lasociété ANPF Développement, sa filiale à 99,99 % qui change de dénomination sociale : c’est la naissance de Mr. Bricolage SA. La société ANPFconserve la propriété de la marque Mr. Bricolage.

La société de capital développement 3i rentre au capital de Mr. Bricolage SA pour accompagner son développement. Les commerçantsindépendants participent également au développement de cette stratégie en créant, fin 1995, la société en commandite par actions dénomméeSIFA qui devient un actionnaire important du Groupe.

1998 : Mr. Bricolage fait son entrée en Espagne en prenant le contrôle à 100 % d’une société détenant le magasin de Figueras (et celui dePampelune depuis 2000). La société Mr. Bricolage España est titulaire, pour le territoire espagnol, d’une licence de marque pour une durée detrente ans.

2000 : Introduction en bourse de Mr. Bricolage SA sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 4 mai.

Le Groupe se restructure : la société ANPF, crée la société SIMB à laquelle elle apporte la totalité des titres de la société Mr. Bricolage. Cette sociétévient ainsi s’interposer entre la société ANPF et la société Mr. Bricolage. La société SIMB renforce son contrôle sur Mr. Bricolage SA en rachetant :• 66 % du capital de la société SIFA

• 378 250 actions de Mr. Bricolage SA détenues par le management et les salariés. ANPF cède à Mr. Bricolage SA la marque « Mr. Bricolage » et reste propriétaire du centre de formation IFOGECO.

2002 : Sortie du capital de la société 3i en janvier.

Rapprochement du Groupe Mr. Bricolage (quatrième acteur du marché du bricolage en France) et du groupe Tabur (sixième acteur français àtravers les enseignes B3, Bricogite ainsi que le réseau Catena) en septembre 2002.

Mr. Bricolage SA devient propriétaire de la totalité des titres de Tabur SA pour un montant de 85,9 M€, financé à 87,05 % par augmentation decapital réservée à la famille Tabur, à 1,23 % par échange d’actions existantes et à 11,72 % par un emprunt amortissable sur sept ans.

2003 : Passage sous enseigne Mr. Bricolage de 45 magasins B3 et Bricogite. Fusion-absorption de la société Tabur SA par Mr. Bricolage SA enseptembre 2003.

Début de la simplification de l’organigramme juridique conduisant à regrouper l’activité Magasins intégrés sous la filiale Sadef.

Lancement d’un nouveau concept « Au Cœur de la Maison » adapté aux magasins de plus de 1.200 m2 inauguré à Yzeure (03).

2004 : Poursuite des regroupements de magasins autour de la société Sadef.

Constitution d’un pôle immobilier regroupant au sein de la société Immobilière Mr. Bricolage les actifs immobiliers de 38 magasins.

Déclinaison du nouveau concept pour les magasins de moins de 1.200 m2 « Au Cœur des Métiers » inauguré à Andorre.

1.2. Un métier à multiples facettes basé sur une stratégie de croissanceLe Groupe dans son ensemble intervient comme un véritable spécialiste dans le secteur du bricolage et du jardinage.

1.2.1. La stratégie du GroupeStratégie commercialeLes magasins se présentent comme des enseignes de proximité ou de super proximité vers lesquels les consommateurs se tournent pour répondreà l’ensemble de leurs besoins en matière de produits de bricolage, de jardinage et d’équipement de la maison.

Quelle que soit l’enseigne, Mr. Bricolage ou Catena, l’objectif est de répondre aux attentes des clients et de les fidéliser en leur proposant un conseilapproprié et des produits de qualité.

Pour répondre à cet objectif, le Groupe a défini, pour l’ensemble des deux réseaux, une offre caractérisée par :

Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société

- Le choix et la spécialisationL’enseigne se positionne comme un spécialiste du bricolage et de l’aménagement de la maison en proposant plus de 40 000 références et endéveloppant une politique de marque propre particulièrement dans les rayons de produits banalisés. Les produits à marque propre offrent auxconsommateurs une alternative, à moindre prix et à qualité au moins comparable. La production est sous-traitée auprès d’un nombre limité defournisseurs privilégiés de la zone euro. Les ventes de produits à marque représentent près de 12 % des ventes, chiffre stable par rapport à 2004.

- Les services à la clientèleOutre son offre large et spécialisée, le Groupe se veut aussi proche de sa clientèle en lui offrant différents services : distribution de fiches-conseils, contrat d’assistance, carte de fidélité et de paiement Mr. Bricolage, service après-vente, magazine bimestriel, site Internet.L’accueil, le service et l’ambiance des magasins participent activement à la politique commerciale. Cela implique la présence, dans lesmagasins, de conseillers disponibles et compétents, spécialement formés à cet effet. Le magasin se doit d’être un lieu d’information etd’apprentissage pour le client.

- La convivialité en adoptant un nouveau concept : “Au Cœur de la Maison”Ce nouveau concept de magasin, axé davantage sur la décoration et l’aménagement de la maison, est né afin d’améliorer le confort d’achatdu client. L’enseigne a complètement revu la façon de présenter les produits en instaurant une mise en scène. Le point d’orgue de cettethéâtralisation est la Place Décoration qui occupe un emplacement privilégié au centre du magasin, face à l’entrée où sont exposées lestendances et les nouveautés. Le nombre de magasins du réseau Mr. Bricolage ayant adopté ce concept à fin 2005 est de 31 parmi lesquels 12 magasins intégrés, en ligneavec l’objectif annoncé.Le concept a été adapté aux magasins de plus petite taille : “Au Cœur des Métiers”. L’identité visuelle du concept « Au Cœur de la Maison »est reprise sans la Place Décoration. Le premier magasin de ce type a ouvert en Principauté d’Andorre au second semestre 2004. A fin 2005,ce sont 11 magasins qui sont passés sous ce concept, dont un magasin intégré.

- La politique de prixLa politique de prix du Groupe n’est pas celle d’un discounteur. L’objectif est de proposer des prix s’inscrivant dans la norme du marché, enenrichissant les produits proposés grâce à des services.

Stratégie de développementLes deux priorités de développement du Groupe sont les suivantes :– Renforcer sa pénétration dans le marché de proximité français en développant :

• l’emprise des magasins actuels sur leur zone de chalandise par l’amélioration de la proposition commerciale et l’accroissement des surfacesde vente ;

• la couverture territoriale en développant les enseignes Mr. Bricolage et Catena dans les zones de chalandise qui leur sont imparties ;

• la croissance externe.

– Élargir sa présence internationale avec l’enseigne Mr. Bricolage en recherchant, de façon active, des possibilités d’implantation hors de France :

• en ciblant prioritairement l’Europe de l’Est et le bassin méditerranéen ;

• en s’associant avec un partenaire local, en prenant une participation minoritaire dans une structure dédiée au développement de l’enseignedans cette zone.

Jusqu’à ce jour, le développement à l’étranger de Mr. Bricolage SA s’est effectué selon différentes modalités liées à la spécificité des paysconcernés.

• En Espagne, par la détention d’une société à 100 % qui exploite deux points de vente.

• En Belgique, par l’intermédiaire d’une participation minoritaire dans une centrale de référencement (Prova) à laquelle adhèrent à ce jour 24magasins (dont un adhérent supplémentaire début 2006).

• En Bulgarie, par l’intermédiaire d’une participation minoritaire (notre partenaire contrôlant 55 % du capital) dans une société qui a ouvert 5magasins, dont 2 en 2005.

• Dans les autres pays, au travers d’accords pris avec des partenaires renforcés ou non d’une prise de participation minoritaire dans le capital.

• Les sociétés dont Mr. Bricolage SA détient moins de 20 % du capital ne sont pas mises en équivalence dans les comptes consolidés. Eneffet, en l’absence d’influence notable en terme de gestion de la société Mr. Bricolage, ces sociétés ne sont en aucune façon dépendantestechniquement de Mr. Bricolage ou ses filiales et ne réalisent aucune transaction significative avec le Groupe Mr. Bricolage.

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+

+

82

Pays Nombre de magasins % de participationEspagne 2 100,00Belgique 23 30,00Bulgarie 5 45,00Uruguay 2 19,99Argentine (1) 1 19,96Maroc 1 19,99Roumanie 0 19,99Andorre 1 NAMadagascar 1 NATOTAL ÉTRANGER au 31/12/2005 36

(1) : un désengagement de Mr. Bricolage dans la société Bricolage de Argentina est programmé en 2006.

1.2.2. Les métiers du GroupePar référence à l’organigramme juridique en pages 2-3, le Groupe est organisé autour de trois sociétés pivots : les sociétés Mr. Bricolage (qui està la fois société mère et centrale de référencement d’achat, de services et d’animation du réseau) et TLS (franchiseur délégué pour Catena etexploitant de l’entrepôt de Voivres) pour l’activité des Services aux réseaux et la société Sadef (qui est la principale société gestionnaire desmagasins intégrés) pour l’activité Magasins intégrés.

1.2.2.1. Services aux réseaux

1.2.2.1.1 Enseigne Mr. BricolageLa société Mr. Bricolage est la société mère du Groupe et détient directement les participations dans les principales sociétés du Groupe. Il est enoutre précisé que les dirigeants de toutes les sociétés contrôlées par le Groupe Mr. Bricolage sont soit mandataires sociaux dirigeants et nondirigeants, soit membres du Comité de Direction à l’exception de la société Brico Sud où notre partenaire minoritaire reste président.

En complément à son rôle de société mère, la société Mr. Bricolage exerce le métier de centrale de référencement, d’approvisionnement, d’achatet d’animation et a pour vocation de dynamiser le réseau de magasins sous enseigne Mr. Bricolage, constitué au 31 décembre 2005 de 422 unitésdont 374 magasins en France métropolitaine, 12 dans les DOM-TOM et 36 à l’étranger. Elle définit la stratégie commerciale et développe enpermanence le savoir-faire marketing en garantissant notamment une offre produits homogène.

La société donne à ses adhérents les moyens de réussir en regroupant des activités pour dégager des économies d’échelle (centrale deréférencement) et en mettant en commun des connaissances techniques touchant à la communication, à l’informatique et à la formation. Elleassure par ailleurs le contrôle (gestion, solvabilité, rachat de magasins) et la coordination (stratégie, financement) de l’ensemble des magasins.Le niveau d’activité de Mr. Bricolage SA, en tant que Centrale est directement lié au niveau des ventes réalisées par les différents magasinsmembres du réseau. Il convient donc pour réaliser l’étude de la situation économique et financière de Mr. Bricolage SA de se référer aux activitéset perspectives de l’ensemble du réseau.

Chiffre d’affaires TTC du réseau sous enseigneMr. Bricolage en millions d’euros 2003 % progression 2004 % progression 2005 % progressionChiffre d’affaires réseau France métropolitaine 1 302 20,9 1 372 5,2 1 370 - 0,2Chiffre d’affaires réseau Dom Tom 93 10,8 101 8,1 108 7,1France + Dom Tom 1 395 20,2 1 473 5,4 1 478 0,3Bulgarie 26 56,3 31 17,8 40 28,5Belgique 56 60,5 59 5,5 63 7,2Autres implantations étrangères 6 (5,9) 7 20,7 14 98,1Chiffre d’affaires réseau étranger total 88 51,8 97 10,2 117 20,7CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSEAU TOTAL 1 483 21,7 1 570 5,7 1 595 1,45

Les adhérents du réseau Mr. Bricolage bénéficient du droit d’usage de la marque et de l’enseigne Mr. Bricolage.

Tout projet d’expansion, de réduction ou de transfert de surface des magasins est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Mr. Bricolage.Le Groupe Mr. Bricolage bénéficie par ailleurs d’un droit de préemption lorsqu’un adhérent souhaite céder un magasin.

En contrepartie du soutien logistique, administratif, marketing et de l’usage de l’enseigne Mr. Bricolage, les adhérents effectuent au moins 80 %de leurs achats auprès des fournisseurs référencés par Mr. Bricolage SA.

Indicateurs d’activité du réseau sous enseigne Mr. Bricolage

Nombre de magasins Surface de vente en m2 Chiffre d’affaires en %En propre Sous enseigne En propre Sous enseigne En propre Sous enseigne

31/12/2000 27 320 69 944 615 208 11 8931/12/2001 32 318 83 647 662 342 10 9031/12/2002 36 317 103 279 700 222 12 8831/12/2003 73 337 248 712 782 288 24 7631/12/2004 73 352 266 618 821 329 21 7931/12/2005 74 348 272 362 855 058 20 80

Il est précisé ici que la répartition du chiffre d’affaires du tableau ci-avant est basée sur un chiffre d’affaires commercial toutes taxes comprises,réalisé par les magasins du réseau (comprenant uniquement les ventes de marchandises) sur la période calendaire (soit 12 mois).

Carte des 374 magasins MB de France métropolitaine :

Nombre d’ouvertures nettes, transferts et agrandissements de magasins à l’enseigne Mr. Bricolage

2000 2001 2002 2003 2004 2005Création nette de magasins 21 3 3 57(1) 15 -3Surface en mètres carrés nets créés 39 654 27 733 13 853 201 228 27 778 5 860Transfert et agrandissements de magasins existants 23 25 28 19 23 22Surface en mètres carrés supplémentaires 33 893 33 104 43 659 26 271 29 169 31 451(transferts et agrandissements)

(1) : Dont 45 par prise d’enseigne des ex-B3 et Bricogite (152 230 m2).

Répartition du chiffre d’affaires du réseau sous enseigne Mr. Bricolage par rayon et en %

Quincaillerie Outillage Electricité Sanitaire Décoration Bois Matériaux Jardin Divers2003 9,8 10,1 11,6 11,7 23,0 10,0 8,8 14,1 0,902004 9,8 10,0 11,3 11,7 23,0 10,1 8,9 14,5 0,702005 9,8 9,8 11,5 11,5 22,8 9,9 9,1 14,9 0,70

Nous constatons que le positionnement de Mr. Bricolage est fort sur le rayon décoration par rapport au marché du bricolage. Par ailleurs, le rayonjardin est le second en importance en augmente chaque année sa part relative.

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+

+

84

1.2.2.1.2 Enseigne CatenaHistoriquement dans le Groupe Tabur depuis 1953, année de naissance de cette première chaîne volontaire européenne de bricolage, la franchiseCatena compte, en fin d’année 2004 en France, 131 magasins dont 4 dans les Dom-Tom.

Le réseau a réalisé au cours de l’année 2005 un chiffre d’affaires commercial de 137,5 M€ avec une surface commerciale à fin décembre 2005de 105 893 m2. Le réseau se décompose comme suit :

- 92 unités Catena, développant une surface commerciale comprise entre 500 m2 et 1 000 m2 en périphérie de villes moyennes (zone dechalandise entre 8 000 et 20 000 habitants) et entre 300 m2 et 500 m2 en centre-ville ;

- 39 Super Catena, plus proches du positionnement Mr. Bricolage, qui offrent une surface commerciale comprise entre 1 000 m2 et 2 000 m2 (zonede chalandise entre 20 000 et 60 000 habitants).

Indicateurs d’activité du réseau de franchisés Catena / Super Catena :

Nombre de magasins CA commercial (en M€) Surface commerciale (en m2)31/12/2002 163 140,3 107 54131/12/2003 156 146,3 110 71531/12/2004 146 146,6 108 08331/12/2005 131 137,5 105 893

Les services proposés par la structure de gestion sont très proches de ceux de la Centrale Mr. Bricolage.

La centrale Catena perçoit deux types de recettes :

– de la part des fournisseurs pour rémunérer le référencement ;

– de la part des magasins pour contribuer à l’animation du réseau ainsi qu’aux frais de publicité engendrés.

Il faut noter que les deux structures de Centrale Mr. Bricolage et Catena restent indépendantes et gèrent directement leur propre réseau par deséquipes opérationnelles dédiées, en utilisant toutefois une approche globale commune pour les sujets suivants :

- le développement harmonieux des deux réseaux est confié à une direction expansion unique,

- le référencement et la négociation des conditions d’achat auprès des fournisseurs sont à la charge d’une équipe unique basée à Orléans,

- l’adaptation des plans de vente des magasins Catena à ceux de l’enseigne Mr. Bricolage pratiquement finalisée (à 88 %) sur l’exercice 2005.

Carte des 131 magasins Catena :

1.2.2.1.3 LogistiquePour l’approvisionnement des marchandises, le Groupe fait bénéficier ses réseaux Mr. Bricolage et Catena de ses services logistiques.

Pour l’approvisionnement de détail, le Groupe dispose d’une logistique intégrée et pour les gros volumes d’une logistique sous-traitée.

Logistique intégréeLe Groupe dispose d’une logistique d’approvisionnement intégrée, à partir de ses trois entrepôts.

Historiquement, ces entrepôts approvisionnaient deux types de clientèle :

- les franchisés Catena, ceux-ci effectuant près de la moitié de leurs achats globaux par l’intermédiaire de ces plateformes ;

- les clients tiers : afin d’assurer une meilleure couverture des coûts d’infrastructure, les entrepôts restent ouverts à l’extérieur et alimentent GSA,GSB, grossistes et quincailleries.

En 2004, le Groupe a décidé de faire appel à sa logistique intégrée pour approvisionner progressivement le réseau Mr. Bricolage.

Ce mouvement démarré prudemment en 2004 a été développé en 2005.

Depuis le début de l’année 2006, l’approvisionnement de l’ensemble des produits permanents du réseau Mr. Bricolage est géré sur l’entrepôtintégré de Voivres. Ceci aura pour effet d’augmenter sensiblement la part revenant aux réseaux Mr. Bricolage et Catena.

Afin d’assurer une meilleure couverture des coûts d’infrastructure, ces entrepôts restent ouverts à l’extérieur et réalisent ainsi 42 % de leur chiffred’affaires (contre 45 % en 2004) avec près de 3 000 clients tiers aux réseaux Catena et Mr. Bricolage, contre 45 % en 2004.

Le tableau ci-dessous explique l’évolution de la clientèle de la logistique intégrée.

Clients par catégorie 2004 2005Réseau sous enseigne Catena 54 % 55 %Réseau sous enseigne Mr. Bricolage 1 % 3 %Sous-total 55 % 58 %Clients tiers 45 % 42 %TOTAL 100 % 100 %

Logistique sous-traitéePour le traitement des gros volumes (opérations promotionnelles, premiers prix), le Groupe fait appel à un contrat de sous-traitance avec un opérateur logistique pour une surface adaptable au volume traité. L’entrepôt est situé près d’Orléans, proche des équipes du siège en chargede leur suivi.

Ainsi début 2005, les m2 utilisés ont augmenté de 38 000 m2 à 56 000 m2 durant le premier semestre. Au second semestre 2005, les m2 utiliséssont redescendus à 38 000 m2.

1.2.2.2. Magasins intégrésCe métier de gestionnaire des magasins que le Groupe a créés ou acquis constitue l’autre activité du Groupe et représente à lui seul plus de lamoitié du chiffre d’affaires consolidé.

Au 31 décembre 2005, le Groupe détenait 78 magasins en propre représentant une surface commerciale totale de 277 019 m2.

Le Groupe procède depuis 2002 à une simplification de son organigramme juridique en fusionnant les sociétés filiales qui exploitent les points devente (ainsi que leur holding lorsqu’il en existe). La société Sadef est le pivot de cette réorganisation. Elle regroupe 60 magasins au 31 décembre 2005.D’autres fusions devraient intervenir au second semestre 2006.

Concernant l’évolution des Magasins intégrés sur l’année 2005, se reporter au rapport de gestion dans l’activité des filiales IV – 1 – 2.

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+

+

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Evolutions sur les premiers mois de 2006 :

Compte tenu de la fermeture du magasin de Bourgoin Jallieu intervenue fin janvier 2006, le Groupe gère, à ce jour, 77 magasins en propre sur unesurface commerciale totale de 272 794 m2.

Le tableau ci-après présente les chiffres clés de nos Magasins intégrés par réseau au 31/12/2005.

Réseau Surface de vente en m2 Nombre de magasinsMr. Bricolage France 268 860 72Mr. Bricolage Espagne 3 502 2Bricogite 2 500 1Super Catena 1 157 1Catena 1 000 2TOTAL au 31/12/2005 277 019 78

Les magasins en propre, implantés sur l’ensemble du territoire français et en Espagne, sont exploités par des sociétés constituées sous forme desociétés anonymes ou de sociétés par actions simplifiées pour la plupart.

Les magasins détenus en propre appliquent les mêmes principes et orientations stratégiques et commerciales décidées au niveau de l’enseigneet s’acquittent auprès du Groupe Mr. Bricolage des mêmes commissions et participations financières que celles dont s’acquittent l’ensemble dessociétés indépendantes sous enseigne.

Néanmoins, compte tenu de l’assistance plus spécifique que Mr. Bricolage SA est amenée à rendre aux sociétés qu’elle détient en propre, en termede direction, de structure et d’animation commerciale, elle perçoit une cotisation particulière fixée à 1,5 % du chiffre d’affaires hors taxes dessociétés détenues en propre.

Par ailleurs, dans le cadre de la centralisation des services administratifs, une cotisation supplémentaire de 0,48 % du chiffre d’affaires hors taxesest perçue depuis 2003 pour la tenue de la comptabilité et de la paie.

1.2.3. Marché, concurrence, clientèleLes chiffres d’Unibal publiés en 2005 concernent l’exercice 2004.

Les chiffres de l’Observateur Cetelem publiés en 2006 concernent l’exercice 2005.

1.2.3.1. Le marché du bricolage en FranceLe secteur du bricolage et du jardinage demeure le premier secteur de l’équipement des ménages. Ce marché, en croissance régulière, ne présente pas de caractère cyclique.

2005

Bricola

ge et

Jardin

ageMeub

leSpo

rt

Électro

ménager

TV hi

-fi vid

éo

Micro-i

nform

atique

20042003

22,0

0

8,45 8,80

6,36

6,42

6,41

6,45

4,30

4,15

21,5

0

20,9

0

8,80

8,31 8,80

8,52

6,73

6,80

5,10

Le Groupe Mr. Bricolage intervient dans le secteur des Grandes Surfaces spécialisées de Bricolage (GSB) qui couvrent à la fois le marché dubricolage et du jardinage.

Ce marché a poursuivi sa croissance en 2005 (+1,1 % en valeur selon la Banque de France) et confirme son évolution à la hausse, bien qu’unpeu ralentie cette année.

En 2004, selon l’Union des fabricants du bricolage (Unibal), il atteint 18,35 Md€ de chiffre d’affaires global (en tenant compte du rayon jardindes GSB), contre 17,55 Md€ l’année précédente. Ce marché a enregistré une progression d’environ 4,55 % en euros courants et 3,75 % en eurosconstants par rapport à l’année 2003.

Le marché du bricolage et du jardinage confirme donc sa tendance à la hausse régulière et peu cyclique.

En bricolage, les deux rayons les plus importants demeurent la Plomberie – Sanitaire (13,2 %) et la Décoration (12,9 %) talonnés par le Bois & dérivés (12,7 %). En dernier, nous trouvons l’outillage (7,9 %) et les revêtements murs, sols, carrelage (8,2 %). Après deux bonnes années,le rayon jardin continue de progresser et atteint à présent 14,7 % des ventes globales des GSB.

Répartition du chiffre d’affaires TTC par rayon au sein des GSB (Source : Unibal publiée en 2005)

1.2.3.2. Les acteurs du marché du bricolage en France

Marché du bricolage en France, chiffre d’affaires TTC et part de marché 2004 des différents canaux de distribution :

Source : Unibal, publiée en 2005.

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+

+

Plomberie Sanitaire 13,2 %Quincaillerie

8,9 %

Jardinage 14,7 %

Décoration 12,9 %

Bois et Dérivés 12,7 %

Electricité Luminaires 11,5 %

Bâti Matériaux 9,7 %

Revêtements murs, sols, Carrelage 8,2 %

Auto-moto 0,3 %

Outillage 7,9 %

GSB : 66,2 %CA 12,15 Md €Négoce : 21,8 %

CA 4,0 Md €

GSA : 7,3 %CA 1,34 Md €

Réseau trad. : 4,7 %CA 0,86 Md €

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Il existe différents circuits de distribution :

- Les GSB (Grandes Surfaces spécialisées de Bricolage de plus de 300 m2) qui sont constituées soit de succursalistes (Castorama, LeroyMerlin...), soit de commerçants indépendants (Mr. Bricolage), ou franchisés (Bricomarché), soit de réseaux d’approvisionnement (Domaxel). En2004, les GSB représentent 66,2 % du marché global en France, soit 12,15 Md€ TTC, et leur taux de progression est significativement plus élevéque celui de leurs concurrents (+ 6 % en euros courants et +5 % en volume). Leur part de marché a progressé de +1,38 %.

Selon la même source Unibal, leur chiffre d’affaires moyen par mètre carré est de 2 508 € en 2004 contre 2 496 € en 2003, soit une progressionde 0,5 % entre les deux années.

- Les négoces pour les ventes au grand public qui enregistrent pour 2004 une progression de leur chiffre d’affaires de 6 %, (CA de 4 Md€). Leurpart de marché progresse de +1,4 % pour atteindre 21,8 %.

- Les GSA (rayons bricolage et quincaillerie des Grandes Surfaces Alimentaires - hypermarchés, supermarchés) représentent, pour l’année 2004,7,3 % du marché. Leur part de marché a baissé de 8,75 %.

- Le réseau traditionnel ou points de vente indépendants de moins de 300 m2 enregistrent une diminution de 4,5 % de leur chiffre d’affaires. Leurpart de marché a baissé de 4,4 % et n’atteint plus que 4,7 % du marché.

Ainsi, l’évolution du marché du bricolage par segment de distribution est extrêmement contrastée. Les GSB et les Négoces enregistrent unecroissance plus forte de leur chiffre d’affaires que le marché global (+ 6 %) tandis que le recul des GSA (Grandes Surfaces Alimentaires) continue(-4,7 %) de même que les traditionnels (- 4,5 %).

1.2.3.3. La concurrenceParts de marché des principales enseignes de GSB 2004 en France

(Source : Unibal publiée en 2005)

Comme le montre le graphique ci-dessus, quatre distributeurs représentent 83,1 % du marché des GSB contre 81,2 % l’année précédente, soitaussi 62,2 % du marché global du Bricolage.

Pour Mr. BricolageLa localisation privilégiée des magasins du réseau se situe dans les villes de taille moyenne correspondant à des zones de chalandises de 40 000 à 60 000 habitants.

De ce fait, Mr. Bricolage est en concurrence avec des enseignes qui sont présentes sur le même type de zone de chalandise que lui.

En revanche Mr. Bricolage ne se positionne pas comme un concurrent direct des poids lourds du secteur que sont Castorama et Leroy Merlin.

Avec le déploiement de ses concepts Au Cœur de la Maison, Au Cœur des Métiers, le Groupe ne se positionne pas non plus comme un concurrentdirect des hard-discounters (avec notamment Brico-dépôt), pour qui le prix constitue l’atout principal.

Bricomarché, Weldom et Bricorama sont les principales enseignes concurrentes de Mr. Bricolage.

Pour CatenaPour la majorité des magasins du réseau, les zones de chalandise sont comprises entre 8 000 et 20 000 habitants. Comme pour Mr. Bricolage,les principaux concurrents sont Weldom et dans une moindre mesure Bricomarché.

Leroy Merlin + Bricoman + Obi 25,3 %

Bricorama+Batkor 3,8 %Autres enseignes 8,1 %

Castorama + Bricodépôt 32,7 %

Bricomarché + Logimarché 12,6 %

Mr. Bricolage + Catena 12,5 %

Weldom 5 %

Données commerciales sur les principaux concurrents

Nombre Surface commerciale CA TTCde magasins en milliers de m2 en M€

Bricomarché+Logimarché 532 817 1 745Brico-dépôt 62 327 1 720Weldom 292 448 683Bricorama+Batkor 80 476 520(Source : Unibal publiée en 2005)

1.2.3.3. La clientèleSource : L’Observateur Cetelem 2006

Les ménages français ont consacré au bricolage et au jardinage un budget annuel moyen de près de 873 € en 2005 (contre 898 € en 2004).

Selon la même source, 31 % des ménages français envisagent un achat lié au bricolage en 2006, comme en 2005. Cette intention d’achat eststable depuis 2004.

Les 4 principaux critères de choix d’une enseigne de bricolage (hors hard discount) sont, dans l’ordre d’importance : la qualité (81 %), lesvendeurs (74 %), la compétitivité des prix proposés (77 %) ainsi que l’étendue du choix (69 %).

1.3. Les chiffres et indicateurs clés du Groupe

1.3.1. Le chiffre d’affaires consolidé La saisonnalité de l’activité est faible, tant en ce qui concerne l’activité Services aux réseaux que l’activité Magasins.

Ainsi le chiffre d’affaires 2005 du Groupe se répartit comme suit : 25,6 % au premier trimestre, 27,1 % au second trimestre, 24,6 % au troisièmetrimestre et 22,7 % au dernier trimestre de l’année.

1.3.1.1. Chiffre d’affaires HT à périmètre courantMr. Bricolage 2005

en millions d’eurosLibellé des activités 2003 2004 2004 2005

PCG PCG IFRS IFRSServices aux Réseaux 227.1 240,8 204.2 194.8

- dont ventes de prestations 90,0 90,2 54,2 55,6- dont ventes de marchandises 137,1 150,6 150.0 139.2

Magasins 253,0 282,3 281.1 275,9TOTAL 480,1 523,1 485,3 470,7

A partir de 2005, les chiffres publiés sont des comptes consolidés aux normes IFRS

La ventilation du chiffre d’affaires par secteur géographique est indiquée dans la note 20.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d’affaires réalisé hors de France, soit 7,4 M€, représente 1,6 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2005.

89


+

+

90

1.3.1.2. Chiffre d’affaires HT pro formaL’impact des variations de périmètre entre 2004 et 2005 est faible et ne nécessite pas de présenter une comparaison de résultat en pro forma.

La présentation du chiffre d’affaires pro forma 2004 IFRS est détaillée ci-dessous.

Mr. Bricolage 2005En milliers d’euros 2004 2005 Variation

IFRS PRO FORMA IFRS en %Activité Services aux réseaux 203 914 194 844 - 4,4 %

dont ventes de prestations 53 968 55 604 + 3,0 %dont ventes de marchandises 149 946 139 239 - 7,1 %

Activité Magasins 284 504 275 881 - 3,0 %CA consolidé 488 418 470 724 - 3,6 %

Ce tableau montre une baisse du chiffre d’affaires pro forma des magasins intégrés de 3 % contre une baisse de 1,9 % à périmètre courant. Lavariation provient exclusivement du rachat en février 2005 de la société gérant le magasin de Granville.

1.3.2. Chiffres clés consolidés à périmètre courant

En millions d’euros 2003 2004 2004 2005PCG PCG IFRS IFRS

Chiffre d’affaires 480,1 523,1 485,3 470,7Résultat d’exploitation 37,8 23,6

dont Centrale 17,5 16,5dont Proximité et Négoce 2,3 -1,2dont Magasins 18,0 8,3

Résultat opérationnel des activités maintenues 20,1 21,8dont Services aux réseaux 22,8 24,1dont Magasins -2,6 -2,2dont éliminations inter-secteur -0,1 -0,1

Résultat opérationnel ordinaire (1) 20,8 23,1 dont Services aux réseaux 22,7 24,9dont Magasins -1,8 -1,6dont éliminations inter-secteur -0,1 -0,2

Résultat courant avant impôts 32,7 18,2Résultat avant impôt des activités maintenues 14,6 15,3Résultat net part du Groupe 17,4 5,1 9,0 10,2Capital 34,2 34,2 34,2 34,2Capitaux propres part du Groupe 144,7 144,8 147,8 151,2Endettement financier brut (2) 124,3 147,8 155,0 159,9Trésorerie nette + 5,7 -2,8 -3,8 + 2,7Endettement financier net 118,6 150,6 158,8 157,2 Valeur nette des immobilisations et actifs financiersnon courants (hors actifs destinés à être cédés) (3) 229,6 241,5 262,2 255,2Total du bilan 464,1 474,1 486,8 475,3Bénéfice net dilué par action (en euros) 1,62 0,47 0,85 0,96Dividende par action (en euros) 0,47 0,47 0,47 0,47 Effectif moyen 2 487 2 752 2 752 2 673

(1) Résultat opérationnel hors plus ou moins values de cessions et opérations à caractère exceptionnel.(2) Pour 2004 IFRS, avant retraitement selon les normes IAS 32 et 39 applicables à compter de 1er janvier 2005.(3) Application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » à compter du 1er janvier 2005.

Pour l’analyse des comptes, se reporter au Rapport de gestion au chapitre sur les chiffres consolidés, V-1-1 pour l’exploitation et V-1-2 pour le bilan.

Du fait de l’application au 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et IAS 39, l’endettement financier brut du 31/12/2004 a augmenté de 10,4 M€ (cfnote 12 de l’annexe aux comptes consolidés).

La baisse de l’endettement financier net de 1,6 M€ entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 correspond en réalité à une baisse de12 M€ de l’endettement financier net sur l’exercice 2005 en proforma (cf le Rapport de gestion, chapitre V-1-3).

1.4. Produits et moyens d’exploitation

1.4.1. Les sites d’exploitation• Le siège de Mr. Bricolage SA est installé depuis août 2000 près d’Orléans à La Chapelle-Saint-Mesmin (Loiret), 1, rue Montaigne.

• Les 78 magasins en propre sont répartis sur le territoire français et en Espagne (Figueras et Pampelune).

• Les entrepôts

En matière de logistique, le Groupe dispose pour l’approvisionnement de détail de plusieurs bases logistiques lui permettant de couvrir l’ensembledu territoire national, d’une surface globale de 45 000 m2, détenus en pleine propriété et en crédit-bail (Voivres – entrepôt principal, Sourdeval etCahors).

Pour les informations financières sur l’immobilier, se reporter à la partie 3.1.1.

1.4.2. Les marques

1.4.2.1. La marque CatenaCelle-ci a été déposée par la société Catena France auprès de l’INPI le 23 septembre 1982 sous le numéro 640 611 et enregistrée sous le numéro1 213 631. Ce dépôt a fait l’objet d’un premier renouvellement puis d’un deuxième renouvellement le 31 mai 2002 enregistré le 23 septembre2002 sous le même numéro.

Le 12 octobre 2001 la société Catena France, sous-filiale de Mr. Bricolage et franchiseur Catena, a procédé auprès de l’INPI à un nouveau dépôtde la marque Catena (nouveau logo) sous le numéro 01/3125799 et enregistrée sous le numéro 01/3125799 dans les classes 2, 3, 4, 5, 6, 7,8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43.

1.4.2.2. La marque Mr. BricolageCelle-ci a été déposée à l’INPI le 21 novembre 1979 sous le numéro 534 866, enregistrée sous le numéro 1 114 047. Ce dépôt a fait l’objet d’unpremier renouvellement le 17 novembre 1989 sous le numéro 19 061, enregistré le 17 novembre 1989 sous le numéro 1 561 497 pour une duréede dix ans dans les classes 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 25, 27, 28, 31, 35, 42, et d’un deuxième renouvellement le20 août 1999 enregistré le 20 août 1999 sous le même numéro et dans les mêmes conditions.

La société Mr. Bricolage a acquis la marque Mr. Bricolage auprès de la société coopérative ANPF le 17 mai 2000.

Le contrat de cession de marque a fait l’objet d’un enregistrement fiscal auprès de la recette divisionnaire des impôts d’Orléans ouest en date du20 juin 2000, folio 38, bordereau 251, case 13 et a été enregistré auprès du Registre national des marques en date du 21 août 2000 sous lenuméro 305 956.

La marque Mr. Bricolage a été déposée en France et dans les pays dans lesquels sont implantés des magasins du réseau.

1.4.3. Les contrats importantsLes contrats signés par le Groupe sont des contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Deux contrats signés depuis moins de deux ans sont à mentionner :

- le contrat de Crédit syndiqué signé le 16 décembre 2004,

- le contrat de partenariat immobilier avec la société Icade – Foncière des Pimonts signé le 31 mai 2005.

Ces deux contrats sont détaillés dans les faits marquants du rapport de gestion (II – 3 - 2 et II – 3 – 1) ainsi que dans les facteurs de risques (V – 2 – 3 pour le Crédit syndiqué).

91


+

+

92

II – LES RELATIONS PRIVILÉGIÉES DU GROUPE AVEC SES CLIENTS ET SES FOURNISSEURS

2.1. Les clients2.1.1. Les réseauxLes clients du Groupe Mr. Bricolage sont essentiellement les adhérents Mr. Bricolage et les franchisés Catena.

2.1.1.1. Le Groupe Mr. Bricolage intervient en qualité de prestataire de services pour l’animation des réseaux Mr. Bricolage et Catena, réseauxconstitués principalement de points de vente majoritairement indépendants.

C’est ainsi que le Groupe assure les fonctions suivantes :

• pour les deux réseaux, centrale de référencement commune pour l’ensemble des magasins incluant plus particulièrement la sélection desproduits et la négociation auprès des fournisseurs des conditions d’achat suivant les spécificités de chacun des réseaux.

• avec des équipes spécialement dédiées à chaque réseau :

- animation commerciale : détermination des politiques de communication et des plans de publicité (affichage, radio Mr. Bricolage diffusée dansl’enceinte de l’ensemble des points de vente), aide à la définition des plans merchandising, adaptation des plans de vente aux magasins ;

- mise en place d’une formation standardisée ;

- aide à la création et à l’agrandissement des magasins du réseau par l’intermédiaire d’un service expansion : service d’aide à la création et àl’agrandissement des points de vente ;

- mise à disposition d’un outil informatique de gestion commerciale (gestion de stock, encaissement) et pour l’enseigne Mr. Bricolage, entretiend’un système de transmission d’informations par satellite offrant une liaison en temps réel avec l’ensemble des magasins du réseau etpermettant une grande réactivité de gestion et d’animation.

En contrepartie des services mentionnés ci-dessus, les adhérents et franchisés, liés par un contrat, versent au Groupe Mr. Bricolage descotisations et prestations dans les conditions suivantes :

• En ce qui concerne le réseau Mr. Bricolage en France

Mr. Bricolage SA est liée aux points de vente sous enseigne par un contrat dénommé “Charte de l’adhérent”.

Ce contrat prévoit l’ensemble des droits et des obligations à la fois des points de vente sous enseigne et de Mr. Bricolage SA ainsi que les modalitésde rémunération de cette dernière. Outre le versement d’un droit d’enseigne de 9 150 €, qui rémunère le droit pour le point de vente d’utiliser lamarque Mr. Bricolage et qui est perçu à l’occasion de sa première ouverture au public, Mr. Bricolage SA perçoit deux types de rémunération :

- une cotisation réseau calculée selon un barème dégressif sur le montant des achats hors taxes réalisé par les points de vente sous enseigneauprès de leurs fournisseurs ;

- une cotisation publicitaire équivalente à 0,85 % du chiffre d’affaires TTC du point de vente.

Ces deux rémunérations ont représenté en 2005, un montant hors taxe de 17,8 M€. La majorité des ressources de Mr. Bricolage SA restetoutefois constituée de rémunérations provenant des fournisseurs.

• En ce qui concerne le réseau Mr. Bricolage à l’Etranger

Le Groupe Mr. Bricolage est lié par des accords de partenariat pour le développement de son enseigne à l’étranger. Ceux-ci revêtent la formede concession de marque et de connaissances techniques en contrepartie du paiement d’une redevance fixe versée lors de la signature ducontrat et d’une redevance variable acquittée pendant la période du contrat.

Les prestations fixes de 2005 ont représenté un montant de 284 K€ (contre 142 K€ en 2004) et les prestations variables 1 097 K€ (contre942 K€ en 2004).

• En ce qui concerne le réseau Catena

La rémunération du franchiseur est essentiellement constituée de :

- droits d’entrée fixes se montant à 8 150 € par magasin,

- redevances de franchise calculée selon un barème dégressif sur le chiffre d’affaires TTC du point de vente,

- cotisations au titre de la publicité nationale calculées selon un barème dégressif sur le chiffre d’affaires TTC du point de vente,

- cotisations au titre de la publicité régionale fixées annuellement par chaque comité régional Catena.

L’ensemble de ces rémunérations a représenté en 2005 une somme de 2,4 M€, stable par rapport à 2004.

2.1.1.2. En complément de ces prestations de services, le Groupe Mr. Bricolage est amené à acheter des marchandises pour approvisionner lesmagasins de ses réseaux :- Logistique de détail : au travers des entrepôts exploités par le Groupe desservant principalement le réseau Catena et aussi le réseau Mr. Bricolage

(cf le paragraphe 1.2.2.1.3. ci-dessus).

- Logistique de volume : au travers de sous-traitance d’un opérateur logistique pour les produits promotionnels et les « premiers prix ».

2.1.2. Les Magasins intégrésPour les 78 points de vente exploités directement par le Groupe Mr. Bricolage, les clients sont les consommateurs finaux.

Le nombre de passage en caisse a légèrement diminué en 2005 à 9,5 millions contre 9,8 millions en 2004 (y compris 0,1 million en Espagne).

Le taux de démarque dans les magasins intégrés est proche de 1,8 %, en légère amélioration par rapport à 2004 (taux de 2 %) mais il restesupérieur au taux normatif estimé à 1 %.

2.2. Les fournisseursLa compétitivité des conditions d’achat obtenues par le Groupe Mr. Bricolage dépend de l’importance des volumes achetés par les adhérents etles franchisés auprès d’un nombre aussi réduit que possible de fournisseurs nationaux et internationaux avec lesquels le Groupe cherche àinstituer une relation commerciale durable. Aujourd’hui, le potentiel d’achat du Groupe se situe autour de 1 Md€ (Mr. Bricolage et Catena).

Par ailleurs, les consommateurs étant de plus en plus attentifs à la sécurité des produits qu’ils achètent, le Groupe Mr. Bricolage développe desnormes strictes de référencement. La recherche permanente de compétitivité conduit le Groupe Mr. Bricolage à adapter sa politiqued’approvisionnements. Ceci a amené en 2005 le Groupe à harmoniser les plans de vente des enseignes Catena et Mr. Bricolage. En fonction desconditions, le Groupe recherche toujours le meilleur circuit logistique : achats départ ou franco, livraisons directes aux magasins, passage parplate-forme ou par entrepôt pour les magasins du réseau Mr. Bricolage. En ce qui concerne les magasins Catena, de taille plus modestes,l’approvisionnement est assuré en majorité à travers les plates-formes du Groupe.

Dans tous les cas, les coûts des différents circuits sont analysés (transports, plate-forme d’éclatement et de stockage). Le choix du circuitd’approvisionnement est ainsi fonction de l’intérêt économique, de la flexibilité et du service rendu. Le Groupe Mr. Bricolage n’est dépendantd’aucun de ses fournisseurs dans la mesure où le plus important d’entre eux pèse environ 2 % de la totalité des achats réalisés par les enseigneset que seule une quinzaine de fournisseurs représente individuellement entre 1 % et 2 % du poids total des achats.

Les fournisseurs du Groupe Mr. Bricolage sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Les achats étrangers payésen devise (toujours en US Dollar) sont de l’ordre de 1,5 % du total des achats référencés Mr. Bricolage identiques au taux constaté en 2004. Ledélai moyen de règlement des fournisseurs est de 90 jours. Le calcul des remises obtenues des fournisseurs est fonction du volume d’achatannuel du réseau.

La politique d’approvisionnement et logistique est détaillée dans le paragraphe 1.4.1. consacré aux sites d’exploitation et 1.2.2.1.3 sur la logistique.

III – INVESTISSEMENTS DU GROUPE3.1 Propriétés immobilièresLa valeur des immobilisations corporelles dans les comptes consolidés au 31/12/2005 se monte à 112 938 K€, comprenant principalement 95 158 K€ au titre de l’immobilier (terrains et constructions). La valeur des immeubles de placement au 31/12/2005 est de 1 670 K€.

C’est cette partie immobilière qui est décrite ci-après.

3.1.1. Siège socialL’immeuble situé près d’Orléans est financé en crédit-bail immobilier sur quinze ans pour une redevance annuelle de 800 K€ environ. La sociétéMr. Bricolage dispose d’une option d’achat à l’échéance du contrat en septembre 2015.

En incluant la climatisation qui fait l’objet d’un contrat de crédit-bail mobilier et les immobilisations détenues en pleine propriété, la valeur netteau 31/12/2005 du siège social dans les comptes consolidés se monte à 7,9 M€ (dont 6,8 M€ pour le crédit-bail immobilier).

3.1.2. EntrepôtsLe Groupe est propriétaire de l’entrepôt de Sourdeval et détient les entrepôts de Voivres et de Cahors à travers deux contrats de crédit-bail pourlesquels le Groupe dispose également d’une option d’achat.

La valeur nette au 31/12/2005 de ces entrepôts dans les comptes consolidés se monte à 10,6 M€ (dont 9,5 M€ pour le seul entrepôt de Voivres).

3.1.3. Immobilier des magasins- A travers L’Immobilière Mr. Bricolage et ses filiales

Au 31/12/2005, le Groupe est propriétaire de l’immobilier de 38 sites sur ses magasins français, dont 12 magasins au travers de contrats decrédit-bail (tous avec option d’achat) et 5 en bail à construction.

Cette société a vocation à accueillir les futures acquisitions d’immobilier des magasins.

La valeur nette au 31/12/2005 de l’immobilier concerné dans les comptes consolidés se monte à 62,3 M€.

- A travers des contrats de location longue durée

Le Groupe détient des contrats de location longue durée sur quatre magasins, sans option d’achat au terme des contrats. Ceux-ci ont étéimmobilisés dans les comptes au 31/12/2005.

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+

+

94

La valeur nette au 31/12/2005 des constructions concernées dans les comptes consolidés se monte à 7,9 M€.

- Autres

Enfin, le Groupe détient partiellement l’immobilier de cinq magasins ainsi que des agencements immobiliers sur un nombre important des 33 magasins en location.

La valeur nette au 31/12/2005 des immobilisations concernées dans les comptes consolidés se monte à 6,5 M€.

3.1.4. Immeubles de placementLe Groupe est propriétaire de bureaux à Paris, loués à la mairie de Paris dont la juste valeur au 31/12/2005 est de 1,67 M€.

Cet immeuble a fait l’objet début 2006 d’une évaluation par le cabinet Expertises Galtier, expert immobilier basé 92 bis, rue Edouard Vaillant – 92309 Levallois Perret.

3.2. Acquisitions et cessions de l’exerciceLes investissements nets de 2005 ont été fortement réduits à 9,6 M€ contre 23,8 M€ en 2004 (retraité aux normes IFRS).

L’analyse par secteur d’activité montre que l’activité des Magasins intégrés a concentré comme en 2004 l’essentiel des investissements nets del’exercice, représentant près de 80 % du total des investissements nets de 2005 contre 20 % pour l’activité Services aux réseaux (contrerespectivement 87 % et 13 % en 2004).

La baisse des investissements nets constatée en 2005 s’explique essentiellement par la baisse des acquisitions de filiales consolidées (3,1 M€ en 2005 contre 12,9 M€ en 2004) et dans une moindre mesure par la baisse des investissements bruts en magasins (5,5 M€ en 2005contre 9,1 M€ en 2004).

3.2.1. AcquisitionsLes investissements de l’année 2005 se montent à 11,8 M€, dont 7,6 M€ liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles,3,1 M€ liés aux acquisitions de filiales consolidées et 1,1 M€ liés aux titres de participation non consolidés.

3.2.1.1. Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles

Le montant investi pour l’activité Magasins intégrés représente 5,3 M€.

Les principaux investissements de l’année ont concerné l’ouverture du magasins de Soissons, le transfert agrandissement du magasin de Verdun,le début des travaux du nouveau magasin d’Epernay ainsi que les remodelings des magasins de Saint-Jouan les Guérets (passé au concept « Au Coeur de la Maison »), de Niort, Brignoles, Thonon, Saumur et Laval.

Le montant investi par les sociétés de l’activité des Services aux réseaux est de 2,3 M€ et correspond aux développements informatiques et dansune moindre mesure aux aménagements du siège social et des entrepôts.

3.2.1.2. Acquisitions de filiales consolidées et titres de participation non consolidés

Les acquisitions de titres de sociétés consolidées ont représenté 3,1 M€.

Il s’agit essentiellement de l’acquisition du magasin de Granville. Le Groupe a également acquis un complément de 15 % des actions de la sociétéGagnebien exploitant le magasin des Herbiers ainsi que 100 % des parts de la SCI Pierry Bat.

Les acquisitions de titres de sociétés non consolidées de 1,1 M€ ont principalement été effectuées par la société Mr. Bricolage et ontprincipalement concerné les participations dans les sociétés Brico Expert (Roumanie) et Brico Invest (Maroc).

3.2.2. Cessions d’immobilisations

Les cessions d’immobilisations de l’exercice 2005 se sont élevées à 2,1 M€, soit 2 M€ d’immobilisations corporelles et 0,1 M€

d’immobilisations financières.

Le Groupe a notamment cédé en 2005 un terrain situé à Brive pour 1,6 M€.

3.3. Politique d’investissementLa politique du Groupe consiste à autofinancer les investissements à hauteur d’environ 30 %.

En 2006, le Groupe prévoit un budget de 12 M€ d’investissements – hors acquisitions de magasins - consacrés pour 8 M€ à l’activité Magasinsintégrés (notamment la création d’Epernay, les remodeling et les passages aux nouveaux concepts) et pour 4 M€ à l’activité des Services auxréseaux (principalement les développements informatiques et les participations au capital des sociétés étrangères). Pour plus d’informations, sereporter au titre VI du rapport de gestion et aux renseignements concernant les perspectives d’avenir.

Enfin, le tableau de flux de trésorerie (b) en annexe au bilan consolidé et sa note annexe (a) donnent plus de précisions sur la politiqued’investissement du Groupe.

3.4. Recherche et développementNéant.

Comptesconsolidés

SOMMAIRE

Bilan consolidé 96Compte de résultat consolidé 97Variation des capitaux propres 98Tableau de flux de trésorerie 99Annexe aux comptes consolidés 102Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 152

Comptes consolidés++

+

+

+ ++

++

+++

+

95

+

96

En milliers d'euros

ACTIF Notes 31/12/2005 31/12/2004 IFRSÉcarts d'acquisition 1 117 265 115 216 Immobilisations incorporelles 2 9 039 9 259 Immobilisations corporelles 3 112 938 122 392 Immeubles de placement 3 1 670 1 425 Participations dans les entreprises associées 4 8 397 7 434 Actifs financiers non courants 5 5 892 6 432 Impôts différés 6 1 218 2 232

Actifs non courants 256 418 264 390

Actifs non courants destinés à être cédés 3 3 568 0 Stocks 7 122 741 118 391 Clients 8 53 571 47 213 Actifs financiers courants 5 319 0 Autres actifs courants 9 29 093 44 590 Trésorerie et équivalents 10 9 589 12 242

Actifs courants 215 312 222 436

Total actifs 475 298 486 826

En milliers d'euros

PASSIF Notes 31/12/2005 31/12/2004 IFRSCapital 11 34 194 34 191 Prime liée au capital 73 194 73 184 Réserves 33 572 31 475 Résultat 10 199 8 986 Capitaux propres (part du Groupe) 151 159 147 836 Intérêts minoritaires 1 055 1 101

Capitaux propres 152 214 148 937

Obligations remboursables en actions 12 18 408 0 Emprunts 12 130 431 131 895 Autres passifs financiers non courants 12 961 1 481 Provisions part non courante 13 2 109 2 347 Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 14 2 600 2 374 Impôts différés 6 632 2 513

Passifs non courants 155 140 140 610

Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0

Passifs financiers courants 12 17 017 37 669 Provisions part courante 13-14 1 308 835 Fournisseurs 106 899 115 600 Autres passifs courants 15 42 719 43 175

Passifs courants 167 944 197 279

Total passifs 475 298 486 826

Bilan consolidé

En milliers d'euros

Notes 31/12/2005 31/12/2004 IFRS

Chiffre d'affaires 16 470 724 485 278

Autres produits des activités ordinaires 16 183 183Marchandises et matières consommées 17 (283 236) (294 950)Charges externes 17 (64 341) (73 776)Charges de personnel 24 (74 793) (75 156)Impôts et taxes 17 (10 630) (10 343)Amortissements et dépréciations 17 (16 836) (12 314)Dépréciations suite aux tests de valeur 17 0 0Autres produits et charges opérationnels 17 700 1 156

Résultat opérationnel des activités maintenues 17 21 771 20 079

Coût de l'endettement financier 18 (7 481) (6 458)Autres charges financières nettes 18 (170) 149Quote-part dans le résultat net des entités associées 4 1 177 820

Résultat avant impôt des activités maintenues 15 298 14 590

Impôts sur les résultats 6 (4 882) (5 322)

Résultat après impôt des activités maintenues 10 416 9 268

Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 0 0

Résultat de l'exercice 10 416 9 268

- dont quote-part du Groupe 10 199 8 986- dont quote-part des minoritaires 217 282

Résultat net (part du Groupe) par action en euros 22 0,96 0,85Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros 22 0,96 0,85

97

Comptesconsolidés++

+

+

Compte de résultat consolidé

98

En milliers d'euros

Primes Réserves Réserves Total capitaux Total liées au Actions recyclables et résultat propres part Intérêts capitaux

Capital capital propres de couverture consolidés du Groupe minoritaires propresCapitaux propres au 31/12/2003 en normes françaises 34 191 73 184 - - 37 365 144 740 2 238 146 978Incidence de la première application des normes IFRS - - - - (967) (967) (26) (993)

Capitaux propres au 01/01/2004 (en IFRS) 34 191 73 184 0 0 36 398 143 773 2 212 145 985

Résultat - - - - 8 989 8 989 280 9 269Avantages au personnel (IFRS 2) 308 308 308Dividendes versés - - - - (5 234) (5 234) (204) (5 438)Variation de périmètre - - - - - 0 (1 187) (1 187)

Capitaux propres au 31/12/2004 (IFRS) (*) 34 191 73 184 0 0 40 461 147 836 1 101 148 937

1ère application IAS 32/IAS 39 (1) - - (1 050) (318) (778) (2 146) - (2 146)

Capitaux propres au 01/01/2005 (IFRS) 34 191 73 184 (1 050) (318) 39 683 145 690 1 101 146 791

Augmentation capital et prime 3 10 - - - 13 - 13Dividendes versés - - - - (4 982) (4 982) (209) (5 191)Résultat - - - - 10 199 10 199 217 10 416Avantages au personnel (IFRS 2) - - - - 105 105 - 105Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés - - - 386 (250) 136 - 136Variation des actions propres - - (2) - - (2) - (2)Variation de périmètre - - - - - 0 (54) (54)Capitaux propres au 31/12/2005 (IFRS) 34 194 73 194 (1 052) 68 44 755 151 160 1 055 152 214(1) Le Groupe applique les normes IAS 32 et IAS 39 pour la première fois en 2005. Les principaux impacts concernent la valorisation, à leur juste valeur, des dérivés de taux et de change

et l'annulation des actions propres.

(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Résultat net 10 416 9 268Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus (1) (976) (820)Dotations nettes aux amortissements et provisions 15 062 12 040Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs (274) 63Impôts différés (488) 315Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (2) 597 308Marge brute d'autofinancement (A) 24 337 21 175Variation des stocks (3 605) (3 025)Variation des clients (6 330) 6 778Variation des fournisseurs (9 301) (16 876)Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité 15 559 (4 191)Variation du besoin en fonds de roulement (B) (3 677) (17 314)

Flux de trésorerie sur activité (A+B) = (a) 20 660 3 861

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Acquisition d'immobilisations incorporelles (1 807) (2 400)Acquisition d'immobilisations corporelles (5 753) (9 875)Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise (3 131) (12 742)Acquisition de titres de participation non consolidés (1 138) (750)Variation des dettes sur immobilisations (966) 539Cession d'immobilisations corporelles 2 032 1 604Cession de filiales nette de la trésorerie cédée 0 (131)Cession d'autres immobilisations financières 129 258Variation nette des prêts et créances 1 019 (246)

Flux de trésorerie sur investissement (b) (9 615) (23 743)

Augmentation de capital 13 0Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (4 982) (4 983)Dividendes versés aux minoritaires (233) (230)Encaissement provenant des emprunts obligataires 18 000 0Remboursement des emprunts obligataires 0 (91)Encaissement provenant des emprunts bancaires 11 200 111 993Remboursement des emprunts bancaires (24 639) (90 111)Remboursement des dettes de location financement (4 076) (3 920)Variation nette des autres passifs financiers 172 (1 252)

Flux de trésorerie sur financement (c) (4 545) 11 406

Reclassement des actions propres (d) (3) 0 35

Variation de trésorerie (a)+(b)+(c)+(d) = (e) 6 500 (8 441)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (f) (3 830) 4 611Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (4) (e)+(f) 2 670 (3 830)

(1) Le montant des dividendes reçus des sociétés associées mises en équivalence s'est élevé à 201 milliers d'euros au cours de l'exercice 2005.(2) Ce poste comprend, au titre de l'exercice 2005, la variation des justes valeurs des instruments financiers dérivés pour 140 milliers d'euros, la variation des stock options accordésaux salariés pour 105 milliers d'euros, l'incidence de la valorisation des intérêts au taux effectif des obligations remboursables en actions émises par l'Immobilière Mr. Bricolage pour597 milliers d'euros, la variation de la juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au résultat de l'exercice pour (245) milliers d'euros. Pour l'exercice 2004, la variation de 308 milliers d'euros correspond à la valorisation des plans de stock options accordés aux salariés.(3) Les actions propres ne sont pas comprises dans la trésorerie et viennent en diminution des capitaux propres, en application des normes IAS 32 et IAS 39 à partir de l'exercice 2005.(4) La trésorerie nette à la clôture est détaillée dans la note 10 (paragraphe 10.2).(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

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Tableau des flux de trésorerie consolidés

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A) Principaux flux de trésorerie sur investissement par secteurs d'activitéEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Services Servicesaux réseaux Magasins Total aux réseaux Magasins Total

Acquisition d'immobilisations incorporelles (1 526) (281) (1 807) (2 386) (14) (2 400)Acquisition d'immobilisations corporelles (736) (5 017) (5 753) (1 283) (8 592) (9 875)Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise - (3 131) (3 131) - (12 742) (12 742)Acquisition de titres de participation non consolidés (899) (239) (1 138) (336) (414) (750)Variation des dettes sur immobilisations 219 (1 185) (966) (81) 620 539Cession d'immobilisations corporelles 68 1 964 2 032 1 104 500 1 604Cession de filiales nette de la trésorerie cédée - - 0 (131) - (131)Cession d'autres immobilisations financières - 129 129 - 258 258Variation nette des prêts et créances 803 216 1 019 (49) (197) (246)Total des flux sur investissement (2 071) (7 544) (9 615) (3 162) (20 581) (23 743)(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

B) Principaux flux de trésorerie sur financement par secteurs d'activitéEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Services Servicesaux réseaux Magasins Total aux réseaux Magasins Total

Augmentation de capital 13 - 13 - - 0Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (4 982) - (4 982) (4 983) - (4 983)Dividendes versés aux minoritaires - (233) (233) - (230) (230)Encaissement provenant des emprunts obligataires - 18 000 18 000 - - 0Remboursement des emprunts obligataires - - 0 0 (91) (91)Encaissement provenant des emprunts bancaires 11 200 - 11 200 83 918 28 075 111 993Remboursement des emprunts bancaires (24 025) (614) (24 639) (22 531) (67 580) (90 111)Remboursement des dettes de location financement (1 156) (2 920) (4 076) (929) (2 991) (3 920)Variation nette des autres passifs financiers (71) 243 172 (1 173) (79) (1 252)

Total des flux sur financement (19 022) 14 477 (4 545) 54 302 (42 896) 11 406


C) Transactions sans contrepartie en trésorerieLes principales transactions d'investissement et de financement réalisées sans contrepartie en trésorerie sont présentées ci-dessous :En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Acquisition d'actifs en location financement 1 862 4 857Acquisition d'actifs par émission d'actions - - Conversion de dettes en capitaux propres - - Total 1 862 4 857(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés

D) Flux de trésorerie liés à la cession ou à l'acquisition de filiales consolidéesLes flux liés aux acquisitions de filiales s'analysent comme suit :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Trésorerie des filiales acquises (248) 274Prix payé pour l'acquisition de filiales (2 883) (13 016)Flux de trésorerie sur acquisition de filiales (3 131) (12 742)

Les flux de l'exercice 2005 sont relatifs aux acquisitions des sociétés Brikholding SAS, Bricoville SA (magasin de Granville), SCI Pierry Bat(immobilier du futur magasin d'Epernay) et au rachat des participations minoritaires de la société Gagnebien SA (magasin des Herbiers).

Au 31 décembre 2004 les flux liés aux cessions de filiales s'analysaient comme suit :

En milliers d'euros

31/12/2004 (*)

Trésorerie des filiales cédées (208)Prix reçu pour la cession de filiales 77Flux de trésorerie sur cession de filiales (131)(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

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1. Principes générauxConformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 deMr. Bricolage SA, entreprise domiciliée en France, sont les premiers états financiers préparés et présentés conformément aux normesinternationales d’informations financières (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et approuvées par lesautorités européennes.

Les dispositions d’IFRS 1 (première application des normes internationales d’information financière) ont été appliquées.

Les regroupements d’entreprises effectuées antérieurement au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités conformément à l’option ouverte par IFRS 1.Les actifs immobiliers du Groupe ont été réévalués au 1er janvier 2004 conformément à l’option ouverte par IFRS 1. Les plans de stock optionsaccordés aux salariés antérieurs au 7 novembre 2002 n’ont pas été comptabilisés conformément à l’option ouverte par IFRS 1. Les autres optionsprévues par la norme IFRS 1 ne trouvent pas à s’appliquer au sein du Groupe Mr. Bricolage.

L’impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe est analysé dans la note28 de l’annexe.

Au 1er janvier 2005, le Groupe Mr. Bricolage a appliqué pour la première fois les normes IAS 32 et 39, relatives aux instruments financiers et lanorme IFRS 5, relatives aux abandons d’activité et aux actifs destinés à être cédés. Compte tenu des montants peu significatifs des retraitementset reclassements liés à l’application des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 5 au 1er janvier 2005, le Groupe a choisi de ne pas insérer une colonnesupplémentaire au bilan relative au 1er janvier 2005. Les notes «Variation des capitaux propres», 5.1 «Actifs financiers», 3.4 «Immobilisationscorporelles», 8.1 «Clients», 10.1 «Trésorerie et équivalents» et 12.1 «Passifs financiers» donnent une information détaillée de l’impact sur lescomptes au 1er janvier 2005 de la première adoption des ces normes.

Pour la présentation des comptes consolidés, le Groupe Mr. Bricolage a choisi d’établir ses états financiers conformément aux principes dereconnaissance et d’évaluation des transactions définis par les normes IFRS applicables à ce jour. Les états financiers ont été établis sur la basedu principe du coût historique et d’une comptabilité d’engagements.

Par exception, les actifs et passifs suivants sont évalués à leur juste valeur : les instruments financiers dérivés, les investissements détenus à desfins de transaction, les actifs disponibles à la vente, ainsi que les immeubles de placement tels que définis par la norme IAS 40.

Toutes les sociétés consolidées et associées arrêtent leurs comptes au 31 décembre.

La préparation des états financiers selon IFRS nécessite de la part de la Direction d’effectuer des estimations, d’exercer un jugement et de fairedes hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et descharges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés commeraisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurscomptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources.

Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façoncontinue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cettepériode ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22 mars 2006.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les étatsfinanciers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS.

Les informations financières sont données, sauf indication contraire, en milliers d’euros.

2. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux de Mr. Bricolage SA ainsi que ceux de ses filiales et de ses sociétés associées. Cet ensemble formele Groupe Mr. Bricolage.

La liste des sociétés du périmètre figure en note 26.

Le périmètre au 31 décembre 2005 a été modifié par l’entrée :- au 1er février 2005 de la société Bricoville SA (magasin de Granville) et de sa holding de contrôle Brikholding SAS acquises par la société Sadef, - au 31 août 2005 de la SCI Pierry Bat (immobilier du futur magasin d’Epernay) acquise par la société Sadef

Ces sociétés sont consolidées depuis leur date de prise de contrôle en intégration globale.

Par ailleurs, la société Mr. Bricolage SA a acquis le 1er juillet 2005 15 % des titres de la société Gagnebien (magasin des Herbiers), ce qui porteson pourcentage de détention à 100 %.

Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS

L’incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu’elle est significative, fait l’objet d’une mention dans chacune desnotes de l’annexe aux comptes consolidés.

3. Méthodes de consolidationLes sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale.

Indépendamment du pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières etopérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres.

Les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupeexerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l’acquisitiondécrite dans la norme IFRS 3.

Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d’influence notable.

Les transactions et les résultats inter sociétés sont annulés.

4. Conversion en monnaies étrangèresComptabilisation des opérations en monnaies étrangères :Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sonteffectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la fin de l’année.Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.

Par exception à ce principe les écarts de change relatifs à un élément monétaire qui en substance fait partie intégrante de l’investissement netd’une entité dans une entité étrangère sont inscrits en capitaux propres dans un poste «écart de conversion» jusqu’à la sortie de cetinvestissement net, date à laquelle ils sont comptabilisés au compte de résultat.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères :Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours dechange en vigueur à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change annuel moyen ou au coursde change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives.

Les différences de change qui surviennent lors de la conversion des actifs nets du Groupe par rapport au cours de l’exercice précédent, de mêmeque les différences qui surviennent lors de la conversion au cours de fin d’année des résultats calculés au cours moyen ou effectif, sont imputéesdirectement en capitaux propres dans un poste «écart de conversion».

Lors de la cession des sociétés étrangères, les écarts de conversion s’y rattachant sont comptabilisés au compte de résultat.

5. Information sectorielle L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire, fondé sur les secteurs d’activités du Groupe, l’autresecondaire, fondé sur les zones géographiques.

Le critère primaire (activité) est représentatif de la structure du Groupe qui est organisé autour de deux activités principales :

- le secteur «Services aux réseaux», correspondant aux activités de services à destination des réseaux Mr. Bricolage et Catena (animationcommerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins)

- le secteur «magasins intégrés», correspondant à l’activité propre d’exploitation de surfaces de vente par le Groupe.

Le Groupe développe ses activités principalement en France. De ce fait, aucune information ne sera donnée au titre du découpage secondaire, àl’exception de la ventilation du chiffre d’affaires.

Les résultats sectoriels représentent la contribution des différents secteurs au bénéfice du Groupe.

Les actifs et passifs par secteur comprennent tous les postes de l’actif et du passif à l’exception des postes d’impôts différés. Les éliminationsreprésentent le montant des transactions réalisées entre chacun des deux secteurs.

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6. Gestion du risque financierLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les risques de change et de taux d’intérêt.

Les instruments financiers de couverture de change utilisés sont des options de change, les instruments financiers de couverture de taux mis enplace ont pour objectif de couvrir la variation de taux de la dette financière long terme à taux variable au moyen de contrats de swap à taux fixe.

Ces dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur, puis réévalués à chaque date d’arrêté.

Les variations de valeur des instruments financiers de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace de la couvertureet en résultat pour la part inefficace.

Les variations de valeur des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées en totalité en résultat.

7. Obligations Remboursables en Actions (ORA)Dans le cadre des accords de partenariat conclus avec la société ICADE - Foncière des Pimonts qui devraient conduire celle-ci à contrôler 95 %du capital de notre filiale L’Immobilière Mr. Bricolage à effet du 1er janvier 2008, L’Immobilière Mr. Bricolage a émis le 31 mai 2005 en faveurd’ICADE – Foncière des Pimonts des ORA présentant les principales caractéristiques suivantes : - montant nominal : 18 millions d’euros- taux d’intérêt annuel : 4,5 %- modalités de remboursement : émission de titres nouveaux de L’Immobilière Mr. Bricolage donnant droit à 32 % du nouveau capital de celle-ci,

le 1er janvier 2008.

Toutefois, nonobstant les caractéristiques ci-dessus, et nonobstant l’intention des parties, il a été décidé de faire une application littérale des textesde la norme IAS 32 et de comptabiliser les ORA en totalité en dettes, du fait de l’existence d’une option de sortie offerte à ICADE – Foncière desPimonts entre le 1er juillet 2007 et le 30 septembre 2007, sous forme de remboursement des ORA en numéraire avant leur échéance du 1er janvier2008.

De la même manière, et nonobstant le fait que la rémunération de l’ORA corresponde à l’équivalent de 32 % des résultats prévisionnelsdistribuables de l’Immobilière Mr. Bricolage, il a été décidé de faire une application littérale des textes des normes IAS 32 et IAS 39 et decomptabiliser en dettes (et en charges financières) l’écart entre :- la juste valeur de cette dette (incluant l’écart entre le prix de rachat des ORA dans l’hypothèse de réalisation de l’option de sortie et le montant

nominal des ORA) calculée sur la base de conditions de marché pour une dette de même risque et de même maturité - et son montant nominal.

8. Reconnaissance du revenuLe chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Ainsi, ne sont plus reconnus en produits :- les RFA (Remises de Fin d’Année) encaissées par le Groupe auprès des fournisseurs pour le compte des réseaux Mr. Bricolage et Catena et

reversées intégralement à ceux-ci. S’agissant antérieurement d’un chiffre d’affaires «non margé», ce retraitement n’a aucune incidence sur lerésultat du Groupe, sauf en termes de présentation (diminution des produits et diminution des charges d’un même montant). Voir à ce sujet lanote 28 relative à la transition aux normes IFRS.

- les commissions de référencement et participations publicitaires reçues des fournisseurs, pour la partie afférente aux achats des magasins etentrepôts exploités en propre par le Groupe, sont comptabilisées en diminution du coût des achats des marchandises. Outre l’incidence sur laprésentation du compte de résultat du Groupe, ce retraitement a une incidence sur le niveau de la marge commerciale et sur la valorisation desstocks au bilan.

Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des bienssont transférés à l’acheteur.

9. Charges financières nettesCe poste inclut les charges d’intérêt sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :• les différences de change sur les actifs et passifs financiers;• les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat;• les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers;• les variations de la valeur recouvrable des titres de participation non consolidés;• les écarts de conversion;• les dividendes;• les produits d’intérêt.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue.

Les produits d’intérêt sont inscrits en «prorata temporis» en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils serattachent.

10. Impôts sur le résultatCe poste comprend les impôts sur les bénéfices exigibles et différés y compris les ajustements d’impôts sur exercices antérieurs.

L’impôt, qu’il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu’il se rattache à un élément qui a été comptabilisé encapitaux propres à l’origine.

Des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporelles qui surviennent lorsque les autorités fiscales enregistrent et évaluent les actifset les passifs avec des règles qui diffèrent de celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt attendus au moment du renversement de ladifférence temporelle.

Tout changement de taux d’impôt est enregistré au compte de résultat sauf s’il est lié directement à des éléments comptabilisés à l’origine encapitaux propres.

Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l’exception des écarts d’acquisition nondéductibles.

Concernant les contrats de location, des impôts différés sont enregistrés lors du retraitement de leurs actifs et passifs.

Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que des bénéficesfuturs imposables seront disponibles.

Les impôts différés non reconnus lors d’un regroupement d’entreprise et reconnus postérieurement sont comptabilisés en résultat avec unajustement symétrique de l’écart d’acquisition par le compte de résultat.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la mêmeautorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

11. Écart d’acquisition (goodwill)L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs et passifséventuels identifiables d’une filiale, d’une société associée ou d’une coentreprise, à la date d’acquisition.

Si cette différence est positive, l’écart est reconnu comme un actif et inscrit au bilan dans la rubrique «écart d’acquisition».

Si cette différence est négative, l’écart est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts d’acquisition dégagés lors du rachat de magasins sont affectés : - au secteur d’activité «Magasins intégrés», à hauteur d’un pourcentage de chiffre d’affaires des magasins acquis, au titre de la part relative aux

flux de trésorerie futurs générés par leur exploitation- au secteur d’activité «Services aux réseaux», au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés au sein de ce secteur d’activité

(cotisations magasins, commissions fournisseurs…) par les magasins acquis.

Les écarts d’acquisition du secteur d’activité «Services aux réseaux» comprennent par ailleurs le coût historique du fonds de commercereprésentant l’activité Centrale de Mr. Bricolage d’une part, et le goodwill correspondant aux activités de Services aux réseaux dégagé lors del’acquisition du Groupe Tabur d’autre part.

Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique lors de chaque clôture annuelle ou lors del’apparition d’un indice de perte de valeur survenant entre deux clôtures. Ainsi, un test de dépréciation est réalisé lorsque le montant du résultatd’exploitation ré-estimé est inférieur de 20 % au résultat d’exploitation prévisionnel de l’année en cours.

Une perte de valeur est, le cas échéant, comptabilisée dans les conditions définies au paragraphe 16 «Pertes de valeur des actifs».

Les pertes de valeur sur écarts d’acquisition ne sont pas reprises ultérieurement.

12. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Cette rubrique comprend essentiellement des coûts de développement des produits à marques, des licences d’exploitation de logiciels et la

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marque Mr. Bricolage.

L’amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés.

Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :

Logiciels 1 à 5 ansMarque Non amortissable Coûts de développement 3 ans

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées en tant qu’actif lorsqu’elles génèrent des avantages économiquesfuturs et que leurs coûts sont mesurables de manière fiable.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans la période où elles sont encourues.

Les dépenses de développement sont inscrites au bilan si et seulement si toutes les conditions définies ci-après sont remplies :- le produit ou processus est clairement défini et les coûts qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés séparément;- la faisabilité technique du produit est démontrée;- le produit ou processus sera commercialisé ou utilisé en interne;- les actifs seront générateurs d’avantages économiques futurs;- les ressources techniques et financières adéquates et les autres ressources nécessaires à l’achèvement du projet sont disponibles.

Les coûts de développement activés sont amortis selon la méthode linéaire et ce, sur leur durée d’utilité qui généralement ne dépasse pas trois ans.

La marque Mr. Bricolage a été cédée au cours de l’exercice 2000 par la société ANPF à Mr. Bricolage SA dans le cadre de l’admission des actionsde la société Mr. Bricolage SA à la cote du second marché. Cette marque constitue un actif incorporel non amortissable. Un suivi de sa valeurest effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d’activité de la centrale. Le cas échéant, une dépréciation serait constatée.

13. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabiliséesséparément.

Les coûts d’entretien et de réparation qui n’augmentent pas le niveau de performance de l’actif concerné au-delà du niveau de performanceoriginal sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actifdistinct, et l’actif remplacé est éliminé.

L’amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés.

Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :Terrains Non amortissablesAménagements de terrains 35 ansConstructions composants gros œuvre 15 à 35 ansConstructions composants second œuvre 10 à 15 ansMatériel informatique 3 ansInstallations techniques, équipement magasins 5 à 15 ansMatériels de transport 3 à 7 ansMatériels et mobilier de bureau 5 à 10 ans

Les intérêts sur le financement des immobilisations en-cours de construction sont enregistrés au compte de résultat.

Les subventions liées à l’achat d’actifs sont présentées au bilan en déduction de la valeur de ces actifs.

14. Immeubles de placementLes biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital sont classés dans la catégorie des immeublesde placement.

Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût comme toute immobilisation corporelle.

Après leur comptabilisation initiale les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur.

Pour évaluer la juste valeur de ses biens immobiliers le Groupe a recours régulièrement à un évaluateur indépendant et réalise annuellement desévaluations intermédiaires en interne.

Les profits ou les pertes résultant des écarts de juste valeur sont comptabilisés dans le résultat de la période à laquelle ils se rattachent.

15. Actifs non courants destinés à être cédésEn application de la norme IFRS 5, un actif non courant (ou un Groupe d’actifs non courants) est classé en actif destiné à être cédé lorsqu’il n’estpas utilisé dans le cadre de l’exploitation courante du Groupe et lorsque la décision de le céder est prise, que des démarches actives dans cesens sont effectuées et qu’il est escompté que sa cession interviendra dans un horizon maximum d’un an.

Un actif classé dans cette catégorie est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

16. Contrats de location Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et desavantages inhérents à la propriété des actifs loués.

Les immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement sont enregistrées au bilan à leur juste valeur ou, si cettevaleur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats.

L’obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les charges financières, qui représentent la différence entre l’ensembledes obligations de location et la juste valeur des actifs, sont portées au compte de résultat sur la durée du contrat.

La politique d’amortissement des actifs faisant l’objet d’un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisationscorporelles détenues en propre.

Dans le cas des locations financement sans option d'achat, lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire del'actif à la fin du contrat, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité

Les contrats de location ne répondant pas aux critères de classement en contrats de location financement sont classés en contrat de locationsimple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de loyer dans le compte de résultat.

17. Pertes de valeur des actifs Les valeurs comptables des actifs sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur.

En cas d’identification d’un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation.

Pour les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuéeà la clôture de chaque exercice.

Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelleil appartient excède sa valeur recouvrable.

Détermination de la valeur recouvrable :La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminué des coûts de la vente de celle-ci et sa valeurd’utilité.

Juste valeur :La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture de la vente d’un actif ou d’une UGT lorsd’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie.

Valeur d’utilité :La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par lemanagement sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance perpétuelle,spécifique à chaque Unité Génératrice de Trésorerie. L’actualisation des flux est effectuée sur la base du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC)avant impôts du Groupe, fixé pour l’exercice 2005 à 10.5 % contre 10.8 % pour l’exercice 2004.

Les flux de trésorerie retenus sont déterminés au niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui regroupent un ensemble d’actifs générantdes entrées de trésorerie communes et correspondant au pilotage opérationnel du Groupe. Cinq UGT ont été définies au sein du Groupe :• une UGT pour le secteur d’activité «Services aux réseaux»• quatre UGT au sein du secteur d’activité «Magasins Intégrés» :

- trois UGT pour l’exploitation commerciale des magasins regroupés par concepts :• MB/MB1 (magasins de moins de 1.800 m2)• MB2 (magasins de 1.800 m2 à 3.000 m2)• MB3/MB4 (magasins de plus de 3.000 m2)

- une UGT pour l’exploitation immobilière des magasins.

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Aucune dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles n’est constatée au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005 compte tenudes valeurs d’utilité mesurées.

Par ailleurs, aucune dépréciation ne serait à constater en cas d’augmentation de 0.5 % du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). De même,aucune dépréciation ne serait à constater en cas de diminution de 0.5 % du taux de croissance perpétuelle.

18. Stocks Les marchandises sont valorisées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend les coûts d’acquisition et tous les coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés de ventes.

La valeur des stocks du Groupe est déterminée par application de la méthode du prix de revient moyen pondéré augmenté des frais accessoireset diminué des ristournes sur achats et des escomptes de règlements, à l’exception des stocks de marchandises des entrepôts qui sont évaluésau coût d’achat selon la méthode «premier entré/premier sorti », augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats. L’écartmesuré entre les deux méthodes n’étant pas significatif, le Groupe a souhaité conserver leur application.

Lorsque la valeur réalisable d’un article ou d’une famille d’articles similaires est inférieure à son coût, une dépréciation est comptabilisée aurésultat pour ramener le stock à sa valeur de réalisation.

19. Créances clientsLes créances clients sont valorisées à leur valeur probable d’encaissement.

A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il y a lieu de constater une dépréciation des créances clients.

Les dépréciations ou les pertes sur créances irrécouvrables sont comptabilisées en charges de l’exercice de leur constatation.

20. Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des espèces en caisse, des dépôts bancaires à vue, des placements dont l’échéance à partir de la date d’acquisition est inférieure à trois mois, des titres négociables ainsi que des placements à court terme.

Les placements à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois font partie des actifs financiers courants.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur.

Les profits et les pertes générés par la trésorerie détenue à des fins de transactions, qu’ils soient ou non réalisés, sont comptabilisés directementdans le compte de résultat.

La juste valeur est déterminée sur la base de prix de marché à la clôture pour les instruments cotés.

21. Comptes de régularisation actifs Les comptes de régularisation actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante.

22. Instruments financiersLes instruments financiers actifs sont composés des immobilisations financières, des créances d’exploitation, des titres de placement, desinstruments dérivés et de la trésorerie.

Les instruments financiers passifs sont composés des emprunts, des dettes d’exploitation, des autres financements et découverts bancaires, desinstruments dérivés.

22-1. Évaluation et comptabilisation des instruments financiers actifs- Actifs détenus jusqu’à échéance :Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver en principe jusqu’à leur échéance. Ils sontcomptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.

- Prêts et créances :Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations non consolidées, les autres prêts et les autres créances.

Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).

Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entrela valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluerfavorablement dans le futur.

- Actifs disponibles à la vente :Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres de placement.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur.La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres cotés et au coût d’acquisition pour les titres non cotés. Les titres non cotés dont lajuste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont alors évalués au coût.

A chaque clôture, un examen du portefeuille des titres est effectué :- en cas d’indication objective de perte de valeur (notamment justifiée par une baisse significative et durable de leur valeur d’utilité), une

dépréciation est constatée en résultat. Lorsqu’il s’agit de titres de capital, la reprise de cette dépréciation par le résultat n’interviendraqu’au moment de la cession des titres ;

- en cas de variations positives de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, elles sont comptabilisées directement encapitaux propres.

- Actifs comptabilisés selon l’option de juste valeurPour les titres de placements considérés comme détenus à des fins de transaction (VMP, parts de SICAV, …), les variations de juste valeur sontcomptabilisées systématiquement en résultat.

- TrésorerieConformément à la norme IAS 7 «Tableau des flux de trésorerie», la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprendles disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de trésorerie.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancairesfaisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités(contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Les découverts bancaires non assimilables à un financement sont également inclus dans la trésorerie.

- Titres d’autocontrôleLes titres de la société Mr. Bricolage SA détenues par la société Mr. Bricolage SA et/ou ses filiales consolidées sont enregistrés pour leur coûtd’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres netsd’impôts et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

22-2. Évaluation et comptabilisation des instruments financiers passifs À l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêteffectif (TIE).

Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Ils sont réévalués àla juste valeur de l’emprunt liée à l’évolution des taux d’intérêt. Les variations de juste valeur liées au taux d’intérêt sont comptabilisées en résultatde la période, et compensées par les variations symétriques des swaps dans la mesure de leur efficacité.

22-3. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivésLe Groupe Mr. Bricolage utilise les instruments financiers dérivés tels que swaps de taux et options de change. Ceux-ci ont pour objectif de couvrirles risques liés aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours des devises étrangères.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur.

Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futursde trésorerie :- une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des

taux de change;- une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs

existants ou futurs.

La comptabilité de couverture est applicable si :- la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place;- l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure.

L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :- pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur.

La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques dejuste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité ;

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- pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistréedirectement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistréeau bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés ensituation nette sont repris au compte de résultat lors de la réalisation de la transaction couverte, symétriquement au mode de comptabilisationdes éléments couverts.

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.Cependant les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instrumentsspéculatifs.

23. Dettes financièresLes dettes financières sont essentiellement constituées des obligations remboursables en actions, des emprunts bancaires, des découvertsbancaires et des emprunts sur location financement.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur coût qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transactionsafférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêteffectif.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum.

24. Provisions Ce poste comprend les obligations du Groupe dont l’échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de risquesenvironnementaux, de litiges et d’autres risques.

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futuresde liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en oeuvrerepose sur une attente fondée.

25. Avantages postérieurs à l’emploiLes avantages fournis par les régimes à cotisations définies ne sont pas provisionnés, les versements relatifs à ces régimes étant comptabilisésen charges de la période concernée.

Le Groupe est tenu, en application des conventions collectives du Bricolage et Interrégionale de la Quincaillerie de verser à tout salarié partant enretraite une indemnité de départ à la retraite calculée en fonction de l’ancienneté et du salaire de fin de carrière. Les engagements résultant decette obligation sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements de retraite et les charges sociales liées sont comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des paiements futurs estimés enretenant le taux d’intérêt des obligations d’État dont l’échéance est approximativement celle du passif correspondant.

Les écarts actuariels qui résultent principalement des modifications d’hypothèses sont immédiatement comptabilisés en résultat.

Le Groupe n’a pas constitué d’actifs de couverture au titre des ses engagements de retraite.

Les engagements du Groupe résultant d’autres avantages à long terme consistent principalement en des indemnités de départ pour certainssalariés qui n’ont pas le caractère de pension.

Les modalités de calculs des engagements postérieurs à l’emploi sont précisés dans la note 14 de l’annexe.

26. Paiement fondé sur des actionsEn application de la norme IFRS 2, seuls les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005, sont comptabilisés en charges de personnel.

Deux plans accordés en 2003 par le Groupe Mr. Bricolage ont ainsi été retraités selon les modalités d’évaluation décrites par le modèle Black &Scholes.

Le programme d’options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la société Mr. Bricolage SA. La justevaleur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeurest évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manièredéfinitive.

27. Comptes de régularisation passifs Les comptes de régularisation passifs comprennent les produits encaissés d’avance afférents au nouvel exercice ainsi que les charges imputablesà l’exercice en cours et qui ne seront payées qu’ultérieurement.

28. Actifs et passifs éventuelsLes actifs et passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs. Ces éléments sont présentésdans la note 23.

29. Evénements postérieurs à la clôtureLa valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la datede clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.

Les autres événements ne modifiant pas l’état des actifs et passifs à la date de clôture sont présentés en annexe, note 25.

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NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

NOTE 1 : ÉCARTS D'ACQUISITIONEn milliers d'euros

Dépréciations suite aux tests de perte

Valeur brute de valeur Valeur netteValeurs au 31 décembre 2004 (*) 115 216 0 115 216Augmentations (1) 2 871 - 2 871Diminutions (2) (822) - (822)Valeurs au 31 décembre 2005 117 265 0 117 265(1) Les augmentations de l'exercice correspondent aux écarts d'acquisition calculés suite à l'acquisition en 2005 des sociétés Brikholding SAS et Bricoville SA (magasin de Granville soit2 463 milliers d'euros), de la SCI Pierry Bat (86 milliers d'euros) et suite au rachat des participations minoritaires de la société Gagnebien SA (magasin des Herbiers soit 269 milliers d'euros).

(2) Les diminutions de l'exercice correspondent à la quote-part d'écart d'acquisition repris en résultat au cours de l'exercice 2005, suite à la fermeture des magasins de Bourgoin-Jallieu,de Condé sur Noireau et de Vichy.


Le détail des écarts d'acquisition est le suivant :

En milliers d'euros

31/12/2004 (*)

Dépréciations suite aux tests de perte

Valeur brute de valeur Valeur netteMagasins 50 048 0 50 048Services aux réseaux 65 168 0 65 168Valeurs au 31 décembre 2004 (*) 115 216 0 115 216(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

En milliers d'euros

31/12/2005Dépréciations suite aux tests de perte

Valeur brute de valeur Valeur netteMagasins 50 871 0 50 871Services aux réseaux 66 394 0 66 394Valeurs au 31 décembre 2005 117 265 0 117 265Suite aux tests de perte de valeur effectués selon les modalités définies par le Groupe et détaillées dans les paragraphes 11 et 17 des principes comptables et méthodes d'évaluation,aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004.

Annexe aux comptes consolidés

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLESEn milliers d'euros

Frais de développement (a) Marques (b) Logiciels et autres TotalValeurs brutes à l'ouverture (*) 3 065 4 050 8 825 15 940Acquisitions de la période 91 - 1 716 1 807Cessions de la période - - (21) (21)Variations de périmètre - - 4 4Classement en actifs non courants destinés à être cédés - - - 0Ecarts de conversion - - - 0Autres variations 47 - 33 80

Valeurs brutes à la clôture 3 203 4 050 10 558 17 811

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (*) (1 451) 0 (5 230) (6 681)Amortissements (693) - (1 414) (2 108)Dépréciations suite à test de valeur - - - 0Cessions - - 21 21Variations de périmètre (1) - - (4) (4)Classement en actifs non courants destinés à être cédés - - - 0Ecarts de conversion - - - 0Autres variations - - - 0

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (2 144) 0 (6 627) (8 772)

Valeurs nettes à l'ouverture (*) 1 614 4 050 3 595 9 259Valeurs nettes à la clôture 1 058 4 050 3 931 9 039

Dont données en garantie de dettes financières (ouverture) 0 0 0 0Dont données en garantie de dettes financières (clôture) 0 0 0 0

(1) Les flux de variations de périmètre concerne la société Bricoville SA (magasin de Granville).

(a) Les frais de développement concernent les produits à marque Mr. Bricolage et les concepts «Cœur de la Maison» et «Cœur de la Couleur».

(b) Les marques sont essentiellement constituées de la marque Mr. Bricolage (4 038 milliers d'euros).

(*) Données d’ouverture retraitées en normes IFRS.

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NOTE 3 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Note 3.1 : Variations des immobilisations corporellesEn milliers d'euros

Installations, Totalmatériels Autres Immobilisations immobilisations Immeubles

Terrains Constructions et outillages immobilisations en cours corporelles de placementValeurs brutes à l'ouverture (*) 17 556 95 626 9 805 22 180 825 145 992 1 425Acquisitions de la période (1) 5 3 362 309 3 333 600 7 608 - Cessions de la période (2) (76) (184) (374) (930) - (1 564) - Variations de périmètre (3) 268 - 73 798 133 1 272 - Classement en actifs non (3 390) (2 562) - - - (5 952) -courants destinés à être cédésAutres variations (4) - 280 (34) 310 (749) (192) 245

Valeurs brutes à la clôture 14 363 96 522 9 779 25 692 809 147 165 1 670

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (*) (30) (9 663) (4 275) (9 632) - (23 600) -Amortissements (10) (6 949) (1 326) (3 789) - (12 074) - Dépréciations suite - - - - - 0 - Cessions - 183 339 758 - 1 281 - Variations de périmètre - - (51) (524) - (576) - Classement en actifs non courants destinés à être cédés - 741 - - - 741 - Autres variations - - 28 (27) - 1 -

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (40) (15 687) (5 285) (13 215) 0 (34 227) 0

Valeurs nettes à l'ouverture (*) 17 526 85 963 5 530 12 548 825 122 392 1 425Valeurs nettes à la clôture 14 324 80 834 4 494 12 478 809 112 938 1 670(1) Les variations des constructions brutes et autres immobilisations sont essentiellements liées à l'ouverture des magasins de Soissons, de Verdun et aux remodelings réalisés surl'exercice 2005.

(2) La variation des terrains bruts correspond à la cession d'un terrain à bâtir effectuée par la SCI Enjac du Fayet. Les variations brutes des constructions, des installations, matériels etoutillages et des autres immobilisations sont essentiellements dues à la fermeture des magasins de l'Aigle, de Saint Brieuc, de Saint Jean d'Angély, des entrepôts de Saint Brieuc etd'Avignon et au regroupement des magasins de Touques et de Saint Arnoult.

(3) Les flux de variation de périmètre concernent la société Bricoville SA (magasin de Granville) et la SCI Pierry Bat.

(4) La variation du poste immeubles de placement concerne la réévaluation de l'immeuble situé à Paris (dans le 19éme arrondissement), détenu par la SCI Chambourcienne.


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Note 3.2 : Détail des immobilisations corporelles en location financementLe détail des actifs corporels objet d'un contrat de location financement, inclus dans le tableau ci dessus, est présenté ci-après :

En milliers d'euros

Terrains Constructions TotalValeur brute à l'ouverture (*) 8 085 50 993 59 078Acquisitions de la période (1) - 1 862 1 862Cessions de la période - - 0Variations de périmètre - - 0Autres variations (2) (212) (1 504) (1 715)

Valeur brute à la clôture 7 873 51 351 59 225

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (*) - (3 296) (3 296)Amortissements - (3 393) (3 393)Dépréciations suite au test de valeur - - 0Cessions - - 0Variations de périmètre - - 0Autres variations (2) - 194 194

Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture - (6 495) (6 495)

Valeurs nettes à l'ouverture (*) 8 085 47 697 55 782Valeurs nettes à la clôture 7 873 44 856 52 730(1) Il s'agit d'un nouveau contrat conclu à l'occasion de l'ouverture du nouveau magasin de Touques.(2) Les autres variations correspondent aux levées d'options des contrats de crédit bail du magasin de Trans en Provence (dans la société l'Immobilière Mr. Bricolage) et du magasin deSaint Quentin (dans la société SCI Enjac du Fayet).(*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS.

Note 3.3 : Immobilisations corporelles données en garantieNéant

Note 3.4 : Actifs non courants destinés à être cédésLe détail des actifs non courants destinés à être cédés est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros

Terrains Constructions TotalValeur brute à l'ouverture (*) - - - Classement en actifs non courants destinés à être cédés 3 390 2 562 5 952Acquisitions de la période - 6 6Cessions de la période (1) (1 587) - (1 587)Variations de périmètre - - -Autres variations - - -

Valeur brute à la clôture 1 803 2 568 4 371

Dépréciations cumulées à l'ouverture (*) - - - Classement en actifs non courants destinés à être cédés - (741) (741)Variations de la période - (62) (62)

Dépréciations cumulées à la clôture - (803) (803)

Valeurs nettes à l'ouverture (*) - - - Valeurs nettes à la clôture 1 803 1 765 3 568(1) Cession par la société Sadef du terrain de Brive la Gaillarde(*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS.


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NOTE 4 : PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉESEn milliers d'euros

Valeur de mise Écartsen équivalence d'acquisition Total

Valeurs brutes à l'ouverture (*) 6 318 1 116 7 434Résultat de la période 1 177 - 1 177Distribution de dividendes (214) - (214)Valeurs brutes à la clôture 7 281 1 116 8 397

Le détail des participations dans les entreprises associées et co-entreprises est présenté ci-après :

En milliers d'euros

Écarts Valeur au Valeur au% d'intérêt d'acquisition 31/12/2005 31/12/2004 (*)

Prova SA (sous-groupe) 30,00% - 598 502SCI La Tuilerie 33,33% - 166 170Doverie Brico SA 45,00% 1 116 7 633 6 762Total 1 116 8 397 7 434

Les informations issues des comptes sociaux des sociétés mises en équivalence sont communiquées ci-dessous :

En milliers d'euros

31/12/2005Actifs Passifs Capitaux Endettement

non courants non courants propres retraités financier net Résultat net Prova SA (sous-groupe) 1 353 825 1 994 101 415SCI La Tuilerie 57 - 179 (113) 29Doverie Brico SA 25 712 11 729 14 481 10 990 2 433Total 27 122 12 554 16 654 10 978 2 877

En milliers d'euros

31/12/2004 (*)

Actifs Passifs Capitaux Endettementnon courants non courants propres retraités financier net Résultat net

Prova SA (sous-groupe) 1 365 1 102 1 673 430 257SCI La Tuilerie 57 - 191 - 43Doverie Brico SA 18 652 6 167 12 457 6 027 1 261Total 20 074 7 269 14 321 6 457 1 561(*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS.

NOTE 5 : ACTIFS FINANCIERS (HORS ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE)

Note 5.1 : Première adoption des normes IAS 32 et IAS 39Les incidences de la première application des normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers, sont communiquées ci-dessous :

En milliers d'euros

01/01/200531/12/2004 Reclassement Évaluation retraité

hors IAS 32/39 selon IAS 32/39 selon IAS 32/39 IAS 32/39Titres de participation non consolidés 2 915 (2 915) - 0Créances rattachées à des participations 305 (305) - 0Prêts 263 (263) - 0Autres immobilisations financières 1 890 (1 890) - 0Actions propres (1) 1 059 (1 059) - 0Actifs financiers disponibles à la vente - 2 915 - 2 915Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - 0Juste valeur positive des instruments dérivés - - - 0 Prêts et créances financières nets - 2 458 - 2 458Actifs financiers 6 432 (1 059) 0 5 373(1) Les actions propres sont annulées de l'actif et sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés.

Note 5.2 : Variation des actifs financiers courants et non courantsLes variations des actifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :

En milliers d'euros

Variations Pertes Reprises01/01/2005 liées à de valeur pertes de Variations

retraité Variations la juste de la valeur sur deIAS 32/39 Acquisitions Cessions nettes valeur période la période périmètre 31/12/05

Actifs financiers disponibles à la vente (1) 2 915 1 138 (16) - - (665) - 6 3 377Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - - - - - - 0Actifs financiers à la juste valeur avec variations de juste valeur en résultat - - - - - - - - 0Juste valeur positive des dérivés de couverture (2) - - - - 312 - - - 312Prêts et créances financières nets (3) 2 458 - - (979) - (74) 1 093 23 2 521Actifs financiers 5 373 1 138 (16) (979) 312 (739) 1 093 29 6 211

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+

+

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(1) Le portefeuille des actifs financiers disponibles à la vente est essentiellement composé de titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable. S'agissant exclusivement de titresde sociétés non cotées, dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, ils sont évalués au coût, déprécié le cas échéant à la date de clôture.

Le détail des actifs financiers disponibles à la vente est présenté ci dessous :

En milliers d'euros

Juste valeur au 31/12/2005 Juste valeur au 31/12/2004SA Bricolaje de Argentina (Argentine) 0 0SA Imagen del Sur (Uruguay) 0 288SA Brico Expert (Roumanie) 506 40SA Brico Invest (Maroc) 324 181SAS Brico Josselin 0 0SA ANPF 1 055 824SCA SIFA 109 72SARL Cap Bricolage (magasin de Millau) 612 612SCI La Touques 524 650Autres 247 248Total 3 377 2 915(2) Voir note n°27 relative à la valorisation des instruments dérivés.(3) Les prêts et créances financières nets sont présentés ci dessous en variation nette :

En milliers d'euros

Coût amorti Dépréciation Valeur nette Valeur nette auau 31/12/2005 au 31/12/2005 au 31/12/2005 31/12/2004 (*)

Prêts et créances sur sociétés non consolidées 857 (221) 636 568Dépôts de garantie 1 889 (6) 1 883 1 890Autres 1 - 1 0Total 2 748 (227) 2 521 2 458(*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS.

Note 5.3 : Ventilation des actifs financiers courants et non courantsLa ventilation des actifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous :En milliers d'euros

31/12/2005 01/01/2005 retraité IAS 32/39Non courant Courant Total Non courant Courant Total

Actifs financiers à la juste valeur avec variations de juste valeur en résultat - - 0 - - 0Actifs financiers disponibles à la vente 3 377 - 3 37 2 915 - 2 915Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - 0 - - 0Juste valeur positive des dérivés de couverture - 312 312 - - 0Prêts et créances financières 2 514 6 2 521 2 458 - 2 458Actifs financiers 5 892 319 6 211 5 373 0 5 373

NOTE 6 : IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Note 6.1 : Charge d'impôtsLa charge d'impôts s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Impôts courants sur activités maintenues (1) (5 369) (4 634)Impôts courants sur activités abandonnées ou en cours de cession - - Impôts différés sur activités maintenues 488 (688)Impôts différés sur activités abandonnées ou en cours de cession - - Charge d'impôts (4 882) (5 322)(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et tauxd'imposition en vigueur. La société Mr. Bricolage SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts Français pour elle-même et lessociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95 %.


L'évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Créances sur impôts courants 319 6 378Dettes sur impôts courants (1 836) (524)

(1 517) (5 854)

La variation des dettes et créances sur impôts courants est expliquée par un versement excédentaire d'impôt sur les sociétés de 6 200 milliersd'euros au cours de l'exercice 2004 remboursé par l'administration fiscale en mai 2005 et la variation nette de l'impôt sur les sociétés dû au titrede l'exercice 2005.

Note 6.2 : Rationnalisation de la charge d'impôtsLa charge d'impôts s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Résultat net (a) 10 416 9 268Résultat net des sociétés mises en équivalence (b) 1 177 820Charge d'impôts (c) (4 882) (5 322)

Résultat avant impôt (a-b-c) 14 121 13 770

Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1) 34,93% 35,43 %

Charge d'impôt théorique (4 932) (4 879)

Différences permanentes (240) 335Impôts différés sur déficits nés sur la période et non comptabilisés (296) (890)Autres (2) 586 112

Charge d'impôts réelle (4 882) (5 322)

(1) ce taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l'impôt exigible par la société mère Mr. Bricolage SA

(2) dont, au titre de l'exercice 2005, 374 milliers d'euros relatifs à des déficits antérieurs non activés et utilisés lors de l'exercice et 265 milliers d'euros relatifs à des différences de tauxet à des crédits d'impôt apprentissage.


Note 6.3 : Variations des impôts différés actifs et passifsLes variations des impôts différés actifs et passifs sont présentées ci-dessous :

En milliers d'euros

Impôts différés actifs à l'ouverture (*) 2 232Impôts différés passifs à l'ouverture (*) (2 513)

Impôts différés nets à l'ouverture (*) (281)

Charge de l'exercice 488Variation de périmètre 15Autres (1) 363

Impôts différés nets à la clôture 585

- dont Impôts différés actifs 1 218- dont Impôts différés passifs (632)(1) il s'agit principalement des effets, sur les impôts différés, de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005.


119


+

+

120

Note 6.4 : Sources des impôts différés actifs et passifsLes principales sources des impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2005 sont présentées ci-dessous :

En milliers d'euros

Différence temporelle sur immobilisations (3 166)Différence temporelle sur stocks 1 879Différence temporelle sur instruments financiers 493Différence temporelle sur provision pour retraite et avantages assimilés 878Autres différences temporelles 487Reports fiscaux déficitaires 14Impôts différés nets à la clôture 585

Note 6.5 : Impôts différés non reconnusLes déficits reportables non reconnus, imputables sur les résultats fiscaux futurs au taux de droit commun, s'élévent, au 31 décembre 2005, à6 464 milliers d'euros, contre 6 522 milliers d'euros au 31/12/2004.L'activation de ces déficits aurait conduit à reconnaître, au 31 décembre 2005, un actif d'impôt différé supplémentaire de 2 258 milliers d'euros.

NOTE 7 : STOCKS

Note 7.1 : Composition des stocksLe détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros

31/12/2004(*) Valeur netteValeur brute Dépréciations 31/12/2004 (*)

Marchandises 120 955 2 649 118 306Fournitures et approvisionnements 84 - 84Stocks au 31/12/2004 (*) 121 040 2 649 118 391(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

En milliers d'euros

31/12/2005 Valeur netteValeur brute Dépréciations 31/12/2005

Marchandises 124 937 2 755 122 182Fournitures et approvisionnements 559 - 559Stocks au 31/12/2005 125 496 2 755 122 741

Note 7.2 : Dépréciations et reprises de dépréciationsL'analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de l'exercice est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

Dépréciations Dépréciations nettes Dépréciation

comptabilisées comptabilisées Variation comptabiliséesau 31/12/2004 au résultat de périmètre(a) au 31/12/2005

Marchandises 2 649 17 89 2 755Fournitures et approvisionnements 0 - - Dépréciations au 31/12/2005 2 649 17 89 2 755(a) Les flux de variation de périmètre concernent la société Bricoville SA (magasin de Granville).

Note 7.3 : Stocks donnés en nantissementNéant.

NOTE 8 : CLIENTS


En milliers d'euros


hors IAS 32/39 selon IAS 32/39 selon IAS 39 IAS 32/39Clients 47 213 8 702 - 55 915Total 47 213 8 702 0 55 915

Le reclassement effectué au titre de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 correspond aux créances remises à l'escompte. La contrepartie de ce reclassement est inscrite en trésorerie (voir note 10.1).

Note 8.2 : Détail du poste clientsLe détail du poste clients est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros

01/01/2005Valeur brute Provisions Valeur nette retraité31/12/2005 31/12/2005 31/12/2005 IAS 32/39

Créances magasins adhérents (1) 25 825 (2 863) 22 962 16 570Créances fournisseurs référencés (2) 20 793 (1 071) 19 722 18 342Autres créances clients 12 940 (2 053) 10 887 21 003Total 59 558 (5 987) 53 571 55 915(1) Créances relatives aux prestations fournies et des marchandises vendues par les sociétés du Groupe aux magasins adhérents sous les enseignes Mr. Bricolage, Catena et Maison &Services.La variation des postes « créances magasins adhérents » et « autres créances clients » s'explique par le reclassement de compte à compte effectué au 31/12/2005 (et qui n'a pu êtreeffectué au 31/12/2004) des créances magasins adhérents détenues par les sociétés TLS, TBLS, Seguin et les sociétés magasins. Le poste « créances magasins adhérents », en valeur nette, se répartit comme suit au 31/12/2005, entre les deux secteurs d'activité :- Services aux réseaux : 22 778 milliers d'euros- Magasins : 184 milliers d'euros

(2) Créances relatives aux commissions et participations publicitaires facturées par Mr. Bricolage SA aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de Centrale.Au 31/12/2005, il n'y a pas de créances remises à l'escompte.

NOTE 9 : AUTRES ACTIFS COURANTS

Le détail des autres actifs courants est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros

Valeur brute Dépréciation Valeur comptable31/12/2004 (*) 31/12/2004 (*) 31/12/2004 (*)

Créances sociales 107 - 107Créances fiscales (1) 16 876 - 16 876Autres débiteurs (2) 23 041 (29) 23 012Charges constatées d'avance 4 595 - 4 595Autres actifs courants au 31/12/2004 44 619 (29) 44 590(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

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En milliers d'euros

Valeur brute Dépréciation Valeur comptable31/12/2005 31/12/2005 31/12/2005

Créances sociales 123 - 123Créances fiscales (1) 6 938 - 6 938Autres débiteurs (2) 18 335 (44) 18 290Charges constatées d'avance (3) 3 742 - 0 Autres actifs courants au 31/12/2005 29 137 (44) 29 093(1) La variation des créances fiscales est essentiellement due à un remboursement en 2005 de 6 200 milliers d'euros d'impôt sur les sociétés versé en 2004 par la société Mr. BricolageSA et à une diminution de 2 700 milliers d'euros de la créance de TVA pour la société l'Immobilière Mr. Bricolage.

(2) La variation des postes autres débiteurs est essentiellement due à une diminution des fournisseurs débiteurs pour un montant de 2 101 milliers d'euros et à une réduction des autresproduits à recevoir pour Mr. Bricolage SA de 819 milliers d'euros.

(3) Les charges constatées d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés en 2005 alors qu'ils concernent l'année 2006. Concernant l'activité Services aux réseaux, il s'agitd'honoraires liés à l'étude réalisée par Mr. Bricolage SA afin d'améliorer la performance de sa fonction de centrale, de charges liées au congrès 2006, d'en-cours de fabrication decatalogues et de loyers. Concernant l'activité magasins, il s'agit essentiellement de loyers ou redevances de crédit bail.

NOTE 10 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS


En milliers d'euros


hors IAS 32/39 selon IAS 32/39 selon IAS 39 IAS 32/39Liquidités (comptes courants bancaires et caisse) 11 464 - - 11 464Placements à moins de trois mois 778 - - 778

Trésorerie et équivalents 12 242 0 0 12 242

Découverts et équivalents de trésorerie (16 072) (8 702) - (24 774)Trésorerie nette à l'ouverture (3 830) (8 702) 0 (12 532)

Le reclassement effectué au titre de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 correspond aux créances remises à l'escompte. La contrepartie de ce reclassement est inscrite en compte clients (voir note 8.1).

Note 10.2 : Détail de la trésorerie netteEn milliers d'euros

01/01/2005 retraité31/12/2005 IAS 32/39

Liquidités (comptes courants bancaires et caisse) 9 080 11 464Placements à moins de trois mois (1) 509 778

Trésorerie et équivalents 9 589 12 242

Découverts et équivalents de trésorerie (2) (6 919) (24 774)Trésorerie nette 2 670 (12 532)(1) Les placements à court terme détenus par le Groupe sont essentiellement composés de SICAV de trésorerie détenues à des fins de transactions. Ils sont valorisés à leur valeur demarché au 31 décembre 2005.(2) Voir aussi la note 12 sur les passifs financiers.

NOTE 11 : CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

Note 11.1 : Capital social et prime Le capital social de la société consolidante est composé, au 31 décembre 2005, de 10 685 623 actions ordinaires, entièrement libérées, d'unevaleur nominale de 3,20 euros représentant un montant total de 34 193 993,60 euros.

La prime liée au capital s'éléve, au 31 décembre 2005, à 73 194 002 euros.

Entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005, le nombre d'actions en circulation a évolué comme suit :

01/01/200531/12/2005 (1) retraité IAS 32/39 (1) 31/12/2004 (2)

Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture 10 602 359 10 684 703 10 684 703Augmentation de capital 920 - - Amortissement de capital - - - Annulation des actions propres - (82 344) - Variation des actions propres (384) - Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture 10 602 895 10 602 359 10 684 703(1) hors actions propres.

(2) dont actions propres.


Il n'existe aucune restriction ou privilège particulier sur les actions Mr. Bricolage, hormis les nantissements décrits au paragraphe 11.6 ci-dessous.

Au 31 décembre 2005, le nombre de droits de vote est le suivant :

Nombre d'actions Nombre de droitsActions détenues en auto-contrôle 82 728 0Actions à droits de vote simple 5 731 012 5 731 012Actions à droits de vote double 4 871 883 9 743 766Nombre d'actions et de droits de vote à la clôture 10 685 623 15 474 778

Pour qu'un actionnaire bénéficie de droit de vote double, il suffit qu'il ait inscrit ses actions au nominatif depuis plus de 2 ans.

Note 11.2 : Plans d'attribution d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actionsLe Groupe accorde à ses salariés et à ses dirigeants des plans d'options d'achat et de souscription d'actions.

Les mouvements du nombre d'options au cours de l'exercice sont présentés ci-dessous :

Options d'achat d'actions Options de souscription d'actions31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004

Options au début de l'exercice 71 366 83 936 32 500 49 056Options perdues par les bénéficiaires initiaux (17 553) (10 051) (6 132) (16 556)Options émises au cours de l'exercice 0 0 0 0Options exercées au cours de l'exercice 0 (2 519) (920) 0Options à la fin de l'exercice 53 813 71 366 25 448 32 500

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+

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Les options d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes :

Plan 2002 Plan 2003Date de décision 14/05/2002 23/07/2003Date de maturité 14/05/2003 22/07/2004Date d'expiration 14/05/2009 22/07/2010Nombre de bénéficiaires 13 1Prix d'exercice (en euros) 17,81 23,67Nombre d'options restantes 50 181 3 632

Les options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes :

Plan 2003Date de décision 17/09/2003Date de maturité 23/04/2005Date d'expiration 23/04/2007Nombre de bénéficiaires 5Prix d'exercice (en euros) 13,75Nombre d'options restantes 25 448

Note 11.3 : Valorisation des plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002Les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités conformément à la norme IFRS 2 et ont été évalués sur les basessuivantes :

Plan du 23/07/2003 Plan du 17/09/2003Prix de l'action à la date d'attribution (en euros) 26,64 25,6Volatilité retraitée 43% 42%Taux zéro coupon 3,17% 2,85%Prix d'exercice (en euros) 23,67 13,75Durée de l'option 7 ans 3,5 ansTaux de dividende 1,80% 1,80%Valorisation initiale des plans 151 538 379 404Charge de la période 30 884 73 680

Note 11.4 : Actions propresLes mouvements sur les actions propres détenues par le Groupe sont présentés ci-dessous :

31/12/2005 31/12/2004Nombre Valeur en euros Nombre Valeur en euros

Nombre au début de l'exercice 82 344 1 049 824 84 663 1 080 303Acquisitions de l'exercice 18 083 285 825 200 5 211Cessions de l'exercice (17 699) (283 770) (2 519) (35 689)Annulations de l'exercice - - - -

Nombre et valeur à la fin de l'exercice 82 728 1 051 879 82 344 1 049 824

Valeur comptable par action 12,71 12,75Valeur de marché par action 14,70 19,55

11.5 : DividendesLe dividende à payer par la société consolidante à ses actionnaires n'est comptabilisé qu'après décision de l'Assemblée Générale.

Note 11.6 : Autres informationsLa société SIMB, détentrice de 34,2 % du capital social de Mr. Bricolage SA, a donné en nantissement à deux établissements bancaires un nombretotal résiduel de 985 506 actions sur un total détenu de 3 655 175 actions. Ce nantissement a été donné en garantie d'emprunts bancaires.

NOTE 12 : PASSIFS FINANCIERS


En milliers d'euros


hors IAS 32/39 selon IAS 32/39 selon IAS 39 IAS 32/39Obligations remboursables en actions 0 0 0 0Emprunts auprés des établissements de crédits 102 002 0 0 102 002Emprunts sur location financement 51 490 0 0 51 490Découverts bancaires (1) 16 072 8 702 0 24 774Juste valeur négative des instruments dérivés (2) 0 0 1 683 1 683Autres passifs financiers 1 481 0 0 1 481Total des passifs financiers courants et non courants 171 045 8 702 1 683 181 431(1) Le reclassement effectué au titre de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 correspond aux créances remises à l'escompte. La contrepartie de ce reclassement estinscrite en compte clients (voir note 8.1).

(2) Voir la note 27 relative à la juste valeur des instruments financiers dérivés.

Note 12.2 : Variation des passifs financiers courants et non courantsLes variations des actifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :

En milliers d'euros

01/01/2005 Variations Variationsretraité de de juste Variations

IAS 32/39 Augmentations Diminutions périmètre valeur nettes Autres 31/12/05Obligations remboursables en actions (1) - 18 715 - - (118) - - 18 597Emprunts auprés des établissements de crédits 102 002 11 200 (24 639) 142 - - (10) 88 695Emprunts sur location financement 51 490 1 862 (4 076) - - - - 49 276Découverts bancaires 24 774 - - 287 - (18 142) - 6 919Juste valeur négative des instruments dérivés (2) 1 683 - - - (17) - - 1 666Autres passifs financiers (3) 1 481 - - - - 172 10 1 663Total des passifs financiers courants et non courants 181 431 31 777 (28 715) 429 (135) (17 970) 0 166 817(1) Obligations d'un nominal de 18 millions d'euros, émises le 31 mai 2005 par l'Immobilière Mr. Bricolage, souscrites en totalité par Icade Foncière des Pimonts, remboursables enactions le 1er janvier 2008, représentant 32% du capital de l'Immobilière Mr. Bricolage et rémunérées au taux annuel de 4,5%. Elles sont évaluées à leur juste valeur actualisée, calculéesur la base des conditions de taux de marché incluant le coût de l'option de rachat dont bénéficie la société Icade Foncière des Pimonts.

(2) Voir note n°27 relative aux instruments dérivés.

(3) Les autres passifs financiers sont essentiellement constitués de dépôts de garantie reçus et de comptes courants hors Groupe.

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+

+

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Note 12.3 : Ventilation des passifs financiers courants et non courantsLa ventilation des passifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

31/12/2005 01/01/2005 retraité IAS 32/39Non courant Courant Total Non courant Courant Total

Obligations remboursables en actions 18 407 190 18 597 - - 0Emprunts auprés des établissements de crédits 85 099 3 596 88 695 84 424 17 578 102 002Emprunts sur location financement 45 332 3 944 49 276 47 471 4 020 51 491Découverts bancaires - 6 919 6 919 - 24 774 24 774Juste valeur négative des instruments dérivés - 1 666 1 666 - 1 683 1 683Autres passifs financiers (1) 962 701 1 664 1 481 - 1 481Total des passifs financiers courants et non courants 149 800 17 017 166 817 133 376 48 055 181 431(1) Au 31/12/2005, les autres passifs financiers comprennent des dépôts de garantie, la participation des salariés, ainsi que des intérêts courus sur emprunts.

Note 12.4 : Échéancier des emprunts En milliers d'euros

Échéances du nominal 2006 2007 2008 2009 2010 Au-delà Total

Obligations remboursables en actions 190 18 407 - - - - 18 597 Emprunts auprés des établissements de crédits 3 596 16 354 22 872 42 828 1 196 1 849 88 695 Emprunts sur location financement 3 944 3 912 4 039 4 069 4 219 29 093 49 276 Total des emprunts 7 730 38 673 26 911 46 897 5 415 30 942 156 568

Note 12.5 : Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variableEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total

Obligations remboursables en actions 18 597 - 18 597 - - 0Emprunts auprés des établissements de crédits 3 459 85 236 88 695 4 265 97 737 102 002Emprunts sur location financement 10 008 39 268 49 276 10 733 40 757 51 490Total emprunts 32 064 124 504 156 568 14 998 138 494 153 492

Le Groupe bénéficie, pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt, de quatre swap de taux. Au 31/12/2005, la couverture totale est de42 928 milliers d'euros (voir détail en note 27).(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Note 12.6 : Caractéristiques des principaux empruntsEn milliers d'euros

Valeur au bilan Juste valeur Devise Taux Taux avant Taux après au 31/12/2005 à l'émission d'émission Échéance contractuel couverture couverture

Obligations remboursables en actions (l'Immobilière Mr. Bricolage) 18 597 18 714 Eur 01/01/2008 Taux Fixe 3,41% 3,41%

Mr. Bricolage SA -> crédit syndiqué (1) 72 605 83 507 Eur 21/12/2009 Eur 3m +0,80 % 3,29 % 4,03 %

Mr. Bricolage SA -> emprunt ex Tabur SA 6 515 11 400 Eur 30/10/2009 Eur 3m +0,85 % 3,11 % 3,11 %Mr. Bricolage SA -> emprunt WIindspell LTD 2 571 3 600 Eur 19/11/2010 Eur 3m +0,60 % 2,95 % 2,95 %Emprunts auprès des établissements de crédits 81 691 98 507

Bricolage SAS -> crédit bail Voivres 8 642 9 756 Eur 28/02/2015 Taux Fixe 5,09 % 5,09 %

SCI Le Chemin Vallée -> crédit baiI Mr. Bricolage Allonne 5 550 6 723 Eur 31/08/2015 Eur 3m +0,70 % 3,17 % 3,27 %

L'Immobilière Mr. Bricolage -> crédit baiI Mr. Bricolage Montluçon 2 904 3 389 Eur 28/02/2018 Eur 3m +0,70 % 3,17 % 3,27 %

L'Immobilière Mr. Bricolage -> crédit baiI Mr. Bricolage Paris 12e 4 876 5 944 Eur 31/12/2018 Eur 3m +1,40 % 3,87 % 6,43 %

L'Immobilière Mr. Bricolage -> crédit baiI Mr. Bricolage Guéret 3 450 3 800 Eur 01/03/2019 Eur 3m +0,70 % 3,17 % 3,27 %

Mr. Bricolage SA -> crédit bail du siège 6 493 8 402 Eur 09/08/2015 Eur 3m +0,70 % 3,19 % 3,19%

Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Lunel (2) 2 579 3 037 Eur 15/03/2015 - - -

Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Colmar (2) 2 058 2 402 Eur 30/06/2014 - - -

Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Soissons 1 758 1 884 Eur 31/08/2016 - - - Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Touques 1 748 1 862 Eur 31/12/2016 - - - Emprunts sur location financement 40 059 47 199

(1) montant mobilisé, sur un total mobilisable au 31/12/2005 de 100 millions d'euros.

(2) La juste valeur est calculée au 1er janvier 2004, date de première application des normes IFRS.

Note 12.7 : Endettement netL’endettement financier net présenté ci-dessous correspond aux emprunts et soldes créditeurs de banques diminués de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie.

En milliers d'euros

01/01/2005 31/12/2005 retraité IAS 32/39 31/12/2004 (*)

Emprunts (156 568) (153 460) (153 460)Découverts bancaires (6 919) (24 774) (16 072)Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 589 12 242 12 242Endettement net (153 898) (165 992) (157 290)(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

127


+

+

128

Note 12.8 : CovenantsTrois contrats d’emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l’initiative du prêteur, en cas de dépassement (semestriel et/ouannuel) de certains ratios financiers pour un solde de 80 683 milliers d'euros au 31 décembre 2005 (dont le contrat de crédit syndiqué pour72 605 milliers d'euros). Dans l’hypothèse d’un dépassement de ces ratios financiers d’une part et d’une demande expresse de remboursementanticipé des emprunts concernés par les prêteurs d’autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l’en-cours des contrats, soiten utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

Au regard des covenants au 31/12/2005, la situation de chacun des trois emprunts est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

Emprunt rachat Crédit-bailNature de l'emprunt Crédit syndiqué du Groupe Tabur immobilier LexyPériode concernée du 16/12/2004 du 01/11/2002 du 05/10/2001

au 16/12/2009 au 31/10/2009 au 05/10/2013Solde au 31/12/2005 72 605,2 milliers d'euros 6 514,8 milliers d'euros 1 562,71 milliers d'eurosRatios financiers à respecter A - Dette financière nette / A - Endettement net moyen A - Fonds propres /

EBITDA < 4,5 (1) terme/CAF < 4 endettement net moyen terme > 1B - Dette financière nette / B - Frais financiers / B - Endettement net moyen terme /fonds propres < 1,1 (1) EBE < 40 % terme / EBE < 3,5

C - Fonds propres(+ provisions - dividendes) >105 000 milliers d'euros

Périodicité de mesure Semestrielle Annuelle AnnuelleRatios financiers au 31/12/2005 A - 4,07 A - 6,16 A - 1,01

B - 1,03 B - 21,06% B - 3,96C - 153 209 milliers d'euros

Conséquences et Les ratios financiers Bien que le ratio A Bien que le ratio B positions des prêteurs sont respectés ne soit pas respecté, ne soit pas respecté,

les prêteurs ont expressément. les prêteurs ont expressémentrenoncé à toute demande de renoncé à toute demande de remboursement anticipé remboursement anticipésur l'année 2006. sur l'année 2006.

(1) : Ratios financiers modifiés par avenant du 21/03/2006 au contrat de crédit syndiqué du 16/12/2004 ayant pour objet d'intégrer dans le calcul des ratios financiers l'incidence de lamise en application des normes IFRS.

NOTE 13 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESEn milliers d'euros

Litiges Litiges Restructuration Provisioncommerciaux sociaux (a) fiscale Autres Total

Valeurs au 31 décembre 2004 (*) 1 072 642 1 139 211 118 3 182Dotations 88 320 595 131 160 1 294Utilisations (221) (161) (367) (33) (107) (889)Reprises non utilisées (199) (153) (58) 1 (2) (411)Variations de périmètre - - - 4 - 4Autres variations (1) - - - (22) 133 110Valeurs au 31 décembre 2005 740 648 1 309 292 302 3 290

dont part courante au 31 décembre 2005 86 108 602 222 163 1 181dont part non courante au 31 décembre 2005 654 540 707 70 139 2 109

740 648 1 309 292 302 3 290(1) Les autres variations de 133 milliers d'euros correspondent principalement à un reclassement de provision pour créances rattachées de la société SDB Quimper chez Mr. Bricolage SA.

(a) Les provisions pour restructuration correspondent à des provisions pour charges de fermeture de magasins. Au 31/12/2005, elles concernent notamment les magasins deBourgoin-Jallieu, Condé sur Noireau et Vichy.

(*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS.

NOTE 14 : PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGESASSIMILÉS

Note 14.1 : Composantes des engagements provisionnésLe détail des provisions pour pensions et avantages assimilés est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Indemnités de départ à la retraite 2 727 2 374Médaille du travail - - Régime de couverture médicale postérieur à l'emploi - - Régime complémentaire de pension - - Autres - - Total provision pour pensions et autres avantages assimilés 2 727 2 374(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Note 14.2 : Composantes des engagements de retraite provisionnésEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Valeur actuarielle des engagements de retraite financés - - Juste valeur des actifs financiers de couverture - - Valeur nette des engagements financés 0 0Valeur actuarielle des engagements de retraite non financés 2 727 2 374Gain (ou perte) actuariel non reconnu - - Coûts des services passés non comptabilisés - - Obligation nette 2 727 2 374Actifs de contrepartie - - Provision au bilan à la clôture 2 727 2 374(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Note 14.3 : Variation des engagements sur la périodeEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Provision au bilan à l'ouverture 2 374 2 984Variations de périmètre 17 85Charges nettes de la période (détail en 14.4) 406 - Reprises nettes de la période - - Prestations payées sur la période (1) (70) - Autres variations (dont modifications de régimes) - (695)Provision au bilan à la clôture 2 727 2 374

Dont part courante 127 0Dont part non courante 2 600 2 374(1) les prestations payées correspondent à la dette actuarielle des personnes âgées de 56 ans et plus ayant quitté le Groupe en 2005.


La provision pour engagements de retraite est actualisée au 31 décembre de chaque exercice.

129


+

+

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Note 14.4 : Charges comptabilisées sur la périodeEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de la période 197 - Effets de l'actualisation des droits acquis 209 - Rendement escompté des actifs financiers de couverture - - Effets des changements de régimes - - Charges nettes de la période 406 0(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Ces charges sont comprises dans la ligne charges de personnel du compte de résultat.

Note 14.5 : Hypothèses de calcul retenues pour les engagements de retraiteLes principales hypothéses actuarielles retenues par le Groupe sont présentées ci-dessous :

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans 3,6 % 4 %Taux de rendement des actifs de couverture NA NATaux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation 0 % 1 %Taux d'inflation 2 % 2 %

L'âge de départ à la retraite à l'initiative du salarié est de 63 ans pour les cadres et à 60 ans pour les non cadres.

La table de mortalité retenue pour l'ensemble de la population est la table TV 88-90 qui est généralement utilisée pour les engagements en casde vie.

Les taux de sortie utilisés pour le calcul de la provision pour engagements de retraite au 31/12/2004 et au 31/12/2005 sont les suivants, cecipour les personnes âgées de moins de 56 ans :

Catégorie socio-professionnelle Convention du Bricolage Convention de la QuincaillerieCadres 15 % 10 %Agents de Maîtrise 10 % 5,4 %Employés 15 % 2,45 %

NOTE 15 : Autres passifs courantsLe détail des autres passifs courants est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Dettes sociales (1) 12 888 12 814Dettes fiscales (2) 12 884 11 782Dettes sur immobilisations 1 324 2 300Produits constatés d'avance 498 671Autres (3) 15 125 15 608Total 42 719 43 175(1) Les dettes sociales sont principalement composées de dettes au personnel, de la provision pour congés payés, de dettes Urssaf, de dettes envers les organismes de retraite et deprévoyance, de la participation des salariés.

(2) Les dettes fiscales sont principalement composées de la TVA, de l'Organic, de l'impôt sur les sociétés et de taxes diverses.

(3) Les autres passifs courants sont essentiellement composés d'avoirs à établir, de remises de fin d'année à reverser, d'avances et acomptes reçus sur commandes et de dettes enversles Agefos.


NOTE 16 : Revenus des activités ordinairesEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Ventes de marchandises 405 762 420 899Ventes de produits finis 8 886 9 351Prestations de services 56 076 55 028Chiffre d'affaires 470 724 485 278Redevances 183 183Autres produits des activités ordinaires 183 183

Revenus des activités ordinaires 470 907 485 461(*) Données 2004 retraitées en IFRS.

Le chiffre d'affaires du Groupe Mr. Bricolage est principalement composé de :

- ventes de marchandises de bricolage, de matériels informatiques, de magazines et d'articles ILV et PLV

- ventes de produits finis (catalogues, affiches, ILV) auprès des adhérents et franchisés,

- fourniture de prestations de services auprès des fournisseurs référencés et auprès des adhérents et franchisés.

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NOTE 17 : Résultat opérationnel des activités maintenuesEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Revenus des activités ordinaires 470 907 485 461Marchandises (270 741) (290 859)Dépréciations nettes des stocks de marchandises (17) 4 931Matières premières et fournitures (12 478) (9 056)Dépréciations nettes des stocks de matières et fournitures 35Marchandises et matières consommées (283 236) (294 950)

Charges externes (1) (64 341) (73 776)

Charges de personnel (note 24) (74 793) (75 156)

Impôts et taxes (10 630) (10 343)

Dotations nettes aux amortissements des actifs non courants hors instruments financiers (13 993) (13 086)Dotations nettes aux provisions pour risques et charges (hors provision pour retraite) et dépréciations des créances clients (2 843) 772Amortissements et dépréciations (16 836) (12 314)Dépréciation des écarts d'acquisition - - Dépréciation des immobilisations incorporelles - - Dépréciation des immobilisations corporelles - - Dépréciations suite aux tests de valeur 0 0Profit sur cession d'actif hors instruments financiers (2) 1 958 1 912Perte sur cession d'actif hors instruments financiers (2) (1 796) (1 361)Perte sur créances irrécouvrables - - Régularisation sur exercices antérieurs (20) - Production immobilisée - - Autres 558 605Autres charges opérationnelles nettes 700 1 156

Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues 21 771 20 079(1) Les charges externes au 31 décembre 2005 sont essentiellement constituées d'études et prestations de services pour un montant de 38 842 milliers d'euros, de locations simples

et réparations pour un montant de 11 855 milliers d'euros, d'honoraires pour 5 109 milliers d'euros, de frais de déplacement pour 2 418 milliers d'euros et d'assurances pour 1 550 milliers d'euros.

(2) Au titre de l'exercice 2005, le profit et la perte sur cession d'actifs hors instruments financiers comprennent respectivement la cession du terrain de Brive la Gaillarde pour un montantde 1 587 milliers d'euros.


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+

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NOTE 18 : Charges financières nettesEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Charges d’intérêt sur emprunts (1) (6 996) (6 458)Inefficacité des instruments de couverture (2) (503) - Coût de l'endettement brut (7 499) (6 458)Produits sur trésorerie et équivalents de trésorerie 18 - Coût de l'endettement net (7 481) (6 458)

Résultat net de change hors emprunt 135 (135)Dépréciation nette des instruments financiers (741) (378)Juste valeur des instruments financiers en résultat 419 - Profit sur cession des instruments financiers 129 1 053Perte sur cession des instruments financiers (118) (1 080)Dividendes reçus 31 194Autres produits et charges financières (24) 495Autres charges financières nettes (170) 149

Charges financières nettes (7 651) (6 309)

(1) Les charges d'intérêt sur emprunts incluent notamment une charge de 715 milliers d'euros constatée au 31 mai 2005 lors de l'émission de 18 millions d'euros d'obligations

remboursables en actions par l'Immobilière Mr. Bricolage. Ce montant de 715 milliers d'euros se décompose comme suit :

- constatation d'une charge résultant de la différence entre un taux de marché et le taux des obligations remboursables en actions de 4,5%, soit 389 milliers d'euros. Cette charge est extournée, pour partie, chaque année, jusqu'au remboursement des obligations remboursables en actions, prévu le 1er janvier 2008. A ce titre, en 2005, la reprise estde 117 milliers d'euros.

- constatation d'une charge résultant d'une éventuelle pénalité de sortie de 326 milliers d'euros.

Ainsi, au titre de ces intérêts, la charge nette de l'exercice 2005 est de 598 milliers d'euros.

(2) Les normes IAS 32 et IAS 39 n'étant pas applicables en 2004 seules les données 2005 sont communiquées.

(*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS

134

NOTE 19 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses participations nonconsolidées, ses co-entreprises et ses entreprises associées.

Ces transactions sont réalisées aux conditions du marché.

Les transactions entre la société mère et les filiales consolidées éliminées en consolidation ne sont pas présentées dans cette note.

Les parties liées comprennent les dirigeants du Groupe, les entreprises dans lesquelles Mr. Bricolage SA exerce une influence notable (entreprisesconsolidées selon la méthode de la mise en équivalence) et les sociétés dans lesquelles un dirigeant de Mr. Bricolage SA est dirigeant.

Les transactions significatives réalisées avec les parties liées sont présentées ci-dessous :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Prêts ou avances accordés aux parties liées 1 167 1456Prêts ou avances obtenus des parties liées (21) (23)Créances sur les entreprises liées 784 1 553Dettes envers les entreprises liées (30) (97)Provisions pour créances et risques et charges (195) (1 142)

Produits des activités ordinaires réalisés avec des parties liées 1 666 930Autres revenus réalisés avec des parties liées 43 187Charges relatives aux parties liées (hors rémunérations) (216) (900)

Garanties accordées aux parties liées - - Garanties obtenues des parties liées - -

Rémunérations des membres (et de la proche famille ) de la direction générale 424 567Rémunérations des membres (et de la proche famille ) du Conseil d’Administration 110 96

Autres avantages accordés aux membres (et de la proche famille ) de la direction générale - - Autres avantages accordés aux membres (et de la proche famille ) du Conseil d’Administration - - (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS.

NOTE 20 : INFORMATIONS VECTORIELLES

Note 20.1 : Informations sectorielles relatives au compte de résultatINFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ

En milliers d'euros

Au 31/12/2004 (*) Services aux réseaux Magasins Eliminations inter-secteur TotalVentes externes 204 145 281 133 - 485 278Ventes inter-secteurs 50 028 132 (50 160) 0Ventes des secteurs 254 173 281 265 (50 160) 485 278

Résultat opérationnel 21 959 (1 804) (76) 20 079

Quote-part dans le résultat net des entités associées 28 792 0 820

Au 31/12/2005 Services aux réseaux Magasins Eliminations inter-secteur TotalVentes externes 194 844 275 881 - 470 724Ventes inter-secteurs 46 959 19 (46 979) 0Ventes des secteurs 241 803 275 900 (46 979) 470 724

Résultat opérationnel 24 112 (2 184) (157) 21 771

Quote-part dans le résultat net des entités associées 97 1 080 0 1 177

INFORMATIONS PAR SECTEURS GEOGRAPHIQUESEn milliers d'euros

Ventilation du chiffre d'affaires par pays (1) 31/12/05 31/12/2004 (*)

Ventes en France 463 299 479 461 Ventes hors France 7 426 5 817 Ventes des secteurs 470 724 485 278 (1) Le chiffre d'affaires est pris en compte dans les secteurs géographiques en fonction de la localisation des clients.


Note 20.2 : Informations sectorielles relatives au bilanEn milliers d'euros

Au 31/12/2004 (*) Services aux réseaux Magasins Eliminations inter-secteur TotalÉcarts d'acquisition 65 168 50 048 - 115 216Immobilisations incorporelles 9 122 137 - 9 259Immobilisations corporelles 21 829 100 563 - 122 392Immeubles de placement 1 425 - - 1 425Participations dans les entreprises associées 502 6 932 - 7 434Actifs financiers non courants 84 807 3 378 (81 753) 6 432Stocks 26 120 92 271 - 118 391Clients 51 853 2 853 (7 493) 47 213Trésorerie et équivalents 8 663 3 579 - 12 242Autres actifs courants 25 418 26 877 (7 705) 44 590Total actifs sectoriels 294 907 286 638 (96 951) 484 594

Actifs non courant destinés à être cédés 0 0 0 0

Emprunts 96 577 101 318 (66 000) 131 895Passifs financiers non courants 870 16 339 (15 728) 1 481Provisions risques et charges (part non courante) 1 313 1 034 - 2 347Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 1 399 975 - 2 374Provisions risques et charges (part courante) 835 - - 835Fournisseurs 59 788 63 330 (7 518) 115 600Passifs financiers courants 29 023 8 646 - 37 669Autres passifs courants 30 292 20 588 (7 705) 43 175Total passifs sectoriels 220 097 212 230 (96 951) 335 376(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

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+

+

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Au 31/12/2005 Services aux réseaux Magasins Éliminations inter-secteur TotalÉcarts d'acquisition 66 394 50 871 - 117 265Immobilisations incorporelles 8 646 394 - 9 039Immobilisations corporelles 20 354 92 584 - 112 938Immeubles de placement 1 670 - - 1 670Participations dans les entreprises associées 598 7 799 - 8 397Actifs financiers non courants 70 205 3 222 (67 535) 5 892Stocks 26 036 96 705 - 122 741Clients 57 813 2 383 (6 625) 53 571Trésorerie et équivalents 8 327 1 262 - 9 589Autres actifs courants 23 468 24 160 (18 216) 29 412Total actifs sectoriels 283 511 279 380 (92 377) 470 513

Actifs non courants destinés à être cédés 124 3 444 0 3 568

Obligations remboursables en actions - 18 408 - 18 408Emprunts 96 636 84 795 (51 000) 130 431Passifs financiers non courants 520 970 (529) 961Provisions risques et charges (part non courante) 1 590 519 - 2 109Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (part non courante) 1 492 1 108 - 2 600Provisions risques et charges (part courante) 446 735 - 1 181Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (non courante) 127 - - 127Fournisseurs 47 567 65 956 (6 624) 106 899Passifs financiers courants 15 042 17 975 (16 000) 17 017Autres passifs courants 35 993 24 949 (18 223) 42 719Total passifs sectoriels 199 413 215 415 (92 376) 322 453

NOTE 21 : CONTRATS DE LOCATION

Note 21.1 : Contrats de location financementLes contrats de location financement souscrits par le Groupe portent sur des biens immobiliers.

Les paiements futurs minimaux au 31 décembre 2005 sont détaillés ci-dessous :

Total Valeurdes paiements actualisée

minimaux des paiementsmoins d'un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans futurs minimaux futurs

Location financement sur biens immobiliers 5 972 22 390 32 642 61 004 49 276

Location financement sur autres biens - - - - - 5 972 22 390 32 642 61 004 49 276

Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2005 ne comportent pas de clause d'ajustement conditionnel des loyers. Ils portentsur des durées allant de 12 à 20 ans, avec, majoritairement, option d'achat à la fin du contrat.

La ventilation des paiements futurs minimaux au 31 décembre par nature de taux est donnée ci-dessous :

Total Valeurdes paiements actualisée

minimaux des paiementsmoins d'un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans futurs minimaux futurs

Location financement à taux variable 4 630 17 428 25 263 47 321 39 268Location financement à taux fixe 1 342 4 962 7 379 13 683 10 008

5 972 22 390 32 642 61 004 49 276dont contrats bénéficiant d'option d'achat à la fin du contrat 4 988 19 609 28 172 52 769

Note 21.2 : Contrats de location simpleLes contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers et des matériels de transport.

Les paiements futurs minimaux au 31 décembre 2005 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :

Total des paiements

minimauxmoins d'un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans futurs

Location simple sur biens immobiliers (1) 5 031 4 558 3 658 13 247Location simple sur autres biens 681 712 5 1 398

5 712 5 270 3 663 14 645(1) L'essentiel des contrats de location simple immobilière ne contient pas de clause d'ajustement des loyers.

Seuls quelques contrats sont concernés par des clauses de loyers conditionnels calculés en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires desmagasins. Le montant des loyers conditionnels de la période est considéré non significatif à l'échelle du Groupe.

Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6 ou 9 ans sans option d'achat.

Note 21.3 : Opérations de cession-bailAucune opération de cession-bail n'a été réalisée au cours de la période.

NOTE 22 : RÉSULTAT PAR ACTION

Note 22.1 : Résultat par action avant dilutionLe résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen d'actions ordinairesen circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions détenues par les sociétés du Groupe au 31 décembre.

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Résultat net part du Groupe (en euros) 10 199 174 8 986 000Moyenne du nombre d'actions en circulation (1) 10 602 895 10 602 359Résultat par actions (en euros) 0,96 0,85

(1) selon détail ci-dessous :31/12/2005 31/12/2004 (*)

Nombre total d'actions émises 10 685 623 10 684 703Actions propres (82 728) (82 344)- dans le cadre du contrat de régularisation du cours (81 417) (81 417)- dans le cadre des contrats de stocks options (1 311) (927)Nombre d'actions au 31 décembre 2005 / résultat avant dilution 10 602 895 10 602 359(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

137


+

+

138

Note 22.2 : Résultat par action diluéLe résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les intruments en circulation potentiellement dilutifs, déductionfaite du nombre moyen d'actions détenues par les sociétés du Groupe.

Le résultat net est corrigé afin d’éliminer la charge financière nette d’impôt correspondant aux instrument dilutifs.

L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions.

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Résultat net retenu pour la calcul du résultat dilué par action (en euros) 10 199 174 8 986 000Moyenne du nombre d'actions en circulation (2) 10 607 007 10 616 043Résultat dilué par actions (en euros) 0,96 0,85

(2) selon détail ci-dessous :31/12/2005 31/12/2004 (*)

Nombre d'actions au 31 décembre 2005 / résultat avant dilution (a) 10 602 895 10 602 359Option de souscription plan autorisé le 17/09/2003 (b) 25 448 32 500Juste valeur d'une action ordinaire (cours de bourse moyen de période) (t1) 16 24Prix d'exercice des actions découlant de l'option (t2) 14 14Nombre d'actions qui auraient été émises à la juste valeur (c) = - (b) x (t1) / (t2) (21 336) (18 816)Nombre d'actions au 31 décembre 2005 pour calcul du résultat dilué (a)+(b)+(c)=(d) 10 607 007 10 616 043(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

NOTE 23 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN, ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes engagements présentés ci-dessous n'incluent pas les engagements mentionnés dans la note 27 relative aux instruments dérivés et ceuxrelatifs aux contrats de location indiqués dans la note 21.

Note 23.1 : Détail des engagements hors bilan

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Nantissements de fonds de commerce (1) 4 876 5 164Nantissements de titres (2) 21 348 3 966Effets escomptés non échus (3) 0 8 702Hypothèques et autres garanties 2 320 2 644Commandes d'investissements (4) 2 920 ncCautions accordées par Mr. Bricolage SA 2 129 4 533Engagements donnés 33 593 25 009

Engagements reçus 0 0(1) Au 31 décembre 2005, il s'agit du seul fonds de commerce du magasin de Paris (12e arrondissement).

(2) la variation des nantissements de titres est principalement due au nantissement de 100% des actions de L’Immobilière Mr. Bricolage en garantie des 18 millions d'euros d'obligationsremboursables en actions souscrites par la société Icade - Foncière des Pimonts.

(3) Les effets escomptés non échus au 31 décembre 2004 concernent les sociétés Mr. Bricolage SA et TLS. A compter du 1er janvier 2005, en application de la norme IAS 32, les effetsescomptés non échus seront maintenus en poste clients (voir note 8).

(4) Il s'agit de la première application de cette information. Les engagements fermes en investissements concernent principalement l'activité magasin et se décomposent comme suit :

- travaux de construction du magasin d'Epernay pour 1 722 milliers d'euros,

- aménagements et agencements des magasins de Blois pour 474 milliers d'euros, de Lunel pour 390 milliers d'euros, d'Autun pour 109 milliers d'euros, d'Allonne pour 80 milliers d'euroset de Granville pour 25 milliers d'euros,

- investissements divers de l'activité Services aux réseaux pour 120 milliers d'euros.

Pour l'exercice 2004, cette information n'est pas connue (nc).


Les options d'achat des titres de filiales consolidées détenus par les minoritaires sont non significatives au 31 décembre 2005.

Mr. Bricolage SA a un engagement vis-à-vis de la société Animaction, entreprise liée et non consolidée, pour un montant de 100 milliers d'eurosqui devrait s'éteindre le 31/07/2007.

Il n'existe pas d'autres engagements hors-bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés parla Direction Juridique de la société Mr. Bricolage SA.

Note 23.1 : Échéancier des engagements hors bilan

31/12/2005 moins d'un an de 1 à 5 ans plus de 5 ansNantissements de fonds de commerce 4 876 220 1 083 3 573Nantissements de titres 21 348 657 20 515 176Hypothèques et autres garanties 2 320 250 968 1 102Effets escomptés non échus - - - - Commandes d'investissements 2 920 2 920 - - Cautions accordées par Mr. Bricolage SA 2 129 283 941 905Engagements donnés 33 593 4 330 23 507 5 756

Note 23.2 : Actifs et passifs éventuelsNéant.

NOTE 24 : PERSONNEL

L'effectif moyen du personnel est le suivant :

effectif moyen 2005 effectif moyen 2004Employés 2 074 2 149Techniciens 307 309Cadres 292 294Effectif moyen (équivalent temps plein) 2 673 2 752

Les charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat sont présentées ci-dessous :

31/12/2005 31/12/2004 (*)

Rémunération du personnel 54 894 55 606Charges de sécurité sociale et de prévoyance 14 334 14 185Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies 4 043 4 214Participation et intéressement 740 843Rémunération en actions (IFRS 2) 105 308Autres 678 - Total charges de personnel 74 793 75 156(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Les rémunérations et autres avantages accordés aux membres de la direction générale et du Conseil d’Administration figurent dans la note 19.

139


+

+

140

NOTE 25 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE DE L’EXERCICENéant

NOTE 26 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note 26.1 : Sociétés consolidées par intégration globale au 31/12/2005% % de % % de

Intêret Contrôle Intêret ContrôleSociété Pays Activité (1) 31/12/2005 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2004

Mr. Bricolage SA France SAR Mère Mère Mère MèreAlannjo SAS France MAG 99,96 99,96 99,96 99,96B2 Bricolage SAS France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Brico Normandie SA France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Bricoferme SARL France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Bricolage SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00Bricolding SAS France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Brico-sud SA France MAG 83,00 83,00 83,00 83,00Bricoville SA France MAG 100,00 100,00 nc ncBrijafra SAS France MAG 82,79 99,99 82,79 99,99Brikholding SAS France MAG 100,00 100,00 nc ncCatena France SA France SAR 67,06 67,06 67,06 67,06CGBM SAS France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Cherbourg 50 SA France MAG 99,99 99,99 99,99 99,99Duthagis SA France MAG 99,99 100,00 99,99 100,00Ets Pierson SAS France MAG 89,78 99,75 89,78 99,75Eurocat SA France SAR 79,93 79,93 79,93 79,93Gagnebien SA France MAG 100,00 100,00 85,01 85,01Gestion Immobilière Mr. Bricolage SAS France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00L'Immobilière Mr. Bricolage SAS France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00MBM Distribution SA France MAG 89,70 99,69 89,70 99,69Mozac 63 SA France MAG 99,99 99,99 99,99 99,99Mr. Bricolage Espana SA Espagne MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Mr. Bricolage International SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00Quincaillerie Mention SAS France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Refran SA France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Sadef SAS France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Saint Quentin 02 SA France MAG 82,80 82,80 82,80 82,80SCI Des Meuniers France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Enjac Du Fayet France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Gagnebien France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Kurzydlo France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI La Chambourcienne France SAR 57,20 74,00 57,20 74,00SCI Le Chemin Vallée France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Le Malacombes France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Les Clairions France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Maisonia France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Pierry Bat France MAG 100,00 100,00 nc ncSCI Synonyme France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Tiphanne France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Seguin SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00Tabur Blanc Logistique et Services SAS France SAR 99,99 99,99 99,99 99,99Tabur Logistique et Services SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00Trans 83 SAS France MAG 90,00 90,00 90,00 90,00Valeria SA France MAG 99,96 99,96 99,96 99,96Windspell LTD Chypre MAG 100,00 100,00 100,00 100,00Yzeure Bricolage SARL France MAG 100,00 100,00 100,00 100,00

(1) SAR = Services aux réseaux , MAG = magasinsnc : société non consolidée.Il est précisé que toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

141

Note 26.2 : Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31/12/2005

% % de % % deintérêt contrôle intérêt contrôle

Société Pays Activité (1) 31/12/2005 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2004Doverie Brico AD Bulgarie MAG 45,00 45,00 45,00 45,00Prova SA Belgique SAR 30,00 30,00 30,00 30,00SCI La Tuilerie France MAG 33,33 33,33 33,33 33,33

(1) SAR = Services aux réseaux , MAG = magasins

nc : société non consolidée

Il est précisé que toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Note 26.3 : Sociétés déconsolidées au 31/12/2005Néant

NOTE 27 : JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Note 27.1 : Instruments financiers dérivés actifsEn milliers d'euros

31/12/05 31/12/2004 (*)

Montants Valeurs Montants Valeurs notionnels de marché notionnels de marché

Instruments de taux d'intérêtSwap de taux / emprunteur taux fixe- Euribor 3 mois -> 2,62% (échéance 2010) 8 000 205 - - Swap de taux / prêteur taux fixe - - - - Swap de taux variable / variable - - - - Futures et instruments de taux d'intérêt à terme - - - - Total des instruments de taux d'intérêt 8 000 205 0 0

Instruments de changeAchats à terme de devises - - - - Ventes à terme de devises - - - - Options de change - achats 2 419 116 - - Options de change - ventes 3 226 (8) - - Total des instruments de change 5 645 108 0 0

Total des instruments dérivés actifs (note 5) 13 645 312 0 0(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.


+

+

142

Note 27.2 : Instruments financiers dérivés passifsEn milliers d'euros

31/12/05 31/12/2004 (*)Montants Valeurs Montants Valeurs

notionnels de marché notionnels de marchéInstruments de taux d'intérêt

Swap de taux / emprunteur taux fixe- Euribor 3 mois -> 3,945 % (échéance 2005) - - 5 000 167- Euribor 3 mois -> 5,03 % (échéance 2008) 4 928 183 5 127 316- Euribor 3 mois -> 3,06 % ou 5,25 % (échéance 2009) 20 000 1 303 20 000 807- Euribor 3 mois -> de 2,20 à 4,24 % (échéance 2010) 10 000 181 - - Swap de taux / prêteur taux fixe - - - - Swap de taux variable / variable - - - - Futures et instruments de taux d'intérêt à terme - - - - Total des instruments de taux d'intérêt 34 928 1 666 30 127 1 290

Instruments de changeAchats à terme de devises - - - - Ventes à terme de devises - - - - Options de change - achats - - 3 215 (6)Options de change - ventes - - 4 840 399Total des instruments de change 0 0 8 055 393

Total des instruments dérivés passifs (note 12) 34 928 1 666 38 182 1 683(*) Données 2004 retraitées en normes IFRS.

Note 27.3 : Répartition par devises des instruments dérivés de changeLes opérations de couverture de change sont exclusivement réalisées en dollar US.

Note 27.4 : Répartition des instruments dérivés par échéance au 31 décembre 2005En milliers d'euros

Total juste valeur au

moins d'un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2005 31/12/2005 Actifs liés aux instruments de taux d'intérêt - 8 000 - 8 000 205Actifs liés aux instruments de change 5 645 - - 5 645 108Total des instruments dérivés actifs 5 645 8 000 0 13 645 312

Passifs liés aux instruments de taux d'intérêt 216 34 713 - 34 928 1 666Passifs liés aux instruments de change - - - - - Total des instruments dérivés passifs 216 34 713 0 34 928 1 666

NOTE 28 : ÉLÉMENTS RELATIFS À LA TRANSITION AUX NORMES IFRS

Note 28.1 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur les capitaux propres et le résultat net consolidésLe Groupe Mr. Bricolage établit pour la première fois des comptes consolidés en normes IFRS.

Les effets chiffrés sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 (date du bilan d'ouverture) et au 31 décembre 2004 publiés sous le référentielfrançais sont rappelés ci-dessous :

a) Rapprochement entre les capitaux propres retraités aux normes IFRS et ceux publiés en normes françaises

Au 31 décembre 2003Capitaux propres au 31 décembre 2003 publiés en normes françaises (groupe et minoritaires) 146 978Retraitement des charges à répartir (IAS 16 et IAS 38) (2 460)Approche par composants et juste valeur des immobilisations corporelles (IFRS 1 et IAS 16) 4 508Retraitement des contrats de location financement (IAS 17) 206Valorisation des stocks (IAS 2) (3 298)Autres impacts (IAS 38) 52Capitaux propres au 1er janvier 2004 aux normes IFRS (groupe et minoritaires) 145 986

Au 31 décembre 2004Capitaux propres au 31 décembre 2004 publiés en normes françaises (groupe et minoritaires) 146 245Retraitement des charges à répartir (IAS 16 et IAS 38) (3 731)Approche par composants et juste valeur des immobilisations corporelles (IFRS 1 et IAS 16) 3 553Retraitement des contrats de location financement (IAS 17) 233Valorisation des stocks (IAS 2) (3 243)Annulation de l'amortissement des écarts d'acquisition (IFRS 3) 5 833Autres impacts (IAS 38) 47Capitaux propres au 31 décembre 2004 aux normes IFRS (groupe et minoritaires) 148 937

b) Rapprochement entre le résultat net en normes IFRS et celui publié en normes françaises

Au 31 décembre 2004Résultat net au 31 décembre 2004 publié en normes françaises (groupe et minoritaires) 5 333Retraitement des charges à répartir (IAS 16 et IAS 38) (1 271)Approche par composants et juste valeur des immobilisations corporelles (IAS 16) (397)Retraitement des contrats de location financement (IAS 17) 28Valorisation des stocks (IAS 2) 55Annulation de l'amortissement des écarts d'acquisition (IFRS 3) 5 833Retraitements des plans d'options d'actions (IFRS 2) (308)Autres impacts (IAS 38) (5)Résultat net au 31 décembre 2004 IFRS (groupe et minoritaires) 9 268

143


+

+

144

Note 28.2 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004En milliers d'euros

IAS 2 Stocks &IAS 18 Revenus IFRS 2

IAS 38 Immob. IAS 16 Immob. IAS 17 Contrats des activités PaiementNormes incorporelles corporelles de location ordinaires en actions

Au 31 décembre 2004 françaises (a) (b) (c) (d) (e)

Chiffre d'affaires 523 072 (37 794)

Coût d'achat des marchandises vendues (297 853) - - - 12 134 - Autres achats consommés (109 780) (266) (60) 873 25 757 -

- - - - - - Charges de personnel (74 195) (95) - (308)Impôts et taxes (10 459) - - - - - Dotations nettes aux amortissements et provisions (13 188) 17 1 297 (532) - -

Autres charges et produits d'exploitation 5 998 - (3 440) - (45) - Résultat d'exploitation 23 595 (344) (2 203) 340 52 (308)Résultat financier (5 438) (298) 32Résultat courant des sociétés intégrées 18 157 (344) (2 203) 42 84 (308)Résultat exceptionnel (2 167) 818 (379) - - - Impôts sur les résultats (5 738) (479) 914 (15) (29)Résultat net des sociétés intégrées 10 253 (4) (1 668) 28 55 (308)Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 820 - - - - - Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition (5 739) - - - - - Résultat net de l'ensemble consolidé 5 333 (4) (1 668) 28 55 (308)(a) Conformément à la norme IAS 38 les charges inscrites à l'actif (frais d'ouverture de magasin par exemple) en normes françaises mais ne répondant aux critères d'activation prévues

en IFRS ont été reconnues directement en résultat (ou en capitaux propres).

(b) Le Groupe a décidé d'appliquer l'option ouverte par IFRS 1 relative à la revalorisation des actifs corporels en première application, ainsi la base amortissable de certains actifs a pu être modifiée générant un différentiel de dotations par rapport aux dotations comptabilisées en normes françaises. Par ailleurs, en application des normes IAS 16 et 38, les charges à répartir ont été annulées et reclassées soit en immobilisations, soit en capitaux propres (voir note 28.1).

(c) En application de la norme IAS 17 le Groupe a retraité trois baux commerciaux et un contrat de location d'équipement technique en location financement en complément des contrats de location (crédit bail immobilier essentiellement) déjà retraités en normes françaises.

(d) La norme IAS 18 ne définit pas la notion de chiffre d’affaires mais définit le cadre général de la reconnaissance des revenus. Ainsi, ne sont plus reconnus en revenus en IFRS :

145

IFRS 3Regroupements Reclassements)

d'entreprises de présentation Au 31 décembre 2004(f) (g) Normes IFRS

0 Revenus des activités ordinaires 485 278183 Autres produits des activités ordinaires 183

- (9 231) Marchandises et matières consommées (294 950)- 83 476- (73 776) Charges externes (73 776)- (558) Charges de personnel (75 156)- 116 Impôts et taxes (10 343)

- 92 Amortissements et dépréciations (12 314)Dépréciations suite aux tests de valeur 0

- (1 356) Autres charges opérationnelles nettes 1 1560 (1 054) Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues 20 079

(605) Charges financières nettes (6 309)0 (1 659)- 1 728 Quote-part dans le résultat net des entités associées 820

25 Résultat avant impôt des activités maintenues 14 5900 94 Impôts sur les résultats (5 322)

- 0 Résultat après impôt des activités maintenues 9 268

5 833 (94) Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 05 833 (0) Résultat de l'exercice 9 268


+

+1- les RFA (remises de fin d’année), encaissées par Mr. Bricolage SA auprès des fournisseurs pour le compte des réseaux Mr. Bricolage et Caténa et reversées intégralement à ceux-ci.

S’agissant actuellement d’un chiffre d’affaires «non margé», ce retraitement n’a aucune incidence sur le résultat du Groupe, sauf en terme de présentation (diminution des produits et diminution des charges d’un même montant)

2- les commissions de référencement et participations publicitaires reçues des fournisseurs pour la partie afférente aux achats des magasins et entrepôts exploités en propre par leGroupe,sont dorénavant comptabilisées en diminution du coût des achats des marchandises. Outre l’incidence sur la présentation du compte de résultat du Groupe, ce retraitement a une incidence sur le niveau de marge commerciale et sur la valorisation des stocks au bilan.

(e) En application de la norme IFRS 2, le Groupe a valorisé à leur juste valeur les plans d'option d'actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002.

(f) En application de la norme IFRS 3, le Groupe n'amorti plus les écarts d'acquisition qui font désormais l'objet de tests de valeur annuels, voire semestriels en cas d'indice de perte de valeur.

(g) Les reclassements de présentation portent principalement sur la reventilation des postes du résultat exceptionnel (suppression de la notion de résultat exceptionnel) et des transferts de charges.

146

Note 28.3 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur le bilan consolidé au 31 décembre 2004En milliers d'euros

IAS 38 IAS 2Immobilisations Stocks &incorporelles & IAS 18

IFRS 3 IAS 16 IAS 17 Revenu des31/12/2004 regroupements Immobilisations Contrats de activités IAS 37

Normes d'entreprises corporelles location ordinaires ProvisionsACTIF françaises (a) (b) (c) (d) (e)Ecarts d'acquisition 34 520 80 696 - - - - Immobilisations incorporelles 82 832 (74 337) 763 - - - Immobilisations corporelles 110 243 - 5 734 7 840 - -

Immobilisations financières 6 453 - - - - (1 080)Actifs non courants destinés à être cédés - - - - - - Titres mis en équivalence 7 434 - - - - -

Actif immobilisé 241 483 6 359 6 497 7 840 0 (1 080)

Stocks et en cours 121 048 - - - (2 658) - Clients et comptes rattachés 47 213 - - - - -

Autres créances et comptes de régularisation 51 007 - (6 838) 105 2 629 - Valeurs mobilières de placement 1 837 - - - - - Disponibilités 11 464 - - - - - Actif circulant 232 569 0 (6 838) 105 (29) 0

Total de l'actif 474 052 6 359 (341) 7 945 (29) (1 080)

(a) Le Groupe a décidé, conformément à l’option permise par la norme IFRS 1, de ne pas retraiter les opérations de regroupement d’entreprises antérieures au 1er Janvier 2004 .

Les fonds de commerce présentés en normes françaises en immobilisations incorporelles ont été reclassés en écart d'acquisition en application des normes IAS 38 et IFRS 3

(b) Le Groupe a décidé d’appliquer l’option ouverte par IFRS 1 relative à la revalorisation des actifs corporels en première application pour certains biens immobiliers détenus au 1er janvier 2004.

Par ailleurs, et en application de la norme IAS 16, les actifs immobiliers sont desormais comptabilisés selon la méthode des composants. Enfin, en application des normes IAS 16 et 38,

les charges à repartir ont été annulées et reclassées soit en immobilisations, soit en capitaux propres (voir note 28.1).

(c) En application de la norme IAS 17, le groupe a retraité trois baux commerciaux et un contrat de location d'équipement technique en location financement en complément des contrats de location (crédit bail immobilier essentiellement) déjà retraités en normes françaises.

(d) En application de la norme IAS 2, la valorisation des stocks au bilan doit inclure l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues. Ainsi, le groupe a décidé :

- d’inclure tous les coûts directs (notamment les coûts logistiques jusqu’à l’entrée des marchandises dans les magasins et les entrepôts exploités en propre par le groupe ainsi que les escomptes fournisseurs)

- de comptabiliser les services facturés aux fournisseurs (commissions de référencement et participations publicitaires) en diminution des achats des magasins et des entrepôts exploitésen propre par le groupe, et, par conséquent, de les incorporer dans la valorisation des stocks.

147

31/12/2004IFRS 2 Normes IFRS

Paiement IAS 40 présentation Reclassements 31/12/2004 fondé sur Immeuble de normes de Normes IFRS

des actions placement françaises présentation présentation(f) (g) (h) ACTIF normes IFRS- - 115 216 - Écarts d'acquisition 115 216- - 9 259 - Immobilisations incorporelles 9 259- (1 425) 122 392 - Immobilisations corporelles 122 392

1 425 1 425 Immeubles de placement 1 425- - 5 373 1 059 Actifs financiers non courants 6 432- - 0 - Actifs non courants destinés à être cédés - - - 7 434 - Participations dans les entreprises associées 7 434

2 232 Impôts différés 2 2320 0 261 099 3 291 Actifs non courants 264 390

Actifs non courant liés aux abandons d'activité -

- - 118 390 1 Stocks 118 391- - 47 213 - Clients 47 213

- Actifs financiers courants - - - 46 903 (2 313) Autres actifs courants 44 590- - 1 837 10 405 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 242- - 11 4640 0 225 808 (3 371) Actifs courants 222 437

0 0 486 906 (80) Total actifs 486 826


+

+(e) Les provisions pour risques filiales ne répondant pas aux critères de comptabilisation prévues par la norme IAS 37 ont été reclassées en diminution des postes d'actifs concernés.

(f) En application de la norme IFRS 2, le groupe a valorisé à leur juste valeur les plans d'option sur actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002.

(g) En application de la norme IAS 40, le groupe a reclassé en immeuble placement un immeuble situé à Paris (dans le 19ème arrondissement), détenu par la SCI La Chambourcienne.

(h) Des reclassements de présentation ont été effectués pour la ventilation des actifs courants et non courants et des passifs courants et non courants.Par ailleurs, les actions propres Mr Bricolage SA, qui étaient présentées en normes françaises dans la trésorerie, ont été reclassées en immobilisations financières dans le bilanIFRS au 31 décembre 2004.Les actions propres ont été annulées, à partir du 1er janvier 2005 en application de la normes IAS 32, en contrepartie des capitaux propres.

148

IAS 38 IAS 2 Stocks Immobilisations & IAS 18

incorporelles & IFRS 3 IAS 16 IAS 17 Revenu des31/12/2004 regroupements Immobilisations Contrats de activités IAS 37

Normes d'entreprises corporelles location ordinaires ProvisionsPASSIF françaises (a) (b) (c) (d) (e)Capital 34 191 - - - - - Prime liée au capital 73 184 - - - - - Réserves consolidées 32 382 52 1 606 89 (3 298) - Résultat consolidé part du Groupe 5 051 5 828 (1 668) 28 55 -

Capitaux propres 144 808 5 880 (61) 116 (3 243) 0

Intérêts minoritaires 1 437 0 0 0 0 0

Provisions pour risques et charges 8 215 479 213 168 154 (1 080)

Emprunts auprès des établissements de crédit 146 325 (494) 7 660

Emprunt et dettes financières diverses 1 481

Concours bancaires courants 16 072

Fournisseurs et comptes rattachés 112 539 3 061

Autres dettes et comptes de régularisation 43 175

Dettes 319 592 0 (494) 7 660 3 061 0

Total du passif 474 052 6 359 (342) 7 945 (29) (1 080)

(a) Le Groupe a décidé, conformément à l’option permise par la norme IFRS 1, de ne pas retraiter les opérations de regroupement d’entreprises antérieures au 1er Janvier 2004 .Les fonds de commerce présentés en normes françaises en immobilisations incorporelles ont été reclassés en écart d'acquisition en application des normes IAS 38 et IFRS 3.

(b) Le Groupe a décidé d'appliquer l'option ouverte par IFRS 1 relative à la revalorisation des actifs corporels en première application pour certains biens immobiliers détenus au 1er janvier 2004. Par ailleurs, et en application de la normes IAS 16, les actifs immobiliers sont désormais comptabilisés selon la méthode des composants. Enfin, en application des normes IAS 16 et 38, les charges à répartir ont été annulées et reclassées soit en immobilisations, soit en capitaux propres (voir note 28.1).

( c) En application de la norme IAS 17, le Groupe a retraité trois baux commerciaux et un contrat de location d'équipement technique en location financement en complément des contrats de location (crédit bail immobilier essentiellement) déjà retraités en normes françaises.

(d) En application de la norme IAS 2, la valorisation des stocks au bilan doit inclure l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues.Ainsi, le Groupe a décidé :- d’inclure tous les coûts directs (notamment les coûts logistiques jusqu’à l’entrée des marchandises dans les magasins et les entrepôts exploités en propre par le Groupe ainsi

que les escomptes fournisseurs)- de comptabiliser les services facturés aux fournisseurs (commissions de référencement et participations publicitaires) en diminution des achats des magasins

et des entrepôts exploités en propre par le Groupe, et, par conséquent, de les incorporer dans la valorisation des stocks.

149

IFRS 2 31/12/2004Paiement IAS 40 Normes IFRS 31/12/2004fondé sur Immeuble de présentation Reclassements de Normes IFRS

des actions placement normes présentation présentation(f) (g) françaises (h) PASSIF normes IFRS

- 34 191 - Capital 34 191- 73 184 - Prime d'émission 73 184

308 - 31 139 - Réserves et résultat part du Groupe 40 461(308) - 8 986 336

- - Capitaux propres part du Groupe 147 836

1 101 Intérêts minoritaires 1 101

0 0 147 500 1 437 Capitaux propres 148 937

0 0 1 437 (1 437)

0 0 8 149 (8 149)

153 492 (21 597) Emprunts 131 8952 347 Provisions pour risques & charges 2 3472 374 Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 2 374

1 481 0 Autres passifs non courants 1 4812 513 Impôts différés 2 513

0 Passifs non courants 140 610

0 Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés -

16 072 21 597 Passifs financiers courants 37 669

835 Provisions part courante 835115 600 0 Fournisseurs 115 600

43 175 0 Autres passifs courants 43 175

0 Passifs courants 197 279

0 0 329 820 8 069

0 0 486 906 (80) Total passifs 486 826


+

+

(e) Les provisions pour risques filiales ne répondant pas aux critères de comptabilisation prévues par la norme IAS 37 ont été reclassées en diminution des postes d'actifs concernés.(f) En application de la norme IFRS 2, le Groupe a valorisé à leur juste valeur les plans d'option sur actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002(g) En application de la norme IAS 40, le Groupe a reclassé en immeuble placement un immeuble situé à Paris (dans le 19e arrondissement),

détenu par la SCI La Chambourcienne.

(h) Des reclassements de présentation ont été effectués pour la ventilation des actifs courants et non courants et des passifs courants et non courants. Par ailleurs, les actions propres Mr. Bricolage SA, qui étaient présentées en normes françaises dans la trésorerie, ont été reclassées en immobilisations financières dans le bilanIFRS au 31 décembre 2004. Les actions propres ont été annulées, à partir du 1er janvier 2005 en application de la normes IAS 32, en contrepartie des capitaux propres.

150

Note 28.4 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur le tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2004En milliers d'euros

IAS 38 IAS 1631/12/2004 Reclassement Immobilisations Immobilisations

Normes de présentation incorporelles corporelles françaises (a) (b) (c)

Résultat net 10 252 820 91 (1 668)Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus - (820) - - Dotations nettes aux amortissements et provisions 13 765 - (960) (1 297)Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs (316) - - 379Impôts différés 706 - 479 (914)Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie - - - - Marge brute d'autofinancement (A) 24 407 0 (390) (3 500)Variation des stocks (2 941) - - - Variation des créances (5 932) 5 932 - - Variation des dettes (11 857) 11 857 - - Variation des clients - 6 779 - - Variation des fournisseurs - (16 876) - - Variation des autres actifs et passifs courants - (7 692) - 3 500Variation du besoin en fonds de roulement (B) (20 730) 0 0 3 500Flux de trésorerie sur activité (A)+(B) = (a) 3 677 0 (390) (0)Acquisition d'immobilisations hors titres consolidés (13 201) 13 201 - - Cession d'immobilisations hors titres consolidés 1 941 (1 941) - - Incidence des variations de périmètre (12 873) 12 873 - - Acquisition d'immobilisations incorporelles - (2 790) 390 - Acquisition d'immobilisations corporelles - (9 875) - - Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise - (12 742) - - Acquisition d'autres immobilisations financières - (750) - - Variation des dettes sur immobilisations - 539 - - Cession d'immobilisations incorporelles - - - - Cession d'immobilisations corporelles - 1 604 - - Cession de filiales nettes de la trésorerie cédée - (131) - - Cession d'autres immobilisations financières - 258 - - Variation des prêts et créances - (246) - - Flux de trésorerie sur investissement (b) (24 133) 0 390 0Dividendes versés (4 983) - - - Dividendes versés aux minoritaires (230) - - - Emission d'emprunts 111 993 (111 993) - - Remboursement d'emprunts (94 799) 94 799 - - Encaissements provenant des emprunts obligataires - - - Remboursements des emprunts obligataires - (91) - - Encaissements provenant des emprunts bancaires - 111 993 - - Remboursements des emprunts bancaires - (90 111) - - Remboursements des dettes de location financement - (3 345) - - Variation des autres passifs financiers - (1 252) - - Flux de trésorerie sur financement (c) 11 981 0 0 0Reclassements des actions propres (d) 35 - - Variation de trésorerie (a)+(b)+(c)+(d)=(e) (8 475) 35 0 0Trésorerie et équivalents trésorerie à l'ouverture (f) 5 705 (1 094) - - Trésorerie et équivalents trésorerie à la clôture (e)+(f) (2 770) (1 059) 0 0(a) Une ventilation plus détaillée des composantes du TFT a été retenue en normes IFRS impliquant quelques reclassements par rapport à la présentation faite en normes françaises.(b) Les dépenses ne répondant pas aux critères d'activation prévues par la norme IAS 38 (frais d'ouverture de magasins) ne sont plus présentées en flux d'investissement en normes IFRS.(c) Les charges à répartir comptabilisées au cours de l'exercice 2004 non maintenues à l'actif ne sont plus présentées en variation du besoin du fonds de roulement en normes IFRS.(d) Les remboursements des dettes de location financement relatives aux contrats de location retraités en IFRS sont présentés en flux de financement en normes IFRS

en complément des flux déjà retraités en normes françaises.

151

IAS 2 Stocks IFRS 2IAS 17 & IAS 18 Paiement

Contrats de Revenu des activités fondé sur deslocation ordinaires actions 31/12/2004

(d) (e) (f) Normes IFRS28 55 (308) 9 268

- - - (820)532 - - 12 040

- - - 6315 29 - 315

- - 308 308575 84 0 21 175

- (84) - (3 025)- - - 0- - - 0- - - 6 778- - - (16 876)- - - (4 191)0 (84) 0 (17 314)

575 0 0 3 861- - - 0- - - 0- - - 0- - - (2 400)- - - (9 875)- - - (12 742)- - - (750)- - - 539- - - 0- - - 1 604- - - (131)- - - 258- - - (246)0 0 0 (23 743)- - - (4 983)- - - (230)- - - 0- - - 0- - - 0- - - (91)- - - 111 993- - - (90 111)

(575) - - (3 920)- - - (1 252)

(575) 0 0 11 406- - - 350 0 0 (8 441)- - - 4 611

(0) 0 0 (3 830)


+

+

(e) La valorisation des stocks au bilan doit inclure l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues selon IAS 2. La variation de stock présentée en normesfrançaises est ajustée en conséquence pour la présentation du tableau des flux de trésorerie IFRS.

(f) La variation de la juste valeur des plans d'option d'actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002 n'a pas d'incidence sur les flux de trésorerie de la période, aucun décaissement n'ayant été effectué en 2004 à ce titre.

152


En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés dela société Mr. Bricolage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion surces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ilscomprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l'exception des normes IAS 32 et IAS39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu'à compter du 1er janvier 2005.

I - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste àexaminer, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principescomptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes etentités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :

- la note « Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS » expose :

• Au paragraphe 7, les principales caractéristiques de l’emprunt obligataire remboursable en actions émis par la filiale ImmobilièreMr. Bricolage ainsi que la justification de sa comptabilisation dans les passifs financiers ;

• au paragraphe 11, les modalités de détermination, d’affectation et de dépréciation des écarts d’acquisition ;

• au paragraphe 17, les modalités d’estimation des éventuelles pertes de valeur des actifs.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié desprincipes et méthodes comptables exposés ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ontdonc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifiquePar ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.





Rapport des commissaires aux comptes Sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2005

Comptessociaux

SOMMAIRE

Bilan 154Compte de Résultat 156Flux de trésorerie 158Annexe aux comptes sociaux 159Rapports des commissaires aux comptes 180

++ +

+

++

+++

+

153

Comptessociaux++

+

+

154

En milliers d'euros

31/12/2005AMORT. 31/12/2004

ACTIF BRUT & DEPR. NET NETConcessions, brevets, marques 14 127 6 655 7 472 6 914Fonds commercial 22 974 0 22 974 22 974Immobilisations incorporelles en cours 83 0 83 99

Immobilisations incorporelles (note 1) 37 183 6 655 30 529 29 988

Terrains 157 2 156 155Constructions 255 63 192 200Instal. techn., matériels et outillages 54 49 5 8Autres immobilisations corporelles 3 108 2 063 1 044 1 212

Immobilisations corporelles (note 2) 3 574 2 177 1 397 1 575

Titres de participation 149 251 15 939 133 312 136 009Créances sur participations 503 0 503 21 401Autres titres immobilisés 676 45 632 612Prêts 67 344 321 67 023 66 129Autres immobilisations financières 25 0 25 25

Immobilisations financières (note 3) 217 799 16 304 201 495 224 175

ACTIF IMMOBILISE 258 557 25 136 233 421 255 737

Stocks et en-cours (note 4) 16 241 405 15 836 15 256Avances et acomptes versés sur commandes 96 0 96 99Créances d'exploitation (note 5)Clients et comptes rattachés 45 507 4 735 40 772 34 362Autres créances 15 174 0 15 174 14 864Valeurs mobilières de placement (note 6) 1 088 147 941 1 093Disponibilités 7 461 0 7 461 2 735Charges constatées d'avance (note 7) 1 972 0 1 972 1 307

ACTIF CIRCULANT 87 537 5 286 82 251 69 717

Charges à répartir (note 8) 0 0 0 3 459Ecarts de conversion actifs 39 0 39 60

TOTAL GENERAL 346 132 30 422 315 711 328 974

Bilan

En milliers d'euros

PASSIF 31/12/2005 31/12/2004Capital 34 194 34 191Prime d'émission 74 839 74 830Réserve légale 3 415 2 888Réserves réglementées 0 1 529Autres réserves 39 643 33 135Report à nouveau (2 519) 122Résultat de l'exercice 18 482 10 554

CAPITAUX PROPRES (note 9) 168 055 157 248

Provisions pour risques 846 1 187Provisions pour charges 3 318 4 155

PROVISIONS RISQUES ET CHARGES (note 10) 4 164 5 341

Dettes financières (note 11)Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 89 022 105 874Emprunts et dettes financières diverses 99 133Dettes d'exploitation (note 12)Fournisseurs et comptes rattachés 22 212 37 713Dettes fiscales et sociales 9 244 4 686Dettes sur immobilisations 437 77Autres dettes 22 011 17 352

DETTES 143 025 165 835

Produits constatés d'avance (note 13) 467 550

TOTAL GENERAL 315 711 328 974

155

Comptessociaux++

+

+

156

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004

Produits d'exploitation

Chiffre d'affaires (note 15) 168 684 211 022Production stockée et immobilisée (294) 155Subventions 15 11Reprises de prov. dépr. & transferts de charges (note 16) 1 650 3 554Autres produits 135 297

PRODUITS D'EXPLOITATION 170 191 215 040

Charges d'exploitation

Achats de marchandises 70 746 84 736Variation des stocks de marchandises (1 085) (8 222)Achats de matières premières 8 028 9 142Variation des stocks de matières premières 17 (17)Autres achats et charges externes 42 328 81 197Impôts, taxes et versements assimilés 1 623 1 891Salaires et traitements 11 802 11 583Charges sociales 5 932 5 494Dotations aux amortissements et charges à répartir (note 16) 2 241 2 715Dotations aux provisions et dépréciations (note 16) 1 924 1 606Autres charges 296 628

CHARGES D'EXPLOITATION 143 851 190 754

RESULTAT D'EXPLOITATION 26 340 24 285

Compte de résultat

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004

Produits financiers

Produits des autres valeurs mobilières 1 040 1 552Autres intérêts et produits assimilés 3 287 1 286Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges (note 16) 6 209 2 064Différences positives de change 15 0Produits nets de cessions de valeurs mobilières 10 10

PRODUITS FINANCIERS 10 560 4 913

Charges financières

Dotations aux provisions et dépréciations (note 16) 9 800 8 721Intérêts et charges assimilés 3 631 2 156Pertes sur des créances liées à des participations 2 289 3 070Différences négatives de change 0 17Charges nettes de cessions de valeurs mobilières 8 0

CHARGES FINANCIERES 15 728 13 965

RESULTAT FINANCIER (5 167) (9 052)

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 21 173 15 233

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 428 316Produits exceptionnels sur opérations en capital 47 9 484Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges (note 16) 428 171

PRODUITS EXCEPTIONNELS 903 9 971

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 252 15Charges exceptionnelles sur opérations en capital 43 7 861Dotations aux amortissements, dépr. et provisions (note 16) 1 904 428

CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 200 8 304

RESULTAT EXCEPTIONNEL (note 17) (1 296) 1 666

Participation des salariés 706 754Impôts sur les bénéfices (note 18) 688 5 592

RESULTAT DE L' EXERCICE 18 482 10 554

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Comptessociaux++

+

+

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En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Résultat net 18 482 10 554Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :Amortissements, dépréciations et provisions 5 922 11 789Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs (4) (1 930)

Marge brute d'autofinancement (A) 24 400 20 413

Variation des stocks (580) (8 043)Variation des avances et acomptes 4 (97)Variation des clients (6 411) (6 471)Variation des fournisseurs (15 502) 571Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité 18 394 (5 951)

Variation du besoin en fonds de roulement (B) (4 095) (19 991)

Flux de trésorerie sur activité (A+B) = (a) 20 305 422

Acquisitions d'immobilisations incorporelles (1 371) (2 213)Acquisitions d'immobilisations corporelles (447) (840)Acquisitions de titres de participation (808) 5 987Variation des dettes sur immobilisations (31) (16)Cessions d'immobilisations corporelles et remboursements d'immobilisations financières 9 789 1 713Variation nette des prêts (1 000) (66 000)

Flux de trésorerie sur investissement (b) 6 132 (61 369)

Augmentation de capital 3 0Prime d'émission suite à augmentation de capital 10 0Dividendes versés aux actionnaires (4 983) (4 983)Encaissements provenant des emprunts bancaires 10 000 75 901Remboursements des emprunts bancaires et autres dettes financières (23 235) (5 757)

Flux de trésorerie sur financement (c) (18 205) 65 161

Variation de trésorerie (a)+(b)+(c) = (d) 8 232 4 214

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (e) (6 699) (10 913)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (d) + (e) 1 533 (6 699)

Flux de trésorerie

PRINCIPES GÉNÉRAUXLes comptes sociaux de la société Mr. Bricolage SA sont établis conformément aux textes en vigueur en France.

FAITS MAJEURS DE L'EXERCICEChangements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable :A compter du 1er Janvier 2005, la société Mr. Bricolage SA a mis en application les nouvelles dispositions des règlements n°2002-10 du CRCrelatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

L'incidence à l'ouverture des changements résultant de la première application de ces règlements a été traitée selon les dispositions générales del'Article 314-1 du règlement n° 99-03 du CRC (plan comptable général), et imputée sur les capitaux propres.

L'application de ces textes a eu les incidences suivantes :

- La suppression des charges à répartir :La réaffectation des charges à répartir au 1er janvier 2005 a conduit à un reclassement :- en augmentation des immobilisations pour une valeur nette de 749 milliers d'euros ;- en diminution des capitaux propres pour 2 710 milliers d'euros.

- L'approche par composants : Les valeurs brutes au 1er janvier 2005 des actifs immobiliers sont reconstituées et amorties en fonction de la répartition actuelle du coût à neuf,en tenant compte de l'ancienneté de chaque composant. Cette méthode génère une augmentation de l'actif au 1er janvier 2005 au titre desamortissements reconstitués, comptabilisée en augmentation des capitaux propres pour 5 milliers d'euros (après effet d'impôt).

L'ensemble de ces changements de méthodes a conduit à une diminution des capitaux propres de 2 705 milliers d'euros.

Changements d'estimation et de modalités d'application :La société Mr. Bricolage SA a procédé en 2005 aux changements suivants vis-à-vis de :

- La détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation :A compter de 2005, la valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation intègre les éléments suivants :- la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d'une estimation des avantages économiques futurs attendus de l'exploitation de la filiale par

la société Mr. Bricolage SA ; - la survaleur reconnue par la société Mr. Bricolage SA à la date d'acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs

attendus, dégagés par la société Mr. Bricolage SA, grâce notamment au volume d'achats apporté par la participation acquise.

Les dotations et reprises des dépréciations des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour charges issues de cesnouvelles dispositions, effectuées à ce titre en 2005, ont été constatées en résultat pour un montant de dotation nette de 5 225 milliers d'euros.

- La provision pour impôt sur intégration fiscale :Suivant l'avis n°2005-G du 12 Octobre 2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité et au regard de la nouvelle conventiond'intégration fiscale dont l'application est rétroactive au 1er janvier 2005, la provision pour impôt sur les sociétés concernant les déficitsd'intégration fiscale des filiales constatée au 31 décembre 2004 a été reprise dans sa totalité en 2005, pour un montant de 3 672 milliers d'euros.

Changement de modalités de comptabilisation :La société Mr. Bricolage SA a procédé en 2005 à un changement de modalités de comptabilisation des remises de fin d'année (R.F.A). La méthodede comptabilisation retenue jusqu'au 31 décembre 2004 consistait à enregistrer les factures :- établies par la société Mr. Bricolage SA aux fournisseurs dans un compte de produit (chiffre d'affaires) ;- établies par les adhérents dans un compte de charge (autres achats et charges externes).

A compter du 1er janvier 2005, la facturation des R.F.A auprès des fournisseurs ainsi que le reversement des R.F.A collectées aux adhérents netransitent plus par le compte de résultat, mais uniquement par des comptes de bilan. A ce titre, l'annexe 15 indique l'impact du changementeffectué en 2005.

Évolution du portefeuille des titres de participation :Le portefeuille titres a évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2005 :- Acquisition de 15 % de titres de la SA Gagnebien, portant ainsi la participation à 100 % ; - Acquisition de 100 % des titres de la SAS Brico Josselin ;- Souscription à des augmentations de capital sur les sociétés Brico Expert SA (Roumanie) et Brico Invest SA (Maroc). A l'issue de ces

souscriptions, le taux de détention par la société Mr. Bricolage SA est resté inchangé à 19,99 % pour Brico Expert SA et a été porté de 13,33 % à 19,99 % pour Brico Invest SA.

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Comptessociaux++

+

+

Annexe aux comptes sociaux

160

Autres événements marquants de l'exercice :La société Mr. Bricolage SA a mis en place en 2005 une gestion centralisée de la trésorerie (cash pooling et nouvelle convention de trésorerie)du Groupe. La remontée de la trésorerie dans la société Mr. Bricolage SA s'effectue par la contrepartie du compte courant de chacune des sociétéscentralisatrices intermédiaires (les sociétés Sadef, TLS et L'Immobilière Mr. Bricolage) ainsi que de deux sociétés filiales (les sociétés M.B.I etG.I.M.B). A ce titre, les comptes courants qui étaient auparavant classés en créances rattachées à des participations ou en autres dettesfinancières ont été reclassés en autres créances d'exploitation ou en autres dettes d'exploitation.

Dans le cadre de la fermeture du magasin de Bourgoin Jallieu (SAS B2 Bricolage) début 2006, une dotation pour dépréciation des titres departicipation a été constatée au 31 décembre 2005 pour un montant de 1 199 milliers d'euros, ainsi qu'une dotation pour provision pour chargesd'un montant de 772 milliers d'euros.

Enfin, la société Mr. Bricolage SA a consenti trois abandons de créances aux sociétés Brico Normandie, Mr. Bricolage Espana et Yzeure Bricolage,pour un montant total de 2 289 milliers d'euros.

Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice 2005 :Néant

PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

- Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Cette rubrique comprend essentiellement le fonds de commerce, des licences d'exploitation de logiciels, des coûts de développement des produitsà marque ainsi que la marque Mr. Bricolage.

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés.

- Fonds de commerce Il s'agit d'une part du fonds de commerce de l'activité Centrale de Mr. Bricolage qui correspond au coût historique du fonds de commerce ayantfait l'objet d'un apport partiel d'actif par l'ANPF intervenu en 1995 pour un montant de 2 970 milliers d'euros. D'autre part, il s'agit du fonds decommerce correspondant à l'évaluation de la valeur des réseaux de magasins ex B3 et Bricogite et de l'activité Centrale de ces mêmes réseauxpour un montant de 20 000 milliers d'euros. La valeur de ces fonds fait l'objet d'un suivi en fonction de la rentabilité de l'activité de la société Mr. Bricolage SA.

- Concessions, brevets, licencesCe poste intègre essentiellement des licences d'exploitation de logiciels, amortis sur une durée de trois ans à cinq ans et des coûts dedéveloppement des produits à marque Mr. Bricolage, amortis sur une durée de trois ans.

- Marque Mr. BricolageLa marque Mr. Bricolage a été cédée au cours de l'exercice 2000 par la société ANPF à Mr. Bricolage SA dans le cadre de l'admission des actionsde la société Mr. Bricolage SA à la côte du second marché.

Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d'activité de la société Mr. Bricolage SA. Le cas échéant, unedépréciation est constatée.

- Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisésséparément.

Les coûts d'entretien et de réparation qui n'augmentent pas le niveau de performance de l'actif concerné au-delà du niveau de performance originalsont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actifdistinct, et l'actif remplacé est éliminé.

L'amortissement est calculé suivant un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés. Les durées d'utilités sont les suivantes :

Nature DuréeConstructions composants gros oeuvre 15 à 35 ansAgencements et installations techniques 5 ansMatériel et outillage 3 à 5 ansMatériel de bureau et informatique 3 ansMatériel de transport 3 à 7 ansMobilier de bureau 5 à 10 ans

- Immobilisations financièresElles sont composées de titres de participation de sociétés, de créances rattachées, d'autres titres immobilisés, de prêts et d'autresimmobilisations financières essentiellement composées de dépôts de garantie.

Des dépréciations sont constatées pour les immobilisations financières dont la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

- Titres de participationLes titres de participation des sociétés sont comptabilisés au bilan à leur coût historique d'acquisition ou d'apport.

La valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation, intègre les éléments suivants :

- la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d'une estimation des avantages économiques futurs attendus de l'exploitation de la filiale parla société Mr. Bricolage SA ;

- la survaleur reconnue par la société Mr. Bricolage SA à la date d'acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futursattendus, dégagés par la société Mr. Bricolage SA, grâce notamment au volume d'achats apporté par la participation acquise.

- Autres immobilisations financièresElles sont constituées :

1. d'obligations convertibles, détenues par Mr. Bricolage SA , souscrites au cours d'exercices antérieurs (entre 1991 et 1995) pour contribuer aufinancement de quatre magasins.Ces obligations convertibles font l'objet d'une dépréciation à 100 % lorsqu'elles n'ont pas été remboursées à échéance.Mr. Bricolage SA n'a plus souscrit de telles obligations convertibles depuis 1995, et n'entend pas convertir les obligations convertibles détenuesactuellement.

2. de titres de sociétés achetés uniquement en vue de leur cession ultérieure. A chaque clôture, l'évaluation de ces titres est réalisée en fonctionde leur valeur probable de réalisation.

3. de prêts accordés aux magasins situés à l'étranger (Espagne et Argentine).

4. d'un prêt accordé à la société Sadef, pour un montant restant dû en capital de 67 000 milliers d'euros au 31/12/2005.

Stocks Ils sont constitués de matières premières et approvisionnements, d'en cours de production de biens, et de marchandises.

- En cours de production de biens Les en-cours de production de biens correspondent à des catalogues et affiches mis en fabrication par Mr. Bricolage SA dans le cadre de sesfonctions de centrale. Ils sont évalués à leur coût de production.

- Stocks de marchandisesCe poste se compose de différents stocks de marchandises. Ces derniers sont principalement constitués de pancartes publicitaires (PLV), defiches techniques (ILV), d'articles publicitaires, de produits informatiques ainsi que d'articles de bricolage achetés en volume par la société Mr. Bricolage SA et destinés aux magasins.

Les stocks de marchandises sont valorisés au prix d'achat moyen pondéré augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achatset escomptes de règlement.

Une dépréciation du stock est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation.

- Provision pour indemnités de départ à la retraiteLes droits acquis par les salariés en fin d'exercice au titre des indemnités de départ à la retraite font l'objet d'un calcul actuariel tenant compte de l'évolution des salaires (cf note 21). Ces droits, tenant compte des charges sociales et hors effet d'impôt sur les sociétés, ne font pas l'objetd'une provision dans les comptes sociaux de Mr. Bricolage S.A. Le taux d'actualisation retenu est le taux Corporate AA 10 ans et s'établit au

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Comptessociaux++

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+

162

31 décembre 2005 à 3,6 % dont 2 % au titre de l'inflation. La table de mortalité retenue pour l'ensemble de la population est la table TV 88-90 quiest généralement utilisée pour les engagements en cas de vie. Le taux de sortie, le taux d'augmentation des salaires au-delà de l'inflation, lesconditions de départ en fin de carrière ont été déterminés en fonction de données propres à la société Mr. Bricolage SA. A ce titre, le taux desortie pour les salariés âgés de moins de 56 ans cadres et employés est de 15 % et de 10 % pour les agents de maîtrise. Concernant le tauxd'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation, ce taux s'établit à 0 %. Quant à l'âge de départ à la retraite à l'initiative du salarié, il a étéretenu 63 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLESEn milliers d'euros

Concessions, Immobilisations Totalbrevets, Marque Fonds en immobilisations

et licences Mr. Bricolage commercial cours incorporellesValeurs brutes au 31/12/2004 7 472 4 038 22 974 99 34 583Acquisitions et augmentations 1 388 0 0 64 1 452Cessions et diminutions 0 0 0 0 0Mouvements de compte à compte 80 0 0 (80) 0Réaffectation des charges à répartir au 01/01/2005 (1) 1 149 0 0 0 1 149

Valeurs brutes au 31/12/2005 10 089 4 038 22 974 83 37 183

Amort. & déprec. au 31/12/2004 4 596 0 0 0 4 596Dotations 1 659 0 0 0 1 659Réaffectation des charges à répartir au 01/01/2005 (1) 400 0 0 0 400Reprises 0 0 0 0 0

Amort. & déprec. au 31/12/2005 6 655 0 0 0 6 655

Valeurs nettes au 31/12/2005 3 434 4 038 22 974 83 30 529(1) voir faits majeurs de l'exercice : changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable.Ces changements de méthodes ont entrainé la réaffectation au 1er janvier 2005 des charges à répartir relatives aux concepts "Cœur de la Maison" et "Cœur de la Couleur", ainsi quecelles relatives aux honoraires de développement des produits à marque en immobilisations incorporelles.Le règlement n°2002-10 du C.R.C, relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, a été appliqué à partir du 1er janvier 2005.

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLESEn milliers d'euros

Install. tech. Autres Totalmat. immo. immobilisations

Terrains Constructions & outillages corp. corporellesValeurs brutes au 31/12/2004 157 255 54 2 753 3 218Acquisitions et augmentations 0 0 1 445 447Cessions et diminutions 0 0 (1) (90) (91)

Valeurs brutes au 31/12/2005 157 255 54 3 108 3 574

Amort. & déprec. au 31/12/2004 3 55 46 1 540 1 643Dotations 1 13 4 563 582Reprises 0 0 (1) (40) (41)Mouvements de compte à compte (2) (6) 0 0 (7)

Amort. & déprec. au 31/12/2005 2 63 49 2 063 2 177

Valeurs nettes au 31/12/2005 156 192 5 1 044 1 397

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESEn milliers d'euros

Autres TotalTitres de Créances Autres titres Prêts immo. immobilisations

participation rattachées immobilisés (1) financières financièresValeurs brutes au 31/12/2004 148 051 22 931 656 66 399 25 238 063Abandons de créances (a) 0 (2 289) 0 0 0 (2 289)Acquisitions et augmentations 1 199 0 0 7 023 0 8 222Cessions et diminutions 0 0 0 (6 058) 0 (6 058)Variation nette 0 (9 928) 0 0 0 (9 928)Mouvements de compte à compte (b) 0 (10 211) 20 (20) 0 (10 211)


Dépréciation au 31/12/2004 12 042 1 530 45 270 0 13 888Dotations (c) 9 603 0 0 50 0 9 653Reprises (c) (5 706) (481) 0 0 0 (6 187)Mouvements de compte à compte (d) 0 (1 050) 0 0 0 (1 050)

Dépréciation au 31/12/2005 15 939 0 45 321 0 16 304

Valeurs nettes au 31/12/2005 133 312 503 632 67 023 25 201 495

(1) le poste "Prêts" intègre à hauteur de 67 000 milliers d'euros au 31/12/2005 un prêt accordé à la société SADEF.(a) trois abandons de créances ont été octroyés à hauteur de 2 289 milliers d'euros.(b) les mouvements de compte à compte réalisés sur les créances rattachées résultent du reclassement des comptes courants de trésorerie en autres créances ou autres dettes

d'exploitation.(c) voir faits majeurs de l'exercice : changements d'estimation et de modalités d'application.(d) les mouvements de compte à compte figurant sur la ligne des dépréciations des créances rattachées sont relatifs au reclassement de provisions existantes au 31/12/2004 en

provisions pour charges (Mozac 63 et SDB Quimper).

NOTE 4 - STOCKSEn milliers d'euros

En cours de Matières production de

premières biens & services Marchandises TotalValeurs brutes au 31/12/2004 47 735 14 778 15 560Variations (25) (381) 1 088 681

Valeurs brutes au 31/12/2005 22 353 15 866 16 241

Dépréciation au 31/12/2004 0 0 304 304Dotations 0 0 130 130Reprises 0 0 (29) (29)

Dépréciation au 31/12/2005 0 0 405 405

Valeurs nettes au 31/12/2005 22 353 15 461 15 836

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Comptessociaux++

+

+

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NOTE 5 - CRÉANCES D'EXPLOITATION5.1 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros

Magasins Fournisseursadhérents (1) référencés (2)

Comptes Effets à Comptesclients recevoir clients Autres Total

Valeurs brutes au 31/12/2004 14 708 2 121 19 420 1 703 37 953Variations 6 955 (1 148) 1 373 374 7 554


Dépréciation au 31/12/2004 2 386 0 1 055 150 3 591Dotations 1 364 0 417 12 1 793Reprises (190) 0 (402) (58) (650)

Dépréciation au 31/12/2005 3 560 0 1 071 104 4 735

Valeurs nettes au 31/12/2005 18 104 973 19 723 1 973 40 772

(1) créances dues au titre des prestations fournies et des marchandises vendues par Mr. Bricolage aux magasins adhérents dans le cadre de ses fonctions de Centrale.(2) créances dues au titre des commissions et participations publicitaires facturées par Mr. Bricolage aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de Centrale.

La dépréciation des créances clients est appréciée au cas par cas en fonction de leur antériorité et/ou de la situation du débiteur.

5.2 AUTRES CRÉANCESEn milliers d'euros

Comptes d'inté-Avoirs et RRR Personnel et gration fiscale Autres produits

à obtenir Avances TVA et de trésorerie (1) à recevoir TotalValeurs brutes au 31/12/2004 1 406 50 11 571 845 992 14 864Variations (658) (6) (7 291) 9 084 (819) 310


(1) voir note 3 b. Les créances rattachées à des participations relatives aux comptes courants de trésorerie ont été reclassées en autres créances.

5.3 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCESEn milliers d'euros

Montants A moins A plusbruts d'un an d'un an

Créances clients et comptes rattachés 45 507 40 091 5 416Autres créances 15 174 15 120 54


NOTE 6.1 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTEn milliers d'euros

ValeursActions Stock mobilières de

propres (1) options(2) placement (3) TotalValeurs brutes au 31/12/2004 26 1 033 34 1 093Variations (7) 0 2 (5)


Dépréciation au 31/12/2004 0 0 0 0Dotations 1 146 0 147Reprises 0 0 0 0

Dépréciation au 31/12/2005 1 146 0 147

Valeurs nettes au 31/12/2005 18 887 36 941

(1) il s'agit de 1 311 actions Mr. Bricolage détenues dans le cadre d'un contrat de régularisation de cours.(2) il s'agit de 81 417 actions Mr. Bricolage détenues dans le cadre d'un contrat de stock options (voir note 6 bis).

L'évaluation du portefeuille d'actions «Mr. Bricolage» au 31/12/2005 (actions propres et stock options réunis) représente un en-cours de 1 216 milliers d'euros, sur la base d'un coursde clôture de l'action Mr. Bricolage au 31/12/2005 de 14,70 euros. Néanmoins, une dépréciation des actions Mr. Bricolage a été constatée au 31/12/2005 pour un montant de 147 milliers d'euros résultant notamment du fait que que le cours d'achat moyen constaté sur un des deux plans d'options d'achat d'actions est supérieur au cours moyen du moisde décembre 2005.

(3) les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur cours de clôture au 31/12/2005.

NOTE 6.2 - PLANS D' ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DE SOUSCRIPTION D' ACTIONSLe Groupe a accordé à ses salariés et à ses dirigeants des plans d'options d'achat et de souscription d'actions.

Les mouvements du nombre d'options au cours de l'exercice sont présentés ci-dessous :Options de souscription

Options d'achat d'actions d'actions31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2004

Options au début de l'exercice 71 366 83 936 32 500 49 056Options perdues par les bénéficiaires initiaux (17 553) (10 051) (6 132) (16 556)Options émises au cours de l'exercice 0 0 0 0Options exercées au cours de l'exercice 0 (2 519) (920) 0Options à la fin de l'exercice 53 813 71 366 25 448 32 500

Les options d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes :Plan 2002 Plan 2003

Date de décision 14/05/2002 23/07/2003Date de maturité 14/05/2003 22/07/2004Date d'expiration 14/05/2009 22/07/2010Nombre de bénéficiaires 13 1Prix d'exercice en euros 17,81 23,67Nombre d'options restantes 50 181 3 632

Les options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes :Plan 2003

Date de décision 17/09/2003Date de maturité 23/04/2005Date d'expiration 23/04/2007Nombre de bénéficiaires 5Prix d'exercice en euros 13,75Nombre d'options restantes 25 448

165

Comptessociaux++

+

+

166

NOTE 7 - CHARGES CONSTATÉES D'AVANCEEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Total 1 972 1 307

Les charges constatées d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l'exercice 2005 alors qu'ils sont afférents à l'exercice 2006 etcomprennent essentiellement des charges liées à la réalisation de magazines, le loyer du crédit bail immobilier du siège, de la location dematériels, des contrats assistance, des honoraires dont le fait générateur se situe sur 2006, des frais relatifs au congrès Mr. Bricolage 2006 ainsique des intérêts et commissions sur engagements relatifs aux emprunts.

NOTE 8 - CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICESEn milliers d'euros

Application du règlement 2004-06 du C.R.C. au 01/01/2005 (1)

31/12/2004 Augmentation Réaffectation en Imputation enimmobilisations capitaux propres 31/12/2005

Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 459 - (749) (2 710) 0(1) voir faits majeurs de l'exercice : changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable.

NOTE 9 - CAPITAUX PROPRESEn milliers d'euros

TotalPrimes Réserve Réserves Autres Report à Résultat capitaux

Capital d'émission légale réglementées réserves nouveau net propres

Au 31/12/2004 34 191 74 830 2 888 1 529 33 135 122 10 554 157 248

Distribution de dividendes - - - - - - (4 983) (4 983)Affectation du résultat 2004 - - 528 - 5 004 39 (5 571) 0Résultat au 31 décembre 2005 - - - - - - 18 482 18 482Réaffectation de la P.V.N.L.T. en autres réserves (sous déduction de l'exit tax) - - - (1 529) 1 503 26 - 0Changements de méthodes effectuées au 1er janvier 2005 :

- approche par composants (1) - - - - - 5 - 5- suppression des charges à répartir (1) - - - - - (2 710) - (2 710)

Exercice d'options de souscription d'actions (2) 3 10 - - - - - 13

Au 31/12/2005 34 194 74 839 3 415 0 39 643 (2 519) 18 482 168 055

(1) voir faits majeurs de l'exercice : changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable.(2) soit 920 actions de valeur nominale de 3,20 € assortie d'une prime d'émission de 10,55 € par action.Le capital social est divisé en 10 685 623 actions de 3,20 € de valeur nominale.La part du résultat 2004 portée en report à nouveau correspond aux dividendes sur les actions Mr. Bricolage détenues par la société.Identité de la société consolidant les comptes de Mr. Bricolage S.A. :- ANPF S.A. , 1 rue Montaigne 45 380 La Chapelle Saint Mesmin - Numéro de siret : 775 648 215 00066

NOTE 10 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Provision pour risques 846 1 187Provision pour charges 3 318 4 155

TOTAL 4 164 5 341

Concernant les provisions pour risques, il s'agit principalement de :31/12/2005 31/12/2004

Provision prud'homale 324 416Provision pour litiges fournisseurs 442 611Provision diverse 80 160

TOTAL 846 1 187

Concernant les provisions pour charges, il s'agit principalement de :31/12/2005 31/12/2004

Provision pour écart de conversion sur prêt libellé en devise étrangère 39 60Provision pour impôt sur réévaluation de constructions 27 29Provision pour sauvegarde d'emplois 31 31Provision pour changement d'enseigne 300 300Provision pour insuffisance d'actif net retraité des filiales (1) 2 921 62Provision pour impôt sur intégration fiscale (2) 0 3 672

TOTAL 3 318 4 154

(1) dont 1 051 milliers d'euros de reclassement en provenance des provisions pour dépréciations des créances rattachées (voir note 3d) et 1 810 milliers d'euros de dotation del'exercice. Voir faits majeurs de l'exercice : changements d'estimation et de modalités d'application.

(2) La provision pour impôt sur les sociétés concernant l'intégration fiscale constatée au 31/12/2004 d'un montant de 3 672 milliers d'euros a été reprise dans sa totalité en 2005, auregard de l'avis n°2005-G du 12/10/2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité et de la nouvelle convention d'intégration fiscale dont l'application est rétroactiveau 01/01/2005.

Tableau récapitulatif des mouvements constatés en 2005 sur les provisions pour risques et charges :Reclassement Provisions

de compte Dotations de Provisions devenues31/12/2004 à compte (1) l'exercice consommées sans objet 31/12/2005

Provision pour risques 1 187 0 88 (429) 0 846Provision pour charges 4 155 1 051 1 810 (3 697) 0 3 318

TOTAL 5 341 1 051 1 898 (4 126) 0 4 164

(1) Voir note 3d

NOTE 11 - DETTES FINANCIÈRES11.1 VENTILATION PAR ECHEANCESEn milliers d'euros

A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans TotalCrédit syndiqué (1) 67 73 000 0 73 067Autres emprunts bancaires 2 143 6 943 0 9 086Découverts bancaires 6 869 0 0 6 869Emprunts et dettes financières diverses 94 5 0 99

TOTAL 9 173 79 948 0 89 121

(1) montant mobilisé pour un total mobilisable au 31/12/2005 de 100 millions d'euros.Le crédit syndiqué a notamment été utilisé pour accorder un prêt à la société SADEF, dont le capital restant dû au 31/12/2005 est de 67 000 milliers d'euros (voir note 3).

11.2 VENTILATION PAR DEVISESLa totalité des emprunts et dettes financières diverses est libellée en euros.

167

Comptessociaux++

+

+

168

11.3 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRESEn milliers d'euros

EmpruntsAutres et dettes

Crédit emprunts Découverts financières syndiqué bancaires bancaires diverses Total

Montants au 31/12/2004 84 059 11 288 10 527 133 106 007Augmentations 10 067 0 0 11 10 078Diminutions (21 059) (2 202) (3 658) (45) (26 964)


11.4 STUCTURE DES EMPRUNTS BANCAIRES PAR TAUX ET ÉTAT DES SWAP DE TAUXValeur au

bilan au Devise Taux avant Taux après31/12/2005 d'émission Échéance Taux contractuel couverture couverture

Crédit syndiqué (1) 73 067 EUR 21/12/09 Eur 3m + 0,80 % 3,29 % 4,03 %Emprunt Tabur SA 6 515 EUR 30/10/09 Eur 3m + 0,85 % 3,11 % 3,11 %Emprunt WIindspell LTD 2 571 EUR 19/11/10 Eur 3m + 0,60 % 2,95 % 2,95 %(1) le crédit syndiqué bénéficie de deux swaps de taux à hauteur de 30 000 milliers d'euros dont les caractéristiques sont les suivantes :

- swap de taux de 20 000 milliers d'euros : Euribor 3 mois -> 3,06 % ou 5,25 % (échéance 2009)- swap de taux de 10 000 milliers d'euros : Euribor 3 mois -> de 2,20 % à 4,24 % (échéance 2010)

11.5 ÉTATS DES COVENANTS SUR LES EMPRUNTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE MR. BRICOLAGEDeux contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative du prêteur, en cas de dépassement (semestriel et/ouannuel) de certains ratios financiers pour un montant restant dû en capital de 79 120 milliers d'euros au 31 décembre 2005 (dont le contrat decrédit syndiqué pour 72 605 milliers d'euros). Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expressede remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, la société Mr. Bricolage serait amenée à rembourser paranticipation l'en cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveauxprêteurs.

Au regard des covenants au 31/12/2005, la situation de chacun des deux emprunts est présentée ci-dessous :Emprunt rachat

Nature de l'emprunt Crédit syndiqué du Groupe TaburPériode concernée du 16/12/2004 du 01/11/2002

au 16/12/2009 au 31/10/2009Montant restant dû en capital au 31/12/2005 72 605,2 milliers d'euros 6 514,8 milliers d'eurosRatios financiers à respecter A - Dette financière nette / EBITDA < 4,5 (1) A - Endettement net moyen terme / CAF < 4

B - Dette financière nette / fonds propres < 1,1 (1) B - Frais financiers / EBE < 40 %C - Fonds propres (+ provisions - dividendes)> 105 000 milliers d'euros

Périodicité de mesure Semestrielle AnnuelleRatios financiers au 31/12/2005 A - 4,07 A - 6,16

B - 1,03 B - 21,06 %C - 153 209 milliers d'euros

Conséquences et positions des prêteurs Les ratios financiers sont respectés Bien que le ratio A ne soit pas respecté, lesprêteurs ont expressément renoncé à toutedemande de remboursement anticipé surl'année 2006.

(1) Ratios financiers modifiés par avenant du 21/03/2006 au contrat de crédit syndiqué du 16/12/2004 ayant pour objet d'intégrer dans le calcul des ratios financiers l'incidence de lamise en application des normes IFRS.

NOTE 12 - DETTES D' EXPLOITATION12.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉSEn milliers d'euros

Magasinsadhérents FournisseursComptes Comptes Effets à

fournisseurs fournisseurs payer Autres Total Valeurs au 31/12/2004 2 980 30 141 2 137 2 455 37 713Variations (1 529) (11 574) (1 615) (784) (15 501)

Valeurs au 31/12/2005 1 451 18 567 522 1 671 22 212

12.2 DETTES FISCALES ET SOCIALESEn milliers d'euros

Dettes socialesDettes assises sur les Impôts sur Etat charges

salariales (1) salaires et autres (2) les bénéfices T.V.A. à payer (3) TotalValeurs au 31/12/2004 1 306 2 624 0 10 746 4 686Variations 20 105 1 694 2 757 -18 4 558

Valeurs au 31/12/2005 1 326 2 729 1 694 2 767 728 9 244

(1) ce poste intègre notamment les provisions pour congés payés, R.T.T et primes à verser sur l'exercice 2006. (2) ce poste comprend la provision pour participation des salariés, les dettes sociales à verser auprès des organismes sociaux, ainsi que les provisions pour charges sociales calculées

sur les provisions pour congés payés, R.T.T et primes.(3) ce poste comprend notamment les taxes fiscales assises sur les salaires (taxe d'apprentissage, effort construction, formation continue) ainsi que les provisions de nature fiscale

(Organic, T.P, TVTS…).

12.3 DETTES SUR IMMOBILISATIONSEn milliers d'euros

Versementsrestant à

effectuer sur titres de Fournisseurs

participation d'immobilisations TotalValeurs au 31/12/2004 5 72 77Variations 392 -32 360

Valeurs au 31/12/2005 397 40 437

12.4 AUTRES DETTESEn milliers d'euros

Comptes d'intégration fiscale Divers Avoirs

et de trésorerie Afos charges à payer à établir(1) TotalValeurs au 31/12/2004 8 158 673 306 8 215 17 352Variations 994 50 6 3 609 4 659

Valeurs au 31/12/2005 9 152 724 312 11 824 22 011

(1) ce poste est constitué d'avoirs à établir aux fournisseurs référencés pour un montant de 7 204 milliers d'euros et aux adhérents pour un montant de 4 620 milliers d'euros(régularisations de cotisations, remises catalogues et R.F.A.)

169

Comptessociaux++

+

+

170

12.5 ÉTAT DES ÉCHEANCES DES DETTESEn milliers d'euros

Montants A moinsbruts d'un an

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22 212 22 212Dettes fiscales et sociales 9 244 9 244Dettes sur immobilisations 437 437Autres dettes 22 011 22 011

Valeurs au 31/12/2005 53 904 53 904

NOTE 13 - PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCEEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004

TOTAL 467 550

Les produits constatés d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l'exercice 2005 alors qu'ils sont afférents à l'exercice 2006 etcomprennent essentiellement des produits facturés dans le cadre des contrats d'assistance, des droits d'enseigne de magasins non ouverts, lamaintenance informatique de magasins, les cotisations du congrès Mr. Bricolage au titre de 2006, ainsi que différentes autres facturationsconcernant l'exercice 2006

NOTE 14 - OPÉRATIONS SUR LE BILAN AVEC DES ENTREPRISES LIÉESEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Créances rattachées à des participations 441 21 591Prêts 67 124 66 124Clients et comptes rattachés 6 852 8 188Autres créances 9 817 733Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 591 4 676Autres dettes 9 125 8 135

NOTE 15 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Ventes de production de biens (1) 12 213 12 936Ventes de marchandises : 80 954 86 427

- ventes d'ILV et de PLV 2 949 2 793- ventes de magazines Mr. Bricolage 245 251- ventes de marchandises de bricolage 76 427 81 662- ventes de matériels informatiques 1 333 1 721

Prestations de services : 75 517 74 649- prestations effectuées auprès des fournisseurs référencés 45 919 43 524- prestations effectuées auprès des adhérents et filiales 29 598 31 125

Chiffre d'affaires à méthode comparable 168 684 174 012

- remises de fin d'année obtenues (R.F.A.) (2) 0 37 010

Chiffre d'affaires 168 684 211 022

(1) elles sont uniquement constituées par la vente de catalogues, d'affiches et d'ILV.(2) la méthode de comptabilisation retenue jusqu'au 31/12/2004 consistait à enregistrer les factures :

- établies par la société Mr. Bricolage aux fournisseurs dans un compte de produit (chiffre d'affaires) ;- établies par les adhérents dans un compte de charge (autres achats et charges externes).

A compter de l'exercice 2005, la facturation des RFA auprès des fournisseurs ainsi que le reversement des RFA collectées aux adhérents ne transitent plus par le résultat, mais uniquementpar des comptes de bilan.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUEEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004France 164 092 207 121Etranger 4 593 3 901

Chiffre d'affaires 168 684 211 022

NOTE 16 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS, PROVISIONS ET TRANSFERTSDE CHARGES

16.1 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT D'EXPLOITATIONEn milliers d'euros

Net au Net auDotations Reprises 31/12/2005 31/12/2004

- aux amortissements des immobilisations (2 241) 0 (2 241) (1 856)- aux charges à répartir 0 0 0 (859)- pour dépréciation des comptes clients (1 793) 650 (1 143) (1 020)- pour dépréciation des stocks (131) 29 (102) (203)

Total (1) (4 165) 679 (3 486) (3 938)

Transferts Net au Net aude charges 31/12/2005 31/12/2004

- remboursements divers 47 47 34- refacturations d'assurances 924 924 791- pour charges à répartir 0 0 2 347

Total (2) 971 971 3 172

Total (1) + (2) (4 165) 1 650 (2 515) (766)

16.2 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT FINANCIEREn milliers d'euros


- pour dépréciation des immobilisations financières et V.M.P. (9 800) 6 187 (3 613) (6 642)- aux provisions pour risques et charges financières 0 22 22 (15)

Total (9 800) 6 209 (3 591) (6 657)

16.3 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT EXCEPTIONNELEn milliers d'euros


- aux amortissements sur immobilisations (7) 0 (7) (36)- aux provisions pour risques et charges exceptionnels (1 897) 428 (1 469) (221)

Total (1 904) 428 (1 476) (257)

171

Comptessociaux++

+

+

172

NOTE 17 - RÉSULTAT EXCEPTIONNELEn milliers d'euros

Net au Net auCharges Produits 31/12/2005 31/12/2004

Sur opérations de gestion (1) (252) 428 176 300

Sur opérations en capital

Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles (43) 47 4 41Cession d'immobilisations financières 0 0 0 2 237Divers 0 0 0 (656)

(43) 47 4 1 623

Mouvements des provisions

Provision pour prud'hommes (88) 179 92 (177)Provision pour litiges 0 249 249 (23)Provision pour situations nettes négatives de filiales (1 810) 0 (1 810) (62)Provision pour redressement fiscal 0 0 0 42Divers (7) 0 (7) (36)

(1 904) 428 (1 476) (256)

Total (2 200) 903 (1 296) 1 666

(1) les charges et produits intègrent des sommes versées et reçues au titre de litiges prudhomaux et commerciaux, ainsi que le remboursement obtenu suite à une demande effectuéeauprès de l'Organic.

NOTE 18.1 ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTL'impôt comptabilisé d'avance au titre des charges non déductibles l'année de leur comptabilisation se compose comme suit :

En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Organic 274 344Participation 706 754Provisions non déductibles 0 1Charges à répartir 0 (3 459)Base 980 (2 360)Taux d'impôt sur les sociétés 34,93 % 35,43 %

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt 342 (836)

NOTE 18.2 VENTILATION DE L' IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Le résultat exceptionnel étant négatif, il génère une économie d'impôt à hauteur de 480 milliers d'euros.

NOTE 18.3 PROVISON POUR IMPÔT La provision pour impôt sur les sociétés concernant l'intégration fiscale constatée au 31/12/2004 d'un montant de 3 672 milliers d'euros a étéreprise dans sa totalité en 2005, au regard de l'avis n°2005-G du 12/10/2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité.

NOTE 19 - FISCALITÉ RELATIVE A L'INTÉGRATION FISCALELa société Mr. Bricolage est tête d'un groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés suivantes :

- S.A.S. ALANNJO- S.A.S. B2 BRICOLAGE- S.A.R.L. BRICO FERME- S.A.S. BRICOLAGE- S.A.S. C.G.B.M.- S.C.I. DES MEUNIERS- S.C.I. ENJAC DU FAYET- S.C.I. GAGNEBIEN- S.A.S G.I.M.B.- S.A.S. L'IMMOBILIERE Mr. Bricolage- S.C.I. KURZYDLO- S.C.I. LE CHEMIN VALLEE- S.C.I. LE MALACOMBES- S.C.I. LES CLAIRIONS- S.C.I. MAISONIA- S.A.S M.B.I.- S.A.S. QUINCAILLERIE MENTION- S.A.S. SADEF- S.A. S.D.B.- S.A.S. SEGUIN- S.A.S. TABUR LOGISTIQUE ET SERVICES - S.C.I. TIPHANNE

L'intégration fiscale a conduit pour l'exercice 2005 à une diminution d'impôt au profit de la société mère.

Cette diminution d'impôt s'élève à 3 392 milliers d'euros.

NOTE 20 - OPÉRATIONS SUR LE RÉSULTAT AVEC LES ENTREPRISES LIÉESEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004 Achats de marchandises 16 625 12 468 Autres achats et charges externes 826 599Autres charges 2 14Intérêts et charges assimilés 2 402 3 123Production vendue de biens 3 567 3 584Production vendue de services 11 952 13 545Ventes de marchandises 24 424 23 235Autres produits 30 24Autres intérêts et produits assimilés 3 387 1 125Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 20 Transferts de charges d'exploitation 0 762

NOTE 21 - INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITELes indemnités de départ à la retraite, non comptabilisées, sont évaluées à un montant de 397 milliers d'euros, charges sociales comprises ethors effet I.S.

173

Comptessociaux++

+

+

174

NOTE 22 - PRODUITS À RECEVOIREn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Immobilisations financières :

- Prêts (intérêts courus) 5 91Créances :

- Clients et comptes rattachés (factures à établir) 713 2 335- Autres (1) 15 174 14 864

Disponibilités (compte sous séquestre) : 0 462

(1) dont :- 4 280 milliers d'euros de T.V.A.;- 44 milliers d'euros d'avances sur salaires et frais de déplacement;- 9 830 milliers d'euros de comptes courants d'intégration fiscale et de convention de trésorerie;- 748 milliers d'euros d'avoirs et de remises, rabais et ristournes de fournisseurs;- 272 milliers d'euros dont 100 milliers d'euros relatifs à un gage en espèces, ainsi que des remboursements à recevoir.

NOTE 23 - CHARGES À PAYER En milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts courus) (1) 296 180Emprunts et dettes financières diverses 4 11Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures non parvenues) 3 552 9 808Dettes fiscales et sociales (2) 9 244 4 686Autres dettes (3) 22 011 17 352

(1) dont :- 187 milliers d'euros de charges relatives aux intérêts sur swaps de taux ;- 67 milliers d'euros de charges relatives aux intérêts d'emprunt ;- 42 milliers d'euros de charges relatives aux frais d'arrêté de comptes bancaires.

(2) dont :- 2 666 milliers d'euros de charges relatives au personnel (primes, participation, congés payés et comité d'entreprise);- 1 399 milliers d'euros de charges relatives aux organismes sociaux (dont charges sociales calculées sur les congés payés et primes);- 5 179 milliers d'euros de charges de natures fiscales ( I.S., T.V.A. à payer, TVTS, Organic, taxe professionnelle…).

(3) dont :- 9 151 milliers d'euros de comptes courants d'intégration fiscale et de convention de trésorerie;- 10 113 milliers d'euros d'avoirs à établir aux clients;- 2 747 milliers d'euros de charges diverses à payer (RFA, Afos et jetons de présence).

NOTE 24.1 VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYENEffectif Effectif

moyen 2005 moyen 2004Cadres 160 165Agents de maîtrise 48 43Employés 89 87

TOTAL 297 295

NOTE 24.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONEn milliers d'euros

31/12/2005 31/12/2004Rémunérations accordées 534 663Engagements en matière de pension 0 0Avances et crédits accordés aux dirigeants sociaux 0 0

175

Comptessociaux++

+

+

176

NOTE 25 - LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

en milliers d'euros

Réserves et reportà nouveau avant Quote-part du

affectation des capital détenueFiliales et participations Siège social SIREN Capital résultats (en %)A. Renseignements détaillés concernant les les filiales et les participations (dont la valeur excède 1 % du capital social de Mr. Bricolage S.A.) :

1. Filiales détenues à plus de 50 % :

ALANNJO SAS RN 145 23 000 GUERET 342 581 774 40 346 99,96 %B2 BRICOLAGE SAS 15 av. Henri Barbusse 38 300 BOURGOIN JALLIEU 393 303 888 160 257 100,00 %BRICOFERME SARL Zac Des Fougerolles 67 700 LA VILLE AUX DAMES 314 694 423 8 (731) 100,00 %BRICO NORMANDIE SA Centre commercial Le Rond Point d'Alençon 72 610 ARCONNAY 410 272 140 100 (328) 99,99 %BRICO SUD SA Quartier Raton RN 7 83 170 BRIGNOLES 315 191 080 391 596 83,00 %CATENA France SA Le Genièvre 72 210 VOIVRES LES LE MANS 602 032 187 309 537 39,03 %CGBM SAS Av. de Verdun 88 100 ST DIE DES VOSGES 315 068 718 291 (98) 100,00 %CHERBOURG 50 SA 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN 413 472 069 390 (404) 99,98 %GAGNEBIEN SA Avenue de la Maine 85 500 LES HERBIERS 545 750 341 225 261 100,00 %L'IMMOBILIERE Mr. Bricolage SAS 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN 440 059 822 26 076 (465) 37,90 %MOZAC 63 SA 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN 411 875 743 1 020 (1 994) 99,99 %Mr. Bricolage ESPANA SA Carretera de Rose 17 600 FIGUERAS Espagne - 2 105 (2 656) 100,00 %

SADEF SA 34 rue de Reuilly 75 012 PARIS 390 689 529 55 977 2 265 100,00 %TABUR LOGISTIQUE & SERVICES SAS Le Genièvre 72 210 VOIVRES LES LE MANS 397 890 039 6 592 5 027 99,99 %TRANS 83 SAS Les Hellènes 83 300 DRAGUIGNAN 400 966 164 617 445 90,00 %VALERIA SA 2 Chemin des Pénissières 52 100 SAINT DIZIER 383 301 942 133 4 171 99,89 %WINDSPELL LIMITED 1 Lamboussa Street 1 095 Nicosie Chypre - 2 571 73 100,00 %

2. Participations détenues entre 10 et 50 % :

BRICO EXPERT SA Calea Vitan 112-114, secteur 3 - Bucarest - ROUMANIE - 3 097 (161) 19,99 %BRICO INVEST SA RS 109 Route de Bouskoura - Casablanca - MAROC - 1 953 (6) 19,99 %DOVERIE BRICO SA 1164 John Paul II sq - Sofia 1 - BULGARIE - 8 436 5 739 14,70 %IMAGEN DEL SUR Av. Italia 5775 L.1 11 500 MONTEVIDEO URUGUAY - 280 nc 19,99 %

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :1. Filiales non reprises au § A.

a. Filiales françaisesb. Filiales étrangères

2. Participations non reprises au § A.

a. Dans des sociétés françaisesb. Dans des sociétés étrangères

177

Prêts et avancesconsentis par la Montant des Chiffre d'affaires Résultats Dividendes

Valeurs comptables des société et non cautions et avals hors taxes du (bénéfice ou perte encaissés par la titres détenus encore donnés par la dernier exercice du dernier société au cours

Brute Nette remboursés société écoulé exercice clos) de l'exercice Observations

1 966 1 966 - - 5 912 69 -1 524 0 - - 2 619 (1 255) -

593 0 - - 2 073 (396) -570 0 - - 2 654 93 -

5 439 5 439 - - 6 654 459 680536 536 - - 2 422 14 -

1 094 1 094 - - 5 227 19 -396 0 - - - (161) -

1 897 1 897 - - 3 425 58 -9 884 9 884 - 397 6 999 479 -

945 0 - - - (5) -1 718 0 535 1 225 2 826 546 - Le prêt accordé est déprécié

à 100 % pour un montant de 124 milliers d'euros

79 356 79 356 67 000 3 529 208 625 (11 368) -28 153 19 242 - 1 350 48 398 (2 667) -

991 991 - - 170 610 2705 546 5 546 - - 4 238 64 -4 499 4 499 - - - 116 -

600 506 - - - (403) -388 324 - - 2 934 (327) -

1 282 1 282 - - 32 871 2 433 66455 0 52 122 1 770 nc -

747 299 - 23 142 26 946 321 -- - - - - - -

222 222 39 1 543 19 204 260 9449 229 197 - 4 142 nc - Un prêt accordé est déprécié à

100 % pour un montant de de197 milliers d'euros

Comptessociaux++

+

+

178

NOTE 26 - CRÉDIT BAILS IMMOBILIERS

En milliers d'euros

Immobilisations en crédit bail

au 31/12/2005

Valeurs d'origine 8 402

Amortissements

Cumul des exercices précédents 1 313Exercice 387

Total des amortissements 1 700

Valeurs nettes 6 702

En milliers d'euros

Engagements de crédit bail

au 31/12/2005

Redevances payées

Cumul des exercices précédents 2 358Exercice 709

Total 3 067

Redevances restant à payer

A moins d'un an 719Entre 1 et 5 ans 2 988A plus de 5 ans 3 658

Total 7 365

Valeurs résiduelles

A moins d'un an 0Entre 1 et 5 ans 0A plus de 5 ans 0

Total 0

Montant pris en charge sur l'exercice 709

Taux d'intérêt retenu pour l'évaluation des redevances restant à payer : 4 %

Les montants concernent uniquement le siège social de la société Mr. Bricolage.

Ce dernier a été agrandi courant février 2004. Cet agrandissement s'est traduit par la souscription d'un nouveau contrat de crédit bail immobiliervenant se rattacher à celui précédemment souscrit.

NOTE 27 - ENGAGEMENTS FINANCIERS En milliers d'euros

à moins à plus Total aud'un 1 an de 1 à 5 ans de 5 ans 31/12/2005 31/12/2004

Effets escomptés non échus 0 0 0 0 7 940Effets remis à l'encaissement 3 213 0 0 3 213 394

En milliers d'euros

Engagements donnés à moins à plus Total aud'un 1 an de 1 à 5 ans de 5 ans 31/12/2005 31/12/2004

Cautions données (1) 17 131 8 756 11 924 37 810 27 360- dont groupe 16 998 8 666 11 576 37 240 26 718

Contrats de crédits baux immobiliers 719 2 988 3 658 7 365 8 174Hypothèques de baux à construction 0 0 0 0 59Emprunts garantis par des nantissements 514 8 879 0 9 393 3 086Engagements d'acquisitions d'immobilisations 99 0 0 99 0

(1) la variation du montant des cautions au 31/12/2005 par rapport au 31/12/2004 s'explique par les éléments suivants :- la mise en place de deux nouvelles cautions sur l'exercice 2005 pour un montant total de 15 700 milliers d'euros;- la diminution des emprunts bancaires et des crédit bails immobiliers cautionnés à hauteur des remboursements effectués sur l'exercice 2005;- la suppression des facilités de caisses accordées sur les exercices antérieurs.

En milliers d'euros

Engagements reçus à moins à plus Total aud'un 1 an de 1 à 5 ans de 5 ans 31/12/2005 31/12/2004

Contre garantie sur titres sur le prêt accordépar la Société Générale à la société Imagen Del Sur (Uruguay) 32 90 0 122 144

Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr. Bricolage S.A.

179

Comptessociaux++

+

+

180


En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le31 décembe 2005, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société Mr. Bricolage S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur cescomptes.

I - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la partie « Faits majeurs de l’exercice » de l’annexe quiexpose les changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable suivants :

- Application des dispositions du règlement n°2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs,

- Application des dispositions du règlement n° 2004-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.

II - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :

Changements de méthodes comptables :

- Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé deschangements de méthodes comptables mentionnés ci dessus et de la présentation qui en a été faite.

Changements d’estimation et de modalité d’application :

- La partie « Faits majeurs de l’exercice » de l’annexe expose :

• les changements d’estimation et de modalités d’application relatives à :- la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation, - la provision pour impôt sur intégration fiscale.

• le changement de modalités de comptabilisation des remises de fin d’année.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé deschangements d’estimation et de modalités d’application mentionnés ci dessus et de la présentation qui en a été faite.

Principes comptables et méthodes d’évaluation :

- La partie « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables ainsi que les critèresd’évaluation relatifs :• au fonds de commerce,• à la marque Mr. Bricolage,• aux titres de participation.

- Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié desméthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes n°1 et n°3, et nous nous sommes assurés de leurcorrecte application.

Rapport Général des Commissaires aux Comptes

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapportde gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identitédes détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris-La Défense et Orléans, le 7 avril 2006



181

Comptessociaux++

+

+

Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2005

182

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Conventions autorisées au cours de l'exerciceEn application de l'article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalablede votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations quinous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer surleur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait àla conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligencesdestinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Sociétés Personnes ou Objet Montant Concernées actionnaires Modalités

concernés

Brico Normandie Mr. Bricolage S.A. Abandons de créances au profit des sociétés Brico Normandie, Yzeure Bricolage M. H. Courvoisier Yzeure Bricolage et Mr. Bricolage Espagne.Mr. Bricolage Espagne Charges constatées au titre de l’exercice :

- abandon à Brico Normandie 133 000 €- abandon à Yzeure Bricolage 806 000 €- abandon à Mr. Bricolage Espagne 1 350 000 €

M.B.I. Mr. Bricolage S.A. Caution accordée par Mr. Bricolage S.A. au profit du CCF, Rémuneration :en garantie de Merchandises and Business International 0,25 % du(M.B.I.) pour un montant de € 14 500 000. cautionnement

Sadef Mr. Bricolage S.A. Crédit syndiqué :Un complément de prêt de € 7 000 000 a été consenti par Mr. Bricolage S.A. en 2005.Compte tenu des remboursements intervenus au cours de l’exercice, le capital restant dû au 31 décembre 2005 s’élève à € 67 000 000.Durée : 5 ans - Taux : 3,5792 %.Produit constaté au titre de l’exercice : 2 436 748 €

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercicePar ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au coursd’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Sociétés Objet Montant Concernées Modalités

M.B.I. • Contrat de prestation de « sourcing » conclu avec Merchandises and Business International (M.B.I.).

Charge constatée au titre de l’exercice 1 095 000 €

• Mandat commercial conclu avec Merchandises and Business International (M.B.I.).

Charge constatée au titre de l’exercice 460 000 €

Immobilière Couverture de taux sur fluctuation du loyer de crédit-bail Mr. Bricolage par l’intermédiaire de la BRED, au profit de la société

Immobilière Mr. Bricolage (venant aux droits de la société Sadef suite à l’apport du contrat de crédit bail immobilier à la fin de 2004).

Produit constaté au titre de l’exercice (refacturation au coût réel). 146 354 €

Mr. Bricolage España Redevance au titre du contrat de licence de marque avec la société Mr. Bricolage Espagne.Produit constaté au titre de l’exercice 15 245 €

Alannjo La convention d’intégration fiscale entre Mr. Bricolage S.A. B2 Bricolage et certaines de ses filiales a continué de poursuivre ses effets. Brico Ferme Dans la conception choisie, l’économie d’impôt éventuelle liée Bricolage aux déficits des filiales est enregistrée dans les produits C.G.B.M. de l’exercice de la société tête de Groupe Mr. Bricolage S.A. SCI des Meuniers et chaque filiale détermine son impôt comme si elle était imposée séparément.SCI Enjac du Fayet En 2005, l’intégration a entraîné une économie d’impôt de 3 391 561€

SCI GagnebienG.I.M.B.L’Immobilière Mr. BricolageSCI KurzydloSCI le Chemin ValléeSCI Le MalacombesSCI Les ClairionsSCI MaisoniaM.B.I.Quincaillerie MentionSadefS.D.B.SeguinT.L.S.SCI Tiphanne





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Comptessociaux++

+

+

184

Rapport du Président

SOMMAIRE

Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration 186Procedures de contrôle interne 198Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 204

++ +

+

++

+++

+

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Rapport du Président++

+

+

186

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, l’objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport respecte les principales normes en vigueur applicables en France en la matière. Il s’inspire de la trame AFEP/MEDEF et a été ajusté en fonction de sa correspondance avec l’activité de la société.

Il est scindé en trois parties :- Présentation générale du Conseil d’Administration- Description des procédures de contrôle mises en place - Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable

1ÈRE PARTIE : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION

I. LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

1. Composition du Conseil d’Administration1.1. Présentation des membres du Conseil d’Administration et de leurs compétences

1.1.1.Informations diverses sur les membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2005La société Mr. Bricolage est administrée par un Conseil d’Administration composé de seize membres.

- Maurice Vax, Président-directeur général ;Actif fondateur de la coopérative du « Faites le Vous-mêmes » dès 1974, M. Vax, a créé plusieurs magasins exploités sous enseigne « Mr. Bricolage ». Il apporte aujourd’hui son expérience au Groupe. M. Vax est le Président de la société exploitant le point de vente sous enseigne« Mr. Bricolage » de Montereau.

- Michel Tabur, Vice-président et administrateurDiplômé d’HEC (1970), M. Michel Tabur a participé de 1975 à 2002 au développement du Groupe Tabur en étant successivement, depuis 1980,Directeur général et Président-Directeur général de la société Tabur SA et Vice Président et Président de la société Catena France. Depuis le rapprochement du Groupe Tabur avec le Groupe Mr. Bricolage, M. Tabur met son expérience au service du Groupe Mr. Bricolage.

- Alain Beriou, administrateurDiplômé d’une licence de philosophie et de l’I.E.P de PARIS, Économie et Finances, M. Beriou a été Directeur général d’une société de capitalinvestissement (IPO) du 1er janvier 1986 au 30 novembre 2005.

- Jean Blosse, administrateurUn des premiers membres de la coopérative du « Faites le Vous-mêmes », M. Blosse participe activement, depuis 1970 au développement de l’enseigne Mr. Bricolage. Il exploite aujourd’hui trois points de vente sous enseigne « Mr. Bricolage ».

- Jean-François Boucher, administrateurM. Boucher est titulaire d’un BTS obtenu parallèlement au développement de sa première entreprise. Dirigeant d’entreprises depuis 1989 (activitéde centre automobile et de bricolage), M. Boucher se consacre spécifiquement depuis 2000, date de sa nomination en qualité d’administrateurde la société Mr. Bricolage, au marché du bricolage. Il détient quatre magasins sous enseigne « Mr. Bricolage ».

- Yves Cordonnier, administrateurIngénieur en mécanique et électricité (ESME - Sudria 1971) et diplômé d’un MBA de l’INSEAD (Administration des affaires - 1976), M. Cordonnier est Président-Directeur général d’un Groupe de sociétés leader dans le domaine de la traçabilité des produits en milieu industriel.Il apporte ses compétences techniques et son savoir faire dans le monde des affaires au Groupe Mr. Bricolage depuis 2002, date de sa nominationen qualité d’administrateur.

- Serge Courriol, administrateurDiplômé de l’institut de la Promotion Commerciale de Valences (1986 – Gestion commerciale des Affaires) M. Courriol a créé et dirige, depuis1988 un point de vente sous enseigne « Mr. Bricolage » à Issoire. M. Courriol est président du Directoire de l’entreprise familiale détenantaujourd’hui 4 magasins « Mr. Bricolage » et un commerce de détail de sport. Il est membre de la Commission Aménagement du Territoire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Clermont - Issoire.

Rapport du Président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce relatif au gouvernement d’entreprise et au contrôle interne

- Gilbert Giannelli, administrateurDiplômé d’une maîtrise de gestion de l’Université de Corte, Gilbert Giannelli s’est forgé sa première expérience professionnelle dans l’entreprisefamiliale. Il est aujourd’hui co-gérant de la société exploitant deux points de vente sous enseigne « Mr. Bricolage » à Bastia.

- Jacques Gleyse, administrateurDiplômé de l’École de Commerce de Metz, M. Gleyse est créateur et chef d’entreprises depuis 1970. Adhérent du réseau Mr. Bricolage depuis1972 (deux magasins), il a largement contribué au développement de l’enseigne. M. Gleyse est également délégué consulaire auprès de la Chambre de Commerce de Nimes.

- Yves Lafargue, administrateurAncien dirigeant de différents grands groupes (Promodès, Groupe Bolloré) et Conseil d’entreprises, ce Docteur-Ingénieur est administrateurindépendant de la société Mr. Bricolage depuis juillet 1995.

M. Lafargue est membre du Comité Logistique Civilo-Militaire (CLCM) et expert auprès de la Chambre d’Arbitrage de la Logistique.

- Guy Le Pivert, administrateurDirecteur de différentes sociétés depuis 1972, (fabrication et distribution de papiers peints, revêtements de sol, Directeur et/ou administrateur de sociétés de bricolage de 1977 à 1994) M. Le Pivert détient un magasin sous enseigne Mr. Bricolage.

- André Niort, administrateurDe formation agricole et commerciale, M. Niort a été durant quinze ans successivement vendeur dans le négoce (sanitaire et produitssidérurgiques) et acheteur dans un Groupe alimentaire. Depuis près de 20 ans il participe au développement du réseau Mr. Bricolage et est administrateur, depuis mars 2000, de la société Mr. Bricolage. M. Niort détient un magasin sous enseigne Mr. Bricolage. Il est délégué à la Chambre de Commerce et d’Industrie de Parthenay. Il est Vice Président du Club des Entrepreneurs de Parthenay.

- Jean-Pierre Pepe, administrateurTitulaire d’un DUT de génie électrique, M. Pepe participe au développement de l’enseigne Mr. Bricolage depuis juillet 1989. Il est aujourd’huiPrésident de la société exploitant un point de vente sous enseigne Mr. Bricolage à Pontarlier.

- Bernard Pierson, administrateurAyant poursuivi des études de droit et étant titulaire du diplôme professionnel d’Administration des Entreprises (IAE) d’Aix en Provence, M. Pierson est le gérant de la société IFOGECO, institut de formation assurant les formations professionnelles aux magasins du Groupe, et filialede la société ANPF. M. Pierson a crée sa première entreprise dès 1976 et est aujourd’hui Président de la société TRANS 83, détenant deuxmagasins sous enseigne « Mr. Bricolage » à Trans en Provence et Draguignan. Il est également Délégué Consulaire à la Chambre de Commerceet d’Industrie du Var (Section Commerce).

- Société SIMB, représentée par M. Serge Rigaud, administrateur,La société SIMB détient 34,21 % du capital de la société Mr. Bricolage. M. Rigaud, son représentant permanent dans la société Mr. Bricolage,participe au développement de l’enseigne Mr. Bricolage depuis 1978. M. Rigaud détient trois magasins et une jardinerie sous enseigne « Mr. Bricolage ».

- Didier Tabur, administrateurAncien administrateur de la société Tabur SA, ce diplômé de l’École Nationale de l’Aviation Civile est pilote de ligne.

Les fonctions exercées par les personnes ci-dessus, en dehors du groupe Mr. Bricolage, sont mentionnées dans le rapport de gestion (voir Rapport de gestion : X - Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux).

Pour rappel, tous les administrateurs doivent détenir aux termes des statuts – obligation reprise dans la Charte de l’Administrateur - au moins une action de la société Mr. Bricolage. Tous les administrateurs satisfont à cette obligation.

Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés.

Aucun censeur n’a été nommé.

Il n’y a pas lieu à cooptation soumise à ratification de l’Assemblée Générale à venir.

187


+

+

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1.1.2. Lien familial entre les administrateursMessieurs Michel et Didier Tabur sont frères.

Les administrateurs n’ont pas de lien familial avec la Direction Générale.

1.1.3. Déclarations générales concernant les dirigeantsA la date du présent document, et à la connaissance de la société, aucun administrateur ou membre de la Direction Générale en fonction au 31 décembre 2005 au cours des cinq dernières années au moins :- n’a été condamné pour fraude ;- n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;- n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;- n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

1.1.4. Conflits d’intérêts potentielsLa plupart des administrateurs exploitent un magasin sous enseigne « Mr. Bricolage ». Leurs expériences sont ainsi mises au profit de l’ensembledu Groupe.

A la date du présent document et à la connaissance de la société, il n’existe pas de conflit(s) d’intérêt potentiel(s) entre les devoirs, à l’égard de la société Mr. Bricolage, des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés.

Il est rappelé que Monsieur Michel Tabur est membre du pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002 et renouvelé le 1er mars 2004, reconduittacitement depuis.

1.2. Administrateurs indépendants et critères de sélection des administrateursLe Conseil d’Administration avait décidé depuis 2003, après le rapprochement opéré entre les sociétés Tabur SA et Mr. Bricolage, que la qualitéd’administrateur indépendant serait déterminée par la non appartenance d’un administrateur à l’une des deux sociétés.

M. Yves Lafargue était alors considéré comme seul administrateur indépendant, sa nomination ayant été proposée aux actionnaires conjointementpar les deux groupes de la société Mr. Bricolage (SIMB – SIFA et la Famille Tabur).

Le Conseil d’Administration de la société Mr. Bricolage s’est attaché, au cours de l’exercice 2005, à mettre en place, conformément aux préconisations de l’Autorité des Marchés Financiers, son Règlement intérieur, les administrateurs ayant manifesté leur souhait de s’inspirerdes principales dispositions de la trame AFEP/MEDEF définissant les critères de qualification de l’administrateur indépendant.

Le Règlement intérieur a ainsi été approuvé, après discussion, par le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 juillet 2005.

Un paragraphe du règlement intérieur est expressément consacré aux « Critères de sélection des membres du Conseil d’Administration » et est rédigé ainsi qu’il suit :

« Limite d’âge :Conformément à l’article 12 des statuts, le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. La nomination d’un nouvel administrateur de plus de 70 ans qui viendrait entraîner l’application de cette clause ne peut pas être acceptée.

Domaines de compétences :Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil.

Cas particulier des administrateurs indépendants :Le Conseil d’Administration s’efforce de tout mettre en œuvre pour qu’en permanence soient intégrés en son sein des membres indépendants.

Pour être qualifié d’indépendant, un membre doit :

- ne pas être salarié de Mr. Bricolage SA, salarié ou mandataire social d’une société qu’elle consolide ;

- ne pas être actionnaire, représentant ou salarié d’un actionnaire qui, agissant seul ou de concert, détient au moins 5 % du nombre total des droits de vote de Mr. Bricolage SA ;

- ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, significatif de Mr. Bricolage SA ou de son Groupe, ou pour lequelMr. Bricolage SA où son Groupe représente une part significative de l’activité,

- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de Mr. Bricolage SA ou du Groupe,

- ne pas avoir été Commissaire aux comptes de Mr. Bricolage SA au cours des cinq années précédent la fin de ses fonctions (L.225-225 du Code de commerce),

- de façon générale, ne pas avoir avec Mr. Bricolage SA, un lien susceptible d’entraver sa capacité de jugement indépendant dans l’exécutionde ses fonctions de membre du Conseil d’Administration.

Chaque année, le Conseil d’Administration examine lors du premier Conseil suivant la clôture de l’exercice de Mr. Bricolage SA, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d’indépendance.

Chaque membre qualifié d’indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président, dès qu’il en a connaissance, de tout changementdans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères. »

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration, dans sa première séance suivant la clôture de l’exercice 2005,a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères.

Le Conseil d’Administration a ainsi décidé que Messieurs Beriou, Cordonnier et Lafargue doivent être considérés comme des administrateursindépendants.

Pour rappel, la durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Comme indiqué précédemment, le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers. A ce jour, un seuladministrateur, M. Blosse, a franchi, l’âge de 70 ans.

La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 70 ans.

1.3. Cumul des mandats (article L.225-21 du Code de commerce)Les mandats des membres du Conseil d’Administration et les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés ont été évoqués ci-dessus et sont également mentionnés dans le rapport de gestion. (X – Liste des mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années).

Aucun des administrateurs de la société Mr. Bricolage ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.4. Rôle du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute questionintéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

D’une manière générale et de manière permanente le Conseil d’Administration est amené à :- examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les Commissaires aux comptes

pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;- discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe,

désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ; - contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;- autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société.

1.5. Impacts des nouvelles règlementations sur les obligations des administrateurs

1.5.1. Opérations sur les titres de la société par les administrateurs et dirigeants : déclarations et restrictionsDès le début de l’année 2005, une note interne destinée aux mandataires sociaux rappelait aux dirigeants et aux personnes qui y sont étroitementliées qu’ils devaient déclarer les opérations sur les titres de la société Mr. Bricolage conformément aux dispositions du Code monétaire et financier(article L.621-18-2) et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) (articles 222-14 et 222-15).

La Charte de l’Administrateur adoptée le 20 juillet 2005, en même temps que le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, rappelle aux administrateurs leurs obligations en la matière :

Chaque « dirigeant et leurs proches » informent par : « Une déclaration systématique, individuelle et nominative la société Mr. Bricolage SA, dans un délai maximal de cinq jours de bourse, des opérations qu’ils effectuent sur les titres de la société (achats, ventes, souscription) selon uneprocédure présentée au Conseil d’Administration du 23 mars 2005. La société Mr. Bricolage SA doit informer l’AMF et rendre publique l’opérationeffectuée via la banque des communiqués du site Internet de l’AMF et via le site Mr. Bricolage. L’Assemblée Générale est informée de ces opérations ».

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La loi n° 2005-811 du 20 juillet 2005 portant diverses dispositions d’adaptation au droit communautaire dans le domaine des marchés financiers(transposition en droit français de la directive européenne dite « abus de marché ») a apporté quelques précisions et modifications sur la procédure de publicité des opérations sur titres effectuées par les mandataires et dirigeants : les personnes concernées doivent informerdirectement l’Autorité des Marchés Financiers et adresser une copie de leur correspondance à la société Mr. Bricolage. Le règlement général de l’AMF doit être modifié aux fins de prendre en compte ces nouvelles dispositions. Au jour du présent document, ces modifications ne sont pas parues.

Tous les mois durant l’exercice 2005, la Direction juridique de la société a adressé aux administrateurs un message leur rappelant leursobligations.

Les administrateurs prendront en conséquence acte des précisions qu’apportera l’Autorité des Marchés Financiers sur son Règlement général,pour se conformer aux nouvelles procédures de transparence. Le Conseil d’Administration adaptera en conséquence sa « Charte de l’administrateur ».

De manière générale, la Charte de l’administrateur prévoit :

« L’administrateur s’abstient d’intervenir sur les titres de la société Mr. Bricolage pendant une période de quinze jours précédents la date à laquelleles comptes consolidés ou annuels sont rendus publics, et pendant une période comprise entre la date à laquelle Mr. Bricolage a connaissanced’une information, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres de Mr. Bricolage et la date à laquelle cette information est rendue publique ».

1.5.2. Liste des initiésConformément à l’article L.621-18-4 du Code monétaire et financier, la société Mr. Bricolage met à jour et tient à la disposition de l’AMF une listedes personnes travaillant en son sein et des tiers ayant accès à des informations privilégiées la concernant, directement ou indirectement.

A titre d’information, il est précisé que les administrateurs figurent sur la liste des initiés internes du fait de leur accès régulier à des informationsprivilégiées.

2. Fonctionnement et réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités2.1. La tenue des réunions du Conseil

2.1.1. Les convocations et lieux de réunionsLe Conseil d’Administration est convoqué par le Président à son initiative, ou, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président.

Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Président communique préalablement à chacun des administrateurs toutes informations et documents nécessaires à la réunion.

Les délégués du comité d’entreprise sont convoqués et participent à toutes les réunions du Conseil.

Les commissaires aux comptes sont également convoqués et participent aux réunions du Conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuelset intermédiaires.

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues à la majorité des membres présents ou représentés.

Nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer sur la mise à jour des statuts de la société concernant les réunions du Conseild’Administration. En effet, la loi 2005-842 du 26 juillet 2005 autorise ce dernier à se réunir par moyens de télécommunication permettantl’identification des administrateurs et leur participation effective aux réunions du Conseil. Le Règlement intérieur serait modifié en conséquence.

Le Conseil d’Administration a notamment constitué sept comités dont le champ d’application recouvre les principales fonctions opérationnellesde la société. (Voir ci-après).

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son Président qui organise et dirige ses travaux. Le Président rend compte dans le présentrapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place parla société. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesurede remplir leur mission. Le Conseil d’Administration détermine sa rémunération.

2.1.2. Réunions et taux de présence en 2005Le Conseil d’Administration a tenu neuf séances au cours de l’exercice 2005 généralement au siège social.

Le taux de présence au Conseil d’Administration s’est élevé en 2005 à 91%.

Au cours de l’exercice 2005, et à titre d’exemple, les principaux sujets placés à l’ordre du jour ont été les suivants :

9 février 2005- Validation du plan de développement 2005-2009,- Analyses et plans d’action logistique,- Dossier sourcing,- Décision de reprise d’un magasin.

23 mars 2005- Reporting Groupe au 31/12/2004,- Étude sur la distribution et le discount,- Étude sur la rentabilité de 226 magasins,- Répartition et nomination des administrateurs au sein des Comités,- Décisions de cessions de biens immobiliers,- Souscription d’un contrat « Homme Clé » sur la personne d’Hervé Courvoisier, Directeur Général délégué, bénéficiant à la société.

29 mars 2005- Arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2004 et examen des documents de gestion prévisionnelle,- Préparation de l’Assemblée Générale annuelle du 13 juin 2005,- Étude d’un dossier de rachat

11 mai 2005- Validation de l’opération sur l’Immobilière Mr. Bricolage,- Étude d’un dossier d’implantation dans de nouveaux pays en Europe,- Étude d’un dossier d’acquisition par une des filiales de la société,- Prise de participation dans le capital d’une société sous enseigne Catena,- Dossier sur les normes IFRS : présentation et mise en œuvre,- Autorisation du programme de rachat d’actions

20 juillet 2005- Reporting Groupe au 31 mai 2005,- Choix d’une nouvelle agence de communication,- Nouvelle organisation des achats,- International : augmentation de la participation au MAROC (société Brico Invest) et en Roumanie (société Brico Expert),- Jetons de présence : renouvellement des modalités de répartition,- Approbation du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et de la Charte de l’Administrateur

14 septembre 2005- Analyses et présentation des chiffres d’affaires et résultats de la société Mr. Bricolage au 30 juin 2005,- Étude du budget actualisé,- Stratégie publicité 2006,- Étude du taux d’emprise des magasins

5 octobre 2005- Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2005, et présentation des documents de gestion prévisionnelle.

9 novembre 2005- Reporting du groupe au 30 septembre 2005,- Point sur l’avancement des négociations fournisseurs 2006,- Mise en place du Crédit syndiqué,- Étude du dossier logistique,- Augmentation de la participation dans une société du Groupe,

14 décembre 2005- Rappel des modalités d’attribution et de répartition des jetons de présence,- Mise en place d’une nouvelle convention d’intégration fiscale,- Rappel des conventions réglementées conclues au cours des exercices ultérieurs et des nouvelles conventions,- Abandons de créances intragroupe.

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2.2. Le Règlement intérieur du Conseil d’AdministrationDepuis le 15 décembre 2004 le Conseil d’Administration réfléchissait à la mise en place de son Règlement Intérieur. Après étude lors de différentsConseils d’Administration, le Conseil a adopté, lors de sa séance du 20 juillet 2005, son Règlement Intérieur et sa Charte de l’Administrateur.

Le Règlement Intérieur est composé :- du Règlement Intérieur propre à la société (critères de sélection des administrateurs, définition de l’administrateur indépendant précisé ci-avant,

fonctionnement et pouvoirs du Conseil, fonctionnement des Comités, jetons de présence)- d’une annexe récapitulant aux administrateurs les principaux points de la réglementation et comportant les statuts de la société.

La Charte de l’Administrateur formalise l’engagement de chacun de ses membres (disponibilité, informations, engagement de respecter les règlesapplicables – mandats, conflit d’intérêt, non divulgation d’informations privilégiées, détention d’action au nominatif de la société - ….).

Le Règlement Intérieur et la Charte de l’Administrateur ont été communiqués à la Direction Générale et aux Commissaires aux Comptes.

Le Conseil d’Administration révisera son contenu au moins une fois par an, en séance, afin, le cas échéant, d’en adapter, compléter et améliorerles règles ainsi que pour prendre en compte l’évolution de la réglementation affectant le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration.

Le Règlement Intérieur est mis gratuitement à la disposition des actionnaires qui en font la demande.

2.3. Comités spécialisés constitués au sein du Conseil d’Administration : présentation et activité au cours de l’exercice 2005Le Conseil d’Administration sur proposition de son Président peut créer des comités dont il fixe la composition, le rôle et les attributions aussisouvent que l’intérêt social l’exige.

Le Conseil d’Administration a ainsi constitué sept comités composés de membres du Conseil d’Administration et de membres du Comité de Direction, à l’exception du Comité des rémunérations créé en 2003 composé exclusivement de membres du Conseil d’Administration.

Les membres des comités, soit par leurs fonctions de direction opérationnelle exercées au sein de la société, soit par leur expérience, ont uneconnaissance plus affirmée des sujets abordés au sein des comités auxquels ils participent. Ils sont renouvelés ou confirmés dans leurs fonctionschaque année.

Ces comités se penchent sur certains des dossiers placés à l’ordre du jour par le Conseil d’Administration.

Le comité a également la faculté de se saisir lui-même d’un sujet.

Ces comités participent à la bonne information du Conseil d’Administration sur la gestion opérationnelle de la société et du Groupe Mr Bricolage.Ils préparent certaines des décisions du Conseil d’Administration en formulant des avis ou en émettant des recommandations. Ils n’ont qu’un rôleconsultatif et formulent des propositions au Conseil, à qui il revient de prendre la décision finale.

Les comités peuvent disposer d’une assistance (externe par des experts, ou encore interne en entendant tout cadre et dirigeant de la société et/ou du Groupe) pour le bon accomplissement de leurs missions.

Un compte rendu des travaux est adressé à l’issue de chacune des réunions à l’ensemble des administrateurs.

Selon les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, ces sept Comités ont les fonctions suivantes :

1. Comité d’audit Stratégie – Finances dit « Comité d’audit » (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 91 % de taux de présence)

Ce comité suit la bonne application de la politique et des orientations fixées par le Conseil d’Administration, il suit la politique de financement et de trésorerie, l’évolution des structures juridiques, les choix comptables et fiscaux (notamment la mise en œuvre et le suivi du passage aux normes IFRS), la constitution et le suivi du pôle immobilier, les résultats et situations des Magasins intégrés, la stratégie de développementdurable.

Il émet un avis sur le budget annuel, sur les projets d’acquisition de magasins et sur la politique d’investissements. Il examine les comptespériodiques sociaux et consolidés de la société. Il participe au choix des commissaires aux comptes et peut instituer une relation directe aveceux. Il établit un dialogue permanent avec les organes de contrôle du groupe. Il émet un avis sur les projets de communiqués financiers de la société.

Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Blosse, Boucher, Le Pivert, Michel Tabur,(administrateurs), Blanchet (Directeur financier), Larcher (Directeur stratégie et organisation).

2. Achats (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 100 % de taux de présence)

Le comité achats analyse la politique d’assortiment, les travaux des commissions produits, les accords de référencement, le traitement des litiges,les produits à marque. Il veille au respect des réglementations concernées et au respect des principes de développement durable dans les relationsavec les fournisseurs. La loi du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises a notamment fait l’objet d’une attention particulière.

Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Courriol, Giannelli, Niort, Pepe (administrateurs),Bertreux (Directeur Achats). Lors de trois réunions du Comité, un cabinet extérieur a été entendu et est venu assister les équipes internes.

3. Expansion – suivi d’ouvertures – parrainages (7 réunions au cours de l’exercice 2005 - 78 % de taux de présence)

Ce comité est en charge de contrôler les projets de développements des magasins adhérents (ouvertures, agrandissements, transferts…), il suit les ouvertures des nouveaux magasins et contrôle les résultats obtenus.

Il s’est particulièrement attaché au cours de l’exercice 2005 à développer les synergies entre les enseignes du groupe Mr. Bricolage et Catenaafin d’uniformiser notamment leurs procédures, références et plans de vente.

Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Gleyse, Rigaud (administrateurs), et de MonsieurLavaire puis Renaud (Directeur du développement France).

4. Magasins intégrés (4 réunions au cours de l’exercice 2005)

Ce comité suit les résultats, les budgets, les projets de développement (acquisitions, transferts, agrandissements…), l’organisation opérationnelleet la politique commerciale. Il vérifie la bonne réalisation des plans d’actions et audite le fonctionnement des Magasins intégrés.

Ce comité est composé de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Boucher, Pierson (administrateurs), et de Monsieur Palfray(Directeur des Magasins intégrés).

5. Commercial et publicité (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 83,33 % de taux de présence)

Ce comité surveille la stratégie commerciale, les campagnes promotionnelles, les plans de vente, l’animation du réseau des magasins adhérents.Il suit l’efficacité des actions publi-promotionnelles et le respect des décisions commerciales.

Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Vax (Président-Directeur général), Courvoisier (Directeur Général Délégué), Pepe (administrateur),et Machu (Directeur commercial). Différents cadres de la société ont participé aux réunions de ce comité.

6. Logistique (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 60 % de taux de présence)

Ce comité contrôle la sous-traitance de prestations de logistique, l’organisation des flux, la performance et la qualité des prestations logistiques.Il contrôle les actions permettant l’amélioration du service aux magasins et la réduction des coûts logistique et la mise en œuvre des procédurescorrespondantes.

Ce comité a été composé de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Giannelli, Niort, Pepe, (administrateurs), et de MonsieurSpitzmuller (Directeur logistique).

7. Comité des rémunérations (1 réunion en 2005)

Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismesd’incitations offerts aux dirigeants, y compris les stocks option, actions gratuites et les bons de souscription. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont étéadoptées par le Conseil.

Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations, de stock options ou d’actions gratuites, de politiquede gestion des ressources humaines, d’incitation des managers du Groupe et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Dans ce dernier cas,un ou plusieurs membres de la Direction Générale assiste(nt) à la réunion.

Il instruit les candidatures au poste d’administrateur de la société Mr. Bricolage au regard de la compétence du candidat et de son intérêt pour la société et intervient sur la qualification d’administrateur indépendant.

Le Comité de rémunération est composé exclusivement de membres du Conseil. Aucun membre de la Direction Générale ne peut en être membre.

Le Comité n’a pas eu à se prononcer en 2005 sur une candidature à un poste d’administrateur.

Ce comité a été composé de quatre administrateurs, Messieurs Le Pivert, Blosse, Beriou et Lafargue, ces deux derniers étant considérés commeadministrateurs indépendants.

2.4. Contrats de services liant les membres des organes d’Administration, de direction à la société Mr. Bricolage ou à l’une quelconque de ses filiales.Néant.

2.5. Limitations des pouvoirs du Président-Directeur général et de chacun des Directeurs Généraux Délégués.La Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’Administration.

En 2005, le Président a été assisté dans sa mission par un Directeur Général Délégué, Monsieur Hervé Courvoisier.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseild’Administration.

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Le Directeur Général délégué dispose à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur général Délégué peuvent être limités par le Conseil d’Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

À ce jour, le Conseil d’Administration n’a pas usé de cette prérogative.

II. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Intérêts des mandataires sociaux et salariés dans le capital de l’émetteur au 31 décembre 2005 *1.1. Intérêts des mandataires sociauxNom Nombre d’actions % du capital détenu M. Maurice Vax 390 NsM. Hervé Courvoisier 12 910 0,12 %* Hors actions détenues par les administrateurs.

La société Mr. Bricolage ne loue ou n’utilise aucun élément appartenant en direct aux mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants.

Il n’existe pas d’actifs utilisés par le Groupe qui appartiennent directement ou indirectement aux mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeantsou à des membres de leur famille.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants.

1.1.1. Montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, de manière directe ou indirecte,nominativement à chaque mandataire social, par l’émetteur et par toute société du GroupeLe montant global des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2005, par l’émetteur, a été fixé à 135 000 €, réparti selon les modalitéset critères mentionnés dans le rapport de gestion partie IX.

Le montant global des rémunérations brutes du Comité de Direction s’est élevé, au titre de l’exercice 2005 à 1 901 479,76 € dont 60 417 €d’avantages en nature, contre 2 075 445 €, dont 66 268 € d’avantages en nature sur l’exercice 2004.

Maurice Vax, Président-Directeur général, a reçu au cours de l’exercice 2005, une rémunération brute au titre de son mandat social de 69 960 €

comme au cours de l’exercice 2004, ainsi que 4 767 € d’avantages en nature contre 4 720 € au cours du précédent exercice.

M. Vax a également reçu 10 000 € au titre d’une prime de management 2004 versée en 2005.

Hervé Courvoisier, Directeur général délégué, a reçu, au cours de l’exercice 2005, une rémunération annuelle brute de 339 665,79 €

dont 25 000 € au titre de primes et 17 654 € d’avantages en nature contre 338 584,86 € au cours de l’année 2004, dont 25 000 € au titre deprimes et 16 672 € d’avantages en nature.

Pour plus d’informations concernant tous types de rémunérations versées aux mandataires sociaux, le lecteur voudra bien se reporter au rapportde gestion (IX – Rémunération des mandataires sociaux).

1.1.2. Options de souscription ou d’achat d’actions Mr. Bricolage consenties à chaque mandataire social et options levées. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux sur l’exercice 2005.

Les mandataires sociaux n’ont pas levé d’options au cours de l’exercice 2005.

• Premier plan d’options d’achat d’actions (Pour plus de détail sur ce plan voir point 1.2.2. ci-dessous)

Pour simple rappel il est précisé ce qui suit :

Options d’achat d’actions consenties Nombre d’actions Prix Dates d’échéance Planà chaque mandataire social attribuéeset options levées par ces derniersPour rappel : les options ont été consenties durant l’exercice 2002 Décrit au 1.2.2. à M. Courvoisier 11 626 17,81 € 14/05/2009 ci-aprèsOptions levées durant l’exercice 2005 0

• Deuxième plan d’option d’achat d’actions (Pour plus de détail sur ce plan voir point 1.2.2. ci-dessous)

Aucune des options d’achat d’actions mises en place dans le cadre de ce deuxième plan d’option n’a été consentie au profit des mandatairessociaux.

• Rappel du plan d’options de souscription d’actions (ex-Tabur SA, pour plus de détail voir point 1.2.2. ci-dessous)

Pour simple rappel il est précisé ce qui suit :

Options de souscription Nombre d’actions sous Prix Dates d’échéance Pland’actions Mr. Bricolage option attribuéesconsenties à chaque ou souscritesmandataire social et optionslevées par ces derniersPour rappel : les optionsont été consenties durant Décrit au 1.2.2.l’exercice 2003 à M. Michel Tabur 10 731 13,75 € 22/04/2007 ci-dessous.Options levées durant l’exercice 2005 0

1.2. Schémas d’intéressement du personnel et détail des plans d’attributions d’options

1.2.1. Contrats d’intéressement et de participationContrats de participationLa participation est calculée selon les règles légales du droit commun: elle s’applique dès lors qu’une société du Groupe en remplit les conditions. Seules les sociétés Mr. Bricolage, Sadef, TBLS, TLS, Refran, Seguin y sont actuellement soumises.À titre indicatif, la participation s’est élevée à 740 K€ en 2005 contre 843 K€ en 2004 et 982 K€ en 2003 (données consolidées).

Contrats d’intéressementConcernant l’intéressement des salariés des magasins détenus en propre, celui-ci a été mis en place sur l’ensemble des sociétés d’exploitationà compter de juillet 2004.Les salariés des magasins détenus en propre peuvent bénéficier de primes liées à la réalisation d’objectifs fixés et dont les montants versés au cours de l’année 2005 se sont élevés à 509 K€ contre 491 K€ en 2004 et 399 K€ en 2003.Ces primes s’entendent comme suit : - Pour les vendeurs : primes mensuelles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires et de marge nette,- Pour les chefs de secteur et autres effectifs : primes trimestrielles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires, de marge

nette ainsi que des critères de performance individuelle.

Plan d’épargne entrepriseDans la continuité de ce qui était proposé aux salariés de l’ex-Groupe Tabur, le Conseil d’Administration de la société Mr. Bricolage, en date du 19 décembre 2002, a créé un Plan d’Epargne Entreprise au profit de l’ensemble des salariés du Groupe. Ce plan a été signé à cette mêmedate et a été mis en place à compter du 1er janvier 2003.

Deux choix de placement sont proposés aux salariés :- un fonds multi entreprise classé dans la catégorie « Monétaire euro » ;- un fonds spécifique constitué en majorité d’actions Mr. Bricolage.

Les investissements volontaires bénéficient dans le cadre du fond spécifique d’un abondement de la part de la société. Le personnel de l’ensemble du Groupe détenait, au 31 décembre 2005, 37 651 actions Mr. Bricolage, soit 0,35 % du capital de la société. (Pour une indication sur la couverture des salariés par secteur dans le Groupe : voir rapport de gestion XII B/ rapport social, 2.3.2.).

1.2.2. Plans d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Voir également sur ce sujet l’annexe 11 des comptes consolidés)De manière générale la décision d’attribution d’option, une fois voté en Assemblée Générale, est prise à la discrétion du Conseild’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.• Options d’achat d’actionsLe Conseil d’Administration a décidé, lors de ses séances du 14 mai 2002 (1er plan) et du 23 juillet 2003 (2e plan), de faire usage de l’habilitation conférée par l’Assemblée Générale du 16 février 2000 et de consentir au bénéfice de certains salariés des options donnantdroit à l’achat d’actions de la société Mr. Bricolage, selon les modalités suivantes :

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Historique des attributions d’options d’achat d’actions1er plan d’options d’achat d’actions

Date d’Assemblée 16/02/2000Date du Conseil d’Administration 14/05/2002Nombre total d’actions pouvant être achetées 69 365- dont mandataires sociaux 11 626- dont les dix premiers attributaires salariés 40 337Point de départ d’exercice des options 14/05/2003

(par tiers tous les ansjusqu’au 14/05/2005)

Date d’expiration 14/05/2009

Prix d’achat 17,81 €Nombre d’actions achetées à ce jour 2 519Options d’achat d’actions annulées durant l’exercice 6 614Options d’achat d’actions annulées antérieurement 10 051Options d’achat d’actions restantes 50 181

Au cours de l’exercice 2005 et dans le cadre de ce plan :- aucun mandataire social n’a levé d’option (voir précédemment)- aucune option n’a été consentie aux salariés. Les salariés concernés n’ont pas levé d’option.

Options d’achat d’actions Nombre total Prix Dates Planconsenties aux dix premiers d’options attribuées d’échéance ci-dessussalariés et options levées ou achetées décritpar ces derniersPour rappel : 40 337 17,81 € 14/05/2009options consentiesdurant l’exercice 2002 Options levées durant l’exercice 2005 0

2ème plan d’options d’achat d’actions

Date d’Assemblée 16/02/2000Date du Conseil d’Administration 23/07/2003Nombre total d’actions pouvant être achetées 14 571- dont mandataires sociaux 0- dont les dix premiers attributaires salariés 14 571Point de départ d’exercice des options 23/07/2004

(par tiers tous les ansjusqu’au 23/07/2006)

Date d’expiration 22/07/2010

Prix d’achat 23,67 €Nombre d’actions achetées à ce jour 0Options d’achat d’actions annulées durant l’exercice 10 939Options d’achats d’actions annulées antérieurement 0Options d’achat d’actions restantes 3 632

Pour rappel, en 2003 aucune des options d’achat d’actions mises en place dans le cadre de ce deuxième plan d’option n’a été consentie au profitdes mandataires sociaux.

Au cours de l’exercice 2005 et dans le cadre de ce plan, aucun salarié n’a levé d’option.

Il est rappelé ce qui suit :

Options d’achat d’actions Nombre total Prix Dates d’échéance Plan ci-dessus décritconsenties aux dix premiers d’option attribuéessalariés et options levées ou achetéespar ces derniersPour rappel les optionsont été consentiesdurant l’exercice 2003 14 571 23,67 € 22/07/2010Options levées durant l’exercice 2005 0

• Options de souscription d’actions (ex-Tabur SA)

Suite à la fusion absorption de la société Tabur SA par la société Mr. Bricolage, en date du 17 septembre 2003, les 16 000 options de souscriptiond’actions de la société Tabur ont été transformées en 49 056 options de souscription d’actions Mr. Bricolage, à raison d’une option de souscriptiond’actions TABUR pour 3,066 options de souscription d’actions Mr. Bricolage, selon les modalités suivantes :

Historique des attributions d’options de souscription d’actions (ex-Tabur SA)

Date d’Assemblée 17/09/2003Nombre total d’actions pouvant être souscrites 49 056- dont mandataires sociaux 10 731- dont les dix premiers attributaires salariés 24 835Point de départ d’exercice des options 23/04/2005Date d’expiration 23/04/2007Prix de souscription 13,75 €Nombre d’actions souscrites à ce jour 920Options d’achat d’actions annulées durant l’exercice 6 132Options d’achat d’actions annulées antérieurement 16 556Options de souscription d’actions restantes 25 448

Au cours de l’exercice 2005 et dans le cadre de ce plan :- aucun mandataire social n’a levé d’option, (voir ci-dessus)- aucune option n’a été consentie aux mandataires sociaux et/ou aux salariés, - aucune option n’a été levée par les 10 premiers salariés

Options de souscription Nombre d’actions Prix Dates Pland’actions Mr. Bricolage sous option d’échéance ci-dessusconsenties aux dix premiers attribuées décritsalariés et options levées ou souscritespar ces derniersRappel : les options ont été consenties 24 835 13,75 € 23/04/2007durant l’exercice 2003Options levées durant l’exercice 2005 0

1.3. Informations sur les conventions réglementéesLe lecteur peut se reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au 31/12/2005.

Il est en outre précisé que postérieurement au 31/12/2005, une convention supplémentaire a été autorisée le 08/02/2006 concernant le cautionnement par la société Mr. Bricolage d’un contrat de prêt de 1,2 M€ souscrit par la société Seguin.

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2. Évaluation des travaux du Conseil d’AdministrationConformément à ce qui avait été décidé à la fin 2004, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration a vu le jour au cours du second semestre 2005.

Les moyens pour évaluer les travaux du Conseil d’Administration sont toujours en cours de détermination. Il est envisagé que le Conseild’Administration se réunisse au moins une fois par an pour évaluer ses travaux, faire le point sur les modalités de son fonctionnement, vérifierque les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. Dans cette démarche, le Conseil d’Administration pourrait êtreassisté par un Groupe de Travail dont la composition reste à déterminer.

Ce chantier pourrait être initié en 2006.

2E PARTIE : PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

La société Mr. Bricolage appréhende le contrôle interne comme étant, conformément au rapport AFEP/MEDEF du 17 décembre 2003, un ensemblede processus mis en œuvre au sein de l’entreprise ayant pour objet :- d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent

dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;

- d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètentavec sincérité l’activité et la situation de la société.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risquesd’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système, il ne peut cependant fournir une garantieabsolue que ces risques sont totalement éliminés.

I. LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne sont intégrées dans toutes les opérations du Groupe dans la mesure où la direction considère que la mise en œuvre du contrôle interne est l’affaire de tous. Pour autant celle-ci est largement centralisée.

1. Le Conseil d’Administration, les Comités créés en son sein et la Direction GénéraleLe Conseil d’Administration usant des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts procède aux contrôles et vérifications qu’il jugenécessaires sur la bonne marche des activités de la société.

À cet effet, et comme mentionné ci-avant (voir I.2. Fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités, § 3) du présent rapport), leConseil d’Administration a constitué sept comités dont le champ d’action recouvre toutes les fonctions opérationnelles de la société.

La Direction Générale joue également un rôle prépondérant dans le cadre des procédures de contrôle interne.

Le Conseil d’Administration, les Comités et la Direction doivent ainsi interagir.

1.1. Présentation de la Direction Générale et des membres du Comité de DirectionLa mise en œuvre du contrôle interne incombe plus particulièrement aux services centraux de la société Mr. Bricolage sous la responsabilité de la Direction Générale. Elle est ensuite déclinée aux différents stades organisationnels du Groupe.

La Direction Générale, à l’occasion des réunions hebdomadaires du Comité de Direction qui regroupe en son sein les directeurs des fonctions

opérationnelles et de support du Groupe Mr. Bricolage, s’assure de la bonne application de sa politique et du respect de ses directives.

Les membres du Comité de Direction sont les suivants :- M. Maurice Vax, Président-Directeur général ;- M. Hervé Courvoisier, Directeur général délégué ;- M. Edgard Schaffhauser, Secrétaire général,- M. Jacques Blanchet, Directeur financier ;- M. Claude Larcher, Directeur stratégie organisation ; - M. Vincent Bertreux, Directeur des achats ;- M. Bruno Masson, Directeur informatique ;- M. Jean-Luc Chatignol, Directeur du développement international ;- M. Jean-Claude Coudray, Directeur logistique et branche négoce TLS ;- M. Antoine Machu, Directeur commercial ;- M. Richard Palfray, Directeur des Magasins intégrés ;- M. Bernard Seiliez, Directeur Catena ;- M. Xavier Spitzmuller, Directeur logistique groupe.

1.2. Fonctions et interactions des Directions et du Conseil d’AdministrationLa Direction financière et la Direction de la stratégie et de l’organisation ont une mission d’alerte étendue sur les pratiques constatées au sein du Groupe.

En matière de contrôle, la Direction Générale s’appuie principalement sur la direction de la stratégie et de l’organisation qui regroupe les servicesde contrôle de gestion des deux branches d’activités du Groupe Mr. Bricolage, les Magasins intégrés et les Services aux réseaux.

Certains contrôleurs de gestion sont détachés plus particulièrement au suivi de l’activité du réseau des magasins adhérents en France et à l’international, d’autres aux Magasins intégrés.

Cette Direction regroupe 16 collaborateurs et rapporte directement à la Direction Générale. Son Directeur participe au Comité d’audit stratégiqueet financier et est associé aux missions d’audit qui intéressent plus largement les différentes fonctions opérationnelles de la société ; des missionsd’audit peuvent ponctuellement être confiées à des intervenants extérieurs.

La mission des contrôleurs de gestion est encadrée par plusieurs manuels de règles de procédures qui traitent des questions d’inventaire,d’approvisionnement, de gestion des caisses, du personnel, de la législation commerciale, des investissements et du reporting comptable et financier. Ces règles sont mises à jour en fonction des évolutions législatives et réglementaires et des lignes directrices fixées par la DirectionGénérale et les directions opérationnelles.

En outre, chacune des Directions opérationnelles a établi des règles de procédure particulières dans les domaines dont elles ont la responsabilité.

Les questions budgétaires, comptables et financières sont plus particulièrement encadrées par plusieurs documents. La Direction financière, dont le directeur participe au Comité d’audit, a ainsi fixé des règles spécifiques concernant le reporting financier ou le traitement comptable des opérations applicables aux services centraux et délocalisés du Groupe.

La Direction générale, la Direction stratégie organisation et la Direction financière ont travaillé ensemble pour la mise en place des normes IFRS,en collaboration et sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des intervenants extérieurs sont également intervenus pour assister les Directions. (Voir 3e partie du présent rapport).

D’autres directions opérationnelles participent également d’un meilleur contrôle de l’activité et des engagements de la société.

Ainsi, la Direction juridique valide les contrats significatifs auxquels est partie la société Mr. Bricolage ou ses filiales et suit plus particulièrementles délégations de pouvoirs mises en place au sein de la société et du Groupe.

La Direction de l’architecture a notamment établi un plan de contrôle technique et de sécurité périodique des installations et des ensemblesimmobiliers dans lesquels sont exploités les magasins.

La Direction des achats a mis en place une organisation du suivi qualité des produits commercialisés sous les marques Mr. Bricolage et Catena.

S’agissant des réseaux Mr. Bricolage et Catena, plusieurs commissions de travail ont été constituées regroupant notamment des personnels du siège de la société Mr. Bricolage et les adhérents. À l’occasion de leurs travaux, ces commissions sont notamment amenées à traiter de questions relatives aux processus opérationnels du Groupe, aux nouvelles règles applicables et aux chantiers à mettre en œuvre.

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2. La maîtrise des risquesLes principaux risques gérés par le Groupe peuvent être classés en quatre catégories principales :- les risques juridiques,- les risques opérationnels,- les risques de liquidité,- les risques de marché.

Les facteurs de risques ainsi que la maîtrise de ces risques vous ont été présentés dans le rapport de gestion du Groupe auquel vous voudrezbien vous reporter.

II. LES ÉLÉMENTS CLÉS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE

1. L’organisation des délégationsLe Conseil d’Administration décide naturellement des délégations de pouvoirs qu’il attribue à la Direction générale et aux différents comités qu’il décide de créer.

Un ensemble de délégations de pouvoirs a été mis en place par la Direction Générale et mis à jour lors du premier trimestre 2005 par les servicesdes ressources humaines et la direction juridique. Il a été mis en place des délégations auprès des Directeurs de régions avec un système de subdélégations auprès des Directeurs de magasins.

Ces délégations recouvrent :Pour les services centraux- la comptabilité et la fiscalité nationale et internationale,- la conformité des produits et les accords commerciaux,- l’hygiène et la sécurité ;

Pour les Magasins intégrés - l’hygiène et la sécurité,- la gestion courante du personnel,- la législation économique ;- les transports- l’environnement

Pour les entrepôts de la branche Services aux réseaux- l’hygiène et la sécurité.

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, approuvé le 20 juillet 2005, est venu préciser que « toute modification significative de l’organisation interne de la société et des délégations de pouvoirs nécessite l’autorisation préalable du Conseil d’Administration ». (Article 6 - Pouvoirs du Conseil).

2. Les systèmes d’informationL’ensemble des flux métiers de la Centrale est géré dans SAP :- référencement,- promotions,- gestion des commandes en entrepôt,- gestion du sourcing international,- ILV et PLV (information et publicité sur le lieu de vente),- gestion des catalogues,- activité informatique de services aux adhérents,- comptabilité et trésorerie des métiers Centrale et Magasins intégrés.

Le choix de SAP R3 Retail, développé par un éditeur international solide avec une offre reconnue, est un choix fiable et pérenne, adapté aux métiersdu Groupe, dont les principaux avantages sont :- l’absence de ressaisie des écritures comptables,- une traçabilité complète des mouvements jusqu’aux imputations comptables,- une base de données unique pour l’ensemble de la Centrale avec les mises à jour comptables et financières en temps réel,

- des interfaces standards SAP sécurisées et contrôlées.

L’infrastructure informatique SAP du Groupe a été construite dans les règles de sécurité conseillées par l’éditeur :- trois systèmes autonomes : développement, qualité et production,- l’ensemble est hébergé dans un bunker infogéré par une société spécialisée,- l’exploitation technique est dissociée de l’exploitation fonctionnelle,- le paramétrage fonctionnel est dissocié de l’exploitation technique et fonctionnelle ; une société extérieure nous assiste dans ce domaine,- les projets d’intégration SAP sont gérés sur le mode maîtrise d’ouvrage / maîtrise d’œuvre,- la direction financière est toujours associée en amont et valide les délivrables ainsi que la formalisation comptable des processus intégrés.

La gestion commerciale des activités des magasins est assurée par :- les logiciels MBCaiss et Sigma. Ils sont développés par la société Mr. Bricolage et sont utilisés par plus de 75 % des magasins du réseau

(magasins adhérents et Magasins intégrés) Sigma pour le Back Office, la gestion commerciale (commandes d’achats, les réceptions, la gestiondes tarifs, la facturation, le suivi du stock et des inventaires, analyses de statistiques commerciales, suivi budgétaire, ...) et MBCaiss pour leFront Office, la gestion des caisses (encaissement, devis, ...)

La gestion de l’entrepôt de Voivres Les Le Mans est assurée par : - le logiciel Cormag, développé par la société EDIC (groupe Prodware), qui est l’outil de gestion logistique de TLS (gestion des réceptions

des fournisseurs, aide à la préparation des commandes clients des magasins franchisés Catena et clients tiers)- le logiciel GESCOM, développé en interne, outil pour la gestion commerciale de l’entrepôt.

3. Les manuels de procédures internesLes principales procédures de chacune des activités du Groupe font l’objet de manuels de procédures internes.

Pour les activités de Services aux réseaux, les principales procédures écrites concernent les achats, les investissements et la trésorerie ;l’utilisation du logiciel SAP, y compris comme outil de contrôle de l’information et des règles internes, s’appuie sur le Guide utilisateur SAP.

Pour les Magasins intégrés, l’ensemble des procédures applicables en magasins (inventaires, approvisionnement, caisse, personnel, législationcommerciale, investissement, informations financières et comptables) est regroupé dans le Livre des procédures ; par ailleurs, outre le Guideutilisateur SAP, des procédures complémentaires sont mises en place pour le traitement des informations des Magasins par le siège.

4. Le contrôle budgétaire et de gestionToutes les activités du Groupe font l’objet de reportings mensuels, donnant lieu chaque mois à des revues de résultats et de provisions qui visentnotamment à s’assurer que les actions nécessaires à l’atteinte des objectifs sont bien engagées et à défaut à mettre en place des actionscorrectives.

5. Le contrôle juridique et opérationnel exercé par la société mère sur ses filialesLa gestion des filiales de la branche Magasins intégrés et de la branche Services aux Réseaux est assurée de manière centralisée. Les dirigeantsde ces filiales sont soit également mandataires sociaux de la société Mr. Bricolage soit Directeurs de service au sein de la société Mr. Bricolage.Tous font partie du Comité de Direction de la société Mr. Bricolage qui se réunit de façon hebdomadaire.

Le Comité de Direction est l’organe relais de mise en œuvre des décisions de la Direction Générale et d’arbitrage des questions opérationnellesintéressant les filiales et leur activité.

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3E PARTIE : CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈREET COMPTABLE

La fonction comptable, placée sous l’autorité du directeur financier, a continué de faire l’objet au cours de l’exercice écoulé d’un processus de centralisation visant à permettre au Groupe de mieux maîtriser et rationaliser l’information financière et comptable de ses diverses entitésopérationnelles.

Le passage aux normes IFRS a retenu l’attention de l’ensemble des services financiers et comptables du Groupe, (pour plus d’informations voir I du rapport de gestion du Groupe) et a accéléré la centralisation de la comptabilité de l’ensemble des sociétés du Groupe.

La comptabilité des magasins est centralisée au siège social de la société Mr. Bricolage sur un système informatique largement déployé (SAP).Afin d’assurer l’uniformisation des procédures, des méthodes comptables et le passage aux normes IFRS, les comptabilités de l’activité de Services aux réseaux, jusqu’à présent décentralisées, sous le contrôle du directeur financier, ont également migré sous SAP en 2005, facilitantle contrôle interne sur l’ensemble du Groupe.

Pour chacune des activités du Groupe, des comptes mensuels sont fournis aux services Contrôle de gestion pour l’établissement des reportingsmensuels, le rapprochement avec le budget et l’analyse.

Des comptes sociaux et consolidés semestriels sont établis sur la base de procédures d’arrêté définies par la direction financière, qui concernentl’ensemble des directions du Groupe, et qui s’appuient notamment sur des procédures de contrôle des actifs les plus significatifs du Groupe, dont les stocks de marchandises.

Lors de chaque clôture semestrielle, les réalisations et les estimations sont analysées de façon approfondie par le service du Contrôle de gestionavec les services comptables et financiers.

Avant chaque réunion du Conseil d’Administration qui aura à étudier et à statuer sur des comptes (données intermédiaires ou annuelles), la Direction Générale peut ainsi communiquer aux administrateurs les informations financières, comptables, sociales et consolidées de la périodeconcernée.

Ces informations se traduisent par la rédaction de rapports concernant par exemple :- une présentation commentée des comptes consolidés, par pôle d’activité et par pays, avec l’évolution par rapport à la même période de

l’exercice précédent, à données comparables, pour l’établissement des comptes annuels- note sur projets de cession de participations, d’octroi de garanties à des tiers, de constitution de sûretés selon les opérations envisagées,- notes sur les indicateurs de risques du Groupe…

Des processus spécifiques ont été mis en place afin de renforcer le contrôle interne relatif au traitement de l’information comptable et à la présentation des données comptables et financières :- un Comité de Pilotage IFRS, composé du Directeur Financier du Groupe, de la Directrice des Comptabilités du Groupe et de la Responsable

Comptable normes IFRS a été créé au mois de mars 2004 afin de piloter la transition des états financiers consolidés des normes CRC99-02aux normes IFRS, en liaison avec un groupe de travail dédié. Se réunissant de manière hebdomadaire, le Comité de Pilotage a poursuivi sa mission au cours de l’exercice 2005 en relation continuelle avec les commissaires aux comptes du Groupe et ponctuelle avec le ComitéStratégie et Finances. En outre, un cabinet extérieur est venu assister les équipes internes de la société pour la mise en place de certainesnormes comptables.

- au sein des services comptables, deux personnes sont en charge, l’une pour l’activité de Centrale et l’autre pour l’activité de Magasins intégrés,de contrôler la bonne application des procédures et le bon traitement des flux, en complément d’un rôle de Key User SAP, assurant la relationentre les utilisateurs et les développeurs ;

- un groupe de travail « Rapport annuel » et « Document de référence » a pour mission de coordonner la préparation, le contrôle et la communication du rapport financier annuel ; il rassemble plusieurs représentants des fonctions juridiques, financières, gestion et ressources humaines de la société, qui ont des responsabilités spécifiques pour chacune des parties du rapport. Des réunions de suivid’avancement des travaux sont effectuées aussi souvent que nécessaire pour mettre à jour les données en fonction notamment des modifications de réglementations applicables, (normes IFRS, Règlement communautaire 809/2004, gestion des risques…..)

- Un groupe de travail « Engagements hors bilan » a été créé entre la direction financière et la direction juridique. Les deux directions ont mis en place une procédure de suivi des engagements hors bilan (existant ou nouvellement mis en place) de la société et du Groupe suite à la miseen place du Crédit syndiqué en décembre 2004 (voir rapport de gestion sur la question du crédit syndiqué). Le groupe de travail contrôle par exemple le processus de mise en place des cautions accordées par la société Mr. Bricolage au profit de sociétés du Groupe, surveille les nantissements de crédits-bails ou de fonds de commerce de certaines filiales, effectue les formalités administratives qui y sont attachées.Des réunions trimestrielles permettent de faire le point sur les opérations réalisées et les suites à leur donner.

Conclusion :

La mise en place du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et de la Charte de l’administrateur ont contribué à formaliser les obligationset devoirs des administrateurs.

Indirectement, le Règlement Intérieur du Conseil contribue également à formaliser les engagements des différentes Directions de la société, qui doivent participer, chacune dans leur domaine respectif, à la bonne information de la Direction Générale et du Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration.

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En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Mr. Bricolage S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’articleL. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseild’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Présidentconcernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinéesà apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;

• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle internede la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du Conseild’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.





Rapport des commissaires aux comptes Établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de lasociété Mr. Bricolage S.A. pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière

Le groupe consolidéMr. Bricolage SA anticipe pour 2006 une stabilité de son chiffre d’affaires consolidé, intégrant la poursuite de la baisse opérée des ventes demarchandises transitant par la plateforme sous-traitée.

Par ailleurs, le Groupe prévoit un chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre en recul principalement lié aux conditions météorologiques.

Malgré tout, le Groupe poursuit un objectif d’amélioration de sa rentabilité opérationnelle, résultant des actions lancées en 2004 dont les premierseffets ont été visibles dès le second semestre 2005.

Les Magasins intégrésEn 2006, Mr. Bricolage SA prévoit de continuer la reconfiguration du parc intégré : 4 passages aux nouveaux concepts dont une création (Epernayen juillet) ainsi que trois remodeling simples. En parallèle, la politique d’arbitrage sera également poursuivie.

La reconfiguration de 6 magasins, la création d’un point de vente à Epernay et les investissements courants sur les autres magasins devraientmobiliser un investissement total de 7,8 M€ en 2006 (y compris l’immobilier d’Epernay).

Les actions spécifiques concernant la dynamique commerciale et les marges, s’accompagnant d’une meilleure maîtrise des coûts, devraientpermettre d’améliorer le niveau de rentabilité opérationnelle des Magasins intégrés.

Ces objectifs n’intègrent ni les acquisitions ni les fermetures/cessions éventuelles de magasins en 2006 non encore connues.

Les services aux réseauxEn 2006, le Groupe concentrera ses efforts sur les assortiments et sur la performance achats afin d’assurer un meilleur niveau de margeopérationnelle aux magasins et à la centrale.

En outre, l’optimisation des sources d’approvisionnement et la rationalisation des moyens logistiques du Groupe devraient conduire à réduiresignificativement les coûts d’exploitation 2006 par rapport à 2005.

Les investissements d’exploitation et les participations complémentaires au capital de sociétés étrangères sont prévus pour 4,1 M€.

Les réseaux sous enseigne Mr. Bricolage et Catena Les objectifs sont :

- d’accroître la surface commerciale brute des réseaux de 79 000 m2, d’une part, par le transfert-agrandissement des magasins existants et,d’autre part, par la création de nouveaux points de vente,

- de développer au sein du réseau Mr. Bricolage les concepts « Au Cœur de la Maison » et « Au Cœur des Métiers ». Ainsi, près de 70 magasinsdevraient avoir adopté ces concepts à fin 2006.

La société ne donne pas d’autres données prévisionnelles, qu’elles soient de nature quantitative ou qualitative au marché et aux analystesfinanciers.

Plan de communication et publications récentesOutre les communications légales et obligatoires, Mr. Bricolage SA réalise au minimum une communication par trimestre dans la presse financière(Les Echos) et commente l’évolution de son activité lors des premier et troisième trimestres de l’année à l’occasion de réunions de présentationdes résultats aux analystes.

En 2006, la société a publié deux communiqués de presse concernant l’exercice 2005, en date du 2 février 2006 et du 28 mars 2006.

Ces deux communiqués sont repris ci-après.

Les prochaines dates de communication financière sont fixées au 27 avril, 27 juillet et au 26 octobre 2006 pour les chiffres d’affaires des premier,deuxième et troisième trimestres, et au 27 septembre 2006 pour les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.

Enfin, Mr. Bricolage diffuse sur son site Internet, les éléments significatifs de son activité.

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Évolution récente et perspectives++

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Renseignementsconcernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir

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Communiqué de presse en date du 2 février 2006

Chiffre d’affaires 4ème trimestre : - 0,8 % Chiffre d’affaires consolidé annuel 2005 : - 3,0 % Un redressement déjà engagé

Données commerciales Réseaux (à périmètre courant) :Variation annuelle Variation en

M€ - TTC 31.12.2005 2005 / 2004 4T05/ 4T04

CA total des réseaux 1 733,2 + 1,0 % + 2,2 %

- réseau sous enseigne Mr. Bricolage 1 595,3 + 1,6 % + 2,8 %

- réseau sous enseigne Catena 137,9 - 5,9 % - 4,0 %

Sur l’ensemble de l’année, avec 13 ouvertures et 22 transferts / agrandissements, le réseau sous enseigne Mr. Bricolage voit sa surface de venteaugmenter de 39 500 m2 pour totaliser 1 127 420 m2 au 31 décembre 2005.

Avec 422 points de vente, le réseau sous enseigne Mr. Bricolage compte désormais 10 % de magasins ayant adopté les nouveaux concepts. La croissance du chiffre d’affaires à surfaces comparables des magasins au cœur de la maison est confirmée à +8 % (fréquentation +5 % ;panier +3 %).

Le réseau sous enseigne Catena enregistre un recul d’activité lié à une diminution de sa surface commerciale de 2 190 m2 conformémentà sa stratégie de réorganisation et de fermetures de magasins. Ainsi, avec 5 créations et 4 transferts / agrandissements enregistrés depuis le 1er janvier 2005 et 20 magasins fermés, la surface commerciale atteint 105 893 m2 pour 131 points de vente à fin 2005.

Chiffre d’affaires consolidé annuel 2005 : Sur l’année 2005, Mr. Bricolage SA enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 470,7 M€, contre 485,3 M€ en 2004, en ligne avec nosobjectifs révisés.

31.12.2004 Var. proforma* Var. pér. courantEn M€ 31.12.2005 (retraité IFRS) 31.12.2004 31.12.2005

Magasins intégrés 275,9 281,1 - 3,0 % - 1,9 %

Services aux Réseaux 194,8 204,2 - 4,4 % - 4,6 %

- Ventes de marchandises 139,2 150,1 - 7,1 % -7,2 %

- Ventes de prestations 55,6 54,1 + 3,0 % + 2,7 %

Chiffre d’affaires HT 470,7 485,3 - 3,6 % - 3,0 %

* Proforma 2004 : retraitement de l’acquisition du magasin de Granville (2005) sur l’année 2004.

L’évolution de l’activité au quatrième trimestre est conforme aux objectifs du Groupe et valide la stratégie de réorganisation en cours.

Magasins intégrés : après un meilleur quatrième trimestre (-1,5 %), les ventes des Magasins intégrés sur l’année ont baissé de 1,9 %.

L’évolution des ventes est liée à la restructuration en cours. Au quatrième trimestre 2005, deux fermetures ont eu lieu à Condé sur Noireau et Vichyet la fermeture de Bourgoin-Jallieu est prévue le 31 janvier 2006. Le magasin de Verdun est passé au concept "Au cœur des Métiers". A fin 2005,le parc de Magasins intégrés regroupait 78 unités dont 74 sous enseigne Mr. Bricolage.

Services aux réseaux : L’activité "Services aux réseaux" est notamment marquée par une baisse des ventes de marchandises promotionnelles transitant par la plateformesous-traitée, tendance qui s’est accélérée sur le quatrième trimestre 2005. A l’inverse, les ventes de prestations progressent de 3 % par rapportà 2004, grâce en particulier aux recettes fournisseurs.

Objectifs confirmés : Résultat net part de Groupe 2005 au moins égal à 9 M€.

Quelques repères Mr. Bricolage SA • Acteur majeur de la distribution spécialisée de bricolage en France

Réseau Mr. Bricolage : • n°3 du secteur en France

• n°1 français du segment des villes moyennes (40 à 80 000 habitants)

• 422 magasins en France et à l’étranger*- dont 31 cœur de la maison *- dont 11 cœur des métiers *

• 1 127 420 m2 de surfaces commerciales*

Réseau Catena : • positionnement clair : un réseau d’hyperproximité

• 131 magasins*

• 105 893 m2 de surfaces commerciales*

* Au 31 décembre 2005.

Communiqué de presse en date du 28 mars 2006

Très net renversement de tendance sur le 2nd semestre 2005Résultats annuels 2005 : RNPG 10,2 M€, +13,5 %

Avec un chiffre d’affaires consolidé 2005 de 470,7 M€, en retrait de 3 %, Mr. Bricolage publie un Résultat Opérationnel Ordinaire (1) enprogression de 11,5 % et un Résultat Net Part du Groupe de 10,2 M€, en hausse de 13,5 %. La Marge Brute d’Autofinancement augmentede 14,9 % (24,3 M€).

Données consolidées 2005 2004 VariationNormes IFRS - en M€ 12 mois 12 mois 05/04 S2 2005 S2 2004

Chiffre d’affaires 470,7 485,3 -3,0 % 222,6 233,2

EBITDA (2) 38,6 33,5 + 15,1 % 20,0 10,4

Résultat Opérationnel Ordinaire (1) 23,1 20,7 + 11,5 %

En % du C.A 4,9 % 4,3 %

dont Magasins Intégrés (1,6) (1,8)

dont Services Aux Réseaux 24,9 22,7

Résultat opérationnel 21,8 20,1 + 8,4 % 10,9 4,8

En % du C.A 4,6 % 4,1 % 4,9 % 2,1 %

Résultat net 10,4 9,3 +12,4 % 5,0 1,1

Résultat net part de Groupe 10,2 9,0 +13,5 % 4,9 0,9

En % du CA 2,2 % 1,8 % 2,2 % 0,4 %

Endettement financier net (3) 138,6 158,8

Gearing (4) 81,1 % 106,6 %

(1) résultat opérationnel hors plus ou moins values de cessions et opérations à caractère exceptionnel

(2) résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et dépréciations hors stock

(3) hors ORA

(4) endettement financier net (hors ORA) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + ORA)

207

Évolution récente et perspectives++

+

+

208

Engagements tenus au 2nd semestre 2005 par rapport à celui de 2004 : renversement de tendance

Comme prévu, l’amélioration sensible de la rentabilité opérationnelle, tant au niveau des Magasins intégrés (+ 2,4 M€) que des services auxréseaux (+4,9 M€), témoignent des premiers bénéfices des actions engagées. Le résultat opérationnel du 2nd semestre 2005 s’établit ainsi à 10,9 M€, à comparer à 4,8 M€ en 2004. En parallèle, le résultat net part du Groupe affiche une hausse de 4,0 M€ entre les deux périodes.

Amélioration de la structure financièreAu 31 décembre 2005, Mr. Bricolage SA a amélioré sa structure financière en se désendettant de 17,4 M€. Le gearing est ainsi ramené à lafin de l’exercice à 81,1%, contre 106,6 % à la fin de l’exercice précédent.

Amélioration de la rentabilité en 2006 Les actions engagées, dont les effets sont déjà visibles sur le second semestre 2005, seront poursuivies au cours du prochain exercice.Le Groupe envisage d’accroître la surface commerciale brute des réseaux de 79 000 m2 (dont 65 000 m2 pour le réseau Mr. Bricolage) et depoursuivre le déploiement des nouveaux concepts Mr. Bricolage " Au Cœur de la Maison " et " Au Cœur des Métiers ". Au 31 décembre 2005, 42 magasins ont ainsi adopté les nouveaux concepts, avec des résultats confirmés : un CA TTC en hausse de 8 % à surface comparable (paniermoyen : + 3 %, fréquentation : +5 %). Pour 2006, près de 30 points de ventes supplémentaires sont prévus.

Mr. Bricolage SA anticipe pour 2006 une stabilité de son chiffre d’affaires consolidé, intégrant la poursuite de la baisse opérée des ventestransitant par la plateforme sous-traitée, et un 1er trimestre en recul principalement lié aux conditions météorologiques. Le Groupe poursuit unobjectif d’amélioration de sa rentabilité opérationnelle résultant des actions poursuivies.

Le Conseil d’Administration proposera, lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2006, un dividende maintenu à 0,47 euro paraction.

Quelques repères Mr. Bricolage SA• Acteur majeur de la distribution spécialisée de bricolage en France (554 points de vente)

Réseau Mr. Bricolage : • n°1 français du segment des villes moyennes (40 à 80 000 habitants)

• 422 magasins en France et à l’étranger*

• 1 127 420 m2 de surfaces commerciales*

• 1 595,3 M€ de chiffre d’affaires TTC*

Réseau Catena : • positionnement d’hyper-proximité principalement en zone rurale

• 131 magasins*

• 105 893 m2 de surfaces commerciales*

• 137,5 M€ de chiffre d’affaires TTC*

* Au 31 décembre 2005.

209

+++

+

Tableau de concordance

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n° 809/2004 pris en applicationde la directive dite « Prospectus ».

INFORMATIONS PAGES

1 - Personnes responsables1-1. Personnes responsables des informations contenues dans le document 11-2. Déclaration des personnes responsables du document 1

2 - Contrôleurs légaux des comptes2-1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 12-2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte -

3 - Informations financières sélectionnées3-1. Informations financières historiques sélectionnées 903-2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires -

4 - Facteurs de risques 20 à 26, 200

5 - Informations concernant l’émetteur5-1. Histoire et évolution de la société

5-1-1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 645-1-2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 645-1-3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 645-1-4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine,

adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 645-1-5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 80

5-2. Investissements5-2-1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte 93, 94

par les informations financières historiques jusqu’à la date du document 5-2-2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours 1385-2-3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels

ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 205

6 - Aperçu des activités6-1. Principales activités

6-1-1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 11, 82, 83, 926-1-2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 8 et 9

6-2. Principaux marchés 86 à 896-3. Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6-1 et 6-2 -6-4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux

ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 21, 22, 246-5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 86

7 - Organigramme7-1. Description sommaire du groupe et de la place occupée par l’émetteur 2, 3, 18 et 767-2. Liste des filiales importantes 2, 3 et 13 à 16

8 - Propriétés immobilières, usines, équipements8-1. Immobilisations corporelles importantes et charges majeures pesant dessus 93, 948-2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations 42 à 47

9 - Examen de la situation financière et du résultat9-1. Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées

durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 95 à 1839-2. Résultat d’exploitation

9-2-1. Facteurs importants 13 à 179-2-2. Raisons des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits 17, 207, 2089-2-3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé

sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur -

210

INFORMATIONS PAGES

10 - Trésorerie et capitaux10-1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 98, 123, 12410-2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et descriptions de ces flux de trésorerie 99 à 10110-3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur 24, 25, 125 à 12810-4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement

ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur -10-5. Informations concernant les sources de financement attendues

nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5-2-3 et 8-1 94

11 - Recherche et développement, brevets et licences 20, 94

12 - Informations sur les tendances12-1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks

depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 20512-2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible

d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours 26

13 - Prévisions ou estimations du bénéfice 13-1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation -13-2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants -13-3. Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques -13-4. Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non,

encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus -

14 - Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale14-1. Organes d’administration 33 à 36, 186 à 19814-2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 188

15 - Rémunérations et avantages15-1. Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés par l’émetteur ou ses filiales 30 à 33, 19415-2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur

ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 32

16 - Fonctionnement des organes d’administration et de direction16-1. Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 33 à 3616-2. Informations sur les contrats de service 19316-3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 192, 19316-4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 186

17 - Salariés17-1. Nombre de salariés et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 36 à 4117-2. Participations et stock-options 49 et 194 à 19717-3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 55 à 57

18 - Principaux actionnaires18-1. Principaux actionnaires 47, 48 et 72 à 7518-2. Droits de vote différents 6518-3. Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 69 à 71 et 7618-4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure,

entraîner un changement de son contrôle -

19 - Opérations avec des apparentés 134, 182, 183

Tableau de concordance

INFORMATIONS PAGES

20 - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur20-1. Informations financières historiques 143 à 151, 3ème de couverture20-2. Informations financières pro forma 9020-3. Etats financiers 6, 7, 11, 12, 17 à 19, 96 à 99 et 154 à 15820-4. Vérifications des informations financières historiques annuelles

20-4-1. Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées 3ème de couverture20-4-2. Autres informations du document de référence vérifiées -20-4-3. Informations financières non tirées des états financiers -

20-5. Date des dernières informations financières vérifiées 3ème de couverture 20-6. Informations financières intermédiaires et autres

20-6-1. Informations financières intermédiaires publiées depuis les derniers états financiers vérifiés -20-6-2. Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après la fin de l’exercice -

20-7. Politique de distribution des dividendes 12, 13 et 7920-8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 2020-9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 8 à 10

21 - Informations complémentaires21-1. Capital social

21-1-1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées,nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 67 à 69

21-1-2. Actions non représentatives du capital 6721-1-3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur,

lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 48, 49, 67 à 69, 12421-1-4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6721-1-5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e)

au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 57 et 6721-1-6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord

conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 10 et 6821-1-7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 69

21-2. Acte constitutif et statuts21-2-1. Objet social 6421-2-2. Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 6621-2-3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 6521-2-4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires -21-2-5. Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles

et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 6521-2-6. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou un règlement,

régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit -21-2-7. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant

le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 6521-2-8. Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement,

régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit -

22 - Contrats importants 10 et 91

23 - Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23-1. Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 9423-2. Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait

n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses -

24 - Documents accessibles au public 64 et 3ème de couverture

25 - Informations sur les participations 13 à 17

211

+++

+

212

Notes

RAPPORT DE GESTION 5Présentation des états financiers 6Les faits marquants de l'année 2005 8Les chiffres sociaux en 2005 11L'activité des filiales et participations pour l’exercice 2005 13Les chiffres consolidés de l'année 2005 17Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l'année 2006 26Renouvellement et nouvelles délégations 27Modifications statutaires 30Rémunération des mandataires sociaux 30Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux 33Conventions réglementées 36Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce 36Dispositions complémentaires 47Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 51Projet des résolutions proposées 52Rapports des commissaires aux comptes 58

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 63Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 64Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 80

COMPTES CONSOLIDÉS 95Bilan consolidé 96Compte de résultat consolidé 97Variation des capitaux propres 98Tableau de flux de trésorerie 99Annexe aux comptes consolidés 102Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 152

COMPTES SOCIAUX 153Bilan 154Compte de Résultat 156Flux de trésorerie 158Annexe aux comptes sociaux 159Rapports des commissaires aux comptes 180

RAPPORT DU PRÉSIDENT 185Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration 186Procedures de contrôle interne 198Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 204

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 205

TABLEAU DE CONCORDANCE 209

Sommaire

Le présent document de référence incorpore par référence :- les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2004 figurant dans

le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 mai 2005 sous le numéro DO5-0625 (pages 69 à 124)- les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2003 figurant dans

le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 juillet 2004 sous le numéro R04-0138 (pages 51 à 116).

Ce document est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société Mr. Bricolage. Il est librement consultable sur son site Web(www.mr-bricolage.fr), ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent document a été déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2006, conformément à l'article 212-13 du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.

1, rue Montaigne45380 La Chapelle-Saint-MesminTél. : 02 38 43 50 00 - Fax : 02 38 43 11 58www.mr.bricolage.fr

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Document de référence 2005 +