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Warrant Plan – Janvier 2013

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Cette présentation vous est fournie à titre personnel et confidentiel.

Elle ne peut être distribuée à des tiers sans l’autorisation

préalable

de BNP Paribas Fortis.

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L’avantage d’un bonus en Warrants

Exonération des contributions ONSS (cotisations sociales)

Augmentation de plus de 40% du montant net disponible pour l’employé, sans augmentation du coût total pour l’employeur

L’employé a 3 choix après l’attribution des warrants

1. La revente très rapidement des warrants (risque de marché d’une nuit)

2. Conservation des warrants en tant qu’investissement et revente plus tard (risque de marché sur une période plus longue)

3. Conservation des warrants et exercice à partir de 2 ans après la date d’attribution

Présentation du Warrant Plan - Janvier 2013

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Qu’est-ce qu’un Call Warrant ?

Un Call Warrant donne à son détenteur :

le droit d’acheter …

un titre financier sous-jacent (une action, un indice,…) …

à un certain prix prédéterminé (prix d’exercice) …

pendant une certaine période …

Exemple : vous avez le droit d’acheter une action à EUR 10 pendant 2 ans

L’action vaut EUR 13 sur le marché : le warrant sera exercé et l’investisseur a un gain de EUR 3

L’action vaut EUR 8 sur le marché : le warrant ne sera pas exercé

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Caractéristiques du Call Warrant BNP Paribas

Sous-jacent : SICAV Parworld Track Continental Europe C Fund, dont la performance suit celle des plus grandes valeurs européennes (à l’exclusion du Royaume-Uni)

Corrélation avec l’indice Euro Stoxx 50 de 96,20%

Échéance : 10 ans

Marché secondaire : organisé par BNP Paribas Arbitrage à partir de la fixation du prix d’exercice et de la parité

Période d’exercice : entre le 19/01/2015 et le 17/01/2023. En exerçant un warrant vous recevrez les parts de la SICAV sous-jacente. Procédure d’exercice cfr. brochure

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Que pouvez-vous faire avec vos Call Warrants?

3 possibilités

1. Revendre les warrants le jour d’attribution. Concrètement vos warrants seront attribués le 17 janvier, sur base de paramètres définis la veille à la clôture des marchés. Le prix initial est de 9,50 EUR par warrant. Dès le 17 janvier à 9h05 (l’ouverture d’Euronext Paris), vous pourrez revendre vos warrants.

Avantages :

- Protection : vous réduisez au maximum votre exposition aux marchés financiers, si vous le souhaitez

- Efficacité : vous monétisez directement votre bonus en cash qui sera directement livré sur votre compte courant

BNP Paribas

Employeur

Step 1

Livraison des warrants en votre nom

Employé

Step 2 Livraison des warrants sur votre compte

Prélèvement du précompte (février ou mars 13)

Step 5

Revente des warrants

Step 3 Step 4

Versement du montant de la

revente

Votre banque

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Que pouvez-vous faire avec vos warrants?

2. Conserver vos warrants en tant qu’investissement et les revendre plus tardVous pouvez revendre vos warrants jusqu’à leur maturité, i.e. sur une période de 10 ans. Sachez que vous portez un risque de marché pendant la période de conservation.

Attention: le précompte professionnel sera tout de même retenu par votre employeur en février ou mars 2013 (à préciser ultérieurement)

3. Exercer vos warrants et recevoir des parts de la SICAVAprès 2 ans, vous pouvez choisir d’exercer vos warrants et donc de recevoir en échange de ces warrants les parts de la SICAV sous jacente. Dans ce cas, vous devrez envoyer une notice d’exercice à BNP Paribas. Le modus operandi correspondant à cette option sera disponible sur le lien suivant : www.listedproducts.cib.bnpparibas.be/warrants@work/17/01/2013

Si vous décidez de garder vos warrants jusqu’à l’échéance, ils ne seront pas automatiquement convertis en parts de SICAV. Vous devrez donc tout de même faire expressément la demande d’exercice (physique ou en cash). Sinon vos titres seront perdus et aucun remboursement ne sera effectué.

Attention : le précompte professionnel sera tout de même retenu par votre employeur (à préciser ultérieurement)

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Nombre de warrants attribués

Le 16 janvier, après la fermeture des marchés à 17h30, BNP Paribas déterminera le prix d’exercice des warrants et la parité (nombre de warrants requis pour acheter une part de SICAV) de façon à garantir que le prix initial du warrant soit de EUR 9,50.

Dès lors, il est donc très facile de déterminer le nombre de warrants qui vous sera attribué

1 warrant = EUR 9,50

Montant bonus = EUR xxx

Vous recevez yyy warrants

yyy9,50

xxx warrantsde Nombre

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Warrants : traitement fiscal et social

Fiscalité :

Base taxable : valeur du warrant à sa première cotation, le 17 Janvier à 09h05 (cela sera donc probablement légèrement différent de 9.5€ par warrant).

Taux de l’impôt : tarif progressif normal, soumis au précompte professionnel maximum : 53,5%

Taxation « upfront » : à travers le précompte professionnel, au plus tard 60 jours après l’offre des warrants (février 2013 ou mars 2013)

Le précompte professionnel sera retenu de votre fiche de paie au mois de février ou mars 2013 (précisé dans un courrier envoyé par votre employeur).

Traitement social : exemption de cotisations de sécurité sociale (employés et patronales)

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Illustration chiffrée : cash vs. warrants

Bonus sous forme de Cash Bonus sous forme de Calls Warrants

Montant de bonus brut (pécule de vacances inclus)

1000 € Montant de bonus brut 1258 €

Cotisations personnelles (13.07%) -130.7 € Cotisations personnelles (exonérées) -0,0 €

Base Taxable 870 €Valeur d’attribution des Calls Warrants pour le salarié

1258 €

Frais divers à la charge de l'employé (Max 1.25%**)

-15.7 €

IPP (53,5%*) -466 € IPP (53,5%* de la valeur d’attribution) -673 €

Revenu après impôt 404 € Revenu après impôt 570 €

**1.25% de frais divers : 0.25% de Taxe sur opération boursière + MAXIMUM 1% de frais de courtage (en fonction de votre banque)

*Taux maximum de précompte professionnel

+ 41%

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Evolution du prix en cas de revente immédiate

Prix de revente du Call Warrant = 90% de la valeur d’attribution

Prix de revente du Call Warrant = 100% de la valeur d’attribution

Prix de revente du Call Warrant = 110% de la valeur d’attribution

Prix de revente des Calls Warrants

8,55 €Prix de revente des Calls Warrants

9,50 €Prix de revente des Calls Warrants

10,45 €

Frais de courtage (1%)* -0,09 € Frais de courtage (1%)* -0,10 € Frais de courtage (1%)* -0,10 €

Taxe sur les opérations de Bourse (0,25%)

-0,02 €Taxe sur les opérations de Bourse (0,25%)

-0,02 €Taxe sur les opérations de Bourse (0,25%)

-0,02 €

Cotisations personnelles (exonération)

-0,00 €Cotisations personnelles (exonération)

-0,00 €Cotisations personnelles (exonération)

-0,00 €

IPP (53,5% de la valeur d’attribution)

5,08 €IPP (53,5% de la valeur d’attribution)

5,08 €IPP (53,5% de la valeur d’attribution)

5,08 €

Revenu après impôt 3,37 € Revenu après impôt 4,31 € Revenu après impôt 5,25€

Revenu après impôt pour l’employé en cas de bonus en cash

3,05€Revenu après impôt pour l’employé en cas de bonus en cash

3,05€Revenu après impôt pour l’employé en cas de bonus en cash

3,05€

Break-even par rapport au bonus en cash :Le prix du warrant baisse de 14,31% en une nuit

* Les frais de courtage sont ceux appliqués par la banque de votre choix. Vous pouvez vous renseigner à ce sujet au près de la banque de votre choix.

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Calendrier

30décembre

16 janvier

17 janvier

Février - mars 2013

17 au 30 décembre

Décembre Sessions d’information

Lettre d’attribution avec le nombre de warrants attribué ainsi que les conditions indicatives (les conditions finales seront fixées juste avant l’émission). Vous devez accepter l’offre formellement par écrit.

Date limite d’acceptation des warrants. En plus du formulaire, il vous sera demandé de communiquer le numéro de votre compte titres et de signer une procuration permettant à votre employeur d’accepter les warrants en votre nom, sur base des paramètres définitifs.

Les warrants seront livrés sur votre compte titres par BNP Paribas.

Première date de revente des warrants afin de monétiser votre bonus.

Prélèvement du précompte professionnel.

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ANNEXES

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Evolution de la SICAV Parworld Track Continental Europe C Fund*

BNP Paribas a sélectionné une SICAV indexée sur les plus grandes valeurs européennes (à l’exclusion du Royaume-Uni) : Parworld Track Continental Europe C Fund - code ISIN : LU0307715754.

Cette SICAV vise à répliquer* la performance de l’indice MSCI Europe (hors Royaume-Uni) et vise à augmenter la valeur de ses actifs à moyen terme en investissant à tout moment au moins 90% de ses actifs dans des actions ou assimilé de sociétés européennes (à l’exception du Royaume-Uni), ou de sociétés inclues dans l’indice MSCI Europe ex-UK.

Création le 3 Octobre 2007. Actifs sous gestion de 98.15 Millions EUR au 22/11/2012.

SICAV gérée par BNP Paribas Investment Partners.

La corrélation historique de la SICAV avec l’indice Euro Stoxx 50 est de 96,20%.

Pour suivre le cours du sous-jacent, rendez–vous sur: http://www.bnpparibas-ip.be/central/fundsheet/index.page?l=fre&p=IP_BE-NSG&shareId=3806&compartmentId=1435&umbrellaId=463&currency=EUR#tab=4.

Présentation de la SICAV sous-jacente

* Aux frais de gestion près.

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Valorisation dans le temps d’un Call Warrant en pourcentage selon l'évolution de l'indice Eurostoxx 50 par rapport à son niveau initial

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0%1 jour après 1 an après 10 ans après

Valorisation dans le temps d’un Call Warrant en pourcentage selon l'évolution de l'indice Eurostoxx 50 par rapport à son niveau initial

La valeur d’un Call Warrant est corrélée positivement à la valeur de son sous-jacent : si la SICAV BNP Paribas prend de la valeur, alors votre warrant prendra de la valeur. L’inverse en cas de baisse du prix de la SICAV est vrai et il est important de garder à l’esprit que plus vous conservez vos warrants longtemps, plus vous prenez des risques (avec un maximum de perte possible de 100%).

Le choix du sous-jacent est donc essentiel. BNP Paribas a sélectionné une SICAV indexée sur les plus grandes valeurs européennes : SICAV Parworld Track Continental Europe C Fund.

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Valeur du warrant Valeur du warrant

Valeur de l’Eurostoxx 50 Valeur de l’Eurostoxx 50

Quels risques prenez-vous?

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Possibilités 2 et 3 : Q&A

Puis-je revendre mes Calls Warrants à tout moment ?Dans le respect du contrat de liquidité signé entre NYSE Euronext Paris et BNP Paribas Arbitrage, les Calls Warrants peuvent être revendus pendant toute leur durée de vie, du jour de leur attribution jusqu’à la veille de la date de maturité à la clôture , soit du 17 janvier 2013 au 16 janvier 2023 inclus. Vous pouvez suivre le cours de vos Call Warrants sur le site Internet : www.listedproducts.cib.bnpparibas.be/warrants@work/17/01/2013

Comment puis-je revendre mes Calls Warrants ?C'est très simple. Il vous suffit de donner un ordre de vente au teneur de votre compte titres sur lequel sont inscrits vos Calls Warrants. Nous vous recommandons de contacter votre banque dépositaire préalablement à l’attribution afin de vérifier le modus operandi pour la revente des Calls Warrants.

Revendre oui, mais à quel prix : BID ou ASK?Pour toute transaction boursière, vous pouvez vouloir acheter ou bien vendre. Les prix d’achat et de vente ne sont jamais les mêmes. Par exemple quand vous souhaitez acheter une action, votre conseiller peut vous proposer un prix appelé Ask. Si vous souhaitez vendre cette même action, votre conseiller vous proposera un prix très légèrement inférieur appelé le prix Bid.

Il en va exactement de même pour vos warrants. Lorsque vous irez sur votre compte titre en ligne pour revendre vos warrants, vous verrez alors ces deux prix, par exemple, Bid EUR 9.50 et Ask EUR 10.00. Etant donné que vous souhaitez vendre vos warrants, ils vous faudra vendre au prix Bid, soit dans notre exemple à EUR 9.50.

Vos warrants vous seront attribués au prix de EUR 9.50 ce qui correspondra au prix Bid. Aucun frais de transaction dû à l’écart entre le prix Bid et Ask ne saurait donc vous être facturé.

Suis-je imposé sur la plus-value réalisée au moment de la vente ?Non, les plus ou moins values réalisées lors de la cession des Calls Warrants, quelle que soit la date de cession, ne sont pas fiscalisées, et seule la valeur des Calls Warrants à la date d’attribution constitue un avantage imposable. Celui-ci est déterminé à la date d’attribution et vous devrez payer votre précompte professionnel sur cette base dans les 60 jours suivant la date de l’offre.

Où puis je trouver plus d’informations sur ce Call Warrant BNP Paribas ?Pour plus d’informations sur ce Call Warrant, veuillez vous référer aux Final Terms (Conditions définitives), au Prospectus de Base, au résumé du Prospectus de Base, et aux Facteurs de Risques du Prospectus de Base, disponible sur www.listedproducts.cib.bnpparibas.be/warrants@work/17/01/2013

Qui dois-je contacter pour en savoir plus ?Vous pouvez contacter votre responsable Compensation and Benefits habituel.

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Vos Call Warrants ne seront pas automatiquement convertis en titres sous jacents. Il vous faudra donc, si vous choisissez de conserver vos warrants jusqu’à l’échéance et non pas de les revendre, faire expressément la demande d’exercice, soit un exercice physique (par défaut), qui vous permettra de recevoir les parts de la SICAV sous-jacente, soit un exercice en cash, qui vous permettra de recevoir en cash la valeur des parts de fonds.

Cette demande doit se faire via une notice d’exercice, disponible sur www.listedproducts.cib.bnpparibas.be/warrants@work/17/01/2013. Il est important de noter que si vous conservez vos Calls Warrants jusqu'à l’échéance sans envoyer cette notice au préalable, vos titres seront perdus et aucun remboursement ne sera effectué.

L’exercice des warrants : spécificités à prendre en compte

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Avertissement

Les informations contenues aux présentes vous sont communiquées de façon confidentielle et à simple titre d’information. Elles ne doivent en aucun cas faire l’objet de reproduction, copies, distribution ou divulgation à des tiers autres que vos conseillers agissant dans le cadre de leur activité professionnelle ou dans les conditions prévues par la loi, sans le consentement préalable et écrit de BNP Paribas.

Toute transaction sur instrument financier peut impliquer des risques liés notamment à la variation des taux d'intérêt, des taux de change, des matières premières ou des indices. Au regard de ces risques, les investisseurs doivent avoir la connaissance requise et l'expérience nécessaire pour évaluer les caractéristiques et les risques associés à chaque transaction envisagée. En conséquence, lorsque l’investisseur conclura la transaction envisagée, il sera réputé en avoir compris et accepté les termes, ainsi que les risques qui y sont associés.

Les prix, exemples, simulations, analyses ou autres données chiffrées figurant aux présentes, ont été réalisés de bonne foi par BNP Paribas, mais ne sauraient en aucune façon préjuger de la performance future des instruments financiers objets des présentes ou de leur sous-jacent. Ils présentent un caractère exclusivement informatif.

Cette brochure ne doit pas constituer pour l'investisseur le seul document sur lequel il prendra sa décision d'investissement, cette dernière devant être prise après lecture de la documentation juridique des Warrants (Final Terms, Prospectus de Base en date du 7 juin 2011 ainsi que ses suppléments) .

Les Calls Warrants ne devraient être achetés et négociés que par des investisseurs disposant de connaissances spécifiques. En raison de leur nature, ces instruments financiers peuvent être sujets à d’importantes fluctuations de cours, qui peuvent, dans certaines circonstances, se traduire par une perte partielle ou intégrale du montant d’attribution.