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10 aot 2016
La loi du 10 aot 2016 modernisant la loi du 10 aot 1915 concernant les socits commerciales : lessentiel de la rforme
Rsum de lesprit de la rforme
Comme toute rforme en droit des socits luxembourgeois le lgislateur a eu cur de favoriser la libert dentreprendre et de renforcer la scurit juridique des tiers.
Ct libert, la loi du 10 aot 2016 introduit une nouvelle forme sociale avec la socit par actions simplifie dont le rgime laisse une grande part linventivit quant la rdaction des statuts. Cette nouvelle loi reconnat enfin la pratique des comits de direction. Le financement des socits est encourag par le recours autoris aux emprunts obligataires et la socit responsabilit limite peut dsormais recourir aux apports en industrie.
Ct scurit juridique, les actions des minoritaires contre les administrateurs pour le compte de la socit sont favorises et la prvention des conflits dintrt est tendue aux conflits dintrts indirects.
La loi du 10 aot 2016 est bien une loi de modernisation des rgimes existants et non une refonte totale du droit des socits luxembourgeois. Il nous semble ds lors important de nous attarder sur les points les plus marquants de la rforme en se penchant sur les changements touchant la socit anonyme, puis sur la socit par actions simplifie pour terminer avec une socit de personnes avec la modernisation du rgime de la S. r.l. .
Les changements dans la socit anonyme
Le capital social est dsormais fix un minimum de 30.000.
.Suppression du rapport du rviseur dentreprise sous
certaines conditions dans le cadre dun apport en nature. Lvaluation doit dater de moins de six mois et ceci ne
concerne que les valeurs mobilires ou les instruments du march financier. A noter cette facilit ne peut servir dans le cadre de fusion par absorption.
Le conseil dadministration a comptence pour procder des emprunts obligataires qui seront alors dduits du capital autoris.
.Nouvelles typologie dactions : - Les actions sans droit de vote ne sont plus cantonnes aux
actions privilgies, dsormais toute action peut tre sans
droit de vote sous les conditions habituelles. - La pratique des actions gratuites au personnel est
reconnue.
- Les actions peuvent tre mises sous leur valeur nominale ou sous leur pair comptable condition que le conseil dadministration fasse un rapport spcial et dtaill sur le
sujet, il faut en outre une dlibration de lassemble gnrale ainsi quun rapport du rviseur dentreprise sauf si tous les actionnaires acceptent dy renoncer. Lintrt social de la socit doit galement tre respect.
- Les actions de valeurs ingales sont autorises.
.Droit de vote - Reconnaissance des conventions de vote dont la validit
est certaine pourvue quelle ne contrevienne pas la loi ou lintrt social. Elles ne doivent pas non plus aboutir ce que le vote soit en ralit celui de la socit elle-
mme. Laction en nullit se prescrit par 6 mois et entche la rsolution de nullit.
- La suspension des droits de vote prononce par le conseil
dadministration si un actionnaire nexcute pas ses obligations (capital appel non entirement libr,
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violation des rgles de conflit dintrt et approbation des
comptes).
Le droit de souscription prfrentielle est dsormais exerc sous 14 jours et non plus 30.
La nouvelle loi instaure un recours judiciaire lexpertise de gestion sur demande des actionnaires minoritaires si leur demande de renseignement adresse au conseil dadministration na pas donn lieu une rponse sous un
mois.
La socit par actions simplifie, une nouvelle forme sociale (lien vers autre newsletter)
La modernisation du rgime de la S. r.l. en bref
Capital social de 12.000 , le nombre maximum dassocis passe de 40 100. En cas de dpassement du seuil prvu la
loi mnage un dlai dun an pour revenir sous la limite autorise.
Emissions de parts sociales avec des valeurs nominales
diffrentes ou ingales.
Possibilit dmettre des obligations.
Possibilit de parts bnficiaires dont les droits sont dfinis
statutairement.
Tracking shares sont dsormais clairement admises.
Rachat des parts par la socit elle-mme possible si prvu
par les statuts et autoris par lassemble gnrale. Le capital social considr pour les associs reste au-dessus de
12.000 . Dans ce cas pas de droit de vote ni de droits
financiers accord la socit.
Apport en industrie autoris mais les parts correspondantes font lobjet dune incessibilit et dune intransmissibilit.
Elles sont non reprsentatives du capital social.
Apport en nature admis mais uniquement si ils peuvent faire lobjet dune valuation.
Cession entre vifs des non-associs, 75% sauf si clause
statutaire contraire abaisse 50%.
Instauration dun collge de grance.
La tenue dune assemble gnrale est obligatoire au-dessus
de 60 associs.
Les statuts peuvent prvoir que les grants pourront suspendre les droits de vote des associs en cas de non-
excution de leurs obligations.
Reconnaissance des conventions entre associs sur lexercice des droits de vote, sauf si contraire la loi ou lintrt
social.
Acompte sur dividendes possible.
Capital autoris.
Suppression de lunanimit pour le changement de nationalit.
La rgle de la double majorit pour les assembles gnrales extraordinaires change et il faut dsormais uniquement les
du capital social.
Nhsitez pas nous contacter pour avoir de plus amples renseignements quant ce sujet
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