2003RAPPORT ANNUEL

RAPPORT ANNUEL 2003

UBISOFT

SOMMAIRE7 Croissance : Ubi Soft garde le cap

13 La croissance issue de la qualité

17 UBISOFT : Des créateurs de talent…

21 … et des concepteurs de marques

27 Rapport financier

Les chiffres parlent d’eux-mêmes

2003

3

RAPPORTANNUEL

*En valeur, toutes plates-formes combinées, janvier-juin 2003. Source : NPD**Croissance du chiffre d’affaires net à taux de change constant et résultat d’exploitation basé

sur les Principes de Comptabilités Générale Américains (PCGA) pro forma avant amortissementdes écarts d’acquisition et des fonds de commerce.

PRÉSIDENTmessage

du

Troisième éditeur indépendant d’Europe et sixième auxÉtats-Unis* , UBISOFT a connu avec l’exercice fiscal2002/2003 une ère de prospérité. Notre chiffre d’affaires a enregistré une hausse de 30 %, passant à 453 millionsd’euros, et notre résultat d’exploitation a augmenté de 259 %pour atteindre 31,2 millions d’euros.**

À l’encontre d’autres segments du secteur des loisirs,le marché des jeux vidéos continue de séduire un nombrecroissant de consommateurs partout dans le monde.La génération de consoles actuelles connaît une expansionsans précédent, et nos produits attirent un nombre recordde joueurs. UBISOFT a tiré pleinement profit de cet essordu marché, doublant sa croissance moyenne en2002/2003.

Grâce à nos activités d’édition et de distribution, notrecatalogue de marques est plus impressionnant que jamais.Durant l’année, nous avons vendu 24 millions d’unités surl’ensemble de notre collection, un record. Nos cinqmeilleures ventes parmi les jeux - notamment TomClancy’s Splinter Cell™, Tom Clancy’s Ghost Recon™ et Rayman® 3: Hoodlum Havoc - se sont écoulées à plus de 7 millions d’unités, soit plus d’un million d’unités au-delà de nos prévisions initiales. Des résultats dus à unenette hausse des ventes moyennes par jeu.

Outre une popularité croissante auprès des fans, UBISOFT a aussi vu sa renommée s’affirmer parmi les professionnels,qui reconnaissent désormais la société comme un grand

nom du secteur. Le lancement exclusif sur Xbox™ de Tom Clancy’s Splinter Cell™ a particulièrement développénotre réputation internationale, car le titre s’est vu nommer«Meilleur jeu sur console de l’année» lors de la cérémoniedes Interactive Achievement Awards 2003, «Meilleur jeu»lors de l’ECTS 2002 et «Meilleur jeu sur Xbox de l’année»par Gamespot. Plus récemment, nous avons reçu 17 nomi-nations et 7 récompenses à l’occasion de l’E3 2003, y comprisle prix E3 2003 du Meilleur jeu d’action/aventure pourPrince of Persia The Sands of Time™.

Notre succès n’a rien d’un coup de chance. Depuis desannées, notre croissance est supérieure à celle du marchéet nous multiplions le nombre de nos clients. Comment ?En étudiant de très près les tendances du marché afin demieux appréhender nos concurrents et le secteur.En accentuant les synergies entre nos équipes de marketinget de production pour offrir aux joueurs les jeux qu’ilsattendent. En nous concentrant sur l’efficacité de notreréseau de studios de création. En construisant un porte-feuille de «blockbusters» associés à des marques à succès.Et en investissant dans le talent et le potentiel de nos ressources humaines. Parce que nous savons qu’il esttoujours possible de grandir et de s’améliorer, ces objectifsstratégiques à long terme continueront de nous guidervers l’avenir.

Un exercice fiscal qui repose sur des succès quantifiables

Nous définissons des objectifs de croissance à long termeet, chaque année, nous relevons la barre des objectifs àcourt terme. Cette année, notre succès peut se mesureraux quatre objectifs atteints : faire de cet exercice uneannée record pour nos activités de développement interne,renforcer notre portefeuille de marques à succès, exploiteret maîtriser notre potentiel en matière de jeu en ligne et renforcer nos relations avec les distributeurs et la presse.

L’avenir que nous dessinons

Nous avions décidé de faire de cet exercice une annéerecord pour nos activités de développement interne, etnous y sommes parvenus, puisque celles-ci ont généré 77 %de notre chiffre d’affaires net. Installés à des positionsstratégiques dans le monde – du Canada à la France et desÉtats-Unis à la Chine –, nos studios nous ont donné la perspective internationale et la créativité nécessaires pourréagir à l’évolution constante de la demande et l’anticiper.Avec 1 300 créatifs en production, UBISOFT est fier dereprésenter la deuxième force créative du secteur.

Les jeux qu’il faut

Nous avions pour objectif de renforcer nos marques à succès,un objectif que nous avons réalisé en :

• Créant de toutes nouvelles propriétés intellectuelles :lancé à l’automne dernier, Tom Clancy’s Splinter Cell™s’est vendu à plus de 3,6 millions d’unités dans le courant de l’exercice.

• Renforçant les marques existantes : Tom Clancy’s GhostRecon s’est écoulé à 1,8 million d’unités sur l’année.Quant à Rayman® 3: Hoodlum Havoc, avec plus d’un million d’unités vendues dans le monde, il a égalementconnu un grand succès, en dépit de ventes inférieuresaux prévisions en Amérique du Nord.

• Signant des accords avec de grands partenaires qui nousont permis de donner vie à des personnages célèbres auxquatre coins du monde, avec des jeux comme Batman™:Rise of Sin Tzu, Crouching Tiger, Hidden Dragon™ etWill Rock® - pour ne citer qu’eux.

Si nous avons réduit sans cesse le nombre des jeux publiésces dernières années, notre sélection est de plus en pluséquilibrée et conforme aux attentes des consommateurs.

La connexion en ligne

Nous avions décidé d’exploiter et de maîtriser notre potentielde jeux en ligne. Nous souhaitions faire d’ubi.com l’un desportails de jeux les plus populaires au monde et nous avonsréussi. Cette année, notre site de référence s’est classéparmi les 10 premiers portails du genre, et il attire aujour-d’hui plus de 3 millions de visiteurs chaque mois.

Nous visions à obtenir un avantage concurrentiel sur le secteur des jeux MMO, et nous y sommes parvenus. En sus de lasortie de versions localisées de EverQuest® en Europe et enChine, nous avons récemment sorti Shadowbane™ – l’un desjeux MMO les plus attendus de sa catégorie – en Amérique duNord. Il compte aujourd’hui plus de 50 000 adhérents.

Nous avons aussi souhaité développer des jeux tirantpleinement parti des dernières technologies de jeux sur console en ligne, et nous avons réussi. Déjà populaireparmi les joueurs en ligne sur PC, Tom Clancy’s Ghost Recon™est sorti cette année avec la fonctionnalité XboxTM Live.

La compréhension de nos partenaires

Notre objectif était de renforcer notre relation avec les distributeurs et la presse. Du point de vue de la distribution,une meilleure analyse de nos objectifs commerciaux nousa permis d’obtenir un accord privilégié avec Wal-Marten vue d’une distribution directe aux États-Unis. Plusgénéralement, nos équipes de distribution et de marketingexpérimentées ont développé les contacts d’UBISOFT avecles distributeurs et les partenaires dans plus de 55 payspendant l’année.

L’année a également été à marquer d’une croix blanche du point de vue des médias. Parmi le nombre recordd’événements médias que nous avons accueillis durantl’année figurent le lancement américain officiel de XIII

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RAPPORTANNUEL

à San Francisco, largement couvert par les magazinesspécialisés et grand public, des événements majeurs quiont attiré une couverture média sans précédent pour lelancement de Tom Clancy’s Splinter Cell™ et les événe-ments de promotion produits d’avant Noël comme celuiqui a eu lieu en France, lequel a présenté 25 de nos jeuxet a attiré plus de 100 journalistes.

Plus loin, plus haut

Nos objectifs pour l’exercice fiscal 2003/2004 sont plus ambitieux que jamais :

1. Assurer que les meilleurs du secteur travaillent dans nosstudios. Comment ? En soutenant ceux qui travaillent déjàpour nous et en attirant ceux qui ont les compétencesnécessaires pour nous aider à nous développer.

2. Créer de nouvelles marques : le genre action / aventureva connaître un renouveau créatif cette année avec lasortie de Beyond Good & Evil™ et de Prince of Persia TheSands of Time™. Avec XIII et Far Cry™ nous franchironsun seuil supplémentaire dans la conquête du genre desjeux de tir à la première personne. Nous voulons qu’aumoins deux de ces quatre jeux battent de nouveauxrecords de ventes durant l’année.

3. Construire notre gamme Tom Clancy sur le long terme :nous avons déjà pris un départ foudroyant avec trois titresau sommet de notre offre pour 2003/2004 : Tom Clancy’sRainbow Six®3, Tom Clancy’s Ghost Recon™: Island Thunderet Tom Clancy’s Splinter Cell™: Pandora Tomorrow.

4. Renforcer notre position de leader sur le secteur du jeuen ligne, particulièrement sur les consoles. UBISOFTdéveloppera de plus en plus de jeux permettant d’accéderà du contenu téléchargeable pour consoles, y compris de nouvelles missions et de nouvelles cartes.

5. Continuer de gagner du terrain avec nos jeux MMO.

6. Proposer des expériences de jeux capables de rivaliseravec les meilleurs films de Hollywood.

7. Battre de nouveaux records financiers. Nous noussommes fixés une augmentation de 17 à 22 % du chiffred’affaires net, à change constant, une augmentation denos résultats d’exploitation jusqu’à au moins 45 millionsd’euros (US GAAP pro forma) grâce à l’amélioration de larentabilité des studios et de la structure commerciale,et un flux de trésorerie positif d’au moins 40 millionsd’euros.

La place centrale que nous accordons au joueur nous aidera à réaliser chacun de ces objectifs et à progresser sur la voie denotre stratégie à long terme. A chaque pas que nous faisons,nous invitons les joueurs à donner libre cours à leur imagination,à mettre leurs réflexes et leur intelligence à l’épreuve.Et quels que soient la plate-forme ou le genre, de nouveauxjoueurs acceptent chaque jour notre invitation.

Aujourd’hui, alors que tous les yeux sont déjà tournés vers la nouvelle année et au-delà, laissez-moi profiter de cette occa-sion pour remercier nos actionnaires, ainsi que nos partenairescommerciaux et financiers, pour la confiance qu’ils nous portent depuis des années. Je souhaite également remerciertous ceux qui, chez UBISOFT, ont fait de notre société la grandeforce qu’elle est aujourd’hui dans le secteur. Leur talent combiné,leur créativité et leur énergie façonnent aujourd’hui l’industriedes loisirs interactifs de demain !

Yves GuillemotPrésident-Directeur général

Tom clancy’s Splinter Cell™ est l’alliance parfaite entre l’innovation technique d’un jeu d'ombre et de lumière révolutionnaire et un scénario très riche. L’immersion du joueur est totale

The Chinh Ngo,Directeur Artistique (Shanghai)

5 millions d’exemplaires vendus dans le monde (Xbox™, PC, PlayStation®2 et GameCube™) en à peine 10 mois.

Plus de 6 millions de ventes attendues en cumul sur toutes plateformes.

Elu meilleur jeu d’action/aventure à l’E3 2002 (salon international du jeu vidéo), meilleur jeu à l’ECTS 2002 (salon européen du jeu vidéo), meilleur jeu console de l’année par l’Academy of Interactive arts & Sciences.

Splinter Cell™

Tom Clancy’s

L’infiltration continue !

”

“

3ème

éditeur européen*

et 6ème

éditeur aux Etats-Unis**

,

UBISOFT s’affirme comme un acteur majeur du marché

du jeu vidéo. En associant qualité des produits,

expertise en marketing et distribution, UBISOFT

est en ligne avec son objectif stratégique de 20%

de croissance organique par an.

1

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RAPPORTANNUEL

Croissance:UBISOFT

garde le cap

* source ChartTrack, Gfk, Media control** source NPD

1986Fondation● Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian

Guillemot créent UBISOFT, société d’édition et de diffusion de logiciels ludiques et éducatifs.

● Les succès s’enchaînent sur PC, Amstrad™,Atari™, et Amiga™.

● Diffusion des logiciels des plus grandessociétés d’édition américaines,et européennes : Elite™, Microprose™,Electronic Arts, Sierra, LucasArts™, Interplay,Software Toolworks®, Novalogic®...

1996Entrée en Bourse● Introduction de UBISOFT Entertainment S.A.

au Second Marché de la Bourse de Paris.

1997Renforcement des capacités de production et de distribution● Ouverture de studios en Chine

et au Canada.

● Filiale de distribution en Australie.

1998Nouveaux studios● Création d’unités de production au Maroc,

aux Etats-Unis, en Espagne et en Chine

1994/95Premiers studios● Ouverture des premiers studios de production

interne en France et Roumanie.

● Lancement du premier jeu basé sur les exploits du personnage “sans bras ni jambes” : Rayman®.

17ansde

succès

1989/90Premiers pas à l’international● Ouverture de filiales de commercialisation

sur les principaux marchés mondiaux(Royaume-Uni, Allemagne et USA).

1991Entrée sur le marché des consoles● Commercialisation de produits pour les consoles

de jeux Nintendo® et Sega®, qui se partagentalors le marché.

1999/2000Croissance externe● Acquisitions de studios en Amérique du Nord :

Redstorm Entertainment, créateur de la marque prestigieuse Tom Clancy’s Rainbow Six®,et Sinister Games.

● Janvier 2000 : transfert de l’action UBISOFT Entertainment S.A. au Premier Marché à Règlement Mensuel de la Bourse de Paris.

● Organisation de la commercialisation et du marketing en deux pôles géographiques :EMEA (Europe, Moyen-Orient, Asie) et Amérique du Nord.

2001Poursuite des acquisitions et positionnement sur le jeu en ligne● Acquisition de Blue Byte Software (Allemagne),

créateur des titres : The Settlers Series® et The Battle Isle Series™

● Acquisition de Game Studio, la division jeu de The Learning Compagny (Etats-Unis) : droitsd'édition exclusifs sur plus de 80 titres dontPrince of Persia®, Chessmaster® et Myst®

● Ouverture du portail ubi.com.

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2002/2003Une stratégiecouronnée de succès● Des produits et des marques internes reconnus

au niveau mondial. Plusieurs produits ont étéclassés dans les tops des ventes : Tom Clancy’sSplinter Cell™ Xbox™ et PlayStation®2 N°1 desventes* dès leurs lancements aux Etats-Unis et en Europe, Tom Clancy’s Ghost Recon™ Xbox™N°2 des ventes* aux Etats-Unis**, Rayman® 3Hoodlum Havoc PlayStation®2 et Game Boy®Advance N°1 des ventes* en Allemagne et en France.

● Lancement du jeu en ligne Shadowbane™

● Ouverture de filiales de distribution en Corée du Sud et Finlande

● Présence dans 21 pays, distribution sur 55 pays,12 studios de développement.

* source : NPD, Gfk, Chart Track, Media control** sur les 5 premiers mois de 2003

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Chiffre d’affaires

en constante augmentation

en millions d’euros

Résultat d’exploitation

en forte croissance

en millions d’euros

UBISOFT a atteint tous ses objectifs : avec 453 millions d’euros le chiffre d’affaires

a progressé de 30% à taux de change constants (+23% à taux de change courants)

grâce aux succès des blockbusters lancés durant l’exercice. Avec un résultat

d’exploitation en hausse de 20%, le Groupe améliore également sa rentabilité.

une année record

2002/2003

Une stratégie centrée sur les hits

Plus de 6 millions d’unités vendues avec 3 titres majeurs

Tom clancy's Splinter Cell™ 3 600 000 unités en 4 mois

Tom Clancy's Ghost Recon™ 1 800 000 unités en 4 mois

Rayman® 3 Hoodlum Havoc 1 050 000 unités en 1 mois

RESTE DU MONDE

EUROPE

AMÉRIQUEDU NORD

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PS2 28%

CD-ROM PC 23%

XBOX 27%

G-CUBE 7%

GBA 8%GBC 1%

Divers 1%

PSX 5%

Développement 77%Développement 77%

Distribution 5%Distribution 5%

Edition 18%Edition 18%

Le territoire nord américain est en très forte progression avec 35% de croissance sur l’exercice (52% à taux constant).Ainsi, sur le premier trimestre 2003, UBISOFT est le 6ème éditeursur consoles aux Etats-Unis*.Ce territoire représente 40% du chiffre d’affaires annuel.

Le segment des consoles 128 bits a enregistré la plus forteprogression (+137 %*) en 2002. Avec une croissance de 300%sur ce segment, UBISOFT a parfaitement su profiter de cetteévolution.* marché du software en valeur

La progression continue du chiffre d’affaires développementtémoigne du succès des jeux issus des studios internes.77% du chiffre d’affaires ont été réalisés en « Développement »contre respectivement 72% et 66% en 2001-2002 et 2000-2001

UBISOFT séduit l’Amérique du Nord

Montée en puissance des développements internes

Des produits positionnés sur les secteurs

les plus dynamiques

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Public 76,30%

Famille Guillemot 17%

UbiSoftEntertainment SA 6,70%

Répartition du capital au 30 juin 2003

* source : NPD

Le on-line donne une nouvelle dimension aux jeux consoles. Avec Tom Clancy’s Ghost ReconTM ,le plaisir de jouer à plusieurs est immense.

Richard Dansky,Design Manager (Red Storm Entertainment)

Frisson et plaisir garanti : Tom Clancy’s Ghost Recon™ fait l’unanimité. Il est particulièrement apprécié par les joueurs sur Xbox™ Live pour ses combats d'équipe ultra-réalistes dans des environnements 3D.

Prix Elite du magazine Official Xbox Magazine™ (Grande-Bretagne),Editor’s Choice Award de ign.com et meilleure bande son aux récompenses “Gamespot’s Best Of 2002”

Ghost Recon™

Tom Clancy’s

Travail d’équipe

”

“

issuequalitéde la

LA CROISSANCE

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RAPPORTANNUEL

Le marché du jeu vidéo a franchi une nouvelle étape en donnant

aux joueurs des produits d’une qualité jamais égalée.

Les capacités techniques des consoles 128 bits (XboxTM

,

PlayStation®2, GameCube™) offrent encore plus de possibilités

tant aux concepteurs des jeux qu’aux joueurs. Elles permettent

aux développeurs d’innover et de créer dans tous les domaines :

jouabilité, innovations de l’intelligence artificielle, rendu

graphiques, on-line, …

Cette qualité est aujourd’hui le principal moteur de la croissance.

UBISOFT a su tirer parti des évolutions technologiques pour créer

ses blockbusters de l’année.

2

Le marché des jeux vidéo a connu en 2002 une nouvelle année de croissance soutenue

en Amérique du Nord et en Europe grâce au succès des consoles 128 bits.

Ainsi la base installée de ces consoles est passée de 15 millions en 2001 à 38 millions

d’unités en 2002. Elle devrait encore progresser pour s’établir à plus de 67 millions

en 2003.

La progression de la base installée de consoles 128 bitsa été en 2002 le principal moteur de la croissance.Elle s’élève à 14% aux Etats Unis et à 12% en Europe.

En 2002, UBISOFT a su faire la différence :

Les nombreux succès enregistrés tels que Tom Clancy’sSplinter Cell™, Rayman® 3 Hoodlum Havoc ou encore TomClancy’s Ghost Recon™ ont chacun dominé leur segmentpour permettre au groupe de s’imposer comme un acteurmajeur de l’industrie.

Pour l’exercice 2003/2004, UBISOFT continue de s’affirmersur les segments déjà pénétrés et s’attaque à deux nouveaux segments de marché :

• Le jeu d’action-aventure (24%* du marché total), avec le lancement de Beyond Good and Evil™ et Prince ofPersia The Sand of Time™

• Le jeu de tir en vision subjective ( « First Person Shooter »)avec Far Cry™ et XIII (7%* du marché total) *source NPD

En 2003, UBISOFT prévoit une croissance du marché dulogiciel de jeu sur la zone Europe et Amérique du Nordde l’ordre de 15% (hors effet devise). Cette forte croissancesera tirée par les ventes de jeux vidéo sur consoles 128bits et sur consoles portables.

Marché du logiciel de jeu aux Etats-Unis en Europe

en millions d’uS$ en millions d’€

2001 2002 2001 2002

Sony PlayStation®2 1 435 2 607 1 000 2 153

Nintendo GameCube™ 168 600 - 291

Microsoft Xbox™ 231 773 - 302

Total 128 bits 1 834 3 980 1 000 2 746

GameBoy® Advance™ 354 682 218 436

Base installée de consoles aux Etats-Unis en Europe

en millions d’unités en millions d’unités

2001 2002 2001 2002

Sony PlayStation®2 7,4 15,9 5.3 11.6

Nintendo GameCube™ 1,2 3,6 - 1.3

Microsoft Xbox™ 1.4 4,6 - 1.4

Total 128 bits 10,0 24,1 5.3 14.3

GameBoy® Advance™ 4.8 11.8 2.9 5.9

dynamique

UBISOFTsur un marché

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Démarrage fulgurant

du jeu en ligne sur consoles

Lancé aux Etats-Unis en novembre 2002, la Xbox™ Live a déjà atteint près de 500 000 unités vendues en 8 mois(source : Microsoft). Les joueurs y consacrent en moyenne 2heures et demi par jour. La version de la PlayStation®2

en ligne, lancée en août 2002 aux Etats-Unis, connaîtégalement une croissance très dynamique : en moinsd’un an, 800 000 unités ont déjà été vendues (source : Sony).

Le mode multi joueurs est, depuis longtemps, un desprincipaux attraits du jeu vidéo. Il a, dans un premiertemps, permis de jouer à plusieurs sur une seule consoleet a donné naissance à des salles jeux en réseau.L’Internet permet aujourd’hui d’avoir accès à des jeuxconsole multi joueurs à distance. Cette évolution technologique a démultiplié le potentiel du jeu luiconférant une nouvelle dimension.

UBISOFT a toujours cru au mode multi joueurs.Aujourd’hui, le Groupe a pris une longueur d’avance.Tom Clancy’s Ghost Recon™ a été une des meilleuresventes sur Xbox™ Live et un des jeux les plus joués surle site officiel en 2002.Plus de la moitié des jeux UBISOFT actuellement endéveloppement ont des fonctionnalités on-line.Par exemple, sur l’exercice 2003/2004, les deux nou-veaux épisodes Tom Clancy’s Ghost Recon™ : IslandThunder™ et Tom Clancy’s Splinter Cell™ : PandoraTomorrow sur Xbox™ et sur PlayStation®2 sont très attendus pour leurs spécificités on-line.

Le jeu massivement multi joueurs

on-line (MMO)

Le multi joueurs peut aussi avoir une tout autre dimen-sion : le jeu MMO. Ces jeux vidéo fonctionnent 24h/24 et les participants, sans limitation du nombre, créent unavatar et se connectent à n'importe quel moment.Les joueurs rejoignent une communauté mondiale ausein de laquelle ils peuvent partager idées et expérienceset s'affronter entre eux. Une douzaine de titres MMOmajeurs sont aujourd’hui sur le marché (dont deux éditéspar UBISOFT) et le nombre d'abonnés cumulé dépassedéjà le million. C’est un segment très prometteur.

Edité par UBISOFT, Everquest™ (430 000 abonnés à traversle monde), Shadowbane (plus de 120 000 unités vendues,50 000 abonnés) et Matrix Online™ (lancement prévupour l’été 2004) concrétisent l’avancée significative du groupe dans ce nouveau segment de marché très prometteur. Matrix Online™ a d’ailleurs reçu la récompensedu jeu le plus innovant au salon mondial du jeu vidéo,l’E3 2003.

Rayman 3, c’est une histoire épique et drôle à la fois, dans des mondesuniques et envoûtants peuplés par des êtres farfelus et déjantés.Une invitation au voyage,à l’aventure, qui prend le joueur aux tripes et ne le lâche plus !

Ahmed Boukhelifa,Chef de Projet Rayman 3 (Montreuil)

Il n’a pas de bras, pas de jambes, et déborde d’humour !

8 ans après sa création, Rayman® a su séduire plus de 14millions de joueurs. En proposant une aventure plusproche que jamais du cartoon, sans rien sacrifier à la jouabilité, le troisième volet de la série a été acclamépar la presse spécialisée.

Rayman® 3 Hoodlum Havoc

Dans la force de l’âge

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Le talent créatif des équipes de production

est la clé de la réussite d’UBISOFT.

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UBISOFTde talent…

Des créateurs

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Les équipes d’UBISOFT sont la clé de la réussite. Les succès des jeux

d’UBISOFT sont le résultat de leurs savoir-faire et de leur passion.

UBISOFT a choisi de construire une force de développement de plus de

1300 talents, répartis dans 12 studios. La deuxième force de production

mondiale ! Elle est appuyée par une force marketing et commerciale

de 700 personnes.

Scénaristes, graphistes, sound designers, game designers,informaticiens, animateurs, data managers, testeurs…Ces professionnels créatifs, passionnés, en avance sur latechnologie, n’ont qu’un seul but : apporter aux joueursde nouvelles sensations. Pour cela, ils ne cessent d’amé-liorer leurs expertises et d’optimiser leurs connaissancesdes technologies.Ils s’appuient aussi sur un département dédié à la veillepermanente de l’industrie et aux attentes des joueurspour offrir des jeux d’exception. Cette cellule analyse et intègre l’impact des nouveautés tant dans le domainedu jeu vidéo que dans l’univers du film ou de la musique.

UBISOFTde talent…

Des créateurs

Les talents d’UBISOFT bénéficient de systèmes et d’outilsinternes pour faciliter les échanges de connaissancesentres les équipes.

Cette organisation permet aux 1990 personnes duGroupe d’être à la pointe du progrès du jeu vidéo.Ces experts créent de véritables œuvres qui répondentau nouveau mode d’expression qu’est le jeu vidéo.

Jeunes et talentueux

Répartis à travers 22 pays, âgés en moyenne de 30 ans,les 1990 salariés d’UBISOFT sont la plus belle promessed’avenir du Groupe. 63% d’entre eux exercent leur talentà la production.

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Effectifs* (au 31 mars)

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Le joueur doit être au centre du jeu.Il faut d’abord se préoccuper de lui. De cequ’il attend, pour qu’il prenne du plaisir à jouer, mais aussi de ce qui peut le surprendre, pour que la découverte soitégalement au rendez-vous.

Le réalisme exceptionnel de Rainbow Six 3sur PC immerge littéralement le joueurdans un environnement dont le renduvisuel est à couper le souffle. L’excellence du gameplay en fait la référence du genre.

Carol Bertrand,Infographiste (Montreal)

Question de leadership : prendre la tête de l'élite internationale des groupes d'intervention antiterroristea séduit les joueurs.

Rainbow Six® 3 est la suite du très populaire Tom Clancy's Rainbow Six® : Rogue Spear, élu jeu d'actionde l'année 2000. La série s'est vendue à plus de 6,7 millions d'exemplaires dans le monde.

Rainbow Six® 3 PCTom Clancy’s

”

“

Elite et tactique

Le jeu vidéo est un marché de hits: seules les marques fortes, associées

à des créations originales et de qualité, permettent d’atteindre le succès.

UBISOFT consacre l’ensemble de ses forces marketing et commerciales

au développement et à la pérennisation de son catalogue de marques.

concepteurs de marques

L’industrie mondiale du jeu vidéo reconnaît la qualité exceptionnelle des jeux UBISOFT.Lors du célèbre salon E3 2003 à Los Angeles, les jeux UBISOFTont reçu 17 nominations et obtenu 7 récompenses.

Grâce à une localisation stratégique de ses studios, UBISOFT créé des produits de trèsgrande qualité à des coûts très compétitifs. Cet avantage permet d’innover et d’installerde nombreuses nouvelles marques fortes.Ainsi, Tom Clancy’s Splinter Cell™, Rayman®, Tom Clancy’s Rainbow Six®, Tom Clancy’sGhost Recon™ sont des marques UBISOFT reconnues au niveau mondial.

UBISOFT a déjà annoncé pour l’exercice fiscal 2003/2004, huit produits à très fort potentielqui comprennent 4 nouvelles marques : Prince of Persia The Sands of Time™, XIII, BeyondGood and Evil™, Far Cry™ et 4 suites à succès telles que Tom Clancy’s Rainbow Six® 3 sur consoles, Tom Clancy’s Ghost Recon™ : Island Thunder™, Tom Clancy’s Splinter Cell™ :Pandora Tomorrow™ et Uru™ : Ages Beyond Myst.

Récompenses à l’E3

2003

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…et des4

Prince of PersiaThe Sands of Time™

élu meilleur jeu d’Action/Aventure par le jury professionnel de l’E3 en mai 2003. Autres récompenses : meilleur jeuPlayStation®2 et meilleur jeuGameCube™ du salon E3 2003 par IGN.

Far Cry™

Far Cry : 2ème meilleur jeu d’Action sur PC du salon E3 2003 selon IGN.

Beyond Good& Evil™

Beyond Good & Evil a fait l’objet de 5 nominations et a été élu 2ème

meilleur jeu d’Aventure du salon sur PlayStation®2 et sur GameCube™par IGN.

Ghost Recon™

Island Thunder™

Tom Clancy’s

Objectif : choisir son soldat et constituer sonéquipe afin de déjouer les plans de la guérillacubaine

Résultat : une tension et un réalisme fascinantau cœur d’une expérience on-line unique

XIIIune adaptation originale de la bande dessinée

un style graphique révolutionnaire grâce au cel-shading,à l’utilisation des onomatopées et des vignettes BD

des modes multi joueurs explosifs

2003

27

RAPPORTFINANCIER

2003RapportF i n a n c i e r

2003

28

RAPPORTFINANCIER

1. Présentation générale 30

1.1 Introduction 301.2 Faits marquants de l’exercice 2002/2003 301.3 Analyse de l’activité et commentaires sur les résultats de l’exercice 2002/2003 31

1.3.1 Chiffres d’affaires consolidé trimestriel et annuel 311.3.2 Chiffres d’affaires par métier 311.3.3 Evolution des volumes de production 321.3.4 Chiffres d’affaires par type de support 321.3.5 Chiffres d’affaires par zone géographique 321.3.6 Chiffre d’affaires et résulat net des principales filiales 331.3.7 Evolution du compte de résultat 331.3.8 Evolution du besoin en Fonds de Roulement (BFR) et de l’endettement 341.3.9 Présentation pro forma US GAAP 34

1.4 Effectifs 351.5 Organigramme du Groupe 361.6 Renseignements de caractère général et risques 37

1.6.1 Protection des marques 371.6.2 Politique d'investissement 371.6.3 Politique de recherche et développement 371.6.4 Litiges 371.6.5 Risques 381.6.6 Engagements 391.6.7 Assurances 39

1.7 Evolution récente 39

1.8 Perspectives et stratégie 2003 39

1.8.1 Environnement sectoriel et compétitif 391.8.2 Regard sur l’exercice 2003/2004 40

2. Rapport financier de l’exercice clos le 31 mars 2003 41

2.1 Comptes consolidés au 31 mars 2003 412.1.1 Bilan consolidé au 31 mars 2003 412.1.2 Compte de résultat consolidé au 31 mars 2003 422.1.3 Tableau de financement consolidé au 31 mars 2003 432.1.4 Annexes aux comptes consolidés 44

2.2 Comptes sociaux au 31 mars 2003 662.2.1 Bilan au 31 mars 2003 662.2.2 Compte de résultat au 31 mars 2003 672.2.3 Tableau de financement au 31 mars 2003 682.2.4 Annexes aux comptes sociaux 69

3. Rapports des commissaires aux comptes 83

3.1 Rapport sur les comptes consolidés relatifs à l’ exercice clos le 31 mars 2003 833.2 Rapport général relatif à l’exercice clos le 31 mars 2003 843.3 Rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l’exercice clos le 31 mars 2003 853.4 Rapport sur les rémunérations 88

RAPPORT FINANCIER

2003

29

RAPPORTFINANCIER

4. Renseignements à caractère général 89

4.1 Renseignements concernant la société 894.1.1 Dénomination sociale et siège social 894.1.2 Forme juridique 894.1.3 Législation applicable 894.1.4 Date de constitution et expiration de la société 894.1.5 Objet social (article 3 des statuts) 894.1.6 Registre du Commerce et des Sociétés 894.1.7 Lieu de consultation des documents juridiques relatifs à la société 894.1.8 Exercice social 894.1.9 Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts) 904.1.10 Assemblées Générales (article 14 des statuts) 90

4.2 Renseignements concernant le capital 914.2.1 Capital social 914.2.2 Conditions de modification du capital et droits respectifs

des diverses catégories d'actions (articles 7 et 8 des statuts) 914.2.3 Capital autorisé non émis 914.2.4 Capital potentiel 924.2.5 Titres non représentatifs du capital 944.2.6 Identification des porteurs de titres 944.2.7 Tableau d'évolution du capital 95

4.3 Evolution du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 974.4 Répartition du capital et des droits de vote au 22 juillet 2003 984.5 Marché des titres 1004.6 Dividendes 100

5. Gouvernement d’entreprise 101

5.1 Direction du Groupe 1015.2 Composition du Conseil d’Administration 1025.3 Administrateur indépendant 1025.4 Comité de direction 1025.5 Mandats exercés par les Administrateurs 1035.6 Intérêts des dirigeants 105

6. Projet des résolutions soumis au vote de l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2003 106

6.1 Ordre du jour ordinaire 1066.2 Ordre du jour extraordinaire 107

7. Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes 110

7.1 Attestation du responsable du document de référence 1107.2 Attestation des Commissaires aux Comptes portant sur la situation financière

et les comptes historiques donnés dans le présent document de référence 1107.3 Noms, adresses et honoraires des Commissaires aux Comptes 1117.4 Politique d'information 1117.5 Calendrier de la communication financière pour l’exercice 2003-2004 111

Glossaire 112

Table de concordance 113

1.1 Introduction

UBISOFT est l’un des principaux éditeurs mondiaux de logiciels de jeu. Par éditeur, l’industrie entend

que le groupe intègre les trois grands métiers que sont le développement (la création des logiciels de

jeu), l’édition (l’acquisition de droits sur des jeux et des licences externes ainsi que le marketing des

produits) et la distribution (la livraison physique du produit final auprès des détaillants de toutes

natures). Depuis sa création en 1986, UBISOFT a progressivement intégré avec succès ces trois métiers.

Le groupe possède aujourd’hui des équipes de développement de très grande qualité, une expertise

reconnue en marketing et une force de distribution mondiale (présence dans 22 pays). UBISOFT compte

1990 personnes qui oeuvrent dans un but commun : créer des jeux de qualité pour des joueurs

toujours plus nombreux et exigeants.

2003

30

RAPPORTFINANCIER

Avril 2002 :● Annonce de Tom Clancy’s Splinter Cell™, un nouveau titre

majeur sous la marque Tom Clancy™.

Mai 2002 :● Présentation des produits majeurs à l’E3, le salon mondial

du jeu vidéo à Los Angeles : Tom Clancy’s Splinter Cell™, TomClancy’s Rainbow Six®3, Rayman®3 Hoodlum Havoc, XIII, TomClancy’s Ghost Recon™, The Sum of All Fears™, …

● Signature d’un accord exclusif pour la licence Bratz Dolls™sur PC et consoles

● Signature d’un accord d’édition avec la société RageSoftware pour l’édition de Rocky sur consoles en Amériquedu Nord et du Sud

● Signature d’un accord de licence exclusif pour le développementde Lara Croft Tomb Raider™ : The Prophecy sur GameBoy®Advance™

● Annonce du prochain lancement de Myst® Online

● Signature d’un accord exclusif avec la société Sony OnlineEntertainment Inc. pour l’édition de Everquest en Europe

Juin 2002 :● Ouverture d’une succursale en Corée (Séoul)

● Tom Clancy’s Splinter Cell™ est nommé meilleur jeu d’action-aventure par le jury de l’E3 2002.

Juillet 2002 :● Annonce du lancement prochain de Chessmaster™ 9000

Août 2002 :● Accord de distribution exclusif des jeux PC de la société Eidos

au Danemark, en Suède et en Norvège

Septembre 2002 :● Signature d’un accord de distribution pour le relancement de

dix produits PC majeurs de la société Microsoft en Europe(hors Angleterre), au Canada, en Amérique Latine, enAustralie et dans la zone Asie-Pacifique (hors Japon etCorée).

● Signature d’un accord exclusif de distribution en Suède,Norvège et Danemark des jeux PC de la société SCI Games

● Tom Clancy’s Splinter Cell™ élu meilleur jeu du saloneuropéen du jeu : l’ECTS 2002.

● Annonce du rachat de 752 000 OCEANE à échéance 2006.

Octobre 2002 :● Signature d’un accord de licence avec la société Cyan Worlds

pour l’exploitation de la marque Myst® jusqu’en 2008.

Novembre 2002 :● Accord d’exclusivité avec Microsoft pour le lancement de

Tom Clancy’s Splinter Cell™ sur Xbox™ pour Noël 2002.

Janvier 2003 :● Annonce du prochain lancement de Tom Clancy’s Splinter

Cell™ sur PlayStation®2, Game Cube™ et GameBoy®Advance™.

● Lancement de Everquest™ en Chine.

1.2 Faits marquants de l’exercice 2002/2003

1. Présentation générale

2003

31

RAPPORTFINANCIER

Présenta

tio

n g

énérale

● Acquisition des droits de développement et d’édition du jeuvidéo Nightmare Creatures 3

● Accord d’exclusivité avec la société Nintendo pour le lancementde Rayman®3 : Hoodlum Havoc sur Game Cube™ et GameBoy®Advance™

● Tom Clancy’s Splinter Cell™ n° 1 des ventes sur Xbox™ en2002 et Tom Clancy’s Ghost Recon™ n°2 en Décembre2002 (source : NPD)

Mars 2003 :● Tom Clancy’s Splinter Cel™ sur Xbox™ élu jeu de l’année

par l’Academy of Interactive Arts and Sciences

● Rayman® 3 : Hoodlum Havoc : numéro 1 des ventes sur GameBoy®Advance™ en France, en Allemagne,et en Grande Bretagne, et numéro 2 sur Game Cube™ en France et en Allemagne. Tom Clancy’s Splinter Cell™ surPC est classé numéro 1 des ventes en France et numéro 2 enGrande-Bretagne, en Allemagne et en Espagne (source : Chart Track, Media Control, Gkk, semaine du 10 au 16 mars 2003)

● 4 produits PC sont en tête des ventes en Allemagne et3 produits PC sont dans le top 5 en Grande-Bretagne (source : Chart Track, Media Control, Gfk, semaine du 17 au 23 mars 2003)

● Lancement de Shadowbane™ premier jeu massivementmulti joueur édité par UBISOFT

1.3.1 Chiffre d’affaires consolidé trimestriel et annuel

A taux courant, le chiffre d’affaires a progressé de 23% sur l’année 2002/2003. A taux constant la croissance est de 30 %.

Aucune acquisition n’a été réalisée au cours de l’exercice fiscal.

La croissance organique du chiffre d’affaires confirme lacapacité d’UBISOFT à sur performer le marché (en progressionde 14% aux Etats-Unis et d’environ 12% en Europe en 2002).

1.3.2 Chiffres d’affaires par métier

Le chiffre d'affaires d'UBISOFT se répartit entre les trois principauxmétiers de l’industrie que sont le Développement, l’Edition etla Distribution de jeux vidéo.

Par Développement on entend les revenus de titres développés,produits et commercialisés par les studios internes d’UBISOFT.Dans le développement est inclus également le chiffre d’affaires réalisé par les développeurs-tiers (Third Parties),pour lesquels UBISOFT assure la supervision et la co-productionet est garant de la qualité du produit final.

Par Edition (publishing) on entend les revenus des titresconçus et produits par des développeurs-tiers, dont UBISOFTfinance et supervise la production en contrepartie de l'acquisitionde la licence. UBISOFT se charge ensuite de la localisation,de la fabrication, et bien entendu du marketing et de la commercialisation. La société perçoit les revenus des ventes

des produits et verse des royalties aux développeurset/ou aux propriétaires de la marque.

Le chiffre d'affaires Distribution correspond aux revenus des ventes des produits d'éditeurs avec lesquels UBISOFT a conclu des accords de diffusion et assure la prise en chargedu marketing et de la commercialisation. Ces accords peuventêtre locaux (uniquement dans un territoire géographique limité) ou sur plusieurs zones.

Les succès commerciaux des titres développés par UBISOFTont permis d’enregistrer une croissance de 31% de l’activitédéveloppement. Elle représente désormais 77% du chiffre d’affaires contre 72% l’année précédente.

1.3 Analyse de l’activité et commentaires sur les résultats de l’exercice 2002/2003

2002/2003 2001/2002

Développement 77% 72%

Edition/Publishing 18% 23%

Distribution 5% 5%

Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

2002/2003 2001/2002 Croissance

Premier trimestre 32,0 60,3 - 47%

Second trimestre 51,5 53,1 - 3%

Premier semestre 83,5 113,4 -26%

Troisième trimestre 190,5 165,1 +15%

Quatrième trimestre 179,0 90,5 +98%

Second semestre 369,5 255,6 +45%

Total 453,0 369,0 +23%

2003

32

RAPPORTFINANCIER

1.3.3 Evolution des volumes

de production

Nombre de titres sortis en production interne, co-production(third-party) et distribution :

La société attache une importance stratégique à son activitéde développement interne car elle permet d’assurer :

● une meilleure qualité de jeu et un suivi rigoureux des délaiset des budgets ;

● une meilleure rentabilité grâce au développement surplusieurs formats ;

● le développement et la création d’outils et de technologiesréutilisables d’un jeu à l’autre.

Le nombre de titre de développement significativementinférieur, confirme la stratégie du groupe de se concentrerdavantage sur des jeux à fort potentiel tels Tom Clancy’sSplinter Cell™ qui a été commercialisé à 3.6 millions d’unités sur l’exercice fiscal 2002-2003, Tom Clancy’s GhostRecon™ sur consoles (1.8 million d’unités), Rayman®3 :Hoodlum Havoc (1 million d’unités), Rainbow Six® 3 sur PC (430 000 unités) ou encore The Sum of All Fears™ (485 000 unités).

1.3.4 Chiffres d’affaires par type

de support

2002-2003 2001-2002

PC 23% 42%

Play Station®

5% 11%

Play Station®

2 28% 15%

GameBoy/GameBoy™Color 1% 7%

GameBoy®

Advance™ 8% 19%

Game Cube™ 7% 3%

X-box™ 27% 1%

Autres 1% 2%

Les ventes sur les consoles 128 bits (PlayStation®2, NintendoGame Cube™ et Xbox™) progressent de 19 % à 62 % du chiffred’affaires annuel témoignant de la très forte dynamique existant sur ce secteur. Les ventes sur PC ont représenté 23%des ventes (contre 42% l’année précédente). Les ventes surconsoles portables (GameBoy®Advance et GameBoy™Color) ont fortement régressé de 26% à 9% du chiffre d’affaires en ligne avec la baisse sensible de ce marché.

1.3.5 Chiffre d’affaires par zone géographique

Année fiscale 2002/2003 2001/2002

(en millions d’euros) CA % CA CA % CA

France 63,68 14 % 60,38 16 %

Allemagne 45,43 10 % 43,93 12 %

Grande-Bretagne 50,85 11 % 34,21 9 %

Reste de l’europe 90,27 20 % 72,67 20 %

Total Europe 250,23 55 % 211,19 57 %

USA/Canada 183,54 40 % 135,55 37 %

Asie/Pacifique 16,40 4 % 19,28 5 %

Reste du Monde 2,80 1 % 2,95 1 %

TOTAL 452,97 100 % 368,97 100 %

Nombre de titres* 2002/2003 2001/2002

Production interne 20 22

Co-production 20 31

Edition 45 47

Distribution 14 8

Total 99 108

*titre = 1 jeu sur une ou plusieurs plate-formes (ex. Rayman 3 : HoodlumHavoc PlayStation®2, Game Cube™, Xbox™ et GameBoy®Advance™ c’estquatre formats mais un seul titre).

Le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord est de 183 millions d’euros sur l’année contribuant pour 41% auchiffre d’affaires du groupe.Ce territoire enregistre une progressionde 35% sur l’exercice à taux courant et de 52% à taux constant.

La zone Europe contribue à hauteur de 55% au chiffre d’affaires annuel avec 250 millions d’euros (+20%) : l’Espagneet le Royaume-Uni réalisant les plus fortes croissances.

2003

33

RAPPORTFINANCIER

Présenta

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énérale

1.3.7 Evolution du compte de résultat

UBISOFT a atteint tous les objectifs qu’elle s’était fixés : chiffred’affaires (17 à 22% de croissance à taux de change constants),résultat d’exploitation (35 à 40 millions d’euros en normescomptables françaises et 29 à 34 millions d’euros en pro formaUS GAAP) et endettement net (170 millions d’euros).

Le chiffre d’affaires a progressé de 30% à taux de change constants (+23% à taux de change courants) grâce au succèsdes blockbusters lancés durant l’exercice.

La marge brute a augmenté de 28% passant de 217.1 à 277.3 mil-lions d’euros. Elle représente 61% du chiffre d’affaires (contre59% pour l’exercice 2001/2002) grâce à une proportion deventes sur consoles 128 bits plus importante (62% en 2002-2003 contre 19% en 2001-2002) et un volume de ventes moyenpar jeu en nette progression.

Nouvelle amélioration du résultat d’exploitation

En normes comptables françaises, le résultat d’exploitationavant amortissement des écarts d’acquisition et des fonds decommerce augmente de 20% et s’établit à 37,1 millions. Ilreflète en particulier l’augmentation anticipée des chargesd’amortissement de développements internes (66,1 millionsd’euros contre 54,7 millions d’euros l’année précédente).

En pro forma US GAAP, le résultat d’exploitation avant amor-tissement des écarts d’acquisition et des fonds de commercea été multiplié par 3,6 et s’établit à 31,2 millions d’euros contre8,7 millions d’euros sur l’année précédente. Cette performancea pu être réalisée grâce à l’augmentation de la marge brutemais aussi grâce à la réduction des frais de développementinternes qui ont diminué de 6,5% à 72,1 millions d’euros ;UBISOFT s’étant concentré sur des titres à fort potentiel.

Le résultat financier se compose de :

● 11.4 millions d’euros de frais financiers, en augmentation de18.7% par rapport à 2001/2002 liés à une activité concentréesur le deuxième semestre 2002/2003 ;

● 1.2 millions d’euros de pertes de change du fait de l’accroissement de l’activité en Amérique du Nord en find’exercice, au moment où le dollar était à son plus basniveau par rapport à l’euro.

Le résultat exceptionnel de - 6,8 millions d’euros provientessentiellement :

● d’une provision de 22.9 millions d’euros sur les titresUBISOFT détenus en autocontrôle (1 169 733 titres compt-abilisés à 10,64 EUR au 31/03/2003) ;

● d’un gain sur le rachat d’OCEANE 2006 de 20.7 millions d’euros (1 200 699 titres rachetés au cours de l’exercice2002-2003) ;

● d’amortissements exceptionnels de développements de produitsarrêtés pour un montant de 5,4 millions d’euros en normescomptables françaises et de 3,9 millions d’euros en pro forma US GAAP (dont 3,5 millions d’euros liés aux acquisitions) ;

● de gains sur litiges de 2,4 millions d’euros lié aux acquisitions.

L’impôt sur les sociétés comprend une charge de 0,6 milliond’euros liée à l’annulation d’un crédit d’impôt sur la filiale UbiStudio Ltd. Hors cet élément exceptionnel, le taux d’impositionressort à 37,5% en normes comptables françaises et à 39% enpro forma US GAAP.

Avant amortissement des écarts d’acquisition et des fonds decommerce (5.5 millions d’euros), le résultat net ressort à 10.4millions d’euros en normes comptables françaises (contre 13.4millions d’euros en 2001/2002) et à 7.5 millions d’euros en proforma US GAAP (contre une perte de 0.7 millions d’euros en2001/2002).

Filiales CA consolidé Résultat net CA consolidé Résultat net CA consolidé Résultat net

(en milliers d’euros) 31/03/2003 31/03/2003 31/03/2002 31/03/2002 31/03/2001 31/03/2001

Ubi Soft Inc. (Etats-Unis) 167.182 10.991 135.441 8.721 62.385 - 6.994

Ubi Soft Entertainment GmbH (Allemagne) 45.342 - 1.974 43.891 1.419 28.655 2.038

Ubi Soft Entertainment Ltd (Royaume-Uni) 57.387 2.470 40.935 -425 33.077 404

1.3.6 Chiffre d’affaires et résultat des principales filiales

2003

34

RAPPORTFINANCIER

1.3.8 Evolution du Besoin en Fonds de

Roulement (BFR) et de l’endettement

Les ratios financiers d’UBISOFT ont poursuivi leur amélioration.Le niveau des stocks a été ramené à 2,5 mois contre 3,8 moisen 2001/2002. Les comptes clients du quatrième trimestre2002/2003 ont représenté 77 jours contre 105 jours en2001/2002. Le BFR représente 36,5% du chiffre d’affaires contre40% en 2001/2002 et 46% en 2000/2001.

A 169,9 M€, l’endettement net progresse de +38,2 M€ par rapport à 2001/2002 du fait d’un niveau d’activité particulièrementimportant sur le quatrième trimestre de l’exercice (179 millions d’euros de chiffre d’affaires). Il représente 56%des fonds propres au 31 mars 2003.

1.3.9 Présentation pro forma US GAAP

UBISOFT présente parallèlement à ses comptes consolidésselon les normes comptables françaises, des comptes pro forma dans lesquels les coûts de développement internesont été passés en charge comme le font certains éditeursaméricains de jeux vidéo.

Différences entre les normes :

● Normes françaises ‘French GAAP’ :

- Immobilisation puis amortissement des dépenses derecherche et développement internes

● Norme US GAAP ou Pro forma

- Comptabilisation en charges des dépenses de recherche etdéveloppement internes

(En millions d’euros) 2002/2003 2001/2002 2000/2001 1999/2000 1998/1999

Résultat d’exploitation publié 37,1 31,0 7,9 13,7 13,4

- Dépenses de R&D capitalisées -72,1 -77,0 -60,7 -45,6 -33,7

+ Amortissement des immobilisations incorporelles 66,1 54,7 33,7 37,8 21,5

Résultat d’exploitation pro forma US GAAP 31,2 8,7 -19,1 5,9 1,2

Présentation pro forma non auditée

Impact de la présentation US GAAP pro forma sur le résultat d’exploitation des cinq derniers exercices :

Présentation pro forma non auditée

(En millions d’euros) 2002/2003 2001/2002

Résultat d’exploitation (hors amortissement des écarts d’acquisition et des fonds de commerce) 31.0 8.7

Résultat net (hors amortissement des écarts d’acquisition et des fonds de commerce) 10.4 (0.7)

Résultat net (après amortissement des écarts d’acquisition et des fonds de commerce) 4.9 (6.6)

(En euro par action)

Bénéfice net par action (hors amortissement des écarts d’acquisition et des fonds de commerce) 0.43 -

Bénéfice net par action (après amortissement des écarts d’acquisition et des fonds de commerce) 0.11 -

Selon cette présentation US GAPP pro forma, les principaux impacts sur les comptes 2002/2003 sont les suivants :

2003

35

RAPPORTFINANCIER

Présenta

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énérale

a) Evolution des effectifsAu 31 mars 2003, UBISOFT comptait 1 990 collaborateurs dansle monde se décomposant pour 73% d’hommes et 27% defemmes. Leur moyenne d’âge est de 30 ans. L’effectif total acru de 4,7%. Cette légère hausse est liée au renforcement desstudios internes d’UBISOFT et à la création de deux nouvellesfiliales de distribution.

b) Turn over Le turnover n’est pas significatif.

c) ContratsLes salariés du groupe sont essentiellement embauchés encontrat à durée indéterminée (CDI).

Il arrive cependant que certaines missions ponctuelles nécessitentla mise en place de contrat à durée déterminée (CDD) et de contrat d’intérim.

d) Esprit d’entreprise UBISOFT recrute à la fois des experts en création de jeux et desjuniors qui sont issus des meilleures formations. Les juniorsapprennent et progressent aux côtés des seniors.Tous prennentune part active au développement de l’entreprise, à leur échelle.La curiosité, l’ouverture d’esprit, la volonté d’échange, le sensde l’initiative et la convivialité sont les valeurs communes à l’entreprise. Le développement et le partage des connaissancesoccupent une place privilégiée : la richesse multiculturelle du Groupe y contribue pleinement. Grâce à ses implantations à l’international et à ses divers métiers en interne, le groupeoffre de nombreuses possibilités de mobilité et d’évolution de carrière. La société est à l’écoute des initiatives, et permetà chacun de réaliser ses projets professionnels dans un cadrede travail stimulant.

e) Aménagement et réduction du temps de travailUBISOFT applique les 35 heures depuis le 1er décembre 1999dans les sociétés françaises du Groupe. Le passage aux 35heures s’est traduit soit par une réduction du temps de travailjournalier, soit par la mise en place de journées de récupérationde temps de travail (RTT).

f) Formation continueUBISOFT remplit ses obligations légales dans le domaine de la formation continue et mène une politique ambitieuse d’acquisition et développement des compétences des salariésdu Groupe.

1.4Effectifs

Répartition des effectifs d’UBISOFT par pays au 31 mars 2003

Répartition des effectifs par activité

Activités Au 31/03/03 Au 31/03/02 Au 31/03/01

Production 1268 1 259 1 234

Vente, Marketing

et Administration 722 642 602

Total 1990 1 901 1 836

Pays Effectifs Effectifs

au 31/03/2003 au 31/03/2002

Allemagne 84 86

Australie 17 14

Autriche 10 9

Belgique 8 8

Brésil 4 3

Canada 432 369

Chine 201 219

Danemark 18 16

Espagne 58 64

Etats-unis 256 211

Finlande 1 0

France 604 603

Grande-Bretagne 48 52

Hollande 9 7

Hong Kong 4 2

Italie 71 81

Japon 12 13

Maroc 59 73

Norvège 2 1

Roumanie 84 63

Suisse 7 4

Suède 1 3

Total 1990 1901

2003

36

RAPPORTFINANCIER

GameLoft. S.A. (France) 14,058%

Ubi Soft Holdings Inc (USA) 100,00%

Production

Ludimedia S.A.S (France) 99,76%

Ludi Factory SARL (France) 99,80%

Ubi Game Design SARL (France) 99,00%

Ubi Studios S.A.S (France) 99,60%

Ubi Research & Development SARL (France) 99,80%

Ubi Simulations SARL (France) 99,80%

Ubi Pictures SARL (France) 99,00%

Ubi Graphics SARL (France) 99,80%

Ubi Sound Studio SARL (France) 99,00%

Ubi Soft Divertissements Inc (Canada) 100,00%

Shanghai Ubi Computer Software Co Ltd (Chine) 100,00%

Ubi Networks SARL (France) 99,98%

Ubi Soft Entertainment Sarl (Maroc) 99,78%

Ubi Music Publishing Inc (Canada) 100,00%

Ubi World Studios SARL (France) 99,97%

Ubi Productions France SARL (France) 99,80%

Ubi Computer Software Beijing Co Ltd (Chine) 100,00%

Ubi Studios Srl (Italie) 97,50%

Ubi Studios S.L (Espagne) 99,95%

Ubi Soft S.R.L (Roumanie) 99,35%

UBI Music Inc (Canada) 100,00%

Sinister Games Inc (1)

(USA) 100,00%

Red Storm Entertainment Inc (1)

(USA) 100,00%

Blue Byte Software Inc (1)

(USA) 100,00%

Administration

Ubi Books & Records SARL (France) 99,00%

Commercialisation

Ubi Soft France S.A.S (France) 99,99%

Ubi Soft Entertainment Ltd (Royaume Uni) 100,00%

Ubi Soft Entertainment GmbH (Allemagne) 100,00%

Ubi Soft S.A. (Espagne) 99,95%

Ubi Soft SpA (Italie) 99,99%

Ubi Soft Inc (1)

(Etats-Unis) 100,00%

Ubi Soft KK (Japon) 100,00%

Ubi Soft PTY Ltd (Australie) 100,00%

Ubi World S.A.S (France) 99,88%

Ubi Marketing & Communication S.A.S (France) 99,94%

Ubi Soft Entertainment Nordic A.S (Danemark) 99,50%

Ubi Soft Entertainment SprL (Belgique) 99,84%

Ubi Soft Entertainment Ltd (Hong Kong) 99,50%

Ubi Soft Entertainment B.V. (Hollande) 99,98%

Ubi Soft Entertainment Sweden A.B (Suède) 98,00%

Gamebusters GesmbH (Autriche) 100,00%

Ubi Soft Entertainment Ltda (Brésil) 99,00%

Ubi EMEA SARL (France) 99,99%

Ubi Soft Canada Inc (Canada) 100,00%

Blue Byte Software Ltd (Royaume Uni) 100,00%

Ubi soft Entertainment OY (Finlande) 100,00%

Ubi soft Entertainment Norway AS (Norvège) 98, 00%

Ubi Soft Entertainment KOREA (succursale) (Corée)

Ubi Manufacturing & Administration SARL (France) 99,86%

Ubi Soft Entertainment SA (Suisse) 99,80%

Blue Byte Software (de) (succursale) (Allemagne)

Internet

Ubi.com S.A (France) 99,98 %

Ubi.com Inc (1)

(US) 100,00 %

(1) ces sociétés sont détenues indirectement par Ubi Soft

Le groupe est structuré autour de :

� 10 sites de production dans le monde dont notamment :France, Canada, Etats-Unis, Chine, Maroc, Allemagne.

La production est organisée par « business units » et opèrecomme prestataire de services auprès des équipes de conceptionet marketing du groupe.

� 26 filiales de commercialisation implantées dans 21 pays surles principaux marchés du secteur : Etats-Unis, Japon, Europe(France, Allemagne, Royaume-Uni…).

1.5 Organigramme du Groupe

UBI SOFT ENTERTAINMENT

2003

37

RAPPORTFINANCIER

Présenta

tio

n g

énérale

Les relations intra-groupe sont les suivantes :

● Les sociétés de production facturent leurs travaux en fonctionde l’état d’avancement de leurs projets,

● Les sociétés de commercialisation sont facturées parUBISOFT Entertainment S.A. et Ubi EMEA SARL selon leur volume de ventes.

Les services rendus par les sociétés de production et decommercialisation sont facturés aux conditions de marché.

Dans aucun pays, UBISOFT Entertainment n’est propriétaire desimmeubles qu’elle occupe.

1.6 Renseignements de caractère généralet risques

1.6.1 Protection des marques

Les jeux d’Ubi Soft Entertainment SA bénéficient des lois surla protection intellectuelle, ce au niveau européen et interna-tional (pour la France : l’Institut National de la PropriétéIndustrielle à Paris ; pour le dépôt européen : l’Officed’Harmonisation du Marché Intérieur ; pour les dépôtsinternationaux : l’Organisation Mondiale de la PropriétéIntellectuelle et enfin pour le marché Nord Américain, Patentand Trademark Office à Washington).

D’autre part, les jeux conçus par Ubi Soft Entertainment SAsont couverts par la législation internationale sur les copyrights.

Ubi Soft Entertainment SA n’a pas déposé de brevetet n’a pas de dépendance vis-à-vis de brevets particuliers.

La société Ubi Soft Entertainment SA, comme l’ensembledes éditeurs de jeux de loisir, est confrontée au problème du piratage. Elle est adhérente au SELL (Syndicat des Editeursde Logiciels de Loisir) et poursuit tous les cas de contrefaçonde logiciels avérés en France et à l’étranger [par la constitutionde partie civile, si applicable, ou toutes autres voies pénales ou civiles existantes]. Par ailleurs, dans le cadre du piratage par Internet, la société entame systématiquementdes démarches contre les “hackers“ afin d’obtenir le retraitdes jeux mis illégalement en ligne.

1.6.2 Politique d'investissement

Depuis maintenant deux ans, UBISOFT a décidé de centrer sesinvestissements sur ses produits majeurs développés eninterne. Ainsi, l’année 2002/2003 a été caractérisée par la montéeen puissance des studios UBISOFT. Ces investissements ontpermis au Groupe de stabiliser ses frais de production interneà 72 millions d’euros tout en réalisant sa croissance annuelle

grâce à ses succès commerciaux principalement issus de sesstudios.

Investissements liés à la production

En millions d’euros 2002/2003 2001/2002 2000/2001

72 77 61

Prévisions pour l’exercice 2003-2004 : environ 80 millions d’euros

Investissements liés à la commercialisation

La maîtrise de la distribution garantit à UBISOFT un contrôlelocal de ses produits dans un environnement hautementconcurrentiel.

En 2002/2003, UBISOFT a intégré un circuit de distribution enCorée avec l’ouverture de la succursale Ubi Soft EntertainmentKorea.

1.6.3 Politique de recherche

et développement

Dans l’effort constant de développer des jeux vidéo d’excellence,UBISOFT a mis au point une politique de recherche et dedéveloppement d’outils par projet, intégrant les évolutionstechnologiques les plus récentes. En effet, le choix des outilsintervient très en amont dans un projet, car de ces choixdépendent les investissements nécessaires, en termes de temps, de ressources humaines et de financement globaldu jeu.

Grâce à l’intégration de son équipe d’ingénieurs qui maîtriseles meilleures technologies existantes, UBISOFT a aujourd’huiune approche très pragmatique de ses projets : en fonctiondes problématiques et des résultats attendus sur un jeu,le choix des outils se portera soit sur des développementsspécifiques internes, soit sur des logiciels existants sur lemarché, soit sur un mix des deux. La recherche est donc focaliséesur l’innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologiesadaptées à un produit de grande qualité. Le développementest concentré sur la créativité des jeux pour un total agrémentdu joueur.

Les frais de recherche et développement constituent des fraisde création d’outils ; ils sont donc immobilisés et amortis surtrois ans. Il n’y a pas de recherche fondamentale.

La société n’a pas entrepris de démarche pour l’octroi des certificats ISO (9000-9001).

1.6.4 Litiges

A la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnelsou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans un passérécent, une incidence significative sur l’activité, les résultats,la situation financière, le patrimoine de la société Ubi SoftEntertainment SA et de ses filiales.

2003

38

RAPPORTFINANCIER

1.6.5 Risques

Dépendance au regard des clients, sous-traitants et fournisseurs

La société n’a pas de dépendance significative au regard des sous-traitants, fournisseurs et clients susceptible d’affecter son plan de développement.

UBISOFT possède deux types de réseaux de distribution :

● le modèle anglo-saxon centralisé (Etats-Unis, Royaume-Uni,Japon) : l’acheteur de la chaîne achète les produits et les distribue lui-même auprès de ses magasins,

● le modèle européen décentralisé (Allemagne, France, Suisse,Benelux, Italie, Espagne,…) : la chaîne achète les référencesen centralisé, mais demande à un distributeur d’en assurer lalivraison auprès de chacun de ses magasins.

Les 10 premiers clients d’UBISOFT représentent 33,5% du chiffre d’affaires hors taxes du groupe.

Dépendance vis-à-vis des constructeurs : UBISOFT, commetous les éditeurs de jeux pour consoles, achète les cartoucheset supports de jeux auprès des fabricants de consoles.L’approvisionnement est donc soumis à la fabrication des supports. Pour le jeu PC, il n’y a aucune dépendance particulière.

Risques liés au départ d’hommes clés

La société est aujourd’hui structurée de façon à minimiser lesrisques de départ ou d’indisponibilité prolongée des collaborateursou dirigeants clés. Un programme de conservation et partagedu savoir-faire, est, par exemple, en cours de déploiement dansla société, pour la distribution et la transmission du savoirdans l’entreprise. De plus, la politique de ressources humaines,commune à tout le groupe, est cadrée sur sa capacité à attirer,former, retenir et motiver des collaborateurs disposant defortes compétences techniques et managériales.

Risques liés aux problèmes de liquidité et de volatilité des cours

Le marché d’Euronext a connu ces derniers mois d’importantesvariations en termes de prix et de volume qui ont significativementaffecté les cours des titres d'un grand nombre de sociétéscotées. Ces fluctuations n'ayant parfois aucun lien avec la performance opérationnelle des sociétés. L'attention desinvestisseurs est attirée sur le fait que ces fluctuations de marché peuvent avoir une incidence sur le cours de l'actionde la Société.

Risques de marché

Au 31 Mars 2003, la dette du Groupe était constituée à plus de74 % de dette obligataire et d’emprunts à taux fixes (voir partieXIII des notes sur le bilan consolidé 2.1.4.3). Le Groupe est doncpeu sensible à une fluctuation du marché des taux.

En ce qui concerne les risques de change, le Groupe protègeses positions dans les principales monnaies significatives(Dollar US, Dollar Canadien, Livre Sterling, Dollar Australien).

Il utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant detransactions en sens inverses (achats de marchandises endevises compensés par des royalties provenant des filialesdans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi quepour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou meten place des contrats de vente à terme.

Au 31 Mars 2003 la société avait ainsi couvert des achats à terme pour 1 389 K€ en CAD, et des ventes à terme pour 37 589 K€ en GBP, 32 059 K€ en USD et 2 225 K€ en AUD.

Enfin, au 31 Mars 2003, le Groupe détenait 1 169 733 actionspropres à un prix moyen de 30,26 € soit une valeur brutetotale 35 394 K€ et 8 838 047 actions de la société Gameloftvalorisées à un prix moyen de 0,86 € soit une valeur brutetotale de 7 612 K€ (voir partie IV et IX des notes sur le bilanconsolidé 2.1.4.3). La valorisation de ces actifs est susceptiblede fluctuer en fonction de l’évolution des marchés boursiers.

Risques liés aux acquisitions futures et à l’intégration desacquisitions

La Société pourrait procéder à moyen et/ou long terme à des opérations de croissance externe. La structure bilantiellesaine de la société et le niveau de capitaux disponiblesdevraient minimiser les risques liés à ces opérations (empruntobligataire de 128 millions d’euros et un crédit syndiqué de 98 millions d’euros). Ces risques pourraient toutefois être :une dilution de l'actionnariat actuel, la constitution d'une detteimportante à long terme, des pertes éventuelles, la constitutionde provisions liées à la nécessité de constater une survaleur ou àd'autres immobilisations incorporelles, ou encore avoir unimpact négatif sur sa rentabilité.

En outre,il est à considérer dans les risques de fusion et acquisition,la perte éventuelle de collaborateurs clés de la société cible.Cette perte pourrait avoir un effet négatif sur le chiffre d'affaires de la société acquise, ses résultats et/ou sa situationfinancière. UBISOFT a cependant toujours montré une capacitéeffective dans l’intégration des acquisitions.

2003

39

RAPPORTFINANCIER

Présenta

tio

n g

énérale

1.6.6 Engagements

Il n’existe pas d’investissements futurs ayant déjà fait l’objetd’engagement ferme de la part des dirigeants de la société.

1.6.7 Assurances

La société n’est pas assurée en cas de perte d’exploitation.

Assurance particulière au sein du groupe :

● multirisques,

● responsabilité civile,

● sur les véhicules,

● pour les appartements loués aux salariés détachés.

Depuis le 1er avril 2002, nous assurons directement nos stocksfrançais.

Hormis l’assurance responsabilité civile qui concerne l’ensembledes salariés de la zone EMEA, les assurances sont gérées danschacun des pays.

1.7 Evolution récente

Avril 2003● UBISOFT annonce que Tom Clancy’s Splinter Cell™

sur PlayStation®2 est numéro 1 des ventes en Allemagne, enFrance et en Grande-Bretagne

● UBISOFT présente sept titres à fort potentiel à l’E3 2003, lesalon mondial du jeu vidéo : Beyond Good and Evil™, FarCry™, Prince of Persia The Sands of Time™, Tom Clancy’sRainbow Six®3, Uru™ : Ages Beyond Myst®, XIII et TomClancy’s Ghost Recon™ : Island Thunder™

● Attribution à titre gratuit de Bons de Souscription d’Action(BSA) sur la base d’un BSA offert pour une action UBISOFT

Mai 2003● Signature d’un accord de co-édition avec les studios Warner

Bros. pour le lancement de Matrix Online au cours de l’été 2004

● IGN.com récompense les jeux d’UBISOFT présentés à l’E3 :4 récompenses pour Prince of Persia The Sands of Time™dont celui du meilleur jeu sur PlayStation®2 ; 5 nominationspour Beyond Good and Evil™, et Matrix Online est élu jeu le plus innovant

Juin 2003● Signature d’un accord d’édition avec Sony Online

Entertainment pour Everquest™ II et Lords of Everquest™ enEurope.

● Prince of Persia The Sands of Time™ est élu meilleur jeu d’action-aventure sur PlayStation®2 par les représentants del’E3 2003. Au Total, les jeux UBISOFT ont reçu 17 nominationset obtenu 7 récompenses.

● Tom Clancy’s Splinter Cell™ sur PlaySation®2 est numéro 1des ventes aux Etats-Unis (source NPD)

Juillet 2003● Chiffre d’affaires du premier trimestre 2003/2004 :66,5 millions

d’euros, +107%.

● Signature de trois accords d’exclusivité sur 2003 :

- Prince of Persia The Sands of Time™ sur PlayStation®2 en Europe et en Australie

- Beyond Good and Evil™ sur PlayStation®2 en Europe et enAustralie

- Tom Clancy’s Rainbow Six®3 sur XboxTM en Europe et aux Etats-Unis.

1.8 Perspectives etstratégie 2003

1.8.1 Environnement sectoriel

et compétitif

L’année 2002 aura été marquée par la montée en puissancedes consoles 128 bits. Chacune des trois consoles a performéde façon différente : La PlayStation®2 de Sony a conforté saposition de leader avec une base installée très significative de27,5 millions d’unités (Europe et Etats-Unis). A ce niveau,l’événement de l’année a été la deuxième position de la Xbox™qui avec une base installée de 6 millions d’unités (Europe etEtats-Unis), dépasse désormais la Game Cube™ (base installée de 4,8 millions d’unités en Europe et Etats-Unis).

Par ailleurs, le on-line sur consoles est devenu une réalité.Les kits de connexion sont disponibles depuis fin 2002 pourles consoles de Sony et de Microsoft. Cette nouvelle possibilitémarque une véritable avancée technologique qui permet auxjoueurs de se retrouver à plusieurs au cours d’une même partieet de pouvoir communiquer oralement en temps réel. Avec lafonctionnalité on-line sur consoles, le jeu vidéo prend unetoute nouvelle dimension. Ce phénomène est sans conteste un accélérateur de la croissance de l’industrie.

Sur l’année 2003, UBISOFT anticipe une croissance du marchédu logiciel de jeu de 15% soutenue par :

● une nouvelle baisse du prix des consoles 128 bits (-25% enmoyenne) ce qui devrait permettre d’atteindre une baseinstallée de consoles 128 bits de l’ordre de 67 millions d’unitésà la fin de l’année

2003

40

RAPPORTFINANCIER

● un effet volume lié à l’expansion de la base installée de consoles128 bits et de consoles portables (lancement de la GBA SPdébut 2003).

Côté éditeurs, le mouvement de concentration entamé depuisune dizaine d’année au travers notamment de fusions acquisitionstelles que Broderbund, Sierra, Cendant, GT Interactive, TLC,Time-Warner Interactive, BMG Interactive s’est poursuivi en2002 mais plutôt avec des acquisitions de studios par des éditeurs (Rare Software racheté par Microsoft, Z-Axis Ltd. etLuxoflux Corporation racheté par Activision, ValuSoft, Inc.,Rainbow Multimedia Group, Inc par THQ, …). Ce mouvements’est également réalisé sous la forme de disparitions d’acteursdu marché. Ce sont les développeurs de petite taille qui ontprincipalement été touchés mais aussi certains éditeurs telsque Cryo Interactive ou 3DO. De plus certains éditeurs connaissent des situations financières difficiles et ont des difficultés à financer les investissements nécessaires à leurdéveloppement. De ce fait, seul un groupe restreint d’acteurs apu passer le cap en terme de qualité et d’innovation : Activision,Electronic Arts, Take Two, THQ, Atari ou encore UBISOFT.

Ce marché reste toutefois très fragmenté : aux Etats Unis, les10 premiers éditeurs (hors constructeurs) contrôlent uniquement62% du marché. Le secteur devrait poursuivre ce mouvementde concentration dans les années à venir.

1.8.2 Regard sur l’exercice 2003/2004

UBISOFT aborde l’exercice 2003/2004 avec 8 titres majeurs enportefeuille contre 5 l’année précédente:

● Prince of Persia The Sands of Time™ : a été élu meilleur jeud’action-aventure au salon professionnel E3 en mai 2003.

● Tom Clancy’s Splinter Cell™ : Pandora Tomorrow : à ce jour, lapremière version de ce blockbuster a été vendue à plus de 5 millions d’unités. Le nouvel épisode est prévu pour le moisde mars 2004.

● Tom Clancy’s Rainbow Six®3 : une toute nouvelle versionconsole sera disponible pour Noël.

● XIII : ce jeu offrira un traitement original d’une bande dessinée en jeu vidéo.

● Uru™: Ages Beyond MYST: c’est le quatrième volet pour cetteréférence du jeu d’aventure. Il sera enrichi d’une partie on-line.

● Beyond Good and Evil™ : le nouveau jeu d’action-aventure ducréateur de Rayman.

● Far Cry™ : d’une précision remarquable, il bénéficie d’unmoteur de future génération lui permettant de repousser leslimites du jeu d’action.

● Tom Clancy’s Ghost Recon™ : Island Thunder™ : l’unité d’éliteaméricaine des Ghosts est de retour, parée pour l’action. Lejeu proposera notamment 12 cartes dédiées au mode multi-joueur sur Xbox™ Live.

L’objectif de vente de ces 8 produits majeurs s’élève à plus de10 millions d’unités sur l’exercice 2003/2004. Avec Prince ofPersia The Sands of Time™ et Beyond Good and Evil™, UBISOFTcompte s’imposer en tant que leader sur le segment très vastedu jeu d’action-aventure. De même, avec Far Cry™ et XIII,UBISOFT entend faire une percée très importante sur le segment des FPS (First Person Shooter).

En 2003/2004, avec 65 nouveaux produits et un fond de catalogue particulièrement étoffé, le Groupe prévoitune croissance organique à taux de change constants de l’ordre de 17% à 22%.

Le résultat d’exploitation pourrait être compris entre 42 et48 M€ en norme comptable française et entre 45 et 51 millionsd’euros en pro forma US GAAP. Hors élément exceptionnel, lerésultat net (avant amortissement des écarts d’acquisition etdes fonds de commerce) serait compris entre 19 et 23 millionsd’euros en normes comptables françaises et entre 21 et 25 millionsd’euros en pro forma US GAAP. Enfin, le Groupe devrait générerun flux net de trésorerie disponible compris entre 40 millionsd’euros et 50 millions d’euros sur l’exercice.

2003

41

RAPPORTFINANCIER

les c

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ars 2

003

2. les comptes au 31 mars 2003

2.1Comptes consolidés au 31 mars 2003

2.1.1 Bilan consolidé au 31 mars 2003

ACTIFNotes Brut Amort/ Dépr Net Net Net NetPro forma

K€ K€ K€ K€ K€

31.03.03 31.03.03 31.03.03 31.03.02 31.03.01 31.03.01

Ecarts d’acquisition/

Fonds de commerce / Marques I 120.863 12.663 108.200 111.970 110.342 55.089

Immobilisations incorporelles II 301.025 125.198 175.827 163.303 125.551 188.903

Immobilisations corporelles * III 37.334 23.235 14.099 13.353 12.465 12.465

Immobilisations financières IV 12.231 2.209 10.022 20.496 11.415 11.415

Actif immobilisé 471.453 163.305 308.148 309.122 259.773 267.872

Stocks et en-cours V 39.135 987 38.148 48.645 46.674 46.674

Avances et acomptes versés VI 48.303 - 48.303 55.097 37.626 37.626

Clients et comptes rattachés VII 155.451 2.147 153.304 106.478 79.991 79.991

Autres créances

et comptes de régularisation ** VIII 105.822 365 105.457 70.176 52.323 52.409

Valeurs mobilières de placement IX 47.159 22.948 24.211 40.365 51.195 51.195

Disponibilités X 97.905 - 97.905 30.548 34.986 34.986

Actif circulant 493.775 26.447 467.328 351.309 302.795 302.881

Total Actif 965.228 189.752 775.476 660.431 562.568 570.753

PASSIFNotes K€ K€ K€ K€

Pro forma

31.03.03 31.03.02 31.03.01 31.03.01

Capital (1)

XI 5.437 5.384 5.156 5.156

Primes (1)

268.954 266.406 259.343 259.343

Réserves et résultat consolidés (2)

30.344 36.959 28.562 36.740

Autres (3)

93 306 173 173

Capitaux propres (Part du Groupe) 304.828 309.055 293.234 301.412

Intérêts minoritaires 0 0 203 211

Provisions pour risques et charges XII 702 481 190 189

Dettes financières (4)

XIII 299.394 228.897 173.432 173.432

Comptes courants d’associés 0 1.187 1.187 1.187

Avances et acomptes reçus 237 3.637 4.367 4.367

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 81.032 62.295 55.483 55.483

Autres dettes et comptes de régularisation XIV 89.283 54.879 34.472 34.472

Total des dettes 469.946 350.895 268.941 268.941

Total Passif 775.476 660.431 562.568 570.753

(1)

de l’entreprise mère consolidante

(2)

dont résultat net de l’exercice 4.854 7.953 3.619 -3.327

(3)

dont subventions d’investissement 93 306 173 173

(4)

dont part à moins d’un an : 105.673 38.015 131.928 131.928

dont part à plus d’un an : 193.721 190.882 41.504 41.504

* dont immobilisations corporelles nettes financées par crédit-bail : 1.475 K€

** dont avances aux entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle au 31 mars 2003 : 111 K€

2003

42

RAPPORTFINANCIER

2.1.2 Compte de résultat consolidé au 31 mars 2003

N.B. : Comptes pro forma

Sur l’exercice 2002-2003, aucune acquisition de société tiersn’ayant été effectuée, il n’a pas été établi de comptes proforma.

Les comptes pro forma de l’exercice 2000-2001 ont été établisen tenant compte des résultats des filiales acquises en coursd’exercice sur la période du 1er avril 2000 au 31 mars 2001 etselon les principes comptables du groupe.

Ceci concerne Red Storm Entertainment, Ubi SoftEdutainement SA, Ludimedia SA, Ludi Factory SARL, 3D PlanetSpA, Blue Byte Software Inc, Blue Byte Software LTD, Blue ByteSoftware GmbH&Co. KG.

Ces comptes pro forma 2000-2001 n’intègrent pas le changementdans le mode d’amortissement des fonds de commerce intervenuau 31 mars 2002.

Notes K € K€ K€ Pro Forma K€

31.03.03 31.03.02 31.03.01 31.03.01

Chiffre d’affaires I 452.952 368.961 259.815 283.646

Autres produits d’exploitation II 86.955 93.346 72.169 86.916

Achats consommés -175.637 -151.941 -115.528 -122.831

Charges de personnel -99.221 -93.012 -72.950 -81.119

Autres charges d’exploitation III -143.331 -116.200 -91.425 -117.508

Impôts et taxes -3.561 -3.477 -3.181 -3.325

Dotations aux amortissements et aux provisions IV -81.100 -66.715 -40.968 -43.806

Résultat d’exploitation 37.057 30.962 7.932 1.973

Charges et produits financiers V -12.540 -10.560 -3.140 -3.489

Résultat courant des entreprises intégrées 24.517 20.402 4.792 -1.516

Charges et produits exceptionnels VI -6.853 2.177 -64 -91

Impôts sur les résultats VII -7.298 -9.216 302 1.013

Résultat net des entreprises intégrées

(avant DAM écart d’acquisition)

10.366 13.363 5.030 -594

Quote-part dans les résultats

des entreprises mises en équivalence0 0 0 -

Dotations aux amortissements

des écarts d’acquisition-5.512 -5.410 -1.379 -2.698

Résultat net de l’ensemble consolidé 4.854 7.953 3.651 -3.292

Part des intérêts minoritaires 0 0 32 36

Résultat net (Part du groupe) 4.854 7.953 3.619 -3.328

Résultat net par action 0,28 0,46 0.21

Résultat net dilué par action

(calculé selon l’avis n°27 de l’OEC)

0,38 0,48 0,22

Résultat courant après IS par action 0,99 0,65 0,30

Résultat courant après IS dilué

par action (calculé selon l’avis n°27 de l’OEC)0,95 0,64 0,29

2003

43

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

2.1.3 Tableau de financement consolidé au 31 mars 2003

* dont reprise de l’écart d’acquisition négatif de Studios Ltd : 165 K€

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

SELON L’AVIS N°30 DE L’OEC

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE POUR COMPARAISON

AVEC LES AUTRES ACTEURS DU SECTEUR

* dont reprise de l’écart d’acquisition négatif de Studios Ltd : 165 K€

en milliers d’euros 31.03.03 31.03.02

Flux d’exploitation

Bénéfice net 4.854 7.953

Amortissement des immobilisations

corporelles et incorporelles80.082 61.840

Amortissement des charges à répartir 3.597 1.650

Amortissement net de reprise

des écarts d’acquisition*5.340 5.401

Variation des provisions 21.957 8.266

Subvention - 332 - 49

Flux liés aux cessions d’immobilisations 150 325

Marge brute d’autofinancement 115.648 85.386

Augmentation des besoins d’exploitation - 19.715 - 20.101

Augmentation des besoins hors exploitation - 4.129 1.685

Total des flux BFR - 23.844 - 18.416

Flux liés aux investissements

Acquisitions d’immobilisations incorporelles - 92.879 - 105.522

Acquisitions d’immobilisations corporelles - 7.937 - 7.457

Acquisitions de titres de participation - 3.088 - 448

Acquisitions d’autres immobilisations financières - 339 - 11.611

Charges à répartir - 222 - 4.400

Cessions des immobilisations 2.939 236

Remboursement des prêts

et autres immobilisations financières11.261 621

Variation de périmètre (1)

- 1.173 -

Total des flux liés aux investissements - 91.438 - 128.581

Flux des opérations de financement

Nouveaux emprunts à long et moyen terme 604 166.550

Remboursement des emprunts - 57.851 - 56.671

Augmentation de capital 53 141

Augmentation de la prime d’émission 405 2.087

Augmentation de la prime de conversion - 3.771

Augmentation de la prime d’émission des ABSA 2 2

Augmentation de la prime d’émission du PEG 930 1.242

Subventions reçues 120 182

Remboursement des comptes courants

des actionnaires- 1.233 -

Autres flux - - 601

Total des flux des opérations de financement - 56.970 116.703

Incidence des écarts de conversion - 3.311 168

Variation de trésorerie - 59.915 55.260

Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 37.623 - 17.637

Trésorerie nette à la clôture de l’exercice - 22.292 37.623

(1)

dont trésorerie des sociétés acquises et cédées 256 -

en milliers d’euros 31.03.03

Flux d’exploitation

Bénéfice net 4.854

Amortissement des logiciels de jeux (interne et externe) 72.016

Amortissement des autres immobilisations

incorporelles et corporelles8.066

Amortissement des charges à répartir 3.597

Amortissement net de reprise des écarts d’acquisition * 5.340

Variation des provisions - 991

Quote-part des subventions virées au résultat - 332

Frais de développement interne

et de développement de licences- 86.770

Marge brute d’autofinancement 5.780

Stocks 8.165

Clients - 51.572

Avances et acomptes 6.667

Autres actifs - 48.284

Fournisseurs 21.187

Autres passifs 39.993

Total des flux BFR - 23.844

Total des Flux d’exploitation - 17.914

Flux liés aux investissements

Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles - 14.046

Acquisitions de titres de participation

et autres immobilisations financières- 3.427

Charges à répartir - 222

Cessions des immobilisations 2.939

Flux liés aux cessions d’immobilisations 150

Cession immobilisations financières 11.261

Provisions sur titres 22.948

Variation de périmètre(1)

- 1.173

Total des flux liés aux investissements 18.430

Flux des opérations de financement

Emprunts à long et moyen terme - 57.247

Augmentation de capital 1.390

Subventions reçues 120

Remboursement des comptes courants des actionnaires - 1.233

Total des flux des opérations de financement - 56.970

Incidence des écarts de conversion - 3.311

Variation de trésorerie - 59.915

Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 37.623

Trésorerie nette à la clôture de l’exercice - 22.292

(1)

dont trésorerie des sociétés acquises et cédées 256 -

2003

44

RAPPORTFINANCIER

2.1.4 Annexes aux comptes consolidés

Faits marquants de l’exerciceAu cours de l’exercice, Ubi Soft Entertainment S.A. a procédé àla fusion-absorption de ses filiales Ubi Marketing ResearchSARL et Ubi Soft Edutainment SA, détenues à 100%.

Les sociétés Ubi Administration SARL, Ubi Animation SARL,Ubi Color SARL, Ubi Info Design SARL ont été dissoutes sans liquidation (le 28 février 2003 pour la première et le 31 janvier2003 pour les suivantes).

Les sociétés Ludimédia SA, Ubi Studios SA, Ubi Soft France SA,et Ubi World SA ont été transformées en Société AnonymeSimplifiée (SAS).

La Société Ubi Soft Entertainment SA a apporté sa « distributionFrance » à sa filiale Ubi Soft France SA, ainsi que sa « productionet distribution de la zone EMEA (hors France) » à sa filiale Ubi EMEA SARL.

Au cours de l’exercice Ubi Soft Entertainment SA a procédé à lacession des titres Student‘s Life (17,88 %), Financière Yaccom (12 %),et Ludopia interactive (18,45%) au profit de Guillemot Brothers SA,en contrepartie de titres de la société Gameloft SA.

Elle a également apporté 100 % de ses titres Sinister GamesInc, Ubi Soft Inc et Ubi.com Inc à sa filiale Ubi Soft HoldingsInc.

A compter du 1er avril 2002, Ubi Soft Entertainment SA et sesfiliales Ubi Soft France SAS et Ubi EMEA SARL, forment ungroupe soumis au régime d’intégration fiscale.

Au cours de l’exercice, Ubi Soft Entertainment SA a procédé aurachat de 1.200.699 OCEANE au prix moyen de 30,25 €.

Au 31 mars 2003, Ubi Soft Entertainment SA détenait 1 169 733de ses propres actions acquises pour une valeur globale de35.394 K€. Ces titres ont été provisionnés sur la base d’uncours moyen mensuel de mars 2003 à 10,64 €, soit une provisionglobale de 22.948 K€.

2.1.4.1 Principes comptables

Les comptes consolidés ont été établis selon le règlementn° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable pourl’exercice ouvert à la date du 1er avril 2002.

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros.

Depuis le 1er avril 2002, les engagements de retraite ont étépris en compte pour les filiales les plus significatives.

La charge sur le résultat consolidé est de 300 K€.

Les différences de change ayant trait à un élément monétairesignificatif faisant en substance partie intégrante de l’investissement net d’une filiale sont inscrites en écart deconversion.

Depuis le 1er avril 2002, la société applique le règlement00-06 sur les passifs, adopté par le Comité de RéglementationComptable (CRC). L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet sur les capitaux propres à l’ouverture.

a. Méthodes de consolidationIntégration globale :

Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôleexclusif résultant de la détention directe ou indirecte par Ubi Soft Entertainment S.A. de 50% des droits de vote des sociétés consolidées ou d’au moins 40% des droits de votesi aucun actionnaire n’a de pourcentage de contrôle supérieur.

Mise en équivalence :

Les sociétés conférant à Ubi Soft Entertainment S.A. une influencenotable du fait de la possession directe ou indirecte de 20 à50% des droits de vote sont mises en équivalence.

Au 31 mars 2003, les sociétés du groupe sont toutes contrôléesde façon exclusive par Ubi Soft Entertainment S.A., lescomptes sont donc consolidés par intégration globale.

Les éliminations des opérations intra-groupe sont réaliséespour toutes les sociétés du groupe suivant les règles applicablesen matière de consolidation.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétésconsolidées sont éliminés.

Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidationsont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou dela date de création des sociétés. Les sociétés liquidées, en coursde liquidation ou dont le chiffre d’affaires n’est pas significatifne rentrent pas dans le périmètre de consolidation.

b. Ecarts d’acquisition / Fonds de commerce /Marques

Les écarts d’acquisition correspondent, conformément à laréglementation des comptes consolidés, à la différence entrele prix d’acquisition et l’évaluation totale des actifs et passifsidentifiés à la date d’acquisition. Ces écarts sont affectés :

● le cas échéant, aux différents postes du bilan des sociétésacquises,

● au poste « écart d’acquisition » à l’actif du bilan consolidépour le solde résiduel.

Ce dernier est amorti de façon linéaire sur une durée maximalede 20 ans.

Les écarts d’acquisition sont à chaque arrêté revus en fonctionde l’évolution du chiffre d’affaires de la filiale et de sa contributionau résultat de l’ensemble consolidé, et peuvent, le cas échéant,faire l’objet d’amortissements ou de dépréciations exceptionnels.

Par prudence, les écarts d’acquisition négatifs sont repris surla même durée que les écarts d’acquisition positifs (sur 20 ans).

2003

45

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

Les fonds de commerce acquis comprennent tous les élémentsincorporels (clientèle, savoir-faire) permettant d’exercer l’activitéde la société et son développement. Les éléments incorporelsrésultent de la moyenne entre la valeur de productivité,le chiffre d’affaires, et un multiple sectoriel.

En cas de valorisation du fonds de commerce inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation seraitpratiquée.

Selon le bulletin CNCC n°123 de Septembre 2001, les fondscommerciaux doivent être amortis selon les modalitésretenues pour les écarts d’acquisition. Les fonds de commerceamortis sont ceux acquis ou apportés depuis la mise en applicationdu nouveau règlement 99-02. Ils sont donc amortis de façonlinéaire sur 20 ans.

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d’acquisition ; pour les marques créées, les frais de dépôt sontimmobilisés.

Les marques sont à chaque arrêté revues en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires potentiel généré et peuvent, lecas échéant, faire l’objet d’amortissements ou de dépréciationsexceptionnels.

c. Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles comprennent :

● Les logiciels de bureautique : amortis en linéaire sur 12 mois.

● Les logiciels outils : amortis sur 3 ans.

● Les frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans

● Les logiciels commerciaux :

Le coût de production des logiciels est déterminé en conformitéavec l’avis du Conseil National de la Comptabilité d’avril 1987.Ces coûts sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles en cours de production » (compte 232) au fur età mesure de l’avancement du développement. A dater de leurpremière commercialisation, ils sont transférés dans lescomptes « logiciels en cours de commercialisation » ou « développements extérieurs » (comptes 208).

Les logiciels-mères sont amortis à partir de leur date de lancementcommercial en fonction de la durée de commercialisationestimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture des comptes.

La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36 moismaximum. La prévision de chiffre d’affaires hors taxes des différents produits jusqu’à leur fin de vie est estimée à698.425 K€ (il était de 742.652 K€ au 31 mars 2002).

Ce montant permet d’assurer l’amortissement des logiciels-mères correspondant. Le système d’amortissement retenu estcelui du linéaire. Cependant, si les ventes se révélaientinférieures aux prévisions et à la rentabilité attendue,un amortissement complémentaire serait pratiqué en conséquence. Les logiciels-outils, qui constituent un ensemblede programmes complexes de développement utilisables

pour plusieurs produits, sont amortis de façon linéaire sur unedurée de 36 mois maximum.

d. Immobilisations corporellesLes immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition.

Les amortissements calculés, par application de tauxhomogènes au sein du groupe, sont déterminés par référenceaux modes et aux durées d’utilisation suivantes :

● Matériels : 5 ans (linéaire)

● Agencements et aménagements : 5 et 10 ans (linéaire)

● Matériels informatiques : 3 ans (dégressif)

● Mobilier de bureau : 10 ans (linéaire)

e. Immobilisations financièresLa valeur brute des titres de participation correspond au coûtd’acquisition ou à la souscription en numéraire des titres dessociétés non consolidées.

La valeur de la participation est appréciée à la fin de chaqueexercice en fonction de la situation nette de la filiale à cettedate, de la valeur boursière à la date de clôture si la société estcotée,et/ou en tenant compte des perspectives de développementà moyen terme. Une provision pour dépréciation est constituées’il y a lieu.

f. Immobilisations acquises par voie de crédit-bail Les immobilisations significatives financées par voie de crédit-bailfont l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidésafin de se placer dans la situation où la société aurait acquisdirectement les biens concernés et les aurait financés paremprunts.

g. Stocks et en-coursLes stocks de l’ensemble des sociétés du groupe sont valoriséssur la base du prix de revient déterminé en activité normale.

Les stocks sont valorisés suivant la méthode FIFO. La valeurbrute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque lavaleur nette de réalisation probable est inférieure à la valeurcomptable.

h. Avances et acomptes versésLes licences concernent des droits de diffusion et de reproductionacquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats delicences donne lieu au paiement de montants garantis. Cesmontants sont comptabilisés au compte 409.

A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparéavec les perspectives de ventes. Si elles ne sont pas suffisantes,un amortissement complémentaire est pratiqué en conséquence.

2003

46

RAPPORTFINANCIER

i. Clients et comptes rattachésLes clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeurnominale. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une provision pourdépréciation en fonction de l’espérance de recouvrement descréances à la clôture.

j. Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières sont constituées d’actions propres et departicipations dans des fonds de placement d’une part, et deplacements à court terme d’autre part, qui sont valorisés àleur prix d’achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci estinférieure.

k. DisponibilitésLes disponibilités sont constituées des soldes de comptes decaisse et de banque.

l. Impôts différésDes impôts différés sont constatés dans le compte de résultatet au bilan pour tenir compte du décalage entre les exercicesoù certaines dépenses et certains produits sont comptabilisésdans les comptes consolidés, et les exercices où ils interviennentpour la détermination du résultat fiscal.

Des impôts différés sont constatés au compte de résultat etau bilan pour tenir compte des déficits reportables dès l’annéeoù la probabilité de récupération paraît effective.

En application de la méthode du report variable, l’effet deséventuelles variations des taux d’imposition sur les impôtsdifférés constatés antérieurement est enregistré en comptede résultat au cours de l’exercice où ces changements de tauxsont connus.

m. Conversion des éléments en devisesConversion en euros des éléments en devises des sociétésfrançaises

Les charges et produits des opérations en devises sont enregistréspour leur contre-valeur à la date de l’opération.

Les actifs et les dettes sont généralement convertis au taux declôture, et les écarts de change résultant de cette conversionsont enregistrés dans le compte de résultat.

Conversion en euros des états financiers des filialesétrangères

La conversion des comptes des filiales étrangères dépend deleur monnaie de fonctionnement.

● la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de samonnaie locale à sa monnaie de fonctionnement est opéréeselon la méthode du cours historique. Lors de la méthode ducours historique, les éléments monétaires du bilan sont convertisau taux de clôture, les éléments non monétaires au taux historique. Le compte de résultat est converti au taux moyenannuel.Les écarts de conversion sont inscrits au compte de résultat.

● la conversion des comptes d’une entreprise étrangère de samonnaie de fonctionnement à la monnaie de l’entrepriseconsolidante est opérée selon la méthode du cours de clôture.Elle consiste à convertir les éléments d’actif et passif des filiales étrangères au taux de change en vigueur à la clôturede l’exercice, et les éléments du compte de résultat au tauxmoyen annuel. Les capitaux propres sont conservés au tauxhistorique. Les écarts de conversion sont portés dans les capitaux propres.

Cas particulier des entreprises situées dans un pays à forteinflation :

Une distinction est à apporter en fonction du caractèreautonome ou non autonome de la filiale étrangère :

● lorsqu’une filiale est non autonome, c’est-à-dire lorsqu’elleconstitue le prolongement à l’étranger des activités de la filiale consolidante et que la plupart de ses activités commerciales ou financières s’effectue avec la société consolidante, la conversion des comptes est effectuée selonla règle générale

● lorsqu’une filiale est autonome, c’est-à-dire lorsqu’elle a une autonomie économique et financière vis-à-vis de l’entreprise consolidante ou des autres entreprises consolidées,la méthode du cours historique est utilisée pour passer enmonnaie de consolidation.

n. Provisions pour risques et chargesDes provisions pour risques et charges sont constituéeslorsque des risques et charges nettement précis quant à leurobjet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendusprobables par des événements survenus ou en cours.

Au 31 mars 2003, les provisions pour risques et charges concernent :

● les provisions pour retraite,

● le risque lié à un contrôle fiscal,

● le risque lié à la fermeture de certaines filiales à faible activité.

● des provisions pour litiges.

o. Résultat dilué par actionCe résultat est égal à la division du :

● résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôtdes économies de frais financiers réalisées en cas de conversiondes instruments dilutifs

● par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, augmenté par le nombre d’actions qui seraientcréées à la suite de la conversion des instruments convertiblesen actions et de l’exercice des droits.

2003

47

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

2.1.4.2 Périmètre de consolidation

a. Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du groupe Ubi Soft Entertainment au 31 mars 2003

Résultat dilué par action au 31 mars 2003 = 0.38 €

Résultat net au 31 mars 2003 4.854 K€

Frais financiers relatifs aux emprunts obligataires nets d’impôt 2.153 K€

Amortissement prime de remboursement net d’impôt 1.059 K€

8.066

Nombre moyen pondéré d’actions 17 471 495

Actions potentielles :

BSA 53 266

Obligations convertibles 755 470

OCEANE 1 949 301

Stock Options 1 167 753

21 397 285

SOCIETEPays Société Pourcentage Méthode Activité Création

consolidée de contrôle

UBI SOFT ENTERTAINMENT SA France Oui Société mère Intégration Globale 1986

UBI STUDIOS SAS France Oui 100% Intégration Globale Engineering 1994

UBI SOFT INC USA Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1991

UBI PICTURES SARL France Oui 100% Intégration Globale Graphisme et

infographie 1995

UBI SOFT

ENTERTAINMENT LTD Royaume-Uni Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1989

UBI SOFT

ENTERTAINMENT GMBH Allemagne Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1991

UBI SOFT SRL Roumanie Oui 100% Intégration Globale Engineering et

commercialisation 1993

UBI SOFT SA Espagne Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1994

UBI SOFT KK Japon Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1994

UBI SOFT SPA Italie Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1995

UBI GAME DESIGN SARL France Oui 100% Intégration Globale Développement

interactivité

et ergonomie 1995

UBI SOUND STUDIO SARL France Oui 100% Intégration Globale Voix, musique,

bruitage 1995

UBI BOOKS AND RECORDS SARL France Oui 100% Intégration Globale Gestion et

administration 1995

UBI RESEARCH

AND DEVELOPMENT SARL France Oui 100% Intégration Globale Engineering 1996

UBI SIMULATIONS SARL France Oui 100% Intégration Globale Engineering 1996

UBI SOFT PTY LTD Australie Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1996

UBI GRAPHICS SARL France Oui 100% Intégration Globale Graphismes et

modélisations 1996

UBI SOFT MARKETING

& COMMUNICATION SA France Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1997

UBI NETWORKS SARL France Oui 100% Intégration Globale Services internet 1998

UBI WORLD SAS France Oui 100% Intégration Globale Marketing monde 1998

La date de clôture de toutes les sociétés consolidées est le 31 mars, sauf Ubi Soft SRL qui clôture ses comptes le 31 décembre, mais fournit des comptes pro forma au 31 mars.

Pour les sociétés détenues majoritairement, les seuils de signification sont fixés :

● à 76K€ du « total bilan » pour les sociétés de production ;

● à 100K€ de chiffre d’affaires pour les sociétés de distribution.

2003

48

RAPPORTFINANCIER

SOCIETEPays Société Pourcentage Méthode Activité Création

consolidée de contrôle

UBI SOFT DIVERTISSEMENTS INC Canada Oui 100% Intégration Globale Engineering 1997

SHANGHAI UBI COMPUTER

SOFTWARE CO.LTD Chine Oui 100% Intégration Globale Commercialisation

et Engineering 1996

UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL Maroc Oui 100% Intégration Globale Engineering 1998

UBI VOICES INC USA Non 100% Non consolidée Gestion des droits

d’auteur 1998

UBI SOFT ENTERTAINMENT

NORDIC AS Danemark Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1998

UBI MUSIC PUBLISHING INC Canada Non 100% Non consolidée Création musicale 1998

UBI SOFT ENTERTAINMENT LTD Hong Kong Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1998

UBI SOFT ENTERTAINMENT BV Hollande Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1998

UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL Belgique Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1998

UBI STUDIOS SL Espagne Oui 100% Intégration Globale Engineering 1998

UBI STUDIOS SRL Italie Oui 100% Intégration Globale Engineering 1998

UBI SOFT ENTERTAINMENT LTDA Brésil Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1999

UBI SOFT FRANCE SAS France Oui 100% Intégration Globale Edition et

commercialisation 1998

UBI PRODUCTIONS FRANCE SARL France Oui 100% Intégration Globale Engineering 1999

UBI WORLD STUDIOS SARL France Oui 100% Intégration Globale Direction des studios 1999

UBI COMPUTER SOFTWARE

BEIJING COMPANY CO.LTD Chine Oui 100% Intégration Globale Engineering 1999

UBI SOFT ENTERTAINMENT INC USA Non 100% Non consolidée Engineering 1998

UBI SOFT ENTERTAINMENT

SWEDEN AB Suède Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 1999

UBI MUSIC INC Canada Oui 100% Intégration Globale Création musicale 1999

UBI STUDIOS LTD Royaume-Uni Non 100% Non consolidée Engineering 2000

GAMEBUSTERS GESMBH Autriche Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 2000

LUDIMEDIA SAS France Oui 100% Intégration Globale Conception et

scenarisation 2000

LUDI FACTORY SARL France Oui 100% Intégration Globale Studio graphique

et de localisation 2000

SINISTER GAMES INC USA Oui 100% Intégration Globale Création et

animation 2000

UBI EMEA SARL France Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 2000

UBI SOFT HOLDINGS INC USA Oui 100% Intégration Globale Gestion et administration 2000

RED STORM ENTERTAINMENT USA Oui 100% Intégration Globale Création et animation 2000

BLUE BYTE SOFTWARE INC USA Oui 100% Intégration Globale Création et animation 2001

BLUE BYTE SOFTWARE INC Allemagne Oui 100% Intégration Globale Création et animation 2001

UBI SOFT CANADA INC Canada Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 2000

BLUE BYTE SOFTWARE LTD Royaume-Uni Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 2001

UBI SOFT ENTERTAINMENT

NORWAY AS Norvège Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 2001

UBI.COM SA France Oui 100% Intégration Globale Internet 2001

UBI MANUFACTURING

ET ADMINISTRATION SARL France Oui 100% Intégration Globale Suivi Fabrication 2001

UBI.COM INC USA Oui 100% Intégration Globale Internet 2002

UBI SOFT ENTERTAINMENT SA Suisse Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 2002

UBI SOFT ENTERTAINMENT

FINLAND OY Finlande Oui 100% Intégration Globale Commercialisation 2002

2003

49

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

b. Variation du périmètre● Nouvelles sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2003 :

UBI SOFT SRL date d’entrée dans le périmètre : avril 2002UBI SOFT ENTERTAINMENT FINLAND OY date de création : avril 2002UBI SOFT ENTERTAINMENT SA (SUISSE) date d’acquisition : mars 2002

● Fusions réalisées sur l’exercice :

UBI SOFT ENTERTAINMENT SA a absorbé Ubi Soft Edutainment SA et Marketing Research SARL au 31 mai 2002UBI SIMULATIONS SARL a absorbé UBI COLOR SARL au 31 janvier 2003UBI GAME DESIGN SARL a absorbé UBI INFO DESIGN SARL au 31 janvier 2003UBI GRAPHICS SARL a absorbé UBI ANIMATION SARL au 31 janvier 2003UBI BOOKS AND RECORDS SARL a absorbé UBI ADMINISTRATION SARL au 28 février 2003

● Sorties du périmètre au 1er avril 2002 :

UBI VOICES INC en cours de liquidationUBI SOFT ENTERTAINMENT INC en cours de liquidationUBI STUDIOS LTD en cours de liquidationUBI MUSIC PUBLISHING INC en-dessous des seuils de significationUBI STUDIOS KK dissouteUBI PUBLISHING OEM INC dissoute

2.1.4.3 Notes sur le bilan

I. Ecarts d’acquisition, fonds de commerce et marques

a. Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31.03.2003 :

L’augmentation des écarts d’acquisition correspond à un complément du prix d’acquisition sur les sociétés Blue Byte.

Les écarts d’acquisition sont revus à chaque arrêté en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires de la filiale et de sa contributionau résultat de l’ensemble consolidé et peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’amortissements ou de dépréciations exceptionnels.Les écarts d’acquisition sont amortis sur 20 ans.

Société acquise Date d’acquisition Au 31.03.02 Brut Augmentations Diminutions Au 31.03.03 Brut

UBI Studios SAS 02.02.96 16 - - 16

UBI Pictures SARL 02.02.96 77 - - 77

Ubi Soft Inc 02.02.96 302 - - 302

Ubi Soft Entertainment Ltd 31.12.94 236 - - 236

Ubi Soft Entertainment GmbH 01.08.95 153 - - 153

Ubi Soft Holdings Inc 28.09.00 95 - - 95

Sinister Games Inc 31.03.00 6.443 - 476 5.967

3D Planet SPA 30.09.00 3.852 - - 3.852

Blue Byte Software Ltd 06.02.01 1.082 55 - 1.137

Blue Byte Software GmbH CO.KG 06.02.01 7.155 1.016 - 8.171

Blue Byte Software Inc 06.02.01 13.174 831 - 14.005

Red Storm Entertainment 28.09.00 34.652 - - 34.652

Ubi Soft Canada Inc 02.10.00 266 - - 266

TOTAL 67.503 1.902 476 68.929

2003

50

RAPPORTFINANCIER

Société acquise Au 31.03.02 Au 31.03.03

Amortissements Dotations Reclassification Amortissements

UBI Studios SAS 5 1 - 6

UBI Pictures SARL 24 4 - 28

Ubi Soft Inc 94 15 - 109

Ubi Soft Entertainment Ltd 83 12 - 95

Ubi Soft Entertainment GmbH 50 8 - 58

Ubi Soft Holdings Inc 8 5 - 13

Sinister Games Inc 565 296 - 861

3D Planet SPA 252 193 - 445

Blue Byte Software Ltd 63 57 - 120

Blue Byte Software GmbH CO.KG 418 411 - 829

Blue Byte Software Inc 768 703 - 1.471

Red Storm Entertainment 2.609 1.730 - 4.339

Ubi Soft Canada Inc 20 13 - 33

TOTAL 4.959 3.448 - 8.407

Fonds de commerce Au 31.03.02 Au 31.03.03

Brut Augmentations Diminutions Reclassification Brut

France 11.342 - - 543* 11.885

Etats-Unis 16.309 - - -543* 15.766

Allemagne 6.810 - - - 6.810

Belgique 1.556 - - - 1.556

Hollande 1.144 - - - 1.144

Autriche 509 - - 11 520

Suisse 1.524 - - - 1.524

Canada 2.028 - - - 2.028

TOTAL 41.222 - - 11 41.233

Fonds de commerce Au 31.03.02 Au 31.03.03

Amortissement Augmentations Diminutions Reclassification Amortissement

France 594 594 - - 1.188

Etats-Unis 788 789 - - 1.576

Allemagne 341 341 - - 682

Belgique 78 78 - - 156

Hollande 57 57 - - 114

Autriche 26 27 - - 53

Suisse 38 76 - - 114

Canada 101 102 - - 202

TOTAL 2.021 2.064 - - 4.085

* Le reclassement des 543 K€ est lié à une mauvaise imputation des frais d’acquisition au 31 mars 2002.

Les fonds de commerce sont amortis en linéaire sur 20 ans.

b. Fonds de commerceLes fonds de commerce se décomposent ainsi au 31 mars 2003 :

II. Immobilisations incorporelles

Les logiciels se décomposent ainsi au 31 mars 2003 :

(1) dont 73.053 K€ de reclassements de compte à compte (2) dont 5.250 K€ de reclassements de compte à compte(3) dont 70.469 K€ de reclassements de compte à compte(4) dont 2.080 K€ de reclassements de compte à compte(5) due à Ubi RoumanieCe qui donne une augmentation nette de fusions et reclassements de compte à compte de 89.346 K€.*Les logiciels encours de commercialisation et en cours de production comprennent également 1.1 M€ de développements extérieurs.

Les reclassements sont constitués par le passage des immobilisations incorporelles en cours du compte 232 aux comptes 208.

● logiciels en cours de commercialisation : il s’agit des logiciels développés en interne et commercialisés ;

● développements extérieurs : il s’agit de logiciels développés en collaboration avec les third parties et commercialisés ;

● logiciels en cours de production : il s’agit des développements internes et externes n’ayant pas encore été commercialisés.

L’augmentation représente les logiciels en cours de production au 31 mars 2003 ;

● logiciels outils : ils constituent un ensemble de programmes complexes de développement utilisables pour plusieurs produits.

(1) due à Ubi Roumanie

Tous les logiciels en cours de commercialisation sont amortis sur une durée de 3 ans au maximum.

2003

51

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Brut Augmentations Diminutions Brut

Marques 10.369 3.533 3.201 10.701

Total 10.369 3.533 3.201 10.701

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Amortissements Augmentations Diminutions Amortissements

Marques 144 27 - 171

Total 144 27 - 171

c. MarquesLes marques se décomposent comme suit :

Immobilisations Au 31.03.02 Variation Au 31.03.03

Brut Augmentations Diminutions Reclassification de périmètre Brut

Logiciels en cours de commercialisation* 158.249 143.531(1)

119.178 - - 182.602

Développements extérieurs 14.594 15.233(2)

6.719 - - 23.108

Logiciels en cours de production 80.440 70.469(3)

80.383 - - 70.526

Logiciels outils 14.797 3.376(4)

8.455 - - 9.718

Logiciels de localisation - 1.479 - - - 1.479

Logiciels bureautique 5.827 3.715 747 2.007 34(5)

10.836

Autres immobilisations incorporelles en cours 2.106 2.395 1 -1.961 - 2.539

Autres 312 - 26 -69 - 217

TOTAL 276.325 240.198 215.509 -23 34 301.025

Amortissements Au 31.03.02 Variation Au 31.03.03

Cumulés Augmentations Diminutions Reclassification de périmètre Cumulés

Logiciels en cours de commercialisation 96.685 63.482 54.622 -240 - 105.305

Développements extérieurs 3.568 4.415 200 441 - 8.224

Logiciels outils 8.765 4.087 6.717 -202 - 5.933

Logiciels de localisation - 33 - - - 33

Logiciels bureautique 3.767 2.129 471 -6 32(1)

5.451

Autres 237 44 24 -5 - 252

TOTAL 113.022 74.190 62.034 -12 32 125.198

2003

52

RAPPORTFINANCIER

III. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :

IV. Immobilisations financières

(1) due à Ubi Studios Ltd, Ubi Voices, Ubi Roumanie, Ubi Suisse

Au 31.03.02 Variation Ecart de Au 31.03.03

Immobilisations Brut Augmentations Diminutions Reclassification de périmètre change Brut

Bâtiments - - - - 21 -2 19

Installations techniques 5.897 1.328 404 143 -173 -264 6.527

Matériel informatique et mobilier 22.298 5.295 1.152 -26 -252 -2.444 23.719

Kits de développement - 241 - - - - 241

Matériel de transport 140 55 43 -31 46 -17 150

Matériel informatique

financé par crédit-bail5.930 867 28 -95 - -158 6.516

Immobilisations en cours 19 151 - -8 - - 162

TOTAL 34.284 7.937 1.627 -17 -358(1)

-2.885 37.334

Au 31.03.02 Variation Ecart de Au 31.03.03

Amortissements Cumulés Augmentations Diminutions Reclassification de périmètre change Cumulés

Installations techniques 2.014 698 253 81 -180 -75 2.285

Matériel informatique et mobilier 14.596 4.195 1.018 -28 -337 -1.596 15.812

Kits de développement - 43 - - - - 43

Matériel de transport 84 27 21 -31 4 -9 54

Matériel informatique

financé par crédit-bail4.237 900 14 -51 -31 5.041

TOTAL 20.931 5.863 1.306 -29 -513(1)

-1.711 23.235

A partir du 1er avril 2002, Ubi Soft Entertainment a cédé ses participations minoritaires dans les sociétés Financière Yaccom,Ludopia Interactive et Students-Life.com. Cette cession a été réalisée en faveur de la holding Guillemot Brothers sur la base de lavaleur d’acquisition initiale, en contrepartie de titres de la société Gameloft SA. Ceci explique l’essentiel des augmentations etdiminutions des titres non consolidés.

Au 31.03.02 Variation de Ecart de Au 31.03.03

Immobilisations Brut Augmentations Diminutions périmètre change Brut

Sociétés non consolidées 11.224 3.084 2.665 -652 10.991

Autres titres immobilisés 4 3 7

Prêts 10.991 10.991 -

Dépôts et cautionnements 1.240 340 270 3 -80 1.233

TOTAL 23.459 3.427 13.926 -649 -80 12.231

Au 31.03.02 Variation de Au 31.03.03

Provisions Cumulés Augmentations Diminutions périmètre Cumulés

Prêts 453 453 -

Titres de participation 2.510 47 123 -225 2.209

TOTAL 2.963 47 576 -225 2.209

(1) due à Ubi Studios Ltd, Ubi Voices, Ubi Roumanie, Ubi Suisse

2003

53

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

V. Stocks et en-cours

Les stocks de marchandises se décomposent comme suit :

La diminution significative des stocks de marchandises au 31.03.03 est liée à un déstockage accru et à une maîtrise des délais derotation. Le niveau de nos stocks est passé de 3,8 mois à 2,5 mois.Le mode de dépréciation des stocks est calculé en fonction de l’ancienneté des supports.Le faible niveau de la provision sur stock s’explique par la gestion prévisionnelle des volumes et les opérations de déstockage réalisées.

VI. Avances et acomptes versés

Il s’agit essentiellement des avances garanties versées sur les contrats de licences pour 48.150 K€.Ces avances sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés.A la clôture de l’exercice, le montant des avances et acomptes versés restant à amortir est comparé avec les perspectives deventes ; si ces perspectives ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire est pratiqué en conséquence.

Au 31.03.03 Au 31.03.02

Brut Provision Net Net

Marchandises 39.135 987 38.148 48.645

TOTAL 39.135 987 38.148 48.645

Pourcentage de détention des sociétés non consolidées :

Les sociétés dans lesquelles le groupe n’a pas une influencenotable ne font pas partie du périmètre de consolidation ; ils’agit de Gameloft SA,TeamChman,Cybersearch et Gameloft Ltda.

Les autres sociétés exclues du périmètre le sont du fait :

● de leur liquidation en-cours (Ubi Voices Inc, Ubi SoftEntertainment Inc) ;

● du passage en-dessous des seuils de signification (UbiMusic Publishing Inc)

Informations générales sur les principales sociétés non consolidées (en euros)

Sociétés Valeur d’acquisition Pourcentage de

des titres (en K€) détention

Gameloft SA 7.612 14 %

Ubi Voices Inc 9 100%

Ubi Soft Entertainment Inc 170 100%

Ubi Music Publishing Inc 1 100%

SA Teamchman 3.049 20%

Cybersearch 149 Non significatif

Gameloft Ltda 1 1%

Ubi Studios Ltd - 100%

TOTAL 10.991

Sociétés cotées Gameloft SA Cybersearch

Valeur comptable au 31.03.03 7.611.746 148.800

Nombre de titres 8.838.047 24 000

Valeur des titres par action au 28.03.03 1,49 0,33

Reprise sur l’exercice 95.124 -

Dépréciation sur l’exercice - -41.040

Sociétés non cotées Comptes au Capitaux propres Résultat de l'exercice Dépréciation sur l’exercice

SA Teamchman 31.01.03 1.223.305 -1.297.832 -

2003

54

RAPPORTFINANCIER

VII. Clients et comptes rattachés

Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :

La totalité des créances a une échéance à moins d’un an.

Au 31.03.03 Au 31.03.02

Brut Provision Net Net

Clients et comptes rattachés 155.451 2.147 153.304 106.478

TOTAL 155.451 2.147 153.304 106.478

VIII. Autres créances et comptes de régularisation

Les autres créances se décomposent ainsi :

Au 31.03.03 Au 31.03.02

Brut Amort Net

Impôts différés actifs * 17.254 - 17.254 14.185

Impôts différés actifs, retraitements de consolidation (1)

7.506 - 7.506 1.129

Avances en comptes courants 8.571 106 8.465 3.918

TVA 21.541 - 21.541 7.659

Autres créances fiscales et sociales 10.790 259 10.531 14.141

Avoirs fournisseurs à recevoir 1.553 - 1.553 1.732

Fournisseurs débiteurs 1.144 - 1.144 4.376

Autres 24.167 - 24.167 136

Charges constatées d’avance 3.463 - 3.463 3.424

Charges à répartir 2.396 - 2.396 4.173

Ecarts de conversion - - - 9

Prime de remboursement (2)

7.437 - 7.437 15.294

TOTAL 105.822 365 105.457 70.176

IX. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées par :

L’augmentation des créances clients est liée à la saisonnalité de notre chiffre d’affaires très significatif sur le quatrième trimestrede l’exercice.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, les moins-valueséventuelles font l’objet d’une provision.La société a pris l’engagement de céder, avant le 30 septembre 2003, les actions auto-détenues correspondant à plus de 1% des titres.

(1) Crédit-Bail 64Différences temporaires fiscales 2.598Amortissement Fond de commerce 1.346Elimination résultat interne 3.209Elimination réciproques 289

31.03.03 31.03.02

Nature Valeur brute Provision Valeur nette Valeur nette

Actions propres 35.394 22.948 12.446 18.539

Fonds de placement 11.765 - 11.765 21.826

TOTAL 47.159 22.948 24.211 40.365

(2) Le montant à l’origine de la prime de remboursement des Océanes constatée à l’actif est de 16.380 K€.L’amortissement de cette prime se fait au prorata des intérêts courus, soit 2.699 K€ au 31 mars 2003.De plus, le rachat de 1.200.699 obligations a entraîné une diminution de la prime de remboursement de 6.244 K€.Soit une prime de remboursement nette au 31 mars 2003 de 7.437 K€

* dont amortissements réputés différés (ARD) reportables indéfiniment : 13.583 K€

2003

55

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

Les fonds de placement par OPCVM se décomposent de la façon suivante :

X. Disponibilités

Le poste « disponibilités » comprend des soldes de comptes de caisse et de banque pour 97.905 K€ au 31 mars 2003 contre 30.548 K€

au 31 mars 2002.

XI. Capitaux propres

CapitalLe capital de la société Ubi Soft Entertainment S.A. est composé au 31 mars 2003 de 17 540 082 actions d’une valeur nominalede 0,31 euro chacune, soit 5 437 425,42 euros.

Nombre maximal d’actions à créer : 4 310 780

● Par conversion d’obligations : 2 704 771

● Par levée de stock options : 1 552 743

● Par exercice de bons de souscription : 53 266

Nature Nombre Prix moyen Valeur brute Cours Provision Valeur nette Pourcentage

Euro K€ de clôture K€ K€ du capital

Actions propres 1.169.733 30,2583 35.394 10,64 22.948 12.446 6,67%

31.03.03 31.03.02

Centrale Monétaire 11.765 1.999

Centrale Pibor - 19.827

Total 11.765 21.826

Variation des capitaux propres

Capital Primes Réserves Résultat Subvention Total

consolidées et de l’exercice reçue capitaux

Ecarts de propres

conversion

Situation au 31 mars 2001 5.156 259.343 24.943 3.619 173 293.234

Conversion capital en Euros 87 -87 -

Affectation du Résultat consolidé N-1 3.619 -3.619 -

Variation de capital de l’entreprise consolidante 141 7.063 7.204

Résultat consolidé de l’exercice

(Part du groupe) 7.953 7.953

Variation des écarts de conversion 531 531

Subvention reçue 133 133

Situation au 31 mars 2002 5.384 266.406 29.006 7.953 306 309.055

Affectation du Résultat consolidé N-1 7.953 -7.953 -

Variation de capital de l’entreprise consolidante 53 1.338 1.391

Résultat consolidé de l’exercice

(Part du groupe) 4.854 4.854

Variation des écarts de conversion -10.259 -10.259

Reclassement prime de fusion 1.210 -1.210 -

Subvention reçue -213 -213

Situation au 31 mars 2003 5.437 268.954 25.490 4.854 93 304.828

2003

56

RAPPORTFINANCIER

Nombre d’actions Ubi Soft Entertainment S.A.

Bons de souscription d’actionsBons de souscription d’actions du 3 novembre 1999Nombre initial de bons : 372 058, 2 bons permettant de souscrire à une action de 1,52 € (10 F) de nominalSuite à la division du nominal par 5, 2 bons permettent de souscrire à 5 actions de 0,31 € de nominalPrix d’émission : 136 Euros (892,10 F)Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002Prix d’exercice : 170 Euros (1 115,13 F)Au 1er avril 2002, il restait 340 516 bons de souscription d’actions non encore exercés.24 bons ont été souscrits durant l’exercice, les bons non exercés avant la fin de la période ont été annulés.

Bons de souscription d’actions du 12 mars 2001Nombre et montant nominal : 53 266, 1 bon permettant de souscrire à une action de 0,31 € (2 F) de nominalPrix d’émission : 0,01 Euro (0,07 F)Période d’exercice : du 28 décembre 2001 au 11 mars 2006Prix d’exercice : 40,288 Euros (264,27 F)Au 31 mars 2003, aucun bon de souscription n’avait été exercé.

Bons de souscription d’actions du 19 mars 2001Nombre et montant nominal : 9 044, 1 bon permettant de souscrire à une action de 0,31 € (2 F) de nominalPrix d’émission : 0,01 Euro (0,07 F)Période d’exercice : du 19 mars 2002 au 18 mars 2006Prix d’exercice : 32,072 Euros (210,38 F)Ces bons ont été annulés.

Stock optionsL’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour une partie de l’exercice de stock options.Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :

Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2002, dans sapartie extraordinaire, a autorisé le Conseil d’Administration àprocéder sur ses seules délibérations à une augmentation decapital d’UBI SOFT ENTERTAINMENT réservée à ses salariés età ceux de ses filiales françaises, dans la limite maximum de 2,5% du montant total des actions composant le capital social aumoment de son utilisation, par l’intermédiaire notammentd’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise.

Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 19 octobre2002, a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale du 12septembre 2002 en fixant le prix de souscription des actions àémettre à 7,09 euros chacune et a précisé que ces actionsseraient souscrites par le Fonds Commun de Placementd’Entreprise UBI ACTIONS.

Les salariés ont souscrit à 137 115 actions par le biais du FCPEUbi actions. Cette augmentation de capital a été constatéepar le Conseil d’administration du 20 décembre 2002.

3ème

Plan 4ème

Plan 5ème

Plan 6ème

Plan 7ème

Plan 8ème

Plan 9ème

Plan 10ème

Plan

Nombre initial d’actions 250 000 40 471 400 000 44 605 389 065 353 181 9 220 71 796

Valeur nominale 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 €

Prix de souscription 20,40 € 38 € 34,51 € 34,51 € 12,82 € 9,20 € 10,25 € 9,20 €

Date de validité 23.10.98 08.12.00 09.04.01 25.04.02 16.08.02 16.10.02 29.01.03 28.04.03

au 23.10.03 au 08.12.05 au 09.04.06 au 24.04.06 au 15.08.08 au 15.10.07 au 28.01.08 au 27.10.07

Options non encore

exercées au 31 mars 2003244 405 40 471 400 000 44 605 389 065 353 181 9 220 71 796

Au 01/04/02 17 368 732

Levées d’options 34 175

Bons de souscriptions d’actions exercés 60

Actions Plan Epargne Groupe 137 115

Au 31/03/03 17 540 082

2003

57

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

XII. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :

L’augmentation de l’écart d’acquisition négatif est lié à l’achatde la société Suisse Ubi Soft Entertainment SA au 1er octobre2002. Il a été décidé de reprendre l’écart d’acquisition négatifsur la même durée que les écarts d’acquisition positifs,c’est-à-dire20 ans.

Suite à la sortie du périmètre de la société Ubi Studios Ltd,l’écart d’acquisition négatif a été repris en totalité sur l’exercice.

Au 31 mars 2003, les provisions pour risques et charges concernent :

● les provisions pour retraite, qui ont été prises en comptedepuis le 1er avril 2002

● le risque lié à un contrôle fiscal,● le risque lié à la fermeture de certaines filiales à faible activité,● des provisions pour litiges.

Nombre d’actions créées 137.115

Valeur nominale 0,31 €

Prix de souscription 7,09 €

Période de souscription Du 18 au 30 novembre 2002

Au 31.03.02 Augmentation Dotations Reprises Variation périmètre Au 31.03.03

Provisions pour pertes de change 9 - - 9 - -

Provisions pour litige 62 - 4 31 - 35

Provisions pour risques filiales - - - 12 96 84

Provisions pour retraite - - 300 - - 300

Autres provisions 244 - - - - 244

Ecart d’acquisition négatif 166 40 - 167 - 39

TOTAL 481 40 304 219 96 702

XIII. Dettes financières

Les dettes financières se décomposent ainsi :

31.03.03 31.03.02

Emprunts obligataires 127.605 190.882

Emprunts auprès des organismes de crédits - 152

Intérêts courus 2.240 2.118

Avances en devises 20.877 18.799

Crédits syndiqués 65.000 -

Découverts bancaires 78.565 14.492

Emprunts résultant du retraitement des leasings 2.193 2.416

Dettes financières diverses 2.914 -

Avances Etat - 38

Dettes financières 299.394 228.897

- 1 an + 1 an et - 5 ans + 5 ans

Echéances restant à payer au 31.03.03 105.673 193.721 -

● Le groupe a des dettes à taux fixe pour 131.239 K€,à taux variablepour 165.241 K€, et non rémunérées pour 2.914 K€

● Les dettes financières diverses pour 2.914 K€ correspondentaux couvertures de change réalisées en GBP et AUD pour lecompte d’Ubi EMEA SARL.

● Les avances en devises de 20.877 K€ correspondent à descouvertures de change réalisées en USD, CAD et GBP

● Les lignes de crédit court terme sont de 62,58 M€, elles sontnon confirmées révocables sous préavis de 30 jours.

● Le crédit syndiqué de 65 M€ est confirmé.

Dans le cadre du crédit syndiqué ainsi que dans les lignesbilatérales la Société est tenue de respecter certains ratios financiers (« covenants »).

Les covenants à respecter concernant le crédit syndiqué sontbasés sur les ratios :

Dette nette / fonds propres

Dette nette / marge brute d’autofinancement

Free cash flow net hors acquisitions / chiffre d’affaires

2003

58

RAPPORTFINANCIER

Les covenants sur les lignes bilatérales portent principalementsur la dette nette / fonds propres et sur la dette nette / margebrute d’autofinancement.

Au 31 Mars la société était en conformité avec tous ses ratioset prévoit de le rester sur l’année 2003/2004.

● Les contrats de crédit-bail concernent principalement dumatériel informatique dont la durée du contrat n’excède pas3 ans. Les nouveaux emprunts sur l’exercice s’élèvent à 604 K€.

● Les découverts bancaires financent les besoins ponctuels detrésorerie liés aux variations des besoins en fonds de roulement.

● Les comptes courants d’actionnaires ont été remboursés entotalité sur l’exercice pour un montant de 1.187 K€

● Remboursement/Rachat des emprunts effectués au coursde l’exercice :- emprunts bancaires à hauteur de 152 K€

- emprunts relatifs au retraitement des leasings pour 628 K€

- avances de l’Etat pour 38 K€

- emprunt obligataire pour 57.033 K€

A la clôture de l’exercice 2002-2003, l’endettement net financierest de 177.278 K€.

La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

31.03.03 31.03.02

Dettes financières

hors avances Etat299.394 228.859

Disponibilités -97.905 - 30.548

VMP -24.211 - 40.365

Endettement net financier 177.278 157.946

Principales caractéristiques de l’obligation convertible 1998 :

Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 164,64 € (1 080 F)Suite à la division du nominal par 5, 1 obligation permet de souscrire à 5 actions de 0,31 € de nominalPrix d’émission : 164,64 € (1 080 F) par obligationDate de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998Durée de l’emprunt : 7 ansIntérêt annuel : 3,80% l’an,soit 6,26 € (41,04 F) par obligation,payable à partir du 16 juillet de chaque annéeTaux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement

au prix de 164,64 € (1 080 F) soit 100 % du prix d’émission.163 721 obligations ont été converties au cours des exercices antérieurs, aucune obligation n’a été convertie au cours de l’exercice.151 094 obligations restent à convertir.

Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire : O.C.E.A.N.E. (Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange enActions Nouvelles ou Existantes)

Le Conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2001 sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2001, a consenti à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange d’actions nouvelles ou existantes de la société d’un montant total maximum d’environ 172,5 millions d’euros.

Nombre et montant nominal : 3 150 000 obligations de 47,50 € de nominal.Chaque obligation donne droit à une action

Prix d’émission : 47,50 €Date de jouissance et règlement : 30 novembre 2001Durée de l’emprunt : 5 ans à compter du règlementIntérêt annuel : 2,5 % l’an payable à terme échu le 30 novembre de chaque année.Taux de rendement actuariel brut : 4,5 % à la date de règlement (en l’absence de conversion et/ ou d’échange d’actions

et en l’absence d’amortissement anticipé)Amortissement normal : les obligations seraient remboursées en totalité le 30 novembre 2006

à un prix de 52,70 € soit environ 110,94 % de la valeur nominale.

Sur l’exercice, la société a racheté 1 200 699 obligations à option de conversion et/ou d’échange d’actions nouvelles ou existantespour un montant de 36 319 599 Euros. Ces obligations ont été annulées.Au 31 mars 2003, 1 949 301 obligations restent à convertir.

31.03.03 31.03.02

Euros 278.636 202.877

Dollars US 11.550 24.296

Dollars canadiens 2.695 1.569

Yen Japonais 397 -

Livre Sterling 6.113 153

Autres 3 2

Dettes financières 299.394 228.897

2003

59

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

31.03.03 31.03.02

Dettes sociales 9.286 9.293

Impôts différés passifs 5.829 5.162

Autres dettes fiscales 31.613 15.656

Autres dettes* 36.833 19.539

Produits constatés d’avance 5.722 5.229

TOTAL 89.283 54.879

XIV. Autres dettes et comptes de régularisation

Les autres dettes et comptes de régularisation se décomposent de la manière suivante :

* Avoirs à établir et soldes créditeurs des comptes clients

L’augmentation des autres dettes fiscales est essentiellement liée à la TVA du mois de mars 2003.

XV. Informations diverses

Répartition de l’actif par zone géographique :

Répartition de l’actif par activité :Du fait de l’organisation du groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, il n’est pas possible de distinguerplusieurs activités.

ACTIF France Allemagne Angleterre Reste Europe Etats-Unis RDM 31.03.03

Canada TOTAL

Ecarts d’acquisition /

Fonds de commerce / Marques 12.657 13.604 141 7.322 74.476 - 108.200

Immobilisations incorporelles 165.371 20 - 244 9.763 429 175.827

Immobilisations corporelles 5.795 103 177 827 4.724 2.473 14.099

Immobilisations financières 9.326 42 96 123 145 290 10.022

Actif immobilisé 193.149 13.769 414 8.516 89.108 3.192 308.148

Stocks et en-cours 16.064 2.057 3.387 5.237 10.797 606 38.148

Avances et acomptes versés 48.041 - - 46 146 70 48.303

Clients et comptes rattachés 5.670 9.669 28.606 41.109 61.396 6.854 153.304

Autres créances et comptes

de régularisation 81.976 2.460 220 2.328 16.311 2.162 105.457

Valeurs mobilières de placement 24.211 - - - - - 24.211

Disponibilités 75.342 874 1.380 5.507 12.252 2.550 97.905

Actif circulant 251.304 15.060 33.593 54.227 100.902 12.242 467.328

Total Actif 444.453 28.829 34.007 62.743 190.010 15.434 775.476

2003

60

RAPPORTFINANCIER

2.1.4.4 Notes sur le compte de résultat

I. Chiffre d’affaires

La répartition du chiffre d’affaires des filiales de chaque zone géographique est la suivante :

II. Autres produits d’exploitation

Les autres produits d’exploitation se décomposent ainsi :

Le chiffre d’affaires à taux constant aurait été de 479.142 K€ au 31 mars 2003.

La répartition du chiffre d’affaires par activité est la suivante :

31.03.03 31.03.02

K€ % K€ %

Allemagne 45.343 10% 43.891 12%

Angleterre 57.424 13% 41.460 11%

Scandinavie 15.332 3% 13.230 4%

Italie 20.920 5% 16.030 4%

France 68.351 15% 67.970 19%

Autres pays d’Europe 46.447 10% 29.770 8%

USA/Canada 183.352 40% 137.960 37%

Reste du monde 15.783 4% 18.650 5%

TOTAL 452.952 100% 368.961 100%

31.03.03 31.03.02

K€ % K€ %

Distribution 22.648 5% 18.448 5%

Développement 348.773 77% 265.652 72%

Licence 81.531 18% 84.861 23%

TOTAL 452.952 100% 368.961 100%

31.03.03 31.03.02

Production immobilisée

sur les logiciels 72.105 77.001

Autre production immobilisée 874 -

Subventions d’exploitation 6.917 6.633

Reprises sur provisions 2.296 2.186

Transfert de charges 2.901 875

Autres produits 1.862 6.651

TOTAL 86.955 93.346

III. Autres charges d’exploitation

Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi :

Les autres charges externes comprennent principalementles dépenses de publicité, les royalties, les locations immo-bilières et mobilières.

31.03.03 31.03.02

Autres charges externes 141.788 114.707

Autres charges 1.543 1.493

TOTAL 143.331 116.200

2003

61

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

IV. Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi :

31.03.03 31.03.02

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 72.861 57.987

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 5.861 5.755

Dotations charges à répartir 593 401

Dotations aux provisions sur clients 681 1.345

Dotations aux provisions sur stocks 796 937

Dotations aux provisions pour risques et charges 308 290

TOTAL 81.100 66.715

V. Résultat financier

Le résultat financier se décompose ainsi :

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

● 11,4 millions d’euros de frais financiers, en augmentation de18,7% par rapport à 2001/2002 liés à une activité concentréesur le deuxième semestre 2002/2003.

● 1,2 millions d’euros de pertes de change du fait de l’accroissement de l’activité en Amérique du Nord en find’exercice, au moment où le dollar était à son plus basniveau par rapport à l’euro.

L’écart de conversion en application de la méthode du courshistorique s’élève à 449 K€.

Le montant des écarts de conversion portés en capitaux propres s’élève à -10.259 K€.

Il est essentiellement constitué par la baisse du dollar entreles cours historiques et le taux de clôture du 31 mars 2003.

Risques de change

Afin de limiter le risque de change du groupe, Ubi Soft Entertainment couvre les risques de variations de change de plusieursfaçons :

● lorsqu’elle prête en devises à ses filiales, la maison mère emprunte elle-même dans ces devises. Ainsi, si les cours des devisesévoluent à la hausse ou à la baisse, le gain ou la perte réalisé sur le prêt est compensé par une perte ou un gain en sens inversesur l’emprunt.

● Les filiales de distribution versent une royaltie à la maison mère pour rémunérer les coûts de développement engagés par celle-ci.De même la société Ubi EMEA centralise les achats de produits finis pour l’ensemble de la zone et les revend ensuite en deviseslocales aux filiales. En parallèle Ubi Soft Entertainment SA finance l’ensemble des studios de production mondiaux ainsi que laquasi totalité des accords de licences et de développement externes. L’ensemble des risques de change est donc centralisé surles entités Ubi EMEA SARL et Ubi Soft Entertainment SA. Lorsque des risques de change sur une même monnaie existent en sensinverses (par exemple royalties reçues et coût d’un studio dans une même monnaie), le groupe procède par compensation en utilisant des avances ou des placements en devise pour gérer les écarts de date. Les montants non compensables sontcouverts par des contrats de ventes à terme, et des contrats optionnels.

En date du 31 Mars 2003, la somme des montants couverts donnant lieu à des achats et ventes de devises s’élevait à 73.262 K€.

31.03.03 31.03.02

Différences de change -1.246 1.283

Intérêts des emprunts et avances et produits de cession des VMP -9.030 -9.609

Dépréciation nette * -2.264 -2.234

Résultat financier total -12.540 -10.560

* dont dotation de la prime de remboursement des obligations pour 1,6 M€ et dotation aux frais d’émission des emprunts pour 1,4 M€

Au 31 mars 2002, le résultat exceptionnel comprend les résultatsaccumulés des sociétés contrôlées antérieurement et intégréesdans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice, leboni sur achat d’actions propres, les indemnités reçues pour lerèglement d’un litige et la faillite Kmart.

Au 31 mars 2003, le résultat exceptionnel comprend essentiellement :● un gain de 2,4 millions d’euros lié au règlement de litiges,● une charge de 5,4 millions d’euros due à l’abandon de

certains projets, dont 1,5 millions d’euros sur les immobilisationsincorporelles et 3,9 millions sur les licences,

● 22,9 millions d’euros de provision sur les 1 169 733 titresdétenus en autocontrôle au 31 mars 2003,

● 20,7 millions d’euros de gains liés au rachat de 1 200 699OCEANE 2,5% réalisé au cours de l’exercice.

2003

62

RAPPORTFINANCIER

VI. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation normale de l’entreprise (décret du 29/11/83, art.14). Il se décompose ainsi :

VII. Impôts sur les résultats

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi

L’impôt a été calculé pour les sociétés françaises au taux envigueur au 31 mars 2003, soit 33,33% plus 3%.

Depuis le 1er avril 2002, 3 sociétés sont intégrées fiscalement :Ubi Soft Entertainment SA, Ubi EMEA SARL, Ubi Soft France SA.Compte tenu des déficits fiscaux d’Ubi Soft France, la charged’IS d’Ubi EMEA (78 K€) est totalement absorbée.

Durant l’exercice, un groupe d’intégration fiscale a égalementété mis en place aux Etats-Unis. La société Ubi Soft HoldingsInc est la société mère d’un groupe fiscal intégrant 5 sociétés :Red Storm Entertainment Inc, Blue Byte Inc, Sinister GamesInc, Ubi Soft Inc et Ubi.Com Inc. Les sociétés sont intégrées augroupe fiscal à partir de la date d’acquisition des titres par UbiSoft Holdings Inc.

Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultatexceptionnel :

Ventilation des impôts différés par grandes catégories :

*dont 8.6 pour le transfert du fonds de commerce TLC à Red Storm et 3.9 pour le retraitementdes immobilisations incorporelles

31.03.03 31.03.02

Impôts courants 14.606 2.869

Impôts différés -7.308 6.347

Total 7.298 9.216

31.03.03 31.03.02

Crédit-Bail 25 70

ARD -3.580 -7.695

Marge sur stock 1.135 47

Elimination opérations réciproques -1.416 790

Elimination résultat interne -226 -368

Homogénéisation -3.251 13.425 *

Elimination titres 5 78

Total -7.308 6.347

31.03.03 31.03.02

Impôts différés actifs 17.254 14.185

Impôts différés passifs 5.829 5.162

31.03.03 31.03.02

Résultat exceptionnel sur opérations de gestion 17.600 2.728

Résultat exceptionnel sur opérations en capital -19 -276

Dotations aux amortissements et provisions -24.434 -275

Résultat exceptionnel total -6.853 2.177

31.03.03 31.03.02

Impôts sur résultat courant 9.363 8.523

Impôts sur résultat exceptionnel -2.065 693

Total 7.298 9.216

ARD et déficits reconnus / non reconnus :

Montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés au 31 mars 2003 :

● Ludimedia SA : 921 K€.

● Ubi Music Inc : 81 K€

2003

63

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

Preuve d’impôt :

En K€ ARD reconnus ARD non reconnus TOTAL

Ubi Soft Entertainment SA 9.648 - 9.648

Ludimedia SA 381 921 1.302

Ubi.com SA 1.348 - 1.348

Ubi.com Inc 1.505 - 1.505

Gamebusters GesmbH 208 - 208

Blue Byte Inc 1.382 - 1.382

Red Storm 177 - 177

Ubi Soft France SA 2.425 - 2.425

Autres 180 81 261

Total 17.254 1.002 18.256

31.03.03

Résultat avant impôt, hors Goodwill 17.664

Impôt théorique (34,33 %) 6.065

Réintégrations :

Ubi Soft Entertainment : 1.544*34,33 % 530

Annulation activation déficits antérieurs :

Studios Ltd : 2.139 * 30 % 642

Amortissement Fonds de Commerce :

Ubi Soft Gmbh : 340 * 40 % - 136

Ubi Soft Sprl : 77 * 40,17 % - 31

Ubi Soft BV : 57 * 35% - 20

Gamebusters GesmbH : 27 * 34 % - 9

Ubi Soft Canada Inc : 101 * 38,16 % - 39

Red Storm : 1.288 * 34 % - 438

Impact différence taux d’impôt dans les filiales :

Ubi Soft Inc : 18.508 * (39,83 % - 34,33 %) 1.018

Ubi.com Inc : -1.264 * (39,83 % - 34,33 %) - 70

Red Storm : 1.740 * (38.95 % - 34,33 %) 80

Ubi Soft Ltd : 3.917 * (30 % - 34,33 %) - 170

Autres filiales : - 124

Total 7.298

2003

64

RAPPORTFINANCIER

3. Engagements hors bilan

31.03.03 échéance 31.03.02

Cautions et Garanties données : 49.722 18.897

Débiteur Type de garantie

Ubi Divertissements Inc Garantie remboursement prêt 2.494 Négociation annuelle

Ubi Soft Entertainment GmbH Lettre de confort 4.573 Liée à l’obligation bancaire principale

Ubi Soft Entertainment GmbH Garantie de paiement de créances 10.226 31.12.03

Ubi Soft Entertainment SA (France) Garantie de cours des BSA 1.836 28.09.05

Ubi Divertissements Inc Lettre de confort 1.995 Négociation annuelle

Ubi Soft SA (Espagne) Lettre de confort 1.503 Liée à l’obligation bancaire principale

Red Storm Entertainment Inc Garantie de paiement des loyers 1.070 01.08.07

Ubi EMEA SARL Stand by letter 2.000 13.09.03

Ubi Soft Inc Garantie des engagements 2.754 Fin de la relation commerciale

Ubi Soft Inc Stand by letter 1.799 11.04.03

Ubi EMEA SARL Stand by letter 1.000 03.05.03

Ubi EMEA SARL Stand by letter 7.000 26.06.03

Ubi EMEA SARL Stand by letter 1.372 27.06.03

Ubi Soft Inc Stand by letter 1.652 10.07.03

Ubi Soft Inc Stand by letter 1.285 11.07.03

Ubi Soft Inc Stand by letter 1.285 13.07.03

Ubi EMEA SARL Stand by letter 1.200 18.06.03

Sûretés réelles consenties néant néant

Cautions données néant néant

Couverture de change 73.262

Devises Nature de l’opération Montants (en K€)

CAD Achat à terme 1.389

GBP Vente à terme 37.589

USD Vente à terme 32.059

AUD Vente à terme 2.225

Total 73.262

Effets escomptés non échus 3.736 1.568

VIII. Informations diverses

1. Répartition du résultat d’exploitation des filiales de chaque zone géographique

France Allemagne Angleterre (*) Reste Etats-Unis RDM 31.03.03

Europe Canada TOTAL

Chiffre d’affaires 68.351 45.342 57.387 82.736 183.352 15.784 452.952

Autres produits d’exploitation 34.748 139 167 7.453 36.436 8.012 86.955

Achats consommés -88.716 -6.025 -5.559 -13.471 -59.530 -2.336 -175.637

(1)

dont mouvements intercompagnies 54.823 -12.032 -20.364 -19.742 54 -2.739 0

Charges de personnel -40.542 -3.010 -3.159 -11.244 -34.175 -7.090 -99.221

Autres charges d’exploitation -73.321 -8.114 -7.036 -11.442 -37.412 -6.007 -143.331

Impôts et taxes -1.948 -3 -76 -273 -846 -415 -3.561

Dotations aux amortissements

et aux provisions-72.664 -308 -90 -1.050 -5.743 -1.245 -81.100

(2)

Contributions refacturées 122.530 -15.871 -17.808 -27.384 -56.343 -5.124 0

Résultat d’exploitation 3.261 118 3.462 5.583 25.793 -1.160 37.057

(1) Facturation des produits achetés pour le compte des filiales et refacturés à leur coût d’achat

(2) La société mère, ainsi que la société Ubi EMEA facturent aux filiales une contributionsous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements

des jeux, développements internes et externes, royautés) et les coûts de siège.

(*) Les données correspondantes à Blue Byte LTD ont été intégrées aux autres pays d’Europe.

2. Répartition du résultat par activitéDu fait de l’organisation du groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, il n’est pas possible de distinguerplusieurs activités.

2003

65

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

Crédit-bail :

4. Rémunération des dirigeantsLe montant de la rémunération brute totale versée aux dirigeants au cours de l'exercice par la société et par les sociétés contrôlées au sens de l’article L233-16, a été de 495 K€. Aucun jeton de présence n’a été versé.

Aucun crédit ni avances n’a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l’article L 225-43 du Code de commerce.

Madame Guillemot n’est pas rémunérée pour les fonctions d’administrateur qu’elle exerce au sein du groupe Ubi SoftEntertainment.

5. Evénements postérieurs à la clôture● Emission de nouveaux bons d’acquisition ou de souscription d’actions attribués gratuitement le 14 mai 2003 :

Nombre et montant nominal : 17 540 082, 15 bons permettant de souscrire à une action de 0,31 € de nominal

Période d’exercice : du 14 mai 2003 au 14 mai 2006

Prix d’exercice : 28 Euros

Les bons de souscription attribués à Ubi Soft Entertainment, soit 1 169 733 bons, ont été annulés.

● La société a pris l’engagement de céder, avant le 30 septembre 2003, les actions auto-détenues correspondant à plus de 1% des titres.

● Depuis le 1er avril 2003, la société a procédé au rachat de 200 000 obligations convertibles à 33 €.

Identité du dirigeant Montant de la rémunération totale versée Montant des avantages en nature versés

GUILLEMOT Gérard 109.764 € 914 €

GUILLEMOT Yves 109.764 € Néant

GUILLEMOT Michel 109.764 € Néant

GUILLEMOT Claude 82.332 € Néant

GUILLEMOT Christian 82.332 € Néant

valeur d'origine amortissement valeur nette Redevances payées redevances restant à payer valeur résiduelle

- 1 an + 1 an

4.885 4.585 300 644 395 96 45

Les contrats de crédit-bail concernent principalement dumatériel informatique dont la durée du contrat n’excède pas 3 ans.

Différents produits sont commercialisés selon des contrats delicences signés par la société Ubi Soft Entertainment S.A.

A la date du 31 mars 2003 les engagements pris prévoient leversement de royalties avec des minima garantis.

A la clôture de l’exercice, les engagements souscrits à titre dece minimum garanti s’élèvent à 23 M€.

2003

66

RAPPORTFINANCIER

ACTIF

31.03.03 31.03.03 31.03.03 31.03.02 31.03.01

Brut Amort/dep Net Net Net

K€ K€ K€ K€ K€

Immobilisations incorporelles 286.263 117.535 168.728 152.128 124.343

Fonds de Commerce 1.524 1.524 12.867 37.042

Immobilisations corporelles 8.544 4.144 4.400 3.489 2.423

Immobilisations financières 209.638 10.506 199.132 120.011 162.653

Actif immobilisé 505.969 132.185 373.784 288.495 326.461

Stocks et en-cours 118 118 15.112 18.465

Avances et acomptes versés 44.576 44.576 53.548 36.391

Clients et comptes rattachés 96.699 51 96.648 99.808 69.418

Autres créances 38.779 601 38.178 45.873 80.518

Valeurs mobilières de placement 47.159 22.948 24.211 40.365 9.476

Disponibilités 2.730 2.730 4.866 13.107

Actif circulant 230.061 23.600 206.461 259.572 227.375

Prime de remboursement des obligations 7.437 7.437 15.294 185

Comptes de régularisation 4.524 4.524 6.622 2.608

Total Actif 747.991 155.785 592.206 569.983 556.629

2.2 Comptes sociaux au 31 mars 2003

2.2.1 Bilan au 31 mars 2003

PASSIF

31.03.03 31.03.02 31.03.01

K€ K€ K€

Capital 5.437 5.384 5.156

Primes 267.743 266.406 259.343

Réserves -20.390 3.999 12.496

Résultat de l’exercice 5.900 -24.390 -8.409

Subventions d’investissement nettes 94 306 173

Capitaux propres 258.784 251.705 268.759

Provisions pour risques et charges 905 522 498

Emprunts obligataires 129.046 190.882 29.275

Dettes (1) (2)

149.083 29.261 137.811

Dettes financières diverses (3)

7.492 3.261 49.606

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19.056 52.262 37.154

Dettes fiscales et sociales 6.921 1.026 545

Dettes sur immobilisations 17.592 27.048 23.800

Autres dettes 2.678 13.217 8.020

Total des dettes 331.868 316.957 286.211

Comptes de régularisation 649 799 1.161

Total Passif 592.206 569.983 556.629

(1)

dont dettes à moins d’1 an 84.083 17.013 126.099

dont dettes à plus d’1 an 65.000 12.248 11.712

(2)

dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 146.169 26.988 32.696

(3)

dont comptes courants 7.492 3.261 49.568

2003

67

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

2.2.2 Compte de résultat au 31 mars 2003

Exercice Exercice Exercice

de 12 mois de 12 mois de 12 mois

clos le 31.03.03 clos le 31.03.02 clos le 31.03.01

K€ K€ K€

Production de l’exercice 128.696 226.134 161.470

Autres produits d’exploitation et transferts de charges 16.574 8.887 6.458

Total produits d’exploitation 145.270 235.021 167.928

Achats stockés et autres approvisionnements 11.382 107.703 97.117

Variations de stocks 260 3.127 -8.640

Autres achats et charges externes 53.864 86.499 51.221

Impôts et taxes 783 744 632

Charges de personnel 674 393 87

Autres charges 677 380 147

Dotations aux amortissements et aux provisions 71.113 59.053 33.326

Total charges d’exploitation 138.753 257.899 173.890

Résultat d’exploitation 6.517 -22.878 -5.962

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 49 37 23

Autres intérêts et produits assimilés (1)

2.465 3.266 2.951

Reprises sur provisions 3.424 3.188 837

Différences positives de change 12.049 7.846 18.693

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 202 322 78

Total produits financiers 18.189 14.659 22.582

Dotations aux provisions 11.112 7.075 2.943

Autres intérêts et charges assimilées(2)

7.694 8.091 6.454

Différences négatives de change 6.742 4.630 15.593

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 407 -

Total charges financières 25.548 20.203 24.990

Résultat financier -7.359 -5.544 -2.408

Résultat courant -842 -28.422 -8.370

Résultat exceptionnel 6.694 4.032 -39

Résultat avant impôts 5.852 -24.390 -8.409

Impôts sur les bénéfices -48 - -

Résultat net de l’exercice 5.900 -24.390 -8.409

(1)

dont produits concernant les entreprises liées : 2.329 3.105 2.534

(2)

dont charges concernant les entreprises liées : 485 25 615

2003

68

RAPPORTFINANCIER

2.2.3 Tableau de financement au 31 mars 2003

31.03.03 31.03.02

K€ K€

Flux d’exploitation

Bénéfice net 5.900 -24.390

Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 106.076 57.516

Variations des provisions -3.373 5.002

Subventions -332 -49

Flux liés aux cessions d’immobilisations -14.281 10

Marge brute d’autofinancement 93.990 38.089

Augmentation des besoins d’exploitation -209 7.714

Augmentation des besoins hors exploitation -9.624 4.258

Total des flux -9.833 11.972

Flux liés aux investissements

Acquisitions d’immobilisations incorporelles -89.991 -90.994

Acquisitions d’immobilisations corporelles -2.503 -2.388

Acquisitions de titres de participation -122.663 -55.215

Acquisitions d’autres immobilisations financières -61 -11.160

Charges à répartir - -4.388

Cessions des immobilisations 42.530 39.331

Remboursements des prêts et autres immobilisations 11.090 10

Flux liés à l’apport partiel -820 -

Apport fonds commerce 11.342 -

Flux liés aux dissolutions 1.438 -

Annulation de titres de participations d’après fusion - 100.000

Total des flux liés aux investissements -149.638 -24.804

Flux des opérations de financement

Nouveaux emprunts à long et moyen terme - 164.300

Remboursement des emprunts obligataires -57.034 -52.149

Remboursement des emprunts à long et moyen terme -152 -

Augmentation de capital 53 141

Augmentation de la prime d’émission 406 2.087

Augmentation de la prime de conversion - 3.771

Augmentation de la prime d’émission des ABSA 2 2

Augmentation de la prime d’émission du PEG 930 1.242

Augmentation des comptes courants 4.231 -46.307

Avance conditionnée de l’état -38 -

Subventions reçues 120 182

Total des flux des opérations de financement -51.482 73.269

Variation de trésorerie -116.963 98.526

Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 18.269 -80.257

Trésorerie nette à la clôture de l’exercice -98.694 18.269

2003

69

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

2.2.4 Annexes aux comptes sociaux

Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros,font partie intégrante des comptes annuels de l’exercice closle 31 mars 2003 et constituent l’annexe au bilan avant répartition,dont le total est de 592,21 millions d’euros, et au compte derésultat dégageant un profit de 5,9 millions d’euros.

L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2002 au 31 mars 2003.

Faits marquants de l’exerciceAu cours de l’exercice, Ubi Soft Entertainment S.A. a procédé àla fusion-absorption de ses filiales Ubi Marketing ResearchSARL et Ubi Soft Edutainment SA, détenues à 100%.

Elle a apporté sa « distribution France » à sa filiale Ubi SoftFrance SA, ainsi que sa « production et distribution de la zoneEMEA (hors France) » à sa filiale Ubi EMEA SARL.

Les sociétés Ubi Administration SARL, Ubi Animation SARL,Ubi Color SARL, Ubi Info Design SARl ont été dissoutes sans liquidation (le 28 février 2003 pour la première et le 31 janvier2003 pour les suivantes).

Les sociétés Ludimédia SA, Ubi Studios SA, Ubi Soft France SA,et Ubi World SA ont été transformées en Société AnonymeSimplifiée (SAS).

Au cours de l’exercice Ubi Soft Entertainment SA a procédé à lacession des titres Student‘s Life (17,88 %), Financière Yaccom (12 %), et Ludopia interactive (18,45 %) au profit de GuillemotBrothers SA, en contrepartie de titres de la société Gameloft SA.

Elle a également apporté 100 % de ses titres Sinister GamesInc, Ubi Soft Inc et Ubi.com Inc à sa filiale Ubi Soft Holdings Inc.

A compter du 1er avril 2002, Ubi Soft Entertainment SA et sesfiliales Ubi Soft France SAS et Ubi EMEA SARL, forment ungroupe soumis au régime d’intégration fiscale.

Au cours de l’exercice, Ubi Soft Entertainment SA a procédé aurachat de 1.200.699 OCEANE au prix moyen de 30,25 €.

Au 31 mars 2003, Ubi Soft Entertainment SA détenait 1 169 733de ses propres actions acquises pour une valeur globale de35.394 K€. Ces titres ont été provisionnés sur la base d’uncours moyen mensuel de mars 2003 à 10,64 €, soit une provisionglobale de 22.948 K€.

2.2.4.1 Principes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquéesdans le respect du principe de prudence conformément auxrègles de base :

● continuité de l’exploitation,

● permanence des méthodes comptables d’un exercice àl’autre,

● indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de

présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des élémentsinscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes comptables pratiquées sont conformes aux pratiques du secteur et aucun changement futur de méthoden’est envisagé à ce jour. Les comptes annuels d’UBI SOFTENTERTAINMENT suivent les dispositions relatives auxcomptes individuels du règlement n° 99-03 homologué parl’arrêté du 22 juin 1999.

Depuis le 1er avril 2002, la société applique le règlement00-06 sur les passifs, adopté par le Comité de RéglementationComptable (CRC). L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet sur les capitaux propres à l’ouverture.

2.2.4.2 Règles et méthodes comptables

Fonds de commerceLes fonds de commerce acquis comprennent tous les élémentsincorporels (clientèle, savoir-faire) permettant d’exercer l’activitéde la société et son développement. Les éléments incorporelsrésultent de la moyenne entre la valeur de productivité,le chiffre d’affaires, et un multiple sectoriel.

En cas de valorisation du fonds de commerce inférieure à sa valeur comptable, une provision pour dépréciation seraitpratiquée.

Immobilisations incorporellesElles comprennent essentiellement les dépenses de conceptionde logiciels, c’est-à-dire :

● les logiciels commerciaux en cours de fabrication ou de commercialisation,

● les logiciels outils.

● les frais relatifs à l’ERP

Elles sont amorties selon les durées suivantes :

● logiciels commerciaux : 3 ans maximum,

● logiciels outils : 3 ans.

● frais relatifs à l’ERP : amortis sur 5 ans

Le coût de production des logiciels est déterminé en conformitéavec l’avis du Conseil National de la Comptabilité d’avril 1987.Ces coûts sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles en cours de production » (compte 232) au fur età mesure de l’avancement du développement. A dater de leurpremière commercialisation, ils sont transférés dans lescomptes « logiciels en cours de commercialisation » ou « développements extérieurs » (comptes 208).

Les logiciels-mères sont amortis à partir de leur date de lancementcommercial en fonction de la durée de commercialisationestimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture des comptes.

La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36 mois

2003

70

RAPPORTFINANCIER

maximum. La prévision de chiffre d’affaires hors taxes des différents produits jusqu’à leur fin de vie est estimée à698.425 K€ (il était de 742.652 K€ au 31 mars 2002). Ce montantpermet d’assurer l’amortissement des logiciels-mères correspondant. Le système d’amortissement retenu est celuidu linéaire. A la clôture de l’exercice, le montant restantà amortir est comparé avec les perspectives de vente, si ellesne sont pas suffisantes un amortissement est pratiqué enconséquence. Les logiciels-outils, qui constituent un ensemblede programmes complexes de développement utilisablespour plusieurs produits, sont amortis de façon linéaire sur unedurée de 36 mois maximum.

Immobilisations corporellesElles sont comptabilisées à leur coût historique. Les tauxd’amortissement pratiqués sont les suivants :

● Matériels : 5 ans (linéaire)

● Agencements et aménagements : 5 et 10 ans (linéaire)

● Matériels informatiques : 3 ans (dégressif)

● Mobilier de bureau : 10 ans (linéaire)

Immobilisations financièresLes titres de participation sont valorisés au coût historique,hors frais d’acquisition. En fin d’année, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pourdépréciation est constituée pour le montant de la différence.

La valeur de la participation est appréciée à la fin de chaqueexercice en fonction de la situation nette de la filiale à cettedate, de la valeur boursière à la date de clôture si la société estcotée,et/ou en tenant compte des perspectives de développement

à moyen terme. Une provision pour dépréciation est constituées’il y a lieu.

StocksLes stocks sont constitués de matériels destinés à être reven-dus aux filiales. Leur valeur brute comprend le prix d’achat etles frais accessoires

Clients et comptes rattachésIls sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sontdépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leurvaleur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Conversion des dettes et des créances en devisesElles sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2003.L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous unerubrique spécifique. Une provision pour risques de change estcomptabilisée si la conversion fait apparaître des perteslatentes.

Provisions pour risques et chargesDes provisions pour risques et charges sont constituéeslorsque des risques et charges nettement précis quant à leurobjet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendusprobables par des événements survenus ou en cours.

Au 31 mars 2003, les provisions pour risques et charges concernent :

● les risques de change liés à l’actualisation des créances etdettes libellées en monnaies étrangères,

● le risque lié à un contrôle fiscal,

● le risque lié à la fermeture de certaines filiales à faible activité.

2.2.4.3 Notes sur le bilan

I. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :

Immobilisations

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Brut Augmentations Diminutions Brut

Logiciels en cours de commercialisation 152.791 143.863(1)

115.354 181.300

Développements extérieurs 7.648 13.920(2)

5.242 16.326

Logiciels en cours de production 80.383 70.468 80.383 70.468

Logiciels outils 14.797 63.827(3)

68.906 9.718

Localisation - 1.479 - 1.479

ERP - 3.212 - 3.212

Autres licences 728 439 64 1.103

Autres immobilisations incorporelles en-cours 1.636 2.539 1.636 2.539

Autres 72 46 - 118

TOTAL 258.055 299.793 271.585 286.263

(1) dont 73.053 K€ de reclassements de compte à compte - (2) dont 5.250 K€ de reclassements de compte à compte - (3) dont 2.080 K€ de reclassements de compte à compte

2003

71

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

Amortissements

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Cumulés Augmentations Diminutions Cumulés

Logiciels en cours de commercialisation 93.155 63.222 51.777 104.600

Développements extérieurs 3.458 2.695 129 6.024

Logiciels outils 8.765 3.884 6.716 5.933

Localisation - 33 - 33

ERP - 378 - 378

Autres licences 549 18 - 567

TOTAL 105.927 70.230 58.622 117.535

Amortissements

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Brut Augmentations Diminutions Brut

Agencements & installations générales 2.318 1.151 108 3.361

Matériel de transport 8 - 8 -

Matériel informatique et mobilier 4.248 1.203 430 5.021

Immobilisations corporelles en-cours 11 162 11 162

TOTAL 6.585 2.516 557 8.544

Fonds de commerce

La diminution du fonds commerce est liée à l’apport de l’activité de distribution France au profit d’Ubi Soft France SAS

II. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :

Immobilisations

Nature Au 31.03.02 Augmentations Diminutions Au 31.03.03

Cumulés Cumulés

Distribution France 11.342 - 11.342

Distribution Suisse 1.524 - - 1.524

TOTAL 12.866 - 11.342 1.524

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Cumulés Augmentations Diminutions Cumulés

Agencements 681 292 107 866

Matériel de transport 8 - 8 -

Matériel informatique et mobilier 2.408 1.300 430 3.278

TOTAL 3.097 1.592 545 4.144

2003

72

RAPPORTFINANCIER

III. Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent ainsi :

Immobilisations

La variation des titres de participation est principalement due à l’apport partiel des activités de distribution et production à Ubi Soft France SAS et Ubi EMEA SARL, ainsi qu’à l’apport des titres Sinister Games Inc, Ubi Soft Inc et Ubi.com Inc à sa filiale Ubi Soft Holdings Inc.

Provisions

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Brut Augmentations Diminutions Brut

Titres de participation 113.008 123.067 26.797 209.278

Autres titres immobilisés 4 - - 4

Prêts 10.991 - 10.991 -

Dépôts et cautionnements 393 62 99 356

TOTAL 124.396 123.129 37.887 209.638

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Cumulés Augmentations Diminutions Cumulés

Titres de participation* 3.932 7.332 758 10.506

Prêts 453 - 453 -

TOTAL 4.385 7.332 1.211 10.506

* concerne essentiellement les titres de la SAS Ubi Soft France pour 7,1 M€.

IV. Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se décomposent ainsi :

La diminution des stocks est liée au transfert des activités de distribution et production à Ubi Soft France SAS et Ubi EMEA SARL.Les stocks résiduels correspondent à des achats de matériels réalisés pour le compte de filiales.

V. Avances et acomptes versés

Il s’agit principalement des avances garanties versées sur les contrats de licences pour 44.576 K€.Ces avances sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés.

VI. Clients et comptes rattachés

Le poste « clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :

Le poste client reste stable ; il s’agit essentiellement de créances intragroupe.

Au 31.03.03 Au 31.03.02

Brut Provisions Net Net

Marchandises 118 - 118 15.112

TOTAL 118 - 118 15.112

Au 31.03.03 Au 31.03.02

Brut Provisions Net Net

Clients 96.699 51 96.648 99.808

TOTAL 96.699 51 96.648 99.808

2003

73

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

VII. Etat des échéances des créances et des dettes

VIII. Produits à recevoir

ETAT DES CREANCES Montant brut à – 1 an à + 1 an

Créances de l’actif immobilisé

Autres immobilisations financières 355 355

Créances de l’actif circulant

Clients douteux 73 73

Clients et comptes assimilés 96.627 96.627

Etat (crédit de TVA, divers) 2.510 2.510

Groupe et associés 34.475 34.475

Avances et acomptes 44.576 44.576

Autres débiteurs divers 1.794 1.794

Charges constatées d’avance 1.650 1.650

TOTAL 182.060 181.705 355

ETAT DES DETTES Montant brut à – 1 an à + 1 an

Emprunts obligataires convertibles 129.046 1.441 127.605

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 149.083 84.083 65.000

Emprunt, dettes financières diverses 7.492 7.492

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19.056 19.056

Dettes fiscales et sociales 6.921 6.921

Autres dettes 2.678 2.678

Dettes sur immobilisations 17.592 17.592

TOTAL 331.868 139.263 192.605

Emprunts bancaires souscrits en cours d’exercice -

Rachat d’OCEANE en-cours d’exercice 63.277

Emprunt bancaire remboursé en cours d’exercice 152

Montant des dettes en compte courant contractées 4.231

31.03.03 31.03.02

Avoirs fournisseurs à recevoir 1.683 2.513

Produits non facturés 3.378 5.048

Intérêts à recevoir 342 53

TOTAL 5.403 7.614

2003

74

RAPPORTFINANCIER

IX. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. A la clôture, les moins-values éventuelles fontl’objet d’une provision.

X. Prime de remboursement des obligations

Le montant à l’origine de la prime de remboursement desOcéanes constatée à l’actif est de 16.380 K€.

L’amortissement de cette prime se fait au prorata des intérêtscourus, soit 2.699 K€ au 31 mars 2003.

De plus, le rachat de 1.200.699 obligations a entraîné unediminution de la prime de remboursement de 6.244 K€.

Soit une prime de remboursement nette au 31 mars 2003 de 7.437 K€

XI. Compte de régularisation actif

Ce poste comprend les charges constatées d’avances, les fraisd’emprunt d’obligations convertibles amortis sur la durée del’emprunt, les frais d’acquisition d’immobilisations amortis surtrois ans et les écarts de conversion actif des créances etdettes.

XII. Capitaux propres

La société a pris l’engagement de céder, avant le 30 septembre 2003, les actions auto-détenues correspondant à plus de 1% des titres.

Nature Nombre Prix moyen Valeur brute Cours Provision Valeur nette Pourcentage

€ K€ de clôture K€ K€ du capital

€

Actions propres 1.169.733 30,2583 35.394 10,64 22.948 12.446 6,67%

OPCVM 2.536 4.639,18 11.765 - 11.765 -

TOTAL 47.159 24.211

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Cumulés Augmentations Diminutions Cumulés

Charges constatées d’avances 2.025 1.650 2.025 1.650

Frais d’émission d’emprunts et OCEANE 4.107 - 1.938 2.169

Frais d’acquisition fonds de commerce 309 - 181 128

Ecart de conversion actif 181 577 181 577

TOTAL 6.622 2.227 4.325 4.524

Solde au 31.03.02 Affectation Augmentation de capital Résultat Solde Proposition Solde au 31.03.03

K€ Résultat par apport en numéraire 02/03 au 31.03.03 d’affectation après affectation

01/02 et conversion d’obligations K€ K€ du résultat du résultat 02/03

K€ et conversion en euro 02/03 K€

K€ K€

Capital 5.384 53 5.437 5.437

Prime d’émission 266.406 1.337 267.743 267.743

Réserve légale 505 505 505

Réserves réglementées 238 238 238

Autres réserves 11.665 11.665 11.665

Report à nouveau débiteur -8.409 -24.390 -32.799 5.900 -26.899

Résultat de l’exercice -24.390 24.390 5.900 5.900 -5.900 -

Subventions d’investissement 306 -212 94 94

TOTAL 251.705 0 1.178 5.900 258.784 0 258.784

2003

75

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

Bons de souscription d’actionsBons de souscription d’actions du 3 novembre 1999

Nombre initial de bons : 372 058, 2 bons permettant de souscrire à une action de 1,52 € (10 F) de nominal

Suite à la division du nominal par 5, 2 bons permettent de souscrire à 5 actions de 0,31 € de nominal

Prix d’émission : 136 Euros (892,10 F)

Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002

Prix d’exercice : 170 Euros (1 115,13 F)

Au 1er avril 2002, il restait 340 516 bons de souscription d’actions non encore exercés.

24 bons ont été souscrits durant l’exercice, les bons non exercés avant la fin de la période ont été annulés.

Bons de souscription d’actions du 12 mars 2001

Nombre et montant nominal : 53 266, 1 bon permettant de souscrire à une action de 0,31 € de nominal

Prix d’émission : 0,01 Euro (0,07 F)

Période d’exercice : du 28 décembre 2001 au 11 mars 2006

Prix d’exercice : 40,288 Euros (264,27 F)

Au 31 mars 2003, aucun bon de souscription n’avait été exercé.

Bons de souscription d’actions du 19 mars 2001

Nombre et montant nominal : 9 044, 1 bon permettant de souscrire à une action de 0,31 € de nominal

Prix d’émission : 0,01 Euro (0,07 F)

Période d’exercice : du 19 mars 2002 au 18 mars 2006

Prix d’exercice : 32,072 Euros (210,38 F)

Ces bons ont été annulés.

Plan d’Epargne GroupeL’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2002, dans sapartie extraordinaire, a autorisé le Conseil d’Administration àprocéder sur ses seules délibérations à une augmentation decapital d’UBI SOFT ENTERTAINMENT réservée à ses salariés et à ceux de ses filiales françaises, dans la limite maximum de2,5 % du montant total des actions composant le capital socialau moment de son utilisation, par l’intermédiaire notammentd’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise.

Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 19 octobre2002, a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale du 12 septembre 2002 en fixant le prix de souscription des actionsà émettre à 7,09 euros chacune et a précisé que ces actionsseraient souscrites par le Fonds Commun de Placementd’Entreprise UBI ACTIONS.

Les salariés ont souscrit à 137 115 actions par le biais du FCPEUbi actions. Cette augmentation de capital a été constatée parle Conseil d’administration du 20 décembre 2002.

Nombre d’actions Ubi Soft Entertainment S.A.

Au 31 mars 2003 le capital social se compose de 17.540.082actions de valeur nominale 0,31 €, soit 5.437.425 €.

Nombre d’actions créées 137 115

Valeur nominale 0,31 €

Prix de souscription 7,09 €

Période de souscription Du 18 au 30 novembre 2002

Au 01/04/02 17 368 732

Levées d’options 34 175

Bons de souscriptions d’actions exercés 60

Souscription au plan d’épargne entreprise 137 115

Au 31/03/03 17 540 082

2003

76

RAPPORTFINANCIER

L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour partie de l’exercice de stock options.Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :

3ème

Plan 4ème

Plan 5ème

Plan 6ème

Plan 7ème

Plan 8ème

Plan 9ème

Plan 10ème

Plan

Nombre initial d’actions 250.000 40.471 400.000 44.605 389.065 353.181 9.220 71.796

Valeur nominale 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 € 0,31 €

Prix de souscription 20,40 € 38 € 34,51 € 34,51 € 12,82 € 9,20 € 10,25 € 9,20 €

Date de validité 23.10.98 08.12.00 09.04.01 25.04.02 16.08.02 16.10.02 29.01.03 28.04.03

au 23.10.03 au 08.12.05 au 09.04.06 au 24.04.06 au 15.08.08 au 15.10.07 au 28.01.08 au 27.10.07

Options non encore

exercées au 31 mars 2003 244.405 40.471 400.000 44.605 389.065 353.181 9.220 71.796

XIII. Charges à payer

XV. Provisions inscrites au bilan

31.03.03 31.03.02

Intérêts sur emprunts

auprès des établissements de crédit 1.441 1.956

Agios bancaires à payer 499 152

Total emprunts et dettes financières 1.940 2.108

Fournisseurs, factures non parvenues 9.558 18.609

Avoirs à établir 2.266 6.312

Dettes fiscales et sociales 698 631

TOTAL 14.462 27.660

XIV. Eléments concernant

les entreprises liées

31/03/03 31/03/02

Actif circulant

Titres de participation 198.287 101.785

Clients et comptes rattachés 96.020 80.032

Autres créances 27.546 30.281

Dettes

Emprunts et dettes financières diverses 7.492 2.067

Fournisseurs et comptes rattachés 10.370 20.360

Dettes sur immobilisations 12.365 17.443

Autres dettes 2.734 1.406

Produits financiers 2.329 2.544

Charges financières 485 32

Au 01.04.02 Dotations exercice Reprises exercice Au 31.03.03

Provisions pour risques

Pour risques de change 181 577 181 577

Autres provisions pour risques et charges 341 - 13 328

Total 522 577 194 905

Provisions pour dépréciation

Sur titres de participation 3.932 7.332 758 10.506

Sur autres immobilisations financières 453 - 453 -

Sur stocks 792 - 792 -

Sur créances clients 404 51 404 51

Sur autres créances 2.445 200 2.044 601

Sur valeurs mobilières de placement - 22.948 - 22.948

Total 8.026 30.531 4.451 34.106

Total 8.548 31.108 4.645 35.011

2003

77

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

31.03.03 31.03.02

Euros 263.588 195.705

Dollars US 11.457 24.285

Livre Sterling 1.578 153

Dollars Canadiens 1.108 -

Yen 397 -

Autres 1 -

Dettes financières 278.129 220.143

XVI. Dettes financières

Les dettes financières se décomposent ainsi :

La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

Principales caractéristiques du second emprunt obligataire :

Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 164,64 € (1 080 F)

Suite à la division du nominal par 5, 1 obligation permet de souscrire à 5 actions de 0,31 € de nominal

Prix d’émission : 164,64 € (1 080 F) par obligation

Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998

Durée de l’emprunt : 7 ans

Intérêt annuel : 3,80% l’an, soit 6,26 € (41,04 F) par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année

Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998

Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 164,64 €(1 080 F) soit 100 % du prix d’émission.

163 721 obligations ont été converties au cours des exercices antérieurs, aucune obligation n’a été convertie au cours de l’exercice.

151 094 obligations restent à convertir.

31.03.03 31.03.02

Emprunts obligataires (1)

127.605 190.882

Emprunts auprès des organismes de crédits (1)

- 152

Dettes financières diverses (2)

10.406 3.261

Intérêts courus 1.940 2.108

-

Avances en devises 85.877 18.674

Découverts bancaires 59.793 8.289

Avances Etat - 38

Dettes financières 285.621 223.404

(1)

à taux fixe

(2)

dont 2.914K€ d’autres produits financiers

à - 1 an + 1 an et - 5 ans + 5 ans

Echéances restant à payer au 31.03.03 158.016 127.605 -

2003

78

RAPPORTFINANCIER

Principales caractéristiques de l’emprunt obligataire : O.C.E.A.N.E. (Obligations à option de Conversion et/ou d’Echange enActions Nouvelles ou Existantes)

Le Conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2001 sur autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2001, a consenti à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange d’actions nouvelles ou existantesde la société d’un montant total maximum d’environ 172,5 millions d’euros.

Nombre et montant nominal : 3 150 000 obligations de 47,50 € de nominal.

Chaque obligation donne droit à une action

Prix d’émission : 47,50 €

Date de jouissance et règlement : 30 novembre 2001

Durée de l’emprunt : 5 ans à compter du règlement

Intérêt annuel : 2,5 % l’an payable à terme échu le 30 novembre de chaque année.

Taux de rendement actuariel brut : 4,5 % à la date de règlement (en l’absence de conversion et/ ou d’échange d’actions et en l’absence d’amortissement anticipé)

Amortissement normal : les obligations seraient remboursées en totalité le 30 novembre 2006 à un prix de 52,70 € soit environ 110,94 % de la valeur nominale.

Sur l’exercice, la société a racheté 1 200 699 obligations à option de conversion et/ou d’échange d’actions nouvelles ou existantespour un montant de 36 319 599 Euros. Ces obligations ont été annulées.

Au 31 mars 2003, 1 949 301 obligations restent à convertir.

2.2.4.4 Notes sur le compte de résultat

I. Chiffre d’affaires

Ubi Soft Entertainment SA ayant cédé sa « distribution France »à sa filiale Ubi Soft France SA, ainsi que sa « production et distribution de la zone EMEA (hors France) » à sa filiale Ubi EMEA SARL, son chiffre d’affaires, sur l’exercice 2002/2003,est essentiellement constitué de facturation de prestations deservices et royalties intra-groupe.

II. Autres produits d’exploitation

et transferts de charge

XVII. Autres dettes

XVIII. Compte de régularisation passif

Ce poste ne comprend que les écarts de conversion passif des créances et dettes.

31.03.03 31.03.02

Clients créditeurs et avoirs à établir 2.266 13.147

Divers 412 71

Autres dettes 2.678 13.218

31.03.03 31.03.02

Reprises sur amortissements et provisions 532 1.416

Transfert de charges 15.487 7.263

Produits divers de gestion courante 555 208

TOTAL 16.574 8.887

Au 31.03.02 Au 31.03.03

Cumulés Augmentations Diminutions Cumulés

Ecart de conversion passif 799 649 799 649

2003

79

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

III. Autres achats et charges externes

Les autres charges externes comprennent principalement les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières.

IV. Dotations aux amortissements et aux provisions

Les dotations se décomposent ainsi :

V. Résultat financier

Le résultat financier se décompose ainsi :

31.03.03 31.03.02

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 68.746 55.974

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 1.588 1.324

Dotations charges à répartir 728 523

Dotations aux provisions 51 1.232

TOTAL 71.113 59.053

31.03.03 31.03.02

Produits financiers :

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 49 37

Autres intérêts et produits assimilés 2.465 3.266

Reprises sur provisions 3.424 3.188

Différences positives de change 12.049 7.846

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 202 322

18.189 14.659

Charges financières :

Dotations aux provisions 11.113 7.075

Autres intérêts et charges assimilées 7.694 8.091

Différences négatives de change 6.741 4.630

Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement - 407

25.548 20.203

Résultat financier -7.359 -5.544

Risques de changeAfin de limiter le risque de change du groupe, Ubi SoftEntertainment couvre les risques de variations de change deplusieurs façons :

● lorsqu’elle prête en devises à ses filiales, la maison mèreemprunte elle-même dans ces devises. Ainsi, si les cours desdevises évoluent à la hausse ou à la baisse, le gain ou la perteréalisé sur le prêt est compensé par une perte ou un gain ensens inverse sur l’emprunt.

● Les filiales de distribution versent une royaltie à la maisonmère pour rémunérer les coûts de développement engagéspar celle-ci. De même la société Ubi EMEA SARL centralise lesachats de produits finis pour l’ensemble de la zone et lesrevend ensuite en devises locales aux filiales. En parallèle

Ubi Soft Entertainment SA finance l’ensemble des studios deproduction mondiaux ainsi que la quasi totalité des accordsde licences et de développement externes. L’ensemble desrisques de change est donc centralisé sur les entités Ubi EMEA SARL et Ubi Soft Entertainment SA. Lorsque desrisques de change sur une même monnaie existent en sensinverse (par exemple royalties reçues et coût d’un studiodans une même monnaie), le groupe procède par compensationen utilisant des avances ou des placements en devise pourgérer les écarts de date. Les montants non compensablessont couverts par des contrats de ventes à terme, et des contrats optionnels.

En date du 31 Mars 2003, la somme des montants couvertsdonnant lieu à des achat et ventes de devises s ‘élevait à 73 .262 K€.

2003

80

RAPPORTFINANCIER

VII. Impôt sur les sociétés

A compter du 1er avril 2002, la société Ubi Soft Entertainment SA est la société mère d’un groupe fiscal intégrant 3 sociétés.

Compte tenu des déficits fiscaux d’Ubi Soft France la charge d’IS d’Ubi EMEA (78 K€) est totalement absorbée.Il reste au 31 mars 2003, 28.887 K€ d’ARD, ceux-ci ont été intégralement créés au-cours de l’exercice 2001/2002.

31.03.03 31.03.02

Résultat courant avant impôts -842 -28.422

Résultat exceptionnel 6.694 4.032

Résultat avant impôt 5.852 -24.390

Base fiscale 3.456 -23.527

Au 31 mars 2002, le résultat exceptionnel est constitué essen-tiellement du boni de fusion avec Ubi Ventures pour 1,2 M€ etdes bonis sur rachat d’actions propres pour 2,8 M€.

Au 31 mars 2003, le résultat exceptionnel comprendessentiellement :

● une charge de 5,4 millions d’euros due à l’abandon de certains projets, dont 1,5 millions d’euros sur les immobilisationsincorporelles et 3,9 millions sur les licences.

● 22,9 millions d’euros de provision sur les 1 169 733 titresdétenus en autocontrôle au 31 mars 2003,

● 20,7 millions d’euros de gains liés au rachat de 1 200 699OCEANE 2,5% réalisé au cours de l’exercice,

● 14,5 millions d’euros de Boni sur l’apport des titres SinisterGames Inc, Ubi Soft Inc et Ubi.com Inc.

31.03.03 31.03.02

Produits exceptionnels :

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 20.714 4.242

Produits exceptionnels sur opérations en capital 42.890 39.380

63.604 43.622

Charges exceptionnelles :

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4.208 4

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 28.267 39.341

Dotations aux amortissements et provisions 24.434 245

56.909 39.590

Résultat exceptionnel total 6.695 4.032

VI. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation normale de l’entreprise (décret du 29/11/83,art.14). Il se décompose ainsi :

2003

81

RAPPORTFINANCIER

les c

omptes a

u 3

1 m

ars 2

003

2.2.4.5 Informations diverses

1. Effectif Au 31 mars 2003, l’effectif est composé de 5 cadres.

2. Engagements financiers et autres informationsCautions données : 49.475 K€

Couvertures de change achat de 2 000 000 CAD au taux moyen de 1,44

vente de 26 000 000 GBP au taux moyen de 0,6917

vente de 34 415 325 USD au taux moyen de 1,0735

vente de 4 029 500 AUD au taux moyen de 1,8108

Sûretés réelles consenties : néant

Cautions reçues : néant

Crédit-bail (en K€) :

Les biens pris en crédit-bail sont essentiellement des matériels informatiques.

Effets escomptés non échus : néant

Indemnités de départ en retraite : du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements liés aux départs en retraite ne sontpas significatifs.

Différents produits sont commercialisés selon des contrats de licences signés par la société Ubi Soft Entertainment SA. A la datedu 31 mars 2003, les engagements pris prévoient le versement de royalties avec des minima garantis.

A la clôture de l’exercice, les engagements souscrits à titre de ce minimum garanti s’élèvent à 23 M€.

Sur l’exercice prochain, les allégements (accroissements : néant) du calcul d’impôt seront les suivants :

● Organic 140

● Variations de change 649

789 K€

Ubi Soft Entertainment SA s’engage à apporter son soutien financier à ses filiales afin de satisfaire leur besoin de trésorerie.

3. Rémunération des dirigeantsLa rémunération des organes d’administration durant l’exercice 2002/2003 s’élève à 495 K€. Aucun jeton de présence n’a été versé.

Aucun crédit ni avances n’a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l’article L 225-43 du Code de commerce.

4. Evénements postérieurs à la clôture● Emission de nouveaux bons d’acquisition ou de souscription d’actions attribués gratuitement le 14 mai 2003 :

Nombre et montant nominal : 17 540 082, 15 bons permettant de souscrire à une action de 0,31 € de nominal

Période d’exercice : du 14 mai 2003 au 14 mai 2006

Prix d’exercice : 28 Euros

Les bons de souscription attribués à Ubi Soft Entertainment, soit 1 169 733 bons, ont été annulés.

● La société a pris l’engagement de céder, avant le 30 septembre 2003, les actions auto-détenues correspondant à plus de 1% des titres.

● Depuis le 1er avril 2003, la société a procédé au rachat de 200 000 obligations convertibles à 33 €.

valeur d'origine amortissement valeur nette Redevances payées redevances restant à payer valeur résiduelle

- 1 an + 1 an

2.066 1.775 291 641 393 96 18

2003

82

RAPPORTFINANCIER

6. Tableau financier (art. 135 du décret du 23 mars 1967)

5. Tableau des filiales et participations au 31/03/03

PAYS Devise Capital Réserves et Quote-part Valeur Prêts Montant Chiffre Résultat dividendes Renseignements

reports a du capital comptable et avances des cautions d’affaires du dernier encaissés financiers au

nouveau avant détenu des titres consenties et garanties hors taxes exercice

affectation détenus par la société données clos

du résultat en milliers non par la

d’euros remboursés société

en milliers en millier en milliers en milliers en millier en millierde devises de devises brut net de devises de devises de devises de devises

FILIALES CAPITAL DETENU

AU MOINS A 50%

UBI SOFT

ENTERTAINMENT GMBH Allemagne Euro 8.820 3.139 100 % 10.073 10.073 - - 48.131 -627 31 mars 2003

UBI SOFT HOLDINGS INC USA Dollar 83.437 -2 100 % 92.205 92.205 5 - 0 43 31 mars 2003

UBI SOFT SPA Italie Euro 241 549 99.99 % 4.555 4.464 1.327 13 21.324 -178 - 31 mars 2003

UBI SOFT FRANCE SAS France Euro 20.623 2.258 99.94 % 22.872 15.766 - - 59.139 -7.106 31 mars 2003

UBI EMEA SARL France Euro 11.960 43.217 99.99 % 55.159 55.093 - - 177.290 -78 31 mars 2003

UBI SOFT Canada Inc Canada Dollar 2.501 -1.260 100 % 1.743 1.743 1.500 - 23.186 1.401 - 31 mars 2003

Canadien

Sous total 186.607 179.344

Autres filiales

Filiales françaises Euro 1.996 1.713 821

Filiales étrangères Euro 9.864 8.977 8.644

Sous total 11.860 10.690

PARTICIPATIONS CAPITAL

DETENU ENTRE 10 ET 50%

Participations françaises Euro 10.661 8.732 8.385

PARTICIPATIONS CAPITAL

DETENU MOINS DE 10 %

Participations françaises Euro 149 8 -

Participations étrangères Euro 1 -

Sous total 10.811 8.740

TOTAL GENERAL 209.278 198.774

Exercice 98/99 99/00 00/01 01/02 02/03

Capital social 3.423.781 5.054.712 5.155.558 5.384.307 5.437.425

Nb actions ordinaires 2.245.853 16.578.368(1)

16.909.122 17.368.732 17.540.082

Nb actions à dividende prioritaire - - - - -

Nb maximal d’actions à créer : 608.262 2.698.235(1)

2.870.262 5.646.664 4.310.780

par conversion d’obligations 464.503 1.215.750 964.120 3.905.470 2.704.771

par levée de stock options 143.759 630.940 992.477 827.594 1.552.743

par exercice de bons de souscription - 851.545 913.665 913.600 53.266

Chiffre d’affaires (K€) 102.895 126.250 161.470 226.134 128.696

Résultat avant impôts,

participation, dotations (K€)30.482 35.812 26.651 33.101 108.604

Impôts sur les bénéfices (K€) 3.158 - - - - 48

Participation des salariés - - - - -

Résultat après impôts,

participation, dotations (K€) 4.223 3.102 - 8.409 - 24.390 5.900

Résultat distribué - - - - -

Par action, résultat

après impôts avant dotations (€)12,17 2,16 1,58 1,91 6,19

Par action, résultat après impôt et dotations (€) 1,88 0,19 - 0,50 - 1,40 0,34

Dividende attribué à chaque action - - - - -

Effectif moyen des salariés 25 5 5 5 5

Montant de la masse salariale (K€) 1.124 240 66 275 495

Cotisations sociales et avantages sociaux (K€) 411 86 21 119 174

(1) division du nominal par 5

2003

83

RAPPORTFINANCIER

rapports d

es c

ommis

sair

es a

ux c

omptes

3. Rapports des commissairesaux comptes

3.1 Rapport sur les comptes consolidés relatifs à l’ exercice clos le 31 mars 2003

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptesconsolidés de la Société UBI SOFT ENTERTAINMENT SA relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2003, tels qu’ils sont joints au présentrapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêtédes comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable àl’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprisescomprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, relatifs aux principes comptables retenus. Votre société a décidé, à compterde l’exercice clos le 31 mars 2003, de provisionner les engagements de retraite pour les filiales les plus significatives. A ce titre,elle a comptabilisé une dotation de 300 K€ pour cet exercice.

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.A l’exception de l’incidence des faits exposés ci-dessus, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur leur sincérité et leurconcordance avec les comptes consolidés.

Fait à Rennes et Paris, le 1er août 2003

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

André METAYER COMPAGNIE CONSULAIRED’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIEBenoît FLECHON

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3.2 Rapport général relatif à l’exercice clos le 31 mars 2003

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 mars 2003 sur :

● le contrôle des comptes annuels de la Société UBI SOFT ENTERTAINMENT SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

● les vérifications spécifiques et informations prévues par la Loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêtédes comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable àl’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine dela Société à la fin de cet exercice.

II - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiquesprévues par la Loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financièreet les comptes annuels.

En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Rennes et Paris, le 1er août 2003

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

André METAYER COMPAGNIE CONSULAIRED’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIEBenoît FLECHON

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3.3 Rapport spécial sur les conventions réglementéesrelatif à l’exercice clos le 31 mars 2003

Mesdames, Messieurs

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons un rapport sur les conventions réglementées.

En application de l’article 34 du décret du 23 mars 1967, nous avons été avisés des conventions visées à l’article L 225-40 duNouveau Code de Commerce qui sont intervenues au cours de l’exercice.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé.

Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusionde ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1-1 Cession de titres Ludopia Interactive SAAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Cession de 387 250 actions détenues dans lasociété Ludopia Interactive SA à la société Guillemot BrothersSA (anciennement Ubi Participations SA) pour un montant de1 257 023,71 euros par le biais d’une dation en paiement entitres Gameloft (Euroclear : 7960).

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 26 avril 2002.

1-2 Cession de titres Students Life SAAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Cession de 55 283 actions détenues dans lasociété Students Life SA à la société Guillemot Brothers SA(anciennement Ubi Participations SA) pour un montant de 762220,54 euros par le biais d’une dation en paiement en titresGameloft (Euroclear : 7960).

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 2 mai 2002.

1-3 Achat d’un titre Ubi Marketing Research SARLAssocié concerné : Monsieur Yves GUILLEMOT

Nature et objet : acquisition de l’action détenue par MonsieurYves GUILLEMOT dans la société Ubi Marketing Research SARLpour un montant de 15,25 euros aux fins de détenir l’ensembledes droits sociaux de cette société en vue d’une dissolutionsans liquidation.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 7 mai 2002.

1-4 Prêt par la filiale Redstorm Entertainment IncAssocié concerné : Monsieur Yves GUILLEMOT

Nature et objet : Conclusion d’un prêt avec sa filiale RedstormEntertainment Inc autorisant cette dernière à lui prêter :

● un montant de 649 786,49 USD moyennant une rémunérationannuelle basée sur un taux Libor USD plus une marge de1,3% par an ; le montant des intérêts supportés sur l’exerciceest de 14 008 USD ;

● un montant de 2 507 347,56 GBP moyennant une rémunérationannuelle basée sur le taux Libor GBP plus une marge de 1,3%par an ; le montant des intérêts supportés sur l’exercice estde 82 772 GBP.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 17 juin 2002.

1-5 Avance en compte courant à Gameloft SAAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Autorisation donnée à la société pour uneavance en compte courant à la société Gameloft SA pour unmontant de 6 500 000 euros à un taux de 4,5% par an.

Le montant des intérêts supportés au cours de cet exercice estde 24 842,47 euros.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 17 juillet 2002.

1 - Conventions conclues au cours de l’exercice et préalablement autorisées

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1-6 Cession de titres Financière Yaccom SASAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : cession des 1 113 actions détenues dans laFinancière Yaccom SAS à la société Guillemot Brothers SA(anciennement Ubi Participations SA) pour un montant de645 665,58 euros par le biais d’une dation en paiement entitres Gameloft (Euroclear : 7960).

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 25 juillet 2002.

1-7 Apport d’actions à Ubi Soft Holdings IncAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Autorisation d’apport des 100 000 actionsdétenues chez Ubi Soft Inc pour un montant de 30 300 000USD à Ubi Soft Holdings Inc.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 22 novembre 2002.

1-8 Apport d’actions à Ubi Soft Holdings IncAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Autorisation d’apport des 3 764 actionsdétenues chez Sinister Games pour un montant de 6 000 000USD à Ubi Soft Holdings Inc.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 22 novembre 2002.

1-9 Cession de parts Ubi Administration SARLAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Cession de 7 622 parts sociales détenues dansla société Ubi Administration SARL à la société Ubi Books andRecords SARL pour un montant de 39 994,75 euros.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 18 décembre 2002.

1-10 Cession de parts Ubi Animation SARLAssociés concernés : Messieurs Yves et Michel GUILLEMOT

Nature et objet : Cession des 500 parts sociales détenues dansla société Ubi Animation SARL à la société Ubi Graphics SARLpour un montant de 79 840 euros.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 18 décembre 2002.

1-11 Cession de parts Ubi Info Design SARLAssocié concerné : Monsieur Yves GUILLEMOT

Nature et objet : Cession des 500 parts sociales détenues dansla société Ubi Info Design SARL à la société Ubi Game DesignSARL pour un montant de 39 920 euros.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 18 décembre 2002.

1-12 Cession de parts Ubi Color SARLAssocié concerné : Monsieur Yves GUILLEMOT

Nature et objet : Cession des 500 parts sociales détenues dansla société Ubi Color SARL à la société Ubi Simulation SARL pourun montant de 99 800 euros.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 18 décembre 2002.

1-13 Avance en compte courant à Ubi Soft KKAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel et Gérard GUILLEMOT

Nature et objet : Autorisation d’avances en compte courantentre Ubi Soft Entertainment SA et Ubi Soft KK pour un montantde 50 000 000 yens rémunérés au taux Libor avec une margede 1,3% par an ; le montant des intérêts versés au cours de cetexercice est de 949 384 yens.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 16 janvier 2003.

1-14 Prêt à Blue Byte IncAssocié concerné : Monsieur Yves GUILLEMOT

Nature et objet : Conclusion d’un prêt entre Ubi SoftEntertainment SA et Blue Byte Inc pour un montant de 3 036548,26 euros rémunérés au taux Libor USD plus une marge de1,3% par an ; le montant des intérêts versés au cours de cetexercice est de 11 478 euros.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 14 février 2003.

1-15 Garantie d’engagement avec Nintendo of America, Microsoft et Sony

Associés concernés : Messieurs Yves, Claude et ChristianGUILLEMOT

Nature et objet : Autorisation de garantie des engagementspris par la société Ubi Soft Inc pour 5 000 000 USD avec lessociétés de droit américain Nintendo of America Inc, MicrosoftLicensing Inc et Sony Disc Manufacturing.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 17 mars 2003.

1-16 Garantie d’engagement avec Nintendo of Europe, Microsoft et Sony

Associé concerné : Monsieur Yves GUILLEMOT

Nature et objet : Autorisation de garantie des engagementspris par la société Ubi EMEA SARL pour un montant maximumde 4 000 000 euros avec les sociétés Nintendo of EuropeGmbH, Microsoft Licensing Inc et Sony DADC Austria AG.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 17 mars 2003.

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1-17 Cession de parts Ubi.com IncAssociés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Cession des parts sociales détenues dans lasociété Ubi.com Inc pour un montant de 999 USD à la sociétéUbi Soft Holdings Inc.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 28 mars 2003.

1-18 Location gérance au profit de la société Ubi EMEA SARL

Associé concerné : Monsieur Yves GUILLEMOT

Nature et objet : Mise en location gérance à effet au 1er avril2002 des branches du fonds de commerce de production desproduits Ubi Soft et de leur distribution en Europe (à l’exceptionde la France), en Asie et au Moyen-Orient ; il s’agit d’une partiedu fonds de commerce de la société Ubi Soft Entertainment SAau profit de la société Ubi EMEA SARL.

La redevance fixe mensuelle est de 30 000 euros (HT).La redevance versée sur l’exercice s’élève à 180 000 euros (HT).

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 22 mars 2002.

1-19 Location gérance au profit de la société Ubi Soft France SA

Associés concernés : Messieurs Yves, Michel, Gérard, Claude etChristian GUILLEMOT

Nature et objet : Mise en location gérance à effet au 1er avril2002 de la branche du fonds de commerce de distribution desproduits Ubi Soft en France ; il s’agit d’une partie du fonds decommerce de la société Ubi Soft Entertainment SA au profitde la société Ubi Soft France SA.

La redevance fixe mensuelle est de 15 000 euros (HT).La redevance versée sur l’exercice s’élève à 90 000 euros (HT).

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administrationdu 22 mars 2002.

2 - Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’éxécution

s’est poursuivie durant l’exercice

En application du décret du 23 Mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, approuvée au coursd’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Concession de licences avec la société Ludimedia

Associés concernés : Messieurs Michel, Gérard, Claude et Christian GUILLEMOT

Nature et objet : Versement d’un montant de 800 012,01 euros (HT) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2003 en vertu du contratde concession de licences de logiciels éducatifs et culturels.

Cette convention a été autorisée par le conseil d’administration du 1er décembre 1998.

Fait à Rennes et Paris, le 1er août 2003

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3.4 Rapport sur les rémunérations

Article L.225 - 115 - 4° du Code de Commerce

Sur la base de notre audit des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2003, nous certifions que le montant global des rémunéra-tions versées aux 5 personnes les mieux rémunérées par la société, s’élevant à 494 870 euros, est exact et concorde avec lessommes inscrites à ce titre en comptabilité.

Fait à Rennes et Paris, Le 1er août 2003

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

André METAYER COMPAGNIE CONSULAIRED’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIEBenoît FLECHON

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4. Renseignements à caractère général

4.1 Renseignements concernant la société

4.1.1 Dénomination sociale

et siège social

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1996 a sub-stitué la raison sociale Ubi Soft Entertainment S.A. à la précé-dente dénomination : "UBI SOFT S.A."

Le Conseil d’Administration du 2 janvier 2002 a décidé detransférer le siège social de la société du 61, rue St Hélier àRennes (35000) au 107, Avenue Henri Fréville BP 10704 àRennes (35207 cedex 2). Cette décision a été ratifiée parl’assemblée générale Mixte du 12 septembre 2002.

4.1.2 Forme juridique

Société Anonyme à Conseil d’Administration régie parle Code de commerce.

4.1.3 Législation applicable

Société soumise à la législation française.

4.1.4 Date de constitution

et expiration de la société

La société a été constituée le 28 mars 1986 pour une durée de99 ans expirant le 9 avril 2085, sauf cas de prorogation ou dedissolution anticipée.

4.1.5 Objet social

(article 3 des statuts)

La société Ubi Soft Entertainment S.A. a pour objet, en Francecomme à l'étranger, directement ou indirectement :

● la création, l'édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment lesjeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés,œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles surtous supports actuels et futurs,

● la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne,

● l'achat, la vente et d'une manière générale, le négoce, soustoutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation,par voie de location ou autrement, de tous matériels d'informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son,

● la commercialisation et la gestion de tous programmesinformatiques, de traitement des données ou de textes,

● le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'undes domaines précités,

● la participation de la société dans toutes opérations pouvantse rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droitssociaux, de fusions ou autrement,

et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient serapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessusou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles defaciliter le développement de la société.

4.1.6 Registre du Commerce

et des Sociétés

La société est inscrite au Registre du Commerce et desSociétés de Rennes sous le numéro 335 186 094.

Code APE: 921 G

4.1.7 Lieu de consultation des

documents juridiques relatifs

à la société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’AssembléesGénérales peuvent être consultés à l’adresse commerciale ouau siège social.

4.1.8 Exercice social

L'exercice social, de 12 mois, commence le 1er avril et finitle 31 mars de chaque année.

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4.1.9 Répartition statutaire des

bénéfices (article 17 des statuts)

Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituentle résultat. Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, le caséchéant diminué des pertes antérieures :

● les sommes à porter en réserve en application de la loi oudes statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer lefonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoirelorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième ducapital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raisonquelconque, la réserve légale est descendue au-dessous decette fraction ;

● les sommes que l'Assemblée Générale, sur proposition duConseil d'Administration, jugera utiles d'affecter à toutesréserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.

Le solde est distribué aux actionnaires.Toutefois, hors le cas deréduction de capital, aucune distribution ne peut être faiteaux actionnaires lorsque les capitaux propres sont oudeviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montantdu capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts nepermettent pas de distribuer.

L'assemblée peut, conformément aux dispositions de l'articleL.232-18 du Code de Commerce, accorder à chaque actionnairepour tout ou partie du dividende mis en distribution ou desacomptes sur dividende, une option entre le paiement ennuméraire ou en actions.

4.1.10 Assemblées Générales

(article 14 des statuts)

Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires,à l'exclusion de la société elle-même, Ubi Soft EntertainmentS.A. Elles représentent l'universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditionsprévues par le Code de Commerce et par le décret du 23 mars1967 sur les sociétés commerciales.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou entout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Elles sont présidées par le Président du Conseild'Administration ou, à défaut, par un administrateur désignéà cet effet par l'assemblée.

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité,de participer aux Assemblées Générales, en y assistantpersonnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire,sous la condition :

● pour les titulaires d'actions nominatives ou de certificats dedroit de vote, d'une inscription nominative dans les registresde la société,

● pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieuxmentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivrépar un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité deleurs actions inscrites en compte jusqu'à la date del'Assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moinsavant la réunion de l'assemblée.

Dans toutes les Assemblées Générales, le droit de vote attachéaux actions comportant un droit d'usufruit est exercé parl'usufruitier.

Franchissement de seuil (article 6 des statuts)

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudicedes seuils visés à l'article L.233-7 du Code de Commerce, venantà détenir directement ou indirectement 1 % au moins du capitalou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4%, est tenu d'informer,par lettre recommandée avec avis de réception, la société dansle délai prévu à l'article L.233-7.

L'information prévue à l'alinéa précédent pour toutfranchissement de seuil d'un multiple de 1 % du capital ou desdroits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuilmentionné ci-dessus.

Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux questatutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans lesconditions prévues à l'article L.233-14 du Code de Commerce,sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensembleau moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

Modalités d’exercice de la direction générale (article 13 des statuts)

L’assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 2001 aapprouvé la modification des statuts pour tenir compte desdispositions de l’article L225-51-1 du Code de commerceprévoyant le choix entre deux modalités d’exercice de la direction générale (Cf. 5.1 Direction du Groupe).

Rachat par la société de ses propres titres

Un programme de rachat d’actions a été autorisé parl’Assemblée Générale ordinaire du 12 septembre 2002, lesobjectifs envisagés, conformément aux articles L 225-209 etsuivants du Code de commerce, étant par ordre de priorité :

● la régularisation du cours de bourse de l’action de la sociétépar intervention systématique en contre tendance sur lemarché du titre ;

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● les achats et ventes d’actions en fonction des situations demarché ;

● la remise des actions à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autremanière à l’attribution d’actions de la société ;

● la remise d’actions en paiement ou à titre d’échange dans lecadre d’opérations de croissance externe ;

● l’attribution aux salariés ou aux mandataires sociaux de lasociété ou de ses filiales, au titre de leur participation auxfruits de l’expansion de l’entreprise, d’un plan d’optionsd’achat ou d’un plan épargne entreprise ;

● le déblocage de participations croisées ;

● l’annulation des actions.

Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la sociétéavait acquis, au 20 avril 2003, 1 169 733 de ses propres actions,représentant 6,67 % du capital social.

Clause d’agrément

Les statuts de la société Ubi Soft Entertainment S.A. ne comportent pas de clause d'agrément.

4.2.1 Capital social

Le montant du capital social au 31 mars 2003 est de 5 437425,42 Euros divisé en 17 540 082 actions de 0,31 euro denominal.

4.2.2 Conditions de modification

du capital et droits respectifs

des diverses catégories

d'actions (articles 7 et 8 des statuts)

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social etdans le boni de liquidation à une part égale à la quotité decapital qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actionspour exercer un droit quelconque, notamment en casd'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou à lasuite d'une augmentation ou d'une réduction de capital,quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de touteautre opération, les propriétaires d'actions en nombreinférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à lacondition de faire leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actionsou de droits formant rompus nécessaire.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, euégard à la quotité du capital social qu'elles représentent, estattribué à toutes les actions entièrement libérées pourlesquelles il sera justifié une inscription nominative depuisdeux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominativesattribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actionsanciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

4.2.3 Capital autorisé non émis

L’Assemblée Générale du 12 septembre 2002, a autorisé leConseil d’Administration (avec faculté de subdélégation à sonPrésident), à augmenter le capital social –avec maintien ousuppression du droit préférentiel de souscription- par émission d’actions et de valeurs mobilières, pour une durée devingt six mois, donnant accès au capital social immédiatementou à terme, dans la limite de 8 000 000 d’euros de nominalauquel s’ajoute un plafond de 300 000 000 d’euros pour lestitres de créances.

Suite à l’émission de bons à option d’acquisition d’actionsexistantes et/ou de souscription d’actions nouvelles le 14 mai2003, le montant de l’autorisation encore disponible à ce jourest de 7 637 025,22 d’euros de nominal.

4.2 Renseignements concernant le capital

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4.2.4 capital potentiel

a) Le Conseil d’Administration du 30 juin 1998 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du même jour etconsenti à l’émission d’obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription à hauteur de 51,83 millionsd’euros (340 millions de francs).

Principales caractéristiques du second emprunt obligataire :

Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 164,64 € (1 080 F)

Suite à la division du nominal par 5, 1 obligation permet de souscrire à 5 actions de 0,31 € de nominal

Prix d’émission : 164,64 € (1 080 F) par obligation

Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998

Durée de l’emprunt : 7 ans

Intérêt annuel : 3,80% l’an, soit 6,26 € (41,04 F) par obligation, payable à partir du 16 juilletde chaque année

Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998

Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 164,64 €(1 080 F) soit 100 % du prix d’émission.

Au 31 mars 2003, 151 094 obligations restent à convertir; aucune obligation n’ayant été convertie sur l’exercice.

b) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 13 novembre 2001 sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du19 octobre 2001, a consenti à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou échange d’actions nouvelles ou existantes(OCEANE) de la société d’un montant total maximum d’environ 172,5 millions d’euros.

Principales caractéristiques du troisième emprunt obligataire :

Nombre et montant nominal : 3 150 000 obligations de 47,50 euros de nominal.

Prix d’émission : 47,50 €

Date de jouissance et règlement : 30 novembre 2001

Durée de l’emprunt : 5 ans à compter du règlement

Intérêt annuel 2,5 % l’an payable à terme échu le 30 novembre de chaque année

Taux de rendement actuariel brut : 4,5 % à la date de règlement (en l’absence de conversion et/ou d’échange d’actions et en l’absence d’amortissement anticipé)

Amortissement normal: remboursement en totalité le 30 novembre 2006 à un prix de 52,70 euros soit environ 110,94 % de lavaleur nominale.

Aucune obligation n’a été exercée sur l’exercice clos le 31 mars 2003.

Sur l’exercice, 1a société a racheté 1 200 699 obligations à option de conversion et/ ou d’échange en actions nouvelles ou exis-tantes pour un montant de 36 319 599 Euros. Ces obligations ont été annulées.

Au 31 mars 2003, 1 949 301 obligations restent à convertir.

c) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 octobre 1999 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin1998 et a consenti à l’émission de 372 058 actions à bons de souscription d’actions à hauteur de 332 millions de francs (environ50,61 millions d’euros).

Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions de 1999 :

Nombre initial de bons : 372 058

Prix d’émission : 136 € (soit 892,10 francs)

Prix d’exercice : 170 € (soit 1115,13 francs)

Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002 inclus.

Au 31 mars 2002, il restait 340 516 bons de souscription à exercer. Du 1er avril au 2 novembre 2002, 24 bons de souscription ontété exercés. Les bons non exercés avant la fin de la période d’exercice ont été annulés.

2003

93

RAPPORTFINANCIER

renseig

nements à

caractère g

énéral

d) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 12 mars 2001 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du9 mars 2001 et consenti à l’émission de 53 266 bons de souscription d’actions à hauteur de 16 240,70 euros de nominal.

Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions du 12 mars 2001 :

Nombre initial de bons : 53 266

Prix d’émission : 0,01 €

Prix d’exercice : 40,29 €

Période d’exercice : du 28 décembre 2001 au 11 mars 2006.

Les bons qui n’auraient pas été exercés avant la fin de la période d’exercice perdront toute valeur et seront annulés.

Au 31 mars 2003, aucun bon de souscription n’avait été exercé.

e) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 mars 2001 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du9 mars 2001 et consenti à l’émission de 9 044 bons de souscription d’actions à hauteur de 2803,64 euros de nominal.

Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions du 19 mars 2001 :

Nombre initial de bons : 9 044

Prix d’émission : 0,01 €

Prix d’exercice : 32,072 €

Période d’exercice : du 19 mars 2002 au 18 mars 2006 inclus.

Ces bons ont été annulés.

f) Le conseil d’administration du 25 avril 2003, a utilisé l’autorisation de l’assemblée générale Mixte du 12 septembre 2002, dansle cadre d’une émission et attribution de bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles émiset attribués gratuitement à tous les actionnaires le 14 mai 2003.

Principales caractéristiques des bons d’acquisition d’actions existantes et/ou de souscription d’actions nouvelles du 14 mai 2003 :

Nombre initial de bons : 17 540 082 (15 BSA donnant droit à 1 action UBI SOFT)

Prix d’exercice : 28 euros

Durée : du 14 mai 2002 au 14 mai 2006 inclus.

Les 1 169 733 bons de souscription attribués à Ubi Soft Entertainment ont été annulés.

2003

94

RAPPORTFINANCIER

2ème

Plan 3ème

Plan 4ème

Plan 5ème

Plan 6ème

Plan 7ème

Plan 8ème

Plan 9ème

Plan 10ème

Plan

Date de l’assemblée générale 02.09.97 02.09.97 13.09.00 13.09.00 19.10.01 19.10.01 12.09.02 12.09.02 12.09.02

Date du conseil d’administration 22.04.97 23.10.98 08.12.00 09.04.01 25.10.01 16.08.02 16.10.02 29.01.03 28.04.03

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées

Nombre total

d’options attribuées 250.000 250.000 40.471 400.000 44.605 389.065 353.181 9220 71.796

dont membres

du comité de direction 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Point de départ d’exercice des options 22.04.01 23.10.02 08.12.01 09.04.02 25.04.02 16.08.06 16.10.03 29.01.04 28.10.03

Date d’expiration des options 22.04.02 23.10.03 08.12.05 08.04.06 24.04.06 15.08.08 15.10.07 28.01.08 27.10.07

Prix des options 12.10 € 20.40 € 38 € 34.51 € 34.51 € 12,82 € 9,20 € 10,25 € 9,20 €

(79,40 F) (133,80 F)

Modalités d’exercice des options - - 25% 25% 25% - 25% 25% 25%

par an par an par an par an par an par an

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice

Nombre total d’options

levées au 31 mars 2003 33.855 320 0 0 0 0 0 0 0

Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice

Nombre total d’options annulées 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Options de souscription ou d’achat d’actions restantes

Nombre total d’options restantes 0 244 405 40.471 400.000 44.605 389.065 353.181 9220 71.796

Options de souscriptions consenties aux dix premiers salariés non Nombre Dates Prix moyen Plan n° Plan n°

mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers* d’échéance pondéré

Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société 280.400 15/08/08 12,35 € 7 8

comprise dans le périmètre d’attribution des options de l’émetteur dont(plan 7)

le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 15/10/07

(plan 8)

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, 13.900 22 /04 /02 12,10 € 2

durant l’exercice par les dix salariés dont le nombre d’actions ainsi

souscrites est le plus élevé (information globale).

g) Options de souscription d’actions réservées aux salariés

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie ou levée par les dirigeants sociaux sur l’exercice.

* informations reprises dans le rapport spécial du Conseil d’administration conformément à l’article L225-184 du Code de commerce.

h) Tableau récapitulatif du capital potentiel au 14 mai 2003

* toutes émissions confondues

Actions potentielles

Stocks options* 1 552 743

BSA* 1 144 622

OC Juillet 1998 755 470

OCEANE Novembre 2001 1 949 301

TOTAL 5 402 136

4.2.5 Titres non représentatifs

du capital

Néant

4.2.6 Identification des porteurs

de titres

L’article 5 des statuts autorise la société à mettre en œuvreune procédure d’identification des détenteurs de titres.

2003

95

RAPPORTFINANCIER

- Date Nombre Nombre Montant de l’augmentation Valeur Prime Montants

- Nature de l’opération d’actions cumulé de capital nominale d’émission cumulés

d’actions de l’action (en F) du capital

(en F) (en F)

par apport en par incorporation

numéraire (en F) (en F)

03/1986

Création de la société 2.500 2.500 100 - 250.000

09/1990

Augmentation de capital

par incorporation de réserves 22.500 25.000 2.250.000 100 - 2.500.000

09/1991

Augmentation de capital

par incorporation de réserves 25.000 50.000 2.500.000 100 - 5.000.000

02/1993

Augmentation de capital

par incorporation de réserves 30.000 80.000 3.000.000 100 - 8.000.000

01/1994

Augmentation de capital

par incorporation de réserves 20.000 100.000 2.000.000 100 - 10.000.000

03/1996

Augmentation de capital

par incorporation de réserves 50.000 150.000 5.000.000 100 - 15.000.000

03/1996

Augmentation de capital

par apports en numéraire 50.000 200.000 5.000.000 100 - 20.000.000

03/1996

Division de la valeur de F 100 à F 10 - 2.000.000 10 - 20.000.000

06/1996

Augmentation de capital

lors de l’introduction 222.300 2.222.300 2.223.000 10 53.352.000 22.223.000

31/03/97

Augmentation de capital

suite à la conversion

d’options de souscription 818 2.223.118 8.180 10 139.060 22.231.180

31/03/98

Augmentation de capital

suite à la conversion d’options

de souscription 1.225 2.224.343 12.250 10 208.250 22.243.430

31/03/99

Augmentation de capital

suite à la conversion d’options

de souscription et de conversion

d’obligations 21.510 2.245.853 215.100 10 11.005.610 22.458.530

3/11/99

Augmentation de capital

suite à l’émission d’actions

à bons de souscription et

conversion d’options

de souscription et

conversion d’obligations 399.328 2.645.181 3.993.280 10 343.205.937 26.451.810

17/01/00

Division de la valeur nominale

de l’action par cinq 13.225.905 2 26.451.810

renseig

nements à

caractère g

énéral

4.2.7 Tableau d'évolution du capital

2003

96

RAPPORTFINANCIER

- Date Nombre Nombre Montant de l’augmentation Valeur Prime Montants

- Nature de l’opération d’actions cumulé de capital nominale d’émission cumulés

d’actions de l’action (en F) du capital

(en F) (en F)

par apport en par incorporation

numéraire (en F) (en F)

17/01/00

Augmentation de capital

suite à la conversion

d’options de souscription,

d’obligations et de bons

de souscription. 191.270 13.417.175 2 18.879.641 26.834.350

14/03/00

Augmentation de capital

suite à l’émission d’actions

et à la conversion d’options

de souscription, d’obligations

et de bons de souscription 2.725.363 16.142.538 13.626.815 2 1.190.520.727 32.285.076

31/03/00

Augmentation de capital

suite à la conversion d’options

de souscription, d’obligations

et de bons de souscription 435.830 16.578.368 2.179.150 2 92.594.390 33.156.736

11/04/01

Augmentation de capital

suite à la conversion d’options

de souscription, d’obligations

et de l’exercice de bons

de souscription 330.754 16.909.122 661.508 2 47.956.367 33.818.244

13/07/01

Augmentation de capital

réservée aux salariés (PEE)

et conversion d’options

de souscription d’actions,

d’obligations et de

l’exercice des bons 181.543 17.090.665 25.941.828 2 25.578.742 34.181.330

19/10/01

Conversion du capital

social en euro

(augmentation

de la valeur nominale

de l’action) 87.195,98 € 0,31 € 5.298.106,15 €

22/04/02

Augmentation de capital

suite à la conversion

d’options de souscription,

d’obligations et de l’exercice

de bons de souscription 278.067 17.368.732 4.292.812,97 € 0,31 € 4.206.612,20 € 5.384.306,92 €

20/12/02

Augmentation de capital réservée

aux salariés (PEE) et conversion

d’options de souscription

d’actions, d’obligations

et d’exercice de bons 171.350 17.540.082 1.390.358.850 € 0,31 € 1.337.240,35 € 5.437.425,32 €

Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du FCPE

L’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2002, dans sa partie extraordinaire, a autorisé le Conseil d’Administration àprocéder sur ses seules délibérations à une augmentation de capital réservée à ses salariés et à ceux de ses filiales françaises,dans la limite maximum de 2,5 % du montant total des actions composant le capital social au moment de son utilisation, parl’intermédiaire notamment d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (ci-après « FCPE »).

Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 19 octobre 2002, a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale du 12 septembre2002 en fixant le prix de souscription des actions à émettre à 7,09 euros chacune et a précisé que ces actions seraient souscritespar le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Ubi actions.

Les salariés ont souscrit à 137 115 actions par le biais du FCPE Ubi actions. Cette augmentation de capital a été constatée par leConseil d’Administration du 20 décembre 2002.

A partir du 13/07/01, capital converti en euro

2003

97

RAPPORTFINANCIER

renseig

nements à

caractère g

énéral

4.3 Evolution du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

* Ubi Ventures a été absorbée par Ubi Soft Entertainment le 19 octobre 2001.

**Gameloft S.A a absorbé la société Ludigames S.A le 29 mars 2002.

Capital Droits de vote

Nombre de titres pourcentage Nbre de droits de vote pourcentage

Ubi Participations S.A 2.693.302 15,76 % 5.065.179 27,03 %

Claude Guillemot 147.873 0,87 % 147.873 0,79 %

Michel Guillemot 159.873 0,94 % 159.873 0,85 %

Yves Guillemot 147.853 0,87 % 147.853 0,79 %

Gérard Guillemot 159.865 0,94 % 159.865 0,85 %

Christian Guillemot 148.108 0,87 % 148.108 0,79 %

Autres membres famille Guillemot 48.000 0,28 % 48.000 0,26 %

Total Famille Guillemot 3 504 874 20,53 % 5.876.751 31,36 %

Ubi Soft Entertainment S.A 392.068 2,29 % - -

Ubi Ventures S.A* 338.480 1,98 % - -

Ludigames S.A 74.365 0,43 % 74.365 0,40 %

Gameloft.com S.A** 74.365 0,43 % 74.365 0,40 %

Public et salariés du groupe 12.706.513 74,34 % 12.715.058 67,84 %

Total 17.090.665 100,00 % 18.740.539 100,00 %

Au 1er août 2001

(après acquisition du droit

de vote double par la société

Ubi Participations SA)

31/03/02 Capital Droits de vote

Nombre de titres Pourcentage Nombre de droits de vote Pourcentage

Ubi Participations S.A. 2.314.527 13,33 % 4.612.629 24,44 %

Claude Guillemot 141.272 0,81 % 141.272 0,75 %

Yves Guillemot 145.252 0,84 % 145.252 0,77 %

Michel Guillemot 157.274 0,91 % 157.274 0,83 %

Gérard Guillemot 157.266 0,91 % 157.266 0,83 %

Christian Guillemot 124.506 0,72 % 124.506 0,66 %

Autres membres famille Guillemot 40.000 0,22 % 40.000 0,22 %

Ubi Soft Entertainment 568.141 3,27 % - -

Gameloft S.A 238.368 1,37 % - -

Concert 3.886.606 22,38 % 5.378.199 28,50 %

Public et salariés du groupe 13.482.126 77,62 % 13.492.207 71,50 %

Total 17.368.732 100,00 % 18.870.406 100,00 %

2003

98

RAPPORTFINANCIER

4.4 Répartition du capital et des droits de vote au 22 juillet 2003

Capital Droits de vote

Nbre de titres pourcentage Quantité pourcentage

Guillemot Brothers S.A.* 980.911 5,59 % 1.896.076 10,67 %

Claude Guillemot 141.463 0,81 % 230.286 1,30 %

Yves Guillemot 291.797 1,66 % 380.621 2,14 %

Michel Guillemot 167.665 0,96 % 256.491 1,44 %

Gérard Guillemot 404.807 2,31 % 493.633 2,78 %

Christian Guillemot 96.097 0,55 % 172.919 0,97 %

Autres membres famille Guillemot 40.875 0,23 % 40.885 0,23 %

Guillemot Corporation 752.545 4,29 % 752.545 4,24 %

Concert 2.876.160 16,40 % 4.223.456 23,77 %

Ubi Soft Entertainment 1.169.406 6,67 % - -

Public et salariés du groupe** 13.494.516 76,93 % 13.541.567 76,23 %

Total 17.540.082 100,00 % 17.765.023 100,00 %

La société Guillemot Brothers S.A (anciennement Ubi Participations SA) a absorbé la société Guillemot Participations S.A le 22 juillet 2002.

31/03/03 Capital Droits de vote

Nombre de titres pourcentage Nbre de droits de vote pourcentage

Guillemot Brothers SA 915 227 5,22 % 1 830 392 10,71 %

Claude Guillemot 141 463 0,81 % 141 463 0,83 %

Yves Guillemot 291 797 1,66 % 291 797 1,71 %

Michel Guillemot 167 665 0,96 % 167 665 0,98 %

Gérard Guillemot 403 007 2,30 % 403 007 2,36 %

Christian Guillemot 99 697 0,57 % 99 697 0,58 %

Nathalie Guillemot 12 000 0,07 % 12 000 0,07 %

Joëlle Guillemot 12 000 0,07 % 12 000 0,07 %

Typhaine Guillemot 875 0,01 % 875 0,01 %

Yvette Guillemot 16 000 0,09 % 16 000 0,09 %

Guillemot Corporation SA 1 111 545 6,34 % 1 111 545 6,51 %

Concert 3 171 276 18,10 % 4 086 441 23,92 %

Ubi Soft Entertainment SA 1 169 733 6,67 % - 0,00 %

Gameloft SA 264 923 1,51 % - 0,00 %

Public et salariés du groupe 12 934 150 73,72 % 12 996 329 76,08 %

Total 16 578 368 100,00 % 17 248 438 100,00 %

2003

99

RAPPORTFINANCIER

renseig

nements à

caractère g

énéral

Les actionnaires suivants détenaient plus de 1% du capital social au 31 mars 2003 :

Les pourcentages de droits de vote sont similaires aux pourcentages de capital détenus.

Actionnaires Pourcentage

Oppenheimer Funds Inc 10,81 %

CDC group 5,77 %

Société Générale Asset Management 4,64 %

CIC Gestion SA 2,05 %

Etoile gestion SA 1,65 %

GSAM Europe 1,56 %

Royal London Asset Management 1,49 %

Sogeposte 1,29 %

Crédit Agricole Asset Management 1,24 %

BNP PARIBAS Asset Management 1,23 %

Noms Nbre de titres pourcentage Nbre de droits de vote pourcentage

Claude Guillemot 17 674 321 20 % 17 674 321 20 %

Yves Guillemot 17 674 321 20 % 17 674 321 20 %

Michel Guillemot 17 674 321 20 % 17 674 321 20 %

Gérard Guillemot 17 674 321 20 % 17 674 321 20 %

Christian Guillemot 17 674 321 20 % 17 674 321 20 %

Marcel Guillemot 311 non significatif 311 non significatif

Yvette Guillemot 311 non significatif 311 non significatif

Total 88 372 227 100 % 88 372 227 100 %

* Composition du capital de Guillemot Brothers S.A. (anciennement Ubi Participations S.A.) au 31 mars 2003 :

** les pourcentages de titres et de droits de vote détenus par les salariés du groupe représentent une part minime.

Le pourcentage de capital détenu directement par l’ensembledes organes du Conseil d’Administration est de 6,373 %.

Le pourcentage des droits de vote détenus directement parl’ensemble des organes du Conseil d’Administration estde 8,717 %.

La modification dans la répartition du capital résulte des différentes augmentations de capital ayant entraîné une dilutionde l’actionnariat, de la cession d’actions des frères Guillemot etde la société GUILLEMOT BROTHERS SA, notamment dans lecadre des acquisitions.

La société GUILLEMOT BROTHERS SA a acquis le 15 juin 2001 undroit de vote double pour ses actions détenues au nominatifpur depuis deux ans.

Messieurs Guillemot ont acquis le 20 avril 2003 un droit devote double pour un total (montant global) de 432 121 actionssuite à l’inscription de ces actions au nominatif pur pendantdeux ans. Le reste des actions détenues est à droit de votesimple.

Les actions d’autocontrôle détenues par Ubi Soft EntertainmentSA sont privées de droit de vote.

Il n’existe pas de pacte d’actionnaires entre GUILLEMOTBROTHERS SA, Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian, Marcel etYvette Guillemot, ni de pacte liant les actionnaires précités àdes actionnaires tiers.

2003

100

RAPPORTFINANCIER

Mois Cours maximum Cours minimum Cours moyen Volume échangé Capitaux échangés

(en euros) (en euros) (en euros) (en millions d’euros)

Avril 2001 46,90 32,39 38,04 580 976 22,995

Mai 2001 48,09 41,60 44,68 1 446 101 64,846

Juin 2001 45,98 37,10 41,42 993 085 40,215

Juillet 2001 42,84 36,10 39,12 927 798 36,293

Août 2001 47,25 39,25 41,96 2 161 650 92,779

Septembre 2001 40,64 22,20 30,82 1 332 758 38,622

Octobre 2001 37,80 26,50 33,00 1 469 570 49,158

Novembre 2001 43,45 35,62 39,52 3 019 739 118,051

Décembre 2001 41,80 35,65 38,31 1 586 511 62,249

Janvier 2002 37,98 35,80 37,36 1 325 931 49,521

Février 2002 39,97 29,46 33,06 2 685 186 88,479

Mars 2002 35,50 32,40 33,79 1 504 640 50,721

Avril 2002 31,92 31,04 31,48 1 829 034 57,311

Mai 2002 30,80 29,73 30,25 2 764 658 83,475

Juin 2002 25,29 23,54 24,41 2 508 602 55,815

Juillet 2002 15,06 13,73 14,39 2 248 903 32,513

Août 2002 15,54 14,51 15,02 1 618 505 24,218

Septembre 2002 15,90 7,80 11,30 1 722 383 19,980

Octobre 2002 13,60 7,12 9,90 3 242 152 29,210

Novembre 2002 18,75 11,70 14,94 2 448 421 36,150

Décembre 2002 18,67 10,16 14,00 1 930 158 26,810

Janvier 2003 12,07 9,52 10,57 3 113 195 30,720

Février 2003 13,09 9,66 12,00 1 595 237 19,150

Mars 2003 11,80 9,95 10,65 1 357 750 14,340

Avril 2003 15,04 9,87 11,82 2 004 593 24,113

Mai 2003 17,62 14,23 15,62 3 357 461 30,784

4.5 Marché des titres

Informations générales sur le marché des titres de l’émetteur

● Code ISIN : FR0000054470

● Place de cotation : Euronext Paris - Premier Marché

● Nombre d'actions cotées au 31 mars 2003 : 17.540.082

● Capitalisation boursière au 31 mars 2003 : 175,5 M euros sur le cours de bourse de clôture (10,01 €).

● Cours d’introduction : 250 F (€ 38,11) avant division du nominal par 5.

Source : Euronext Paris

4.6 Dividendes

La société n’a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices et n’envisage pas d’en distribuer à court ou moyen terme.

2003

101

RAPPORTFINANCIER

gouvernement d

’entrepris

e

5. Gouvernement d’entreprise

5.1 Direction du Groupe

- Président Directeur Général Monsieur Yves Guillemot

- Directeurs Généraux Délégués Monsieur Claude Guillemot (Opérations)Monsieur Michel Guillemot (Développement - Stratégie et Finances)Monsieur Gérard Guillemot (Edition et marketing)Monsieur Christian Guillemot (Administration)

Nom Date d’entrée en fonction Date d’expiration du mandat

Yves Guillemot 26 Février 1988 Expiration du mandat prévue

Président Directeur Général lors de l’AGO statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 mars 2007

Claude Guillemot 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue

Directeur Général Délégué lors de l’AGO statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 mars 2007

Michel Guillemot 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue

Directeur Général Délégué lors de l’AGO statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 mars 2007

Gérard Guillemot 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue

Directeur Général Délégué lors de l’AGO statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 mars 2007

Christian Guillemot 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue

Directeur Général Délégué lors de l’AGO statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 mars 2007

Modalités d’exercice de la direction générale

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plusétendus pour déterminer les orientations de l’activité et veilleà sa mise en œuvre dans les limites de l’objet social et despouvoirs expressément attribués par la loi aux assembléesgénérales.

L’administration de la société est confiée à un conseil d’administration de 6 membres avec un mandat d’une duréede six ans renouvelable.

En application de l’article L225-51-1 du Code de commerce,la direction générale de la société est assumée sous sa respon-sabilité, soit par un président du conseil d’administration,soit par une autre personne physique nommée par le Conseild’administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d’administration, dans sa séance du 19 octobre 2001,s’est prononcé sur le mode d’exercice de la direction générale

de la société et a décidé de ne pas dissocier les fonctions duPrésident du conseil d’administration et celles de la directiongénérale.

En conséquence, Monsieur Yves Guillemot, au titre de la présidence du Conseil d’administration a pour mission légalede représenter le conseil d’administration de la société, d’enorganiser les travaux et d’en rendre compte à l’assembléegénérale des actionnaires, de veiller au bon fonctionnementdes organes sociaux de la société et de s’assurer en particulierque les administrateurs sont bien en mesure de remplir leurfonction. Au titre de la direction générale, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux assemblées généralesd’actionnaires et au conseil d’administration, il est investi despouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances aunom de la société et pour la représenter dans ses rapportsavec les tiers.

2003

102

RAPPORTFINANCIER

Informations complémentaires sur la direction du groupe :

Directeur des territoires EMEA : Alain CorreDirecteur Amérique du Nord : Laurent DetocDirecteur financier : Alain MartinezDirecteur de la production internationale : Christine Burgess-QuemardDirecteur de la politique éditoriale : Serge Hascoet

Le Conseil d’Administration s’est réuni environ 30 fois au coursde l’exercice 2002/2003.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société.

Il n’existe pas d’options conférées sur les actions de la sociétéet de ses filiales ou sous-filiales à l’ensemble des membres des organes d’administration.

5.3 Administrateurindépendant

Néant

5.4 Comité de direction

Néant

Nom Date d’entrée en fonction Date de renouvellement du mandat Date d’expiration du mandat

Yves Guillemot 26 Février 1988 • Renouvelé lors de l’AGO Expiration du mandat prévue lors

Administrateur du 29 septembre 1989 de l’AGO statuant sur les comptes

Président Directeur Général • Renouvelé lors de l’AGO de l’exercice clos le 31 mars 2007

du 8 septembre 1995

• Renouvelé lors de l’AGO

du 29 septembre 2001

Claude Guillemot 28 février 1988 • Renouvelé lors de l’AGO Expiration du mandat prévue lors

Administrateur du 29 septembre 1989 de l’AGO statuant sur les comptes

• Renouvelé lors de l’AGO de l’exercice clos le 31 mars 2007

du 8 septembre 1995

• Renouvelé lors de l’AGO

du 29 septembre 2001

Michel Guillemot 28 février 1988 • Renouvelé lors de l’AGO Expiration du mandat prévue lors

Administrateur du 29 septembre 1989 de l’AGO statuant sur les comptes

• Renouvelé lors de l’AGO de l’exercice clos le 31 mars 2007

du 8 septembre 1995

• Renouvelé lors de l’AGO

du 29 septembre 2001

Gérard Guillemot 28 février 1988 • Renouvelé lors de l’AGO Expiration du mandat prévue lors

Administrateur du 29 septembre 1989 de l’AGO statuant sur les comptes

• Renouvelé lors de l’AGO de l’exercice clos le 31 mars 2007

du 8 septembre 1995

• Renouvelé lors de l’AGO

du 29 septembre 2001

Christian Guillemot 28 février 1988 • Renouvelé lors de l’AGO Expiration du mandat prévue lors

Administrateur du 29 septembre 1989 de l’AGO statuant sur les comptes

• Renouvelé lors de l’AGO de l’exercice clos le 31 mars 2007

du 8 septembre 1995

• Renouvelé lors de l’AGO

du 29 septembre 2001

Yvette Guillemot 25 janvier 1996 • Renouvelé lors de l’AGO Expiration du mandat prévue lors

Administrateur du 29 septembre 2001 de l’AGO statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 mars 2007

5.2 Composition du Conseil d’Administration

2003

103

RAPPORTFINANCIER

gouvernement d

’entrepris

e

Monsieur Yves GUILLEMOT

Administrateur et Président Directeur Général d’Ubi SoftEntertainment SA.

Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007.

Autres fonctions :

France

Administrateur - Président Directeur Général

UBI.COM SA

Administrateur et Directeur Général Délégué

GAMELOFT S.A

GUILLEMOT BROTHERS S.A.

GUILLEMOT CORPORATION S.A.

Administrateur

GUILLEMOT France SA (détenue à 99,41 % par GUILLEMOTCORPORATION SA)

L’ODYSSEE INTERACTIVE JEUX VIDEO.COM SA

Gérant

UBI BOOKS & RECORDS SARL

UBI MANUFACTURING & ADMINISTRATION SARL

UBI PICTURES SARL

LUDI FACTORY SARL (co-gérant)

UBI EMEA SARL

UBI RESEARCH & DEVELOPMENT SARL

UBI SIMULATIONS SARL

UBI GAME DESIGN SARL

UBI GRAPHICS SARL

UBI NETWORKS SARL

UBI SOUND STUDIO SARL

UBI WORLD STUDIOS SARL

UBI PRODUCTIONS FRANCE SARL

Président

UBI SOFT FRANCE SAS

UBI WORLD SAS

UBI SOFT MARKETING & COMMUNICATION SAS

UBI STUDIOS SAS

Etranger

Gérant

UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL (Belgique)

UBI SOFT ENTERTAINMENT BV (Hollande)

UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL (Maroc)

Président

UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Grande Bretagne)

UBI SOFT ENTERTAINMENT NORWAY A/S (Norvège)

UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. (Suisse)

UBI SOFT ENTERTAINMENT OY (Finlande)

GAMEBUSTERS GesmbH (Autriche)

UBI SOFT Spa (Italie)

UBI SOFT SA (Espagne)

UBI SOFT KK (Japon)

UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)

UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY Ltd (Pékin)

UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada)

UBI SOFT Canada Inc (Canada)

UBI SOFT Inc (San Francisco)

UBI SOFT HOLDINGS Inc (San Francisco)

UBI.COM INC (San Francisco)

RED STORM ENTERTAINMENT Inc (USA)

BLUE BYTE SOFTWARE Inc (USA)

SINISTER GAMES Inc (USA) Vice Président

SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)Vice Président

UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH (Allemagne)

Administrateur

BLUE BYTE SOFTWARE Ltd (UK)

UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS (Danemark)

UBI SOFT Pty Ltd (Australie)

UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède)

Monsieur Gérard GUILLEMOT

Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubi SoftEntertainment SA. Son mandat expirera lors de l’AssembléeGénérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice closle 31 mars 2007.

Autres fonctions :

France

Administrateur et Directeur Général Délégué

GAMELOFT S.A.

GUILLEMOT BROTHERS S.A

GUILLEMOT CORPORATION S.A.

Administrateur

GUILLEMOT France SA (détenue à 99,41 % par GUILLEMOTCORPORATION SA)

5.5 Mandats exercés par les Administrateurs

2003

104

RAPPORTFINANCIER

L’ODYSSEE INTERACTIVE JEUX VIDEO.COM SA

Président

LUDIMEDIA S.A.S

Gérant

LUDI FACTORY SARL (co-gérant)

Etranger

Président

UBI MUSIC Inc (Canada)

Administrateur

UBI SOFT SPA (Italie)

UBI SOFT DIVERTISSEMENTS (Canada)

UBI SOFT CANADA INC. (Canada)

UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)

UBI SOFT KK (Japon)

SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)

UBI SOFT Inc (San Francisco)

UBI SOFT HOLDINGS INC (San Francisco)

UBI SOFT SA (Espagne)

Monsieur Michel GUILLEMOT

Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubi SoftEntertainment SA. Son mandat expirera lors de l’AssembléeGénérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice closle 31 mars 2007.

Autres fonctions :

France

Administrateur et Président Directeur Général

GAMELOFT S.A

Administrateur et Directeur Général Délégué

GUILLEMOT BROTHERS SA

GUILLEMOT CORPORATION S.A.

Administrateur

UBI.COM SA

GUILLEMOT France SA (détenue à 99,41 % par GUILLEMOTCORPORATION SA)

L’ODYSSEE INTERACTIVE JEUX VIDEO.COM SA

Etranger

Administrateur

UBI SOFT Spa (Italie)

UBI MUSIC INC (Canada)

UBI SOFT Canada Inc (Canada)

UBI SOFT DIVERTISSEMENT Inc (Canada)

UBI SOFT SA (Espagne)

UBI SOFT KK (Japon)

SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)

UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY Ltd (Pékin)

UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)

UBI SOFT Inc (San Francisco)

UBI SOFT HOLDINGS INC (San Francisco)

UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède) DeputyDirector

Président

UBI SOFT DIVERTISSEMENT Inc (Canada)

Gérant

UBI STUDIOS SrL (Italie)

UBI STUDIOS SL (Espagne)

UBI SOFT SRL (Roumanie)

Monsieur Claude GUILLEMOT

Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubi SoftEntertainment SA. Son mandat expirera lors de l’AssembléeGénérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice closle 31 mars 2007.

Autres fonctions :

France

Président Directeur Général

GUILLEMOT CORPORATION S.A

GUILLEMOT France SA (détenue à 99,41 % par GUILLEMOTCORPORATION SA)

Président

THRUSTMASTER SAS

HERCULE TECHNOLOGIE SAS

Administrateur et Directeur Général Délégué

GUILLEMOT BROTHERS S.A

GAMELOFT S.A.

Etranger

Administrateur

UBI SOFT DIVERTISSEMENTS INC (Canada)

UBI SOFT CANADA INC (Canada)

UBI SOFT SPA (Italie)

UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)

SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)

UBI SOFT Inc (San Francisco)

2003

105

RAPPORTFINANCIER

gouvernement d

’entrepris

e

UBI SOFT HOLDINGS INC (San Francisco)

UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC A/S (Danemark)

UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède)

Monsieur Christian GUILLEMOT

Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubi SoftEntertainment SA. Son mandat expirera lors de l’AssembléeGénérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice closle 31 mars 2007.

Autres fonctions :

France

Administrateur et Président Directeur Général

GUILLEMOT BROTHERS SA

Administrateur et Directeur Général Délégué

GAMELOFT S.A.

GUILLEMOT CORPORATION S.A

GUILLEMOT France SA (détenue à 99,41 % par GUILLEMOTCORPORATION SA)

Administrateur

UBI.COM SA

L’ODYSSEE INTERACTIVE JEUX VIDEO.COM SA

Etranger

Administrateur

UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada)

UBI MUSIC Inc (Canada)

UBI SOFT CANADA INC (Canada)

UBI SOFT SPA (Italie)

UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS (Danemark)

UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Grande Bretagne)

UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)

SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)

UBI SOFT ENTERTAINMENT NORWAY A/S (Norvège)

UBI SOFT Inc (San Francisco)

UBI SOFT HOLDINGS Inc (San Francisco)

UBI.COM Inc (San Francisco)

UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède)

Madame Yvette GUILLEMOT

Administrateur d’Ubi Soft Entertainment SA. Son mandatexpirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant surles comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007.

Autres fonctions :

Etranger

Administrateur

SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)

5.6Intérêts des dirigeants

Rémunération des dirigeants et des membres du Conseild’Administration

Cf tableau 4 page 65

Plan d'options d'achat et de souscription d'actions

Les membres du Conseil d’administration ne bénéficientd’aucune option d’achat ou de souscription d’actions.

Informations sur les opérations conclues avec les membresdes organes d'administration et de direction

Cf rapport spécial des Commissaires aux Comptes, page 85

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur desorganes d’administration et de direction

Néant

2003

106

RAPPORTFINANCIER

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2003)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapportgénéral des Commissaires aux Comptes, approuve lescomptes sociaux arrêtés à la date du 31 mars 2003 tels qu’ilsont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans cescomptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2003)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapportgénéral des Commissaires aux Comptes, approuve lescomptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2003 telsqu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduitesdans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L225-38 etL225-42 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapportspécial des Commissaires aux Comptes sur les conventionsvisées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce,en approuve les conclusions.

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2003)

L’Assemblée Générale décide d’imputer le bénéfice se montantà 5 900 396,47 Euros au 31 mars 2003 sur le report à nouveaudébiteur.

L’Assemblée Générale prend en outre acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION

(Quitus aux administrateurs)L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs pourleur gestion durant l’exercice clos le 31 mars 2003.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaireet suppléant)

L'assemblée générale, prenant acte de la démission duCommissaire aux comptes titulaire, la Compagnie Consulaired’Expertise Comptable Jean Delquie représentée parMonsieur Benoît Fléchon, et de la démission du Commissaireaux comptes suppléant, Monsieur Jacques Le Dorze, décide denommer en remplacement :

● La société KPMG SA représentée par Laurent PREVOST, 15, ruedu Professeur Jean Becker - CS 24227, 35042 Rennes cedex, enqualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire ,

ainsi que :

● Monsieur Pierre BERTHELOT, 15, rue du Professeur JeanBecker - CS 24227, 35042 Rennes cedex, en qualité de nou-veau Commissaire aux comptes suppléant,

pour la durée restant à courir des mandats de leursprédécesseurs soit jusqu’à l’assemblée générale statuant surles comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation d’achat et de vente de ses propres actions par lasociété)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordi-naires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseild’Administration et de la note d’information visée par laCommission des Opérations de Bourse, autorise le Conseild’Administration, conformément aux dispositions des articlesL 225-209 et suivants du Code de commerce à opérer enbourse sur ses propres actions. Les objectifs poursuivis,

6. Projet des résolutionssoumis au vote del’assemblée généralemixte du 12 septembre2003

6.1 Ordre du jour ordinaire

2003

107

RAPPORTFINANCIER

projet d

es r

ésolutio

ns

seraient par ordre de priorité, en fonction des opportunités, lessuivants :

● régulariser le cours de bourse de l’action de la société parintervention systématique en contre tendance ;

● remettre en échange ou en paiement des actions dans lecadre d’opérations financières ;

● acheter et vendre des actions en fonction des situations demarché ;

● remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autremanière à l’attribution d’actions de la société ;

● remettre des actions en paiement ou échange dans le cadred’opérations de croissance externe ;

● attribuer des options d’achat d’actions aux salariés etmandataires sociaux de la société, ou l’acquisition d’actionsdans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants duCode du travail et le deuxième alinéa de l’article L 225-191 duCode de commerce ;

● annuler des actions, sous réserve de l’approbation de latroisième résolution de la partie extraordinaire de l’assemblée,dans le cadre d’une réduction de capital.

L’Assemblée Générale autorise la société à racheter ses propresactions dans la limite de 10 % du capital social soit à ce jour 1 754 008 actions.

Le prix maximal d’achat par titre est fixé à 40 euros.L’investissement théorique maximal s’élèverait donc à 70 160 320 euros.

Les actions pourront être rachetées, cédées, annulées sousréserve de l’approbation de la troisième résolution de la partieextraordinaire de l’assemblée, ou transférées par tous moyenssur le marché, de gré à gré, notamment par voie d’opération deblocs de titres.Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrumentfinancier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gréà gré pour autant que ces moyens ne concourent pas àaccroître de façon significative la volatilité du cours de l’action.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourrontêtre effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens et àtout moment, le cas échéant en période d’offre publique.

Cette autorisation ne pourra être réalisée que pendant unedurée de 18 mois suivant la date de la présente Assemblée. Elleremplace l’autorisation donnée dans la précédente assembléegénérale.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirssont conférés au Conseil d’Administration à l’effet :

● d’établir toute note d’information et d’exécuter toutes déclarations et formalités auprès de la Commission desOpérations de Bourse et du Conseil des Marchés Financiers ;

● de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords àcet effet ;

● de remplir toutes autres formalités et, de manière générale,faire tout ce qui sera nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’unecopie ou d’un extrait du procès-verbal de la présenteAssemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalitésprévus par la loi où besoin sera.

6.2 Ordre du jour extraordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettredes actions dans le cadre du PEE)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administrationdans le cadre de l’article L 225-138 du Code de commerce, àaugmenter le capital en une ou plusieurs fois, par l’émissiond’actions à souscrire en numéraire, dont la souscription seraréservée aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées àl’article L 225-180 du Code de commerce, adhérant à un planépargne de groupe.

Le nombre total d’actions qui sera souscrit en application de laprésente résolution au jour de la décision du Conseild’Administration ne pourra être supérieur à 2,5 % du montantdes actions composant le capital social. La présente résolutionemporte renonciation au droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires à la souscription des actions à émettre envertu de l’autorisation qui précède.

Cette autorisation est valable 2 ans à compter de la présenteAssemblée.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avecfaculté de subdélégation au Président du Conseild’Administration, dans les conditions prévues par la loi pour :

● décider à l’occasion de chacune de ces augmentations decapital si les actions doivent être souscrites directement parles salariés adhérant au plan d’épargne, ou si elles doiventl’être par le biais d’un fonds commun de placement ;

● arrêter l’ensemble des conditions et des modalités de la oudes opérations à intervenir, et déterminer notamment le prixde souscription des actions nouvelles conformément à l’articleL. 443-5 du code du travail ;

● accomplir tous actes et formalités à l’effet de constaterl’augmentation ou les augmentations de capital réalisées enexécution de la présente autorisation, modifier les statuts enconséquence et, plus généralement faire tout ce qui serautile et nécessaire.

2003

108

RAPPORTFINANCIER

DEUXIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentirdes options de souscription et/ ou d’achat d’actions)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes, statuant dans les conditions dequorum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, enapplication des articles L 225-177 et suivants du Code de com-merce à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés et auxdirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sontliées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code decommerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société (les options de souscription) et à l’achatd’actions de la Société (les options d’achat) :

● à utiliser la présente autorisation dans un délai de trentehuit mois à compter de la date de la présente Assemblée,

● à constater que la présente autorisation comporte, au profitdes bénéficiaires des options de souscription, renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions qui seront émises au fur et àmesure des levées d’options de souscription.

Il est précisé que le Conseil d’Administration ne pourra pasoctroyer d’options aux dirigeants sociaux et salariés de lasociété et des sociétés qui lui sont liées dans les conditionsvisées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenantplus de 10 % du capital social conformément aux dispositionsde l’article L 225-182 du Code de commerce.

Le nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être souscritesou achetées par les bénéficiaires des options qui serontconsenties par le Conseil d’Administration au titre de laprésente autorisation ne saurait être supérieur à 2,5 % dumontant des actions composant le capital de la Société aumoment de l’attribution des options par le Conseild’Administration et avant prise en compte des actions susceptiblesd’être émises en cas de levée d’options de souscription d’actions qui seraient consenties, compte tenu des ajustements susceptibles d’être opérés.

Le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiairesdes options sera fixé par le Conseil d'Administration le jour oùil consentira les options à leurs bénéficiaires, sans pouvoir être :

● concernant les options de souscription : inférieur à 80% de lamoyenne des premiers cours constatés aux vingt séances debourse précédant le jour de chaque réunion du Conseild'Administration au cours de laquelle seraient consentiesdes options de souscription,

● concernant les options d’achat : inférieur à 80% du coursmoyen d’achat des actions détenues par la Société au titredes articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourrapas être modifié pendant la durée de l’option, à l’exception des

ajustements auxquels le Conseil d’Administration devraprocéder dans les différents cas visés par l’article L. 225-181 duCode de commerce.

Les options ne pourront être consenties par le Conseild’Administration :

● Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivantla date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut lescomptes annuels sont rendus publics ;

● Dans le délai compris entre la date à laquelle les organessociaux de la Société ont connaissance d’une informationqui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la Société, etla date postérieure de dix séances de bourse à celle où cetteinformation est rendue publique.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseild'Administration pour fixer le délai maximum de levée d’optionqui ne saurait excéder 10 années à compter de l’attributionainsi que le délai de conservation des actions qui sera imposéaux bénéficiaires à compter de la levée d’option, sans que cedernier délai ne puisse excéder 3 ans à compter de la levée del’option.

Conformément à l’article L 225-184 du Code de commerce, leConseil d’Administration informera chaque année, dans unrapport spécial, les actionnaires, lors de l’Assemblée GénéraleOrdinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présenterésolution.

Dans l’hypothèse où les options de souscription et/ou lesoptions d’achat d’actions seraient attribuées à des personnesdomiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France mais soumises à un régimefiscal étranger, le Conseil pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription et/ou d’achatd’actions afin de les rendre conforme aux dispositions du droitétranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscalpossible. A cet effet, le Conseil pourra à sa discrétion, adopterun ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger. Certaines deces options de souscription d’actions pourront notammentêtre destinées à être des Incentive Stocks Option au sens duUnited State Internal Revenue Code et pourront être soumisesà des conditions supplémentaires conformes à l’esprit du planafin de satisfaire aux exigences de ce régime particulier.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’optionsde souscription sera définitivement réalisée du seul fait de ladéclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin desouscription et du paiement, en numéraire ou par compensationde créance, de la somme correspondante.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration afin d’accomplir les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l’article des statuts qui fixe lemontant du capital social.

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RAPPORTFINANCIER

projet d

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ésolutio

ns

TROISIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduirele capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseild’Administration :

● A annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvrede l’autorisation qui lui a été donnée par la septième résolutionrelevant de l’ordre du jour ordinaire dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différenceentre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeurnominale sur les primes et réserves disponibles,

● A procéder à une telle réduction, à constater la ou les réductionsde capital consécutives aux opérations d’annulationautorisées par la présente résolution, à modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, à accomplirtoutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois.

QUATRIEME RESOLUTION

(Modification de l’article 14 des statuts sur les assembléesgénérales)

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 14 desstatuts comme suit :

Ancienne rédaction

« Les assemblées générales sont composées de tous lesactionnaires, à l'exclusion de la société elle-même, d'UBI SOFTENTERTAINMENT.Elles représentent l'universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditionsprévues par le Code de commerce.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou entout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administra-tion ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet parl'assemblée.

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, departiciper aux assemblées générales, en y assistant person-nellement, en retournant un bulletin de vote par correspon-dance ou en désignant un mandataire, sous la condition :

● pour les titulaires d'actions nominatives ou de certificats dedroit de vote, d'une inscription nominative dans les registresde la société,

● pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieuxmentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivrépar un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité deleurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moinsavant la réunion de l'assemblée ».

Nouvelle rédaction

« Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires,à l'exclusion de la société elle-même, d'UBI SOFT ENTERTAINMENT.Elles représentent l'universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditionsprévues par le Code de commerce.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou entout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administrationou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet parl'assemblée.

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité,de participer aux assemblées générales, en y assistantpersonnellement, ou en désignant un mandataire ou envotant à distance y compris sous forme électronique, sous lacondition :

● pour les titulaires d'actions nominatives ou de certificats dedroit de vote, d'une inscription nominative dans les registresde la société,

● pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieuxmentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivrépar un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité deleurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies avant une date fixéepar le Conseil d’administration dans la convocation et qui nepeut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunionde l’assemblée.

Tout actionnaire s’il a demandé une carte d’admission ou déjàexprimé son vote à distance (par correspondance ou vote électronique) ou donné pouvoir en produisant un certificatd’immobilisation délivré par le dépositaire des actions peutnéanmoins céder tout ou partie des actions au titredesquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à conditionde notifier, au plus tard la veille de l’assemblée jusqu’à 15 heures (heure de Paris), à l’intermédiaire habilité par lasociété, les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondantes.

La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondanceet des pouvoirs est fixée par le Conseil d’Administration etcommuniquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin desAnnonces Légales Obligatoires.

Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervientpendant l’assemblée peut être exprimé par télétransmissiondans les conditions fixées par la réglementation ».

CINQUIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’unecopie ou d’un extrait du procès-verbal de la présenteAssemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalitésprévus par la loi où besoin sera.

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RAPPORTFINANCIER

7. Responsable du documentde référence et responsablesdu contrôle des comptes

7.1 Attestation du responsable du document de référence

A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, lesrésultats et les perspectives d’Ubi Soft Entertainment S.A. ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Monsieur Yves GUILLEMOTPrésident Directeur Général

7.2 Attestation des Commissaires aux Comptes portant sur la situation financière et les comptes historiques donnés dans le présent document de référence

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Ubi Soft Entertainment et en application du règlement COB 98-01,nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques donnés dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Yves Guillemot, Président du Conseil d’Administration.Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière etles comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité desinformations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’unrapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier lecas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signalerles informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la sociétéacquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaborationstructuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 mars 2001, 2002, 2003 arrêtés par le Conseild’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve, ni observation.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations, portant sur la situationfinancière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Fait à Rennes et Paris, le 11 septembre 2003

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

André METAYER COMPAGNIE CONSULAIRED’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIEBenoît FLECHON

2003

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RAPPORTFINANCIER

attesta

tio

ns d

es r

esponsables

7.4 Politique d'information

Responsable de l'information :

Yves GUILLEMOT

Président Directeur Général28, rue Armand Carrel93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS CedexTél. : 01.48.18.50.00www.ubisoft.com

Ces dates sont données à titre indicatif, elles seront confirmées en cours d’année.

7.5 Calendrier de la communication financière pour l’exercice 2003-2004

Date

Chiffre d’affaires 1er

trimestre Mercredi 30 juillet

Chiffre d’affaires 2ème

trimestre Mardi 28 octobre

Résultats semestriels Semaine du 8 décembre

Chiffre d’affaires 3ème

trimestre Semaine du 2 février 2004

Chiffre d’affaires annuel Semaine du 3 mai

Résultats annuels Semaine du 21 juin

7.3 Noms, adresses et honoraires des Commissaires aux Comptes

NOMS Date de 1ère

nomination Prochaine échéance du mandat

Titulaire :

Monsieur André METAYER 1986 2004

5, rue Marie Alizon - 35000 RENNES

Suppléant :

Monsieur Pierre BORIE 1996 2004

15, rue Charles Le GOFFIC - 35700 RENNES

Titulaire :

Compagnie Consulaire d'Expertise Comptable Jean Delquié

(Responsable Benoît Fléchon) 1996 2007

84, boulevard de Reuilly - 75012 PARIS

Suppléant :

Monsieur Jacques Le Dorze 1996 2007

90, rue de Châteaugiron - 35000 RENNES

Compagnie Consulaire

d’expertise Comptable

Cabinet Métayer Jean Delquie Autres auditeurs

en euros 2002/2003 2002/2003 2002/2003

Audit 203 723 80 000 365 503

commissariat aux comptes, certification, examen

des comptes individuels et consolidés

Missions accessoires 0 0 0

Total 203 723 80 000 365 503

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RAPPORTFINANCIER

GlossaireAAA (triple A) : label délivré à un jeu vidéo quand il obtient une notede 95% ou plus auprès de la presse spécialisée et/ou quand plus d’un million d’unités s’est vendu dans le monde.

Add-On : Programme officiel d'un jeu composé de niveaux supplémentaires,de personnages nouveaux,ou de caractéristiques améliorées, ... Un Add-onpermet de rallonger la durée de vie d'un produit. Souvent payants, ilsnécessitent le jeu original.

Avatar : personnage semi-imaginaire qui représente le joueur sousforme graphique quand il se promène dans une réalité virtuelle (ex : MMO)

Blockbuster : jeu connaissant un fort succès et/ou très fort potentielde vente (plusieurs millions d’unités).

Console de jeu : ordinateur sans clavier dédié au jeu. En général, desmachines avec des performances impressionnantes grâce à leur spécialisation. Les consoles de troisième génération sont apparues en2000 et tournent en 128 bits Elles peuvent également être connectéesà Internet pour jouer en réseau et/ou être équipées d’un lecteur DVD.

Dreamcast : console de jeu de Sega. Elle tourne en 128 bits et a été lapremière console avec modem 56K intégré, pour jouer en réseau (viaInternet). Lancée au Japon en novembre 1998 et aux Etats-Unis en1999, sa production s’est arrêté en 2001.

GameBoy® : console portable de Nintendo. Ce fut la première sur lemarché. Depuis, elle a été édité avec un écran couleur : GameBoy® Color(GBC). La série des consoles portables a été commercialisée à plus de100 millions d'exemplaires.

GameBoy® Advance : console portable de Nintendo, avec unprocesseur de 32 bits. Sa commercialisation a débuté en mars 2001 auJapon. Pendant la première semaine, 700 000 exemplaires ont étécommercialisés.

GameBoy® Advance SP™ (Special Project) : la nouvelle consoleportable de Nintendo a été lancée en mars 2003. Dotée de nombreusesinnovations technologiques : un format compact, une batterierechargeable et surtout un écran couleur haute définition, rétro éclairéet rabattable, elle utilise la technologie 32 bits. De plus, elle estcompatible avec tous les jeux GameBoy®. Moins d’une semaine aprèsle lancement plus de 600 000 unités étaient vendues.

GameCube™ : nouvelle console de Nintendo commercialisée à partir deseptembre 2001 au Japon, novembre aux Etats-Unis et mai 2002 enEurope. Elle est compatible avec la GameBoy®Advance. A fin 2002, unpeu moins de 5 millions de machines ont été commercialisées (Etats-Unis et Europe).

Game play : forme donnée au jeu (scénarii, énigmes, actions) afin qu’ilsoit suffisamment intéressant et évolutif.

Hit : jeu vidéo connaissant un fort succès, se vendant à plusieurs centaines de milliers d’unités.

Localisation : adaptation linguistique et culturelle d’un jeu pour unpays étranger.

Matching : opération qui consiste à réunir les joueurs, jouant enréseau, dans une même partie.

MMO (massively multiplayer on line) : dénomination donnée auxjeux qui sont « massivement multi-joueurs en ligne», et qui permettentde jouer en réseau via une connexion Internet. La particularité étantque le jeu ne s’arrête jamais.

Moteur : noyau qui ne peut pas fonctionner en l'absence d'un frontal.Dans les jeux, le moteur est le cœur du système. Il permet d’utiliser etde faire fonctionner toutes les animations, les images et le son, et assurel’interactivité du jeu.

N64 (Nintendo 64) : console de jeu 64 bits conçue par Nintendo en1995.

Pay to play : procédé qui permet de jouer en ligne uniquementsi l’abonnement (le plus souvent mensuel) a été acquitté. Le joueur se retrouve ainsi au sein d’une communauté internationale de joueurs.Il doit, en général, acheter la boite de jeu au préalable.

Plate-forme : ensemble constitué par un système d’exploitation et unearchitecture matérielle (représentée soit par une console ou un ordinateur).

PlayStation® : console de jeu 32 bits de Sony, aussi appelée PSX ouPS®One sortie en 1995. Elle utilise des CD comme support pour les jeux(contrairement aux consoles à cartouche, de type N64).

PlayStation®2 (PS2) : console de jeu de Sony, remplaçante de laPlayStation. Elle a été lancée en 2000 aux Etats-Unis et en Europe.Basée sur un processeur 128 bits appelé « Emotion Engine », la consoleest équipée d’un lecteur DVD-ROM. Parmi les consoles « NouvelleGénération », la PS2 est de loin la plus répandue sur le marché avec unparc qui atteint plus de 27 millions d’unités à fin 2002 (Etats-Unis etEurope).

PlayStation® Portable™ (PSP) : première console portable éditée parSony dont le lancement est prévu fin 2004.

Portage : Action consistant à porter un programme, c’est-à-dire àadapter une application à un système différent de celui sur lequel ellea été originellement développée (et pour lequel elle a été conçue) d'unenvironnement à un autre.

Production : période durant laquelle un jeu est développé (animationdes personnages, intégration des données dans le moteur, etc.)

Xbox™ : console de jeu de Microsoft, munie d’un processeur 128 bits.Elle a été lancée aux Etats-Unis en novembre 2001 et en février 2002 en Europe. A fin 2002, le parc est de plus de 6 millions de consoles(Etats-Unis et Europe)

Sources : Sciences-en-Ligne "Editions de l'Analogie“ lexique de terminologie scientifique et technique dérivé du "Dictionnaire interactif des Sciences et Techniques" par P. et J. ROBERT. (www.sciences-en-ligne.com) - Le Jargon Français v 3.2.119 Par Roland Trique (www.linux-France.org/prj/jargonf. ) - Ubi Soft Entertainment, 2002

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RAPPORTFINANCIER

Table de concordanceLe présent document a été établi conformément au règlementn° 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse, relatif àl’information à diffuser lors de l’admission sur un marchéréglementé d’instruments financiers et lors de l’émission

d’instruments financiers dont l’admission aux négociationssur un marché réglementé est demandée, et à l’instructiond’application de ce règlement.

Rubriques de l’instruction d’application du règlement COB 98-01 Rapport Annuel 2002/2003 Page

Chapitre 1 Attestations des responsables

1.1 Attestation des responsables du document de référence 7.1 110

1.2 Attestation des contrôleurs légaux des comptes 7.2 110

1.3 Politique d’information 7.4 111

Chapitre 2 Renseignements de caractère général

2.1 Emetteur 4.1 89

2.1.1 Réglementation applicable (sociétés étrangères) - -

2.2 Capital 4.2 91

2.2.1 Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote…) 4.2.2 91

2.2.2 Capital autorisé non émis 4.2.3 91

2.2.3 Capital potentiel 4.2.4 92

2.2.4 Tableau d’évolution du capital 4.2.7 95

2.3 Marché des titres 4.5 100

2.3.1 Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois 4.5 100

2.3.2 Dividendes 4.6 100

Chapitre 3 Capital et droits de vote

3.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 4.4 98

3.2 Evolution de l’actionnariat 4.3 97

3.3 Pactes d’actionnaires 4.4 99

Chapitre 4 Activité du groupe

4.1 Organisation du groupe (relations mère et filiales, information sur les filiales) 1.5 36

4.2 Chiffres clés du groupe 1.3 31

4.3 Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) 1.3 31

4.4 Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur 1.8.1 39

4.5 Politique d’investissements 1.6.2 37

Chapitre 5 Analyse des risques du groupe

5.1 Facteurs de risques 1.6.5 38

5.1.1 Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) 1.6.5 38

5.1.2 Risques particuliers liés à l’activité (dont dépendance à l’égard de fournisseurs, clients,

sous-traitants, contrats, procédés de fabrication…)1.6.5 38

5.1.3 Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences,

litiges significatifs, faits exceptionnels…)1.6.5 38

5.1.4 Risques industriels et liés à l’environnement 1.6.5 38

5.2 Assurances et couverture des risques 1.6.7 et 2.1.4.4 39 et 61

2003

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RAPPORTFINANCIER

Rubriques de l’instruction d’application du règlement COB 98-01 Rapport Annuel 2002/2003 Page

Chapitre 6 Patrimoine, situation financière et résultats

6.1 Comptes consolidés et annexe 2.1 41

6.2 Engagements hors bilan 2.1.4.4 64

6.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 7.3 111

6.4 Information financière pro forma Rien cette année -

6.5 Ratios prudentiels réglementaires (banques, assurances, courtiers) 2.1.4.3 49

6.6 Comptes sociaux et annexe 2.2 66

Chapitre 7 Gouvernement d’entreprise

7.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction,

de surveillance5.1 à 5.2 101

7.2 Composition et fonctionnement des comités 5.4 102

7.3 Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options

consenties et levées, BSA et BSPCE)5.6 105

7.4 Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) 4.2.4 94

7.5 Conventions réglementées 5.6 105

Chapitre 8 Evolution récente et perspectives

8.1 Evolution récente 1.7 39

8.2 Perspectives 1.8 39

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Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 12 septembre 2003 conformémentau règlement n° 98-01/n°95-01. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opérationvisée par la Commission des Opérations de Bourse.Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sur simple demande à l’adresse commerciale d’UBISOFT Entertainment

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Ubi Soft Entertainment SA Korea37th Floor, ASEM Tower,159-1 Samsung-dong, Kangnam-ku,Seoul 135-798 KoreaTel : 82 2 6001 3071Fax : 82 2 6001 3073

DANEMARK

Ubi Soft Entertainment Nordic A/SNordre Fasanvej 108, 4th FloorDK-2000 FrederiksbergTel: (+45) 38 32 03 00Fax: (+45) 38 33 34 49

ESPAGNE

MadridUbi Soft Entertainment S.A.C/ Playa de Liencres, 2 EdificioLondres pl.1Complejo Europa EmpresarialCtra N-VI Km.2428230 Las Rozas, MadridTel : 34 91 640 46 00Fax : 34 91 640 46 52

BarcelonaUbi Studios SL Avenida Ragull n°602 da planta08190 Sant Cugat del VallésBarcelonaTel : 34 93 544 15 00Fax : 34 93 590 62 53

ETATS-UNIS

San FranciscoUbi Soft Entertainment Inc.625 Third Street, 3rd floorSan Francisco - CA 94107Tel : 1 415 547 4000Fax : 1 415 547 4001

MorrisvilleRed Storm Entertainment Inc.3200 Gateway Centre BoulevardSuite 100Morrisville - NC 27560 Tel : 1 919 460 1776Fax : 1 919 460 1502

FINLANDE

Ubi Soft Entertainment Finland OY World Trade Center HelsinkiP.O. Box 800Aleksanterinkatu 1700101 HelsinkiTel : (+35) 8 9 69 69 41 80Fax : (+35) 8 9 68 68 41 85

FRANCE

Ubi Soft Entertainment SA28, rue Armand Carrel93 108 Montreuil sous Bois CedexTel : 33 1 48 18 50 00Fax : 33 1 48 57 07 41

GRANDE-BRETAGNE

Ubi Soft Entertainment LtdChantrey CourtMinorca RoadWeybridge, Surrey KT13 8DUTel : 44 (0) 1932 838 230Fax : 44 (0) 1932 838 274

ITALIE

BuccinascoUbi Soft SpAVia Enrico Fermi 10/220090 Buccinasco (Milan)Tel : 39 (2) 48 867 11Fax : 39 (2) 48 867 37

MilanUbi Studios SrlViale Cassala 2220143 MilanTel : 39 (2) 83 312 1Fax : 39 (2) 83 312 300

JAPON

Ubi Soft KKThree F Minami Aoyama Bldg, 1F6-11-1, Minami Aoyama, Minato-kuTokyo 107-0002Tel : 81 3 5468 2751Fax : 81 3 5468 1360

MAROC

Ubi Soft Entertainment SARL62 Bd. d'Anfa, angle Moulay YoussefCasablancaTel : 212 2 20 85 87Fax : 212 2 20 85 86

NORVEGE

Ubi Soft Entertainment Norway AS Sinsenveien 410585 OsloTel : (+47) 22 15 14 60Fax : (+47) 22 15 14 61

PAYS BAS

Ubi Soft Entertainment B.V.Rijnzathe 7A43454 PV DE MEERNTel : 31 30 66 29 110Fax : 31 30 66 22 306

ROUMANIE

Ubi Soft SRL2 A, rue Johann Strauss,Sector 2,BucharestTel : 40 21 231 67 62 (to 65)Fax : 40 21 231 67 66

SUEDE

Ubi Soft Entertainment Sweden AB Ekbacksvägen 22SE - 168 69 BrommaTel : (+46) 8 564 351 00Fax : (+46) 8 704 03 43

SUISSE

Ubi Soft Entertainment SACh. d'Entre-Bois 31Case Postale 681000 LausanneBellevauxTel : 0041 21 641 68 68Fax : 0041 21 641 68 69U

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