2012 RappoR t Financier - managemgroup.com · le contrôle sont consolidées par intégration globale. Compagnie Minière des Guemmassa Maroc Manadist Suisse Techsub Maroc 76,91%

RappoRt Financier

2012

2012 est une bonne année pour Managem : avec un chiffre d’affaires en hausse de 15 % et un résultat d’exploitation courant en augmentation de 30 %, nous avons commencé à cueillir les fruits de nos investissements déployés au Maroc et à l’international. par ailleurs, le caractère diversifié de nos actifs nous a permis d’afficher une bonne résistance face au contexte de crise internationale et aux fluctuations du marché. Ces bons résultats couplés aux découvertes de nouveaux gisements nous ouvrent des perspectives importantes de développement et nous permettent de regarder l’avenir avec confiance.

abdellaziz aBaRRoprésident Directeur Général

PrOFiL D’Un GrOUPe ENGaGÉ poUR UN DÉVELoppEMENt DURaBLE > Gouvernance 06

> Implantations & activités 10

> Un groupe innovant 12

> Une politique RH responsable 14

> Un acteur du développement

économique et social 16

raPPOrT De GeSTiOn > Environnement du marché 20

> Faits marquants financiers

& opérationnels 24

> activité 28

> Investissements & Développements 32

inFOrMaTiOnS cOMPTaBLeS Et FINaNCIÈRES aU 31 DÉCEMBRE 2012 > États financiers consolidés 38

> Notes aux comptes consolidés 43

> Rapport d’audit sur les comptes

consolidés 86

> Rapport général des commissaires

aux comptes 87

> Rapport spécial des commissaires

aux comptes 89

> Résolutions 2012 93

SoMMaIRE

PrOFiL D’UN GRoUpE ENGaGÉ poUR UN DÉVELoppEMENt DURaBLE

GoUVERNaNCE

Le choix de gouvernance du groupe Managem, s’inspirant des meilleures pratiques mondiales et fondé sur le principe de transparence et de respect rigoureux des règles de fonctionnement des instances de gouvernance, permet de protéger les droits et les intérêts de ses actionnaires et des stakeholders, et de s’engager sur la voie de la durabilité au-delà des obligations légales.

MISSION DU CONSEIL

Conformément aux statuts, le conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société qu’il gère par délibérations. Le conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

A ce titre, le conseil d’administration a pour principales responsabilités :> d’approuver les orientations stratégiques et les business plans ;> d’approuver les budgets et contrôler la gestion de la société ;> d’approuver les comptes annuels et semestriels et les soumettre au vote de l’Assemblée générale

annuelle.

Il est aidé dans sa tâche par 3 comités spécialisés :> le comité stratégique ;> le comité de rémunération ;> et le comité des risques et des comptes.

OrgaNISatION

cOnFOrMiTÉ À La LÉGiSLaTiOn Et aUX EXIGENCES RÈGLEMENtaIRESAyant son siège social au Maroc, Managem est soumise à la législation marocaine, régie par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes. Cotée à la Bourse de Casablanca, Managem est tenue de se conformer aux dispositions du règlement général de la bourse des valeurs, aux règles déontologiques et aux obligations d’information, édictées par le CDVM.Les organes d’administration veillent en permanence au respect des lois et réglementations en vigueur, aussi bien au Maroc qu’à l’international et à la mise en place des meilleures pratiques pour assurer le suivi des finances, de la comptabilité, de la conformité au droit et des aspects éthiques. Les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés du Groupe sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012.

Le cOnSeiL D’aDMINIStRatIoN Le conseil d’administration de Managem, composé de 6 administrateurs, a pour principale prérogative de protéger les intérêts des actionnaires et des stakeholders. Il définit en amont les orientations stratégiques et veille au suivi de leur mise en œuvre.

Membres Fonction Date denomination

Dernière datede renouvellement

Expirationdu mandat

Abdellaziz ABARRO Président Directeur Général 22/04/1996 AGO du 21 mai 2008 2014

Bassim JAI HOKIMI Administrateur 23/04/2002 AGO du 21 mai 2008 2014

Hassan OURIAGLI Administrateur 09/11/2009 AGO du 9 novembre 2009 2015

ONHYM représenté parAmina BENKHADRA Administrateur 16/09/1996 AGO du 21 mai 2008 2014

SIGER représentée par Hassan BOUHEMOU Administrateur 04/06/2002 AGO du 21 mai 2008 2014

SNI représentée par Aymane TAUD Administrateur 27/05/2011 AGO du 27 mai 2011 2017

Membre de comité de direction

Juridique et actes sociauxMaryam CHARRAT

Commercial et tradingMohamed Amine AfsAHi

audit interne et risk managementAdil Guessous

activités Supports, achats & LogistiqueSystèmes d’information

Amin ABRAK

activités Métaux de base & Cobalt Centre de recherche

ismaïl AKALAY

activités Métaux précieux & FluorineYoussef eL HAJJAM

Finance et Contrôle de gestion Corporate

Naoual ZiNe

Président Directeur généralAbdellaziz ABARRo

ressources humaines, Communication, et Développement durable

Mohammed CHeRRAT

Exploration, Prospection de projets et Management de la performance

Lhou MAACHA

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(*) : Intégration globale

PÉriMÈTre DE CoNSoLIDatIoN Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Compagnie Minière des Guemmassa

Maroc

ManadistSuisse

TechsubMaroc

76,91% IG (*)

99,87% IG*

100% IG*

Compagnie de Tifnout Tighanimine

Maroc

Société Métallurgique d’ImiterMaroc

Cie minière de SaghroMaroc

80,25% IG*99,77%

IG*100%

IG*

Akka Gold MiningMaroc

Société anonyme d’entreprise minière

Maroc

Cie minière d’OumejraneMaroc

99,77% IG*88,46%

IG*100%

IG*

ManatradeSuisse

SomiferMaroc

REGGabon

99,77% IG*100%

IG*75% IG*

99,99% IG*

Managem InternationalSuisse

ReminexMaroc

LamikalRDC

100% IG*

75% IG*

ManageM MaROC100% Consolidante

Source : Bourse de Casablanca

BOUrSe & aCtIoNNaRIat

Code ISIN : MA0000011058

ticker : MNG

Place de cotation : Bourse de Casablanca

Valeur nominale : 100 DHPremière cotation : 656 DH le 13/07/2000 Nombre d’actions : 9 158 699

Capitalisation boursière : 14 milliards DH Indices : MASI, MADEX

L’aCtION MaNagEMAu 31 décembre 2012

ÉVOLUtION DE L’aCtION en 2012

DIVIDENDESAu titre de l’exercice de 2012, le conseil d’administration a proposé au vote de l’assemblée générale du 24 mai un dividende de 20 dirhams par action, en hausse de 33% par rapport à 2011. La date de mise en paiement est fixée au 1er juillet 2013.

Structure du capitalau 31 décembre 2012

Valeur Volume

GoUVERNaNCE

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iMPLanTaTiOnS & aCtIVItÉS

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UN GRoUpE innOVanT

UNE RECoNNaISSaNCEnaTiOnaLe eT inTernaTiOnaLe

... CRÉatRICE D’OPPOrTUniTÉS ÉcOnOMiQUeS

UNE poLItIQUE pRo-aCtIVE De DÉVeLOPPeMenT DUraBLe...

Le centre de recherche & développement de reminex, un levier d’innovation

Des équipes pluridisciplinaires, comptant une centaine de personnes (chercheurs, géologues, ingénieurs, techniciens et opérationnels), travaillent en étroite collaboration afin de répondre aux besoins techniques et technologiques des grands projets industriels de notre groupe et transformer les contraintes environnementales en opportunités économiques de développement.

Protection des ressources naturelles et économies d’énergie les deux grands objectifs sont :

> de parvenir à recycler 100 % de l’eau utilisée ;> de baisser de 5 à 10 % la consommation électrique annuelle

de chacun de nos sites (projets pilotes dans l’éolien et le solaire).

DES pRojEtS innOVanTS

Valoriser la pyrrhotine en acide sulfurique Production d’acide sulfurique, d’oxyde de fer et d’électricité à partir de la pyrrhotine provenant des stériles stockés dans la digue de la mine polymétal-lique de Guemassa. L’unité de traitement construite est dimensionnée pour une production de 120 000 tonnes/an d’acide sulfurique à 98.5 % H2SO4, 108 000 tonnes/an d’oxyde de fer et de l’énergie électrique évaluée à 24 000 MWh/an.BILaN Économique : ce projet permet de sécuriser l’approvisionnement en acide sulfurique des usines. Social : 1 000 emplois directs et indirects pour la construction ; 300 à 400 emplois directs et indirects pour l’exploitation. Environnemental : le recyclage d’un stérile issu du traitement d’un minerai polymétallique et une production d’élec-tricité propre pour le site, ce qui permettra égale-ment une diminution de l’empreinte carbone.

Valoriser les effluents des oxydes de zinc et de cobalt en sulfate de sodiumLes effluents liquides des usines d’oxyde de zinc et de cobalt jusqu’alors stockés dans des bassins sont transformés en sulfate de sodium et en eau distillée. Une technologie de cristallisation moins consomma-trice d’énergie que la cristallisation conventionnelle a été mise au point par le centre de recherche afin de séparer les métaux des sels.BILaN Économique : cette production permet désormais de couvrir les besoins nationaux en sulfate de sodium (utilisé pour la fabrication de détergents).

Valoriser les stériles de cobalt en cathodes de cobalt Cette opération est réalisée à partir des rejets de cobalt, cumulés depuis 1928 à la mine de Bou-Azzer.

BILaN Économique : une production par hydrométallurgie de 500 tonnes de cobalt métal par an (sous forme de cathodes de cobalt). Environnemental : le recyclage de 500 m3/j d’eau, soit la moitié des besoins journaliers du complexe industriel.

Valoriser les stériles par concassage (mine de Draa Sfar - CMg)Les produits stériles dégagés des galeries de déve-loppement de la mine sont concassés et criblés pour être réutilisés sous forme de sable servant à fabri-quer les remblais cimentés.

BILaN Économique : un gain de coût de 30 % sur le sable pris des carrières de l’oued ; un gain d’espaces fonciers, actuellement nécessaires au stockage des produits sté-riles.Environnemental : le recy-clage de plus de 700 000 tonnes de stériles ayant un impact visuel négatif ;

ce projet permet également de limiter l’impact environnemental engendré par l’utilisation du sable des oueds.

La «mine urbaine» pour le traitement des déchets électriques et électroniques (D3E)Recyclage de cartes électroniques et de matériel informatique. Ce projet a été développé en partenariat avec l’association Al Jisr, la fondation Drosos et les autorités publiques, et a reçu le Trophée de l’innovation de l’Université ONA dans la catégorie «développement durable».BILaN Social : plus de 80 jeunes déscolarisés ont été for-més au démantèlement des déchets électroniques et accompagnés dans leur insertion professionnelle ; 350 ordinateurs revalorisés ont pu être offerts à des dizaines d’établissements scolaires publics.

assurer la durabilité des ressources à travers l’innovation technologique et le recyclage des résidus miniers

Réalisation des audits d’efficacité énergétique des sites de Akka et CTT Guemassa dans le cadre du pro-jet initié par l’agence de développement des énergies renouvelables et d’efficacité énergétique (ADEREE).

Réalisation des bilans carbone du processus d’exploitation et de valorisation du cobalt (site de CTT Bou-Azzer et CTT Guemassa), du centre de recherche et de l’usine d’acide sulfurique.

Managem a pour ambition d’être un opérateur minier leader dans la région par la performance, l’innovation et la responsabilité. Cette stratégie place ainsi le développement durable au cœur de ses priorités.

Certifications filiales ISO 9001 (qualité)

OHSAS 18001 (santé et sécurité au travail)

ISO 14001 (environnement)

Prix de la médecine du travail 2012 de l’université d’Automne Jawad El Jai, Faculté de médecine et de pharmacie de Casablanca.

Trophée VIGEO «Top Performer RSE» catégorie «promotion du dialogue social».

Labellisation RSE de la CGEM de CMG et CTT Guemassa.

Trophée Maroc de la Diversité 2012 (IMAS) catégorie «égalité des genres».

ISO 14001:2004

SYSTEM CERTIFICATION

OH

SAS 180 0 1: 2007

SYSTEM CERTIFICATION

ISO 9001:2008

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UNE poLItIQUE RH reSPOnSaBLe

> 54% des employés ont +5 ans d’ancienneté > 40% ont moins de 36 ans > 15% taux d’encadrement Managem

> 19% de l’encadrement est féminin > 180 femmes employées Managem

+ 3 100 emplois directs 433 recrutements en 2012

Le dialogue social est un axe stratégique de notre politique des ressources humaines, permettant d’offrir au personnel, à travers un ensemble d’outils et de moyens, l’opportunité de participer activement à la vie de l’entreprise et de bénéficier de la richesse créée.

UN SErVICE DE SaNtÉ EFFICaCE

> 10 médecins du travail et 30 infirmiers.> Acquisition d’équipements médicaux pour 2.5 MDH en 2012.> Des services de santé autonomes : électrocardiogramme, visio-test, audiogramme, luxmètre, exploration

fonctionnelle respiratoire et salles de radiologie numérisées.> Des campagnes de radio-dépistage pour l’ensemble de notre personnel notamment contre les risques

de pneumoconioses et de silicose.> Un suivi attentif du personnel expatrié et réalisation des vaccinations recommandées par l’OMS

(fièvre jaune, méningite, hépatite B, DT Polio, la Typhim et la rage).

DES aCtIONS VISaNt à aCCrOItrE La SÉCUrItÉ DE NOS rESSOUrCES hUMaINES

> Multiplication des actions de sensibilisation et de formation sur les risques inhérents à l’activité minière pour l’ensemble du personnel aussi bien titulaire que sous-traitant.

> Amélioration des équipements et des outils de prévention.> Encadrement soutenu pour un bon respect des standards de sécurité. > Alphabétisation des opérateurs pour une meilleure compréhension des messages de sécurité.

UN CENtrE DE FOrMatION DÉDIÉ à NOS COMPÉtENCES

En 2012, le budget consacré à la formation a été de 9.2 MDh, en hausse de 9 % par rapport à 2011. La formation interne a représenté un volume de 20 % du programme de formation global Managem. En moyenne, ce sont 16 heures de formation qui ont été délivrées par employé Managem et sous-traitants. Cet effort nous permet de :

> Soutenir le développement des projets nationaux et internationaux.> Capitaliser son savoir faire et développer la maîtrise du métier.> Renforcer sa culture d’entreprise et les compétences managériales de ses équipes.

Le taux de fréquence des accidents est en baisse constante, toutefois Managem a déploré encore un total de 8 accidents mortels en 2012 dont 1 salarié de Managem et 7 employés de la sous-traitance (dont un accident de trajet). L’objectif du groupe est d’atteindre à terme le zéro accident dans l’ensemble de ses sites, pour tous ses employés comme pour ses sous-traitants. Pour y parvenir, les efforts de prévention sont nombreux et portent notamment sur le risque comportemental, individuel, collectif et organisationnel. Dans cette même optique, la mine de Bou-Azzer a certifié en 2012 son système de management santé sécurité au travail.

La SanTÉ & La SÉcUriTÉUNE pRÉoCCUpatIoN MajEURE DU GRoUpE

Le volume de formation a globalement évolué en 2012 pour dépasser les 11 000 JH (Jour Homme Formation équivaut pour chaque action au nombre de jour de l’action multiplié par le nombre de participants). Ces formations ont concerné l’ensemble du personnel Managem.

Évolution du taux de fréquencedes accidents du travail

Nombre d’accidents

Taux de fréquence

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UN aCtEUR DU DÉVELoppEMENtÉcOnOMiQUe eT SOciaL

+ 7 500 emplois directs (Managem et filiales) et indirects (sous-traitants et fournisseurs)

20 MDh ont été investis en 2012 dans des projets de développement sociétal au Maroc.

LeS 5 aXeS D’Une POLiTiQUe acTiVe DE RESpoNSaBILItÉ SoCIÉtaLE 1. Promouvoir l’éducation et la culture (aides à la scolarisation, réhabilitation d’écoles, organisation

d’activités éducatives, sportives et culturelles).2. Contribuer au développement de la femme rurale (construction de locaux, promotion des

associations et coopératives, etc.).3. Faciliter l’accès aux prestations de soins de santé (caravanes médicales).4. Assurer l’accès des communautés aux services de base (eau, électricité, routes, etc.).5. Développer la formation et l’employabilité des jeunes (des programmes de formations

professionnelles avec l’OFPPT, la CGEM et les acteurs locaux).

PrOGraMMe De DÉVeLOPPeMenT DES RÉGIoNS MINIÈRES DU SUD-ESt DU MaRoC UNE DÉMarChE INNOVaNtE DE CONCErtatION Et DE DIaLOgUE SOCIaL

Le Groupe Managem, en partenariat avec le Réseau associatif pour le Développement et la Démocratie de Zagora (RAZDED) et le Forum des Alternatives Maroc (FMAS), a construit une nouvelle approche de dialogue avec les communautés locales, visant à élaborer, par la concertation, un programme de développement durable des zones minières du Sud-Est du Royaume. Une rencontre organisée les 20 et 21 avril 2012 à Zagora a mobilisé la population, les acteurs locaux et associatifs ainsi que les pouvoirs publics et permis d’aboutir à la mise en place d’un projet prioritaire de développement des zones d’Imiter, Bleida et Bou-Azzer d’une part et à l’élaboration d’un plan stratégique de 3 ans pour le développement de ces régions, d’autre part. > La feuille de route de ce projet prioritaire 2012 s’articule autour d’une quarantaine de projets et

d’activités répondant aux besoins immédiats des populations dans les domaines de la santé, l’éducation, l’eau, les infrastructures de base et la promotion d’activités génératrices de revenu, soit un budget global de 10 MDH entièrement mobilisé par le groupe Managem.

> Le plan stratégique 2013-2015 d’une enveloppe globale de 100 MDH traduit ces orientations de développement sur le moyen terme tout en sollicitant également une mobilisation plus large des partenaires et notamment des autorités locales, des collectivités territoriales, des ministères et établissements publics ainsi que des associations de la société civile, etc. Pour ce plan stratégique de développement, Managem déploiera un budget de 15 MDH par an, soit 45 MDH d’ici 2015.

Cette démarche, ouvrant la voie d’un nouveau modèle de concertation et de dialogue social, a constitué une première dans son genre à l’échelle nationale. Elle s’inscrit dans la dynamique de promotion de la bonne gouvernance, de consolidation des droits de l’Homme et de soutien à la démocratie participative et à la société civile, ouverte par la nouvelle Constitution du Royaume. Managem entend à présent s’en inspirer pour réaliser des études sociétales dans l’ensemble de ses sites miniers. Ce processus en cours de réalisation a déjà concerné les sites de Guemassa, Bouskour et Oumjrane.

DES aCtIONS SOCIÉtaLES à L’INtErNatIONaL

Fort de son expérience au Maroc et de sa volonté d’exemplarité y compris à l’étranger, Managem poursuit des actions sociétales en faveur des populations installées à proximité de ses sites miniers au gabon, au Soudan et en rDC.

Ces actions se concentrent sur trois axes :

1. Désenclavement des populations locales (réfection de routes, de ponts, construction d’équipements, etc.).

2. Aide à la scolarisation (mise à niveau des écoles, distribution de kits scolaires, organisation d’activités éducatives et culturelles, etc.).

3. Accès à des soins de santé (caravanes médicales, distribution de médicaments, campagnes de dépistage).

Implanté dans des zones défavorisées où le taux de chômage est assez important, Managem se doit d’être un moteur de développement social et de l’emploi. Les sous-traitants sont recrutés localement au niveau des sites créant ainsi une dynamique positive sur l’économie locale.

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RappoRtDe GeSTiOn

enVirOnneMenT DU MaRCHÉ

CUIVrECOURS DU CUIVRE 2011-2012

Le marché du cuivre, en 2012, a été marqué tout à la fois par une forte volatilité des cours sur un trend baissier important de l’ordre de -10 % par rapport à 2011.

Ces fluctuations sont le reflet des incertitudes économiques des grandes puissances mondiales secouées par des niveaux d’endettement très élevés (États-Unis et Europe), des tensions très fortes dans la zone Euro et la révision à la baisse des perspectives de croissance chinoise.

Le cours moyen du cuivre en 2012 s’élève à 7 950 $/t, soit une baisse de -10 % par rapport à l’année précédente. Cependant, le marché reste déficitaire en raison de la croissance des importations chinoises, non compensées par le ralentissement de la demande en Europe, au Japon et aux États-Unis.

Les forecasts sur le cuivre restent toutefois positifs selon l’ICSG (International Copper Study Group), la demande mondiale devrait progresser en 2013 de +3.9 % en raison de l’amélioration des conditions macroéconomiques, incluant une hausse de la consommation chinoise de +4.9 % et de celle du reste du monde de +3.3 %.

Dans ce contexte, Morgan Stanley prévoit un cours de 8 600 $/t en 2013, Bank of America Merrill Lynch prévoit un cours de 7 813 $/t alors que les analystes de BNP anticipent un cours de 7 825 $/t.

L’or confirme son statut de valeur refuge en période de crise : le cours moyen 2012 s’élève à 1 669 $/oz, soit une augmentation de +6 % par rapport à l’année précédente.

Le métal jaune, connu pour évoluer dans le sens inverse de l’évolution du dollar américain, a marqué cette année une très bonne résistance face à un dollar fort et s’est ainsi maintenu à des niveaux très satisfaisants faisant de l’année 2012 l’année de la confirmation de la décorrélation entre ces deux valeurs.

Selon les analystes du «World Gold Council» la demande mondiale en métal jaune devrait être tirée en 2013 par la croissance de la demande des BRICS (Brésil, Russie, Inde, Chine et Afrique du Sud), avec en particulier une reprise des économies chinoise et indienne.

Les cours de l’or devraient être propulsés à leurs hauts niveaux si toutefois les banques centrales, principalement la FED et la BCE, prennent de nouvelles mesures pour soutenir l’économie.

Quant aux perspectives de cours, les analystes des banques Morgan Stanley, Société générale, Crédit Suisse et BNP anticipent un cours moyen en 2013 au dessus de 1 800 $/oz.

OrCOURS DE L’OR 2011-2012

Cette année a été, une fois de plus, dominée par la crise économique en Europe et par les actions des banques centrales visant à réduire les risques qu’une nouvelle crise mondiale ne se propage. On retiendra aussi les tensions provoquées par l’attente d’un accord fiscal et budgétaire aux États-Unis et finalement conclu in extremis par le Congrès américain. Enfin, les marchés ont été impactés par les évènements politiques dans les pays a rabes, notamment au Moyen-Orient, et les très fortes incertitudes ayant pesé sur l’économie chinoise dans l’attente de l’élection d’un nouveau premier ministre. Dans ce contexte, les prix des matières premières et particulièrement des métaux ont généralement connu des baisses, parfois très importantes comme celles du cobalt (-21 %), du plomb (-14 %) et de l’argent (-12 %).

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ZINCCOURS DU ZINC 2011-2012

L’année 2012 a été marquée par une augmentation de la production de zinc qui s’est traduite par un excédent de l’offre et une augmentation des niveaux de stocks aux entrepôts du LME (London Metal Exchange) et du SHFE (Shangai Futures Exchange). La demande européenne a chuté à 16.2 % alors que la consommation américaine est restée constante. Le cours moyen du zinc en 2012 s’élève à 1 948.49 $/t.

Selon les analystes, la demande devrait reprendre en Europe en 2013 et stagner aux États-Unis. Concernant la demande chinoise, elle devrait progresser en 2013 en corrélation avec la poursuite du développement des constructions et la reprise de la croissance économique.

L’ILZSC (International Lead & Zinc Study Group) anticipe une hausse de la production minière à +3.3 % en 2013.

Les analystes de BNP, Morgan Stanley et Crédit Suisse prévoient un cours en 2013 au dessus de 2 175 $/t.

Le cours moyen du plomb en 2012 s’élève à 2 061 $/t, soit une baisse de -14 % par rapport à l’année précédente.

Comme pour le zinc, les cours du plomb sont impactés par la hausse de la production qui excède la consommation et les niveaux excédentaires des stocks. Néanmoins, la demande mondiale a augmenté fin septembre de +2.5 %, essentiellement grâce à l’accroissement de la demande chinoise, turque et japonaise. Quant à l’Europe la demande a progressé de +0.8 %, elle a en revanche baissé aux États-Unis de -2.4 %.

L’ILZSG (International Lead & Zinc Study Group) anticipe une hausse de la demande en plomb en 2013.

Les analystes du Crédit Suisse, Bank of America Merrill Lynch et Société Générale prévoient un cours en 2013 au dessus de 2 300 $/t.

PLOMBCOURS DU PLOMB 2011-2012

Le cours moyen du cobalt (titrant 99.8 %) en 2012 s’élève à 13.1 $/lb, soit une baisse de -18 % par rapport à l’année précédente où le cours moyen était à 16.04 $.

Cette baisse est due principalement au ralentissement de la croissance chinoise et à l’augmentation consécutive du surplus de la production mondiale et de l’excédent des stocks aux entrepôts du LME.

COBaLtCOURS DU COBALT 2011-2012

Le cours moyen de l’argent en 2012 s’élève à 31.15 $/oz, soit une baisse de -12 % par rapport à la moyenne enregistrée l’année précédente.

Après avoir chuté à fin Juin à moins de 26.8 $/oz, le métal précieux rebondit en fin d’année du fait de l’accroissement de la demande japonaise en photovoltaïque (volonté de réduire sa dépendance au nucléaire) et de la poursuite de la politique d’assouplissement monétaire mise en place par la FED pour tenter de relancer l’économie américaine.

Les analystes de «Thomson Reuters GFMS» anticipent une augmentation modeste en 2013 de la demande industrielle (qui représente à elle seule la moitié de la demande totale d’argent) si toutefois la reprise mondiale se poursuit. En effet, ils tablent sur une croissance de la demande de +6.7 % en 2013 et +6 % en 2014.

Les prévisions de cours restent à un niveau assez élevé dépassant les 34 $/oz pour la Société Générale, BNP et Morgan Stanley.

argENtCOURS DE L’ARGENT 2011-2012

enVirOnneMenT DU MaRCHÉ

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Le chiffre d’affaires 2012 s’élève à 3 521.6 MDh en hausse de +452.9 MDh soit une croissance de +14.8 % par rapport à l’exercice 2011.

Cette bonne performance du chiffre d’affaires s’explique par :> le démarrage de l’activité de production d’or de Bakoudou au Gabon, avec une contribution au chiffre

d’affaires de +296.7 MDh ;> l’amélioration significative du prix moyen de vente de l’argent, passant de 17.5 $/oz à 22.5 $/oz, avec

un impact de +254.6 MDh ;> la hausse du prix de vente de la fluorine de +53.2%, fin décembre 2012 comparé à fin décembre 2011,

pour un impact de +108.2 MDh ;> l’augmentation de la production du cuivre à CMG, avec un impact de +51.5 MDh ;> l’amélioration de la parité USD/MAD, passant de 8.03 fin décembre 2011 à 8.56 fin décembre 2012, soit

+6.6 %, qui se traduit par un impact de l’ordre de +166.2 MDh.

Mais a été atténuée par :> la baisse des prix de vente des métaux de base (zinc, plomb et cuivre) et du cobalt, pour un impact global

de -174.2 MDh suite à la baisse des cours de ces métaux sur le marché ;> la baisse des volumes vendus des cathodes de cobalt de -26.5%, suite principalement aux mouvements

sociaux qu’a connu le site de Bou-Azzer, soit un impact de -119.7 MDh ;> la baisse des volumes d’argent métal vendus suite principalement au problème d’approvisionnement en

eaux industrielles, soit un impact de -94.7 MDh ;> la baisse des volumes vendus du zinc et plomb soit un impact de -37.4 MDh.

Le résultat d’exploitation courant s’élève à 631.6 MDh (soit une augmentation +148.8 MDh par rapport à 2011)

Une augmentation qui s’explique par :> la hausse de l’effet global des prix de vente, soit +194.6 MDh ;> le démarrage de l’activité de production d’or de Bakoudou au Gabon (REG), avec une contribution au

résultat d’exploitation du groupe de +87.8 MDh ;> l’amélioration de la parité USD/MAD, avec un impact de l’ordre de +166.2 MDh ;> d’autres variations de +21.2 MDh.

Mais a été atténuée par :> la baisse des productions d’argent à SMI et de Cobalt à CTT avec un impact de -98.9 MDh ;> la baisse des teneurs/récupérations sur certains gisements exploités (notamment Draa Sfar pour le

polymétallique et Akka pour le cuivre), impactant à la hausse les prix de revient de l’ordre de -222.1 MDh.

Le résultat d’exploitation s’établit à 501.8 MDh fin Décembre

2012, contre 513.5 MDh en 2011, soit une faible baisse de

-11.7 MDh qui s’explique par :

> l’amélioration du résultat d’exploitation courant de +148.8 MDh ;> une baisse du résultat sur instruments financiers de -82.1 MDh marquée par les dénouements des

positions de couvertures d’argent et l’évolution des taux de change ;> la hausse du coût de dénouement des positions sur couverture de l’or de 46.3 MDH expliquée par l’effet

combiné de l’augmentation des quantités dénouées de +3 409 oz et la hausse des cours de l’or de +6 % ;> d’autres variations de -32.1 MDh expliquées principalement par la baisse des cours.

Le résultat net consolidé s’établit à 341.8 MDh contre 478.3 MDh en 2011, soit une baisse de -136.5 MDh qui s’explique par :

> la baisse du résultat d’exploitation de -11.7 MDh ;> la diminution du résultat financier de -79.6 MDh ;> la variation des impôts pour -45.5 MDh.

Le résultat net part du groupe s’établit à 270.9 MDh fin Décembre 2012 contre 403.5 MDh en 2011, soit une diminution de -132.6 MDh qui s’explique par :

> la baisse du résultat d’exploitation de -11.7 MDh ;> l’évolution négative du résultat financier de -79.4 MDh, marquée par la non récurrence en 2012 de

l’impact positif des positions de change «gagnantes» de l’ordre de 75.2 MDh en 2011 ;> la hausse des impôts de -45.5 MDh ;> Variation des minoritaires de +3.9 MDh.

FaiTS MarQUanTS FINaNCIERS

FaiTS MarQUanTS FinancierS & opÉRatIoNNELS

1 Situation financière consolidé (Voir annexe, périmètre de consolidation)

24 25

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012

inDicaTeUrS CLÉSrÉSULtatS CONSOLIDÉS (EN IFrS)Évolution des indicateurs clés consolidés en normes IFRS à fin Décembre 2012

31/12/2011 31/12/2012Évolution Vs 2011En MDH En %

Chiffre d’affaires MDH 3 068.7 3 521.6 453.0 15%

Excédent brut d’exploitation MDH 1 086.1 1 362.1 276.0 25%

Résultat d’exploitation courant MDH 482.8 631.6 148.7 31%

Résultat d’exploitation MDH 513.5 501.8 -11.7 -2%

Résultat financier MDH -13.9 -93.3 -79.4 <100%

Résultat avant impôts MDH 499.6 408.5 -91.1 -18%

Résultat net consolidé MDH 478.3 341.8 -136.5 -29%

Résultat net part du groupe MDH 403.5 270.9 -132.6 -33%

MBA (*) MDH 894.6 988.1 93.5 10%

(*) Marge brute d’autofinancement retraitée des impacts de restructuration du portefeuille de couverture

SItUatION FINaNCIèrE1

Situation financière à fin Décembre 2012

En MDH 31/12/2011 31/12/2012 Évolution 2012 Vs 2011

Capitaux propres de l’ensemble 2 793.4 3 520.9 727.5

Capitaux propres part du groupe 2 545.1 3 148.1 603.0

Besoins en fond de roulement d’exploitation 389.7 535.0 145.3

Endettement financier (*) 1 069.4 1 958.5 889.0

(*) Composé des dettes diminué de la trésorerie actif en tenant en compte du compte courant associés en hors groupe et hors dettes liées aux contrats de location-financement.

rÉSULtatS SOCIaUx : MaNagEM S.aÉvolution des résultats sociaux Managem S.A

En MDH 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2012 Évolution En MDH En %

Chiffre d’affaires 147.6 82.9 155.8 8.3 5.6 %

Résultat d’exploitation 27.4 26.1 46.5 19.1 69.6 %

Résultat financier 117.2 131.0 115.4 -1.8 -1.5 %

Résultat non courant 0.0 -2.3 -4.0 -4.0 NS

résultat avant impôts 144.6 154.9 157.9 13.3 9.2 %

Résultat net 142.9 153.6 156.1 13.2 9.2 %

1 Situation financière consolidée (Voir annexe, périmètre de consolidation)

Or> Démarrage de la production de la mine de

Bakoudou au Gabon avec une production de 666 Kg d’or sur l’année.

> Découverte de 1 166 Kg M de réserves d’or à Bakoudou.

> Finalisation en cours de l’étude de faisabilité du Bloc 15 au Soudan et démarrage de la produc-tion des premiers lingots d’or à l’unité pilote ins-tallée sur le site de Gabgaba.

> Production en baisse au Maroc de -23 % par rap-port à fin 2011 (à 532 Kg Métal), suite principa-lement à la baisse prévisible de la teneur tout venant exploitée au niveau de Akka.

argENt> Baisse de la production d’argent à SMI de -9 %

en raison des perturbations sociétales, la ca-dence de traitement est passée de 64 % (2011) à 82 % en 2012.

> Finalisation des travaux d’extension de l’usine de traitement pour l’extension de SMI. Les travaux de développement de la mine continuent pour un démarrage prévu au 2ème semestre 2013.

> Découverte de 585 TM de réserves d’argent à SMI.

CUIVrE> Bonne performance du cuivre à CMG grâce à l’amé-

lioration de la récupération de +7 points.

> Finalisation des travaux de construction des projets de cuivre à Jbel Laassal et démar-rage des tests industriels de production sur le site de Bleida avec une capacité annuelle de 22 000 tonnes de concentrés de cuivre par an.

> Finalisation de l’étude de faisabilité du projet cuprifère d’Oumjrane (Anti-Atlas) : la production annuelle prévue est de 26 000 TC/an pour un in-vestissement de construction de 325 MDH.

> Amélioration de la production du cuivre d’Akka de +3 %.

> Découverte de 1 149 KTTV (tonne tout-venant) de réserves de cuivre à Akka.

COBaLt> Baisse de la production des cathodes de cobalt de

-27 % en raison des perturbations occasionnées par les mouvements sociaux.

POLyMÉtaLLIqUE> Découverte de 1 371 KTTV de polymétallique

(zinc, plomb, cuivre) à Draâ Sfar.

> Baisse de la production du zinc et plomb par rapport à fin décembre 2011 de respectivement -8 % et -13 %, expliquée principalement par la baisse de la teneur du tout venant et de récupé-ration. La baisse de la teneur tout venant s’ex-plique non seulement par l’épuisement en cours de la mine Hajjar et mais aussi par la baisse de la teneur à Draa Sfar en allant vers les avals.

FLUOrINE> Découverte de 494 KTTV de fluorine.

> Baisse de la production de la fluorine de -7 % en raison de la baisse de la teneur tout ve-nant de -1.4 point et de la récupération de -2.1 points.

aCIDE SULFUrIqUE> Finalisation de la construction de l’unité de

traitement de la pyrrhotine pour la production de l’acide sulfurique sur le site de Guemassa, le démarrage de la production est en cours.

FaiTS MarQUanTS opÉRatIoNNELS

FaiTS MarQUanTS FinancierS & opÉRatIoNNELS

26 27

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012

acTiViTÉ

PrODUCtION

Évolution des productions des filiales

31/12/2011 31/12/2012 Évolution % Vs11

CMG

Concentrés zinc (T) 71 191 65 294 -8.3 %

Concentrés plomb (T) 14 750 12 804 -13.2 %

Concentrés cuivre (T) 14 977 18 304 22.2 %

Oxyde de zinc (T) 7 230 6 889 -4.7 %

SMI Argent (Kg) 186 088 170 347 -8.5 %

AkkaCuivre Akka (T) 22 797 23 371 2.5 %

Or Akka (Kg) 687 532 -22.5 %

REG Or Bakoudou (Kg) 666 NS

SAMINE Fluorine (T) 76 075 70 872 -6.8 %

CTT

Cathodes de cobalt TM 1 788 1 314 -26.5 %

Arsenic (T) 9 642 9 124 -5.4 %

Dérivés de nickel (T) 302 199 -34.2 %

COUVErtUrES

Bilan de couvertures matières à fin décembre 2012

Bilan de couverture en MUSD par métal à fin décembre 2012

Métaux précieux Argent Or

Positions clôturées 2 872 009 oz 22 400 oz

Cours de couverture 15.91 $/oz 441 $/oz[1]

Cours marché 32.13 $/oz 1672.2 $/oz

Bilan de couverture en MUSD -46.6 M$ -34.9 M$

Métaux de base Zinc PlombCuivre

CMGCuivre

AGM

Argent Concentrés

CMG

Argent Cuivre

AGM

Positions clôturées 8 500 TM 2 900 TM 2 041 TM 2 779 TM 160 000 oz 50 000 oz

Cours de couverture 2 023.9 $/t 2 158.7 $/t 8 357.5 $/t 8 173.2 $/t 34.66 $/oz 34.21 $/oz

Cours marché 1 992.1 $/t 2 054.9 $/t 7 921.8 $/t 8 090.6 $/t 30.62 $/oz 30.71 $/oz

Bilan de couverture en MUSD 0.3 M$ 0.3 M$ 0.9 M$ 0.2 M$ 0.6 M$ 0.2 M$

Bilan de couverture en MUSD -79.0 M$

1 Cours de couverture des swaps vendeurs

ENgagEMENtS DE COUVErtUrE MatIèrES Et ChaNgE aU 31/12/20121

Produit Année Protection (oz/T )

Cours de Protection

($/T/oz)

Engagement (T/oz)

Cours d’engagement

($/T/oz)

Argent 2 013 1 141 353 14.91 1 166 355 16.832 014 0 0.00 0 0.00

Zinc2 013 1 800 1 989 2 280 2 1452 014 0 0 0 0

Plomb2 013 1 320 2 130 1 404 2 2912 014 0 0 0 0

Cuivre 2 013 1 470 8 155 1 530 8 6082 014 0 0 0 0

Or 2 013$/DH 2 013 144 582 125 8.44 144 582 125 8.56

1 le calcul des Hedges ratios tient compte des productions globales du groupe par métal toutes filiales confondues

Mark to Market du hedge Book à fin décembre 2012

A fin décembre 2012, le Mark to Market en USD s’élève à -15 567 KUSD contre -76 038 KUSD fin 2011 soit une variation de +60 471 KUSD. L’écart est dû principalement au dénouement des positions argent et or.

aMÉLIOratION DU Mark tO MarkEt à FIN DÉCEMBrE 2012 Par raPPOrt à La CLôtUrE 2011 EN kDh

Dérivés matières 31/12/2011 31/12/2012 Variation

Total MTM -704 941 -143 124 561 817

Dérivés matières en «couverture de flux de trésorerie» (CFH) 31/12/2011 31/12/2012 Variation

SMI (argent) -434 616 -137 616 297 000

Akka (or) -216 412 0 216 412

Cuivre Akka 2 630 391 -2 239

Argent Akka 1 702 0 -1 702

CMG (métaux de base, Ag ) 21 663 236 -21 427

Zinc 6 815 72 -6 743

Plomb 2 565 -724 -3 289

Cuivre 3 326 888 -2 438

Argent 8 957 0 -8 957

Managem -67 970 -9 794 58 176

Total -693 003 -146 783 546 220

Dérivés matières en «Trading» 31/12/2011 31/12/2012 Variation

SMI (argent) 30 794 6 118 -24 677

aCtIVItÉ

28 29

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012

Akka (or) -61 708 0 61 708

Cuivre Akka 1 438 1 249 -189

Argent Akka 986 -6 -992

CMG (métaux de base, Ag ) 4 854 -1 214 -6 068

Zinc 625 -1 033 -1 658

Plomb 191 -683 -875

Cuivre 1 397 503 -894

Argent CMG 2 641 0 -2 641

Managem 11 698 -2 486 -14 184

Total MtM Trading -11 938 3 660 15 597

aCtIVItÉ

inVeSTiSSeMenTS & DÉVELoppEMENtS

INVEStISSEMENtS

Les investissements consolidés comptabilisés à fin décembre 2012 (en IFRS) s’élèvent à 1 513.6 MDH.> Recherche & développement : 266.4 MDH investis.

> Investissements physiques : 263.1 MDH investis.

> Infrastructures minières : 216.7 MDH investis.

> Projet de traitement des haldes de Guemassa (pyrrhotine) : 214.7 MDH investis.

> Projets cuivre au Maroc (Bouskour, Oumjrane, Jbel Lassal) : 261.3 MDH investis.

> Investissements à l’international chez Lamikal en RDC et REG au Gabon : 159.0 MDH investis.

> Projet d’extension de la SMI : 132.4 MDH investis.

Dividendes distribués (DH/action)

0

5

10

15

20

12

15

20

2010 2011 2012

Effectif(Nombre)

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

2010 2011

2 796

2012

3 104

2 478

Part de capital détenu par la SNI(%)

2010 2011 2012

79,5

80

80,5

81

81,5

82

80,30

81,74

81,43

Performance boursière(Cours au 31/12/N)

2010 2011 2012

1 544

1 500

681

0

200

400

600

800

1 000

1 200

1 400

1 600

1 800

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

7000

8000

Total Actif Evolution du chiffre d’affaires

Résultat d’exploitation

courant

Evolution du résultat

net consolidé

Investissements réalisés

201020112012

30 31

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012

32 33

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012

PrOJEtS aU MarOC

Projet Extension SMILe projet d’extension de SMI se fixe comme objectif d’atteindre et de maintenir le niveau de production d’Imiter

à 300 tonnes d’argent métal.

Opérations effectuées en 2012 :

> avancement significatif des travaux du puits III et poursuite des travaux d’infrastructure minière du puits IV ;

> fin des travaux de montage de l’extension de l’usine et mise en place de l’infrastructure électrique.

Projet Oumjrane Ce projet prévoit la production de concentré cuivre avec une capacité annuelle de 26 000 TC/an, pour un investissement de construction (hors investissements de développement antérieurs à 2012 et investissements postérieurs à 2014) de 325 MDH. Le démarrage de la production est prévu en 2014.


> certification des ressources géologiques du projet, conformément à la norme NI-43-101, soit un volume de 3 227 900 TTV à une teneur moyenne de 2,59 % cuivre ;

> finalisation de l’étude de faisabilité ;

> test du procédé par le traitement du minerai au niveau des usines d’Akka et Guemassa.

Projet BouskourProjet de certification des ressources et réserves de cuivre.


> poursuite des travaux de délimitation et certi-fication géologique (par la réalisation de son-dages sur les principales zones anomaliques) ;

> avancement des travaux préalables de l’étude de faisabilité : étude minéralogique, géotechnique et hydrogéologiques et hydrologiques ;

> test du procédé par le traitement du minerai au niveau des usines de Guemassa et Bleida.

Projet de traitement de la pyrrhotine des Haldes de GuemassaCe projet consiste en la

production d’acide sulfurique à partir du traitement de la pyrrhotine, ainsi qu’une production d’oxyde de fer.


> finalisation de la construction de l’usine de traitement (investissement de 265 MDH) ;

> démarrage de la production en Janvier 2013.

Projet Jbel LassalCe projet se fixe comme objectif la production du concentré cuivre dans le site de Bleida.


> finalisation des travaux de construction ;

> lancement fin décembre des premiers tests industriels de production.

PrOJEtS à L’INtErNatIONaL

Projet aurifère Bakoudou (Gabon) Le projet aurifère de Bakoudou est entré en production le premier trimestre 2012.


> démarrage en charge de la gravimétrie depuis le lancement des essais du broyeur ;

> lancement de la fusion de la production durant le mois de février ;

> poursuite des travaux de stabilisation de la marche de l’usine ;

> finalisation en cours de l’étude d’impact sur la partie CIC (Carbon in Column) ;

> réalisation des commandes et livraison en cours des équipements de l’unité CIC.

Projet aurifère Etéké (Gabon)Les gisements aurifères d’Etéké sont situés dans la région de Mouila dans le sud du pays.


> poursuite des travaux d’exploration dans les zones Dango, Extension Ouest Dango, Dango-Massima, Dando Mobi ;

> démarrage des premiers essais de traitement du minerai de Dango ;

> lancement de l’étude d’orientation du projet.

Projets aurifères Bloc 15 et 9 (Soudan) Plusieurs projets aurifères sont ainsi en cours d’exploration au Soudan.


> poursuite du programme des travaux de certification des réserves et d’exploration sur le permis Bloc 15 avec la réalisation de 97 508 m de sondages ;

> finalisation en cours de l’étude de faisabilité du projet d’exploitation du Bloc 15 ;

> poursuite des travaux d’exploration sur le permis Bloc 9.

Projet pilote de l’usine de traitement d’or (Soudan)Ce projet représente un investissement de l’ordre de 5 M$.


> achèvement des travaux de construction de l’usine pilote ;

> production des premiers lingots d’or ;

> lancement des travaux d’extension du pilote du Soudan de 3 250 T à 750 T/j.

Projet cuprifère et cobaltifère de Pumpi & Kamassani (RDC)Pumpi et Kamassani se situent à 3 km l’un de l’autre sur le territoire de Kolwezi dans le Sud-Est de la République Démocratique du Congo.


> procédé piloté en Afrique du Sud : le schéma de traitement a été arrêté ;

> étude de faisabilité en cours de finalisation.

inVeSTiSSeMenTS& DÉVELoppEMENtS

Réserves & ressources de CMG (Hajjar, Draa Sfar, Tighardine)

CMG-Hajjar polymétallique

Ressources Réserves

à fin 2011

Extrait à fin 2012

Bilan Ressources

Réserves à fin 2012

Durée de vie

Tonnage Extrait Annuel

Réserves 367 936 TTV 326 111 TTV 263 971 TTV 305 796 TTV 1.22 250 000 TTV

Ressources 308 756 TTV -44 594 TTV 264 162 TTV

Total 676 692 TTV 326 111 TTV 219 377 TTV 569 958 TTV

CMG-Draa Sfar polymétallique


à fin 2011

Extrait à fin 2012

Bilan Ressources


Durée de vie


Réserves Min. 8 081 644 TTV 621 739 TTV 1 371 220 TTV 8 831 125 TTV 13.59 650 000 TTV

Ressources Min. 1 335 801 TTV 487 316 TTV 1 823 117 TTV

Total 9 417 445 TTV 621 739 TTV 1 858 536 TTV 10 654 242 TTV

CMG-Draa Sfar Nord cuivre


à fin 2011

Extrait à fin 2012

Bilan Ressources


Durée de vie


Réserves Min. 304 702 TTV 5 688 TTV 294 801 TTV 593 815 TTV 5.94 100 000 TTV

Ressources Min.

Total 5 688 TTV 294 801 TTV 593 815 TTV

CMG-TighardineRessources


Extrait à fin 2012

Bilan Ressources


Durée de vie


Réserves 65 355 TTV 114 076 TTV 111 688 TTV 62 967 TTV 1.26 50 000 TTV

Ressources

Total 65 355 TTV 114 076 TTV 111 688 TTV 62 967 TTV


État DES rESSOUrCES Et rÉSErVES

L’année 2012 a été marquée par d’importantes découvertesde nouvelles réserves :> de fluorine : +494 KTTV1, ce qui correspond à l’équivalent de près de deux années d’exploitation

supplémentaires ;

> d’argent à SMI : +585 TM2, ce qui représente l’équivalent de près de deux années d’exploitation supplémentaires ;

> de cuivre à Akka : +1 149 KTTV ;

> de polymétalliques à Draa Sfar de + 1 371 KTTV ;

> d’or à Bakoudou au Gabon : 1 166 Kg Métal.

SMIRessources


Extrait Bilan Ressources


Durée de vie


Réserves 3 059 TM 219 TM 585 TM 3 425 TM 11.4 300 TM

Ressources mesuréeset indiquées

1 144 TM 0 TM -31 TM 1 113 TM 3.7

Total 4 203 TM 219 TM 554 TM 4 538 TM 15.1

Réserves & ressources d’Akka : cuivre

Akka-cuivreRessources




Durée de vie


Réserves 5 478 998 TTV 741 181 TTV 1 149 930 TTV 5 887 747 TTV 8.4 700 000 TTV

Ressources mesurées et indiquées

3 969 125 TTV 612 464 TTV 4 581 589 TTV

Total 9 448 123 TTV 741 181 TTV 1 762 394 TTV 10 469 336 TTV

Réserves & ressources de CTT : cobalt

Bou-AzzerRessources




Durée de vie


Réserves 18 664 TM 1 476 TM 1 151 TM 18 339 TM 10.0 206 606 TTV


1 101 TM 40 TM 52 TM 1 113 TM 5 013 TTV

Total 19 765 TM 1 516 TM 1 203 TM 19 452 TM 10.0 211 619 TTV

1 KTTV : Kilo tonne tout venant 2 TM : tonne métal

34 35

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012


Réserves & ressources de Samine : fluorine

SAMINERessources




Durée de vie


Réserves 1 438 200 TTV 280 085 TTV 494 235 TTV 1 652 350 TTV 5.5 300 000 TTV


1 381 750 TTV 0 TTV -197 300 TTV 1 184 450 TTV

Total 2 819 950 TTV 280 085 TTV 296 935 TTV 2 836 800 TTV

Réserves & ressources de Bakoudou au Gabon : or

REG Ressources

Réserves 2009Extrait Bilan


à fin 2012

Durée de vie


Réserves 5 183 Kg M 810 Kg M 1 166 Kg M 5 539 Kg M 4.1 1 361 Kg M

Ressources mesuréeset indiquées

2 937 Kg M 447 Kg M 3 384 Kg M

Total hors inférées 8 120 Kg M 810 Kg M 1 613 Kg M 8 923 Kg M

FinancièresComptables&

Informations

36

ÉTaT De La SiTUaTiOn FINaNCIÈRE

(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11

résultat de l'exercice 341,8 478,3

autres éléments du résultat global (bruts d'impôts)

Ecart de conversion des activités à l'étranger (13,9) 20,2

pertes et profits relatifs à la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente

partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie 546,22 972,0

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations

Ecarts actuarials sur les obligations des régimes à prestations définies

Impôt sur le résultat sur les autres éléments du résultat global (65,68) (120,6)

Quote part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées

Frais d'augmentation de capital des filiales

autres éléments du résultat global nets d'impôts 466,6 871,6

rÉSULTaT GLOBaL TOTaL De L'annÉe 808,4 1 350,0

Dont intérêts minoritaires 139,1 240,9

Dont résultat global net - Part du Groupe 669,3 1 109,1

(En millions de dirhams)

acTiFS 31-déc-12 31-déc-11

Goodwill 317,4 317,6

Immobilisations incorporelles, net 578,7 609,8

Immobilisations corporelles net 3 725,2 2 971,8

Immeubles de placement, net 27,4 27,8

autres actifs financiers 300,8 356,5

- Instruments dérivés de couverture 8,0 57,3

- prêts et créances, net 3,6 1,8

- actifs financiers disponibles à la vente 289,2 297,4

Créances d'impôts sur les sociétés

Impôts différés actifs 239,1 241,6

autres débiteurs non courants, net

actif non courant 5 188,6 4 525,1

autres actifs financiers 11,7

- Instruments financiers dérivés - 11,7

- prêts et créances et placements, net

Stocks et en-cours, net 470,1 403,3

Créances clients, net 597,1 480,8

autres débiteurs courants, net 840,6 609,2

trésorerie et équivalent de trésorerie 183,8 224,5

actif courant 2 091,6 1 729,5

TOTaL acTiF 7 280,2 6 254,6

ÉTaT DeS aUTreS ÉLÉMenTS DU rÉSULTaT GLOBaL CoNSoLIDÉcOMPTe De rÉSULTaT CoNSoLIDÉ


Chiffre d'affaires 3 521,6 3 068,7

autres produits de l'activité 44,9 36,8

Produits des activités ordinaires 3 566,5 3 105,4

achats (1 537,4) (1 465,5)

autres charges externes (781,2) (716,4)

Frais de personnel (641,4) (575,9)

Impôts et taxes (32,9) (28,4)

amortissements et provisions d'exploitation (741,3) (631,0)

autres produits et charges d'exploitation 799,1 794,6

charges d’exploitation courantes (2 935,0) (2 622,6)

- -

résultat d'exploitation courant 631,6 482,8

Cessions d'actifs 0,5 0,2

Résultats sur instruments financiers 15,6 97,7

autres produits et charges d'exploitation non courants (145,8) (67,3)

résultat des activités opérationnelles 501,8 513,5

produits d'intérêts 8,7 9,0

Charges d'intérêts (109,6) (109,1)

autres produits et charges financiers 7,7 86,2

résultat financier (93,3) (13,9)

- -

résultat avant impôts des entreprises intégrées 408,5 499,6

Impôts sur les bénéfices (139,8) (105,0)

Impôts différés 73,1 83,7

- -

résultat net des entreprises intégrées 341,8 478,3

part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - -

- -

résultat net des activités poursuivies 341,8 478,3

résultat de l'ensemble consolidé 341,8 478,3

Intérêts minoritaires 70,9 74,8

- -

résultat net - Part du groupe 270,9 403,6

- -

Nb d'actions - Mère 9 158 699 9 158 699

Calcul du résultat par action 29,6 44,1

ÉTaTS FinancierS CoNSoLIDÉSPériode du 1er janvier au 31 Décembre 2012

38 39

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012

ÉTaTS FinancierS CoNSoLIDÉSPériode du 1er janvier au 31 Décembre 2012

40 41

Rapp

ort F

inan

cier

/ 2

012

VariaTiOn DeS caPiTaUX PrOPreS CoNSoLIDÉSEn millions de dirhams capital réserves ecart de

conversionrésultat net part Groupe

Total Part du Groupe

intérêt minoritaire Total

au 1er janvier 2011 850,8 (370,2) 14,3 222,3 717,2 40,2 757,4

Variation Cp pour 2010

Résultat net de la période 403,6 403,6 74,8 478,4

Résultat couverture des flux de trésorerie 685,3 685,3 166,1 851,4

pertes et profits de conversion 20,2 20,2 20,2

pertes et profits de réévaluation des aFS

Gains / pertes actuariels Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global

autres éléments du résultat global

résultat global total de l’année 0,0 685,3 20,2 403,6 1 109,1 240,9 1 350,0

Dividendes distribués (101,6) (101,6) (33,2) (134,8)

augmentation de capital 65,1 786,0 851,1 851,1

Elimination titres d›autocontrôle

autres transactions avec les actionnaires (30,8) (30,8) 0,5 (30,3)

transfert en résultat non distribué 222,3 (222,3) 0,0 Total des transactions avec lesactionnaires 65,1 875,9 0,0 (222,3) 718,7 (32,7) 686,0

au 31 décembre 2011 915,9 1 191,0 34,5 403,6 2 545,0 248,4 2 793,4

au 1er janvier 2012 915,9 1 191,0 34,5 403,6 2 545,0 248,4 2 793,4

Variation Cp pour 2010

Résultat net de la période 270,9 270,9 70,9 341,8

Résultat couverture des flux de trésorerie 468,0 468,0 78,2 546,2

pertes et profits de conversion (13,3) (13,3) (0,6) (13,9)

pertes et profits de réévaluation des aFS

Gains / pertes actuariels Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global (56,3) (56,3) (9,4) (65,7)

autres éléments du résultat global

résultat global total de l’année 0,0 411,7 (13,3) 270,9 669,3 139,1 808,4

Dividendes distribués (127,6) (127,6) (32,5) (160,1)

augmentation de capital 11,4 11,4 11,4

Elimination titres d›autocontrôle 0,0

autres transactions avec les actionnaires 50,0 50,0 17,9 67,9

transfert en résultat non distribué 403,6 (403,6) Total des transactions avec lesactionnaires 0,0 337,3 0,0 (403,6) (66,3) (14,6) (80,8)

au 31 décembre 2012 915,9 1 940,0 21,2 270,9 3 148,0 372,9 3 520,9

ÉTaT De La SiTUaTiOn FINaNCIÈRE(En millions de dirhams)

caPiTaUX PrOPreS eT PaSSiFS 31-déc-12 31-déc-11Capital 915,9 915,9

primes d’émission et de fusion 784 784

Réserves 1 157,4 407,2

Ecarts de conversion 20 34,5

Résultat net part du groupe 270,9 403,6

capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère 3 148,1 2 545,1

intérêts minoritaires 372,7 248,3capitaux propres de l’ensemble consolidé 3 520,9 2 793,4 provisions 42,5 52,5

avantages du personnel 118,4 113,4

Dettes financières non courantes 1 278,4 1 385,8

- Instruments financiers dérivés 138,8 706

- Dettes envers les établissements de crédit 397,8 525

- Dettes représentées par un titre 600

- Dettes liées aux contrats de location financement 141,8 154,8

Dettes d’impôts sur les sociétés

Impôts différés passifs - 9,9

autres créditeurs non courants 43,7 51,7

Passiif non courant 1 482,9 1 613,2 provisions

Dettes financières courantes 1 123,6 836,9

- Instruments financiers dérivés 12,3 68

- Dettes envers les établissements de crédit 1 111,4 769

- Dettes représentées par un titre

Dettes fournisseurs courantes 723,3 592,2autres créditeurs courants 429,5 418,9

passif courant 2 276,4 1 848,0

TOTaL PaSSiF 3 759,4 3 461,2 TOTaL caPiTaUX PrOPreS eT PaSSiFS 7 280,2 6 254,6

42 43

Rapp

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/ 2

012

TaBLeaU De FLUX De TrÉSOrerie CoNSoLIDÉ

En millions de dirhams 31-déc-12 31-déc-11

Résultat net de l'ensemble consolidé 341,8 478,3

ajustements pour

Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 748,6 625,9

profits/pertes de réévaluation (juste valeur) (15,6) (97,7)

Résultats de cession et des pertes et profits de dilution (24,7) (0,2)

produits des dividendes

capacité d'autofinancement après cout de l'endettement financier net et impôt 1 050,1 1 006,3

Elimination de la charge (produit) d'impôts 66,8 21,3

Elimination du cout de l'endettement financier net 109,6 109,1

capacité d'autofinancement avant cout de l'endettement financier net impôt 1 226,4 1 136,6

Incidence de la variation du BFR (146,1) 283,6

Impôts différés - (4,3)

Impôts payés (139,8) (105,0)

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 940,5 1 310,9

Incidence des variations de périmètre 12,5 93,8

acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (1 513,6) (1 273,5)

acquisition d'actifs financiers (42,4) (50,4)

Variation des autres actifs financiers (1,9) 1,6

Subventions d'investissement recues

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1,3 2,9

Cessions d'actifs financiers 0,3 0,0

Dividendes recus

Intérêts financiers versés (109,6) (109,1)

Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (1 653,4) (1 334,7)

augmentation de capital 11,4 851,1

transactions entre actionnaires (acquisitions) 0,0 (25,1)

transactions entre actionnaires (cessions) 115,9

Emission de nouveaux emprunts 658,9 133,6

Remboursement d'emprunts (253,0) (218,7)

Variation des créances et dettes résultant de contrats location-financement

Remboursement De loc fi (17,5) 16,7

autres flux liés aux opération de financement

Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (127,6) (101,6)

Dividendes payés aux minoritaires (32,5) (33,2)

Variation des comptes courants associés (93,6) (763,8)

Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 261,9 (141,0)

Incidence de la variation des taux de change (1,4) 2,4

Incidence de changement des méthodes et principes comptables - 0,0

VariaTiOn De La TrÉSOrerie eT ÉQUiVaLenTS De TrÉSOrerie (452,3) (162,4)

trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture* (291,6) (129,2)

trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture* (743,9) (291,6)

VariaTiOn De La TrÉSOrerie eT ÉQUiVaLenTS De TrÉSOrerie (452,3) (162,4)

nOTe 1 DESCRIptIoN DE L’aCtIVItÉ p44

nOTe 2 ÉVÉNEMENtS SIGNIFICatIFS INtERVENUS aU CoURS DE La pÉRIoDE P44

nOTe 3 RÈGLES Et MÉtHoDES CoMptaBLES p44

nOTe 4 INFoRMatIoNS SECtoRIELLES P56

nOTe 5 CHIFFRE D’aFFaIRES p58

nOTe 6 aCHatS Et aUtRES CHaRGES EXtERNES P59

nOTe 7 FRaIS DE pERSoNNEL Et EFFECtIFS p59

nOTe 8 aMoRtISSEMENtS Et pRoVISIoNS D’EXpLoItatIoN P60

nOTe 9 aUtRES pRoDUItS Et CHaRGES D’EXpLoItatIoN p60

nOTe 10 RÉSULtat FINaNCIER P61

nOTe 11 aCtIFS DEStINÉS À ÊtRE CÉDÉS Et paSSIFS LIÉS p63

nOTe 12 RÉSULtat paR aCtIoN P63

nOTe 13 GooDWILL p64

nOTe 14 IMMoBILISatIoNS INCoRpoRELLES P65

nOTe 15 IMMoBILISatIoNS CoRpoRELLES Et IMMEUBLES DE pLaCEMENt p66

nOTe 16 aUtRES aCtIFS FINaNCIERS P67

nOTe 17 StoCKS Et EN-CoURS p69

nOTe 18 CRÉaNCES CLIENtS Et aUtRES DÉBItEURS P70

nOTe 19 tRÉSoRERIE Et ÉQUIVaLENtS DE tRÉSoRERIE p70

nOTe 20 CapItaUX pRopRES P70

nOTe 21 pRoVISIoNS p72

nOTe 22 aVaNtaGES DU pERSoNNEL P72

nOTe 23 DEttES FINaNCIÈRES p76

nOTe 24 DEttS FoURNISSEURS Et aUtRES CRÉDItEURS P77

nOTe 25 INStRUMENtS FINaNCIERS p77

nOTe 26 aUtRES ENGaGEMENtS P82

nOTe 27 paSSIFS ÉVENtUELS p83

nOTe 28 paRtIES LIÉES P83

nOTe 29 taBLEaU DES FLUX DE tRÉSoRERIE p84

nOTe 30 ÉVÉNEMENtS poStÉRIEURS À La CLÔtURE P84

nOTe 31 pÉRIMÈtRE DE CoNSoLIDatIoN aU 31 DÉCEMBRE 2012 p85

nOTeS aUX CoMptES CoNSoLIDÉSÉTaTS FinancierS CoNSoLIDÉSPériode du 1er janvier au 31 Décembre 2012

44 45

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012

nOTeS aUX CoMptES CoNSoLIDÉS

nOTe 1 DESCRIptIoN DE L’aCtIVItÉLe Groupe Managem est un opérateur de référence du secteur minier au Maroc et dans la région, avec deux grands métiers : l’exploitation minière et l’hydrométallurgie.

Les activités du Groupe incluent l’exploration, l’extraction, la valorisation et la commercialisation de substances minérales.

Parallèlement à ces activités, le Groupe intervient également au niveau de la recherche & développement et l’ingénierie visant le développement de nouvelles méthodes et procédés d’exploitation des gisements miniers.

Les opérations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec une présence au niveau de certains pays africains, à travers des projets en construction au Gabon et en RDC ainsi que des projets d’exploration au Soudan

Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.

nOTe 2 ÉVÉNEMENtS SIGNIFICatIFS INtERVENUS aU CoURS DE La pÉRIoDE• Démarrage de l’activité Or de la mine de

Bakoudou au Gabon, soit une production de 666 Kg en 2012.

• Baisse de 9 % de la production d’Argent à SMI à cause des difficultés d’approvisionnement en eaux industrielles.

• Perturbations de la production du Cobalt suite aux mouvements sociaux qu’a connus la mine de Bou-Azzer.

• Bonne performance de l’activité Cuivre de CMG (+22%) atténuant ainsi, la baisse des teneurs du Zinc et du Plomb de Hajjar.

• Baisse des teneurs exploitées et des récupérations à Guemassa, Bouazer, AKKA impactant à la hausse les coûts d’exploitation.

• Finalisation des travaux d’extension de l’usine de traitement de SMI. Les travaux de développement de la mine continuent pour un démarrage prévu fin du 1er semestre 2013.

• Démarrage fin 2012 des tests industriels de la production du cuivre de Jbel Lassal sur le site de Bleida avec une capacité annuelle de 22 000 TC par an.

• Finalisation de la construction de l’unité de traitement de la pyrrhotine pour la production de l’acide sulfurique.

• Finalisation de l’étude de faisabilité du Bloc 15 au Soudan, et démarrage de la production des premiers lingots d’Or à l’unité pilote.

• Finalisation de l’étude de faisabilité du projet cuprifère d’Oumejrane. La production annuelle prévue est de 24 000 TC/an.

nOTe 3 RÈGLES Et MÉtHoDES CoMptaBLES

3.1. référentiel comptable En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°07/09 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 26 juin 2009, les états financiers consolidés du Groupe Managem sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l’Union Européenne au 31 Décembre 2012 et telles que publiées à cette même date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee) .

Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après et ont été appliqués pour l’exercice 2012 ainsi que pour les périodes comparatives présentées.

3.2. Bases d’évaluationLes états financiers consolidés sont présentés en millions de dirhams (MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux principes édictés par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans le résumé des notes ci-après.

3.3. Utilisation d’estimations et hypothèsesL’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes comptables internationales en vigueur, a conduit le Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les états financiers et les notes les accompagnants.

a) Dépréciation des stocks

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks obsolètes ou en excès.

Les dépréciations sont comptabilisées parmi les charges d’exploitation courantes ou en charges de restructuration, le cas échéant, suivant la nature des montants concernés.

b) Dépréciation des créances clients et des prêts

Une dépréciation des créances clients et des prêts est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peut avoir un impact négatif sur nos résultats futurs.

c) Frais de développement capitalisés, goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles

Le Groupe active les dépenses d’exploration et de recherche minière selon les principes comptables exposés ci-dessous.

Les dépenses d’exploration activées sont revues pour perte de valeur en cas d’indices de pertes de valeur et elles sont dépréciées dans le cas où la valeur comptable de ces actifs excède leur valeur recouvrable.

Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées ci-dessous. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés.

Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de

satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur, tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial.

Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises ainsi que les goodwill en résultant.

Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

Concernant les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » précise que lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de dépréciation de ces immobilisations, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d’utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à la comptabilisation d’une perte de valeur. La valeur d’utilité est estimée en calculant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus fiables (données de marché, transactions récentes ...).

La fermeture planifiée de certains sites, des réductions d’effectifs complémentaires ainsi que la révision à la baisse des perspectives de marché peuvent, dans certains cas, être considérées comme des indices de perte de valeur.

Des hypothèses et estimations sont prises en compte dans la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, parmi lesquels on notera notamment les perspectives de marché, l’obsolescence et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir le montant des pertes de valeur comptabilisées.

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d) Provisions

Le montant des provisions comptabilisé par le Groupe est basé sur la meilleure estimation de la sortie d’avantages économiques futurs à la date où le Groupe a comptabilisé cette obligation. Le montant des provisions est ajusté à chaque date de clôture en tenant compte de l’évolution éventuelle de l’estimation de la sortie d’avantages futurs attendue.

Lorsque l’effet temps est significatif sur l’évaluation d’une obligation de sortie d’avantages futurs, les provisions sont actualisées, l’effet de dés actualisation étant comptabilisé ultérieurement en charges financières.

e) Impôts différés

Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les estimations de bénéfices futurs sont réalisées à partir des budgets et prévisions de résultats comptables, ajustés des ajustements fiscaux. Ces estimations sont réalisées sur la base d’hypothèses de marché qui pourraient ne pas être confirmées dans le futur.

Les actifs et passifs d’impôts différés, quelque soit leur échéance, doivent être compensés lorsqu’ils sont prélevés par la même autorité fiscale et concernent une même entité fiscale qui dispose du droit de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles. Ainsi, chaque entité du Groupe a procédé à la compensation des ces impôts différés actifs et passifs.

f) Provision pour retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi

Le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations définies. Par ailleurs, certains autres avantages postérieurs à l’emploi tels que la couverture médicale, les indemnités de départ en retraite et les médailles de travail font l’objet de provisions. L’ensemble de ces engagements est calculé sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, le taux d’inflation médicale, les augmentations de salaires futurs, le taux de rotation du personnel et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement.

g) Comptabilisation des revenus

Les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien.

h) Juste valeur des dérivés et des autres instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est déterminée à l’aide des techniques d’évaluation. Le Groupe sélectionne les méthodes et retient les hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant principalement sur les conditions de marché existant à la date de chaque clôture.

3.4. Principes de consolidation3.4.1. Filiales

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif de fait ou de droit sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle s’entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir les avantages de ses activités. Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu’à ce que ce contrôle cesse.

Le contrôle est présumé exister lorsque la mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles où il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle.

Pour déterminer si une entité du groupe exerce un contrôle sur une autre, il est tenu compte également de l’existence et de l’effet des droits de vote potentiels exerçables à la date d’arrêté des comptes. Cependant, la répartition entre le pourcentage d’intérêt du groupe et les intérêts minoritaires est déterminée sur la base du pourcentage actuel d’intérêt.

La quote-part de résultat net et de capitaux propres est présentée sur la ligne « intérêts minoritaires ».

3.4.2. Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ; l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Selon la méthode de la mise en équivalence, les titres de participation sont comptabilisés au coût, ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l’investisseur dans l’entité détenue, et des éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les pertes d’une entité consolidée selon la méthode de la mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du groupe dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si :

• le Groupe a une obligation légale ou implicite de couvrir ces pertes ;

• ou le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.

Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise associée à la date d’acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill mais n’est pas présenté au bilan parmi les autres goodwill du Groupe. Ce dernier est, en effet, inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence et est testé pour dépréciation dans la valeur comptable totale de la participation. Tout excédent de la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité sur le coût d’acquisition, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d’exercer une influence notable ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées au plus bas de leur valeur d’équivalence à la date de sortie de périmètre ou de leur valeur d’utilité.

Le Groupe a fait le choix, comme autorisé par la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises », de consolider selon la méthode l’intégration proportionnelle les entités sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint.

Les participations dans des entités sur lesquelles le Groupe a cessé d’exercer un contrôle conjoint ou une influence notable, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées conformément aux dispositions de IAS 39.

Les participations dans des filiales, des coentreprises et des entreprises associées qui sont classées comme détenues en vue de la vente (ou incluses dans un Groupe destiné à être cédé qui est classé comme détenu en vue de la vente) selon IFRS 5 sont comptabilisées conformément aux dispositions de cette norme.

Actuellement, le Groupe ne dispose pas dans son périmètre de consolidation d’entreprise associés ou de co-entreprise.

3.4.3. Exclusions du périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions des IFRS, il n’y a pas d’exemption au périmètre de consolidation du Groupe. Les participations non significatives sont traitées en tant que titres AFS.

3.4.4. retraitements de consolidation

Toutes les transactions intragroupes, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les sociétés consolidées par intégration globale ou intégration proportionnelle sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values...).

Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intérêt du Groupe dans ces sociétés.

3.4.5. Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées à partir de comptes annuels arrêtés au 31 Décembre 2012.

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3.5. conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangèresLa monnaie fonctionnelle de la société MANAGEM est le dirham, c’est également la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe.

3.5.1. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham, sont convertis en dirham comme suit :

> à l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture ;

> les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens de la période ;

> l’écart de conversion en résultant est porté au poste “Ecarts de conversion” inclus dans les capitaux propres.

Les Goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis en dirham au taux de clôture.

Les comptes des entités étrangères non autonomes, dont la monnaie fonctionnelle est différente du dirham et dont l’activité est le prolongement de la société mère, sont convertis en dirham selon la méthode du cours historique.

3.5.2. Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères (c’est-à-dire dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité) sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au cours de la couverture qui leur est affectée le cas échéant.

Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la note 3.17.3 « Instruments dérives ci-après ».

3.6. regroupements d’entreprisesRègles spécifiques à la première adoption : les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2006) n’ont pas été retraités conformément à l’option offerte par IFRS 1.

Regroupements postérieurs au 1er janvier 2006 :

Les acquisitions de filiales sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition comprend, à la date du regroupement, les éléments suivants :

> la juste valeur, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ;

> les éventuels instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise ;

> les autres coûts éventuellement attribuables au regroupement d’entreprises.

Les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui répondent aux critères de comptabilisation énoncés par la norme IFRS 3 sont comptabilisés à la juste valeur à l’exception des actifs (ou groupe d’actifs), répondant aux dispositions de la norme IFRS 5 pour une qualification d’actifs non courants destinés à être cédés, alors comptabilisés et évalués à la juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente.

Dans le cas d’une première consolidation d’une entité, le Groupe procède dans un délai n’excédant pas un an à compter de la date d’acquisition à l’évaluation de tous les actifs, passifs et passifs éventuels à leur juste valeur.

Le goodwill ou « écart d’acquisition » correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Il suit les principes définis dans le paragraphe « 3.7 Goodwill ».

3.7. GoodwillLe goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Il est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet de test de pertes de valeur annuel ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Les pertes de valeur enregistrées ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise ultérieure.

Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquise excède le coût d’acquisition un écart d’acquisition négatif est immédiatement comptabilisé en résultat, et ce après ré estimation de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.

Pour les acquisitions ayant eu lieu avant le 1er janvier 2006, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon les principes comptables marocains (avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité - CNC). Le classement et le traitement des regroupements d’entreprises qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2006 n’ont pas été modifiés à l’occasion de l’adoption des normes IFRS au 1er janvier 2006 conformément aux dispositions de la norme IFRS 1.

3.8. immobilisations incorporellesLes éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont essentiellement des frais d’exploration et de recherche minière, des brevets et des logiciels.

a. Frais d’exploration et de recherche minière

Conformément à la norme IFRS 6 : « Prospection et évaluation de ressources minérales », le Groupe maintient ses principes comptables relatifs à l’évaluation et à la comptabilisation des dépenses d’exploration minière. Ces dépenses incluent principalement les coûts directement liés aux éléments suivants:

> études géologiques d’ordre général pour évaluer le potentiel d’une zone ou d’un permis ;

> travaux de géologie de détail et géochimie ;

> travaux de géophysique ;

> travaux de sondages ;

> travaux miniers ;

> échantillonnage ;

> éssais de traitement.

Les dépenses d’exploration incluent également les coûts engagés pour l’obtention ou l’acquisition des droits d’explorer « permis de recherche minière ».

Les dépenses de prospection sont comptabilisées :

- A l’actif si ces dépenses permettent d’identifier de nouveaux gisements ; ou

- En charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues, si elles n’ont pas permis l’identification de nouvelles réserves minières.

Les dépenses d’exploration activées sont amorties sur la durée des réserves identifiées et revues pour perte de valeur en cas d’indices de perte de valeur.

b. autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d’utilité dès leur mise en service.

Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est indéfinie, ne sont pas amorties mais font l’objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties selon les périodes suivantes :

Ce mode d’amortissement reflète fidèlement le rythme de consommation des avantages économiques.

3.9. immobilisations corporellesRègle spécifique à la première adoption :

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de certains de ses actifs (essentiellement certaines installations techniques), et a retenu cette valorisation comme coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants.

Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 :

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition historique ou de fabrication initial, diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante du coût historique.

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Les coûts d’entretien courants sont comptabilisés en charges de la période à l’exception de ceux qui prolongent la durée d’utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés.

Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées d’utilité des immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de la durée de vie du gisement pour les équipements et autres actifs miniers.

- Immeubles et constructions :

- Autres Immobilisations corporelles :

Le mode d’amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. L’ensemble des dispositions concernant les immobilisations corporelles est également appliqué aux actifs corporels détenus par l’intermédiaire d’un contrat de location financement. Les durées d’amortissements de ces immobilisations sont fournies ci-après :

Type d’immobilisations corporttes

Mode d’amortissement

Durée d’amortissement

- Infrastructures minières Linéairedurée d’exploitation prévisionnelle du gisement

- Infrastructures techniques Linéaire 5 à 10 ans

- Matériel et outillage Linéaire 5 à 10 ans

- Matériel de transport Linéaire 5 à 10 ans

- Mobilier, matériel de bureau et aménagements Linéaire 5 à 10 ans

- Autres immobilisations corporelles Linéaire 5 à 10 ans

3.10. immeubles de placementLes immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production et la fourniture de biens et de services ou à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.

Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Dans le cadre de la première application des normes IFRS et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procédé à l’évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2006 de certains immeubles de placement (terrains présentés en immeubles de placement), et a retenu cette valorisation comme

coût présumé. Les évaluations à la juste valeur ont été réalisées par des experts indépendants.

3.11. actifs biologiquesConformément à IAS 41, le Groupe comptabilise à partir du 1er janvier 2009, les actifs biologiques, les produits agricoles y afférents au moment de la récolte et les subventions publiques.

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Aussi, est évaluée à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, la production agricole récoltée à partir des actifs biologiques.

Dans le cadre de la norme IAS 41, la juste valeur est assimilée au prix du marché d’un actif biologique ou d’un produit agricole dans sa situation et son état actuels.

Pour la première application de la norme IAS 41, les actifs biologiques sont valorisés à leurs coûts correspondant aussi bien à leurs valeurs de marché qu’à leurs valeurs d’acquisition.

3.12. contrats de locationConformément à la norme IAS 17 « Contrats de location », les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les actifs détenus en vertu d’un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminée au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu’obligation issue du contrat de location financement, en passifs financiers.

Ces immobilisations sont amorties sur la durée la plus courte entre la durée d’utilité des actifs et la durée du contrat de location financement, lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’il n’y aura pas de transfert de propriété au terme du contrat.

Pour les contrats de location simple où le Groupe est preneur, les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts

de services tels que l’assurance et la maintenance) sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de locations signés par le Groupe (bailleur) avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d’entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Les frais directement encourus et payés à des tiers pour la mise en place d’un contrat de location sont inscrits à l’actif, dans le poste « immeubles de placement » ou autres postes d’immobilisations concernées, et amortis sur la durée ferme du bail.

3.13. Test de dépréciation et pertes de valeur des actifsConformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe examine au moins une fois par an les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité.

Les Goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Un test de dépréciation complémentaire est réalisé à chaque fois qu’un indice de perte de valeur a pu être identifié.

Le Groupe a déterminé que le plus petit niveau auquel les actifs pouvaient être testés pour perte de valeur est constitué par les différentes mines exploitées par le Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est alors comptabilisée en résultat. Cette perte de valeur est affectée en premier lieu sur la valeur au bilan du goodwill. Le reliquat est affecté au reste des actifs inclus dans l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables.

La valeur recouvrable des UGT est déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation, sur une durée de trois ans extrapolée dans la limite de la durée du gisement. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs et le coût moyen pondéré du capital diffèrent en fonction des UGT et des secteurs d’activités dans lesquels elles interviennent. Ces taux varient entre 8.36 et 10.02%.

Pour une filiale cotée, la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) retenue est sa capitalisation boursière à moins que celle-ci soit inférieure à la valeur nette comptable, auquel cas, une estimation de la valeur d’utilité est effectuée.

3.14. actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés, satisfont aux critères d’une telle classification si leur valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s’être engagée envers un plan de vente, et dont on s’attend à ce que la vente soit conclue dans un délai de douze mois à compter de la date où l’actif ou groupe d’actifs a été qualifié d’actif non courant destiné à être cédé.

Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté s’il est engagé dans un processus de sortie d’actif ou d’activité et présente ces derniers, le cas échéant, en « actifs destinés à être cédés ».

Ces actifs détenus en vue de la vente sont présentés séparément des autres actifs au bilan. Les éventuelles dettes liées à ces actifs destinés à être cédés sont également présentées sur une ligne distincte au passif du bilan.

Les actifs détenus en vue de la vente et les groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. A compter de la date d’une telle classification, l’actif cesse d’être amorti.

Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l’objet d’une cession soit d’un classement en actifs détenus en vue de la vente. Les

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résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies.

3.15. StocksLes stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou aux coûts de production encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit ou ils se trouvent. Ces derniers comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

3.16. Titres d’autocontrôle et actions propresLes titres d’autocontrôle et actions propres détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat.

3.17. actifs financiersLes actifs financiers doivent être classés selon les quatre catégories suivantes :

> actifs évalués à la juste valeur en résultat : juste valeur avec variations de juste valeur en résultat ;

> actifs détenus jusqu’à l’échéance : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat. Cette catégorie n’est pas utilisée par le Groupe ;

> prêts et créances : coût amorti, les provisions pour dépréciation éventuelles sont constatées en résultat ;

> actifs disponibles à la vente : juste valeur avec variations de juste valeur en capitaux propres, ou en résultat pour provisionner une dépréciation objective durable (six mois) ou significative (baisse supérieure à 20%) et dans ce cas toute baisse ultérieure sera portée en résultat tandis que toute hausse ultérieure sera portée en capitaux propres.

3.17.1. Evaluation des créances clients et actifs financiers non courants

Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Ils peuvent, par ailleurs, faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur.

Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés le cas échéant. Le montant de la perte est comptabilisé en dépréciation des comptes de créances et contrepartie d’une dotation pour dépréciation de l’actif circulant

3.17.2. titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés

Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d’actifs disponibles à la vente (AFS) et figurent au bilan pour leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les autres titres, si la juste valeur n’est pas estimable de façon fiable, elle correspond au coût d’acquisition net des dépréciations éventuelles.

Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en transaction. Sauf exception, le Groupe considère qu’une baisse significative ou durable est présumée lorsque l’instrument de capitaux propres a perdu 20 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs.

Ce critère de baisse significative ou durable de la valeur du titre est une condition nécessaire mais non suffisante pour justifier l’enregistrement d’une provision. Cette dernière n’est constituée que dans la mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi.

La reprise de cette perte de valeur par le compte de résultat ne peut intervenir qu’au moment de la cession des titres, toute reprise antérieure étant comptabilisée en capitaux propres.

3.17.3. Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur sur les lignes instruments dérivés en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers courants ou non courants. L’impact comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés peut se résumer de la manière suivante :

> Application de la comptabilité de couverture :

- Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie (cash flow hedge), la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement en capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers.

- Pour la couverture d’investissement net à l’étranger, le gain ou la perte résultant de la couverture sera différé en capitaux propres jusqu’à la cession totale ou partielle de l’investissement.

> Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat.

3.18. Valeurs mobilières de placementConformément à la norme lAS 39 « Instruments financiers: comptabilisation et évaluation », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en autres produits et charges financiers). Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ou en résultat (en autres produits et charges financiers) dans le cas d’indication objective d’une dépréciation plus que temporaire de la valeur mobilière ou en cas de cession.

3.19. Trésorerie et équivalents de trésorerieConformément à la norme lAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant au bilan, comprend la trésorerie

(fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à court ou moyen terme sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs a activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Les découverts bancaires liés à des opérations de financement sont également exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

3.20. Décomptabilisation des actifs financiersUn actif financier tel que défini par la norme lAS 32 « Instruments financiers: informations à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n’attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

3.21. impôts différésLe Groupe comptabilise les impôts différés pour l’ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, à l’exception des goodwill.

Les taux d’impôt retenus sont ceux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l’exercice en fonction des juridictions fiscales.

Le montant d’impôts différés est déterminé au niveau de chaque entité fiscale.

Les actifs d’impôts relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l’entité fiscale.

Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.

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3.22. avantages du personnelLes engagements du Groupe au titre des régimes de couverture maladie à prestations définies et des indemnités de fin de carrière sont déterminés, conformément à la norme IAS 19, sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays (essentiellement le Maroc pour le Groupe). Les engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Les provisions sont déterminées de la façon suivante :

> la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

> la méthode dite du corridor est appliquée. Ainsi, seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements sont comptabilisés et amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime (DVAR).

A compter du 1er janvier 2007, les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles ne sont reconnus que lorsqu’ils excèdent 10% de la valeur de l’engagement actualisé. La fraction excédant 10% est alors étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés.

Les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés font l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l’ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée.

Les indemnités de départ en retraite font également l’objet d’une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte de la probabilité de la présence des salariés dans le Groupe, à leur date de départ en retraite. Cette provision est actualisée.

3.23. ProvisionsLe Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie attendue, nécessaire pour éteindre cette obligation et pouvant être estimée de façon

fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissements et sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilisé en résultat financier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux parties concernées.

Lorsqu’une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en autres charges d’exploitation. Elle est comptabilisée sur la durée d’exploitation du site en fonction du niveau de production et d’avancement de l’exploitation dudit site.

Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l’allongement des durées de vie des immobilisations, l’accroissement de la capacité de production et l’amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés.

3.24. Frais d’augmentation de capitalLes frais d’augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission, de fusion ou d’apport.

3.25. Passifs financiers3.25.1. Dettes financières

Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée et sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le taux d’intérêt effectif.

Dans le cas des dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location-financement, la dette financière constatée en contrepartie de l’immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

3.25.2. autres passifs financiers

Les autres passifs financiers concernent essentiellement les dettes fournisseurs et les autres créditeurs. Ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.

3.26. Produits des activités ordinairesLes produits des activités ordinaires du Groupe sont composés principalement des natures suivantes de chiffre d’affaires :

> ventes de biens et services produits ;

> contrats de construction ;

> revenus locatifs.

Un produit est comptabilisé en produits d’activités ordinaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits des loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur les durées fermes des baux. Les charges locatives refacturées aux locataires sont portées en diminution des comptes de charges correspondants et sont exclus du chiffre d’affaires.

En général, les produits d’activité ordinaires relatifs à la vente de biens et services sont comptabilisés lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

3.27. autres produits de l’activitéLes autres produits liés à l’activité incluent des produits à caractère non récurrent ou non directement liés aux opérations décrites dans le paragraphe « chiffre d’affaires ».

3.28. cout de l’endettement netIl inclut les charges et produits d’intérêts sur les emprunts bancaires, les emprunts obligataires et les autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement).

Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif sont incorporés dans le coût de cet actif.

3.29. résultat par actionLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation de la période et des exercices antérieurs présentés est calculé

hors actions d’auto détention et actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat.

A ce jour, le Groupe n’a pas émis d’instrument financier ayant un effet dilutif. Dès lors, le résultat de base par action est équivalent au résultat dilué par action.

3.30. nouvelles normes et interprétations > Normes ou amendements applicables

obligatoirement en 2012

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l’exercice 2012 sont listés ci-dessous :

- Amendement à la norme IFRS 7, instruments financiers : informations à fournir :

Ce texte applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011 et adopté par l’Union européenne, vise à améliorer l’information financière liée aux transferts d’actifs financiers et notamment aux opérations de titrisation. Cet amendement ne modifie pas les modalités actuelles de comptabilisation des opérations de titrisation mais précise les informations devant être publiées.

- Amendement à la norme IAS 12, impôts sur le résultat : recouvrement des actifs sous-jacents :

Cet amendement propose une démarche pratique à appliquer lors de l’estimation des impôts différés actifs et passifs sur les immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur, conformément à la norme IAS 40, Immeubles de placement. Ce texte est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 et n’a pas encore été adopté par l’Union européenne.

Ces amendements n’ont pas d’impacts pour le Groupe au 31 decembre2012.

> Textes appliqués par anticipation en 2012

- Amendement portant sur la présentation des « autres éléments du résultat global » (OCI) :

Cet amendement, publié le 16 juin 2011 et adopté par l’Union européenne le 5 juin 2012, exige de présenter au niveau des autres éléments du résultat global des sous-totaux distincts des éléments appelés à être recyclés en résultat et ceux qui ne le sont pas. Les impôts correspondants à ces éléments devant être également être présentés de manière séparée.

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> Textes non appliqués par anticipation en 2012

- IAS 19 amendée, Avantages du personnel

> Textes non encore adoptés par l’union européenne (non applicables par anticipation)

- IFRS 9 : Instruments financiers ;

- IFRS 10 : Etats financiers consolidés ;

- IFRS 11 : Partenariats ;

- IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités ;

- IFRS 13 : Evaluation à la juste valeur ;

- IAS 27 amendée, Etats financiers individuels ;

- IAS 28 amendée, Participation dans des entreprises associées et co-entreprises.

ÉVOLUTiOn DU PÉriMÈTre De cOnSOLiDaTiOn aU cOUrS De La PÉriODe

3.31. cessions Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a cédé 25% des titres détenus dans la filiale Gabonaise REG.

nOTe 4. INFoRMatIoNS SECtoRIELLES

4.1. niveaux d’information sectorielleLa segmentation primaire du Groupe Managem est basée sur les secteurs d’activité, la segmentation secondaire est basée sur les secteurs géographiques.

Les transactions inter secteurs portent principalement sur les ventes du Concentré d’or et le Sulfate de Cuivre qui interviennent entre CTT et certaines filiales relevant du secteur mine notamment AGM et CMG. Ces transactions sont facturées par CTT en se référant aux prix du marché international.

4.1.1. Premier niveau d’information sectorielle : secteurs d’activité

Exploitation minière

Cette activité consiste à exploiter plusieurs gisements par le Groupe Managem ainsi qu’à produire des concentrés aussi variés comme les concentrés de zinc, cuivre, plomb et la fluorine. La production concerne également les métaux précieux tels que l’or et l’argent.

Hydrométallurgie

Cette activité porte sur la transformation et la valorisation de minerais pour obtenir des produits à forte valeur ajoutée notamment les dérivés métalliques et spécialités chimiques, tels que les cathodes de cobalt, l’oxyde de cobalt, les dérivés de nickel, le sulfate de cuivre, le sulfate de Sodium, le charbon aurifère et le trioxyde d’arsenic. L’hydrométallurgie fait appel à des techniques et technologies spécifiques comme : l’extraction liquide, électrolyse, séchage, calcination, grillage, etc.

4.1.2. Deuxième niveau d’information sectorielle : secteurs géographiques

Le découpage géographique des activités du Groupe retenu est le suivant :

> Maroc

> Europe

> Autres.

4.2. informations par secteur d’activitéAu 31 Décembre 2012 :(En millions de dirhams) Mine Hydro Divers Total

3 049,9 386,0 85,7 3 521,6

Externe

Intersecteurs

chiffre d'affaires total 3 049,9 386,0 85,7 3 521,6

résultat d'exploitation courant 748,5 (133,8) 16,9 631,6

résultat des activités opérationnelles 614,7 (130,9) 18,0 501,8

Résultat financier (53,1) (32,4) (7,8) (93,3)

part dans le résultat des sociétés mises en équivalences

Impôts sur les sociétés (87,3) 24,0 (3,4) (66,8)

résultat des activités poursuivies 474,3 (139,3) 6,7 341,8

Au 31 Décembre 2011 :(En millions de dirhams) Mine Hydro Divers Total

2 449.6 588.5 30.6 3 068.7

Externe

Inter secteurs

chiffre d'affaires total 2 449.6 588.5 30.6 3 068.7

résultat d'exploitation courant 480.4 (12.5) 15.0 482.8

résultat des activités opérationnelles 508.8 (11.3) 16.0 513.5

Résultat financier 0.7 (8.9) (5.7) (13.9)

part dans le résultat des sociétés mises en équivalences Impôts sur les sociétés (22.9) 4.7 (3.1) (21.3)

résultat des activités poursuivies 486.7 (15.6) 7.2 478.3

Le CA divers correspond principalement aux ventes réalisées par le segment opérationnel service notamment Reminex et Techsub.

Les principaux éléments du bilan peuvent être affectés aux différents secteurs d’activité de façon suivante :


actifs 5 645,4 1 356,1 278,8 7 280,2

titres mis en équivalence

Total actifs consolidés 5 645,4 1 356,1 278,8 7 280,2

Investissements 1 135,6 335,7 42,3 1 513,6

passifs 2 721,9 801,4 236,1 3 759,4

Total passifs consolidés 2 721,9 801,4 236,1 3 759,4


actifs 4 930,0 1 143,7 180,9 6 254,6

titres mis en équivalence

Total actifs consolidés 4 930,0 1 143,7 180,9 6 254,6


passifs 2 867,0 449,3 144,9 3 461,2

Total passifs consolidés 2 867,0 449,3 144,9 3 461,2

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4.3. informations par secteurs géographique Au 31 Décembre 2012 :(En millions de dirhams) Maroc europe autres Total

Chiffre d'affaires 166,3 3 307,7 47,7 3 521,6

autres produits (si applicable) 44,9 44,9

Total 211,2 3 307,7 47,7 3 566,5


actifs sectoriels 5 796,7 690,8 792,7 7 280,2

Au 31 Décembre 2011 :(En millions de dirhams) Maroc europe autres Total

Chiffre d'affaires 165.4 2 860.0 43.3 3 068.7

autres produits (si applicable) 36.8 36.8

Total 202.1 2 860.0 43.3 3 105.4

Investissements 964.0 0.3 309.1 1 273.5

actifs sectoriels 4 914.6 635.0 705.0 6 254.6

nOTe 5. CHIFFRE D’aFFaIRESLe chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires) du Groupe Managem est constitué des éléments suivants :

- Ventes de biens et services produits ;

- Contrats de construction ;

- Revenus locatifs.

Le chiffre d’affaires se décompose de la manière suivante :(En millions de dirhams) décembre-12 décembre-11

- Chiffre d'affaires (a) 3 521,6 3 068,7

- autres produits de l'activité (b) 44,9 36,8

Total produits des activités ordinaires 3 566,5 3 105,4

(a) Y compris des prestations de services.(b) Les autres produits de l’activité comprennent principalement la variation de stock de produits.

Au terme de l’exercice 2012, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 14,8 % par rapport à l’année 2011, soit une augmentation 452,9 qui s’explique principalement par :

> Démarrage de l’activité de production d’Or de Bakoudou au Gabon, avec une contribution au chiffre d’affaires de +296.7 MDH ;

> Amélioration significative du prix moyen de vente de l’argent, passant de 17.5$/Oz à 22.5$/Oz, avec un impact de +254.6 MDH. Ceci a été atténué par la baisse des volumes vendus suite principalement au problème d’approvisionnement en eaux industrielles, soit un impact de -94.7 MDH en chiffre d’affaires ;

> Hausse du prix de vente de la Fluorine de +53.2 %, a fin Décembre 2012 comparé à fin Décembre 2011, pour un impact de +108.2 MDH;

> Augmentation de la production du Cuivre à CMG, avec un impact de +51.5 MDH. Ceci a pu atténuer l’impact négatif de -37.4 MDH lié à la baisse des volumes vendus du Zinc et Plomb ;

> Amélioration de la parité USD/MAD, passant de 8.03 à fin Décembre 2011 à 8.56 à fin Décembre 2012, soit +6.6 %, qui se traduit par un impact de l’ordre de +166.2 MDH sur le chiffre d’affaires ;

> Baisse des prix de vente des métaux de base (Zinc, Plomb et Cuivre) et du Cobalt, pour un impact global de -174.2 MDH suite à la baisse des cours de ces métaux sur le marché ;

> Baisse des volumes vendus des cathodes de Cobalt de -26.5 %, suite principalement aux mouvements sociaux qu’a connu le site de Bou-Azzer, soit un impact de -119.7 MDH en chiffre d’affaires.

nOTe 6. aCHatS Et aUtRES CHaRGES EXtERNESLes achats et charges externes se décomposent comme suit :(En millions de dirhams) décembre-12 décembre-11

achats de marchandises (1,3) (2,2)

achats de matières premières (1 536,1) (1 463,3)

achats (a) (1 537,4) (1 465,5)

Loyers opérationnels (66,4) (49,5)

Entretien et réparations (23,6) (33,3)

Rémunération de personnel extérieur à l'entreprise (174,8) (142,8)

Charges externes diverses (516,4) (490,7)

autres charges externes (b) (781,2) (716,4)

Total achats et autres charges externes (2 318,5) (2 181,9)

(a) Les postes achats et autres charges externes ont enregistrés une évolution de +136,6 millions de dirhams par rapport à l’année précédente, suite aux effets conjugués de :

a. augmentation des prix de revient, notamment à DRAA LASFER

b. entrée de périmètre des filiales REG et LAMIKAL pour : 119 MDH ;

nOTe 7. FRaIS DE pERSoNNEL Et EFFECtIFS

7.1. Frais de personnelLes charges de personnel de l’exercice sont détaillées, ci-dessous, par nature de coût :(En millions de dirhams) décembre-12 décembre-11

Salaires et traitements (442,2) (379,9)

autres charges sociales (194,2) (188,8)

Dotations nettes aux provisions pour avantages du personnel (5,0) (7,2)

autres

Total (641,4) (575,9)

La note 23 détaille les autres informations relatives aux avantages du personnel.

7.2. effectifs moyensLes effectifs permanents moyens des entreprises consolidées par intégration se ventilent comme suit :

31-déc-12 31-déc-11Var %

cadres non cadres intérimaires autres cadres non cadres intérimaires autres

activité Mines 286 1 774 252 1 582 12%

activité Hydro 89 635 90 620 2%

autres 91 229 88 164 27%

Total 466 2 638 - - 430 2 366 - - 11%

7.3. rémunérations des organes d’administration et de directionLes organes d’administration et de direction sont composés du :

- Conseil d’administration dont les membres sont rémunérés par des jetons de présence ;

- Comité de direction dont les membres perçoivent des rémunérations salariales.

La note 29 détaille les autres informations relatives aux rémunérations des organes d’administration et de direction.

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nOTe 8. aMoRtISSEMENtS Et pRoVISIoNS D’EXpLoItatIoNLes variations d’amortissements et de provisions ayant un impact sur le résultat d’exploitation courant pour les périodes clôturées au 31 décembre 2012 et 31 Décembre 2011 se décomposent comme suit :


amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant

Immobilisations incorporelles (223,6) (145,5)

Immobilisations corporelles (560,8) (467,3)

Immeubles de placement (0,4) (0,4)

Sous-total (784,8) (613,2)Provisions et Pertes de valeur nettes impactant le résultat d'exploitation courant (188,8)

Immobilisations 28,9

Stocks 3,9 (10,2)

Créances 0,7 0,1

provisions pour risques et charges 10,0 (7,7)

Sous-total 43,5 (17,8)Total (741,3) (631,0)

(a) Une description des variations d’amortissement et de perte de valeur des immobilisations est incluse dans les notes 16 et 17 de ces états financiers.

(b) Le détail des variations des pertes de valeur relative aux stocks et aux créances est inclus dans les notes 15 et 16 de ces états financiers.

nOTe 9. aUtRES pRoDUItS Et CHaRGES D’EXpLoItatIoNLes autres produits et charges d’exploitation s’analysent de la façon suivante :


Cession d'actifs 0,5 0,2

Cessions de filiales et participations

Résultats sur dérivés matière - trading 29,8 90,5

Résultats sur dérivés de change - trading (14,2) 7,2

autres produits et charges* 653,3 727,4

Total autres produits et charges d'exploitation 669,4 825,3

Les variations de valeur entre les deux périodes sont imputables à la variation de juste valeur des dérivés classés en Trading du fait des éléments suivants:

a) Couverture métaux :a. Pour l‘Or le Trading correspond à la partie des couvertures liées à des ventes non hautement probables et pouvant faire l’objet de restructurations futures ;b. Autres métaux :il s’agit principalement à la valeur temps et la partie asymétrique des tunnels.

b) Couverture de change : correspond à la valeur temps et partie asymétrique des tunnels.

9.1. autres charges d’exploitation non courantsLes autres produits et charges d’exploitation non courants se détaillent comme suit :(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11

autres produits non courants 220,0 40,2

autres charges non courantes (365,8) (107,5)

autres produits et charges d'exploitation 799,1 794,6

Total autres produits et charges d'exploitation non courants 653,3 727,4

Le poste autres produits et charges d’exploitation enregistre principalement les productions des immobilisations à soi-même.

nOTe 10. RÉSULtat FINaNCIERLe résultat financier aux 31 Décembre 2012 et 2011 se décompose comme suit :


charges financières

Intérêts sur emprunts (109,6) (109,1)

autres charges financières

Résultat sur titres disponibles à la vente

pertes de valeur

Dotations nettes aux provisions

(109,6) (109,1)Produits financiers Intérêts et autres produits financiers 8,7 9,0

Variations de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur

Résultat sur titres disponibles à la vente

Reprises des pertes de valeur

autres produits 5,0 8,5

Gains et pertes de change financiers 2,7 77,7

16,3 95,2résultat financier (93,3) (13,9)

- Les charges d’intérêts ont connu une augmentation de 0,5 MDH corrélativement à celle de l’endettement financier lié à l’effort d’investissement,

- La baisse du résultat financier de -79,7 MDH (expliqué principalement par la non récurrence en 2012 de l’impact positif des positions de change « gagnantes » ;

10.1 charge d’impôt

10.1.1. reconnue en compte de résultat

La charge d’impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011, s’analyse comme suit :


charge d'impôt courant

Charge de l'exercice 140,0 106,5

ajustement de la charge d'impôt provenant d'exercices antérieurs 0,2 1,6

139,8 105,0 (charges) / produits d'impôts différés

Variations des différences temporaires 4,1 6,9

Variations des taux d'imposition - -

Variation des déficits fiscaux antérieurs 69,0 90,6

73,1 83,7 (charge) / Produit total d'impôt 66,8 21,3

> La hausse importante des impôts exigibles est liée celle de l’impôt exigible de la société SMI et SAMINE grâce à l’amélioration de leurs résultats en 2012.

> La charge d’impôt courant correspond aux montants payés et/ ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l’exercice 2012, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.

> Les produits d’impôts différés résultent de la comptabilisation d’un impôt différé actif sur les déficits fiscaux issus des amortissements indéfiniment reportables.

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10.1.2. Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global

Les impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global se décomposent comme suit :

31-déc-12 31-déc-11

En Millions de MaD Brut impôt net Brut impôt net

Ecart de conversion des activités à l’étranger (13,3) (13,3) 20,2 20,2

pertes et profits relatifs à la réévaluation des actifs finan-ciers disponibles à la vente

partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie 546,2 (65,7) 480,5 972 (120,6) 851,4

Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations

Ecarts actuariels sur les obligations des régimes à presta-tions définies

Quote part des autres éléments du résultat global dans les entreprises associées - -

Total 532,9 -65,7 467,2 992,2 -120,6 871,6

10.1.3. Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres


provenant de couverture de flux de trésorerie (102,9) (157,7)

provenant d'ajustement à la juste valeur des titres disponibles à la vente

prime d'émission, fusion et d'apport 0,0 4,3

Réserves IFRS 37,2 37,1

Total (65,7) (116,3)

Les impôts différés comptabilisés en capitaux propres se décomposent comme suit :

Les actifs nets d’impôts sont limités aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ses actifs dans un proche avenir.

10.1.4. Impôts différés comptabilisés au bilan

actif Passif net

(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11 31-déc-12 31-déc-11 31-déc-12 31-déc-11

impôts différésprovenant des différences temporaires (198,3) (128,7) 0,0 9,9 (198,3) (138,6)

provenant des déficits fiscaux 424,6 355,7 0,0 0,0 424,6 355,7

provenant des crédits d'impôt 12,7 14,6 0,0 0,0 12,7 14,6

Total 239,1 241,6 0,0 9,9 239,1 231,7

10.1.5. actifs d’impôts différés non constatés


Différences temporaires déductibles 102,8 102,8

pertes fiscales 79,2 109,9

Total 182,0 212,7

10.1.6. Preuve d’impôt

La charge d’impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011, s’analyse comme suit :


résultat net de l'ensemble consolidé 341,8 478,3Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 0,0

résultat net de l'ensemble consolidé (hors S.M.e) 341,8 478,3Impôt sur les bénéfices (139,8) (105,0)

Impôts différés 73,1 83,7

Total charge fiscale (66,8) (21,3)résultat de l'ensemble consolidé avant impôts (hors S.M.e) 408,5 499,6taux effectif d’impôt (total charge fiscale / Résultat comptable avant impôts) (16,34%) (4,26%)

Impôt sur différences permanentes (37,3) (51,7)

Impôt sur pertes fiscales non activées 0,0 3,8

Impôt sur utilisation des pertes fiscales des exercices antérieures n'ayant pas données lieu à ID (14,7) (86,9)

Crédits d'impôt non activés Différence taux mère / fille (26,2) (46,4)

Variation taux IS N/N-1 autres différences 19,0 51,6

charge fiscale recalculée (125,9) (150,8)Taux d'impôt légal au Maroc (charge fiscale recalculée / résultat comptable avant impôts) (30,8%) (30,2%)

nOTe 11. aCtIFS DEStINÉS À ÊtRE CÉDÉS Et paSSIFS LIÉSActuellement, le Groupe ne dispose pas d’actifs ou passifs destinés à être cédés.

nOTe 12. RÉSULtat paR aCtIoNLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation de la période et des exercices antérieurs présentés est calculé hors actions d’auto détention et actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat.

exercices clos le 31 décembre 31-déc-12 31-déc-11

nombre moyen pondéré:- d'actions ordinaires émises 9 158 699 9 158 699

- d'actions détenues dans le cadre de plans d'options d'achat

- d'actions d'auto détention

Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action 9 158 699 9 158 699

Nombre d'instruments dilutifs Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action 9 158 699 9 158 699

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A ce jour, le Groupe n’a pas émis d’instrument financier ayant un effet dilutif. Dès lors, le résultat de base par action est équivalent au résultat dilué par action.

exercices clos le 31 décembre 31-déc-12 31-déc-11

résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société-mère 270,9 403,6Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action 9 158 699 9 158 699

résultat de base par action 29,6 44,1dont part sur activités non poursuivies résultat dilué par action 29,6 44,1dont part sur activités non poursuivies

nOTe 13. GooDWILL(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11

au 1er janvier 317,6 305,4Valeur brute 810,8 798,7

pertes de valeur cumulées (493,3) (493,3)

acquisitions 11,9

Cessions et écarts d'acquisition classés en actifs détenus en vue de la vente

Ecarts de conversion 0,3

autres mouvements

au 31 décembre 317,4 317,6Valeur brute 810,8 811,0

pertes de valeur cumulées (493,3) (493,3)

Au bilan, les Goodwill (écarts d’acquisition) nets concernent les sociétés suivantes :


IMItER 161,2 161,2

CMG 130,9 130,9

Ctt 13,3 13,3

RGGG 12,0 12,2

… Total 317,4 317,6

nOTe 14. IMMoBILISatIoNS INCoRpoRELLES

En millions de dirhams Frais d'exploration Logiciels

concessions brevets et

droits similairesconcession autres Total

Valeurs brutes

au 1er janvier 2012 2 002,1 - 137,7 - 227,1 2 366,9acquisitions 227,2 0,1 3,1 113,8 344,2Variations de périmètre 236,0 0,0 - 236,0 Cessions et actifs classés en actifs détenus envue de la vente -

Ecarts de conversion 9,3 0,0 9,3autres mouvements 19,0 - 19,0 -au 31 décembre 2011 2 493,5 0,1 140,8 - 322,0 2 956,4au 1er janvier 2012 2 493,5 0,1 140,8 322,0 2 956,4acquisitions 257,1 - 0,6 - 10,3 268,0Variations de périmètre - - - - - -

Cessions et actifs classés en actifs détenus envue de la vente 8,6 8,6

Ecarts de conversion 5,8 0,0 5,8autres mouvements 3,7 - 14,5 79,8 61,5au 31 Décembre 2012 2 739,9 0,1 156,0 - 252,6 3 148,5amortissements et pertes de valeurs 1 922,2 - 93,6 - 185,3 2 201,1au 1er janvier 2011 1 922,2 - 93,6 - 185,3 2 201,1amortissements 142,1 0,0 3,3 145,4pertes de valeur - - - - - -Reprise de pertes de valeur - - - - - -

Cessions et actifs classés en actifs détenus envue de la vente - - - - - -

Ecarts de conversion - 0,0 - - - 0,0Variation du périmètre - - 0,0 - - 0,0autres mouvements - - - - - -au 31 décembre 2011 2 064,3 0,0 96,9 - 185,3 2 346,6au 1er janvier 2012 2 064,3 0,0 96,9 - 185,3 2 346,6amortissements 216,2 0,0 7,4 - - 223,6pertes de valeur - - - - - -Reprise de pertes de valeur - - - - - -

Cessions et actifs classés en actifs détenus envue de la vente - - - - - -

Ecarts de conversion 0,4 0,0 - - - 0,4Variation de périmètre -autres mouvements 3,7 - - - 3,7 -au 31 Décembre 2012 2 283,8 0,0 104,3 - 181,6 2 569,8Valeurs nettes

au 31 décembre 2011 429,1 0,1 43,9 - 136,7 609,8au 31 Décembre 2012 456,1 0,1 51,7 - 70,9 578,7

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Les amortissements de la période sont comptabilisés en résultat au niveau du poste « amortissements et provisions d’exploitation ».

Le poste immobilisations incorporelles comprend essentiellement les dépenses relatives à l’exploration et à la recherche minière.

nOTe 15. IMMoBILISatIoNS CoRpoRELLES Et IMMEUBLES DE pLaCEMENt

Les principales variations s’expliquent par :

En Millions de MaD Terrains construc-tion

Matériel et

outillageMatériel de transport Mobilier

immobilisa-tions en cours

immeubles de

placementautres Total

Valeurs brutes

au 1er janvier 2012 36,6 1 917,2 2 753,8 672,3 232,4 507,2 28,9 (0,7) 6 147,7acquisitions 0,9 256,7 100 89,2 9,2 473,5 0 0 929,6

Variations de périmètre 1,5 0,1 10,1 0,1 1 111 0 0 123,8

Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente

(5,9) (4,8) (1,5) (3,7) 0 (15,9)

Ecarts de conversion 0 0 0,3 0 0,1 20,5 0 21

autres mouvements 0 198,1 124 36,8 0,2 (359,7) 0,7 0

au 31 décembre 2012 39,1 2 366,2 2 983,4 796,8 239,3 752,5 28,9 0 7 206,2au 1er janvier 2012 39,1 2 366,2 2 983,4 796,8 239,3 752,5 28,9 0 7 206,2acquisitions 0 286,1 99,1 34 8,1 818,3 0 0 1 245,6

Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 (0,7) (1,3) 0 (14,2) 0 0 (16,3)

Ecarts de conversion 0 (3,5) (2,4) (0,3) (1,1) 0 0 (8,3)

autres mouvements 0 36,2 333,4 138,6 12,5 (459,2) 0 0 61,5

au 31 Décembre 2012 39,1 2 687,5 3 411,7 965,8 259,5 1 096,3 28,9 0 8 488,8amortissements et pertes de valeurs

au 1er janvier 2011 0 (1 256,6) (1 717,0) (546,9) (221,9) 0 (0,7) (0,8) (3 743,9)amortissements 0 (189,3) (196,7) (74,6) (6,8) 0 (0,4) 0 (467,7)

pertes de valeur 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Reprises de pertes de valeur 0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 5,9 2,2 1,5 3,7 0 0 0 13,2

Ecarts de conversion 0 0 (0,3) 0 (0,1) 0 0 0 (0,4)

Variation du périmètre 0 (0,1) (6,6) (0,1) (0,8) 0 0 0 (7,6)

autres mouvements 0 0 0 0 0 0 0 0 0

au 31 décembre 2011 (0,1) (1 440,1) (1 918,4) (620,1) (225,9) 0 (1,1) (0,8) (4 206,4)

au 1er janvier 2012 (0,1) (1 440,1) (1 918,4) (620,1) (225,9) 0 (1,1) (0,8) (4 206,4)amortissements 0 (222,7) (236,1) (93,3) (8,7) 0 (0,4) 0 (561,2)

pertes de valeur 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Reprises de pertes de valeur 0 10,3 18,6 0 0 0 0 0 28,9


0 0 0,3 1 0 0 0 0 1,2

Ecarts de conversion 0 0 0,2 0,8 0,5 0,1 0 0 1,5

Variation de périmètre 0 0 0 0 0 0 0 0 0

autres mouvements 0 0 0 0 0 0 0 0 0

au 31 Décembre 2012 (0,1) (1 652,5) (2 135,4) (711,6) (234,1) 0,1 (1,4) (0,8) (4 735,9)Valeurs nettes

au 31 décembre 2011 39,1 926,1 1 065,0 176,8 13,3 752,5 27,8 (0,8) 2 999,8au 31 Décembre 2012 39 1 035,0 1 276,3 254,2 25,4 1 096,4 27,4 (0,8) 3 752,9

- Les investissements, d’un montant de 1245.6 millions de dirhams, réalisés essentiellement dans le cadre des projets d’extension, capacité de SMI, pyrrhotine, JBEL LASAL, Bouskour et Oumjrane.

- Les amortissements de la période s’élève à un montant de -561,2 millions de dirhams.

contrats de location financementLes immobilisations faisant l’objet de contrats de location financement comprises essentiellement dans les postes terrains, constructions et installations techniques, s’élèvent au 31 décembre 2012 à 209 MMAD.

immeubles de placementPar ailleurs, le Groupe n’a pas procédé à la réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement à fin décembre 2012, puisque la quasi-totalité de ces immeubles sont comptabilisés à la valeur de marché dans le cadre des opérations de lease back réalisées au cours de l’exercice 2009.

nOTe 16. aUtRES aCtIFS FINaNCIERSLes autres actifs financiers du Groupe se décomposent en valeur nette comme suit :

(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11Part non courante - instruments dérivés de couverture 8,0 57,3- prêts et créances 3,6 1,8- actifs disponibles à la vente 289,2 297,4

Total 300,8 356,5Part courante - instruments dérivés de couverture - 11,7- actifs disponibles à la vente - prêts et créances

Total 0,0 11,7Total autres actifs financiers 300,8 368,2

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16.1. instruments financiers dérivés

16.1.1. actifs financiers

Les instruments financiers dérivés dont la juste valeur est positive sont comptabilisés à l’actif et se répartissent comme suit :

(En millions de dirhams) 31-déc-12JV

31-déc-11JV

actifs financiers à la juste valeur par résultat 2,4 47,3

Total 2,4 47,3

Les instruments dérivés dont la juste valeur est négative sont comptabilisés au passif et se répartissent comme suit :

(En millions de dirhams) 31-déc-12JV

31-déc-11JV

instruments matières 143,1 706,0 Contrat à terme autres instruments matières 143,1 706,0 instruments de changeChange à terme

autres instruments de change

autres instruments dérivésDérivés de taux

autres dérivés

Total 143,1 706,0

16.1.2. Instruments dérivés classés selon leur type et leur devise

(En millions de dirhams) € USD autres Total

instruments matières (130,8) 0,0 (130,8) Contrat à terme 0,0 0,0 autres instruments matières (130.8) 0,0 (130,8 )

instruments de change (12,2) (12.2) Change à terme (12,2) (12,2) Swaps de change 0,0 options de change 0,0 autres autres instruments dérivés Swaps de taux options de taux Dérivés actions autres Total (-143,1) 0,0 (143,1) 706,0

16.2. actifs financiers disponibles à la vente ou titres disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et les titres et valeurs de placement non reclassées en équivalents de trésorerie.

L’ensemble de ces éléments est évalué à la juste valeur à la date de clôture.

Les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent de la façon suivante au 31 Décembre 2012 et au 31 décembre 2011 :

(En millions de dirhams) Juste valeur % d'intérêt capitaux propres résultat Date de clôture

au 31 Décembre 2012 289,2 - 31/12/2012Entité 1 : Managem Gabon 0,3 100

Entité 6 : Managold 42,2 100

Entité 4 : autres (Bt) 246,7 -

au 31 décembre 2011 297,3 - 31/12/2011Entité 1: Managem Gabon 0,2 100

Entité 4: MCM 1,6 89

Entité 5:Cie oumejrane 50,0 100

Entité 4:autres (Bt) 245,5 -

16.3. Prêts et créancesLes prêts et créances au 31 décembre 2012 se composent essentiellement des dépôts et cautionnement.

nOTe 17. StoCKS Et EN-CoURSLes stocks et en-cours se décomposent comme suit pour les périodes closes les 31 Décembre 2012 et 31 décembre 2011 :(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11

Stocks de matières et fournitures consommables 303,7 282,7

Stocks de marchandises 6,3 6,3

Stocks de produits finis intermédiaires 186,8 144,8

En-cours de production

Total des stocks en valeur brute 496,8 433,9Montant de la perte de valeur en début de période (30,6) (20,3)

perte de valeur constatée sur la période (22,2) (26,0)

Reprise de perte de valeur suite à des sorties et des cessions 26,0 15,8

Reprise de perte de valeur devenue sans objet

Montant de la perte de valeur en fin de période (26,7) (30,6)Total des stocks en valeur de réalisation 470,1 403,3Valeur des stocks avec clause de réserve de propriété (si applicable)

Au cours de l’année 2012 :

- Le montant des provisions est de -22,2 millions de dirhams.

- Le montant des reprises s’élève à 26,0 million de dirhams.

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nOTe 18. CRÉaNCES CLIENtS Et aUtRES DÉBItEURSLa valeur brute et la valeur de réalisation des créances clients au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :


Fournisseurs débiteurs - avances et acomptes 17,3 17,0

Clients et comptes rattachés 598,6 483,0

Créances relatives aux contrats de location financement

Comptes d'associés débiteurs 256,7 137,7

autres débiteurs 566,6 454,5

Total des créances clients et autres débiteurs non courants 1439,2 1092,2Montant de la perte de valeur en début de période (2,2) (2,3)

perte de valeur constatée sur la période 0,0 0,0

Utilisation 0,0 0,1

Reprise de perte de valeur devenue sans objet 0,7 0,0

autres mouvements 0,0 0,0

Montant de la perte de valeur en fin de période (1,5) (2,2)Total des créances clients en valeur nette 1 437,7 1 090,0

La hausse des créances clients s’explique essentiellement par celle du CA du 4ème trimestre 2012.

La variation des autres débiteurs s’explique essentiellement par :

- l’augmentation du CCA de MI envers les filiales en Afrique : 119 millions de dirhams ;

- l’hausse des crédits TVA : 148 millions de dirhams.

nOTe 19. tRÉSoRERIE Et ÉQUIVaLENtS DE tRÉSoRERIELa trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme en instruments monétaires. Ces placements, d’échéance inférieure à douze mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.


titres disponibles à la vente (aFS) 0,0 0,0

Banque 182,6 220,2

autres comptes de trésorerie 1,1 4,3

Total 183,8 224,5

nOTe 20. CapItaUX pRopRES

20.1. Politique de Gestion du capitalDans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation, afin de servir un rendement aux actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure de capital optimale susceptible de réduire le coût du capital.

Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit :

- Ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires.

- Rembourser le capital aux actionnaires.

- Émettre de nouvelles actions.

- Vendre des actifs pour réduire le montant des dettes.

Le Groupe utilise différents indicateurs, dont le levier financier (endettement net / capitaux propres), qui fournit aux investisseurs une vision de l’endettement du Groupe comparativement au total des capitaux propres. Ces fonds propres incluent notamment la réserve des variations de valeur des couvertures des flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente (AFS).

20.2. Variation des capitaux propres part du Groupe

(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11Capitaux propres consolidés part du Groupe début d'ex 2 545,0 717,2

Dividendes versés (127,6) (101,6)

Ecart de conversion (13,3) 20,2

Variation nette de jV des instruments financiers 468,0 685,3

autres variations 49,1 (30,8)


Résultat net (part du Groupe) de la période 270,9 403,6

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global (56,3) capitaux propres consolidés Part du Groupe 3 147,1 2 545,0

20.3. Variation des intérêts minoritaires

(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11Intérêts minoritaires en début d’exercice 248,4 40,2

Dividendes versés (32,5) (33,2)

Ecart de conversion

Variation nette de jV des instruments financiers 78,2 166,1

pertes et profits de conversion (0,6)

autres variations 17,9 0,5


Résultat de l’exercice 70,9 74,8

Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global (9,4) intérêts minoritaires 372,7 248,3

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nOTe 21. pRoVISIoNSLes provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit :(En millions de dirhams) 31-déc-12 31-déc-11

pertes futures sur contrats

provision environnement

provision pour démantèlement

Restructurations

Litiges

Garanties

autres risques 42,5 52,5

Total 42,5 52,5

En millions de dirhams Solde au 31/12/11

ecart de conversion

Dotation de l'exercice

reprise provisions utilisées

reprise pro-visions non utilisées (a)

effets de désactuali-

sationreclasse-

ment Solde au

31 /12/12

Pertes futures sur contrats 0,0 provisionenvironnement

provision pourdémantèlement

Restructurations 0,0

Litiges 0,0

Garanties 0,0

autres risques 52,5 0,4 10,5 42,5

Total 52,5 0,0 0,4 10,5 0,0 0,0 42,5

Dont:

- part non courante 52,5 0,0 0,4 10,5 0,0 0,0 0,0 42,5

- part courante

(a) Les provisions constituées au 31 Décembre 2012 portent principalement sur les risques liés aux maladies professionnelles non couverts parla compagnie d’assurance durant la période 2003 à 2006. soit 42,5 millions de dirhams.

nOTe 22. aVaNtaGES DU pERSoNNEL Les hypothèses retenues au 1er janvier 2006, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2012 se détaillent comme suit :

Au 1er janvier 2006 :

Hypothèses économiques :

> Date d’évaluation : 01.01.2006

> Taux d’inflation : 1,50%

> Taux d’inflation médicale : 4%

> Taux d’actualisation

- Frais de santé : 6,20% ou 6,95% selon les entités

- Indemnité de fin de carrière : 6,20%

> Taux moyen des charges sociales : 15.00%

> Taux d’augmentation des rémunérations (brut d’inflation) : 3,50%

> Taux de revalorisation des indemnités forfaitaires : 1,50%

Hypothèses démographiques :

> Mortalité : TVF 88-90

> Invalidité : Non prise en compte

> Taux de mobilité par tranches d’âges

Tranches d’âges cadres non cadres29 ans et avant 20.00% 10.00%

30 à 34 ans 10.00% 5.00%

35 à 39 ans 7.50% 3.75%

40 à 44 ans 5.00% 2.50%

45 à 49 ans 2.00% 1.00%

50 ans et plus 0.00% 0.00%

> Taux d’occupation jusqu’à la retraite :

- Identique à celui de la date d’évaluation

> Age de départ à la retraite :

- Personnel non minier : 60 ans

- Personnel minier : 55 ans

Au 31 décembre 2012

- Date d’évaluation : 31.12.2012

- Taux d’actualisation

- Frais de santé : 4,80%

- Indemnité de fin de carrière : 4,80%

Le reste des hypothèses économiques et démographiques est resté inchangé par rapport au 1er janvier 2006.

Conformément à la méthode du corridor, seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements sont comptabilisés et amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime (DVAR). En outre, la méthode du corridor n’est donc appliquée qu’à compter du 1er janvier 2007.

Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées mais les modifications qui y seront faites dans le futur peuvent cependant avoir un impact significatif sur le montant des engagements ainsi que sur le résultat du Groupe. Le test de sensibilité au taux d’actualisation est effectué à la date de clôture annuelle.

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Au 31 Décembre 2012

Autres avantages long terme

(En millions de dirhams) retraites etindemnités assimilées

avantages sociaux accordés postérieurement à l'emploi autres que

les retraites31-déc-12 31-déc-12

Montant des engagements à l'ouverture de l'exercice 31.8 62.4

Cout des services 1.1 2.2

Charge d'intérêt 0.7 1.4

Cotisations des participants 0.0 0.0

Modifications des plans (Cout des services passés) 0.0 0.0

Variations de périmètre / 0.0 0.0

Business Combination (seulement si significatif) 0.0 0.0

Réduction 0.0 0.0

Liquidation de régimes 0.0 0.0

prestations payées (0.2) (1.3)

pertes / Gains actuariels (0.4) (9.0)

Ecarts de Change 0.0 0.0

autres 0.0 0.0

Montant des engagements à la clôture de l'exercice 33.0 55.7

(En millions de dirhams)au 31 décembre

retraites etindemnités assimilées



Valeur de marché des actifs affectés aux plans à l’ouverture 0.0 0.0

Rendement attendus des actifs 0.0 0.0

Cotisations de l'employeur 0.2 1.3

Cotisations des participants 0.0 0.0

Variations de périmètre / 0.0 0.0

Business Combination (seulement si significatif) 0.0 0.0

Réduction 0.0 0.0

Liquidation de régimes 0.0 0.0

prestations payées (0.2) (1.3)

pertes/Gains actuariels 0.0 0.0

Ecarts de conversion 0.0 0.0

autres 0.0 0.0

Valeur de marché des actifs affectés aux plans à la clôture 0.0 0.0





Cout des services 1.1 2.2

Charge d'intérêt 0.7 1.4

Rendements attendus des actifs 0.0 0.0

Effet de la limitation des surplus 0.0 0.0

amortissement du cout des services passés 0.0 0.0

amortissement des pertes/gains actuariels 0.1 (0.8)

Réduction 0.0 0.0

Liquidation suppression 0.0 0.0

autres 0.0 0.0

charge de la période 1.9 2.9





engagement net 33.0 55.7

Limitation de l'actif de retraite 0.0 0.0

Couts des services passés non reconnus 0.0 0.0

Gains/pertes actuariels non reconnus (2.0) 26.6

actif/Provision net figurant au bilan 31.0 82.4

(En millions de dirhams) avantages dupersonnel

Montant (Provisions) au 1er janvier 2012 (107.3)

Dotations de la période / Charges de la période (y compris les reprises de provision) (9.5)

Reprises pour utilisation / prestations payées 3.5

Variation de périmètre 0.0

Business combination (seulement si significatif) 0.0

Ecart de conversion 0.0

Montant (Provisions) au 31 décembre 2012 (113.3)

> Sensibilité de l’engagement par rapport au taux d’actualisation

31-déc-12

Sensibilité de l'engagement (18%)

Sensibilité du cout des services (22%)

Sensibilité de la charge d'intérêt (taux d'actualisation) (1%)

> Sensibilité de l’engagement par rapport au taux d’inflation médicale

31-déc-12

Sensibilité de l'engagement 13%

Sensibilité du cout des services 26%

Sensibilité de la charge d'intérêt (taux d'actualisation) 13%

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avantages sociaux accordés postérieurement à l'emploi autres

que les retraites31-déc-12 31-déc-12

Hypothèses (moyennes pondérées)

taux d'actualisation 5.40% 5.40%

taux d'inflation médicale 4.00%

taux d'augmentation des salaires 3.50%

Rendement attendu à long terme des actifs

Nombre de bénéficiaires :

- actifs 2 681 2 681

- Retraités 428

Composition de l'actif de régime

(En millions de dirhams) retraites et indemnités assimiléesavantages sociaux accordés

postérieurement à l’emploi autres que les retraites

30-juin-12 31-déc-12 2012 30-juin-12 31-déc-12 2012

engagement brut à l'ouverture de l'exercice 31.22 31.85 31.22 59.55 62.36 59.55

- part non financée 31.22 31.85 31.22 59.55 62.36 59.55

- part financée 0 0

engagement brut à la clôture de l'exercice 31.85 32.99 32.99 62.36 55.73 55.73

- part non financée 31.85 32.99 32.99 62.36 55.73 55.73

- part financée 0 0

nOTe 23. DEttES FINaNCIÈRES Les dettes financières courantes et non courantes du Groupe se décomposent comme suit :


Emprunts obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédit 397.8 525.0

Dettes de location financement 141.8 154.8

Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires

Dettes représentées par un titre 600.0

autres dettes financières 138.8 706.0

Total dettes financières non courantes 1 278,4 1 385,8

Emprunts obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédit 1 111,4 769,0

Dettes de location financement

Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires

autres dettes financières 12.3 68.0

Total dettes financières courantes 1 123,6 836,9

Total 2 402,1 2 222,7

> Les dettes financières non courantes ont connu une baisse de -107,4 millions de dirhams dont :- Reclassement emprunt <1 an : -186 millions de dirhams ; - Nouveaux emprunt (SOMIFER) : +59 millions de dirhams ;- Souscription emprunt obligataire Managem : +600 millions de dirhams ;- Variation des dettes liée au contrat de loc. : -13 millions de dirhams ; - Baisse du MTM sur dérivés matières : -567 millions de dirhams ;

nOTe 24. DEttES FoURNISSEURS Et aUtRES CRÉDItEURS


Dettes fournisseurs 723,3 592,2

autres créditeurs (Hors instruments dérivés) 429,5 418,9

Total des dettes fournisseurs et autres créditeurs 1 152,8 1 011,1

(En millions de dirhams) - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Dettes fournisseurs 723,3 592.2

autres créditeurs 429,5 418.9

au 31décembre 2012 1 152,8 1 152,8

au 31 décembre 2011 1 011,1 1 011,1

nOTe 25. INStRUMENtS FINaNCIERS

25.1. Juste valeur des actifs financiersEn raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances d’exploitation, de la trésorerie, des comptes courants de trésorerie est une estimation de leur juste valeur.

La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré.

Lorsqu’aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur est estimée à partir d’autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l’estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. L’utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

> Titres de participation dans des sociétés non consolidées :

- Pour les actions de sociétés cotées, la juste valeur est déterminée sur la base du cours de bourse publié le jour de la clôture considérée.

- Pour les actions de sociétés non cotées, lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les titres sont valorisés à la quote-part de situation nette IFRS, ou à défaut à la quote-part de la situation nette établie selon les règles marocaines. En l’absence d’information sur la situation nette IFRS ou Maroc Gaap, les titres sont valorisés à leur coût.

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• Instruments dérivés : la valeur de marché des opérations de taux, de change et de matières est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l’exercice.

Le tableau ci-après détaille la valeur comptable et la juste valeur des actifs financiers comptabilisés au bilan pour lesquels ces deux valeurs sont identiques :


Valeur comptable <=> Juste valeur

trésorerie et Equivalents de trésorerie 183,8 224,5

Clients et autres débiteurs 1 437,7 1 090,0

autres actifs financiers 300,8 368,2

Total 1 922,3 1 682,7

25.2. Juste valeur des passifs financiersEn raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres créditeurs et des emprunts à court terme apparaît comme une estimation de leur juste valeur.

La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré.

Lorsqu’aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste valeur est estimée à partir d’autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l’estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. L’utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

> Dettes de financement : la juste valeur des dettes de financement (emprunts obligataires, dettes auprès des établissements de crédit…) correspond à leur coût amorti (valeur nominale diminuée des frais d’émission de l’emprunt si ces derniers représentent au moins 1% de cette valeur).

> Instruments dérivés : la valeur de marché des opérations de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture de l’exercice.

Le tableau ci-après détaille la valeur comptable et la juste valeur des passifs financiers comptabilisés au bilan pour lesquels ces deux valeurs sont identiques :


Valeur comptable <=> Juste valeur

Concours bancaires courants 1 111,4 1 111,4

Fournisseurs et autres créditeurs 1 196,5 1 196,5

Emprunts obligataires 600,0 600,0

Dettes de location financement 141,8 141,8

autres passifs financiers 151,1 151,1

options de vente octroyées à des minoritaires

Dettes de financement 397,8 397,8

Total 3 598,6 3 598,6

25.3. Gestion des risquesLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations de cours de change et de prix de matières premières.

Les risques de change et de matières premières font l’objet d’une gestion décentralisée au niveau des filiales qui gèrent en concertation avec le holding, leurs risques de marchés.

25.4. risque de prix couverts Compte tenu de la nature de ses activités, le Groupe Managem est largement exposé aux fluctuations des prix des matières premières qu’il commercialise et aux taux de change avec lesquels sont libellées ses ventes.

La politique de couverture vise à protéger le Groupe Managem des risques de prix susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa rentabilité à court et à moyen terme.

Pour gérer ces risques de marchés, le recours aux instruments financiers dérivés (matières premières et change), est admis dans l’objectif exclusif de couverture.

Les produits dérivés utilisés par le groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge) ou de Trading, au regard de la norme IAS 39.

25.4.1.1. risques de prix des métaux

Managem couvre le risque attribuable aux variations du prix de vente des métaux, qui sont exprimé en dollars US.

La relation de couverture correspond à la couverture de flux de trésorerie futurs, issus de ventes futures de matières premières (zinc, plomb, cuivre, argent et or) déterminées en fonction d’un planning de production.

Les instruments dérivés ont vocation à couvrir un budget prévisionnel soit des flux de trésorerie futurs. C’est une relation de type cash flow hedge.

25.4.1.2. risques de change

La politique du risque de change au sein du groupe vise à couvrir les expositions budgétaires en devises hautement probables et /ou les engagements fermes à l’importation et à l’exportation.

Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrement réactualisée.

L’horizon de couverture actuel, n’excède pas l’année à chaque date de clôture.

Les instruments de couverture de change ont vocation à couvrir un budget prévisionnel soit des flux de trésorerie futurs. C’est une relation de type cash flow hedge.

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25.4.2. Comptabilisation au 31/12/2012

25.4.2.1. risque sur matières premières

Au 31 décembre 2012, l’enregistrement dans le bilan à la juste valeur des produits dérivés liés à la couverture du risque de matières premières s’est traduit par une perte de -130,8 MMAD enregistrée pour -136,9 MMAD en couverture de flux de trésorerie et 6.1 MMAD en Trading.


Total Mtm

Couverture de flux de trésorerie (a) (136,9) (625,1)

argent (137,6) (424,0)

or 0,0 (216,4)

Zinc 0,1 6,8

plomb (0,7) 2,6

Cuivre 1,3 6,0

Dérivés classés en trading (b) 6,1 (23,6)

Total (a) + (b) (130,8) (648,7)

25.4.2.2. risque de change

Au 31 décembre 2012, l’enregistrement dans le bilan à la valeur de marché des produits dérivés liés à la couverture du risque de change s’est traduite par une perte de -12.3MMAD dont -9.8 MMAD enregistré en capitaux propres et -2.5MMAD enregistré en résultat.


Total Mtm

couverture des flux de trésorerie (9,8 ) (68,0)

Dérivés non qualifiés de couverture (2,5) + 11,7

Total (12,3) (56,3)

25.4.3. analyse de sensibilité

25.4.3.1. risque de matières premières

Le niveau de la juste valeur des dérivés sur les matières premières du groupe au 31 décembre 2012 est de -130,8 MMAD.

Le scénario correspondant à des variations de cours des métaux de +10% maximisant le risque sur matières premières du Groupe, à savoir une hausse de +10% des cours de l’Argent, de l’Or, du Zinc, du Plomb et du Cuivre par rapport aux cours spot de clôture entraînerait une perte de -172,3 MMAD enregistrée pour -174,1 MMAD en couverture de flux de trésorerie et pour 1,8 MMAD en trading, soit une variation de -41,5 MMAD.

(En millions de dirhams) Mtm au 31/12/2012 (a)

Mtm +10%variation (b)

Variation Total du MTM (b-a)

impact surle résultat

impact sur les capitaux propres

+10% sous-jacent 130,8 172,3 41,5 1,8 174,1 argent 131,5 160,6 29,1 5,5 166,1 or Zinc 1,0 4,0 3,0 2,1 1,9 plomb 1,4 3,7 2,3 2,6

Cuivre 3,0 4,0 7,1 0,5 3,5

Le scénario correspondant à des variations de cours des métaux de -10% maximisant le risque sur matières premières du Groupe, à savoir une baisse de -10% des cours de l’Argent, de l’Or, du Zinc, du Plomb et du Cuivre par rapport aux cours spot de clôture entraînerait une perte de -91,6 MMAD enregistrée pour -99,8 MMAD en couverture de flux de trésorerie et pour 8,2 MMAD en trading, soit une variation de 39,2 MMAD.






+10% sous-jacent 130,8 91,6 39,2 8,2 99,8

argent 131,5 102,4 29,1 6,7 109,2 or

Zinc 1,0 1,5 2,5 0,0 1,5

plomb 1,4 0,6 2,0 0,3 0,4

Cuivre 3,0 8,6 5,6 1,1 7,5

25.4.3.2. risque de change

Le niveau de la juste valeur des dérivés de change du groupe au 31 décembre 2012 est d’environ -12,3 MMAD.

Le scénario correspondant à des variations de change de +10% maximisant le risque de change du Groupe Managem, à savoir une hausse de 10% du dollar US vis-à-vis du dirham entraînerait une perte de change de -125,8 MMAD dont -3,7 MMAD en résultat et -122,1 MMAD en capitaux propres ,soit une variation de -113,5 MMAD.






+10% sous-jacent 12,3 125,8 113,5 3,7 122,1 Managem 12,3 125,8 113,5 3,7 122,1

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-10% sous-jacent 12,3 106,9 119,2 4,8 111,7

Managem 12,3 106,9 119,2 4,8 111,7

Le scénario correspondant à des variations de change de -10% minimisant le risque de change du Groupe Managem, à savoir une baisse de -10% des valeurs du dollar US vis-à-vis du dirham entraînerait un gain de change de +106,9 MMAD dont -4,8 MMAD en résultat et 111,7 MMAD en capitaux propres, soit une variation de +119,2 MMAD.

Au 31 décembre 2012, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l’encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :

par échéance en millions de MaD - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total

Emprunts obligataires - 600.0 600.0

Emprunts auprès d’établissements de crédit 397,8 397,8

Dettes de location financement 69.1 72.6 141.8

Dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires

autres dettes financières 1 111,4 1 111,4

au 31 décembre 2012 1 111,4 1 066,9 72.6 2251

au 31 décembre 2011 769 599,2 80.6 1 448,8

nOTe 26. aUtRES ENGaGEMENtS

engagements donnés


avals, cautions et garanties donnés 59,7 27,8

Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués

autres engagements donnés

Total 59,7 27,8

engagements reçus


avals, cautions et garanties donnés 0,0 0,0

Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués

autres engagements donnés

Total 0,0 0,0

nOTe 27. paSSIFS ÉVENtUELS

Néant

nOTe 28. paRItÉS LIÉES

Les avantages accordés aux principaux dirigeants sont :


avantages à court terme 21.7 18.7

avantages postérieurs à l'emploi

autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

paiements en action

Total 21,7 18.7

Au titre de l’exercice 2012, les principaux dirigeants du Groupe ont perçus 21,7 millions de dirhams.

Au titre de l’exercice 2011, les principaux dirigeants du Groupe ont perçu 18,7 millions de dirhams.

La rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction incluses dans les charges de personnel se décompose comme suit :


administrateurs

Membres du comité de direction 21.7 18.7

Total 21,7 18.7

28.1. Transactions avec les autres parties liéesLes transactions avec les autres parties liées se décomposent de la façon suivante :


actif

Créances client (net)

autres débiteurs courants

autres actifs non courants

Total

Passif

Dettes fournisseurs 4,6 8,3

autres dettes courantes (CCa)

autres dettes à long terme

Total 4,6 8,3

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Chiffre d'affaires

autres produits

achats et autres charges externes 15,0 12,9

autres (FF) 2.5 23.1

Total 17.5 36.0

Les autres parties liées comprennent la maison mère SNI. Les transactions portent sur les intérêts sur avances en comptes courants et les rémunérations de gestions.

nOTe 29. taBLEaU DES FLUX DE tRÉSoRERIE

29.1. Détail de l’incidence de la variation du BFr sur la trésorerie de l’exercice


Variation des stocks (67.1) (65.5)

Variation des créances (236.7) (37.6)

Variation des dettes 157.7 386.7

Variation du BFr 146.1 283.6

29.2. réconciliation de la trésorerie affichée au bilan et au TFT


trésorerie et équivalents de trésorerie nette - bilan (743.9) (291.6)

Trésorerie et équivalents de trésorerie - TFT (743.9) (291.6)

nOTe 30. ÉVÉNEMENtS poStÉRIEURS À La CLÔtURE

Projet Cuivre Jbal Laassal : finalisation des travaux de construction et démarrage de la production du concentré du Cuivre dans le site de Bleida.

Projet Cuivre d’Oumjrane : lancement de la construction du projet.

Projet traitements de rejets de l’usine de CMg : finalisation des travaux de construction et démarrage de la production d’acide début janvier 2013.

Projet extension capacité de production d’Imiter : achèvement des travaux et démarrage de la machine d’extraction.

nOTe 31. pÉRIMÈtRE DE CoNSoLIDatIoN aU 31 DÉCEMBRE 2012

31-déc-12 31-déc-11

Dénomination sociale % intérêt % intérêt Méthode deconsolidation

Managem Maroc 100.00% 100.00% Consolidante

Compagnie Minière des Guemmassas Maroc 76.91% 76.91% IG(*)

Compagnie de tifnout tighanimine Maroc 99.77% 99.77% IG

akka Gold Mining Maroc 88.46% 88.46% IG

Manatrade Suisse 100.00% 100.00% IG

Manadist Suisse 100.00% 100.00% IG

Managem international Suisse 100.00% 100.00% IG

Société Métallurgique d'Imiter Maroc 80.25% 80.25% IG

Société anonyme d'entreprise Minière Maroc 99.77% 99.77% IG

Somifer Maroc 99.77% 99.77% IG

Reminex Maroc 99,99% 99,99% IG

techsub Maroc 99.87% 99.87% IG

Cie minière SaGHRo Maroc 100.00% 100.00% IG

RGGG Gabon 75.00% 100.00% IG

Lamikal RDC 75.00% 75.00% IG

Cie minière d’oUMjRaNE Maroc 100.00% 100.00% IG

(*) IG : intégration globale

Il est à noter que la société Managem S.A a souscrit courant 2012 une augmentation de capital de 50 309 680 MDH dans Managem International AG.

En outre, l’année 2012 a connu :

> l’entrée de périmètre de la Cie minière d’OUMJRANE ;

> la cession de 25% de la participation détenue dans la société REG au profit de l’Etat du GABON.

Par ailleurs, le Groupe n’a cédé aucune entité au cours de l’exercice 2012.

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Price Waterhouse Deloitte Audit101, Bd Massira Al Khadra 288, Boulevard Zerktouni20110 CASABLANCA CASABLANCA

Aux Actionnaires MANAGEM S.A.Casablanca

RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDESEXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la société Managem S.A. et de ses filiales (Groupe Managem) comprenant l’état de la situation financière au 31 décembre 2012, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et l’état des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MAD 3 520,9 millions dont un bénéfice net conso-lidé de MAD 341,8 millions.

Responsabilité de la diRectionLa Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermi-nation d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des auditeuRsNotre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

opinion suR les états de synthèseA notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Managem au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 13 mars 2013Les Commissaires aux Comptes

Price Waterhouse Deloitte Audit

A. Bidah F. BritelAssocié Associé

raPPOrT D’aUDiT SUrLES CoMptES CoNSoLIDÉS

raPPOrT GÉnÉraLDES CoMMISSaIRES aUX CoMptES



RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la

société Managem S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des

informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux

propres et assimilés totalisant MAD 2 389 327 228 dont un bénéfice net de MAD 156 140 771.

Responsabilité de la diRection

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable

admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la pré-

sentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au

regard des circonstances.

Responsabilité des auditeuRs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les

Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit

pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations four-

nis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de

synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en

vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la cir-

constance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié

des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de

la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

opinion suR les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects

significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société

Managem SA. au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

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Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que les situations financières des filiales Akka Gold

Mining (AGM) et Compagnie Minière de Guemassa (CMG) font apparaître des moins-values latentes au niveau de Managem SA. La Direction de

la Société estime que les résultats futurs d’AGM, compte tenu du dénouement en 2012 des couvertures ayant impacté négativement les résul-

tats antérieurs et du développement significatif de l’activité cuivre, présentent des perspectives d’évolution favorable. La Direction de la Société

estime également que la situation de CMG est conjoncturelle. Ainsi, Managem SA estime que ces participations ne devraient pas nécessiter de

dépréciation.

VéRifications et infoRmations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des

informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Par ailleurs, sur les autres vérifications particulières à porter à votre connaissance prévues par l’article 172 de la loi, nous vous informons qu’au

cours de l’exercice 2012, la société Managem SA a procédé à la réalisation des opérations suivantes :

- Souscription à l’augmentation du capital de la Société Managem International détenue à 100% par Managem SA, par création d’actions nouvelles

en numéraire pour une valeur de MAD 50 309 680, portant ainsi la participation de cette dernière dans Managem International à MAD 133 540 080 ;

- Création à Dubaï de la filiale « MANAGOLD» au capital social de 20 millions d’Arab Emirates Dirhams (AED), soit l’équivalent de MAD 42 215 000

et qui est détenue à hauteur de 100% par Managem SA.

Casablanca, le 13 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes





RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE 56 DE LA LOI 20-05 MODIFIANT ET COMPLÉTANT LA LOI 17-95 SUR LA SOCIÉTÉ ANONYME –

EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2012

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et son décret d’application.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil d’Administration ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

i. conVentions conclues au couRs de l’eXeRcice

1.1 convention de détachement de personnel conclue avec la société la minieRe de la luKuGa s.p.R.l (lamilu)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA et ses filiales au profit de la société LAMILU en République Démocratique du Congo (RDC).

Cette convention n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2012.

1.2 convention de détachement de personnel conclue avec la société tanGanyiKa mininG company (tmc)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM et ses filiales au profit de la société TMC en République Démocra-tique du Congo (RDC).


ii. conVentions conclues au couRs des eXeRcices antéRieuRs et dont l’éXécution s’est pouRsuiVie duRant l’eXeRcice

2.1 convention de rémunération de la caution donnée au titre de l’emprunt octroyé par chaabi inteRnational banK offshoRe au profit de RGGG (Gabon)

Cette convention porte sur l’engagement de cautionnement solidaire pris par MANAGEM SA au profit de RGGG dans le cadre du financement du projet BAKOUDOU.

raPPOrT SPÉciaLDES CoMMISSaIRES aUX CoMptES

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En contrepartie, MANAGEM SA reçoit une rémunération au taux annuel de 2.5% appliqué au montant de l’emprunt qui s’élève à USD 20 000 000, soit USD 500 000 par an.

La rémunération annuelle constatée dans les produits de MANAGEM SA au titre de ladite convention s’élève à un montant hors taxes de USD 500 000, soit l’équivalent de MAD 4 241 362 qui n’est pas encore encaissé au 31 décembre 2012.

2.2 convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société ctt

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société CTT.


Le montant encaissé en 2012 au titre du dû sur l’exercice antérieur s’est élevé à MAD 2 911 731.

2.3 convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société mcm (managem international for mining compagny)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société MCM au Soudan.


2.4 convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société lamikal (République démocratique du congo)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société Lamikal.


2.5 convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société RGGG (Gabon)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société RGGG. Cette convention n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2012.

2.6 convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société comisa (compagnie minière les saRas)

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société COMISA en République du Congo.


2.7 convention de mise à disposition du personnel conclue avec la société managem Gabon

Cette convention prévoit la mise à disposition du personnel de MANAGEM SA au profit de la société Managem Gabon.


2.8 convention de mise à disposition des cadres conclue avec la société RemineX

Cette convention prévoit la mise à disposition des cadres de REMINEX au profit de MANAGEM S.A. Les charges comptabilisées par MANA-GEM SA à ce titre pour l’exercice 2012 s’élèvent à MAD 2 317 742 hors taxes. Par ailleurs, le montant décaissé en 2012 au titre de cette convention s’élève à MAD 1 923 152.

2.9 conventions de rémunérations de gestion conclues entre manaGem sa et ses filiales

2.9.1 Convention d’administration des affairesCette convention porte sur les prestations fournies par MANAGEM SA à ses filiales dans les domaines de la Direction Générale, de la gestion courante des opérations de trésorerie, du contrôle de gestion, de l’assistance financière, juridique, fiscale, du développement et de l’adminis-tration des systèmes d’information, de la commercialisation et de l’administration des ventes. La rémunération varie selon les filiales, entre 1,65 % et 4,65 % du chiffre d’affaires hors taxes.

Cette rémunération s’est élevée pour l’exercice 2012 à un montant total hors taxes de MAD 112 576 613,78 détaillé comme suit par filiale :

filiale taux RémunérationCMG 1,65 % 15 376 140.10CTT 1,65 % 8 897 640.44SMI 4,65 % 47 850 218.13SAMINE 4,15% et 4,65% 13 706 567.92AGM 3,15% 13 014 575.32REMINEX 3,15 % 3 295 035.59TECHSUB 1,65 % 3 551 611.31RGGG 2.5 % 6 884 824.97total 112 576 613.78

2.9.2 Convention de gestion et de suivi des approvisionnementsLa convention prévoit que MANAGEM SA assure les approvisionnements en consommables et pièces de rechange pour les besoins de l’exploi-tation et de la maintenance de ses filiales. La rémunération est fixée pour l’ensemble des filiales à 3% des achats stockés.

A ce titre, la rémunération s’est élevée pour l’exercice 2012 à un montant total hors taxes de MAD 25 458 940,44 détaillé comme suit par filiale :

filiale taux RémunérationCMG 3 % 8 670 519.68CTT 3 % 6 619 794.22SMI 3 % 2 549 317.84SAMINE 3 % 1 283 216.00AGM 3 % 3 035 011.26REMINEX 3 % 127 636.31TECHSUB 3 % 2 529 445.99RGGG 3 % 643 999.14total 25 458 940.44

2.9.3 Convention d’administration du personnelCette convention prévoit que MANAGEM SA assure la gestion de la paie, le recrutement des agents de maîtrise et des ouvriers, la formation, la communication et la mise en place de la démarche qualité. La rémunération est fixée à 2,5 % de la masse salariale pour l’ensemble des filiales. Cette rémunération s’est élevée pour l’exercice 2012 à un montant total hors taxes de MAD 13 533 172,09 détaillé comme suit par filiale :

filiale taux RémunérationCMG 2,5 % 2 870 252.92CTT 2,5 % 2 931 481.77SMI 2,5 % 3 366 525.98SAMINE 2,5 % 1 145 225.00AGM 2,5 % 1 143 000.70REMINEX 2,5 % 1 331 646.39TECHSUB 2,5 % 678 791.86RGGG 2.5 % 66 247.47total 13 533 172.09

Ainsi et en vertu des trois conventions de gestion précitées conclues entre MANAGEM SA et ses filiales (convention d’administration des affaires, de gestion des approvisionnements et administration de personnel), le montant hors taxes des produits constatés par MANAGEM SA pour l’exercice 2012 s’élève à MAD 151 568 726,31.

Par ailleurs, le montant encaissé au cours de l’exercice 2012 au titre desdites conventions s’élève à MAD 153 821 967,85.

92 93

Rapp

ort F

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cier

/ 2

012

2.10 convention de gestion de trésorerie conclue entre manaGem sa et ses filiales

Cette convention prévoit la mise en commun de l’ensemble des disponibilités des différentes unités du Groupe dans le but d’optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie.

Les comptes courants débiteurs et avances de trésorerie octroyées par MANAGEM SA à ses filiales ainsi que les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par les filiales à MANAGEM SA sont rémunérés au taux maximum des intérêts déductibles des comptes courants d’associés fixé annuellement par arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. A ce titre, le taux de rémunération appliqué en 2012 a été de 3,33% contre 3,44% en 2011.

Les produits financiers de MANAGEM SA relatifs à cette convention se sont élevés pour l’exercice 2012 à MAD 44 109 595,79 et les charges financières à MAD 39 855 984,41.

Le montant des encaissements de produits d’intérêt est de MAD 31 194 547,39 et le montant des décaissements des charges d’intérêts s’est élevé à MAD 33 876 478.79.

2.11 convention de couverture des métaux conclue entre manaGem sa et les sociétés aGm, cmG et smi

Cette convention prévoit la réalisation par MANAGEM SA pour le compte de ses filiales AGM, CMG et SMI des opérations de couverture de métaux. L’encours global de ces opérations de couverture, assorties d’une garantie de MANAGEM SA s’élève à MAD 130 925 703 au 31 décembre 2012. Cette prestation n’est pas rémunérée.

2.12 convention de gestion de trésorerie conclue entre manaGem sa et la société sni

Cette convention prévoit la mise en commun de l’ensemble des disponibilités des différentes unités du Groupe SNI dans le but d’optimiser, à la fois le recours au crédit et le placement des excédents de trésorerie. Les comptes courants créditeurs et avances de trésorerie octroyées par la société SNI à MANAGEM SA sont rémunérés au taux de 4.70% en 2012. Les charges financières de MANAGEM SA se sont élevées, à ce titre, pour l’exercice 2012 à MAD 2 619 188,73 hors taxes. Le montant des décaissements effectués en 2012 s’est élevé à MAD 6 327 921,01.

Casablanca, le 13 Mars 2013

Les Commissaires aux Comptes



PreMiÈre rÉSOLUTiOn

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l’exercice 2012 tels qu’ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net comptable de 156 140 770,80 DH.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DeUXiÈMe rÉSOLUTiOn

L’Assemblée Générale donne aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2012.

TrOiSiÈMe rÉSOLUTiOn

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 56 de la loi 17-95 telle que modifiée par la loi 20-05, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice.

QUaTriÈMe rÉSOLUTiOn

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit les résultats de l’exercice :

Bénéfice net comptable 156 140 770,80 DHRéserve légale (5 %) 7 807 038,54 DHReport à nouveau sur exercices antérieurs 140 708 305,51 DH Solde 289 042 037,77 DHDividendes 183 173 980,00 DH Report à nouveau 105 868 057,77 DH

Elle décide en conséquence, de distribuer au titre de l’exercice 2012 un dividende global de 183 173 980 Dirhams, soit un dividende unitaire de 20 dirhams par action.

Elle décide, en outre, d’affecter au compte « report à nouveau » le solde non distribué, soit 105 868 057,77 Dirhams.

Ce dividende sera payé sous déduction de la taxe retenue à la source à partir du 01 juillet 2013, selon les modalités prévues par la législation en vigueur.

cinQUiÈMe rÉSOLUTiOn

L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

rÉSOLUTiOnS 2012

Documents

2012 RappoR t Financier - managemgroup.com · le contrôle sont consolidées par intégration globale. Compagnie Minière des Guemmassa Maroc Manadist Suisse Techsub Maroc 76,91%