2020 Rapport annuel assemblée générale mixte du 20 avril 2021

2020R A P P O R T A N N U E L

Assemblée générale mixte du 20 avril 2021

2 COLAS 2020 /

Sommaire

Rapport de gestion 6

1. Profil 6

2. Déclaration de Performance Extra-Financière 2020 9

3. Rapport d’activité 63

4. Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 68

5. Perspectives 69

6. Innovation, R&D 69

7. Facteurs de risques 71

8. Différents et litiges 74

9. Contrôle interne de l’information comptable et financière 76

10. Devoir de vigilance 79

11. Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France 79

12. Succursales 80

13. Prêts interentreprises 80

14. Information sur les délais de paiement 81

15. Capital 82

16. Résultat de Colas et son affectation 85

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 86

États financiers consolidés du groupe Colas 87

Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés 135

Comptes annuels de Colas SA 141

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 155

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 160

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 162

Rapport du vérificateur indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 163

3 / COLAS 2020

Rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux (article L. 225-184 du Code de commerce) 167

1. Options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties par la Société (article L. 225-177 du Code de commerce) 168

2. Options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties par les sociétés liées (article L. 225-180 du Code de commerce) 168

Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux (article L. 225-197-4 du Code de commerce) 171

1. Attributions gratuites d’actions consenties par la Société (article L. 225-197-1 du Code de commerce) 172

2. Attributions gratuites d’actions consenties par des sociétés liées (article L. 225-197-2 du Code de commerce) 172

Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) 173

1. Gouvernance 174

2. Rémunération des mandataires sociaux de la société (dirigeants et administrateurs) 191

3. Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Colas et des filiales ou sous-filiales 209

4. Tableau récapitulatif des délégations dans le domaine des augmentations de capital 209

5. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 211

Résolutions 213

1. Ordre du jour 214

2. Rapport sur les résolutions à soumettre à l’Assemblée générale 215

3. Texte des résolutions 219

Attestation du responsable du rapport financier annuel 229

4 COLAS 2020 /

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALdepuis le 16 février 2021

Frédéric Gardès

CONSEIL D’ADMINISTRATION au 20 avril 2021 (1)

ADMINISTRATEURS

Frédéric Gardès Président-Directeur Général

Olivier Bouygues Administrateur

Stéphanie Rivoal (2)

Administrateur

Société Bouygues Représentant permanent : Pascal Grangé

Catherine Ronge (2)

Administrateur

Colette Lewiner (2)

Administrateur

Olivier Roussat Administrateur

Arnauld Van Eeckhout Administrateur

COMMISSAIRES AUX COMPTESau 20 avril 2021 (1)

Mazars Titulaire

PricewaterhouseCoopers Audit Titulaire

(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021.(2) Administrateur indépendant.

RAPPORT DE GESTION / COLAS 2020 5

R A P P O R T D E G E S T I O N

COLAS 2020 / RAPPORT DE GESTION6

Rapport de gestion

1. PROFILColas a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport de façon responsable, à partir de son ancrage local à travers le monde.

Implanté dans plus de cinquante pays sur les cinq continents, à travers 800 unités d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production et de recyclage de matériaux, Colas rassemble 55 000 collaborateurs engagés dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.

L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

1.1. ActivitésColas intervient dans les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport à travers troisactivités principales :

— la Route (construction et entretien d’infrastructures routières, incluant la sécurité et la signalisation routières) ;

— les Matériaux de construction (production et recyclage) ;

— le Ferroviaire.

Il est également présent dans le Transport d’eau et d’énergie.

Avec plus de 60 000 chantiers réalisés chaque année dans le monde, Colas a pour l’essentiel une activité de proximité marquée par une certaine récurrence.

1.1.1. La RouteLa construction et l’entretien d’infrastructures routièresconstituent l’activité principale du Groupe. Très diversifiée,la Route bénéficie d’une large gamme de métiers et desavoir-faire.

Chaque année, Colas construit et/ou entretient, à travers plus de 56 000 chantiers dans le monde, des routes et des autoroutes, mais aussi des pistes et des aires de stationnement d’aéroport, des plates-formes portuaires, industrielles, logistiques ou commerciales, des voiries et des aménagements urbains (zones piétonnières, places), des voies de transport en commun en site propre (plateformes de tramways, de métros, voies de bus à haut niveau de service), des aménagements de loisirs (pistes cyclables, circuits automobiles, équipements sportifs), des aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers, parcs éoliens), etc., et réalise la fabrication, la pose et la maintenance d’équipements de sécurité, de signalisation

et de gestion de trafic pour ces infrastructures. Cette activité présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins marqué selon les pays.

L’activité inclut également des activités de petit génie civil et d’assainissement souvent liées à la Route mais aussi des travaux de génie civil plus complexes (ouvrages d’art) nécessaires aux appels d’offres d’ouvrages routiers ou autoroutiers tous corps d’état.

Enfin, dans certaines zones géographiques, les filiales routières réalisent aussi une activité de bâtiment. Celle-ci comprend, d’une part, une activité classique de construction neuve et de réhabilitation de bâtiments, exercée en Île-de-France ainsi que dans les îles de l’Océan Indien et du Pacifique où elle est un complément souvent indispensable à la Route et, d’autre part, une activité de démolition-déconstruction de bâtiments en France sous la marque Premys.

L’activité de construction et d’entretien routiers du Groupe couvre un très grand nombre de chantiers de taille modeste mais aussi des projets de taille et de complexité plus importantes.

Ces projets peuvent être réalisés sous forme de montages complexes de type concession, PPP (partenariat public-privé), PFI (Private Finance Initiative) ou ASC (Asset Support Contract). Dans ce cadre, Colas est parfois amené à prendre des participations, la plupart du temps minoritaires, dans des sociétés concessionnaires d’infrastructures autoroutières, aéroportuaires, de voiries urbaines ou de transports en commun urbains. Colas Projects, entité dédiée au pilotage des grands projets, fournit aux filiales une expertise en matière d’études et de réalisation.

L’activité routière est réalisée dans quasiment toutes les implantations de Colas dans le monde : en France métropolitaine (maillage dense de 300 agences sur l’ensemble du territoire), dans les Îles britanniques (Royaume-Uni et Irlande), en Europe continentale (en Belgique, au Danemark, en Islande, en Suisse, et, en Europe centrale, principalement en Croatie, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Slovaquie), aux États-Unis (dans seize États principalement), au Canada (dans l’ensemble des provinces et territoires), dans tous les départements et régions d’outre-mer (Martinique, Guadeloupe, Guyane, Mayotte, la Réunion), dans l’Océan Indien (à Madagascar, dans les Comores, à Maurice), en Afrique (principalement au Maroc, en Afrique de l’Ouest et en Afrique australe), au Moyen-Orient (aux Émirats Arabes Unis, en Oman, au Qatar), en Australie, en Nouvelle-Calédonie, en Amérique latine (Chili, Pérou), ainsi que, plus rarement, en Asie (Thaïlande).


1.1.2. Les Matériaux de constructionEn amont de la construction et de l’entretien routiers, Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction routière (granulats, émulsions et liants, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) dans l’ensemble de ses implantations dans le monde. Ces matériaux sontautoconsommés ou vendus à des tiers.

Colas s’appuie sur un réseau international dense composé de 478 carrières et gravières exploitées (dont 79 enparticipation), 151 usines d’émulsions et liants, 538 centrales d’enrobage (dont 140 en participation), 192 centrales de béton prêt à l’emploi et une usine de production de bitume (située à Kemaman, en Malaisie).

Pour l’année 2020, les ventes en quote-part s’élèvent à 89 millions de tonnes de granulats (hors recyclés), 2,1 millions de tonnes d’émulsions et de liants, 35 millions de tonnes d’enrobés et 2,6 millions de mètres cubes de béton prêt à l’emploi. La production de bitume a représenté 1,0 million de tonnes. Colas peut en outre compter sur 2,7 milliards de tonnes de réserves autorisées(1) de granulats en quote-part (soit 30 années de vente en quote-part), auxquelles il faut ajouter 1,3 milliard de tonnes de réserves potentielles(2) en quote-part supplémentaires.

Colas produit également, principalement en Francemétropolitaine mais aussi aux Pays-Bas, des équipementsde sécurité et de signalisation routières au travers d’Aximum, doté de 10 usines.

Outre ces activités de production et de recyclage de matériaux de construction en amont de l’activité routière, Colasexerce une importante activité de distribution de bitume, notamment en Asie (au travers de la filiale thaïlandaise Tipco Asphalt, dont Colas détient 31 % du capital), en Australie et en Amérique du Nord (activité majeure de distribution de bitume au Canada, stockage de bitume aux États-Unis). Il s’appuie sur 71 terminaux de bitume, 8 navires bitumiers, 2 barges fluviales et 200 wagons.

1.1.3. Le FerroviaireL’activité Ferroviaire, exercée par Colas Rail et ses filiales,comprend la conception et l’ingénierie de grands projetscomplexes, la construction, le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV,voies traditionnelles, tramways, métros), avec la pose etla maintenance de voies, l’électrification (sous-stations,systèmes caténaires), la signalisation / télécommunication,les systèmes de sécurité, ventilation et détection/protection incendie, ainsi que la réalisation de travaux spécifiques (ponts roulants, embranchements spéciaux, réfection de tunnelsferroviaires).

Cette activité est réalisée en France et à l’international, dans une vingtaine de pays, notamment au Royaume-Uni mais aussi en Belgique, en Italie, en Suisse, en Pologne, en République tchèque, au Canada, au Chili, en Égypte, en Algérie, en Tunisie, au Maroc, au Vietnam, en Indonésie et à Singapour.

1.1.4. Autres activités

LE TRANSPORT D’EAU ET D’ÉNERGIECette activité est exercée par Spac. Elle comprend la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport d’eau et d’énergie (pétrole, gaz, électricité, chauffage,climatisation), et inclut la construction de stations decompression de gaz (clés en main), des travaux de petitgénie civil et des services industriels.

Ces activités sont réalisées principalement en France. Spac poursuit son développement à l’international, le plus souvent en s’appuyant sur les filiales locales Colas.

1.2. Stratégie climat

1.2.1. AmbitionFace aux enjeux du changement climatique, Colas est engagé dans une stratégie de décarbonation de ses activités.

1.2.2. ObjectifsColas s’est fixé un objectif ambitieux, compatible avec l’Accord de Paris : réduire, d’ici à 2030, de 30 % ses émissions directes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) et de 30 % ses émissions indirectes en amont (scope 3a) par rapport à 2019, année de référence.

Cet objectif s’appuie sur des estimations d’économies de CO2 résultant de la mise en place d’une série d’actions consignées dans une feuille de route.

1.2.3. Plan d’actionPilotée par un Comité stratégie bas carbone et déployée dans les entités opérationnelles, la feuille de route bas carbone de Colas comporte 24 engagements, suivis par des indicateurs existants ou en cours de création. Les actions mises en place s’ordonnent autour de quatre axes :

— intégrer les enjeux climatiques dans la stratégie (nouveaux segments de métiers basés sur des offres utilisant des énergies renouvelables, sensibilisation et formation des collaborateurs) ;

— améliorer l’efficience énergétique pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation directe d’énergie des centrales d’enrobage, des engins et des véhicules (suivi énergétique, énergies renouvelables, solutions bas carbone) ;

— développer et promouvoir des produits, techniques et solutions bas carbone (achats de ciment et liants bas carbone, production de béton bas carbone, matériaux biosourcés, enrobés tièdes et à froid, recyclage en place) ;

— contribuer à la neutralité carbone et à la réduction des émissions des clients et usagers (services de mobilité et de gestion des flux innovants et responsables, optimisation des usages des infrastructures, captage et séquestration de CO2).

(1) Les réserves autorisées correspondent au produit des tonnages annuels autorisés par l’administration par le nombre d’années restantes avant expiration de l’autorisation d’exploiter, et ce sur l’ensemble des terrains maîtrisés par le Groupe. Ce chiffre est plafonné au nombre de tonnes économiquement exploitables dans le périmètre de l’autorisation.

(2) Les réserves potentielles correspondent aux tonnages existant sur des terrains maîtrisés, avec une probabilité raisonnable d’obtenir une autorisation préfectorale, et n’étant pas déjà comptabilisés en « réserves autorisées ». Ce chiffre est limité à 50 années de la production sur la base d’une hypothèse d’obtention d’autorisation ou de renouvellement de l’autorisation en cours.


1.3. Stratégie de développementLa stratégie de développement de Colas se décline en quatre axes principaux :

— valoriser les activités industrielles, notamment les carrières et le bitume, et ce de façon responsable sur le plan social, environnemental et sociétal, afin de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements, et d’améliorer la compétitivité ;

— poursuivre le développement ciblé à l’international, principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible, pour établir et développer des positions de leader local et bénéficier d’une diversification géographique favorable à la répartition des risques ;

— développer et mettre en œuvre des solutions bas carbone, dans les modes de production (économies d’énergie, recyclage, hydrogène, télétravail…) et dans les offres à destination des clients et usagers (solutions contractuelles, techniques, numériques) ;

— adapter Colas au monde post-Covid, notamment en accélérant la transformation digitale dans les processus, les industries, les nouveaux métiers, afin d’améliorer la qualité des prestations, la compétitivité, et d’offrir de nouveaux services.

1.4. Forces et atoutsColas bénéficie de marchés porteurs sur le long termedans ses pays d’implantation. Ces marchés sont tirés par lacroissance démographique, l’urbanisation des territoires, desbesoins importants d’équipement dans les pays émergents,des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés,les enjeux environnementaux, le développement de nouvellesformes de mobilité et la révolution numérique.

Les principaux atouts de Colas sont les suivants :

— son expertise collective mondiale, reposant sur55 000 collaborateurs, hommes et femmes, rassemblés autour d’une histoire, d’une culture et de valeurs partagées (Respect, Partage, Audace), et sur une marque reconnue ;

— sa capacité d’innovation, avec notamment son Campus Scientifique et Technique qui conçoit et développedes produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages, et avec, dans le domaine de la transformation digitale, Mobility by Colas, activateur de services de mobilité qui développe une offre digitale pour de nouveaux usages et services ;

— son intégration verticale, avec un réseau international de 3 000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions de bitume, enrobés, etc.) et des terminaux de bitume, qui lui confèrent une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et en particulier de ses impacts environnementaux ;

— son organisation décentralisée, sous la forme d’un maillage de 800 établissements dans le monde, avec des équipes de proximité pérennes, adaptées aux spécificités locales et à la réalisation de petits chantiers d’entretien ou d’aménagement, qui représentent l’essentiel des plus de 60 000 chantiers réalisés chaque année ; en complément, une structure dédiée, Colas Projects, intervient aux côtés des filiales dans la conception et la réalisation des grands projets ;

— une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash-flows qui permet à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés.

1.5. Positionnement concurrentielROUTE (Y COMPRIS SÉCURITÉ SIGNALISATION) ET MATÉRIAUX DE CONSTRUCTIONEn France métropolitaine, Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics (groupe Eiffage). Il est également en concurrence avec de grandes entreprises nationales comme NGE, Malet, régionales comme Ramery, Charrier ou Pigeon, et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter des groupes cimentiers comme LafargeHolcim, Cemex, Equiom, HeidelbergCement et Vicat, et un réseau régional ou local de producteurs de granulats qui, pour certains, possèdent également une activité de travaux publics. Sur le marché de la sécurité et signalisation routières, les principaux concurrents d’Aximum sont les sociétés Signature (Eurovia), Agilis (NGE), AER (Eiffage), et les sociétés Girod et Lacroix pour les panneaux.

Dans la plupart des pays d’Europe où Colas opère, le Groupe occupe des positions de premier plan dans le domaine routier. Dans ces pays, ses principaux concurrents sont des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).

En Amérique du Nord, Colas occupe une position de leader au Canada. Dans des marchés nord-américains fragmentés, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux (par exemple, aux États-Unis, Granite Construction pour la construction et la rénovation des infrastructures de transport, ou Martin Marietta et Vulcan Materials pour les matériaux) ou des filiales d’entreprises multinationales, en particulier pour l’activité de production de matériaux (par exemple, CRH, LafargeHolcim, Hanson-Heidelberg).

Dans la plupart des autres pays ou régions où il est présent, Colas occupe, dans le domaine routier, des positions de premier plan et est en compétition, dans chaque pays, avec des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).

FERROVIAIRELes principaux concurrents de Colas Rail sont, en France, les sociétés ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom), Eiffage Rail, ainsi que de nombreuses entreprises moyennes indépendantes, et, au Royaume-Uni, les sociétés Balfour Beatty, Babcock, Volker Rail, BAM ou encore Ferrovial.

TRANSPORT D’EAU ET D’ÉNERGIELes concurrents de Spac sont des grandes entreprises nationales ou internationales comme Spiecapag, Denys, Eiffage, Streicher, Ponticelli, Endel, et un réseau dense de petites ou moyennes entreprises.


2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2020

2.1. Modèle d’affairesDans un monde qui connaît un profond bouleversement démographique et géographique, les besoins de mobilité ne cessent de croître tandis que des contraintes et exigences nouvelles se font jour. Fort d’un modèle d’affaires éprouvé au cours de ses 90 ans d’existence au service des infrastructures de transport, Colas se transforme pour proposer des infrastructures et des solutions de mobilité du futur en prenant en compte les enjeux RSE(3) propres à ses activités.

Construire une infrastructure ne se conçoit pas sans un dispositif de maintenance pour en assurer la pérennité des usages. Dans le cas des infrastructures de transport (routes ou rues, voies ferrées, aéroports…), la maintenance et la transformation de l’existant représentent de l’ordre de 90 % du marché et se traduisent par la réalisation d’un grand nombre de chantiers de petite taille (166 000 euros en moyenne). Pour réaliser ces milliers de chantiers chaque année, Colas s’appuie sur un maillage territorial d’établissements de proximité.

Il est également nécessaire de disposer d’un parc important d’équipements et de matériels de tous types, fixes et mobiles, répartis sur l’ensemble des territoires ; pour garantir l’utilisation et la rentabilité de ces actifs coûteux, Colas s’efforce, dans chaque territoire, de sécuriser un volume d’activité suffisant dans une perspective de moyen/long terme.

Les activités de Colas requièrent beaucoup de main-d’œuvre, dont une forte proportion de compagnons, ces derniers représentant environ 60 % des effectifs. Colas s’attache à offrir à ses collaborateurs, sur tous les territoires, des conditions de vie au travail satisfaisantes et suffisamment attrayantes aux yeux des futurs embauchés. L’engagement des collaborateurs ne peut se faire sans l’affirmation et la mise en œuvre effective de valeurs fortes que constituent l’éthique, la sécurité et le respect des droits humains.

Fort de ces constats, Colas a développé un modèle d’affaires qui repose sur les principes suivants :

— conduire ses activités à travers des implantations pérennes de proximité et à taille humaine, partout dans le monde ;

— permettre à ses établissements de s’adapter de façon décentralisée aux conditions locales, qu’elles soient techniques, humaines, climatiques, etc. ;

— faire bénéficier ses établissements et leurs clients des savoir-faire mutualisés d’un grand groupe.

Pour enrichir ce modèle d’affaires, Colas a développé des expertises et des activités complémentaires :

— la réalisation de constructions neuves de taille importante nécessite des expertises « projet » (ingénierie, financement, pilotage, exécution…), complémentaires des savoir-faire des activités habituelles de Colas. Ces expertises sont réunies au sein de l’entité Colas Projects qui intervient en support de l’ensemble du réseau d’établissements pérennes de Colas. À l’occasion de ces grands chantiers, Colas Projects génère également des avancées techniques et organisationnelles, qui contribuent ainsi à enrichir les compétences du réseau ;

— afin d’offrir aux clients et aux usagers les meilleures conditions possibles de mobilité, il est essentiel pour Colas de connaître et de maîtriser la chaîne de valeur amont de ses activités travaux : c’est ainsi que Colas a développé au fil des années des positions fortes dans la production de granulats et dans la transformation et la distribution de produits à base de bitume. Grâce à son expertise dans ces deux activités, Colas revendique une longue tradition d’innovation. De plus, l’intégration des activités granulats, bitume et travaux confère à Colas une capacité accrue à maîtriser leurs impacts (bilan carbone par exemple) ;

— enfin, pour optimiser et pérenniser sa présence dans certains territoires, notamment insulaires ou isolés, Colas y réalise des activités connexes à ses activités traditionnelles : génie civil, transport d’eau et d’énergie, environnement, bâtiment, etc.

La construction et la maintenance d’infrastructures de mobilité satisfont un besoin essentiel de l’humanité ; toutefois, elles ne peuvent se concevoir sans prendre en compte les problématiques environnementales qui y sont attachées : impact des émissions des moteurs thermiques, consommation de ressources naturelles (granulats, hydrocarbures), morcellement des écosystèmes, artificialisation des sols, etc. Pleinement conscient de ces enjeux qui relèvent plus globalement des transitions énergétique et écologique, Colas se mobilise pour faire évoluer ses activités en conséquence. Pour cela, Colas s’appuie sur son modèle d’affaires historique pour répondre aux problématiques propres à chaque territoire mais aussi sur sa capacité de groupe mondial pour capitaliser sur les retours d’expérience positifs et produire des innovations de rupture.

(3) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise.


Les questions de mobilité deviennent un enjeu de plus en plus complexe des sociétés humaines(4), qu’il s’agisse de l’interaction des modes de transport, des fonctionnalités multiples des infrastructures elles-mêmes ou de l’évolution rapide des comportements ou des attentes des usagers : il en résulte une interpellation sociétale des métiers de Colas. Sans privilégier un mode de transport plus qu’un autre, le métier de Colas est de les servir tous selon les arbitrages des décideurs publics et de promouvoir les solutions les plus efficientes et les plus durables. Ainsi Colas se transforme et se positionne progressivement comme un intégrateur global de solutions de mobilité responsable, tout particulièrement dans la perspective de la route augmentée (« Smart Road ») et de la ville durable(5). Pour mener à bien cette évolution, Colas mobilise l’intelligence collective de ses équipes et noue des partenariats avec les acteurs de l’univers des services ou du digital.

L’univers concurrentiel de Colas évolue et se complexifie. En tant que leader mondial du secteur des Travaux Publics, Colas est en compétition avec les majors français et européens (Eurovia, groupe CRH, etc.), que ce soit en France ou à l’international. Colas est par ailleurs conscient de la concurrence accrue d’entreprises issues des pays émergents dynamiques (Turquie, Chine, Brésil…), notamment dans des régions du monde en développement. Enfin, sur les nouveaux marchés comme celui de la ville durable, on assiste à l’arrivée de nouveaux entrants venus du secteur du numérique (Alphabet, Cisco, Orange, etc.), qui se positionnent comme des acteurs de la transformation de la ville, du cadre de vie et de la mobilité.

Les infrastructures de mobilité portent les contradictions usuelles du développement durable : d’un côté, elles répondent à un besoin essentiel pour le développement des sociétés humaines mais, de l’autre, elles génèrent des impacts négatifs pour les parties prenantes. Pour réconcilier ces contradictions, Colas concentre ses efforts sur plusieurs enjeux spécifiques à ses activités :

— optimisation du coût global : pour le contribuable ou l’usager, il est beaucoup moins coûteux sur le long terme de procéder à la maintenance régulière d’une infrastructure de transport plutôt que de la reconstruire après l’avoir laissée se dégrader au fil des années ; l’optimisation du coût global dans la durée génère autant de bénéfices RSE : économie d’énergie, économie de matériaux, réduction des accidents, plus grande satisfaction des usagers, efficacité du système de transport, etc. Colas, qui réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires dans des activités de maintenance d’infrastructures, propose également un éventail de solutions permettant aux propriétaires d’infrastructures de réduire leur coût global de possession, voire de disposer de leur infrastructure comme d’un service (« road as a service ») ;

— économie circulaire(6) : les granulats, roches, sables et graviers sont la matière première la plus consommée par les sociétés humaines, un peu plus de cinq tonnes par an environ par humain sur terre ; seule la consommation d’eau pour tous les usages de l’humanité dépasse ce chiffre. Or, on estime qu’environ la moitié de cette consommation de granulats est utilisée pour les infrastructures de transport. L’économie de matériaux est ainsi un enjeu majeur des activités de Colas. Cette économie peut être réalisée par le recyclage, pratiquement sans limite, des infrastructures déconstruites (bétons, enrobés…) mais aussi par la réutilisation de déchets ou de sous-produits d’autres secteurs économiques : mâchefers d’incinération, laitiers de hauts-fourneaux, déchets de plastique, bitume de raffinage (qui a remplacé les goudrons d’usines à gaz utilisés au siècle dernier), etc. Cette contribution à la boucle locale d’économie de matériaux et, plus généralement, à l’économie circulaire, fait de Colas un leader du recyclage à l’échelle mondiale. Le recyclage est également un enjeu très fort en termes de climat : par les quantités de matériaux qu’elles mobilisent, les activités de Colas sont naturellement énergivores en termes d’extraction, de transport et de mise en œuvre, et le recyclage, de même que la maintenance programmée, permettent à Colas de diminuer sensiblement son empreinte énergétique ;

— protection de la nature(7) : si certaines activités de Colas occupent une emprise au sol significative (gravières et carrières pour l’extraction des granulats), Colas est surtout concerné par l’emprise des infrastructures linéaires qu’il construit ou maintient. Ces dernières sont un facteur de morcellement des écosystèmes ; en outre, elles permettent aux populations humaines d’accéder à des espaces naturels qu’elles peuvent ensuite artificialiser. Ce phénomène constitue un enjeu majeur de développement durable qui interpelle nos sociétés, en particulier les moins développées. Colas ne dispose pas de levier pour réduire l’emprise des infrastructures existantes dont la maintenance constitue l’essentiel de son activité : elles sont déjà artificialisées et il est préférable de les entretenir et d’en améliorer l’efficacité plutôt que d’en créer de nouvelles. En ce qui concerne les sites d’extraction de granulats, il n’existe pratiquement plus de pays où il soit toléré d’ouvrir de tels sites dans des espaces naturels de qualité : la réduction des besoins par le recyclage et la prise en compte de la biodiversité environnante constituent néanmoins un impératif d’acceptation sociétale pour Colas ;

— progression sociale(8) : dans des économies qui ne cessent de se complexifier, un enjeu sociétal croissant est l’accès et le retour à l’emploi de personnes peu qualifiées ainsi que le maintien d’un « ascenseur social ». Aucune société ne peut faire durablement consensus si elle n’offre à ses citoyens des chances de travailler et de progresser par eux-mêmes. Or les activités de Colas sont aujourd’hui parmi les rares à offrir, même à des personnes peu qualifiées, une opportunité d’intégration et de progression sociale : Colas valorise le sens du concret, le travail en équipe, la culture d’entrepreneur, donne la priorité à l’emploi local, investit dans la formation et offre des possibilités de promotion. Colas apporte ainsi une contribution au « vivre ensemble » des sociétés au sein desquelles ses activités s’exercent, et en particulier les moins développées ;

(4) ODD (Objectif de Développement Durable de l’ONU) N° 9/17 : bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation.

(5) ODD (Objectif de Développement Durable de l’ONU) N° 11/17 : villes et communautés durables.(6) ODD (Objectif de Développement Durable de l’ONU) N° 12/17 : consommation et production responsables.(7) ODD (Objectif de Développement Durable de l’ONU) N° 15/17 : vie terrestre.(8) ODD (Objectif de Développement Durable de l’ONU) N° 8/17 : accès à des emplois décents.


— santé et sécurité : les activités de Colas exposent les intervenants (collaborateurs Colas, intérimaires, sous-traitants…) à des risques en matière de santé et sécurité. La maîtrise de ces risques et la réduction du nombre d’accidents nécessitent un engagement et une vigilance de tous les instants. Colas doit aussi gérer la sécurité routière de ses collaborateurs. Année après année, Colas renforce les actions visant à accroître la sécurité de ses activités (formation, déploiement de cultures sécurité, audits…) dans le but de bâtir une culture sécurité Colas ;

— éthique et conformité : les activités de Colas dépendent essentiellement de la commande publique ou de celle de grands groupes structurés (sociétés d’autoroutes, opérateurs ferroviaires, miniers, etc.) : dans ces activités, la concurrence est forte, d’autant que la différenciation est restreinte par les cahiers des charges et par le choix quasi-systématique du moins-disant. Comme pour la sécurité, Colas agit avec détermination pour faire de l’éthique un pilier essentiel de sa culture d’entreprise et un atout commercial. Colas porte également une attention particulière à ses coûts d’exploitation, pour préserver sa compétitivité mais aussi pour conserver la possibilité d’allouer des budgets à l’innovation et au développement.

2.2. Démarche de responsabilité sociétaleLa démarche de responsabilité sociétale de Colas (cf. www.colas.com) repose sur la double conviction que ses métiers concourent à la satisfaction de besoins et d’aspirations essentiels et qu’ils peuvent et doivent être exercés de manière responsable. Colas doit intégrer les attentes et les contradictions contemporaines : cohésion sociale, changement climatique, besoins de déplacement et de logement, amélioration du cadre de vie, transition énergétique, gestion des ressources, etc.

Colas met en œuvre cette démarche autour de plusieurs enjeux majeurs basés sur des notions de risques et d’opportunités, qu’il s’agisse des spécificités de ses métiers ou d’une exigence de progrès commune aux entreprises de tous les secteurs d’activité.

Cette démarche ainsi que les objectifs et actions associées sont cohérents avec les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU (ODD), dont la moitié concerne directement les métiers de Colas notamment sur les thématiques suivantes : 3. Accès à la santé ; 5. Égalité entre les sexes ; 7. Recours aux énergies renouvelables ; 8. Accès à des emplois décents ; 9. Innovation et infrastructures ; 11. Villes et communautés durables ; 12. Consommation responsable ; 13. Lutte contre le changement climatique ; 15. Protection de la faune et de la flore terrestres.

La démarche de responsabilité sociétale vise à inscrire l’amélioration dans la durée et sur le terrain, au cœur des 800 établissements de travaux et plus de 3 000 unités de production de matériaux (carrières, usines d’émulsions, centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, usine de production de bitume) du Groupe,

2.2.1. Refonte de la démarche de responsabilité sociétaleLa démarche de responsabilité sociétale de Colas a été révisée en 2020 à l’issue d’un processus de deux ans conduit dans le cadre du projet One Colas Responsibility. La démarche One Colas a consisté à refonder et à expliciter la stratégie de Colas et à déployer ensuite un certain nombre de projets structurants, One Colas fonctionnant alors comme un incubateur de projets business ou transverses ayant vocation à transformer Colas.

2.2.1.1. ÉVALUATION DU CAPITAL IMMATÉRIELDans un premier temps, il a été jugé intéressant et mobilisateur d’établir une relation économique entre la RSE et la valeur immatérielle de Colas, contribuant à alimenter la politique RSE en choisissant notamment des axes susceptibles de renforcer ce capital.

La valeur globale du groupe Colas a été établie selon la méthode de la « Reference Value », développée par le cabinet Goodwill pour le Ministère français chargé des finances et de l’industrie (MINEFI) ; cette évaluation s’appuie sur quatre éléments-clés de l’entreprise : la qualité de la gouvernance, le contexte macroéconomique, la santé financière et le capital immatériel. Pour sa part, le capital immatériel est évalué à partir de huit actifs, ce qui le rend très proche d’une valorisation de la qualité RSE d’une entreprise : client, capital humain, force de la marque, organisation, environnement, savoir-faire, partenaires et fournisseurs, systèmes d’information. Cette étude a permis de déterminer pour Colas une valeur significativement supérieure à celle de sa capitalisation boursière.

Cette étude a révélé les points forts suivants :

— un portefeuille de clients solide et stable et une diversité d’activités qui avantagent Colas sur ses marchés ;

— un capital humain fort, grâce à des collaborateurs et des collaboratrices compétents, engagés et fidèles ;

— une grande flexibilité et réactivité dans la prise de décision ainsi qu’une forte capacité d’adaptation au terrain ;

— une gestion environnementale efficace grâce à un réseau mondial de responsables environnement et des outils bien adaptés ;

— des savoir-faire reconnus qui lui confèrent une position de leader mondial.


Mais cette étude a également permis de distinguer plusieurs axes d’amélioration, dont certains faisaient déjà l’objet d’un programme One Colas :

— une marque de bonne qualité mais de notoriété relativement faible au niveau mondial ;

— des processus de gestion de la chaîne d’approvisionnement n’ayant pas encore atteint une maturité suffisante ;

— des systèmes d’information dont les infrastructures ont besoin d’être consolidées.

2.2.1.2. ANALYSE DE MATÉRIALITÉ ET INTERROGATION DES PARTIES PRENANTESLa structuration des enjeux de responsabilité sociétale les plus prégnants pour Colas (« matrice de matérialité RSE ») s’est appuyée sur plusieurs systèmes de référence en croisant des données internes (modèle d’affaires, politique existante, cartographie des risques, etc.) avec différents référentiels externes (ISO 26000, article 225-102 du Code de commerce, GRI, etc.). Cette analyse a permis d’appréhender cinq macro-thèmes RSE :

1. Gouvernance et territoires ;

2. Produits et solutions ;

3. Capital humain ;

4. Éthique ;

5. Environnement.

À partir de cette première analyse de matérialité, le groupe Colas a interrogé, par l’intermédiaire de plateformes participatives, ses parties prenantes, internes et externes, en France et à l’international, afin de pouvoir mieux cerner leurs attentes et placer ses engagements dans une démarche d’amélioration continue. Les plateformes en français et en anglais ont recueilli 6 500 votes et près de 800 verbatims de tous types pendant une période allant de mai à décembre 2019. 550 parties prenantes ont contribué et la répartition territoriale est la suivante : 62 % pour la France, 18 % pour l’Amérique du Nord, 13 % pour l’Europe (hors France), 7 % pour l’Afrique et l’Asie, ce qui reflète assez bien la répartition des implantations de Colas dans le monde. La mise en place de ce moyen de communication a permis de toucher un grand nombre de personnes malgré l’ampleur du questionnaire, ce qui témoigne de l’intérêt porté à ce type de démarche.

Les résultats présentés ci-dessous n’ont pas vocation à être exhaustifs et seuls les points saillants de chaque thématique y sont rapportés, en s’appuyant sur les propositions ayant recueilli le plus grand nombre de votes. Deux idées-forces se dégagent de cette consultation, quel que soit le thème abordé : la première est de bâtir une démarche RSE basée sur des lignes directrices communes à l’ensemble du groupe Colas, bien en phase avec le programme stratégique One Colas ; la seconde est qu’un grand nombre de collaborateurs se considèrent comme les ambassadeurs de Colas.

— Gouvernance et territoires : deux enjeux ont particulièrement attiré l’attention des parties prenantes :– l’adaptation différenciée de la politique RSE aux territoires a suscité beaucoup de commentaires sur l’environnement

et les droits humains. Faire de la protection de l’environnement et du recyclage une valeur cardinale de Colas, mettre en œuvre une démarche environnementale proactive sur tous les sites pour que tous les collaborateurs aient la même culture environnementale, trouver des solutions conciliant les chantiers, les industries et la renaturation des sols, fixer des objectifs globaux quels que soient les territoires, valoriser des déchets ou des matériaux alternatifs, tels sont les éléments qui ont été exprimés dans le domaine environnemental de cette partie. La thématique des droits humains est abordée par les parties prenantes comme devant être prise en considération dans sa globalité selon le principe que ces droits sont universels et qu’ils doivent s’appliquer de la même façon partout dans le monde ;

– l’implication des parties prenantes favorise l’acceptation sociétale des sites et des chantiers, et l’intégration des acteurs locaux tout le long du projet est nécessaire. Les commentaires insistent sur le caractère systématique à donner à ce dialogue pour créer les conditions nécessaires à une mobilisation intelligente et durable des ressources de Colas. La démarche structurée de dialogue actuelle apparaît comme une des clés de la réussite de Colas et de l’adaptation de l’entreprise car elle permet d’anticiper les signaux faibles au bon moment, tandis qu’un des prérequis pour ce dialogue est l’exemplarité des sites et des chantiers de Colas.

— Produits et solutions : pour cette thématique qui prend en compte les enjeux de la chaîne de valeur, ce sont les domaines liés aux fournisseurs et prestataires, et plus particulièrement ceux relatifs à l’établissement d’un processus qualité vis-à-vis de ces derniers, conjointement à une approche multi-niveaux et à la mise en place de critères RSE dans les achats. Par ailleurs, l’intégration d’éléments d’empreinte carbone dans les appels d’offres a été très commentée.

— Capital humain : les commentaires s’articulent autour de la diversité à encourager, qu’il s’agisse des parcours professionnels, des religions, des cultures, du genre, etc. ; la diversité permet l’enrichissement collectif et apporte ouverture et tolérance ; les managers et leurs équipes doivent être sensibilisés aux différences sans tomber dans le travers des quotas. Une part importante des débats a porté sur la qualité de vie au travail : les nouvelles générations, notamment, donnent beaucoup d’importance à l’équilibre vie privée/vie professionnelle et encouragent Colas à progresser dans ce sens ; il est recommandé d’accompagner toutes les équipes dans la transformation digitale au service d’une meilleure maîtrise de la charge de travail.

— Éthique des affaires : les réactions sont unanimes et le principe de la tolérance zéro apparaît comme étant le seul acceptable pour lutter activement contre la corruption, tandis que des formations pour toutes et tous sont indispensables pour atteindre un niveau de conformité optimale.

— Environnement : agir sur les matériaux nécessaires à l’activité routière comme le bitume et les granulats par des objectifs accrus de recyclage et en adoptant les principes de l’économie circulaire est une préoccupation croissante des parties prenantes. Il faudrait recycler davantage sur site pour réduire la consommation des matières premières, économiser l’ouverture de nouvelles carrières, centrer la R&D sur l’après-pétrole et augmenter le volume de recyclage des enrobés dans les formulations. Travailler sur la sobriété énergétique de l’ensemble des activités de Colas, et par conséquent


réduire les émissions de gaz à effet de serre, nécessite de mettre en place des programmes d’études pour réduire les consommations ou récupérer les énergies superflues, de sensibiliser le management ainsi que les collaborateurs en général à ces problématiques et d’améliorer leur efficacité et, enfin, de mettre en place des solutions innovantes à destination des clients. Les parties prenantes qui ont contribué ont également montré une adhésion forte aux enjeux de biodiversité.

Il résulte, de cet échange avec les parties prenantes, une nouvelle structuration de la démarche de responsabilité sociétale de Colas : gouvernance responsabilité sociétale ; chaîne de valeur et innovation ; capital humain ; éthique et droits humains ; environnement et carbone ; ancrage local et adaptation aux territoires.

Par contre, Colas considère n’avoir aucun enjeu matériel sur les préoccupations suivantes du fait de la nature même de ses activités et de son modèle d’affaires : gaspillage alimentaire et précarité alimentaire, bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable.

2.2.2. Gouvernance RSELa consultation des parties prenantes a fait émerger un besoin de clarifier le « qui fait quoi » : le rôle des « silos », la fixation des objectifs, la décentralisation, le risque, le contrôle et le reporting, etc.

2.2.2.1. PRINCIPE DE DÉLÉGATIONLa consultation des parties prenantes montre qu’il faut trouver un équilibre entre le corporate et la décentralisation, gage d’une bonne adaptation du terrain ; des sujets de RSE comme les droits humains, l’éthique, la sécurité ou l’environnement ont tendance à exacerber ce type de débat : il n’est pas acceptable en effet de relativiser trop légèrement certains principes universels mais, à l’inverse, ces principes ne peuvent pas toujours s’appliquer partout de la même façon ; la liberté de culte et la neutralité religieuse de l’entreprise, par exemple, nécessitent des modalités d’application distinctes selon les pays. De la même façon, la diversité des activités de Colas (production de matériaux de toutes sortes, chantiers de routes, de voies ferrées, de distribution d’eau et d’énergie, de bâtiment, de dépollution, etc.) conduit nécessairement à des différenciations en matière d’environnement, de sécurité, etc.

Pour trancher ce débat, il a été décidé de s’appuyer sur les principes de la Loi Sapin II(9) et sur la Loi sur le Devoir de Vigilance(10). Ces deux textes législatifs font notamment obligation aux sièges de grands groupes d’identifier leurs risques majeurs dans les domaines de l’éthique, de la sécurité, des droits humains et de l’environnement, de définir des plans d’actions et de mettre en place un dispositif de suivi pour veiller à leur bonne application et à leur perfectionnement. Il s’agit là d’une responsabilité qui est centralisée et uniforme (top down), et qui ne peut être ni déléguée ni modulée selon les circonstances. L’application de ces deux réglementations fait l’objet d’actions spécifiques, notamment au niveau de la maison-mère de Colas ; on en trouvera toutefois un bref rappel en tête des parties concernant la conformité, la sécurité, l’environnement ou les droits humains.

Dans les domaines de la RSE, il est assez aisé de distinguer par ailleurs des enjeux qui relèvent du fonctionnement ordinaire de l’entreprise et qui peuvent être délégués et adaptés aux circonstances locales ; pour encadrer cette délégation, Colas définit des politiques générales afin de maintenir une cohérence d’ensemble et organise la remontée d’indicateurs et d’objectifs afin de suivre les progrès de ses filiales. Ces remontées permettent à leur tour de faire évoluer la politique corporate dans ces domaines. L’adaptation de Colas aux territoires où il exerce son activité est une valeur essentielle en soi, ainsi qu’un des points forts de son modèle d’affaires, comme relevé dans l’évaluation de son capital immatériel.

2.2.2.2. ORGANISATION RSELa RSE est transverse à tous les domaines de l’entreprise et s’appuie sur les principales fonctions transverses de l’entreprise :

— des directions fonctionnelles et de contrôle corporate pour diffuser et animer une politique dans les filiales : les directions Technique-R&D, Matériel et Environnement ; les Directions RH, Sécurité, Sûreté et Achats ; ou encore les Directions Juridique et Conformité ; etc. ;

— une direction RSE à la DDRI (Direction du Développement Responsable et de l’Innovation) pour assurer une veille sur les sujets de RSE, animer et piloter avec les directions et entités concernées les engagements et la démarche RSE, et organiser le reporting (remontée des indicateurs RSE et rédaction annuelle de la Déclaration de Performance Extra-Financière) ;

— une instance décisionnelle : le Comité de Direction Générale, présidé par le Directeur Général de Colas, lequel peut déléguer une partie de ce travail à des comités placés sous sa responsabilité ou celle des Directeurs Généraux (Comité d’Engagement par exemple ou Comité Risque Pays). L’implication formalisée du Comité de Direction Générale est un gage essentiel d’entraînement des directions opérationnelles de Colas.

(9) Loi Sapin II : loi française du 9 décembre 2016 de portée mondiale qui renforce les obligations de transparence et de lutte anti-corruption des entreprises.

(10) Loi sur le Devoir de Vigilance : loi française du 27 mars 2017 de portée mondiale qui renforce les responsabilités des maisons-mères en matière de Santé-sécurité, d’Environnement et de Droits Humains.


2.2.2.3. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTESColas est un groupe décentralisé avec une grande diversité de métiers et de territoires. Les relations avec les parties prenantes sont multiples et variées ; elles se situent au niveau corporate quand il s’agit d’une approche globale et font également l’objet d’une gestion décentralisée. L’exercice de consultation par plateforme interactive conduit en 2019 a démontré la puissance de ce type d’outil en révélant la diversité des points de vue et en permettant de matérialiser des lignes de débat. Il reste toutefois difficile de mobiliser certaines parties prenantes externes par ce type de média et il est souhaitable de prolonger les échanges par des entretiens approfondis. Rappelons, en effet, la multitude et la diversité des parties prenantes de Colas dans une cinquantaine de pays de tous types, ce qui résulte du métier très local de Colas :

— plus de 60 000 chantiers par an, soit plusieurs millions de riverains et d’usagers potentiellement impactés ;

— plus de 800 établissements de travaux et 3 000 unités de production de matériaux (carrières, usines d’émulsions, centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, usine de production de bitume) dans le monde ;

— plus de 150 000 fournisseurs et partenaires ;

— plus de 100 000 clients ;

— près de 55 000 collaborateurs.

En parallèle, des actions plus ciblées continueront d’être promues :

— en France, des enquêtes de satisfaction sont systématiquement conduites auprès des clients publics et privés de Colas. À ce jour, plus de 9 000 questionnaires ont été envoyés pour un taux de réponse global d’environ 25 %. Avec près de 60 % de nos clients « promoteurs » de Colas, le niveau de satisfaction est bon, même si bien sûr il nous reste encore à progresser ;

— la Direction des Ressources Humaines de Colas sonde régulièrement l’ensemble des collaborateurs Colas dans le monde (partie 4 – Capital Humain) ;

— dans certains domaines scientifiques, Colas s’intègre aux communautés de parties prenantes, par exemple pour l’évaluation de la toxicité des fumées de bitume (administrations, scientifiques, syndicats et organismes paritaires, producteurs) ou pour la biodiversité (Comité d’Orientation Stratégique de la FRB(11), véritable forum de près de deux cents parties prenantes réparties en cinq collèges), comme cela est détaillé dans les chapitres suivants, et participe aux forums techniques sur la route, le rail, le bitume, etc. ;

— le dialogue local avec les riverains, les administrations et les élus autour des sites d’implantation de Colas dans le monde fait l’objet d’un programme formalisé (partie 7 – Ancrage local et adaptation aux territoires) ;

— Colas met au point, par ailleurs, des outils numériques de plus en plus performants sur ses chantiers pour permettre à des communautés de riverains et d’usagers de dialoguer avec l’équipe de chantier en toute transparence et avec les donneurs d’ordre et les autorités locales (partie 3 – Chaîne de valeur et Innovation).

2.2.2.4. TRANSPARENCE ET COMMUNICATIONIl ne suffit pas de recueillir l’avis des parties prenantes, mais il faut les informer en toute transparence sur l’ensemble de ces sujets, y compris sur les points décevants ou nécessitant une action de redressement. La présente Déclaration de Performance Extra-Financière constitue à cet égard un effort renouvelé de transparence, lequel s’inscrit dans une pratique déjà ancienne de Colas qui a toujours privilégié l’action au quotidien plutôt que la communication ostentatoire. Par ailleurs, différentes actions de communication sont réalisées tout au long de l’année afin d’informer les parties prenantes internes et externes :

— sur le site internet institutionnel du Groupe, Colas présente l’ensemble de ses engagements responsables et a engagé un travail de fond sur l’expérience et les informations proposées aux visiteurs ;

— actif sur les réseaux sociaux, Colas communique régulièrement pour mettre en lumière les engagements et les initiatives RSE du Groupe et des collaborateurs sur les chantiers, en France et à l’international. Le réseau social interne Yammer s’enrichit chaque jour grâce au partage des expériences et à la valorisation des bonnes pratiques des collaborateurs. La communication digitale est également un vecteur de développement de l’animation du dialogue avec l’ensemble des parties prenantes ;

— le magazine interne Routes, diffusé aux collaborateurs du groupe Colas, ainsi que les magazines internes des filiales (par exemple L’Échangeur en France), permettent d’informer sur la stratégie en interne et de relayer les exemples à travers le monde.

Enfin, pour valoriser sa marque, Colas s’est dotée en 2020 d’une plateforme de marque reflet de l’ADN de la marque. Sa mission « Imaginer, construire et entretenir des infrastructures de transport de façon responsable, à partir de notre ancrage local à travers le monde » illustre l’attachement des collaborateurs à bien comprendre et prendre en compte les attentes sociales, sociétales et environnementales de toutes les parties prenantes afin d’imaginer et de réaliser des infrastructures performantes et responsables, adaptées aux besoins locaux et aux enjeux globaux.

(11) Fondation pour la Recherche en Biodiversité, organisme français en prise directe avec l’organisme onusien sur le sujet, l’IPBES (Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services).


2.2.3. Chaîne de valeur et InnovationLa satisfaction des attentes du client est au cœur de la culture de Colas. L’ensemble des démarches de type ISO 9001, 6 Sigma, Excellence Opérationnelle, etc. prend en compte la nécessité d’un continuum à travers la chaîne de valeur pour relier de facto le client aux partenaires (fournisseurs, sous-traitants…), ce qui conduit à faire apparaître un véritable écosystème qui doit se mettre en cohérence de prestation afin d’atteindre le niveau requis de satisfaction client. La qualité des produits et prestations d’une entreprise dépend en effet intimement de la qualité des produits et services qu’elle achète en amont. Ce continuum est même encore plus étendu, puisque la satisfaction des clients dépend souvent de la satisfaction de leurs propres clients et parties prenantes. C’est ainsi que Colas s’intéresse à la satisfaction des usagers, utilisateurs finaux de ses prestations, même si ces usagers ne sont pas des parties prenantes contractuelles de Colas.

Dans le domaine de la RSE, cette notion globale d’écosystème de l’entreprise est désormais formalisée de plus en plus nettement. Une entreprise ne peut pas satisfaire au mieux les attentes de ses parties prenantes sans solliciter et entraîner l’ensemble de son écosystème. Ce point est notamment au cœur de documents prescriptifs nationaux et internationaux, tels le Pacte Mondial de l’ONU, la Loi sur le Devoir de Vigilance, les textes internationaux sur les Droits Humains, etc. En termes de déontologie, cela conduit l’entreprise à se comporter avec ses clients et ses partenaires selon une certaine cohérence de discours et de comportement, notamment contractuel.

2.2.3.1. QUALITÉ ET SATISFACTION DES CLIENTSLa démarche qualité de Colas se matérialise de différentes façons :

2.2.3.1.1. La qualité

Le maintien de la qualité de réalisation des chantiers repose essentiellement sur le travail des Directions Techniques en filiales. Il s’agit ici d’un rôle historique qui a fait ses preuves et a permis d’affirmer la compétence et la fiabilité techniques de Colas partout où il est implanté.

De par la nature très locale des activités de Colas, le réseau technique se compose d’un millier de collaborateurs et collaboratrices. Ils ont pour mission de répondre avec une forte réactivité aux problématiques « terrain » quotidiennes des entités opérationnelles. Ils sont aidés par le Campus Scientifique et Technique (CST), situé en région parisienne ; ses missions comprennent une assistance technique et une expertise de haut niveau auprès des filiales, la mise au point de produits et procédés ainsi que l’intégration de solutions de mobilité au sein des infrastructures ; en complément, le CST assure une fonction de carrefour des savoir-faire de Colas et d’animation du réseau technique.

De son côté, le Directeur Technique, R&D de Colas veille à l’amélioration constante de ce réseau et a mis au point un référentiel d’audit avec la Direction de l’Audit de Colas afin d’exercer un contrôle et un suivi formalisé : à ce jour, environ 50 % du périmètre mondial a ainsi été audité. Sur le périmètre de l’Union européenne, les produits sont progressivement assujettis au « Marquage CE » (granulats, enrobés, liants bitumineux, bétons, peintures, etc.), norme d’assurance qualité gérée par les laboratoires du réseau technique Colas.

Indépendamment de cet aspect classique sur la qualité des produits et ouvrages, la Direction Technique, R&D veille à la sécurité des ouvrages sensibles au risque d’instabilité dans le cadre du Devoir de Vigilance, qu’il s’agisse des notes de calculs, des dispositions constructives ou du suivi de la réalisation : cet aspect concerne particulièrement les remblais importants, les soutènements, les grands ouvrages d’art ou les bâtiments.

2.2.3.1.2. L’excellence opérationnelle

En termes de systèmes de management, les démarches se sont stabilisées autour des approches suivantes :

— des systèmes ISO 9001, encore très utilisés par certaines filiales ;

— une démarche initiée en Métropole depuis dix ans pour faire l’inventaire des bonnes pratiques d’excellence opérationnelle et formaliser un dispositif de partage et de diffusion.

Dans les deux cas, la clé du succès réside dans l’appropriation directe par les responsables opérationnels et non plus dans une délégation à des experts qualiticiens. Aujourd’hui, cet engagement est en très net progrès car ce sont les dirigeants opérationnels qui ont directement œuvré à la mise au point des outils et les ont adoptés.

Ces trois dernières années, dans le cadre du projet d’entreprise One Colas, des programmes transverses opérationnels d’efficience globale ont été déployés, notamment :

— One Colas Quarries, pour les activités liées aux granulats : les objectifs de ce programme sont d’optimiser le portefeuille de sites de carrières, d’améliorer la performance de l’exploitation, d’accroître le volume des ventes et de développer des activités nouvelles. Ce programme s’appuie sur un volet Ressources Humaines ambitieux, destiné aux 4 000 collaborateurs qui travaillent dans ces activités ;

— One Colas Bitumen, pour les activités liées au bitume : sur un marché du bitume de plus en plus global, les objectifs de ce programme sont de sécuriser les approvisionnements et de renforcer la présence de Colas sur l’ensemble de la chaîne de valeur : approvisionnement – transport – stockage – distribution – transformation du bitume. Ce programme s’appuie sur une organisation transverse en cours de mise en place.

Ces deux programmes ont notamment pour objectif de bâtir un référentiel commun à travers le monde pour évaluer et améliorer la performance.


À la fin de l’année 2020, à l’occasion du Winter Meeting qui a rassemblé 100 dirigeants du Groupe, le Directeur Général de Colas a lancé son nouveau projet d’entreprise autour de la RSE et des huit nouveaux engagements de Colas vis-à-vis de ses parties prenantes. Les 8 engagements RSE portent sur les thématiques suivantes :

— un engagement sur l’intégration de la RSE dans le business et notamment comment proposer aux clients et usagers des solutions répondant aux enjeux du développement durable des territoires ;

— trois engagements RSE directement reliés aux activités de Colas sur la stratégie bas carbone et biodiversité, l’économie circulaire, et la réduction des impacts et le renforcement de l’acceptabilité ;

— deux engagements RSE vis-à-vis des collaborateurs, notamment comment attirer, développer et fidéliser les talents par l’excellence managériale, et la santé-sécurité ;

— un engagement sur les achats responsables ou comment construire une supply chain responsable, ancrée sur une performance durable ;

— et enfin, un engagement sur la consolidation d’une culture exemplaire de l’éthique et de la conformité.

2.2.3.1.3. Le BIM

Le BIM (Building Information Modeling) se positionne comme le langage universel des chantiers de bâtiment et d’infrastructure. Outil très puissant dont la normalisation représente un chantier considérable mobilisant des milliers de spécialistes à travers le monde, il permet de créer un jumeau numérique des ouvrages, multi-dimensionnel (3D, devise, temps, déchets, nature des matériaux, etc.) et interopérable entre tous les acteurs et pour toutes les phases, qu’il s’agisse de la conception, de la construction, de la maintenance ou même de l’exploitation d’un ouvrage. C’est une véritable transformation numérique des métiers de la construction : les gouvernements et les grands clients privés ne s’y sont pas trompés en promouvant cette nouvelle méthodologie de travail pour leurs grands projets. Pour Colas, le BIM est en passe de devenir l’outil universel des métiers du BTP et le recours aux plans en deux dimensions appartiendra bientôt au passé.

Ce langage commun permet le partage et la transmission des méthodes et des solutions constructives partout dans le monde. Dans des métiers où les spécificités locales protégeaient les acteurs, le BIM est la clé d’ouverture à des standards internationaux. Colas, acteur mondial, se doit d’être une force d’entraînement vers cette transparence technique dans ses écosystèmes de travail.

Dans le cadre de cette transformation digitale, Colas est très sensible à l’opportunité que représente le BIM pour un meilleur travail collaboratif entre toutes les parties prenantes d’un chantier et pour une meilleure prise en compte des usages de l’ouvrage tout au long de son cycle de vie. Au sein de Colas, l’équipe BIMbyCO développe des solutions transverses et promeut une vision ouverte et collaborative du BIM : il y a une véritable opportunité pour réduire les conflits trop fréquents sur les chantiers et optimiser la satisfaction multifactorielle (coûts, délais, ergonomie, sécurité, adaptation aux usagers, entretien, etc.) des parties prenantes. Le BIM devient ainsi un authentique système de management partagé.

L’équipe BIMbyCO, qui joue un rôle de tour de contrôle et de promotion, développe la maquette numérique et ses processus associés pour tous les métiers de Colas selon une stratégie globale en central mais aussi dans les filiales grâce à un réseau de 35 correspondants référents. Au démarrage, le BIM était principalement orienté sur le bâtiment. Colas a fortement contribué à l’appliquer, très tôt, aux infrastructures, au génie civil, au rail, aux routes, aux pipelines, à la dépollution et à la déconstruction.

Aujourd’hui, cette équipe étend ses domaines de compétences au CIM (City Information Modeling), extension du BIM à une échelle territoriale plus importante, pour proposer de nouveaux usages et services aux différents acteurs d’un territoire ou d’une ville au travers de son jumeau numérique. Ainsi, Colas a déjà signé un partenariat avec la Smart Région Île-de-France et souhaite y contribuer en codéveloppant des usages CIM. Enfin, la nécessité d’une meilleure prise en compte des usages conduit Colas à tester ses solutions nouvelles grâce à des algorithmes compatibles avec le BIM, comme dans le cas du design des solutions de marquage lumineux dynamique Flowell ou dans le cas des Îlots de chaleur urbains.

Ce travail innovant a été salué à de nombreuses reprises, dernièrement par :

— un BIM d’Or en 2018 pour le chantier de dépollution de la raffinerie SRD de Dunkerque. Cette première mondiale d’application du BIM aux problématiques du sous-sol a été distinguée pour la qualité des développements techniques correspondants et pour la vision de transparence collaborative inscrite au cœur de ce développement ;

— un BIM d’Argent en 2019, en partenariat avec Bouygues Construction, dans la catégorie « projets d’infrastructure » pour le réaménagement du rond-point des Lavandes dans les Bouches-du-Rhône, à proximité de l’aéroport d’Aix-Marseille. Pour ce marché de conception/réalisation, une convention BIM a été mise en place afin de définir les objectifs et les rôles de chacun. Le BIM a été inscrit dans les processus métiers pour assurer l’interopérabilité et la bonne compilation des modèles en vue de la synthèse. Le suivi de chantier a été également réalisé en BIM, ce qui optimise les revues d’interfaces. Chaque métier possédait un modèle indépendant des autres et leur compilation a rendu plus efficaces les revues de coordination. Le nouveau rond-point a été livré en mars 2020 ;

— deux BIMs d’Argent en 2020 : l’un dans la catégorie innovation, pour le projet de Flowell La Défense utilisant le BIM pour de nouveaux usages (compréhension du message lumineux grâce à la réalité virtuelle, simulation des flux de véhicules et de piétons, scénarisation d’allumage, design génératif pour modéliser automatiquement les réseaux) ; l’autre dans la catégorie infrastructure internationale, pour le projet du Parc éolien de Taza, au Maroc, un projet d’acculturation du BIM infrastructure et de ses usages associés.


2.2.3.2. LES ATTENTES DES CLIENTS DE COLASÀ travers la diversité des métiers de Colas et des territoires où il les exerce, un constat s’impose : qu’ils soient publics ou privés, locaux ou globaux, les clients expriment des attentes environnementales et sociétales de façon croissante et les intègrent eux-mêmes de plus en plus dans la conception de leurs projets et dans leurs cahiers des charges ; ces attentes expriment clairement une demande pour une plus grande intégration des infrastructures de transport dans le cadre de vie, en milieu urbain notamment (recherche d’une ville apaisée où les espaces verts et la mobilité douce ont toute leur place, vision de la ville comme un écosystème complet intégrant l’eau, le recyclage des déchets, la biodiversité, etc.), au-delà des seules considérations performancielles des infrastructures.

Dans ce contexte, les clients demandent de plus en plus de prestations de génie écologique : entretien ou reconstitution de milieux naturels, restauration de milieux dégradés, gestion des ressources naturelles, pilotage des fonctions et services écosystémiques, rétablissement de continuités écologiques, limitation des impacts de l’artificialisation du territoire, lutte contre les espèces invasives, etc. (partie 6 – Environnement et Carbone).

Les clients publics, et en particulier les élus locaux, sont très sensibles aux demandes des usagers des infrastructures locales de transport. L’amélioration continue de la sécurité routière et ferroviaire est notamment un enjeu important sur lequel Colas investit depuis des années pour apporter des solutions techniques, en particulier avec Aximum, sa filiale de sécurité et de signalisation. Colas a développé ANAIS, une solution qui permet de réduire la fréquence des presqu’accidents routiers. Colas a également mis au point des outils digitaux de régulation de trafic, en particulier en cas de chantier urbain (REGULY à Lyon) ou routier (Temps de Parcours, par Aximum), pour diminuer le risque d’accident, optimiser les consommations énergétiques et limiter les émissions de gaz à effet de serre.

Un autre enjeu concerne l’amélioration de la qualité de vie des usagers avec un meilleur partage de la voirie entre les différents modes de mobilité. À ce titre, Colas a largement participé en 2020 au déploiement, notamment en France, de « coronapistes », pistes cyclables installées après le premier confinement lié à la pandémie de Covid-19, afin d’accompagner la montée en puissance du recours aux modes doux. Colas développe aussi une solution de signalisation routière dynamique, Flowell, qui contribue à une meilleure cohabitation des usages de la voirie : installée sur des passages piétons (à Mandelieu-la-Napoule), Flowell accroît le respect du marquage par les piétons et les automobilistes ; positionnée à des carrefours (Nantes, La Défense), elle permet aux automobilistes de mieux prendre en compte les flux de bus et de vélos.

Les clients n’ont pas encore complètement intégré cette dimension du mieux-disant RSE dans le processus d’attribution des marchés, le critère de moins-disant économique prévalant toujours dans la décision. Colas dispose également d’une liberté très limitée pour proposer des solutions répondant mieux à ces enjeux RSE puisque, dans la plupart des pays où il opère, il est interdit de proposer des variantes à la solution de base décrite dans les appels d’offres publics, et les services achats des grands donneurs d’ordre privés suivent souvent une tendance comparable. On note néanmoins une évolution positive en France avec la possibilité de faire des propositions modificatives, même si elles ne peuvent être que limitées et pour certains marchés publics seulement, tandis que la commande privée commence à être de plus en plus réceptive à ces enjeux. Au Royaume-Uni et plus généralement dans les pays à réglementation d’inspiration britannique, la tradition des offres à objectifs performanciels devrait également permettre de développer des expériences prenant en compte le coût global ; les contraintes budgétaires et une vision court-termiste prennent cependant souvent le dessus et freinent ces évolutions contractuelles globalement salutaires.

Cette réticence des donneurs d’ordre constitue un frein majeur au déploiement des innovations dans le secteur des infrastructures de mobilité. Pour autant, Colas cultive depuis toujours une forte tradition de R&D, afin de contribuer à l’évolution de la Société et du marché et de l’accompagner. Ceci l’a conduit à mettre au point des produits routiers dont l’impact environnemental et GES est diminué (ex. enrobés fabriqués à basse température) et à développer des solutions de recyclage de ces produits pour mieux préserver les ressources et limiter les transports (recyclage en place). Ces solutions sont encore à ce jour faiblement demandées par les clients dans les appels d’offres mais, s’inscrivant dans des attentes sociétales croissantes, il est probable qu’elles se développent prochainement.

Enfin, au-delà de son offre de produits, Colas développe des solutions qui permettent de faire évoluer les relations avec ses parties prenantes. C’est le cas de la conception de projet par le BIM : la maquette numérique devient un support du projet partagé avec le client, la maîtrise d’œuvre, les sous-traitants, permettant de partager les enjeux du projet et à terme de s’orienter vers une conception collectivement optimisée. Les riverains des chantiers ne sont pas non plus oubliés : des solutions locales peuvent être déployées pour les informer de l’avancement des chantiers (Hello Travaux) ou pour partager leur ressenti (Osmose).

2.2.3.3. RECHERCHE & DÉVELOPPEMENTLa Recherche fait partie de l’ADN de Colas : c’est grâce à l’invention de l’émulsion de bitume sous le nom de Cold Asphalt (dont Colas est l’abréviation) que Colas a commencé d’exister il y a 90 ans.

En lien avec l’ambition de Colas de développer des solutions de mobilité innovantes et responsables, c’est la Direction Technique, R&D qui assure le passage du concept à la création et au développement, puis de l’expérimentation à la mise en œuvre pratique de produits, de techniques et de solutions d’infrastructures de mobilité responsable. En association avec les laboratoires régionaux du Groupe implantés dans l’ensemble des zones géographiques où Colas opère, les équipes travaillent au sein du Campus Scientifique et Technique de Colas, situé à Magny-les-Hameaux, sur le plateau de Saclay. Les grands axes de déploiement de la R&D et de l’innovation de Colas prennent en compte aussi bien la satisfaction des attentes sociétales des clients et des citoyens en général que sa politique environnementale en ce qui concerne les produits, en favorisant des


techniques et l’utilisation de substances plus compatibles avec l’environnement. La Direction de l’Innovation a quant à elle pour objectif d’accélérer les transformations, en créant des produits et des technologies de service pour les solutions traditionnelles ou en rupture avec elles. Ces éléments différenciants contribuent à valoriser la gamme d’offres de Colas. Les solutions imaginées peuvent concerner les processus internes en permettant, par exemple, d’améliorer les conditions de travail et de sécurité des compagnons tout en augmentant les performances d’exploitation.

2.2.3.3.1. Diminution de l’accidentologie routière

La R&D de Colas travaille dans plusieurs domaines pour répondre aux enjeux de sécurité routière, en particulier :

— l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ou drainants pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie ou améliorer la distance de freinage) ;

— l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide, et la nuit) ;

— la fabrication d’équipements de sécurité de la route (filiale sécurité signalisation Aximum).

2.2.3.3.2. Bruit

La lutte contre les nuisances sonores liées à la circulation constitue un axe de recherche privilégié de Colas depuis une vingtaine d’années, avec la mise au point d’une gamme d’enrobés phoniques (Nanosoft et Rugosoft) adaptée aux différents cas d’usage des clients, déployée en France métropolitaine, dans les départements d’outre-mer et dans d’autres pays d’Europe (Danemark, Suisse, Croatie, etc.).

L’efficacité de ces produits a été reconnue par de multiples trophées techniques remportés au cours des ans. L’optimisation du Nanosoft s’est poursuivie en 2020 à travers un projet de recherche, porté par le Campus Scientifique et Technique du Groupe, destiné à accroître encore sa résistance mécanique, avec l’utilisation d’additifs biosourcés, et élargir ainsi son domaine d’emploi. On notera également la participation active de Colas au projet LIFE Cool & Low Noise Asphalt, piloté par la ville de Paris, ayant pour objectif principal de réduire les émissions de chaleur et de bruit et de développer l’opération dans toute la ville de Paris, puis à l’échelle européenne.

En 2020, on constate une très forte augmentation, de près de 30 %, des tonnes produites de ce type d’enrobés (486 800 tonnes contre 375 000 tonnes en 2019). La mise en œuvre de la 3e échéance du Plan de Prévention Bruit dans l’Environnement de l’État, destiné à établir un état des lieux des nuisances sonores et à définir les actions locales à mettre en œuvre afin de réduire les situations d’exposition sonore jugées trop importantes, pourrait être une explication à cette augmentation.

2.2.3.3.3. Adaptation au changement climatique

Pour s’adapter aux contraintes liées au changement climatique, Colas élabore de nouveaux produits en modifiant la formulation de produits existants, en recherchant des liants et des nouveaux matériaux ou en mettant en œuvre des expérimentations de rupture. En ce qui concerne le phénomène des îlots de chaleur urbains, Colas poursuit une démarche d’échanges académiques (échanges antérieurs avec le laboratoire LIED de l’Université Paris Diderot, l’université de Laval, le laboratoire GEM St-Nazaire et le CEREMA à Nantes et actuellement un contrat de collaboration avec l’université d’Artois depuis deux ans sur la caractérisation thermique des matériaux) afin de bien comprendre les mécanismes complexes d’interaction et de rétroaction caractérisant ce phénomène qui préoccupe les responsables des grandes agglomérations dans le monde. En parallèle, Colas mène un programme expérimental rigoureux de caractérisation thermodynamique adaptée aux matériaux du BTP et se porte volontaire pour participer aux programmes de mesure et d’expérimentation en vraie grandeur lancés par plusieurs municipalités. Ce sujet constitue un thème d’élaboration de solutions collaboratives impliquant la gestion de l’eau, l’intégration d’espaces végétalisés, le big data, l’urbanisme, les matériaux, les sciences humaines et sociales, etc. : c’est un des éléments essentiels de la ville (durable) du futur. Le CST travaille notamment sur des revêtements à haut pouvoir drainant permettant d’absorber les eaux de pluie dans des logiques de rafraîchissement urbain.

D’une façon plus générale, la présence de Colas sous tous les climats du monde lui permet d’accompagner le changement climatique en transférant des techniques et des savoir-faire déjà développés sur des territoires plus chauds ou historiquement soumis aux aléas des grandes tempêtes et des ouragans.

2.2.3.3.4. Chimie verte

Des recherches sont en cours pour la mise au point de liants ou de tensioactifs écoresponsables en appliquant les douze principes de la « Chimie Verte »(12), notamment en introduisant des composants biosourcés issus de ressources marines et forestières, en réduisant les températures de production ou en limitant les émissions de gaz à effet de serre. Le travail se concentre sur l’utilisation de déchets ou de matières premières renouvelables qui n’interfèrent pas avec les productions destinées à l’alimentation humaine (risque de flambée des prix des huiles ou des céréales) ou ne fragilisent pas les écosystèmes sauvages (déforestation pour la production d’huile par exemple) : le problème en effet est que, pour la seule substitution du bitume par un liant à base d’huile végétale, il faudrait consacrer des surfaces de culture du même ordre que le tiers des surfaces cultivées de l’Union européenne. En outre, dans le cadre de la maîtrise du risque chimique, Colas fait réaliser et encourage des travaux de caractérisation toxicologique menés sur des produits issus de cette chimie de substitution (perturbateurs endocriniens notamment).

(12) Tels que définis en 1998 par les professeurs Paul T. Anastas et John C. Warner des universités de Yale et Boston.


2.2.3.4. SOLUTIONS INNOVANTES ET DURABLES POUR UN MEILLEUR CADRE DE VIELes solutions innovantes déployées ou faisant l’objet de chantiers tests sont destinées à améliorer la fluidité de circulation dans les villes, faciliter les déplacements des citadins, notamment pour les mobilités douces, et répondre aux problématiques des collectivités locales en prenant en compte les contraintes énergétiques et environnementales. Ces innovations améliorent ainsi le cadre de vie et la sécurité des citoyens. Colas est également présent sur des marchés de transformation et de végétalisation de la ville qui s’inscrivent dans une politique de limitation de la croissance de l’artificialisation des sols. La structure Mobility by Colas développe et propose des solutions numériques performantes et concrètes répondant aux nouveaux besoins de mobilité non seulement des collectivités locales mais aussi des citoyens. Un des enjeux de Mobility by Colas est de favoriser le plurimodal en optimisant les infrastructures existantes.

2.2.3.4.1. Wattway : revêtement routier photovoltaïque

La production d’électricité photovoltaïque est considérée comme une des principales solutions de la transition énergétique mondiale. Or, il s’agit d’une production qui nécessite de vastes surfaces disponibles ensoleillées. Ce problème est particulièrement aigu dans les pays à forte densité de population ou d’activité agricole : les surfaces disponibles en toitures ne suffisent pas à assurer la production envisagée tandis que les fermes photovoltaïques, très performantes, se heurtent à des problématiques de concurrence dans l’usage des sols (agriculture, espaces naturels, paysages). Par le biais de son innovation Wattway, Colas permet d’accéder à une surface disponible importante, dont le potentiel pourrait assurer une partie des besoins d’un pays en production d’électricité photovoltaïque sans perturber les autres usages des sols.

Présenté à la presse en 2015, Wattway avait remporté un Trophée Solutions Climat à l’occasion de la COP 21. Le jury composé d’experts des ressources et du climat avait décerné à Colas un Coup de cœur Grand groupe dans la catégorie « Atténuation ». Wattway est une innovation française brevetée au terme de cinq années de recherche menées par Colas et l’INES(13). C’est le premier revêtement routier photovoltaïque au monde qui produit de l’électricité grâce à l’énergie solaire, propre et renouvelable, tout en permettant la circulation de tout type de véhicule. Depuis 2015, une quarantaine de chantiers expérimentaux ont permis de tester la robustesse de Wattway dans différentes parties du monde. Ces chantiers de tailles diverses ont été mis en œuvre pour expérimenter des usages multiples : alimenter l’éclairage public ou le mobilier urbain (en Métropole, en Grande-Bretagne), fournir en électricité des bornes de recharge de véhicules électriques, produire un complément d’énergie pour des bâtiments (bureaux, mairies, etc.) (en France, à la Réunion, au Canada, aux États-Unis, au Japon, au Luxembourg), approvisionner le réseau local en énergie (France, Pays-Bas). Ces expérimentations en conditions réelles très diversifiées ont permis d’améliorer la robustesse de Wattway et de lancer en 2019 la commercialisation de Wattway Pack, première étape avant la commercialisation de surfaces solaires circulables de plus grande superficie.

2.2.3.4.2. Flowell : signalisation dynamique pour une route intelligente et modulable

En s’appuyant sur la technologie Wattway, Flowell a été créée en 2017. Il s’agit d’une solution de signalisation dynamique, évolutive et modulable, dont l’objectif est d’optimiser l’espace urbain, la fluidité du trafic, la sécurité et la cohabitation des multiples formes de transport. Flowell permet de structurer l’espace partagé des routes et des voiries urbaines grâce à un dispositif basé sur le pilotage dynamique d’une signalisation lumineuse. Installée sur la voirie existante, Flowell offre une grande flexibilité et adapte en temps réel la chaussée aux besoins des collectivités en zone urbaine comme en zone rurale. Ainsi, Flowell fluidifie le trafic sur les voies de circulation existantes en donnant la priorité à certains usagers sur des périodes de temps précises.

Par exemple, les collectivités peuvent renforcer la visibilité d’une traversée cyclable pour la sécurité des cyclistes, transformer une place de livraison le jour en place de stationnement la nuit, créer des espaces de dépose-minute éphémères aux abords des écoles, ou encore assurer la sécurisation de passages piétons en renforçant leur visibilité et celle des piétons par une mise en lumière du marquage. Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour tester la solution en conditions réelles. L’enjeu est de bénéficier du retour d’expérience des collectivités et des usagers sur la pertinence des applications, leur ergonomie et leur intégration en milieu urbain. Par exemple, à Mandelieu-la-Napoule, c’est un carrefour réputé dangereux qui a été équipé. Les comportements des automobilistes avaient été évalués avant l’implantation de Flowell et des mesures ont été effectuées depuis ; un changement a pu être observé qui révèle une conduite plus apaisée, des risques atténués et, par conséquent, une plus grande sécurité pour les piétons.

2.2.3.4.3. ANAIS (Acquérir-Numériser-Analyser-Informer-Sécuriser) : gestion préventive du patrimoine routier et sécurité routière

ANAIS est une offre sur mesure destinée aux grandes collectivités territoriales (départements français, cantons suisses ou comtés nord-américains par exemple) qui permet d’anticiper les besoins d’entretien et de maintenance du patrimoine routier et d’optimiser les coûts des infrastructures. Complémentaire aux méthodes d’analyse préventive du réseau routier (SURE et ISRI), ANAIS utilise ces méthodes en les enrichissant grâce au numérique. C’est un service innovant d’aide à la décision pour l’aménagement des infrastructures. Des données embarquées de presqu’accidents permettent de géolocaliser des zones d’alerte et l’analyse continue mesure l’impact des travaux pour l’amélioration de la sécurité routière. Ce service est actuellement mis à disposition pour une gestion préventive du patrimoine routier dans le département de l’Eure-et-Loir.

(13) Institut national [français] de l’énergie solaire.


2.2.3.4.4. Moov’hub : marketplace de service de mobilité

Pour gérer dynamiquement le stationnement urbain, fluidifier le trafic et répondre aux enjeux des collectivités, Colas a créé une solution digitale intégrée de services de mobilité : Moov’hub. Cette solution est actuellement en développement sur le campus de Paris-Saclay. L’établissement Public d’Aménagement Paris-Saclay, en partenariat notamment avec la Communauté d’agglomération Paris-Saclay, est un des pilotes du déploiement de ce service mutualisé et innovant qui allie mobilité et numérique. Moov’hub est en premier lieu une application sur smartphone qui permet à l’utilisateur d’être informé en temps réel de la disponibilité des places de stationnement public ou privé ainsi que des services qui leur sont associés (tarifs, horaires, recharge électrique…), d’être guidé vers une place correspondant à ses besoins, ou de se voir proposer des alternatives de mobilité en cas de congestion, et de payer son déplacement multimodal via cette unique application. Moov’hub s’adresse ainsi aux collectivités pour leur proposer un outil de régulation de l’espace public, avec une gestion optimisée des places inoccupées et des flux de mobilité dans un environnement urbain.

2.2.3.4.5. Qievo : gestion des grands chantiers urbains

La multiplication des chantiers dans les grandes villes (nouveau quartier durable, implantation d’infrastructure de mobilité…) a des impacts considérables sur la circulation et la qualité de vie. Le digital peut apporter des solutions performantes pour décongestionner les zones de chantiers et leurs abords, et répondre aux problématiques d’acceptabilité de ces chantiers par les citoyens. Avec QIEVO, l’ambition de Colas est de proposer un outil complet et dynamique qui offre une vision globale en temps réel des flux logistiques autour des chantiers. En une interface unique, la plateforme numérique a un double objectif : optimiser les flux entrants et sortants des chantiers, limiter les nuisances pour les riverains et les usagers en dirigeant les camions de chantier vers des itinéraires dédiés, limitant ainsi les congestions. QIEVO sous la marque REGULY est actuellement déployé dans le quartier de la Part-Dieu, à Lyon, où une cinquantaine de chantiers verront le jour en cinq ans pour transformer les services et le cadre de vie de ce territoire urbain dense autour d’une des principales gares ferroviaires de France. Ce service a permis d’économiser environ 30 tonnes de CO2 sur l’année 2020. En 2020, 25 chantiers ont été enregistrés dans le dispositif, ce qui correspond à la totalité des chantiers en cours sur la période.

2.2.3.5. GOUVERNANCE DE L’INNOVATION ET PARTENARIATSDepuis 2020, la Direction Développement Responsable et Innovation (DDRI) regroupe l’environnement, la sécurité, la sûreté, la qualité, l’innovation, la recherche et le développement, et les relations institutionnelles. La collaboration étroite entre ces équipes témoigne de la force des liens essentiels entre la RSE, l’innovation et les opérations. La DDRI propose, organise et met en œuvre des projets. La gouvernance de l’innovation est assurée désormais par le Comité de Direction Générale (CODG), qui valide les axes d’innovation et de recherche, s’assure de la contribution des entités terrain, suit les développements engagés et supervise le degré d’avancement des objectifs assignés.

La centaine de projets d’innovation émanant d’initiatives des filiales dans le monde et portant sur des thèmes divers comme l’amélioration des conditions de travail des compagnons, l’efficience énergétique, l’optimisation du transport ou l’utilisation du digital sur les chantiers, sont coordonnés au niveau de la DDRI, qui suit leurs progrès et leur mutualisation avec les filiales potentiellement concernées. Une feuille de route innovation a été bâtie en 2020, elle fait apparaître quatre axes majeurs : les solutions bas carbone, les solutions de mobilité responsable, les smart infrastructures, et le digital au service de la performance et du business.

Au niveau corporate, Colas développe de nombreux partenariats en France et à l’international pour développer ses savoirs et savoir-faire mais aussi pour adapter ses activités aux enjeux de demain, et ce selon plusieurs axes :

— des partenariats académiques sont mis en œuvre, tant auprès d’universités ou d’écoles (comme les universités de Birmingham au Royaume-Uni ou d’Alberta au Canada, l’École centrale, l’Université Gustave Eiffel, l’Institut Mines-Telecom Lille, l’ESTP, l’Université de Nantes ou encore l’École nationale de Chimie de Montpellier en France, le MIT et l’Université Aston aux États-Unis, etc.) que d’organismes ou de sociétés (Ineris, CEA, ChemSud, FRB, ARKEMA, TOTAL, Peugeot, Valéo et Safran) à des fins scientifiques ou de recherche et développement ;

— des partenariats avec des organismes du domaine de l’innovation sont développés :– avec des structures d’incubation de start-up comme Via ID (solutions innovantes de mobilité),– avec des start-up dans le cadre de ses projets d’innovation ; à titre d’illustration, on peut citer le partenariat avec la société

RB3D pour développer l’outil d’assistance à l’effort physique ExoPush, avec Dawex pour la mise en place d’une plateforme d’industrialisation des données, avec Wisebim pour la construction de la solution Grid2BIM, une plateforme destinée à convertir les plans réseaux DT-DICT (Déclaration Intentions de Travaux) en modèles 3D-compatibles intégrables aux maquettes de chantier, ou encore avec Apilab et BeeOdiversity pour la préservation de la diversité génétique des abeilles et pour l’usage de ruches comme bioindicateur global, etc. ;

— des partenariats d’expérimentation avec des collectivités locales, comme la participation au projet conduit par Sidewalk Labs (groupe Alphabet) avec la municipalité de Toronto ;

— des partenariats avec des grands groupes de différents secteurs : Michelin, avec lequel plusieurs axes de travail sont mis en œuvre notamment en matière de recyclage ou portant sur les futurs usages de la route ; Volvo, avec qui des technologies visant à renforcer la sécurité autour des engins sur les chantiers sont expérimentées ;

— des partenariats avec des pôles d’innovation ou de compétitivité au sein du secteur de la construction pour faire progresser la profession en matière de digitalisation et de traçabilité des informations mais aussi pour travailler sur la transformation numérique et écologique (Constructlab, Cap Digital) ou pour des expérimentations grandeur nature de solutions innovantes (eLyon Eurêka Confluence, Transpolis) ;


— des partenariats avec des organismes de normalisation comme MINnDd sur la normalisation du BIM dans les infrastructures ;

— des partenariats avec des fondations d’entreprise comme la Fondation d’entreprise de Recherche collective pour la Construction et les Infrastructures (Ferec), qui contribue au travers de ses projets nationaux et européens à la recherche dans le secteur des travaux publics ; etc.

2.2.3.6. ACHATS RESPONSABLESComme précisé en introduction, une entreprise ne peut plus limiter sa responsabilité sociétale à son seul périmètre propre. Un juste équilibre doit être établi entre partenaires respectueux de la spécificité et de l’autonomie de l’autre afin de mettre en place un écosystème amont responsable. Les clés d’une telle relation sont le dialogue et la recherche des enjeux essentiels de RSE pour éviter une dispersion et des tensions sur les sujets mineurs.

C’est ainsi que la politique d’achats responsables de Colas s’inscrit dans sa démarche de responsabilité sociétale et se veut pragmatique, adaptée aux différents segments d’achat ainsi qu’aux activités et à la culture décentralisée de Colas. Elle a pour but de prendre en compte les contraintes liées à la multitude des fournisseurs (plus de 145 000 fournisseurs directs), les risques liés aux dépenses de nature différente en fonction des territoires et la capacité de Colas de pouvoir agir sur ses fournisseurs incontournables. Cette stratégie a pour objectif d’établir un cadre pour construire une relation durable et équilibrée entre Colas et ses parties prenantes achats.

Les engagements de la Direction des Achats du groupe Colas en matière de responsabilité sociétale se définissent selon trois axes principaux :

2.2.3.6.1. Mettre en œuvre une politique globale en matière d’achats responsables

En ce qui concerne l’élaboration de la démarche, la méthodologie employée pour professionnaliser l’approche des risques RSE en matière d’achats a pour objectif d’évaluer non seulement les risques nets dans leur ensemble mais aussi ceux pouvant relever du Devoir de Vigilance afin que des plans d’action puissent être mis en place d’une manière globale mais aussi en fonction de la spécificité des territoires d’implantation de Colas. Cette analyse est effectuée en fonction des différents segments d’achat et de leur nature. La cartographie des risques achats RSE au niveau groupe a été finalisée en 2020. Cette cartographie des risques achats RSE a été transmise à la filière achats et au management des pays afin qu’ils la déclinent au niveau du pays avec un plan d’actions associé. Les éléments de RSE issus de cette cartographie deviendront partie intégrante de la procédure Achats du groupe Colas.

Pour une relation équilibrée avec les fournisseurs, deux sujets sont à prendre en compte particulièrement : la dépendance économique et les délais de paiement.

Concernant la dépendance économique, il a été demandé aux filiales d’effectuer une évaluation des fournisseurs à risque, comme par exemple le cas, pour le transport de matériaux, d’un chauffeur ayant son propre camion et travaillant essentiellement avec une ou plusieurs agences Colas sur un même territoire. Le processus consiste alors à faire remonter l’information au responsable de la filiale et à mettre en place un plan d’action. Ce plan peut aboutir à ne rien entreprendre pour des raisons diverses ou à définir les actions nécessaires pour réduire la dépendance. À ce jour, aucun système d’information généralisé ne permet une telle identification à quelque niveau que ce soit, filiale, pays ou corporate.

En matière de délais de paiement, le travail engagé avec les directions financière et comptable, afin que les paiements se déclenchent automatiquement quand la facture est conforme à la commande réceptionnée, se poursuit. Certains contrats sont revus afin d’éviter les écarts entre la commande et la facture. C’est par exemple le cas pour la location de matériel : il existe un tarif dégressif en fonction du nombre de jours d’utilisation ; celui-ci est susceptible d’engendrer des écarts entre la commande et la facture, et par conséquent des retards importants de paiement. C’est pourquoi la décision prise est d’arrêter les tarifs dégressifs pour les contrats France Métropolitaine déployés dans le Système d’Information des Achats. Pays par pays, au fur et à mesure du déploiement de ce système d’information, les décisions seront prises avec les directions financières des filiales. Une digitalisation du process procure to pay (formalisation de la commande, réception, facture dématérialisée et paiement par virement) est en cours, permettant de réduire de façon significative les délais de paiement.

Enfin, à partir de 2021, le déploiement de cette démarche globale sera accompagné par la mise en place progressive d’indicateurs de suivi et de performance dans un système d’information adapté, certains d’entre eux ayant vocation à alimenter la Déclaration de Performance Extra-Financière de Colas, comme le pourcentage de collaborateurs de la filière Achats ayant signé l’engagement ostensible et ayant suivi la formation éthique et conformité. Ces indicateurs sont suivis par la direction RH.

2.2.3.6.2. Capitaliser sur les actions existantes

Aujourd’hui, Colas capitalise sur des actions existantes en matière de responsabilité achats dans les domaines suivants :

— énergie : intégration de véhicules électriques dans la Car Policy ; des réflexions sur les énergies alternatives pour les centrales d’enrobage (conversion du fioul vers le gaz, bioénergies) et des projets d’autoconsommation sont menés ; les sites fixes en France seront approvisionnés en électricité dite verte à partir de 2021 ;

— matériaux : hormis pour le bitume, les achats de matériaux sont réalisés localement ; l’approche par les risques de l’ensemble de ces achats (bitume compris) permettra de déterminer les leviers d’action sur lesquels Colas peut s’appuyer pour qu’une démarche conjointe avec le fournisseur puisse aboutir à mieux prendre en compte les critères de RSE ;


— dépenses d’investissement : un questionnaire RSE a été mis en place par la Direction des Achats et la Direction Matériel ; les fournisseurs qui feront l’objet d’appels d’offres CAPEX en 2020 devront y répondre. Les critères RSE feront partie intégrante de l’évaluation globale des fournisseurs ;

— charte RSE fournisseurs du groupe Bouygues : cette charte est systématiquement adossée à l’ensemble des achats : contrats-cadres et achats ponctuels ; elle est aussi intégrée aux conditions spécifiques d’achat. Il s’agit d’une annexe aux clauses des contrats. Elle a été diffusée sur tous les territoires ;

— prise en compte de l’impact carbone dans les appels d’offres pour les achats de parcs à liants, d’usines d’enrobage, de véhicules et de camions : un travail est en cours avec la Direction Matériel et la Direction de l’Innovation. Ce travail sera approfondi et formalisé dans le cadre de la politique carbone de Colas en coordination entre toutes les Directions concernées : politique volontariste pour les véhicules par le TCO (Total Cost of Ownership), selon lequel moins on consomme, plus on est performant ; partenariat avec des constructeurs d’engins pour expérimenter des équipements fonctionnant à l’électricité plutôt qu’aux carburants fossiles (exemple des pelles) ; un des axes d’engagement est de continuer à monter des partenariats avec des constructeurs pour faire de nouvelles expérimentations ;

— prise en compte de la sécurité et de la qualité de vie au travail : partenariat avec Volvo et l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne pour élaborer une « bulle de sécurité » sur les engins ; action avec des loueurs de matériel pour inclure l’exosquelette dans leur gamme d’outils accessibles et contribuer à la démocratisation de cette technologie (en France) ; évaluation ergonomique des cabines d’engin telle qu’initiée chez Colas Suisse ;

— vêtements de travail : lors du renouvellement des tenues de travail en 2013, Colas avait veillé à ce que certains vêtements soient réalisés en intégrant des exigences d’environnement, de commerce équitable, d’ergonomie, de relations sociales, etc. (labellisation Fairtrade Max Havelaar, fibre de coton biologique cultivé au Mali sans OGM ni pesticides dangereux avec une action sociétale auprès des producteurs, tissage dans des usines européennes certifiées ISO 14001, teintures labellisées OEKO TEX® catégorie 100), confirmées par des audits pour vérifier la conformité du dispositif. À l’époque, Colas était l’un des principaux commanditaires français en matière d’achat de coton biologique et avait acquis une certaine notoriété auprès des parties prenantes externes. Aujourd’hui, il s’agit de renforcer le dispositif de suivi et d’étendre la démarche pour l’adapter aux vêtements fabriqués pour les filiales des pays dits du Sud (Madagascar et Maroc, notamment) ;

— fournisseurs employant du personnel en situation de handicap : Colas travaille déjà avec de nombreux ESAT et EA en France. Il s’agit de capitaliser sur ce retour d’expérience afin d’en augmenter le volume en France et de mettre au point des démarches comparables à l’international.

2.2.3.6.3. Développement du professionnalisme des collaborateurs et collaboratrices de la filière achats

Ce développement repose sur deux volets :

— le premier volet concerne la formation des acheteurs. Chaque nouveau collaborateur de la filière Achats signe à son arrivée un engagement ostensible. Des formations à l’éthique et à la conformité bâties en collaboration avec la Direction Juridique sont dispensées à tous les collaborateurs de la filière Achats, et ce quel que soit le niveau hiérarchique du collaborateur. En 2021, sera mise en place une sensibilisation /information spécifique sur la RSE selon trois critères : les principes globaux de la RSE et de l’achat responsable, la politique RSE de Colas, l’achat responsable chez Colas ;

— le second volet porte sur la poursuite de la collaboration interne avec les filières Sécurité, Technique, Environnement, Juridique, Matériel, etc.

Fin 2020, un nouvel engagement de Colas centré sur les achats a été formalisé : « Construire une supply chain responsable ancrée sur une performance durable » intègre les quatre axes suivants : responsabiliser et former les acheteurs à la RSE ; construire un plan d’actions achats RSE en lien avec les métiers et les autres lignes directrices RSE ; s’assurer de l’engagement et de la performance RSE des fournisseurs/sous-traitants ; respecter les engagements RSE de Colas vis-à-vis de ses fournisseurs/sous-traitants.

2.2.4. Capital humainLe projet One Colas RH est l’un des chantiers transverses de One Colas. Ce projet a pour objectif d’approfondir les principales politiques et de mettre en œuvre des plans d’action pour l’ensemble des filiales de Colas dans le monde. Il porte la stratégie Ressources Humaines en la déclinant selon sept axes de travail :

— la sécurité, en développant une culture Sécurité à l’échelle mondiale (partie 4.4 – Protéger) ;

— l’éthique et la conformité, en lien avec la politique conformité de Colas, en faisant respecter les programmes de conformité dans tous les pays d’implantation (partie 4.3 – Développer) ;

— les valeurs et les engagements, dont les objectifs sont de promouvoir l’excellence managériale et d’internationaliser les ressources humaines (partie 4.2 – Fidéliser) ;

— la gestion des Ressources Humaines, en anticipant l’adaptation des compétences des collaborateurs et en faisant grandir les talents dans le respect de la diversité (partie 4.1 – Attirer et intégrer) ;

— la transformation digitale, afin d’harmoniser les processus RH dans le monde (partie 4.3 – Développer) ;

— la marque employeur, afin de développer l’attractivité de Colas (partie 4.1 – Attirer et intégrer) ;

— l’accélération du partage des connaissances dans le Groupe, en mettant au point des plateformes ouvertes à tous les collaborateurs et collaboratrices dans le monde (partie 4.3 – Développer).


Colas met en œuvre cette stratégie en déployant une politique de responsabilité sociale sur l’ensemble des territoires où il est implanté selon quatre priorités :

— attirer et intégrer de nouveaux talents en s’entourant d’hommes et de femmes reflétant la pluralité de la société civile (diversité culturelle, ethnique, d’âge, de genre, de formation initiale, etc.), en adoptant des principes de non-discrimination, en mettant en place des politiques de recrutement dynamiques pour les futurs embauchés, alternants et stagiaires, et en favorisant l’égalité de traitement et de promotion entre les hommes et les femmes ;

— fidéliser les collaborateurs en mettant en place des actions favorisant une bonne qualité de vie au travail, en veillant à l’équilibre vie privée/vie professionnelle, en offrant des rémunérations et des avantages sociaux adaptés et en créant les conditions nécessaires au dialogue social ;

— développer les compétences des salariés pour renforcer leurs savoir-faire et les faire évoluer vers plus de responsabilités, pour augmenter leur employabilité mais aussi pour permettre à Colas d’améliorer sa performance économique et d’anticiper l’évolution de ses métiers ;

— protéger les collaborateurs est un axe majeur. À la Sécurité est attachée une ambition de « zéro accident ». L’analyse des risques et l’étude de la causalité en matière de santé et de sécurité permettent d’établir des plans d’actions adaptés et structurés et d’instaurer une démarche d’amélioration continue pour prévenir les accidents et les maladies y compris professionnelles.

2.2.4.1. ATTIRER ET INTÉGRERLes Travaux Publics sont traditionnellement un secteur d’activité moins attractif que d’autres et confronté à des difficultés d’embauche, quels que soient les postes proposés et les compétences requises. Face à ce constat lié notamment à une méconnaissance des métiers et à l’image en demi-teinte de la profession, Colas met en place une politique active pour attirer les talents de demain, notamment en promouvant une marque employeur forte et authentique et en encourageant la diversité sous toutes ses formes : aujourd’hui, l’entreprise se doit d’être le reflet de la pluralité de la société civile, cette dernière étant constituée de femmes et d’hommes d’une grande diversité culturelle, ethnique, religieuse, d’âge, d’éducation/de formation, de mode de consommation, etc. Colas s’adapte à cette réalité, y trouve un élément de richesse de son capital humain et l’intègre dans ses pratiques RH.

2.2.4.1.1. Une stratégie dynamique

La Direction des Ressources Humaines s’attache à renforcer l’attractivité de Colas et à diversifier ses sources de recrutement pour bénéficier d’une plus grande variété de profils dans un contexte fortement concurrentiel.

2.2.4.1.1.1. Les recrutements

En France

Les places et certifications obtenues par Colas dans divers classements de meilleurs employeurs (2e du BTP en 2020 au Classement Capital – Statista, en progression de deux places par rapport à 2019 – Certification Top Employer) et la fierté d’appartenance des collaborateurs sont autant d’atouts pour recruter.

Quel que soit le niveau de l’activité, le recrutement doit permettre de répondre aux besoins liés à la réalisation des chantiers et à la mise en œuvre de l’ensemble des projets fonctionnels et opérationnels de Colas.

En 2020, les recrutements ont été impactés par la crise sanitaire. En effet, les besoins initialement planifiés en début d’année, qui tenaient compte de la dynamique d’activité qui prévalait juste avant la crise pour l’ensemble du territoire et notamment l’Île-de-France avec les chantiers du Grand Paris, ont été notablement revus à la baisse dans le courant du printemps.

Sur un plan général, la politique de recrutement de Colas repose en particulier sur des partenariats avec de nombreuses écoles pour favoriser les relations avec les étudiants et proposer des opportunités de stages, de contrats en alternance, puis d’embauches. Au-delà du développement des relations avec les écoles d’ingénieurs, les IUT et autres formations de niveau Bac+2 TP ou Génie Civil, ou encore le Centre d’Égletons, école de formation de la profession des Travaux Publics, Colas a développé ou reconduit en 2020 diverses actions en faveur de la marque employeur, telles qu’un programme d’ambassadeurs dans les écoles composé de binômes mixtes (une femme et un homme), mais a dû supprimer du fait de la crise sanitaire les afterworks, tournois sportifs, etc.

Colas a poursuivi en 2020 les partenariats avec l’École Nationale des Ponts et Chaussées (ENPC), l’ENSAM, Centrale Lyon et l’École Supérieure d’Ingénieurs des Travaux de la Construction Paris.

Par ailleurs, les filiales continuent d’organiser des visites de chantier, dans le cadre du respect d’un protocole sanitaire strict, sans collation avec les étudiants, et interviennent localement au sein des écoles.

En 2020, Colas a accueilli plus de 800 stagiaires (hors Projets de Fin d’Études). Sur les 243 stagiaires de fin d’études, environ 35 % ont été embauchés.


À l’international

Les canaux de recrutement restent multiples, en particulier, compte tenu de la crise sanitaire, les réseaux sociaux et les sites internet. Les relations avec les agences locales, la cooptation et les partenariats avec les écoles sont néanmoins maintenus quand cela est possible. Comme en France, les filiales maintiennent les relations écoles dans leur périmètre géographique.

Au niveau de la zone DOM/OI, une campagne de recrutement des stagiaires de fin d’études a été lancée en septembre. Tous les territoires ont envoyé leurs offres de stage qui ont ensuite été partagées sur Taleo, la plateforme de recrutement Colas. L’objectif est de recruter 21 stagiaires de fin d’études sur la zone. À fin décembre 2020, 10 ont déjà signé une convention de stage.

En Afrique, des relations de proximité avec différentes écoles référentes sur le marché de l’emploi sont en place même si les actions ont été temporisées en 2020 du fait de la crise sanitaire : l’École Nationale Supérieure d’Arts et Métiers (ENSAM) au Maroc, l’école nationale des Ingénieurs en Génie Civil au Bénin, etc.

En Europe, la crise Covid-19 a eu un impact majeur dans un marché déjà tendu et concurrentiel dans beaucoup de pays : les compétences se sont raréfiées et les actions habituelles (la plupart des filiales des pays participent aux salons étudiants et s’appuient sur des partenariats avec les écoles et universités) ont été annulées. Les réseaux ont en partie compensé cette situation. À l’image de la France, Colas UK maintient pour sa part l’accent sur sa politique en matière d’apprentissage.

En Amérique du Nord, autant aux États-Unis qu’au Canada, en conséquence de la crise Covid-19, les campus universitaires ont été fermés mais les forums d’emploi maintenus en distanciel.

Nom de l’indicateur Périmètre 2019 (2) 2020

Recrutements externes par statut (en nombre) Monde

Total France (Métropole + Dom) 3 847 2 679

– Cadres 580 447

– Etam 985 650

– Compagnons 2 282 1 582

Total International (1) (y compris Nouvelle-Calédonie) 18 610 15 202

– Encadrement 3 530 2 536

– Compagnons 15 080 12 666

Total 22 457 17 881

(1) À l’international, est comptabilisé le total des collaborateurs entrés dans l’année, quelle que soit la nature de la relation de travail (collaborateurs « permanents » et « saisonniers »).

(2) Y compris, pour 2019, les éléments de Smac.


Départs par motif (en nombre) France (Métropole + Dom)

Nombre de départs en France (CDI uniquement) (1) 2 969 2 909

– Licenciements (tous motifs) 1 259 1 203

– Ruptures conventionnelles 306 412

– Démissions 839 751

– Autres (retraite, décès, rupture ou fin de période d’essai) 565 543

Nombre de départs à l’international (2) (tous motifs et tous statuts confondus)

International(y compris Nouvelle-Calédonie) 16 044 16 289

Nombre de départs (tous motifs et tous statuts confondus) Monde 19 679 19 964

(1) En France, est comptabilisé le total des collaborateurs en CDI sortis dans l’année.(2) À l’international, est comptabilisé le total des collaborateurs sortis dans l’année, quelle que soit la nature de la relation/contrat de travail

(collaborateurs « permanents » et « saisonniers »).(3) Non compris, pour 2019, les éléments de Smac.

Le volume des recrutements de Colas en 2020 est en baisse de 20 % par rapport à 2019, fortement impacté par la crise sanitaire mondiale.

Cette baisse a concerné en premier lieu la France, avec une chute de 30 %.

Tous les statuts ont été impactés dans des proportions sensiblement identiques.

À l’international, la baisse est moins accentuée, principalement chez les compagnons (baisse de l’ordre de 16 %).

Le volume des départs reste sensiblement identique à 2019, autant à l’international qu’en France. En France, les départs au titre d’une rupture conventionnelle sont en hausse, en lien avec la nouvelle organisation de l’activité Routes, alors que les démissions sont en recul.


2.2.4.1.1.2. Les effectifs

L’effectif de Colas s’établit à 54 651 collaborateurs au 31 décembre 2020. À noter toutefois que ce chiffre sous-représente une part significative des effectifs en Amérique du Nord où il existe une proportion importante de compagnons dont le contrat de travail est arrêté pendant la période hivernale.


Effectifs par zone géographique (1) (en nombre) Monde

Total France (Métropole + Dom) 30 981 29 835

International

– Europe (hors France) 10 055 9 912

– Océan Indien/Afrique/Moyen-Orient 6 840 6 140

– Amérique du Nord 7 734 7 266

– Asie/Pacifique ( y compris Nouvelle-Calédonie) 907 822

– Amérique Centrale/Amérique du Sud 520 676

Total International 26 056 24 816

Total 57 037 54 651

(1) Effectif inscrit au 31 décembre, c’est-à-dire incluant toute personne liée par un contrat de travail, tous types confondus, à une société appartenant au périmètre de consolidation ou à défaut rémunérée directement par ladite société, sauf s’il existe un contrat commercial (type prestation par exemple) entre elle et la société.

(2) Non compris, pour 2019, les effectifs de Smac.

Au 31 décembre 2020, l’effectif global de Colas est en baisse (- 4 %) par rapport à fin 2019.

La baisse est plus prononcée à l’international où elle a concerné toutes les zones géographiques hormis l’Amérique Centrale / Amérique du Sud, qui poursuit la hausse constatée en 2019 (Ndlr : lancement de l’activité Colvias au Pérou et acquisition d’Asfalcura au Chili).

2.2.4.1.2. Marque employeurLes collaborateurs de Colas partagent tous les mêmes valeurs, la même culture, la même mission : imaginer, construire et entretenir des infrastructures de transport de façon responsable, à partir de leur ancrage local à travers le monde. Où qu’ils soient implantés, ils sont reliés par la marque Colas, qui incarne l’identité du Groupe.

En lien avec la nouvelle plateforme de marque du Groupe, la marque employeur de Colas répond à quatre grands enjeux : développer la notoriété du Groupe en externe, son attractivité, l’expérience candidat ainsi que l’expérience collaborateur. Portant les valeurs de Colas – respect, partage, audace –, elle vise à créer un lien cohérent entre l’externe et l’interne pour attirer des candidats, fidéliser et favoriser l’engagement de ses collaborateurs et présenter les atouts du Groupe aux partenaires et aux clients.

Pour accroître sa notoriété, Colas renforce sa présence sur les réseaux sociaux. En 2020, le Groupe a ainsi redéfini sa stratégie avec notamment une ligne éditoriale repensée afin de valoriser les contributions du Groupe ainsi qu’une rationalisation des pages LinkedIn des filiales métropolitaines routières pour un discours unifié. L’objectif principal : incarner la raison d’agir de Colas en montrant les impacts positifs de ses activités au niveau social, sociétal et environnemental. Les responsables Ressources Humaines ont également été dotés d’outils pour enrichir leurs recherches de profils sur LinkedIn : campagnes pipeline builder (aide à la mise en relation en vue d’embauche), webinar sur le fonctionnement des algorithmes, etc.

Par exemple, pour accompagner les recrutements de TFE sur la zone DOM/OI (4.1.1.1 Les Recrutements), un « book » a été rédigé présentant les avantages du Groupe, les offres, des photos de chantiers, et l’adresse mail afin de postuler. Le lien du book a été partagé sur LinkedIn et son contenu a aussi été partagé en interne à destination des autres filiales de Colas.

Cette nouvelle approche s’est accompagnée du lancement d’un programme d’employee advocacy à travers la plateforme d’ambassadeurs internes Sociable. L’intérêt de ce programme est triple : renforcer la visibilité des messages de Colas grâce à un réseau d’ambassadeurs ; accroître la visibilité et la crédibilité des collaborateurs ; former les collaborateurs à l’usage des réseaux sociaux pour leur offrir une plus grande autonomie ainsi qu’une montée en compétence. Ce programme permet à Colas d’impliquer les collaborateurs dans sa stratégie de prise de parole et de faire incarner son ambition : être le leader des solutions de mobilité innovantes et responsables.

Colas a également imaginé #CeuxQuiNousRelient, une série de vidéos qui valorise la parole de ses collaborateurs en externe. Grâce à ces témoignages, la campagne met en avant l’expérience des collaborateurs sur des thématiques marque employeur. Objectifs : partager les coulisses de Colas, créer une proximité avec les candidats, refléter l’authenticité, la culture et les valeurs, renforcer la fierté d’appartenance des collaborateurs, etc. Ces témoignages seront diffusés sur les réseaux sociaux de Colas ainsi que sur le futur site carrières Groupe, qui offrira, via le SIRH monde ColasWay en cours de déploiement, un discours recruteur uniformisé ainsi qu’un parcours candidat simplifié.

Afin de présenter les atouts de Colas aux futurs jeunes diplômés, un podcast sur le thème de la mobilité innovante et responsable a été réalisé en partenariat avec JobTeaser, site de référence pour les jeunes talents. Toujours dans l’optique d’attirer de nouveaux talents, une campagne de communication campus « Stages et alternance » a été initiée, incluant notamment des témoignages vidéo de jeunes collaborateurs recrutés en CDI à l’issue de leur stage. Dans les DOM, lors des forums, la nouvelle application InMind a été utilisée par certains recruteurs afin d’éliminer les CV papiers, de digitaliser les échanges et de faire circuler au mieux les candidatures à travers le Groupe.


2.2.4.1.3. Diversité et respect du principe de non-discrimination

Les deux axes prioritaires de Colas en matière de Diversité demeurent la mixité Femmes-Hommes et le handicap.

L’année 2020 se caractérise, en France, par le coup d’arrêt donné aux plans d’action le 16 mars en raison du confinement lié à l’épidémie de Covid-19, avec une reprise qui ne s’est opérée qu’à l’automne avant de subir à nouveau un ralentissement lié à l’évolution de la pandémie.

Malgré ce contexte de crise sanitaire, d’activité partielle et de confinement, des plans d’action ont pu être lancés et des projets aboutir avant mi-mars pour reprendre ensuite à l’automne.

Nom de l’indicateur Périmètre 2019 2020

Répartition des effectifs par tranche d’âge (1) (en pourcentage) Monde

< 25 ans 6,7 6,0

25-34 ans 20,9 20,4

35-44 ans 26,3 26,6

45-54 ans 28,1 27,9

55 ans et plus 18 19,1

(1) Tous types de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres excluant, en 2019, les effectifs de Smac.

Sur le périmètre Monde, la pyramide des âges est assez homogène, comparable à celle de 2019.

2.2.4.1.3.1. Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

Le plan d’action Mixité est toujours en vigueur et garde les trois mêmes objectifs :

— attirer : le sujet du vivier reste dans nos métiers un point essentiel car peu de jeunes filles se dirigent vers des études d’ingénieur, elles sont encore moins nombreuses à aller vers les travaux publics, et Colas ne peut prétendre les attirer toutes. Dans ce contexte, les relations écoles ont été repensées pour s’adresser davantage à des publics féminins ; elles accompagnent aujourd’hui un plus grand nombre d’associations culturelles ou artistiques (et non plus seulement des manifestations de sports collectifs). En France, signé à nouveau pour 2020, le partenariat avec l’association Elles Bougent (cette association a pour objectif de développer la présence des jeunes filles dans les filières scientifiques et techniques en allant à leur rencontre dès le collège) a permis de participer en début d’année à deux forums Mixité, l’un en région parisienne et l’autre à Toulouse. En revanche, la crise sanitaire a provoqué l’annulation du forum Sciences de l’ingénieur au féminin. Ces événements constituent une opportunité de visibilité auprès de potentiels collaborateurs et collaboratrices. Ils mobilisent à chaque fois le réseau des « marraines » et ambassadeurs(drices), des collaborateurs(trices) volontaires pour promouvoir leur métier ;

— recruter davantage de femmes dans tous les métiers : Colas poursuit ses actions dans une logique d’ouverture de ses recrutements. Responsables recrutement internes, agences d’intérim et cabinets de recrutement se voient régulièrement rappeler le principe selon lequel, pour tout poste à pourvoir, en interne comme en externe, ils doivent proposer des candidatures des deux sexes, notamment dans l’encadrement ;

— fidéliser les talents féminins et les faire évoluer : Colas poursuit et enrichit les dispositifs d’accompagnement mis en œuvre pour ses collaboratrices. En 2020, 52 collaboratrices se sont vu proposer, en fonction de leur niveau et de leurs besoins, soit un parcours de formation visant à développer leur leadership (parcours de formation Leadership « au féminin »), soit un an de mentoring avec un(e) manager de Colas ou Bouygues. En janvier s’est tenue la première édition « Leadership International », une déclinaison de la version française spécialement adaptée aux collaboratrices de l’international. Deux sessions ont eu lieu simultanément, l’une en français, l’autre en anglais, afin que les 24 participantes puissent se retrouver et échanger lors des moments de convivialité. Le programme élaboré sur une semaine leur a par ailleurs permis de visiter le siège et de rencontrer les Directeurs de leurs filières métiers. Les participantes ont salué l’apport de cette semaine de formation qui, au-delà du leadership, leur a permis de développer leur réseau et un fort sentiment d’appartenance à Colas. Compte tenu de leur succès, ces programmes seront reconduits en 2021, a minima pour les collaboratrices de France métropolitaine (les déplacements à l’international restant soumis à l’évolution sanitaire).

Par ailleurs, les engagements pris pour répondre aux attentes des adhérents du réseau WE lancé fin 2017 (lutte contre le sexisme, déconstruction des stéréotypes de genre et création d’un environnement plus favorable à l’épanouissement professionnel des femmes (vêtements de travail adaptés, locaux sanitaires dédiés, etc.) ont été poursuivis. Ainsi par exemple, en matière de lutte contre le sexisme, la campagne fondée sur des anecdotes vécues et illustrées par Antoine Cherreau, en versions française et anglaise, a continué en début d’année. Cette campagne a trouvé son public et continue à faire l’objet d’affichages tant en France qu’à l’international. En septembre, le Groupe s’est impliqué dans une course mixte et mondiale : le 10 octobre, 271 collaborateurs et collaboratrices de Colas ont couru dans 15 pays différents la SineQuaNon Run, une course en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes et contre le sexisme. L’événement a fait l’objet d’un dispositif de communication interne visant à valoriser l’engagement d’hommes et de femmes partout dans le monde pour que l’égalité devienne une réalité.

En 2020, les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ont été d’une grande diversité selon les implantations du Groupe dans le monde.


En France, la loi Avenir Professionnel a introduit, en 2019, l’obligation pour les entreprises de calculer un Index d’égalité Femmes / Hommes, le calcul de ces Index permettant d’obtenir une notation sur 100 points à partir de 5 indicateurs. Pour Colas, les calculs d’Index établis au 1er mars 2020 ont notamment concerné 17 sociétés de plus de 250 salariés : 9 ont présenté un résultat supérieur ou égal au seuil de 75 points (seuil en dessous duquel un plan d’actions est imposé en concertation avec l’administration) tandis que les 8 autres n’ont pas été en mesure de procéder à la production d’un Index. En effet, du fait d’un effectif éligible insuffisant pour le calcul d’un indicateur (effectif féminin non représentatif pour le statut des compagnons), les modalités de calcul de l’Index n’ont pas permis de générer une note pour ces sociétés, une situation prévue et acceptée par l’administration.

Dans les DOM, à Mayotte, un accord sur l’égalité entre les femmes et les hommes est en vigueur qui prévoit des actions en matière de recrutement, de formation /développement des compétences et de promotion. Ce sujet est systématiquement abordé lors des NAO (Négociations annuelles obligatoires). À La Réunion, l’accord égalité femmes/hommes signé en 2017, basé sur des indicateurs chiffrés, continue de produire ses effets avec une part des femmes plus représentative. De plus, l’accueil de jeunes de tous horizons et de tous niveaux de diplôme est maintenu.

À Maurice, malgré un contexte et une culture moins favorables au travail féminin, un nombre croissant de femmes « compagnons » sur les chantiers a été constaté lors du redémarrage de l’activité post Covid-19 et a abouti à la concrétisation de deux premières embauches de femmes compagnons.

Au Maroc, des rencontres entre ingénieures Colas et étudiantes ont été organisées afin de faire découvrir et encourager des parcours atypiques de femmes faisant carrière dans des milieux scientifiques et masculins.

Les filiales de l’Afrique australe se concentrent sur la promotion de l’égalité des sexes. Un plan d’équité en matière d’emploi prévoit des objectifs spécifiques pour l’emploi des femmes, en particulier des femmes noires (africaines et indiennes). Du fait du Covid-19, le projet « Girls on the move Colas », prévu pour mars 2020 et destiné à promouvoir auprès des étudiantes universitaires les emplois et les carrières dans la construction, a été annulé.

L’égalité Femmes/Hommes est une des priorités de la politique RH chez Colas UK : elle passe par diverses actions comme l’organisation de visites dans des écoles de filles ou des ateliers pour encourager nos principaux fournisseurs à adopter les principes de diversité, d’équité et d’inclusion.

Le Womens’ Forum for Economy and Society s’est tenu cette année en distanciel. 23 collaboratrices Colas de France et de l’international ont participé à ces deux jours de rencontres pilotés par Bouygues SA. Au-delà d’une participation au Forum, la délégation a travaillé sur des axes d’amélioration en matière d’inclusion, d’intelligence artificielle et de technologie, ainsi que de business, climat et santé. Les 18 propositions qui ont été élaborées feront, en 2021, l’objet d’une sélection et de travaux de déploiement dans les différents métiers du Groupe.


Répartition des effectifs par sexe (1) Monde

Pourcentage de femmes 10,8 11,3

Pourcentage d’hommes 89,2 88,7

(1) Tous types de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres excluant, pour 2019, les effectifs de Smac.

Le pourcentage des femmes dans les effectifs progresse de l’ordre de 5 % en 2020. Les plans d’action déployés commencent à porter leurs fruits.


Place des femmes chez Colas (1) Monde (1)

– Pourcentage de femmes Staff (3) (sur l’ensemble de l’effectif « Staff ») 21,4 22,1

– Pourcentage de femmes Workers (3) (sur l’ensemble de l’effectif « Workers ») 2,8 2,9

Pourcentage de femmes managers (2) 10,4 9,6

(1) Tous types de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres excluant, pour 2019, les effectifs de Smac.(2) Nombre de femmes managers rapporté à l’ensemble de la population des managers.

En France, l’effectif de femmes managers repose sur le critère des codes emploi dont le niveau de responsabilité est supérieur ou égal à chef de service. À l’international, l’effectif de femmes managers repose sur une table de correspondance bâtie sur un niveau de responsabilité se rapprochant de celui pratiqué en France.

(3) Workers = Compagnons ; Staff = encadrement, management et personnel technique.

Les évolutions sont disparates : tandis que le pourcentage des femmes Staff est en hausse, celui des femmes Workers est sensiblement comparable à 2019.

De son côté, le pourcentage de femmes managers, impacté notamment par un changement de méthodologie de décompte à l’international, est en baisse de l’ordre de 8 %.


2.2.4.1.3.2. Le respect du principe de non-discrimination

Malgré une année difficile en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, la politique Diversité de Colas et la mise en œuvre de ses plans d’actions s’est poursuivie, notamment par l’intermédiaire de présentations et de sensibilisations : animation du Comité Diversité National (avec les relais Diversité des filiales en Métropole) ; intervention lors des formations managers (Université 2, formation dédiée aux managers et dispensée à différents stades de leur évolution professionnelle) ; prise de parole dans chaque édition de la lettre e-RH (publication électronique trimestrielle, adressée par mail à plus de 33 000 collaborateurs dans le monde en français et en anglais) ; communication dans le magazine interne Routes, diffusé aux collaborateurs Colas ; mise en œuvre et déploiement d’un nouveau module de formation à la non-discrimination en e-learning, « Vivre ensemble la Diversité », abordant sept thèmes de discrimination (sexe, âge, origines, handicap, convictions religieuses, appartenance syndicale, orientation sexuelle) et obligatoire pour tous les managers du Groupe en France (plus de 1 200 personnes), avec pour objectif de lutter contre tout risque de discrimination, parfois inconsciente.

En France, des conventions de partenariat ont également été signées localement avec des GEIQ (groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualification) afin de favoriser l’insertion de personnes ayant des difficultés d’accès à l’emploi ou de retour à l’emploi. Les GEIQ embauchent directement les publics ciblés puis les mettent à la disposition des entreprises adhérentes en organisant une alternance entre apprentissage théorique et situations de travail concrètes.

Certaines structures métropolitaines ont par ailleurs prolongé leur participation au projet Hope (Hébergement orientation parcours vers l’emploi), en accueillant des réfugiés. Depuis 2018, ce programme expérimental développé par le ministère du travail, en partenariat avec la FNTP, l’Afpa, les GEIQ et Pôle Emploi a pour objectif de répondre aux difficultés spécifiques rencontrées par les réfugiés à leur arrivée en France. Chaque personne peut ainsi bénéficier de cours de français, d’une formation à la prévention sur les chantiers et d’un stage de découverte de l’entreprise sur le terrain.

Au Royaume-Uni, Colas Ltd, accréditée « Be Fair », est très engagée dans la mise en œuvre d’une politique de diversité et intervient dans le domaine de la réinsertion de profils spécifiques : anciens militaires, personnes handicapées, chômeurs de longue durée, etc. Au cours des derniers mois, une démarche visant à accompagner les anciens délinquants dans le développement de leurs compétences en matière d’entretien d’embauche, en vue de retrouver un emploi, a été engagée.

Au Canada, où le harcèlement est considéré comme une forme de discrimination, différentes politiques telles que la Harassment Awareness Policy ont été mises en place pour lutter contre les discriminations et garantir aux collaborateurs un environnement de travail plus respectueux. Les membres du réseau WE Canada ont développé des plans d’action basés sur des formations, mentorings, vidéos d’intégration, la mise en place d’indicateurs, etc.

Aux États-Unis, les téléassistances téléphoniques pour lutter contre les discriminations se sont généralisées, et la double démarche initiée en 2019, comprenant l’animation d’un réseau de femmes appelé WE USA pour développer le networking et les échanges, et la participation à un forum de femmes ingénieurs pour faciliter leur recrutement, s’est poursuivie.

2.2.4.1.3.3. Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes souffrant de handicap

Colas poursuit sa politique en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap.

Le plan d’action s’articule autour de trois objectifs : recruter des personnes en situation de handicap, prévenir le risque d’inaptitude par l’accompagnement des collaborateurs, développer le recours au Secteur protégé et Adapté chaque fois que cela est possible.

En France, en ce qui concerne le recrutement, les offres sont systématiquement publiées sur le site de l’Agefiph et Colas travaille en proximité avec les Cap’Emploi. Les gestionnaires Ressources Humaines, interlocuteurs les plus proches des compagnons, sont sensibilisés au risque d’inaptitude et à la manière de le prévenir (comment parler avec les collaborateurs de leurs difficultés ; qui contacter en externe pour se faire aider ; quelles démarches accomplir auprès de l’Agefiph). En 2020, près de 270 relais Ressources Humaines ont bénéficié de cette sensibilisation et constituent aujourd’hui un réseau au service des collaborateurs et en particulier des compagnons travaillant sur les chantiers.

Le recours au secteur protégé est de plus en plus fréquent mais peut encore être amélioré. Il a fait l’objet de nouvelles interventions en 2020 auprès de filières potentiellement utilisatrices telles que les Services généraux, la filière Communication ou bien encore les Achats.

Afin de contribuer à lutter contre les préjugés, le Handicap et le droit à parler de ses difficultés font l’objet de publications régulières : articles dans la lettre E-RH adressée en versions française et anglaise à 33 000 collaborateurs à travers le monde, campagnes d’affichage, e-mailing. Un dépliant a également été adressé aux compagnons, via les bulletins de salaires, directement à leur domicile : axé sur le bien-être au travail, il propose à chacun d’être accompagné dans les difficultés qu’il peut rencontrer, liées à un handicap.

En raison du second confinement, le MEPH (Mois pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap), prévu en novembre, n’a pu être mis en place et a été reporté au printemps 2021.

Dans les DOM, du fait de la culture spécifique de certains territoires, les sensibilités sont disparates. La filiale GTOI, à La Réunion, a multiplié ses communications : en direct avec les salariés via son journal interne, auprès de l’ensemble des managers sur les prestations proposées par les ESAT de l’Ile et auprès des ETT pour prioriser, dès que possible, l’emploi de salarié en situation de handicap. Elle a également assuré une communication individualisée auprès de ses salariés en reclassement, en arrêt longue durée, afin de les sensibiliser sur la reconnaissance de travailleur handicapé. À Mayotte, des matinales sur la thématique Handicap sont régulièrement organisées avec la participation de relais RH Colas.


Au Royaume-Uni, les actions en matière de handicap initiées par Colas Limited font de la société un employeur référent depuis 2017, avec notamment l’obtention de l’accréditation « Be Fair ». L’entreprise a d’ailleurs été sollicitée pour assurer une présentation de ses démarches lors d’un évènement de l’industrie (Highways England).

Noms des indicateurs Périmètre 2019 (2) 2020

Nombre de collaborateurs en situation de handicap (1) France (Métropole + Dom) 874 865

Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés (1) France (Métropole + Dom) 17 14

Chiffre d’affaires réalisé avec les ESAT ou EA (en euros) France (Métropole + Dom) 1 801 102 1 224 644

(1) CDI + CDD.(2) Non compris les éléments de Smac pour 2019.

Les diverses actions conduites en faveur des personnes en situation de handicap ont été contrariées par la crise de la Covid-19. De fait, les indicateurs sont stables hormis le chiffre d’affaires réalisé avec le milieu protégé qui est en baisse de l’ordre de 30 %.

2.2.4.2. FIDÉLISER

2.2.4.2.1. L’organisation du temps de travail

Sur le périmètre Monde, l’organisation du temps de travail prend en compte la saisonnalité de l’activité de construction et d’entretien des infrastructures de transport. L’équilibre entre vie privée et vie professionnelle est un thème qui a été très commenté dans l’exercice de consultation des parties prenantes.

En France (Métropole et DOM), l’organisation du temps de travail privilégiée est basée sur l’annualisation et le forfait-jours. L’annualisation et le régime de modulation du temps de travail, appliqués aux compagnons et aux Etam de la filière Exploitation, permettent d’organiser le travail selon la saisonnalité tout en valorisant les heures supplémentaires. Dans les activités comme le Ferroviaire ou la Sécurité Signalisation Routière, où la sécurité impose de réaliser des travaux de nuit, il existe des modalités spécifiques d’organisation du travail. Le régime du forfait-jours appliqué par ailleurs aux cadres s’étend progressivement à la population des Etam agents de maîtrise. L’outil de gestion des temps d’activité et de repos des salariés en forfait-jours assure un suivi mensuel des journées travaillées, de repos et de congés, et favorise une communication régulière entre le manager et son collaborateur sur la charge de travail et l’articulation entre vie professionnelle et vie privée. En métropole, les filiales font appel aux Entreprises de Travail Temporaire pour faire face aux surcroîts d’activité.

À l’international, la saisonnalité de l’activité impacte également l’organisation du temps de travail :

— en Amérique du Nord, les travaux sont principalement réalisés entre les mois d’avril et de novembre, avec une proportion importante de salariés saisonniers. Aux États-Unis comme au Canada, dans de nombreux États, les conditions climatiques ne permettent pas de travailler sur les chantiers tous les mois de l’année. L’emploi est rythmé par cette saisonnalité : les collaborateurs travaillent dans les établissements Colas six à huit mois de l’année et sont réembauchés d’une année sur l’autre. Au Canada, pendant les périodes d’activité, le temps de travail est réglementé par les dispositions provinciales et, pour les ouvriers syndiqués, par les accords collectifs. Dans la plupart des sociétés canadiennes, une « Fatigue Management System Policy » est en place, qui permet d’assurer le suivi des heures travaillées et du temps de repos ;

— en Europe, l’annualisation du temps de travail est en vigueur dans la plupart des pays, en ligne avec les législations locales. Il s’ensuit une flexibilité qui favorise le travail pendant les saisons les plus propices à la construction. En fin d’année ou à l’occasion de nouveaux projets, les filiales et leurs établissements publient le calendrier de l’activité pour l’année à venir et le soumettent aux représentants du personnel. Dans d’autres pays comme la République tchèque, l’Autriche, le Danemark ou l’Islande, les filiales ont recours aux saisonniers lors des périodes de haute activité ;

— en Afrique, l’organisation du temps de travail est basée sur la législation de chaque pays. Les heures effectuées au-delà du temps normal de travail sont rémunérées en heures supplémentaires. Sur certains chantiers, le personnel bénéficie de temps de repos en fin de mois (« trêve de fin de mois »).

Dans certains pays, pendant le mois de Ramadan, les rythmes de travail sont adaptés au contexte.


Régime de temps de travail des collaborateurs (1) (en pourcentage) France (Métropole + Dom)

– Horaire 79 78

– Forfait jours 21 22

Nombre d’heures travaillées (2) Monde 110 173 788 106 272 726

(1) CDI + CDD.(2) Tous types de contrats confondus (CDD, CDI, permanents, saisonniers) ; chiffres excluant, pour 2019, les effectifs de Smac.

Le volume des heures travaillées est en baisse de 4 % mais reste à un niveau sensiblement élevé et proche de 2019 malgré le contexte de confinement et d’arrêt d’activité dans plusieurs pays. À noter que ce volume d’heures travaillées n’inclut pas les heures au titre de l’activité partielle.


2.2.4.2.2. Les conditions du dialogue social et les accords passés

En France métropolitaine, l’année 2020 a été marquée par la négociation de trois accords majeurs :

— l’accord du 3 avril 2020 sur l’organisation du travail en période Covid-19 : la finalité de cet accord complétant l’accord du groupe Bouygues du 27 mars 2020 était triple : valider avec les partenaires sociaux les référentiels sanitaires Colas, renforcés par rapport à celui des professions du BTP et plus opérationnels au regard des métiers de Colas ; définir des solutions concrètes pour faire face à la décision de confinement de mi-mars des pouvoirs publics afin d’éviter à la fois un recours excessif à l’activité partielle et une perte de revenus des salariés au moyen de la prise de jours de repos et de congés, voire par anticipation ; préparer et favoriser une reprise d’activité des établissements au moyen d’une organisation du travail facilitée (durée du travail, jours fériés, etc.) ;

— l’accord du 6 août 2020 portant sur la Rupture conventionnelle collective (pôle Route de Colas, Colas SA et Colas Digital Solutions) : cet accord vise à permettre d’adapter la nouvelle organisation fonctionnelle du pôle Route de Colas en ouvrant la possibilité de départs volontaires, en les encadrant dans un processus négocié et plus attractif que les dispositions de droit commun (loi et conventions collectives), la période d’adhésion pour les salariés étant resserrée au dernier trimestre 2020 ;

— à la suite de la création de Colas France, un protocole d’accord actant les décisions arrêtées paritairement le 29 octobre 2020 en vue de la mise en place au 1er janvier 2021 d’un statut social harmonisé des salariés de cette société : le but est de mettre en place un statut quasiment uniforme au 1er janvier 2021, au niveau de la nouvelle société Colas France, issue des six sociétés régionales Colas tout en veillant à garantir la compétitivité des établissements et de la Société par rapport aux entreprises concurrentes. Ledit accord en cours de finalisation s’appliquera à environ 20 000 salariés et traitera principalement du statut des Compagnons (annualisation, conditions d’emploi, etc.) et d’un statut plus valorisant du chef de chantier, qui est un rouage essentiel dans l’organisation Colas.


Taux de participation aux dernières élections du CE ou CSE ou DP ou DUP (en pourcentage)

France 84 84

Existence d’une Représentation du personnel (2) (en pourcentage) International 77 76

(1) Hors éléments de Smac pour 2019.(2) Nombre de sociétés de plus de 300 collaborateurs dans lesquelles il existe une interface de dialogue élue ou désignée et reconnue entre

la direction et le personnel local, rapporté au nombre de sociétés de plus de 300 collaborateurs.

En France (Métropole et DOM), au 31 décembre 2020, le dialogue social s’exerce désormais au sein de 274 Instances Représentatives du Personnel, chiffre en baisse compte tenu de la mise en place effective de tous les CSE (Comité social et économique). Le taux de participation aux dernières élections se maintient toujours à un niveau élevé (environ 84 %).

Dans les DOM, la représentation du personnel est organisée comme en métropole avec des réunions et/ou des commissions et des négociations d’accords locaux. Le dialogue social est constant, notamment à Mayotte même si le contexte reste fragile (à noter la mise en place d’un CSE fin 2019 et la signature de deux accords de NAO – négociation annuelle obligatoire – en 2020).

À l’international, en particulier en Europe et en Afrique, les trois quarts des sociétés dont l’effectif est supérieur à 300 personnes sont dotés d’une représentation du personnel comparable à celles qui existent en France.

En Europe du Nord et en Europe centrale, la qualité du dialogue social est satisfaisante dans tous les pays via des organes de représentation du personnel. En Slovaquie, les échanges portent sur les restructurations en cours.

Au sein de Colas UK, des représentants du personnel sont réunis deux fois par an lors de réunions d’échange d’informations. En complément, d’autres événements plus informels sont organisés pour rassembler et dialoguer avec les collaborateurs (événements caritatifs, célébrations de festivals religieux, barbecues, etc.).

En Afrique du Nord et de l’Ouest, particulièrement au Bénin, en Côte d’Ivoire et au Gabon, le dialogue s’organise grâce à l’existence de représentations du personnel (délégués du personnel). En complément, d’autres formes de communication plus directes – affichages, notes, mailings, réunions avec les collaborateurs – sont mises en œuvre.

En Afrique australe, les conditions économiques auxquelles s’est ajoutée la crise de la Covid-19 ont rendu difficile le dialogue social avec les collaborateurs organisé habituellement autour de plusieurs réunions annuelles et de la tenue de Comités sur l’équité en matière d’emploi (« Affirmative Action committees »).

Dans un contexte social historiquement tendu, le dialogue est permanent en Nouvelle-Calédonie grâce à des relations de proximité complétées par une brochure trimestrielle relatant la vie de la filiale.

À Maurice, un Welfare Committee, mis en place il y a deux ans et composé d’une douzaine de collaborateurs, organise des rencontres régulières avec les collaborateurs et a pour objectif de faire participer la filiale à des activités sociales et environnementales (aide aux populations en difficulté, collecte et don de sang, etc.).

En Amérique du Nord, aussi bien aux États-Unis qu’au Canada, le dialogue social s’exerce au travers des syndicats et des branches professionnelles, le syndicat étant une interface de dialogue privilégiée avec les collaborateurs. Néanmoins, Colas encourage tous les employés, syndiqués comme non syndiqués, à échanger avec leur hiérarchie. Aux États-Unis, une téléassistance est à disposition sur les sujets d’éthique. Par ailleurs, les filiales organisent des réunions d’information avec le personnel pour favoriser les échanges sur des sujets divers tels que la sécurité, l’éthique, etc., et faciliter la compréhension entre les différentes composantes de l’entreprise. Compte tenu de la crise de la Covid-19, les accords salariaux ont été reconduits sans modification pour pallier les difficultés temporaires d’organisation des négociations, celles-ci ayant été reportées à 2021.


En Amérique du Sud (Chili et Pérou), le dialogue social est assuré par des réunions périodiques.


Nombre d’accords collectifs négociés, y compris négociations annuelles obligatoires France (Métropole + Dom) 113 49

(1) Hors éléments de Smac pour 2019.

Après une année 2019 d’élections, Colas a eu moins d’accords à négocier en 2020.

Sur les 49 accords négociés en 2020, 3 sont en lien avec le dialogue social, 34 portent sur les thématiques rémunérations/avantages sociaux/statuts collectifs, 6 sur l’organisation et le temps de travail, 2 sur la gestion des emplois et des parcours professionnels et 4 sur des sujets divers tels que la crise Covid-19.

En ce qui concerne le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, Colas, implanté principalement dans les pays de l’OCDE où il réalise la quasi-totalité de son activité, est peu présent dans des pays présentant des risques importants en matière de liberté d’association, de risques de discriminations ou d’esclavage moderne. Le recours à la sous-traitance est par ailleurs limité. Colas s’est engagé à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies et aux conventions fondamentales de l’OIT (Article 2 du code d’éthique du groupe Bouygues dont Colas fait partie). Afin de s’assurer du respect de ces principes fondamentaux, Colas diffuse aux collaborateurs le code d’éthique du groupe Bouygues et prend en compte, dans sa politique d’Achats, les enjeux sociaux et environnementaux. Dans les pays du Sud où il est implanté de longue date (Madagascar et Afrique de l’Ouest et centrale, notamment), Colas est engagé dans des politiques d’action sanitaire (en particulier contre le sida ou la malaria) qui couvrent les collaborateurs, leurs familles et les populations locales. À Madagascar et aux Comores, les codes du travail locaux se caractérisent par leur conformité avec les principes de base fixés par la constitution et les normes internationales du travail telles qu’ils sont prévus dans les conventions et déclarations de l’OIT. Aux États-Unis, de nombreuses législations (fédérales, des Etats, ou locales) telles que le Fair Labor Standards Act (FLSC), le Occupational Safety and Health Act (OSHA) ou le Family Medical Leave Act (FMLA) interdisent toute discrimination basée sur la race, la couleur, la religion, le sexe, l’âge, etc., et encadrent les conditions d’emploi (salaire minimal & conditions de sécurité). Au Canada, un système similaire à celui des États-Unis, avec des législations fédérales et provinciales (Employment Labour Code, Employment Standards Act, AODA, etc.), encadre les droits de l’homme, l’égalité au travail et l’équité. Au Royaume-Uni, la législation anti-esclavagiste exige la publication d’une déclaration sur l’esclavage moderne pour souligner les mesures prises par la société pour combattre ce trafic humain. À travers cette législation, la filiale britannique de Colas Rail s’engage à opérer dans un environnement commercial exempt d’esclavage et de traite d’êtres humains. En Irlande, les implantations sont soumises à une loi de 1996 sur la protection des jeunes, qui vise à protéger la santé des jeunes travailleurs et à garantir que les travaux effectués pendant les années scolaires ne mettent pas en danger leur éducation. En Afrique du Sud et en Namibie, des experts du travail vérifient que les politiques sont conformes aux normes locales et à celles de l’OIT.

La communication digitale est aussi un vecteur en développement pour animer le dialogue avec les collaborateurs. Le réseau Yammer s’enrichit de communautés thématiques (métiers, projets) ou géographiques en France comme à l’international. Dans la continuité du lancement en 2019 de la plateforme d’échanges de knowledge management Colas Share, ce site comprend désormais 17 communautés d’experts (Filières Métiers) et 21 sous communautés (expertises plus pointues) et a été alimenté durant la crise Covid-19 par différents supports liés à la protection de la Santé des collaborateurs. Le portail collaborateur My Colas, déployé lui aussi en 2019 dans l’ensemble des entités métropolitaines de Colas pour les ETAM et les cadres (soit environ 13 000 collaborateurs), est enrichi régulièrement et est en cours de déploiement dans les DOM avant un déploiement progressif à l’international. Il permet une meilleure interaction et une plus grande proximité avec les collaborateurs grâce notamment à l’accès à de nouveaux services RH tels qu’un coffre-fort numérique, des selfs (Congés et RH) et des espaces de communication (réseau Yammer et magazine interne). Les réseaux sociaux sont également un vecteur fort de communication (cf. paragraphe Marque Employeur).

2.2.4.2.3. Accord relatif à la Qualité de Vie au Travail

Le déploiement de l’accord relatif à la Qualité de Vie au Travail signé en décembre 2017 se poursuit. Cet accord, qui concerne toutes les filiales de France métropolitaine, marque la volonté de Colas d’apporter aux collaborateurs et aux collaboratrices des mesures leur permettant de mieux équilibrer vie professionnelle et vie personnelle et familiale. Ces mesures portent sur l’organisation du travail, l’accompagnement à la parentalité ou bien encore l’aide aux salariés aidants.

Ainsi, l’accord prévoit le développement du télétravail, sous la forme d’un télétravail hebdomadaire (1 à 2 journées « fixe(s) » par semaine) ou mensuel (quota pouvant aller de 4 à 8 journées maximum dans le mois), ce télétravail pouvant en outre être réalisé au domicile du collaborateur ou dans l’un des établissements de Colas. Sont exclus de ce mode d’organisation du travail les postes et les activités qui, par nature, nécessitent d’être exercés dans les locaux de l’entreprise, en raison soit des équipements utilisés, soit de la nécessité d’une présence physique. Par définition, et compte tenu de la nature particulière des activités inhérentes à un chantier, un dépôt ou un atelier/une carrière/un site industriel et de leur interdépendance, les Ouvriers ne sont pas, en principe, concernés par ce mode d’organisation. Le télétravail, qui concerne 327 collaborateurs à fin 2020, a vu une accélération en 2020 avec la crise sanitaire. De nouveaux outils, précisant comment travailler ou manager à distance, ont vu le jour pour accompagner les collaborateurs dans cette évolution. Le recours au travail à distance occasionnel, qui s’apparente à un télétravail sous une forme plus flexible, reste toutefois plus adapté à l’encadrement d’exploitation.


L’accord prévoit également :

— une aide aux devoirs des enfants, avec un accès gratuit et illimité à une plateforme de soutien scolaire accessible 24h/24 et 7j/7 (couvrant toutes les classes du CP au Bac en passant par les CAP/BEP/BAC PRO) et offrant un accès à des « profs en ligne ». Ce service d’aide aux devoirs et d’accompagnement par des « profs en ligne » a connu un véritable essor et pris tout son sens au moment du confinement. Les collaborateurs se sont appuyés sur la plateforme pour assurer la scolarisation à domicile des enfants ;

— une garde d’enfants, via la mise à disposition d’une plateforme sociale de services à domicile (assistantes maternelles, garde d’urgence, garde partagée ou périscolaire) mais aussi une garde d’animaux et des services à domicile ;

— la possibilité, désormais, de transférer une partie des jours épargnés dans le CET (Compte Épargne Temps) vers le PERCO (Plan d’Épargne Retraite COllectif) et/ou le PEG Bouygues (Plan d’Épargne Groupe) ;

— un accompagnement des salariés en situation d’aidants en partenariat avec PROBTP (la campagne de communication sur les nouvelles mesures gouvernementales prévue en fin d’année 2020 a été reportée à début 2021) ;

— un portail d’information « Mes Solutions Family », visant à faciliter le quotidien des collaborateurs via un dispositif d’assistance juridique et administrative (lancé en juin 2019).

L’année 2020 a été marquée par les conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19 sur les conditions de travail. Dès l’annonce du confinement par les autorités françaises et dans de nombreux pays, de multiples processus RH et outils de communication ont été déployés pour informer tous les collaborateurs sur l’évolution de la pandémie et les mesures à prendre pour assurer la protection des équipes sur les sites de production et dans les bureaux. Par des mailings, SMS et messages sur les réseaux sociaux, la Direction de la Communication a diffusé des notes d’information, des vidéos du Directeur Général et des Flash Infos Covid-19 (5 éditions pour la France et 2 éditions Monde) ayant un double objectif : rester en contact avec les collaborateurs pendant la crise et préparer la reprise de l’activité. Une adresse mail spécifique pour répondre aux collaborateurs a également été créée. La Direction HSE a publié un Kit Covid groupe Colas, avec 5 guides à destination de différents acteurs (et 9 affiches) pour la mise en place de Starters COVID applicables en France comme à l’international. Ces guides ont établi des mesures sanitaires plus contraignantes que celles édictées par exemple en France par l’Etat et la profession, notamment l’OPPBTP (exemple : port du masque sur les chantiers dès le 11 avril 2020). Les représentants du personnel ont été associés à la mise en place des mesures. La Direction des Ressources Humaines a fixé les règles du traitement des congés, absences et rémunérations, avec la mise en place de plannings, procédures et modes de rémunération adaptés au contexte. La Direction des Achats a procédé aux commandes de masques, gels, lingettes et protections dès le mois de mars en vue du redémarrage en France des chantiers en avril. Les chefs de chantier, les partenaires sociaux et les managers ont déployé ces mesures sur tous les sites.

2.2.4.2.4. Les rémunérations et leur évolution

Comme Bouygues, la politique de rémunération de Colas dans le monde consiste à veiller à une rémunération équitable et globale des collaborateurs, à l’adapter aux spécificités des activités, profils et zones géographiques et à permettre aux salariés d’être associés aux résultats.

La politique de Colas se décline à partir de la note d’orientation annuelle émise fin octobre par la DRH, intégrant notamment le contexte économique, l’inflation, le marché du travail et les négociations salariales avec les partenaires sociaux. Cette politique assure une cohérence entre les emplois et les responsabilités, entre les hommes et les femmes, et favorise les jeunes, les talents et les promotions. Elle valorise le mérite et est appliquée de façon individuelle. Elle représente un facteur essentiel de développement et de performance qui reconnaît les compétences des collaborateurs et des collaboratrices et vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs.

Cette politique salariale est déclinée dans chaque pays en tenant compte du contexte économique, du taux de chômage, de l’inflation locale et des conditions du marché de l’emploi dans le secteur des travaux publics.

En France (Métropole et DOM), dans un marché en reprise, avec un taux d’inflation de 1,1 % en 2019, il a été décidé une enveloppe d’augmentation des salaires de 3,0 % de la masse salariale sur le périmètre présent/ présent (c’est-à-dire pour les collaborateurs présents sur la période du 1er janvier N-1 au 1er janvier N) au 1er janvier 2020. La politique de rémunération variable appliquée par Colas est basée sur la somme des performances de toutes les entités en France et à l’international. L’enveloppe distribuée par les filiales repose sur trois critères : le résultat opérationnel de Colas, celui de la filiale et les performances individuelles liées aux objectifs de l’année. La rémunération variable des dirigeants et managers est plus impactée que celle de l’encadrement par la performance économique de l’entité et l’atteinte des objectifs personnels. La rémunération du Président et celle du Directeur Général sont constituées d’une part variable indexée sur la performance économique et sur certains indicateurs RSE (Prévention et Environnement). Un outil de révision des salaires est mis à la disposition de chaque manager avec des tableaux de bord associés. Le manager dispose ainsi de toutes les informations nécessaires pour réévaluer les salaires de son équipe et soumettre, en un clic, sa proposition au « valideur » de la filiale puis au siège de Colas. Ce système d’information constitue un outil de suivi managérial qui apporte traçabilité, efficacité et fluidité dans la gestion de carrière des collaborateurs. Il est à noter que la politique de rémunération est la même dans les DOM qu’en Métropole, hormis Mayotte où, depuis le 1er janvier 2018, l’application du Code du Travail français a entraîné des modifications sur les montants et les structures de rémunération. En ligne avec la politique de rémunération globale du groupe Bouygues, Colas propose aux salariés des couvertures de santé, retraite et prévoyance de très bon niveau et associe les collaborateurs aux résultats en leur faisant bénéficier des dispositifs d’épargne salariale PEG Bouygues (Plan d’Épargne Groupe) et PERCO (Plan d’Épargne Retraite Collectif) et des accords de participation et d’intéressement.

Aux États-Unis, la politique salariale s’appuie sur des enquêtes de rémunération locales compte tenu des disparités géographiques des implantations dans l’Ouest (Alaska, Californie, Colorado), le centre (Wyoming, Dakota du Sud, Nebraska,


Ohio, Arkansas, Missouri, Illinois) ou l’Est (Floride, Géorgie, Caroline du Sud, Virginie, Pennsylvanie, New York) afin de rémunérer les collaborateurs en cohérence avec le marché local. Depuis 2017, les filiales américaines utilisent Pathways (aujourd’hui dénommé Colasway) pour rendre la gestion des rémunérations plus efficace et plus équitable.

Au Canada, Colas base sa rémunération sur des accords collectifs locaux, notamment au Québec et en Ontario. S’agissant des salariés syndiqués, les rémunérations sont le fruit des négociations collectives applicables aux entreprises. En lien avec la crise de la Covid-19, une prime de 400 $CAD a été versée en octobre 2020 aux collaborateurs de toutes les filiales.

En Europe du Nord et en Europe centrale, la politique salariale s’appuie également sur des enquêtes locales pour positionner ses politiques de rémunération sur leur marché, afin de retenir les talents, notamment sur les marchés en tension (Royaume-Uni, Hongrie, Suisse).

En Afrique, les filiales du Maroc, de Côte d’Ivoire, du Bénin, du Sénégal et du Gabon s’appuient sur un benchmark marché établi par MERCER pour chaque pays sur les meilleures pratiques des sociétés de taille similaires et opérant dans le même secteur d’activité. Le processus de rémunération a ainsi été revu pour mieux rétribuer la performance et assurer une équité interne. Ce travail a porté dans un premier temps sur la partie salariale (salaires et bonus) et est actuellement en cours sur la partie avantages sociaux. En Afrique du Sud et en Namibie, les revalorisations de salaires suivent des accords collectifs locaux.

Nom de l’indicateur Périmètre 2019 2020 (2) Évolution

Salaires annuels moyens par statut (1) (en euros) France (Métropole +Dom)

– Cadres 63 316 63 778 0,7 %

– Etam 38 492 38 914 1,1 %

– Compagnons 27 701 28 399 2,5 %

(1) CDI.(2) Non compris les salaires de Smac pour 2019.

Les salaires moyens annuels en France progressent graduellement d’année en année. Il est à noter que la progression concerne chaque statut, et plus particulièrement les compagnons et à un degré moindre l’encadrement intermédiaire.

2.2.4.3. DÉVELOPPERL’amélioration continue est un principe de la politique sociale de Colas qui permet de faire progresser les collaborateurs et collaboratrices aussi bien socialement qu’économiquement. La notion d’ascenseur social(14) se retrouve traditionnellement dans le secteur du BTP. Elle génère, pour le salarié, le renforcement des compétences et des organisations, ce qui lui permet de progresser personnellement, de renforcer son employabilité(15), de bénéficier d’une meilleure qualité de vie au travail et de trouver du sens et de l’intérêt dans son travail, et pour l’entreprise, l’adaptation et l’amélioration de l’ensemble des compétences lui conférant une plus grande agilité ainsi que des avantages concurrentiels.

2.2.4.3.1. La gestion des carrièresLa démarche de mobilité de Colas s’inscrit, de longue date, dans la politique de développement des parcours professionnels. L’objectif est de favoriser la mobilité fonctionnelle et/ou géographique au sein du groupe Colas afin de répondre aux aspirations professionnelles et/ou personnelles des collaborateurs ainsi qu’aux besoins de l’entreprise. L’un des enjeux de cette politique est de faire coïncider le développement des talents avec les performances et la croissance de Colas.

La mobilité intra-filiale/pays ou inter-filiale/pays concerne tous les collaborateurs, en France comme à l’international. Les principes fondamentaux sont exposés dans la Charte Mobilité de Colas, disponible sur l’intranet e-colas. Il y est rappelé notamment que, pour chaque mobilité, le processus s’appuie sur une relation de partenariat entre le collaborateur, le manager et la direction des Ressources Humaines. Il est également précisé que des dispositifs spécifiques d’aide à la mobilité sont prévus, tant pour les mutations que pour les expatriations et les détachements.

Ces dispositifs d’accompagnement à la mobilité ont évolué en 2020 et ont fait l’objet d’une nouvelle note de procédure ainsi que de la mise en place d’un Guide Mobilité à destination des collaborateurs mutés en métropole. Plus clairs et plus transparents, mieux adaptés aux besoins personnels et professionnels des collaborateurs et de leur famille, ces dispositifs prennent en compte les freins à la mobilité que sont aujourd’hui l’emploi du conjoint et le coût du logement. Il est prévu un tronc commun d’aides (en particulier, prise en charge du déménagement, financement d’une prestation de recherche de logement, etc.), auquel s’ajoutent des aides financières spécifiques et sur option selon les statuts.

Pour permettre un meilleur accès et une plus grande visibilité de ces dispositifs d’accompagnement à la Mobilité auprès des collaborateurs, la page My Colas s’est enrichie d’un « carron » (symbole couvrant un lien vers un applicatif) permettant un accès direct sur le site mobilité colasandme.com où sont présentées les modalités enrichies des liens sur les bourses à l’emploi, Nomades, qui relaye les offres d’emploi du groupe Colas, et Mobyclic, la plate-forme emploi du groupe Bouygues. Les filiales, notamment à l’international, disposent souvent de leurs propres outils d’information sur les opportunités offertes aux collaborateurs. Au Canada, par exemple, un programme dénommé « The Colas Leadership Rotational Development Program », revisité en 2020, encourage la mobilité.

(14) Ascenseur social : métier ou entreprise permettant de progresser aussi bien socialement qu’économiquement.(15) Employabilité : capacité à acquérir et à maintenir les compétences nécessaires pour trouver ou conserver un emploi.


La démarche portant sur l’étude des emplois clés initiée en 2018 s’est également poursuivie, en collaboration avec les filiales, et a permis en 2020 d’élaborer le premier référentiel emploi monde (en français et en anglais) présentant pour chaque filière les emplois clés enrichis de l’ensemble des compétences associées. Ce référentiel, partagé sur la plateforme de knowledge management ColasShare accessible aux managers et aux collaborateurs, permet une meilleure visibilité des trajectoires possibles et ainsi de mieux construire les parcours, notamment dans le cadre de mobilités fonctionnelles. Ce référentiel Emploi et compétences est aussi utilisé dans la mise en place de l’entretien annuel d’échange digitalisé, dont la première campagne (entre le 5 octobre 2020 et le 31 mars 2021) a été lancée, auprès de l’ensemble des cadres de la métropole et des DOM dans un premier temps. L’auto-évaluation par les collaborateurs et l’évaluation par les managers des compétences permettront de mettre en place des actions de développement, contribuant ainsi à la mise en place progressive d’une politique de gestion des carrières.

Par le biais du projet d’entreprise « One Colas », la Direction Générale a réaffirmé sa volonté d’internationaliser les talents de Colas, à travers le recrutement de profils internationaux, le développement de carrière des collaborateurs de Colas dans le monde, et l’intensification des parcours professionnels entre les différentes zones géographiques.

Les « Comités Carrières » sont désormais bien ancrés dans les pratiques des filiales/pays. Ils permettent de réfléchir à l’évolution des talents, à leur accompagnement, de préparer les plans de succession des managers de Colas, et également d’identifier chaque année de nouveaux talents.

Dans les DOM, à La Réunion, une revue RH détaillée est organisée au moins deux fois par an entre la Direction RH et les managers avec des analyses individuelles, des perspectives et des tables de remplacement. En parallèle, la filiale réunionnaise a lancé une plateforme en ligne d’évaluation des compétences métiers (PREPS Compétences). Cette plateforme a vocation à être renseignée en 2021 par les collaborateurs chantier ETAM et Compagnons.

2.2.4.3.2. Les parcours d’intégration des jeunes cadres

Une partie des jeunes cadres débutants de Colas en France effectuent un parcours d’intégration sur le terrain, permettant par exemple à un ingénieur travaux de se former aux côtés des équipes sur les chantiers avant de se voir confier progressivement des responsabilités.

Le « Tour de France » offre au débutant 3 à 4 étapes dans différentes filiales, voire un tour de région au sein d’une même filiale. En 2020, 30 postes de Tour de France ont été pourvus. Une réflexion est en cours quant à la possibilité d’effectuer une partie de ces étapes hors de la métropole.

Puis le jeune cadre débutant suit le premier séminaire de l’Université Colas, généralement au cours de sa deuxième année d’ancienneté. L’objectif est de développer l’autonomie, la responsabilité, le travail en équipe, la connaissance de Colas et la transversalité. L’évolution de carrière vers des responsabilités de management se concrétise ensuite rapidement dans les différentes filières métiers

L’effort d’intégration de jeunes se traduit aussi par le biais de recrutements de VIE(16), dans les fonctions techniques comme dans les fonctions de support et de contrôle ; 13 jeunes ont ainsi été intégrés en 2020.

Dans les DOM, à Mayotte plusieurs partenariats ont été mis en place avec les CFA, et à La Réunion plusieurs collaborateurs interviennent en qualité d’enseignants vacataires auprès d’universités et d’autres centres de formation, toutes disciplines confondues, ce qui permet de maintenir un volume important d’alternants.

2.2.4.3.3. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

Colas mène une politique d’investissement formation relayée dans chacune de ses filiales par l’intermédiaire du Plan de formation ou de développement des compétences, formalisé dans 99 % de ses implantations. Ces plans déclinent les axes de développement fixés par la direction des Ressources Humaines de Colas, notamment en matière de formation à la sécurité et la prévention, qui représente le premier poste d’investissement en la matière, mais également de maîtrise des fondamentaux techniques ou encore des développements des compétences managériales. À ces orientations Groupe, les filiales associent leurs stratégies de formation propres répondant à des besoins plus locaux et/ou contextuels.

La direction Formation Colas renforce sa dimension internationale, en s’appuyant notamment sur sa plateforme digitale de diffusion de contenus (LMS Colas CAMPUS) et son projet de création d’une offre de formation corporate « Monde ». L’enjeu est de proposer à tous les collaborateurs du Groupe, quelle que soit leur affectation, des perspectives de développement des compétences homogènes, de qualité et adaptées à leurs attentes.

Cela s’est traduit en 2020 par le déploiement, auprès de plus de 30 000 collaborateurs connectés au Colas Campus, de l’offre de tutoriels One Colas Excellence. Il s’agit d’un dispositif de formation composé de près de 25 modules vidéo dédiés à l’excellence opérationnelle et ayant pour but de renforcer la maîtrise des techniques et étapes clés des chantiers, relatives notamment aux enrobés, terrassements et enduits superficiels. Dans le même esprit, un module traitant de la gestion des déchets sur les chantiers a été déployé dans le monde depuis l’intranet Colas Campus.

L’internationalisation des formations ne concerne pas exclusivement les formats digitaux. En effet, l’offre présentielle de Colas évolue elle aussi en ce sens, comme en témoigne la tenue de la première promotion internationale du cycle « Leadership au Féminin » qui a réuni une quinzaine de collaboratrices managers du Groupe venant de tous horizons.

(16) Le volontariat international en entreprise (VIE) est un dispositif de l’État français qui permet, sous certaines conditions, d’exercer une mission (scientifique, technique, commercial, humanitaire…) dans une entreprise française à l’Étranger. Il faut avoir entre 18 et 28 ans pour s’inscrire. Le VIE est indemnisé.


Par ailleurs, Colas pourra prochainement mettre en œuvre son tout nouveau programme d’Université Anglophone, ayant pour ambition de proposer une équivalence à l’Université Colas Phase 3 aux Directeurs du Groupe non francophones. Ce cursus n’aura malheureusement pas pu se tenir cette année en raison de la crise sanitaire.

En matière de prévention Sécurité, le projet One Safety mené en collaboration avec la société Dupont Sustainable Solutions se poursuit. Plus de 800 collaborateurs ont suivi en 2019 une formation dans ce cadre, visant à diffuser lDoa culture sécurité au sein de Colas. En 2020, environ 2 000 collaborateurs ont été formés, la cible étant 9 000 à fin 2021. Il était prévu de former 4 600 collaborateurs de plus.

2.2.4.3.3.1. France

Sur l’ensemble du périmètre métropolitain, l’investissement formation (ndlr : les chiffres consacrés à la formation sont ceux de l’année N-1, soit 2019) a représenté 3,82 % de la masse salariale, correspondant à 30 293 actions et 440 709 heures. On note une diminution globale des actions et des heures de formation par rapport à 2018, principalement due à la sortie de SMAC du périmètre de consolidation (cession en 2019).

En 2019, les quatre cycles des « Universités Colas » ont accompagné 380 participants durant les étapes-clés de leur parcours professionnel. Parmi eux, 88 venaient des filiales internationales.

De nombreuses formations ont dû être reportées de 2020 à 2021, en raison de l’impossibilité de réaliser les séances durant les périodes de confinement.

Les formations dédiées à la prévention et à la sécurité représentent 54,8 % des heures réalisées. Les formations générales aux métiers (conducteurs de travaux, chefs de chantier, hommes de base) atteignent le second rang des domaines de formation les plus dispensés (15,1 %). Colas a aussi largement contribué à renforcer les compétences techniques de ses équipes (10,5 % des heures).

En termes de répartition des heures par statut, 51 % d’entre elles ont concerné les compagnons, 25 % les ETAM et 24 % les ingénieurs et cadres. Cette répartition est identique à celle des années passées.

Dans les DOM, en Guadeloupe, une formation pour les chefs de chantier et les chefs d’équipe a été organisée. Démarrées en 2019, les sessions ont pour objectif de faire progresser les compétences des collaborateurs, sur une durée de deux ans avec le CFCTP Egletons. Cette formation doit améliorer et consolider la responsabilité des chefs d’équipe sur les équipements, les règles d’hygiène, la sécurité et tous les modes de fonctionnement. À La Réunion, un parcours spécifique sur la maîtrise des fondamentaux métiers et l’excellence opérationnelle a été mené principalement sur la population des chefs de chantier (Bâtiment, Génie Civil et Travaux Publics) pour développer leur sensibilité à la responsabilisation, le management, la communication et le comportement vis-à-vis de la sécurité / santé, l’environnement et la dimension économique.

2.2.4.3.3.2. International

À l’international, les principaux projets de formation sont les suivants :

Aux États-Unis, Branscome, après des travaux initiés en 2015, a déployé une formation spécifique à la diffusion de la culture sécurité en collaboration avec Caterpillar, comprenant la formation complète du Comité Directeur exécutif (Executive Steering committee), la professionnalisation de trois formateurs internes dédiés au sujet ou encore la conception de programmes spécifiques dédiés à chaque type de population. Sur les questions éthiques, un système de formation en ligne pour mieux faire connaître les règles de conformité a été déployé à travers la plateforme de formation PathWays. En outre, un important programme de formation au leadership ciblant la direction locale a été préparé dans la filiale Delta (Development Supervisor Training) mais mis en veille compte tenu de la crise de la Covid-19. Malgré la pandémie, une offre globale proposant plus de 4 000 formations en ligne a été mise à la disposition des salariés de l’ensemble des filiales américaines.

Au Canada, en plus de l’offre de formation déjà riche proposée historiquement par Colas Canada Training, de nombreuses académies ou « instituts » de formation ont été créés dans des filiales comme McAsphalt (McAsphalt Institute of Training) ou Miller (Miller Institute of Excellence), signe que le développement des compétences des collaborateurs reste au cœur des préoccupations du territoire. De plus, pour accompagner les Managers dans la gestion de la crise de la Covid-19, Miller a proposé une formation virtuelle « Covid-19 Ressource and Toolkit for Leaders » pour appréhender le nouvel environnement de travail.

Dans la région BIMEA (British Islands, Middle East, Africa), Colas Moyen-Orient a accueilli le module de l’Université Colas « Management et leadership dans un monde en mutation » à Dubaï en octobre 2019 et a organisé des ateliers de formation à l’évaluation des compétences dans le cadre de la « revue des compétences » lancée sur la zone. Colas Ireland a déployé le programme « Colas Ireland Internal Sprayer Driver Training ». En Afrique du Sud et de l’Est, des efforts importants ont été consentis vis-à-vis des formations dédiées aux nouvelles technologies et techniques impactant les métiers de base (techniques routières de base, asphalte, voire sécurité).

En Europe, Colas Pologne a lancé un atelier sur l’efficacité et la gestion de l’énergie. Les principaux points de ce programme concernent l’efficacité professionnelle, la gestion du stress et l’attitude face au changement. Colas Danemark a organisé la première édition d’une école, en collaboration avec l’organisation professionnelle Asphalt, l’un des principaux syndicats danois (3F) et les principales entreprises danoises du secteur des enrobés. Le but de cette école est de s’assurer que tous les collaborateurs exerçant des métiers relatifs à la production ou à la mise en œuvre d’enrobés reçoivent une offre de formation générale de base, notamment en danois et en mathématiques, mais aussi dans d’autres matières essentielles comme l’informatique et l’anglais.


Enfin, une nouvelle promotion de l’Université APIL (créée en 2017 à l’attention des Managers seniors) s’est tenue cette année et a réuni un panel de collaborateurs issus des différents pays du Groupe. Chaque pays a lancé sa propre académie de leadership pour accompagner ses managers.

Nom de l’indicateur (1) Périmètre 2018 2019

Existence d’un plan de formation formalisé (2) (en pourcentage) Monde 99 99

Nombre de collaborateurs formés Monde 37 608 37 937

Nombre de jours de formation Monde 114 904 111 426

Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année France 566 477

Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année France 261 142

(1) Les chiffres consacrés à la formation sont consolidés au cours de l’exercice N au titre de la période N-1. Ils ne prennent pas en compte les informations concernant Smac pour l’année 2018.

(2) À l’international, nombre de sociétés de plus de 300 collaborateurs pour lesquelles il existe un plan de formation.

En 2019, plus de 2 collaborateurs Colas sur 3 dans le Monde ont bénéficié d’actions de formation et 111 426 jours de formation ont été comptabilisés dans l’ensemble des sociétés Colas.

2.2.4.4. PROTÉGERLe premier devoir d’un employeur est de veiller à l’intégrité physique et mentale des collaborateurs. Or les métiers de Colas sont potentiellement dangereux, en particulier lorsqu’ils s’effectuent sous circulation. À l’inverse, la réduction des risques en matière de santé et d’accidents bénéficie aux familles et à la société en général, générant ainsi des externalités positives(17). Pour développer une culture de santé/sécurité sur tous ses chantiers et sites de production de matériaux dans le monde, Colas a identifié deux axes de travail :

— la sécurité et la santé au travail : il s’agit de prendre en compte tous les types de risques chroniques ou accidentels connus (collisions engins-piétons, travaux sous circulation, consignation/déconsignation, travaux en hauteur, opérations de levage, travaux de fouille, travaux à proximité des réseaux, bruits, poussières, intempéries, exposition à des produits chimiques, utilisation d’outils et engins dangereux, risques psychosociaux, drogues et alcool, troubles musculosquelettiques…) mais aussi de maintenir une veille sur les risques émergents ;

— la sécurité routière : la principale activité de Colas étant l’entretien et la construction de tous types d’infrastructures routières, Colas se doit de conduire des actions spécifiques dans ce domaine. L’engagement de Colas en matière de sécurité routière se traduit par des actions de sensibilisation régulière à la prévention du risque routier auprès des collaborateurs et des collaboratrices de Colas dans le monde.

La sécurité est donc un enjeu qui mobilise au plus haut niveau de l’entreprise : c’est désormais un critère de calcul explicite de la rémunération variable des managers et des présidents de filiale.

Pour soutenir son action, Colas s’engage dans de nombreuses chartes (en France, charte avec l’État et la CNAMTS(18), renouvelée régulièrement depuis 1997, par exemple) ou des concours de sécurité routière (comme celui de la Royal Society for the Prevention of Accidents au Royaume-Uni), organise chaque année une semaine dédiée à la sécurité (sur les chantiers et sur la route), la Safety Week, à laquelle participe l’ensemble des collaborateurs de Colas dans le Monde, et anime et mobilise un réseau d’une centaine de préventeurs sur le terrain.

Il est important de souligner que ces actions ont un effet en dehors de Colas car elles bénéficient à la fois aux collaborateurs de l’entreprise et à leurs proches (partage de bonnes pratiques) ainsi qu’à l’ensemble des usagers de la route. Ainsi, Colas se préoccupe non seulement de réduire ses externalités négatives mais aussi de développer d’importantes externalités positives qui profitent non seulement à ses collaborateurs mais aussi à l’ensemble de la société. Parmi les actions concrètes mises en place par Colas dans la durée, on citera par exemple la politique de formation des collaborateurs aux premiers secours depuis 2006 : Colas conduit, dans l’ensemble de ses implantations dans le monde, un important programme dans ce domaine ; aujourd’hui, près de 40 % des collaborateurs connaissent les gestes qui sauvent ; cette formation bénéficie aux collaborateurs, à leurs proches et aux tiers en général.


Nombre cumulé de collaborateurs formés aux premiers secours (fin de période) Monde 23 049 20 466

(1) Hors éléments de Smac pour 2019.

Le nombre de collaborateurs formés aux premiers secours est en baisse de 10 % après une progression de 15 % en 2019.

(17) Externalités positives : actions de l’entreprise ayant des effets positifs à l’extérieur de l’entreprise sans que les bénéficiaires aient à payer quoi que ce soit.

(18) Caisse Nationale d’Assurance Maladie des Travailleurs Salariés.


2.2.4.4.1. Politique de sécurité routière

Si l’enjeu de la Charte de Sécurité Routière de Colas signée avec la DSCR et la CNAMTS concerne l’ensemble des collaborateurs du Groupe en Métropole et dans les DOM, la politique préventive de Sécurité Routière de Colas s’est étendue progressivement à tous les pays et territoires dans lesquels il est implanté, dans le respect des cultures et des règles locales.

2.2.4.4.1.1. Le programme de prévention sécurité routière

Le programme d’action et de prévention Sécurité Routière mis en place au sein du Groupe repose sur la forte implication au quotidien des filiales et des établissements qui multiplient les initiatives locales, sous l’impulsion de la Direction Générale.

Chaque filiale dans le monde est dotée d’un Correspondant Sécurité Routière ; ceux-ci s’appuient, en régions ou établissements, sur plus de 400 Relais Sécurité Routière chargés de la mise en œuvre et de l’animation du programme.

En France, ce dispositif ainsi déployé sur le terrain s’articule autour d’un programme (« SCOPE ») centré sur la Sensibilisation des Conducteurs aux règles de conduite sûre, l’Organisation des déplacements, le Parc des véhicules (achat et entretien, équipements de sécurité actifs et passifs) et l’Environnement (infrastructures routières, plans de circulation, etc.). Ce programme est diffusé grâce à des supports audiovisuels, des audits de conduite, des analyses post-accident (permettant de mettre en place des actions correctives) et des outils statistiques permettant l’analyse et le suivi de la sinistralité au niveau des établissements et des filiales France. Plus de 30 000 collaborateurs en France ont bénéficié des formations sécurité routière depuis leur mise en place en 1997. Plus de 15 000 audits de conduite ont été réalisés, soit par les Relais Sécurité Routière, soit par des centres de formation spécialisés. L’ensemble de ce dispositif est complété par un système d’émulation incitant filiales et établissements à faire preuve de pugnacité et d’inventivité : le Challenge Sécurité France, qui récompense les établissements affichant les meilleurs résultats dans ce domaine intègre une composante Sécurité Routière.

À l’international, des programmes similaires de formation et de sensibilisation à la prévention du risque routier ont été développés, dans bon nombre de pays, avec pour objectif d’étendre progressivement, dans le respect des cultures et des règles locales, cette politique préventive à tous les pays et territoires dans lesquels le groupe Colas est implanté.

La sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aux enjeux que représente la Sécurité Routière comprend ainsi, ici ou là, la création et la diffusion dans les filiales d’outils de communication destinés à renforcer l’impact de la démarche (affiches, bandes dessinées, vidéos, etc.), le rappel régulier des règles du Code de la route (y compris celles concernant l’usage du téléphone portable) au cours des starters (quarts d’heure sécurité), des entraînements sur des logiciels de simulation, des journées de sensibilisation en partenariat avec des acteurs locaux (centres de formation, préventeurs, police, etc.), la distribution d’éthylotests dans le cadre de la lutte contre l’alcool au volant, la formation de secouristes, etc. « L’évitabilité » des accidents est systématiquement mise en avant, au travers notamment des retours d’expérience suite à des accidents.

Cette sensibilisation aux enjeux de la sécurité routière porte également sur l’amélioration de l’organisation des chantiers et de la gestion des déplacements, ainsi que sur l’amélioration de la gestion du parc de véhicules et engins (entretien, équipements des véhicules, notamment pour l’assistance au recul, etc.).

L’efficacité de ce programme repose largement sur la communication interne qui permet, non seulement le partage des expériences et la valorisation des meilleures pratiques, mais aussi la diffusion des messages ciblés de la Direction Générale.

2.2.4.4.1.2. Évolution du nombre d’accidents et du parc automobile

Colas se fixe des objectifs de réduction de sinistralité partagés par l’ensemble des filiales. La baisse du taux de fréquence des accidents routiers, déjà constatée au niveau mondial à hauteur de 45 % entre 2004 et 2019, a encore été accentuée par la réduction des déplacements liée à la crise sanitaire en 2020 (baisse de 59 % de la fréquence mondiale des accidents routiers chez Colas entre 2004 et 2020 ; sur une année, entre 2019 et 2020, le taux de fréquence des accidents routiers a baissé de 25 %).

Dans le respect des lois et règlements de chaque pays (ex. Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés en France, RGPD dans l’Union européenne), la télématique embarquée au sein des véhicules est, en parallèle, amenée à s’étendre progressivement dans le futur. À titre d’exemple, des résultats positifs (réduction notable des vitesses) ont déjà été obtenus chez Colas Rail Ltd, au Royaume-Uni, après avoir échangé avec les conducteurs concernés sur les risques d’une vitesse excessive, données recueillies à l’appui ; à Madagascar, un contrat a été signé avec un fournisseur pour une solution de géolocalisation, qui offre de nouvelles perspectives en termes de retour d’information au conducteur et, par ce biais, d’influence positive sur le comportement.

2.2.4.4.2. Politique de sécurité au travail

La politique de sécurité au travail est articulée autour de quatre axes : le respect des règles, la formation et l’information, la conception des chantiers et des processus en toute sécurité, la vérification des plans d’action.

Parmi les actions significatives de l’année 2020, on peut citer :

— le lancement des Règles sécurité Groupe par le Directeur Général de Colas, lors de la Safety Week 2020. Ces Règles, qui seront déployées dans le monde d’ici la Safety Week de juin 2021, sont constituées de cinq règles de vie et dix règles qui sauvent, et serviront de référentiel pour les audits. L’objectif est de bâtir une culture sécurité Groupe partagée ;

— la poursuite, en France, du déploiement de la démarche One Safety avec DSS (DuPont Sustainable Solutions), lancée en 2019 chez Colas Centre-Ouest. L’ensemble des territoires de la Direction générale France est aujourd’hui doté de cette démarche. Tous les managers, du Directeur Général France en passant par les présidents de filiales jusqu’aux chefs d’équipe, sont coachés sur des compétences managériales clés et sur une approche collaborative lors des échanges sécurité avec


leurs équipes. Colas Rail et GTOI (filiale de Colas à La Réunion) mettront également en œuvre cette méthode. L’objectif est de déployer définitivement une culture sécurité durable en France ;

— la poursuite du déploiement en Amérique du Nord, avec Caterpillar Safety Services, du process « Living Goal Zero », qui est également une démarche de culture sécurité ;

— la poursuite de la démarche de Culture Sécurité chez Spac, avec l’ICSI (Institut pour une Culture de Sécurité Industrielle), initiée en 2019 ;

— les journées « Culture Sécurité » en métropole pour tout nouvel arrivant dans le Groupe ;

— des formations en réalité virtuelle sur le risque écrasement, lors des journées « Nouvel Arrivant » ;

— la continuation de projets sur le « risque écrasement », identifié comme la situation de travail la plus dangereuse (cf. accidents mortels 2020), et notamment le projet innovant avec Volvo Construction Equipment, qui doit permettre d’alerter l’opérateur ainsi que le piéton se trouvant dans la zone interdite autour de l’engin ; ce dispositif s’appuie sur l’intelligence artificielle pour reconnaître une présence humaine ;

— l’expérimentation, en Métropole, d’autres dispositifs de détection sur le risque de collision engin/piéton.

En complément de ces actions significatives, des actions locales ont été menées comme le lancement d’un concours de dessin, lié à la sécurité, pour les enfants et petits-enfants du personnel à La Réunion.

Par ailleurs, plusieurs actions en relation avec les agences d’intérim sont en cours de déploiement :

— l’harmonisation des accueils sécurité via le logiciel Accueil et la mise en place d’un document d’accueil pour les responsables de site ;

— une nouvelle identification des postes à risques particuliers, avec des formations renforcées associées ;

— une démarche avec Routes de France et la FNTP sur le lancement du PASI à partir de 2021. Ce passeport sécurité, valable 10 ans, consiste en une formation terrain sur les principaux risques. Elle permet au personnel intérimaire de bénéficier d’une formation adaptée en sécurité. Ce sera une nouvelle exigence sécurité imposée aux ETT (entreprises de travail temporaires) ;

— la mise en place d’un logiciel de gestion du personnel intérimaire (Pixid) pour un meilleur suivi de ces populations, de l’expression du besoin à l’accueil sur chantier.

2.2.4.4.3. Politique de santé

Dans le domaine de la santé, des actions spécifiques se poursuivent sur de nombreux fronts.

2.2.4.4.3.1. Covid-19

Colas a mis en place, courant mars 2020, un ensemble de procédures Covid-19 permettant la reprise de l’activité dès mi-avril dans les implantations où elle avait été arrêtée. Elles ont été définies avec un groupe de préventeurs et d’opérationnels pour correspondre aux exigences sanitaires et à leur appropriation par les équipes de terrain.

Les documents ont été réalisés sous la forme de guides (chefs d’établissement, conducteurs de travaux et chefs de chantier, postes et industries, etc.), de starters (portant sur le Covid-19, le transport, l’organisation de la journée, etc.), d’affiches (jauge par local, lavage des mains, gestes barrières, etc.), d’enregistrements (suivi du nettoyage, prise de température), de plans de continuité d’activité, de protocoles en cas de Covid présumé.

Ces actions ont majoritairement concerné la France (Métropole et DOM) et ont servi également de base pour l’International. Les différentes réglementations et dispositions prises par chaque pays n’ont pas permis d’uniformiser l’ensemble des processus. Au Canada par exemple, des programmes de soins et de soutien psychologique à distance ont été mis en place pour les collaborateurs et leurs proches pendant la période de confinement. En Afrique australe, un prestataire de service (ICAS) a été mis à la disposition de tous les collaborateurs pour les aider en cas de problème psychologique ainsi que pour leur fournir des informations sur la Covid-19. Ce service propose également des échanges réguliers sur divers sujets comme le télétravail, la capacité à résister, l’engagement des salariés, etc.

2.2.4.4.3.2. Troubles musculosquelettiques

Les troubles musculosquelettiques constituent probablement le risque de santé dominant des professions des travaux publics. Colas répond à cet enjeu depuis longtemps en organisant des formations PRAP (prévention des risques liés à l’activité physique) ou en mettant à disposition des exosquelettes ExoPush qui permettent de soulager le travail des équipes d’enrobés. ExoPush a été coconstruit avec des ingénieurs par des compagnons et des experts Colas pour assister les opérateurs dans la mise en œuvre manuelle des enrobés et ainsi améliorer leurs conditions de travail. Les bénéfices pour les compagnons sont l’amélioration de leur posture (beaucoup plus verticale qu’avec un outil non assisté) et un rythme cardiaque abaissé (cf. partie 3.5 – Gouvernance de l’innovation et partenariats). Plus de 90 unités sont aujourd’hui déployées ou en test en France, Belgique, Suisse, Danemark, Australie et Europe centrale. Une étude a été menée en partenariat avec l’INRS en 2020 afin d’identifier les facteurs favorisant l’acceptation de de cette nouvelle technologie dans l’objectif de faciliter son déploiement.

2.2.4.4.3.3. Bruit

La mécanisation très poussée des chantiers de travaux publics se traduit par une exposition des collaborateurs au bruit. Ce sujet a constitué le thème principal de la Safety Week 2019, qui a mis l’accent sur les dangers du bruit et sur l’importance de porter en permanence des protections auditives, obligatoires sur chaque site de travail de Colas (chantier, carrière, usine). L’objectif était de rappeler à l’ensemble des collaborateurs que le bruit est dangereux au-delà de 80 dB(A), qu’il a des effets néfastes sur l’organisme et que la perte d’audition est irréversible. Cette Safety Week s’est déroulée dans toutes les implantations de Colas


dans le monde, faisant participer l’ensemble des collaborateurs de Colas. Le film « Le Bruit » (récompensé par un trophée d’or au festival Fimbacte, dans la catégorie communication responsable) a été diffusé dans l’ensemble des implantations Colas, des quiz vidéo ont été présentés par les managers, et un livret récapitulatif à destination de l’ensemble des collaborateurs ainsi que des affiches ont complété cette campagne. Les protections auditives font partie des EPI obligatoires rappelées dans les règles sécurité Groupe.

2.2.4.4.3.4. Ultra-violets

L’exposition aux ultra-violets constitue un risque inhérent au travail extérieur sous les rayons du soleil. Colas sensibilise l’ensemble de ses collaborateurs de chantier au port de vêtements de travail couvrants et au casque. Ce point est systématiquement abordé lors de l’accueil sécurité des nouveaux collaborateurs.

2.2.4.4.3.5. Fumées de bitume

En 2013, une monographie du CIRC(19) relative aux fumées de bitume avait été publiée officiellement. Le CIRC n’avait pu statuer sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières, et ce, malgré le nombre important d’études réalisées. À l’issue des conclusions du CIRC, aucune position nouvelle n’a été adoptée par les autorités nationales des différents pays où travaille Colas, si ce n’est en France où une mise à jour complète du sujet a été produite par les autorités de santé. En France, les conclusions et l’avis officiel de l’ANSES(20) avaient repris les analyses de risques effectuées par la profession, établissant qu’il n’y a pas lieu de prendre en compte un risque cancérogène pour la production ou l’utilisation de bitume non oxydé, mais que cette substance présente des risques d’irritation des yeux et des voies respiratoires supérieures. 2020 n’a pas donné lieu à de nouvelles publications. Afin de suivre les expositions du personnel à ce risque d’irritation, un travail important a été engagé par l’INRS (Institut national de la recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles) et la profession (Routes de France) afin de mettre au point une méthode globale de mesure des fumées de bitume inhalées par le personnel. Ce travail, auquel la profession et notamment Colas ont largement participé, s’est achevé en 2015 : une grille d’évaluation portant sur l’efficacité des moyens de prévention a été élaborée et sert désormais de cadre aux agents de l’Assurance Maladie. Un suivi des expositions du personnel avec la nouvelle méthode de mesure permet d’enrichir une base de données examinée au minimum tous les 5 ans.

Le travail de Colas qui vise à diminuer les expositions aux fumées de bitume a été initié il y a plusieurs années, et sa stratégie est déployée mondialement selon deux axes :

— réduire la température d’utilisation du bitume puisque la quantité de fumées émises est divisée par deux chaque fois que la température est abaissée de 12 °C. Le programme de déploiement des enrobés tièdes est par ailleurs complété par des actions de communication auprès des clients pour les convaincre d’adopter les enrobés tièdes en substitution des enrobés classiques à chaud ; en 2016, l’INRS(21) a conclu à une diminution statistique de 25 % des expositions en cas d’utilisation d’enrobés tièdes (cf. indicateur ci-après) ;

— renouveler la flotte de finisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés) avec des équipements pourvus d’un dispositif d’aspiration de fumées ; en 2016, l’INRS a conclu à une diminution statistique de 55 % des expositions en cas d’utilisation de ces dispositifs (cf. indicateur ci-après).

Nom de l’indicateur Périmètre Couverture 2019 2020

Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température (en pourcentage de quantité) Monde Usines d’enrobés et d’asphalte 20 19

Taux de finisseurs équipés de dispositifs d’aspiration de fumées de bitume (en pourcentage de quantité) Monde Tous les parcs d’engins 64 66

La collecte et la consolidation de ces indicateurs suivent les règles décrites pour les indicateurs environnementaux et sociétaux (cf. note méthodologique).

Le taux de finisseurs équipés de dispositifs d’aspiration a encore augmenté cette année de 2 points, signe que la démarche dans ce domaine progresse partout au fur et à mesure du renouvellement du parc matériel.

Le taux d’enrobés tièdes a légèrement diminué, notamment par une baisse notable en Suisse, République tchèque et Slovaquie.

(19) Centre International de Recherche sur le Cancer, organe de l’Organisation Mondiale de la Santé).(20) Agence nationale [française] de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail.(21) Institut National [français] de Recherche et de Sécurité.


2.2.4.4.3.6. Poussières

L’exposition aux poussières et notamment à la silice cristalline alvéolaire mobilise les acteurs de la santé au travail et de la profession, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières.

En France, Routes de France, syndicat professionnel dans lequel Colas a une part très active, a publié deux guides, « Prévention du risque poussières » qui traite des travaux de rabotage, sciage, burinage, décroûtage et carottage, et « Prévention du risque poussières sur les plateformes de recyclage », en associant l’UNPG (Union Nationale des Producteurs de Granulats), et participe aux mesures sur les processus émissifs de poussière cristalline dans le cadre de la campagne FNTP(22)/OPPBTP(23). Ces guides ont été élaborés en collaboration avec l’OPPBTP (Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics) et en liaison avec la Direction Générale du Travail.

Au sein de Colas, des actions sont déployées en France comme à l’international pour réduire l’exposition aux poussières tant sur les sites industriels que sur les chantiers grâce à l’utilisation de matériel et de processus adaptés permettant de travailler en atmosphère humide (par aspersion ou brumisation), par le port d’équipements de protection individuelle, et par le renouvellement du matériel de fraisage-rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration.


Taux de raboteuses équipées de dispositifs d’aspiration de poussières (en pourcentage de quantité) Monde Tous les parcs d’engins 56 61


Le taux de raboteuses équipées de dispositifs d’aspiration a augmenté de 5 points, signe que la démarche dans ce domaine progresse partout au fur et à mesure du renouvellement du parc matériel.

En France, Colas prend part au débat portant sur la présence de particules minérales allongées d’amphiboles (l’amiante fait partie de cette famille de roches naturelles) dans les chaussées existantes, les matériaux recyclés et les granulats nouvellement extraits. Il participe aux groupes de travail réunissant les experts publics et les organisations professionnelles du bâtiment, de la déconstruction et des travaux publics pour mieux cerner ce risque et y associer les dispositifs de prévention adaptés.

La question des effets sur la santé de l’actinolite potentiellement amiantifère et des particules minérales allongées d’amphiboles est un sujet qui suscite l’attention depuis des années dans plusieurs pays (États-Unis, Allemagne, Hongrie, notamment) tant sur le plan réglementaire que scientifique. La France est aujourd’hui le seul pays où un certain nombre de décideurs publics a pris l’initiative d’identifier ce risque à celui de l’amiante commercial. Les exigences dans ce domaine diffèrent d’un pays à l’autre ; Colas les respecte, tout en promouvant la mise en place d’un véritable dialogue scientifique et réglementaire international à ce sujet, notamment avec les États-Unis qui ont produit la majeure partie des études sur ce thème sans qu’elles semblent suffisamment concluantes. Colas est respectueux des exigences des autorités françaises.

2.2.4.4.3.7. Solvants

Les solvants constituent le dernier axe de lutte contre l’exposition des personnels au risque chimique, qu’il s’agisse des solvants chlorés utilisés en laboratoire, des produits fluidifiants ou anti-collants pétroliers utilisés sur chantier, ou des solvants pétroliers ou chlorés utilisés dans les ateliers : la fonction solvant est problématique pour l’être humain en exposition cutanée (et par voie respiratoire, surtout en cas d’utilisation à chaud). Tout en maintenant des exigences de protection collective et individuelle du personnel et un encadrement strict des produits utilisés, Colas a engagé un travail de substitution systématique. Les progrès restent difficiles car les solutions de substitution peuvent se heurter à des conservatismes techniques, coûter plus cher, ne pas être disponibles dans tous les pays ou demander des adaptations de méthodes de travail dues à une moindre efficacité.


Taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé (en pourcentage de quantité) Monde Laboratoires 74 80


Le taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé a augmenté de 6 points. Cette augmentation est en grande majorité liée à l’augmentation de l’utilisation en circuit fermé de solvants chlorés au Canada (+ 31 pts) et sur la zone MACAO (+ 18 pts). Il est à noter que les filiales américaines n’achètent quasiment plus de solvants de laboratoire. De façon plus globale, le risque lié à l’emploi de solvants chlorés ou pétroliers est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers et dans les laboratoires, en France comme à l’international. Plus de 70 % des fontaines de dégraissage de Colas n’utilisent plus ces types de solvants pour nettoyer les équipements des ateliers et des laboratoires ; ces produits sont remplacés par des solvants biologiques, d’origine végétale ou des solutions à base de liquide lessiviel. L’objectif d’une suppression complète de ces usages en milieu ouvert se heurte encore à quelques usages très spécifiques, à des normes de laboratoires dans certains pays et à des problèmes de disponibilité de matériels ou de substituts ici ou là. Colas continue de s’investir pour faire évoluer les méthodes de contrôle mais il est probable que les progrès seront désormais plus lents et plus difficiles.

(22) Fédération Nationale [française] des Travaux Publics : syndicat professionnel.(23) Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics.


2.2.4.4.3.8. Couverture sociale

Colas est pleinement engagé dans le programme BYCARE lancé par Bouygues en 2019 et visant à la mise en place d’un socle commun de couverture sociale à l’international, allant au-delà du respect des réglementations propres à chaque pays.

En 2020, les travaux ont principalement porté sur la couverture décès avec la négociation de nouvelles garanties proposant le versement d’un capital complémentaire au-delà de la couverture légale et équivalent au minimum à un an et demi de salaire brut de base.

À fin 2020, 93 % des collaborateurs du groupe Colas à l’international bénéficient de ce niveau de couverture décès (Estimation Willis Tower Watson, courtier partenaire pour l’ensemble des entités du groupe Bouygues à l’international). Les travaux se poursuivent pour les pays dans lesquels ce niveau de garantie décès n’a pas encore été mis en œuvre, avec un objectif de réalisation à 100 % début 2021. Les garanties maternité et invalidité seront ensuite abordées, avec un objectif d’alignement sur un niveau moyen de garanties proposé localement.

En complément, des initiatives locales sont menées en matière de santé des collaborateurs, comme à Madagascar avec la mise en place d’une infirmerie et l’embauche de deux médecins pour assurer les premiers soins liés à des maladies courantes ou assurer la visite médicale obligatoire des collaborateurs, ou comme en Afrique de l’Ouest, où, par exemple en Côte d’Ivoire, les structures disposent d’un médecin du travail et d’une infirmerie (avec des infirmiers) sur chaque site.

2.2.4.4.4. Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles

Noms des indicateurs (1) Périmètre 2019 2020

Taux de fréquence (2) des accidents du travail des collaborateurs Monde 6,19 6,12

Taux de gravité (3) des accidents du travail des collaborateurs Monde 0,38 0,44

Nombre d’accidents mortels des collaborateurs (4) Monde 3 5

Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle dans l’année France 120 73

Pourcentage des sociétés à l’international assurant une couverture sociale aux collaborateurs International 100 100

(1) Ces chiffres, pour l’année 2019, excluent les éléments de Smac.(2) Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/ nombre d’heures travaillées. Il s’agit des accidents déclarés et reconnus par les

autorités compétentes ; exemple la CPAM en France.(3) Nombre de jours d’arrêt de travail x 1 000 / nombre d’heures travaillées, suivant la définition du taux de gravité réglementaire : « sont pris

en compte les arrêts de travail de l’année en cours même si l’accident est intervenu sur une année civile antérieure, dans un délai maximum de 3 ans à partir de l’évènement initial ».

(4) Le nombre d’accidents mortels concerne les effectifs inscrits et comptabilise les accidents liés à l’activité professionnelle ayant entraîné la mort, y compris ceux de la circulation routière (les accidents de trajet sont à exclure, de même que les accidents cardiaques).

En 2020, le taux de fréquence a continué de baisser par rapport à 2019, passant de 6,19 à 6,12, mais le taux de gravité est en augmentation, passant de 0,38 à 0,44 et revenant ainsi au niveau de 2018. Cinq accidents mortels ayant été déplorés, résultant principalement de collisions avec des engins de chantier, le Groupe a décrété un « Stop Day for Life », le 3 décembre 2020 : tous les établissements dans le monde ont marqué un point d’arrêt afin de mobiliser l’ensemble des collaborateurs (opérationnels et fonctionnels) et leur exposer les causes de ces accidents. Les règles sécurité Groupe lancées en septembre et instaurées pour prévenir les accidents graves et mortels doivent permettre d’instaurer une culture sécurité partagée dans l’ensemble du Groupe.

En 2020, le déploiement de la démarche de Culture Sécurité avec Dupont Sustainable Solutions lancée en France métropolitaine s’est poursuivi dans les filiales routières. Ce déploiement est prévu jusqu’en 2023.

2.2.4.4.5. L’absentéisme

L’absentéisme est un indicateur à la fois utile et complexe à interpréter : sa dégradation peut en effet signifier aussi bien une dégradation du climat social au sein de l’entreprise qu’une détérioration de la santé des collaborateurs.


Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail (hors accidents de trajet)

Monde 42 086 47 232

Taux d’absentéisme (2) France (Métropole + Dom) 4,85 5,99

(1) Ces chiffres, pour l’année 2019, excluent les éléments de Smac.(2) CDI ; cet indicateur mesure le nombre de jours d’arrêt de travail consécutif aux accidents de travail, de trajet, aux maladies et maladies

professionnelles rapporté au nombre de jours calendaires.


En France, le taux d’absentéisme en 2020 est en forte hausse après deux années de baisse successives. Ce taux devient plus élevé que le taux national du secteur privé de 5,11 en 2019 (Baromètre Ayming) mais il doit être appréhendé en prenant en compte le contexte épidémique.

Le taux global France de 5,99 se détaille comme suit : 7,9 pour les Compagnons, 5,2 pour les ETAM et 1,85 pour les Cadres. On retrouve dans ces chiffres la dégradation du taux de gravité enregistrée en 2020, notamment en France. Les actions lancées (Règles sécurité, One Safety) doivent permettre de réduire significativement le taux d’absentéisme.

2.2.5. Éthique et Droits Humains2.2.5.1. LA POLITIQUE DE CONFORMITÉLes actes ou la complicité en matière de corruption sont des risques économiques et financiers majeurs et de réputation pour l’entreprise. Colas identifie tous les risques de corruption et de trafic d’influence, établit et affiche des règles de conduite éthiques (charte éthique, programmes de conformité et politique cadeaux et invitations), et met en place des actions à la fois de prévention, de détection, d’alerte et de sanction des faits de corruption.

La Conformité, dont l’ensemble des actions vise à rendre les décisions et les comportements des collaborateurs, tant au sein de l’entreprise que vis-à-vis des tiers, conformes à des normes externes ou internes applicables dans leur sphère d’activité, a pour socle cinq programmes (« Anti-corruption », « Concurrence », « Conflits d’intérêts », « Information financière et opérations boursières », « Embargo »), élaborés en complément du code d’éthique établi depuis de nombreuses années. Ces documents synthétisent les législations applicables et notamment la loi du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, et définissent précisément et concrètement les comportements interdits par le Groupe ainsi que les bonnes pratiques à observer.

Les filiales de droit français ont intégré à leur Règlement intérieur, après avis des instances représentatives, un chapitre relatif au dispositif éthique déployé au sein du groupe Colas et du groupe Bouygues. Les dispositions prévoient également l’application de sanctions disciplinaires en cas de manquement à ces règles.

Pour les filiales non soumises au droit français, les collaborateurs signent un engagement écrit lors de la remise de la documentation conformité. En 2021, la signature de cet engagement sera digitalisée.

En termes d’organisation, après la nomination du Directeur Juridique et Conformité en septembre 2018, Colas a constitué en 2019 un pôle Conformité, intégré à la direction juridique centrale et composé de quatre personnes. Localement, les Directeurs Juridiques sont en charge du support à la conformité. Le Recueil des Procédures de Conformité rappelle le rôle essentiel de chaque manager dans ce domaine.

En avril 2019, un Recueil des Procédures Conformité du groupe Colas regroupant l’ensemble des processus déployés en interne en application de la documentation Conformité a été publié. En septembre 2020, une mise à jour de ce Recueil a été diffusée dans l’ensemble des filiales du Groupe entrant dans le champ d’application (sociétés détenues directement ou indirectement à plus de 50 % par Colas). Parmi les points évoqués, un chapitre est consacré aux procédures et règles de recueil des signalements et de traitement des alertes éthiques.

Afin d’améliorer leur fluidité et leur traçabilité à l’échelle mondiale, les processus relatifs à la conformité ont été digitalisés (mécénat, sponsoring, cadeaux, groupements…).

Le suivi des procédures de conformité décrites dans le Recueil fait désormais partie de la grille de contrôle établie en collaboration avec la Direction de l’Audit.

Colas a fait réaliser par ses filiales une cartographie de leurs risques par métier et par pays en utilisant un logiciel commun « Colasmap », soit 65 cartographies. En avril 2020, les plans d’action associés à ces cartographies ont été présentés par chaque zone géographique à la direction générale de Colas. Les cartographies seront révisées tous les deux ans à compter de la date de leur validation (prochaine campagne courant 2021).

2.2.5.2. LES ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LA CORRUPTION ET FAVORISER LA LOYAUTÉ DES PRATIQUESPour lutter contre la corruption qu’elle soit passive ou active, la concurrence déloyale et le conflit d’intérêts, plusieurs actions ont été mises en œuvre au cours des années précédentes et certaines ont été renforcées en 2020 :

— en 2020, le logiciel « E-comply », qui permet la digitalisation des procédures conformité (hors processus RH) et le contrôle en temps réel de leur bonne application, a été déployé. À cette occasion, un site intranet dédié à la conformité a été créé pour réunir dans un même lieu les supports dédiés à la matière (documentation éthique, supports de formation, procédure d’alerte…) ;

— un dispositif d’alerte professionnelle, ouvert à tous les collaborateurs Colas, est en place depuis 2017 ;

— en 2020, comme les années précédentes, le Comité de l’Éthique et du Mécénat de Colas, composé de trois Administrateurs (dont deux indépendants), s’est réuni en février et en septembre. L’avancement du déploiement des programmes de conformité de l’exercice écoulé et les différentes actions liées à la conformité passées et à venir lui ont été présentés ;

— l’engagement des dirigeants est matérialisé depuis 2017 par la signature d’un engagement ostensible. Une campagne de renouvellement de ces engagements intervient tous les deux ans et vise tous les managers (chef de service et plus), les mandataires sociaux ainsi que l’ensemble des membres de la filière Achats ;


— aux termes du Recueil des Procédures Conformité Colas, l’obligation de vérifier l’identité et l’intégrité des parties prenantes se traduit par la nécessité de collecter des informations et d’apprécier les risques de corruption auxquels la relation à un tiers expose l’entité Colas concernée. En fonction des caractéristiques de la relation ou de l’opération envisagée, différents niveaux d’investigation sont à mettre en œuvre (du niveau « 1 » réalisé par les directions opérationnelles en open source, au niveau « 4 » réalisé, sous contrôle de la Direction Juridique et Conformité Groupe, par une organisation externe). Colas s’est doté d’un logiciel spécifique de recherche (Compliance Catalyst) afin de réaliser les enquêtes de niveau « 3 ». À fin novembre 2020, 3 889 enquêtes ont été réalisées. Des contrats-cadres avec des prestataires externes portant sur la réalisation d’enquêtes de niveau 4 ont été conclus en 2020. Enfin, en 2020, Colas a défini les modalités d’évaluation de niveau 1. Le déploiement en mode « test » de cette procédure, associé à la mise en place des outils informatiques afférents, sera réalisé en France en 2021, sous réserve de la validation de sa faisabilité humaine et technique.

En 2020, les campagnes de formation se sont poursuivies et intensifiées :

— le module « Éthique et conformité appliquées », visant à porter à la connaissance de l’ensemble des collaborateurs formés les principes essentiels de la documentation conformité et à présenter l’ensemble des procédures contenues dans le Recueil, a été déployé en 2019 tant en France qu’à l’international, à l’exception des États-Unis (qui disposent de procédures propres et de modules de formation spécifiques). En avril 2019, un support commun pour l’ensemble des filiales Colas a été diffusé aux Directeurs juridiques en charge de l’animation de cette formation localement. Entre le 1er novembre 2019 et le 31 octobre 2020, 2 353 collaborateurs ont été formés. Aux États-Unis, 3 900 collaborateurs ont été formés. Cette formation est intégrée au programme de toutes les sessions dénommées UNI (programmes centraux de formation) ;

— le déploiement du serious game « Fair Play » a continué en 2020 : destinée à tous les collaborateurs disposant d’une adresse mail professionnelle, cette formation de e-learning doit permettre à chacun de s’interroger sur les bonnes pratiques applicables en matière d’éthique. En 2020, 233 collaborateurs ont effectué cette formation (4 939 depuis 2017). Enfin, les traductions en tchèque, croate, flamand, polonais, allemand, roumain et espagnol sont maintenant disponibles sur la plateforme ;

— les participants aux Universités Colas 1, 2, 3 et 4 sont systématiquement formés aux fondamentaux de la conformité. 173 collaborateurs et collaboratrices ont été formés en 2020 lors des Universités 1 et 2. Une présentation sous forme d’un slide show de deux heures a été conçue pour permettre à tous les Directeurs juridiques de former les personnes en filiales ;

— les filiales en Amérique du Nord ont poursuivi le déploiement d’un programme spécifique de communication et de formation sur les sujets d’éthique : aux États-Unis, dans le contexte de la Covid-19, les formations pour les employés et les managers initialement prévues en présentiel ont été reprogrammées sur Teams. Parmi les thèmes abordés : les pratiques anticoncurrentielles, la conduite sur le lieu de travail, la conformité à la réglementation des entreprises défavorisées (Disadvantaged Business Enterprise), les conflits d’intérêts, les cadeaux et invitations de tiers. Deux modules de formation éthique ont été proposés à l’Université Colas aux États-Unis. En parallèle, chaque filiale organise régulièrement des sessions de formation sur des sujets liés à l’éthique, dont certaines ont été fortement relayées dans des publications internes. Dans le cadre de ce programme, tous les employés de filiales aux États-Unis disposant d’une adresse électronique se sont vu attribuer différents modules en ligne relatifs au Code de conduite de Colas aux États-Unis, à la fraude et à la lutte contre les discriminations. Tous les salariés ont été invités à consulter en ligne le code d’éthique de Bouygues et le Code de conduite de Colas aux États-Unis et à certifier qu’ils les ont bien consultés. De plus, tous les employés des filiales américaines de Colas sont tenus de prendre annuellement un engagement par écrit qu’ils ont reçu le Code de conduite et qu’ils le respectent. Le numéro de téléphone dédié au dispositif d’alerte éthique anonyme est affiché sur tous les sites Colas. Des cartes au format « portefeuille » indiquant les numéros de téléphone et le site Web dédiés à l’éthique ont également été distribuées.Au Canada, les formations Éthique et Programmes de Conformité auront concerné près de 81 collaborateurs à fin 2020. Pour rappel, un nouveau mécanisme d’alerte professionnel a été mis en place en juin 2017 dans l’ensemble du Canada. Ce service bilingue, assuré par un tiers indépendant, a fait l’objet d’une communication renforcée auprès de l’ensemble des collaborateurs des filiales canadiennes. En outre, la refonte de l’intranet de Colas Canada a été l’occasion de repréciser les obligations concernant les intermédiaires commerciaux, le mécénat et sponsoring, les cadeaux et invitations.

2.2.5.3. DROITS HUMAINSDans l’article 2 de son code d’éthique, le groupe Bouygues, maison-mère de Colas, s’engage à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies et aux conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail). En 2020, le travail de cartographie des risques a continué pour affiner l’identification des risques majeurs de Colas.

Ce travail a permis d’identifier les risques majeurs suivants : harcèlement et discrimination ; temps de travail excessif ; qualité et conditions de vie et d’hébergement des Compagnons.

En 2020, un travail sur le plan d’actions découlant de la cartographie des risques a été réalisé, notamment le déploiement d’une démarche de promotion de la diversité, la mise en place de nouveaux outils de paie et de suivi RH (ColasWay), l’amélioration des installations et équipements de chantier, et la mise en place d’un standard minimal de prestations sociales.

Les missions de terrain (la première a eu lieu au Maroc en 2019) continueront en 2021 pour affiner les mesures de suivi, définir des seuils de vigilance et fournir un référentiel de vérification à la Direction de l’Audit de Colas.


2.2.5.4. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLESL’entrée en vigueur, le 25 mai 2018, du Règlement Général pour la Protection des Données Personnelles (RGPD) de l’Union européenne s’est inscrite dans un environnement déjà respectueux de la protection des données personnelles prenant en compte les attentes manifestes de nombreuses parties prenantes.

Compte tenu de son activité, Colas a prioritairement déployé une politique de protection des données personnelles de ses collaborateurs.

En 2020, le développement des activités d’innovation a accru les actions de protection de toutes les données personnelles, ce qui se traduit principalement par une revue des applications selon les principes de Privacy by design et de Privacy by default.

Colas a mis en place une gouvernance décentralisée qui s’est traduite par la désignation, au sein de Colas SA, d’un Data Protection Officer (DPO) en septembre 2020 et l’intégration d’une juriste spécialisée en protection des données personnelles au sein de la Direction Juridique et Conformité centrale.

Le DPO s’appuie sur un réseau de trente-sept correspondants au niveau mondial, issus de la filière ressources humaines. Ces correspondants sont assistés dans leurs missions par des membres des filières juridique et informatique.

Des politiques de protection des données des collaborateurs ou à l’attention des tiers ont été publiées. Des procédures en matière de gestion des droits des individus et de violation des données ont également été diffusées, tout comme des modèles types de clauses contractuelles.

Ces outils sont publiés sur un site intranet dédié au RGPD (« ColasShare »), ouvert à l’ensemble des collaborateurs, en langues anglaise et française.

Enfin, en tant que groupe international, Colas a rédigé des Binding Corporate Rules (BCR). Ce corpus documentaire aura vocation à être déployé dans toutes les filiales. La procédure de validation auprès de la CNIL est en cours.

2.2.6. Environnement et CarboneLe croisement des problématiques générales environnementales et des enjeux spécifiques des métiers de Colas, comme cela apparaît dans son modèle d’affaires, conduit à structurer ces questions autour de cinq thématiques : Prévention des risques ; Énergie et carbone ; Économie circulaire ; Biodiversité et écosystèmes ; Gestion de l’eau.

Les sujets de R&D et d’innovation dans ces domaines sont traités dans la partie 3 – Chaîne de Valeur et innovation

2.2.6.1. ORGANISATION GÉNÉRALECompte tenu de l’empreinte environnementale forte des métiers de Colas, une organisation spécifique est en place depuis longtemps sous la responsabilité de sa Direction Environnement. Au 1er janvier 2020, cette Direction a été intégrée à la nouvelle Direction du Développement Responsable et de l’Innovation (DDRI). Elle s’appuie sur un réseau d’une soixantaine de correspondants situés dans les filiales en France et à l’international, l’action de ces responsables étant relayée par plusieurs centaines d’animateurs ou d’auditeurs pouvant être en charge d’autres missions, comme la sécurité et/ou la qualité.

Pour développer le professionnalisme et les savoir-faire de ce réseau, la Direction Environnement a mis au point différents outils de nature collaborative et participative :

— des conventions thématisées sont organisées tous les deux ans ;

— le programme EOCE de développement individuel et collectif des correspondants Environnement qui vise à faire travailler ensemble des Correspondants par groupe de quatre, chacun(e) sur trois thématiques identifiées à fort enjeu pour leur filiale, en s’appuyant sur les ressources du réseau, sur les trois autres membres du groupe, sur deux coachs ayant déjà suivi le programme et sur un membre de l’équipe de la Direction Environnement. À l’issue du programme, chaque « Eocien(e) » s’est rendu dans sept filiales de Colas dans le monde pour contribuer à la mise au point de solutions adaptées inspirées de bonnes pratiques existantes, a bénéficié sur place de la contribution de six experts de Colas pour progresser sur ses propres thématiques, a renforcé sa relation avec son président de filiale et les autres responsables fonctionnels et opérationnels de sa filiale, et a tissé des liens avec le réseau des Correspondants Environnement dans le monde et avec l’équipe corporate de la Direction Environnement. Aujourd’hui, 32 Correspondants ont suivi ou suivent le programme, dont 20 issus de l’International. Depuis le début du programme en mai 2015, la Direction Environnement a formé 12 coachs qui se sont approprié la méthode et ont accompagné chacun(e) deux « Eocien(e)s » pendant plus d’un semestre ;

— un réseau social Yammer dédié aux Correspondants Environnement, créé sous l’impulsion du programme EOCE et animé par la Direction Environnement ;

— une plateforme de partage multilingue ouverte à tous les collaborateurs de Colas, « ColasShare Environnement », permettant de mettre en commun les expériences professionnelles, de formaliser les expertises et d’imaginer des améliorations ;

— des groupes de travail : à la suite de ces échanges constructifs au sein du programme, les « Eocien(e)s » ont exprimé le besoin de mutualiser leurs connaissances et savoir-faire en les formalisant sous la forme de fiches thématiques informatives et prescriptives ; la Direction Environnement s’est chargée de l’organisation de ces groupes de travail et de l’édition finale de ces fiches sur ColasShare Environnement. Plus d’une cinquantaine de fiches thématiques ont déjà pu être diffusées sur des sujets de terrain comme le traitement des odeurs dans les industries du noir, les lectures d’analyses des sols et des rejets aqueux et atmosphériques, la gestion des déchets inertes ou encore la gestion des espèces exotiques envahissantes, etc. ;


— un Comité Risque Industriel, comité transverse, a été constitué en 2017 sur le risque industriel avec les Directions des Matériels et Matériaux, de la Sécurité et de la Santé au Travail, de l’Audit, de la Technique – R&D, des Risques & Assurances, ainsi qu’avec les Directions Générales opérationnelles. Il a pour vocation de préciser une politique Colas sur différents risques avec des outils appropriés aux différents types d’installations (AMDEC(24), arbres des causes, etc.) : la démarche vise à bien prendre en compte les facteurs techniques et humains mais également les facteurs organisationnels, tout en intégrant une réflexion sur les fournisseurs d’équipements industriels. Le Comité Risque Industriel désigne et anime différents groupes de travail dont il valide des livrables sous forme de documents prescriptifs dont l’application est ensuite vérifiée par les Directions corporate concernées et par la Direction de l’Audit de Colas. Aujourd’hui, des fiches sur les usines d’enrobés dites « à double tambour » et les cuves de stockage de produits chimiques, de bitume et d’hydrocarbures ont déjà été finalisées ;

— différentes formations sur les thèmes de l’environnement sont disponibles, comme le e-learning Environnement à destination des chantiers à retrouver sur la plateforme de formation Colas Campus. Des formations à la norme ISO 14001 ainsi qu’aux audits environnementaux sont également réalisées chaque année en co-animation avec la Direction Environnement. La thématique Environnement est également abordée dans deux programmes de formation : l’Université 1 dédiée aux nouveaux cadres embauchés et l’Université 3 dédiée aux managers ;

— dans le cadre des certifications environnementales, notamment ISO 14001, la norme prévoit l’évaluation et l’éventuelle mise en place de formations en environnement pour les collaborateurs, en particulier pour les nouveaux arrivants, ainsi qu’une information pour les intervenants extérieurs (paragraphe 4.4.2 de l’ISO 14001).

2.2.6.2. PRÉVENTION DES RISQUES

2.2.6.2.1. Prévention des risques environnementaux

La prévention des risques environnementaux a fait l’objet d’un approfondissement à l’occasion de la mise en œuvre de la réglementation sur le Devoir de vigilance. Une approche globale a été mise en place afin d’identifier le noyau dur de risques majeurs en termes d’Environnement et de Santé chimique, en fonction des types de sites et de process industriels, de taille et type de chantier, de consommations et stockage de produits dangereux, de flux de déchets, etc.

L’approche est découpée en trois grandes étapes :

— état des lieux : à la suite d’une auto-évaluation, les sites pouvant avoir une gravité particulière au sens du Devoir de vigilance ont été identifiés. D’autres sites ont pu également être identifiés dans le cadre de la surveillance renforcée ;

— plan d’action : les sites identifiés ont mis en place un plan d’action pour réduire le risque d’atteinte grave ;

— mission d’audit : un organisme externe réalise des audits sur les sites identifiés. L’objectif de l’audit est de vérifier l’approche globale du Devoir de vigilance et la mise en place du plan d’action sur le site. L’audit portera également sur les sujets suivants : parties prenantes, Sécurité, Préparation et réponses aux situations d’urgence, Environnement et Sécurité des process.

43 sites et chantiers ont été identifiés dans le cadre du processus de contrôle renforcé : le premier audit pilote a été réalisé en 2020 aux États-Unis. Il sera suivi de deux audits pilotes (Australie, Grands projets), sur la base d’une cartographie des risques, de plans de vigilance pour chaque site et chantier concernés et de dispositifs d’audits spécifiques. L’objectif est de valider le référentiel d’audit spécifique au devoir de vigilance et de déployer la campagne sur tous les sites identifiés.

En dehors de ce périmètre géré de façon top down avec les établissements concernés, la prévention des risques est déléguée aux établissements et aux filiales à travers le monde dans le cadre d’une politique animée par la Direction Environnement. L’enjeu pour Colas se situe essentiellement au niveau des installations fixes : ateliers d’entretien du matériel, laboratoires, sites de production de matériaux (enrobés bitumineux, liants modifiés et émulsion de bitume, peintures, carrières & gravières, béton prêt à l’emploi, etc.), dépôts de stockage de ces matériaux, etc. Les chantiers sont moins concernés, compte tenu de leur faible taille moyenne et de leur réalisation sur des surfaces déjà artificialisées dans leur très grande majorité, les plus importants faisant toutefois l’objet de démarches spécifiques de type Plan de Respect de l’Environnement (obligation réglementaire), comme c’est le cas par exemple du grand chantier de la Route du Littoral à la Réunion, l’équipe QSE de Colas Projects étant par ailleurs chargée d’exploiter ces retours d’expérience et d’en améliorer la performance.

Les permis d’exploiter relatifs à des installations soumises à un processus administratif (ICPE ou ISDI en France par exemple) sont le plus souvent assortis d’exigences strictes en matière d’environnement, quel que soit le pays. La conformité à ces exigences administratives est le premier souci des responsables environnement des établissements et des filiales et fait l’objet d’audits et d’auto-évaluations régulières de différents types ; à ce titre, on peut mentionner le dispositif d’audits croisés annuels inter-filiales, réalisés sur le périmètre Belgique-France métropolitaine-Suisse-Roumanie par des auditeurs internes formés à cet effet, qui permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention. Cette démarche sera déployée à partir de 2021 sur d’autres zones géographiques d’implantation.

La prévention du risque environnemental dans les établissements et les filiales repose essentiellement sur deux outils :

— les systèmes de management formalisés de l’environnement, ISO 14001 ou équivalent, lesquels reposent sur des pratiques d’audits interne et extérieur, voire de certification. Ceci implique l’existence sur chaque site concerné d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’actions de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets) et d’un archivage assurant une bonne traçabilité ;

(24) AMDEC : Analyse des Modes de Défaillance, de leurs Effets et de leur Criticité.


— les autoévaluations par check-lists Colas : ce dispositif très concret établit un référentiel de plus de cent questions par type d’installation. Elles permettent de rationaliser les priorités des plans d’amélioration qui en découlent. Une check-list standardisée a été mise au point pour pratiquement chaque type d’installation fixe : laboratoires, dépôts des centres de travaux, ateliers, postes d’enrobage à chaud et à froid, usines d’émulsion et de liants, dépôts de bitume, carrières & gravières, plateformes de recyclage, centrales à béton, usines de préfabrication et décharges du BTP. L’ensemble couvre plus de 3 100 unités de production réparties dans le monde. Les check-lists sont intégrées au dispositif de contrôle interne de Colas et ont fait l’objet d’une nouvelle plateforme informatique full web multi-support, baptisée CHLOE, qui en a amélioré l’ergonomie pour les utilisateurs en filiale, en facilite l’évolution et permet de développer de nouvelles fonctionnalités en termes de tableaux de bord et de suivi, de remontée d’indicateurs et de plans d’action. L’utilisation des check-lists est suivie dans le cadre du dispositif de contrôle interne de Colas. Ces check-lists mises au point de façon collaborative sont également un support de formation, un référentiel d’audit et une aide à la conception de nouvelles installations ; elles capitalisent ainsi l’apport de plus d’une centaine de contributeurs Colas dans le monde depuis une quinzaine d’années.

Ces dispositifs donnent lieu aux trois indicateurs du tableau ci-dessous :


Taux de certification environnementale des Activités de production de matériaux (en pourcentage de CAE (1))

Monde 100 % du CAE (1) des activités de production de matériaux

65 61

Taux d’auto-évaluation environnementale par check-lists Colas (en pourcentage de CAE (1))

Monde 100 % du CAE (1) des activités de production de matériaux pour lesquelles la check-list

est applicable

79 86

Ratio des Activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et/ou check-list Colas) (en pourcentage de CAE (1))

Monde 100 % du CAE (1) des activités de production de matériaux

89 83

(1) CAE (chiffre d’activité économique) : chiffre d’affaires augmenté des mouvements et cessions intra-Groupe. Ce chiffre permet de prendre en compte le poids de l’activité amont de Colas (matériaux de construction pour l’essentiel), alors que l’intégration verticale de Colas conduit à éliminer du chiffre d’affaires plus de 50 % de l’activité de production de matériaux.

Le taux de certification environnementale des activités de production de matériaux a diminué de quatre points et reste à un niveau satisfaisant, compte tenu de la disparité des contextes dans lesquels Colas opère dans le monde et des nombreuses participations minoritaires de Colas dans ces activités. Dans certaines régions, toutefois, des managers s’interrogent sur l’utilité d’une telle démarche, voire souhaitent substituer à celle-ci des règles plus pratiques et moins systémiques. À ce stade, sur cet indicateur, une position Groupe est en cours d’élaboration ; néanmoins, on observe une tendance lourde des filiales à ajuster plus finement leur périmètre certifié.

L’indicateur d’auto-évaluation environnementale par check-lists a augmenté (+ 7 points) et se situe à un niveau élevé grâce aux évolutions significatives de cet indicateur dans les filiales ayant recours à la plate-forme Chloé. Les auto-évaluations par check-lists restent le pilier de la politique concrète de Colas pour encadrer le risque environnemental.

Le dernier indicateur permet d’agréger les deux démarches : il se maintient à un niveau élevé avec une baisse due notamment à l’abandon de la certification environnementale de certaines filiales. L’objectif à atteindre reste fixé à 100 %, mais il s’agit d’un objectif très ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires, parfois même majoritaires, dans certaines filiales, ce qui ne permet pas d’en assurer pleinement le contrôle.

2.2.6.2.2. Dépenses de prévention et montant des provisions

Colas n’établit pas d’indicateur consolidé des budgets consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Ces dépenses sont intégrées à des dépenses de nature opérationnelle et il est difficile de les extraire des dépenses d’investissement ou de gros entretien : à titre d’exemple, le remplacement d’un filtre à manche dans une unité de production d’enrobés constitue pour Colas un investissement courant alors qu’il s’agit bien d’un investissement à caractère environnemental pour éviter les émissions de poussières.

En ce qui concerne les sites et sols pollués, les règles de gestion de Colas prévoient de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fixée (par exemple avec l’administration compétente) ou connue (par exemple, date d’expiration du bail). Colas dispose par ailleurs d’un atout particulier pour gérer ce type de passif grâce à sa filiale Colas Environnement, entreprise spécialisée dans la dépollution des nappes et des sous-sols. Cette filiale est reconnue pour son expertise pointue et intervient indifféremment pour des clients internes et des industriels extérieurs au groupe Colas ; après des expériences concluantes à l’extérieur de la Métropole, à la Réunion et en Espagne, elle poursuit sa croissance et met son expertise à la disposition de Colas, que ce soit pour évaluer des enveloppes budgétaires ou pour conduire des dépollutions délicates comme c’est le cas actuellement pour le site SRD de Dunkerque.

De très nombreux sites à travers le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fin d’exploitation (carrières notamment) et de provisions pour risques en cours d’exploitation ; ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 207 millions d’euros au 31 décembre 2020.


À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffisance de l’ensemble de ces dispositifs.

2.2.6.3. ÉNERGIE ET CARBONE Comme énoncé dans le modèle d’affaires de Colas, la question de son empreinte carbone est incontournable et s’inscrit même dans la politique de vigilance de sa maison-mère, compte tenu de son poids spécifique par rapport aux autres métiers du groupe Bouygues : les activités de Colas sont structurellement très carbonées comme le révèle le calcul de son empreinte carbone. Il s’ensuit la nécessité d’une politique volontariste et d’une bonne compréhension des leviers d’action afin de réduire significativement cette empreinte carbone, en phase avec les engagements pris par la plupart des pays où intervient Colas. Face au bouleversement climatique associé aux émissions de gaz à effet de serre, la sensibilité des parties prenantes internes et externes, contractuelles et non contractuelles, de Colas s’exprime de façon très claire, même s’il existe des variations marquées, notamment selon les pays et les clients.

Début 2020, Colas s’est engagé dans la construction d’une feuille de route bas carbone et biodiversité. Ce travail collaboratif a permis de définir 6 axes composés de 29 engagements et de 20 indicateurs de suivi pour suivre les actions. Un comité stratégie bas carbone a été mis en place, composé des directions Développement Responsable et Innovation, Équipements, Achats, Business Développement, Techniques et R&D, et de sponsors désignés dans chacune des BU géographiques et métiers de Colas.

La feuille de route bas carbone est composée des cinq axes suivants :

Axe 1 : Intégrer les enjeux climatiques dans la stratégie du Groupe — Analyser les risques et les opportunités du changement climatique sur les activités

— Sensibiliser tous les collaborateurs aux enjeux climatiques

— Développer des nouveaux segments métiers basés sur les offres énergies renouvelables

— Valoriser la stratégie bas carbone du Groupe dans ses offres

Axe 2 : Améliorer l’efficience énergétique pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation directe d’énergie

— Mettre en place des outils de pilotage et de suivi énergétique des centrales d’enrobage, des engins et des véhicules (équipement de 50 % de la flotte en télématique embarquée d’ici 2024)

— Former à l’éco-conduite les collaborateurs utilisateurs d’engins et de véhicules

— Diminuer la consommation et le taux de ralenti des véhicules

— Réduire la dépendance aux énergies fossiles en recourant aux énergies renouvelables

— Favoriser les transports alternatifs à la route pour l’acheminement du bitume et des granulats (fret ferroviaire ou par voie navigable)

— Faire évoluer la flotte de véhicules vers des solutions bas carbone (électriques, hydrogène vert, biogaz, hybrides

Axe 3 : Développer et promouvoir des produits, techniques et solutions bas carbone — Développer l’achat de ciment et de liants hydrauliques bas carbone

— Réduire l’intensité carbone des bétons produits sur les sites Colas

— Développer le recours aux matériaux biosourcés

— Faire du Groupe un acteur de la recherche sur les liants bas carbone dans le domaine des infrastructures de transport

— Augmenter la part de matériaux recyclés dans les enrobés

— Développer le recyclage des chaussées en place

— Diminuer la température de fabrication des enrobés

— Promouvoir les enrobés tièdes, qui permettent des économies d’énergie sur la production par rapport aux enrobés à chaud (objectif de 50 % d’enrobés tièdes dans la production mondiale d’enrobés du Groupe d’ici 2030)

Axe 4 : Contribuer à la neutralité carbone et à la réduction des émissions des clients et usagers — Proposer des services de mobilité innovants et responsables : optimisation des flux de déplacement et du stationnement, gestion préventive du patrimoine routier, planification et régulation des flux autour des chantiers urbains (solutions Mobility by Colas) ; amélioration de la sécurité des usagers et gestion des flux de mobilité partagés (solution de signalisation dynamique Flowell)

— Optimiser les usages des infrastructures (autonomie énergétique locale avec le revêtement routier photovoltaïque Wattway)

— Favoriser la recherche et développement sur des techniques de captage et séquestration de CO2, grâce à des partenariats avec des entreprises ou start-ups spécialisées dans le domaine

Axe 5 : Optimiser la comptabilité carbone — Mise en place d’une calculette Carbone de chantier basé sur des flux physiques

— Enrichir les leviers d’actions permettant de définir des tCO2 économisées ou évitées

— Analyser la chaîne de valeur et identifier les flux physiques les plus émissifs pour leur substitution

Colas s’est fixé l’objectif de réduire de 30 % ses émissions de CO2 pour 2030 sur les scopes 1, 2 et 3a, sur la base des émissions de 2019.


2.2.6.3.1 L ’empreinte carbone de Colas

L’empreinte carbone de Colas est calculée sur le périmètre 3a « du berceau au portail » (from craddle to gate) : il intègre ainsi tout le coût carbone de la chaîne de valeur amont ainsi que les émissions directes de gaz à effet de serre de Colas, mais non le coût carbone aval. Ce choix découle de considérations simples : Colas ne connaît pas l’usage qui est fait de ses matériaux vendus à l’extérieur (granulats, bitume, etc.), ce qui l’empêche d’estimer le coût carbone émanant de cet usage ; et Colas ne maîtrise ni la maintenance ni le trafic des infrastructures de transport sur lesquelles il réalise ses travaux, lui interdisant par là-même d’évaluer le coût carbone aval.

Après un travail méthodologique important ayant permis de produire en 2010 le premier calcul de son empreinte carbone à partir de facteurs d’émission recalculés par grandes zones géographiques, Colas actualise chaque année ce calcul ; son interprétation doit rester prudente car une empreinte carbone (le terme approprié serait plutôt : « bilan consolidé d’émissions de gaz à effet de serre, exprimé en équivalent CO2 ») est calculée avec une incertitude de l’ordre de 30%, notamment en raison de l’impossibilité de fiabiliser suffisamment le coût carbone amont : ce coût carbone amont dépend de données détenues, dans le cas de Colas, par des centaines de milliers de fournisseurs directs et indirects de tous types.

Ce type de calcul fournit toutefois un ordre de grandeur indiscutable de l’empreinte carbone et de ses différents éléments :


Émissions de gaz à effet de serre (en millions de tonnes équivalent CO2) Monde Toutes les activités 13 12

Intensité carbone (en kilos équivalent CO2 par euro de chiffre d’affaires) Monde Toutes les activités 1 1

L’empreinte carbone de Colas peut s’estimer de la façon suivante :

— scope 1 : 1,7 million de tonnes équivalent CO2 ;

— scope 2 : 0,1 million de tonnes équivalent CO2 ;

— scope 3 a : 10,2 millions de tonnes équivalent CO2 ;

Quatre chiffres méritent d’être mis en valeur, exprimés en pourcentage du total de cette empreinte carbone :

— 21 % : contribution amont du ciment (scope 3) ;

— 16 % : contribution de la dépense directe d’énergie de Colas (scopes 1, 2 et 3) ;

— 13 % : contribution amont du bitume (scope 3) ;

— 8 % : contribution amont du fret (scope 3 seulement).

À eux seuls, ces quatre éléments pèsent donc largement plus de la moitié de l’empreinte carbone de Colas.

Avec une empreinte carbone de l’ordre de 12 millions de tonnes équivalent CO2, Colas se doit de contribuer à la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et les leviers d’action sont évidemment de nature différente selon qu’il s’agit des émissions directes ou du coût carbone amont. Les scopes 1 et 2 sont plutôt stables entre 2019 et 2020. Pour le scope 3 a, la diminution est de 7 %, fortement liée à la baisse d’activité liée à la crise sanitaire mais également dans une moindre mesure à la diminution du recours au béton mis en œuvre pour les travaux neufs.

2.2.6.3.2. Consommation énergétique

Malgré le poids relativement modeste (14 %) des émissions de gaz à effet de serre directement générées par Colas, il n’est évidemment pas concevable de mener une politique de réduction de l’empreinte carbone amont sans s’être engagé dans une politique de réduction sur son propre périmètre.

La consommation interne d’énergie de Colas représente en valeur presque 3,5 % du chiffre d’affaires consolidé de Colas, alors que son résultat net consolidé ne dépasse pas une moyenne de 2,5 % sur les trois dernières années. Une première constatation en découle : Colas n’a pas les moyens de passer à des énergies plus vertes et plus coûteuses et se doit au contraire de recourir chaque fois aux énergies les moins chères sur chacun des territoires où il intervient ; seules des contraintes réglementaires ou des incitations fiscales peuvent ainsi faire évoluer son mix énergétique en envoyant sur le marché un signal-prix applicable à Colas et à ses concurrents ; c’est par exemple le cas en Suisse avec une politique de taxation dynamique de l’énergie et la possibilité d’en être exempté en définissant une stratégie très contrôlée de réduction du coût carbone de l’entreprise.

En attendant un tel signal-prix dans d’autres pays ou dans d’autres domaines, la contribution de Colas se concentre sur son efficience énergétique et donc sur la baisse de sa consommation, à tâches et production égales ; il s’agit d’instaurer ainsi une culture efficace de sobriété énergétique afin d’éviter gaspillage et excès de consommation.


La dépense énergétique est suivie à l’aide des trois indicateurs suivants :


Facture énergétique totale (en millions d’euros) Monde Toutes les activités 450 366

Consommation énergétique totale (en millions de MWh) Monde Toutes les activités 7,9 7,5

Ratio de facture énergétique totale rapportée à la VAI (1)

(en pourcentage) Monde Toutes les activités 3 3

(1) VAI (Valeur d’Activité Interne) : cette donnée économique tente d’établir un périmètre comptable correspondant à celui de la consommation énergétique directe de Colas, afin d’en déduire un ratio d’intensité énergétique directe ; elle correspond au CAE (chiffre d’affaires avant éliminations) diminué de la marge opérationnelle et des sous-traitants.

La facture énergétique a baissé de 19 % et la consommation totale de 5 % en raison des baisses de consommation énergétique et d’une baisse de l’activité due à la crise sanitaire subie sur cette année 2020.

Pour disposer d’un indicateur d’intensité énergétique, Colas a cherché à rapporter cette facture énergétique à un dénominateur pertinent, le chiffre d’affaires ou la valeur ajoutée. Ces travaux ont permis de comprendre la complexité du sujet. En sélectionnant le chiffre d’affaires par exemple, on encouragerait l’externalisation des activités fortement consommatrices d’énergie vers de la sous-traitance : le chiffre d’affaires est inchangé, tandis que la consommation directe d’énergie diminue, sans que des progrès aient été véritablement réalisés. C’est ainsi que Colas a défini la « VAI » pour exprimer le volume (en euros) d’activité qui constitue la véritable assiette de la facture d’énergie ; la VAI correspond au CAE (chiffre d’affaires avant éliminations) diminué de la marge opérationnelle et du chiffre d’affaires des travaux sous-traités. Le ratio de facture énergétique totale rapportée au VAI n’a pas varié entre 2019 et 2020.

La dépense énergétique de Colas se répartit de la façon suivante :

Brûleurs des usines 45 %

Véhicules routiers 26 %

Engins 20 %

Électricité 7 % Autres

2 %

2.2.6.3.2.1. Usines d’enrobés

Les leviers d’amélioration de terrain sont identifiés depuis longtemps : maîtrise du taux d’humidité des granulats, limitation du nombre de démarrages-arrêts, respect des températures de consigne, réglage des brûleurs, généralisation des enrobés tièdes, limitation du nombre de formules produites, etc. La consommation de chacun des brûleurs des 435 usines actives Colas fait l’objet d’un reporting annuel depuis de nombreuses années, tandis que 27 % disposent d’un outil de suivi informatisé en temps réel ou quotidien avec des applications développées par Colas (My-mix, Hamp Report, Mix link, etc.). Pour faire progresser la mise en œuvre des bonnes pratiques qui en découlent, la politique de Colas s’énonce ainsi :

— objectif intermédiaire : réduire de 1 kWh la consommation d’énergie au brûleur par tonne d’enrobés produite par an pour atteindre 74 kWh/t d’ici fin 2024 ;

— objectif intermédiaire : atteindre un pourcentage de 25 % d’enrobés tièdes dans la production mondiale d’enrobés de Colas d’ici 2024.

La situation actuelle s’est en effet détériorée en 2020, en lien avec des augmentations non négligeables des consommations des postes d’enrobage en Amérique du Nord. Dans le cadre du programme stratégique One Colas Plants, une analyse particulière sera menée en 2021 avec un audit systématique de toutes les usines dépassant une consommation de 90 kWh/t pour une production annuelle de plus de 75 000 tonnes. De plus, la partie Excellence opérationnelle de ce programme intégrera les bonnes pratiques énergétiques dans la démarche.



Énergie consommée par tonne d’enrobés produite (en kWh par tonne)

Monde Usines d’enrobés 79 81

Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés (en kilos équivalent CO2 par tonne)

Monde Usines d’enrobés 20 19

Les enrobés tièdes permettent des économies d’énergie sur la production par rapport à des enrobés à chaud. On enregistre une légère baisse du taux en 2020 liée à une baisse de cet indicateur aux États-Unis dont la production élevée d’enrobés impacte significativement cet indicateur d’enrobés tièdes et également au niveau des filiales françaises (- 5 pts pour l’ERT Sud-Ouest ; - 4 pts pour l’ERT Colas Midi-Méditerranée). L’ensemble des collaborateurs reste mobilisé pour généraliser la diffusion de ces produits sur tous les territoires, adapter les outils de production et poursuivre la recherche de nouvelles solutions techniques permettant d’abaisser la température, sachant que les bénéfices sur la santé sont primordiaux (cf. commentaire complémentaire de l’indicateur en partie 4.4.1.2 – La politique santé).


Taux d’enrobés tièdes et d’asphalte basse température (en pourcentage de quantité)

Monde Usines d’enrobés et d’asphalte

20 19

2.2.6.3.2.2. Engins et véhicules

Les leviers d’amélioration de terrain sont également identifiés depuis longtemps : conduite apaisée, réduction de la puissance des moteurs, optimisation des chargements aller et retour, arrêt des moteurs au ralenti, etc. mais les indicateurs de performance sont beaucoup plus complexes à mettre en œuvre et les collaborateurs à sensibiliser sont près de cent fois plus nombreux que les opérateurs d’usines d’enrobés ; la mobilisation du personnel est donc essentielle et Colas continue de mobiliser les conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants grâce à une conduite apaisée et à la suppression des temps de ralenti des engins ou véhicules à l’arrêt. Afin d’attendre l’objectif des - 30 % d’émissions sur les émissions directes en 2030, sur la base de 2019, plusieurs objectifs intermédiaires ont été fixés :

— objectif : atteindre un taux d’équipement de 50 % en télématique embarquée(25) de la flotte de véhicules et d’engins d’ici fin 2024 ;

— objectif : atteindre un taux de fonctionnement au ralenti inférieur à 20 % d’ici fin 2024 sur la flotte équipée de télématique embarquée ;

— le choix des matériels lors de leur achat prend déjà en compte leur efficience énergétique, tandis que la recherche d’un gain de 2 % par an sur l’indicateur TUM (Taux d’Utilisation Moyen) a pour conséquence de sortir automatiquement de la flotte les matériels les moins performants.


Pourcentage des véhicules équipés de télématique embarquée Monde Toutes les activités 23 27

Pourcentage des engins équipés de télématique embarquée Monde Toutes les activités 28 33

Le nombre d’engins et de véhicules équipés de systèmes embarqués de suivi de consommation d’énergie continue sa progression (+ 4 points pour les véhicules et + 5 points pour les engins en 2020). Cette action concernant la télématique est également reprise dans l’axe 2 de la feuille de route bas carbone. Ce projet nommé MyEquipement ambitionne donc d’augmenter la télématique embarquée sur les équipements roulants, ce qui permettra d’améliorer du TUM (Taux d’Utilisation Moyen), du suivi des consommations et du taux de ralenti. Ces deux derniers indicateurs seront des indicateurs de performances de la stratégie bas carbone.

2.2.6.3.2.3. Achat d’énergie

Le dispositif actuel de suivi des factures fournisseurs est mature en France mais encore insuffisant à l’international pour détecter des consommations anormales et des erreurs de facturation. Le dispositif sera renforcé partout dans le monde et vérifié aussi bien dans le contexte des programmes stratégiques One Colas Quarries et One Colas Plants que dans le cadre des audits habituels de filiales par la Direction de l’Audit de Colas.

(25) Il s’agit de disposer d’une récupération en temps réel des principales données de fonctionnement de l’engin ou du véhicule : consommation, régime, vitesse, distance parcourue, etc. Cette acquisition peut être native dans les matériels récents ou faire l’objet d’une installation ad hoc sur les matériels plus anciens. Ces équipements doivent permettre également de renvoyer des consignes au conducteur.


2.2.6.3.2.4. Quotas de CO2

Certains postes d’enrobage de Colas sont concernés par le système des quotas de gaz à effet de serre (GES) de l’Union européenne en tant qu’installations de combustion de plus de 20 mégawatts. Il s’agit de cinq usines d’enrobés fixes en Belgique, deux au Danemark et cinq en France. Comparées aux autres industries concernées par le système, les usines d’enrobage sont de petits émetteurs de CO2 ; les cinq postes français, par exemple, représentent un total d’environ 8 milliers de tonnes de CO2 en 2019 restitués en avril 2020 pour une production de l’ordre de 800 kilotonnes d’enrobés. À la suite de la fermeture de la Société de la Raffinerie de Dunkerque, Colas a récupéré un excédent de quotas, ce qui lui a permis de transférer aux filiales déficitaires 27 600 quotas de CO2 en 2020 au titre de 2019 sans faire appel au marché du CO2. Grâce à ces transferts, chaque filiale disposait, après la restitution d’avril 2020, d’un solde de quotas correspondant aux quotas gratuits alloués en février 2020 (à utiliser pour la restitution d’avril 2021). Dans le cas de Colas, ce dispositif se révèle très lourd administrativement et peu efficace en termes de réduction des émissions.

2.2.6.3.3. Réduction des émissions indirectes

Pour cette empreinte amont (85 % de l’empreinte carbone de Colas), les leviers sont également très limités par la contrainte économique. Il n’en reste pas moins des éléments intéressants à mettre en œuvre ou à renforcer :

2.2.6.3.3.1. Transport

Le transport représente une part importante de l’empreinte carbone amont de Colas, et Colas poursuit ses efforts de transfert vers la voie navigable ou ferroviaire du fret amont et aval ; dans cet effort, Colas dispose notamment des savoir-faire en fret maritime, fluvial et ferroviaire de ses activités spécialisées dans le transport du bitume. Un indicateur de suivi des tonnes.km de fret par mode alternatif à la route est en place depuis plusieurs années et bien fiabilisé :


Nombre de tonnes de matériaux transportées par voie ferrée ou voie navigable (en millions de tonnes)

Monde Toutes les activités 10,5 7,9

Le tonnage de matériaux transportés par rail et par voie navigable a diminué de 25 %. Cette baisse est majoritairement due à la diminution du transport par voie ferrée, qui peut être expliquée par la baisse générale de l’activité de Colas en 2020. La distance moyenne parcourue est stable entre 2019 et 2020. La quantité de matériaux transportés par rail ou voie fluviale correspond à près de 2 935 trains de marchandises (composés chacun de 44 wagons), ce qui revient à éviter la mise en circulation de plus de 264 000 camions de 30 tonnes chacun.

2.2.6.3.3.2. Recyclage des enrobés et granulats

Le recyclage de ces matériaux représente une des plus fortes économies de carbone réalisées par Colas (cf. partie 6.3.5 – Synthèse sur les perspectives de réduction chez Colas) depuis que le premier calcul d’empreinte carbone a été effectué en 2010. Des indicateurs de reporting annuels ont permis de dégager un objectif sur les enrobés : augmenter de 0,5 point le pourcentage d’enrobés recyclés dans chaque tonne d’enrobés produite pendant chacune des 10 prochaines années. Cet objectif est désormais intégré aux dispositifs du programme stratégique One Colas Plants. À ce jour, en effet, le recyclage du bitume récupéré dans les matériaux de démolition ou de fraisage des chaussées constitue le plus important gisement d’économies de CO2 (113 000 tonnes équivalent CO2 en 2020).

2.2.6.3.3.3. Recherche et innovation

Les deux matériaux qui pénalisent le plus l’empreinte carbone de Colas sont le bitume et le ciment(26), le premier du fait de ses volumes et de l’appauvrissement en matière première, le second du fait de son intensité en gaz à effet de serre. Colas ne peut unilatéralement se passer de ces deux matériaux mais il se doit de poursuivre un effort de recherche et d’innover pour réduire leur contribution à son empreinte carbone. Cette démarche peut s’élargir à d’autres matières premières, même si elles pèsent moins dans l’empreinte de Colas. L’objectif est d’offrir au marché des alternatives moins pénalisantes et de rentabiliser l’effort de recherche correspondant par un avantage compétitif spécifique :

— bitume : il convient tout d’abord de rappeler que les utilisations routières du bitume ne le transforment pas en CO2, car le bitume n’est ni brûlé ni consommé ; dans les usages routiers, le bitume fossile reste donc un puits de carbone stable. Le bitume est toutefois un distillat du pétrole et il est à ce titre vulnérable aux politiques de limitation de l’extraction et de la transformation des carburants fossiles auxquels il est de facto associé. C’est ainsi que Colas s’intéresse depuis longtemps(27) à la recherche de liants organiques alternatifs, qu’il s’agisse de travailler sur des déchets de plastiques ou sur la biomasse. En ce qui concerne la biomasse, les ordres de grandeur sont difficiles à gérer : pour remplacer le bitume utilisé dans le monde par un dérivé d’huile végétale, il faudrait y consacrer l’équivalent d’un tiers des surfaces cultivées de l’Union européenne(28). Dans ces conditions, Colas réoriente sa recherche sur la valorisation de déchets agricoles et notamment la lignine ;

(26) Le ciment et le bitume représentent respectivement 21 % et 13 % de l’empreinte carbone de Colas. (27) Un produit comme le Végécol® a été mis au point dès 2003 comme alternative au bitume à partir d’huiles et de résines végétales. (28) Ce calcul se base sur un rendement oléagineux de 2 tonnes d’huile à l’hectare, rendement supérieur à la moyenne mondiale, et sur

une consommation mondiale annuelle de bitume de l’ordre de 100 millions de tonnes.


— ciment : avec la filiale ARGECO, producteur de métakaolin flash (16 000 tonnes en 2020), Colas contribue depuis plusieurs années à la réduction du bilan carbone des bétons et participe dorénavant à l’effort mondial pour la mise au point de ciments à basse émission de CO2, tout en poursuivant des travaux sur des liants alternatifs à base de géopolymères inorganiques ;

— chimie verte : les travaux de Colas pour faire évoluer sa chimie (émulsions de bitume, peintures routières, surfactants, etc.) selon les principes de la chimie verte l’ont conduit à travailler sur le passage à des matières biosourcées pour certains de ses produits de niche (liant végétal Végécol® breveté en 2004, fluxant Végéflux® breveté en 2006, peinture routière Végémark® certifiée en 2010, enduit de marquage à chaud Ostrea® certifié en 2006, bio-fluxant végétal Ekoflux® mis en développement en 2014), ce qui a pour effet de passer d’un carbone fossile de chimie pétrolière à un puits de carbone biosourcé, voire d’abaisser les températures d’application ou de fabrication ou de réduire les quantités de matières premières nécessaires à leur mise en œuvre.

2.2.6.3.4. Contribution à la réduction de l’empreinte carbone aval

Colas se doit également d’élargir son offre client à des propositions permettant de diminuer le coût carbone au niveau de la conception des ouvrages ou de leur utilisation.

2.2.6.3.4.1. Variantes bas carbone

Depuis de nombreuses années(29), Colas cherche à proposer des variantes environnementales à ses clients (publics) pour économiser du carbone et des matériaux en modifiant le choix des matériaux et les dimensionnements prévus dans les cahiers des charges, sans s’éloigner pour autant des spécifications performancielles en vigueur. De telles variantes s’appuient souvent sur le recours à des sources de matériaux plus proches et sur un plus grand recours au recyclage. Il faut souligner, par ailleurs, que ces variantes se traduisent en général par une réduction des coûts pour le client. Dans le cas de la France, ces variantes s’appuient sur le logiciel Seve® validé par les autorités publiques. Dans ces conditions, on ne peut que déplorer le faible succès de ces efforts tant les marchés de travaux publics restent attachés aux conservatismes techniques et juridiques des solutions de base. Aujourd’hui, de telles variantes bas carbone ne sont retenues que pour moins de 0,1 % des chantiers remportés par Colas dans le monde. Leur nombre a d’ailleurs baissé de 67 % en 2020 et le nombre de tonnes évitées a par conséquent fortement baissé de 59 %, pour atteindre un niveau très bas de CO2 évité de 1 279 tonnes, niveau le plus bas jamais atteint. Le projet SustainEuroRoad, subventionné par l’Union européenne et porté par Routes de France (anciennement USIRF, Union des Syndicats de l’Industrie Routière Française), dans lequel Colas est impliqué, pourrait accélérer ce réveil afin de surmonter l’indifférence du marché.

2.2.6.3.4.2. Aide à la circulation et au stationnement

De nombreuses études ont démontré que la congestion automobile et le temps passé à une recherche de place de stationnement représentaient non seulement un coût exorbitant en termes de pertes de productivité ou de frustration sociétale, mais également en termes de pollution et d’émissions de gaz à effet de serre. C’est dans ce contexte que Colas oriente une part importante de sa politique d’innovation dans des techniques ou des applications dédiées à ces questions dans le cadre de Mobility by Colas (se référer à la partie 3.4 – Solutions innovantes et durables pour un meilleur cadre de vie).

2.2.6.3.4.3. Aide à l’entretien juste à temps

La question de l’entretien des infrastructures routières et ferroviaires reste un problème mal résolu dans la plupart des pays. Si l’entretien est réalisé trop tardivement, il nécessite des travaux plus importants, ce qui coûte plus cher et se traduit mécaniquement par un coût carbone plus élevé. Indépendamment de la promotion d’outils contractuels vertueux sur cet enjeu tels que les PPP et les concessions, Colas développe depuis des décennies des outils de plus en plus performants pour alimenter des programmes de maintenance prédictive, qu’il s’agisse des infrastructures elles-mêmes ou du matériel urbain associé. On peut ainsi citer des avancées fondées sur l’internet des objets pour rendre les infrastructures communicantes et sur des systèmes d’auscultation bénéficiant des dernières technologies couplées à des logiciels experts d’analyse des données. Le système ANAIS est l’un des derniers nés de cet axe d’innovation (se référer à la partie 3.4 – Solutions innovantes et durables pour un meilleur cadre de vie).

2.2.6.3.5. Synthèse sur les perspectives de réduction chez Colas

Dans l’état actuel des actions mesurées de façon fiable, on obtient le tableau suivant, lequel est suivi depuis plusieurs années :


Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées par Colas (en tonnes équivalent CO2/an)

Monde Toutes les activités 483 000 417 000

(29) Écologiciel® est le premier logiciel mis au point par Colas en 2006 pour proposer des variantes bas carbone aux donneurs d’ordre (publics) de Colas. Cet outil a ensuite été remplacé par Seve®, logiciel développé par la profession des industries routières française, lequel fait désormais l’objet d’un travail d’élargissement au niveau de l’Union européenne avec le soutien de la Commission européenne.


2.2.6.4. ÉCONOMIE CIRCULAIRE La démarche de Colas pour réduire la consommation de matières premières (granulats et bitume, pour l’essentiel) repose sur le plan d’action suivant :

— optimiser et maximiser le recyclage de tous les déblais, gravats et déchets inertes issus du BTP. Colas a établi des indicateurs pour comptabiliser les volumes effectivement recyclés par ses installations industrielles afin de les comparer aux volumes de matériaux vierges qu’il produit, plutôt que de tenir la comptabilité des flux de déchets sortant de ses chantiers ou des matériaux recyclés réemployés par ses soins. Ce choix répond à deux objectifs : fiabilité des données et volonté d’encourager les filiales à investir dans des outils de recyclage de matériaux. La démarche ne porte donc pas sur le suivi des totaux de consommation, dont l’interprétation s’avère trop complexe pour dégager des plans d’action volontaristes : certains augmentent en fonction du chiffre d’affaires, d’autres baissent du fait de l’évolution du marché (consommation de bitume par exemple, déplacement vers des activités de service et d’entretien, développement d’activités nouvelles, etc.) ;

— développer de nouveaux produits au sein des laboratoires de Colas, en s’appuyant sur des démarches d’écoconception, avec l’objectif de minimiser les prélèvements de matières premières, en particulier celles qui ne sont pas renouvelables (cf. partie 3 – Chaîne de valeur et Innovation) ;

— concevoir et proposer des éco-variantes : depuis longtemps, Colas est moteur pour la conception et la proposition à ses clients d’éco-variantes ainsi que dans la mise au point d’éco-comparateurs permettant d’évaluer ces variantes.

Colas est l’un des cinq plus gros recycleurs mondiaux, tous secteurs et tous matériaux confondus. Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas valorise et recycle dans la construction routière ses déchets et matériaux de déconstruction mais plus largement aussi ceux des autres professionnels du BTP et même d’autres industries (déchets de miroiterie, porcelaine cassée, semelles de chaussure, etc.). Au total, cela représente annuellement plus de 17 millions de tonnes (à comparer à 16 millions de tonnes en 2019). Ce positionnement continue de progresser et il est particulièrement solide puisqu’il correspond à un maillage très fin de sites de recyclage sur pratiquement tous les territoires où Colas est présent (on retrouvera des objectifs chiffrés dans la partie 6.3.3.2 – Recyclage des enrobés et granulats).

Compte tenu de l’importance des matériaux pondéreux dans les métiers de Colas, le recyclage ne peut être optimisé qu’à un niveau très local pour minimiser les transports. En privilégiant les circuits courts visant l’autonomie locale en matériaux et en favorisant des sites intégrés en écologie industrielle, Colas permet à chaque territoire de se développer avec ses propres matériaux tout en minimisant les déchets : les travaux routiers sont en effet en mesure d’atteindre un fonctionnement à pratiquement zéro déchet, à condition que les matériaux recyclés soient acceptés par les clients et les sites de recyclage autorisés afin de lutter contre les décharges.

2.2.6.4.1. Les granulats

Les granulats sont la matière première la plus utilisée par l’être humain après l’eau. Les travaux publics représentent l’essentiel de cette consommation et les travaux routiers à eux seuls contribuent pour plus de la moitié à cette consommation. Conscient de la responsabilité qui en découle, Colas a développé des techniques de recyclage depuis plus de quarante ans et les a diffusées sur tous les territoires où il travaille : aujourd’hui, environ 460 sites Colas transforment des matériaux de seconde vie pour en faire des matériaux de travaux publics ; ceci revient à éviter l’exploitation de près d’une cinquantaine de carrières dans le monde et d’un plus grand nombre encore de décharges.


Quantité de matériaux recyclés produits (en millions de tonnes)

Monde Toutes activités de chantiers et de production de matériaux

9,2 7,8

Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits (en pourcentage de quantité)

Monde Toutes activités de chantiers et de production de matériaux

10 9

En 2020, l’ensemble des valorisations et recyclages de Colas représente un volume de 7,8 millions de tonnes de matériaux, soit l’équivalent de 9 % de la production totale de granulats de Colas, ce qui revient à économiser mondialement la production de 28 carrières de taille moyenne. On observe une baisse significative de 1,4 million de tonnes du tonnage de matériaux recyclés en 2020, représentant une baisse de 16 % par rapport à 2019. Cette tendance se reflète notamment sur les zones suivantes : France (- 22 %), États-Unis (- 9 %), EMEA (- 9 %), Canada (- 6 %). Ces diminutions sont principalement dues à une baisse notable de l’activité dans ces zones géographiques liée à la crise de la Covid-19.

2.2.6.4.2. Le bitume

Le recyclage des agrégats d’enrobés permet d’économiser le bitume (produit pétrolier non renouvelable) en réemployant sur les chantiers celui qui est contenu dans les agrégats récupérés lors de l’entretien ou de la déconstruction de chaussées. Les enrobés sont composés d’un mélange de bitume (environ 5 %) et de granulats, et constituent le revêtement de la plupart des réseaux routiers dans le monde. Les agrégats d’enrobés sont les matériaux que l’on récupère lors du fraisage ou de la déconstruction des chaussées, avant la mise en œuvre d’un nouvel enrobé. Le gain obtenu par ce recyclage est triple :

— moindre consommation d’énergie et réduction des émissions de gaz à effet de serre (cf. partie 6.3.3.2 – Recyclage des enrobés et granulats) ;

— économie de ressources par la valorisation d’une matière première non renouvelable (le bitume) et le réemploi des granulats ;

— économies pour le client (souvent public), grâce à un coût réduit pour des performances identiques.



Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés (en millions de tonnes) Monde Usines d’enrobage et d’asphalte 6,2 6

Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume (en pourcentage de quantité)

Monde Usines d’enrobage et d’asphalte 16 16

Depuis plusieurs années, Colas suit la progression de la réintroduction d’agrégats d’enrobés dans les enrobés bitumineux. À ce jour, 16 % d’enrobés recyclés ont été incorporés en moyenne dans la production mondiale d’enrobés de Colas en 2020 : environ 309 000 tonnes de bitume ont ainsi été récupérées, soit l’équivalent de la production de bitume d’une raffinerie de taille moyenne.

Le taux de recyclage d’agrégats d’enrobés est stable en 2020 par rapport à 2019. Bien que les quantités d’agrégats recyclés aient connu une légère baisse en 2020 (- 2 %), le taux de recyclage des agrégats d’enrobés est peu impacté car la production totale d’enrobés a également connu une légère baisse en 2020 (- 2 %).

Au niveau des quantités d’agrégats d’enrobés recyclés, on notera une légère tendance à la baisse pour la France (- 6 %) et pour les États-Unis (- 7 %). On observe cependant une nette progression pour la zone MACAO (+ 260 %) et la zone Asie-Pacifique (+ 100 %) sur l’année.

2.2.6.4.3. Recyclage des chaussées en place

Le recyclage en place des chaussées (rabotage des chaussées existantes, rajout d’un liant sur le chantier et remise en place) génère d’importantes économies d’énergie puisque le transport de matériaux est fortement réduit. Des économies substantielles de granulats sont aussi réalisées puisque les matériaux fraisés sont recyclés sur place dans la chaussée rénovée.


Surface de chaussée recyclée en place (en millions de m2) Monde Chantiers 7,4 9,8

La surface de chaussées recyclées connaît une forte augmentation en 2020 de 34 % par rapport à 2019 pour un total de 9,8 millions de m2. Cette progression significative est notamment liée aux travaux des filiales Miller au Canada, GTR au Maroc et à l’arrivée, dans le périmètre, d’Asfalcura au Chili.

2.2.6.4.4. Les éco-variantes

Les éco-variantes sont souvent une opportunité de choix pour le progrès de l’économie circulaire : boucle locale des matériaux, réduction des distances de transport, économie de matière dans la conception, recyclage de matériaux localement disponibles, économie de transport et d’énergie, etc. Colas consacre des efforts importants pour promouvoir ses savoir-faire de Groupe innovant et territorialisé, ce qui exprime un des éléments les plus structurants de son modèle d’affaires. Force est de reconnaître toutefois que ces efforts rencontrent un succès très modeste (cf. partie 6.3.4.1 – Variantes bas carbone) :


Nombre d’éco-variantes proposées par Colas à ses clients Monde Chantiers 121 92

Le nombre d’éco-variantes proposées en 2020 reflète l’état actuel du marché et le contexte difficile dans lequel il est ardu de proposer des variantes. Seules 17 % des propositions d’éco-variantes ont été retenues. Au sein de la profession, Colas participe activement aux efforts entrepris pour redynamiser les éco-variantes, d’autant plus que la démarche française Seve® suscite un réel intérêt en Europe.

2.2.6.4.5. Prévention et gestion des déchets

Pour mesurer ses performances en matière de gestion des déchets, Colas a mis en place un indicateur spécifique portant sur la gestion et l’élimination des huiles usées générées par les activités de l’ensemble des filiales et des métiers. Dans la plupart des pays, ce déchet est réglementé comme déchet dangereux et constitue le principal déchet dangereux généré par les activités de Colas. L’indicateur calcule le ratio de la quantité d’huiles (hydrauliques et de lubrification moteur) usées éliminées par une filière agréée ou valorisées de manière responsable par rapport à la quantité totale d’huile achetée.

Noms de l’indicateur Périmètre Couverture 2019 2020

Taux de récupération des huiles usées (en pourcentage de quantité) Monde Toutes les activités 70 84

En ce qui concerne les huiles usées, on peut considérer que l’optimum se situe autour de 80 % si l’on tient compte de la consommation-combustion d’huiles par les engins et véhicules. Colas atteint en 2020 un ratio au-dessus de cet optimum avec une augmentation de 14 points. On soulignera une augmentation importante du taux de récupération des huiles usées au Canada (+ 57 points) et pour les activités du ferroviaire et du transport d’eau et d’énergie (+ 27 points).


Par ailleurs, les certifications ISO 14001 et les auto-évaluations annuelles par check-lists prennent en compte la gestion de l’ensemble des déchets. D’ailleurs, des niveaux de conformité sur cette partie Déchet sont disponibles dans l’outil Chloé (Outil de digitalisation des check-lists Environnement) (cf. partie 6.2.1 – Politique de prévention sur la certification et l’auto-évaluation environnementales).

2.2.6.5. BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES Le bouleversement climatique et l’effondrement de la biodiversité constituent les deux enjeux environnementaux majeurs. En ce qui concerne la biodiversité, le premier rapport réalisé pour l’ONU en 2019 par l’IPBES a provoqué une véritable prise de conscience des opinions publiques et des gouvernements dans la plupart des pays où Colas travaille, et tout particulièrement en France où s’est tenue la réunion plénière internationale qui a permis de le finaliser. Ce rapport a mis en évidence les cinq facteurs responsables de cet effondrement par ordre décroissant : (1) les changements d’usage des terres et de la mer ; (2) l’exploitation directe de certains organismes ; (3) le changement climatique ; (4) la pollution et (5) les espèces exotiques envahissantes.

Colas est concerné par les facteurs 1, 3, 4 et 5 (le sujet du bouleversement climatique est traité en partie 6.3 – Énergie et Carbone et celui de la pollution est traité en parties 6.2 – Prévention des risques et 6.6 – Gestion de l’eau) et travaille déjà depuis longtemps sur certains de ces sujets : son premier énoncé d’une politique formalisée en faveur de la biodiversité remonte à 2011, accompagnée d’indicateurs de suivi et d’un guide méthodologique. Conformément à sa culture du concret, Colas ne s’est pas engagé dans des démarches systémiques du type calcul de l’empreinte écologique (dont les fondements scientifiques restent à fiabiliser), monétisation des services écosystémiques (souvent trop réductrice par rapport à la richesse intrinsèque des écosystèmes) ou Stratégie Nationale [française] pour la Biodiversité (dont les principes lui paraissent à la fois trop généraux et trop lourds administrativement pour une entreprise). En effet, Colas a préféré intégrer ses actions en faveur de la biodiversité dans des programmes simples (programme Biodiversité sur les sites d’extraction) et dans ses outils existants (ISO 14001, check-lists Colas, etc.), tout en poursuivant un dialogue approfondi avec les communautés scientifiques à travers la FRB afin d’améliorer sa compréhension de la complexité des phénomènes écosystémiques.

2.2.6.5.1. Changement d’usage des terres et des mers

Le principe en la matière est bien le triptyque de la réglementation française : « Éviter, Réduire, Compenser », et Colas, conformément à cette réglementation, s’attache surtout aux deux premiers.

90 % du montant des chantiers de tous types livrés par Colas est réalisé sur des sols déjà artificialisés : son métier le conduit à entretenir, à reconstruire ou à faire évoluer des surfaces ayant déjà perdu l’essentiel de leur valeur environnementale. Pour les 10 % restants d’infrastructures neuves, Colas n’a souvent pas la maîtrise du foncier puisque celui-ci est mis à disposition par ses clients, même dans le cas de concessions ou de PPP (Partenariats Public-Privé). Par la nature de ses chantiers, Colas n’a donc pas véritablement d’impact direct sur l’utilisation des sols, l’emprise de ses prestations incombant à la maîtrise d’ouvrage. Quant aux sites industriels de Colas, ils ne sont pas autorisés dans des sites naturels de qualité. Malgré cette interaction assez faible de Colas avec les écosystèmes, l’enjeu majeur de la lutte contre l’effondrement de la biodiversité permet de définir quatre priorités pour Colas :

2.2.6.5.1.1. Pédagogie

Comme l’a souligné le Professeur Villeneuve(30) lors de la Convention Environnement de Colas à Montréal en 2018, la biodiversité est avant tout un enjeu culturel : les actions de conservation ont peu d’impact si les populations avoisinantes n’en perçoivent pas l’intérêt et ne se les approprient pas, quel que soit le pays concerné. C’est ainsi que Colas peut démultiplier l’effet de ses initiatives sur le terrain par des actions de pédagogie locale, voire les intégrer dans des démarches de sciences participatives(31) et se mettre à l’écoute des savoir-faire locaux de gestion et de respect de la Nature. Les enjeux de biodiversité trouveront en effet de véritables solutions grâce à l’appropriation des populations, tant à l’échelle locale que globale. Dans ce contexte, Colas réfléchit systématiquement à intégrer une dimension pédagogique à ses actions en faveur de la biodiversité. Le retour d’expérience est très intéressant : les collaborateurs et les collaboratrices de Colas, qui doivent expliquer autour d’eux leur démarche concrète, approfondissent du même coup l’argumentaire de leur action et entraînent d’autant mieux leurs collègues de travail dans leur action.

2.2.6.5.1.2. Sites de carrières et gravières

En ce qui concerne l’activité de carrières et de gravières, tous les sites sont réaménagés en fin d’exploitation et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la fin définitive de l’exploitation. Le recyclage permet par ailleurs d’économiser l’équivalent de la production d’une trentaine de carrières ou gravières et de bien plus de sites de décharge dans le monde (cf. partie 6.4 – Économie circulaire).

(30) Claude Villeneuve est biologiste, ancien Directeur de l’Institut Européen pour le Conseil en Environnement de Strasbourg, professeur au département des sciences fondamentales et Directeur de la Chaire en Éco-Conseil de l’Université du Québec à Chicoutimi. Il est particulièrement reconnu pour sa prise en compte des facteurs culturels, qu’il a su introduire dans des référentiels onusiens sur l’environnement et pour son travail sur les savoirs culturels des premières nations à vivre en équilibre avec leurs niches écologiques.

(31) Sciences participatives : cela consiste à impliquer des citoyens dans le cadre d’une démarche scientifique et cela présente en retour un intérêt pédagogique et éducatif pour les contributeurs ; par exemple, l’inventaire à Noël des oiseaux par les volontaires de la Audubon Society sur tous les USA chaque année depuis plus d’un siècle constitue une base de données que seule une telle démarche de science citoyenne a rendue possible.


Colas a par ailleurs identifié que ses sites étaient parfois le refuge d’espèces pionnières remarquables (animales ou végétales) qui colonisaient la nouvelle niche écologique créée par l’exploitation du site. La démarche a alors été systématisée pour que chaque site mette en œuvre et suive une action visant à favoriser et à faciliter la présence d’une telle espèce, avec l’accompagnement de naturalistes compétents et une démarche d’explications pédagogiques envers les populations riveraines. Ce programme ne cesse de progresser et compte déjà quelques beaux succès comme le rebond de la population de grands corbeaux en Bretagne, le maintien de couples nicheurs de faucons pèlerins dans une région du Québec et des actions pédagogiques contre le braconnage du pangolin géant au Gabon. Ce programme est suivi à l’aide d’un indicateur fiabilisé depuis plusieurs années :

Noms des indicateurs Périmètre Couverture 2019 2020

Ratio de CAE des Activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en pourcentage de CAE)

Monde 100 % du CAE des activités permanentes de production

de granulats

52 44

Actuellement, 171 activités de production de granulats ont mis en place des actions en faveur de la biodiversité : 145 concernent des espèces remarquables et 56 concernent la mise en place de ruches. L’indicateur de biodiversité a diminué de 8 points en 2020. Cette mobilisation pour la biodiversité reste inégale selon les contextes culturels, modeste aux États-Unis et au Canada, et forte en France et en Europe où, chaque fois, le soutien et l’intérêt des populations riveraines sont au rendez-vous.

2.2.6.5.1.3. Chantiers de travaux routiers, ferroviaires, etc.

Comme évoqué en préambule, Colas dispose d’assez peu de leviers et génère assez peu d’impacts sur les écosystèmes. Pour les travaux neufs d’infrastructures, des Plans de Respect de l’Environnement sont en général mis en place par les clients (publics ou privés) et enrichis par les équipes de Colas, comme ce fut le cas par exemple du grand chantier de la Route du Littoral à la Réunion, pour lequel les équipes Colas reçurent un prix couronnant leurs efforts en faveur des mammifères marins sur le chantier.

Pour réduire la croissance des surfaces dédiées aux infrastructures de transport et la décorréler de la croissance des populations humaines, Colas propose des solutions innovantes d’optimisation du trafic et de densification des usages des surfaces d’infrastructures existantes (cf. chapitres 3.4.1, 3.4.2, 3.4.4 et 3.4.5 de la partie 3.4 – Solutions innovantes et durables pour un meilleur cadre de vie), en phase avec son modèle d’affaires dédié au développement d’infrastructures au service d’une mobilité responsable.

2.2.6.5.1.4. Génie écologique

Colas réalise ponctuellement depuis des dizaines d’années des travaux de restauration ou de protection des écosystèmes. Colas a également un retour d’expérience reconnu pour des opérations de reconstitution d’écosystèmes sur ses sites de carrières et de gravières.

Aujourd’hui ces travaux de préservation, de restauration ou de mesures compensatoires se multiplient et la proportion de chantiers classiques qui intègrent un volet de génie écologique ne cesse de progresser dans certains pays, et tout particulièrement en France. Fort des retours d’expérience de ses filiales sur le terrain, Colas a décidé de développer ce métier en capitalisant les compétences déjà existantes au sein de ses équipes, en mettant en place des référents territoriaux dans ce domaine, en mutualisant les savoir-faire et en identifiant des axes d’innovation, qu’il s’agisse d’écosystèmes en milieux naturels ou urbanisés. En France, Colas est déjà reconnu comme entrepreneur en génie écologique, grâce à ses collaborateurs motivés et compétents, en phase avec les attentes de nombreuses parties prenantes. Cette mise en réseau permet de favoriser les connexions avec des scientifiques dans les domaines du génie végétal ou du génie écologique, et avec des bureaux d’études spécialisés en études écologiques.

2.2.6.5.2. Espèces exotiques envahissantes

Colas est un propagateur involontaire de proximité pour des espèces exotiques végétales envahissantes lors de ses petits travaux de terrassement : l’excavation de quelques mètres cubes de terre à un endroit et leur dépôt à quelques kilomètres sur un autre site ou chantier peut être ainsi l’occasion de transférer des graines ou des rhizomes ; or l’introduction par l’homme d’espèces exotiques envahissantes, volontaire ou fortuite, menace les écosystèmes, les habitats ou les espèces indigènes avec des conséquences écologiques, économiques ou sanitaires négatives : l’ambroisie ou le frelon asiatique sont des exemples de telles espèces.

Colas est l’une des premières entreprises à avoir admis cette problématique, ce qui est d’autant plus délicat que bien peu de solutions sont disponibles pour l’éradication et la prévention : la plupart se traduiraient par une multiplication par 100 ou 1 000 du prix de revient du mètre cube excavé, comme dans le cas d’une contamination par des propagules de renouée du Japon par exemple. Colas est donc engagé dans un dialogue avec les communautés scientifiques, au premier rang desquelles la FRB dont elle est une des très rares entreprises à faire partie du Comité d’Orientation Stratégique depuis 2011. C’est dans ce contexte qu’elle encourage la recherche (elle a remis en novembre 2018 un prix à une jeune chercheuse dans la catégorie « biodiversité et lutte contre les espèces invasives ») et mobilise un nombre croissant de filiales à échanger et à expérimenter des solutions pragmatiques dans le cadre de ses travaux sur le génie écologique.


2.2.6.6. GESTION DE L’EAU L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre. D’une façon générale, les équipes des filiales Colas ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales, d’autant plus que la consommation d’eau des métiers de Colas est assez réduite. Cette gestion constitue un des critères de la norme ISO 14001 (cf. partie 6.2.1 – Politique de prévention). Il n’en reste pas moins que Colas a mis en place deux programmes ciblés.

2.2.6.6.1. La protection de la ressource en eau contre les pollutions

Le risque environnemental jugé le plus important par les installations de production de matériaux de Colas est le risque de pollution graduelle ou de déversement accidentel dans le milieu aquatique (rivières, drains, nappes aquifères, etc.) : c’est ainsi que Colas a défini des exigences pour la protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelles ou ordinaires de ses sites fixes de production ou de maintenance. Les sites obéissent à des critères exigeants, portés par les check-lists Colas, pour qu’ils soient complètement isolés ou isolables du milieu environnant ; un indicateur spécifique a été extrait des check-lists afin de suivre les progrès de maîtrise de ce risque : les sites qui satisfont une liste d’une dizaine de critères sont pratiquement dans l’impossibilité physique de polluer la ressource en eau.


Pourcentage des Activités matériaux maîtrisant leurs rejets aqueux (en pourcentage de CAE)

Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux

22 26

Ainsi, 26 % du chiffre d’activité économique (CAE) de l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde satisfait l’intégralité de ces exigences. Ce taux est en augmentation de 4 points par rapport à 2019. Il est à noter que ce taux représente un ensemble de critères très difficiles à tous réunir sur un site, notamment pour les sites anciens ou très vastes : cela reste un excellent indicateur de la vulnérabilité des sites de Colas et de la nécessité d’avoir des systèmes de gestion du risque environnemental.

2.2.6.6.2. Les établissements Colas en zones de stress hydrique extrêmement élevé

En 2015, Colas a mis en place de nouveaux indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé : sur de tels territoires en effet, tout prélèvement supplémentaire peut poser problème ; or ces zones ne cessent de s’étendre dans le monde, même si l’empreinte hydrique des métiers de Colas ne relève pas d’un enjeu fort de matérialité globale puisque seulement 6 % du chiffre d’affaires de Colas se situe dans ces zones. Afin de diminuer la pression exercée par les établissements de Colas sur la ressource en eau sur ces territoires, des plans d’action visent à augmenter l’autoconsommation, à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage.

La méthodologie prise en compte pour l’évaluation des territoires de Colas concernés se base sur la carte interactive « overall water risk – Baseline Water Stress » issue du site internet du World Resources Institute. Sur ces territoires, la consommation d’eau des implantations fixes de Colas est estimée à moins de 2 millions de m3 en 2020.

Ces indicateurs ont continué de se fiabiliser en 2020, tant en ce qui concerne l’appropriation par les établissements concernés qu’en matière de gestion de l’eau sur ces implantations. La notion de stress hydrique extrêmement élevé ne résulte pas seulement de considérations climatiques mais également de la surexploitation ou de la mauvaise gestion de l’eau par les populations.


Pourcentage (en CAE) des Activités fixes situées en zones de stress hydrique extrêmement élevé (en pourcentage de CAE)

Monde 100 % du CAE des activités fixes 5 6

Taux d’autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé (en pourcentage de m3)

Monde 100 % du CAE des activités fixes en zone de stress hydrique

extrêmement élevé

77 40

Pourcentage du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l’objet d’un plan d’action (en pourcentage de CAE)



60 47

Pourcentage de la consommation d’eau en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l’objet d’un plan d’action (en pourcentage de m3 consommés)



78 37

En 2020, le nombre de sites en zones de stress hydrique extrêmement élevé a légèrement augmenté du fait d’une évolution de la carte de référence et touche des activités d’ateliers, de dépôts et usines de liants, d’usines d’enrobage, de centrales à béton et de plateformes de recyclage, mais les carrières et les gravières en représentent l’essentiel.

Outre l’objectif de réduire la consommation d’eau sur ces territoires, l’enjeu pour Colas est de perturber le moins possible le cycle de l’eau et les usages aval en favorisant l’autoconsommation. L’indicateur d’autosuffisance en eau pour 2020 atteint 40 %, avec une nette tendance à la baisse. Il est à rappeler que l’objectif de cet indicateur est que l’eau consommée soit essentiellement d’origine interne et qu’elle ne provienne pas d’une alimentation par le réseau d’eau local, ce qui a pour effet de ne pas perturber l’accès à la ressource en eau pour les autres utilisateurs.


Les indicateurs relatifs aux plans d’action permettent à Colas de se placer dans une démarche d’amélioration continue afin de suivre et de diminuer la pression sur la ressource en eau dans les régions de stress hydrique très élevé. La mise en place de plans d’action a baissé entre 2019 et 2020, tant en CAE qu’en consommation d’eau, cela étant pour l’essentiel dû à l’évolution du périmètre du fait des changements de la carte de référence.

2.2.7. Ancrage local et adaptation aux territoires La politique historique de Colas a été depuis toujours de s’intégrer durablement dans les territoires où il exerce ses métiers : ceci est au cœur du modèle d’affaires de Colas, qui est construit autour d’une présence pérenne et durable sur ses différents territoires à travers des établissements à taille humaine. Il s’ensuit une véritable solidarité de fait entre les équipes de Colas et leurs territoires de travail. Il s’agit là d’un élément pratiquement intangible de la culture de Colas dans le monde : les populations locales, en France comme à l’international, sont très sensibles à ce lien qui est spontanément reconnu comme associé à la marque Colas.

2.2.7.1. ADAPTATION DES RÈGLES En ce qui concerne l’adaptation des politiques générales à la réalité des territoires, il s’agit d’un sujet qui a suscité un débat animé entre les parties prenantes de Colas comme mentionné au paragraphe 2.1 de la partie 2 – Gouvernance de la RSE. Il est facile de conclure que cette adaptation est inévitable mais qu’elle doit être encadrée pour éviter des dérives préjudiciables et nuire ainsi à la cohérence de Colas dans le monde. Cet encadrement repose sur un principe de dérogation et sur une gouvernance :

— principe : aucune adaptation au territoire ne doit permettre de faire moins bien que ce que d’autres entreprises réussissent à appliquer sur le même territoire ;

— gouvernance : ces dérogations doivent par ailleurs être encadrées, autorisées, par les Directions corporate Colas concernées et peuvent même être soumises pour approbation préalable au Comité de Direction Générale de Colas.

Dans certains cas extrêmes, cela peut conduire à fermer l’activité quand il devient impossible de s’adapter au territoire sans renoncer à certains principes : dans le passé, Colas a déjà été conduit à fermer de façon permanente ou temporaire des implantations pour des questions de sûreté ou de corruption. Ce ne sont jamais des décisions faciles car cela revient toujours à laisser le personnel local face aux difficultés qui ont conduit Colas à quitter leur pays.

À l’inverse, certaines adaptations font sens : Colas a réussi à supprimer la mise en œuvre de certains produits dangereux pour la santé, la sécurité ou l’environnement, sauf dans certains pays où ils sont prescrits par les pouvoirs publics ; plutôt que de se retirer et de renoncer à contribuer à l’amélioration de ces marchés sans que ce retrait n’ait d’effet sur le marché lui-même, Colas a alors autorisé ses filiales à poursuivre la mise en œuvre de ces produits à trois conditions :

— conduire une action constante auprès des autorités de ces pays pour les convaincre d’abandonner ces produits et rendre compte annuellement de cet engagement ;

— encadrer ces utilisations par des évaluations spécifiques des risques et protéger les personnes et/ou l’environnement par des mesures très contraignantes si nécessaire ;

— faire valider ces dérogations auprès de la direction corporate Colas compétente, rendre compte annuellement et se soumettre à des audits renforcés.

C’est, par exemple, le dispositif en cours de mise en place pour autoriser l’utilisation des bitumes fluidifiés (cutbacks) dans quelques pays où cette technique, désormais interdite dans le reste du monde, reste exigée sur la plupart des chantiers par les autorités locales.

L’ensemble du dispositif vise à satisfaire une double aspiration des parties prenantes internes et externes de Colas : maintenir l’adaptation au terrain et renforcer l’homogénéité de Colas comme exprimé à travers le projet d’entreprise One Colas, tout en donnant une meilleure lisibilité à cet équilibre. C’est un débat qui se poursuit chez Colas depuis plus d’un demi-siècle car il est au cœur du succès de son modèle d’affaires.

2.2.7.2. ACCEPTATION SOCIÉTALE ET DIALOGUE LOCAL La notion d’acceptation sociétale permet de concevoir un développement économique qui prend en compte les impacts positifs et négatifs des activités de Colas dans leur globalité sur un territoire donné. Elle ne peut s’entendre qu’en considérant les relations que Colas entretient avec ses parties prenantes et en étant à l’écoute de leurs attentes. Conformément à la culture de Colas, le principe est celui d’une gestion décentralisée de la relation avec les parties prenantes tout en développant une approche globale des sujets commune à l’ensemble de Colas.


Colas gère un nombre important de sites de production de matériaux de construction (granulats, béton prêt à l’emploi, enrobés, bitumes, émulsions, etc.). L’acceptation de ces sites, en particulier par les riverains, est un enjeu de plus en plus sensible, partout dans le monde. Les thématiques couvrent les craintes de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit), les risques d’impacts sur l’environnement ou la santé, etc. Colas a identifié cette question de l’acceptation sociétale comme un de ses enjeux majeurs de Responsabilité sociétale et a engagé des plans d’action dans deux directions :

— l’exemplarité des sites de production : chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes de conformité administrative. L’outil privilégié est la certification environnementale et le système de check-lists Colas (cf. partie 6.2.1 – Politique de prévention) ;

— l’initiative d’un dialogue avec les riverains, les élus locaux et les administrations compétentes : le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise.


Ratio de CAE des Activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue local (en pourcentage de CAE)

Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux

44 43

L’indicateur de dialogue local a été mis en place en 2006 pour mesurer l’étendue de ce dialogue avec les riverains, les élus locaux et l’administration compétente : Colas est considéré comme pionnier avec la tenue de cet indicateur. En 2020, cet indicateur est resté relativement stable, en très légère baisse liée plutôt à l’évolution du CAE. Par ailleurs, un groupe de travail encadré par le processus des fiches thématiques s’est constitué afin de mettre en œuvre les outils qui permettront de faire progresser cette thématique, pour lequel l’objectif reste de franchir la barre des 50 % d’ici deux ans.

En ce qui concerne les chantiers et les nouveaux sites de production, Colas vise à identifier et anticiper les risques de blocage liés aux contextes sociaux et sociétaux (déplacement des populations…), culturels (terres sacrées…) et environnementaux (espèces protégées, stress hydrique…) ainsi que les nuisances (bruit, vibrations, poussière, odeurs, pollution visuelle, pollution lumineuse…). Il développe un dispositif structuré et proactif d’écoute, de concertation et de dialogue avec les parties prenantes pour prendre en compte leurs attentes (journées portes ouvertes, réunions, sensibilisation au recyclage, applications smartphone « Colas & moi » et « Hello Travaux » permettant aux riverains de s’informer et d’être en relation avec les chefs de chantier pour poser des questions ou faire parvenir des commentaires…).

À ce titre, on peut citer des expériences réussies de La Maison de la communication sur le chantier du Boulevard de la Marina à Cotonou (Bénin) ou du dialogue constant et quotidien avec les résidents dans le cadre du PPP de Portsmouth (Royaume-Uni). Il s’agit ici d’un véritable engagement des équipes de chantier de Colas, lesquelles expriment une réalité simple : l’entretien et la construction d’infrastructures de transport visent à favoriser les contacts humains, les échanges culturels et le développement économique sur les territoires ; ainsi, la route, les rues et les voies ferrées constituent de facto le premier réseau social au sein des territoires et entre les territoires.

2.2.7.3. IMPACT SOCIO-ÉCONOMIQUE ET PARTICIPATION À LA VIE DES TERRITOIRES De par la nature de ses activités, qu’il s’agisse d’implantations pérennes ou de grands projets, Colas génère un impact socio-économique sur ses territoires d’implantation tant en matière de création d’emplois que d’achats locaux. En complément de ce rôle, il soutient des initiatives d’intérêt général dans les domaines de l’éducation ou de l’humanitaire, de la culture et du patrimoine, de la recherche scientifique, etc.

2.2.7.3.1. L’emploi local

Colas est présent dans plus de 50 pays sur cinq continents. En ce qui concerne l’emploi, Colas privilégie systématiquement la formation et la promotion interne de personnels recrutés localement, comme en témoigne un nombre de collaborateurs expatriés extrêmement faible dans le monde : environ 300 en provenance d’une vingtaine de pays, sur un total d’environ 25 000 collaborateurs à l’international.

2.2.7.3.2. L’achat local

En ce qui concerne les achats, les activités de Colas sont décentralisées et, à ce titre, une part significative des achats (cf. partie 3.6 – Achats responsables) est réalisée localement au travers du réseau de fournisseurs de chacun des pays et de chacune des régions dans lesquels Colas intervient. Colas participe donc à la préservation et au dynamisme du tissu économique sur ses territoires d’implantation en adoptant plusieurs principes :

— les accords-cadres signés au niveau du groupe Colas le sont avec des sociétés qui sont très majoritairement représentées localement ;

— les fournisseurs et sous-traitants locaux sont privilégiés dans l’attribution des marchés pour des offres équivalentes et en dehors de stratégies particulières par famille de produits.


2.2.7.3.3. La contribution citoyenne

La participation à la vie des territoires passe également par des démarches citoyennes de mécénat et de sponsoring encadrées par des lignes directrices de la politique de conformité de Colas (partie 5 – éthique et Droits Humains).

Nom des indicateurs Périmètre Couverture 2019 2020

Mécénat : dons en numéraire (en millions d’euros) Monde 100 % du CAE de l’ensemble des activités

2,9 2,8

Mécénat : dons en nature (valorisation en millions d’euros) Monde 100 % du CAE de l’ensemble des activités

0,22 0,37

Sponsoring : dépenses en numéraire (en millions d’euros) Monde 100 % du CAE de l’ensemble des activités

3,7 2,4

Sponsoring : dépenses en nature (valorisation en millions d’euros) Monde 100 % du CAE de l’ensemble des activités

0,011 0,022

Le montant global des dons de mécénat (en numéraire et en nature) a augmenté de près de 4 % entre 2019 et 2020. Ces dons ont été enregistrés principalement dans le domaine de la solidarité et de l’humanitaire, reflétant une forte implication des territoires au travers d’actions pour soutenir la population locale face à la pandémie de la Covid-19. Le montant global des dépenses de sponsoring a baissé de 35 % entre 2019 et 2020 dans un contexte de crise sanitaire (arrêt de l’activité, prudence budgétaire). Le sponsoring se concentre comme les années précédentes sur le domaine sportif.

En 2020, Colas SA a engagé une réflexion sur le positionnement de sa politique de mécénat et de sponsoring, avec le souhait d’orienter celle-ci sur des axes plus proches de ses engagements sociétaux et plus fédérateurs pour l’ensemble de ses collaborateurs dans ses 50 pays d’implantation.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE Avec l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, la France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières et modifie de ce fait les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce.

Concrètement, le dispositif de la loi Grenelle 2 dit « Article 225 » est remplacé, pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017, par l’obligation d’établir une « Déclaration de Performance Extra-Financière ».

La Déclaration de Performance Extra-Financière de Colas 2020 reprend les principes exposés dans les nouveaux textes de loi. Ce document s’inscrit dans un processus d’amélioration continue et à vocation à évoluer chaque année. Il comprend :

I Présentation du modèle d’affaires II Démarche de responsabilité sociétale

1. Refonte de la politique 2. Gouvernance de la Responsabilité sociétale 3. Chaîne de valeur et innovation 4. Capital humain 5. Éthique et droits humains 6. Environnement et carbone 7. Ancrage local et adaptation aux territoires

Compte tenu de ses activités, Colas considère ne pas avoir d’impacts significatifs sur les enjeux sociétaux suivants :

— la lutte contre le gaspillage alimentaire ;

— la lutte contre la précarité alimentaire ;

— le respect du bien-être animal ;

— l’alimentation responsable, équitable et durable.

Indicateurs pilotés par la Direction des Ressources Humaines

Les indicateurs pilotés par la Direction des Ressources Humaines sont calculés sur une année civile du 1er janvier au 31 décembre. Le périmètre des sociétés prises en compte pour leur calcul est un sous-ensemble du périmètre de la consolidation financière.

Pour l’année 2020, les règles de calcul sont les suivantes :

1. les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 % ; 2. les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse

strictement les 50 % ; les autres sont exclues du périmètre ; 3. les sociétés mises en équivalence sont exclues.

Les données sociales de Colas sont consolidées sur le périmètre le plus large possible pour refléter l’activité des sociétés en France et à l’international. Le reporting social de Colas est commun à l’ensemble des entités dans le monde. Le logiciel comportant ces indicateurs est interfacé avec le système d’Information Paye en France (le déploiement d’un SIRH monde a été initié en 2019) et avec la consolidation du Rapport d’Activité Monde. Les indicateurs sont consolidés selon les définitions du Protocole du reporting social du groupe Bouygues.


Partie 2.2.4. Capital humain

En 2020, environ 50 % des indicateurs sont consolidés sur le périmètre Monde :

— Recrutements externes par statut et nombre de départs

— Effectifs par zone géographique

— Répartition des effectifs par tranche d’âge

— Répartition des effectifs par sexe

— Place des femmes dans le Groupe

— Nombre d’heures travaillées

— Existence d’un plan de formation formalisé

— Nombre de collaborateurs formés

— Nombre de jours de formation

— Nombre cumulé de collaborateurs formés aux premiers secours

— Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs

— Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs

— Nombre d’accidents mortels des collaborateurs

— Nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail

38 % des indicateurs correspondent à des définitions issues du Code du Travail français et sont par conséquent consolidés sur le périmètre France (Métropole et Dom)

— Nombre de départs (en CDI)

— Nombre de collaborateurs handicapés

— Nombre de collaborateurs handicapés recrutés

— Chiffre d’affaires réalisé avec des ESAT ou EA

— Régime de temps de travail des collaborateurs

— Nombre d’accords collectifs négociés, y compris négociations annuelles obligatoires

— Salaires annuels moyens par statut

— Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année

— Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année

— Nombre de collaborateurs reconnus en maladie professionnelle en 2019

— Taux d’absentéisme

8 % des indicateurs s’appliquent aux sociétés de droit français et à celles de plus de 300 salariés à l’international

— Taux de participation aux dernières élections du comité d’entreprise ; existence d’une représentation du personnel

— Pourcentage des sociétés à l’international assurant une couverture sociale à leurs collaborateurs.

Indicateurs pilotés par la Direction RSE

Les indicateurs dont la liste figure ci-dessous font l’objet d’une définition rigoureuse. Ils sont collectés mondialement à travers Xfi, un logiciel BFC (BusinessObjects Financial Consolidation) et calculés sur une année décalée du 1er octobre de l’année n-1 au 30 septembre de l’année n (afin de permettre une analyse précise compte tenu des temps nécessaires à la collecte, à la vérification et au traitement des données). Après des évolutions structurantes en 2013 et un enrichissement par de nouvelles fonctionnalités en 2014, Xfi fait l’objet d’un travail de maintenance approfondi depuis l’exercice 2015.

En 2020, le périmètre de consolidation des indicateurs environnementaux et sociétaux de Colas a connu deux changements par rapport à celui de 2019 : l’intégration de deux ERT (Chili et Pérou).

Pour le reporting environnemental et sociétal, les règles applicables aux sociétés acquises, fusionnées, créées, supprimées ou vendues au cours de l’exercice sont les suivantes :

— la société est prise en compte dans le reporting pour la même période que dans Magnitude, le reporting de consolidation financière du Groupe ;

— les sociétés de trop petite taille pour être prises en compte dans la consolidation financière (chiffre d’affaires de moins de 2 M€) intègrent ou non le reporting extra-financier pour le premier exercice en fonction des contraintes spécifiques à leur société Colas de rattachement ;

— comme Colas produit des indicateurs sous forme de ratios et de pourcentages, il n’est fait aucun retraitement pro forma des chiffres extra-financiers de l’année n-1 pour les comparer avec l’année n quand le périmètre est modifié.

Au cas où des raisons techniques conduiraient à faire une exception à l’une des trois règles ci-dessus, Colas en donnerait des justifications dans une note à cet effet dans sa Déclaration de Performance Extra-Financière.

En ce qui concerne les activités de production de matériaux, le périmètre des indicateurs inclut depuis plusieurs années les sociétés détenues avec des partenaires extérieurs, pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire par exemple) ; ce périmètre extensif de risque et de responsabilité peut avoir pour effet de peser sur les résultats des indicateurs.


De plus, ce périmètre inclut les petites sociétés de production de matériaux, même quand leur chiffre d’affaires consolidé est inférieur au seuil retenu pour la consolidation financière (2 M€). En effet, le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être significatif, même si leurs chiffres d’affaires font souvent l’objet d’un fort taux de retraitement du fait de l’intégration verticale de Colas.

Les règles de consolidation modifiées en 2013 pour se rapprocher de celles de la consolidation financière sont décrites dans le tableau ci-dessous. Cependant, les données de certaines joint-ventures où Colas est partenaire minoritaire n’ont pas pu être intégrées au reporting extra-financier ; cela n’impacte pas de façon significative les indicateurs publiés.

Consolidation financière Consolidation xFi

Contrôle exclusif = intégration globale

100 % (pour des taux de contrôle compris entre 50 % et 100 %)

100 % (pour des taux de contrôle compris entre 50 % et 100 %)

Contrôle conjoint = intégration proportionnelle (pour les GIE en France, des SEP ou des JV)

Application du pourcentage de contrôle

Application du pourcentage de contrôle

Influence notable ou co-entreprise = mise en équivalence (pour des SEP ou des JV)

Application du pourcentage de détention (applicable du taux de détention sur le résultat net et pas sur le CA)

Application du pourcentage de détention (applicable du taux de détention sur l’ensemble des données)

Partie 2.2.4 Capital humain — Taux d’enrobés tièdes

— Taux de finisseurs équipés de dispositifs d’aspiration de fumée

— Taux de raboteuses équipées de dispositifs d’aspiration de poussières

— Taux de solvants chlorés utilisés en circuit fermé

Partie 2.2.6 Environnement et carbone — Taux de certification environnementale des Activités de production de matériaux

— Taux d’auto-évaluation environnementale par check-lists Colas

— Ratio des Activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux

— Émissions de gaz à effet de serre

— Intensité carbone

— Facture énergétique totale

— Consommation énergétique totale

— Ratio de facture énergétique totale rapportée au VAI

— Énergie consommée par tonne d’enrobés produite

— Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés

— Taux d’enrobés tièdes produits dans les postes d’enrobés à chaud et les usines d’asphalte

— Pourcentage de véhicules équipés de télématique embarquée

— Pourcentage des engins équipés de télématique embarquée

— Nombre de tonnes de matériaux transportées par voie ferrée ou voie navigable

— Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions menées dans le Groupe

— Quantité de matériaux recyclés

— Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits

— Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés

— Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume

— Surface de chaussée recyclée en place

— Nombre d’éco-variantes proposées par Colas à ses clients

— Taux de récupération des huiles usées

— Ratio de CAE des Activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité

— Pourcentage des Activités matériaux maîtrisant leurs rejets aqueux

— Pourcentage (en CAE) des Activités fixes situées en zones de stress hydrique très élevé

— Taux d’autosuffisance en eau dans les zones de stress hydrique très élevé

— Pourcentage du CAE en zones de stress hydrique très élevé et faisant l’objet d’un plan d’action

— Pourcentage de la consommation d’eau en zones de stress hydrique très élevé faisant l’objet d’un plan d’action

Partie 2.2.7 Ancrage local et adaptation aux territoires — Ratio du CAE des Activités de production de matériaux ayant une structure de dialogue local

— Mécénat : dons en numéraire ; dons en nature

— Sponsoring : dépenses en numéraire ; dépenses en nature


3. RAPPORT D’ACTIVITÉ

3.1. L’exercice 2020 Les chiffres clés de l’exercice 2020 figurent dans le tableau suivant :

en millions d’euros 2019 2020 Variation 2020/2019

Chiffre d’affaires consolidé 13 688 12 297 - 10 %

Dont France 6 596 5 551 - 16 %

Dont International 7 092 6 746 - 5 %

Résultat opérationnel courant 433 254 - 179 M€

Marge opérationnelle courante 3,2 % 2,1 % - 1,1 pt

Résultat opérationnel 405 (1) 185 (2) - 220 M€

Résultat net consolidé part du Groupe 261 94 - 167 M€

Capacité d’autofinancement nette 780 641 - 139 M€

Cash-flow libre (3) 341 671 + 330 M€

Excédent (Endettement) financier net (367) (7) + 360 M€

(1) Dont 28 M€ de charges non courantes liées principalement aux travaux de démantèlement du site de la raffinerie de Dunkerque et à des coûts d’adaptation des structures.

(2) Dont 69 M€ liés aux coûts de réorganisation des activités routières en France et à la poursuite des travaux de démantèlement du site de Dunkerque.

(3) Après variation du besoin en fonds de roulement.

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 de Colas s’élève à 12,3 milliards d’euros, en baisse de 10 % par rapport à celui de 2019 (- 9 % à périmètre et changes constants). Cette baisse concerne avant tout la France (- 16 % et - 14 % à périmètre constant), où l’activité du premier semestre a été affectée par le premier épisode de confinement avec un chiffre d’affaires en baisse de 24 % à périmètre constant, à comparer à une baisse de seulement 6 % à périmètre constant pour le second semestre. L’activité à l’international a mieux résisté, avec un recul par rapport à 2019 limité à 5 % (- 3 % à périmètre et changes constants), à 6,7 milliards d’euros. L’international représente 55 % du chiffre d’affaires total contre 52 % en 2019. Le chiffre d’affaires France s’élève à 5,6 milliards d’euros, soit 45 % du total contre 48 % en 2019. Au global, la bonne résistance de l’activité au second semestre, en baisse de seulement 5 % par rapport au second semestre 2019, a permis de compenser partiellement le repli constaté au premier semestre, égal à - 17 % par rapport au premier semestre 2019. La baisse du chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’année (- 1,4 milliard d’euros) est principalement liée à la crise sanitaire (- 810 millions d’euros estimés sur le premier semestre 2020) et à la vente de Smac (- 141 millions d’euros).

L’activité routière est en baisse de 10 % par rapport à 2019 (- 9 % à périmètre et changes constants). La zone France – Océan Indien représente les trois quarts de cette baisse avec - 14 % à périmètre et changes constants. La zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) a été beaucoup moins affectée, avec - 4 % à périmètre et changes constants. Les États-Unis ont connu une baisse d’activité limitée à 5 % à périmètre et changes constants, alors que l’activité au Canada, tirée par des conditions climatiques particulièrement favorables, est restée stable à périmètre et changes constants. Enfin, dans la zone Asie-Pacifique, le recul est de 15 % à périmètre et changes constants. Les ventes de matériaux enregistrent une baisse de 10 %, comparable à celle du chiffre d’affaires travaux.

Les activités Ferroviaire et autres activités s’inscrivent en baisse de 14 % (- 4 % à périmètre et changes constants). Chez Colas Rail (- 3 % à périmètre et changes constants), la bonne tenue de l’activité à l’international, notamment en Grande-Bretagne, a permis de compenser partiellement le recul du chiffre d’affaires en France.

Le résultat opérationnel courant s’élève à 254 millions d’euros en 2020 contre 433 millions d’euros en 2019, en baisse de 179 millions d’euros. Ce montant est à comparer à l’impact de la crise sanitaire sur le résultat opérationnel courant du premier semestre, estimé à environ - 190 millions d’euros (perte de marge opérationnelle courante et coûts inévitables). La marge opérationnelle courante s’établit à 2,1 % en 2020 contre 3,2 % en 2019, soit - 1,1 point.

Les charges opérationnelles non courantes de 2020 s’élèvent à 69 millions d’euros, liés aux coûts de réorganisation des activités routières en France et à la poursuite des travaux de démantèlement du site de la raffinerie de Dunkerque. Ces charges sont à comparer à 28 millions d’euros en 2019, liés principalement aux travaux de démantèlement du site de cette raffinerie et à des coûts d’adaptation des structures.

Le résultat opérationnel atteint donc 185 millions d’euros contre 405 millions d’euros en 2019, en baisse de 220 millions d’euros.

Le coût de l’endettement financier net s’élève à 27 millions d’euros, à comparer à 33 millions d’euros en 2019.

La charge d’impôt 2020 ressort à 86 millions d’euros contre 141 millions d’euros en 2019, en baisse de 55 millions d’euros.

La quote-part du résultat des coentreprises et entités associées s’élève à 38 millions d’euros contre 43 millions d’euros en 2019, en baisse de 5 millions d’euros.


Enfin, le résultat net part du Groupe atteint 94 millions d’euros en 2020 contre 261 millions d’euros en 2019, en baisse de 167 millions d’euros.

En 2020, Colas a fortement réduit son endettement financier net, à 7 millions d’euros à fin décembre 2020 contre 367 millions d’euros à fin décembre 2019. Cette baisse se décompose principalement de la façon suivante :

— génération de cash-flow libre égale à 358 millions d’euros, en baisse limitée à 13 millions d’euros, grâce à une maîtrise des investissements d’exploitation bruts, qui diminuent de 104 millions d’euros sur la période, à 304 millions d’euros, ainsi qu’à la hausse des cessions d’exploitation de 33 millions d’euros sur un an, à 120 millions d’euros ;

— forte baisse du besoin en fonds de roulement lié à l’activité, à 313 millions d’euros, en baisse de 343 millions d’euros sur un an. Cette amélioration résulte en grande partie de la baisse de l’activité, mais aussi des actions menées par les unités opérationnelles pour accélérer l’encaissement de leurs créances clients et réduire le niveau de leurs stocks ;

— trésorerie affectée aux immobilisations financières égale à 41 millions d’euros, incluant notamment l’acquisition des actifs de Granite Contracting aux États-Unis au premier trimestre 2020, contre 8 millions d’euros en 2019 ;

— dividendes versés à hauteur de 212 millions d’euros en 2020 contre 183 millions d’euros en 2019.

Les capitaux propres s’élèvent à 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2020 contre 2,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019.

3.2. L’activité en 2020 Par secteur opérationnel, l’activité se ventile de la manière suivante :

en millions d’euros 2019 2020 Variation 2020/2019

Variation à périmètre et changes constants

Route Métropole / DOM-OI (Dépts d’outre-mer, Océan Indien) 6 077 5 187 - 15 % - 14 %

Route EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) 2 219 2 104 - 5 % - 4 %

Route États-Unis 1 780 1 700 - 4 % - 5 %

Route Canada 1 775 1 731 - 2 % =

Route Asie – Pacifique 402 351 - 13 % - 15 %

Total Route 12 253 11 073 - 10 % - 9 %

Ferroviaire et Autres activités 1 410 1 209 - 14 % - 4 %

Holding 25 15 ns ns

Total 13 688 12 297 - 10 % - 9 %

3.2.1. La Route (chiffre d’affaires 2020 : 11,073 milliards d’euros)

En 2020, le chiffre d’affaires de la Route(32) s’élève à 11,1 milliards d’euros contre 12,3 milliards d’euros en 2019, en baisse de 10 % (- 9 % à périmètre et changes constants). La Route représente 90 % du chiffre d’affaires total.

Ce chiffre d’affaires et ce pourcentage du chiffre d’affaires total se décomposent en deux segments :

— activité de construction et d’entretien routiers (incluant la sécurité et signalisation routière) : 8,9 milliards d’euros, soit 72 % du chiffre d’affaires total du Groupe ;

— ventes de matériaux de construction à des tiers : 2,2 milliards d’euros, soit 18 % du chiffre d’affaires total du Groupe.

3.2.1.1. ROUTE MÉTROPOLE ET DOM – OCÉAN INDIEN (chiffre d’affaires 2020 : 5,187 milliards d’euros)

Le chiffre d’affaires de la Route en France métropolitaine, dans les Départements d’outre-mer (DOM) et dans l’Océan Indien s’élève à 5,187 milliards d’euros en 2020, en baisse de 15 % par rapport au chiffre d’affaires de 2019 (- 14 % à périmètre et changes constants).

Métropole

Le chiffre d’affaires de la Route en France métropolitaine s’élève à 4,705 milliards d’euros, en baisse de 14 % par rapport au chiffre d’affaires de 2019.

L’activité des filiales routières a été fortement impactée par les conséquences de l’épidémie de Covid-19, avec un arrêt de l’ensemble des travaux et des industries à compter du premier

(32) Dans ce chapitre de présentation de l’activité 2020 par secteurs opérationnels, « La Route » regroupe les activités « Route » (construction et entretien d’infrastructures routières, incluant la sécurité signalisation routière) et les activités « Matériaux de construction » (ventes à tiers de matériaux de construction). Ce regroupement se justifie par l’organisation opérationnelle, les filiales routières de Colas exerçant à la fois des activités de construction et entretien d’infrastructures routières et des activités de production et vente à tiers de matériaux de construction.


confinement mi-mars, suivi d’une reprise progressive sous protocole sanitaire à partir d’avril, pour un retour à la normale en juin, favorisé par de bonnes conditions climatiques. Dans un contexte post-élections municipales, le volume des appels d’offres publics est en baisse en cours d’année, accentuée par la crise sanitaire.

En 2020, l’activité Route France métropolitaine a été réorganisée sur la base de quatre territoires opérationnels couvrant l’ensemble du périmètre hexagonal. Cette évolution s’est inscrite dans la perspective de la création au 1er janvier 2021 d’une seule société juridique, Colas France, en remplacement des six filiales routières régionales Colas existantes. L’objectif de cette transformation est de favoriser les échanges transverses et d’optimiser les fonctionnements.

Les marchés de sécurité signalisation routière sur lesquels opère Aximum semblent se stabiliser mais restent concurrentiels en raison de surcapacités de production de la profession tant pour les activités Travaux et Services que pour les activités industrielles (peinture, signalisation).

Au total, 39 000 chantiers ont été réalisés par les filiales routières et sécurité signalisation en France métropolitaine en 2020. Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation, on citera : la poursuite des travaux d’élargissement à 2 x 3 voies d’une section de 25 km de l’autoroute A10 entre Veigné et Sainte-Maure-de-Touraine, et d’une section de l’A41 Nord à proximité d’Annecy ; la réhabilitation d’une section de l’autoroute A71 dans l’Allier ; la poursuite des travaux d’extension du port de Calais ; le démarrage de la conception, réalisation et réfection de la piste nord et d’un taxiway de l’aéroport de Nice Côte-d’Azur ;la réfection de la couche de roulement de la piste Grand-Prix du circuit automobile de Magny-Cours, dans la Nièvre ; la réalisation des travaux de construction de la ligne B du tramway d’Angers ; en région parisienne, dans le cadre des travaux du Grand Paris, la poursuite des travaux de construction ou de prolongement des lignes de tramway T4 et T12 Express, des lignes de métro 16 et 17, et les opérations d’excavation et d’évacuation de terres en lien avec les travaux souterrains de la ligne de métro 16.

DOM – Océan indien

Dans les départements d’outre-mer (DOM) et dans l’Océan Indien, le chiffre d’affaires ressort à 482 millions d’euros en 2020, en baisse de 19 % par rapport à 2019 (- 18 % à périmètre et changes constants).

Dans les Antilles – Guyane, le marché évolue de manière contrastée selon les départements. En Guadeloupe, dans un marché porté par les investissements des collectivités locales et du secteur privé, l’activité est en forte baisse en raison de la lenteur du redémarrage des chantiers consécutivement au premier confinement. L’activité en Martinique reste impactée par la forte baisse des budgets d’entretien et d’investissement. En Guyane, l’activité traditionnelle de travaux publics et de production de matériaux de construction (carrières, béton, blocs…) est stable, et le projet en partenariat portant sur le financement, la conception, la construction, l’entretien et la maintenance des voies de Bus à Haut Niveau de Service (BHNS) de Cayenne a démarré.

À La Réunion, dans un contexte de marché plus tendu, l’activité traditionnelle de travaux publics, de génie civil et de bâtiment (hôpitaux, logements sociaux, surfaces commerciales) est en baisse significative en raison de la crise liée à la Covid-19. L’activité industrielle est également en baisse. Les travaux de construction de digues pour le grand chantier de la Nouvelle

Route du Littoral (NRL), ralentis par le manque de matériaux disponibles, ont repris dans le cadre fixé par les protocoles d’accord signés avec le client.

À Mayotte, où le climat social reste tendu, l’activité traditionnelle de travaux et de production de matériaux de construction a bénéficié d’un marché dynamique.

À Madagascar, l’activité traditionnelle a été impactée par les conséquences de la crise sanitaire et sociale. Le projet de réfection et de construction des pistes des aéroports d’Antananarivo et de Nosy Be réalisé dans le cadre d’une concession est entré en phase de garantie de parfait achèvement.

À Maurice, l’activité portée par les investissements publics dans des travaux routiers neufs (Metro Express, projet routier Pont-Fer A1-M1) ou de maintenance et par des investissements dans l’immobilier résidentiel a été fortement impactée par la crise liée à la Covid-19.

Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation en 2020, outre le démarrage de la construction de la ligne A du Bus à Haut Niveau de Service (BHNS) de Cayenne, en Guyane, on peut citer la réalisation de travaux de génie civil pour une centrale thermique biomasse, en Guadeloupe ; la réfection du port de Sainte Marie et la construction de logements à La Réunion ; la réalisation de 76 logements sociaux à Mayotte ; le réaménagement du terminal de Victoria (gare routière, supermarché, parkings, bureaux) et la réalisation de travaux routiers et d’autoponts à Port Louis, à Maurice.

3.2.1.2. ROUTE EMEA (EUROPE, MOYEN-ORIENT, AFRIQUE) (chiffre d’affaires 2020 : 2,104 milliards d’euros)

L’activité Route en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique a représenté un chiffre d’affaires de 2,104 milliards d’euros en 2020, en baisse de 5 % (- 4 % à périmètre et changes constants) par rapport à celui de 2019.

Europe continentale

En Europe continentale, le chiffre d’affaires de l’activité Route s’élève à 1,372 milliard d’euros en 2020, en légère baisse par rapport à 2019 (- 3 %, et - 1 % à périmètre et changes constants). L’activité a été impactée par la crise liée à la Covid-19 en Belgique et en Suisse tandis qu’elle a pu se poursuivre dans les autres pays d’Europe du Nord et d’Europe centrale.

En Belgique, l’exercice a été marqué par l’impact de la crise liée à la Covid-19 sur l’activité et par le démarrage des travaux de la première ligne du tram de Liège réalisés par le groupement composé de Colas Projects, Colas Belgium et Colas Rail Belgium dans le cadre d’un PPP (conception, financement, construction et maintenance). Au Danemark, dans un marché dynamique, l’activité traditionnelle est en hausse. En Islande, la filiale a bénéficié d’un niveau élevé d’activité. En Suisse, la baisse d’activité a été atténuée par la production et la vente de granulats, et les travaux d’extension d’une ligne de tramway à Genève ont été poursuivis.

En Hongrie, plusieurs projets importants sont en cours de réalisation (autoroute M30, autoroute M4) et la construction d’une section de 11 km de l’autoroute M25 a été achevée. La production et vente de granulats a enregistré un bon niveau d’activité. En République tchèque, les travaux d’élargissement et de renforcement d’une section de 11 km


de l’autoroute D48 ont été poursuivis, et les travaux de construction du contournement de Velký Beranov ont été achevés. Les travaux de construction et de terrassement d’une piste d’essai pour le centre de développement des mobilités futures de BMW dans la région de Sokolov ont démarré. L’activité traditionnelle a été de bon niveau et la production et vente de granulats a été soutenue. L’acquisition de la société de construction routière Silnice Zacek, qui opère en Bohême, a été réalisée. En Pologne, grâce à l’acquisition l’an passé d’actifs routiers de Skanska (11 postes d’enrobés), la filiale a enregistré un niveau élevé d’activité dans l’ensemble du pays. En Slovaquie, où les grands projets publics sont rares, l’activité traditionnelle (travaux routiers, bâtiment et génie civil) est en baisse, impactée par des décalages d’investissements. En Roumanie, où l’activité est centrée sur la production et la vente de matériaux de construction, l’exercice a été satisfaisant. En Croatie, l’activité travaux est stable, et la production et vente de granulats soutenue. En Slovénie, dans un marché à faible volume, l’activité est stable. En Autriche, l’activité produits est stable.

BIMEA (Îles britanniques, Moyen-Orient, Afrique australe et de l’Est)

Dans les Îles britanniques, au Moyen-Orient, et en Afrique australe et de l’Est, le chiffre d’affaires de l’activité Route est de 419 millions d’euros en 2020, en baisse de 15 % par rapport à 2019 (- 14 % à périmètre et changes constants).

Dans les îles britanniques, au Royaume-Uni, dans un environnement toujours fortement concurrentiel, l’activité portée par les plans d’investissements lancés par le gouvernement britannique est en baisse, liée à l’impact de la crise de la Covid-19. Le plan de transformation visant à mieux adapter l’offre au marché au niveau régional avec un réseau d’agences est poursuivi, une activité grands projets a été lancée et les initiatives transverses mises en place dans les industries sont renforcées. Les contrats pluriannuels ASC d’entretien et de maintenance du réseau routier et autoroutier des Areas 4 et 12 sont en fin de réalisation. En Irlande, l’activité des filiales a bénéficié d’un environnement économique toujours favorable malgré la crise liée à la Covid-19. Le projet de réfection et d’élargissement à 2 × 3 voies d’une section de l’autoroute M7, en groupement avec SIAC Construction Ltd, est en phase d’achèvement.

Au Moyen-Orient (Émirats Arabes Unis, Oman, Qatar et Arabie Saoudite), dans un environnement politique et économique difficile (embargo sur le Qatar, sanctions américaines contre l’Iran), l’activité est en forte baisse et une restructuration des entités a été réalisée, notamment en Oman où l’activité a été mise en sommeil. Il est rappelé que ces filiales sont consolidées par mise en équivalence et ne contribuent donc pas au chiffre d’affaires consolidé.

En Afrique australe et de l’Est, l’activité, essentiellement industrielle, est toujours en forte baisse, impactée principalement par un environnement politique et économique difficile en Afrique du Sud auquel s’est ajouté un confinement de trois mois. Les travaux de construction de l’aéroport de Hoima en Ouganda, réalisés en partenariat et financés par UK Export Finance (UKEF), se poursuivent. La filiale kenyane a été fermée. La société sud-africaine Dust-A-Side (dont Colas détient 50 % du capital), spécialisée dans la maintenance des voies d’accès sur les sites miniers, poursuit son développement à l’international (Ghana, Botswana, Mozambique, Maroc, Chili, Australie) avec la création de

filiales au Canada et en Inde. À noter que la société Dust-A-Side est consolidée par mise en équivalence et ne contribue donc pas au chiffre d’affaires consolidé.

MACAO (Maghreb, Afrique centrale, Afrique de l’Ouest)

Au Maroc, en Afrique de l’Ouest et en Afrique centrale, le chiffre d’affaires de l’activité Route est de 313 millions d’euros en 2020, en hausse de 1 % à périmètre et changes constants par rapport à 2019.

Au Maroc, l’activité travaux et industries s’inscrit en légère baisse.

En Afrique de l’Ouest, le niveau d’activité progresse. En Côte d’Ivoire, où l’activité de fonds de commerce est en hausse, le chantier d’élargissement et de renforcement d’une section de 125 km de la Route du Nord entre Bouaké et Kanawolo a été achevé et le contrat de construction de deux sections routières et quatre ouvrages d’art sur la route de l’Est financé par UK Export Finance (UKEF) est en cours de finalisation. L’acquisition de la société de production de matériaux de construction CMR Granit a été réalisée. Le Bénin bénéficie d’une activité dynamique marquée par la réalisation de trois projets structurants : le boulevard de la Marina, la restructuration de la piste de l’aéroport international de Cotonou, et les voiries de Ouédo.

En Afrique centrale, au Gabon, où le niveau de la commande publique est en baisse, la tranche ferme du marché d’entretien des voiries de Libreville financé par UK Export Finance (UKEF) est en cours d’achèvement.

3.2.1.3. ROUTE ÉTATS-UNIS (chiffre d’affaires 2020 : 1,700 milliard d’euros)

L’activité Route aux États-Unis a représenté un chiffre d’affaires de 1,700 milliard d’euros en 2020, en baisse de 4 % par rapport à 2019 (- 5 % à périmètre et changes constants).

Dans un contexte économique fortement perturbé par l’épidémie de Covid-19 auquel se sont ajoutés des troubles sociaux et des incertitudes liées aux élections présidentielles, qui ont eu notamment pour effet de retarder ou reporter des programmes de maintenance d’infrastructures de transport et de diminuer fortement les investissements privés, l’activité, qualifiée d’essentielle par la plupart des États dans lesquels Colas opère, a pu se poursuivre. L’exercice se caractérise également par un bon niveau de prise de commandes et le maintien d’une activité matériaux soutenue. Le programme de financement des infrastructures de transport (FAST Act) a été prolongé jusqu’en septembre 2021. Le projet important de construction du taxiway P de l’aéroport de Los Angeles se déroule dans de bonnes conditions. L’acquisition des actifs de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Granite Contracting, opérant en Caroline du Nord et en Caroline du Sud, a été réalisée.

Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation en 2020 aux États-Unis, outre le chantier aéroportuaire de Los Angeles, on peut citer : la réfection d’une section de 10 km de l’Interstate 81 à hauteur de Syracuse, dans l’Etat de New York ; la démolition et la reconstruction d’ouvrages d’art dans le comté de Cabarrus, en Caroline du Nord ; la réhabilitation d’une section de 16 km de l’Interstate 55 dans le comté du Mississipi, en Arkansas ; la réhabilitation


d’une section de 11 km de la Highway 6 dans le comté de Logan, dans le Colorado ; la réhabilitation de chaussées dans la ville de Thousand Oaks dans le comté de Ventura, en Californie ; la réfection d’un taxiway à l’aéroport international de Juneau, en Alaska.

3.2.1.4. ROUTE CANADA (chiffre d’affaires 2020 : 1,731 milliard d’euros)

L’activité Route au Canada a représenté un chiffre d’affaires de 1,731 milliard d’euros en 2020, en légère baisse de 2 % par rapport à 2019 (stable à périmètre et changes constants).

Dans un environnement économique contrasté selon les provinces et les territoires, le niveau d’activité de la construction routière, porté par des conditions météorologiques favorables et avec un impact limité de la crise sanitaire, est en progression au Québec, stable en Ontario, en recul en Colombie-Britannique et en Alberta. L’activité de distribution de bitume de McAsphalt, bénéficiant d’un marché favorable dans l’Est du pays (en Ontario et au Québec), a réalisé de bonnes performances. Le projet de conception, construction et financement de l’extension de la ligne de métro léger (LRT) Valley Line West à Edmonton, en Alberta, a été remporté en fin d’année par un groupement dont Colas, composé de Colas Canada, Colas Rail Canada et Colas Projects Canada, est mandataire.

Parmi les chantiers significatifs réalisés ou en cours de réalisation en 2020 au Canada, on peut citer : la reconstruction, l’élargissement, l’extension de sections des Highways 401, 404 et 407 dans la région de Toronto, en Ontario ; la réalisation des chaussées du périphérique sud-ouest de Calgary, en Alberta ; la fourniture de béton prêt à l’emploi pour la construction d’une plateforme d’exportation de gaz naturel liquéfié dans le port de Kitimat, et la réalisation, dans le cadre d’un contrat d’une durée de cinq ans, renouvelable pour deux ans, de travaux de marquage sur 42 000 kilomètres de réseau routier, en Colombie-Britannique ; l’élargissement d’une section de l’autoroute 85, au Québec.

3.2.1.5. ROUTE ASIE – PACIFIQUE (chiffre d’affaires 2020 : 351 millions d’euros)

En 2020, l’activité Route Asie – Pacifique a représenté un chiffre d’affaires de 351 millions d’euros, en baisse de 13 % par rapport à 2019 (- 15 % à périmètre et changes constants).

Asie – Océanie

En Asie, Australie et Nouvelle-Calédonie, le chiffre d’affaires s’élève à 320 millions d’euros, en baisse de 16 % par rapport à 2019 (- 14 % à périmètre et changes constants). Il est rappelé que la filiale thaïlandaise Tipco Asphalt (dont Colas détient 31 %) ainsi que la filiale indienne Hincol (dont Colas détient 30 %) sont consolidées par mise en équivalence, et ne contribuent donc pas au chiffre d’affaires consolidé.

En Asie, où le marché du bitume est resté dynamique grâce aux plans de relance post-Covid-19, Tipco Asphalt a réalisé un bon niveau d’activité. La société poursuit son développement aux Philippines, en Malaisie et au Laos. La filiale thaïlandaise TWS (dont Colas détient 37,5 % et Tipco 25 %) a remporté en groupement, et en s’appuyant sur l’expertise de Colas Projects, un contrat pour la construction de la piste 3 et de l’extension de deux taxiways de l’aéroport international de Bangkok. En Inde, malgré la crise de la Covid-19, Hincol a

maintenu son niveau d’activité et réalisé des performances satisfaisantes. L’activité en Corée du Sud, réalisée par la joint-venture Isco est restée réduite en 2020.

En Australie, malgré la contraction du marché, l’activité (travaux routiers, vente de bitume et d’émulsions) est restée soutenue. Les travaux de réhabilitation de chaussées entre Woolgoolga et Balina sur la Pacific Highway en Nouvelle-Galles du Sud ont été achevés et une nouvelle centrale d’enrobés a été construite à Brisbane pour approvisionner les chantiers d’infrastructures du corridor Brisbane – Gold Coast dans le Queensland. Une participation dans la société de travaux routiers ASCO, basée à Auckland en Nouvelle-Zélande, a été prise à hauteur de 70 % permettant à Colas d’entrer sur ce marché dynamique.

En Nouvelle-Calédonie, dans un contexte économique toujours difficile, lié aux incertitudes sur l’avenir institutionnel du territoire et à la fin des grands travaux d’infrastructures, les activités de travaux routiers et industrielles s’inscrivent à la baisse. L’activité bâtiment reste stable.

Amérique latine

En 2020, pour son premier exercice plein, dans des contextes économiques fortement impactés par la crise de la Covid-19, l’activité Route en Amérique latine a réalisé un chiffre d’affaires de 31 millions d’euros.

Au Chili, la société de travaux routiers Asfalcura a augmenté à hauteur de 90 % sa participation dans sa filiale Oil Malal, spécialisée dans l’importation, la transformation et la distribution de bitume et de produits bitumineux.

Au Pérou, Colas a achevé la consolidation de la société Colvias, spécialisée dans la réalisation de travaux d’infrastructures routières pour des opérateurs miniers internationaux et de contrats à moyen et long terme d’entretien routier. Après huit mois d’arrêt lié à la crise de la Covid-19, les travaux de réalisation d’infrastructures routières pour la mine de cuivre de Quallaveco ont repris.

3.2.2. Le Ferroviaire et Autres activités (chiffre d’affaires 2020 : 1,209 milliard d’euros)

Le Ferroviaire et Autres activités a réalisé un chiffre d’affaires de 1,209 milliard d’euros en 2020, en baisse de 14 % (- 4 % à périmètre et changes constants) par rapport à celui de 2019. L’ensemble représente 10 % du chiffre d’affaires total du Groupe.

3.2.2.1. FERROVIAIRE (chiffre d’affaires 2020 : 1,050 milliard d’euros)

En 2020, Colas Rail a réalisé un chiffre d’affaires de 1,050 milliard d’euros, en baisse de 3 % à périmètre et changes constants par rapport à 2019, avec plus des deux tiers de l’activité réalisés à l’international.

En France, l’activité est en retrait, impactée par les conséquences de l’épidémie de Covid-19 se traduisant par des annulations et reports de chantiers. Les activités grands travaux voie et caténaires ont néanmoins bénéficié de la montée en puissance de deux contrats importants de renouvellement et de maintenance de réseau ferré : l’un de trois ans, relatif au renouvellement de ballast et de traverses sur quatre lignes LGV ; l’autre de cinq ans, portant sur la


régénération de caténaires sur l’ensemble du réseau national. L’activité sécurité ferroviaire a également été soutenue. L’activité métros et tramways a bénéficié du démarrage du projet de la ligne de métro 15 Sud – secteur Est dans le cadre du Grand Paris. La cession de l’activité fret, dans le cadre de la stratégie de recentrage de Colas Rail sur ses métiers cœur, a été finalisée. En 2020, les nombreuses actions de transformation commencées en 2019 pour améliorer les performances de l’entreprise ont été poursuivies.

Au Royaume-Uni, sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté, et avec la poursuite de la nouvelle période de contrôle (CP 6) définie par Network Rail et couvrant les années 2019 à 2024, la filiale a enregistré un niveau d’activité élevé, peu impacté par la crise liée à l’épidémie de Covid-19 puisque l’activité ferroviaire a été déclarée « activité essentielle ». Le dynamisme enregistré dans les activités Infrastructures, avec la poursuite du contrat de la Rail Systems Alliance du Sud pour la réalisation de travaux de systèmes ferroviaires, comprenant le renouvellement des voies, la signalisation, l’électrification et le génie civil, dans le sud de l’Angleterre, permet de compenser la baisse d’activité de la filiale caténaires Lundy Projects liée au décalage du démarrage du projet TransPennine.

En Europe continentale, l’activité a été impactée au 2e trimestre par la crise liée à l’épidémie de Covid-19, notamment en Italie, Suisse, République tchèque et Belgique. Elle a néanmoins bénéficié d’une reprise dans ces pays à partir du 3e trimestre et d’une forte activité en Pologne.

Dans le Reste du monde, l’activité a été faiblement impactée par la crise liée à l’épidémie de Covid-19, même si un allongement des délais d’attribution des contrats en cours d’appel d’offres s’est traduit par un décalage d’activité dans certains pays. Dans la zone MEA (Middle East Africa), les baisses d’activité au Maroc et en Algérie sont partiellement compensées par une activité en hausse en Egypte. L’activité en Amérique du Sud continue de se développer avec le démarrage de plusieurs chantiers au Chili, principalement pour le métro de Santiago et la société nationale de chemin de fer chilienne EFE. En Asie, l’activité est bien orientée avec la poursuite des travaux de construction de la ligne 3 du métro de Hanoï, au Vietnam, et la construction du métro léger LRT Jabodebek à Jakarta, en Indonésie.

En 2020, Colas Rail a remporté deux contrats de voies ferrées urbaines dans deux pays où il n’était pas présent et où d’importants investissements dans les infrastructures ferroviaires sont attendus : le contrat de conception, construction et financement (en groupement) de l’extension

de la ligne de métro léger (LRT) Valley Line West à Edmonton (Ontario) au Canada, et le contrat de remplacement de l’alimentation électrique de la ligne de métro léger (LRT) Bukit-Panjang à Singapour.

3.2.2.2. TRANSPORT D’EAU ET D’ÉNERGIE (chiffre d’affaires 2020 : 159 millions d’euros)

Spac a enregistré un chiffre d’affaires de 159 millions d’euros en 2020, en baisse de 12 % à périmètre et changes constants par rapport à celui de 2019. Depuis le 1er janvier 2020, du fait de nombreuses complémentarités avec les activités de Spac, l’activité dépollution de Colas Environnement est rattachée au segment Transport d’eau et d’énergie.

Dans un contexte métropolitain marqué par l’absence de grands projets gaziers, l’activité est en baisse, essentiellement liée à la pandémie de Covid-19 et au report de plusieurs mois des élections municipales. Une reprise de l’activité a néanmoins été enregistrée dans le courant du second semestre.

Parmi les chantiers significatifs de l’exercice, on citera la poursuite de la construction des installations de stockage et de vaporisation de propane de la station de Loretto à Ajaccio, la construction d’un gazoduc de 19 km entre Tréflévénez et Landivisiau en Bretagne, et la dépose et le remplacement de câbles oléostatiques haute tension enterrés par la technique dite de « retrofitting » dans le centre-ville de Marseille.

3.2.2.3. BITUME FRANCE – EMEA Dans le cadre de la stratégie industrielle consistant à la fois à sécuriser ses approvisionnements en bitume et à étendre son activité de distribution et de négoce de bitume à la zone France – EMEA, Colas a créé en 2020 la société Continental Bitumen Ltd. Afin de se doter des moyens logistiques nécessaires à son activité, Continental Bitumen Ltd a finalisé fin 2020 la commande de deux navires bitumiers d’une capacité unitaire de 20 000 tonnes. La filiale n’a pas eu d’activité en 2020.

Continental Bitumen Ltd et les filiales de la zone ont également pour objectif de développer leurs installations de stockage de bitume. Ainsi un contrat de location d’un dépôt d’une capacité de 7 500 tonnes situé à Lavéra (France) a été conclu en 2020. D’autres projets sont en cours d’étude, que ce soit en investissement ou en location.

4. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Depuis la clôture de l’exercice, aucun évènement significatif n’a marqué la vie de la Société.


5. PERSPECTIVES Le carnet de commandes à fin décembre 2020 s’élève à 9,2 milliards d’euros, en hausse de 1 % retraité des principales acquisitions et cessions et à changes constants. Le carnet en France métropolitaine (3,1 milliards d’euros) est en hausse de 2 %, traduisant des prises de commandes légèrement supérieures au chiffre d’affaires travaux. Le carnet à l’international et Outre-mer (6,1 milliards d’euros) est stable retraité des principales acquisitions et cessions et à changes constants. Les États-Unis et le Canada ont enregistré une hausse de leurs commandes en 2020, avec notamment en fin d’année l’extension de la ligne de métro léger (LRT) Valley Line West à Edmonton (Canada) à hauteur de 500 millions d’euros, associant la Route et le Rail.

Dans un contexte de détérioration de la situation sanitaire, les autorités gouvernementales de certains pays où le Groupe est présent adoptent des mesures sanitaires de plus ou moins

grande ampleur, qu’ils ajustent de façon régulière en fonction de l’évolution de l’épidémie de Covid-19.

Les perspectives ci-dessous s’entendent hors dégradation significative de la situation sanitaire.

Après la baisse d’activité de l’année 2020, les unités opérationnelles de Colas tablent sur une reprise en 2021. Le second semestre devrait notamment voir se concrétiser les premiers effets des plans de relance annoncés en 2020, notamment en France et dans l’Union européenne.

En 2021, la marge opérationnelle courante devrait également s’inscrire en hausse par rapport à 2020, et se rapprocher du niveau atteint en 2019. Elle devrait notamment tirer bénéfice des mesures d’optimisation des coûts adoptées en 2020, ainsi que des programmes d’excellence opérationnelle en cours dans les activités industrielles.

6. INNOVATION, R&D Colas a pour ambition d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables. Le Groupe s’appuie sur sa capacité d’Innovation et sa R&D pour imaginer, concevoir, mettre au point, développer et proposer à ses clients une offre d’infrastructures et de solutions de mobilité à la fois utiles à l’usager et respectueuses de l’environnement, optimisées, intégrées dans un espace public partagé et sécurisé, intelligentes et connectées, réversibles et multimodales, et capables d’apporter des réponses aux enjeux du changement climatique.

Début 2020, les équipes Innovation, R&D de Colas ont été regroupées avec celles du Développement Responsable (Environnement, Sécurité, Sûreté…) dans une même Direction, la Direction Développement Responsable et Innovation (DDRI). Cette nouvelle organisation traduit la force des liens, au sein de Colas, entre Innovation et Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), et favorise une collaboration étroite entre les équipes pour plus de cohérence et plus d’efficience. Elle reflète aussi l’évolution, ces dernières années, de la réflexion sur les concepts de mobilité et de route intelligente (Smart Road). Aujourd’hui, la mobilité ne peut être réduite à la seule notion de transport. Elle englobe la notion de service performant en termes de confort, d’efficacité, de fluidité, de sécurité, etc., et lui agrège une approche environnementale. Appliquée à la route intelligente, cette évolution conduit à considérer que, dans le domaine des infrastructures de mobilité, les données peuvent concourir à un objectif plus large que la seule amélioration des systèmes de transport. La Smart Road revêt en effet désormais une forte dimension environnementale, avec des solutions plus sobres et plus économes en énergie, participant à la maîtrise de l’impact climatique notamment.

L’innovation et la R&D de Colas sont portées notamment par le Campus Scientifique et Technique (CST) Colas, situé à Magny-les-Hameaux, sur le plateau de Saclay, en région parisienne, et par les équipes de Colas en charge :

— de l’étude des écosystèmes dans lesquels Colas évolue ;

— du développement des mobilités et des nouvelles offres de service sur mesure s’appuyant sur le digital ;

— du BIM (Building Information Modeling) ;

— du management de l’innovation, incluant les partenariats stratégiques avec des grands groupes dont les activités sont complémentaires de celles de Colas, l’Innovation Lab (expérimentation de nouvelles solutions métiers et de l’usage des données), l’Open Innovation (collaboration avec des start-up et des PME innovantes) et un réseau innovation Groupe au niveau mondial.

La gouvernance de cet ensemble est assurée par le Comité de Direction Générale (CODG), qui valide les axes d’innovation, de développement et de recherche, s’assure de la contribution des entités sur le terrain, suit les développements engagés et mesure le degré d’avancement des objectifs assignés.

Quatre axes d’innovation, de développement et de recherche ont été définis.

6.1. Les solutions bas carbone Face à l’enjeu du changement climatique, Colas est engagé dans une stratégie de décarbonation de ses activités. En décembre 2020, le Groupe a annoncé son objectif, d’ici 2030, de réduire de 30 % ses émissions directes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) et de 30 % ses émissions indirectes en amont (scope 3a) par rapport à 2019, année de référence. Une feuille de route Carbone a été élaborée, qui sera déployée dès 2021 dans les entités opérationnelles, et qui prévoit notamment de continuer à développer et promouvoir des solutions bas carbone.


La politique de recherche et développement de Colas est orientée sur ces sujets depuis de nombreuses années. Aujourd’hui, les équipes travaillent notamment sur :

— les ciments, liants hydrauliques et bétons bas carbone ;

— les matériaux biosourcés ;

— la diminution de la température de fabrication des enrobés (enrobés tièdes, semi-tièdes, à froid) ;

— le recyclage des chaussées en place et l’augmentation de la part de matériaux recyclés dans les enrobés.

La démarche de Colas s’inscrit dans le cadre plus vaste de l’économie circulaire. À ce titre, Colas participe au programme de recherche et développement collaboratif « MURE », rassemblant les acteurs de la conception, de la construction et de la gestion d’infrastructures routières, avec pour objectif de promouvoir la pratique conjointe du multi-recyclage et des enrobés tièdes.

Colas favorise également la recherche et le développement de techniques de captage et de séquestration de CO2, grâce à des partenariats avec des entreprises ou des start-ups spécialisées dans ce domaine.

6.2. La mobilité responsable Les solutions de mobilité responsable sur lesquelles travaille Colas visent à prendre en compte les contraintes environnementales et énergétiques, l’amélioration des conditions de confort des usagers et des riverains, les problématiques de sécurité routière et les contraintes budgétaires des donneurs d’ordre.

On peut citer notamment :

— le projet Cool & Low Noise Asphalt, qui s’inscrit dans le cadre d’un programme de recherche européen sur la réduction des nuisances sonores et la maîtrise des effets dits d’Îlot de Chaleur Urbain (ICU) ;

— l’outil d’aide à la décision Com’in, dans le cadre d’un programme d’intrapreneuriat du groupe Bouygues, pour maîtriser de façon plus réactive et plus efficace l’impact de chantiers sur l’environnement, avec une identification en temps réel des sources de nuisances sonores, par exemple, couplée à une interface de communication avec les riverains ;

— la plateforme digitale My Living Bloom (marque Colas), qui transforme la relation avec le client lors de la réalisation de travaux sur des espaces extérieurs et contribue à la diminution de leur impact environnemental ;

— les solutions Mobility by Colas pour les collectivités, permettant une optimisation des flux de déplacement et du stationnement (Moov’hub), une gestion préventive du patrimoine routier (Anaïs), une planification et une régulation des flux autour des chantiers urbains (Qievo) ;

— la solution Flowell, qui permet notamment de mieux gérer le partage de l’espace public ;

— la solution d’autonomie énergétique locale Wattway Pack, avec le revêtement routier photovoltaïque Wattway ;

— l’intégration de technologies de recharge des véhicules dans la couche de roulement.

Les trois derniers exemples permettent d’optimiser l’usage des infrastructures. À ce titre, ils répondent à l’enjeu essentiel de la gestion de l’espace.

6.3. Les Smart Infrastructures Dans le domaine des Smart Infrastructures, Colas s’appuie sur l’expertise de ses filiales pour élaborer des offres de services de mobilité permettant aux collectivités de gérer le trafic urbain ou le trafic routier avec le plus d’efficacité possible.

Aximum, filiale spécialisée dans la signalisation et le marquage routier, propose ainsi des solutions innovantes pour le déploiement de réseaux de communication dédiés, sur les axes routiers comme dans les espaces urbains, et pour préparer les infrastructures à accueillir des véhicules connectés et autonomes.

Par l’instrumentation des infrastructures et des données prédictives, et l’enrichissement des algorithmes, de nouveaux services peuvent être offerts. Les solutions dites « Temps de parcours » améliorent la gestion du trafic routier et donc limitent le rejet de CO2. Le logiciel de régulation de trafic Simar réduit les engorgements de circulation dans les villes. Colas développe également des systèmes de capteurs pour le comptage des occupants à bord des véhicules. Ces dispositifs permettent de contrôler le bon usage des voies réservées au covoiturage, composante essentielle des nouvelles formes de mobilité.

Enfin, l’expérimentation de la solution de signalisation dynamique Flowell, qui permet à la fois une amélioration de la sécurité des usagers et une gestion partagée des flux de mobilité, se poursuit. Les équipes du département des Hauts-de-Seine ont ainsi confié à Colas l’équipement, avec cette solution, d’un carrefour sur le boulevard circulaire de La Défense. Associée au BIM, l’offre Colas propose de nouveaux usages comme la conception en réalité virtuelle, qui permet de travailler sur des mises en situation, la scénarisation de l’allumage, le comportement et la perception de l’usager, etc., jusqu’à l’exploitation de l’ouvrage, avec en outre l’intégration d’une détection automatique des collisions entre automobilistes ou avec des piétons.

6.4. Le digital pour la performance et le business L’utilisation du digital dans les process traditionnels permet à Colas non seulement d’offrir de nouveaux services aux clients mais aussi d’accroître la performance interne et d’améliorer les conditions de travail des compagnons. Gagner en efficacité est bénéfique pour l’ensemble des parties prenantes.

L’objectif de Colas d’améliorer les conditions de travail de ses équipes a guidé le développement, en partenariat avec la start-up RB3D, de l’exosquelette Exopush, un outil innovant d’assistance à la mise en œuvre manuelle de matériaux sur les chantiers. Cette solution digitale permet aux compagnons de préserver leur capital santé, de mieux organiser leur travail et le suivi qualité de leurs tâches.

Au-delà de l’excellence opérationnelle et technique déployée dans ses domaines d’intervention traditionnels, Colas développe des solutions de partage numérique qui permettent de contribuer à une meilleure maîtrise des process.


Le BIM en constitue un premier exemple. Reconnu comme un acteur majeur du BIM Infrastructure, notamment par sa participation active au MINnD, et primé en 2018 par un BIM d’or pour le projet de déconstruction et de dépollution d’une raffinerie à Dunkerque, et en 2019 par deux BIM d’Argent, Colas a développé la solution Grid2BIM, qui permet de convertir les plans réseaux DT-DICT en modèles 3D-compatibles intégrables aux maquettes de chantier.

Un autre exemple est celui de la création de MaxCIM, un outil de partage du patrimoine des données techniques de Colas. Les données sont archivées et consolidées sur une plateforme interne. Accessible actuellement aux seules équipes Colas, l’outil permet de gagner du temps dans la recherche de références. En sauvegardant les données de projets et de chantiers, il évite par exemple de multiplier les campagnes de sondage au même endroit. L’objectif à terme est de pouvoir contextualiser toutes ces données de manière cartographique dans une ville. Mis à disposition des clients, cet outil permettra d’obtenir une simulation rapide du fonctionnement de leurs infrastructures, de définir une meilleure maîtrise de leurs comportements et de leur impact

sur l’environnement, et d’améliorer leur coût global et leurs performances.

La maîtrise du coût global des propositions d’infrastructures est en effet un enjeu pour l’avenir. Pour y répondre, Colas dispose d’une offre de produits d’optimisation des opérations d’entretien des réseaux routiers, et une technique d’auscultation des ouvrages innovante grâce au développement de capteurs et à l’analyse des données recueillies.

Les technologies de capteurs, d’auscultation, ainsi que les plateformes d’intégration de services comme celle de Moov’hub, mise en place par l’Établissement Public d’Aménagement de Paris-Saclay, répondent à ces enjeux de pilotage et d’amélioration, grâce à l’information et la donnée. L’objectif est de permettre aux gestionnaires d’infrastructures d’anticiper puis de prendre les bonnes décisions d’investissement et de gestion.

7. FACTEURS DE RISQUES Cette partie présente les principaux facteurs de risques spécifiques au groupe Colas, tels qu’ils ressortent de l’analyse de l’activité et de la cartographie des risques établie annuellement. Les évaluations indiquées reflètent le risque brut, avant toute mesure de maîtrise mise en œuvre par le Groupe, et permettent d’apprécier ce risque en fonction de sa probabilité d’occurrence et de son impact négatif. Trois niveaux d’appréciation ont été retenus : moyen, significatif et élevé (les risques identifiés comme faibles ne sont donc pas mentionnés).

Hiérarchisation des risques

Élevé

Significatif

Moyen

Faible (risques non mentionnés)

Catégorisation des risques

Catégories Risques Importance

Risques liés aux opérations et à l’activité des sociétés du groupe Colas

Risque lié aux grands projets

Risque lié à l’évolution des territoires et des marchés

Risque lié à la volatilité des coûts des matières premières

Risques juridiques, réglementaires et éthiques

Risques de non-conformité

Risques extra-financiers

Risque lié aux phénomènes naturels et aux effets du changement climatique

Risque lié à la sécurité et à la santé des collaborateurs

Risque de perte d’expertise et de talents

Risque d’atteinte à la sûreté des personnes

Risque d’atteintes à l’environnement


7.1. Risques liés aux opérations et à l’activité des sociétés du groupe Colas

7.1.1. Risque lié aux grands projets En plus de son activité principale qui consiste en l’exécution de plusieurs dizaines de milliers de petits contrats de faible valeur unitaire, Colas réalise également des projets importants par leur montant, leur complexité, leurs difficultés d’exécution, leur durée ou encore leur mode de financement (contrats de type concession ou PPP notamment). Ces grands projets présentent des risques significatifs en matière de conception, de sujétions (géologiques, archéologiques…), de mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage, d’estimation des coûts, d’insuffisance de ressources (moyens humains, matières premières…), de délais d’exécution, de paiement, etc. (exemple : chantier du Tram de Liège en Belgique). Pour accroître son niveau de maîtrise, Colas a créé en 2016 Colas Projects, structure dédiée à l’étude, à la conception et à l’exécution des grands projets, en accompagnement des filiales locales.

Ainsi, ce risque peut être qualifié d’élevé.

7.1.2. Risque lié à l’évolution des territoires et des marchés L’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à :

— l’évolution de l’environnement macro-économique des principaux territoires dans lesquels le Groupe est durablement implanté (France, Europe, Amérique du Nord), une évolution défavorable pouvant avoir des conséquences en matière de volumes d’activité, d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix pratiqués ;

— l’évolution de la commande publique, dans la mesure où une part importante de l’activité du Groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (en particulier en France, les collectivités territoriales) ; le risque principal est que les clients publics ne disposent pas des capacités nécessaires à financer leurs dépenses de maintenance et d’investissement. La montée de l’endettement public, la situation des finances publiques dans de nombreux pays, les programmes d’austérité qui en résultent et, en France, la baisse des dotations de l’État aux collectivités, renforcent ce facteur de risque. Par ailleurs, des considérations administratives et politiques (émergence difficile de consensus sur les budgets, échéances électorales, projets de regroupement de certaines collectivités ou changements d’administration) peuvent également influer négativement sur le niveau des commandes publiques. Ainsi, il existe un risque que des projets de construction ou de maintenance d’infrastructures, à l’étude ou déjà approuvés, soient remis en cause ou retardés.

Un défaut dans l’anticipation et/ou la réaction face à ces évolutions peut mettre une entreprise du Groupe en décalage par rapport à son marché (mauvais positionnement, baisse de compétitivité et d’agilité en raison d’une structure trop lourde, perte de parts de marché ou d’opportunités commerciales) et peser sur sa rentabilité.

Toutefois, l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à l’activité économique, la large répartition géographique des implantations et la diversité des activités de Colas, ainsi que le grand nombre de chantiers réalisés sont des éléments qui viennent atténuer ces risques.

Ainsi, ce risque peut être qualifié de significatif.

7.1.3. Risque lié à la volatilité des coûts des matières premières Pour réaliser ses chantiers de maintenance et de construction routière, Colas met en œuvre essentiellement des granulats et du bitume.

Si le prix des granulats reste une donnée très locale et peu fluctuante, le prix du bitume, à l’inverse, a connu au cours des années passées d’importantes variations de prix à l’échelle mondiale. Le risque lié à ces fluctuations est limité par trois facteurs principaux : le nombre et la durée moyenne des contrats permettant de répercuter rapidement les variations de prix dans les offres, les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’International, ainsi que la diversification des sources d’approvisionnement (notamment avec la création en 2020 de l’entité Continental Bitumen, pour les besoins des filiales européennes Colas). Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période donnée peuvent également être signés, et pour des contrats importants, des politiques de couverture prises au coup par coup, dès l’obtention de la commande. Enfin, certaines filiales de Colas vendent directement à des tiers des produits dérivés du bitume dans le cadre d’une activité de négoce (exemple : SAMI Bitumen en Australie ou McAsphalt au Canada) : ces entités sont d’autant plus exposées à une évolution défavorable des prix de leur marché que leur niveau de stock est élevé.

Compte tenu de ces différents éléments, la sensibilité du compte d’exploitation du Groupe aux variations des prix des matières premières se résume principalement à son exposition aux fluctuations des prix du bitume ; elle reste toutefois difficile à mesurer globalement, du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des évolutions de prix différentes selon les zones géographiques et les périodes de l’année.

Ainsi, ce risque peut être qualifié de significatif.

7.2. Risques juridiques, réglementaires et éthiques

Risques de non-conformité Colas exerce plus de 60 % de son activité auprès d’une clientèle publique, tant au niveau national qu’international. Or, la plupart des législations prévoient l’interdiction de soumissionner à un appel d’offres public en cas de condamnation pour violation des règles des marchés publics.

Plus généralement, le poids de la commande publique (ou des grands groupes structurés – sociétés d’autoroutes, opérateurs ferroviaires, miniers, etc.) dans l’activité du Groupe expose également Colas au risque de pratiques anticoncurrentielles ou de corruption, en particulier dans les pays où ces pratiques sont encore largement répandues.


Depuis plusieurs années, des mesures ont été prises afin de limiter les risques de pratiques non-conformes : mise en place de programmes de conformité (anti-corruption et concurrence notamment), diffusion élargie de procédures, formations destinées à l’attention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe potentiellement exposés. De plus, Colas sanctionne systématiquement les comportements non-conformes et en informe les autorités judiciaires compétentes. Malgré ces mesures, Colas demeure exposé à ces risques, même si leur impact, en termes financiers et/ou pénaux, reste difficile à évaluer.

Ainsi, ce risque peut être qualifié d’élevé.

7.3. Risques extra-financiers

7.3.1. Risque lié aux phénomènes naturels et aux effets du changement climatique L’activité de Colas peut éventuellement être perturbée par des phénomènes naturels tels que des tremblements de terre, des inondations, des cyclones, des tempêtes, des incendies, la foudre, etc., pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en construction.

Les zones géographiques d’implantation exposées sont notamment l’Amérique du Nord (États-Unis et Canada), l’Océan Indien, la zone Antilles-Guyane, l’Australie. La matérialisation de ce risque peut se traduire par l’interruption de l’exploitation des sites de production situés dans les zones concernées (exemple : cyclone dans l’Océan Indien) ou par le raccourcissement de la durée saisonnière pendant laquelle l’activité peut s’exercer (exemple : durée de l’hiver au Canada).

Fort de ce constat, des dispositifs d’alerte et de sécurisation des personnes et des biens ont été mis en place par les filiales concernées, complétés par l’intégration de ce risque dans la couverture assurance. Toutefois, le grand nombre et la petite taille des installations de Colas sous une forme dispersée sur les territoires concourent à en limiter l’impact global.

Colas anticipe toutefois qu’à l’avenir, ces phénomènes naturels pourraient s’aggraver ou se multiplier sous l’effet du changement climatique. Au-delà des efforts déployés pour proposer des techniques et matériaux permettant la protection d’infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d’amplitudes climatiques aggravées, le Groupe s’efforce d’adapter son modèle économique aux changements observés, ceux-ci pouvant constituer des risques autant que des opportunités (exemple : réduction de la pause hivernale dans les pays d’Europe du Nord).

Ainsi, ce risque peut être qualifié de moyen.

7.3.2. Risque lié à la sécurité et à la santé des collaborateurs Le groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail, notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels, ainsi qu’au risque

d’accidents de la circulation routière dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels (transport d’engins de chantier ou d’équipements industriels, etc.). En dépit des dispositifs de sécurisation mis en place, le risque de « faute inexcusable » suite à un accident du travail, d’un salarié ou d’un intérimaire, est sans doute le plus important en termes financiers. Colas mène en effet, depuis longtemps, une politique volontariste de prévention, de formation d’accueil sécurité et de recherche (exemple : matérialisation d’une « bulle sécurité » autour des engins en mouvement).

S’agissant de la santé au travail, Colas a identifié quatre domaines spécifiques de risque :

— les fumées de bitume, pour lesquelles des analyses et des études épidémiologiques ont été réalisées ces dernières années par des organismes tels que le CIRC (Centre International de Recherche sur le Cancer, organe de l’Organisation Mondiale de la Santé) ou l’ANSES (Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail) et dont un suivi est assuré actuellement par l’INRS (Institut National de Recherche et de la sécurité par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles) : le niveau de risque lié à l’exposition des fumées de bitume est faible, excepté dans les cas d’utilisation d’engins en milieu fermé pour lesquels une analyse de risque ciblée est rendue nécessaire (effet des gaz d’échappement, systèmes de ventilations, etc.) ;

— les poussières : l’exposition aux poussières de silice, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières, mobilise les acteurs de la santé au travail et de la profession. En France, Routes de France dont Colas est membre, participe activement à la publication de deux guides élaborés avec l’OPPBTP et en liaison avec la DGT. D’autre part, des actions sont déployées par le Groupe dans le monde pour réduire l’exposition aux poussières tant sur les sites industriels que sur les chantiers, grâce à l’utilisation de matériel et de processus adaptés (travail en atmosphère humide par aspersion ou brumisation, port d’équipements de protection individuelle, renouvellement du matériel de fraisage-rabotage et remplacement par des machines équipées de dispositifs d’aspiration, etc.) ;

— les solvants : le risque lié à l’emploi de solvants diminue tant dans les ateliers que sur les chantiers ou dans les laboratoires, grâce à la politique engagée partout dans le monde pour restreindre leur utilisation et déployer des équipements de sécurité adaptés ;

— l’amiante : pour le risque lié à la présence d’amiante dans certains bâtiments ou installations, Colas met en place et applique les principes individuels et collectifs de protection, notamment en ce qui concerne les poussières, conformément aux procédures décrites dans les Documents Uniques d’Evaluation du Risque des établissements Colas. Pour ce faire, Colas met en œuvre les recommandations du guide Prévention « poussières » édité par l’association professionnelle Routes de France, élaboré par l’OPPBTP, en liaison avec la DGT.

Outre ces quatre domaines, Colas prend aussi en compte le risque lié au « préjudice d’anxiété » dans le cadre de ses activités en lien avec l’utilisation de substances potentiellement toxiques.



7.3.3. Risque de perte d’expertise et de talents Les Travaux Publics sont traditionnellement un secteur d’activité moins attractif que d’autres, donc confronté à des difficultés d’embauche quels que soient le poste proposé et les compétences requises. En outre, le développement sur certains territoires de programmes d’infrastructure ambitieux dans un temps limité (par exemple, en Île-de-France les projets du Grand Paris Express mais aussi au Canada, l’activité soutenue autour de certaines métropoles urbaines) et la saisonnalité marquée de l’activité dans certaines zones géographiques (Amérique du Nord notamment) renforcent encore la concurrence sur le marché de l’emploi pour certains profils particulièrement recherchés. L’indisponibilité ou l’inadéquation des ressources en place, la perte de compétences et savoir-faire clés constituent pour le Groupe un risque dans la conduite de ses activités au quotidien et sa capacité à mener à bien les grands projets qui lui sont confiés.

Face à cette situation, Colas met donc l’accent sur sa capacité à fidéliser ses collaborateurs, ainsi qu’à développer leurs compétences et leur savoir-faire ; ainsi en complément des actions menées par les équipes Ressources Humaines au quotidien, le Groupe sonde régulièrement l’ensemble des collaborateurs dans le monde pour mieux appréhender et gérer les risques liés au dialogue social, au turn-over des collaborateurs, au bien-être au travail (risques psychosociaux), à la gestion des compétences et au recrutement.

Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie, des efforts importants sont également portés pour renforcer l’attractivité de Colas et diversifier ses sources de recrutement (développement de la marque employeur, présence sur les réseaux sociaux, poursuite et/ou mise en place de partenariats écoles partout dans le monde, renforcement de l’apprentissage…) permettant d’attirer et d’intégrer de nouveaux talents, représentatifs de la pluralité de la société (diversité culturelle, ethnique, d’âge, de genre, de formation initiale, etc.).


7.3.4. Risque d’atteinte à la sûreté des personnes Dans le cadre de ses activités, le groupe Colas est susceptible d’intervenir dans certaines zones du globe politiquement

instables ou réputées dangereuses, présentant de fait un risque en termes de sûreté des individus (collaborateurs en déplacement ou employés localement, expatriés et leurs familles, etc.). Difficile à évaluer dans son ampleur et ses impacts possibles, le risque n’en demeure pas moins présent.

C’est pourquoi le Groupe s’est doté d’une structure dédiée et a mis en place en 2019 une démarche spécifique d’évaluation du risque pays, afin d’accompagner les déplacements et la présence sur place de ses collaborateurs dans les zones jugées à risque (définition et observance de règles strictes, mobilisation de moyens de sécurité interne ou externe, etc.). Par ailleurs, la dimension Sûreté est systématiquement intégrée dans l’étude de nouvelles implantations (Commission Pays) ou projets (Commission Marché). Enfin, Colas dispose d’une cellule de crise, apte à pouvoir faire face à tout incident de cette nature s’il survenait.


7.3.5. Risque d’atteintes à l’environnement La prévention des risques d’atteintes à l’environnement est prise en compte dans l’activité opérationnelle de Colas. Les sites certifiés en environnement disposent d’une analyse environnementale d’une part et de plans d’actions de prévention budgétés d’autre part. Ces documents sont examinés lors des revues de direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales par la maîtrise des impacts et font l’objet d’un suivi budgétaire classique. Les permis d’exploiter relatifs à des installations soumises à un processus administratif (ICPE ou ISDI en France par exemple) sont le plus souvent assortis d’exigences strictes en matière d’environnement, quel que soit le pays d’implantation. La norme ISO 14001, qui requiert la mise en œuvre de ces exigences, mais aussi la réalisation d’auto-évaluations par check-list permettent à Colas d’avoir une certaine assurance quant au respect de ses obligations.

Par ailleurs, les règles de gestion de Colas prévoient de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est fixée.


8. DIFFÉRENTS ET LITIGES

8.1. Différents et litiges significatifs Les sociétés du groupe Colas sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter

substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours.


8.1.1. Hongrie : dossier devant le Conseil de la Concurrence hongrois et dommages et intérêts réclamés dans ce cadre Entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises, dont les filiales de Colas, pour ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infligées ont été payées. Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de plusieurs sociétés réclamant des dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Il reste toujours deux affaires en cours (i) l’une concernant la Ville de Budapest et (ii) l’autre concernant désormais le seul État hongrois (autoroute M3).

8.1.2. France : contrôles Urssaf Fin 2009, l’Urssaf a notifié à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008. L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d’une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du groupe concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l’Urssaf, cette délivrance d’information sous forme dématérialisée est exigée par le Code de la Sécurité sociale. Colas et ses filiales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R. 242 du Code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies, dès lors qu’elles ont remis au format papier les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation. Le montant afférent à ce redressement, en ce compris les majorations de retard, est évalué à 63,3 millions d’euros. Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ce contentieux.

8.1.3. Canada : contentieux fiscal au titre de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc.

L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa filiale Colas Canada Inc. au motif notamment que le montant de ces frais est excessif et que la documentation supportant ces frais est insuffisante. Les avis de cotisations concernant les années 2004 à 2007, qui contestaient toute la déductibilité des frais encourus, ont fait l’objet d’un recours à la procédure amiable prévue par la convention fiscale

franco-canadienne. Les autorités française et canadienne se sont mises d’accord sur un taux d’assistance technique très proche du taux facturé. Pour les exercices 2008 à 2014, le taux accepté par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable. Le contrôle fiscal de Colas Canada Inc. pour les années 2015 et 2016 est toujours en cours. Les montants en jeu à fin 2020 s’élèvent à 14 millions d’euros.

8.1.4. International : dépôt d’une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l’international En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours.

8.1.5. Djibouti : enquête sur Colas Djibouti par le gouvernement des États-Unis Le 1er juillet 2014, Colas SA a informé volontairement le gouvernement américain qu’elle avait découvert que des personnes de Colas Djibouti, filiale de Colas, s’étaient livrées à des pratiques non conformes et inappropriées lors de l’exécution de contrats et de sous-contrats du gouvernement américain entre 2012 et mi-2014. Colas Djibouti a, en date du 17 février 2021, conclu avec lesdites autorités un Settlement Agreement pour les aspects civils et un Deferred Prosecution Agreement (DPA) concernant les poursuites pénales. En vertu du DPA, Colas Djibouti s’engage notamment à coopérer pleinement avec les autorités, pendant une durée de deux années, si celles-ci devaient engager des poursuites contre les autres personnes concernées.

8.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Conformément à l’article L. 464-2 du Code de commerce, il est précisé que la Société n’a fait l’objet d’aucunes injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont celle-ci a prescrit l’insertion dans le rapport annuel.


9. CONTRÔLE INTERNE DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE L’identification et la prévention des risques constituent des principes fondamentaux de gestion sur lesquels s’appuient Colas et ses dirigeants.

Ainsi le Groupe, présent au travers de ses filiales dans une cinquantaine de pays, a déployé des procédures de contrôle interne pour permettre la correcte maîtrise de ses opérations et des risques associés, quelle qu’en soit la nature (opérationnelle, financière, juridique…). Par ailleurs, l’objectif du dispositif en place est, outre la sincérité des informations comptables et financières reportées, de s’assurer que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs respectent les réglementations en vigueur et les principes directeurs du Groupe.

Comme pour tout système de contrôle, la Société ne peut pour autant garantir que les risques qu’il vise à prévenir sont totalement supprimés.

Le référentiel appliqué par le groupe Colas est le cadre de référence de contrôle interne publié par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en juillet 2010.

Le dispositif de contrôle interne de Colas s’applique à la société Colas et à l’ensemble des filiales consolidées de premier rang détenues à plus de 50 % (incluant leurs propres filiales).

9.1. L’organisation du Groupe et du contrôle interne 9.1.1. Principes d’organisation L’organisation du Groupe repose sur les principes suivants :

— une activité filialisée : l’activité est réalisée par des filiales, dans leur majorité détenues à 100 % par Colas SA, société mère ;

— une forte décentralisation : l’organisation s’appuie sur un nombre limité de niveaux hiérarchiques (en général trois). Chaque manager (responsable opérationnel et/ ou fonctionnel) assure ses fonctions dans le cadre des délégations de pouvoirs qui lui sont accordées permettant une prise de décision au niveau le plus approprié ;

— un suivi des opérations et de leurs résultats au regard des objectifs définis, sur la base de principes communs et partagés par tous (budgets, actualisation, etc.) ;

— des outils de gestion intégrée (logiciels comptables et financiers et outil de reporting Groupe) pour un meilleur contrôle des activités. L’outil logiciel déployé dans l’ensemble des filiales routières françaises couvre les opérations, de la prise d’affaire à la réalisation des travaux en passant par la budgétisation et la gestion des achats. Le logiciel est interfacé avec les outils industriels et les matériels de production. L’uniformisation

progressive des systèmes d’information, entamée en 2015 (projet COPERNIC), se poursuit tant en métropole qu’à l’international.

9.1.2. Organisation de l’activité L’activité est réalisée par des centres de travaux ou des unités industrielles opérant sur un territoire géographiquement défini (par exemple, un département en France). Ces centres sont fédérés par des filiales régionales (en France) et/ou nationales (à l’International). Ces filiales sont chacune dotées d’un organe de direction (en général, Direction Générale opérationnelle et directions fonctionnelles) chargé d’animer, de développer et de contrôler les opérations conduites.

Une nouvelle organisation a été mise en place à compter du 1er janvier 2020 :

L’activité Route est constituée de dix unités opérationnelles géographiques, regroupées en cinq Directions Générales :

— Direction Générale France (Métropolitaine) / DOMOI (Départements d’Outre-Mer, Océan Indien), incluant la Sécurité Signalisation Routière (Aximum) ;

— Direction Générale EMEA (Europe / Moyen-Orient / Afrique) ;

— Direction Générale États-Unis ;

— Direction Générale Canada ;

— Direction Générale Asie / Pacifique (Asie / Océanie / Amérique latine).

L’activité Ferroviaire et autres activités regroupe les activités de Colas Rail et de Spac (transport d’eau et d’énergie).

9.1.3. Principales procédures de contrôle interne L’ensemble des filiales et les directeurs généraux bénéficient de l’assistance des directions fonctionnelles de Colas. Ces directions définissent et font évoluer les règles et les procédures du Groupe dans leur domaine. Elles travaillent en étroite collaboration avec les directeurs fonctionnels des filiales. Des réunions rassemblent au moins une fois par an (voire plus souvent) l’ensemble des responsables d’une discipline à l’échelle du Groupe afin de diffuser l’information, échanger, et mettre à jour les connaissances de chacun.

Les collaborateurs des filiales ont accès aux « Principes de gestion du Groupe », complétés par un Code d’éthique et des programmes de conformité élaborés par Bouygues, société mère. L’ensemble reprend les règles, procédures et principes de conduite essentiels applicables dans le groupe Colas.

Dans ce contexte, les dirigeants veillent, en toutes circonstances, à placer le contrôle interne au centre des préoccupations de leurs collaborateurs. La stratégie menée depuis de nombreuses années privilégie une croissance et un développement des activités conduits avec prudence, rigueur et maîtrise.


9.2. Le pilotage et la surveillance du dispositif Colas a poursuivi en 2020 les travaux d’adaptation et d’amélioration permanente de ses procédures de contrôle interne.

9.2.1. Pilotage et contrôle des opérations

PRISE DE COMMANDES, CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTATS DANS UN GROUPE FORTEMENT DÉCENTRALISÉ La nature des activités (travaux routiers, industries, ferroviaire, autres activités) conduit le Groupe à prendre en commande, réaliser et comptabiliser environ 60 000 chantiers dans l’année. Aux milliers de chantiers de petite taille et de courte durée s’ajoutent des grands projets menés en France et à l’international. Les études et la prise de commandes sont du ressort des différents responsables d’exploitation (800 unités d’exploitation de travaux, 3 000 unités de production de matériaux). Les soumissions à des marchés de taille importante ou exceptionnels par leur nature, leur complexité ou leur durée ainsi que les projets dans un nouveau pays sont systématiquement validés en commission de marché (filiale, Direction Générale de la zone géographique ou Direction Générale de Colas), organisée par les filiales concernées selon des seuils et des critères prédéfinis. Les contrats majeurs font, par ailleurs, l’objet d’un suivi régulier et d’un reporting en Comité d’Audit.

ACQUISITIONS, CESSIONS Un processus d’acquisition étant par nature porteur de risque, toute création, acquisition ou cession d’entreprise (titres ou actifs) ou de biens immobiliers fait l’objet de demandes préalables d’investissements ou de désinvestissements spécifiques, avec constitution d’un dossier d’étude défini dans le guide des procédures internes. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe pour examen préalable et validation avant autorisation par le Conseil d’administration de la filiale réalisant l’opération.

9.2.2. Procédures relatives à l’élaboration, au traitement et au suivi des informations financières et comptables Les principaux documents, procédures et outils utilisés pour la remontée des informations comptables et financières respectent le principe de comptabilité à l’engagement, afin de suivre les prix de revient par chantier et d’élaborer des rapports d’activité par filiale et/ou pays et des tableaux mensuels de résultats après impôt (périodicité mensuelle pour les filiales et le Groupe) qui sont consolidés et permettent, le 15 de chaque mois suivant le mois d’activité, de connaître notamment le chiffre d’affaires, le carnet de commandes, les principaux indicateurs financiers et le résultat net consolidé du Groupe.

Ces chiffres sont comparés mensuellement, au niveau de chaque filiale et de chaque Direction Générale, avec les budgets élaborés trois fois dans l’année (B0, B1 et B2) et les bilans et comptes de résultat trimestriels.

La trésorerie ou l’endettement net sont suivis quotidiennement pour l’ensemble Métropole et sur un rythme mensuel pour le reste du Groupe. Ces chiffres sont rapprochés avec les prévisions mensuelles sur un horizon de trois mois. Des réunions avec les principaux dirigeants en charge de l’exploitation des filiales sont organisées tout au long de l’année pour analyser l’évolution de l’activité et discuter des perspectives en termes de conjoncture, des orientations stratégiques ainsi que des questions d’actualité.

La Direction de la Comptabilité et de la Consolidation est en charge de la production et de l’analyse des informations financières et comptables consolidées. Elle assure la définition et le suivi des procédures, des règles et méthodes comptables dans le respect des normes IFRS. Pour les comptes 2020, près de 380 liasses de consolidation ont été traitées pour un périmètre de 550 entités. Les moyens humains regroupent 20 personnes pour Colas (dont 4 personnes au sein du service Consolidation), environ 120 personnes dans les sièges de filiales métropolitaines, 950 en agences et, à l’international, environ 300 personnes dans les sièges et 280 en agences ou sur chantiers, soit au total plus de 1 600 personnes à l’échelle du Groupe.

En France et à l’international, la gestion de la trésorerie est centralisée, chaque fois que cela est possible. Les flux financiers en métropole ou à l’international font l’objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire au maximum les risques de fraude.

9.2.3. État de la démarche de Contrôle interne Le dispositif de contrôle interne couvre l’ensemble des sociétés du groupe Colas. Cette démarche bénéficie d’échanges avec les autres métiers exercés dans le groupe Bouygues et traite de façon homogène les sujets transverses tout en prenant en compte les caractéristiques propres à Colas.

Ce dispositif s’appuie notamment sur une autoévaluation annuelle des principes de contrôle interne Colas complétée par la cartographie des risques actualisée annuellement à l’occasion de l’établissement des plans d’affaires à trois ans.

Cette cartographie est présentée en début d’année en Comité d’Audit ainsi qu’au Conseil d’administration approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

L’auto-évaluation annuelle des principes du référentiel Colas est généralisée à l’ensemble des activités. Ces principes sont au nombre de 545, regroupés en 309 principes généraux et 236 principes comptables et financiers, dont 69 principes spécifiques aux métiers de Colas. Ils forment le référentiel de contrôle interne de Colas :

— la filiale évalue chacun des principes applicables sur une échelle de 1 à 4, en fonction de leur degré d’application et de formalisation. L’appréciation est réalisée par le répondant le plus à même d’apprécier le niveau d’application du principe dans la filiale, puis elle est revue et validée par le responsable de l’entité ou son délégataire. De ce fait, il est demandé aux filiales de porter en établissement l’autoévaluation de certains principes (en 2020, 18 principes ont ainsi été portés en établissement) ;


— les principes ayant recueilli la note de 1 ou 2, traduisant une non-application ou, plus souvent, une application partielle ou mal formalisée, entraînent un commentaire et l’élaboration de plans d’action à mettre en œuvre ;

— le format retenu pour l’autoévaluation annuelle du respect des principes repose sur un cycle triennal :

– deux années sur trois, la campagne Groupe se focalise sur les principes en relation avec les principaux facteurs de risques, tels qu’identifiés dans le dernier Rapport du Conseil d’administration publié. La troisième année, l’ensemble des principes est auto-évalué ;

– toute nouvelle entité du périmètre (acquisition…) démarre par une autoévaluation intégrale des principes du référentiel, puis l’année suivante rejoint le calendrier triennal, tel qu’adopté par le Groupe. Toutefois, en 2020 (2e année du cycle en cours), eu égard à la crise sanitaire mondiale et ses impacts, il a été décidé, en accord avec l’actionnaire de référence, de restreindre le périmètre de la campagne d’autoévaluation du Contrôle Interne, pour favoriser la poursuite des activités. La campagne d’autoévaluation a donc été déployée sur 5 thèmes essentiels pour le Groupe (66 principes environ) ; 59 filiales ou sociétés (en France et à l’international), représentant plus de 99 % du chiffre d’affaires consolidé Colas, y ont participé. L’année 2021 devrait marquer la reprise d’un cycle normal ;

— l’évaluation de la bonne application du référentiel Colas mobilise les Présidents-Directeurs Généraux, les Directeurs ressources humaines, juridiques, administratifs et financiers des filiales, ainsi que les Directeurs fonctionnels de Colas société mère et les Directeurs Généraux.

L’analyse des résultats menée en 2020 montre une maîtrise globale des opérations et des processus dans la grande majorité des filiales, et une amélioration progressive dans la définition et la responsabilisation des acteurs de chaque processus.

Principales actions réalisées en 2020 : — accompagnement de la refonte de l’organisation, afin de s’assurer que les différents acteurs contribuant à la qualité de l’environnement de contrôle disposent du support nécessaire ;

— mise en place et analyse d’un suivi mensuel des contacts avec les représentants d’intérêts ;

— validation des cartographies des risques corruption (65 cartographies) et présentation des plans d’actions associés lors de la 1re revue de conformité présentée à la Direction Générale en avril 2020 ;

— déploiement de l’outil E-Comply, logiciel reprenant les process de conformité, accessible à tous les salariés du Groupe.

En 2021, il est prévu des plans d’action Groupe autour notamment :

— de l’élargissement de contrôles réguliers permettant de s’assurer de la fiabilité des informations déclaratives remontées par les filiales en matière de Conformité, et l’identification des actions correctives éventuelles à conduire ;

— du déploiement de la politique RGPD dans les filiales.

Ces plans d’action Groupe seront complétés par des plans d’action locaux, définis en fonction des besoins propres identifiés par chacun.

En complément, le déploiement des outils de gestion COPERNIC sera poursuivi, pour les filiales concernées, selon le calendrier établi (15 filiales depuis le lancement et 17 en 2021).

9.2.4. La cartographie des risques Le recensement des risques majeurs par grande zone d’activité ou métier et les plans d’action associés ont été actualisés par les différentes Directions Générales, à l’occasion de l’exercice budgétaire. Ces éléments sont venus compléter la démarche croisée Top-down/Bottom-up, mise en œuvre par Colas société mère dans le cadre de la campagne annuelle Groupe initiée par son Président-Directeur Général.

Une synthèse a été présentée au Conseil d’administration du 11 janvier 2021 et au Comité d’Audit qui l’a précédé.

Cette actualisation a confirmé une exposition plutôt limitée de Colas à des risques systémiques mais une sensibilité à des changements brutaux de situation économique dans les zones ou secteurs d’activité où Colas est présent, compte tenu de la difficulté de certaines structures locales à s’adapter rapidement.

9.2.5. Le suivi du contrôle interne La surveillance et l’animation du dispositif de contrôle interne sont sous la responsabilité de tous les acteurs de processus dans l’entreprise. La coordination est assurée par un animateur au niveau de Colas société mère, en liaison avec des relais dans les filiales, pays ou régions du Groupe.

Par ailleurs, la Direction de l’Audit Interne vérifie, dans le cadre de ses interventions, l’application des principes de contrôle interne et la qualité de l’autoévaluation.

La Direction de l’Audit Interne du Groupe, rattachée au Secrétariat Général, est composée en 2020 d’environ dix auditeurs encadrés par un Directeur de l’Audit et du Contrôle interne.

Les objectifs de l’audit interne consistent principalement à :

— apprécier l’organisation et l’environnement de contrôle au sein des filiales et établissements audités pour assurer la maîtrise de leurs risques, la protection des actifs, la fiabilité des comptes et de l’information financière ainsi que le respect des principes du Groupe ;

— proposer des pistes d’amélioration dans le fonctionnement de l’entité auditée pour en accroître l’efficacité et favoriser la diffusion des bonnes pratiques au sein du Groupe. Les diligences menées intègrent notamment la vérification de l’application des principes de contrôle interne du référentiel Colas, la revue des résultats des autoévaluations annuelles et de l’avancement des plans d’action visant à améliorer le dispositif en place ;

— mesurer, sous douze à dix-huit mois, l’avancement des plans d’actions et contrôler la mise en œuvre effective des recommandations de l’audit.

Le plan d’audit annuel est validé par le Président et approuvé par le Comité d’Audit du 3e trimestre de l’année précédente. Ce programme comporte en moyenne (hors suivis d’audit) une quinzaine de missions dans les entités françaises et internationales, proposées au regard des risques et enjeux du Groupe.


Toutefois, en raison de la pandémie de Covid-19, le Plan d’audit 2020 a été révisé à la baisse pour tenir compte des restrictions de déplacement dans les différents pays. Ont ainsi été auditées en 2020 les filiales suivantes : Colas Rail Égypte, Miller (Canada), Colas Île-de-France Normandie (France).

L’audit interne réalise également des missions plus ciblées telles que des revues de chantiers (Chantier A10 - France) ou de processus (Tipco - Thaïlande), des missions dans le cadre de l’intégration des entités nouvellement acquises (Actifs Skanska - Pologne) ainsi que des revues techniques de laboratoires (en France et à l’international).

Les missions donnent lieu à un rapport d’audit, diffusé au Président, aux Directeurs fonctionnels de Colas, à la Direction Générale géographique concernée ainsi qu’aux organes de direction de l’entité auditée. Ce rapport met en évidence les axes d’amélioration relevés lors de l’intervention et propose aux organes de direction de l’entité auditée des recommandations pour l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan d’action adapté.

Les Commissaires aux comptes sont informés du programme annuel d’audit interne et les rapports d’audit leur sont systématiquement communiqués. Ils partagent également avec la Direction de l’Audit Interne leurs propres conclusions quant à l’appréciation de l’environnement de contrôle. Des réunions d’échanges entre auditeurs internes et externes sont ainsi régulièrement organisées dans un souci de complémentarité des diligences.

Le référentiel de contrôle interne est communiqué aux Commissaires aux comptes. La synthèse des résultats de l’autoévaluation de l’exercice 2020, présentée au Comité d’Audit du 12 février 2021, est tenue à la disposition des Commissaires aux comptes afin de compléter leurs diligences habituelles en matière comptable et financière. Ceux-ci ont ainsi connaissance des résultats généraux de l’autoévaluation des principes comptables et financiers réalisée par les filiales françaises.

10. DEVOIR DE VIGILANCE Bouygues, société contrôlant la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, a mis en œuvre un plan de vigilance relatif à son activité et à celle de l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle tel que cela est mentionné dans son document de référence.

Ainsi, la Société est réputée satisfaire aux obligations prévues à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’alinéa 2 dudit article.

11. PRISES DE PARTICIPATION OU DE CONTRÔLE DANS DES SOCIÉTÉS AYANT LEUR SIÈGE EN FRANCE Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du Code de commerce, il est précisé, qu’au cours de l’exercice 2020, la Société n’a pris aucune participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié

ou des deux-tiers du capital social ou des droits de vote et ne s’est assuré le contrôle d’aucune société ayant son siège social sur le territoire français.


12. SUCCURSALES Conformément aux dispositions de l’article L. 232-2 II du Code de commerce, il est précisé que la société Colas détient les succursales situées à l’adresse suivante :

Succursale Adresse

Colas S.A. Franta Sucursala Romania Sect. 1 str. Carol Knappe Nr.14 Corp B et P. ap. 18 Bucuresti (Roumanie)

Colas Agence Burkina 01 BP 1503 Ouagadougou 01 (Burkina Faso)

Colas Agence Gabon ZI d’Oloumi, BP 3985, Libreville (Gabon)

Il est néanmoins précisé que ces succursales ne développent plus d’activités commerciales et sont en cours de fermeture auprès des administrations correspondantes.

À titre informatif, il est précisé que les établissements secondaires de la Société sont les suivants :

Adresse Catégorie d’établissement N° d’identification

1 rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris Siège et établissement principal 552 025 314 02366

1 rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris Établissement secondaire 552 025 314 02390



8 rue Jean Mermoz - 78114 Magny-les-Hameaux Établissement secondaire 552 025 314 02341

4 rue Jean Mermoz - 78114 Magny-les-Hameaux Établissement secondaire 552 025 314 02333

13. PRÊTS INTERENTREPRISES Conformément aux dispositions de l’article L. 511-6 3.bis du Code monétaire et financier, il est précisé que la Société n’a consenti aucun prêt à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques.


14. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, le Conseil vous indique la décomposition, conformément aux modèles établis par l’arrêté du 20 mars 2017, des délais de paiement des fournisseurs et clients, faisant apparaître :

— les factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ;

— les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.

Article D. 441-4 I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 1 264 758

Montant total des factures concernées HT (en €) 12 610 465,78 2 364 148,37 412 766,22 91 843,42 396 461,05 3 265 219,06

Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 6,21 % 1,16 % 0,20 % 0,05 % 0,20 % 1,61 %

Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues 1

Montant total des factures exclues (en €) 1 783,47

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Règle générale : 45 jours fin de mois Transporteurs : 30 jours fin de mois

Article D. 441-4 I.-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 121 383

Montant total des factures concernées HT (en €) 7 520 771,47 5 752 405,48 1 204 163,61 1 042 042,52 5 729 886,50 13 728 498,11

Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice

Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 2,32 % 1,78 % 0,37 % 0,32 % 1,77 % 4,24 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues 0

Montant total des factures exclues (en €) 0

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Règle générale : 60 jours date de facture


15. CAPITAL

15.1. Évolution du capital en 2020 Au 1er janvier 2020, le capital de la Société s’élevait à 48 981 748,50 euros et était divisé en 32 654 499 actions au nominal de 1,50 euro chacune.

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société est inchangé et s’élève toujours à 48 981 748,50 euros, divisé en 32 654 499 actions de 1,50 euro nominal.

Capital au 31 décembre 2019 48 981 748,50

Nombre d’actions formant le capital au 31 décembre 2019 32 654 499

Nombre total de droits de vote théorique au 31 décembre 2019 (1) 64 439 538

Nombre total de droits de vote exerçable au 31 décembre 2019 (1) 64 419 222

Création d’actions nouvelles du 1er janvier au 31 décembre 2020 0

Capital au 31 décembre 2020 48 981 748,50

Nombre d’actions formant le capital au 31 décembre 2020 32 654 499

Nombre total de droits de vote théorique au 31 décembre 2020 (1) 64 430 267

Nombre total de droits de vote exerçable au 31 décembre 2020 (1) 64 409 388

(1) Y compris les actions auto détenues (en position négociée).

15.2. Répartition du capital La composition de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 est la suivante :

Actionnaire

Actions Variation par rapport au 31 décembre 2019 Droits de vote Variation par rapport

au 31 décembre 2019

En nombre d’actions %

En nombre d’actions %

En nombre de droits

de vote %

En nombre de droits

de vote %

Bouygues SA 31 611 646 96,81 68 424 + 0,21 63 154 868 98,05 68 424 + 0,09

Colas en actions (FCPE) 222 480 0,68 -8 694 - 0,03 444 960 0,69 - 17 388 - 0,03

Colas Shares (FCPE) 4 640 0,01 170 0 8 860 0,01 170 0

Public 794 854 2,43 - 60 463 - 0,19 800 700(1) 1,25 - 61 040 - 0,1

Colas SA (autodétention) 20 879(1) 0,06 563 0 / / / /

(1) En position négociée.

15.3. Cours et volume de l’action L’action Colas est cotée sur la marché Euronext Paris (compartiment A) .

Il n’y a pas eu d’ajustement de cours de Bourse durant l’année 2020.

La valeur du titre à la Bourse de Paris a évolué en 2020 entre 90 euros au plus bas (16 mars 2020) et 143 euros au plus haut (2 janvier 2020), pour clôturer l’année à 123,50 euros, soit une diminution de 12,3 % par rapport au cours du 31 décembre 2019, à comparer à une variation de l’indice CAC 40 de -7,1 % et de l’indice SBF 120 de -6,6 % sur la même période.


15.4. Évolution du cours de Bourse Cours extrêmes

Année Mois + haut + bas

Nombre de titres échangés

Capitaux en millions d’euros

2018

Janvier 189,40 178,00 25 586 4,7

Février 187,80 173,80 28 559 5,1

Mars 184,80 175,60 34 134 6,2

Avril 192,00 176,60 34 991 6,4

Mai 190,20 177,80 27 275 5,0

Juin 181,60 175,80 17 979 3,2

Juillet 179,00 172,40 11 420 2,0

Août 175,60 167,40 17 433 3,0

Septembre 179,00 168,20 21 799 3,8

Octobre 179,60 139,60 54 536 9,0

Novembre 155,00 133,40 32 088 4,5

Décembre 143,20 129,00 26 644 3,7

2019

Janvier 142,80 133,60 14 013 1,9

Février 146,40 136,00 18 808 2,6

Mars 140,00 131,60 18 605 2,5

Avril 147,80 137,00 20 182 2,9

Mai 139,60 133,00 17 200 2,3

Juin 138,60 135,40 10 061 1,4

Juillet 143,80 136,20 12 833 1,8

Août 143,80 137,00 9 621 1,3

Septembre 146,80 136,00 20 115 2,9

Octobre 143,20 137,80 29 650 4,2

Novembre 150,00 142,40 22 850 3,3

Décembre 145,00 136,00 27 596 3,9

2020

Janvier 143,00 133,60 31 085 4,3

Février 139,80 121,60 24 654 3,3

Mars 126,40 90,00 32 962 3,7

Avril 116,50 103,00 20 108 2,1

Mai 119,00 108,00 13 790 1,6

Juin 123,00 110,50 17 545 2,1

Juillet 116,00 111,00 20 115 2,3

Août 121,00 111,50 18 192 2,1

Septembre 123,50 105,00 27 320 3,1

Octobre 108,50 103,00 16 396 1,7

Novembre 115,00 104,00 25 673 2,9

Décembre 131,50 112,00 28 458 3,5

15.5. Programme de rachat d’actions 15.5.1. Utilisation au cours de l’exercice 2020 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’Assemblée Les Assemblées générales mixtes de la Société des 13 avril 2016, 11 avril 2017, 12 avril 2018, 17 avril 2019 et 22 avril 2020 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le Conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 1 % du nombre de titres composant le capital social, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation a été utilisée par la Société au cours de l’exercice 2020 dans le cadre d’un contrat de liquidité.


Le tableau ci-après établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce récapitule les opérations effectuées au cours de l’exercice 2020 :

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR COLAS SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 (1)

Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2019 20 316

Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2020 6 426

Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2020 5 863

Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 (1) 20 879

Cours moyens des achats sur l’exercice 2020 (en euros) 119,138

Cours moyens des ventes sur l’exercice 2020 (en euros) 120,042

Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2020 (en euros) 2 946 006, 021

Valeur nominale des actions détenues par la société au 31 décembre 2020 (en euros) 31 318,5


DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS

Annulation d’actions

Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2020 -

Réallocations éventuelles à d’autres objectifs -

Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 20 879

Contrat de liquidité

Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2020 (1) 6 426

Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2020 (1) 5 863

Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 dans le cadre du contrat de liquidité (1) 20 879


15.5.2. Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2021 En application des articles 241-2 et 241-3 du Règlement général de l’AMF, la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2020. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 dans sa dix-neuvième résolution.

CARACTÉRISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 2021

Objectifs – Annulations éventuelles des actions rachetées – Assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire

de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur

Modalités d’utilisation du programme

L’achat d’actions s’effectuera par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue

Part maximale du capital visé 326 545 actions, soit 1,0 % du capital actuel

Prix maximum d’achat 180 euros/action

Montant maximal payable par la Société

58 778 100 euros sur la base du prix maximal d’achat

Modalités de financement Colas se réserve la possibilité d’utiliser une partie de sa trésorerie disponible ou de recourir à l’endettement, à court et moyen terme, pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement

Calendrier de l’opération 18 mois à compter de l’autorisation par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2021, soit jusqu’au 22 octobre 2022


16. RÉSULTAT DE COLAS ET SON AFFECTATION Les Commissaires aux comptes de la Société ont donné dans leur rapport leurs appréciations sur les comptes qui vous sont soumis. Ceux-ci seront également examinés, conformément aux dispositions légales, par le Comité Social et Économique.

Le bénéfice de la Société s’élève à 210 604 716,85 euros contre 210 159 638,82 euros en 2019. La somme disponible constituée par le bénéfice de l’exercice, augmenté du report à nouveau antérieur, ressort à 1 028 987 153,93 euros, que nous vous proposons d’affecter comme suit :

— à la réserve légale 0 euro ;

— à la distribution d’un dividende

– pour un montant total de 94 698 047,10 euros ;

– soit un dividende par action de (mise en paiement à compter du 5 mai 2021)

2,90 euros ;

— le solde au report à nouveau 934 289 106,83 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le

31 décembre 2017 31 décembre 2018 31 décembre 2019

Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499

Dividende unitaire 8,20 €(2) 5,55 €(2) 6,40 €(2)

Dividende total (1) 267 754 911,60 € 181 124 327,70 € 208 852 608,40 €

(1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution.

(2) Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts.

Le Conseil d’administration

86 COLAS 2020 / RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

en milliers d’euros 2016 2017 2018 2019 2020

Capital en fin d’exercice

Capital social 48 982 48 982 48 982 48 982 48 982

Nombre d’actions émises 32 654 499 32 654 499 32 654 499 32 654 499 32 654 499

Nombre d’obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant

Opérations et résultat de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes 267 083 275 547 277 238 321 251 229 882

Résultat avant impôt, amortissements et provisions 261 809 159 634 424 229 239 595 270 937

Impôt sur les bénéfices 5 590 19 605 3 810 14 039 10 494

Participation des salariés au titre de l’exercice 1 109 727 1 803 907 817

Résultat après impôt, amortissements et provisions 249 623 163 234 386 086 210 160 210 605

Résultat distribué 267 767 267 767 181 232 208 989 94 698 (1)

Résultats par action (en euros)

Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions 7,85 4,29 12,87 6,91 7,98

Résultat après impôt, amortissements et provisions 7,64 5,00 11,82 6,44 6,45

Dividende attribué à chaque action 8,20 8,20 5,55 6,40 2,90 (1)

Personnel

Effectif moyen 356 415 485 485 518

Montant de la masse salariale 52 939 52 007 59 057 58 778 63 249

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale…) 19 464 18 250 18 736 20 071 22 798

(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 20 avril 2021.


É T A T S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S D U G R O U P E C O L A S

AU 31 DÉCEMBRE 2020

P. 88 Bilan consolidéP. 89 Compte de résultat consolidé P. 90 État consolidé des produits et charges comptabilisésP. 91 Tableau de variation des capitaux propres consolidésP. 92 État consolidé des flux de trésorerieP. 93 Annexe aux états financiers consolidés

COLAS 2020 / ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS88

BILAN CONSOLIDÉEn millions d’euros Notes 2020 2019

Immobilisations corporelles 3.2.1 2 322 2 578

Droits d’utilisation des actifs loués 3.2.2 411 408

Immobilisations incorporelles 3.2.3 196 211

Goodwill 3.2.4 697 694

Coentreprises et entités associées 3.2.5 395 422

Autres actifs financiers non courants 3.2.6 177 169

Impôts différés actifs 7 149 145

Actif non courant 4 347 4 627

Stocks 4.1 606 675

Avances et acomptes versés sur commandes 4.1 40 71

Clients et comptes rattachés 4.1 2 246 2 596

Actifs sur contrats clients 4.1/4.2 618 688

Actifs d’impôt courants 4.1 30 49

Autres créances courantes 4.1 685 743

Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.3 606 488

Instruments financiers – Couverture des dettes financières 18 10 11

Autres actifs financiers courants 18 1

Actif courant 4 841 5 322

Actifs ou activités détenus en vue de la vente 1.2.2

Total actif 9 188 9 949

Capital social 49 49

Primes et réserves 2 512 2 502

Réserve de conversion (55) 73

Actions propres détenues (3) (3)

Résultat net part du groupe 94 261

Capitaux propres (part du Groupe) 2 597 2 882

Participations ne donnant pas le contrôle 24 27

Capitaux propres 5 2 621 2 909

Dettes financières non courantes 8 346 431

Obligations locatives non courantes 10 345 335

Provisions non courantes 6.1 941 857

Impôts différés passifs 7 100 117

Passif non courant 1 732 1 740

Dettes financières courantes 8 28 36

Obligations locatives courantes 10 96 93

Passifs d’impôt courants 11.1 80 95

Fournisseurs et comptes rattachés 11 1 884 2 114

Passifs sur contrats clients 11.2 791 863

Provisions courantes 6.2/11.1 397 323

Autres passifs courants 11 1 304 1 375

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 8 238 387

Instruments financiers – Couverture des dettes financières 18 11 12

Autres passifs financiers courants 18 6 2

Passif courant 4 835 5 300

Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente 1.2.2

Total capitaux propres et passif 9 188 9 949

Endettement financier net (-) Excédent financier net (+) 9 (7) (367)

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / COLAS 2020 89

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros Notes 2020 2019

Chiffre d’affaires (1) 12 12 297 13 688

Achats consommés (5 553) (6 376)

Charges de personnel (3 416) (3 580)

Charges externes (2 608) (2 930)

Impôts et taxes (156) (161)

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (442) (462)

Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués (97) (90)

Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées (237) (151)

Variations des stocks de production 1 1

Autres produits d’exploitation (2) 13 622 647

Autres charges d’exploitation 13 (157) (153)

Résultat opérationnel courant 254 433

Autres produits opérationnels 13 2

Autres charges opérationnelles 13 (71) (28)

Résultat opérationnel 185 405

Produits financiers 11 18

Charges financières (38) (51)

Coût de l’endettement financier net 14.1 (27) (33)

Charges d’intérêts sur obligations locatives (15) (15)

Autres produits financiers 14.2 13 22

Autres charges financières 14.2 (14) (20)

Impôt 15 (86) (141)

Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 3.2.5 38 43

Résultat net 94 261

Résultat net part du Groupe 94 261

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

Résultat net par action (en euros) 16 2,88 7,99

Résultat net dilué par action (en euros) 16 2,88 7,99

(1) Dont part réalisée à l’international (export inclus) 6 746 7 092

(2) Dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées 4.4 89 99


ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

En millions d’euros Notes 2020 2019

Résultat net 94 261

Éléments non recyclables en résultat net

Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi 20.3.2 (51) (36)

Impôts sur éléments non recyclables en résultat net 11 8

Éléments recyclables en résultat net

Écarts de conversion (105) 54

Réévaluation des actifs de couverture (2)

Impôts sur éléments recyclables en résultat net

Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées (23) 8

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (170) 34

Produits et charges nets comptabilisés (76) 295

Dont part du Groupe (76) 295

Dont part des participations ne donnant pas le contrôle


TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En millions d’eurosCapital

Prime d’émission

Réserves liées au

capital et Report à nouveau

Réserves et Résultat consolidés

Actions propres

détenues

Opérations affectées

directement en capitaux

propres

Total Groupe

Participations ne donnant

pas le contrôle

Total

Situation au 31/12/2018 retraitée (1) 455 633 1 724 (3) (41) 2 768 29 2 797

Mouvements exercice 2019

Résultat net 261 261 261

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 34 34 34

Résultat net et produits et charges comptabilisés 261 34 295 295

Opérations nettes sur capital et réserves 205 (205)

Acquisitions et cessions d’actions propres

Distribution (181) (181) (2) (183)

Paiements fondés sur des actions

Autres opérations (changement de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers)

Situation au 31/12/2019 455 838 1 599 (3) (7) 2 882 27 2 909

Mouvements exercice 2020

Résultat net 94 94 94

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (2) (170) (170) (170)

Résultat net et produits et charges comptabilisés 94 (170) (76) (76)

Opérations nettes sur capital et réserves 1 (1)

Acquisitions et cessions d’actions propres

Distribution (209) (209) (3) (212)

Paiements fondés sur des actions

Autres opérations (changement de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers)

Situation au 31/12/2020 455 839 1 483 (3) (177) 2 597 24 2 621

(1) Les capitaux propres au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 16.

(2) dont variation de la réserve de conversion :

GroupeParticipations

ne donnant pas le

contrôleTotal

Sociétés contrôlées (105) (105)

Coentreprises et entités associées (23) (23)

Total (128) (128)


ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIEI. Flux de trésorerie des activités poursuiviesEn millions d’euros

Notes 2020 2019

Résultat net des activités poursuivies 94 261

Retraitements :

– Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus 14 (13)

– Dividendes des sociétés non consolidées (1) (3)

– Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 493 474

– Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d’utilisation des actifs loués 97 89

– Plus et moins-values de cession d’actifs (60) (53)

– Impôts y compris dettes sur positions fiscales incertaines 86 141

– Impôts décaissés (82) (110)

– Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (6)

CAF après coût de l’endettement financier net/produit de l’excédent financier net, charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés 641 780Reclassement du coût de l’endettement financier net/produit de l’excédent financier net et des charges d’intérêts sur obligations locatives 42 48

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité y compris dépréciations et provisions courantes 22.1 313 (30)

Flux net de trésorerie généré par l’activité (a) 996 798Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 3.1 (304) (408)

Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 3.1 120 87

Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 22.2 (63) (16)

Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés 3.1 (1) (1)

Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 3.1 1 2

Dette nette sur titres non consolidés et autres titres immobilisés

Prix d’acquisition des activités consolidées 3.1 (38) (57)

Prix de cession des activités consolidées 3.1 24

Dette nette sur activités consolidées (2)

Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées 22.2 1 (7)

Autres flux liés aux opérations d’investissement : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées (4) 33

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements (b) (288) (345)Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires 1

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (209) (181)

Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (3) (2)

Variation des dettes financières courantes et non courantes (68) (117)

Remboursement des obligations locatives (99) (88)

Coût de l’endettement financier net/produit de l’excédent financier net et charges d’intérêts sur obligations locatives (42) (48)

Autres flux liés aux opérations de financement

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (c) (420) (436)Incidence des variations des cours des devises (d) (21) 9

Variation de la trésorerie nette (a+b+c+d) 267 26Trésorerie nette à l’ouverture 101 75

Flux nets 267 26

Flux non monétaires

Activités détenues en vue de la vente

Trésorerie nette à la clôture 368 101

II. Flux de trésorerie des activités abandonnéesEn millions d’euros

Trésorerie nette à l’ouverture (1)

Flux nets 1

Trésorerie nette à la clôture


ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS

Notes

P. 94 1 Faits significatifsP. 94 2 Principes et méthodes comptables du GroupeP. 104 3 Actif non courantP. 110 4 Actif courantP. 112 5 Informations sur les capitaux propres consolidésP. 113 6 Provisions non courantes et courantesP. 115 7 Actifs et passifs d’impôts différésP. 116 8 Dettes financières non courantes et courantesP. 118 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier netP. 118 10 Obligations locatives non courantes et courantesP. 119 11 Passifs courantsP. 119 12 Chiffre d’affaires et carnet de commandesP. 120 13 Résultat opérationnelP. 121 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiersP. 121 15 ImpôtP. 122 16 Résultat net et résultat net dilué par actionP. 122 17 Information sectorielle et autres indicateurs financiersP. 125 18 Instruments financiersP 1. 27 19 Engagements hors bilanP 1. 27 20 Engagements envers le personnelP. 130 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de directionP. 131 22 Informations complémentaires sur l’État consolidé des flux de trésorerieP. 132 23 Honoraires des Commissaires aux comptesP. 132 24 Liste des principales sociétés consolidéesP. 133 25 Principaux taux de conversion


NOTE 1 – FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 – PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, Colas SA consolide 545 entités contre 542 à fin 2019.

Nombre de sociétés consolidées 2020 2019

Sociétés contrôlées 342 327

Activités conjointes 68 81

Coentreprises et entités associées 135 134

Total 545 542

1.2 – FAITS SIGNIFICATIFS

1.2.1 – Faits significatifs de l’exercice 2020

Conséquences de l’épidémie de Covid-19

Impacts de l’épidémie sur les activités du groupe Colas

La pandémie de Covid-19, les mesures gouvernementales qui en ont découlé, notamment le confinement de la population en France à partir du 16 mars, et la crise économique engendrée, ont eu des impacts significatifs sur l’activité de Colas entre le mois de mars 2020 et la fin du premier semestre.

Les secteurs opérationnels du groupe Colas ont étédiversement affectés par la baisse d’activité liée à l’épidémie de Covid-19 : ainsi l’arrêt de l’ensemble des chantiers et sites de production en France à partir du 17 mars a-t-il touché principalement le secteur Routes Métropole – DOM/OI, suivi, dans une moindre mesure, du secteur Ferroviaire et autres activités (voir note 17 de l’annexe).

Après une reprise progressive à partir de mi-avril, l’activité a retrouvé, au second semestre, un niveau voisin de celui de 2019.

Estimation des impacts de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 sur les comptes de l’exercice 2020

La pandémie de Covid-19 a entraîné une réduction du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel courant a été affecté par la perte de marge opérationnelle courante en lien avec cette baisse de chiffre d’affaires et avec les coûts non productifs, car non ajustables dans les mêmes délais, malgré les mesures de flexibilité mises en place. Ces coûts concernent principalement des coûts fixes de personnel (collaborateurs en activité partielle ou non occupés, nets le cas échéant d’indemnisations par les pouvoirs publics), des locaux ou matériels non utilisés, des mesures prises par le Groupe pour assurer la sécurité des collaborateurs sur site face aux risques sanitaires.

Compte tenu de la reprise des activités, il n’est plus possible ausecond semestre d’isoler dans la variation de la performancedu Groupe la part qui serait imputable à l’épidémie deCovid-19.

Pour mémoire, au 30 juin 2020, l’impact de la crise sanitaire et de ses conséquences a été estimé à environ 810 millions d’euros de diminution du chiffre d’affaires et environ 190 millions d’euros de manque à gagner en résultat opérationnel courant sur le premier semestre 2020.

1.2.2 – Rappel des faits significatifs de l’exercice 2019

Cession de Smac

Le 14 février 2019, Colas a annoncé avoir signé un accord pour la cession de Smac à une filiale d’OpenGate Capital.

L’opération effective a eu lieu le 20 mai 2019, après levée de l’ensemble des conditions suspensives et notamment obtention de l’accord des autorités de concurrence. Cette cession réduit le chiffre d’affaires d’environ 600 millions d’euros en base annuelle et n’a pas d’impact significatif sur le résultat opérationnel de Colas en 2019.

Acquisition d’activités de Skanska en Pologne

Colas Polska, filiale polonaise de Colas, a conclu le 1er avril 2019 le rachat d’une partie des activités de Skanska dans le secteur des enrobés routiers en Pologne.

Acquisition de la société Asfalcura au Chili

Le 2 juillet 2019, Colas a finalisé l’acquisition de la sociétéchilienne Constructora Asfalcura, spécialisée dans laconstruction routière, en particulier dans la production et lamise en œuvre d’enrobés.

1.2.3 – Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2020

Le Groupe n’a pas connaissance d’évènements significatifs postérieurs à la clôture.

1.3 – COMPARABILITÉ DES ÉTATS FINANCIERS

Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés présentés au 31décembre 2020 et ne font pas obstacle à la comparaisonavec les états financiers établis au 31 décembre 2019.

NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE

2.1 – LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Colas est un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport.

Les activités routières représentent 90 % de l’activité totale. Elles comprennent :

— la construction et l’entretien de routes, autoroutes, pistes d’aéroport, plateformes portuaires, industrielles et logistiques, aménagements urbains, voies de transports en commun en site propre (tramways), aires de loisirs, pistes cyclables, etc. Une activité de génie civil (petits et grands ouvrages) et une activité de bâtiment (construction neuve, réhabilitation et démolition/déconstruction), dans certaines régions, viennent compléter l’activité des filiales routières ;

— en amont de la construction, une importante activité industrielle de production et recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions et liants, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume), à partir d’un réseau international dense de carrières, usines d’émulsion, centrales d’enrobage et centrales à béton ;

— les activités de concession et de gestion d’infrastructures, notamment autoroutières, aéroportuaires, de voiriesurbaines ou de transport en commun urbain ;

— les activités de sécurité et signalisation routière, gestion de trafic, fabrication, pose et maintenance d’équipements de sécurité.


Colas exerce également une activité ferroviaire (conception et ingénierie, construction, renouvellement et entretien d’infrastructures) et une activité de transport d’eau et d’énergie. Ensemble, ces deux activités représentent 10 % de l’activité totale.

2.2 – PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du groupe Colas intègrent les comptes de la société Colas et de ses filiales.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 16 février 2021 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale mixte du 20 avril 2021.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont établis en millions d’euros (sauf mention contraire) et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états financiers au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, le groupe Colas a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2019 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normesIFRS mentionnées ci-après, applicables en 2020.

Principaux amendements en vigueur au sein de l’Union européenne, applicables en 2020

Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7

Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 (phase 1) dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Le texte, adopté par l’Union européenne le 16 janvier 2020, est applicable au 1er janvier 2020 de manière rétrospective. L’impact de ces amendements n’est pas significatif pour le Groupe.

Amendements à IFRS 3

Le 22 octobre 2018, l’IASB a publié des amendements àIFRS 3 afin de clarifier la définition d’activité dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Le texte, adopté par l’Union européenne le 21 avril 2020, s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. L’impact de ces amendements n’est pas significatif pour le Groupe.

Amendements à IFRS 16

Le 28 mai 2020, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19. Le texte, adopté par l’Union européenne le 9 octobre 2020, est applicable au 1er juin 2020. L’impact de cet amendement, qui donne aux locataires la possibilité de comptabiliser les allègements de loyer liés à la pandémie comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location, n’est pas significatif pour le Groupe.

Jugements et recours à des estimations

Lors de la préparation des comptes consolidés, conformémentaux normes et interprétations, le Groupe procède à desestimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner lesmontants présentés au titre des éléments d’actif et de passif,

les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Celles-ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwills et des participations, de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition, des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.), de la juste valeur des instruments financiers non cotés, de la recouvrabilité des impôts différés actifs en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices, des provisions (litiges et contentieux, etc.), des accords pour déterminer s’ils contiennent des contrats de location, des éléments retenus pour retraiter les contrats de location (durées et taux d’endettement marginaux, décrits respectivement en notes 2.7.2 et 2.11.2 de l’annexe), et des marges à fin d’affaires des opérations de construction (note 2.13.1 de l’annexe).

Enfin, en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifique, à un autre événement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les comptes consolidés :

— présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;

— traduisent la réalité économique des transactions ;

— soient neutres, prudents et complets dans tous leursaspects significatifs.

Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Actifs ou activités détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.

Une activité abandonnée représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et de l’état consolidé des flux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées.


2.3 – MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Sociétés contrôlées

Les sociétés sur lesquelles Colas exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Sociétés contrôlées conjointement

Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont consolidés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Sociétés sous influence notable

Une société associée est une société non contrôlée maissur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société.

Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sontcomptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

2.4 – REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée.

Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à ladate d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle :

— à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ;

— à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « goodwill partiel »).

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation.

Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie(UGT) correspondante bénéficiant du regroupementd’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois.

Les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadrede l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultatopérationnel courant, comme ceux portant sur les actifs corporels.

Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées » (note 2.7.4. de l’annexe), conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat.

En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire.

Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat opérationnel courant.

En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à IAS 36.86.

Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise.

2.5 – MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES

Transactions en devises

Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat. Les actifs et passifs non-monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction.

États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.


2.6 – MÉTHODE D’APPRÉCIATION DES IMPOSITIONS

Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent :

— des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit : – des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée,

– des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ;

— des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs.

Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes, selon les pays. Ainsi au 31 décembre 2020, les différences temporelles et les reports fiscauxdéficitaires des entités françaises ont été comptabilisés aux taux adoptés ou quasi adoptés selon les échéanciers deretournement suivants :

— 28,41 % pour 2021 ;

— 25,83 % pour 2022 et au-delà.

Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actif ou passif non courant.

2.7 – ACTIF NON COURANT

2.7.1 – Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées au coût de revient d’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs.

Principales durées d’utilisation retenues

Terrains (voir ci-après)

Constructions hors exploitation 20 à 40 ans

Constructions industrielles 10 à 20 ans

Installations techniques, matériels et outillages 5 à 15 ans

Autres immobilisations corporelles(Matériel de transport et de bureau) 3 à 10 ans

Terrains nus ou bâtis : ils ne sont pas amortis, mais font, si nécessaire, l’objet d’une dépréciation.

Terrains de gisement : ils sont amortis selon le rythmed’épuisement du gisement, sans que la durée totaled’amortissement puisse excéder 40 ans.

Le montant cumulé des amortissements ne peut être inférieur à l’amortissement calculé selon le mode linéaire.

Lorsqu’une immobilisation exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisée ou vendue, les coûts d’emprunts directement attribuables à son acquisition ou sa construction sont incorporés dans le coût de cette immobilisation.

Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durées d’utilisationdifférentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels.

Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ; ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation », sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en « Autres produits et charges opérationnels » (note 2.13.3 de l’annexe).

Les durées d’amortissement sont revues annuellement, et peuvent être modifiées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes.

Subventions reçues

Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées, et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont définitivement acquises.

2.7.2 – Droits d’utilisation des actifs loués

La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat. Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif). Il est évalué à son coût et comprend :

— le montant initial de l’obligation locative (note 2.11.2 de l’annexe) ;

— les paiements d’avance faits au bailleur, nets le cas échéant des avantages reçus du bailleur ;

— les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ;

— une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablementcertain d’exercer. Les droits d’utilisation chez Colas sont principalement relatifs à des contrats de baux immobiliers (dont les durées sont généralement de neuf ans en France) et à des équipements.

La décision définitive de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 et le relevé de conclusions de l’ANC du 3 juillet 2020 relatifs aux durées des contrats IFRS 16 ont conduit le Groupe à réexaminer les durées retenues pour les contrats de location, et à conclure à l’absence d’impact significatif dans le cadre de l’application d’IFRS 16.


2.7.3 – Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle commeétant un actif non monétaire identifiable, sans substancephysique, et contrôlé par l’entité. Un actif est identifiable :

— s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manièreindépendante) ;

— ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non.

Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer lesbénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accèsaux tiers.

Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfini est revu à chaque clôture.

Les immobilisations incorporelles comprennent les :

frais de développement :— – les frais de développement sont activés lorsqu’ilssatisfont aux critères de la norme IAS 38 (générationd’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable),

– conformément aux principes IFRS, les fraisd’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement ;

— concessions, brevets et droits assimilés.

2.7.4 – Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées

Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.

Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeurau bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et desgoodwill est comparée à leur valeur recouvrable.

Méthode retenue pour les tests de dépréciation

Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié leretour sur investissement des acquisitions.

Les UGT correspondent à l’organisation opérationnelle du Groupe.

Elles répondent aux conditions suivantes : unicité deManagement, synergies dans les domaines des ressourceshumaines, des ressources en matériel, dans le domainetechnique et le domaine des études travaux.

— UGT Routes Métropole/DOM-OI/Holding : regroupe lesactivités routières et les activités de Sécurité-signalisation en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-Mer et dans l’Océan Indien, ainsi que le siège social de Colas ;

— UGT Routes EMEA (Europe – Middle East – Africa) :regroupe les activités routières en Europe (hors France), au Moyen-Orient et en Afrique ;

— UGT Routes États-Unis : regroupe l’activité routière aux États-Unis d’Amérique ;

— UGT Routes Canada : regroupe l’activité routière auCanada ;

— UGT Routes Asie/Pacifique : regroupe les activitésroutières en Asie, Océanie et en Amérique Latine ;

— UGT Ferroviaire : regroupe l’activité ferroviaire en Franceet à l’international ;

— UGT Transport d’eau et d’énergie : regroupe les activités de transport d’eau et d’énergie en France et à l’international.

La valeur recouvrable est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) appliquée de la manière suivante :

— les flux de trésorerie futurs sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par le management en charge de l’UGT, et présenté au Conseil d’administration de Colas ;

— le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement donné deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) ;

— la valeur terminale est calculée par sommation à l’infinides flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la based’un flux normatif après charges de loyer et d’un taux decroissance à l’infini.

La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations locatives :

— dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, des sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses sont analysées ;

— dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins une des deux hypothèses, une estimation plus fine est effectuée, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afin de déterminer la valeur recouvrable.

Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise.

La prise en compte des effets de la norme IFRS 16 dans les tests de dépréciation décrite ci-dessus est une méthode transitoire acceptée.

Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associées

Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions de la norme IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise.

2.7.5 – Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable.


Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soitdans les capitaux propres en « Éléments non recyclables enrésultat net », soit au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers », selon l’option retenue par le Groupepour chacun de ces titres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).

Concernant les prêts et créances à taux variable, uneréestimation périodique des flux de trésorerie traduitl’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation estconstatée dès la comptabilisation initiale, reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cettedépréciation est enregistrée en compte de résultat.

Contrats de concession et PPP (partenariat public-privé)

Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont analysés au cas par cas.

Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par la norme IFRS 9.

Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant.

2.8 – ACTIF COURANT

2.8.1 – Stocks

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurssuivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.

Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droitsde douane et autres taxes non récupérables, les frais detransport et de manutention encourus pour amener les stocksà l’endroit où ils se trouvent.

Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis.

Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, ou selon la méthode du Coût Moyen Pondéré en fonction de la nature des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées.

2.8.2 – Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré, et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif.

Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage).

2.8.3 – Actifs sur contrats clients

Les actifs sur contrats clients représentent le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et/ou à la réalisation de jalons ou d’étapes définies au contrat.

2.8.4 – Autres créances courantes

Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

2.9 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Certaines sociétés du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence des variations de change, de taux d’intérêt et de prix des matières premières sur leur compte de résultat. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après.

2.9.1 – Nature des risques auxquels le Groupe est exposé

Exposition au risque de change

Le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation et qu’une grande partie de l’activité du Groupe est réalisée dans la zone euro (49 %).

Dans la plupart des cas, le chiffre d’affaires à l’international est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux, de sorte que l’évolution des taux de change n’a pas d’autres impacts significatifs sur le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe que l’effet de conversion calculé à partir de la variation d’une parité moyenne. Plus d’un quart de l’activité étant réalisé en Amérique du Nord, le Groupe a une sensibilité à l’évolution de la parité euro/dollar américain et euro/dollar canadien.

Les emprunts ou placements sont centralisés dans la devise de chaque pays (euro, dollar américain, dollar canadien, etc.).

Une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles, et plus généralement aux risques pays.

Exposition au risque de taux

La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car les dettes financières à taux variable sont en partie compensées par la trésorerie disponible placée à taux variable. Si les dettes financières à taux variable ne sont pas compensées par la trésorerie disponible de manière prolongée, des couvertures contre le risque de taux sont mises en place au cas par cas. Outre les dettes à taux variables


figurant au bilan, la saisonnalité de l’activité peut entraîner le recours à des emprunts à court terme.

La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro.

Exposition au risque sur matières premières

Le Groupe a une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers dans l’activité routière, ainsi qu’à certains métaux dans les activités de sécurité signalisation et ferroviaire.

2.9.2 – Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités à des produits comme :

— les achats et ventes à terme de devises, les swaps de devises, les cross-currency swaps, les achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ;

— les swaps de taux d’intérêt, les future rate agreements, lesachats de caps et de tunnels ou d’options de taux dans lecadre de la couverture du risque de taux ;

— les achats et ventes à terme de contrats, les swapset options sur matières premières dans le cadre de lacouverture du risque sur matières premières.

Ces instruments ont pour caractéristiques :

— de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ;

— de n’être traités qu’avec des banques françaises etétrangères de premier rang ;

— de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas deretournement éventuel.

L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition aux risques de change, de taux et de matières premières font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées, y compris Colas SA.

2.9.3 – Règles de couverture

Risque de change

Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée.

Autant que faire se peut, les acquisitions de filiales étrangères sont financées en devises locales. En règle générale, les actifs en devises du Groupe n’ayant pas vocation à être cédés ne font pas l’objet d’une couverture de change.

Dans le cadre de l’optimisation de la trésorerie du Groupe par la conversion d’excédents prêtés ou empruntés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires, des couvertures de change à terme peuvent être utilisées pour annuler le risque de change.

Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées.

Risque de taux

Le principe est de couvrir, au niveau du Groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent.

L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps.

Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées.

Risque sur matières premières

Le principe est de couvrir, au niveau du Groupe, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifiques aux variations du coût des matières premières.

2.9.4 – Méthodes comptables appliquées en matière d’instruments financiers

En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à trois types de comptabilisation :

— comptabilisation dans le cadre d’une relation decouverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ;

— comptabilisation dans le cadre d’une relation decouverture de flux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace ;

— comptabilisation dans le cadre d’une relation decouverture d’investissements nets à l’étranger : la variation de la valeur intrinsèque de l’instrument de couverture est comptabilisée en capitaux propres jusqu’au dénouement de l’opération.

2.10 – CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto-détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles-ci.

2.10.1 – Réserve de conversion

La réserve de conversion représente les écarts de changeintervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro dela réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ». Encas de cession d’une filiale consolidée ou d’une société mise enéquivalence établissant ses comptes en devises, la réserve deconversion comptabilisée jusqu’à la date de cession est annuléepar contrepartie du compte de résultat pour calculer un résultatde cession hors variation liée à l’évolution des devises.


2.10.2 – Information sur la gestion du capital

L’objectif de la direction générale de Colas est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

— de conserver un ratio endettement net sur capitauxpropres raisonnable ;

— de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.

À cette fin, le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhenderla situation de chacun des secteurs opérationnels commede l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux propres consolidés.

Parmi les indicateurs de performance utilisés, certainspeuvent être calculés par référence aux capitaux propres mais leur utilisation n’est ni prépondérante ni systématique.

Par ailleurs, il est rappelé que les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune restriction statutaire.

2.11 – PASSIF NON COURANT

2.11.1 – Dettes financières non courantes

À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non significative), lesemprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).

La fraction à moins d’un an des dettes financières estprésentée en passif courant.

2.11.2 – Obligations locatives non courantes

Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

Les montants pris en compte au titre des loyers dansl’évaluation de l’obligation sont :

— les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixes en substance, c’est-à-dire, ceux qui, même s’ilscontiennent une variabilité dans la forme, sont ensubstance inévitables) ;

— les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou index à la date de prise d’effet du contrat ;

— les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle ;

— le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice del’option est raisonnablement certain ;

— les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat.

Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable del’obligation locative est :

— augmentée des intérêts des obligations, qui sontcomptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluationinitiale ;

— et diminuée du montant des paiements de loyer effectués.

Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginad’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux estobtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte dela localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’unspread sectoriel tenant compte de la nature du contrat.

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Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat aurythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services).

L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe.

La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant.

2.11.3 – Provisions non courantes

Des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques.

Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation de l’entreprise. Elles incluent pour l’essentiel :

Les avantages au personnel

Pensions

Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies).

Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande, au Canada et en Suisse. À l’exception du régime de Colas Rail Ltd, ces régimes ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants. Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants de la société.

Indemnités de fin de carrière

Leur coût est déterminé en utilisant la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ enretraite, avec salaire de fin de carrière. La méthode de calcul repose sur une projection individuelle tenant compte de taux de rotation calculés selon la moyenne des démissions parmétier, tranche d’âge et catégorie, et d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie.

Les gains ou pertes actuariels sont comptabilisés en autres produits et charges comptabilisés.


Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté

Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul repose sur une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie.

Les gains ou pertes actuariels sont comptabilisés en résultat.

Les litiges et contentieux

Litiges et contentieux travaux

Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travauxde réfection établie par les experts désignés par les tribunaux.

Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations

Les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés, à l’exception de ceux portant sur l’impôt sur les sociétés, qui sont comptabilisés en dettes fiscales.

Les garanties données aux clients (long terme)

Elles représentent l’évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d’exploitation (1 à 2 ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages.

Les coûts de remise en état des sites (long terme)

Le coût de remise en état des sites d’exploitation de carrières à l’expiration du gisement et/ou de l’autorisation d’exploitation fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’œuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en œuvre, quote-part de frais généraux…). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice figurent dans cette rubrique.

2.11.4 – Impôts différés passifs

Les impôts différés passifs (ou IDP) représentent les montants d’impôts sur le résultat payables au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d’imposition future).

Les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées et coentreprises font l’objet de la comptabilisation d’un IDP, sauf si la société-mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible).

Lorsqu’il existe une probabilité de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté.

2.12 – PASSIF COURANT

2.12.1 – Provisions courantes

Les provisions courantes, liées au cycle normal d’exploitation de l’entreprise, comprennent pour l’essentiel :

Les provisions pour garanties données aux clients (durée un à deux ans maximum)

Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle chantier par chantier.

Les provisions pour frais de fin de chantier

Il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes.

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats

Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation.

Les coûts de remise en état des sites

Il s’agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisésdans les douze mois suivant la clôture de l’exercice.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe.

2.12.2 – Fournisseurs et comptes rattachés

En raison de leur caractère à court terme, les valeurscomptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

2.12.3 – Passifs sur contrats clients

Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation, pour le Groupe, de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (note 11 de l’annexe).

2.13 – COMPTE DE RÉSULTAT

Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013, n° 2012-01 et 2012-02 du 21 décembre 2012 pour la présentation du compte de résultat.

2.13.1 – Définition des produits de l’activité

Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que :

— un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identifiés ;

— un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance ;

— les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ;

— les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable ;

— le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable ;

— à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.


Les contrats conclus avec les clients sont analysés pourdéterminer les obligations de performance ; l’essentieldes contrats significatifs du Groupe comprend une seuleobligation de performance.

Ventes de biens (bitume, agrégats)

Le produit est comptabilisé lorsque le transfert de contrôledu bien est constaté, c’est-à-dire lors de la livraison.

Prestations de service (entretien et maintenance des réseaux ferroviaires, activités de transport d’eau et d’énergie)

Le produit est comptabilisé au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.

Contrats de construction (construction d’infrastructures routières ou ferroviaires)

Le chiffre d’affaires relatif à des activités de constructioncorrespond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamationsacceptées par le client ou hautement probables.

Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthodedite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base descoûts des travaux exécutés.

Dès lors qu’une perte sur contrat est connue et estimablede manière fiable, elle fait l’objet d’une provision pour perteà terminaison inscrite au passif du bilan en « Provisionscourantes ». La perte est reconnue en totalité quel que soit le degré d’avancement.

2.13.2 – Autres produits et charges opérationnels

Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité,inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrementsignificatif – que le Groupe présente de manière distinctedans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

La nature de ces éléments est décrite dans la note 13 de l’annexe.

2.13.3 – Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net inclut les chargeset produits d’intérêts liés à la trésorerie ainsi que les coûtsd’emprunts.

2.14 – ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

L’état consolidé des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et la recommandation ANC n°2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte). Il analyse la variation de la trésorerie du Groupe qui est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

— trésorerie et équivalents de trésorerie ;

— concours bancaires courants et soldes créditeurs debanque.

Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence sur la trésorerie, et des élémentsde produits ou charges liés aux flux d’investissement ou definancement.

2.15 – AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

2.15.1 – EBITDA après Loyer

L’EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnelcourant après prise en compte des charges d’intérêts

sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et dépréciations ainsi que des effets liés aux prises et aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots antérieurement détenus ou des lots conservés.

Les autres produits et autres charges d’exploitation du résultat opérationnel courant concernent essentiellement :

— les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales ;

— les résultats de cessions sur immobilisations ;

— le résultat net des opérations faites en commun quicorrespond à la quote-part de résultat provenant desociétés non consolidées (sociétés en participation,etc.), par exemple de celles qui exploitent des postes de fabrication d’enrobés ou de liants ;

— les redevances pour concessions de brevets ; ainsi que

— les produits de cessions de matières premières (bitume)réalisés par les filiales de Colas aux sociétés en participation(SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE)d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurementaux filiales de Colas ces enrobés et émulsions (chargecomptabilisée en achats consommés).

2.15.2 – Endettement/Excédent financier net

L’endettement/excédent financier net résulte des rubriques ci-après :

— trésorerie et équivalents de trésorerie ;

— concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ;

— dettes financières non courantes et courantes ;

— instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur).

L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes.

Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net.

2.15.3 – Cash-flow libre

Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.

2.15.4 – Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéprésentée dans l’état consolidé des flux de trésorerie résultede la variation des :

— stocks et encours ; — avances et acomptes versés ; — créances clients et comptes rattachés ; — actifs sur contrats clients ; — dettes fournisseurs et comptes rattachés ; — passifs sur contrats clients ; — provisions courantes ; — autres éléments d’actif et de passif courants (horsvariation des impôts sur les sociétés, de la trésorerie nette et des dettes financières courantes, des instruments de couverture, des obligations locatives courantes et horsvariation des créances et dettes sur immobilisations).


NOTE 3 – ACTIF NON COURANT

3.1 – SYNTHÈSE DES INVESTISSEMENTS DE L’EXERCICE (EXPLOITATION ET FINANCIER)

2020 2019

Immobilisations corporelles 293 399

Immobilisations incorporelles et goodwill 11 9

Investissements bruts d’exploitation 304 408

Activités consolidées et participations non consolidées 39 58

Investissements bruts consolidés 343 466

Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées (120) (87)

Prix de cession d’activités consolidées ou de participations non consolidées (1) (26)

Investissements nets 222 353

3.2 – ACTIF NON COURANT : ANALYSE DES VARIATIONS NETTES DE L’EXERCICE

3.2.1 - Immobilisations corporelles

Terrains et constructions

Installations, matériels et

outillages

Immobilisations en cours et avances sur commandes

Total

Valeur brute

31 décembre 2018 retraité 1 813 5 890 105 7 808

Écarts de conversion 32 91 1 124

Virements de rubriques 17 96 (109) 4

Changements de périmètre 16 18 34

Acquisitions 28 247 124 399

Cessions (42) (500) (542)

31 décembre 2019 1 864 5 842 121 7 827

Écarts de conversion (55) (174) (5) (234)

Virements de rubriques 23 104 (119) 8


Acquisitions 41 129 123 293

Cessions (70) (297) (367)

31 décembre 2020 1 806 5 618 120 7 544

Amortissements et dépréciations

31 décembre 2018 retraité (740) (4 499) (5 239)

Écarts de conversion (8) (65) (73)

Virements de rubriques (1) (1)

Changements de périmètre 7 7

Dotations et reprises (67) (374) (441)

Cessions 31 467 498

31 décembre 2019 (784) (4 465) (5 249)

Écarts de conversion 16 133 149

Virements de rubriques 2 (9) (7)

Changements de périmètre (1) (1)


Cessions 38 270 308

31 décembre 2020 (789) (4 433) (5 222)

Valeur nette

31 décembre 2018 retraité 1 073 1 391 105 2 569

Dont terrains de gisement (carrières) 293 293

31 décembre 2019 1 080 1 377 121 2 578


31 décembre 2020 1 017 1 185 120 2 322



3.2.2 – Droits d’utilisation des actifs loués

Terrains et Constructions

Installations, matériels et

outillages

Autres immobilisations

corporellesTotal

Valeur brute

31 décembre 2018 retraité 325 133 184 642



Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 22 (53) 63 32

31 décembre 2019 360 90 252 702


Changements de périmètre (3) 3 (12) (12)

Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 19 26 34 79

31 décembre 2020 370 116 263 749

Amortissements, dépréciations et pertes de valeur

31 décembre 2018 retraité (160) (62) (50) (272)


Changements de périmètre (1) (1) 1 (1)

Dotations et reprises (37) (16) (37) (90)


31 décembre 2019 (175) (42) (77) (294)


Changements de périmètre 2 (1) 1

Dotations et reprises (42) (18) (37) (97)


31 décembre 2020 (187) (50) (101) (338)

Valeur nette

31 décembre 2018 retraité 165 71 134 370

31 décembre 2019 185 48 175 408

31 décembre 2020 183 66 162 411


3.2.3 – Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets et

autres droits (1)Autres Total

Valeur brute

31 décembre 2018 191 169 360


Virements de rubriques 4 (1) 3


Acquisitions 4 5 9

Cessions (4) (2) (6)

31 décembre 2019 197 181 378


Virements de rubriques (1) (1)


Acquisitions 6 5 11

Cessions (6) (6)

31 décembre 2020 194 178 372

Amortissements et dépréciations

31 décembre 2018 (95) (52) (147)


Virements de rubriques

Changements de périmètre (1) (1)


Cessions 3 2 5

31 décembre 2019 (105) (62) (167)


Virements de rubriques

Changements de périmètre


Cessions 5 5

31 décembre 2020 (107) (69) (176)

Valeur nette

31 décembre 2018 96 117 213

31 décembre 2019 92 119 211

31 décembre 2020 87 109 196

(1) Concessions, brevets et autres droits : il s’agit pour l’essentiel de droits d’exploitation de carrières et, dans une moindre mesure, de brevets et de logiciels.

Les frais de recherche sont pris en charge dans l’exercice.

Les frais de développement sont, pour l’essentiel, pris en charge dans l’exercice car ils ont un caractère permanent et récurrent. Il n’y a pas de projets qui répondent aux conditions d’activation imposées par IAS 38.


3.2.4 – Goodwill

Valeur Brute Dépréciation Valeur nette

31 décembre 2018 734 (60) 674


Pertes de valeur (2) (2)

Autres mouvements (écarts de conversion et autres) (3) 15 12

Cessions et réductions

31 décembre 2019 741 (47) 694


Pertes de valeur (2) (2)

Autres mouvements (écarts de conversion et autres) (18) (18)


31 décembre 2020 746 (49) 697

Les changements de périmètre correspondent au goodwill sur les activités de Granite Contracting LLC acquises par Reeves Construction Company (filiale de Colas aux États-Unis) pour 10 millions d’euros, et aux acquisitions d’activités en République tchèque (8 millions d’euros), en Afrique (3 millions d’euros) et en Amérique Latine (2 millions d’euros).

Les autres mouvements correspondent principalement aux variations de change sur le Canada (-10 millions d’euros), aux États-Unis (-6 millions d’euros) et au Royaume-Uni (-2 millions d’euros).

Depuis le 31 décembre 2018, le Groupe n’a effectué aucune acquisition significative, et aucun ajustement relatif à des goodwill significatifs antérieurement enregistrés.

Tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill

Lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié, un test de valeur est réalisé selon la méthode décrite en note 2.7. Ce test est réalisé au moins une fois par an après l’actualisation

- des budgets et des plans à 3 ans par le Management.

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d’un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable.

La crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 s’est traduite au premier semestre 2020 par un recul de la production (arrêt de chantiers) qui a pesé sur la performance opérationnelle du Groupe (voir note 1.2.1 ci-avant). Conjugués à la chute des cours de Bourse, ces éléments ont constitué un indice de perte de valeur au 30 juin 2020.

Dans ce contexte, le plan d’affaires établi fin 2019 a été revu en juin 2020 afin de simuler les conséquences de la crise sanitaire sur les projections de flux de trésorerie prévisionnels de 2020 à 2022.

Au 30 juin 2020, les tests de dépréciation ont été réalisés à partir de ces simulations de flux de trésorerie prévisionnels et des taux d’actualisation mis à jour au 30 juin 2020, selon la méthode appliquée par le Groupe à fin 2019 (décrite dans la note 2.7 de l’annexe aux états financiers consolidés). Sur la base de ces hypothèses, les tests conduits au 30 juin 2020 n’ont pas mis en évidence de dépréciation du goodwill.

Au 31 décembre 2020, le détail des actifs à durée de vie indéterminée et des goodwill répartis par UGT et les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeurs sont les suivantes :

Unités Génératrices de Trésorerie GoodwillActifs incorporels

à durée de vie indéterminée

Taux de croissance

Taux d’actualisation

H1 (1) H2 (1)

Routes Métropole/DOM-OI/Holding 164 21 2 % 8,05 % 7,51 %

Routes EMEA 34 2 % 8,05 % 7,51 %

Routes États-Unis 71 2 % 8,05 % 7,51 %

Routes Canada 148 19 2 % 8,05 % 7,51 %

Routes Asie/Pacifique 31 2 % 8,05 % 7,51 %

Ferroviaire 248 2 % 8,05 % 7,51 %

Transport d’eau et d’énergie 1 2 % 8,05 % 7,51 %

Total 697 40

(1) Selon hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) ou 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2).

Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Par conséquent, nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fine de la valeur recouvrable des UGT.


Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés prises individuellement ou en utilisant des scénarios de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées pour chacune des UGT au 31 décembre 2020.

Variation des hypothèses prises en compte dans les analyses de sensibilité :

— Taux d’actualisation : + 100 points de base ;

— Taux de croissance : - 200 points de base ;

— Flux de trésorerie normatif : - 20 %.

Dans toutes les hypothèses, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable des actifs testés.

Pour les trois principales UGT (qui représentent la majeure partie du goodwill), la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1, H2), prises individuellement, avec les données suivantes :

Unités Génératrices de TrésorerieTaux

d’actualisation Variation du flux normatif Taux de croissance à l’infini

H1/H2 (1) H1 (1) H2 (1) H1 (1) H2 (1)

Routes Métropole/DOM-OI/Holding 131 % (110 %) (109 %) NS (2) NS (2)

Routes Canada 11 % (38 %) (44 %) (1 %) (2 %)

Ferroviaire 14 % (57 %) (62 %) (5 %) (6 %)

(1) Selon hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) ou 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2).(2) Taux trop négatif pour être significatif.

3.2.5 – Coentreprises et entités associées

Quote-part dans les capitaux

propres

Goodwill et écarts

d’évaluationTotal valeur

bruteDépréciations et amortissements Valeur nette

31 décembre 2018 323 106 429 (35) 394

Résultat de l’exercice 45 45 (2) 43

Écarts de conversion 9 (1) 8 8

Changements de périmètre (3) 1 (2)

Investissements et augmentations diverses

Dividendes distribués (30) (30) (30)

Virements de rubriques et autres mouvements 9 9 9

31 décembre 2019 353 106 459 (37) 422

Résultat de l’exercice 40 40 (2) 38

Écarts de conversion (20) (4) (24) 1 (23)

Changements de périmètre (2) (1) (3) (3)

Investissements et augmentations diverses 5 5 5

Dividendes distribués (52) (52) (52)

Virements de rubriques et autres mouvements 8 8 8

31 décembre 2020 332 101 433 (38) 395

Principales participations Quote-part dans les capitaux propres Quote-part dans les résultats

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Entités associées

Tipco Asphalt (1) 125 126 30 28

Mak Mecsek (2) 36 36 3 3

Diverses participations 15 23 (7) 2

Coentreprises

Diverses participations (3) 156 168 12 10

Total 332 353 38 43

(1) La société Tipco Asphalt basée à Bangkok (Thaïlande) exerce une activité de distribution et vente de produits bitumineux dans le Sud-Est asiatique. Elle est cotée en Bourse au Stock Exchange of Thailand.

(2) La société Mak Mecsek est titulaire pour 30 ans d’un contrat en PPP pour la construction et l’exploitation d’une section neuve de 80 km des autoroutes M 6 (50 km) et M 60 (30 km) dans le sud-ouest de la Hongrie.

(3) Il s’agit principalement de sociétés industrielles (carrières, usines d’émulsions) exploitées en commun avec des partenaires hors groupe. Individuellement, aucune de ces entités ne présente un caractère significatif.


3.2.6 – Autres actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2020, ils incluent :

— les participations non consolidées pour 29 millions d’euros ;

— les autres actifs financiers (prêts, créances, etc.) pour 148 millions d’euros.

Participations non consolidées

Autres actifs financiers

Total valeur brute

Dépréciations et amortissements

Valeur nette

31 décembre 2018 31 168 199 (7) 192


Changements de périmètre (10) (10) (10)

Investissements et augmentations diverses 17 23 40 40

Dotations et reprises 4 4

Cessions et réductions diverses (9) (52) (61) (61)

Virements de rubriques et autres mouvements

31 décembre 2019 30 142 172 (3) 169


Changements de périmètre (38) 11 (27) (27)

Investissements et augmentations diverses 39 14 53 53

Dotations et reprises

Cessions et réductions diverses (2) (13) (15) (15)

Virements de rubriques et autres mouvements

31 décembre 2020 29 151 180 (3) 177

Dépréciations et amortissements (3) (3)

31 décembre 2020 net 29 148 177

3.2.6.1 – Détail des principales participations non consolidées

31/12/2020Net

31/12/2019Net

Sociétés d’enrobés, de liants et de carrières 14 15

Sociétés non contrôlées 8 8

Sociétés inactives et en cours de liquidation 2 2

Autres participations 5 5

Total 29 30

3.2.6.2 – Détail des autres actifs financiers

Brut Dépréciation 31/12/2020Net

31/12/2019Net

Prêts (1) 74 (3) 71 58

Ville de Portsmouth (Grande-Bretagne) (2) 44 44 51

Autres créances financières 33 33 30

Total 151 (3) 148 139

(1) Prêts accordés : il s’agit principalement de prêts à 20 ans non rémunérés, accordés dans le cadre de l’obligation légale française d’investissement des employeurs dans la construction. Ces prêts sont comptabilisés pour leur valeur nette actualisée en date d’octroi du prêt.

(2) Créance sur la ville de Portsmouth (Grande-Bretagne) en contrepartie des prestations effectuées dans le cadre du contrat de partenariat public-privé pour la réhabilitation et l’entretien de la voirie urbaine signé en 2004 pour une durée de 25 ans (2004-2029). Cette créance est valorisée en application d’IFRIC 12 (modèle de la créance financière).


3.2.6.3 – Répartition des actifs financiers non courants par nature

Évaluation à la juste valeur

Actifs financiers en

juste valeur par OCI

Actifs financiers en

juste valeur par le compte

de résultat

Actifs financiers au coût amorti

Prêts et créances Total

31 décembre 2019 - 30 - 139 169

Flux 2020 - (1) - 9 8

31 décembre 2020 - 29 - 148 177

NOTE 4 – ACTIF COURANT

4.1 – STOCKS, CRÉANCES COURANTES ET PAIEMENTS D’AVANCE

31 décembre 2020 31 décembre 2019

Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Stocks (1) 676 (70) 606 717 (42) 675

Avances et acomptes versés sur commandes 40 40 71 71

Créances clients (2) 2 368 (122) 2 246 2 709 (113) 2 596

Actifs sur contrats clients 618 618 688 688

Actifs d’impôt courants 30 30 49 49

Personnel, organismes sociaux, État 268 268 277 277

Créances sur sociétés apparentées (coentreprises, entités associées, participations non consolidées) et créances diverses 373 (21) 352 422 (25) 397

Actifs sur fonds de pensions 11 11 15 15

Paiements d’avance 54 54 54 54

Autres créances 706 (21) 685 768 (25) 743

(1) Les stocks sont composés de stocks de bitume, d’agrégats, de matières premières et autres approvisionnements.

(2) L’antériorité des créances clients est la suivante :

Encours échus

Créances non échues

Moins de 6 mois

De 6 mois à 1 an

Plus d’1 an

Total

Créances brutes 1 402 601 107 258 2 368

Dépréciations (2) (3) (7) (110) (122)

Créances clients au 31 décembre 2020 (net) 1 400 598 100 148 2 246

Rappel 31 décembre 2019 (net) 1 570 781 132 113 2 596

L’analyse des créances échues de plus de douze mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire.


4.2 – ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS

Flux 2020 Échéances

31/12/2019 Écart de conversion

Changements de périmètres et autres

mouvements

Variations liées à

l’activité31/12/2020 < 1 an > 1 an

Écarts liés à l’avancement des contrats (factures à établir sur contrats de construction) 688 (18) (8) (44) 618 618 -

Total des actifs sur contrats clients 688 (18) (8) (44) 618 618 -

4.3 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

31/12/2020 31/12/2019

Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net

Disponibilités 605 605 466 466

Équivalents de trésorerie 1 1 22 22

Total 606 606 488 488

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à la juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire.

L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre :

Euro USD (1) CAD (1) GBP (1) Autres (1) (2) Total

Disponibilités 146 63 65 117 214 605

Équivalents de trésorerie 1 1

Total 146 63 65 117 215 606

Rappel 31 décembre 2019 123 50 54 65 196 488

(1) Contre-valeur en euros.(2) Au 31 décembre 2020, les autres devises comprennent principalement le Dirham marocain (MAD), la Couronne tchèque (CZK) et le Zloty

polonais (PLN) pour 65 millions d’euros au total.

La trésorerie présentée dans l’état consolidé des flux de trésorerie comprend les éléments suivants :

31/12/2020 31/12/2019

Trésorerie et équivalents de trésorerie 606 488

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (238) (387)

Total 368 101


4.4 – ANALYSE DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIF, PROVISIONS AU PASSIF

Dotations et reprises en résultat opérationnel courant

31/12/2019 Écarts de conversion

Changement de périmètre Amortis-

sements et dépré-ciations (1)

Autres dé-préciations

et provisions nettes

Reprises non

utilisées

Autres dépré-

ciations et autres

provisions (2)

Reprises sur

cessions et autres

mouve-ments

31/12/2020

Amortissements, dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (5 416) 154 (1) (442) 306 (5 399)

Amortissements, dépréciations sur droits d’utilisation des actifs loués (294) 8 (97) 45 (338)

Dépréciation du goodwill (47) (2) (49)

Dépréciation des autres actifs financiers non courants (40) 1 (1) (40)

Sous-total non courant (5 797) 163 (1) (539) (3) 351 (5 826)

Dépréciation des stocks (42) 1 (31) 2 (70)

Dépréciation des créances clients et comptes rattachés (113) 3 (19) 7 (122)

Dépréciation des valeurs mobilières de placement

Dépréciation des autres actifs courants hors dépréciations créances fiscales (25) 4 (21)

Sous-total courant (180) 4 (50) 9 4 (213)

Total Actif (5 977) 167 (1) (539) (53) 9 4 351 (6 039)

Provisions non courantes (857) 15 4 (52) 27 (25) (53) (941)

Provisions courantes (323) 6 (132) 53 (4) 3 (397)

Total Passif (1 180) 21 4 (184) 80 (29) (50) (1 338)

Total Général (7 157) 188 3 (539) (237) 89 (25) 301 (7 377)

(1) Concerne les amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles, et sur droits d’utilisation des actifs loués.(2) Enregistrées en « Autres produits et charges opérationnels » ou « Autres produits et charges financiers ».

NOTE 5 – INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

5.1 – CAPITAL SOCIAL DE COLAS SA (EN EUROS)

Composition du capital social

Le capital social de Colas au 31 décembre 2020 est de 48 981 748,50 euros.

Il est constitué de 32 654 499 actions de 1,50 euro de nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).

Le capital social n’a pas varié depuis le 1er janvier 2020.

Principaux actionnaires

Nombre de titres % d’intérêt

Société Bouygues SA 31 611 646 96,81 %

Autres actionnaires 1 042 853 3,19 %


Actions propres détenues au 31 décembre 2020

La société Colas détient 20 879 actions propres pour un montant de 2 934 021,66 € au 31 décembre 2020.

Option de souscription d’actions en cours de validité

Néant.

Réserve de conversion

Les principales réserves de conversion au 31 décembre 2020, déterminées sur les états financiers exprimés en devises des sociétés étrangères consolidées (filiales contrôlées et mises en équivalence), sont présentées ci-après.

31/12/2019 Flux 2020 31/12/2020

États-Unis 52 (41) 11

Canada 12 (47) (35)

Grande-Bretagne (11) (4) (15)

Slovaquie 12 12

République tchèque 7 (2) 5

Australie (8) 1 (7)

Autres pays 9 (35) (26)

Total réserve de conversion 73 (128) (55)

5.2 – PART GROUPE ET PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : DÉTAIL PAR NATURE AU 31 DÉCEMBRE 2020

Capital Prime d’émission

Réserves liées au capital

Report à nouveau

Réserves et résultat consolidé

Opérations affectées

directement en capitaux

propres

31/12/2020

Part Groupe 49 406 21 818 1 480 (177) 2 597

Participations ne donnant pas le contrôle 24 24

Capitaux propres d’ensemble 49 406 21 818 1 504 (177) 2 621

NOTE 6 – PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

6.1 – PROVISIONS NON COURANTES

Avantages au personnel

Litiges et contentieux

Garanties données

(long terme)

Remise en état des sites (long terme)

Autres Total

31 décembre 2018 retraité 363 174 53 164 38 792


Virements de rubriques (5) (3) 1 5 9 7

Changements de périmètre (1) 1 1 4 5

Écarts actuariels affectés en capitaux propres 34 34

Dotations 24 32 17 31 12 116

Reprises utilisées (10) (12) (7) (26) (14) (69)

Reprises non utilisées (13) (10) (7) (3) (1) (34)

31 décembre 2019 396 182 58 173 48 857

Écarts de conversion (5) (4) (4) (1) (14)

Virements de rubriques (6) (1) 1 10 4

Changements de périmètre (1) (3) (4)

Écarts actuariels affectés en capitaux propres 48 48

Dotations 36 40 25 45 13 159


Reprises non utilisées (7) (13) (3) (1) (3) (27)

31 décembre 2020 431 193 69 195 53 941


Détail des principales provisions 31/12/2020 31/12/2019

Récompenses d’ancienneté 86 85

Indemnités de fin de carrière 220 220

Pensions 125 91

Avantages au personnel 431 396

Litiges avec les clients 42 41

Litiges avec le personnel 23 21

Litiges avec des organismes sociaux 88 86

Litiges avec l’administration fiscale 3 5

Litiges avec d’autres administrations 1 2

Autres litiges 36 27

Litiges et contentieux 193 182

Les provisions pour avantages au personnel ont fait l’objet d’une mise à jour de leurs hypothèses de calcul (voir note 20.3.3 de l’annexe).

L’impact de la variation des hypothèses actuarielles est comptabilisé, pour les indemnités de fin de carrière et les pensions, en produits et charges comptabilisés, et pour les récompenses d’ancienneté, en résultat (charges de personnel).

6.2 – PROVISIONS COURANTES

Perte à terminaison

Risques travaux et fin

de chantier

Garanties données

(court terme)

Remise en état des sites (court

terme)Autres Total

31 décembre 2018 90 75 38 11 57 271

Écarts de conversion 1 1 1 1 4

Virements de rubriques 1 (1) (1) 2 1

Changements de périmètre (1) (1) (1) (3)

Dotations 88 41 11 1 55 196


Reprises non utilisées (32) (12) (4) (3) (51)

31 décembre 2019 111 80 35 11 86 323

Écarts de conversion (1) (2) (1) (3) (7)

Virements de rubriques (1) (1) (1) (3)


Dotations 133 42 18 1 53 247


Reprises non utilisées (24) (15) (6) (9) (54)

31 décembre 2020 172 85 42 11 87 397


NOTE 7 – ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS

Actifs d’impôts différés

31 décembre 2018 retraité 150

Écarts de conversion 2

Virements de rubriques et autres 1

Changements de périmètre 1

Variations nettes (9)

31 décembre 2019 145

Écarts de conversion (2)

Virements de rubriques et autres 8

Changements de périmètre (1)



Le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait d’une récupération jugée peu probable s’élève à 181 millions d’euros au 31 décembre 2020 (141 millions d’euros au 31 décembre 2019).

Le délai de récupération des impôts différés actif est essentiellement à plus de 4 ans.

Passifs d’impôts différés

31 décembre 2018 retraité 122

Écarts de conversion 6

Virements de rubriques et autres (8)

Changements de périmètre 2



Écarts de conversion (8)

Virements de rubriques et autres (3)

Changements de périmètre (1)



Les passifs d’impôts différés proviennent pour l’essentiel des décalages fiscaux temporaires (écarts d’évaluation, écarts entre amortissements comptables et fiscaux le cas échéant…).

PRINCIPALES SOURCES D’IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE

31/12/2020 31/12/2019

Sources actives

Avantages au personnel 76 73

Déficits fiscaux 30 32

Réévaluation des instruments financiers 4 4

Autres différences temporaires 30 25

Sources passives

Provisions réglementées (9) (10)

Immobilisations (IFRS 16, écarts d’évaluation) (78) (92)

Réévaluation des instruments financiers (3) (4)

Autres différences temporaires (1)

Actif net (passif net) d’impôts différés 49 28


NOTE 8 – DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES

8.1 – RÉPARTITION DES EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊT PAR ÉCHÉANCE

31 décembre 2019

Échéancesà moins d’un an Échéances à plus d’un an

De 1 à 2 ans

De 2 à 3 ans

De 3 à 4 ans

De 4 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total à plus d’un an

31/12/2019

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 29 326 40 13 8 39 426

Emprunts et dettes financières divers 7 4 1 5

Sous-total 36 330 40 13 8 40 431

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (1) 387

Total dettes financières courantes et non courantes au 31 décembre 2019 423 330 40 13 8 40 431

(1) Dont compte-courant avec la société Bouygues Relais (centrale de trésorerie du groupe Bouygues) : 315 M€.

31 décembre 2020

Échéancesà moins d’un an Échéances à plus d’un an

De 1 à 2 ans

De 2 à 3 ans

De 3 à 4 ans

De 4 à 5 ans

Plus de 5 ans

Total à plus d’un an

31/12/2020

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 19 214 45 10 9 48 326

Emprunts et dettes financières divers 9 2 2 2 2 12 20

Sous-total 28 216 47 12 11 60 346

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (1) 238

Total dettes financières courantes et non courantes au 31 décembre 2020 266 216 47 12 11 60 346

(1) Dont compte-courant avec la société Bouygues Relais (centrale de trésorerie du groupe Bouygues) : 171 M€.

8.2 – LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES ET UTILISÉES

Au 31 décembre 2019, le montant des lignes confirmées s’élevait à 2 801 millions d’euros, dont 467 millions d’euros concernaient des lignes utilisées. Au 31 décembre 2020, le détail des lignes de crédit confirmées et utilisées est le suivant :

Lignes confirmées – Échéances Lignes utilisées – Échéances

Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total

Lignes de crédit 90 2 714 60 2 864 28 286 60 374

Le montant des lignes bancaires confirmées et non utilisées s’élève à 2 490 millions d’euros au 31 décembre 2020.

8.3 – LIQUIDITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, la trésorerie nette disponible du groupe s’élève à 368 millions d’euros auxquels s’ajoute un montant de 2 428 millions d’euros de lignes de financement moyen terme à plus d’un an confirmées et non utilisées à cette date (contre 2 141 millions d’euros au 31 décembre 2019).

Les crédits bancaires confirmés contractés par les sociétés contrôlées par Colas ne comportent pas de clause financière significative susceptible d’entraîner leur exigibilité ou leur remboursement anticipé, à l’exception du financement d’acquisition de Miller McAsphalt chez Colas Canada, qui comprend temporairement un covenant financier (dette/EBITDA).


8.4 – RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE SELON LA NATURE DE TAUX

La part de la dette financière courante et non courante à taux fixe après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la date de clôture de l’exercice et hors concours bancaires courants est de 23 % (41 % en 2019).

Les dettes à taux variables non adossées à un swap de taux d’intérêt se répartissent par échéance de la manière suivante :

Échéances

Moins d’un an (1) 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total

2021 2022 2023 2024 2025 2026 et +

Dette financière à taux variables 28 205 37 5 3 8 286

(1) Les dettes à taux fixes à moins d’un an sont considérées comme des dettes à taux variable.

8.5 – RISQUE DE TAUX

Au 31 décembre 2020, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante :

Taux variables Taux fixes Total

Trésorerie et équivalents de trésorerie 606 606

Emprunts (1) (2) (348) (26) (374)

Concours bancaires courants (238) (238)

Position nette avant gestion 20 (26) (6)

Couverture de taux (2) 62 (62)

Position nette après gestion 82 (88) (6)

Correctif lié à la saisonnalité de l’activité (3) (734) (734)

Correctif lié à la saisonnalité de la couverture de taux (4) 392 (392)

Position après gestion et correctif (260) (480) (740)

(1) Incluant la juste valeur de swaps de taux comptabilisée au bilan en « Instruments financiers – Couverture des dettes financières » pour un montant net non significatif.

(2) Les dettes à taux fixes et les couvertures de taux à moins d’un an sont considérées comme étant à taux variable.(3) L’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie

moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie nette financière moyenne de l’année (calculée sur la base de la moyenne des trésoreries financières moyennes mensuelles) et la position nette comptable à fin décembre.

(4) Ce correctif permet de prendre en compte le notionnel moyen des couvertures de taux cycliques mises en place en 2019, échues au 31 décembre 2020.

Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion ci-avant engendrerait une augmentation du coût de l’endettement financier net de 3 millions d’euros.

8.6 – RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE PAR DEVISES

Contre-valeur en millions d’eurosTotal

Euro USD CAD GBP Autres

Dette financière au 31/12/2020

Non courante 33 7 192 61 53 346

Courante 212 4 9 41 266

Dette financière au 31/12/2019

Non courante 42 12 305 48 24 431

Courante 330 4 10 12 67 423


NOTE 9 – PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

9.1 – VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

31/12/2019 Flux de trésorerie Périmètre Écarts de

conversionJuste

valeurAutres

impacts 31/12/2020

Trésorerie et équivalents de trésorerie 488 105 10 (22) 25 606

CBC et soldes créditeurs de banque (387) 182 (9) 1 (25) (238)

Trésorerie nette (A) 101 287 1 (21) 368

Dettes financières non courantes (1) 431 (52) (20) (13) 346

Dettes financières courantes (partie à moins d’un an) (1) 36 (16) (1) 9 28

Instruments financiers nets 1 1

Endettement brut (B) 468 (68) (21) (4) 375

Excédent financier net (Endettement financier net) (A) - (B) (2) (367) 355 1 4 (7)

(1) Détail du flux de trésorerie sur les dettes financières : Augmentations Diminutions Flux de trésorerie

Dettes financières non courantes 1 071 (1 123) (52)

Dettes financières courantes 9 (25) (16)

(2) Voir note 2.15.2.

9.2 – PRINCIPALES VARIATIONS DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET AU COURS DE L’EXERCICE 2020

2020 2019

Endettement net au début de l’exercice (367) (475)

Trésorerie provenant de l’activité 996 798

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (288) (345)

Charge d’intérêts sur dettes financières et obligations locatives (42) (48)

Dividendes versés (212) (183)

Retraitement du remboursement des obligations locatives (99) (88)

Autres (Effet des variations de change, périmètre et divers) (1) 5 (26)

Excédent (Endettement) financier net à la fin de l’exercice (7) (367)

(1) Dont en 2019 : essentiellement effet des variations de change (CAD).

NOTE 10 – OBLIGATIONS LOCATIVES NON COURANTES ET COURANTES

10.1 – RÉPARTITION DES OBLIGATIONS LOCATIVES PAR ÉCHÉANCES

Obligations locatives courantes Obligations locatives non courantes

Échéance à moins d’un an

1 à 2 ans

2 à 3 ans

3 à 4 ans

4 à 5 ans

5 à 6 ans

6 ans et plus

Total échéance à

plus d’un an

31/12/2020 96 89 70 53 47 34 52 345

31/12/2019 93 85 72 47 41 35 55 335


10.2 – VARIATION DES OBLIGATIONS LOCATIVES



Flux de Trésorerie

Nouveaux contrats, modifications de

contrats et autres mouvements liés aux contrats de location

31/12/2020

Obligations locatives non courantes 335 (9) 19 345

Obligations locatives courantes 93 (3) (99) 105 96

Total obligations locatives 428 (12) (99) 124 441

NOTE 11 – PASSIFS COURANTS

11.1 – PASSIF COURANT

31/12/2020 31/12/2019

Dettes financières courantes (1) 28 36

Obligations locatives courantes 96 93

Passifs d’impôt courants 80 95

Fournisseurs et comptes rattachés 1 884 2 114

Passifs sur contrats clients (2) 791 863

(3)Provisions courantes 397 323

Autres passifs courants, comptes de régularisations et assimilés : 1 304 1 375

dont Personnel, organismes sociaux, État 920 935

dont Autres dettes non financières 384 440

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 238 387

Instruments financiers - Couverture des dettes financières 11 12

Autres passifs financiers courants 6 2

Total 4 835 5 300

(1) Cf. analyse en note 8 de l’annexe.(2) Cf. analyse ci-après.(3) Cf. analyse en note 6.2 de l’annexe.

11.2 – PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS



et autres mouvements

Variations liées à

l’activité31/12/2020

Avances et acomptes reçus sur commandes 494 (15) (8) (124) 347

Écarts liés à l’avancement des contrats (1) 369 (8) (1) 84 444

Passifs sur contrats clients 863 (23) (9) (40) 791

(1) Principalement composés des produits constatés d’avance sur des contrats de construction.

NOTE 12 – CHIFFRE D’AFFAIRES ET CARNET DE COMMANDES

VENTILATION PAR NATURE DE PRODUITS

31/12/2020 31/12/2019

Ventes de biens 2 224 2 561

Prestations de service 250 377

Contrats de construction 9 823 10 750

Chiffre d’affaires 12 297 13 688

Le chiffre d’affaires reconnu avec réalisation de performance dans l’année précédente est non significatif.


CARNET DE COMMANDES

Le carnet de commandes représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives).

Au 31 décembre 2020, il s’établit à 9 152 millions d’euros.



Autres variations

liées à l’activité

31/12/2020

Carnet de commandes 9 209 (115) 0 58 9 152

dont maturité inférieure à 1 an 5 820 5 707

dont maturité comprise entre 1 et 5 ans 3 011 3 062

dont maturité supérieure à 5 ans 378 383

NOTE 13 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

La répartition par secteurs opérationnels du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 17 de l’annexe.

Le résultat opérationnel courant de l’exercice 2020 intègre une charge de loyers d’environ 650 millions d’euros relative aux contrats de location exemptés de l’application de la norme IFRS 16. À fin 2020, le montant concerne principalement des charges de loyers liés aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf.

DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

2020 2019

Bénéfices attribués et pertes transférées sur opérations faites en commun 37 41

Produits sur cessions d’actifs 120 111

Reprises de provisions et dépréciations non utilisées 89 99

Autres produits d’exploitation (1) 376 396

Autres produits d’exploitation 622 647

Pertes attribuées et bénéfices transférés sur opérations faites en commun (27) (26)

Valeurs nettes des actifs cédés (59) (54)

Autres charges d’exploitation (71) (73)

Autres charges d’exploitation (157) (153)

(1) Principalement refacturations de charges aux associés de sociétés en participation et de GIE.

DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

2020 2019

Autres produits opérationnels 2

Autres produits opérationnels 2

Autres charges opérationnelles (71) (28)

Autres charges opérationnelles (71) (28)

En 2020, les autres produits et charges opérationnels sont principalement constitués par les charges nettes liées à la réorganisation des activités de Colas en France ainsi que des coûts additionnels de démantèlement du site de Dunkerque. En 2019, il s’agissait principalement de charges liées à la restructuration de la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD).


NOTE 14 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

14.1 – ANALYSE DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 2020 2019

Produits d’intérêts liés à la trésorerie 11 17

Produits des placements 1

Produits financiers 11 18

Charges d’intérêts liées à la trésorerie (11) (12)

Charges d’intérêts sur dettes financières (27) (39)

Charges financières (38) (51)

Coût de l’endettement financier net (27) (33)

14.2 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 2020 2019

Dividendes reçus de participations non consolidées 1 3

Reprises sur provisions financières 7 8

Produits de cessions sur actifs financiers 1 3

Autres produits 4 8

Autres produits financiers 13 22

Dotations aux provisions financières (2) (1)

Valeur nette comptable des actifs financiers cédés (2) (7)

Autres charges (10) (12)

Autres charges financières (14) (20)

Autres produits et charges financiers (1) 2

NOTE 15 – IMPÔT

15.1 – ANALYSE DE LA CHARGE NETTE D’IMPÔT 2020 2019

Impositions exigibles (96) (125)

Impositions différées 4 (4)

Rappels, dégrèvements d’impôts et autres impôts non liés au résultat 12 (7)

Impôts sur distributions (6) (5)

Charge d’impôt (86) (141)

Dotation/reprise provisions pour impôt

Charge nette d’impôt (86) (141)

15.2 – RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE THÉORIQUE D’IMPÔT ET CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE (PREUVE D’IMPÔT)

Les différences constatées entre la charge d’impôt théorique, déterminée au taux applicable à la société Colas, société mère du Groupe (soit 32,02 % en 2020 et 34,43 % en 2019), et la charge de l’exercice sont les suivantes :

2020 2019

Charge d’impôt théorique (45) (124)

Incidence des taux d’impôt réduits ou majorés 22 33

Activation d’impôts différés antérieurement non comptabilisés 2 4

Actifs d’impôts différés non comptabilisés (1) (68) (42)

Impôts non liés au résultat 6 (12)

Effet des crédits d’impôts (CICE et CIR) 2 2

Effet des autres différences permanentes (2) (5) (2)

Charge d’impôt comptabilisée (86) (141)

(1) Récupération jugée trop lointaine.(2) Dont incidence du report variable en 2020 : France -3 M€.


NOTE 16 – RÉSULTAT NET ET RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (à l’exclusion des actions propres détenues).

2020 2019

Résultat net part du Groupe (en euros) 93 824 000 260 762 000

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 32 633 901 32 634 183

Résultat net part du Groupe par action (en euros) 2,88 € 7,99 €

Le résultat net dilué par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice en incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif.

Comme il n’existe plus d’options de souscription en cours de validité, le résultat net dilué est égal au résultat net par action.

Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) 2,88 € 7,99 €

Montant du dividende (en millions d’euros) 2020 2019

Acompte sur dividende - -

Solde du dividende 95 209

Dividende net global 95 209

Dividende par action (en euros) 2020 2019

Acompte sur dividende - -

Solde du dividende 2,90 € 6,40 €

Dividende net global par action 2,90 € 6,40 €

Le dividende global qui sera distribué au titre de l’exercice 2020 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021.

NOTE 17 – INFORMATION SECTORIELLE ET AUTRES INDICATEURS FINANCIERS

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » impose que les secteurs opérationnels soient identifiés sur la base du reporting interne de l’entreprise examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation des performances.

Détermination des secteurs opérationnels

L’organisation opérationnelle a été modifiée au 1er janvier 2020 afin de développer la transversalité et les synergies au sein du Groupe. En conséquence, la définition des secteurs opérationnels a été revue de la manière suivante :

— Routes Métropole/DOM OI regroupe les activités routières et les activités de Sécurité-signalisation en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-Mer et dans l’Océan Indien ;

— Routes EMEA (Europe – Middle East – Africa) regroupe les activités routières en Europe (hors France), au Moyen-Orient et en Afrique ;

— Routes États-Unis regroupe les activités routières aux États-Unis ;

— Routes Canada regroupe les activités routières au Canada ;

— Routes Asie/Pacifique regroupe les activités routières en Asie, Océanie et en Amérique Latine ;

— Ferroviaire et autres activités regroupe les activités ferroviaires et de transport d’eau et d’énergie en France et à l’international ;

— Holding regroupe l’activité du siège social de Colas.

Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.

Répartition du chiffre d’affaires par nature de marchés Routes Ferroviaire et autres activités Total

États, entreprises publiques et collectivités locales 63 % 79 % 65 %

Entreprises privées et particuliers 37 % 21 % 35 %

Aucun client pris individuellement ne dépasse 10 % du chiffre d’affaires.


17.1 – ANALYSE SECTORIELLE PAR ACTIVITÉ

Compte de résultat par secteurs opérationnels

RoutesMétropole/

DOM - OIRoutesEMEA

RoutesÉtats-Unis

RoutesCanada

RoutesAsie/

Pacifique

Ferroviaireet autres activités

Holding TotalGroupe

Exercice 2019

Prestations de services et contrats de construction 5 380 1 763 1 310 1 161 192 1 297 24 11 127

Ventes de biens 697 456 470 614 210 113 1 2 561

Chiffre d’affaires 6 077 2 219 1 780 1 775 402 1 410 25 13 688

Résultat opérationnel courant 230 58 60 65 8 12 433

Autres produits et charges opérationnels (13) (1) (14) (28)

Résultat opérationnel 217 58 60 65 8 (1) (2) 405

Coût de l’endettement financier net (2) (1) (4) (21) (3) (5) 3 (33)

Charges d’intérêts sur obligations locatives (4) (1) (2) (2) (1) (3) (2) (15)

Autres produits et charges financiers 1 1 2

Impôt (75) (19) (16) (12) (2) (13) (4) (141)

Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 2 2 (2) 4 36 1 43

Résultat net 138 40 36 34 38 (21) (4) 261

Résultat net part du Groupe 138 40 36 34 38 (21) (4) 261

Exercice 2020

Prestations de services et contrats de construction 4 553 1 716 1 253 1 162 181 1 193 15 10 073

Ventes de biens 634 388 447 569 170 16 2 224

Chiffre d’affaires 5 187 2 104 1 700 1 731 351 1 209 15 12 297

Résultat opérationnel courant 130 (14) 40 86 5 (16) 23 254

Autres produits et charges opérationnels (30) 2 (41) (69)

Résultat opérationnel 100 (14) 40 86 5 (14) (18) 185

Coût de l’endettement financier net (3) (2) (2) (14) (1) (5) (27)

Charges d’intérêts sur obligations locatives (4) (2) (2) (2) (1) (3) (1) (15)

Autres produits et charges financiers 1 (1) (1) (1)

Impôt (43) (19) (5) (11) (2) (4) (2) (86)

Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées (10) (2) 16 34 38

Résultat net 50 (46) 29 75 35 (27) (22) 94

Résultat net part du Groupe 50 (46) 29 75 35 (27) (22) 94


Actifs et passifs par secteurs opérationnels

Routes Métropole/

DOM - OIRoutes EMEA

Routes États-Unis

Routes Canada

Routes Asie/

Pacifique

Ferroviaire et autres activités

Holding Total Groupe

31 décembre 2019

Actifs non courants 1 254 633 518 943 333 615 331 4 627

Actifs courants 2 215 1 117 356 610 139 765 120 5 322

Actifs détenus en vue de la vente -

Total des actifs 3 469 1 750 874 1 553 472 1 380 451 9 949

Passifs non courants 550 208 104 462 46 247 123 1 740

Passifs courants 2 159 1 015 285 393 137 743 568 5 300

Passifs détenus en vue de la vente -

Total des passifs 2 709 1 223 389 855 183 990 691 7 040

Actif net 760 527 485 698 289 390 (240) 2 909

Acquisitions nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (144) (53) (35) (44) (11) (18) (16) (321)

31 décembre 2020

Actifs non courants 1 196 590 481 854 349 572 305 4 347

Actifs courants 1 966 1 014 348 520 114 766 113 4 841

Total des actifs 3 162 1 604 829 1 374 463 1 338 418 9 188

Passifs non courants 588 223 97 355 66 268 135 1 732

Passifs courants 1 867 981 283 310 114 723 557 4 835

Total des passifs 2 455 1 204 380 665 180 991 692 6 567

Actif net 707 400 449 709 283 347 (274) 2 621

Acquisitions nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (63) (42) (32) (27) (21) (10) 11 (184)

17.2 – CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

France Europehors France

Amériquedu Nord

Restedu monde Total Groupe

Exercice 2019

Routes 5 901 1 916 3 557 879 12 253

Ferroviaire et autres activités 660 569 7 161 1 397

Holding 35 3 38

Total 6 596 2 485 3 564 1 043 13 688

Exercice 2020

Routes 5 049 1 822 3 431 771 11 073

Ferroviaire et autres activités 489 597 4 119 1 209

Holding 13 2 15

Total 5 551 2 419 3 435 892 12 297


17.3 – AUTRES INDICATEURS

31/12/2020 31/12/2019

Résultat opérationnel courant 254 433

Charges d’intérêts sur obligations (15) (15)

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 442 462

Dotations nettes aux provisions et dépréciations 237 151

Reprise des provisions et dépréciations non utilisées et autres (89) (99)

EBITDA après Loyer 829 932

31/12/2020 31/12/2019

CAF après coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés (I) 641 780

Acquisitions nettes de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (II) (184) (321)

Remboursement des obligations locatives courantes et non courantes (III) (99) (88)

Cash-flow libre (I)+(II)+(III) 358 371

NOTE 18 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Les tableaux ci-après présentent la somme des encours notionnels au 31 décembre 2020 de chaque type de produit utilisé, avec répartition par échéance finale pour les opérations de taux et par devise pour les opérations de change.

Toutes les opérations en portefeuille sont réalisées à des fins de couverture.

COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

ÉchéancesSwaps de taux Moins

d’un anDe un à

cinq ansPlus de

cinq ans

Total31/12/2020

Total31/12/2019

Sur actifs financiers - - - - -

Sur passifs financiers 6 23 21 50 134

ÉchéancesOptions de taux Moins

d’un anDe un à

cinq ansPlus de

cinq ans

Total31/12/2020

Total31/12/2019


Sur passifs financiers - - - - 45

Afin de garantir à la ville de Portsmouth (GB) une redevance mensuelle forfaitaire fixe sur les 25 années du contrat de réhabilitation et d’entretien de sa voirie, un swap de taux, à échéance janvier 2028, a été mis en place.

Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux fixe. Son montant nominal suit parfaitement le profil de tirage puis d’amortissement du financement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fixe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2020, le montant du notionnel de ce swap est de 39,6 millions d’euros (35,6 millions de GBP).

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Contre-valeur en millions d’euros31/12/2020 31/12/2019

HUF GBP USD Autres

Achats à terme 78 49 41 168 270

Ventes à terme 28 12 26 66 112


COUVERTURE DU RISQUE DE MATIÈRES PREMIÈRES

31/12/2020 31/12/2019

Achats à terme 2 1

Ventes à terme 0 0

AUTRES COUVERTURES

31/12/2020 31/12/2019

Cross-currency swap 18 0

Un cross-currency swap a été mis en place en 2020 afin d’assurer une couverture de change et de taux sur la dette financière de Colvias Chile.

VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Les calculs de valorisation du portefeuille ont été effectués par un prestataire indépendant, selon les usages en vigueur sur les marchés.

Au 31 décembre 2020, la valeur de marché (Net Present Value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est négative à hauteur de 17 millions d’euros, y compris intérêts courus non échus (ICNE). Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir une partie des dettes du Groupe, et provient pour -13 millions d’euros d’opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture en juste valeur et pour -4 millions d’euros d’opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie. La valeur de marché des autres opérations (s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture d’investissement net à l’étranger, ou ne s’inscrivant pas dans le cadre d’une relation de couverture) est non significative à la clôture.

L’impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth, soit -10 millions d’euros (y compris ICNE), est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit +10 millions d’euros.

Ainsi, le total de la valorisation du portefeuille d’instruments financiers, net de la valorisation du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par la ville de Portsmouth, est de -7 millions d’euros (y compris ICNE), et se décompose de la manière suivante au bilan consolidé :

2020 2019

Instruments financiers – Couverture des dettes financières 10 11

Autres actifs financiers courants 1

Total instruments financiers inscrit à l’actif (a) 10 12

Instruments financiers – Couverture des dettes financières (11) (12)

Autres passifs financiers courants (6) (2)

Total des instruments financiers inscrits au passif (b) (17) (14)

Valeur nette des instruments financiers (a) - (b) (7) (2)

En cas de translation de la courbe des taux de +1 % (et respectivement de -1 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture passerait de -16 à -14 millions d’euros (et respectivement à -19 millions d’euros), y compris ICNE.

En cas d’évolution uniforme défavorable de l’euro de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture resterait à -16 millions d’euros (y compris ICNE).

En cas d’évolution uniforme défavorable de 1 % du prix des matières premières, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers resterait à -16 millions d’euros (y compris ICNE).


NOTE 19 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cette note complète les informations communiquées en notes 3, 4 et 8 de l’annexe.

La présentation des engagements ci-dessous n’omet pas d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.

ENGAGEMENTS DE GARANTIE ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS

Échéances Moinsd’un an

De un àcinq ans

Plus decinq ans

Total31/12/2020

Total31/12/2019

Engagements donnés

Avals et cautions 132 94 2 228 224

Engagements contractuels divers (1) (2) 47 93 89 229 185

Engagements reçus

Obligations contractuelles - - - - -

Sûretés réelles données

Hypothèques ou nantissements 9 44 14 67 74

(1) En 2020, la société Continental Bitumen Ltd., filiale de la société Colas, a commandé la construction de deux bitumiers. À fin décembre 2020, l’engagement d’investissement porté par ses filiales est de l’ordre de 67 millions de dollars (55 millions d’euros), hors frais annexes.

(2) Au 31 décembre 2020, des commandes de matériel ont été engagées pour un montant de 25 M€ (17 M€ fin 2019).

NOTE 20 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

20.1 – EFFECTIF MOYEN

L’effectif moyen du Groupe s’élève à 59 397 pour l’exercice 2020, contre 59 853 en 2019.

20.2 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

31/12/2019 Flux 2020 31/12/2020

Indemnités de fin de carrière (IFC) 220 220

Médailles du travail et autres 85 1 86

Autres avantages post-emploi (pensions,y compris actifs sur fonds de pensions) 76 38 114

Total 381 39 420

20.3 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL, ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE (AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI)

20.3.1 - Régimes à cotisations définies

2020 2019

Montants comptabilisés en charges 823 859

Ces charges comprennent les cotisations versées :

— aux caisses d’assurance maladie et mutuelles ;

— aux caisses de retraite (régimes obligatoires et régimes complémentaires) ;

— aux caisses d’assurance chômage.


20.3.2 - Régimes à prestations définies

Indemnités de fin de carrière Pensions

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Valeur actualisée des obligations 220 220 674 649

Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (562) (573)

Plafonnement des actifs 2

Passifs nets comptabilisés 220 220 114 76

Dont déficit comptabilisé en provision 125 91

Dont régimes surfinancés reconnus à l’actif du bilan (11) (15)

Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations 83 % 88 %

La juste valeur des actifs des régimes de pensions se répartit par type de support comme suit :

31/12/2020 31/12/2019

en valeur en % en valeur en %

Instruments de capitaux propres 210 37 % 212 37 %

Instruments de dettes 208 37 % 212 37 %

Immobilier 69 12 % 59 10 %

Fonds de placement 49 9 % 58 10 %

Liquidités 10 2 % 14 3 %

Autres 16 3 % 18 3 %

Total 562 100 % 573 100 %


2020 2019 2020 2019

Ouverture (au 1er janvier) 220 198 76 53

Coûts des services rendus et passés (8) 3 4 3

Charge d’intérêt nette 1 3 1 1

Charge totale reconnue (7) 6 5 4

Écarts de conversion (1) (4) 3

Changement de périmètre

Écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres (1) 9 15 42 21

Virements de rubriques et autres (1) 1 (5) (5)

Clôture (au 31 décembre) 220 220 114 76

(1) Soit un total d’écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 31 décembre 2020 présentés dans l’état des produits et charges comptabilisés de 51 M€. Les écarts actuariels sur pensions, soit 42 M€ en 2020, concernent les provisions pour 39 M€, et les actifs comptabilisés au titre des régimes excédentaires pour 3 M€.

Les écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres se détaillent comme suit :


2020 2019 2020 2019

Effet des changements d’hypothèses démographiques (13) (8) (2)

Effet des changements d’hypothèses financières 9 28 63 51

Effet des ajustements issus de l’expérience 3 9

Rendement des actifs à l’exclusion des produits financiers (18) (37)

Effet du plafonnement des actifs 2

Total 9 15 42 21

Le montant des cotisations à verser aux fonds de pensions prévu en 2021 est estimé à 22 millions d’euros.


20.3.3 - Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les indemnités de fin de carrière, pensions et médailles du travail

2020 2019

Taux d’actualisation IFC et médailles : IBoxx € Corporate A10 0,6019 % 0,9221 %

Taux d’actualisation pensions 0,15 % à 2,60 % 0,20 % à 3,10 %

IFC et médailles : Augmentation future des salaires (1) 2,00 % 2,00 %

Pensions : Augmentation future des salaires (1) 0,50 % à 4,00 % 0,50 % à 4,00 %

Table de survie Femmes Insee 2012-2014 Femmes Insee 2012-2014 Femmes

Table de survie Hommes Insee 2012-2014 Hommes Insee 2012-2014 Hommes

Âge de départ à la retraite des cadres 65 ans 65 ans

Âge de départ à la retraite des Etam et compagnons 63 ans 63 ans

(1) Taux d’inflation inclus.

La sensibilité des provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions à la variation des taux d’actualisation est présentée ci-dessous :

Indemnités de fin de carrière(France)

Impact d’une variation de 50 points de base

à la baisse (en M€) à la hausse (en M€)

31/12/2019 +15 (14)

31/12/2020 +16 (15)

Pensions(International)

Impact d’une variation de 20 points de base

à la baisse (en M€) à la hausse (en M€)

31/12/2019 +20 (19)

31/12/2020 +20 (19)

Ces impacts seraient également appréhendés dans l’état des produits et charges comptabilisés.

20.3.4 - Avantages en actions

En 2020, des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été attribuées par Bouygues à certains collaborateurs de Colas et de ses filiales. Le montant de cet avantage n’est pas significatif.


NOTE 21 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES ET LES AVANTAGES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

IDENTITÉ DES PARTIES LIÉES

Parties liées en amont : Bouygues, ses filiales, participations et entreprises associées.

Coentreprises et activités conjointes : Carrières Roy et diverses coentreprises non significatives.

Entreprises associées : Tipco Asphalt, Mak Mecsek et diverses entreprises associées non significatives.

Autres parties liées : Fondation Colas, diverses sociétés non consolidées.

DÉTAIL DES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Charges Produits Créances Dettes

2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

Parties liées en amont 74 67 46 66 53 58 200 340

Coentreprises et activités conjointes 52 54 138 116 96 84 35 54

Entreprises associées 22 14 1 3 9 9

Autres parties liées 72 39 49 66 21 17 11 7

Total 198 160 255 262 171 162 255 410

Échéances à moins de 1 an 255 410

Échéances de 1 à 5 ans - -

Échéances à plus de 5 ans - -

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

Les principaux dirigeants sont les membres du Comité Stratégique, qui a remplacé le Comité de Direction en 2020.

Ce Comité est composé de cinq membres : le Directeur Général et quatre dirigeants salariés.

Rémunérations directes

Le montant des rémunérations directes versées au Comité Stratégique en 2020 s’est élevé à 5 millions d’euros (8,9 millions d’euros en 2019 pour le Comité de Direction).

Avantages postérieurs à l’emploi

Directeur général : régime de retraite complémentaire de 0,92 % maximum du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime, avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Le bénéfice de ce régime complémentaire est conditionné à des obligations de performance (au niveau des groupes Bouygues et Colas). Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances.

Autres dirigeants : cotisations employeur dans le cadre d’un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (4 % de la rémunération du collaborateur).

Avantages en actions

Le montant de l’avantage lié à l’attribution en 2020 de titres Bouygues aux dirigeants n’est pas significatif.

Rémunération des administrateurs (anciennement appelée « jetons de présence »)

Le montant brut des rémunérations versées par Colas et des sociétés comprises dans son périmètre de consolidation aux administrateurs de Colas en 2020 au titre de 2019 s’est élevé à 199 200 € (217 119 € en 2019).


NOTE 22 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

22.1 – DÉTERMINATION DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITÉ

La variation du besoin en fonds de roulement tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan.

31/12/2020 31/12/2019

Actif

Stocks 45 20

Avances et acomptes versés sur commandes 28 (3)

Clients et comptes rattachés/Actifs sur contrats clients 335 (153)

Autres créances courantes et actifs financiers courants 44 (32)

Sous-total Actif (1) 452 (168)

Passif

Fournisseurs et comptes rattachés/Passifs sur contrats clients (224) (1)

Provisions courantes 84 51

Autres dettes courantes et passifs financiers courants 1 88

Sous-total Passif (2) (139) 138

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité 313 (30)

(1) (Augmentation)/Diminution du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.(2) Augmentation/(Diminution) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.

22.2 – PRÉSENTATION DES FLUX DE TRÉSORERIE NETS RÉSULTANT DES ACQUISITIONS ET SORTIES DE FILIALES OU D’ACTIVITÉS

Les acquisitions de l’exercice 2020 concernent principalement les activités de Granite Contracting (États-Unis) et de Silnice Žáček (République tchèque).

Les acquisitions et cessions de l’exercice 2019 concernaient principalement Skanska (Pologne), Asfalcura (Chili) et Smac (France).

31/12/2020 31/12/2019

Actif non courant (38) (61)

Actif courant (7) (15)

Passif non courant 1 3

Passif courant 6 16

Trésorerie 24

Coût d’acquisition ou de cession net (38) (33)

Trésorerie acquise ou cédée 1 (7)

Dettes nettes sur titres (2)

Flux de trésorerie net résultant de l’acquisition ou la sortie des filiales (37) (42)


NOTE 23 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge du contrôle des comptes consolidés du groupe Colas (sociétés faisant l’objet d’une intégration globale).

Mazars PwC

2020 2019 2020 2019

A – Audit

Société Colas 0,3 0,3 0,2 0,2

Filiales intégrées 4,0 4,2 2,8 2,2

Sous-total 4,3 4,5 3,0 2,4

B – Services Autres que la Certification des Comptes (1) 0,3 0,4

Total 4,3 4,5 3,3 2,8

(1) Services autres que la certification des comptes, en 2020 et en 2019 (PwC) : missions fiscales pour différentes filiales à l’international.

NOTE 24 – LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les sociétés mentionnées sont consolidées par intégration globale, sauf mention particulière (ME : mise en équivalence).

% d’intérêtSociétés Siège social

2020 2019

France

Métropole

Colas Centre-Ouest (1) Nantes (44) 100,0 100,0

Colas Ile-de-France-Normandie Magny-les-Hameaux (78) 100,0 100,0

Colas Nord-Est Nancy (54) 100,0 100,0

Colas Rhône-Alpes-Auvergne Lyon (69) 100,0 100,0

Colas Midi-Méditerranée Aix-en-Provence (13) 100,0 100,0

Colas Sud-Ouest Mérignac (33) 100,0 100,0

Aximum Magny-les-Hameaux (78) 100,0 100,0

Spac Nanterre (92) 100,0 100,0

Colas Rail Courbevoie (92) 100,0 100,0

Société de la Raffinerie de Dunkerque Dunkerque (59) 100,0 100,0

Colas Digital Solutions Vélizy-Villacoublay (78) 100,0 100,0

Départements d’Outre-Mer

GTOI Le Port – La Réunion 100,0 100,0

SCPR Le Port – La Réunion 100,0 100,0

Colas Mayotte Mamoudzou – Mayotte 100,0 100,0

Colas Martinique Le Lamentin – Martinique 100,0 100,0

Sogetra Les Abymes – Guadeloupe 100,0 100,0

Ribal Travaux Publics Cayenne – Guyane 100,0 100,0

Territoires d’Outre-mer

Société Colas de Nouvelle-Calédonie Nouméa – Nouvelle-Calédonie 100,0 100,0

Europe (hors France)

Colas Belgium Bruxelles – Belgique 100,0 100,0

Colas Danmark A/S Glostrup – Danemark 100,0 100,0

Colas Ltd. Rowfant Crawley – Grande-Bretagne 100,0 100,0

Colas Hungaria Budapest – Hongrie 100,0 100,0

Colas Polska Sroda Wlkp – Pologne 100,0 100,0

Colas CZ Prague – République tchèque 99,1 99,1

Colas Slovakia Kosice – Slovaquie 100,0 100,0

Colas Teoranta Maynooth – République d’Irlande 100,0 100,0

Colas Suisse Holding SA Lausanne – Suisse 99,2 99,2

Mak Mecsek zrt (ME) Budapest – Hongrie 30,0 30,0


% d’intérêtSociétés Siège social

2020 2019

Amérique du Nord

Colas Canada Inc. Toronto – Ontario – Canada 100,0 100,0

Colas Inc. Morristown – New Jersey – États-Unis 100,0 100,0

Afrique – Océan Indien

Colas Gabon Libreville – Gabon 89,9 89,9

Colas Madagascar Antananarivo – Madagascar 100,0 100,0

Colas Afrique Cotonou – Bénin 100,0 100,0

Transinvest Construction Ltd. Petite Rivière – île Maurice 100,0 100,0

Gamma Materials (ME) Beau Bassin – Île Maurice 50,0 50,0

Colas du Maroc Casablanca – Maroc 100,0 100,0

Grands Travaux Routiers Rabat – Maroc 67,9 67,9

Colas South Africa Le Cap – Afrique du Sud 100,0 100,0

Asie

Tipco Asphalt (ME) Bangkok – Thaïlande 31,1 31,2

Hincol (ME) Mumbai – Inde 30,0 30,0

Colas Australia Group Sydney – Australie 100,0 100,0

(1) La dénomination sociale de la société Colas Centre-Ouest est devenue « Colas France » à compter du 1er janvier 2021.

Une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Monsieur Olivier Grevoz.

E-mail : [email protected]

NOTE 25 – PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION

Convention : 1 euro = x unités monétaires locales

Pays Unité monétaire Cours31/12/2020

Cours moyen2020

Cours31/12/2019

Cours moyen2019

Europe

Croatie Kuna croate 7,5519 7,5384 7,4395 7,4181

Danemark Couronne danoise 7,4409 7,4543 7,4715 7,4661

Grande-Bretagne Livre sterling 0,8990 0,8895 0,8508 0,8777

Hongrie Forint 363,89 351,2180 330,53 325,2991

Pologne Zloty 4,5597 4,4422 4,2568 4,2973

République tchèque Couronne tchèque 26,2420 26,4523 25,408 25,6697

Suisse Franc suisse 1,0802 1,0705 1,0854 1,1125

Amérique du Nord

États-Unis Dollar américain 1,2271 1,1422 1,1234 1,1195

Canada Dollar canadien 1,5633 1,5297 1,4598 1,4854

Autres

Australie Dollar australien 1,5896 1,6551 1,5995 1,6108

Maroc Dirham 10,8848 10,8274 10,7279 10,7657

Thaïlande Baht 36,7270 35,7049 33,415 34,7566

mailto:E-mail : [email protected]



R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S É T A T S F I N A N C I E R S C O N S O L I D É S

COLAS 2020 / RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES136

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

À l’Assemblée générale de la société Colas,

OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Colas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que

les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Contrats de construction (notes 2.13.1, 4.2, 11.2 et 12)

Risques identifiés

Compte tenu de l’activité du groupe Colas dans les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport, 80 % du chiffre d’affaires de l’exercice 2020, soit 9 823 millions d’euros, provient des contrats de construction comptabilisés selon la méthode dite à l’avancement. Ce chiffre d’affaires correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client ou considérées hautement probables. Il est comptabilisé sur la base des coûts des travaux exécutés. Une perte à terminaison est comptabilisée en totalité dès lors qu’elle est connue et estimée de manière fiable. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge des contrats de construction dépend principalement des jugements exercés et des estimations réalisées par la Direction sur l’établissement des budgets à fin d’affaires.

Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la Direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont principalement consisté à :

— prendre connaissance de l’environnement de contrôle, des procédures et le cas échéant des systèmes d’information

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / COLAS 2020 137

spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant ;

— évaluer et tester la conception et la mise en œuvre de contrôles que nous avons jugé clés mis en place dans les filiales les plus significatives (contrôles manuels et informatiques) ;

— pour une sélection de chantiers jugés les plus importants sur la base de leur contribution au chiffre d’affaires et au résultat consolidés de l’exercice ou des risques opérationnels associés (niveau de complexité, de sous-traitance…) :

– corroborer le produit à terminaison du chantier avec les données contractuelles (contrat initial, avenants, travaux supplémentaires notifiés, etc.),

– apprécier la cohérence de la marge retenue en fonction de l’évaluation des coûts à terminaison, de la prise en compte des impacts liés à l’exécution des travaux, du niveau de couverture des risques et du niveau d’aléas inscrit au budget ;

— apprécier la conformité de la comptabilisation des contrats de construction, notamment, la comptabilisation des réclamations et des provisions pour perte à terminaison au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne.

Provisions pour litiges et contentieux non courantes (notes 2.11.3 et 6.1)

Risque identifié et principaux jugements

La nature des provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé pour 193 M€ est présentée dans la note 6.1 des annexes aux comptes consolidés. Il s’agit principalement de litiges avec les organismes sociaux en France et des litiges clients divers. Comme indiqué en note 2.11.3, le montant figurant en provisions non courantes correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux non courantes est sensible aux hypothèses et aux estimations retenues par le Groupe, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers.

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont principalement consisté à :

— examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ;

— prendre connaissance du processus de recensement et de suivi des litiges et contentieux par les directions financière et juridique du Groupe ;

— le cas échéant, évaluer la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives du Groupe, en vue de tester ces procédures (contrôles manuels) ;

— examiner pour une sélection de risques complexes et jugés significatifs le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation à la clôture au titre des montants provisionnés, ce qui peut inclure notamment : – des entretiens avec la direction juridique du Groupe,

– l’examen de la documentation afférente aux litiges et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction,

– le cas échéant, l’examen des courriers d’avocats et des consultations écrites des conseils externes du Groupe,

– interroger directement les avocats afin de confirmer notre compréhension des litiges en cours significatifs et des niveaux de revendications afin d’apprécier le montant des provisions comptabilisées,

– contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés sur l’estimation des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par votre Assemblée générale du 25 avril 2001 pour le cabinet Mazars et du 17 avril 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa deuxième année.


RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

— il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

— il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

— il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

— il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

— il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

— concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.


Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des

comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 février 2021

PricewaterhouseCoopers Audit

Edouard Sattler Amélie Jeudi de Grissac

Mazars

Gilles Rainaut Daniel Escudeiro



C O M P T E S A N N U E L S D E C O L A S S A

AU 31 DÉCEMBRE 2020

P. 142 Bilan au 31 décembre P. 143 Compte de résultat de l’exercice P. 144 Annexe aux comptes annuels de Colas

COLAS 2020 / COMPTES ANNUELS DE COLAS SA142

BILAN AU 31 DÉCEMBRE

en millions d’euros Notes 2020 2019

Immobilisations incorporelles 18,0 18,0

Immobilisations corporelles 141,4 165,3

Titres de participation 1 822,5 1 779,2

Créances rattachées à des participations 142,3 231,9

Autres immobilisations financières 3,7 5,8

Actif immobilisé 3 2 127,9 2 200,2

Stocks 1,5 1,4

Clients 47,3 64,4

Groupe et associés 337,1 291,6

Autres créances et paiements d’avance 58,1 66,0

Disponibilités 6,0 9,3

Actif circulant 4 450,0 432,7

Total des actifs 2 577,9 2 632,9

Capital 49,0 49,0

Primes et réserves 1 245,7 1 244,4

Résultat de l’exercice 210,6 210,2

Provisions réglementées 10,7 11,1

Capitaux propres 6 1 516,0 1 514,7

Provisions pour risques et charges 7 94,4 71,4

Dettes financières - -

Avances et acomptes reçus sur commandes - -

Dettes fournisseurs 31,9 40,2

Groupe et associés 663,3 605,2

Autres dettes non financières et comptes de régularisation 9 74,8 61,6

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 197,5 339,8

Dettes 8 967,5 1 046,8

Total des capitaux propres et des passifs 2 577,9 2 632,9

COMPTES ANNUELS DE COLAS SA / COLAS 2020 143

COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE

en millions d’euros Notes 2020 2019

Chiffre d’affaires 10 229,9 321,3

Achats consommés (21,5) (80,9)

Charges externes (122,0) (134,9)

Charges de personnel (86,0) (78,8)

Impôts et taxes (8,0) (8,3)

Dotations nettes aux amortissements (11,9) (11,8)

Dotations nettes aux provisions et dépréciations (8,7) (5,6)

Autres produits d’exploitation 56,2 54,2

Autres charges d’exploitation (0,9) (2,7)

Quotes-parts de résultats sur opérations en commun 0,1 0,2

Résultat d’exploitation 27,2 52,7

Produits financiers 222,5 225,9

Charges financières (46,2) (63,9)

Résultat financier 11 176,3 162,0

Résultat courant 203,5 214,7

Produits exceptionnels 37,9 32,0

Charges exceptionnelles (19,4) (21,6)

Résultat exceptionnel 12 18,5 10,4

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (0,9) (0,9)

Charge d’impôt sur le résultat 13 (10,5) (14,0)

Résultat de l’exercice 210,6 210,2


ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE COLAS

Notes

P. 145 1 Informations générales sur l’entreprise P. 145 2 Résumé des méthodes comptables P 1. 47 3 Actif immobilisé P 1. 47 4 Actif circulant P. 148 5 Instruments financiers P. 148 6 Capitaux propres P 1. 49 7 Provisions pour risques et charges P 1. 49 8 État des échéances des créances et des dettes P. 150 9 Autres dettes non financières et comptes de régularisation P. 150 10 Ventilation du chiffre d’affaires P. 150 11 Résultat financier P. 150 12 Résultat exceptionnel P. 150 13 Charge d’impôt sur le résultat P. 150 14 Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat P. 151 15 Engagements hors bilan P. 151 16 Effectif et rémunérations des organes d’administration et de direction P. 151 17 Honoraires des Commissaires aux Comptes P 1. 52 18 Filiales et participations P 1. 53 19 Inventaire des valeurs mobilières

Sauf mention particulière, les chiffres présentés sont exprimés en millions d’euros (M€).


NOTE 1 – INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L’ENTREPRISE

INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE

Colas est une société anonyme immatriculée en France.

Le 16 février 2021, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2020

Conséquences de l’épidémie de Covid-19

La pandémie de Covid-19, les mesures gouvernementales qui en ont découlé, et la crise économique engendrée, n’ont pas eu d’impact significatif sur l’activité de Colas SA.

La baisse du chiffre d’affaires est liée au transfert de l’activité Bitume à la société Continental Bitumen France à la fin du premier semestre.

NOTE 2 – RÉSUMÉ DES MÉTHODES COMPTABLES

PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les comptes annuels de Colas sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.

CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiel-lement de brevets et marques.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition.

Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice.

Les frais de développement sont immobilisés.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l’objet d’une dépréciation si les circonstances économiques l’exigent.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis.

Constructions hors exploitation 20 à 40 ans

Constructions industrielles 10 à 20 ans

Installations techniques et matériel et outillage 5 à 10 ans

Autres immobilisations corporelles (matériel de transport et de bureau) 3 à 10 ans

La société applique le règlement ANC 2015-06 pour le traitement des malis de fusion.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de leurs valeurs d’utilité.

Depuis 2006, les frais d’acquisition sont immobilisés.

Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.

STOCKS

Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation.

Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent.

Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du Premier Entré, Premier Sorti.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation.

CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non – recouvrement.

COMPTES DE RÉGULARISATION

Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs.

ACTIONS PROPRES

Les titres de Colas SA détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de Bourse moyen du mois de la clôture.

DISPONIBILITÉS

La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.


INSTRUMENTS FINANCIERS

Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêt sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture.

Ces instruments ont pour caractéristiques communes :

— d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ;

— de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré-couverture ;

— de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ;

— de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel.

La société applique le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

ENGAGEMENTS SOCIAUX

Indemnités de départ en retraite

La Société provisionne les engagements d’indemnités de départ en retraite. Le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l’obligation, déduction faite des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée des engagements au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellés dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée.

Les écarts actuariels résultant de changements d’hypothèses actuarielles ou de différences entre les hypothèses actuarielles retenues et l’expérience sont amortis selon la méthode du corridor, sur la durée de vie active moyenne résiduelle dans l’entreprise attendue des membres du personnel bénéficiant du régime, pour la fraction excédant 10 % de la valeur actuelle des engagements.

Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté

Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des indemnités de départ en retraite et des médailles d’ancienneté sont les suivantes :

2020 2019

Taux d’actualisation (Iboxx € corporate) 0,6019 % 0,9221 %

Tables de survie Hommes Insee 2012-2014 Insee 2012-2014

Tables de survie Femmes Insee 2012-2014 Insee 2012-2014

Age de départ à la retraite des cadres 65 ans 65 ans

Age de départ à la retraite des Etams et compagnons

63 ans 63 ans

Augmentation future des salaires 2 % 2 %

Régimes de retraite complémentaires

Les engagements en matière de régimes complémentaires à contributions définies et à recevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès des caisses de retraite indépendantes de la société, et sont constatés en charges au rythme des versements.

CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services.

PLUS OU MOINS-VALUES SUR CESSIONS D’ACTIF

Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du Bâtiment et des Travaux Publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d’installations ont été classées dans le résultat d’exploitation.

IMPÔTS

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture.

Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :

— toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ;

— les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt non encore utilisés.

Lorsque le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs.

Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

CONSOLIDATION

La société COLAS SA entre dans le périmètre de consolidation du groupe Bouygues dont la société mère est BOUYGUES SA :

— SIRET n° 572 015 246 000216 ;

— Adresse du siège social : 32 Avenue Hoche, 75008 PARIS.


NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISÉ

1er janvier 2020

Acquisitions et augmentations


Dotations et reprises

31 décembre 2020

Immobilisations incorporelles

Valeur brute 31,8 0,1 (0,1) 31,8

Amortissements et dépréciations (13,8) 0,1 (0,1) (13,8)

Valeur nette 18,0 0,1 (0,1) 18,0

Immobilisations corporelles

Valeur brute 307,8 5,1 (35,3) 277,6

Amortissements (142,5) 17,4 (11,1) (136,2)

Valeur nette 165,3 7,6 (17,9) (11,1) 141,4

Titres de participation

Valeur brute 2 001,6 58,5 2 060,1

Dépréciations (222,4) (15,2) (237,6)

Valeur nette 1 779,2 58,5 (15,2) 1 822,5

Créances rattachées à des participations

Valeur brute 237,7 705,8 (795,4) 148,1

Dépréciations (5,8) (5,8)

Valeur nette 231,9 705,8 (795,4) 142,3

Autres immobilisations financières

Valeur brute 5,8 0,2 (2,3) 3,7

Dépréciations

Valeur nette 5,8 0,2 (2,3) 3,7

Total actif immobilisé 2 200,2 769,7 (815,6) (25,4) 2 127,9

NOTE 4 – ACTIF CIRCULANT

Brut Dépréciation 2020 Net

2019 Net

Stocks et encours 1,7 (0,2) 1,5 1,4

Créances clients 47,5 (0,2) 47,3 64,4

Groupe et associés 365,8 (28,7) 337,1 291,6

Avances et acomptes 0,1 0,1 1,4

Autres créances 37,7 37,7 44,0

Charges constatées d’avance - - 0,7

Autres comptes de régularisation 2,8 2,8 1,4

Impôts différés actif 17,5 17,5 18,5

Autres créances et comptes de régularisation 58,1 58,1 66,0

Valeurs mobilières de placement 2,9 2,9 3,0

Société de trésorerie Bouygues Relais - - -

Disponibilités 3,1 3,1 6,3

Placements et disponibilités 6,0 6,0 9,3

Total actif circulant 479,1 (29,1) 450,0 432,7


NOTE 5 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Est présentée, ci-après, la somme des encours notionnels au 31 décembre 2020 de chaque type de produit utilisé avec répartition par devise pour les opérations de change :

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

HUF (1) USD (1) PLN (1) CZK (1) Autres (1) 31/12/2020

Achats à terme 78 19 1 19 1 118

Ventes à terme - 10 12 10 4 36

(1) Contrevaleur en euros.

COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Swaps de taux Échéances

Total 31/12/2020

Total 31/12/2019Moins

d’un an De un

à cinq ans Plus de

cinq ans



Options de taux Échéances

Total 31/12/2020

Total 31/12/2019Moins

d’un an De un

à cinq ans Plus de

cinq ans



La valeur nette des instruments financiers de Colas SA est de -1 million d’euros.

NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Colas au 31 décembre 2020 est de 48 981 748,50 euros.

Il est constitué de 32 654 499 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).

ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE AU 31 DÉCEMBRE 2020

La société Colas détient 20 879 actions propres pour un montant de 2 934 021,66 euros.

MOUVEMENTS DE L’EXERCICE

Nombre d’actions Capital social (en euros)

1er janvier 2020 32 654 499 48 981 748,50

Variations 2020 - -

31 décembre 2020 32 654 499 48 981 748,50

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Société Bouygues SA 31 611 646 96,81 %

Autres actionnaires 1 042 853 3,19 %


VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

1er janvier 2020

Affectation par l’AGO (1)

Augmentation de capital

Autres variations

31 décembre 2020

Capital social 49,0 49,0

Primes 406,0 406,0

Réserve de réévaluation 2,4 2,4

Réserve légale 4,8 4,8

Réserve indisponible 0,7 0,7

Autres réserves 13,5 13,5

Report à nouveau 817,0 1,3 813,3

Primes et réserves 1 244,4 1,3 1 245,7

Résultat de l’exercice 210,2 (210,2) 210,6 210,6

Provisions réglementées 11,1 (0,4) 10,7

Total des capitaux propres 1 514,7 (208,9) 210,2 1 516,0

(1) Distribution d’un dividende de 6,40 euros par action, soit 208 988 794 euros.

NOTE 7 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

1er janvier 2020 Augmentations Provisions

utilisées Provisions

annulées 31 décembre

2020

Litiges et contentieux 11,3 8,2 (3,0) 16,5

Contrôles fiscaux

Risques Étranger

Avantages au personnel 28,6 0,5 (1,1) 28,0

Risques sur filiales et participations 30,9 18,0 (1,1) 47,8

Autres provisions pour risques 0,6 1,5 2,1

Provisions pour charges

Total 71,4 28,2 (5,2) 94,4

NOTE 8 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

Montants nets Moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Créances de l’actif immobilisé 146,1 141,1 2,4 2,6

Créances de l’actif circulant 450,0 450,0

Disponibilités 6,0 6,0

Créances 602,1 597,1 2,4 2,6

Dettes financières

Dettes non financières 770,0 770,0

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 197,5 197,5

Dettes 967,5 967,5


NOTE 9 – AUTRES DETTES NON FINANCIÈRES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

2020 2019

Dettes fiscales et sociales 48,4 44,9

Dettes sur immobilisations 2,7 2,9

Autres dettes 5,5 11,8

Produits constatés d’avance & autres comptes de régularisation 18,2 2,0

Total 74,8 61,6

NOTE 10 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

France International 2020 2019

Travaux

Ventes de produits 27,9 0,3 28,2 99,0

Prestations de services (1) 118,5 83,2 201,7 222,3

Chiffre d’affaires 146,4 83,5 229,9 321,3

(1) Prestations de services aux filiales et participations.

NOTE 11 – RÉSULTAT FINANCIER

2020 2019

Revenus des titres de participation 208,4 184,5

Produits et charges d’intérêts (nets) 3,0 (5,2)

Autres dotations et reprises sur provisions financières (35,4) (16,6)

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement (0,1) (0,1)

Différences nettes de change 0,4 (0,6)

Résultat financier 176,3 162,0

NOTE 12 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

2020 2019

Plus ou moins-values sur cessions non récurrentes d’immobilisations (terrains, constructions, titres immobilisés) 17,8 10,4

Autres produits et charges sur opérations de gestion (net) 1,7 1,9

Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles (1) (1,0) (1,9)

Résultat exceptionnel (1) 18,5 10,4

(1) Dont : S.R.D, indemnisation des frais de restructuration : (1,0).

NOTE 13 – CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

DÉTAIL DE L’IMPÔT

2020 2019

Impôt exigible au titre de l’exercice (4,6) (5,9)

Rappels ou dégrèvements d’impôts au titre des exercices antérieurs (0,3) (1,4)

Impôt différé (5,6) (6,7)

Impôt sur les bénéfices (10,5) (14,0)

VENTILATION DE L’IMPÔT ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Résultat avant impôt

Impôt dû

Résultat net après

impôt

Résultat courant (après participation) 202,6 0,2 202,8

Résultat exceptionnel 18,5 (10,7) 7,8

Total 221,1 (10,5) 210,6

DÉTAIL DE L’IMPOSITION DIFFÉRÉE

Différences temporaires

Actif immobilisé (6,0)

Actif circulant 1,1

Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement 28,1

Déficit fiscal reportable 23,8

Totaux bases d’impôt différé 47,0

Taux d’impôt 32,02 %

Impôt différé à la clôture de l’exercice 15,1

Report variable 0,5

Impôt différé au début de l’exercice 21,2

Charge (produit) d’impôt différé (5,6)

Colas fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Bouygues SA.

NOTE 14 – INCIDENCES DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LE RÉSULTAT

Résultat net de l’exercice 210,6

Dotations de l’exercice aux provisions réglementées (0,5)

Reprises de l’exercice sur provisions réglementées 1,1

Incidence sur l’impôt

Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires 211,2


NOTE 15 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS

Cautions Lettres d’intention Total

Filiales et participations 962,8 18,2 981,0

Autres entreprises liées - -

Tiers 1,7 0 1 1,8

Engagements donnés 964,5 18,3 982,8

Engagements reçus - - -

Engagements sur contrats de locations simples - - 28,4

La société a émis pour l’année 2020 des garanties au profit des sociétés Colas Teoranta, Colas Contracting Ltd., Colas Bitumen Emulsion (West) Ltd., Colas Bitumen Emulsion (East) Ltd., Road Binders Ltd., Chemoran Ltd., Atlantic Bitumen Company Ltd., Georgevale Ltd. et Streetsweep Ltd.

SÛRETÉS RÉELLES ACCORDÉES EN GARANTIE DE DETTES

Néant.

NOTE 16 – EFFECTIF ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

EFFECTIF MOYEN

2020 2019

Cadres 424 409

Employés, techniciens, agents de maîtrise 94 76

Compagnons

Total 518 485

RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée en 2020 à Monsieur Frédéric Gardès au titre de son mandat de Directeur Général s’est élevée à 850 000 euros. La rémunération brute variable provisionnée au titre de l’année 2020, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2021 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale, s’élèvera à 841 500 euros.

La rémunération brute versée en 2020 à Monsieur Olivier Roussat au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration s’est élevée à 150 000 euros.

Messieurs Frédéric Gardès et Olivier Roussat bénéficient d’un régime de retraite complémentaire, en tant que membres du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime avec un plafond égal à huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Le bénéfice de ce régime complémentaire est conditionné à des obligations de performance (au niveau des groupes Bouygues et Colas). Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe.

Le montant brut de la rémunération des Administrateurs versée en 2020 au titre de 2019 s’est élevé à 199 200 euros.

AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX

Néant.

NOTE 17 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mazars PwC

2020 2019 2020 2019

Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés 0,3 0,3 0,2 0,2

Autres prestations

Total 0,3 0,3 0,2 0,2


NOTE 18 – FILIALES ET PARTICIPATIONS

Valeur des titres en millions d’euros Capital

social Autres

capitaux propres

% détenu

Brute Nette

Prêts et avances

consentis

Cautions et avals donnés

Chiffre d’affaires

Résultat exercice

Revenus des titres

1. Filiales France

Colas France 54,1 447,8 100,0 25,7 25,7 0,1 642,3 9,4 7,7

Colas Ile-de-France-Normandie 35,1 41,0 100,0 47,1 47,1 0,2 761,1 17,7 18,2

Colas Nord-Picardie 5,7 46,0 100,0 27,6 27,6 2,9

Colas Nord-Est 36,6 89,3 65,2 50,7 50,7 0,2 759,8 1,8 5,5

Colas Rhône-Alpes Auvergne 20,1 57,3 100,0 51,6 51,6 0,1 495,2 12,3 14,6

Colas Midi-Méditerranée 9,0 39,9 100,0 27,2 27,2 0,1 516,4 21,1 14,6

Colas Sud-Ouest 14,8 51,8 100,0 31,9 31,9 0,1 574,8 2,1 6,0

Aximum 22,0 5,8 99,9 90,1 90,1 25,0 201,4 (18,5)

Spac 5,1 9,2 99,9 14,3 14,3 135,1 (3,2)

Colas Rail 220,3 (38,0) 100,0 456,4 456,4 50,0 259,1 (14,1)

Sté Raffinerie de Dunkerque 40,7 (92,7) 100,0 20,4 - (24,2)

Colas Projects 2,7 16,0 100,0 31,4 31,4 15,6 (1,8)

G.T.O.I. 0,8 (14,6) 100,0 1,4 1,4 146,1 (22,9)

S.C.P.R. 0,5 24,7 100,0 30,3 30,3 46,2 - 0,2

Ribal Travaux Publics 7,5 15,3 100,0 7,6 7,6 29,1 2,4 1,0

Gouyer 2,0 5,1 96,9 48,0 20,0 3,2 3,0

Sogetra 0,1 9,9 100,0 3,5 3,5 33,0 0,7 3,1

Autres filiales françaises 33,5 31,0 229,7 178,5 10,2

Total filiales France 998,7 947,8 304,7 179,3 84,1

2. Participations France

Participations France 1,2 0,4 0,2

Total participations France 1,2 0,4 0,2

3. Filiales et participations étrangères

Filiales étrangères 992,0 806,1 173,7 783,5 124,3

Participations étrangères 68,2 68,2

Totaux 2 060,1 1 822,5 478,6 962,8 208,4


NOTE 19 – INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Désignation Nombre de titres Valeur

d’inventaire en milliers

d’euros

Colas Centre-Ouest (1) 7 449 381 25 682

Colas Ile-de-France-Normandie 35 092 411 47 071

Colas Nord-Picardie 5 703 394 27 599

Colas Nord-Est 23 841 787 50 655

Colas Rhône-Alpes Auvergne 20 063 450 51 575

Colas Midi-Méditerranée 9 008 267 27 193

Colas Sud-Ouest 14 769 500 31 946

Aximum 29 299 996 90 104

Spac 5 099 997 14 330

Colas Bitumen France 6 037 000 5 710

Colas Rail 220 312 760 456 385

Colas Projects 2 680 636 31 374

Grands Travaux de l’Océan Indien (GTOI) 799 964 1 381

SCPR 32 600 30 300

Ribal Travaux Publics 7 500 000 7 644

Sogetra 146 895 3 492

Gouyer 124 436 20 033

Colas Mayotte 18 548 640 927

Entreprise de Travaux Publics et de Concassage (ETPC) 79 999 200

Colas Digital Solutions 1 575 012 2 559

Colasie 624 225 634

Colas Environnement et Recyclage 160 000 312

SCI Les Scop 1 000 1 029

SCI La Mouche 1 000 227

Autres participations dans des sociétés françaises – 20 534

Participations dans des sociétés étrangères – 873 564

Total des participations 1 822 460

Autres titres dans des sociétés françaises 6

Autres titres dans des sociétés étrangères

Total autres titres immobilisés 6

Certificats de dépôts

SICAV

Total valeurs mobilières de placement 0

Total des valeurs mobilières 1 822 466

(1) La dénomination sociale de la société Colas Centre-Ouest est devenue « Colas France » à compter du 1er janvier 2021.



R A P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S A N N U E L S D E C O L A S S A


Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020


OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Colas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS -POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation (Notes 2 et 18 de l’annexe des comptes annuels)

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 1 822 millions d’euros, représentent 71 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité des titres. La valeur d’utilité des titres est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus, soit des perspectives de rentabilité.

Compte tenu du degré de jugement mis en œuvre par la Direction de la société pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, en particulier ceux dont la valeur comptable est sensiblement supérieure à la quote-part de capitaux propres détenus, nous avons considéré que leur évaluation constituait un point clé de notre audit.

Procédures d’audit mises en œuvre

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher la valeur des titres de participation de leur quote-part de capitaux propres puis, pour ceux dont la valeur comptable est sensiblement supérieure à la valeur de capitaux propres détenus, à :

— apprécier que, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée ;

— apprécier la cohérence des données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source des entités ;

— vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité qui ont été retenues par la Direction.


VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen

délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par votre assemblée générale du 25 avril 2001 pour le cabinet Mazars et du 17 avril 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.


Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

— il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

— il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

— il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

— il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient

mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

— il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.





Mazars



RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

P. 160 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

P. 162 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital

COLAS 2020 / RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES160

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Renouvellement de la convention de services communs conclue avec la société Bouygues Le Conseil d’administration du 17 novembre 2020 a autorisé le renouvellement de la convention de services communs conclue entre Bouygues et Colas, pour une durée d’un an, du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

En contrepartie d’une rémunération versée à Bouygues, cette convention permet à la société Colas de bénéficier de services et prestations, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du

droit et de la finance. Les modalités de la convention n’ont pas connu d’évolution par rapport à la précédente convention (décrite ci-après).

Ce renouvellement de convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2020. Il produira ses effets sur l’exercice 2021.

Personnes concernées

M. Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration), MM. Arnauld Van Eeckhout et Olivier Bouygues, Mme Colette Lewiner (Administrateurs) et la société Bouygues représentée par M. Pascal Grangé.

Renouvellement de la convention de mise à disposition d’avions conclue avec Airby Le Conseil d’administration du 17 novembre 2020 a autorisé le renouvellement de cette convention conclue avec Airby, filiale de Bouygues, et SCDM, pour une durée supplémentaire d’un an, du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

Cette convention consiste en la mise à disposition par Airby de l’avion Global 6000 ou, en cas d’indisponibilité de celui-ci, d’un avion loué sur le marché répondant aux besoins de Colas. Les modalités de la convention n’ont pas connu d’évolution par rapport à la précédente convention (décrite ci-après).

Ce renouvellement de convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2020. Il produira ses effets sur l’exercice 2021.


M. Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration), MM. Arnauld Van Eeckhout et Olivier Bouygues, Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Pascal Grangé.

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES DEPUIS LA CLÔTURE Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Convention conclue avec Bouygues SA relative à la refacturation des cotisations concernant la retraite à prestations définies dont bénéficie le Directeur Général

Le Conseil d’administration du 11 janvier 2021 a autorisé la conclusion de cette convention pour les exercices 2020 et 2021.

La convention a pour objet de permettre à Bouygues de récupérer auprès de Colas SA le montant des cotisations

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / COLAS 2020 161

versées relatives au régime de retraite additif à prestations définies dont bénéficie le Directeur général.

Au titre de l’année 2020, la charge comptabilisée par Colas SA (y compris la contribution de 24 %) s’élève à 326 000 euros.


M. Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration), MM. Arnauld Van Eeckhout et Olivier Bouygues, Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Pascal Grangé.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Convention de services communs conclue avec Bouygues L’Assemblée générale du 22 avril 2020 avait approuvé le renouvellement de la convention de services communs conclue avec la société Bouygues pour une durée d’une année du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Cette convention permet à la société Colas, en contrepartie du versement d’une rémunération, de bénéficier de services et prestations assurés par Bouygues, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la finance.

Le principe de cette convention repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de Colas. La facturation de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée.

Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 par la société Colas au titre de cette convention s’établit à 17 953 827 euros.


M. Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration), MM. Arnauld Van Eeckhout et Olivier Bouygues, Mme Colette Lewiner (Administrateurs) et la société Bouygues représentée par M. Pascal Grangé.

Convention de mise à disposition d’avions conclue avec Airby L’Assemblée générale du 22 avril 2020 avait approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année du 1er janvier au 31 décembre 2020, de la convention relative à l’utilisation d’avions mis à disposition par la société SNC Airby filiale de Bouygues et SCDM et l’ensemble des prestations associées (pilotage, carburants, etc.).

Cette convention consiste en la mise à disposition par Airby de l’avion Global 6000 ou, en cas d’indisponibilité de celui-ci, d’un avion loué sur le marché répondant aux besoins de Colas, en contrepartie de l’utilisation :

— de l’avion Global 6000 : Colas est redevable d’un montant correspondant à 7 000 euros HT par heure de vol. Ce tarif est révisé annuellement pour tenir compte de l’évolution des prix du marché ;

— d’un avion loué sur le marché : Colas est redevable du tarif de location de l’avion majoré par chaque mise à disposition d’un montant forfaitaire de 1 000 euros HT, rémunérant la mission d’affrètement rendue par la SNC Airby à Bouygues.

La facturation s’effectue lors de chaque mise à disposition. Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 par la société Colas au titre de cette convention s’établit à 355 363 euros.


M. Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration), MM. Arnauld Van Eeckhout et Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Pascal Grangé.

Convention d’intégration fiscale L’Assemblée générale du 11 avril 2017 avait approuvé le renouvellement de la convention d’intégration fiscale entre les sociétés Colas et Bouygues. Cette convention est applicable pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2021, renouvelable par tacite reconduction.

Cette convention régit la répartition des charges d’impôts au sein du groupe intégré constitué par la société mère Bouygues, en application de l’article 223-A du Code Général des Impôts, en mettant à la charge de la société Colas les montants d’impôt dont elle est solidairement tenue au paiement.

La société Colas a, par là-même, autorisé Bouygues à se constituer seul redevable de l’impôt sur les résultats de la société Colas, en vue de la détermination du résultat fiscal d’ensemble du Groupe.

Cette convention a trouvé à s’appliquer sur l’exercice 2020.


M. Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration), MM. Arnauld Van Eeckhout et Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (Administrateurs), la société Bouygues représentée par M. Pascal Grangé.





Mazars


COLAS 2020 / RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES162

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale du 20 avril 2021, vingtième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Conclusion sans observation Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.





Mazars



RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

COLAS 2020 / RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT164

Rapport du vérificateur indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

À la Direction Générale,

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de l’entité Colas (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), que l’entité a choisi d’établir et de présenter dans le rapport de gestion par référence aux dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’entité Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à l’entité d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de l’entité).

Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du vérificateur indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

— la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

— la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs

clés de performance et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

1. Avis motivé sur la conformité et la sincérité Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués en appliquant les dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 30001 :

— nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;

— nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

— nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT / COLAS 2020 165

— nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;

— nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

— nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

– apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et

– corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Colas Belgique, Colas Ile-de-France Normandie, SPAC, SINTRA Inc. et Miller Group ;

— nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;

— nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

— pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

– des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,

– des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 14 % et 21 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (17 % du chiffre d’affaires étendu, 17 % des effectifs, 19 % des consommations d’énergie) ;

— nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention de vingt-deux semaines.

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions du développement responsable et de l’innovation, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

2. Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées

Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité identifiées par une en Annexe 1, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests.

L’échantillon sélectionné représente ainsi 52 % des Informations Sélectionnées.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées.

Conclusion À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 24 février 2021

Le vérificateur indépendant

ERNST & YOUNG et Associés

Jean-François Bélorgey Associé

Éric Mugnier Associé, Développement Durable

COLAS 2020 / RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT166

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Informations qualitatives (actions ou résultats)

Le taux de fréquence des accidents du travail des La Santé–Sécurité au travail des collaborateurs collaborateurs La prévention en matière de sécurité routière Le taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs

La promotion de la diversité et l’égalité des chances, notamment à travers le recrutement, la gestion des carrières

Le nombre d’accidents mortels des collaborateurs et les écarts de rémunération hommes / femmes

Le total des effectifs inscrits Le développement des compétences et la politique de mobilité interne Le pourcentage de femmes managers

Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)


Le ratio des activités de production de matériaux dotées d’un outil de gestion des impacts environnementaux (certification environnementale et/ou check-list Colas)

Le niveau d’avancement de la feuille de route Carbone

Le ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits

Le taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitume

La facture énergétique totale

La consommation énergétique totale

Les émissions de gaz à effet de serre par scope

Le ratio de CAE des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité

Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)


Le ratio de CAE des activités de production de matériaux Les achats responsables dotées d’une structure de dialogue local (en pourcentage de CAE)

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES / COLAS 2019 167

RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux (article L. 225-184 du Code de commerce)

COLAS 2020 / RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS168

Rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux (article L. 225-184 du Code de commerce)

Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport informe l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 186 du Code de commerce (option de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux).

1. Options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties par la Société (article L. 225-177 du Code de commerce) En 2020, la Société n’a bénéficié d’aucune autorisation de mettre en place des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux.

2. Options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties par les sociétés liées (article L. 225-180 du Code de commerce) L’Assemblée générale mixte de la société Bouygues du 25 avril 2019, par sa trente-deuxième résolution, a autorisé le Conseil d’administration de cette dernière à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéficiaires de ces options devant être les salariés

et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

2.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES : LES CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Toutes les options de souscription d’actions attribuées par la société Bouygues (Société mère) en 2020 répondent aux caractéristiques suivantes :

— prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ;

— durée de validité : 10 ans à compter de la date d’attribution des options ;

— délai d’indisponibilité : deux ans après la date d’attribution des options ;

— période d’exercice : huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité – trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les dix ans : levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire ; changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) ;

— annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite.

RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS / COLAS 2020 169

2.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES OU LEVÉES EN 2020 Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2020. Le prix d’exercice a été fixé à 30,53 euros par action souscrite.

Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 3,0093 euros par option.

2.2.1. Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2020

Dirigeants Mandataires sociaux

Société ayant consenti les

options Date de

l’attribution Nombre

d’options Prix d’exercice

des options (en euros)

Frédéric Gardès Bouygues 8 octobre 2020 80 000 30,53

Olivier Roussat / / / /

TOTAL 80 000

2.2.2. Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux en 2020


Société ayant consenti

les options Plan

Concerné Nombre



Frédéric Gardès Bouygues 28 mars 2013 2 500 22,28

Olivier Roussat Bouygues / / /

TOTAL 2 500

2.2.3. Répartition des options de souscription consenties par la société Bouygues par plan et par catégorie de bénéficiaires

2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

Date de l’Assemblée de la société Bouygues 25/04/2019 25/04/2019 26/04/2018 27/04/2017 21/04/2016 23/04/2015 21/04/2011

Date d’attribution 08/10/2020 31/05/2018 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 27/03/2014

Nombre d’options attribuées aux collaborateurs Colas 910 000 822 000 817 000 810 000 800 000 800 000 850 000

– dont dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs salariés (1) 80 000 157 000 80 000 80 000 80 000 80 000 80 000

Frédéric Gardès 80 000 22 000 N/A N/A N/A N/A N/A

Olivier Roussat / / N/A N/A N/A N/A N/A

– dont dix salariés de la Société 129 500 136 000 130 000 140 000 120 000 120 000 117 000

Prix d’exercice d’origine avant ajustement 30,53 € 32,591 € 41,57 € 37,99 € 29,00 € 37,106 € 30,32 €

Point de départ de l’exercice 09/10/2022 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 28/03/2018

Date d’expiration 08/10/2030 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 27/09/2021

(1) Il n’y a plus d’Administrateurs salariés depuis 2014.

COLAS 2020 / RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS170

2.2.4. Options de souscriptions consenties aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de la Société ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2020


options Date de




Thierry Méline Bouygues 08/10/2020 22 000 30,53

Éric Haentjens Bouygues 08/10/2020 17 000 30,53

Philippe Tournier Bouygues 08/10/2020 17 000 30,53

Thierry Le Roch’ Bouygues 08/10/2020 11 000 30,53

Valérie Hammar Bouygues 08/10/2020 10 000 30,53

Frédéric Roussel Bouygues 08/10/2020 10 000 30,53

Bernard Sala Bouygues 08/10/2020 10 000 30,53

Francis Grass Bouygues 08/10/2020 9 500 30,53

Alain Moustard Bouygues 08/10/2020 9 000 30,53

Christophe Da Poïan Bouygues 08/10/2020 7 000 30,53

Jacques Pastor Bouygues 08/10/2020 7 000 30,53

TOTAL 129 500

2.2.5. Options de souscription levées au cours de l’exercice 2020 par les dix salariés de la société Colas ayant exercé le plus grand nombre d’options

Salariés Société ayant

consenti les options

Plan concerné Nombre

d’options levées

Prix d’exercice des options

(en euros)

Louis Gabanna Bouygues 28 mars 2013 15 000 22,28

Philippe Tournier Bouygues 28 mars 2013 15 000 22,28

Alain Moustard Bouygues 28 mars 2013 7 800 22,28

Laurent Le Boulc’h Bouygues 28 mars 2013 6 000 22,28

Thierry Méline Bouygues 27 mars 2014 6 000 30,32

Jean Vidal Bouygues 27 mars 2014 6 000 30,32

Michel Boltz Bouygues 30 mai 2016 5 000 29

Benoît Chauvin Bouygues 28 mars 2013 5 000 20,11

Jacques Pastor Bouygues 27 mars 2014 5 000 30,32

Jean-Luc Begasse Bouygues 28 mars 2013 4 000 22,28

Martine Bourdon Bouygues 28 mars 2013 4 000 22,28

TOTAL 78 800


RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS / COLAS 2020 171

RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux (article L. 225-197-4 du Code de commerce)

COLAS 2020 / RAPPORT SPÉCIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS172

Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux (article L. 225-197-4 du Code de commerce)

Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport informe l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce (attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux).

1. Attributions gratuites d’actions consenties par la Société (Article L. 225-197-1 du Code de commerce) En 2020, la Société n’a bénéficié d’aucune autorisation de mettre en place des attributions gratuites d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux.

2. Attributions gratuites d’actions consenties par des sociétés liées (Article L. 225-197-2 du Code de commerce) L’Assemblée générale mixte de la société Bouygues du 25 avril 2019, par sa trente-troisième résolution, a autorisé le Conseil d’administration de cette dernière à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéficiaires des actions devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce.

L’Assemblée générale mixte de la société Bouygues du 23 avril 2020 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2020, le principe d’une rémunération long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions pour les mandataires sociaux exécutifs de Bouygues afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Olivier Roussat a ainsi bénéficié de l’attribution conditionnelle d’un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 419 032 euros à la date de leur attribution.


RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE / COLAS 2020 173

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (article L. 225-37 du Code de commerce)

COLAS 2020 / RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE174

Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 alinéa 6, L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion.

1. Gouvernance

1.1. Direction générale

1.1.1. PRÉSENTATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

FRÉDÉRIC GARDÈS

Diplômé de l’École Centrale de Paris et de l’École Polytechnique de Stockholm, Monsieur Frédéric Gardès, 49 ans, commence son parcours professionnel en 1994 au sein du groupe Bouygues en tant qu’ingénieur Travaux chez Bouygues Offshore.

De 2002 à 2011, il poursuit sa carrière chez Saipem à des postes de direction de grands projets internationaux.

En 2011, il rejoint le groupe Colas en tant que directeur de GTOI, filiale réunionnaise.

Monsieur Frédéric Gardès prend ensuite la tête de la direction régionale Océan Indien en 2013 puis devient Directeur Général Adjoint Europe du Nord et Moyen-Orient en 2015 avant d’être nommé Directeur Général International en mars 2018.

Le 14 mai 2019, il est nommé Directeur Général de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société, à l’occasion de sa réunion du 16 février 2021, a décidé de le coopter Administrateur et de le nommer Président-Directeur Général de la Société pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

1.1.2. MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Du 14 mai 2019 au 16 février 2021, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général étaient dissociées. La Présidence du Conseil d’administration était assurée par Monsieur Olivier Roussat tandis que la Direction générale était confiée à Monsieur Frédéric Gardès.

Depuis le 16 février 2021, la Présidence du Conseil d’administration a été confiée au Directeur Général, Monsieur Frédéric Gardès.

1.1.3. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR MONSIEUR FRÉDÉRIC GARDÈS DURANT L’EXERCICE 2020

Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social

Colas SA Directeur Général 1 rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris - France

Colas Environnement SAS Administrateur 91 rue de la Folliouse - ZAE de Folliouse 01700 Miribel les Echets - France

Dust a Side Holdings (PTY) LTD

Limited Director Ashlea Garden 42 Lebombo Road - 0081 Pretoria - Afrique du Sud

Dust a Side International (PTY)

Limited Director Ashlea Garden 42 Lebombo Road - 0081 Pretoria - Afrique du Sud

Colas Australia Group Limited Director Unit 2, 3-5 Gibbon Road 2153 Winston Hills, NSW Australie

Colas Canada Inc INC Director 4984 place de la Savane, Bureau 150 Montréal, Québec H4P 2M9 - Canada



Colas Inc INC Director et Chairman of the Board

163 Madison Avenue, suite 500 - NJ 07960 Morristown - États-Unis

Hincol Limited Director 5 H Floor Richardson - Crudas Build Sir JJ Road BY 400008 Mumbai - Inde

Tasco Limited Administrateur Phayathai -Tipco Tower 118/1 Rama VI Road Samsen Nai 10400 Bangkok - Thaïlande

Isco Limited Director et Chairman of the Board

Buyeo-gun, Chungcheongnam-do - Corée du Sud

Colas Émulsions SACS Représentant de Colas au Conseil de surveillance

5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine 21700 Casablanca Maroc

Grands Travaux Routiers SACS Représentant de Colas au Conseil de surveillance

5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine 21700 Casablanca Maroc

Fondation Colas Fondation d’entreprise

Président du Conseil d’administration

1 rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris - France

1.1.4. ÂGE LIMITE À L’EXERCICE DES FONCTIONS DE DIRECTEUR GÉNÉRAL L’âge limite pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est fixé au lendemain de l’Assemblée générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice au cours duquel le Directeur aura atteint l’âge de 67 ans. Lorsque le Directeur Général atteint l’âge de 65 ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période expirant au plus tard à la date de l’Assemblée générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 67 ans.

1.1.5. LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration (article 20.2 des statuts de la Société).

1.1.6. COMITÉS ATTACHÉS À LA DIRECTION GÉNÉRALE Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général s’est appuyé durant l’exercice 2020 sur deux organes de direction :

— un Comité stratégique qui avalise l’ensemble des décisions majeures à l’échelle du Groupe, composé des membres suivants : – Monsieur Frédéric Gardès, Directeur Général de la

Société ; – Monsieur Éric Haentjens, Secrétaire Général ; – Monsieur Thierry Méline, Directeur Général France/DOM-OI ; – Monsieur Philippe Tournier, Directeur des Ressources

Humaines Groupe ; – Monsieur Francis Grass (depuis le 7 septembre 2020),

Directeur Général EMEA, Rail et Transport d’énergie ;

— et un Comité de Direction Générale qui assure la coordination entre le Siège et les filiales selon le modèle décentralisé du Groupe, composé des membres suivants : – les membres du Comité stratégique énoncés ci-avant ; – Monsieur Benoît Chauvin, Directeur Général Adjoint Business développement ;

– Monsieur Christophe Da-Poïan, Directeur Général Adjoint Matériel ;

– Madame Delphine Lombard, Directeur Communication et Marque ;

– Monsieur Emmanuel Rollin, Directeur Juridique et Conformité ;

– Monsieur Bernard Sala, Directeur Général Adjoint Développement durable et Innovation ;

– Monsieur Fabrice Monnaert, Directeur Général Adjoint Grands Projets ;

– Monsieur Louis Gabanna, Directeur Général Bitume ; – Monsieur Thierry Le Roch’, Directeur Général USA ; – Monsieur Jacques Pastor, Directeur Général Asie/Pacifique ; – Monsieur Frédéric Roussel, Directeur Général Canada.

1.2. Conseil d’administration

1.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Règles générales relatives à la composition du Conseil d’administration et à la nomination des Administrateurs et des éventuels Censeurs

La nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration sont soumises aux dispositions légales et statutaires mentionnées aux articles 13 à 15 des statuts de la Société.

Il est ainsi prévu que le Conseil d’administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales.


Les statuts n’imposent pas la détention par les Administrateurs d’un minimum d’actions. Cependant, le Règlement intérieur du Conseil d’administration, eu égard à la structure capitalistique de la Société (détention à 96,81 % par la société Bouygues), recommande la détention d’au moins une action pour chacun des Administrateurs.

Les Administrateurs sont nommés, pour une durée de deux années, par l’Assemblée générale ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après avis du Comité de Sélection et des Rémunérations.

Les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentant une participation inférieure à 3 %, la Société n’est pas assujettie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, à l’obligation de nommer un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés actionnaires.

Par ailleurs, la Société étant une filiale de la société Bouygues SA elle-même soumise à l’obligation de désigner

des Administrateurs représentant les salariés et respectant ladite obligation, la Société est dispensée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, de désigner un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés.

Deux représentants du Comité Économique et Social de la Société assistent aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.

Conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts de la Société, l’Assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer un ou plusieurs censeurs.

Un ou plusieurs Censeurs peuvent, le cas échéant, être nommés, pour une durée de deux années.

Le ou les Censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts et assistent aux Conseils d’administration avec voix consultative.

Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 31 décembre 2020

Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil

Nom de l’Administrateur Âg

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Dirigeant mandataire social / Administrateur

Olivier Roussat Président du Conseil d’administration

56 M Fr 0 3

19 févr. 2019 (Administrateur)

Du 1er octobre 2019 au 16 février 2021 (Président du Conseil

d’administration)

AG 2021 2

Administrateurs

Colette Lewiner 75 F Fr 0 6 ⊚ 28 février 2011 AG 2021 9 ⊚ ⋆ ⊚

Martine Gavelle 67 F Fr 0 1 ⊚ 24 février 2014 AG 2021 6 ⊚

Catherine Ronge 59 F Fr 0 2 ⊚ 27 août 2014 AG 2022 6 ⊚

Olivier Bouygues 70 M Fr 42 4 4 février 1999 AG 2021 11

Société Bouygues / / Fr 31 611 646 3 16 avril 1986 AG

2021

34

⋆Représentée par Pascal Grangé 59 M Fr 0 3 18 février 2020 1

Arnauld Van Eeckhout 63 M Fr 0 1 1er oct. 2019 AG 2022 1 ⊚ ⋆

⋆ Président.


Profil, expérience et expertise des Administrateurs

OLIVIER ROUSSAT

Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon.

Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente.

Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques.

En mai 2003, Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom.

En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle.

Nommé Directeur Général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis Directeur Général en novembre 2007, il est Président-Directeur Général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis Président du Conseil d’administration à compter du 9 novembre 2018.

Du 30 août 2016 au 17 février 2021 il a exercé la mission de Directeur Général délégué de Bouygues.

Depuis le 17 février 2021, il exerce les fonctions de Directeur Général de Bouygues.

Il est coopté en qualité d’Administrateur de la Société par décision du Conseil d’administration en date du 19 février 2019 (cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 17 avril 2019).

Il a exercé le mandat de Président du Conseil d’administration de la Société du 1er octobre 2019 au 16 février 2021.

OLIVIER BOUYGUES

Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974.

Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe Bouygues.

De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement Directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis Directeur Travaux France et Projets spéciaux.

Depuis 1984, il siège au Conseil d’administration de la société Bouygues.

De 1988 à 1992, il occupe le poste de Président-Directeur Général de Maison Bouygues.

En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe Bouygues, qui regroupe les activités France et International de Saur.

De 2002 à 2020, il exerce les missions de Directeur Général délégué de la société Bouygues.

Il exerce le mandat d’Administrateur de la Société depuis le 4 février 1999.

PASCAL GRANGÉ

Titulaire d’une maîtrise de gestion, d’une maîtrise de droit et d’un DESS de finances, Pascal Grangé intègre le groupe Bouygues en 1986 au poste de responsable financier chez Dragages et Travaux Publics.

En 1987, il est nommé à la direction financière internationale du groupe Bouygues, puis rejoint la Screg en 1995 comme directeur financier avant d’exercer les fonctions de Secrétaire général de Stéreau et de Saur France.

Pascal Grangé est ensuite nommé Secrétaire général du groupe Saur en 2000.

En 2003, il rejoint Bouygues Construction au poste de secrétaire général avant d’être promu Directeur Général délégué en 2008.

En mars 2015, il y est nommé Directeur Général délégué en charge de la stratégie et des finances, des systèmes d’information, des concessions et de la réflexion stratégique sur le développement immobilier.

Le 1er octobre 2019, il est nommé Directeur Général adjoint et directeur financier du groupe Bouygues.

Il exerce les missions de représentant permanent de la société Bouygues au Conseil d’administration de la Société depuis le 18 février 2020.


ARNAULD VAN EECKHOUT

Titulaire de deux Master 2 en Droit, Arnauld Van Eeckhout est entré dans le Groupe Bouygues en 1990 au poste de responsable juridique français du Tunnel sous la Manche. Après quatre années en Grande-Bretagne, il a rejoint la Direction juridique du Groupe Bouygues, avant de devenir en 1995 Directeur Juridique de Bouygues Telecom.

Il est nommé Secrétaire Général Adjoint du Groupe Bouygues en octobre 2017.

Depuis juin 2018, il occupe les fonctions de Secrétaire Général du Groupe Bouygues.

Il a exercé les missions de Censeur au sein du Conseil d’administration de la société du 15 mai 2018 au 1er octobre 2019, date à laquelle il a été Administrateur de la Société.

COLETTE LEWINER

Normalienne, agrégée de physique et docteur en sciences, Colette Lewiner commence sa carrière dans la recherche et l’enseignement à l’université de Paris VII.

En 1979, elle rejoint EDF, d’abord au service des études et recherches, puis en tant que responsable des achats de fioul et d’uranium.

Elle devient en 1987 chef du service des combustibles.

En 1989, elle crée la direction du développement et de la stratégie commerciale et devient la première femme nommée vice-présidente exécutive d’EDF.

En 1992, elle est nommée Présidente-Directrice Générale de SGN-Réseau Eurisys, filiale d’ingénierie de Cogema.

En 1998, elle rejoint Capgemini où, après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle devient conseillère du Président sur les questions liées à l’énergie et aux utilities.

De 2010 à 2015, elle a été Présidente non exécutive de TDF.

De 2008 à 2012, elle a été membre du groupe consultatif de l’Union européenne sur l’énergie.

Depuis 2013, Colette Lewiner est membre du Conseil stratégique de la recherche (CSR), un comité de haut niveau chargé de conseiller le gouvernement français sur la stratégie de recherche et d’innovation.

Elle exerce les fonctions d’Administrateur de la Société depuis le 28 février 2011.

MARTINE GAVELLE

Diplômée d’un DEA Droit International et Européen en 1977, Martine Gavelle entre dans le Groupe EDF en 1979.

De 1989 à 1993, elle y occupe les fonctions de Chef de Projet RG à la Direction du personnel et des relations sociales.

En 1993, elle est nommée Chef d’agence territoriale d’une Unité de distribution d’Énergies.

De 1999 à 2005, elle exerce les missions de Directeur des ressources humaines.

En 2005, elle est nommée Directeur adjoint de la délégation des cadres dirigeants de Gaz de France.

De 2008 à 2011, elle occupe les fonctions de Directeur du développement des Talents à la Direction des cadres dirigeants de GDF Suez, puis de 2011 à 2013 au sein de la DRH du Groupe GDF Suez.

Elle exerce les fonctions d’Administrateur de la Société depuis le 24 février 2014.

CATHERINE RONGE

Diplômée de l’École Normale Supérieure, Catherine Ronge est professeur agrégée de physique et Docteur physique quantique à l’Institut européen d’administration des Affaires (INSEAD).

Elle débute sa carrière en 1984 en qualité d’ingénieur de recherche au sein du CEA.

En 1988, elle rejoint le Groupe Air Liquide où elle occupe les missions de Responsable Équipe Centre de Recherche, Responsable des ventes pour la micro-électronique en Europe, Chargée de mission marketing stratégique auprès de la Direction Générale et de Vice-Présidente Directeur R&D et Innovation.

De 1999 à 2006, elle occupe les fonctions de Directeur Général Adjoint Degrémont (activités équipement et construction pour l’industrie en Europe et Amérique du Nord) puis de Président-Directeur Général (Ondeo Industrial Solutions, activités ingénierie, équipements, services et exploitation pour l’industrie en Europe, Asie et Amérique du Nord).

Depuis 2006, elle est Président (Fondatrice) de la société Weave Aire (cabinet de conseil en innovation et transformation des organisations par le design thinking et l’intelligence collective).

Elle occupe également les fonctions d’Administrateur des sociétés Paprec (depuis 2014) et Eramet (depuis 2016).

Elle exerce les fonctions d’Administrateur de la Société depuis le 27 août 2014.


Mandats et fonctions exercés dans toute société par les Administrateurs et les éventuels Censeurs au 31 décembre 2020

OLIVIER ROUSSAT


Colas SA Président du Conseil d’administration

1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris

Bouygues SA Directeur Général Délégué 32 avenue Hoche - 75008 Paris

Bouygues Telecom SA Administrateur - Président 37-39 rue Boissière - 75116 Paris

Télévision Française 1 (TF1) SA Administrateur 1, quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt

Bouygues Construction SA Administrateur 1, avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt

Bouygues Immobilier SAS Membre du Conseil 3, boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux

OLIVIER BOUYGUES


Bouygues SA Directeur Général Délégué (jusqu’au 31 août 2020) Administrateur

32, avenue Hoche - 75008 Paris


Bouygues Europe SA Administrateur Président du Conseil d’administration (fin du mandat en 2020)

52, avenue de Cortenbergh - 1000 Bruxelles Belgique

Bouygues Telecom SA Administrateur 37-39, rue Boissière - 75116 Paris

Colas SA Administrateur 1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris



Alstom SA Administrateur 3, avenue André Malraux - 92300 Levallois-Perret

SCDM Domaine SAS Président 32, avenue Hoche - 75008 Paris

SCDM Energie Limited Ltd Director 50 Cannon Street - EC4N 6JJ Londres, Royaume-Uni

Seci SA Président-Directeur Général 34, avenue Houdaille - Tour Sidam BP 4039 Abidjan - Côte d’Ivoire

SCDM SAS Directeur Général (fin du mandat en 2020)

32, avenue Hoche - 75008 Paris

SCDM Domaines SAS Président 32, avenue Hoche - 75008 Paris

SOCIÉTÉ BOUYGUES


Bouygues Telecom SA Administrateur 32, avenue Hoche - 75008 Paris


Bouygues Immobilier SA Membre du Conseil 3, boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux


Alstom SA Administrateur 3, avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret


32 Hoche GIE Administrateur 32, avenue Hoche - 75008 Paris

Gie Registrar GIE Membre du Conseil 4, rue des Chauffours - 95014 Cergy Pontoise

Intrapreneuriat Bouygues GIE Administrateur 24, avenue Hoche - 75008 Paris

Organisme gestionnaire du Centre Gustave Eiffel

Association (loi 1901)

Membre du Conseil d’administration

28 route de Longjumeau - 91385 Chilly Mazarin


PASCAL GRANGÉ (représentant permanent de la société Bouygues)


Bouygues Telecom SA Représentant permanent de Bouygues - Administrateur

37-39 rue Boissière - 75116 Paris

Télévision Française 1 (TF1) SA Représentant permanent de Bouygues - Administrateur

1, quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt

Colas SA Représentant permanent de Bouygues - Administrateur

1, rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris

Alstom SA Représentant permanent de Bouygues - Administrateur

3, avenue André Malraux - 92300 Levallois-Perret

Bouygues Immobilier SAS Représentant permanent de Bouygues - Membre du Conseil

3, boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux

Bouygues Construction SA Représentant permanent de Bouygues - Administrateur

1, avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt

Bouygues Europe SA Administrateur 52, avenue Cortenbergh - 1000 Bruxelles - Belgique

Uniservice SA Président et Administrateur Rue du Conseil Général 3 - 1203 Genève - Suisse

Bouygues SA Directeur Général Adjoint 32, avenue Hoche - 75008 Paris

ARNAULD VAN EECKHOUT


Financière du Rond-point SA Président-Directeur Général 32, avenue Hoche - 75008 Paris

Financière des Chênes Verts SA Président-Directeur Général 32, avenue Hoche - 75008 Paris

Sogeby SA Président-Directeur Général 32, avenue Hoche - 75008 Paris

Colas SA Administrateur 1, rue du colonel Pierre Avia - 75015 Paris

Bouygues Europe SA Administrateur 52, avenue Cortenbergh - 1000 Bruxelles - Belgique

Financière de l’Orée du Bois SA Administrateur 32, avenue Hoche - 75008 Paris

Société Française de Participation et de Gestion

SA Administrateur 16, impasse d’Antin - 75008 Paris

Bouygues Telecom SA Censeur 37-39, rue Boissière - 75116 Paris

Bouygues Construction SA Censeur 1, avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt


Bouygues Relais SNC Cogérant 32, avenue Hoche - 75008 Paris

MARTINE GAVELLE



COLETTE LEWINER


Bouygues SA Administrateur 32, avenue Hoche - 75008 Paris


EDF SA Administrateur 22-30 avenue de Wagram - 75382 Paris Cedex 2

CGG SA Administrateur 33, avenue du Maine - 75015 Paris

Cowin SARL Gérant 7, avenue de Suresne - 92210 Saint-Cloud

Getlink SE Société Européenne Administrateur 3, rue La Boétie - 75008 Paris

Rejale Société civile Gérant 10, Cité Rougemont - 75009 Paris


CATHERINE RONGE



Inneva SAS Président 3, rue de Chaillot 75116 Paris

Paprec Holding SA Administrateur 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris

Weave Air SAS Président 37, rue du Rocher - 75008 Paris

Eramet SA Administrateur 33, avenue du Maine - 75015 Paris

Le Garrec et Cie SA Président-Directeur Général 84B, boulevard Chanzy - 62200 Boulogne-sur-Mer

Évolution de la composition du Conseil depuis la dernière Assemblée générale

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique l’ensemble des changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités depuis la dernière Assemblée générale.

Départ Nomination Renouvellement

Président du Conseil d’administration

Olivier Roussat (16 février 2021) N.B: Olivier Roussat conserve son mandat d’administrateur

Frédéric Gardès (16 février 2021) Fin de mandat : AG 2023

Philippe Marien, représentant permanent de la société Bouygues (18 février 2020)

Pascal Grangé, représentant permanent de la société Bouygues (18 février 2020) Fin de mandat : AG 2021

/

Administrateurs / / Catherine Ronge

Fin de mandat : AG 2022

/ / Arnauld Van Eeckhout Fin de mandat : AG 2022

/

Frédéric Gardès (cooptation intervenue le 16 février 2021 en application de l’article L. 225-17 al.3 du Code de commerce)

Censeur / / /

Comité d’Audit / / /

Comité de Sélection et des Rémunérations / / /

Comité Éthique et du Mécénat / / /

Résolutions concernant la composition du Conseil proposées à l’Assemblée

Il est proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2021 :

— la ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur intervenue en date du 16 février 2021, par application de l’article L. 225-17 al.3 du Code de commerce, pour une période de deux années ;

— le renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues pour une période de deux années ;

— le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues pour une période de deux années ;

— le renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner pour une période de deux années ;

— le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat pour une période de deux années ;

— la nomination en qualité d’Administrateur de Madame Stéphanie Rivoal pour une période de deux années, en remplacement de Madame Martine Gavelle dont le mandat arrive à expiration à l’issue de ladite Assemblée générale.

Si l’Assemblée générale du 20 avril 2021 approuve ces résolutions, le Conseil d’administration sera constitué comme suit :

— Monsieur Frédéric Gardès, Président-Directeur Général ;

— Monsieur Olivier Roussat, Administrateur ;

— Monsieur Olivier Bouygues, Administrateur ;

— la société Bouygues dont le représentant permanent est Monsieur Pascal Grangé, Administrateur ;

— Monsieur Arnauld Van Eeckhout, Administrateur ;

— Madame Colette Lewiner, Administrateur indépendant ;

— Madame Catherine Ronge, Administrateur indépendant ;

— Madame Stéphanie Rivoal, Administrateur indépendant.


Indépendance des Administrateurs

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 16 février 2021, après avoir recueilli l’avis du Comité de Sélection et des Rémunérations, la situation des Administrateurs au regard de chacun des huit critères d’indépendance prévus par le Code Afep-Medef.

Critère 1 Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Colas ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que Colas consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de Colas ou d’une

société consolidée par cette société mère.

Critère 2 Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Colas détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Colas (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.

Critère 3 Relations d’affaires significatives

Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : (i) significatif de Colas ou de son groupe ; (ii) ou pour lequel Colas ou son groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4 Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un Mandataire Social.

Critère 5 Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 Durée de mandat supérieur à 12 ans

Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.

Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Colas ou du Groupe.

Critère 8 Statut de l’actionnaire important

Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de Colas ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Bouygues. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur le rapport du Comité de Sélection et des Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Colas et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Critères

Nom 1 2 3 4 5 6 7 8

Qualification retenue par le Conseil d’administration

Dirigeant mandataire social

Frédéric Gardès Président-Directeur Général

⊚ ⊚ ⊚ ⊚ Non indépendant

Administrateur

Colette Lewiner ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ Indépendante

Martine Gavelle ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ Indépendante

Stéphanie Rivoal (1) ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ Indépendante

Catherine Ronge ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ Indépendante

Olivier Bouygues ⊚ ⊚ Non indépendant

Société Bouygues ⊚ ⊚ Non indépendant

Olivier Roussat ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ Non indépendant

Arnauld Van Eeckhout ⊚ ⊚ ⊚ Non indépendant ⊚

⊚ Signifie que l’Administrateur remplit le critère d’indépendance concerné. (1) Dont la nomination en qualité d’Administrateur est proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021 en remplacement

de Madame Martine Gavelle dont le mandat prend fin à l’issue de ladite Assemblée générale.


S’agissant du critère 3 (Relations d’affaires significatives), le Conseil s’est assuré qu’aucun des Administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’Administrateurs indépendants n’était, ou n’était lié directement ou indirectement à, un client, fournisseur ou banquier significatif de Colas, ou d’une société de son Groupe.

Sur la base des travaux effectués par le Comité de Sélection et des Rémunérations, il a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Colas et les sociétés au sein desquelles certains Administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux.

Conformément aux préconisations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants :

Critères qualitatifs : — importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) ;

— organisation de la relation, et notamment position de l’Administrateur concerné dans la société contractante

(ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’Administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.).

À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la définition du programme de conformité « Conflits d’intérêts » :

« il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects). »

Critères quantitatifs : — chiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Colas auprès des entités du groupe auquel l’Administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Colas ;

— volume des achats réalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Colas auprès des entités du groupe auquel l’Administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues.

Sur la base de ces différents critères, le Comité de Sélection et des Rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit.

Colette Lewiner Colette Lewiner, outre ses mandats chez Bouygues et Colas, est Administrateur de Nexans (depuis 2004), Getlink (anciennement Eurotunnel) depuis 2011, EDF (depuis 2014) et CGG (depuis 2018).

Elle est, par ailleurs, conseillère du Président de Capgemini, société dans laquelle elle a effectué une grande partie de sa carrière.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations a considéré que Colette Lewiner répondait aux critères d’indépendance.

Catherine Ronge Catherine Ronge, outre son mandat chez Colas, est Président d’Inneva et de Weave Air et Administrateur de Paprec Holding et d’Eramet.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations a considéré que Catherine Ronge répondait aux critères d’indépendance.

Martine Gavelle Martine Gavelle n’exerce aucun autre mandat que celui chez Colas.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations a considéré que Martine Gavelle répondait aux critères d’indépendance.

Stéphanie Rivoal (1) Stéphanie Rivoal, outre son mandat chez Colas, est membre du Conseil de surveillance de la société Meridiam.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations a considéré que Stéphanie Rivoal répondait aux critères d’indépendance.

(1) Dont la nomination en qualité d’Administrateur est proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021 en remplacement de Madame Martine Gavelle dont le mandat prend fin à l’issue de ladite Assemblée générale.

Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affaires précitées ne présentent pas un caractère significatif de nature à susciter des conflits d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces Administrateurs. En tout état de cause, si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’Administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote.

Conformément aux dispositions de l’article 9.3 du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration doit comprendre au moins :

— un tiers d’Administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;

— 50 % d’Administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.

La proportion d’Administrateurs indépendants de la Société est, depuis le 16 février 2021, de 37,5 %, en conformité avec les dispositions du Code Afep-Medef (la Société étant contrôlée par la société Bouygues).


Politique de diversité appliquée au Conseil d’administration

Le Conseil recherche dans sa composition un équilibre en privilégiant les qualifications et l’expérience professionnelle.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations tient également compte de cet objectif lorsqu’il examine toute candidature à un poste d’Administrateur ou de dirigeant mandataire social ou un poste au sein d’un Comité.

Au 31 décembre 2020 :

— l’âge moyen des Administrateurs de la Société s’établit à 64 ans ;

— l’ancienneté moyenne des Administrateurs de la Société est de 6,6 ans ;

— le Conseil est composé de trois femmes et quatre hommes, soit un écart inférieur à deux (conforme aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce).

1.2.2. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Règles applicables

Le fonctionnement du Conseil d’administration est déterminé par les dispositions légales et règlementaires, par les Statuts et par le Règlement Intérieur du Conseil d’administration.

À l’occasion de sa réunion du 17 novembre 2020 et eu égard à la réforme du Code de gouvernance Afep-Medef, le Conseil d’administration a modifié son règlement intérieur.

Ledit règlement intérieur du Conseil d’administration inclut :

— la charte de déontologie des Administrateurs et Censeur de Colas ;

— et le règlement intérieur des Comités.

Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site Internet de la Société (www.colas.com), rubrique « Le Groupe », onglet Gouvernance.

Réunions

Le Conseil d’administration se réunit au minimum cinq fois par an en séance ordinaire (janvier, février, mai, août et novembre) :

— en janvier, il examine le plan d’affaires à trois ans et la cartographie des risques ;

— en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ;

— en mai, il arrête les comptes au 31 mars ;

— en août, il arrête les comptes au 30 juin ;

— en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre.

D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert.

Les Commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires.

Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Colas, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil.

Au cours de l’exercice 2020 et eu égard à la pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises.

13 janvier 2020

– Approbation du procès-verbal des délibérations du Conseil d’administration du 12 novembre 2019 – Plan d’affaires 2020 – 2022 – Cartographie des risques – Conventions réglementées – Charte interne du Groupe sur les conventions réglementées incluant la procédure d’évaluation

des conventions courantes – Conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie

au cours du dernier exercice – Cautions, avals et garanties – Questions diverses

18 février 2020

– Approbation du procès-verbal des délibérations du Conseil d’administration du 13 janvier 2020 – Situation de la société et du Groupe – Examen et arrêté des comptes de l’exercice 2019 (comptes consolidés et comptes sociaux) – Projet d’affectation et de répartition du résultat – Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports sur ces documents – Définition des orientations stratégiques (article L. 2312-24 du Code du travail) – Délibération annuelle sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale – Gouvernance – Mandat des Administrateurs et Censeurs – Examen de la qualification d’« indépendant » des Administrateurs – Mandat des Dirigeants mandataires sociaux

– Rémunération des dirigeants – Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours ou au titre de l’exercice 2019 – Politique de rémunération – Rapport spécial relatif aux options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du

personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux (article L. 225-184 du Code de commerce) – Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres

du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux (article L. 225-197-4 du Code de commerce)

– Conventions réglementées – Cautions, avals et garanties

– Encours global des engagements hors bilan au 31 décembre 2019 – Délégation annuelle au Directeur Général – Engagements particuliers (hors délégation annuelle)


18 février 2020 (suite)

– Capital social – Actionnariat au 31 décembre 2019 – Délégations financières et programme de rachat d’actions

– Convocation de l’Assemblée générale mixte (ordre du jour, rapport de gestion, rapport sur le gouvernement d’entreprise, projet de résolutions)

– Communiqué de presse – Questions diverses

27 mars 2020

– Situation du Groupe – Organisation de l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2020 – Communiqué – Questions diverses

1er avril 2020

– Objectifs 2020 du Groupe – Modification de la proposition d’affectation du résultat 2019 à soumettre à l’Assemblée générale mixte

du 22 avril 2020 – Communiqué de presse – Questions diverses

12 mai 2020

– Approbation des procès-verbaux des Conseils d’administration des 18 février 2020, 27 mars 2020 et 1er avril 2020

– Point Covid-19 – Situation de la société et du Groupe – Examen des comptes au 31 mars 2020 – Conventions réglementées – Cautions, avals et garanties – Communiqué de presse – Questions diverses

27 juillet 2020

– Situation du Groupe – Liquidité du Groupe et simulation 2020/2022 – Distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Organisation d’une Assemblée générale des actionnaires – Communiqué de presse – Questions diverses

25 août 2020

– Approbation des procès-verbaux des Conseils d’administration des 12 mai 2020 et 27 juillet 2020 – Situation de la Société et du Groupe – Examen et arrêté des comptes consolidés (condensés) au 30 juin 2020 – Actualisation des documents de gestion prévisionnelle et des rapports sur ces documents – Conventions réglementées – Cautions, avals et garanties – Communiqué de presse – Questions diverses

2 septembre 2020 – Présidence de l’Assemblée générale du 3 septembre 2020

17 novembre 2020

– Approbation des procès-verbaux des Conseils d’administration des 25 août 2020 et 2 septembre 2020 – Situation de la Société et du Groupe – Examen et arrêté des comptes consolidés (condensés) au 30 septembre 2020 – Conventions réglementées – Cautions, avals et garanties – Modification du Règlement intérieur du Conseil d’administration – Communiqué de presse – Questions diverses

1.2.3. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil est assisté dans l’exécution de sa mission par :

— un Comité d’Audit ;

— un Comité de Sélection et des Rémunérations ;

— et un Comité Éthique et du Mécénat.

Les attributions et les règles de fonctionnement sont définies par le règlement intérieur du Conseil.

Comité d’Audit

Le Comité d’Audit se réunit quatre fois par an pour examiner les comptes consolidés et sociaux préalablement aux réunions du Conseil d’administration. En janvier, une cinquième réunion du Comité d’Audit est organisée, au cours de laquelle sont présentés le plan d’affaires et la cartographie des risques.

Il a pour mission d’aider le Conseil à veiller à l’exactitude, la fiabilité et la sincérité de ces comptes et à la qualité de l’information qui est diffusée notamment vers les Actionnaires. Il examine les comptes semestriels et annuels et les comptes intermédiaires au 31 mars et au 30 septembre. Il veille à la pertinence des méthodes et principes comptables, examine les principaux risques financiers, les systèmes de contrôle interne et émet des recommandations. Enfin, il pilote l’attribution des mandats de commissariat aux comptes et est informé de leurs plans d’intervention et de leurs recommandations.

Au 31 décembre 2020, il était composé de :

— la société Bouygues (Président du Comité), représentée par Monsieur Pascal Grangé ;

— Madame Colette Lewiner ;

— et Madame Catherine Ronge.

Le taux d’Administrateurs indépendants composant le Comité d’Audit est ainsi de 66,66 %.


Au cours de l’exercice 2020, le Comité d’Audit s’est réuni à cinq reprises.

9 janvier 2020

– Présentation de la cartographie des risques – Enseignements généraux – Conformité – Opérations – Marché, Pays – Achats – Sécurité des personnes et actifs – Ressources humaines

– Plan d’audit 2020 - Actualisation des risques couverts

14 février 2020

– Faits significatifs au 31 décembre 2019 – Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2019 – Revue des chantiers significatifs au 31 décembre 2019 – Rapport des Commissaires aux comptes – Services Autres que la Certification des Comptes – Projet de communiqué de presse – Audit et contrôle interne

6 mai 2020

– Faits significatifs au 31 mars 2020 – Commentaires sur les comptes au 31 mars 2020 – Revue des chantiers significatifs au 31 mars 2020 – Rapport des Commissaires aux comptes – Approche d’audit – Services Autres que la Certification des Comptes – Principaux litiges et différends – Divers – Projet de communiqué de presse – Audit et contrôle interne

24 août 2020

– Faits significatifs au 30 juin 2020 – Commentaires sur les comptes au 30 juin 2020 – Revue des chantiers significatifs au 30 juin 2020 – Rapport des Commissaires aux comptes – Projet de communiqué de presse – SACC – Zoom cyber sécurité – Audit et contrôle interne

13 novembre 2020

– Faits significatifs au 30 septembre 2020 – Commentaires sur les comptes au 30 septembre 2020 – Revue des chantiers significatifs au 30 septembre 2020 – Rapport des Commissaires aux comptes – Projet de communiqué de presse – SACC – Audit et contrôle interne

Comité de Sélection et des Rémunérations

Le Comité de Sélection et des Rémunérations a un rôle central dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, a pour mission :

— d’étudier et de proposer au Conseil d’administration, en vue de sa présentation à l’Assemblée générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux ;

— d’étudier et de proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux, en particulier : – concernant les éléments de rémunération variable :

proposer la définition des modalités de détermination des objectifs de la part variable,

–

– contrôler chaque année la bonne application des règles de fixation de la part variable en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme et à long terme de la Société ;

– concernant les éléments de rémunération long terme : – proposer des mécanismes de rémunération long terme et définir les modalités,

– examiner les plans de stock-options et d’actions et faire des propositions d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux,

– émettre des propositions et veiller à l’application des règles spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux (détention d’un minimum d’actions au nominatif, non-recours aux mécanismes de couverture) ;

— d’émettre une recommandation sur l’enveloppe et les règles d’attribution des rémunérations allouées aux Administrateurs ;

— d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et du Groupe ;

— de proposer une politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance et d’en fixer la périodicité selon la catégorie de bénéficiaires ;

— d’examiner chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, sur la politique de rémunération des dirigeants, et sur les options ou actions de performance.

Au 31 décembre 2020, il était composé :

— de Madame Colette Lewiner, Présidente avec voix prépondérante ;

— de Monsieur Arnauld Van Eeckhout.

Le taux d’Administrateurs indépendants composant le Comité de Sélection et des Rémunérations est ainsi de 50 %.

Au cours de l’exercice 2020, le Comité de Sélection et des Rémunérations s’est réuni à deux reprises.


17 février 2020

– Rémunérations de l’exercice 2019 – Rémunérations de l’exercice 2019 : primes du dirigeant - Récapitulatif et comparaison 2018/2019 – Rapport sur les rémunérations 2019 (articles L 225-102-1 et L 225-37 dernier alinéa du Code de commerce) – Rapport sur les stock-options attribuées en 2019 (articles L 225-184 et L 225-197-4 du Code de commerce)

– Rémunération de l’exercice 2020 – Rémunérations de l’exercice 2020 : proposition fixe + variable

– Calcul des primes 2020 – Attribution d’options 2020

– Retraite additionnelle du dirigeant – Politique salariale du Groupe – Rémunérations des principaux responsables de Colas – Fiche Individuelle de Messieurs Hervé Le Bouc, Olivier Roussat et Frédéric Gardès

24 juillet 2020 – Modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général

Comité Éthique et du Mécénat

Le Comité Éthique et du Mécénat a pour mission :

— dans le domaine de l’éthique : – de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs et les actions à entreprendre,

– de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine,

– de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies,

– de donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ;

— dans le domaine du mécénat : – d’émettre des recommandations concernant les règles que devra suivre la Société,

– de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions.

Il est composé de :

— Monsieur Arnauld Van Eeckhout, Président ;

— Madame Martine Gavelle ;

— et Madame Colette Lewiner.

Le taux d’Administrateurs indépendants composant le Comité Éthique et du Mécénat est ainsi de 66,66 %.

Au cours de l’exercice 2020, le Comité Éthique et du Mécénat s’est réuni à deux reprises.

14 février 2020

– Bilan 2019 / plan d’actions 2020 – Contrôle AFA – Mécénat et sponsoring – Annexes

17 septembre 2020

– Organisation de la conformité – Suivi du plan d’actions et actualités – Les nouveaux chantiers – Contrôle AFA – Principaux dossiers opérationnels

1.2.4. DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS Les Administrateurs de la Société sont soumis à toutes les règles de déontologie fixées par le paragraphe 20 du code Afep-Medef et par la charte de déontologie qui figure en annexe au Règlement intérieur du Conseil d’administration.

La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’Administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à la participation de l’Administrateur au capital de la société, à la protection de la confidentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié.

Les programmes de conformité ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des conflits d’intérêts.

Conflits d’intérêts potentiels

Chaque Administrateur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts avec la Société. Notamment, un Administrateur ne cherche pas à détenir un

intérêt ou à investir dans une entreprise, qu’elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la Société, si cet intérêt ou investissement est de nature à influer sur son comportement dans l’exercice de ses fonctions d’Administrateur.

Les Administrateurs et mandataires sociaux s’engagent à informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Les Administrateurs s’engagent à ne pas prendre part au vote et aux débats sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Si la situation l’exige, l’Administrateur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres Administrateurs à ce sujet.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des Administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de conflits d’intérêts actuels ou potentiels.


Assiduité des membres du Conseil d’administration

Le Règlement intérieur invite chaque Administrateur à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’Administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, de Comités auxquels il appartient. La rémunération des Administrateurs comprend une partie variable de 60 % calculée en fonction de la présence aux réunions.

Assiduité au Conseil d’administration

Assiduité au Comité d’Audit

Assiduité au Comité de

Sélection et des Rémunérations

Assiduité au Comité Éthique et

du Mécénat

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Dirigeant mandataire social

Olivier Roussat ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ × ⊚

Administrateur / Censeur

Colette Lewiner ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚

Martine Gavelle ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚

Catherine Ronge ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚

Olivier Bouygues ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚

Société Bouygues Représentée par Philippe Marien

⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚

Société Bouygues Représentée par Pascal Grange

⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚

Arnauld Van Eeckhout ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚ ⊚

Taux de présence 98,42 % 100 % 100 % 100 %

⊚ ×

Administrateur / Censeur présent.Administrateur / Censeur absent.

Administrateur / Censeur non concerné.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce tel que modifié par la loi Pacte, le Conseil d’administration du 13 janvier 2020 a adopté une Charte interne relative aux conventions réglementées incluant une procédure d’évaluation des conventions courantes.

Les grandes lignes de la procédure sont les suivantes :

— champ d’application : la procédure s’applique au sein de la Société, préalablement à la conclusion de toute convention et à l’occasion de toute modification, renouvellement y compris par tacite reconduction ou résiliation d’une convention conclue précédemment ;

— information préalable de la Direction Juridique et Conformité : préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée, il est prévu que la Direction Juridique et Conformité soit informée immédiatement par : – la personne directement ou indirectement intéressée

ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée, et

– plus généralement, toute personne du Groupe (direction opérationnelle ou fonctionnelle) ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ;

— organe compétent :

Il appartient à la Direction Juridique et Conformité et au Secrétariat général Groupe le cas échéant, avec le support éventuel de la Direction Financière, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales ou convention réglementée.

Lorsqu’une convention est conclue entre la Société et sa maison-mère la société Bouygues, cette appréciation est effectuée par le secrétaire général de la société Bouygues.

En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des Commissaires aux comptes pourra être recueilli.

— e xamen de qualification d’une convention :

L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe et qui bénéficient d’une présomption de caractère courant.

Exemples : – les conventions de détachement de personnel (très fréquentes et à facturer au prix de revient à la société utilisatrice),

– les transactions financières (prêts, avances, caution-nements, gestion d’un pool de trésorerie). Les conditions devront refléter par exemple le coût moyen du crédit obtenu par la société mère ou la filiale sur le marché,

– les contrats de cession ou de prêt d’action à un mandataire social dans le cadre de l’exercice de ses fonctions,


– les conventions de domiciliation à titre gratuit ; et les conventions de rémunération des garanties (à des conditions reflétant celles offertes sur le marché).

Concernant l’appréciation des « conditions normales » du niveau de facturation, peut être considérée comme normale une facturation effectuée au prix de revient ou avec une marge raisonnable destinée à couvrir les frais indirects non affectés ; à l’inverse, une tarification forfaitaire non fondée sur des éléments objectifs de coûts ne saurait constituer des conditions normales.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation, ni aux débats.

Si, au terme de son évaluation, la Direction Juridique et Conformité a estimé que la convention était une convention réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée et supervisée par cette dernière.

L’intégralité de la Charte est disponible sur le site Internet de la Société (www.colas.com ; rubrique « Le Groupe », ongle « Gouvernance »).

1.3. Politique de non-discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes

1.3.1. POLITIQUE DE MIXITÉ FEMME/HOMME AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES Conformément aux dispositions de l’article 7 du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration du 16 février 2021 a, sur proposition de la Direction générale de la Société, adopté un plan spécifique de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la Société et du Groupe (Comité stratégique, Comité de Direction générale).

Indicateur Périmètre Point de départ 31/12/2020

Objectif 31/12/2021

Objectif 31/12/2022

Objectif 31/12/2023

% de femmes Cadres (et équivalent international) Monde 17,32 % 18,00 % 18,50 % 19,00 %

% de femmes « Talents » Managers Monde 6,90 % 8,00 % 9,00 % 10,00 %

% de femmes Managers Monde 8,9 % 9,50 % 10,50 % 12,00 %

% de femmes COMEX/ CODG France 6,7 % 13,30 % 13,30 % 20 %

Ainsi, la Direction Générale confirme sa conviction que le respect de l’égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes au sein de l’entreprise est, à tous les niveaux, un facteur de progrès et d’équilibre qui contribue à la performance de l’entreprise et au bien-être de chacun, que ce soit sur un plan individuel ou collectif.

C’est ainsi qu’elle a notamment mis en place un certain nombre d’actions visant à promouvoir la diversité au sein du Groupe et à lutter contre les discriminations.

Cette politique de diversité vise notamment à attirer et recruter davantage de femmes, les fidéliser et les promouvoir, en leur assurant en particulier, à compétences égales, les mêmes évolutions de parcours et les mêmes rémunérations qu’aux hommes.

L’un des objectifs ainsi poursuivis est l’émergence de talents et l’augmentation de la proportion de femmes dans l’encadrement qui devrait se refléter à terme dans la composition des Comités attachés à la Direction Générale.

1.3.2. RÉSULTAT EN MATIÈRE DE MIXITÉ DANS LES 10 % DE POSTES A PLUS FORTE RESPONSABILITÉ En l’absence de définition légale des « 10 % de postes à plus forte responsabilité », la Société considère qu’il est pertinent de retenir comme définition celle de « Manager » à l’échelle du Groupe (et non pas uniquement à l’échelle de la Société), à savoir les personnes ayant le statut de « Chef de Service » et plus.

Ainsi la proportion de femmes Managers à l’échelle du Groupe :

— pour le périmètre « Monde » est de 9,6 % en 2019 (contre 10,4 % en 2019) ;

— pour le périmètre « France » (métropole et DOM) est de 9 % (contre 8,9 % en 2019).

1.4. Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef.

Ce code a été mis à jour en janvier 2020. Il est publié sur le site du Medef, www.medef.com, sur le site de l’Afep, www.afep.com, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.colas.com) en annexe du Règlement intérieur du Conseil d’administration (rubrique « Le Groupe », onglet « Gouvernance »).

www.medef.com,

(www.colas.com)


Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code Afep-Medef, la Société estime se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef (version applicable en 2020) à l’exception des dispositions suivantes :

Recommandations du Code Afep-Medef non appliquées par la Société Explication

4.6. À cet effet, il convient :- […]

- de publier les notations de l’entreprise par les agences de notation financière ainsi que les changements intervenus au cours de l’exercice.

La Société ne sollicite aucune notation de la part des agences de notation financière.

16.2.2 S’agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux Le Comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il s’agit là de l’une des tâches principales du comité, bien qu’elle puisse être, le cas échéant, confiée par le Conseil à un comité ad hoc. Le Président peut faire partie ou être associé aux travaux du comité pour l’exécution de cette mission.

Le Comité veille à assurer et proposer une succession cohérente et efficace dès lors qu’une situation se présente.

La Société met en œuvre une stratégie plus globale du Groupe d’émergence des talents et de favorisation de la progression en interne.

16.3 Modalités de fonctionnement (Comité en charge des nominations) Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité des nominations. En cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Président non exécutif peut être membre de ce comité.

Jusqu’à ce jour, le Conseil d’administration de la Société n’a pas jugé opportun de convier le dirigeant mandataire social exécutif aux réunions du Comité de Sélection et des Rémunérations.

Néanmoins, ledit dirigeant mandataire social exécutif peut être, le cas échéant si les membres du Comité de Sélection et des Rémunérations le jugent nécessaire, consulté préalablement ou pendant l’une de ces réunions.

17.1. Composition (Comité des rémunérations) Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’Administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du comité soit indépendant et qu’un Administrateur salarié en soit membre.

Le Conseil d’administration de la Société du 16 février 2021 a décidé de nommer au sein du Comité de Sélection et des Rémunérations, à effet de l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2021, sous réserve de la décision des actionnaires relative au mandat des administrateurs et pour la durée du mandat restant à courir de chaque administrateur : – Colette Lewiner (Présidente) ; – Arnauld Van Eeckhout ; – Catherine Ronge.

Ainsi, le Comité de Sélection et des Rémunérations sera majoritairement composé d’administrateurs indépendants conformément à la recommandation du Code Afep-Medef.

19. Tout Administrateur d’une société cotée est tenu aux obligations suivantes :- […]

– hors dispositions légales contraires, l’Administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des jetons de présence alloués. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses jetons de présence à leur acquisition.

L’Administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

Eu égard à sa situation capitalistique (96,81 % du capital étant détenu par la société Bouygues), la Société ne considère pas indispensable la détention par les Administrateurs d’un minimum d’actions de la Société.

Néanmoins, à titre symbolique, le Règlement intérieur du Conseil d’administration préconise la détention d’au moins une action de la Société.

23. Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat.

Eu égard à sa situation capitalistique (96,81 % du capital étant détenu par la société Bouygues), la Société ne considère pas opportun d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux la détention d’un minimum d’actions de la Société.

25.1.1. Rôle du Conseil d’administration Le Conseil débat des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, hors la présence des intéressés.

Le Conseil d’administration ne considère pas indispensable le retrait des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à l’occasion du débat sur les performances de ces derniers.

Au contraire, le Conseil d’administration considère que la présence de ces derniers permet un échange ouvert et plus constructif.

Le Conseil d’administration se réserve néanmoins le droit de revoir sa position à tout moment et de demander aux dirigeants mandataires sociaux de se retirer d’une réunion du Conseil d’administration afin de pouvoir débattre de leurs performances.


2. Rémunération des mandataires sociaux de la société (dirigeants et administrateurs)

Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur la rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d’administration détermine la politique de rémunération sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations (2.1. Politique de rémunération).

En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées à chaque mandataire social au titre de l’exercice (2.2. Rémunérations globales des mandataires sociaux en 2020).

2.1 Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux La présente politique de rémunération a été établie sur la base des informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Elle a été arrêtée par le Conseil d’administration du 16 février 2021, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, dans le cadre de l’évolution de la gouvernance.

Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, de confier le mandat de Président du Conseil d’administration au Directeur Général, Frédéric Gardès.

Au cours de l’exercice 2021, la gouvernance du Groupe se décompose ainsi sur deux périodes :

— du 1er janvier 2021 jusqu’au Conseil d’administration du 16 février 2021, une structure constituée d’un Président du Conseil d’administration (Olivier Roussat) et d’un Directeur Général (Frédéric Gardès) ;

— à l’issue du Conseil d’administration du 16 février 2021, une évolution de la gouvernance avec un Président-Directeur Général (Frédéric Gardès).

Outre la présentation des principes généraux de la politique de rémunération applicables à tous les mandataires sociaux (2.1.1.), les développements qui suivent sont consacrés à :

— la politique de rémunération appliquée à chaque dirigeant mandataire social (2.1.2.1) ;

— la politique de rémunération appliquée aux Administrateurs et aux éventuels Censeurs (2.1.2.2).

Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021 dans le cadre des cinquième et sixième résolutions.

2.1.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX La présente politique de rémunération s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 avril 2020 et modifiée par l’Assemblée générale du 3 septembre 2020.

Pour les besoins de la présente politique de rémunération, et en application des dispositions du Code Afep-Medef, la notion de « dirigeants mandataires sociaux » recouvre le Directeur Général et le Président du Conseil d’administration. Les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs sont collectivement désignés par l’expression « mandataires sociaux ».

Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformité à l’intérêt social, contribution à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux respecte l’intérêt social, s’inscrive dans le prolongement de la stratégie commerciale de la société et permette de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le long terme pour assurer sa pérennité.

Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie commerciale du Groupe orientée vers une croissance rentable pérenne en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes.

Conformité

Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’administration, le Comité de Sélection et des Rémunérations est attentif au respect des recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère.

Comparabilité et équilibre entre les éléments de rémunération

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d’administration tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités confiées aux mandataires sociaux, en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables et veille à l’équilibre de la structure de rémunération entre la part fixe, la part variable et la rémunération long terme. Cette politique de rémunération est clairement motivée et déterminée dans le respect de l’intérêt social.


Cohérence et intelligibilité des règles

Le Conseil d’administration, sur les recommandations du Comité de Sélection et des Rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente avec celle des cadres dirigeants et salariés du Groupe.

Exhausivité

Ainsi la structure de la rémunération incitative se décompose, de manière exhaustive et conformément à l’intérêt social, comme suit :

— une rémunération fixe ;

— une rémunération variable annuelle ;

— une rémunération long terme ;

— une rémunération au titre de leurs fonctions d’Administrateur ;

— des stock-options ;

— des avantages en nature limités ; et

— une retraite additive.

Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariées exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social, conformément au Code du travail et à la convention collective nationale appliquée par la société concernée.

Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires sociaux à l’issue de leur mandat.

Performance et mesure

Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs précis et exigeants sont fixés pour la rémunération variable et contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des mandataires sociaux dans une perspective de court, moyen et long termes.

Ces critères de performance prennent en compte l’intérêt de la Société ainsi que les pratiques des groupes exerçant des activités comparables.

Révision de la politique de rémunération La politique de rémunération du Groupe est révisée régulièrement par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations dans le respect des principes édictés par les dispositions légales applicables et le Code Afep-Medef.

Ainsi, le Comité de Sélection et des Rémunérations propose et contrôle chaque année les règles de fixation de la rémunération à allouer aux mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition, et la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme du Groupe.

La révision de la politique de rémunération tient compte du réinvestissement des profits réalisés dans les avantages alloués aux salariés afin d’attirer et de conserver les talents, tels que la qualité de la couverture santé, prévoyance, les accords favorables à l’équilibre vie professionnelle et personnelle et à la qualité de vie au travail, la retraite supplémentaire, la formation.

Mise en œuvre de la politique de rémunération Le Comité de Sélection et des Rémunérations présente le compte rendu des travaux réalisés conformément à son rôle tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a la responsabilité de fixer la rémunération, fixe et variable, les avantages en nature ainsi que, le cas échéant, les conditions de retraite ou les indemnités allouées aux mandataires sociaux.

Le Conseil d’administration prend des décisions motivées en se fondant sur les propositions du Comité de Sélection et des Rémunérations, en appréciant de façon globale la rémunération de chaque mandataire social et en cherchant le juste équilibre entre l’intérêt général, les pratiques de marché et les performances du dirigeant.

Le Conseil d’administration ne peut déroger à l’application de la politique de rémunération que de manière temporaire, conformément à l’intérêt social et dans le seul objectif de garantir la pérennité et la viabilité du Groupe.

Le Groupe veille à une rétribution équitable avec les salariés et le processus de décision d’évolution de salaire implique l’ensemble des acteurs concernés : le management de proximité, le responsable Ressources humaines, les partenaires sociaux et les dirigeants. Ainsi, les processus de rémunération du Groupe intègrent les critères de performance dans la rémunération reprenant plus de la moitié des critères de performance choisis pour le management (N-1, N-2, voire N-3 pour les mandataires sociaux).

Les décisions prises par le Conseil d’administration se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef et de l’AMF.

Gestion des conflits d’intérêts Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, le Conseil d’administration est composé d’administrateurs indépendants à hauteur d’un tiers au moins.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations débat sur la qualification d’administrateur indépendant :

— à l’occasion de la nomination d’un Administrateur ;

— annuellement pour l’ensemble des Administrateurs.

Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Conformément à la charte de déontologie des Administrateurs et Censeurs du Groupe, chaque Administrateur ou Censeur est tenu de se conformer aux recommandations de l’article 19 du code Afep-Medef.

Chaque Administrateur ou Censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts.

Ils s’engagent à informer le Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard du Groupe et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs et, pour les administrateurs, à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement.

Dans un tel cas, l’Administrateur ou le Censeur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres administrateurs et censeurs à ce sujet.


Le Président du Conseil d’administration est habilité à demander à tout moment aux Administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts.

Rôle du Comité de Sélection et des Rémunérations Le Comité de Sélection et des Rémunérations a un rôle central dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération.

Ses principales missions sont précisées ci-avant (1.2.3. Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration).

Prise en compte des conditions de rémunération des salariés

Conscient que la source de ses succès et progrès dépend de la compétence et de l’état d’esprit des femmes et des hommes qui le composent, le Groupe veille à mettre en œuvre dans toutes les entités et dans tous les pays une politique de rémunération qui vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération s’inscrivent dans la politique de rémunération plus globale du groupe Bouygues qui a pour objectif d’associer les salariés aux résultats de l’entreprise.

Ainsi, en France, tous les collaborateurs du groupe Colas bénéficient d’accords de participation et/ou d’intéressement ; des accords spécifiques adaptés sont en place hors de France. De fait, lesdits accords sont directement liés au dépassement de la performance économique fixée et les indicateurs choisis se retrouvent dans ceux qui composent la partie variable des dirigeants du groupe Colas.

Des augmentations de capital de la société Bouygues sont régulièrement réservées aux salariés et bénéficient ainsi aux salariés du groupe Colas. Plus de 304 dirigeants et cadres confirmés à fort potentiel ont été bénéficiaires, en 2020, de stock-options.

Évaluation des critères de performance

Le Comité de Sélection et des Rémunérations étudie et évalue annuellement les règles de fixation de la part variable attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité utilise alors des critères objectifs, simples, transparents et exigeants pour évaluer les critères de performance utilisés dans la fixation tant de la part variable annuelle que de la rémunération long terme attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, basés sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs tant internes qu’externes, déterminés au regard d’une étude de marché. Ces critères s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du plan d’affaires.

Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro.

Répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux Administrateurs et Censeurs

Le Comité de Sélection et des Rémunérations émet des propositions sur le système de rémunération des mandataires sociaux du Groupe. Il émet, notamment, une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux Administrateurs et aux éventuels Censeurs.

Le Conseil d’administration fixe, dans la limite déterminée par l’Assemblée générale, le montant de la rémunération à verser aux Administrateurs et des éventuels Censeurs au titre de leur participation au Conseil ainsi qu’à ses Comités.

La rémunération allouée aux Administrateurs et aux éventuels Censeurs est répartie comme suit :

— une partie fixe de 40 % ;

— une partie variable de 60 % calculée en fonction de la participation effective aux cinq réunions du Conseil d’administration, aux cinq réunions du Comité d’Audit, à la réunion du Comité de Sélection et des Rémunérations et aux deux réunions du Comité Éthique et du Mécénat (une réunion exceptionnelle du Conseil d’administration ou d’un des Comités ne donne lieu à aucune rémunération variable).

Le montant fixe déterminé est identique pour l’ensemble des Administrateurs et des éventuels Censeurs.

Dérogation à la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, peut, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notam-ment d’une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés, l’économie, et/ou le secteur d’activité du Groupe.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration peut, après avis du Comité de Sélection et des Rémunérations, adapter les critères et conditions de performance des rémunérations variables annuelle et pluriannuelle en actions étant précisé que le plafond de ces rémunérations ne pourra, en aucun cas, être modifié.

Ces modifications seront dûment justifiées et strictement mises en œuvre. La rémunération variable annuelle sera soumise au vote de l’Assemblée générale et ne pourra être versée qu’en cas de vote positif de cette dernière.

Ces modifications devront nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires.


Prise en compte des derniers votes des actionnaires

L’Assemblée générale annuelle du 22 avril 2020 a approuvé la résolution n° 7 portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette assemblée a également approuvé la politique de rémunération pour 2020 (résolutions n° 5 et 6) ainsi que les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages versés ou attribués à chaque mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (résolutions n° 8 à 10).

L’Assemblée générale du 3 septembre 2020 a approuvé les modifications relatives à la rémunération du Directeur Général afin de tenir compte des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19 (résolution n° 3).

Compte tenu de ces votes positifs et eu égard au changement de gouvernance intervenu le 16 février 2021, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunération, a décidé :

— d’appliquer, pour le Président du Conseil d’administration (Olivier Roussat), prorata temporis, pour la période du 1er janvier au 16 février 2021, la politique de rémunération applicable en 2020 au Président du Conseil d’administration ;

— de proposer une nouvelle politique de rémunération pour l’exercice 2021 applicable à la fois au Directeur Général (pour la période du 1er janvier au 16 février 2021) et pour le Président-Directeur Général (à compter du 16 février 2021), ces mandats étant exercés par la même personne (Frédéric Gardès).

Modification de la politique de rémunération

Le Conseil d’administration du 16 février 2021 a décidé de revoir la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 avril 2020 et mise à jour par l’Assemblée générale du 3 septembre 2020 en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19 afin de tenir compte notamment de l’évolution de la structure de gouvernance et en particulier de la mise en place d’une réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général avec effet immédiat.

Olivier Roussat a démissionné de son mandat de Président du Conseil d’administration, tandis que Frédéric Gardès a été coopté en qualité d’administrateur et nommé Président-Directeur Général de la Société.

Le Conseil d’administration propose ainsi à l’Assemblée générale de modifier la politique de rémunération pour refléter ces changements.

Outre le changement de la structure de gouvernance, ont également été modifiés les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour assurer un alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Dans ce cadre, la Société a privilégié un système de participation au capital de la société Bouygues pour associer les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires aux intérêts du Groupe et des actionnaires (mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au profit des dirigeants mandataires sociaux et d’un plan de retraite sous forme d’actions de performance). Aussi, pour se conformer aux recommandations du HCGE, la Société a renforcé le poids des critères extra-financiers dans la détermination de la

rémunération variable en définissant précisément l’ensemble des critères et en particulier le critère environnemental. Enfin, pour inscrire davantage la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de la stratégie de l’entreprise, un nouveau critère stratégique lié à la réalisation d’un objectif spécifique a été introduit dans les critères de la rémunération variable annuelle.

L’ensemble des modifications est détaillé de manière précise et exhaustive dans les développements qui suivent.

Application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés

En cas de changement de gouvernance et de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2021, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération 2021 lui seraient applicables.

Plus précisément, dans le cas où un nouveau Président-Directeur Général serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général seraient applicables.

En cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général seraient adaptés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations pour tenir compte de ce changement.

Dans tous les cas, le Conseil d’administration, sur recomman-dation du Comité de Sélection et des Rémunérations, pourra adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation de l’intéressé, de son expérience et des responsabilités qui lui seraient confiées.

Les modifications importantes de la politique de rémunération opérées dans ce cadre s’appliqueront dans l’attente de l’approbation de l’Assemblée générale.

2.1.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION PROPRE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, a arrêté comme suit, pour l’exercice 2021, les critères et méthodes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque mandataire social.

2.1.2.1. Politique de rémunération applicable en 2021 aux dirigeants mandataires sociaux

Sont précisées ci-après les modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 en tenant compte de l’évolution de gouvernance intervenue le 16 février 2021 (réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général).

2.1.2.1.1. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 16 février 2021 La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration s’élève à 150 000 euros (inchangée). Compte tenu de l’évolution de ses fonctions, elle sera calculée au prorata temporis pour la période allant jusqu’au 16 février 2021.


À l’exception de sa rémunération au titre de son mandat d’Administrateur de la Société, le Président ne perçoit aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.

2.1.2.1.2. Politique de rémunération applicable au Directeur Général du 1er janvier au 16 février 2021 et au Président-Directeur Général à compter du 16 février 2021 Le Conseil d’administration du 16 février 2021, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, propose une politique de rémunération pour l’exercice 2021 applicable à la fois au Directeur Général (pour la période du 1er janvier au 16 février 2021) et au Président-Directeur Général (à compter du 16 février 2021), ces mandats étant exercés par la même personne (Frédéric Gardès).

Mandats et contrats de travail

Frédéric Gardès a été nommé Directeur Général le 14 mai 2019 et Président du Conseil d’administration le 16 février 2021. Son mandat de Président-Directeur Général arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se réunir en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Président-Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration.

Frédéric Gardès n’est plus, depuis sa nomination en qualité de Directeur Général le 14 mai 2019, lié par un contrat de travail avec la Société. Il est, depuis cette date, salarié de la société Bouygues.

Rémunération totale et avantages de toute nature Rémunération fixe

La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables.

Pour l’exercice 2021, la rémunération fixe annuelle brute de Frédéric Gardès est de 920 000 €.

Rémunération variable annuelle Critères de la rémunération variable annuelle

Le Conseil d’administration et le Comité de Sélection et des Rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du Président-Directeur Général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme.

Il est rappelé que la rémunération variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (RF). La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe.

Le Conseil d’administration a décidé que les critères de la rémunération variable annuelle sont déterminés de la façon suivante :

P1 Cash-flow libre avant BFR du Groupe

P2 Excédent / endettement financier net du Groupe (hors acquisitions significatives)

P3 Marge opérationnelle courante du Groupe

P4 Résultat net consolidé part du Groupe

P5 Objectifs stratégiques portant sur la maîtrise des grands chantiers (évolution de la marge FDC entre fin 2020 et fin 2021)

P6 Critères extra-financiers liés à la performance du Groupe dans les domaines de la conformité, de la RSE et selon une appréciation globale de la performance managériale du dirigeant.

Une pondération est affectée à chacun des critères extra-financiers de la manière suivante : — conformité (10 % de la RF) :

– mise en œuvre et suivi du rapport de l’Agence Française Anti-corruption, notamment la cartographie des risques ainsi que l’évaluation des tiers,

– prise de parole du Président-Directeur Général sur la compliance (traçabilité), – suivi des sanctions en cas de non-compliance ;

— responsabilité sociale et environnementale (15 % de la RF) : – Santé-Sécurité : amélioration du taux de fréquence des accidents du travail par rapport à l’exercice 2020 selon le plan

défini par le Groupe, – plan climat-environnement : réduction du % des agrégats d’enrobés dans les enrobés produits selon le plan défini

par le Groupe, – mixité : dans le plan mixité 2021-2023 « monde », défini et suivi par le Conseil d’administration du 16 février 2021 au

travers de deux indicateurs du plan (% de femmes Managers et % de femmes membres des instances dirigeantes) ; — performance managériale appréciée au travers notamment de l’organisation mise en place dans le contexte de la crise

sanitaire, l’engagement des collaborateurs et la participation à des projets transverses Groupe (15 % de la RF).

Le Conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement le résultat des critères extra-financiers en cas d’événement grave pendant l’exercice.

Après consultation du Comité de Sélection et des Rémunérations, le Conseil d’administration pourra déroger aux critères indiqués ci-dessus dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 III 2e alinéa du Code de commerce et conformément à la clause de dérogation prévue dans la section 2.1.1. du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise.


Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2021

La méthode de détermination de la rémunération variable du Président-Directeur Général repose sur les six critères distincts P1, P2, P3, P4, P5 et P6 tels que définis ci-avant.

La détermination de la rémunération variable pour 2021 repose sur le résultat calculé en fonction de trois « bornes » préalablement définies, pour chacun des critères (voir méthodologie et pondération appliquée à chaque critère ci-dessous). De ce fait, un seul objectif non atteint rend impossible le versement maximum de la rémunération variable.

P1, P2, P3, P4 et P5

Le versement de chacune des primes P1, P2, P3, P4 et P5 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice. Il est exprimé en % de la rémunération fixe (% de RF).

Pour chaque critère, il a été déterminé trois « bornes » :

une borne « basse » qui détermine le seuil de déclenchement de la prime. Elle est globalement fondée sur le niveau de résultat de cet indicateur obtenu en 2020 ;

—

— une borne « intermédiaire », correspondant aux perspectives de résultats attendus en 2021, bien supérieurs à ceux de 2020, sans atteindre toutefois le niveau de résultats de 2019 ;

— une borne « haute » qui matérialise une surperformance par rapport aux ambitions financières de la borne intermédiaire.

Chaque prime P1, P2, P3, P4 ou P5 est calculée de la façon suivante :

1. Si la « borne basse » est atteinte : – P1 = 10 % de RF – P2 = 10 % de RF – P3 = 15 % de RF – P4 = 10 % de RF – P5 = 7,5 % de RF

Total : 52,5 % de RF

2. Si la « borne intermédiaire » est atteinte : – P1 = 20 % de RF – P2 = 20 % de RF – P3 = 30 % de RF – P4 = 20 % de RF – P5 = 15 % de RF

Total : 105 % de RF

3. Si la « borne haute » est atteinte : – P1 = 30 % de RF – P2 = 25 % de RF – P3 = 35 % de RF – P4 = 25 % de RF – P5 = 15 % de RF

Total : 130 % de RF

Entre ces bornes pour P1, P2, P3, P4 et P5 le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire. Si la « Borne basse » n’est pas atteinte, P = 0.

P6

Le Conseil d’administration définit le poids effectif de P6 sans pouvoir dépasser le plafond de 40 % de RF.

Plafond

La somme des six primes P1, P2, P3, P4, P5 et P6, calculées selon la méthode décrite ci-avant, ne peut jamais dépasser un plafond de 170 % de la rémunération fixe.

Condition de versement

La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le Conseil d’administration approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément aux articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2021 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Elle est versée à la suite de la validation de ce versement par l’Assemblée générale.

Il n’existe aucune autre période de report éventuelle.

Cessation de fonction

En cas de départ du Président-Directeur Général en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le Conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus.

Rémunération long terme

Le Président-Directeur Général est éligible à une rémunération long terme.

Frédéric Gardès bénéficie d’une rémunération long terme sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions gratuites existantes (AGA) de la société Bouygues, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance boursière.

Ce dispositif de rémunération long terme prévoit l’attribution d’un nombre maximum de 20 000 actions Bouygues à Frédéric Gardès au terme d’une période d’acquisition de trois ans (2021, 2022 et 2023) dans le cadre des dispositions du Code de commerce (articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants).

Dans l’hypothèse où le dispositif n’entrerait pas dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, les actions ainsi attribuées seraient, pour le bénéficiaire, assujetties à charges sociales et à impôt sur le revenu dans les mêmes conditions que des salaires au titre de l’année au cours de laquelle les actions sont définitivement acquises. Il serait donc proposé qu’une partie des actions qui seraient attribuées aux bénéficiaires soit versée sous la forme d’une somme en numéraire pour faciliter le paiement par les bénéficiaires de la part salariale des charges sociales et de l’impôt sur le revenu y afférents.


Ainsi, pour chaque attribution, la rémunération long terme, sous réserve de son approbation par une Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, serait versée de la manière suivante :

— 50 % des actions attribuées seraient livrées à leur bénéficiaire le premier jour ouvrable suivant ladite Assemblée générale ;

— un montant équivalent à la valeur de 50 % des actions serait versé dans la semaine suivant ladite Assemblée générale, sous la forme d’une somme en numéraire calculée sur la base du cours d’ouverture de la veille du jour de ladite Assemblée générale.

Dans l’hypothèse où le dispositif entrerait dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, la rémunération long terme, sous réserve de son approbation par une Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, serait versée de la manière suivante : 100 % des actions attribuées seraient livrées à leur bénéficiaire le premier jour ouvrable suivant ladite Assemblée générale.

L’attribution des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de la période d’acquisition.

Conditions de performance

A1 ROCE - Rentabilité des capitaux engagés/investis Ce critère a pour objet de mesurer la création de valeur moyenne du groupe Bouygues sur la période 2021, 2022 et 2023. Il est déterminé en comparant la moyenne des ROCE réalisés au cours des trois exercices aux bornes suivantes : – une borne « basse », correspondant au niveau moyen historique du coût moyen pondéré au capital du groupe Bouygues ; – une borne « intermédiaire », correspondant au niveau de ROCE réalisé par le groupe Bouygues en 2019, avant la survenance

de la crise sanitaire ; – une borne « haute » qui matérialise une surperformance par rapport aux ambitions financières de la borne intermédiaire.

A2 TSR Ce critère a pour objet de mesurer, sur la période de trois ans, la performance de l’action Bouygues par rapport à des indices sectoriels reflétant les principales activités du Groupe (STOXX® Europe 600 Construction & Materials, STOXX® Europe 600 Telecommunications et STOXX® Europe 600 Media). La performance, constatée sur Bloomberg pour Bouygues et pour les indices, s’entend y compris réinvestissement des dividendes.

Le critère se déclenche dès que la performance du cours de Bouygues est au moins égale à celle du benchmark.

A3 Objectifs en matière de RSE de poids égal : plan climat et mixité

Le nombre d’actions attribuées (soit au maximum 20 000 actions) serait déterminé de la façon suivante :

1. Si la « borne basse » est atteinte : – A1 = 3 500 actions – A2 = 3 750 actions – A3 = 5 000 actions

2. Si la « borne intermédiaire » est atteinte : – A1 = 7 000 actions – A2 = 4 375 actions – A3 = 5 000 actions

3. Si la « borne haute » est atteinte : – A1 = 10 000 actions – A2 = 5 000 actions – A3 = 5 000 actions

Entre les différentes bornes, A1 et A2 varient linéairement. En ce qui concerne A3, la mesure de la performance sera calculée sur la moyenne des résultats obtenus par les métiers et variera en conséquence.

Condition de présence

Le bénéficiaire devra être présent en qualité de Directeur Général de la société Colas au 31 décembre 2023.

Si le bénéficiaire ne respecte plus sa condition de présence, ses droits à la rémunération long terme seront définitivement perdus dès la date de rupture du mandat.

Le Conseil d’administration aura la faculté de déroger au cas par cas à ces dispositions après avis du Comité de Sélection et des Rémunérations.

Par dérogation à ce qui précède, le bénéficiaire ne perdra pas ses droits à la rémunération long terme en cas de :

— invalidité ;

— décès ;

— retraite, au prorata de la présence effective pendant la période de référence.

Plafond

La rémunération long terme ne peut jamais dépasser un plafond de 100 % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire.

Conservation/couverture

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le bénéficiaire devra conserver une quantité minimum d’actions au nominatif jusqu’au terme de ses fonctions. Ainsi, le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60 % des actions qui lui seraient effectivement livrées. Dans l’hypothèse où le dispositif n’entrerait pas dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 50 % des actions qui lui seraient effectivement livrées.

La valeur des actions livrées et des sommes en numéraire versées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme ne peut excéder un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire. Pour déterminer si le plafond est atteint, la valeur des actions livrées est calculée sur la base du cours d’ouverture de l’action Bouygues de la veille du jour de leur livraison.


À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération long terme n’a été mis en place. Le bénéficiaire a par ailleurs pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque.

Stock-options

Frédéric Gardès, Président-Directeur Général, étant titulaire d’un contrat de travail avec la société Bouygues, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Bouygues (35 000 par an) peuvent lui être accordées par le Conseil d’administration de cette dernière. Pour connaître les modalités d’attribution de ces options, il convient de se reporter au Document d’Enregistrement Universel de la société Bouygues.

Avantage en nature

Le Président-Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction.

À titre informatif, au titre de l’année 2020, cet avantage en nature était valorisé à 5 774 euros.

Le Président-Directeur Général bénéficiera également, à compter de 2021, d’un forfait d’heures auprès d’un conseiller fiscal/ patrimonial.

Régime de retraite additive Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1er janvier 2020).

Frédéric Gardès, affilié au régime avant le 4 juillet 2019, est éligible au régime de retraite additive à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

Sous réserve d’achever sa carrière au sein du groupe Bouygues, Frédéric Gardès est susceptible de bénéficier d’une rente au titre du présent régime.

Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite a été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019.

Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires que le Directeur Général ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite à compter du 1er janvier 2020.

En application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, la société Bouygues entend transférer les droits aléatoires au titre du présent régime, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont identiques au régime de retraite à droits acquis décrit ci-après (ainsi, les droits à retraite acquis au titre du présent régime ne seront, en raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite).

En tout état de cause, aucun droit ne pourra être transféré au bénéficiaire au-delà du plafond de 30 % de sa rémunération annuelle moyenne soumise à cotisations sociales au cours des trois dernières années dans le régime régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020)

Compte tenu de la fermeture du régime et du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, le Conseil d’administration de la société Bouygues des 13 novembre 2019 et 19 février 2020, a, sur proposition de son Comité de Sélection et des Rémunérations, décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite à droits acquis, conforme aux dispositions légales en vigueur (article L. 137-11-2 du CSS). Celui-ci permettra aux dirigeants mandataires sociaux n’ayant pas atteint le plafond retenu par le Conseil d’administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci-avant. Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au moment du départ à la retraite.

Le Président-Directeur Général de la société Colas est éligible à ce nouveau régime de retraite et peut acquérir des droits (0,92 % de la rémunération de référence par an) sous réserve de la réalisation des conditions de performance définies ci-dessus, étant précisé que ses droits n’atteignent pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (329 088 euros en 2021) retenu par le Conseil d’administration de la société Bouygues.

En cas de dépassement de ce plafond, les droits acquis seront transformés en actions de la société Bouygues soumises au respect d’une période d’acquisition d’un an, et de conservation jusqu’à la date de départ ou de sa mise à la retraite dans la limite de quatorze fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (575 904 euros en 2021), tel que décidé par le Conseil d’administration de la société Bouygues.

Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance

Sur proposition de son Comité de Sélection et des Rémunérations, le Conseil d’administration de la société Bouygues a décidé, lors de sa réunion du 17 février 2021, de mettre en place un nouveau régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants et L22-10-59 et suivants du code de commerce, notamment au bénéfice du Président-Directeur Général de la société Colas.

Ce dispositif concourt à l’alignement des intérêts entre les dirigeants mandataires sociaux et les actionnaires puisque les actions doivent être conservées par les bénéficiaires jusqu’à leur date de départ ou de mise à la retraite.

Aussi, le choix d’un régime de retraite sous forme d’actions de performance traduit une volonté d’associer les dirigeants mandataires sociaux au développement de l’entreprise en vue de créer une culture d’entreprise.

L’attribution des actions de performance dans ce cadre est soumise au respect de :

— une période d’acquisition d’un an ; et,

— une période de conservation exigeante allant jusqu’à la date de départ ou de mise à la retraite du bénéficiaire et ne pouvant, en tout état de cause, être inférieure à un an.


L’acquisition définitive des actions est soumise à (i) une condition de présence (à la date d’acquisition), à (ii) une condition de performance relative à la moyenne des résultats nets consolidés part du groupe Bouygues et à (iii) une condition de performance relative à la moyenne des résultats nets consolidés part du groupe Colas.

Le bénéficiaire reçoit un nombre d’actions gratuites de la Société équivalent au montant de la prime qui aurait servi à garantir les droits qu’il aurait acquis au titre du régime de retraite à droits acquis (au maximum, ces droits sont de 0,92 % de la rémunération de référence, sous réserve de la réalisation de la condition de performance).

Le Conseil d’administration de la société Bouygues a fixé le plafond global de ce régime à quatorze fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (575 904 euros en 2021).

Ce régime s’applique aux bénéficiaires du régime à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale sous réserve qu’ils aient atteint le plafond retenu par le Conseil d’administration de la société Bouygues (huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale) au titre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la société Bouygues.

À ce jour, les droits acquis par Frédéric Gardès n’atteignent pas ce plafond. Il ne bénéficiera pas du présent régime au titre de 2021.

Importance respective des éléments de rémunération

Une rémunération variable long terme en actions sera mise en place à compter de l’exercice 2021 comme détaillé ci-dessus.

En cas d’atteinte du plafond applicable à la rémunération variable et long terme, les éléments de rémunération auraient l’importance respective suivante :

— la rémunération fixe représente 34 % des rémunérations fixe et variable ;

— la rémunération variable annuelle représente au maximum 58 % des rémunérations fixe et variable ;

— la rémunération variable long terme représente au maxi-mum 8 % des rémunérations fixe et variable (Valorisation du LTI 2021 grâce au cours de l’action Bouygues au 31/12/2020).

Indemnité en cas de cessation de fonction

Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour le Président-Directeur Général.

Indemnité de non-concurrence

Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour le Président-Directeur Général.

2.1.2.2. Politique de rémunération applicable en 2021 aux Administrateurs et éventuels Censeurs

Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux Administrateurs et aux éventuels Censeurs au titre de leur mandat a été fixé par l’Assemblée générale du 17 avril 2007 à 250 000 euros pour chaque exercice.

Les Administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le Conseil d’administration (dans la limite de l’enveloppe globale votée en Assemblée générale), en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des Comités mis en place par le Conseil.

Les Administrateurs pourraient également percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le Conseil et qui feraient l’objet de conventions réglementées soumises au vote de l’assemblée des actionnaires.

La rémunération se compose d’une partie fixe de 40 % et d’une partie variable de 60 % calculée au prorata de la présence effective de l’Administrateur et de l’éventuel Censeur aux cinq séances périodiques annuelles du Conseil d’administration et, pour les membres des Comités, aux séances du ou des Comités concernés (une réunion exceptionnelle du Conseil d’administration ou d’un des Comités ne donne lieu à aucune rémunération variable).

Les critères de détermination de la rémunération des Administrateurs et des Censeurs pour l’année 2021 sont identiques à ceux de l’année 2020, à savoir :

Part Fixe Part Variable Proportion(2)

par réunion(1) maximum(1)

Total maximum Part

fixe Part

Variable

Administrateur et Censeur 8 000 € 2 400 € 12 000 € 20 000 € 40 % 60 %

Membre du Comité d’Audit 1 600 € 480 € 2 400 € 4 000 € 40 % 60 %

Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations 1 600 € 2 400 € 2 400 € 4 000 € 40 % 60 %

Membre du Comité Éthique et du Mécénat 1 600 € 1 200 € 2 400 € 4 000 € 40 % 60 %

(1) La « Part variable par réunion » et la « Part variable maximum » sont déterminées, pour chaque membre, d’après sa participation effective aux cinq réunions du Conseil d’administration, aux cinq réunions du Comité d’Audit, à la réunion du Comité de Sélection et des Rémunérations et aux deux réunions du Comité Ethique et du Mécénat. Ainsi, une réunion exceptionnelle du Conseil d’administration ou d’un des Comités ne donne lieu à aucune rémunération variable.

(2) Cette politique de rémunération est conforme aux dispositions de l’article 20.1 du Code Afep-Medef qui préconise une part variable prépondérante.

Certains Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leurs mandats exercés dans les sociétés du groupe Bouygues.

Le paiement de la rémunération des Administrateurs et des Censeurs au titre de l’année 2021 s’effectuera en 2022, au plus tard au lendemain de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.


2.2 Rémunérations globales des mandataires sociaux en 2020 Informations requises par les articles L. 22-10-09 et L. 22-10-34 paragraphe II du Code de commerce, et reprenant les principes et critères approuvés par les cinquième et sixième résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2020 ainsi que par la deuxième résolution de l’Assemblée générale du 3 septembre 2020.

La rémunération de Monsieur Frédéric Gardès, fixée et versée selon les critères et principes arrêtés par le Conseil d’administration de la Société, est versée par la société Bouygues. Cette rémunération et les charges sociales y afférentes sont facturées par la société Bouygues à Colas.

Cette facturation reflète strictement les montants de rémunération fixés par le Conseil d’administration de la Société.

2.2.1. RÉMUNÉRATION TOTALE ANNUELLE DE MONSIEUR FRÉDÉRIC GARDÈS AU TITRE DE SON MANDAT DE DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

Rémunération totale et avantages de toute nature

Rémunération fixe Au titre de l’exercice 2020, Monsieur Frédéric Gardès a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 850 000 euros au titre de son mandat de Directeur Général de la Société.

Rémunération variable Le Conseil du 16 février 2021 a procédé à l’évaluation de la performance 2020 de Monsieur Frédéric Gardès.

La rémunération variable de Monsieur Frédéric Gardès est constituée de six primes.

Pour chaque prime, un objectif est défini. Lorsque l’objectif est atteint, une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération fixe est octroyée. Si les six objectifs sont atteints, le total des six parts variables est égal au plafond global de 100 % de la rémunération fixe, soit un plafond de 850 000 euros, que ne peut dépasser la rémunération variable du dirigeant mandataire social.

Si l’objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint, la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette. Il faut souligner à nouveau que l’addition des six parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global, fixé pour le dirigeant mandataire social à 100 % de la rémunération fixe, soit un plafond de 850 000 €.

Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-après.

Rémunération variable

Taux de réalisation atteint (tel que constaté par le Conseil d’administration du 16 février 2021)

Critère Objectifs En % de la RF(1)

P1 Cash-flow libre après variation du BFR lié à l’activité et du BFR lié aux immobilisations d’exploitation du groupe Bouygues

20 %

P2 Cash-flow libre après variation du BFR lié à l’activité et du BFR lié aux immobilisations d’exploitation de Colas

15 %

P3 Marge opérationnelle de Colas 19 %

P4 Résultat net consolidé (part du Groupe) du groupe Colas 10 %

P5 Critères extra-financiers liés à la performance du Groupe dans les domaines de la conformité et de la RSE et selon une appréciation globale de la performance managériale du dirigeant 15 %

P6 Gestion de crise Covid : définition et mise en œuvre du plan de continuité, gestion protective de la trésorerie et liquidité du Groupe, plan de reprise de l’activité, santé et sécurité des collaborateurs, logistique d’approvisionnement des équipements de protection 20 %

Total 99 %

Plafond 100 %

(1) RF = Rémunération Fixe.


Stock-options

Monsieur Frédéric Gardès a reçu, au cours de l’exercice 2020, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Bouygues, consenties à compter du 8 octobre 2020 par le Conseil d’administration de la société Bouygues.

Les options de souscription consenties à Monsieur Frédéric Gardès en 2020 sont les suivantes :

Dirigeant Mandataire social

Société ayant consenti les options

Date de l’attribution

Nombre d’options

Prix d’exercice des options (en euros)

Frédéric Gardès Bouygues 08/10/2020 80 000 30,53

Avantage en nature

Monsieur Frédéric Gardès a bénéficié durant l’exercice 2020 d’une voiture de fonction avec chauffeur.

Cet avantage en nature est valorisé à 5 774 euros.

Régime de retraite additionnelle

Les membres du Comité de Direction Générale du Groupe Bouygues, dont fait partie Frédéric Gardès, bénéficiaient jusqu’en 2019 d’une retraite additive représentant 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Le bénéfice de cette retraite additionnelle était acquis au bout de dix années d’ancienneté dans le Groupe Bouygues sous réserve, pour les bénéficiaires :

— de terminer leur carrière au sein d’une des sociétés du Groupe Bouygues ;

— d’être toujours membres du Comité de Direction Générale à cette date ;

— d’être âgé d’au moins 65 ans lors du départ ou de la mise à la retraite ;

— et de procéder à la liquidation des régimes de retraite obligatoires et complémentaires obligatoires.

La retraite additionnelle annuelle était plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 329 088 euros pour 2020, montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu au 25.6.2 du code Afep-Medef. Ce régime complémentaire était externalisé auprès d’une compagnie d’assurances.

Le Groupe Bouygues a fait évoluer ce régime conformément aux dispositions légales et réglementaires (Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises - dite loi « Pacte », Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire et Instruction interministérielle n° DSS/3C/5B/2020/135 du 27 juillet 2020 relative à la fermeture des régimes de retraite conditionnant la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019).

Ainsi, le régime de retraite supplémentaire existant jusque-là a été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et aucun nouveau droit supplémentaire conditionnel à prestations ne peut être acquis, au titre de ce régime, depuis le 1er janvier 2020.

Les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019.

Afin de pallier la fermeture de ce régime relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, la société Bouygues a mis en place un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du même code, à effet du 1er janvier 2020.

Les Assemblées générales de la société Colas du 22 avril 2020 et du 3 septembre 2020 ont adopté la politique de rémunération 2020 de Frédéric Gardès prévoyant la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et à droits acquis régi par l’article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

Celui-ci permettra aux dirigeants mandataires sociaux n’ayant pas atteint le plafond retenu par le Conseil d’administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites ci-après.

Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite sont acquis annuellement et ne sont plus subordonnés à une condition de présence au moment du départ à la retraite.

Les caractéristiques du régime sont les suivantes :

— conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : – être membre du Comité de Direction Générale de Bouygues,

– avoir au moins trois années d’ancienneté au sein du Groupe Bouygues ;

— rémunération de référence : – rémunération fixe annuelle brute, – l’ensemble de la rémunération variable brute fonction des performances du bénéficiaire prises en compte pour la détermination de l’assiette des cotisations définie à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et versées au cours de l’année considérée ;

— rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ;

— plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % du salaire de référence ;

— plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (329 088 euros en 2020) ;

— financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année une cotisation.


Conditions de performance

L’article 229 de la loi du 6 août 2015 pour la croissance dispose que l’acquisition de droits à retraite par les dirigeants de sociétés cotées au titre d’un exercice est soumise au respect de conditions de performance.

Pour 2020, l’acquisition des droits à retraite supplémentaire annuels par Frédéric Gardès a été calculée à partir de l’atteinte d’un objectif de résultat net consolidé moyen prévu sur la base des budgets annuels 2018, 2019, 2020. En fonction de l’atteinte des objectifs de résultat net consolidé, les droits à retraite additionnelle seront compris entre 0 % et un maximum de 0,92 % du salaire de référence.

Pour 2020, les critères ont été partiellement atteints permettant de porter les droits à 0,46 % du salaire de référence.

La retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 329 088 euros pour 2020, montant inférieur au plafond de 45 % du revenu de référence prévu au 25.6.2 du code Afep-Medef.

Le Conseil d’administration a également autorisé la refacturation par Bouygues, pour 2020 et 2021, de la quote-part de la prime versée à la compagnie d’assurances par Bouygues pour Frédéric Gardès.

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce

Monsieur Frédéric Gardès a perçu une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur de sociétés du Groupe comme détaillé ci-dessous :

Société comprise dans le périmètre de consolidation ayant versé une rémunération à Monsieur Frédéric Gardès

Rémunération versée en 2020 au titre d’un mandat

Rémunération attribuée en 2020 au titre d’un mandat

Colas Inc / 8 000 $ (soit environ 6 571 €)

Colas Canada 7 500 $ (soit environ 4 843 €) 7 500 $ (soit environ 4 843 €)

Total 4 843 € 11 414 €


La rémunération variable représente 99 % de la rémunération fixe pour l’exercice 2020.

Ratio d’équité et évolution des performances

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 (alinéas 6° et 7°), il est précisé ci-après le ratio d’équité (ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société) ainsi que le ratio de performance (évolution annuelle de la rémunération, des performances et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les dirigeant ainsi que du ratio équité).

Il est rappelé que Monsieur Frédéric Gardès a été nommé Directeur Général de la Société le 14 mai 2019, date à laquelle les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration ont été dissociées pour la première fois.

Afin de déterminer ces ratios, il a été tenu compte de la rémunération totale due ou attribuée au titre de l’exercice.

Par ailleurs, le périmètre retenu est celui de la société Colas SA et de l’ensemble de ses filiales et participations consolidées situées en France métropolitaine.

Ratio d’équité entre la rémunération de Monsieur Frédéric Gardès au titre de son mandat de Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et de l’ensemble de ses filiales et participations consolidées situées en France métropolitaine au cours des cinq derniers exercices

2020 2019 2018 2017 2016

Ratio avec la rémunération moyenne des

salariés

Ratio avec la rémunération médiane des

salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés

37,46 45,03 26,54 32,13 NA NA NA NA NA NA


Évolution de la rémunération de Monsieur Frédéric Gardès au titre de son mandat de Directeur Général, de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société et de l’ensemble de ses filiales et participations consolidées situées en France métropolitaine sur les cinq derniers exercices*

Évolution annuelle 2016 /2015 2017 / 2016 2018 / 2017 2019 / 2018 2019/2020

Rémunération annuelle NA NA NA NA +36 %

Performance de la Société ROC +12 % -6 % +3 % +16 % - 41 %

RNPG +52 % -8 % -31 % +15 % - 64 %

Rémunération moyenne des salariés +2,9 % +2,2 % +2,6 % +3,1 % + 2,1 %

Ratios d’équité

Ratio avec la rémunération moyenne NA NA NA NA + 41,1 %

Ratio avec la rémunération médiane NA NA NA NA + 40,1 %

* En 2019, eu égard à la nomination de Frédéric Gardès en qualité de Directeur Général intervenue le 14 mai 2019, il a été tenu compte de l’ensemble de sa rémunération (au titre de son contrat de travail pour la période du 1er janvier au 14 mai 2019 et au titre de son mandat de Directeur Général pour la période postérieure au 14 mai).

Prise en compte du dernier vote de l’Assemblée générale


Cette Assemblée a également approuvé la politique de rémunération pour 2020 (résolutions n° 5 et 6) ainsi que les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages versés ou attribués à chaque mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (résolutions n° 8 à 10).


Les éléments de rémunération versés ou attribués à Frédéric Gardès au titre de l’exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires.

Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération

Les éléments de la rémunération de Monsieur Frédéric Gardès sont conformes aux principes et critères de rémunération du Directeur Général approuvés par les Assemblées générales du 22 avril 2020 et du 3 septembre 2020.

Suspension de la rémunération versée aux Administrateurs

Le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code précité n’a pas été suspendu.

2.2.2. RÉMUNÉRATION TOTALE ANNUELLE DE MONSIEUR OLIVIER ROUSSAT AU TITRE DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2020


Rémunération fixe Monsieur Olivier Roussat a perçu une rémunération fixe de 150 000 euros.

Rémunération de l’activité allouée en sa qualité d’Administrateur de la Société Au titre de son mandat d’Administrateur de la Société, Monsieur Olivier Roussat percevra une rémunération d’un montant de 20 000 euros brute (versée en 2021 au titre des réunions du Conseil d’administration de l’exercice 2020).

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Monsieur Olivier Roussat n’a perçu et ne s’est vu attribuer aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société.

Il est néanmoins précisé que Monsieur Olivier Roussat exerce le mandat de Directeur Général de la société Bouygues et d’Administrateur au sein d’entités comprises dans le périmètre de consolidation de cette dernière et bénéficie à ce titre d’une rémunération. Le détail de ces éléments de rémunération est mentionné dans le Document d’Enregistrement Universel de la société Bouygues.

Ratio d’équité et évolution des performances

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 (alinéas 6° et 7°), il est précisé ci-après le ratio d’équité (ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société) ainsi que le ratio de performance (évolution annuelle de la rémunération, des


performances et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les dirigeants ainsi que du ratio équité).

Il est rappelé que Monsieur Olivier Roussat a exercé les fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société du 1er octobre 2019 au 16 février 2021 et qu’il n’a, au titre de l’exercice 2019, perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.

Afin de déterminer ces ratios, il a été tenu compte de la rémunération totale due ou attribuée au titre de l’exercice.

Par ailleurs, le périmètre retenu est celui de la société Colas SA et de l’ensemble de ses filiales et participations consolidées situées en France métropolitaine.

Ratio d’équité entre la rémunération de Monsieur Olivier Roussat au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et de l’ensemble de ses filiales et participations consolidées situées en France métropolitaine au cours des cinq derniers exercices

2020 2019 2018 2017 2016


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés


salariés

4,14 4,98 NA NA NA NA NA NA NA NA

Évolution de la rémunération de Monsieur Olivier Roussat au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, de la rémunération moyenne des salariés et des performances de la Société et de l’ensemble de ses filiales et participations consolidées situées en France métropolitaine sur les cinq derniers exercices

Évolution annuelle 2016 /2015 2017 / 2016 2018 / 2017 2019 / 2018 2019/2020

Rémunération annuelle NA NA NA NA 100 % (1)

Performance de la Société ROC 12 % -6 % 3 % 16 % - 41 %

RNPG 52 % -8 % -31 % 15 % - 64 %

Rémunération moyenne des salariés 2,9 % 2,2 % 2,6 % 3,1 % + 2,1 %

Ratios d’équité

Ratio avec la rémunération moyenne NA NA NA NA + 100 % (1)

Ratio avec la rémunération médiane NA NA NA NA + 100 % (1)

(1) Monsieur Olivier Roussat n’a perçu aucune rémunération en 2019 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société.





Les éléments de rémunération versés ou attribués à Olivier Roussat au titre de l’exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires.


Les éléments de la rémunération de Monsieur Olivier Roussat sont conformes aux principes et critères de rémunération du Président du Conseil d’administration approuvés par les Assemblées générales du 22 avril 2020 et du 3 septembre 2020.




2.2.3. RÉMUNÉRATION TOTALE ANNUELLE DES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020


La rémunération versée aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020 est décrite ci-dessous :

Administrateurs et Censeurs Origine 2020 (versé en 2021)

2019 (versé en 2020)

Olivier Roussat Président du Conseil d’administration (1)

Colas SA 20 000 € 15 200 €

Filiales consolidées de Colas SA / /

Hervé Le Bouc Administrateur et Président du Conseil d’administration (jusqu’au 1er octobre 2019)

Colas SA NA 17 600 €

Filiales consolidées de Colas SA NA /

Sous-total dirigeants mandataires sociaux Administrateurs

Colas SA 20 000 € 32 800 €

Filiales consolidées de Colas SA 0 € 0 €

Sous-total 20 000 € 32 800 €

Olivier Bouygues Administrateur

Colas SA 20 000 € 20 000 €


Philippe Marien Représentant permanent de la société Bouygues jusqu’au 18 février 2020

Colas SA 14 880 € 24 000 €


Pascal Grangé Représentant permanent de la société Bouygues depuis le 18 février 2020

Colas SA 18 240 € NA

Filiales consolidées de Colas SA / NA

François Bertière Administrateur jusqu’au 19 février 2019

Colas SA NA 16 800 €

Filiales consolidées de Colas SA NA /

Arnauld Van EeckhoutAdministrateur

Colas SA 28 000 € 28 000 €


Colette Lewiner Administrateur

Colas SA 32 000 € 32 000 €


Martine Gavelle Administrateur

Colas SA 24 000 € 24 000 €


Catherine Ronge Administrateur

Colas SA 24 000 € 21 600 €


Sous-total autres Administrateurs

Colas SA 161 120 € 166 400 €


Sous-total 161 120 € 166 400 €

Total général des Administrateurs

Colas SA 181 120 € 199 200 €


Total 181 120 € 199 200 €

(1) Monsieur Olivier Roussat a été nommé Administrateur de la Société le 19 février 2019 et a exercé les fonctions de Président du Conseil d’administration du 1er octobre 2019 au 16 février 2021.

Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation

La rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation au profit des mandataires sociaux exécutifs a été décrite ci-dessus.


Les Administrateurs n’ont perçu aucune rémunération variable ou exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.






La rémunération attribuée aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020 est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires.


Les éléments de la rémunération des Administrateurs sont conformes aux principes et critères de rémunération des

Administrateurs et des éventuels Censeurs approuvés par l’Assemblée générale du 22 avril 2020.



2.3 Synthèse des éléments de rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’annexe 4 du Code Afep-Medef, il est présenté ci-dessous une synthèse des rémunérations des mandataires sociaux de la Société.

TABLEAU 1 - RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS CONSENTIES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Dirigeant mandataire social 2020 2019 (1)

Frédéric Gardès (Directeur Général depuis le 14 mai 2019 et Président-Directeur Général depuis le 16 février 2021)

Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) 1 708 688 € 875 000 €

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 4) 240 744 € 29 920 €

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6)

/ /

Total 1 949 432 € 904 920 €

Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration du 1er octobre 2019 au 16 février 2021)

Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) 170 000 € 15 200 €

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 4) / /

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6)

/ /

Total 170 000 € 15 200 €

(1) Pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019.

TABLEAU 2 - RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Dirigeant mandataire social 2020 2019 (1)

Frédéric Gardès (Directeur Général depuis le 14 mai 2019)

Rémunération fixe 850 000 € 437 500 €

Rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 841 500 € 437 500 €

Rémunérations exceptionnelles / /

Rémunération attribuée en sa qualité d’Administrateur de la Société ou des filiales consolidées de la Société 11 414 € /

Avantage en nature 5 774 € /

Total 1 708 688 € 875 000 €

Olivier Roussat (Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2019)

Rémunération fixe 150 000 € /

Rémunération variable attribuée au titre de l’exercice / /

Rémunérations exceptionnelles / /

Rémunération attribuée en sa qualité d’Administrateur de la Société ou des filiales consolidées de la Société 20 000 € 15 200 €

Avantage en nature / /

Total 170 000 € 15 200 €

(1) Pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019.


TABLEAU 3 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS

Mandataires sociaux non exécutifs 2020 2019

Hervé Le Bouc NA NA

Olivier Roussat 20 000 € 15 200 €

Olivier Bouygues 20 000 € 20 000 €

Philippe Marien, représentant permanent de la société Bouygues (jusqu’au 18 février 2020) 14 880 € 24 000 €

Pascal Grangé, représentant permanent de la société Bouygues (depuis le 18 février 2020) 18 240 € NA

Arnauld Van Eeckhout 28 000 € 28 000 €

François Bertière NA 16 800 €

Colette Lewiner 32 000 € 32 000 €

Martine Gavelle 24 000 € 24 000 €

Catherine Ronge 24 000 € 21 600 €

Total 181 120 € 199 200 €

TABLEAU 4 - OPTIONS CONSENTIES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020



options Date de




Valorisation des options selon la méthode retenue

pour les comptes consolidés

Frédéric Gardès Bouygues 08/10/2020 80 000 30,53 240 744 €

Olivier Roussat / / / /

Total 80 000 240 744 €

TABLEAU 5 - LEVÉES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020

Dirigeants Mandataires sociaux Société ayant consenti les options

Plan concerné

Nombre d’options

Prix d’exercice des options

(en euros)

Frédéric Gardès Bouygues 28/03/2013 2 500 22,28

Olivier Roussat Bouygues / / /

Total 2 500

N.B : Monsieur Olivier Roussat n’a pas levé d’options de souscription en 2020.

TABLEAU 6 - ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun plan d’actions de performance n’a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2020.

TABLEAU 7 - ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.


TABLEAU 8 - HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION

2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014

Date de l’Assemblée de la société Bouygues 25/04/2019 25/04/2019 26/04/2018 27/04/2017 21/04/2016 23/04/2015 21/04/2011

Date d’attribution 08/10/2020 31/05/2018 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 27/03/2014

Nombre d’options attribuées aux collaborateurs Colas 910 000 822 000 817 000 810 000 800 000 800 000 850 000

– dont dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs salariés (1) 80 000 157 000 80 000 80 000 80 000 80 000 80 000

Frédéric Gardès 80 000 22 000 N/A N/A N/A N/A N/A

Olivier Roussat / / N/A N/A N/A N/A N/A

– dont dix salariés de la Société 129 500 136 000 130 000 140 000 120 000 120 000 117 000

Prix d’exercice d’origine avant ajustement 30,53 € 32,591 € 41,57 € 37,99 € 29,00 € 37,106 € 30,32 €

Point de départ de l’exercice 09/10/2022 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 28/03/2018

Date d’expiration 08/10/2030 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 27/09/2021

(1) Il n’y a plus d’Administrateurs salariés depuis 2014.

TABLEAU 9 - HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

TABLEAU 10 - RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération variable différée ou pluriannuelle n’est attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

TABLEAU 11 - AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Dirigeants mandataires sociaux

Contrats de travail Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du

changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de

non-concurrence

oui non oui non oui non oui non

Frédéric Gardès Fonction : Directeur Général X (1) X X X

Olivier Roussat Fonction : Président du Conseil d’administration X (2) X (3) X X

(1) Monsieur Frédéric Gardès est salarié de la société Bouygues. (2) Monsieur Olivier Roussat a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la société Bouygues le 1er avril 2007. Ce contrat a été

suspendu lors de sa nomination en tant que Directeur Général délégué de la société Bouygues le 30 août 2016. (3) Monsieur Olivier Roussat bénéficie d’une retraite à prestations définies au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la société

Bouygues (cf. Document d’Enregistrement Universel de la société Bouygues). Celle-ci est supportée exclusivement par la société Bouygues et ne fait l’objet d’aucune facturation à la Société.


3. Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Colas et des filiales ou sous-filiales Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est fait état de l’ensemble des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires de la Société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d’autre part, une autre société contrôlée par la Société (à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales).

À la connaissance de la Société, les seules conventions entrant dans le champ d’application du présent dispositif légal sont les conventions d’intégration fiscale conclues entre la société Bouygues et certaines filiales et sous-filiales de la Société.

FILIALE Année d’entrée dans l’intégration fiscale

COLAS CENTRE-OUEST 2001

COLAS NORD-EST 2001

COLAS ÎLE-DE-FRANCE NORMANDIE 2001

COLAS MARTINIQUE 2001

COLAS MIDI-MÉDITERRANÉE 2001

COLAS NORD-PICARDIE 2001

COLAS RHÔNE-ALPES AUVERGNE 2001

COLAS SA 2001

COLAS SUD-OUEST 2001

GTOI 2001

COLAS RAIL (ex-SECO-RAIL) 2001

SMAC (société sortie de l’intégration fiscale le 14 mai 2019 et cédée à un tiers au Groupe le 20 mai 2019) 2001

AXIMUM (ex-SOMARO) 2001

SPAC 2001

RESIPOLY CHRYSOR (société sortie de l’intégration fiscale le 14 mai 2019 et cédée à un tiers au Groupe le 20 mai 2019) 2004

AXTER (société sortie de l’intégration fiscale le 14 mai 2019 et cédée à un tiers au Groupe le 20 mai 2019) 2009

SGTE 2010

PERRIER TP 2010

RIBAL TRAVAUX PUBLICS 2011

SOGETRA 2012

SRD 2014

AXIMUM PRODUITS ÉLECTRONIQUES 2015

AXIMUM PRODUITS DE SÉCURITÉ 2015

CARRIÈRES ET MATÉRIAUX DU GRAND OUEST 2015

COLAS MAYOTTE 2016

ETPC 2016

SES NOUVELLE 2016

CMCA 2018

COLAS PROJECTS 2018

PERASSO 2018

Le Conseil d’administration n’a été avisé d’aucune autre convention entrant dans le cadre de l’article L. 225-37-4 alinéa 2 du Code de commerce.

4. Tableau récapitulatif des délégations dans le domaine des augmentations de capital Le tableau ci-dessous présente une synthèse des autorisations financières en vigueur accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration aux fins de racheter des actions, d’augmenter ou de réduire le capital, d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions.

Seule l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société a été utilisée au cours de l’exercice 2020.


Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance/Durée Utilisation en 2020

Rachats d’actions et réduction du capital social

1. Faire acheter par la Société ses propres actions (AGM du 22 avril 2020, résolution n° 15)

1 % du capital, coût total plafonné à 58 778 100 euros

22 octobre 2021 (18 mois)

6 426 actions achetées* 5 863 actions vendues*

(dans le cadre du contrat de liquidité)

2. Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 22 avril 2020, résolution n° 17)

10 % du capital par période de 24 mois


Néant

Émissions de titres

3. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 17 avril 2019, résolution n° 22)

Augmentation de capital : 10 millions d’euros

Émission de titres de créances : 10 millions d’euros

17 juin 2021 (26 mois)

Néant

4. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 17 avril 2019, résolution n° 23)

Augmentation de capital : 10 millions d’euros


17 juin 2021 (26 mois)

Néant

5. Augmenter le capital à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 17 avril 2019, résolution n° 24)

Augmentation de capital : 10 millions d’euros et 20 % du capital sur une période

de douze mois Émission de titres de créances :

10 millions d’euros

17 juin 2021 (26 mois)

Néant

6. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 17 avril 2019, résolution n° 25)

15 % de l’émission initiale 17 juin 2021 (26 mois)

Néant

7. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (AGM du 17 avril 2019, résolution n° 26)

10 millions d’euros 17 juin 2021 (26 mois)

Néant

* En position négociée.

Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations financières demandées à l’Assemblée générale du 20 avril 2021.

Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance/Durée

Rachats d’actions et réduction du capital social

1. Faire acheter par la Société ses propres actions (résolution n°18)

1 % du capital, coût total plafonné à 58 778 100 euros


2. Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution n°20)

10 % du capital par période de 24 mois 20 octobre 2022 (18 mois)

Émissions de titres

3. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n°21)

Augmentation de capital : 10 millions d’euros Émission de titres de créances : 10 millions d’euros

20 juin 2023 (26 mois)

4. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription

(résolution n°22)

Augmentation de capital : 10 millions d’euros Émission de titres de créances : 10 millions d’euros

20 juin 2023 (26 mois)

5. Augmenter le capital à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n° 23)

Augmentation de capital : 10 millions d’euros et 20 % du capital sur une période de douze mois


20 juin 2023 (26 mois)

6. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 24)

15 % de l’émission initiale 20 juin 2023 (26 mois)

7. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (résolution n° 25)

10 millions d’euros 20 juin 2023 (26 mois)


5. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

5.1. Structure du capital social La composition de l’actionnariat de Colas au 31 décembre 2020 est la suivante :

Actionnaire

Actions Variation par rapport au 31 décembre 2019 Droits de vote Variation par rapport

au 31 décembre 2019

En nombre d’actions % En nombre

d’actions % En nombre

de droits de vote

% En nombre

de droits de vote

%

Bouygues SA 31 611 646 96,81 68 424 + 0,21 63 154 868 98,02 68 424,00 + 0,09

Colas en actions (FCPE) 222 480 0,68 -8 694 - 0,03 444 960 0,69 -17 388,00 - 0,03

Colas Shares (FCPE) 4 640 0,01 170 0 8 860 0,01 170,00 0

Public 794 854 2,43 -60 463 - 0,19 800 700 (1) 1,24 -61 040,00 - 0,1

Colas SA (autodétention) 20 879 (1) 0,06 563 0 / / / /


5.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions.

5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce La société Colas est contrôlée par la société Bouygues qui détient environ 96,81 % du capital.

La société Colas ne détient aucune participation au capital de la société Bouygues.

5.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Conformément aux dispositions légales en vigueur et aux dispositions de l’article 31 « Droit de vote et quorum » des statuts, un droit de vote double conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

La société Colas est contrôlée par la société Bouygues qui détient au 31 décembre 2020 environ 96,81 % du capital, soit 31 611 646 actions lui ouvrant droit à 63 154 868 droits de vote.

5.5. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun mécanisme de contrôle relatif au système d’actionnariat du personnel.

5.6. Accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

NOMINATION ET REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément aux dispositions des articles 13, 14 et 15 des statuts, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus nommés par l’Assemblée générale. Les personnes morales peuvent faire partie du Conseil d’administration. Lors de leur nomination, elles doivent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Un salarié de la Société ne


peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle ; toutefois, cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’Administrateur irrégulièrement nommé. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des Administrateurs est de deux années. Le Conseil se renouvellera à chaque Assemblée annuelle, à raison d’un ou plusieurs membres en alternant, s’il y a lieu, de façon que le renouvellement puisse être complet en deux années, et se fasse aussi également que possible, suivant le nombre des membres. Tout membre sortant est rééligible.

Si un siège d’Administrateur devient vacant par décès ou par démission dans l’intervalle de deux Assemblées générales, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations provisoires d’Administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste plus que deux Administrateurs en fonction, l’Assemblée générale doit être immédiatement convoquée par eux ou, au besoin, par les Commissaires aux comptes pour compléter le Conseil.

MODIFICATION DES STATUTS Les statuts ne peuvent être modifiés, sauf disposition légale contraire, que par décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire. Il est proposé à l’Assemblée générale du 20 avril 2021 d’autoriser le Conseil d’administration à apporter l’ensemble des modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; les modifications éventuellement apportées aux statuts seront alors soumises à ratification par la plus proche Assemblée générale extraordinaire.

5.8. Pouvoirs du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article 19 « Pouvoirs du Conseil », le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet

social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration fixe la rémunération du Président, du Directeur Général et détermine les avantages et accessoires auxquels ils ont droit.

Par ailleurs, le Conseil d’administration bénéficie des autorisations financières énoncées précédemment (cf. tableau récapitulatif des délégations en cours de validité, dans le présent rapport).

5.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord ou engagement significatif qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle.

5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.



R É S O L U T I O N S

P. 214 1. Ordre du jour P. 215 2. Rapport sur les résolutions à soumettre à l’Assemblée générale P. 219 3. Texte des résolutions

COLAS 2020 / RÉSOLUTIONS214

1. ORDRE DU JOUR

1.1. Partie ordinaire

— Approbation des comptes annuels sociaux ;

— Approbation des comptes annuels consolidés ;

— Affectation et répartition du résultat ;

— Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;

— Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ;

— Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;

— Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Frédéric Gardès ;

— Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Roussat ;

— Ratification de la nomination de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ;

— Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues ;

— Nomination de Madame Stéphanie Rivoal en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Martine Gavelle ;

— Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ;

— Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin ;

— Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;

— Pouvoirs.

1.2. Partie extraordinaire

— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ;

— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— Délégation de compétence donnée au Conseil d’admini-stration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;

— Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts ;

— Pouvoirs.

RÉSOLUTIONS / COLAS 2020 215

2. RAPPORT SUR LES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le présent rapport vous expose l’objet et les finalités du projet de résolutions qui sera soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 20 avril 2021.

2.1. Résolutions qui relèvent de la partie ordinaire

RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 Approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du bénéfice de l’exercice 2020 et fixation du dividende (2,90 euros par action)

Objet et finalité

Approuver :

— les comptes individuels (comptes sociaux) de l’exercice 2020, qui font ressortir un résultat net de 210 604 716,85 euros ; et

— les comptes consolidés de l’exercice 2020, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 94 millions d’euros.

Les comptes détaillés figurent dans le rapport annuel 2020 et sont disponibles sur www.colas.com.

Le résultat distribuable, constitué du résultat net de 210 604 716,85 euros augmenté du report à nouveau antérieur de 818 382 437,08 euros, s’élève à 1 028 987 153,93 euros.

Le Conseil d’administration propose de distribuer un dividende d’un montant total de 94 698 047,10 euros et d’affecter le solde du résultat de l’exercice 2020, soit 115 906 669,75 euros, au report à nouveau (ce dernier s’élevant dès lors à 934 289 106,83 euros après affectation du résultat 2020). Cette distribution représente un dividende de 2,90 euros, pour chacune des 32 654 499 actions existantes. Cette distribution est éligible, sur option, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Le dividende serait mis en paiement le 5 mai 2021.

RÉSOLUTION 4 Approbation des conventions et engagements réglementés

Objet et finalité

Approuver les conventions dites réglementées intervenues directement ou indirectement, au cours de l’exercice 2020, entre Colas et :

— un de ses mandataires sociaux (dirigeants, Administrateurs) ;

— une société dans laquelle un mandataire social de Colas détient également un mandat ;

— un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Colas.

Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. Le rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées figure au présent rapport annuel. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’Assemblée.

RÉSOLUTIONS 5 ET 6 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Say on Pay ex ante)

Objet et finalité

La rémunération des mandataires sociaux fait l’objet à juste titre d’une attention croissante de la part des actionnaires et des investisseurs, et les réglementations récentes ont renforcé les exigences en matière de transparence sur ces rémunérations ainsi que les pouvoirs de l’Assemblée générale. Le rapport annuel 2020 et les projets de résolutions que nous vous demandons d’approuver prennent en compte ces évolutions.

— dans la cinquième résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;

— dans la sixième résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs.

Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’administration, sur la base des propositions du Comité de Sélection et des Rémunérations. Elle contribue à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle est présentée à la rubrique « Politique de rémunération » du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

RÉSOLUTIONS 7, 8 ET 9 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux en 2020 (Say on Pay ex post)

Objet et finalité

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise présente, dans la rubrique « Rémunération des mandataires sociaux en 2020 », les informations requises sur les rémunérations des mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Administrateurs) :

— versées au cours de l’exercice 2020 ; ou

— attribuées au titre de ce même exercice.

En application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, nous vous demandons, dans la résolution 7, d’approuver l’ensemble de ces informations.

www.colas.com.


Puis, par deux résolutions distinctes, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, vous vous prononcerez respectivement sur les rémunérations versées en 2020 – ou attribuées au titre de ce même exercice – à raison de leur mandat :

— à Frédéric Gardès, Directeur général (résolution 8) ;

— à Olivier Roussat, Président du Conseil d’administration (résolution 9) ;

RÉSOLUTION 10 Ratification de la nomination de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur

Objet et finalité

Prendre acte :

— de la démission de Monsieur Olivier Roussat de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société intervenue le 16 février 2021, Monsieur Olivier Roussat conservant néanmoins son mandat d’Administrateur ;

— de la décision du Conseil d’administration du 16 février 2021, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L.225-17 al.3 du Code de commerce, de coopter Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur et de le nommer Président du Conseil d’administration pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;

— de la décision du Conseil d’administration du 16 février 2021 de prolonger d’une année supplémentaire la durée du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Gardès afin de la faire coïncider avec celle de son mandat de Président du Conseil d’administration, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;

Décider de ratifier la cooptation de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur.

Durée du mandat

Conformément aux statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric Gardès serait d’une durée de deux années, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

RÉSOLUTIONS 11, 12, 13 ET 14 Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner, Monsieur Olivier Bouygues, Monsieur Olivier Roussat et la société Bouygues

Objet et finalité

Renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner, Monsieur Olivier Bouygues, Monsieur Olivier Roussat et la société Bouygues, qui arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2021.

Durée du mandat

Conformément aux statuts, ce mandat serait d’une durée de deux années, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

RÉSOLUTION 15 Nomination de Madame Stéphanie Rivoal, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Martine Gavelle

Objet et finalité

Le mandat d’Administrateur de Madame Martine Gavelle prend fin à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2021.

Le Conseil d’administration du 16 février 2021, sur recommandation du Comité de Sélection et des Rémunérations, propose de nommer Madame Stéphanie Rivoal en remplacement de Madame Martine Gavelle.

Profil de Madame Stéphanie Rivoal

Stéphanie Rivoal est diplômée de l’ESSEC (1990-1993).

Elle a débuté sa carrière en tant qu’analyste financière chez Goldman Sachs à Londres de 1993 à 1994. Après une décennie dans la banque d’investissement – notamment en tant que Senior Vice-President de JPMorgan Chase à Londres – elle a décidé de quitter la finance en 2003 pour se consacrer pleinement à l’une de ses passions : la photographie.

Certaines de ses photographies sont venues illustrer plusieurs livres sur Paris ou encore sur Londres.

Deux ans plus tard, elle s’est impliquée dans Action Contre la Faim (ACF) et a effectué une mission au Darfour en tant que coordinatrice.

Cette expérience marquante a donné lieu à la publication de son premier ouvrage intitulé Darfour, dans lequel elle combine texte et photographie.

Membre du conseil d’administration de l’ACF depuis 2007, trésorière puis vice-présidente, Stéphanie Rivoal a été élue présidente de l’association en 2013.

Elle a reçu également le grade de Chevalier de l’Ordre de la Légion d’honneur en 2015, en reconnaissance de ses 21 années de service et de son profond engagement envers la cause humanitaire.

En 2016, elle a été nommée Ambassadrice en Ouganda, avant de prendre ses fonctions de Secrétaire générale du Sommet Afrique-France.

Durée du mandat

Conformément aux statuts, ce mandat serait d’une durée de deux années, expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.


RÉSOLUTION 16 Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars

Le mandat de commissaire aux comptes de Mazars (commissaire aux comptes titulaire) arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2021. Nous vous proposons de renouveler le mandat de ce commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices, conformément à la loi.

Les commissaires aux comptes sont investis par la loi d’une mission générale de contrôle et de surveillance de la Société. Ils doivent notamment, en toute indépendance, certifier que les comptes (sociaux et consolidés) de l’exercice écoulé, qui sont soumis au vote de l’Assemblée générale, sont réguliers, sincères et fidèles.

En tant que société anonyme publiant des comptes consolidés, Colas est tenue d’avoir au moins deux commissaires aux comptes titulaires, indépendants l’un par rapport à l’autre.

RÉSOLUTION 17 Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin

Le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin arrive à son terme à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2021.

Le Commissaire aux comptes titulaire (Mazars) n’étant ni une personne physique ni une société unipersonnelle, le Conseil d’administration vous propose, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Thierry Colin.

RÉSOLUTION 18 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Objet et finalité

Renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat. La Société demande à l’Assemblée générale de l’autoriser à racheter ses propres actions dans la limite de 1 % du capital. Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants :

— réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ;

— assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF.

En 2020, les opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat de 6 426 actions (en position négociée) et dans la vente de 5 863 actions (en position négociée), le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Plafonds de l’autorisation

L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes :

— 1 % du capital ;

— prix maximum de rachat : 180 euros par action ;

— budget maximum : 58 778 100 euros.

Durée de l’autorisation

Dix-huit mois.

RÉSOLUTION 19 Pouvoirs pour les formalités

Objet et finalité

Permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités.


2.2. Résolutions qui relèvent de la partie extraordinaire

RÉSOLUTION 20 Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions

Objet et finalité

Autoriser le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’Assemblée générale des actionnaires.

Plafonds de l’autorisation

Possibilité d’annuler jusqu’à 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.


Dix-huit mois.

RÉSOLUTIONS 21, 22, 23, 24 ET 25 Autorisations et délégations en vue de permettre l’augmentation du capital social de la Société

Objet et finalité

Renouveler les autorisations financières données au Conseil d’administration qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social. Le but de ces résolutions est de permettre au Conseil d’administration de continuer à disposer, dans les conditions et dans la limite des plafonds fixés par votre Assemblée, des autorisations lui permettant de financer le développement de la Société et de réaliser les opérations financières utiles à sa stratégie, sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spécifiques.

Durée des autorisations

Dix-huit mois.

RÉSOLUTION 26 Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts

Objet et finalité

Autoriser le Conseil d’administration à apporter l’ensemble des modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

Les modifications éventuellement apportées aux statuts seront soumises à ratification par la plus proche Assemblée générale extraordinaire.


Un an (jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021).

RÉSOLUTION 27 Pouvoirs pour les formalités

Objet et finalité

Permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités.


3. TEXTE DES RÉSOLUTIONS

3.1. Partie ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice net de 210 604 716,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2020 à 0 euro.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 94 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation et répartition du résultat

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 210 604 716,85 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 818 382 437,08 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 028 987 153,93 euros.

Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable :

— distribution à titre de dividende d’une somme de 2,90 euros par action, soit une somme globale de 94 698 047,10 euros ;

— affectation du solde, soit 934 289 106,83 euros, au compte report à nouveau.

L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 2,90 euros par action y ouvrant droit.

Le dividende sera payable en numéraire le 5 mai 2021.

L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le

31 décembre 2017

31 décembre 2018

31 décembre 2019

Nombre d’actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499

Dividende unitaire 8,20 €(2) 5,55 € (2) 6,40 € (2)

Dividende total (1) 267 754 911,60 € 181 124 327,70 € 208 852 608,40 €

(1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution.

(2) Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts.


QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et des Censeurs.

SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Frédéric Gardès

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès.

NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Olivier Roussat

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Roussat.

DIXIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris acte :

— de la démission de Monsieur Olivier Roussat de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société intervenue le 16 février 2021 ;

— de la décision du Conseil d’administration du 16 février 2021, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, en application de l’article L.225-17 al.3 du Code de commerce, de coopter Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur et de le nommer Président du Conseil d’administration pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;

— de la décision du Conseil d’administration du 16 février 2021 de prolonger d’une année supplémentaire la durée du mandat de Directeur Général de Monsieur Frédéric Gardès afin de la faire coïncider avec celle de son mandat de Président du Conseil d’administration, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Décide de ratifier ladite cooptation et donc de nommer Monsieur Frédéric Gardès en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

ONZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Colette Lewiner pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.


DOUZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

TREIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Roussat pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bouygues

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

QUINZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Stéphanie Rivoal, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Martine Gavelle

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine Gavelle prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Stéphanie Rivoal en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Martine Gavelle, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

SEIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin est arrivé à son terme et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Thierry Colin.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la règlementation applicable, notamment l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ;

2. décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la règlementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22-10-62 du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;


4. décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2020) au prix maximum visé ci-dessus ;

5. décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

6. confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes

formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTIONPouvoirs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

3.2. Partie extraordinaire

VINGTIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ;

2. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ;

3. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des

montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTIONDélégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société

L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société et/ ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ;


2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé : – qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

– que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation objet de la présente résolution et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions,

– que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ;

5. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : – que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation objet de la présente résolution et de celui des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions,

– que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6. en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, décide : – que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution,

– que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes,

– que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger,

– que le Conseil d’administration arrêtera les carac-téristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

– qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représen-tatives de créances donnant accès au capital de la société, le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.


VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé :

(i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-et-unième résolution et

(ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

9. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur


taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225- 136, L.22-10-51 et L.22-10-52, L. 228-92 et suivants ainsi que de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé (i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :

- ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-et-unième résolution, et

- ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;

7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément


à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

9. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 :

1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé globalement pour les vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée générale ;

3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-130 et L.22-10-50 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou


d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ;

3. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

La présente délégation est donnée pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.




A T T E S T A T I O N D U R E S P O N S A B L E D U R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L

COLAS 2020 / ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL230

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent rapport annuel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 25 mars 2021

Frédéric Gardès

Président-Directeur Général

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