ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - Elior Group€¦ · Elior 6Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ DE LA COMPÉTENCE DE

Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP 2

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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP

ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ

Philippe Salle, président-directeur général

3



DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Approbation des comptes sociaux et consolidés 2014-2015

• Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende à 0,32 € par action pour une mise en paiement le 13 avril 2016

• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

• Vote consultatif sur la rémunération individuelle du précédent directeur général

• Vote consultatif sur la rémunération individuelle du président-directeur général

• Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en cas de cessation de ses fonctions

• Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en contrepartie d’une clause de non-concurrence

4



DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Nomination de la société Corporacion Empresarial Emesa SL en tant qu’administrateur de la Société

• Nomination de la société Servinvest en tant qu’administrateur de la Société

• Nomination de madame Anne Busquet en tant qu’administratrice de la Société

• Nomination de madame Célia Cornu en tant que censeur de la Société

• Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration

• Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

• Ratification du transfert du siège social

5



DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Changement de la dénomination sociale

• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (DPS)

• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du DPS dans le cadre d’une offre privée

• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (option de sur-allocation)

• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature

• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

6



DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans DPS au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise

• Limitation globale des autorisations consenties en matière d’augmentation de capital

• Autorisation consentie au conseil d’administration pour décider l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou mandataires sociaux du groupe Elior

• Autorisation consentie au conseil d’administration pour décider l’attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou mandataires sociaux du groupe Elior

• Autorisation consentie au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions

• Pouvoirs pour formalités légales

7


2 PRÉSENTATION DES COMPTES

1 PROFIL DU GROUPE ET RSE

3 ACTIVITÉS ET MARCHÉS

6 SYNTHÈSE DES RAPPORTS DES CAC

5 GOUVERNANCE

7 LA PAROLE AUX ACTIONNAIRES

SOMMAIRE L’ANNÉE D’UNE NOUVELLE AMBITION

4 STRATÉGIE 2016-2020

8 VOTE DES RÉSOLUTIONS

8


PROFIL DU GROUPE ET RSE

PHILIPPE SALLE

Président-directeur général

1

9


NOS CHIFFRES CLÉS

Elior Group est un acteur mondial de la restauration collective, de la restauration de concession et des services.

4 MILLIONS DE CONVIVES CHAQUE JOUR

Leader reconnu en Europe sur ses marchés historiques, le Groupe occupe une place de challenger dynamique sur le continent américain.

13 PAYS

18 600 RESTAURANTS

108 000 COLLABORATEURS

5,674 Md€ CHIFFRE D’AFFAIRES

150 MARQUES EN PROPRE

OU EN FRANCHISE

85 AÉROPORTS

73 GARES

259 AIRES D’AUTOROUTES

10


NOS CHIFFRES CLÉS

475 M€ EBITDA (+6,2% / 2013-14)

+6,2 %2014 2015

5,674 Md€ CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE

(+6,2% / 2013-14)

107 M€ RÉSULTAT NET (x2,2 : 2013 - 14)

189 M€ FREE CASH FLOW (+0,0 % / 2013-14)

3,04 x EBITDA RATIO D’ENDETTEMENT

0,79 € RÉSULTAT NET AJUSTÉ PAR ACTION

0,32 € DIVIDENDE ( +60 % / 2013-14)

11

2014 2015

× 2.2

EBITDA

× 3,04

ENDETTEMENT

+0, 0 % 201 4 2015

+60 %

2014

2015


NOS ACTIVITÉS DANS LE MONDE

N°4 EN RESTAURATION COLLECTIVE DANS LE MONDE N°3 EN RESTAURATION DE

CONCESSION DANS LE MONDE

NOS ACTIVITÉS EN EUROPE NOS ACTIVITÉS EN AMÉRIQUE

12

N°5 EN RESTAURATION COLLECTIVE AU ROYAUME-UNI

N°1 EN RESTAURATION COLLECTIVE ET DE CONCESSION EN FRANCE ET EN ESPAGNE

N°1 EN RESTAURATION

COLLECTIVE ET CONCESSION AÉROPORTS EN ITALIE

N°3 EUROPÉEN EN

RESTAURATION COLLECTIVE

N°6 EN RESTAURATION COLLECTIVE AUX ÉTATS-UNIS

10 AÉROPORTS MAJEURS AUX ÉTATS-UNIS

N°2 SUR LES AUTOROUTES À PÉAGE AUX ÉTATS-UNIS


PAR ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Enseignement Santé

Aéroports

Autoroutes

Gares, ville et loisirs

19% 19%

12%

11%

6%

Entreprises 33%

Reste du monde

France 50%

4% R-U 7%

E-U 11%

Espagne et Portugal

14%

Italie 14%

vs. 53% en 2014

CA 2014-2015 : 5,674 Md€

13


ELIOR GROUP EN BOURSE

14

UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE DIVERSIFIÉE SOUTENUE PAR DES ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES À LONG TERME

EURONEXT PARIS COMPARTIMENT A

Code ISIN FR0011950732

Nombre de titres au 31/12/2015 172 354 144

Flottant

62,12 %

Emesa

5,22 % Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ)

6,55 %

BIM (Robert Zolade)

26,11 %


NOS ENGAGEMENTS DURABLES

Depuis plus de 10 ans, la responsabilité sociale et environnementale du Groupe repose sur un engagement quotidien pour la qualité, l’innovation, la relation à l’autre et les grands enjeux sociétaux.

La stratégie RSE du Groupe est structurée autour d’une triple ambition : • Être une entreprise responsable dans l’exercice

quotidien de son métier en particulier en matière de santé et de sécurité alimentaire,

• Être un employeur qui donne sa chance à chacun et valorise les compétences de ses collaborateurs,

• Être un partenaire impliqué qui contribue au développement économique et social des territoires qui l’accueillent.

15


DÉJÀ EN 2015-2016

16

RSE

• Elior Group atteint le niveau

« GC Advanced », niveau de

reconnaissance le plus élevé

du Global Compact atteint par

seulement 5 % des entreprises

adhérentes dans le monde.

CONCESSION

• SNCF Gares & Connexions a confié à Areas

l’aménagement et l’exploitation de 34 espaces de

restauration de la gare du Nord et de 7 grandes

gares en région : Lille Europe, Valenciennes, Massy

TGV, Versailles Chantiers, Le Mans, Toulon et

Bordeaux Belcier.

• COP 21 – un exemple emblématique d’offre de

restauration responsable :

400 collaborateurs mobilisés et sensibilisés à la démarche

RSE du Groupe, aux enjeux climatiques et aux éco-gestes,

95 % de fruits et légumes frais de saison dont 33 % locaux

et 20 % bio,

100 % de poissons issus pêche responsable,

Zéro sac plastique et 93 % de barquettes biodégradables.

RESTAURATION COLLECTIVE

• Airbus : 5 selfs (dont 2 midi et soir), 2 restaurants

club, l’Armagnac Customer Restaurant, une cafétéria

et un service traiteur (4 800 repas/jour).

• Four Seasons : 96 maisons de retraite (48 au nord

ouest et l’autre moitié située à l’est de l’Angleterre).

SERVICES

• Contrat de nettoyage pour les Galeries Lafayette

Haussmann (Paris) : 75 000 m2 et une centaine

de salariés Elior Services.


PARTENARIATS

Elior Group soutient la candidature de Paris pour l’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de 2024

MOBILISÉS ET SENSIBILISÉS À LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE, AUX ENJEUX

CLIMATIQUES ET AUX ÉCO-GESTES.

DÉJÀ EN 2015-2016


DÉJÀ EN 2015-2016

PARTENARIATS

Elior Group soutient la candidature de la France pour l’organisation de l’exposition universelle de 2025


ET CETTE ANNÉE

19

Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 20 ELIOR GROUP 20

PRÉSENTATION DES COMPTES

OLIVIER DUBOIS

Directeur financier

2


CHIFFRE D’AFFAIRES (Md€) EBE (M€)

3,995

1,679

3,774

1,567

0

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

6 000

293 304

159 179

(4) (8)

-100

0

100

200

300

400

500

5,341 5,674 + 6,2 %

447 475 + 6,2 %

Restauration collective et services Restauration de concession Corporate

Exercice 2013 - 2014

21

Exercice 2014- 2015

COMPTE DE RÉSULTAT (1/2)


COMPTE DE RÉSULTAT (2/2)

* Incluant la quote-part de résultat des entreprises associées ** Retraité des autres produits et charges opérationnels non courant et de l’amortissement du goodwill, nets de l’effet d’impôt calculé au taux normatif de 34 %

M€ Exercice

2014-2015 Exercice

2013-2014 VARIATION

EBE 475 447 + 6,2 %

Marge d’EBE 8,4 % 8,4 % 0,0 pt

Résultat opérationnel courant* 317 308 + 2,8 %

Autres produits et charges opérationnels non courant

(26) (68) + 42 M€

Amortissement des goodwill (9) (5) - 4 M€

Résultat financier net (107) (137) + 30 M€

Impôt sur les résultats (68) (41) - 27 M€

Part du résultat revenant aux minoritaires

1 (9) + 10 M€

RESULTAT NET PART DU GROUPE 107 48 x 2,2

Résultat net par action publié 0,65 0,38 + 71,1 %

Résultat net par action ajusté** 0,79 0,52 + 51,9 %

Charges exceptionnelles liées à l’arrêt de contrats de swap

Taux d’imposition de 40 %

Stable, en ligne avec la guidance

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FLUX DE TRÉSORERIE

* FCF/EBE

En M€ Exercice

2014-2015 Exercice

2013-2014 VARIATION

EBE 475 447 + 6,2 %

Variation du besoin en fonds de roulement

33 35 - 6,0 %

Investissements opérationnels (178) (181) - 1,9 %

Impôts payés (56) (43) - 13 M€

Éléments non récurrents (85) (68) - 17 M€

FREE CASH FLOW 189 189 + 0,0 %

Taux de conversion* 40 % 42 %

Taux: 30 %

Affecté par des éléments non récurrents

23


DETTE NETTE

FCF Dividendes Dette nette au 30/09/2015

Intérêts versés Autres Acquisitions

Dette nette au 30/09/2014

1380

1452

189

(73)

(110)

(41)

(37)

En M€

Ratio de levier : 3,09x EBITDA (pro-forma des acquisitions)

Lexington, STARR, intérêts minoritaires dans Areas

Évolution des taux de changes €/$

Ratio de levier : 3,04x EBITDA (pro-forma des acquisitions)

24

Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 25 ELIOR GROUP

MARCHÉS ET ACTIVITÉS

PHILIPPE SALLE


3


RESTAURATION COLLECTIVE ET SERVICES

26


FAITS MARQUANTS

ACQUISITIONS

• STARR Restaurant Catering Group

• Cura Hospitality

• ABL Management (10/2015)

• CA cumulé 150 M$ pour l’année 2015 (non consolidé)

• Partenariat avec Alain Ducasse

CONTRATS

• La Poste (marché entreprises) - France

• Vedici (marché santé et services) - France

• Ville de Bologne (marché enseignement) et le musée du Vatican - Italie

• FC Barcelona - Espagne

• L’Université Finlandia – E-U

• St Albans Cathedral – R-U

INNOVATION ET NOUVEAUX CONCEPTS

• Ouverture de cuisines centrales à Ternay (France), Bologne (Italie) et Madrid (Espagne)

• Deux ans après son lancement l’appli bon’App (enseignement) compte 100 000 utilisateurs - France

• Cuisine centrale de Fresnes certifiée ISO 22000 - France

• Lancement du concept Beak St Chicken au Royaume-Uni

• Formule Easy Gourmet servie en classes business et premium sur la ligne Rome-Milan - Italie

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PERFORMANCE FINANCIÈRE

M€ Exercice

2014-2015 Exercice

2013-2014 CROISSANCE

CROISSANCE ORGANIQUE

Chiffre d’affaires 3 995 3 774 + 5,9 % + 2,1 %

France 2 136 2 122 + 0,7 % + 0,7 %

International 1 859 1 652 + 12,6 % + 3,8 %

EBITDA En % du CA

304 7,6 %

293 7,8 %

+ 3,7 % - 0,2 pt

France En % du CA

183 8,6 %

185 8,7 %

- 1,1 % - 0,1 pt

International En % du CA

121 6,5 %

108 6,6 %

+ 11,4 % - 0,1 pt

Capex En % du CA

86 2,1 %

66 1,7 %

+ 30,8 % + 0,4 pt

28


RESTAURATION DE CONCESSION

29


FAITS MARQUANTS

CONTRATS

• Partenariat SNCF Gares & Connexions pour la modernisation et le réaménagement de14 gares en France

• Aéroport de Los Angeles : 4 nouveaux points de vente pour 10 ans

• Aéroport Paris-Charles-de-Gaulle : 4 points de vente en boulangerie

• Limours and Orléans - France

INNOVATION ET INAUGURATION

• Autoroutes : l’application Cliquez-déjeunez

• Aéroport de Madrid Barajas: ouverture du 1er Espace Evian

• Ouverture du 1er Burger King sur l’autoroute de Floride - E-U

• 3 points de vente à l’Exposition universelle de Milan 2015

• Ouverture de 8 points de vente au Center Parc de Bois aux Daims - France

ORGANISATION

• Elior Group détient 100 % d’Areas

• Création du siège social d’Areas à Barcelone

• Réorganisation des opérations en France et Europe du Nord

• Mise en place d’une équipe dédiée pour accompagner le développement dans les aéroports internationaux

30


PERFORMANCE FINANCIÈRE

M€ Exercice

2014-2015 Exercice

2013-2014 CROISSANCE

CROISSANCE ORGANIQUE

Chiffre d’affaires 1 679 1 567 + 7,1 % + 5,3 %

France, Europe du Nord, Italie 1 006 948 + 6,1 % + 6,1%

Espagne, Portugal et Amériques 673 619 + 8,7 % + 4,0 %

EBITDA En % du CA

179 10,7 %

159 10,1%

+ 12,8 % + 0,6 pt

France, Europe du Nord, Italie En % du CA

113 11,2 %

105 11,0 %

+ 8,0 % +0,2 pt

Espagne, Portugal et Amériques En % du CA

66 9,8 %

54 8,7 %

+ 22,0 % +1,1 pt

Capex En % du CA

86 5,1 %

113 7,2 %

- 24,1 % - 2,1 pt

31

Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 32 ELIOR GROUP 32

STRATÉGIE 2016-2020

PHILIPPE SALLE


4


2015

L’ANNÉE D’UNE NOUVELLE AMBITION

Être le restaurateur de référence, reconnu pour la

qualité de son offre et l’expérience innovante

proposée à ses convives.

33


MÉTIER

GÉOGRAPHIE

ELIOR GROUP 2020 : DÉVELOPPER, INNOVER, ACCÉLÉRER

EXPÉRIENCE CLIENT

QUOI, OÙ, COMMENT ?

34


MÉTIER : QUOI ?

Une approche sélective dans les services BtoB

La restauration : notre priorité

En restauration collective et de concession

35


GÉOGRAPHIE : OÙ ?

• Consolider nos positions en Europe continentale

• Croître au R-U (croissance organique et externe) et aux E-U sur des marchés de niche (croissance organique et externe)

• Pénétrer les marchés du continent asiatique (1 % du CA en 2020)

RESTAURATION COLLECTIVE RESTAURATION DE CONCESSION

• Consolider nos positions en Europe continentale

• Gagner de nouveaux marchés dans les aéroports aux E-U où la croissance organique est plus élevée

• Se développer dans les aéroports d’Europe du Nord, au Moyen-Orient et en Asie

Équilibrer nos positions Par pays et /ou par activités

Positionnement Être dans le top 3 sur des marchés choisis et/ou segments de niche

STRATÉGIE

Focus

36


Une économie de plus en plus

tournée vers les services

LES HABITUDES DES CONSOMMATEURS CHANGENT CONSTAMMENT...

La génération des millenials

Mobiles Hyper connectés

EXPÉRIENCE CLIENT : COMMENT ?

37


EXPÉRIENCE CLIENT : COMMENT ?

Nourriture et nutrition Lieux Expérience digitale

... AUTANT D’OPPORTUNITÉS VARIÉES DE SE DÉMARQUER

38


EXPÉRIENCE CLIENT : COMMENT ? LE DIGITAL VA TRANSFORMER L’EXPÉRIENCE CLIENT ET NOS MODÈLES ÉCONOMIQUES TRADITIONNELS

Technologies digitales Applications mobile/web

Brand content et médias sociaux Logiciels (SaaS) / plateforme de

services intégrés Smart data

Expérience client Praticité

Nouveaux services Personnalisation

Interactions

Modèle économique Taux de conversion Partenariat clients Efficacité opérationnelle Services marketing pour les marques Création de nouveaux services

39


FRANCE FRANCE

RESTAURATION COLLECTIVE SERVICES RESTAURATION DE CONCESSION

UNE NOUVELLE ORGANISATION

40

ITALIE

ROYAUME-UNI

PÉNINSULE IBÉRIQUE

ÉTATS-UNIS PÉNINSULE IBÉRIQUE

ITALIE

FRANCE EUROPE DU NORD

ÉTATS-UNIS

AMÉRIQUE LATINE


TSUBAKI : 8 CHANTIERS STRATÉGIQUES

8 EXCELLENCE

OPÉRATIONNELLE

7 RESSOURCES HUMAINES

6 OPTIMISATION

DES FRAIS GÉNÉRAUX

5 REVISION DU

PORTEFEUILLE D’ ACTIVITÉS ET DES CONTRATS

4 ACHATS

3 EXPÉRIENCE

DIGITALE

2 MARKETING

& POLITIQUE

DE PRIX (BtoC)

ACCÉLÉRER LA CROISSANCE

SOUTENIR L’EXCELLENCE

OPERATIONNELLE

OPTIMISER LES COÛTS

1 EFFICACITE

COMMERCIALE (BtoB)

41

1

2

3


OBJECTIFS 2020

DÉVELOPPER

La restauration notre priorité

Une approche spécifique par pays

ACCÉLERER

Le plan Tsubaki

Une organisation et une nouvelle équipe

Acquisitions (jusqu’à 1Md €)

INNOVER

Une offre innovante pour se différencier

Une politique de marques

Une stratégie digitale

CHIFFRE D’AFFAIRES MARGE EBITDA FCF/EBITDA

7-8 Md€ 9-10 % 45-50 %

AMBITIONS 2020

41


GOUVERNANCE

PHILIPPE SALLE


5


TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS EN 2014-2015

NOMBRE DE RÉUNIONS

TAUX D’ASSIDUITÉ MOYEN

Conseil d’administration 21 90 %

Comité d’audit 5 100 %

Comité des Nominations et des Rémunérations 6 100 %

Comité de la Stratégie, des Investissements et de la Responsabilité Sociale

10 86 %

ACTIV ITÉ DU CONSE IL

ET DE SES COMITÉS SPÉCIAL ISÉS EN

2014 -2015

Chaque comité émet à l’attention du conseil d’administration des avis ou recommandations dans son domaine d’expertise

Un compte-rendu des travaux effectués est établi par le président du comité concerné et présenté à la séance suivante du conseil d’administration

44


LES TRAVAUX RÉALISÉS EN 2014-2015 ONT PORTÉ SUR :

L’examen des comptes annuels et semestriels

La stratégie du Groupe

La stratégie et la politique de communication

financière

Les projets, les opérations et les investissements

significatifs

Les plans de succession managériale

L’auto-évaluation du fonctionnement du

conseil d’administration

Les activités du Groupe et son développement

TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS EN 2014-2015

45


GOUVERNANCE

Philippe Salle Président-directeur général

Gilles Auffret Indépendant

Laurence Batlle Indépendant

Anne Busquet* Indépendant

Gilles Cojan Rep. Sofibim**

Emilio Cuatrecasas* Indépendant (rep. Emesa)

Elisabeth Van Damme Indépendant (rep. CDPQ)

Robert Zolade Rep. BIM**

Sophie Javary* Rep. Servinvest**

CONSEIL D’ADMINISTRATION PROFIL POST-AGM*

9 membres

5 administrateurs indépendants (> 50 %)

4 femmes (> 40 %)

1 censeur - non votant

* Sujet au vote de l’assemblée générale du 11 mars 2016 ** Entités contrôlées par Robert Zolade

46


SYNTHÈSE DES RAPPORTS

ANNE-LAURE JULIENNE

Commissaire aux comptes PwC

6


LES ACTIONNAIRES ONT LA PAROLE

7

48


VOTE DES RÉSOLUTIONS

8


Carte à puce

Pour voter

Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée.

Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix :

1

2

50

1 = Pour 2 = Contre 3 = Abstention


Première résolution (à caractère ordinaire)

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014-2015

51


Deuxième résolution (à caractère ordinaire)

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014-2015

Résultat net part du Groupe de 107,2 millions €

52


Troisième résolution (à caractère ordinaire)

Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende à 0,32 € par action

Date de détachement du dividende : 11 avril 2016 Date de mise en paiement du dividende : 13 avril 2016

53


Quatrième résolution (à caractère ordinaire)

Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

54


Cinquième résolution (à caractère ordinaire)

Vote consultatif sur la rémunération individuelle de Gilles Petit, précédent directeur général

Recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code Afep-Medef) de juin 2013 (paragraphe 24.3)

55


Sixième résolution (à caractère ordinaire)

Vote consultatif sur la rémunération individuelle de Philippe Salle, président-directeur général

Recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code Afep-Medef) de juin 2013 (paragraphe 24.3)

56


Septième résolution (à caractère ordinaire)

Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en cas de cessation de ses fonctions

57


Huitième résolution (à caractère ordinaire)

Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en contrepartie d’une clause de non-concurrence

58


Neuvième résolution (à caractère ordinaire)

Nomination de Corporación Empresarial Emesa SL en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans

59


Dixième résolution (à caractère ordinaire)

Nomination de Servinvest en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans

60


Onzième résolution (à caractère ordinaire)

Nomination de Madame Anne Busquet en qualité d’administratrice pour une durée de 4 ans

61


Douzième résolution (à caractère ordinaire)

Nomination de Madame Célia Cornu en qualité de censeur pour une durée de 4 ans

62


Treizième résolution (à caractère ordinaire)

Fixation du montant maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration

Montant : 600 000 €

63


Quatorzième résolution (à caractère ordinaire)

Autorisation consentie au Conseil d’administration pour acheter les actions de la Société

Dans la limite de 10 % du capital Prix maximal d’achat par action : 25 € Durée de cette autorisation : 18 mois

64


Quinzième résolution (à caractère ordinaire)

Ratification du transfert du siège social

65


Seizième résolution (à caractère extraordinaire)

Changement de la dénomination sociale: « Elior Group »

66


Dix-septième résolution (à caractère extraordinaire)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription

Montant maximal en nominal des augmentations de capital : 350 000 € (20% du capital) Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Le montant maximal des titres de créances susceptibles d’être émis : 600 millions € Durée de cette délégation : 18 mois

67


Dix-huitième résolution (à caractère extraordinaire)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription


68


Dix-neuvième résolution (à caractère extraordinaire)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social dans le cadre d’un placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription


69


Vingtième résolution (à caractère extraordinaire)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce

Dans la limite de 15 % de l’augmentation de capital initiale Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Durée de cette délégation : 18 mois

70


Vingt et unième résolution (à caractère extraordinaire)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider, dans la limite de 10% du capital social, l’émission de titres donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Durée de la délégation : 18 mois

71


Vingt-deuxième résolution (à caractère extraordinaire)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

Durée de la délégation : 18 mois

72


Vingt-troisième résolution (à caractère extraordinaire)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

Montant maximal en nominal de l’augmentation de capital : 17 200 € (1% du capital) Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Durée de la délégation : 18 mois

73


Vingt-quatrième résolution (à caractère extraordinaire)

Limitations globales des délégations consenties en matière d’augmentation de capital et de titres de créances

Le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions est fixé à 514 000 € (30% du capital)

Le montant nominal maximum des titres de créances émis en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions est fixé à 900 millions €

74


Vingt-cinquième résolution (à caractère extraordinaire)

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel et/ou mandataires sociaux

Nombre total d’options pouvant être consenties : 2,2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options

Mandataires sociaux, sauf PDG : 30 % maximum des attributions Durée de cette autorisation : 38 mois

75


Vingt-sixième résolution (à caractère extraordinaire)

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux membres du personnel et/ou mandataires sociaux

Nombre total d’actions gratuites pouvant être attribuées : 0,3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution des actions gratuites

Mandataires sociaux, sauf PDG : 30 % maximum des attributions Durée de cette autorisation : 38 mois

76


Vingt-septième résolution (à caractère extraordinaire)

Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital de la Société

Durée de cette autorisation : 18 mois

77


Vingt-huitième résolution (à caractère ordinaire)

Pouvoirs pour les formalités

78


ANNEXES

79


NOMINATIONS

PHILIPPE SALLE


1

80


CORPORACIÓN EMPRESARIAL EMESA SL « EMESA »

Société de promotion industrielle créée en 1980,

contrôlée par Emilio Cuatrecasas

Favorise et encourage le développent d’entreprises selon un modèle de croissance durable et responsable

Emilio Cuatrecasas

Représentant d’Emesa

Nationalité espagnole

Président de Corporación Empresarial Emesa, Président non exécutif d’Areas, Président d’honneur de l’association Barcelona Global et de l’Asociación para el Progreso de la Dirección

De 1977 à 2014 Occupe chez Cuatrecasas les postes de directeur général, administrateur délégué et Président exécutif

2005 Reçoit la Croix d’Honneur de l’Ordre de San Raimundo de Peñafort

1977 Débute sa carrière en tant qu’avocat chez Cuatrecasas


Servinvest Société créée en 1991, contrôlée par Robert Zolade

Holding d’investissements

Sophie Javary

Représentante de Servinvest

Nationalité française

2013 Prend la direction du service Corporate Finance EMOA chez BNP Paribas Est nommée Chevalier de la Légion d’Honneur

2011 Rejoint BNP Paribas comme MD au sein de la division Investment Banking Europe

1994 Managing Director et Associé gérant chez Rothschild

Débute sa carrière chez Bank of America puis chez Indosuez

82


Anne Busquet Nationalités française et américaine

Depuis 2006 Est associée de AMB Advisors Llc

2003-2006 Rejoint InterActiveCorp en tant que Présidente du Travel Services puis en tant que CEO des Local and Media Services

2001-2003 Préside AMB Advisors Llc (NY)

1978-2001 Occupe des fonctions de direction générale et opérationnelle au sein du groupe American Express

1973 Débute sa carrière chez Hilton International


Célia Cornu Nationalité française

Membre du Comité stratégique de Sofibim

En 2015, est nommée directrice générale de la Compagnie Hôtelière de Bagatelle

Rejoint BIM en 2009

S’oriente vers l’investissement financier chez Pragma Capital et Advent International

Débute sa carrière au sein de la direction marketing des groupes Printemps et Galeries Lafayette

84

Documents

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - Elior Group€¦ · Elior 6Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ DE LA COMPÉTENCE DE