2007stockproinfo.com/doc/2007/FR0000035883_2007_20071231_FR_1.pdf · 64 – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 68 – Bilan annuel 70 – Compte de résultat

ARBEL

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2007

Arbel – Rapport annuel 2007

Sommaire

1 – Message du Président

2 – Organigramme juridique

3 – Organigramme économique

4 – Chiffres clés

5 – Évolution du cours moyen mensuel du titre

6 – Conseil d’Administration

7 – Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale dans sa partie ordinaire

25 – Rapport du Conseil d'Administration à l’Assemblée Générale dans sa partie extraordinaire

26 – Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

27 – Rapport du Président sur le contrôle interne

32 – Bilan consolidé

34 – Compte de résultat consolidé

35 – Tableau de flux de trésorerie consolidé

37 – Annexe aux comptes consolidés

63 – Personnes responsables et attestations

64 – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

68 – Bilan annuel

70 – Compte de résultat annuel

71 – Tableau de flux de trésorerie annuel

72 – Annexe aux comptes annuels

91 – Rapport général des Commissaires aux Comptes

93 – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

94 – Rapport sur le contrôle interne des Commissaires aux Comptes

95 – Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

Message du Président

�

L’exercice 2007 a été marqué à la fois par l’apport partiel des actifs de la société Arbel Fauvet Rail réalisé le 29 juin 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier et par la simplification de l’organigramme juridique du Groupe avec notamment la concrétisation des Transmissions Universelles de Patrimoine des sociétés 2F Industries et Arbel Investissements.

Le Groupe est dorénavant principalement composé des activités du pôle Bâtiment et Équipement de la Maison regroupant les activités de conception, de fabrication et de commercialisation de menuiseries PVC destinées aux particuliers : branche Fermoba “Diffus” et au marché résidentiel dont essentiellement la rénovation de logements sociaux avec la branche Fermoba Chantiers.

Le Groupe a obtenu auprès des banques la prorogation de ses concours bancaires jusqu’au 31 décembre 2008 et auprès des pouvoirs publics et des organismes sociaux, la poursuite de l’échéancier en cours.

Il ressort que le Groupe, outre les actions menées pour redresser les activités opérationnelles du pôle Bâtiment, réduit son déséquilibre de structure financière à l’occasion des cessions d’actifs réalisées au cours de l’exercice et en particulier dans le pôle Ferroviaire.

Si au cours du premier semestre, les activités du pôle Bâtiment ont été décevantes, le second semestre bien qu’en sensible amélioration, n’a pas permis de retrouver l’équilibre sur l’ensemble de l’année.

� Lucien�Selce Président du Conseil d’Administration


Organigramme juridiquedes sociétés consolidées

�

2F ParticiPations (1)

FErMoBa inDUstriEs

FErMoBa cEntrE inDUstriEs

FErMoBa norD inDUstriEs

FErMoBa Est inDUstriEs

EUraFrEx (2)

caLFEUtrEx-DsF (2)

arFa (2) (3)

▼

▼

ARBEL

aFBs (2)

99,50 %

99,99 %

100,00 %100,00 %

74,42 %100,00 %

Holding Pôle Bâtiment et Équipement de la Maison Pôle Ferroviaire

▼

99,80 %

▼

▼

99,99 %

▼

99,99 %

▼

▼▼

(�) Y compris �FI après la TUP de cette dernière.

(�) Sociétés sans activité.

(3) Anciennement dénommée Arbel Fauvet Rail.

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de détention Groupe.

▼

Organigramme économiqueVentilation par pôle d’activité des principales filiales

3

arFa (1)

aFBs

PÔLE BÂtiMEnt Et ÉQUiPEMEnt DE La Maison

FErMoBa DiFFUs (BU1)

FErMoBa cHantiErs (BU2)

PÔLE FErroViairE

▼

▼FErMoBa inDUstriEs

FErMoBa norD inDUstriEs

FErMoBa Est inDUstriEs

FErMoBa cEntrE inDUstriEs

▼

▼

▼

▼

▼

(�) Anciennement dénommée Arbel Fauvet Rail.

ARBEL

▼

Chiffres clés


�

2006 2007

34,0

– 15,8

– 20,0

– 10,0

0,0

10,0

20,0

30,0

40,0

chiffre d’affaires(hors activités destinées à être cédées ou abandonnées)

EnM

2006 2007

110,1 111,4

0,77,4

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

Holdings Bâtiment et Équipement de la Maison

2006 2007– 15,0

– 13,0

– 11,0

– 9,0

– 7,0

– 5,0

– 3,0

– 1,0

1,0

3,0

5,0

– 12,3 – 9,8

résultat avant impôts(hors activités destinées à être cédées ou abandonnées)

EnM

résultat netEnM

capacité d’autofinancement(hors activités destinées à être cédées ou abandonnées)

EnM

investissementsEnM

2006 2007

0,3

0,0

0,1

0,2

0,3

0,4

0,5

0,6

0,5

capitaux propresEnM

2006 2007

– 79,8– 113,8

– 120,0

– 100,0

– 80,0

– 60,0

– 40,0

– 20,0

0,0

Emprunts et autres dettes financières(hors activités destinées à être cédées ou abandonnées)

EnM

2006 2007

65,3

0,0

10,0

20,0

30,0

40,0

50,0

60,0

70,0

47,2

2006

– 10,4 – 7,4

2007– 12,0

– 10,0

– 8,0

– 6,0

– 4,0

– 2,0

0,0

– 8,8 – 6,9

2006 2007– 20,0

– 15,0

– 10,0

– 5,0

0,0

5,0

résultat opérationnel(hors activités destinées à être cédées ou abandonnées)

EnM

Chiffres clés

�

chiffre d’affaires ventilé par pôle d’activitéEnM

Pôle Bâtiment :activités chantier

Pôle Bâtiment :activités Diffus

Pôle Ferroviaire

Holdings

67,8

43,6

7,4

0,2

Évolution des effectifs inscrits(hors activités destinées à être cédées ou abandonnées)

EnM

95 Cadres

2006 2007

ÉtamOuvriers0

100

200

300

400

500

600

484

404

99

489

392

Évolution du cours moyenmensueldutitreArbelEn

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

03/2

005

02/2

005

01/2

005

04/2

005

05/2

005

06/2

005

07/2

005

08/2

005

09/2

005

10/2

005

11/2

005

12/2

005

01/2

006

02/2

006

03/2

006

04/2

006

05/2

006

06/2

006

07/2

006

08/2

006

09/2

006

10/2

006

11/2

006

12/2

006

01/2

007

04/2

007

05/2

007

06/2

007

07/2

007

08/2

007

09/2

007

10/2

007

11/2

007

12/2

007

01/2

008

02/2

007

03/2

007


Conseil d’Administration

�

Président du Conseil d’Administration

M. Lucien Selce

Directeur Général

M. Bernard Roques

Administrateurs

M. Lucien Selce

Mme Monique Bonnot

M. Bernard Roques

Commissaires aux Comptes titulaires

Mazars & Guérard

Constantin Associés

Compagnie Franco Américaine d’Audit (CFAA)

Commissaires aux Comptes suppléants

M. Raymond Pétroni

M. JeanFrançois Serval

M. Benoit Berthou

Composition du Conseil d’Administration du �� avril �008

Rapport du Conseil d’Administrationà l’assemblée Générale dans sa partie ordinaire

�

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l’activité de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, des résultats et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Les comptes sont joints au présent rapport.

Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes qui vous seront présentés et aux conventions réglementées.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

� – Situation et activité du GroupeL’exercice a été marqué par les évènements suivants :

Holdings

Transmission Universelle de Patrimoine de la société Arbel Investissements à la société Arbel

Le Conseil d’Administration de la société Arbel a décidé, le 21 novembre 2007, de la dissolution anticipée de sa filiale à 100 %, la société Arbel Investissements. Cette dissolution sans liquidation, effective le 23 décembre 2007, a été réalisée par Transmission Universelle du Patrimoine de la société Arbel Investissements au profit de la société Arbel.

Préalablement à cette Transmission Universelle de Patrimoine, la société Arbel Investissements a vendu, en janvier 2007, les biens immobiliers dont elle était propriétaire à NoisyleGrand et qui se trouvaient en location. Cette opération a permis à la société de rembourser les dettes contractées à l’occasion de l’acquisition de ce bien et de son exploitation. Le montant de la cession s’est élevé à 7,6 M€.

Pôle Bâtiment et Équipement de la Maison

Transmission Universelle de Patrimoine de la société �F Industries à la société �F Participations

Le Conseil d’Administration de la société 2F Participations a décidé, le 27 novembre 2007, de la dissolution anticipée de sa filiale à 100%, la société 2F Industries. Cette dissolution sans liquidation, effective le 28 décembre 2007, a été réalisée par Transmission Universelle du Patrimoine de la société 2F Industries au profit de la société 2F Participations.

FermobaDiffus(BU1)

En 2007, le chiffre d’affaires social “posé” de l’activité Fermoba Diffus a progressé de 4 % par rapport à 2006 tandis que l’activité a globalement augmenté de 5,6 % à 91,4 M€ contre 86,5 M€ l’année précédente. Les confirmations de commandes sont en croissance de 3 %.

Le résultat net social de la BU1 de – 1,8 M€ a été pénalisé par une augmentation significative du prix des matières premières ainsi que par des charges d’exploitation non récurrentes (avoirs clients, soustraitance de pose) liées a une remise à niveau des dépôts de la région Nord. Cette action a permis une baisse significative des encours clients et de la balance âgée.


8

FermobaChantiers(BU2)

Le chiffre d’affaires social réalisé par Fermoba Chantiers au cours de l’exercice 2007 s’élève à 43,8 M€ contre 43,0 M€ en 2006, soit une hausse de 1,7 %.

Le résultat d’exploitation ressort à – 1,8 M€ contre – 0,8 M€ l’année précédente. Cette dégradation est principalement liée aux investissements commerciaux décidés avec la création des nouvelles agences Languedoc et Auvergne visant à développer le chiffre d’affaires futur. La diminution d’activité enregistrée dans la région ÎledeFrance n’a été que partiellement compensée par les agences Nord et Sudouest.

• Le développement commercial des nouvelles agences s’est avéré plus long qu’initialement prévu entraînant un retard sur le chiffre d’affaires budgété pour l’exercice.

• La mise en œuvre d’un chantier de rénovation important sur la région parisienne n’a pas permis de résorber le retard déjà pris sur le premier semestre. En effet, sa mise en œuvre initialement prévue en septembre a été décalée en novembre 2007.

Les prévisions d’activité restent très soutenues avec notamment un carnet de commandes confirmées de plus de 39 M€ enregistrées à fin décembre.

Le site de St Doulchard a augmenté son volume de production de 4 500 châssis par rapport à l’année passée soit 45 134 châssis. Mais les difficultés d’approvisionnement sur les produits de vitrage (qualité et délai) et la demande confirmée en volet roulant (cycle de production plus long) ont créé des dysfonctionnements entraînant des retards dans la livraison des menuiseries sur les chantiers.

LemoratoireCCSF

Le Groupe a obtenu, le 9 février 2007, un nouveau plan de règlement pour l’ensemble de ses dettes fiscales et sociales dues au 31 décembre 2006 pour la société Arbel et les sociétés Fermoba (pôle Bâtiment).

Ce nouveau plan de règlement est effectif depuis novembre 2006.

Le montant de la dette CCSF, hors majorations et pénalités, enregistrée dans les comptes des sociétés du Groupe au 31 décembre 2007 est de 16,9 M€.

LiquidationdeDécoglaceIndustries

Le 2 mars 2007, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société Décoglace Industries. Cette société était sortie du périmètre de consolidation du Groupe à la suite de son redressement judiciaire en juillet 2006.

LiquidationamiabledeSEP

La liquidation amiable de la société SEP a été prononcée le 31 octobre 2007. La déconsolidation de cette filiale n’a pas eu d’impact sur les comptes du Groupe, la totalité du capital et des comptes courants ayant été provisionnée précédemment.

Rapport du Conseil d’Administration

�

Pôle FerroviaireARFA(anciennementdénomméeArbelFauvetRail)

Dans le cadre de la restructuration des activités de la société Arbel Fauvet Rail, celleci a concrétisé, le 29 juin 2007, l’opération d’apport de ses activités à la société IGF Industries. Les Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés Arbel Fauvet Rail et IGF Industries ont approuvé le traité d’apport partiel d’actif aux termes duquel la société Arbel Fauvet Rail fait apport à la société IGF Industries de sa branche d’activité rétroactivement à compter du 1er janvier 2007.

En contrepartie, il est attribué à la société Arbel Fauvet Rail 20 578 actions de la société IGF Industries de 1 € chacune. Dans le même temps, le contrat de location gérance, mis en place en février 2007 afin d’anticiper l’exploitation du fonds de commerce d’Arbel Fauvet Rail par IGF Industries, a pris fin.

Suite à cette opération, la société Arbel Fauvet Rail a changé sa dénomination sociale pour devenir la société ARFA et a transféré son siège social à Paris.

Il est précisé que la société IGF Industries est une société extérieure au groupe Arbel et que les actions émises au bénéfice de la société ARFA, en rémunération de l’apport, représentent moins de 1 % du capital de IGF Industries.

Cette opération a pour effet :

• un désendettement financier en social de 14,8 M€ et en consolidé de 17,4 M€, étant précisé que l’endettement financier d’Arbel Fauvet Rail figurait, à la clôture de l’exercice précédent, dans la ligne du bilan “passifs destinés à être vendus ou abandonnés”,

• une reconstitution des fonds propres sociaux de 40,0 M€ et consolidés de 43,8 M€.

En ce qui concerne le litige qui oppose ARFA à Eurotunnel, le Groupe considère qu’il n’y a pas matière à provisionner dans la mesure où la réclamation d’Eurotunnel est artificielle et trouve sa cause dans les conditions d’exploitation et de maintenance des navettes. Une expertise a été diligentée par le Tribunal de Commerce de Paris.

AFBS

Comptetenu des pertes financières accumulées par la société, de la perte de la clientèle et du nonrenouvellement de l’agrément SNCF, il a été décidé de cesser définitivement l’activité de cette société. Dans le même temps, les sociétés AFBS et Lormafer ont résilié le contrat de location gérance qui les liait et ce à compter du 31 décembre 2007. L’ensemble des coûts liés à la cessation de l’activité a été provisionné à la clôture de l’exercice.

La société AFBS a bénéficié, au 31 décembre 2007, d’un abandon de créances de 1,4 M€ d’un créancier extérieur au Groupe.


�0

� – Résultats économiques et financiersLes comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur et notamment en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 précisant que les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats membres doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), émis par l’I.A.S.B (International Accounting Standards Board).

Toutes précisions et justifications figurent en annexe.

2.1 – Les comptes consolidés de l’exercice

2.1.1 – PréliminaireLes comptes consolidés d’Arbel ont été établis au 31 décembre 2007, sur la base des éléments suivants :

Périmètre de consolidation : il comprend les sociétés dont la liste est présentée au paragraphe 2 (liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2007) de l’annexe aux comptes consolidés.

Les principales sociétés cicontre, sans activité, ne sont pas consolidées : Arbel Ingénierie, International Contacts et Arbel Suisse.

Les sociétés Nauder Industries (RCS Bobigny 414 255 638 mise en liquidation judiciaire le 7 novembre 2005), Décotherm Industries (RCS Paris 438 288 037 mise en liquidation judiciaire le 16 novembre 2006) et Décoglace Industries (RCS Paris 438 232 019 mise en liquidation judiciaire le 2 mars 2007) ne sont pas consolidées.

Les titres et les créances de ces sociétés font l’objet de provisions dans les comptes annuels et consolidés.

Comme le prévoient les normes IFRS, les sociétés destinées à être cédées ou abandonnées ont été isolées sur les lignes du bilan et compte de résultat destinées à cet effet.

Chaque secteur d’activité sera commenté plus en avant au chapitre 4 “Activités, résultats des filiales et perspectives”. Un compte de résultat sectoriel comparatif par branche d’activité figure dans l’annexe consolidée au paragraphe 5.1 (résultat des activités opérationnelles). Une information sectorielle est fournie dans l’annexe consolidée pour les principaux postes de résultat et de bilan consolidés.

Sur ces bases, les comptes consolidés de l’exercice 2007 font apparaître un chiffre d’affaires de 119,0 M€ contre 111,7 M€ en 2006, et un résultat net de 34,0 M€ contre – 15,8 M€ en 2006.


��

2.1.2 – commentairesComme pour les exercices précédents, les règles suivantes ont été retenues pour l’élaboration des comptes consolidés d’Arbel au 31 décembre 2007 :

• retraitement des créditsbaux,

• reclassement des subventions d’investissements en autres dettes,

• provisions des engagements retraite et médailles du travail,

• limitation des actifs d’impôts différés aux impositions différées passives,

• élimination des marges intragroupe.

2.1.3 – BilanLes principales variations des postes de bilan sont expliquées en détail dans l’annexe consolidée. Globalement, il ressort que :

L’actif immobilisé net atteint 6,7 M€ contre 6,6 M€ en 2006. Les principales variations proviennent :

• des acquisitions d’immobilisations pour 0,9 M€,

• des sorties d’immobilisations pour 0,2 M€,

• d’amortissements de la période à hauteur de 0,6 M€.

Les actifs financiers non-courants nets ressortent à 0,6 M€ contre 0,7 M€ en 2006.

Les autres créances non-courantes nettes ressortent à 0,6 M€ contre 12,1 M€ en 2006.

L’actif courant net ressort à 45,9 M€ contre 85,2 M€ en 2006. Les principales variations proviennent :

• de la baisse du niveau des stocks de 10,6 M€, dont 7,9 M€ liés à la cession des biens immobiliers d’Arbel Investissements,

• de la baisse nette du poste clients de 7,5 M€,

• de la hausse des autres créances de 1,4 M€,

• de la diminution des actifs destinés à être abandonnés pour 21,9 M€ après l’apport partiel d’actifs de la société ARFA (anciennement dénommée Arbel Fauvet Rail).

Les provisions pour risques et charges à long terme ressortent à 1,8 M€ contre 1,9 M€ en 2006. Les principales variations concernent :

• des dotations aux provisions dans le pôle Bâtiment et Équipement de la Maison pour 0,4 M€,

• des reprises de provisions dans le pôle Bâtiment et Equipement de la Maison pour 0,7 M€,

• des dotations de provisions par la holding pour 0,2 M€.

Les provisions pour risques et charges à moins d’un an ressortent à 1,8 M€ contre 1,4 M€ en 2006. Les principales variations concernent :

• des dotations aux provisions dans le pôle Bâtiment et Équipement de la Maison pour 1,0 M€,

• des reprises de provisions dans le pôle Bâtiment et Équipement de la Maison pour 0,9 M€,

• des dotations aux provisions dans le pôle Ferroviaire pour 0,2 M€,

• des dotations de provisions par la holding pour 0,2 M€,

• des reprises de provisions par la holding à hauteur de 0,1 M€.


��

Les dettes financières ressortent globalement à 75,2 M€ contre 92,4 M€ en 2006. Les principales composantes sont :

• la baisse des autres dettes à long terme à hauteur de 11,4 M€,

• la diminution des autres dettes à court terme à hauteur de 0,5 M€,

• la baisse des dettes bancaires à hauteur de 5,3 M€.

Les dettes fournisseurs et autres dettes atteignent globalement 54,7 M€ contre 54,6 M€ en 2006. Les principales variations montrent :

• une diminution nette du poste fournisseurs de 1,6 M€,

• une augmentation des autres dettes de 1,7 M€.

2.1.4 – compte de résultatLe chiffre d’affaires consolidé s’élève à 119,0 M€ contre 111,7 M€ en 2006.

Le résultat opérationnel ressort à – 6,9 M€ contre – 8,8 M€ en 2006.

Les dotations nettes aux amortissements et provisions s’élèvent à – 0,1 M€ contre – 4,7 M€ en 2006.

Le coût de l’endettement net 2007 ressort à 2,2 M€ contre 2,9 M€ en 2006.

Le résultat avant impôt fait ressortir une perte de – 9,8 M€ contre – 12,3 M€ lors de l’exercice 2006.

La plusvalue réalisée lors de l’apport partiel d’actif d’Arbel Fauvet Rail de 43,8 M€ a été reclassée dans le résultat des activités destinées à être cédées.

Le résultat net des entreprises intégrées en tenant compte de tous les éléments repris cidessus ressort à – 9,8 M€ contre – 12,4 M€ en 2006 avant prise en compte de la plusvalue réalisée lors de l’apport partiel d’actif d’Arbel Fauvet Rail (+ 43,8 M€). Le résultat net des activités conservées retraité de la plusvalue ressort dans ces conditions à 34,0 M€.

Le résultat net des activités destinées à être cédées et abandonnées ressort à 43,8 M€ en 2007.

Le résultat net de l’ensemble consolidé est de 34,0 M€ contre – 15,8 M€ en 2006.

2.1.5 – tableau de flux de trésorerieLe tableau de flux de trésorerie consolidé 2007 est présenté dans l’annexe consolidée et distingue les activités conservées et les activités destinées à être cédées ou abandonnées.

La capacité d’autofinancement des sociétés conservées se situe à – 7,4 M€ contre – 10,4 M€ en 2006.

Le besoin en fonds de roulement des mêmes sociétés s’améliore de 16,8 M€ sur l’exercice, marqué par une forte baisse des valeurs d’exploitation (10,6 M€) notamment liée à la vente d’un bien immobilier, une forte baisse du poste clients de 8,0 M€ compensée par une baisse du poste fournisseurs de 1,6 M€ et une dégradation des comptes de régularisation de 0,1 M€.

Les flux liés aux investissements dégagent un solde équilibré sur l’exercice.

Les flux des opérations financières dégagent un solde négatif de 9,0 M€.

En synthèse, la trésorerie du groupe Arbel se dégrade de 1,7 M€ sur l’exercice 2007 et passe d’une trésorerie passive de 26,0 M€ à 27,7 M€.


�3

2.2 – Les comptes individuels de l’exerciceAu titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007

Le chiffre d’affaires de la société Arbel SA ressort à 2,3 M€ contre 2,8 M€ au titre de l’exercice précédent.

Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 5,7 M€ contre 7,5 M€ au titre de l’exercice précédent.

Le résultat d’exploitation ressort à – 2,3 M€ contre – 2,6 M€ au titre de l’exercice précédent.

Le résultat financier ressort – 2,2 M€ contre – 3,3 M€ au titre de l’exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à – 4,6 M€ contre – 5,9 M€ au titre de l’exercice précédent.

Le résultat exceptionnel ressort à – 0,3 M€ contre 0,3 M€ au titre de l’exercice précédent.

Au total, en considération des éléments cidessus, le résultat de l’exercice écoulé se traduit par une perte nette de 4,9 M€ contre un bénéfice de 0,9 M€ au titre de l’exercice précédent.

Le total du bilan s’élève à 40,4 M€ contre 46,6 M€ au 31 décembre 2006.

Les capitaux propres s’élèvent à – 17,3 M€ contre – 12,4 M€ au 31 décembre 2006.

3 – Situation d’endettement du Groupe consolidé (article L. ��-�00 al.� du Code de commerce)

3.1 – ratio endettement sur capitaux propresLe ratio endettement sur capitaux propres n’est pas présenté du fait de sa nonsignification étant donné les capitaux propres négatifs.

3.2 – ratio endettement sur chiffre d’affairesL’endettement sur chiffre d’affaires s’élève 75 177 K€ pour un chiffre d’affaires de 119 005 K€, soit un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 63,2 %.

3.3 – coût moyen d’endettementLe coût moyen d’endettement s’établit à 2,95 % au titre de l’exercice.


��

� – Activités, résultats des filiales et perspectives

Pôle Bâtiment et Équipement de la MaisonBU1:FermobaDiffus

Cette Business Unit a pour activité la vente, la fabrication, la distribution et la pose de menuiseries PVC auprès d’une clientèle de particuliers.

Données consolidées

Le chiffre d’affaires contributif de la BU1 passe de 65,2 M€ en 2006 à 67,8 M€ en hausse de 3,8 %.

Données sociales


Le résultat net social de la BU1 de – 1,8 M€ a été pénalisé par une augmentation significative du prix des matières premières ainsi que par des charges d’exploitation non récurrentes (avoirs clients, soustraitance de pose) liées à une remise à niveau des dépôts de la région Nord. Cette action a permis une baisse significative des encours clients et de la balance âgée.

Perspectives

Deux nouveaux dépôts au Nord ont été ouverts cette année pour absorber la croissance d’activité et éviter les goulets d’étranglement de 2007. Des appels d’offres sur les principaux fournisseurs usines sont en cours.

Le nombre d’agences de ventes à la fin de l’exercice 2007 était de 67 contre 65 en 2006. Il devrait atteindre 70 en 2008 permettant à l’activité de Fermoba Diffus de poursuivre sa croissance.

BU2:FermobaChantiers

Cette Business Unit a pour activité la vente, la fabrication, la fourniture et la pose de menuiseries PVC et aluminium auprès d’une clientèle chantier.


Contrairement à la tendance à la hausse observée sur le chiffre d’affaires social, cette Business Unit a vu son chiffre d’affaires contributif passer de 44,2 M€ à 43,6 M€ en retrait de 1,3 %. Cette baisse s’explique par une part plus importante de son activité réalisée en faveur de Fermoba Diffus.


��

Données sociales



Le développement commercial des nouvelles agences s’est avéré plus long qu’initialement prévu entraînant un retard sur le chiffre d’affaires budgété pour l’exercice.

La mise en œuvre d’un chantier de rénovation important en région parisienne n’a pas permis de résorber le retard déjà pris sur le premier semestre. En effet, sa mise en œuvre initialement prévue en septembre a été décalée en novembre 2007.

Perspectives


Holding du pôle Bâtiment et Équipement de la MaisonDonnées consolidées

La société 2F Participations a une activité de holding. Son résultat est constitué de charges opérationnelles pour 0,9 M€ et de charges financières pour 1,0 M€.

Pôle FerroviaireAprès l’apport partiel d’actif d’Arbel Fauvet Rail, le pôle Ferroviaire regroupe les sociétés ARFA et AFBS.


Le chiffre d’affaires du pôle ressort à 0,2 M€ contre 31,2 M€ (reclassé en activités destinées à être cédées) en 2006, il reflète l’activité de la société AFBS au cours de l’exercice. La quasiabsence de chiffre d’affaires en 2007 s’explique par l’apport partiel d’actif rétroactif au 1er janvier de l’exercice des activités d’ARFA (anciennement dénommée Arbel Fauvet Rail).

Le résultat net du pôle hors résultat des sociétés destinées à être cédées ressort à 1,2 M€ en ce compris un abandon de créances de 1,4 M€ dont a bénéficié AFBS d’un créancier extérieur au Groupe.

Le résultat net du pôle reclassé en résultat des activités destinées à être cédées fait apparaitre un bénéfice de 43,8 M€ lequel correspond à la plusvalue réalisée à l’occasion de l’apport partiel d’actif.

� – Prise de participationsLa société Arbel n’a pas pris de nouvelles participations au cours de l’année 2007.


��

� – Affectation du résultat

comptes sociaux Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice soit une perte de 4 886 967 € en totalité au poste “Report à nouveau”.

Après affectation du résultat, la situation comptable se présenterait de la façon suivant :

En

capital social 8 034 094

Primes d’émission, de fusion, d’apport… 34 085 604

Écarts de réévaluation 1 165 995

report à nouveau – 60 576 107

Capitaux propres – 17 290 414

� – Rappel des dividendes distribuésConformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes, au titre des trois exercices précédents.

8 – Dépenses non déductibles fiscalementConformément aux dispositions de l’article 223 quater du CGI, nous vous précisons qu’il n’y a pas eu de dépenses au titre des dépenses somptuaires visées à l’article 394 du même code.

� – Activités de la société en matière de recherche et développementLes équipes d’ingénieurs et techniciens du Groupe visent à constamment améliorer nos produits et processus de fabrication s’appuyant sur leur savoirfaire et les dernières innovations techniques.

�0 – Événements importants survenus depuis la clôture de l’exerciceAucun événement important n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.


��

�� – Informations relatives au capital socialConformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès la situation de votre société sur les actions d’auto contrôle qu’elle détient :

• la société Arbel détient 25 704 actions propres. Au cours de l’exercice 2007, aucun flux d’achat ni de vente n’a eu lieu. La valeur brute des titres au 31 décembre 2007 est de 1 280 K€ face à une valeur boursière de 31 K€. Une provision pour dépréciation d’un montant de 1 249 K€ permet de ramener la valeur comptable du titre à sa valeur boursière.

Conformément aux dispositions de l’article L. 223-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 2337 et L. 23312 dudit Code, nous vous indiquons ciaprès l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Détenant plus de la moitié du capital social ou des droits de vote :

• Société civile Chenard & Walcker, société au capital de 9 176 000 € dont le siège social est 31, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le n° 443 980 701.

Détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote :

• Monsieur Lucien Selce (demeurant 11, chemin Calandrini à Conches – Suisse) à travers la société SIFP, Société Immobilière et Financière de Participations – Holding de droit Luxembourgeois demeurant 54, bd Napoléon 1er – L2210 Luxembourg.

�� – Conventions visées à l’article L. ��-3� du nouveau Code de commerceLa société Arbel a conclu avec ses filiales et son principal actionnaire, un certain nombre de conventions courantes.

12.1 – conventions entre arbel et ses filialesLa société Arbel a conclu avec les sociétés du Groupe un certain nombre de conventions relevant de son activité habituelle et constituant des transactions financières et commerciales courantes, soit :

• une convention de trésorerie en date du 8 février 2001, un avenant n° 1 le 4 mars 2003 et un avenant n° 2 le 4 juillet 2003,

• une convention d’intégration fiscale en date du 18 décembre 2001, un avenant n° 1 et un avenant n° 2,

• une convention de redevance en date du 8 février 2001, un avenant n° 1 en date du 10 avril 2003 et un avenant n° 2 en date du 11 juin 2003.

Ces conventions se sont poursuivies en 2007.

Au cours de l’exercice, comme au cours des exercices précédents, la société Arbel a donné pour le compte de ses filiales (directes ou indirectes) à des banques, fournisseurs ou clients des cautions ou des garanties à première demande.


�8

12.2 – conventions entre arbel et la société chenard & WalckerEn 1998, la société Chenard & Walcker a signé une convention de trésorerie avec la société Arbel.

En 1999, la société Chenard & Walcker a signé un bail commercial avec la société Arbel. En février 2006, le bail a été résilié. La société Chenard & Walcker ne facture à la société Arbel que les charges liées à l’occupation des locaux situés 31, avenue Franklin Roosevelt à Paris.

�3 – Conventions visées à l’article L. ��-38 du nouveau Code de commerceAucune convention visée à l’article L. 22538 du nouveau Code de commerce n’est intervenue au cours de l’exercice.

�� – Modifications intervenues au sein des organes d’administrationAucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice 2007 au sein des organes d’administration.

�� – Participation des salariés au capitalL’Assemblée Générale du 26 septembre 2006 a rejeté la résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés soumise aux actionnaires conformément à l’article L. 225129 du Code de commerce.

Les salariés ne bénéficient donc, à ce jour, d’aucune participation au capital social.

�� – Modification des mandats des Commissaires aux ComptesLes mandats des coCommissaires aux Comptes titulaires Constantin Associés et Mazars & Guérard ainsi que les mandats des coCommissaires aux Comptes suppléants JeanFrançois Serval et Odile Coulaud sont arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006.

Au cours de cette même Assemblée, les mandats de Constantin Associés et Mazars & Guérard en tant que coCommissaires aux Comptes titulaires et le mandat de Monsieur JeanFrançois Serval en tant que coCommissaire aux Comptes suppléant ont été renouvelés. Monsieur Raymond Pétroni a été nommé en remplacement de Mme Odile Coulaud en tant que co Commissaire aux Comptes suppléant.


��

�� – Mandats des dirigeants

Monsieur Lucien selceGroupe Arbel

• Président des sociétés Arbel et 2F Participations.

• Administrateur des sociétés Arbel, Fermoba Industries, Fermoba Centre Industries, Fermoba Est Industries, Fermoba Nord Industries et 2F Participations.

Groupe Selcodis

• Président du Conseil de Surveillance de la société Selcodis.

• Président Directeur Général de la société EDA.

• Représentant légal de EDA, Président de la société 2MD (SAS).

Autres

• Président de la société Wagrapar.

• Administrateur des sociétés Wagrapar et Société Provençale de Participations.

• Administrateur de la société Defrep.

Monsieur Bernard roquesGroupe Arbel

• Directeur Général de la société Arbel.

• Administrateur des sociétés Arbel et 2F Participations.

• Président de la société ARFA.

Groupe Selcodis

• Membre du Conseil de surveillance de la société Selcodis.

• Administrateur de la société EDA.

Autres

• Administrateur de la société FL Vuitton Gestion.

• Administrateur de la société Inès de la Fressange.

• Président du Directoire de la société IGF IndustriesAFR.

• Président et administrateur de la société Société Provençale de Participations.


�0

Madame Monique BonnotGroupe Arbel

• Administrateur des sociétés Arbel et Eurafrex.

• Représentant permanent de la société Arbel au conseil des sociétés CalfeutrexDSF et 2F Participations.

Groupe SC Chenard & Walcker

• Présidente des sociétés Valoc et Laperouse Belieu.

• Administrateur des sociétés Valoc, Laperouse Belieu, Soficlair, Valois Développement et Valois Management.

• Gérante des sociétés Aeroval, Immobilière Fourcroy, MG, Valavia et Roosevelt Immobilier.

Autres

• Administrateur de la société EDA.

• Administrateur de la société Société Provençale de Participations.

�8 – Rémunération des mandataires sociauxAu titre de l’exercice 2007, nous listons cidessous le montant des rémunérations directes et indirectes perçues par les mandataires sociaux.

En€ 2007 2006

Lucien selce 42 848 55 145

Monique Bonnot 88 464 86 852

Bernard roques 253 563 293 853

�� – Informations socialesTravaillant à la fois dans des activités de production, de transformation et de distribution, la politique de gestion des ressources humaines du groupe Arbel constitue un des enjeux stratégiques du groupe. Elle a pour but d’anticiper les besoins des organisations qui composent le Groupe, de créer des conditions d’adhésion des salariés aux objectifs du Groupe et de répondre à leur attente dans chaque domaine de leur vie professionnelle.

EffectifsL’effectif total présent au 31 décembre 2007 a diminué de 282 salariés passant de 1 262 salariés à fin 2006 à 980 à fin 2007.

Cette forte diminution est principalement liée à la cession des activités ferroviaires intervenue durant l’exercice et qui a concerné 272 personnes. Les effectifs du pôle Bâtiment et Équipement de la Maison ont baissé de 8 personnes.


��

En matière de recrutement, en cas d’absence de compétences internes, il est fait appel à des recrutements externes.

La gestion centralisée de la formation au niveau du Groupe permet de pourvoir aux besoins spécifiques qui peuvent s’exprimer plus particulièrement au sein de certaines sociétés et filiales.

Dialogue constructif avec les salariés et leurs représentantsLa Direction du Groupe a continué à encourager un dialogue constructif, fondé sur l’échange avec les instances de représentation des salariés. Une attention particulière est accordée aux sujets concernant l’avenir du Groupe et de ses sociétés.

Évolution de l’emploi(hors activités destinées à être cédées ou abandonnées)

95 Cadres

2006 2007

ÉtamOuvriers0

100

200

300

400

500

600

484

404

99

489

392

Données pour arbel sa en 2007

Emploi17 salariés au 31 décembre 2007.

temps de travailLe Groupe applique les dispositions légales et conventionnelles en la matière (annualisation, etc.) correspondant aux exigences des activités des différentes filiales.

En€ 2007

Montant total des rémunérations 3 386 865

Masse salariale 2 243 824

charges sociales 1 143 041

sous-traitanceLe Groupe fait appel à des prestataires principalement dans les domaines de conseil.


��

�0 – Informations sur la politique environnementaleLe groupe Arbel, entreprise responsable, a engagé une politique environnementale fondée sur le principe d’amélioration continue. Déclinée dans chaque site, cette politique a pour objectifs principaux : la maîtrise des risques environnementaux et la réduction des nuisances, rejets et prélèvements générés par l’activité industrielle.

La politique et l’organisation environnementale du GroupeLa politique et l’organisation environnementale du Groupe vise notamment à :

• assurer une veille réglementaire,

• réaliser un audit Environnement dans chacun des sites de fabrication permettant de vérifier la conformité réglementaire du site et de signaler les nonconformités,

• suivre les dossiers de cessation d’activités,

• effectuer un audit Environnement avant toute acquisition d’un nouveau site de fabrication.

Les principaux axes d’amélioration identifiés, vers lesquels s’est engagé le groupe Arbel, sont les suivants :

• respecter la réglementation française en vigueur,

• réduire les impacts environnementaux de chaque site (gestion optimisée des déchets, réduction des rejets atmosphériques de solvants pour les sites concernés, substitution des produits dangereux, en particulier les produits classés CMR (cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction) et recherche et essais de nouveaux procédés pour une maîtrise à la source des effets sur l’environnement).

Cette démarche est appliquée à l’ensemble des sites industriels du groupe Arbel depuis 2003, en fonction des priorités définies par la Direction du Groupe.

Les actions menéesLes audits réglementaires des sites de fabrication

Les audits réglementaires des sites de fabrication ont été entièrement menés et mis à jour.

Les sites de fabrication du pôle Bâtiment et Équipement de la Maison sont soumis à déclaration au titre des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. Leur activité génère très peu d’impact au niveau environnemental.

Chaque année, un bilan environnemental est réalisé pour les sites industriels soumis à autorisation au titre de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. Celuici est transmis à la DRIRE et diffusé au public pour la connaissance des rejets industriels.

La maîtrise des émissions de gaz dans l’atmosphère

La politique d’Arbel, en ce qui concerne la réduction des rejets atmosphériques, privilégie la réduction de la pollution à la source par la recherche et les essais de nouveaux procédés en accord avec les clients.


�3

La substitution des produits les plus dangereux

Un inventaire des produits chimiques utilisés dans les process de production et de distribution des produits fabriqués par le pôle Équipement de la Maison a été réalisé.

Une procédure a été mise en place afin de demander l’autorisation au responsable Environnement et/ou au responsable Sécurité du site concerné, avant toute introduction d’un nouveau produit dans le process industriel. Les risques pour la santé et l’environnement sont évalués à partir des fiches de données sécurité des produits transmises par les fournisseurs.

Les produits les plus dangereux, et en particulier les produits classés CMR (Cancérigènes, Mutagènes et toxiques pour la Reproduction), sont interdits ou, si déjà utilisés, substitués en partenariat avec les fournisseurs et les clients.

Une gestion optimisée des déchets industriels

La politique d’Arbel a pour objectif d’augmenter la récupération, le recyclage et la valorisation des déchets et de diminuer ainsi leur mise en décharge.

Le tri à la source des déchets générés permet de séparer les déchets dangereux des déchets banals et optimise les filières de valorisation matière et énergétique. Les déchets dangereux sont pris en charge par un prestataire agréé. La traçabilité de ces déchets est assurée par l’émission d’un bordereau de suivi de déchets industriels. Un bilan trimestriel des mouvements de déchets est adressé aux autorités administratives.

En ce qui concerne les chutes de fabrication (chutes de pvc, chutes et profilés métalliques) qui représentent la plus grande part des déchets générés, elles sont toutes valorisées.

Dans toutes les sociétés, les déchets d’emballage (cartons, bois, plastiques) sont récupérés et valorisés. Les déchets toxiques en quantité dispersée (piles, accumulateurs, batteries au plomb, chutes de films radios, tubes fluorescents,…) sont triés et envoyés dans les filières agréées.

La prévention de la légionellose

Des analyses sont faites deux fois par an au niveau des tours aéroréfrigérantes. Une surveillance en concentration en légionelle est réalisée.

En cas de dépassement des seuils une décontamination est programmée.

Une analyse des eaux au niveau des sanitaires des sites de fabrication est également réalisée.

La prévention des risques environnementaux et la gestion des sites concernés par une pollution liée aux activités passées

Pour ce qui concerne les sites en cessation d’activités, Arbel applique la réglementation française concernant les sites et sols potentiellement pollués. Une étude de pollution des sols est menée sur chacun de ces sites, avec réalisation d’une étude historique, d’une ESR (Évaluation Simplifiée des Risques) suivie si nécessaire d’un diagnostic détaillé et d’une EDR (Évaluation Détaillée des Risques).

L’ensemble de ces études, contrôles, analyses a été mis en œuvre au moment de l’arrêt des activités de la société AFBS et la dépollution du site a été immédiatement effectuée.


��

Dans le cadre de la politique de prévention des risques environnementaux développée par le groupe Arbel, cette démarche d’étude de pollution des sols et des eaux souterraines est appliquée sur certains sites industriels en activité ; sur ces sites est mis en place un dispositif de surveillance des eaux souterraines.

En cas de projet d’acquisition de nouveaux sites de fabrication, un audit environnemental est systématiquement réalisé afin d’évaluer les risques existants.

�� – Risques technologiques – Art. ��-�0�-� du Code de commerceLe groupe Arbel ne détient aucune installation à hauts risques classée Seveso.

�� – Tableau des résultats financiersLe tableau des cinq derniers exercices figure ciaprès.

Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général de vos commissaires aux comptes et de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles 22538 et suivants du Code de commerce.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

� Le�Conseil�d’Administration

Rapport du Conseil d’Administrationà l’assemblée Générale dans sa partie extraordinaire

��


Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire conformément aux prescriptions de la loi et des statuts pour examiner la décision de dissolution anticipée ou non de la société.

En effet, les capitaux propres tels qu’ils ont été présentés dans le rapport annuel de la société sont négatifs, puisqu’ils ressortent à – 17 290 K€, au 31 décembre 2007.

Nous vous rappelons que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social au cours de l’exercice 2005.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, au cours de sa réunion du 26 septembre 2006, a rejeté la résolution relative à la dissolution anticipée de la société. En conséquence, conformément aux dispositions légales, la société devra reconstituer ses capitaux propres dans un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation de cette situation est intervenue.

Compte tenu des pertes survenues au cours de l’exercice 2007, nous vous soumettons à nouveau une résolution relative à la dissolution anticipée de la société.

Compte tenu des perspectives d’exploitation et de trésorerie du Groupe (cf. paragraphes “Perspectives du Groupe”, section 4 du rapport du Conseil d’Administration et “Continuité d’exploitation”, section 2 des annexes consolidées), nous estimons que cellesci devraient permettre la continuité de l’exploitation.

Nous vous invitons en conséquence à rejeter le texte de la résolution relative, conformément à la loi, à la dissolution de la société.

� Le�Conseil�d’Administration


��

En€

Exercices concernésNature des indications 2007 2006 2005 2004 2003

I – Capital en fin d’exercice

capital social 8 034 094 8 034 094 8 034 094 8 034 094 8 034 094

nombre d’actions ordinaires existantes 8 034 094 8 034 094 8 034 094 8 034 094 8 034 094

nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes

– – – – –

nombre maximal d’actions futures à créer – – – – –

Par conversion d’obligations – – – – –

Par exercice de droits de souscription – – – – –

II – Opérations et résultats de l’exercice

chiffre d’affaires hors taxes 2 341 052 2 818 092 4 920 046 4 943 792 6 372 562

résultat avant impôts, participation des salariéset dotations nettes aux amortissements et provisions

– 4 476 051 – 9 049 002 – 3 011 941 – 3 837 110 468 894

impôts sur les bénéfices – – 6 519 883 – 2 087 217 – 45 997 145 515

Participation des salariés due au titre de l’exercice – – – – –

résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

– 4 886 967 941 163 – 18 758 104 – 3 103 774 – 1 353 075

résultat distribué – – – – –

III – Résultat par action

résultat avant impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions

– 0,56 – 1,13 – 0,37 – 0,29 0,06

résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

– 0,61 0,12 – 2,33 – 0,20 – 0,17

Dividende attribué à chaque action – – – – –

IV – Personnel

Effectif moyen des salariés employés 19 21 29 25 32

Montant de la masse salariale 2 243 824 2 437 297 2 389 475 2 203 108 2 371 305

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

1 143 041 1 248 056 1 284 133 1 101 000 1 177 306

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercicesart. 133, 135 et 148 du Décret sur les sociétés commerciales

Rapport du Président sur le contrôle interne

��

En application des dispositions de l’article L. 22537, alinéa 6 du Code de commerce, je vous rends compte au terme du présent rapport :

• des conditions de préparations et d’organisation des travaux de votre Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

• des procédures de contrôle interne mise en place par la société,

• des orientations de l’année 2008,

• de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d’Administration d’Arbel est actuellement composé de 3 membres. Il se réunit entre six et dix fois par an. Afin de permettre à ses membres de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance, les membres du Conseil reçoivent préalablement un dossier comprenant les informations nécessaires à la préparation des sujets figurant à l’ordre du jour.

Un procès verbal est établi après chacune des réunions.

Compte tenu du nombre réduit des administrateurs, il n’a pas été jugé utile de créer des comités spécialisés du Conseil.

Au cours de l’année 2007, le Conseil s’est réuni à six reprises. Il a principalement consacré ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels, au contrôle de la gestion du Groupe, à la situation particulière de chacune des filiales du Groupe et aux opérations de cession et de restructurations réalisées au cours de l’exercice 2007.

Au cours de sa réunion d’avril, le Conseil d’Administration a étudié la situation de chacun des pôles qui compose le Groupe et les opérations à lancer ou à réaliser au cours de l’exercice 2007. Ce conseil avait aussi pour ordre du jour les comptes 2006 et leur établissement compte tenu des opérations en cours et des nouvelles normes IFRS ainsi que les documents de gestion prévisionnelle et les cautions.

En juin, le Conseil s’est réuni en vue de préparer l’assemblée et d’étudier une question relative à la rémunération ainsi que le sujet des cautions.

En août, le Conseil s’est à nouveau réuni en vue de préparer le rapport d’activité narratif du premier semestre.

En octobre, le Conseil a examiné les comptes semestriels à publier au BALO ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.

En novembre, le Conseil s’est prononcé sur la dissolution anticipée de la société Arbel Investissements.

En décembre, le Conseil s’est à nouveau penché sur les cautions.

Chaque réunion donne aux administrateurs l’occasion de discuter de la situation du Groupe et des différents pôles.


�8

Procédures de contrôle interne mises en place par la sociétéAprès la cession de son activité ferroviaire au cours du premier semestre 2007, Arbel voit son métier se concentrer sur le pôle Bâtiment et Equipement de la Maison qui regroupe 4 sociétés opérationnelles.

En tant que holding, l’activité propre d’Arbel consiste à gérer ses participations et le financement des activités de ses filiales, assurer des fonctions de support pour l’ensemble du Groupe.

rappel des objectifs des procédures de contrôle interneLe contrôle interne dans le groupe Arbel est organisé dans la perspective de contribuer notamment à l’assurance que les comptes sociaux et consolidés reflètent de façon sincère et objective la situation patrimoniale du Groupe et fournissent une appréciation raisonnable des risques éventuels de toute nature auxquels il est susceptible de faire face.

organisation générale des procédures de contrôle interneEn matière de procédures de Contrôle Interne, les responsabilités sont assumées aux divers niveaux de l’organisation du Groupe.

Dans chacune des sociétés consolidées par le Groupe, le contrôle interne est organisé sous l’autorité des organes sociaux de l’entreprise par des équipes propres à chacune des entités ou BU (Business Unit) : Fermoba Diffus, Fermoba Chantiers, …

Concernant l’établissement des comptes, son calendrier et ses méthodes doivent être conformes au manuel ou notes de procédures comptables du Groupe.

Les comptes approuvés par les Conseils d’Administration des filiales sont accompagnés d’une lettre d’affirmation du Président de la société confirmant notamment cette conformité.

Au niveau de la société de tête, plusieurs services interviennent pour le compte du Groupe et des filiales. Il s’agit :

• du service de la consolidation comptable,

• du service du contrôle financier, chargé d’animer le reporting des filiales du Groupe,

• du service de la trésorerie, gérant dans le cadre de la Convention de trésorerie, les ressources et besoins du Groupe,

• du responsable des problèmes d’environnement,

• du service juridique.

Cette organisation est complétée par un recours à des experts dans les domaines fiscaux et sociaux, ainsi que par les Commissaires aux Comptes qui certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe et délivrent une opinion sur les états consolidés du Groupe.

Rapport du Président sur le contrôle interne

��

Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financièreLa préparation, la production et l’analyse de l’information financière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que :

• des budgets pluriannuels pour les principales activités du Groupe. Leur objet est à la fois de donner un horizon plus large et à moyen terme à l’action quotidienne, mais aussi de servir de base à l’appréciation par le Groupe de la valeur de ses grandes activités ou BU (Business Unit),

• des budgets annuels sont établis pour chaque société filiale sur la base des orientations prises entre le management de la filiale et la Direction Générale du Groupe. Ces budgets, après validation, sont mensualisés et comportent le compte de résultat prévisionnel et les indicateurs les plus pertinents compte tenu de la nature de l’activité concernée,

• le reporting du Groupe assure tout au long de l’année, le suivi des performances comparées au budget et à l’année précédente. Il rapproche les comptes de résultat mensuels transmis par les filiales de leur reflet en trésorerie, connu par la centralisation de la trésorerie du Groupe,

• la consolidation statutaire des comptes est réalisée fin juin et fin décembre selon des procédures et à l’aide d’outils de consolidation du Groupe. Les liasses de résultats des filiales sont validées par les Commissaires aux Comptes, mais aussi par la signature des Présidents des entreprises qui s’engagent sur la fiabilité de leur contenu,

• le Groupe s’assure de manière régulière de l’évolution des engagements hors bilan des sociétés du Groupe. Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les sociétés consolidées sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements.

orientations de l’année 2008 en matière de contrôle interneDans un souci constant d’amélioration de l’ensemble des procédures de contrôle interne, le Conseil d’Administration a décidé de poursuivre plus particulièrement au cours de l’exercice les actions suivantes :

• conforter le suivi hebdomadaire de la facturation et des actions de recouvrement sur l’activité Chantiers,

• mettre en place un suivi hebdomadaire spécifique des actions et recouvrement des retenues de garanties à l’instar de l’action menée sur le recouvrement des créances clients mobilisées ou non sur l’activité Chantiers,

• poursuivre le suivi mensuel des encours sur chantiers et des stocks,

• contrôler mensuellement l’évolution des besoins en fonds de roulement.

Étendue des pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

� Le�Président�du�Conseil�d’Administration


30

Comptes consolidésau 31 décembre 2007

3�

Sommaire

32 – Bilan consolidé

34 – Compte de résultat consolidé

35 – Tableau de flux de trésorerie consolidé

37 – Annexe aux comptes consolidés


3�

Bilan consolidéLes comptes consolidés se présentent comme suit :

EnK 31.12.2007 31.12.2006

ACTIF

Écarts d’acquisition 1 052 1 076

immobilisations incorporelles nettes 65 114

immobilisations corporelles nettes 5 546 5 434

immobilisations financières – –

actifs financiers non courants 587 682

autres créances non courantes 620 12 108

impôts différés – –

Actif non courant 7 871 19 413

stocks et encours 10 965 21 524

avances et acomptes fournisseurs – –

créances clients 21 820 29 359

autres créances 12 731 11 315

actifs d’impôt exigible – –

actifs financiers courants 38 337

impôts différés à court terme – –

trésorerie et équivalents de trésorerie 293 727

actifs destinés à être vendus ou abandonnés 71 21 979

Actif courant 45 918 85 241

charges constatées d’avance – –

charges à répartir sur plusieurs exercices – –

Total actif 53 789 104 655

Comptes consolidés

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EnK 31.12.2007 31.12.2006

PAssIF

capital 8 034 8 034

Primes 35 252 35 252

réserves consolidées – 157 105 – 141 293

résultat net Groupe 34 026 – 15 779

Capitaux propres part du Groupe – 79 794 – 113 787

intérêts minoritaires 104 115

résultat minoritaires – 29 – 41

Capitaux propres de l’ensemble consolidé – 79 719 – 113 714

Provisions pour risques et charges – –

Provisions pour risques et charges – Part à long terme 1 841 1 860

Dettes financières et autres dettes à long terme 2 720 35 543

Passifs d’impôt différé – –

Passif non courant 4 560 37 403

Dettes fournisseurs d’exploitation 21 712 23 264

Provisions pour risques et charges – Part à moins d’un an 1 795 1 434

autres dettes 32 983 31 304

Dettes financières à long terme – Part à moins d’un an 44 445 29 766

crédits à court terme et banques 28 012 27 089

Passifs destinés à être vendus ou abandonnés – 68 108

Passif courant 128 947 180 965

Produits constatés d’avance – _

Total passif 53 789 104 655


3�

Compte de résultat consolidéLe compte de résultat consolidé se présente comme suit :

EnK 31.12.2007 31.12.2006

Produits des activités ordinaires 119 005 111 738

autres produits de l’activité – – 746

Total des produits de l’activité 119 005 110 992

achats consommés – 46 844 – 36 754

achats et charges externes – 37 436 – 39 589

subventions d’exploitation – –

impôts et taxes – 2 352 – 2 382

charges de personnel – 40 846 – 40 810

Dotations aux amortissements et aux provisions nette 138 4 660

Provisions sur écarts d’acquisition – –

autres produits et charges 1 416 – 4 922

Résultat opérationnel – 6 920 – 8 806

coût de l’endettement net – 2 216 – 2 930

autres produits et charges financières – 664 – 526

Résultat avant impôt – 9 800 – 12 262

impôt sur les résultats – 25 – 177

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition – –

Résultat net des entreprises intégrées – 9 825 – 12 438

résultat des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 43 821 – 3 331

Résultat net de l’ensemble consolidé 33 997 – 15 769

Part revenant aux intérêts minoritaires – 29 10

Résultat net (part du Groupe) 34 026 – 15 779

résultat net par action (en euros) 4 – 2

résultat net dilué par action (en euros) 4 – 2

Comptes consolidés

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Tableau de flux de trésorerie consolidéLe tableau de flux de trésorerie se présente comme suit :

EnK 31.12.2007 31.12.2006

Trésorerie au 1er janvier – 26 025 – 36 949

Flux D’exPlOITATIOn

résultat net revenant à arbel – 9 767 – 12 449

Parts des minoritaires dans les résultats consolidés – 58 10

résultat net des activités destinées à être cédées 43 821 17 070

amortissements 621 1 059

Dotations (reprises) de provisions sur immobilisations financières – 14 392

Dotations (reprises) de provisions 173 – 2 232

actualisation des dettes et créances long terme – –

Plus ou moins-value sur sortie d’actifs – 44 363 – 17 139

subventions d’investissement – –

Dotations (reprises) sur écarts d’acquisition – –

Variation des impôts différés – –

coût de l’endettement financier net 2 216 2 930

Capacité d’autofinancement – 7 370 – 10 359

Variations des valeurs d’exploitation 10 559 194

Variations des comptes clients 7 966 – 3 535

Variations des comptes fournisseurs – 1 552 3 795

Variations des autres créances, autres dettes et comptes de régulation – 127 – 2 970

Flux nets de trésorerie opérationnels 9 477 – 12 875

Flux D’InVesTIsseMenT

acquisitions d’immobilisations incorporelles – 21 – 89

acquisitions d’immobilisations corporelles – 219 – 443

acquisitions d’immobilisations financières – 96 – 368

cessions d’immobilisations incorporelles 60 67

cessions d’immobilisations corporelles 81 269

cessions d’immobilisations financières 205 59

subventions d’investissement – –

Variation de périmètre 149 17 214

Flux nets de trésorerie sur investissements 157 16 709

Flux nets de trésorerie après investissements 9 634 3 833


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Tableau de flux de trésorerie consolidé (suite)

EnK 31.12.2007 31.12.2006

Flux De FInAnCeMenT

augmentation/(remboursement) sur immobilisations en crédit-bail – 92 – 203

augmentation/(remboursement) net des emprunts – 6 706 – 443

intérêts financiers nets versés – 2 216 – 2 930

Flux des opérations financières – 9 014 – 3 576

Flux Des ACTIVITés DesTInées à êTRe CéDées

résultat des activités destinées à être cédées 43 821 – 3 331

autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie – 43 821 – 17 070

Dotations (reprises) d’amortissements – 1 512

Dotations (reprises) de provisions – 805

augmentation/(remboursement) d’emprunts – – 3 999

Variation des actifs et passifs destinés à être cédés – 2 275 32 751

Flux des activités cédées ou destinées à être cédées – 2 275 10 667

Variation de trésorerie – 1 655 10 924

Trésorerie de fin de période – 27 680 – 26 025

Comptes consolidés

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Annexe aux comptes consolidés

1 – Faits marquants de la périodeLes faits marquants de l’exercice sont les suivants :

1.1 – Pôle Bâtiment et Équipement de la MaisonFermobaDiffus(BU1)


Le résultat net social de la BU1 de – 1,8 M€ a été pénalisé par une augmentation significative du prix des matières premières ainsi que par des charges d’exploitation non récurrentes (avoirs clients, soustraitance de pose) liées à une remise à niveau des dépôts de la région Nord. Cette action a permis une baisse significative des encours clients et de la balance âgée.




• Le développement commercial des nouvelles agences s’est avéré plus long qu’initialement prévu entraînant un retard sur le chiffre d’affaires budgété pour l’exercice.

• La mise en œuvre d’un chantier de rénovation important en région parisienne n’a pas permis de résorber le retard déjà pris sur le premier semestre. En effet, sa mise en œuvre initialement prévue en septembre a été décalée en novembre 2007.


Le site de St Doulchard a augmenté son volume de production de 4 500 châssis par rapport à l’année passée soit 45 134 châssis. Mais les difficultés d’approvisionnement sur les produits de vitrage (qualité et délai) et la demande confirmée en volet roulant (cycle de production plus long) ont créé des dysfonctionnements entraînant du retard dans la livraison des menuiseries sur les chantiers.

LemoratoireCCSF

Le Groupe a obtenu, le 9 février 2007, un nouveau plan de règlement pour l’ensemble de ses dettes fiscales et sociales dues au 31 décembre 2006 pour la société Arbel et les sociétés Fermoba (pôle Bâtiment).

Ce nouveau plan de règlement est effectif depuis novembre 2006.

Le montant de la dette CCSF, hors majorations et pénalités, enregistrée dans les comptes des sociétés du Groupe au 31 décembre 2007 est de 16,9 M€.


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1.2 – Pôle FerroviaireARFA(anciennementdénomméeArbelFauvetRail)





Cette opération a pour effet :

• un désendettement financier en social de 14,8 M€ et en consolidé de 17,4 M€, étant précisé que l’endettement financier d’Arbel Fauvet Rail figurait, à la clôture de l’exercice précédent, dans la ligne du bilan “passifs destinés à être vendus ou abandonnés”,

• une reconstitution des fonds propres sociaux de 40,0 M€ et consolidés de 43,8 M€.

En ce qui concerne le litige qui oppose ARFA à Eurotunnel, le Groupe considère qu’il n’y a pas matière à provisionner dans la mesure où la réclamation d’Eurotunnel est artificielle et trouve sa cause dans les conditions d’exploitation et de maintenance des navettes. Une expertise a été diligentée par le Tribunal de Commerce de Paris.

AFBS



1.3 – HoldingLa société Arbel Investissements, qui par ailleurs à fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine en faveur de la société Arbel, a vendu en janvier 2007 les biens immobiliers dont elle était propriétaire à NoisyleGrand et qui se trouvaient en location. Cette opération permet à la société Arbel Investissements de rembourser les dettes contractées à l’occasion de l’acquisition de ce bien et de son exploitation. Le montant de la cession s’est élevé à 7,6 M€.

Comptes consolidés

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2 – règles et méthodes comptables

2.1 – Date d’arrêté des comptesLes sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

2.2 – continuité d’exploitationCompte tenu des évènements décrits cidessus et de la rétroactivité de l’apport partiel d’actif de la société ARFA (anciennement dénommée Arbel Fauvet Rail), le groupe Arbel se trouve aujourd’hui principalement concentré sur le pôle Bâtiment et Équipement de la Maison.

La trésorerie générée par les deux activités opérationnelles du pôle Bâtiment et Équipement de la Maison permet de couvrir les dettes selon les échéanciers notamment visàvis de la CCSF et les besoins de fonctionnement de la holding. La CCSF n’a pas dénoncé cet accord et ses conditions de règlement et a demandé de maintenir l’échéancier mensuel antérieur, les banques s’associant à cette décision. Cette prorogation est une condition essentielle à la poursuite de l’exploitation jusqu’à ce que de nouveaux actifs soient réalisés à des niveaux suffisants pour mener à bien la restructuration financière du Groupe.

2.3 – Méthodes de consolidationLes sociétés sur lesquelles Arbel exerce son contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de manière à tirer avantage de ses activités.

Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

La méthode de l’intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quotepart de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.

Les exceptions à ce principe concernent les sociétés qui ne présentent qu’un intérêt mineur pour être consolidées, dans la mesure où leurs états financiers répondent à l’ensemble des critères suivants :

• résultat inférieur à plus ou moins 15 000 €,

• contribution de la société à la situation nette consolidée inférieure à 0,5 %,

• contribution au passif exigible inférieure à 10 %,

• contribution au total des charges d’exploitation, financières et exceptionnelles inférieure à 1 %.

Les sociétés dans lesquelles le groupe Arbel exerce un contrôle conjointement avec un ou plusieurs autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le groupe Arbel exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Les incidences des transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées.


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2.4 – Estimations et hypothèses comptablesLa préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes, notamment lors de l’évaluation des engagements en matière de retraite et des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition.

2.5 – référentiel comptableLes états financiers consolidés au 31 décembre 2007 du groupe Arbel ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Les informations comparatives ont été retraitées en application de ces mêmes principes.

Basedepréparationdesétatsfinanciers

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Arbel publiés au titre de l’exercice 2007 sont établis suivants les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union Européenne (UE).

Les informations financières relatives à 2005, 2006 et 2007 ont été préparées en conformité avec l’ensemble des normes IAS/IFRS et interprétations SIC/IFRIC adoptées par l’Union Européenne, dont l’application est obligatoire pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, telles que publiées et adoptées à cette date. En conséquence, le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme, aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2007 au sein de l’Union Européenne.

Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 24 avril 2008. Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 24 juillet 2008.

NouvellesnormesIFRSetinterprétations

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007, et ont eu les impacts suivants sur les états financiers du Groupe :

• Amendement à IAS 1 – Informations à fournir sur le capital (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007) : la direction a estimé que cette interprétation n’avait pas d’impact sur les comptes de la période.

• Amendement à IFRS 7 – Instruments financiers – Informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007) : la direction a estimé que cette interprétation n’avait pas d’impact sur les comptes de la période.

• IFRIC 7 – Retraitements des comptes des sociétés dans les économies hyper inflationnistes : le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation.

• IFRIC 8 – Champ d’application de la norme IFRS 2 dans le cadre de transactions dont la contrepartie reçue n’est pas identifiable : le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation.

• IFRIC 9 – Réexamen du caractère séparable des dérivés incorporés : le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation.

Comptes consolidés

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• IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et perte de valeur. Cette interprétation stipule que les pertes de valeur des goodwills et des actifs financiers classés dans la catégorie “disponible à la vente” comptabilisées dans le compte de résultat lors d’un arrêté intermédiaire ne peuvent être reprises lors de la clôture annuelle des comptes: le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été adoptées par l’Union Européenne mais ne sont pas applicables en 2007 et n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe :

• IFRIC 11 – Transaction de part de Groupe et d’actions rachetées par la société émettrice (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007) : le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation.

• IFRS 8 – Information sectorielle : mise en œuvre de la “management approach” qui remplace la norme IAS 14 : le Groupe n’a pas anticipé l’interprétation de cette norme.

• IAS23 – Comptabilisation des coûts d’emprunts : suppression de l’option de comptabilisation des coûts d’emprunts en charges pour les actifs qualifiés : le Groupe n’a pas anticipé l’interprétation de cette norme.

• IFRIC12 – Concessions de services : le Groupe n’a pas anticipé l’interprétation de cette norme.

• IFRIC13 – Programmes de fidélisation des clients : le Groupe n’a pas anticipé l’interprétation de cette norme.

• IFRIC 14 – IAS 19 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction : le Groupe n’a pas anticipé l’interprétation de cette norme.

2.6 – Périmètre de consolidationLes sociétés composant le périmètre Arbel au 31 décembre 2007 n’ont pas enregistré de variation significative des pourcentages de contrôle et d’intérêts par rapport à l’exercice 2006. Les variations de périmètre sont décrites cidessous.

EntréedanslepérimètredeconsolidationAucune nouvelle société n’est entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2007.

Sortiedupérimètredeconsolidation

• la liquidation amiable de la société SEP est effective depuis le 31 octobre 2007,

• la société Arbel Investissements a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine en faveur de la société Arbel le 23 décembre 2007,

• la société 2F Industries a fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine en faveur de la société 2F Participations le 28 décembre 2007.

Nous précisions également, bien qu’il ne s’agisse pas d’une sortie de périmètre, que l’activité de la société ARFA (anciennement dénommée Arbel Fauvet Rail) a fait l’objet d’un apport partiel d’actif à la société IGF Industries avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.

ImpactdesvariationsdepérimètreL’impact de ces opérations a été comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2007.

ActivitésdestinéesàêtrecédéesouabandonnéesAucune société du Groupe n’est concernée par cette rubrique.


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Le périmètre de consolidation est présenté dans le tableau suivant :

sociétés consolidées par intégration globale % de contrôle

% intérêt

N° RCs

Arbel sA – 31, avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris entreprise consolidante 542 066 246

aFBs – Zi La rangle – 27460 alizay 100,00 100,00 350 374 450

arFa – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 100,00 100,00 328 296 876

calfeutrex-DsF – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 99,98 99,48 314 283 318

Eurafrex – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 74,42 74,05 784 845 174

Fermoba centre industries – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 99,99 99,49 430 319 707

Fermoba Est industries – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 99,99 99,49 430 395 020

Fermoba industries – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 100,00 99,50 430 313 346

Fermoba nord industries – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 99,99 99,49 430 322 198

2F Participations – 31, avenue Franklin roosevelt – 75008 Paris 99,50 99,50 392 526 547

2.7 – Méthodes d’évaluationÉcartsd’acquisition

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs et les passifs de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et de passifs concernés.

L’écart résiduel, représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quotepart du Groupe dans l’évaluation à leur juste valeur des actifs et des passifs identifiés, est inscrit au poste “Écart d’acquisition” et affecté à chaque Unité Génératrice de Trésorerie susceptible de bénéficier du regroupement d’entreprise.

Ultérieurement, ces écarts d’acquisition sont évalués à leurs coûts diminués d’éventuelles pertes de valeurs, conformément à la méthode décrite au paragraphe “Suivi de la valeur des actifs immobilisés”.

Immobilisationsincorporellesetcorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées soit à leur coût d’acquisition soit en ce qui concerne les actifs immobilisés à leur juste valeur au 1er janvier 2004 diminuée des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.

Les valeurs comptables des actifs incorporels sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés (cf. paragraphe “Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés”).

Les amortissements sont calculés linéairement en fonction de la durée prévisible d’utilisation. Ces durées sont principalement les suivantes :

Logiciels 2 à 5 ans

constructions 20 ans

agencements et aménagements des constructions 10 ans

Matériel de bureau & informatique 4 à 5 ans

Matériel de transport 5 ans

Mobilier de bureau 10 ans

Comptes consolidés

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Suiviultérieurdelavaleurdesactifsimmobilisés

L’évaluation de la valeur comptable des actifs immobilisés est effectuée chaque année ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances internes ou externes indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue.

En particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage. Afin de déterminer leur valeur d’usage, les actifs immobilisés auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent.

La valeur d’usage de l’UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) selon les principes suivants :

• les flux de trésorerie issus des budgets d’exploitation arrêtés par la direction pour l’exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les cinq années suivantes,

• le taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe,

• la valeur terminale calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l’entité concernée ainsi qu’avec sa position concurrentielle.

La valeur recouvrable ainsi déterminée de l’UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris l’écart d’acquisition). Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT et est imputée en priorité aux écarts d’acquisition.

Actifsfinanciersnoncourants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, les prêts, les dépôts et cautionnements.

Les titres de participation non cotés qui représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées en raison notamment de leur caractère non significatif ne relèvent pas d’IAS 39 et sont, par application de la norme IAS 27, maintenus au bilan à leur coût d’acquisition déduction faite des provisions éventuellement nécessaires.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.

La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives de rentabilité et de la quotepart du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés.

Actifscourants

stocks

Les stocks des sociétés industrielles sont évalués au coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises, des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires déduction faite des remises, rabais commerciaux et des escomptes de règlement.

Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, pour constater la perte de valeur marchande dudit stock. Les encours et les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes, les amortissements des biens concourants à la production.


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Les contrats à long terme significatifs sont traités selon la méthode à l’avancement comme l’exercice précédent.

Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, pour ramener la valeur desdits encours et produits fabriqués à leur valeur de réalisation.

Une provision pour perte à terminaison sur les commandes en cours inscrite aux postes de provisions pour risques et charges est constituée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur le marché devient déficitaire. Elle est égale à la perte globale prévisionnelle sur le marché en cours diminuée de la perte déjà réalisée et comptabilisée à la clôture de l’exercice sur les travaux exécutés.

Dans le cas d’un marché bénéficiaire à terminaison, avec prise de commande ferme et/ou contractualisée, la marge prévisionnelle à terminaison est inscrite en résultat au prorata de l’avancement.

Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est la valeur probable de réalisation appréciée en tenant compte du risque de non recouvrement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme étant détenues à des fins de transaction et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Etant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l’objet de provision pour dépréciation. Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence aux prix du marché.

Titres de l’entreprise consolidante

Les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour leur valeur d’achat. En cas de cession de ces actions à l’extérieur du Groupe, le résultat de cession et l’impôt correspondant sont inscrits directement dans les réserves consolidées.

Provisionspourrisquesetcharges

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant peut être estimé de façon fiable.

engagements de retraite et autres avantages à long terme

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Ces calculs retiennent comme principales hypothèses :

• une date de retraite fixée à 65 ans (suite à la prise en compte de la loi Fillon du 21 août 2003),

• une même probabilité de réalisation pour les départs volontaires et les mises à la retraite,

Comptes consolidés

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Les calculs intègrent également :

• un taux d’actualisation financière de 3,7%,

• un taux moyen d’augmentation des salaires différencié selon les sociétés du Groupe de 0,9 à 4,41 %,

• des taux de mortalité issus des tables INSEE,

• des taux de rotation des salariés résultant d’analyses historiques sur les trois dernières années et effectuées par catégorie professionnelle et par classe d’âge.

Certains salariés du Groupe par application des conventions collectives propres à leur entité bénéficient également de primes d’ancienneté liées à l’attribution d’une médaille du travail. Le montant des primes susceptible d’être attribué a été évalué dans les mêmes conditions que celles utilisées pour la valorisation des indemnités de fin de carrière.

Autres provisions

Par ailleurs, les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas.

Les provisions qui figurent au bilan correspondent à l’évaluation du risque par la direction du groupe Arbel et peuvent différer des sommes réclamées par le demandeur.

En ce qui concerne les provisions pour restructurations, le coût estimé des mesures de restructuration est pris en charge dès que cellesci ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution.

Emprunts

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif.

Les frais et primes d’émission d’emprunts ainsi que les primes de remboursement d’obligations n’entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif.

À chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Impôtsdifférés

Les impôts différés sont valorisés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt connus à la clôture. Ils sont calculés pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe.

Les actifs d’impôt différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant des pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

En raison de sa situation fiscale déficitaire, le groupe Arbel limite la reconnaissance des impôts différés actifs au montant des impôts différés passifs.


��

Actifsetpassifsdesactivitésdestinéesàêtrecédéesouabandonnées

Les actifs et passifs relatifs aux activités destinées à être vendues ou abandonnées sont présentés sur une ligne spécifique du bilan.

Méthodedeconversiondesélémentsendevise

L’euro est la monnaie de fonctionnement et de présentation des comptes employée par Arbel et ses filiales.

Résultatparaction

Le résultat consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions au cours de l’exercice.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée de toutes les options de souscription d’actions.

Les résultats par actions sont calculés sur la base de résultats excluant le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession.

Chiffred’affaires

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

Chargesdepersonnel

La participation des salariés est classée dans le poste “Charges de personnel” du compte de résultat.

Résultatdesactivitésdestinéesàêtrecédéesouabandonnées

Les produits et charges relatifs aux activités destinées à être cédées ou abandonnées sont présentés sur une ligne spécifique du compte de résultat.

Contratdelocationfinancement

Les immobilisations financées au moyen d’un contrat de location financement ou de location longue durée et présentant un montant significatif sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété.

Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite cidessus et la dette correspondante figure au passif dans le poste “Dettes financières”.

Comptes consolidés

��

Informationsectorielle

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de rentabilité des autres secteurs d’activité.

Le groupe Arbel a retenu les secteurs d’activité comme premier niveau d’information. La sectorisation par zone géographique est non applicable compte tenu de la concentration des activités en France.

Ils se décomposent comme suit :

Pôle Bâtiment et équipement de la Maison se décomposant en trois “business units”

• BU1 : ventes aux particuliers regroupant les sociétés Fermoba Industries, Fermoba Est Industries et Fermoba Nord Industries,

• BU2 : activité chantiers représentée par la société Fermoba Centre Industries,

• BU3 : regroupant les sociétés sans activité : Calfeutrex et Eurafrex.

Pôle Ferroviaire regroupant les sociétés ARFA et AFBs

Holdings

• maisonmère (Arbel SA),

• holding du pôle Bâtiment (2F Participations).

3 – Évènements postérieurs à la clôture

3.1 – Pôle Bâtiment et Équipement de la MaisonComplémentdeprixliéàlacessiondel’activitéFranciaflexetfiliales

La cession de l’activité Franciaflex et filiales prévoyait le versement d’un complément de prix basé sur l’atteinte d’objectifs de résultat d’exploitation sur l’exercice 2006. Comptetenu de la complexité des travaux d’analyse, les parties ont décidé de suspendre l’expertise et de se rapprocher pour aboutir à un protocole transactionnel.


�8

4 – notes sur le bilan consolidéSauf exception, les chiffres indiqués dans les commentaires cidessous sont en milliers d’euros.

4.1. – Écarts d’acquisitionAu 31 décembre 2007, le montant net des écarts d’acquisition dégagés par le Groupe s’élève à :

EnK VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE

31.12.2006 + Variation du périmètre

– 31.12.2007 31.12.2006 + Variation du périmètre

– 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007

arbel 15 – – – 15 – – – – – 15 15

Fermoba industries 522 – – – 23 499 – – – – – 522 499

Fermoba Est industries 293 – – – 293 – – – – – 293 293

Fermoba nord industries 245 – – – 245 – – – – – 245 245

Fermoba centre industries 141 – – – 141 141 – – – 141 – –

Eurafrex 12 – – – 12 – 11 – – – 11 – 1 –

sEP 6 – – – 6 – 6 – – – 6 – – –

calfeutrex-DsF 321 – – – 321 321 – – – 321 – –

aFBs – – 101 101 – – 101 – 101 – –

Total 1 555 – 101 – 41 1 615 479 – 101 – 17 563 1 076 1 052

Actifs destinés à être cédés

aFBs 101 – – 101 – – 101 – – 101 – – – –

Total des actifs cédés 101 – – 101 – 101 101 – – 101 – – – –

Total général 1 656 – – – 41 1 615 580 – – – 17 563 1 076 1 052

Au 31 décembre 2007, les tests de perte de valeur effectués en conformité avec IAS 36 n’ont pas conduit à constater des pertes de valeur supplémentaires sur les actifs du Groupe.

Les principaux critères retenus pour l’application des tests de perte de valeur selon la méthode DCF sont les suivants :

• taux d’actualisation de 11 %,

• la durée de la période explicite est de 5 ans. Les taux de croissance du chiffre d’affaires, de taux de résultat d’exploitation, d’investissements sont spécifiques à chaque société, prenant en compte leur taille et leur capacité de développement.

Comptes consolidés

��

4 – notes sur le bilan consolidéSauf exception, les chiffres indiqués dans les commentaires cidessous sont en milliers d’euros.

4.1. – Écarts d’acquisitionAu 31 décembre 2007, le montant net des écarts d’acquisition dégagés par le Groupe s’élève à :

EnK VALEUR BRUTE DÉPRÉCIATION VALEUR NETTE

31.12.2006 + Variation du périmètre

– 31.12.2007 31.12.2006 + Variation du périmètre

– 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007

arbel 15 – – – 15 – – – – – 15 15

Fermoba industries 522 – – – 23 499 – – – – – 522 499

Fermoba Est industries 293 – – – 293 – – – – – 293 293

Fermoba nord industries 245 – – – 245 – – – – – 245 245

Fermoba centre industries 141 – – – 141 141 – – – 141 – –

Eurafrex 12 – – – 12 – 11 – – – 11 – 1 –

sEP 6 – – – 6 – 6 – – – 6 – – –

calfeutrex-DsF 321 – – – 321 321 – – – 321 – –

aFBs – – 101 101 – – 101 – 101 – –

Total 1 555 – 101 – 41 1 615 479 – 101 – 17 563 1 076 1 052

Actifs destinés à être cédés

aFBs 101 – – 101 – – 101 – – 101 – – – –

Total des actifs cédés 101 – – 101 – 101 101 – – 101 – – – –

Total général 1 656 – – – 41 1 615 580 – – – 17 563 1 076 1 052

4.2 – immobilisations incorporelles et corporelles4.2.1–Immobilisationsincorporelles

EnK 31.12.2006 Augmentation Diminution Variation de périmétre

Autres (1) 31.12.2007

Valeur brute 612 21 – 19 – – 45 569

amortissement 498 55 – 4 – – 45 504

Valeur nette 114 – 34 – 15 – – 65

Actifs destinés à être vendus ou abandonnés

226 – – – 226 – –

(1) concerne essentiellement le reclassement en sociétés destinées à être cédées ou abandonnées de l’activité ferroviaire.


�0

Les immobilisations incorporelles se décomposent de la façon suivante :

EnK 31.12.2007 31.12.2006

Frais d’établissement – –

Frais de recherche – –

concessions, brevets 38 57

autres immobilisations corporelles 27 57

Total 65 114

4.2.2–Immobilisationscorporelles

EnK 31.12.2006 Augmentation Diminution Variation de périmétre

Autres (1) 31.12.2007

Valeur brute 12 081 760 – 81 – 231 12 991

amortissement 6 647 670 – 83 – 211 7 445

Valeur nette 5 434 90 2 – 20 5 546


7 126 – – – 7 106 – 20 –

(1) concerne essentiellement le reclassement en sociétés destinées à être cédées ou abandonnées de l’activité ferroviaire.

Les immobilisations corporelles se décomposent de la façon suivante :

EnK€ 31.12.2007 31.12.2006

terrains 1 693 1 122

constructions 2 052 2 362

installations techniques, matériel et outillage 1 283 1 421

autres immobilisations corporelles 493 512

immobilisations en cours 25 17

avances et acomptes – –

Total 5 546 5 434

4.3 – actifs financiers non courantsEnK 31.12.2006 Augmentation Diminution Variation

de périmétreAutres (1) 31.12.2007

Valeur brute 1 226 94 – 205 – – 1 115

amortissement/Provision 544 43 – 58 – – 529

Valeur nette 682 51 – 147 – – 587


912 – – – 841 – 71

(1) concerne le reclassement en sociétés destinées à être cédées ou abandonnées de l’activité ferroviaire.

Comptes consolidés

��

Les actifs financiers se décomposent de la façon suivante :

EnK 31.12.2007 31.12.2006

autres titres immobilisés 162 106

Prêts 4 84

autres immobilisations financières (dont participations non consolidées 371 K€) 420 492

Total 586 682

Actifs destinés à être vendus ou abandonnés 71 912

Participations non consolidéesEnK 31.12.2006 Augmentation Diminution Variation

de périmétreAutres 31.12.2007

Valeur brute 371 – – – – 371

Provision 243 – – 57 – – 186

Valeur nette 128 – – 57 – – 185


– – – – – –

La principale participation non consolidée est :

EnK Valeur brute 31.12.2007

Provision Valeur nette 31.12.2007

% détention Observations

arbel suisse 360 175 185 100 –

Total 360 175 185 – –

Cette participation représente 74 % de la valeur brute des titres immobilisés consolidés.

4.4 – autres créances non courantesEnK Net

31.12.2007Net

31.12.2006

autres 620 2 093

administrateur judiciaire – 10 015

Total 620 12 108

Les créances relatives à l’administrateur judiciaire des sociétés en redressement ou en liquidation judiciaire ont été soldées après que l’accord formulé avec ce dernier ait été validé et entériné par le Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines en date du 8 janvier 2008.


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4.5 – stocksLa décomposition du stock au 31 décembre 2007 est la suivante :

EnK Brut Provision Net 31.12.2007

Net 31.12.2006

Matières premières 3 184 135 3 049 2 880

En cours de production 398 – 398 929

Produits intermédiaires et finis 8 380 862 7 518 9 828

Marchandises 9 9 – 7 887

Total 11 971 1 006 10 965 21 524

Actifs destinés à être vendus ou abandonnés – – – 7 754

4.6 – clientsLa décomposition du poste clients ventilée par branche d’activité, au 31 décembre 2007, se présente de la façon suivante :

EnK Pôle Bâtiment et Équipement

de la Maison

Pôle Ferroviaire

Pôle Immobilier

Holding Total 31.12.2007

Total 31.12.2006

Actifs vendus ou

abandonnés

Valeur brute 18 145 456 – 5 577 24 178 30 592 –

Provision – 1 241 – 382 – – 735 – 2 358 – 1 233 –

Total net au 31.12.2007 16 904 74 – 4 842 21 820 – –

Total net au 31.12.2006 25 603 – 446 3 310 – 29 359 1 372

4.7 – Détail des autres créancesEnK Valeur

au 31.12.2007Valeur

au 31.12.2006

Personnel et organismes sociaux 192 178

État et collectivités 6 271 6 984

Factor 22 –

Produits à recevoir 135 206

charges constatées d’avances 774 1 010

autres 13 746 11 554

Valeur brute des autres créances 21 140 19 932

Provision – 8 409 – 8 616

Valeur nette des autres créances 12 731 11 316

actifs destinés à être vendus ou abandonnés – 3 546

Comptes consolidés

�3

4.8 – trésorerie et équivalents de trésorerie

EnK Valeur brute

01.01.2007

Variation nette

Valeur brute

31.12.2007

Dépréciation Valeur nette

31.12.2007

Valeur boursière

31.12.2007

Plus-value latente

titres crédit Mutuel 309 – 309 – – – – –

autres titres 28 10 38 – 38 38 –

Disponibilités 727 – 433 294 – 294 294 –

Trésorerie active 1 064 – 732 332 – 332 332 –

concours bancaires 27 089 923 28 012 – 28 012 – –

Trésorerie passive 27 089 923 28 012 – 28 012 – –

Trésorerie nette – 26 025 – 1 655 – 27 680 – – 27 680 – –

4.9 – impôts différés actifsLes impôts différés sont calculés suivant les taux d’imposition connus à la date d’établissement des comptes consolidés. Au 31 décembre 2007, les sociétés du Groupe ont imposé leurs comptes au taux normal en vigueur.

Le groupe Arbel ne constate, en net, aucun impôt différé actif ou passif sur les décalages temporaires.

4.10 – actifs et passifs des activités destinées à être vendues ou abandonnéesConformément à la norme IFRS 5, le groupe Arbel présente sur une ligne spécifique du bilan les actifs et passifs des activités destinées à être cédées ou abandonnées.

Les éléments d’actifs qui ont fait l’objet d’un classement dans la rubrique actifs destinés à être cédés représentent à hauteur de 71 K€ des titres de participations de sociétés extérieures au Groupe et qui ont pour vocation d’être effectivement cédés. Ces titres sont actuellement détenus par notre filiale ARFA.

EnK€

Filiales Actifs Passifs

arFa 71 –

Total 71 –

Le reclassement en activités destinées à être cédées dont la société AFBS faisait l’objet au 31 décembre 2006 n’a plus lieu d’être à la clôture de l’exercice.


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4.11 – capitaux propres du Groupe4.11.1–Compositionducapitalsocial

Au 31 décembre 2007, la composition du capital social est la suivante :

Nombre de titres

Catégories de titres

Valeur nominale (€)

Au début de l’exercice

Créés pendant l’exercice

Remboursés pendant l’exercice

En fin d’exercice

actions 1 8 034 094 – – 8 034 094

4.11.2–Variationdescapitauxpropres(partduGroupe)

EnK

Capitaux propres au 1er janvier 2006 – 98 155

titres d’autocontrôle (1) –

Variation des réserves consolidées –

Variation de périmètre et % intérêt 75

résultat de l’exercice – 15 769

Capitaux propres au 31 décembre 2006 – 113 787

Variation de périmètre et % intérêt –

résultat de l’exercice 34 026

autres – 33

Capitaux propres au 31 décembre 2007 – 79 794

(1) conformément aux règles comptables, le groupe arbel impute les titres d’autocontrôle arbel et la provision correspondante sur les capitaux propres du Groupe.

4.11.3–Réservesconsolidées

Ce poste comprend:

• l’ensemble des réserves et le report à nouveau d’Arbel,

• la part du Groupe dans les résultats non distribués et annulés par les sociétés consolidées depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation jusqu’à l’ouverture de l’exercice,

• l’incidence sur les résultats des retraitements accumulés,

• l’effet de l’imputation de la provision sur les titres d’autocontrôle.

4.11.4–Intérêtsminoritaires

Analyse des variations de l’exercice :

EnK

Intérêts minoritaires au 1er janvier 2006 136

Variation de périmètre et % intérêt – 72

résultat de l’exercice 10

autres –

Intérêts minoritaires au 31 décembre 2006 74

Variation de périmètre et % intérêt –

résultat de l’exercice – 29

autres 30

Intérêts minoritaires au 31 décembre 2007 75

Comptes consolidés

��

4.12 – Provisions pour risques et charges4.12.1–Partàlongterme

Les variations de provisions pour risques et charges à long terme se présentent comme suit :

EnK Valeur au 01.01.2007

Dotations Reprises (A) Variation de périmètre

Passifs vendus ou abandonnés

Autres mouvements

Valeur au 31.12.2007

Provision pour litiges clients/fournisseurs

576 – – 191 – – 104 489

Provision pour litiges personnel

139 – – 125 – – – 14

Provision pour restructuration

– – – – – – –

Provision pour garantie clients

104 – – – – – 104 –

Provision pour impôts et redressement fiscal

800 – – 355 – – – 445

Provision pour médailles du travail

30 6 – – – – 36

Provision pour indemnités de départ en retraite

277 535 – – – – 812

Provision pour risques divers

– 66 111 – – – – 45

Total 1 860 652 – 671 – – – 1 841

(A) suivi des reprises sur provisions

EnK Charges correspondant aux reprises sur provisions Reprises de provisions

Provision pour litiges clients/fournisseurs – 191

Provision pour litiges personnel – 125

Provision pour restructuration – –

Provision pour garantie clients – –

Provision pour impôts et redressement fiscal – 355

Provision pour médailles du travail – –

Provision pour indemnités de départ en retraite – –

Provision pour risques divers – –

Total au 31.12.2007 – 671


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4.12.2–Partàcourtterme

Les variations de provisions pour risques et charges à court terme se présentent comme suit :

EnK Valeur au 01.01.2007

Dotations Reprises (A) Variation de périmètre

Passifs vendus ou abandonnés

Autres mouvements

Valeur au 31.12.2007

Provision pour litiges clients/fournisseurs

386 – – 217 – – – 169

Provision pour litiges personnel

205 358 – 271 – – – 292

Provision pour restructuration

16 – – 12 – – – 4

Provision pour pénalités sur marchés et pertes à terminaison

– 250 – – – – 250

Provision pour impôts et redressement fiscal

152 251 – 28 – – – 375

Provision pour risques divers (1)

375 525 – 495 – – – 705

Total 1 434 1 384 – 1 023 – – – 1 795

(1) sont principalement composés d’une provision pour restructuration chez aFBs, d’une provision pour divers règlements faisant suite aux restructurations opérationnelles du Groupe.

(A) suivi des reprises sur provisions

EnK Charges correspondant aux reprises sur provisions Reprises de provisions

Provision pour litiges clients/fournisseurs – 217

Provision pour litiges personnel 155 271

Provision pour restructuration – 12

Provision pour pénalités sur marchés et pertes à terminaison – –

Provision pour impôts et redressement fiscal – 28

Provision pour risques divers 214 495

Total au 31.12.2007 369 1 023

Comptes consolidés

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4.13 – Emprunts et dettes financièresL’échéancier des emprunts et dettes financières diverses est le suivant :

EnK Total 31.12.2007

Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2006

concours bancaires courants 28 012 28 012 – – 27 089

Emprunt auprès des établissements de crédit 25 161 25 095 66 – 31 174

Emprunt de location financement – – – – 92

ccsF 19 322 19 322 – – 19 841

c/c chenard et Walker (1) 2 654 – 2 654 – 2 622

administrateur judiciaire (2) – – – – 11 379

autres dettes financières 28 28 – – 202

Total au 31.12.2007 75 177 72 457 2 720 – –

Total au 31.12.2006 – 56 856 35 543 – 92 399

(1) la position correspond à une transaction réalisée entre arbel et ses actionnaires et de ce fait constitue une transaction avec une partie liée.

(2) Les dettes relatives à l’administrateur judiciaire des sociétés en redressement ou en liquidation judiciaire ont été soldées après que l’accord formulé avec ce dernier ait été validé et entériné par le tribunal de Grande instance de sarreguemines en date du 8 janvier 2008.

Le passif CCSF par société au 31 décembre 2007 se ventile de la façon suivante :

EnK 31.12.2007 31.12.2006

arbel (1) 1 451 957

Fermoba centre industries 2 999 3 232

Fermoba industries 6 999 7 409

Fermoba Est industries 4 134 4 322

Fermoba nord industries 3 739 3 921

Total 19 322 19 841

(1) au 31 décembre 2007, la dette de la société arbel intègre un moratoire existant antérieurement et reclassé dans la dette ccsF.


�8

4.14 – Détail des autres dettesEnK Valeur au

31.12.2007Valeur au

31.12.2006

avances et acomptes 4 193 5 014

Total avances et acomptes 4 193 5 014

Dettes fiscales et sociales

– Personnel et comptes rattachés 4 133 3 192

– organismes sociaux 11 529 13 103

– État et collectivités 10 339 7 938

Total dettes fiscales et sociales 26 001 24 233

autres dettes

– Factor – –

– Produits constatés d’avance 353 768

– Divers 2 436 1 289

Total autres dettes 2 789 2 057

Total 32 983 31 304

5 – notes sur le compte de résultat consolidé

5.1 – résultat des activités opérationnellesLe compte de résultat par pôle d’activité se présente de la façon suivante :

EnK Holding Pôle Ferroviaire

Holding pôle Bâtiment

BU1 BU2 BU3 Pôle Bâtiment et Équipement

de la Maison

Total

Produits des activités ordinaires (1) 7 441 192 – 67 750 43 622 – 111 371 119 005

autres produits de l’activité – – – – – – – –

Total des produits de l’activité 7 441 192 – 67 750 43 622 – 111 371 119 005

achats consommés – 7 895 – 19 – – 22 685 – 16 226 – 19 – 38 931 – 46 844

achats et charges externes – 1 700 – 204 – 615 – 18 013 – 16 845 – 59 – 35 532 – 37 436

subventions d’exploitation – – – – – – – –

impôts et taxes – 231 – 10 – 3 – 1 627 – 476 – 6 – 2 111 – 2 352

charges de personnel – 3 387 – 196 – – 28 414 – 8 853 4 – 37 263 – 40 846

Dotations aux amort issements et aux provisions nette

868 – 180 1 093 – 261 – 1 164 – 218 – 550 138

Provisions sur écarts d’acquisition – – – – – – – –

autres produits et charges 1 025 1 442 – 1 366 403 – 62 – 26 – 1 051 1 416

contre-partie des éliminations intragroupes 2 229 – 13 – – 25 – 2 181 – 10 – 2 216 –

Résultat opérationnel – 1 649 1 012 – 891 – 2 872 – 2 186 – 334 – 6 283 – 6 920

coût de l’endettement net – 734 – 64 – 315 – 261 – 849 7 – 1 418 – 2 216

autres produits et charges financières – 288 – – 409 11 1 21 375 – 664

contre-partie des éliminations intragroupes – 1 772 – 115 – 311 1 690 479 28 1 887 –

Résultat avant impôt – 4 444 834 – 1 926 – 1 432 – 2 554 – 278 – 6 190 – 9 800

impôt sur les résultats – – – – – 21 – 5 – 25 – 25

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

– – – – – – – –

Résultat net des entreprises intégrées – 4 444 834 – 1 926 – 1 432 – 2 574 – 283 – 6 215 – 9 825

résultat des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession (2)

– 43 821 – – – – – 43 821

Résultat net de l’ensemble consolidé – 4 444 44 655 – 1 926 – 1 432 – 2 574 – 283 – 6 215 33 997

Part revenant aux intérêts minoritaires – – – 5 – 11 – 13 – – 29 – 29

Résultat net (part du Groupe) – 4 444 44 655 – 1 921 – 1 421 – 2 561 – 283 – 6 186 34 026

(1) Dont, dans la Holding, 7,4 M€ issus de la vente des biens immobiliers appartenant anciennement à arbel investissements.

(2) Générés par arFa à l’occasion de l’apport partiel d’actif.

Comptes consolidés

��

5 – notes sur le compte de résultat consolidé

5.1 – résultat des activités opérationnellesLe compte de résultat par pôle d’activité se présente de la façon suivante :

EnK Holding Pôle Ferroviaire

Holding pôle Bâtiment

BU1 BU2 BU3 Pôle Bâtiment et Équipement

de la Maison

Total

Produits des activités ordinaires (1) 7 441 192 – 67 750 43 622 – 111 371 119 005

autres produits de l’activité – – – – – – – –

Total des produits de l’activité 7 441 192 – 67 750 43 622 – 111 371 119 005

achats consommés – 7 895 – 19 – – 22 685 – 16 226 – 19 – 38 931 – 46 844

achats et charges externes – 1 700 – 204 – 615 – 18 013 – 16 845 – 59 – 35 532 – 37 436

subventions d’exploitation – – – – – – – –

impôts et taxes – 231 – 10 – 3 – 1 627 – 476 – 6 – 2 111 – 2 352

charges de personnel – 3 387 – 196 – – 28 414 – 8 853 4 – 37 263 – 40 846

Dotations aux amort issements et aux provisions nette

868 – 180 1 093 – 261 – 1 164 – 218 – 550 138

Provisions sur écarts d’acquisition – – – – – – – –

autres produits et charges 1 025 1 442 – 1 366 403 – 62 – 26 – 1 051 1 416

contre-partie des éliminations intragroupes 2 229 – 13 – – 25 – 2 181 – 10 – 2 216 –

Résultat opérationnel – 1 649 1 012 – 891 – 2 872 – 2 186 – 334 – 6 283 – 6 920

coût de l’endettement net – 734 – 64 – 315 – 261 – 849 7 – 1 418 – 2 216

autres produits et charges financières – 288 – – 409 11 1 21 375 – 664

contre-partie des éliminations intragroupes – 1 772 – 115 – 311 1 690 479 28 1 887 –

Résultat avant impôt – 4 444 834 – 1 926 – 1 432 – 2 554 – 278 – 6 190 – 9 800

impôt sur les résultats – – – – – 21 – 5 – 25 – 25

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

– – – – – – – –

Résultat net des entreprises intégrées – 4 444 834 – 1 926 – 1 432 – 2 574 – 283 – 6 215 – 9 825

résultat des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession (2)

– 43 821 – – – – – 43 821

Résultat net de l’ensemble consolidé – 4 444 44 655 – 1 926 – 1 432 – 2 574 – 283 – 6 215 33 997

Part revenant aux intérêts minoritaires – – – 5 – 11 – 13 – – 29 – 29

Résultat net (part du Groupe) – 4 444 44 655 – 1 921 – 1 421 – 2 561 – 283 – 6 186 34 026

(1) Dont, dans la Holding, 7,4 M€ issus de la vente des biens immobiliers appartenant anciennement à arbel investissements.

(2) Générés par arFa à l’occasion de l’apport partiel d’actif.


�0

Résultatdesactivitésarrêtées,cédéesouencoursdecession

Les résultats des activités destinées à être vendues ou abandonnées sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat pour un montant total de 43,8 M€ et se détaillent de la façon suivante :

EnK€

Filiales Résultat au 31.12.2007

arFa 43 821

Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession 43 821

5.2 – impôts sur les bénéficesLe groupe fiscal Arbel bénéficie d’une situation fiscale déficitaire. À titre d’information, nous rappelons que cette situation fiscale était structurée de la façon suivante :

EnK€ 31.12.2007 31.12.2006

Déficits (1) 167 009 155 461

(1) À compter du 1er janvier 2004, cette rubrique regroupe les déficits ordinaires et les arD.

L’économie potentielle d’impôts résultant de ces reports ressort au 31 décembre 2007 à environ 55 M€ sur les déficits.

Le groupe fiscal Arbel pour l’exercice 2008 est composé des sociétés suivantes : Arbel, ARFA, AFBS, 2F Participations, Fermoba Industries, Fermoba Est Industries, Fermoba Nord Industries, Fermoba Centre Industries et CalfeutrexDSF.

La situation fiscale latente sur les sociétés du groupe Arbel non intégrées fiscalement n’est pas significative.

Risqueliéàuneévolutiondelaréglementationfiscale

Par une instruction en date du 4 mars 2004, l’administration fiscale a pris acte de la décision de la Commission Européenne estimant que les dispositions de l’article 44 septies du CGI ne sont pas compatibles avec le droit européen.

Pour mémoire, l’article 44 septies prévoit une exonération temporaire d’IS au profit des sociétés créées pour reprendre une entreprise industrielle en difficulté. Au cours des exercices précédents, certaines sociétés du Groupe Arbel ont bénéficié de cet avantage fiscal.

Bien que la remise en cause de l’éventuel risque fiscal lié soit susceptible d’entraîner un reversement des sommes correspondantes, ni son principe ni ses modalités n’ont été arrêtées à ce jour. Par conséquent, le groupe Arbel maintient la position retenue au 31 décembre 2006 et ne l’a pas anticipé dans les comptes 2007.

Risquesurcontrôlefiscal

La société 2F Industries, qui a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine, s’est vue notifier un redressement à hauteur de 1 700 K€ sur les périodes 2002 et 2003 et qui a fait l’objet de réclamations. Dans l’hypothèse où ces redressements seraient confirmés et acceptés, leur impact porterait sur la réduction des déficits de la société Arbel sur les années correspondantes. Par conséquent, il n’y a pas lieu d’enregistrer de provisions complémentaires à ce titre.

Pour les autres sociétés du Groupe qui ont fait l’objet de contrôles fiscaux précédemment, les redressements ont été provisionnés à hauteur des montants non contestés ou pour lesquels un risque était encouru.

Comptes consolidés

��

6 – autres informations

6.1 – Engagements financiers Les engagements, garanties et cautions donnés par la société Arbel au bénéfice de ses filiales sont éliminés au niveau du Groupe consolidé et par conséquent ne figurent pas dans les tableaux cidessous.

Le Groupe n’a pas reçu d’engagements financiers.

Effetdureclassementdesopérationsdelocation-financement

Le reclassement des opérations de location financement hors sociétés destinées à être cédées ou abandonnées s’est traduit par :

EnK€ 31.12.2007 31.12.2006

Une augmentation des immobilisations corporelles (1) 996 996

Une augmentation des amortissements sur immobilisations corporelles

996 972

Une augmentation des dettes financières – 92

(1) Ventilation par nature.

EnK€ 31.12.2007 31.12.2006

terrains – –

constructions – –

autres 996 996

Total 996 996

Autresengagementsfinanciers(horslocation-financement)

EnK€ 31.12.2007 31.12.2006

Engagements financiers donnés* 1 930 –

Engagements financiers reçus 1 930 –

Dettes garanties par des sûretés réelles (1) 42 722 50 748

Effets escomptés non échus (hors sociétés destinées à être cédées ou abandonnées)

345 115

* Les engagements donnés sont contre-garantis par les engagements reçus.

Nantissements(1)

• La société Arbel a nanti en date du 4 avril 2006 au profit de Natexis 500 000 titres de sa filiale 2F Participations, dans le cadre de la mise en place d’un emprunt de 6 900 K€.

• La société 2F Participations a nanti, en date du 2 juillet 2004, au profit de la Banque Natexis Banques Populaires, dans le cadre de la mise en place de l’emprunt de 6 500 K€, 995 000 actions (soit 99,50 % du capital) de sa filiale Fermoba Industries.

• La société 2F Participations a nanti, en date du 2 juillet 2004, au profit de la Banque Natexis Banques Populaires, dans le cadre de la mise en place de l’emprunt de 6 500 K€, 99 993 actions (soit 99,50 % du capital) de sa filiale Fermoba Centre Industries.


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• La société Arbel a nanti en date du 4 avril 2006 au profit de Natexis 13 729 252 titres de sa filiale ARFA, dans le cadre de la mise en place d’un emprunt de 6 900 K€.

• La société Arbel a nanti en 2006 les titres de ses filiales Fermoba Est Industries et Fermoba Nord Industries au profit de Natixis en garantie des découverts bancaires accordés par celleci pour un montant de 10 000 K€.

Hypothèques(1)

La société Arbel a donné en garantie du moratoire accordé par la Codechef/CCSF un certain nombre de biens immobiliers appartenant aux sociétés Fermoba Nord Industries, Fermoba Est Industries et Fermoba Centre Industries pour un montant total de 17,9 M€.

Saisiesconservatoiresdestitres

Dans le cadre du litige opposant la société Eurotunnel aux sociétés Arbel et ARFA, la société Eurotunnel a procédé à une saisie conservatoire judiciaire des titres des sociétés ARFA, Lormafer et 2F Participations appartenant à Arbel.

6.2 – Effectif moyen inscrit ventilé par catégorieLes effectifs moyens inscrits au 31 décembre 2007 se détaillent de la façon suivante :

31.12.2007 31.12.2006

cadres 110 104

Employés et agents de maîtrise 477 436

ouvriers 398 407

Total 985 947

Informationsectorielle

Pôle Bâtiment et Équipement

de la Maison

Pôle Ferroviaire

Holding Total

cadres 96 – 14 110

Employés et agents de maîtrise 471 1 5 477ouvriers 393 5 – 398

Total au 31.12.2007 960 6 19 985

Total au 31.12.2006 926 – 21 947

Rémunérationdesdirigeants

Le montant des rémunérations alloué au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance à raison de leurs fonctions est de 384 875 €.

6.3 – informations sur les risques de marchéLes sociétés du Groupe ne prennent aucune position spéculative en matière financière.

Au 31 décembre 2007, le groupe Arbel n’a pas pris d’engagement de couverture contre le risque de change.

Enfin, le groupe Arbel a procédé à une analyse plus large des risques auxquels il pourrait être confronté et incluant notamment des risques tels que la dépendance visàvis des clients. Le Groupe estime qu’il n’est exposé à aucun risque particulier.

�3

Personnes responsables et attestations

Personne responsable du rapport annuelBernard Roques en qualité de Directeur Général.

attestation du responsable du rapport annuel“J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

La Société a obtenu le rapport des Commissaires aux Comptes portant sur l’examen des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, établis conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, sur la vérification des informations relatives à la situation financière et les comptes repris dans le présent rapport annuel.”

Fait à Paris, le 26 mai 2008� Bernard�Roques Directeur Général

Personnes responsables du contrôle des comptes

commissaires aux comptes titulairesConStAntin�ASSoCiéS� CFAA� MAzARS�&�GuéRARdCommissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptesreprésenté par JeanPaul SEGURET représenté par Robert MIRRI représenté par Odile COULAUD114, rue Marius Aufan 20, rue Richer Exaltis – 61, rue Henri Regnault92300 LevalloisPerret 75009 Paris 92075 La Défense Cedex

commissaires aux comptes suppléantsM.�Jean-François�SERVAL� M.�Benoît�BERtHou� M.�Raymond�PEtRoni114, rue Marius Aufan 45, bd de Verdun Exaltis – 61, rue Henri Regnault92300 LevalloisPerret 92400 Courbevoie 92075 La Défense Cedex


Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2007

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En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Arbel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ciaprès.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

• le déséquilibre financier persistant du groupe Arbel qui présente une situation nette consolidée négative de 79 794 K€ et un endettement financier net courant de 72 164 K€.

Comme exposé dans l’annexe aux paragraphes “1 – Faits marquants et activité de l’exercice” et “2 – Règles et méthodes comptables continuité d’exploitation” malgré l’incidence positive sur la situation nette consolidée de la cession des activités déficitaires du pôle Ferroviaire, la continuité d’exploitation reste subordonnée à la réalisation des évènements suivants :

1) le retour à l’équilibre d’exploitation des pôles opérationnels et leur capacité à générer de manière pérenne une capacité d’autofinancement suffisante pour permettre de stabiliser le recours à l’endettement financier à son niveau actuel ;

2) le maintien des financements assurés par les partenaires financiers du Groupe, jusqu’à ce que de nouveaux actifs soient réalisés à des niveaux suffisants pour mener à bien la restructuration financière du Groupe ;

• le paragraphe 1 de l’annexe “Faits marquants et activité de l’exercice – pôle Ferroviaire” relatif au litige existant avec la Société Eurotunnel dont le Groupe n’anticipe pas de conséquences dommageables significatives ;

• le paragraphe 5.2 de l’annexe “Impôts sur les bénéfices – Risque lié à une évolution de la réglementation fiscale” concernant le risque qu’encourt votre société au titre de l’évolution de la réglementation fiscale en matière d’exonération d’impôt sur les sociétés accordée lors de la reprise d’entreprises en difficulté.

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

2 – Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 8239 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe et le rapport de gestion donnent une information appropriée sur les conditions nécessaires au maintien de la continuité d’exploitation pour l’ensemble du Groupe.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Courbevoie et Paris, le 26 mai 2008

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIÉS C.F.A.A. MAZARS ET GUÉRARD JeanPaul SEGURET Robert MIRRI Odile COULAUD


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Comptes annuelsau 31 décembre 2007

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Sommaire

68 – Bilan annuel

70 – Compte de résultat annuel

71 – Tableau de flux de trésorerie annuel

72 – Annexe aux comptes annuels


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Bilan annuelEn€ Exercice clos le 31.12.2007 Exercice clos le

Brut Amortissements et provisions

Net 31.12.2006 31.12.2005

ACTIF

Actif immobilisé

Frais d’établissement 300 040 300 040 – – –

Brevets et licences 16 022 16 022 – – –

autres immobilisations incorporelles

15 245 – 15 245 15 245 15 245

immobilisations corporelles 116 068 116 068 – – 1 747

immobilisations corporelles en cours

– – – – –

avances et acomptes sur immobilisations

– – – – –

titres de participation 70 060 392 48 136 050 21 924 342 21 932 342 21 932 422

créances rattachées à des participations

– – – – –

autres titres immobilisés 1 812 859 1 597 498 215 360 179 471 425 288

Prêts 43 548 43 139 408 74 228 50 008

autres immobilisations financières

1 427 – 1 427 1 427 30

Total actif immobilisé 72 365 601 50 208 819 22 156 782 22 202 713 22 424 740

Actif circulant

avances et acomptes fournisseurs

– – – – –

clients et comptes rattachés 17 428 662 735 465 16 693 197 14 357 325 13 759 119

autres créances 5 479 516 4 012 630 1 466 886 9 965 942 3 491 145

Valeurs mobilières de placement

– – – – 24 728

Disponibilités 30 044 – 30 044 92 740 92 742

charges constatées d’avance 16 600 – 16 600 23 535 23 550

Total 22 954 821 4 748 095 18 206 726 24 439 542 17 391 285

Total actif 95 320 422 54 956 914 40 363 508 46 642 255 39 816 025

Comptes annuels

��

En€ Exercice clos le

31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005

PAssIF

Capitaux propres

capital social 8 034 094 8 034 094 8 034 094

Prime d’émission 34 085 604 34 085 604 34 085 604

Prime d’apport – – –

réserve spéciale de réévaluation 1 165 995 1 165 995 1 165 995

réserve légale – – –

réserves des plus-values nettes à long terme – – –

réserve générale – – –

report à nouveau – 55 689 140 – 56 630 303 – 37 872 199

résultat de l’exercice – 4 886 967 941 163 – 18 758 104

Total des capitaux propres – 17 290 414 – 12 403 447 – 13 344 610

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques 304 232 26 069 6 353 620

Provisions pour charges – – –

Total provisions pour risques et charges 304 232 26 069 6 353 620

Dettes

Emprunts obligataires – – –

Emprunts et dettes envers les établissements de crédits (1) 14 427 013 14 351 491 6 648 771

Emprunts et dettes financières diverses 19 50 95

avances et acomptes reçus sur commandes – – –

Fournisseurs et comptes rattachés 4 863 382 4 637 085 5 293 436

Dettes fiscales et sociales 6 560 259 6 105 812 5 894 542

Fournisseurs d’immobilisations – – –

autres dettes 31 499 018 33 925 195 28 970 170

Produits constatés d’avance – – –

Total des dettes (2) 57 349 690 59 019 633 46 807 014

Écarts de conversion passif – – –

Total passif 40 363 508 46 642 255 39 816 024

(1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 716 766 930 869 265 598

(2) Dont à plus d’un an 1 391 038 3 729 205 5 683 268

(2) Dont à moins d’un an 55 958 652 55 290 428 41 123 746


�0

Compte de résultat annuelEn€ Exercice clos le

31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005

Produits d’exploitation

Ventes 2 341 052 2 818 092 4 920 046

subventions d’exploitation 2 520 18 973 864 392

transferts de charges 991 874 2 002 308 31 046

autres produits 6 651 43 775 –

Total des produits d’exploitation 3 342 098 4 883 148 5 815 484

Charges d’exploitation

autres achats et charges externes – 2 160 207 – 3 081 374 – 3 222 667

impôts, taxes et versements associés – 79 604 – 34 631 – 117 050

salaires et traitements – 2 243 824 – 2 437 297 – 2 389 475

charges sociales – 1 143 041 – 1 248 056 – 1 284 133

Dotations aux amortissements – 6 433 – 1 747 – 61 681

Dotations aux provisions – 33 488 – 674 544 – 806 754

autres charges de gestion – 2 764 – 1 584 – 2 570

Total des charges d’exploitation – 5 669 360 – 7 479 232 – 7 884 330

Résultat d’exploitation – 2 327 262 – 2 596 084 – 2 068 846

Produits financiers

intérêts des prêts et produits assimilés 381 375 93 350 52 753

Produits nets de cession de titres de placement 5 751 4 398 –

reprises sur provisions 56 709 657 111 438 512

Total des produits financiers 443 836 754 859 491 265

Charges financières

intérêts et charges sur emprunts – 2 241 646 – 2 027 333 – 1 405 951

Dotations aux amortissements et provisions – 427 704 – 2 031 355 – 13 655 215

Total des charges financières – 2 669 351 – 4 058 688 – 15 061 166

Résultat financier – 2 225 515 – 3 303 829 – 14 569 901

Résultat courant avant impôt – 4 552 778 – 5 899 912 – 16 638 746

Produits exceptionnels

Produits divers 389 837 269 106 19 399

Produits de cession des immobilisations corporelles 223 21 940 –

Produits de cession des immobilisations financières – – –

reprises sur provisions 154 500 5 520 797 1 772 554

Total des produits exceptionnels 544 560 5 811 843 1 791 953

Charges exceptionnelles

Valeur comptable des immobilisations corporelles cédées – 468 688 – 5 490 635 –

Valeur comptable des immobilisations financières cédées – – 15 –

charges exceptionnelles diverses – – – 477 730

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions – 410 063 – – 5 520 797

Total des charges exceptionnelles – 878 751 – 5 490 650 – 5 998 527

Résultat exceptionnel – 334 190 321 193 – 4 206 574

impôts sur les bénéfices – 6 519 883 2 087 217

Résultat de l’exercice – 4 886 967 941 163 – 18 758 104

Comptes annuels

��

Tableau de flux de trésorerie annuelEn€ Arrêté clos

le 31.12.2007

résultat net – 4 886 967

amortissements 6 433

Dotations (reprises) de provisions sur immobilisations financières (hors Groupe) 7 250

Dotations (reprises) de provisions 278 163

neutralisation des + ou – values sur cessions d’actifs –

neutralisation des subventions d’investissement –

Dotations (reprises) sur écarts d’acquisition –

coût de l’endettement financier net 2 241 646

Marge brute d’autofinancement – 2 353 475

Variations des valeurs d’exploitation –

Variations des comptes clients – 2 335 872

Variations des comptes fournisseurs 192 977

Variations des autres créances, autres dettes et comptes de régularisation 6 567 582

Variation du besoin en fonds de roulement 4 424 687

Flux financiers d’exploitation 2 071 212

acquisitions d’immobilisations incorporelles – 6 433

acquisitions d’immobilisations corporelles –

acquisitions d’immobilisations financières – 5 465

cessions d’immobilisations incorporelles –

cessions d’immobilisations corporelles –

cessions d’immobilisations financières 44 145

subventions d’investissement –

Flux financiers liés aux investissements 32 247

augmentation/(remboursement) des dettes financières 289 594

intérêts financiers nets versés – 2 241 646

Flux des opérations financières – 1 952 052

Variation de trésorerie 151 407

En€ 31.12.2007 31.12.2006

Trésorerie en fin de période – 686 722 – 838 129

Placements court terme – –

Disponibilités 30 044 92 740

concours bancaires – 716 766 – 930 869

Variation 151 407 – 838 129


��

Annexe aux comptes annuels

1 – Faits marquants de l’exercice

1.1 – Pôle Bâtiment et Équipement de la MaisonLes faits marquants de l’exercice sont les suivants :

Holdings

Le Conseil d’Administration de la société Arbel a décidé, le 21 novembre 2007, de la dissolution anticipée de sa filiale à 100 %, la société Arbel Investissements. Cette dissolution sans liquidation, effective le 23 décembre 2007, a été réalisée par Transmission Universelle du Patrimoine de la société Arbel Investissements au profit de la société Arbel.

Préalablement à cette Transmission Universelle de Patrimoine, la société Arbel Investissements a vendu, en janvier 2007, les biens immobiliers dont elle était propriétaire à NoisyleGrand et qui se trouvaient en location. Cette opération a permis à la société de rembourser les dettes contractées à l’occasion de l’acquisition de ce bien et de son exploitation. Le montant de la cession s’est élevé à 7,6 M€.

FermobaDiffus(BU1)


Le résultat net de la BU1 de – 1,8 M€ a été pénalisé par une augmentation significative du prix des matières premières ainsi que par des charges d’exploitation non récurrentes (avoirs clients, soustraitance de pose) liées à une remise à niveau des dépôts de la région Nord. Cette action a permis une baisse significative des encours clients et de la balance âgée.

Le nombre d’agences de ventes à la fin de l’exercice 2007 était de 67 contre 65 en 2006. Il devrait atteindre 70 en 2008 permettant à Fermoba Diffus de poursuivre sa croissance.



Le résultat d’exploitation ressort à – 1,8 M€ contre – 0,8 M€ l’année précédente. Cette dégradation est principalement liée aux investissements commerciaux décidés avec la création des nouvelles agences Languedoc et Auvergne visant à développer le chiffre d’affaires futur. La diminution d’activité enregistrée dans la région Ile de France n’a été que partiellement compensée par les agences Nord et Sudouest.

Le développement commercial des nouvelles agences s’est avéré plus long qu’initialement prévu entraînant un retard sur le chiffre d’affaires budgété pour l’exercice.

La mise en œuvre d’un chantier de rénovation important en région parisienne n’a pas permis de résorber le retard déjà pris sur le premier semestre. En effet, sa mise en œuvre initialement prévue en septembre a été décalée en novembre 2007.


Comptes annuels

�3

Venteauxprofessionnels(BU3)

La liquidation amiable de la société SEP a été prononcé le 31 octobre 2007. La déconsolidation de cette filiale n’a pas eu d’impact sur les comptes du Groupe.

1.2 – Pôle FerroviaireARFA(anciennementdénomméeArbelFauvetRail)





AFBS



2 – Évènements postérieurs à la clôture de l’exerciceAucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture.

3 – règles et méthodes comptablesLes comptes présentés sont établis en euro. Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2007, le total s’élève à 40 363 508 € et le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat déficitaire de 4 886 967 €.

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2007.

Les notes ou tableaux ciaprès font partie intégrante des comptes annuels.


��

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l’exploitation,

• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

• indépendance des exercices,

• et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La continuité d’exploitation de la société est liée à celle du groupe. La trésorerie générée par les deux activités opérationnelles du pôle Bâtiment et Équipement de la Maison permet de couvrir les dettes selon les échéanciers notamment visàvis de la CCSF et les besoins de fonctionnement de la holding. La CCSF n’a pas dénoncé cet accord et ses conditions de règlement et a demandé de maintenir l’échéancier mensuel antérieur, les banques s’associant à cette décision. Cette prorogation est une condition essentielle à la poursuite de l’exploitation jusqu’à ce que de nouveaux actifs soient réalisés à des niveaux suffisants pour mener à bien la restructuration financière du Groupe.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1 – immobilisations incorporellesLes frais d’établissement sont amortis sur une durée de cinq ans.

3.2 – immobilisations corporellesDans le cadre de la première application des nouvelles règles concernant les actifs, la méthode retenue pour cette première application est la méthode prospective dite “simplifiée”. Cette méthode s’applique à compter de l’exercice en cours. Le passé n’est pas remis en cause.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels :

• immobilisations décomposables : la décomposition de cellesci ne présente pas d’impact significatif,

• immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l’entreprise a opté pour le maintien des durées d’usage pour l’amortissement des biens non décomposés.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Comptes annuels

��

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilité des biens, à savoir :

constructions 20 ans

agencements et aménagements des constructions 10 ans

Matériel de bureau et informatique 4 à 5 ans

Matériel de transport 5 ans

Mobilier de bureau 10 ans

Logiciels 2 à 5 ans

3.3 – Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placementsLes titres de participation sont évalués à la clôture de chaque exercice en comparant la valeur d’usage déterminée en retenant les critères appropriés à la participation concernée (quotepart de situation nette, valeur de rendement, valeur de rentabilité) et le coût historique.

Si la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

PôleBâtimentetÉquipementdelaMaison

Il est considéré que dans ce secteur d’activité, l’appréciation de valeur s’appuie sur les parts de marché. Par comparaison avec d’autres sociétés, on peut estimer avec prudence que la valeur d’entreprise est au moins égale à 30 % du chiffre d’affaires, lequel est estimé à 121,3 M€ pour 2008. Cette valeur est considérée par une approche fondée sur la capitalisation des cashflows futurs actualisés.

Compte tenu par ailleurs de la déduction de l’endettement pour passer de la valeur d’entreprise à l’estimation du pôle Bâtiment et Équipement de la Maison, il apparaît que la valeur de ce dernier est supérieure à la valeur comptable des titres de participation correspondants dans les livres d’Arbel (21,9 M€). En conséquence, aucune dépréciation n’a été constituée au 31 décembre 2007.

PôleFerroviaire

La participation figure pour un montant brut de 48 136 K€ diminuée d’une provision de 48 136 K€ identique à celle retenue au 31 décembre 2006.

Les valeurs mobilières et droits sociaux sont enregistrés pour leur coût historique, hors frais d’accessoires d’achat. En cas de cession, les plusvalues sont déterminées en admettant que les titres les plus anciens sont les premiers sortis.

L’évaluation à la clôture de l’exercice est effectuée en comparant ce coût historique à la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice pour les titres cotés. Si la valeur boursière, pour les titres cotés, ou leur valeur probable de négociation, pour les titres non cotés, est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La société Arbel détient une quotepart de ses propres actions (inférieure à 10 %) qui figure sous la rubrique « autres immobilisations financières ». A la clôture de l’exercice 2007, la valeur nette comptable de ses actions est ramenée par le biais de provisions à la valeur boursière du titre Arbel au 31 décembre de l’exercice.


��

3.4 – créancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement et que la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

4 – immobilisationsEn Augmentation

Cadre A Valeur brute début d’exercice

Réévaluations Acquisitions

Immobilisations incorporelles

Frais d’établissement et de recherche et développement Total I 300 040 – –

autres postes d’immobilisations incorporelles Total II 24 834 – 6 433

Immobilisations corporelles

terrains – – –

constructions sur sol propre – – –

constructions sur sol d’autrui – – –

installations générales, agencements et aménagements des constructions

– – –

installations techniques, matériel et outillage industriels – – –

installations générales, agencements et aménagements divers – – –

Matériel de transport – – –

Matériel de bureau et informatique, mobilier 116 069 – –

Emballages récupérables et divers – – –

immobilisations corporelles en cours – – –

avances et acomptes – – –

Total III 116 069 – –

Immobilisations financières

Participations évaluées par mise en équivalence – – –

autres participations 70 068 392 – 30

autres titres immobilisés* 1 812 859 – –

Prêts et autres immobilisations financières 75 655 – 5 434

Total IV 71 956 905 – 5 465

Total général (I + II + III + IV) 72 397 848 – 11 898

Comptes annuels

��

En Diminutions

Cadre B Par virement

Par cession

Valeur brute fin d’exercice

Réévaluations valeur d’origine


Frais d’établissement et de recherche et développement Total I – – 300 040 –

autres postes d’immobilisations incorporelles Total II – – 31 267 –


terrains – – – –

constructions sur sol propre – – – –

constructions sur sol d’autrui – – – –


– – – –

installations techniques, matériel et outillage industriels – – – –

installations générales, agencements et aménagements divers – – – –

Matériel de transport – – – –

Matériel de bureau et informatique, mobilier – – 116 069 –

Emballages récupérables et divers – – – –

immobilisations corporelles en cours – – – –

avances et acomptes – – – –

Total III – – 116 069 –


Participations évaluées par mise en équivalence – – – –

autres participations – 8 030 70 060 392 –

autres titres immobilisés* – – 1 812 859 –

Prêts et autres immobilisations financières – 34 114 44 975 –

Total IV – 42 144 71 920 226 –

Total général (I + II + III + IV) – 42 144 72 367 602 –

* Les actions propres ont été reclassées dans les “autres titres immobilisés” du fait qu’il n’y ait pas de mouvement régulier sur les titres depuis plusieurs mois, les normes comptables préconisant le reclassement en titres immobilisés.

Les titres arbel suisse ont été reclassés du poste “titres de participations” au poste “autres titres immobilisés”.


�8

Actionspropres

nombre d’actions 25 704

Valeur d’acquisition (en ) 1 279 922

Provisions 1 249 334

Valorisation au 31.12.2007 30 588

Le nombre d’actions propres n’a pas évolué en 2007.

5 – amortissementsEn situation et mouvements

de l’exercice

Immobilisations amortissables Valeur brute début d’exercice

Augmentations dotations

Diminutions sorties/reprises

Valeur brute fin d’exercice


Frais d’établissement et de recherche et développement

Total I 300 040 – – 300 040

autres immobilisations incorporelles Total II 9 589 6 433 – 16 022


terrains – – – –

constructions sur sol propre – – – –

constructions sur sol d’autrui – – – –


– – – –

installations techniques, matériel et outillage industriels

– – – –

installations générales, agencements et aménagements divers

– – – –

Matériel de transport – – – –

Matériel de bureau et informatique, mobilier

116 069 – – 116 069


Total III 116 069 – – 116 069

Total général (I + II + III) 425 698 6 433 – 432 131

Comptes annuels

��

En

Immobilisations amortissables

Ventilation des dotations aux amortissements

de l’exercice

Provisions amortissements

dérogatoires

Linéaires Dégressifs Exceptionnels Dotations Reprises


Frais d’établissement et de recherche et développement

Total I – – – – –

autres immobilisations incorporelles Total II 6 433 – – – –

Immobilisations corporelles – – – – –

terrains – – – – –

constructions sur sol propre – – – – –

constructions sur sol d’autrui – – – – –


– – – – –

installations techniques, matériel et outillage industriels

– – – – –

installations générales, agencements et aménagements divers

– – – – –

Matériel de transport – – – – –

Matériel de bureau et informatique, mobilier

– – – – –


Total III – – – – –

Total général (I + II + III) 6 433 – – – –

En Mouvements des charges à repartir sur plusieurs exercices

Immobilisations amortissables Montant net début

d’exercice

Augmentations Dotations exercice aux

amortissements

Montant net en fin

d’exercice

charges à répartir sur plusieurs exercices Total I – – – –

Primes de remboursement des obligations Total II – – – –


80

6 – Provisions inscrites au bilanEn Montant

au début de l’exercice

Augmentations dotations exercice

Diminutions reprises exercice

Montant à la fin de

l’exercice

Provisions réglementées

Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers – – – –

Provisions pour investissements – – – –

Provisions pour hausse des prix – – – –

Provisions pour fluctuations des cours – – – –

amortissements dérogatoires – – – –

autres provisions réglementées – – – –

Total I – – – –

Provisions pour risques et charges

Provisions pour litiges – – – –

Provisions pour garanties données aux clients – – – –

Provisions pour pertes sur marchés à terme – – – –

Provisions pour amendes et pénalités – – – –

Provisions pour pertes de change – – – –

Provisions pour pensions et obligations similaires – – – –

Provisions pour impôts – – – –

Provisions pour renouvellement des immobilisations – – – –

Provisions pour grosses réparations – – – –

Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés – – – –

autres provisions pour risques et charges 26 069 432 663 154 500 304 232

Total II 26 069 432 663 154 500 304 232

Provisions pour dépréciations

sur immobilisations incorporelles – – – –

sur immobilisations corporelles – – – –

sur titres mis en équivalence – – – –

sur titres de participation 49 769 436 63 960 56 709 49 776 688

sur autres immobilisations financières – – – –

sur stocks et encours – – – –

sur comptes clients 701 977 33 488 – 735 465

autres provisions pour dépréciation 3 648 886 363 745 – 4 012 631

Total III 54 120 299 461 193 56 709 54 524 784

Total général (I + II + III) 54 146 368 893 856 211 209 54 829 016

Dont dotations et reprises

– d’exploitation – 33 488 – –

– financières – 450 305 56 709 –

– exceptionnelles – 410 063 154 500 –

titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l’exercice (art. 39-1-5 du cGi)

Les dotations aux provisions pour risques et charges correspondent à hauteur de 225 K€ à une provision sur la situation nette négative de la filiale AFBS et à hauteur de 155 K€ à une provision visàvis du personnel.

Les reprises sur provisions pour risques et charges correspondent à hauteur de 155 K€ à une reprise de provision visàvis du personnel ayant donné lieu à décaissement.

Comptes annuels

8�

7 – État de créancesEn Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an

De l’actif immobilisé

créances rattachées à des participations – – –

Prêts (1) (2) 43 548 43 548 –

autres immobilisations financières 1 427 – 1 427

De l’actif circulant

clients douteux ou litigieux 27 433 – 27 433

autres créances clients 17 401 229 17 401 229 –

créances représentatives de titres prêtés – – –

Personnel et comptes rattachés 795 795 –

sécurité sociale et autres organismes sociaux – – –

impôts sur les bénéfices – – –

taxe sur la valeur ajoutée 894 703 894 703 –

autres impôts taxes et versements assimilés – – –

Divers – – –

Groupe et associés (2) 4 013 362 4 013 362 –

Débiteurs divers 600 700 600 700 –

charges constatées d’avance 16 600 16 600 –

Total 22 999 796 22 970 936 28 860

(1) Dont prêts accordés en cours d’exercice 2 195 – –

(1) Dont remboursements obtenus en cours d’exercice 33 919 – –

(2) Prêts et avances consenties aux associés – – –

8 – Variation des capitaux propresEn

situation nette au 31.12.2006 – 12 403 446

Variation du capital social

– augmentation du capital –

– diminution de la prime –

résultat de l’exercice 2007 – 4 886 967

situation nette au 31.12.2007 – 17 290 414


8�

9 – État des dettesEn Montant brut À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles (1) – – – –

autres emprunts obligataires (1) – – – –

Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (1)

– à un an maximum à l’origine – – – –

– à plus d’un an à l’origine 14 427 013 14 427 013 – –

Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) 19 19 – –

Fournisseurs et comptes rattachés 4 863 382 4 863 382 – –

Personnel et comptes rattachés 383 181 383 181 – –

sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 916 496 1 916 496 – –

impôts sur les bénéfices 96 850 96 850 – –

taxe sur la valeur ajoutée 3 798 231 3 798 231 – –

obligations cautionnées – – – –

autres impôts, taxes et versements assimilés 365 501 365 501 – –

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés – – – –

Groupe et associés (2) 29 887 116 29 887 116 – –

autres dettes 1 611 901 220 863 1 391 038 –

Dettes représentatives de titres empruntés – – – –

Produits constatés d’avance – – – –

Total 57 349 690 55 958 652 1 391 038 –

(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – – – –

(1) Emprunts remboursés en cours d’exercice – – – –

(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés – – – –

Comptes annuels

83

10 – Éléments relevant de plusieurs postes du bilanEn Montant concernant

les entreprises liées avec lesquelles la société à un lien de participation

Montant des dettes ou des créances représentées

par des effets de commerce

capital souscrit, non appelé – –

Immobilisations incorporelles – –


Immobilisations corporelles – –



Participations nettes – –

créances rattachées à des participations 70 060 392 –

Prêts – –

autres titres immobilisés – –

autres immobilisations financières – –

Total immobilisations 70 060 392 –

avances et acomptes versés sur commandes – –

Créances

créances clients et comptes rattachés 12 114 134 –

autres créances 2 211 902 –

capital souscrit appelé, non versé – –

Total créances 14 326 036 –

Valeurs mobilières de placement – –

Disponibilités – –

Dettes

Emprunts obligataires convertibles _ –

autres emprunts convertibles _ –

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit _ –

Emprunts et dettes financières divers _ –

avances et acomptes reçus sur commandes en cours _ –

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 866 756 –

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés – –

autres dettes 29 121 363 –

Produits constatés d’avance – –

Total dettes 30 988 119 –


8�

11 – Fonds commercialEn Montant des éléments

Éléments consécutifs du fonds commercial Achetés Réévalués Reçus en apport Global Montant des dépréciations

Fonds commercial – – 15 245 15 245 –

12 – Produits à recevoir En Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31.12.2007 31.12.2006

créances rattachées à des participations – –

autres titres immobilisés – –

Prêts – –

autres immobilisations financières – –

créances clients et comptes rattachés 10 853 904 9 656 966

autres créances – –

Valeurs mobilières de placement – –

Disponibilités – –

Total 10 853 904 9 656 966

Détaildesproduitsàrecevoir

En 31.12.2007 31.12.2006

Créances clients et comptes rattachés

Factures à établir (FaE)

– nauder industries 265 264 265 264

– aFBs 41 082 27 681

– Fermoba industries 3 400 723 4 040 918

– Fermoba centre industries 3 595 909 2 153 184

– 2F Participations 2 438 527 2 438 527

– sc chenard & Walcker 1 097 873 716 866

– calfeutrex-DsF 14 526 14 526

Total 10 859 904 9 656 966

Comptes annuels

8�

13 – charges à payer En Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31.12.2007 31.12.2006

Emprunts obligataires convertibles – –

autres emprunts obligataires – –

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – –

Emprunts et dettes financières divers – –

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 340 242 2 392 391

Dettes fiscales et sociales 701 354 786 821

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés – –

autres dettes – –

Total 3 041 596 3 179 212

Détaildeschargesàpayer

En 31.12.2007 31.12.2006

emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – –

Total – –

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Fournisseurs factures non parvenues (FnP) – –

– FnP 2F Participations 1 790 604 1 790 604

– FnP cac 532 220 601 307

– FnP Divers 17 418 480

Total 2 340 242 2 392 391

Dettes fiscales et sociales

Dettes, provisions sur congés payés 229 616 189 406

organismes sociaux, charges à payer 114 808 90 915

taxe d’apprentissage 47 897 86 578

Formation continue 115 563 230 055

autres impôts et taxes 193 470 189 867

Total 701 354 786 821

Autres dettes – –

Total – –

Total général 3 041 596 3 179 212


8�

14 – Produits et charges constatés d’avanceEnProduits constatés d’avance 31.12.2007 31.12.2006

Produits d’exploitation – –

Produits financiers – –

Produits exceptionnels – –

Total – –

EnCharges constatées d’avance 31.12.2007 31.12.2006

charges d’exploitation 49 973 23 535

charges financières – –

charges exceptionnelles – –

Total 49 973 23 535

15 – composition du capital socialAu 31 décembre 2007, la composition du capital social est la suivante :

Nombre de titres

Catégories de titres

Valeur nominale (e)

Au début de l’exercice

Créés pendant l’exercice

Remboursés pendant l’exercice

En fin d’exercice

actions 1 8 034 094 – – 8 034 094

16 – Ventilation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires se décompose de la manière suivante :

En France Étranger Total

Ventes de produits finis – – –

Ventes de produits intermédiaires – – –

Ventes de produits résiduels – – –

travaux – – –

Études – – –

Prestations de services 2 341 052 – 2 341 052

Ventes de marchandises – – –

Produits des activités annexes – – –

Total 2 341 052 – 2 341 052

Le chiffre d’affaires est constitué pour l’essentiel par la facturation d’une redevance émise sur le chiffre d’affaires des filiales selon un taux de 2,1 % pour 2007 conformément à la convention des “Management Fees” appliquée lors du Conseil d’Administration du 8 février 2001 et lors de son avenant du 11 juin 2003.

Comptes annuels

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17 – résultat financierLe résultat financier se décompose de la manière suivante :

En

Produits financiers 443 836

– dont entreprises liées 378 132

charges financières 2 669 351

– dont entreprises liées 2 273 738

Résultat financier – 2 225 515

Dont entreprises liées – 1 895 602

Il s’agit pour l’essentiel des intérêts sur flux des comptes courant entre sociétés du Groupe au taux fiscalement déductible de 5,41 %.

18 – résultat exceptionnelLe détail du résultat exceptionnel est le suivant :

En

Produits exceptionnels

Produits divers 389 837

Produits de cession des immobilisations corporelles 223

Produits de cession des immobilisations financières –

reprises sur provisions 154 500

Total des produits exceptionnels 544 561

Charges exceptionnelles

charges exceptionnelles sur opérations de gestion 468 688

charges exceptionnelles sur opérations en capital –

Dotations aux provisions 410 063

Total des charges exceptionnelles 878 751

Résultat exceptionnel – 334 190


88

19 – Ventilation de l’impôt sur les bénéficesEn Avant impôt Impôt correspondant Après impôt

résultat courant – 4 552 778 – – 4 552 778

résultat exceptionnel – 334 190 – – 334 190

Participation des salariés – – –

résultat comptable – 4 886 967 – – 4 886 967

20 – Engagements financiersEnEngagements donnés (1) Montant

Effets escomptés non échus –

avals, cautions et garanties 5 883 903

Engagements de crédit-bail mobilier –

Engagements de crédit-bail immobilier –

Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés 198 409

autres engagements donnés –

Total 6 082 312

(1) Dont concernant :

– les dirigeants néant

Les engagements de retraite et assimilés sont calculés sur la base des normes de la convention collective de la métallurgie. En tenant compte d’un âge de départ à la retraite de 65 ans, d’une actualisation de 3,7 % et d’une augmentation des salaires de 0,9 %.

EnEngagements reçus Montant

Engagements reçus 906 545

Total 906 545

21 – situation fiscaleAccroissementetallègementdeladettefutured’impôt

EnAccroissement Montant

Provisions réglementées

amortissements dérogatoires –

Provisions pour hausse des prix –

Provisions pour fluctuation des cours –

Autres –

Total –

Comptes annuels

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EnAllègement Montant

Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation

organic 3 745

actions propres 20 820

Participation des salariés –

Autres –

Total 24 565

Situationdugroupefiscal

Le groupe fiscal Arbel bénéficie d’une situation fiscale déficitaire. À titre d’information nous rappelons que cette situation fiscale est structurée de la façon suivante :

EnK 31.12.2007 31.12.2006

Déficit d’ensemble reportable 167 009 155 461

L’économie potentielle d’impôts résultant de ces reports au 31 décembre 2007 est d’environ 55 M€ sur les déficits.

Le groupe fiscal Arbel au 31 décembre 2007 est composé des sociétés suivantes : Arbel, ARFA, AFBS, 2F Participations, CalfeutrexDSF, Fermoba Industries, Fermoba Est Industries, Fermoba Nord Industries et Fermoba Centre Industries.

Risqueliéàuneévolutiondelaréglementationfiscale

Par une instruction en date du 4 mars 2004, l’administration fiscale a pris acte de la décision de la Commission Européenne estimant que les dispositions de l’article 44 septies du CGI ne sont pas compatibles avec le droit européen.

Pour mémoire, l’article 44 septies prévoit une exonération temporaire d’IS au profit des sociétés créées pour reprendre une entreprise industrielle en difficulté. Au cours des exercices précédents, certaines sociétés du groupe Arbel ont bénéficié de cet avantage fiscal.

Bien que sa remise en cause soit susceptible d’entraîner un reversement des sommes correspondantes, ni son principe ni ses modalités n’ont été arrêtés à ce jour. Par conséquent, le groupe Arbel maintient la position retenue au 31 décembre 2006 et n’a pas anticipé dans les comptes 2007 l’éventuel risque fiscal lié.

22 – Dettes garanties par des sûretés EnK 31.12.2007 31.12.2006

Dettes garanties par des sûretés réelles (1) 6 900 9 400

(1) Emprunts auprès d’établissements de crédit.

• La société Arbel a nanti en date du 4 avril 2006 au profit de Natexis 500 000 titres de sa filiale 2F Participations, dans le cadre de la mise en place d’un emprunt de 6 900 K€.

• La société Arbel a nanti en date du 4 avril 2006 au profit de Natexis 13 729 252 titres de sa filiale ARFA, dans le cadre de la mise en place d’un emprunt de 6 900 K€.


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23 – rémunération des dirigeantsLe montant des rémunérations alloué au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance à raison de leurs fonctions est de 384 875 €.

24 – EffectifLes effectifs inscrits et présents au 31 décembre 2007 se composent de :

Personnel salarié

cadres 13

Employés 4

ouvriers –

Total 17

25 – renseignements concernant les filiales et les participations EnK Capital Capitaux

propres autres que

le capital

Quote-part du capital

détenue (en %)

Valeur comptable des titres détenus

Brut net

Prêts et avances

Montant des cautions

et avals donnés par

la société

CA HT Résultat du dernier

exercice clos

A – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

1 – Filiales (plus de 50 % du capital détenu)

2 F Participations 1 886 – 99,5 21 924 21 924 – – – 16 429

arFa 16 744 – 100 48 136 – – – – 39 986

aFBs 8 – 100 – – – – – 944

2 – Participations (de 10 à 50 % du capital détenu)

– – – – – – – – –

B – Renseignements globaux sur les autres filiales et participations

1 – Filiales non reprises en A

a) Françaises

– autres filiales total des participations

arbel suisse 300 – 100 360 185 – – – –– Provisions/dépréciation

sur ces titres– – – 175 – – – – –

b) Étrangères – – – – – – – – –

2 – Participations non reprises en A

a) Françaises – – – – – – – – –

b) Étrangères – – – – – – – – –

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Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2007


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Arbel, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1 – opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ciaprès.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

• le déséquilibre financier persistant de la société qui présente une situation nette négative de 17 290 K€.

Comme exposé dans l’annexe aux paragraphes, “1 – Faits Marquants de l’exercice”, et “3 – Règles et méthodes comptables”, la continuité de l’exploitation de la société Arbel reste subordonnée à la réalisation des événements suivants :

1) le retour à l’équilibre d’exploitation des pôles opérationnels et leur capacité à générer de manière pérenne une capacité d’autofinancement suffisante pour permettre de stabiliser le recours à l’endettement financier à son niveau actuel ;

2) le maintien des financements assurés par les partenaires financiers du Groupe jusqu’à ce que de nouveaux actifs soient réalisés à des niveaux suffisants pour mener à bien la restructuration financière du Groupe ;

• le paragraphe 21 de l’annexe “Situation fiscale – Risque lié à une évolution de la réglementation fiscale” concernant le risque qu’encourt votre société au titre de l’évolution de la règlementation fiscale en matière d’exonération d’impôt sur les sociétés accordée lors de la reprise d’entreprises en difficulté.


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2 – Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 8239 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• la note 3.1 de l’annexe expose les méthodes comptables relatives aux titres de participation.

Dans le cadre de nos appréciations des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus et des informations fournies en annexe ;

• sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe et le rapport de gestion donnent une information appropriée sur les conditions nécessaires au maintien de la continuité d’exploitation.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à cellesci.

En application de la loi, nous vous signalons que les capitaux propres de votre société, n’ont pas été reconstitués à l’issue du délai légal, et que celleci n’a pas procédé à la réduction de son capital, conformément aux dispositions de l’article L. 225248 du Code de commerce.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.




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Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementéesExercice clos le 31 décembre 2007


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de ces conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 22531 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventionsetengagementsautorisésaucoursdel’exercice

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucun engagement ou convention soumis aux articles L. 22538 et L. 225421 du Code de commerce.

Conventionsetengagementsapprouvésaucoursd’exercicesantérieursdontl’exécutions’estpoursuiviedurantl’exercice

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article R. 22530 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice :

Convention avec la société Arbel Fauvet Rail

(Actionnaire concerné : Arbel)

La société Arbel a conclu avec la société Arbel Fauvet Rail une convention de redevance en date du 8 février 2001, un avenant n° 1 et un avenant n° 2 en date du 11 juin 2003.

Exceptionnellement et conformément au plan de restructuration financière de la société Arbel Fauvet Rail, la société Arbel n’a pas facturé de redevance au titre de la période intercalaire ayant précédé l’apport partiel d’actif de la société Arbel Fauvet Rail à la société IGF Industries, soit du 1er janvier 2007 au 29 juin 2007.





Rapport sur le contrôle interne des Commissaires aux ComptesExercice clos le 31 décembre 2007rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société arbel pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

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Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Arbel et en application des dispositions de l’article L. 225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 22537 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Il appartient au Président du Conseil d’Administration de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnelle applicable en France. Celleci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, soustendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil d’Administration ainsi que la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission fait l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil d’Administration.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 22537 du Code de commerce.




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Projets de résolutionssoumis à l’assemblée Générale ordinaire et Extraordinaire

Première résolution (ordinaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 4 886 967 €.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2007.

Deuxième résolution (ordinaire)Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 4 886 967 €, en totalité au poste “Report à nouveau déficitaire” qui sera ainsi porté de – 55 689 140) € à – 60 576 107) €.

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été de :

EnExercice Dividende net Avoir fiscal Total

2004 – – –

2005 – – –

2006 – – –

troisième résolution (ordinaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels consolidés, comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, constate en outre que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport de gestion du Groupe.


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Quatrième résolution (ordinaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 22538 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

cinquième résolution (extraordinaire) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des comptes annuels faisant ressortir des capitaux propres de – 17 290 414 €, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225248 du Code de Commerce, décide de la dissolution anticipée de la société.

sixième résolutionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par la loi.

Conception et réalisation

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Impression : Graphitec

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2007

Documents

2007stockproinfo.com/doc/2007/FR0000035883_2007_20071231_FR_1.pdf · 64 – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 68 – Bilan annuel 70 – Compte de résultat