Rapport annuel 2012 - v6 AG...2.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 (avec comparatif au 31 décembre 2011) 73 2.1.2 Annexe aux comptes consolidés 77 2.1.3 Rapport des commissaires

Rapport annuel

Année 2012

CAISSE D’ÉPARGNE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2012

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SOMM AIRE

1. Rapport de gestion 4

1.1 Présentation de l ’établ issement 4

1.1.1 Dénomination, siège social et admi nistratif 4

1.1.2 Forme j uridique 4

1.1.3 Objet social 4

1.1.4 Date de constitution, durée de vie 4

1.1.5 Exercice soci al 4

1.1.6 Description du Groupe BPCE et de l a place de l’établissement au sein du Groupe 4

1.1.7 Infor mati on sur les participati ons, liste des filiales importantes 5

1.2 Capital so cial de l’établ issement 10

1.2.1 Parts soci ales et Certificats Coopératifs d’Investissement 10

1.2.2 Politique d’ émission et de rémunérati on des parts sociales 10

1.2.3 Sociétés Locales d’Epargne 12

1.3 Organes d’admin istration, d e direction et d e survei llan ce 12

1.3.1 Directoire 12

1.3.2 Conseil d’Orientation et de Sur veillance 14

1.3.3 Commissaires aux comptes 17

1.4 Contexte de l’activité 18

1.4.1 Environnement économique et financier 18

1.4.2 Faits majeurs de l’exercice 18

1.5 Informations sociales, environnementales et sociéta les 21

1.5.1 Introduction 21

1.5.2 Infor mati ons sociales 21

1.5.3 Infor mati ons environnementales 23

1.5.4 Infor mati ons sociétales 24

1.5.5 Table d’équi valence entre les données RSE produites, obligations réglementaires nationales et s tandar ds internationaux 28

1.6 Activités et résultats consolid és du group e CEP Mid i-Pyrén ées 29

1.6.1 Résultats financiers consolidés 30

1.6.2 Présentation des secteurs opérati onnels 32

1.6.3 Activités et résultats par secteur opérati onnel 33

1.6.4 Bilan consolidé et variati on des capitaux propres 34

1.7 Activités et résultats d e l’entité sur base individ uelle 36

1.7.1 Résultats financiers de l’entité sur base i ndi viduelle 36

1.7.2 Anal yse du bilan de l’entité 40

1.8 Fonds propres et solvabil ité 43

1.8.1 Gestion des fonds propres 43

1.8.2 Composition des fonds propres 43

1.8.3 Exigences de fonds pr opres 44

1.9 Organisation et activité du Contrôle interne 45

1.9.1 Présentation du dispositif de contrôle per manent 45

1.9.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique 46

1.9.3 Gouvernance 46

CAISSE D’ÉPARGNE DE MIDI-PYRÉNÉES / Rapport annuel 2012

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1.10 Gestion des risques 47

1.10.1 Risques de crédit / contrepartie 47

1.10.2 Risques financi ers 48

1.10.3 Infor mati on fi nancière spécifique (FSF : titrisation, CDO, RMBS, LBO…) 49

1.10.4 Risques opér ationnels 49

1.10.5 Risques juridiques / Faits exceptionnels et litiges 49

1.10.6 Risques de non-conformité 49

1.10.7 Gestion de la conti nuité d’ acti vité 51

1.11 Evénements po stérieurs à la clôture et perspectives 51

1.11.1 Les événements postérieurs à l a clôture 51

1.11.2 Les perspecti ves et évoluti ons prévisibles 51

1.12 Eléments complémentaires 54

1.12.1 Activités et résultats des principal es filiales 54

1.12.2 Tableau des cinq derniers exercices 58

1.12.3 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et l eur utilisation 58

1.12.4 Tableau des mandats exercés par les mandataires soci aux 59

1.12.5 Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance 70

1.12.6 Tableau de bord des informations sociales et environnementales 70

2. Etats financiers 73

2.1 Comptes consolid és 73

2.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 (avec comparatif au 31 décembre 2011) 73

2.1.2 Annexe aux comptes consolidés 77

2.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 124

2.2 Comptes individuels 127

2.2.1 Comptes indi viduels au 31 décembre 2012 (avec comparatif au 31 décembre 2011) 127

2.2.2 Notes annexes aux comptes indi viduels 130

2.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes indi viduels 160

2.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes 163

3. Déclaration des personnes respon sables 183

3.1 Personne responsable des informations contenues dan s le rapport 183

3.2 Attestation du responsable 183

CAISSE D’ÉPARGN E DE MIDI-PYRÉN ÉES / Rapport annuel 2012

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Ra ppor t a nnue l CAIS S E D’EP ARGNE DE MIDI -P Y RÉNÉ ES

1. Rapport de gestion

1.1 Présentation de l ’établ issement 1.1.1 Dénomination, siège social et administratif

Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées

Siège social : 10 avenue M axwell 31100 Toulouse 1.1.2 Forme juridique La C aisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées (CEP Midi-Pyrénées), au capital de 475 981 800 euros , dont le siège social est situé 10 avenue Maxwell 31100 Toulouse, est une banque coopér ati ve, soci été anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'Orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et fi nanci er, et en particulier par les articles L.512-85 et sui vants, la loi n° 47- 177 5 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relati ves aux sociétés commerciales et par ses s tatuts.

1.1.3 Objet social La CEP Midi-Pyrénées a pour obj et toutes opérati ons de banque, de ser vices d’investissement et d’intermédiati on d’assurance effec tuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Soci étés Locales d’Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d’investissement, exercer l’ac tivité d’intermédi aire ou d’ entremise dans le domai ne immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effec tuer toutes opérations pouvant se rat tacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l’article L. 512- 85 du code monétaire et financier, la caisse d'épargne participe à la mise en œuvr e des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour obj et la promotion et la collec te de l'épargne ainsi que le dével oppement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du l ogement social, à l'améliorati on du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusi on bancaire et fi nanci ère de tous les ac teurs de la vie économique, sociale et environnementale. 1.1.4 Date de constitution, durée d e vie Immatriculée en date du 25 octobre 1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transfor mation en banque coopérati ve, soci été anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance, le 12 juillet 2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogati on. La CEP Midi-Pyr énées est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 383 354 594. 1.1.5 Exercice social L'exercice social a une durée de 12 mois du premi er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la CEP (statuts, procès- verbaux d'assemblées génér ales, rapports des contrôl eurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Toul ouse. 1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’étab l issement au sein du Groupe

La CEP Midi-Pyrénées est af filiée à BPCE. Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50% par les Caisses d’Épargne. La CEP Midi-Pyrénées en détient 2,429 %. BPCE est notamment chargé d’assur er la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garanti e des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonc tionnement des établissements du Gr oupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne l a politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la sol vabilité. En qualité de holding, BPCE exerce l es ac tivités de tête de Groupe. Il détient et gère les participati ons dans les filiales. Parallèlement, dans l e domaine des acti vités financi ères, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des C aisses d’Épargne et de réaliser toutes opérations financi ères utiles au dével oppement et au refinancement du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe.


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1.1.7 Information sur les p articip ations, l iste d es fil ia les importantes Prises de participations significati ves de la CEP Midi-Pyrénées : - Dans le cadr e d’une augmentation de capital de la SNC ECUREUIL MASSERAN dont le siège social es t à PARIS (75007) 5,

rue Masseran, acquisition de 1 315 161 titres pour un montant de 1 315 161 eur os ce qui porte notre détention du capital à 4,86% ;

- Dans le cadre d’une augmentation de capital de la soci été OSEO, société anonyme au capital de 594 778 400 euros dont l e siège social est situé au 27-31 avenue du Général Leclerc- 94710 MAISONS ALFORT Cedex, acquisition de 4 853 actions pour un montant de 134 039,86 euros, ce qui porte notr e détention du capital à 0,02% ;

- Acquisition de 100 000 ac tions de la SAS IRDINOV, au capital variable dont le siège social es t à Toul ouse 18 place Dupuy, pour un montant total de 1 000 000 euros, ce qui porte notre détention à 4% du capital.

Cession de participations ou filiales significati ves de la CEP Midi-Pyrénées :

- Dans le cadre de l a transformation de la Soci été de la Mobilité de l’Agglomérati on T oulousai ne (SMAT) dont l e siège social es t à Toulouse, 1 place Esquirol en Société Publique Locale, cession de la totalité de notre participati on à savoir 450 actions au prix de 91 800 euros.


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Liste des filiales con solidées

Sociétés Date de création

Capital € Forme Juridique

Activité Informations

Financières € : PNB-RBE-RE

% de capital détenu par la

CEP Midi-Pyrén ées

Commentaires

339 ET ATS-UNIS 16/09/2008 1 500 SCI

Acquisition, constructi on, gestion de biens immobiliers

CA : 196 426 RE : 18 941 99.00%

MIDI FONCIERE

99 ROUTE D’Espagne

23/02/2005 100 000 SCI


CA : 1 320 795 RE:323 857

65.00% MIDI FONCIERE

ADOUR SERVICES COMMUNS

01/03/2011 1 500 SCI


CA : 0 RE:- 1 902


AFOPEA 25/03/2010 1 500 SCCV Construction vente CA : 250 240 RE: 217 003


ALT 19/04/1993 15 000 SARL Location de véhicules

PNB IFRS : 1 050 000 RBE IFRS : 197 000

100.00% CAPITOLE FINANCE

APOUTIC AYRE LOGEMENTS

03/08/2006 1 500 SCI


CA : 151 147 RE: -20 164


BATIMAP 11/05/1970 3 812 000 SA à conseil d’administra-tion

Crédit-bail immobilier

PNB: 1 065 454 RBE: 311 752 31.80%

BATIMUR 16/01/1989 2 354 000 SAS Crédit-bail immobilier

CA : 2 387 787 RE: 997 341 33.30%

BCEF 64 11/06/2008 1 500 SCI

Acquisition constructi on, gestion de biens immobiliers

CA : 323 694 RE: -251 313


BLEU RESIDENCE LORMONT 05/10/2009 1 000 SCI


CA : 406 076 RE: - 105 825


BORDELONGUE GODEAS

04/08/2006 1 500 SCI


CA : 466 489 RE: 42 354


BURODIN 21/04/2009 1 500 SCI


CA : 247 735 RE:25 520


CAPITOLE FINANCE-TOFINSO

29/12/2000 32 293

310

SA à Directoire et Conseil de surveillance

Crédit-bail mobilier

PNB IFRS : 14 843 000 RBE IFRS : 2 252 000

99.90%

CEPAIM 11/02/1993 4 430 000 SA Marchand de bi ens CA : 197 056 RE: 2 955


COTE GAR E 15/03/2006 1 500 SCI


CA : 350 621 RE: 92 777


CRISTAL IMMO 05/10/2006 1 500 SCI


CA : 426 684 RE: 89 952



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DU RIOU 14/03/1990 153 973.51

SCI


CA : 0 RE: -8 185


ECUREUIL SERVICE

27/12/2002 629 000 SAS Location financière

PNB IFRS : 172 000 RBE IFRS : - 208 000

100.00% CAPITOLE FINANCE - TOFINSO

EUROTERTIA 28/06/2007 1 500 SCI


CA : 192 659 RE:- 530 629


FERIA PAULMY 13/07/2007 1 500 SCI


CA : 156 493 RE:19 516


FONCIERE INVEST SECURITE 27/05/2009 1 000 000 SAS

Acquisition, gestion de tous biens immobiliers

CA : 1 062 794 RE:357 130 50.00%

MIDI FONCIERE

G102 28/11/2008 1 500 SCI


CA : 307 108 RE:- 38884


IMMO SPORT 02/07/2009 1 500 SCI


CA : 375 269 RE:142 333


LAC VALLEY 16/03/2006 1 500 SCI


CA : 26 288 RE: - 6 471


LANGLADE SERVICES COMMUNS

11/02/2009 500 000 SCI


CA : 554 904 RE:-258 766


LANTA PRODUCTION ET COMMERCE

29/10/2008 1 500 SCI


CA : 120 023 RE:-17 150


L'AUSSONNELLE DE C 23/01/2007 1 500 SCI


CA : 267 560 RE:127 139 99.00%

MIDI FONCIERE

MIDI COMMERCES 05/10/2006 1 500 SCI


CA : 788 356 RE: 256 011 99.00%

MIDI FONCIERE

MIDI FONCIERE 05/01/2006 29 655

050

SA à Conseil d’Administration

Détention actifs immobiliers

CA : 1 222 421,19 RE et résultat financi er : 6 408 370

100.00%

MIDI MIXT 18/03/2008 1 500 SCI


CA : 141 755 RE: 61 395


MONTAUDRAN PLS

23/11/2007 1 500 SCI

Acquisition, constructi on, vente et gestion de biens immobiliers

CA : 368 274 RE:- 121 945


MURET ACTIVITES

04/04/2008 1 500 SCI


CA : 140 469 RE: - 63 672



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PHIDIAS 05/10/2006 1 500 SCI

Acquisition, constructi on, vente et gestion de biens immobiliers

CA : 60 406 RE:- 2 689


PIERRE PAUL R 23/01/2007 1 500 SCI


CA : 165 142 RE:59 532


RANGUEIL CORMIERS

11/04/2006 900 000 SCI


CA : 525 458 RE: 23 170


SC RESIDENCE LATECOERE

22/06/2009 1 000 SCCV constructi on vente CA : 47 240 RE : -14 281


SC RESIDENCE LOUIS BREGUET 08/02/2007 1 500 SCCV constructi on vente

CA : 0 RE : - – 93 112 30.00%

MIDI FONCIERE

SC RESIDENCE MERMOZ

10/11/2008 1 000 SCCV constructi on vente CA : 328 120 RE : - 68 950


SC RESIDENCE ILOT J

10/11/2008 1000 SCCV Construction vente CA : 16 430 036 RE : 1 662 610

30,00 % MIDI FONCIERE

SC RESIDENCE SAINT EXUPERY 26/01/2007 1 000 SCCV constructi on vente

CA : 535 RE 56 291 30.00%

MIDI FONCIERE

SCCV TETRIS 29/06/2010 1 000 SCCV constructi on vente CA : 0 RE: 106 559


SCI BERGONION 14/09/2010 152.45 SCI


CA : 687 393 RE: 345 814


SOCIETE REGIONAL E DE PARTICIPATION MIDI -PYRENEES (SOREPAR)

12/05/1989 6 913 472 SAS Prise de participati on-Holding

RE: -10 476,18 99.90%

TECHNOCITE TERTIA

29/10/2008 1 500 SCI


CA : 498 516 RE: - 14 488


TOFINSO INVESTISSEMENT 16/10/2001 6 723 045 SAS

Prise de participati ons

CA : 243 953 RE : - 58 066,55 100.00%

SCI METRO GREEN URBAN

15/04/2011 1 500 SCI


CA : 0 RE: - 71 972


SCI LEVISEO 03/08/2011 1 000 SCI


CA : 2 253 628 RE: 352 606


SC RESIDENCE LE CARRE DES PIONNIERS

17/05/2011 1 000 SCI de constructi on vente

constructi on vente CA : 0 RE :- 17 497 50.00%

MIDI FONCIERE

SC RESIDENCE CROIX DU SUD


Construction vente CA : 22 079 238 RE : -766 750


SC RESIDENCE CHARLES LINDBERG


constructi on vente CA : 13 002 142 RE : 788 595



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SC LES AILES D’ICARE


Construction vente CA : 0 RE : 0


Liste des filiales non con solidées

Sociétés Date de création Capital €

Forme Juridique Activité

Informations Financières : PNB-RBE-RE Au 31/12/2012

% de capital

détenu par la CEP Midi-

Pyrén ées

Commentaires

AM INVEST 30/09/2008 137 001 SASU

Détention de participati on dans

des sociétés immobilières ou

foncières

RE :-29 362 67.00% MIDI

FONCIERE

BATIGESTION 18/01/1989 90 000 SAS

Gestion et administration de

sociétés immobilières et

financi ères,

CA : 1 864 329 RE: 264 908

33.30%

ECUREUIL MULTICANAL

19/08/2003 3 000 GIE Plateforme de banque à distance

CA :3 603 918,16 RE:15 133,52

50.00%

ECUREUIL IMMO 05/09/1996 37 000 SAS Holding d'agences

immobilières CA : 1 742 504 RE : -476

100.00% SOREPAR

MEDITERRANEE (liquidée le 25/01/2012)

19/07/2000 - GIE Gestion de créances

RBE:- 12 000 50.00%

MIDI CAPIT AL 02/08/2002 500 000 SAS

Gestion de portefeuilles, d'instruments

financi ers pour le compte de tiers…

CA : 2 307 177 RE : 274 980 69.96%

MIDI 2I 05/01/2006 500 000 SAS

Ingénierie financi ère, gestion,

dével oppement commercial dans le

domaine de l'immobilier.

CA : 2 248 747 RE: 528 281 99.00%

MIDI EPARGNE 30/12/1996 40 000 SAS Toutes transactions immobilières

CA : 198 643 RE : - 10 305

99.99% SOREPAR

PROMO MIDI 11/03/1991 4 491 200 SA à conseil d'administrati

on

Promotion immobilière

CA : 2 404 917 RE : 344 200 100.00% SOREPAR

SCI DES C ARMES 21/06/2011 1 000 SCI Acquisition,

constructi on de tous biens i mmobiliers

CA : 0 RE: - 1 674 25 %

MIDI FONCIERE

SCI LABEGE LAKE ESTAT E 09/06/2011 1 000 SCI

Acquisition, constructi on de tous

biens i mmobiliers

CA : 666 138 RE: 237 519 0,1 %

MIDI FONCIERE

SCI MIDI COMMERCES 2

01/12/2011 1000 SCI Acquisition,


CA : 77 384 RE:17560

0,1 % MIDI FONCIERE

SCI TERRES NEUVES BEGL ES

01/09/2012 1 000 SCI Acquisition,


CA : 0 RE:- 372

0,1 % MIDI

FONCIERE

SCI IMMO TERTIAL

01/11/2012 1 000 SCI Acquisition,


CA : 0 RE:- 233

0,1 % MIDI

FONCIERE

SAS SAINT EXUPERY

28/02/2003 37 000 SAS Achat de terrains et

immeubl es, constructi on vente

RE 2012 attente 50.00% MIDI FONCIERE


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SCCV FEUILLANTS

15/02/2012 1 000 SCCV Construction vente CA : 249 003,19 RE :- 74 660,80

1 % MIDI

FONCIERE

SNC LE VIGE 01/06/2012 1 000 SNC Construction vente CA : 81 742 RE : -119 579,77

1 %

MIDI FONCIERE

SNC DOMAINE CASTOURET 27/05/2010 1 000 SNC Construction vente

CA : 399 700 RE : 283 071,90

1 %

MIDI FONCIERE

SNC SPACEO 24/11/2009 1 000 SNC Construction vente CA : 13 593,75 RE : 205 897,86

1 %

MIDI FONCIERE

SCCV NEODAMIA 03/03/2011 1 000 SCCV Construction vente CA : 3 833 806,25 RE : 601 849,35

1 %

MIDI FONCIERE

SCCV TOLOSA 2011

23/02/2011 1 000 SCCV Construction vente CA : 1 610 572,91 RE : 374 549,92

1 %

MIDI FONCIERE

SCCV LES BALCONS DU

PECH 03/03/2011 1 000 SCCV Construction vente

CA : 8 446 531,99 RE : 1 270 542,27

1 %

MIDI FONCIERE

SCI EAU DE SOIE 21/12/2011 1 000 SCI Acquisition,


RE : - 352 291 40 %

MIDI FONCIERE

SCI FLOGUI NATURAL HOME

01/03/2010 2 000 SCI DE

CONSTRUCTION VENTE

Construction vente CA :0 RE : 0

30 % MIDI

FONCIERE

1.2 Capital so cial de l’établ issement 1.2.1 Parts sociales et C ertificats Coopératifs d ’Investi ssement Le capital soci al es t divisé en parts social es d'une val eur nominale de 20 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et en certificats coopératifs d'investissement (CCI) d'une valeur nomi nale de 20 euros chacun, entièrement libérés et tous de même catégorie. Le capital social de la CEP Midi-Pyrénées s'élève à 475 981 800 eur os au 31 décembr e 2012 et est composé de 19 039 272 parts sociales de 20 euros de val eur nomi nale, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d’Epargne et de 4 759 818 CCI de 20 euros de valeur nominale détenus en totalité par Nati xis.

Evolution et détail du capital social de la CEP

Au 31 décembre 2012 Montant en euros % en capital % en droit de vote

Parts soci ales détenues par les SLE 380 785 440 80% 100%

CCI détenus par Nati xis 95 196 360 20% 0%

Total 475 981 800 100% 100%




Total 375 981 800 100% 100%




Total 375 981 800 100% 100%

1.2.2 Politique d’émission et d e rémunération d es p arts s o ciales S’agissant d es p arts so ciales de la CEP Midi-Pyréné es Les parts sociales de la CEP Midi-Pyrénées sont obligatoirement nominati ves. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu’à des Sociétés Locales d’Epargne (SLE) affiliées à la CEP Midi-Pyrénées. Leur cession s’ effectue au moyen d’un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.


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Les parts soci ales donnent droit à un intérêt annuel fi xé par l’assemblée générale annuelle de la CEP Midi-Pyrénées dans la limite du plafond fi xé par la l oi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles donnent également droit à l'attribution de parts gratuites en cas d'augmentation de capital par incorporation de réser ves. Elle donne l e droit de participer dans les conditi ons fi xées par la loi et les statuts aux assemblées générales et au vote des résol utions . S’agissant d es p arts so ciales de SLE Les parts soci ales émises par les SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées sont des parts de sociétaires au sens de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant s tatut de l a coopération. Elles sont repr ésentati ves d'une quote- part du capital de la SLE. Les parts sociales sont émises dans le cadre de la législation française, en euros et sous forme nomi nati ve. La pr opriété de ces parts es t établie par inscripti on en compte ou sur un r egistre spécial tenu par la CEP Midi-Pyrénées pour le compte des SLE. Les parts social es des SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées ne peuvent êtr e détenues que sur des comptes ouverts à la CEP Midi-Pyrénées . L'offre au public de parts sociales émises par les SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées s'inscrit dans une vol onté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le soci étariat et de l e di versifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social des SLE et, a fortiori, de la CEP Midi-Pyrénées . Il peut être ser vi un i ntérêt aux parts dont le ni veau est fi xé annuellement par l’Assemblée Générale de l a CEP Midi-Pyrénées à laquelle la Société Locale d’Epargne est affiliée. Le taux ne peut être supérieur au taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (TMO), tel que défini à l’article 14 de la loi n°47- 1775 du 10 septembre 1947.

L’intérêt est calculé, prorata temporis, par mois ci vil entier de détention à compter du pr emier jour du mois suivant l’agrément du sociétaire, ou de la date de réception de la souscription et la libération des parts pour l es sociétaires déjà agréés. Seules les parts détenues au moment de l a clôture de l’exercice donnent lieu au pai ement effectif de l’intérêt, selon l a règle prévue ci-dessus. Intérêt des parts sociales émises par les sociétés locales d’épargne, versé au titre des trois exercic es antérieurs:

Exercice 2009 2010 2011

Taux versé aux soci étaires des SLE 3,10% 3,10% 3,10%

Intérêt des parts soci ales (en k€) 11 858 14 539 14 664

L’intérêt à verser aux parts social es des soci étés locales d’épargne, au titre de l’exercice 2012, proposé à l’approbation de l’assemblée générale, est estimé à 15,9M€, ce qui per met une rémunérati on des parts soci ales détenues par les sociétaires des sociétés locales d’épargne à un taux de 2,75%. Rémunération des certificats coop ératifs d’ investis sement émis par CEP Midi-Pyrén ées:

Exercice 2009 2010 2011

Taux versé 3,10% 3,10% 3,10%

Montant en k€ 5 860 6 450 6 450

La rémunération au titre de l’exercice 2012 pr oposée à l’approbation de l’assemblée général e est estimée à 5,8M€, soit un taux de 2,75%.


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1.2.3 Sociétés Locales d’Epargne Objet Les sociétés locales d'épargne sont des sociétés coopérati ves locales sans acti vité bancaire. Au 31 décembre 2012, le nombre de SLE sociétaires était de 15. Dénomination, Sièges et Capit al So cial Les 15 SLE ont leur siège soci al au 10 avenue James-Clerk Maxwell, 31100 Toulouse. La répartition du capital soci al de la CEP Midi-Pyrénées (CEMP) détenu par chacune des SLE est fixée comme suit au 31 décembre 2012 :

TITULAIRE

Nombre de sociétaires

au 31/12/2012

Répartition du capital CEMP au

31/12/2012

Nombre de titres CEMP de 20 € au 31/12/2012

Répartition capital au

31/12/2012 (en %)

Répartition SLE dans

CEP (en % des droits de

vote)

SLE ARIEGE 10 349 24 361 900 1 218 095 5,12% 6,40%

SLE AVEYRON NORD 15 206 38 737 000 1 936 850 8,14% 10,17%

SLE AVEYRON SUD 6 100 14 532 060 726 603 3,05% 3,82%

SLE HAUTE-GARONNE EST 11 286 28 456 320 1 422 816 5,98% 7,47%

SLE HAUTE-GARONNE NORD 10 763 27 903 380 1 395 169 5,86% 7,33%

SLE HAUTE-GARONNE OUEST 9 950 23 518 420 1 175 921 4,94% 6,18%

SLE HAUTE-GARONNE SUD 9 666 21 622 240 1 081 112 4,54% 5,68%

SLE HAUTE-GARONNE SUD EST 8 197 21 487 260 1 074 363 4,51% 5,64%

SLE HAUTE-GARONNE SUD OUEST 8 136 19 270 020 963 501 4,05% 5,06%

SLE GERS 12 540 21 365 600 1 068 280 4,49% 5,61%

SLE LOT 7 159 19 427 780 971 389 4,08% 5,10%

SLE HAUTES-PYRENEES 10 875 27 978 640 1 398 932 5,88% 7,35%

SLE T ARN NORD 12 636 37 210 120 1 860 506 7,82% 9,77%

SLE T ARN SUD 12 794 32 394 200 1 619 710 6,81% 8,51%

SLE T ARN ET GARONNE 7 866 22 520 500 1 126 025 4,73% 5,91%

Sous total 153 523 380 785 440 19 039 272 80,00% 100,00%

NATIXIS (Certificats Coopératifs d'Investissement) 95 196 360 4 759 818 20,00%

Total

475 981 800 23 799 090 100,00%

1.3 Organes d’admin istration, d e direction et d e survei llan ce 1.3.1 Directoire

1.3.1.1 Pouvoirs

Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons tance au nom de la Société dans la limite de l’obj et social et sous réserve des pouvoirs attribués par la l oi au Conseil d’ orientation et de sur veillance (COS) et aux assemblées de sociétaires. Dans les rapports avec les tiers, l a Société est engagée même par les actes du directoire qui ne rel èvent pas de l’obj et social à moins qu’elle ne prouve que le ti ers savait que l’acte dépassait cet obj et ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les membr es du directoire peuvent, sur proposition du président du directoire, répartir entre eux les tâches de direction après avoir obtenu l’autorisation de principe du COS. Le directoire informe le COS de la répartition retenue. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut avoir pour effet de r etirer au directoire son carac tère d’organe assurant collégialement la direction de la société.


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1.3.1.2 Composition Le directoire est composé de 5 membres :

• Répartition sel on l’âge

Moins de 30 ans Entre 30 et 50 ans Plus de 50 ans

- 2 3

• Répartition sel on le sexe

Hommes femmes

80 % 20 %

En 2012, les membres du directoire sont :

- Pierre CARLI , Président du Directoire Né en 1955, Diplômé de l’Ecole centr ale Paris, 31 ans d’ expérience dans la banque (Crédit Lyonnais, Groupe Caisse d’Epargne) dans des fonctions de dével oppement et de direc tion

- Yann LE GUILLOU X , membre du Directoire en charge du pôle Banque de D étail

Né en 1963, Diplôme de l’Ecole Supérieure de Commerce et d’ Admi nistration des Entreprises à Paris, 24 ans d’expérience dans la banque (Groupe Crédit agricole) dans les fonctions d’Exploitation Bancaire, de ressources humaines et de support bancaire.

- Françoise MARCOURT , membre du Directoire en charge du pôle Ressources

Née en 1956, Diplôme d’Ingénieur de l’Ecole Polytechnique Féminine, 23 ans d’expérience dans la banque (Groupe Caisse d’Epargne) dans les fonctions de ressources humai nes, et de support bancaire et infor matique.

- Jean-Mich el SZ YDLOW SKI , membre du Directoire en charge du pôle Banque de Développement R égional

Né en 1957, Diplôme de l’IEP Paris, IAE, 31 ans d’expérience dans la banque (Groupe Banque Populaire, sociétés financières et Groupe C aisse d’ Epar gne) dans les fonc tions Commercial es, Risques, Fi nances, Produc tion et Direction générale.

- Jérôme TERPEREAU , membre du Directoire en charge du pôl e Finances et M oyens génér aux

Né en 1968, Diplôme du Centr e d’Etudes Supérieures de Banque (CESB) et D.E.S.S. « gesti on des organismes financi ers et bancaires » à l’université Paris IX-Dauphine, 22 ans d’expérience dans l a banque (Groupe C aisse d’Epar gne) dans les fonctions Finances.

1.3.1.3 Fonctionnement

Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Avec 39 réunions en 2012, il se détermine sur les points suivants :

– Orientati ons générales de la Société et pl an de développement pluriannuel, avec en 2012 la poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique 2010-2013 au travers de chantiers pl acés sous la responsabilité du directoire et des cadres supérieurs de l’entreprise ;

– Élabor ation et pilotage du budget annuel de foncti onnement et du budget d’investissement ;

– Augmentation du capital : dans le cadre de la dél égation reçue de l’assembl ée général e du 27 avril 2012, l e Directoire a décidé de procéder à une augmentation du capital en 2012 pour un montant de 100 millions d’eur os ;

– Arrêté des documents comptables semestriels et annuels et du r apport annuel de ges tion ;

– Rapport d’ac tivité trimestriel présenté au conseil d’orientati on et de surveillance ;

– Mise en œuvre des décisions de l’organe central BPCE ;

– Gestion de l’entreprise dans toutes ses composantes notamment commerciales, financières, maîtrise des risques. Il procède également à l’information du Conseil d'Orientati on et de Sur veillance sur la vie de l a Caisse et du Groupe.


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1.3.1.4 Gestion des conflits d’intérêts Confor mément aux statuts types de l a CEP Midi-Pyrénées, toute conventi on inter venant entre la société et l’un des membres du directoire ou du COS, directement, i ndirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé i ndéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur génér al ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventi ons sont soumises à l’approbation de la pl us prochai ne Assemblée Générale Or dinaire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations cour antes et conclues à des conditions normales. Sept conventions de la CEP Midi-Pyrénées ont été soumises à ces dispositi ons pendant l’exercice de l’année 2012. 1.3.2 Conseil d’Orientation et de Survei llan ce

1.3.2.1 Pouvoirs Le Conseil d’orientation et de surveillance exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts de la CEP Midi-Pyrénées et par les dispositions l égales et réglementaires. Il exerce notamment l e contrôle per manent de la gesti on de l a société assurée par le directoire.

1.3.2.2 Composition La composition du COS de la CEP Midi-Pyrénées est encadrée par la loi : ainsi, celui-ci doit être composé de membres élus directement par les salariés soci étaires de la CEP Midi-Pyrénées, de membres élus directement par les collecti vités territoriales et les établissements publics de coopérati on intercommunal e à fiscalité pr opre, sociétaires des SLE affiliées à la CEP Midi-Pyrénées et de membres élus par l'assemblée général e des soci étaires de la CEP Midi-Pyrénées. Le principe d’indépendance des membres de COS es t expressément r appelé à l’article 3 de la Charte de Déontologie des membres de COS : « Le membr e de COS préserve en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action. Il s’interdit d’être influencé par tout él ément étranger à l’intérêt social qu’il a pour mission de défendre ». La loi du 27 janvier 2011 rel ati ve à la repr ésentati on équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’admi nistration et de sur veillance et à l’égalité professionnelle prévoit l a mise en place de proportions mini males de personnes de chaque sexe au sein des organes de gouvernance. Les CEP tiendront compte de l’émergence nécessaire de candidatures féminines dans l e but d’atteindre, au pl us tar d en 2020, un taux de 40%. Le COS de la CEP Midi-Pyrénées est composé de 18 membres, dont un membre él u par les salariés de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance, dans les conditions pr évues par l’article L.225-79 du code de commerce et par les statuts de la CEP Midi-Pyrénées.

• Répartition sel on l’âge

Moins de 30 ans Entre 30 et 50 ans Plus de 50 ans

- 2 16

• Répartition sel on le sexe

Hommes Femmes

89 % 11 %

Les membres du COS :

• Madame DUPUY Avocate (SLE Tar n Nord)

• Madame VELLAS Agricultrice (SLE Haute-Gar onne Est)

• Monsieur ASTRUC Directeur Gal CCI (SLE Tarn Sud)

• Monsieur BAUFRETON Consultant (SLE Gers)

• Monsieur BELBIS Retraité de C ollecti vité T erritoriale (SLE Tarn & Garonne)

• Monsieur BENSACI Retraité, Administrateur Org. Logement social (SLE Haute-Gar onne Sud Est)


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• Monsieur BRIANÇON Adjoint Maire de Toulouse (Collectivités Territoriales & EPCI)

• Monsieur COURTOIS DE VIÇOSE Dirigeant d’entreprises (SLE Haute-Garonne Sud Ouest)

• Monsieur HIBON Dirigeant d’entreprises (SLE Lot)

• Monsieur MAURY Cadre (SLE Haute-Garonne Ouest)

• Monsieur MOULAS Retraité Dirigeant d’entreprises (SLE Haute-Garonne Nord)

• Monsieur MIQUEL Salarié CEP Midi-Pyr énées, (Salariés)

• Monsieur NIEL Dirigeant de Mutuelles (SLE Aveyron Sud)

• Monsieur NAVARRET Notaire (SLE Hautes-Pyrénées)

• Monsieur REMISE (Vice-président) Retraité Directeur EHPAD (SLE Aveyr on N ord)

• Monsieur ROUX (Président) Retraité Pilote de ligne (SLE Haute-Gar onne Sud)

• Monsieur SEGUELA Retraité Education Nale, Elu municipal (SLE Ariège)

• Monsieur TEU LIER Salarié CEP Midi-Pyr énées (Salariés soci étaires) Quatre censeurs participent aux travaux du COS, sans voix délibérati ve :

• Monsieur FRAPPIER Censeur désigné par BPCE

• Monsieur BELLITY Dirigeant d’entreprises

• Monsieur MAISONNEUVE Gérant de société

• Monsieur PECH Dirigeant d’entreprises

1.3.2.3 Fonctionnement Le COS se réunit sur convocation du pr ésident aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Durant ses 6 séances tenues sur 2012, l e COS a eu à traiter des points suivants :

• Décisions, sur proposition du direc toire, portant sur :

- les orientations générales de la soci été, - le plan de développement pl uriannuel, - le budget annuel de fonctionnement et l e budget d’inves tissements, - le programme annuel des ac tions de responsabilité sociétale et son plan de financement, dans le cadre des

orientations définies par la FNCEP.

• Participati on à des pr ogrammes de refinancement nati onaux - CDC sur prêts aux collec tivités territoriales - CDC sur des pr êts locatifs sociaux - BEI adossé à des créances professionnelles

• Autorisation de la souscription par la CEP Midi-Pyrénées à l’émission d’ obligations super subor données à durée indéterminée convertibles en actions nouvelles de BPCE à émettre par BPCE ;

• Consultation sur un projet de modification des statuts de BPCE ;

• Consultation sur un projet de modification du règlement du système de solidarité et de garanti e des réseaux Caisse d’épargne et Banque popul aire ;

• Examen des comptes sociaux et consolidés ;

• Examen du bilan social de la société ;

• Examen des politiques « risques » et « financière » ;

• Examen du rapport annuel 2011 sur le C ontrôl e Interne et sur la Mesure et l a Surveillance des Risques ;

• Respect des recommandations for mulées par l’inspec tion général e de BPCE et des décisions de BPCE ;

• Autorisation au Directoire de céder des immeubles par nature, des participations, en totalité ou en partie, et à constituer des sûretés en vue de garantir les engagements de CEP Midi-Pyrénées ;

• Autorisation au directoire de conclure des conventions tombant sous les dispositions de l’article L 225-86 du Code de Commerce et de l’article 35 des statuts de la CEP Midi-Pyr énées.

1.3.2.4 Comités Le comité d’audit Le comité d’ audit est chargé d’émettre des avis à l’at tention du conseil d’orientation et de sur veillance :

- sur la clarté des informations fournies et sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes i ndi viduels et, le cas échéant, consolidés ;


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- sur la qualité du contrôl e interne, notamment la cohérence des systèmes de mesur e, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoi n des ac tions complémentaires à ce titre ;

- les concl usions des missions d’ audit d’interne. Le Comité est composé de 6 membres, ayant voi x délibérative, choisis parmi les membr es du conseil d’orientation et de surveillance, au regard de l eur compétence et de leurs expériences professionnelles, étant précisé que l e pr ésident du conseil d’orientation et de sur veillance est membr e de droit du Comité. Par ailleurs, le censeur désigné par BPCE participe au comité. Le Comité d’ audit a la possi bilité d’interpeller direc tement lors de chaque séance le président du directoire, le membr e du directoire en charge des finances, l e direc teur des risques, de la Confor mité et du contrôle permanent, le directeur finances et contrôl e de gestion, le directeur comptable et fiscal et enfi n le contrôleur général, l’ensemble de ces personnes étant présentes aux séances du comité. Les membres du comité en 2012 :

− Monsieur ASTRUC (Président) − Monsieur BAUFRETON − Monsieur COURTOIS DE VIÇOSE − Monsieur MOULAS − Monsieur REMISE − Monsieur ROUX

Le comité d’ audit a tenu 5 réunions en 2012 au cours desquelles il a exami né :

• Le rapport de gestion annuel, les arrêtés semestriel et annuel des comptes sociaux et consolidés, après avoir entendu les commissaires aux comptes ;

• Les rapports de contrôle i nterne (règlement CRBF 97-02) et le sui vi des recommandations émises par les différentes inspecti ons ;

• Le contrôl e de la conformité et notamment le respect des exigences du dossi er réglementaire client ; • La politique risque, l a politique financièr e et le plan d’acti on du contr ôle de conformité pour l’exercice ; • Le programme de travail des commissaires aux comptes ; • Le plan d’audit pluriannuel de l’inspec tion inter ne ; • La situation des risques ; • Les budgets de foncti onnement et d’investissement ; • La situation des participations ; • La rentabilité des crédits.

Le Comité de rémunération et de sélection Le comité de rémunération et de sélecti on es t chargé de formuler des propositi ons au conseil d’orientation et de sur veillance concernant notamment :

- le ni veau et les modalités de rémunération des membres du directoire, - les modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux membres du conseil et, le cas échéant, aux membres

des comités du conseil, ainsi que le montant total soumis à la décision de l’assembl ée général e de la C aisse d’ Epargne. Le comité de rémunér ation et de sél ection formule également des pr opositi ons et des recommandati ons au conseil d’orientation et de sur veillance sur les nominations des membres du directoire de la Caisse d’Epargne ; Il émet un avis portant sur l’honorabilité et les incompati bilités éventuelles des candidatures reçues et proposées à l’assembl ée générale ou au COS en cas de cooptation du fait de vacance d’ un si ège au COS. Le Comité se compose de 4 membres , ayant voi x délibérati ve, choisis parmi les membres du conseil d’orientation et de surveillance. Par ailleurs, le censeur désigné par BPCE participe au comité.

Ses membres , ayant voi x délibér ati ve, sont :

− Monsieur ROUX (Président) − Madame DUPUY − Monsieur HIBON − Madame VELLAS

Il s’est réuni 2 fois en 2012 pour :

• Traiter de l a rémunération du directoire, notamment pour arrêter la part variable au regard des critères fi xés pour l’exercice et proposer au COS les obj ectifs pour l’année suivante ;

• Exami ner le rapport sur l a politique et l es pr atiques de rémunération établi au titre de l’article 43-1 du règlement 97-02 et concernant l’organe exécutif et l es personnes dont l es ac tivités pr ofessi onnelles ont une inci dence significati ve sur le profil de risque de l’entr eprise ;

• Elabor er la proposition de répartition de l’envel oppe de jetons de présence et d’indemnités de fonction allouée au COS par l’assembl ée générale.

Le Comité de respon sabil ité so ciétale d e l’entrepri se (RSE)

Le comité de responsabilité sociétale de l’entreprise es t chargé :


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• D’examiner, préalabl ement au COS et dans le cadre des orientations défi nies par la FNCEP, le programme annuel des actions de responsabilité sociétale proposé par le Directoire et son pl an de financement. Le Comité émet un avis à l’attention du COS ;

• De suivre le fonc tionnement du pr ocessus pr oposé par le Directoire pour les conseils d’admi nistration de SLE en matière de philanthropie (dossiers Ecureuil Solidarité) ;

• D’examiner le dével oppement des pl ans d’ac tion philanthropiques locaux, mettant en œuvre (i) des projets à forte valeur ajoutée, s’appuyant sur des thèmes répondant à des besoi ns sociaux choisis pour leur intérêt pour la C aisse, et (ii) le repérage d’acteurs pertinents, ainsi que (iii) le suivi des projets soutenus ;

• D’assurer le sui vi des contrôles réalisés par les administrateurs auprès des bénéficiaires pour s’assur er du bon usage des financements réalisés ;

• D’examiner le bilan annuel du programme des actions de responsabilité soci étale des conseils d’administr ation de SLE et d’émettre un avis à l’attenti on du COS ;

• De s’assurer du respect des règles déontol ogiques s’imposant aux admi nistrateurs de SLE dans les situations de conflits d’intérêt dans le domaine des dossiers relevant de la philanthropie.

Le Comité se compose de 4 membr es, ayant voi x délibérative, choisis parmi les membres du conseil d'orientation et de surveillance, étant précisé que l e prési dent du conseil d'orientation et de sur veillance participe de droit aux séances du Comité. Enfin, assistent également aux séances du C omité, sans voi x délibér ati ve l e pr ésident du directoire et les membres du directoire en charge de la Banque De Détail et de la Banque de Développement Régional Ses membres , ayant voi x délibér ati ve, sont :

− Monsieur BENSACI (Pr ésident) − Monsieur NAVARRET − Monsieur NIEL − Monsieur ROUX

Il s’est réuni 2 fois en 2012.

1.3.2.5 Gestion des conflits d’intérêts Le membr e du COS fait part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Ainsi, les statuts des CEP Midi-Pyrénées prévoi ent que toute convention inter venant entre la société et l’un des membres du directoire ou du COS, directement, i ndirectement ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du COS. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des membres du directoire ou du COS est propriétaire, associé i ndéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur génér al ou membre du directoire ou du CS de ladite entreprise. Ces conventi ons sont soumises à l’approbation l a pl us prochaine Assemblée Générale Ordi naire des sociétaires. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations cour antes et conclues à des conditions normales. Sept conventions de la CEP Midi-Pyrénées ont été soumises à ces dispositi ons pendant l’exercice de l’année 2012. Enfin, s’ agissant des comités, le COS nomme des membres indépendants, c’es t-à-dire sans lien de subordination avec la C aisse d’Epargne et sans relati ons d’affaires (hors opérations courantes). 1.3.3 Commissaires au x comptes Le contrôl e des comptes de la société est exercé dans les conditions fi xées par l a loi, par deux commissaires aux comptes titulaires remplissant les conditions légales d’éligibilités. Les commissaires aux comptes ont été nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordi naire du 22 avril 2009. Ils peuvent être reconduits dans l eurs foncti ons. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositi ons légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de soci étaires au pl us tard l ors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doi vent être convoqués à la réunion du directoire au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autr e réunion du directoire. Le délai de convocation est de trois jours au moi ns avant la réuni on. Les commissaires aux comptes peuvent êtr e également convoqués en même temps que les membres du COS à toute réunion du COS où leur présence paraît opportune.


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1.4 Contexte de l’activité 1.4.1 Environnement économiqu e et finan cier UN ENVIRONNEMENT MACRO ECONOMIQUE T ENDU Dans un contexte de crise économique qui s’est prolongé tout au long de 2012, l a BCE a contribué de façon décisi ve à sauvegarder l’intégrité de la zone euro. Elle a refi nancé massi vement les banques de la zone euro et a assuré son rôle de «pr êteur en dernier ressort» auprès des états emprunteurs en difficulté. La BCE a également abaissé en j uillet son principal taux directeur de 25 poi nts de base à 0,75 %. Ces acti ons sur le plan monétaire se sont inscrites dans un cadre plus large de relance du projet européen : la ratification du traité européen imposant une règle d’or ; la validation du Mécanisme Eur opéen de Stabilité par la Cour constitutionnelle allemande ; l e développement du princi pe d’uni on bancaire ; l’utilisation effec tive des mécanismes de solidarité dont l’Europe s’est dotée, avec notamment la restructuration historique de l a dette publique grecque consenti e par les investisseurs privés . La France est demeurée dans une position intermédiaire en Europe, et a mi eux résisté que d’autres Etats de l a zone euro en raison notamment d’une moindr e dépendance aux échanges mondi aux. La croissance reste toutefois limitée avec un PIB qui a stagné en 2012 à 0,1 %, contre 1,7 % en 2011. Les prélèvements obligatoires ont connu une hausse i mportante en 2012, afin de réduire le déficit public à 4,5 % du PIB. Le cycl e d’investissement des entreprises s’ est ralenti, en r aison de l’attentisme des acteurs économiques, de l a fai ble profitabilité des sociétés non financières . Le nombre de chômeurs a augmenté, pour atteindre le seuil des trois millions au mois d’août. Les prélèvements fiscaux se sont accrus de l’ordre de un point de revenu des ménages. L’inflation est restée en moyenne à 2 %, malgré une nette décélération en décembre (1,3 %). Pour la premièr e fois depuis 1984, le pouvoir d’achat des français a donc di minué, entrai nant une baisse de la consommation. Comme la plupart des Etats y compris les Etats-Unis, la France a perdu son triple A en 2012. Pourtant, les taux longs français ont attei nt des ni veaux historiquement bas . Ils ont ainsi joué un rôl e de valeur refuge et de di versificati on, presqu’à l’instar des taux d’intérêt américains ou allemands. L’OAT 10 ans s’est même inscrit légèrement en dessous de 2 % en décembre, contre une moyenne annuelle à 2,52 %. Les marchés boursiers, très corrélés entr e eux, ont égal ement connus deux périodes distinctes, baissant fortement au printemps, avant de se redresser à partir de l’été, après l’annonce du changement de cap stratégique de la BCE et la fin perçue du risque européen systémique. Malgré un plus bas à 2 950 points le 1er juin, le CAC 40, dont la volatilité a chuté en fin d’année, a progressé de 15,2 % en 2012, pour at teindre 3 641 poi nts au 31 décembre. 1.4.2 Faits majeurs de l’exercice

1.4.2.1 Faits majeurs du groupe BPCE Nouvelle Gouvernance du Groupe BPCE

Le renouvellement anticipé du mandat de François Pérol, intervenu le 21 novembre 2012, a constitué une étape marquante de la gouvernance du groupe en 2012. Le conseil de sur veillance de BPCE a nommé François Pér ol président du directoire de BPCE pour un nouveau mandat de quatre ans. Il a aussi, sur proposition de François Pérol, nommé les membr es du directoire de BPCE pour ce nouveau mandat :

• Jean-Yves F orel, anciennement directeur du pôle Ser vices Financi ers Spécialisés de Nati xis, a été nommé directeur général, membre du directoire en charge de la Banque commerciale et de l’Assurance ;

Commissaires au x Comptes titulaires

ERNST & YOUNG AUDIT

Le Compans , Immeuble D

Monsieur Frank AST OUX 1 Place Alfonse Jourdai n

31 000 Toul ouse

KPMG AUDIT

Rue Car mi n

Monsieur Philippe SAINT-PIERRE BP 17610

31676 Labège C edex

Commissaires au x Comptes suppléants

PICARLE & ASSOCIES Faubourg de l’Arche, 11 Allée de l’Arche 92037 Paris La Défense Cedex

Monsieur Marc CHARLES

Monsieur Jean-Marc LABORIE

Rue Car mi n

BP 17610

31676 Labège C edex


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• Daniel Karyotis, anciennement prési dent du directoire de l a Banque Pal atine, a été nommé direc teur général, membre du directoire en charge des Finances, des Risques et des Opérati ons ; et

• Anne Mercier-Gallay, qui occupait les mêmes responsabilités au sein du précédent directoire, a été nommée directeur général, membre du directoire en charge des Ressources humaines et de la Communication interne groupe.

Outre les membres du directoire, le comité de direc tion général e comprend Laurent Mignon, directeur général de Nati xis et Marguerite Bérard-Andrieu, directeur général adj oint Str atégie, qui aura égal ement en charge les Affaires juridiques, le Secrétariat général et la Conformité. Nicolas Duhamel, anciennement directeur général Finances, es t nommé conseiller aupr ès du pr ésident du directoire, en charge des Affaires publiques. Philippe Queuille, anci ennement directeur général Opérati ons, est nommé conseiller auprès du président du directoire. Le conseil de sur veillance a salué leur action au sein du directoire depuis la création du groupe et leur engagement au service du développement du groupe. Précédemment, suite à son agrément en qualité de directeur génér al de la BRED Banque Populaire, le conseil de sur veillance, lors de sa réunion du 3 octobre 2012, avait pris ac te de l a démission d’Oli vier Kl ein de son mandat de membre du directoire de BPCE.

Solvabilité et liquidité : adaptation du groupe au nouvel environnement

Le Groupe BPCE poursuit son adaptation à l’évoluti on de l’environnement réglementaire et fi nancier qui a vu les exigences de solvabilité et de liquidité s’accroître. Solvabi lité renforcée, avant le passage au nouveau cadre réglementaire B âle III

Au 31 décembre 2012, le ratio de Core Tier 1 Bâle 2.5 (CRD III) s’établit à 10,7 %, soit une progression de 160 points de base par rapport au 31 décembre 2011. Le renforcement régulier de la solvabilité se poursuit : les fonds propres Core Tier 1, qui s’élèvent à 40,9 milliards d’euros au 31 décembre 2012, ont progressé de 17,6 milliards d’eur os depuis la création du Groupe BPCE1, notamment grâce à la mise en réserve des résultats et à l’émission de parts sociales auprès des sociétaires. Les risques pondérés sont en réducti on de 6 milliards d’euros 2 sur un an, à 382 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Le Groupe BPC E a d’ores et déjà atteint son objec tif de ratio de Common Equity Tier 1 Bâle III3 supérieur à 9 % en 2013, avec un ratio pro for ma au 31 décembre 2012 de 9 %.

Forte réduction des besoins d e liquidit é du groupe

La situation de liquidité du groupe poursuit son amélioration grâce à l a réduction de son besoin de refi nancement de marché. Le Groupe BPCE s’était fi xé pour objec tif une réduction de son besoin de liquidité de 25 à 35 milliards d’ euros entre fi n juin 2011 et fin 2013. Au 31 décembre 2012, l’objectif a été at teint avec un an d’avance, avec une réduction de près de 35 milliards d’euros du besoi n de liquidité. Cette forte réducti on repose à la fois sur l’augmentation conti nue de la collecte de bilan dans les réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et sur les politiques de cession d’actifs mises en œuvre, principalement chez Nati xis et au Crédit Fonci er. Sur le périmètre Nati xis, la GAPC a poursui vi sa politique de cessi on de ses actifs ; sur un an, 3,6 milliards d’euros d’encours ont été cédés. Les risques pondérés de la GAPC de 12,6 milliards d’ euros au 31 décembre 2012 sont en baisse de 58 % depuis juin 2009. En complément, l es cessions d’ac tifs au sein de la Banque de Grande Clientèle se sont élevées à 2,1 milliards d’euros en 2012. Dans le cadre de son plan stratégique 2012-2016, le Crédit Foncier a initié fin 2011 des opérations de réduction de la taille de son bilan. D urant l’année 2012, 3,6 milliards d’ euros de cessions de titr es internati onaux et 1,3 milliard d’euros de rachats de passifs liés ont été effectués, avec un i mpact limité en produit net bancaire de - 41 millions d’euros . Par ailleurs, en octobre 2012, le Crédit Foncier a cédé par titrisation un milliard d’ encours de crédits immobiliers aux particuliers, représentant 95 000 prêts à taux zéro.

Opération de rachat portant sur quatre lign es oblig ataires

BPCE a réalisé le 16 mars une opération de rachat en espèces de sa dette seni or portant sur quatre lignes dont les échéances sont comprises entre le 27 novembr e 2012 et le 29 oc tobre 2013. Le montant racheté es t de 822 millions d’euros. Cette opération s’intègre, pour l e Groupe BPCE, dans la politique de gestion du profil de remboursement de sa dette avec une vol onté de rallonger la durée moyenne de l a dette dans l e contexte des nouvelles contraintes réglementaires qui vont s’appliquer aux banques. Titres souverains Grecs

Le groupe a participé au plan de soutien du secteur pri vé à l’État grec. Confor mément à ce plan, le groupe a échangé le 12 mars 2012, 1 199 millions d’euros de titres de l’État grec contre des nouveaux titres. L’échange de titres a emporté l a décomptabilisation des anciens titres et l a comptabilisation des titres reçus en échange à leur juste val eur. Cette opér ation a généré une perte définiti ve correspondant à 78 % du nominal des anciens titres (contre 70 % estimés par le groupe lors de l’arrêté de ses comptes annuels à fi n décembre 2011). L’impac t sur le résultat net part du groupe de l’exercice s’élève à - 13 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, l’expositi on nette4 du Groupe BPCE aux titres souverai ns grecs est limitée à 25 millions d’euros, la majorité des titres reçus l ors de l’échange ayant été cédée au cours du premier semestr e.

1 Par rapport à un montant de fonds propres Core Tier 1 de 23,3 milliards d’euros au 30 juin 2009, hors apports temporaires en fonds propres de l’Etat 2 Par rapport à un montant de 388 milliards d’euros au 31 décembre 2011, pro forma de l’homologation IRB du segment clientèle de détail du réseau Caisse d’Epargne 3 Sans mesures transitoires, après retraitement des impôts différés actifs et sous réserve de la finalisation des textes réglementaires 4 Expositions directes nettes des établissements de crédit en portefeuille bancaire calculées selon la méthodologie établie par l’ABE en octobre 2012


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Nouvelles mesures fiscales

La deuxième loi de finances rectificati ve pour 2012, publiée au Journal Officiel du 17 août 2012, comporte des évolutions fiscales significatives pour les établissements de crédit. Elle instaure le doublement de la taxe systémique bancaire au titr e de l’année 2012, sous forme d’une contribution additionnelle. Pour l es années futures et à compter du premi er janvi er 2013, le taux de la taxe systémique bancaire sera doublé passant, de 0,25 % à 0,50 % des exigences de fonds propr es consolidés du groupe. La loi de finances rectificative prévoit également une augmentation du forfait social sur l’épargne salariale (hausse du taux de 8 % à 20 %, applicable aux rémunérati ons versées à compter du premier août 2012) et l’instauration d’une taxe de 3 % sur les distributions de di videndes . La loi de financement de la sécurité social e, adoptée au mois de décembr e 2012, entraîne une augmentation significati ve de la taxe sur les salaires , compte tenu de l’él argissement de son assiette par intégration de l’épargne salariale. Ces nouvelles mesures fiscales ont pesé pour 175 millions d’euros sur les frais de gestion de l’exercice 2012, équi valant à 1,1 poi nt de coefficient d’expl oitati on. Restitution de l’amende « Echange imag es-Cheques »

En 2008, la Banque F édér ale des Banques Populaires et la C aisse Nationale des Caisses d’Epargne avai ent reçu, comme les autres banques de la place, une notification de griefs du C onseil de la concurrence. Il était reproché aux banques d’avoir instauré et fixé en commun le montant de l a commission d’échange Images-Chèques , ainsi que des commissions connexes sur le chèque. Le 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a rendu une décision prononçant des sanctions à l’encontre des banques incriminées . L’ amende de 91 millions d’euros notifiée au Groupe BPCE a été payée au quatrième trimestre 2010. Les banques incrimi nées ont interjeté appel. La cour d’appel de Paris a prononcé le 27 février 2012 l’annulation de la décision de l’Autorité de la concurrence et ordonné la restitution des amendes, cette décision étant exécutoire. Le remboursement de l’amende d’un montant de 91 millions d’euros a été comptabilisé dans l es comptes du Groupe BPCE au cours du premier trimes tre 2012. Princip ales évolutions relatives au x participations

Banca Carige

BPCE a cédé le 2 janvier 2012 l’intégralité de sa participation dans Banca Carige à sa filiale BPCE IOM. Le taux de détenti on au 31 décembre 2012 s’élève à 9,98 % du capital de Banca C arige, après cession d’ actions hors groupe par BPCE IOM. La participation dans Banca Carige est val orisée au cours de bourse ; une dépréciati on durable de 190 millions d’euros a été constatée dans l es comptes de l’exercice 2012.

Cession d e Volksb ank Intern ational

Le 15 février 2012, le groupe a cédé au groupe bancaire Sberbank sa participation de 24,5 % du capital de Volsbank International (hors Volksbank Romania), qu’il détenait aux côtés de VBAG, DZ Bank et WGZ Bank. Cette opération s’inscrit dans la stratégie du Groupe BPCE de recentrage sur des participati ons maj oritaires dans l es zones prioritaires de développement. Au 31 décembre 2011, cette participation avait été valorisée sur la base des termes de cet accord ; cette cession n’a donc pas d’impact sur l es résultats en 2012. Renforcement des fonds propres du groupe BPC E SA

Le 26 mars 2012, BPCE a réalisé une émission de titres supersubordonnés pour un montant de 2 milliards d’ euros et souscrite par chaque Banque Populaire et chaque Caisse d’Epargne, à hauteur de sa participation dans le capital de BPCE.

1.4.2.2 Faits majeurs de l a CEP Midi-Pyrénées

Augmentation de cap ital

La CEP-Midi-Pyrénées a procédé à une augmentati on de capital de 100 000 000 €, avec jouissance au 10 décembre 2012 :

• par l’émission de 4 000 000 parts sociales nouvelles d’une val eur de 20€, libérées par compensati on avec des créances liquides et exigibles sur les quinze Sociétés Locales d’Epargne,

• par l’émission de 1 000 000 certificats coopératifs d’investissement nouveaux d’une val eur nominale de 20€ souscrits par NATIXIS et libérés en numéraire.

Souscription de titres super-subordonnés à durée in détermin ée

Le 26 mars 2012, l a CEP Midi-Pyrénées a souscrit des titres super-subordonnés à durée indéter minée (TSSDI) émis par BPCE SA. Ces TSSDI sont éligibles aux fonds propres additionnels de catégorie 1 (Tier 1) dans le cadr e de l a nouvelle r églementation Bâle 3 (en cours de transpositi on dans l’Union eur opéenne par le règlement et l a 4ème directive relatifs à l'adéquation des fonds propres). Ces instruments remplissent les 16 critères d’un instr ument additionnel de catégorie 1 tel que défini à l’article 49 du projet de règlement. Ils sont notamment convertibles automatiquement en ac tions ordinaires de BPCE SA en cas de dégradation du ratio fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1 - CET 1) ou du ratio fonds propres de base (ratio Tier 1) du Groupe BPCE SA. L’intention de gestion liée à cet instrument hybride correspondant davantage à celle d’ un titre à revenu variabl e, il a été cl assé dans la catégorie comptable « Autr es Titres Détenus à Long Terme - ATDLT ».


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Homologation à la méthode de notation interne

L'Autorité de contrôle prudentiel a homologué le 12 janvier 2012, le dispositif bâlois « clientèle de détail » des Caisses d'Epargne : la méthode de notation inter ne IRBA (méthode avancée ou Internal Rating Based Approach) des clients et encours segmentés en particuliers et professionnels est désormais utilisée pour le calcul des exigences en fonds propr es des Caisses d'Epargne.

Cette homol ogation contribue à l’amélioration du ratio de Tier 1 de la CEP Midi-Pyrénées d’environ + 100 points de base.

1.4.2.3 Modifications de pr ésentati on et de méthodes d’évaluation

Aucun changement de méthode n’es t intervenu durant l’exercice 2012 1.5 Informations sociales, environnementales et sociéta les 1.5.1 Introduction

Les facteurs favorisant le développement durabl e, observés en 2010 et 2011, se sont renforcés en 2012 tant par les initiati ves des autorités pour appuyer les politiques de lutte contr e le changement climatique et la pauvreté que par une demande accrue de produits « responsables » conjuguée à une exigence plus i mportante de transparence.

1.5.1.1 Stratégie développement durable

Face à ces enjeux, la CEP Midi-Pyrénées renforce sa stratégie en faveur du développement durabl e en se positi onnant comme un acteur engagé aux côtés de ses parti es prenantes. Elle confirme et développe ainsi son ancrage territorial en favorisant les initiatives de développement local et sociétal.

Les ac tions menées dans sa politique ressources humaines, en faveur de la prévention des risques psycho-sociaux notamment, témoignent par ailleurs de l’engagement de la CEP Midi-Pyr énées en matière de responsabilité soci ale.

Soucieuse des i mpacts direc ts et i ndirects de ses acti vités sur l’environnement, l a CEP Midi-Pyrénées agit en réduisant ses consommati ons dans une perspecti ve à long ter me.

En 2012, le budget spécifique de la CEP Midi-Pyrénées dédi é à la RSE a été de 2 153 500 €, hors budgets induits par la politique RSE menée dans les domai nes sociaux, achats responsables et environnementaux (i mmobiliers, recyclage des déchets, .. .)

Enfin, dans le cadr e de sa démarche de développement durable, la CEP Midi-Pyrénées s’ appuie sur les missions que lui confère l’article L512-85 du Code Monétaire et Financier, à savoir : « Le réseau des Caisses d'Epargne participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lut te contre les exclusi ons. Il a en particulier pour obj et la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment l es besoi ns collec tifs et familiaux. Il contribue à la protec tion de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélior ation du développement économique l ocal et régi onal et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. »

La CEP Midi-Pyrénées s’adosse en outre à l’engagement de BPCE au Global Compact, dont la signature, intervenue en 2012 vient prolonger l’engagement i nitié par le réseau des Caisses d’Epargne dès 2003.

1.5.1.2 Méthodologie du reporti ng RSE

Consciente des enjeux sociétaux ac tuels et considérant la responsabilité sociétale de l’entr eprise comme une façon de réaffirmer son identité et de renforcer sa distinction coopérati ve, la CEP Midi-Pyrénées s’est efforcée de fournir une vision sincère et transparente de ses actions et de ses engagements en termes de responsabilité sociale d’ entreprise (RSE). Ces informations s’appuient sur des indicateurs communs au Groupe BPCE.

Les indicateurs pris en compte sont ceux définis dans le décret du 20 février 2002 relatif à l a loi sur les Nouvelles Régulations Économiques dite « loi NRE » complétés par les indicateurs liés aux nouvelles dispositions de l’article 225 de la loi dite Grenelle 2. Leur construction pour répondre à la réglementation est issue de la Global Reporting Initiati ve (GRI) et de son supplément pour le secteur financier. La correspondance avec les indicateurs définis dans l e référenti el GRI 3.1 (Global Reporting Initiati ve) est précisée dans le tableau des équivalences paragraphe 1.5.5.

Périmètre

Le périmètre de reporting extra-financier de la CEP Midi-Pyrénées ne couvre pas ses filiales, le déploiement du reporting RSE ne permettant pas , pour cette année, d’intégrer l’exhausti vité des indicateurs de ces entités .

1.5.2 Informations sociales

1.5.2.1 Empl oi et for mation

Effectif / emb auches

Au 31 décembre 2012, la CEP Midi-Pyrénées compte 1 711 sal ariés en contrats à dur ée indéterminée et 96 sal ariés en contrat à durée déterminée. Elle a réalisé sur l’année 61 recrutements en contrats à dur ée indéterminée et 216 recrutements en contrats à durée déterminée. Du fait de l’organisati on décentralisée du réseau des Caisses d’Epargne, l’entreprise est un acteur économique de premi er plan sur son territoire : ses recrutements ont lieu principalement localement.

Formation des salariés Par sa politique de formation, la CEP Midi-Pyrénées s’attache à développer l es compétences de ses sal ariés et à leur garantir employabilité et mobilité tout au long de leur parcours professionnel. Ses ac tions de formation participent ainsi à leur perfecti onnement continu, notamment dans les métiers commerciaux de façon à répondre aux attentes de la clientèle qui est en demande de conseils personnalisés de plus en plus poi ntus.


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Formation des salariés en nombre d ’heures

2012

Nombre total d’ heures de formation pour la population "cadre" 10 039 h

Nombre total d’ heures de formation pour la population " non cadre" 48 680 h

Nombre moyen d'heures de for mati on par sal arié 29,98 h

1.5.2.2 Diversité

Engagée en matière de lutte contre les discriminations, la CEP Midi-Pyrénées prend des mesures et i nitiati ves en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes via l’accord de Groupe signé fin 2011 et le plan d’action local lancé pour les années 2012-2014. Ces dernières années, et en amont de ces accords pr ofessionnels, la CEP Midi-Pyrénées a favorisé un accès égal entr e hommes et femmes à l a promotion professionnelle. C’est notamment au travers des revues de direction que se réalisent les identifications de potentiels et que sont prises les éventuelles mesures correcti ves. Par ailleurs, la présence d’au moins une candidature féminine dans les shorts lists favorise l’égalité des chances entre hommes et femmes. Ces initiati ves permettent ainsi de tendre vers un meilleur équilibre dans l’accession aux postes à responsabilité et dans la construction des parcours de carrière. Attachée au principe de non-discrimi nation en raison de l’âge, la CEP Midi-Pyrénées a établi un plan d’ac tion en faveur des seniors qui s’inscrit dans le cadre de l’accord de Groupe du 28 octobre 2011 portant sur la Gestion Prévisionnelle des Empl ois et des Compétences . De plus, la CEP Midi-Pyrénées met en œuvre depuis 2011 une action de tutorat permettant à certains collaborateurs seniors d’ accompagner un alternant dans le cadre de son parcours professionnel au sein de l’entreprise. C ette initiati ve favorise ainsi la valorisation et la transmission de connaissances de collaborateurs expéri mentés et volontaires. La CEP Midi-Pyrénées agit en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap. Ai nsi, l’entreprise compte, en 2012,105 salariés en situati on de handicap (hors ESAT), ce qui correspond à 4,85% de l’ef fectif total 5. Soucieuse de la professionnalisation des personnes en situati on de handicap, la CEP Midi-Pyrénées travaille avec les partenaires locaux -Pôle Emploi, agences d’intérim et partenaires associatifs- dans l e cadre de ses campagnes d’alternance et de ses recrutements. La CEP Midi-Pyrénées participe aussi à des for ums empl oi et est notamment inter venue en 2012 au forum Jobeki a, au Carrefour de l’emploi et a participé à une demi-journée de recrutement i nitiée par Handifor mabanque. Durant l’année 2012, la CEP Midi-Pyrénées a réalisé 18 recrutements de sal ariés en situation de handicap. Ces recrutements concernent : 3 contrats à durée indéter minée, 4 contrats à durée déterminée, 6 contrats de pr ofessionnalisation et 5 missions d’intérim. De même, l’entreprise travaille au maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap en structurant son r éseau i nterne d’inter venants (référ ent handicap, ergonomes, instances représentati ves du personnel, psychologue, médecin du travail, moyens généraux). Dans le cadre des actions mises en œuvre en matièr e de mai ntien dans l’emploi, la CEP Midi-Pyrénées a procédé à 29 aménagements professionnels au cours de l’année 2012.

1.5.2.3 Relations sociales et conditions de travail

Soucieuse des problématiques de préventi on des risques psycho-sociaux (RPS), la CEP Midi-Pyrénées a nommé en juin 2012 un référent RPS.

De plus, un comité RPS composé de membres du CHSCT, de médecins du travail, d’ergonomes, du référent RPS, de managers réseau et du si ège ai nsi que de représentants des ressources humaines, réalise chaque année un bilan et un plan d’action de lutte contre l es risques psycho-soci aux.

Dans un souci d’améliorati on des conditions de santé et de sécurité au tr avail, la CEP Midi-Pyrénées a mis en œuvre une action de formation sur l e harcèlement moral à destination de tous ses managers. C ette initi ati ve a notamment permis de les sensi biliser à la gestion et à l’identification du harcèlement.

Le lancement du chantier simplification en 2012 a permis aux managers et collaborateurs travaillant dans le réseau d’élaborer une liste de 200 actions pouvant être mises en œuvre pour simplifier l’activité professionnelle et amélior er les conditions de travail. Ces actions vont de la suppression de certai ns ni veaux de délégati on à la mise à dispositi on d’outils de numérisation à des tination des conseillers commerciaux. Le dépl oiement des actions est en cours.

En mati ère de rel ations soci ales, l a CEP Midi-Pyrénées respecte ses obligations dans l’organisation du di alogue social (information, consultation du personnel et négociations). Durant l’année 2012, cinq accords locaux et avenants ont été signés dont trois concernent l’aménagement et la réduc tion du temps de tr avail, un accord est relatif aux mesures prises dans le cadr e des NAO (Négociations Annuelles Obligatoires) ainsi qu’un accord de prorogation des mandats des membres du CHSCT.

1.5.2.4 Promotion et respect des conventions de l’OIT

Dans le cadre de ses acti vités en France et à l’international la CEP Midi-Pyrénées s’ attache au respect des stipulati ons des conventions de l’Organisati on Internati onal e du Travail (OIT) :

• Respect de la liberté d’associ ation et du droit de négoci ation collecti ve

• Eliminati on du travail forcé ou obligatoire et à l’abolition effecti ve du travail des enfants au sens des conventions de l’Organisati on Internati onale du Travail, même dans le cas où la législation locale l’autorise.

5 Taux d’emploi de sal ariés handicapés avec minoration + ESAT sur l’effectif total


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1.5.3 Informations environnementales

1.5.3.1 Démarche environnemental e

La démarche environnemental e de la C aisse d’ Epargne comporte deux volets princi paux :

Le soutien à la croissance verte L’impact majeur des banques en matièr e d’environnement concerne principal ement les projets qu’elles financent. Consciente de ces enjeux, la CEP Midi-Pyrénées accompagne l’émergence de filières d’ entreprises en pointe sur les éco-acti vités (assainissement de l’eau, recyclage et val orisation énergétique des déchets, dépollution des sites, énergies renouvel ables) mais soutient également l’évol ution de certains secteurs vers une politique de mi eux-disant environnemental, en particulier les transports, l’agriculture et le bâti ment.

La réduction d e l’empreinte carbone Outre les impac ts indirects de leurs acti vités de financement, les Caisses d’ Epargne génèrent, dans l eur acti vité quotidienne, des impac ts directs sur l’environnement. En tant que banque disposant d’ un réseau commercial, les enjeux concer nent essentiellement les déplacements , les bâti ments et les consommables : réduire l es postes de consommation, augmenter la part des ressources renouvelables et amélior er le recyclage en aval sont l es objectifs maj eurs portés par l’acti on emblématique de réduction de l’empreinte carbone.

1.5.3.2 Souti en à la cr oissance verte

La CEP Midi-Pyrénées fournit à toutes ses clientèl es des solutions de financements « verts », depuis les particuliers jusqu’aux projets de plus grande ampleur pouvant requérir l’intervention de Natixis, filiale du Gr oupe BPCE. Les so lutions pour les p articuliers

La CEP Midi-Pyr énées propose ainsi une gamme de «pr êts écologiques» :

L’Eco-prêt à taux zéro (Eco-ptz) : prêt réglementé destiné à financer des travaux per mettant d’améliorer la consommation énergétique des logements anciens .

Ecureuil crédit DD affec té pour le financement de véhicul es propres ou peu polluants ou pour le financement de travaux d’amélioration de l’habitat dans le cadre d’investissements développement dur able per mettant de réaliser des économies d’énergie.

• Prêts verts ( 2012) • Nombre (stock) • Encours (k€)

• Ecureuil crédit DD • 1 823 • 13 263, 518

• Ecureuil auto DD • 7 454 • 43 541, 398

• Eco PTZ • 2 202 • 27 297, 215

En matière d’épargne, la CEP Midi-Pyrénées propose à ses clients de conjuguer responsabilité et sécurité avec le livr et dével oppement durabl e. Une partie des fonds collectés est attribuée au financement de tr avaux d’amélioration de l’efficacité énergétique des logements anciens .

• Epargne verte (2012)

• Nombre (stock) • Encours (k€)

• Livret dével oppement durabl e

• 151 887 • 608 293, 526

Les so lutions pour les PME, col lectivités

La CEP Midi-Pyrénées accompagne les différents acteurs - collecti vités, logement social, entr eprises et économie local e…-, dans leurs proj ets environnementaux, en leur apportant son expertise, des solutions de financements adaptés - fonds dédiés ou cofinancement avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) en partenariat public/pri vé - ou des offres de ser vices clefs en main.

La CEP Midi-Pyrénées assure le développement des éco filières par le biais de refinancements spécifiques auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI). Après une premi ère ligne de refinancement dédié à l’immobilier HQE (Haute Qualité Environnement) il y a 4 ans, une nouvelle ligne a été négociée pour les programmes HQE ni veau BBC (Bâti ment Basse Consommation).

Depuis 2010, l a Caisse d’Épargne met à profit ses relations avec l a BEI pour faciliter les r éponses aux appels d’offres régionaux sur la croissance verte. Plusieurs régions administrati ves ont mis en place des envel oppes de financement partagées avec les banques locales. Depuis 2010, la Caisse d’Epargne a été retenue comme partenaire auprès des régions candidates auprès de la BEI, notamment en Midi-Pyr énées avec 700 millions d’euros. Les lignes existantes sont actuellement sous-utilisées à cause de la fermeture des marchés d’énergies renouvelables locaux.

Parmi les projets soutenus en 2012 :

• programme rénovation urbaine durable ;

• projets de production d’ énergie renouvelable ;

• transports collectifs en site propr e ;

• constructi on de bâtiments HQE ou BBC ; • partenariats ou participations di verses (financement ou expertise) ; notamment fonds régionaux consacrés au

financement d’énergies renouvelables ; • prise de participation dans des Sociétés d’Économie Mixte (SEM) orientées vers l es secteurs des énergies

renouvelables ;


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• certificats d’ économie d’énergie (Habitat en Régions Ser vices).

1.5.3.3 Réducti on de l’empr einte carbone

En 2012, a été diffusé le Plan d’Inves tissement Carbone BPCE. Il recense l’ensemble des équipements les plus pertinents en termes de réduc tions d’émissions car bone, selon l es quatre postes principaux d’économie carbone de l a banque : énergie, dépl acement, matériels et services, amortissement (i mmobilier et i nfor matique). A ces équipements sont liées les val eurs financi ères des certificats d’économie d’ énergie, générés par leur installation. Elles facilitent l’investissement des équi pements d’efficacité énergétique.

Suite à ce bilan, un programme de réduction de l’empreinte écologique couvre désormais les thèmes de l’utilisation de l’énergie, de la gestion des ins tallations, des dépl acements, de la r éduc tion de l a consommation de papier et de l’approvisionnement responsabl e.

Consciente des enjeux inhér ents au changement climatique et à la pénurie énergétique, la CEP Midi-Pyr énées poursuit la mise en œuvre d’actions visant :

• à réduire sa consommation d’énergie et améliorer l’efficacité énergétique de ses bâti ments

• à inciter ses collaborateurs à limiter leurs consommations d’énergie sur les principaux sites de l’entité

En 2012, le total des consommations d’énergie est éval ué à 11 270 166kWh et se répartit comme suit :

Les con sommations d’Energ ie

2012

Consommation total e d’énergie finale (en kWh) 11 270 166 Consommation total e d’énergie par m² (en kWh/m²) 175

Consommation total e de fioul (en litres) 10 499

Consommation total e d’él ectricité (en kWh) 8 902 042

Consommation total e de gaz ( kWh PCS Pouvoir calorifique supérieur) 2 264 604

Mesures prises pour réduire les consommation s d’én e rgie liées aux transports

Dans le cadre des dépl acements professionnels, l’entreprise encourage ses salariés à faire usage de moyens de transports plus propres.

1.5.3.4 Pollution, gestion des déchets , utilisati on durable des ressources et protection de la biodiversité

La banque respecte la r églementation relati ve au recyclage et s’assure de son respec t par ses sous-traitants en matière :

• de déchets issus de travaux sur ses bâtiments ;

• de déchets électroniques et électriques (DEEE) ;

• de gestion des fl uides frigorigènes.

• de consommables bureautiques (papier, imprimés , cartouches d’encre…) ;

• d’ampoules ;

1.5.3.5 Gestion des risques environnementaux

La CEP Midi-Pyr énées ne génère pas de risque écologique fort du fait de son acti vité bancaire.

Ce risque sur vient en cas de non prise en compte des critères écologiques dans les proj ets économiques. En France, cette prise en considération est assurée à travers la loi. De plus, les entr eprises et l es équipements présentant un risque pour l’environnement sont couverts par la réglementati on dite ICPE (Ins tallati on Classée pour la Protec tion de l’Environnement). La CEP Midi-Pyrénées est concernée sur le financement des entreprises du territoire régional et parfois national qui, sont essentiellement des professionnels et des PME non impliqués dans les pr ojets écologiquement controversés.

1.5.4 Informations sociétales

1.5.4.1 Partenaire durable de développement local Ancrage ter ritorial et proximité

Les Caisses d’ Epargne ont fait au XIXe siècl e du concept de proxi mité et de leur présence sur l’ensemble du territoire une des cl efs de leur réussite. La CEP Midi-Pyrénées res te at tentive à maintenir sa présence sur son territoire aux côtés de sa population et de ses pôles d’acti vité économique. Fin 2012, elle compte 233 impl antations dont 124 en zones rur ales et 3 agences en zones urbaines sensibles (ZUS).

La CEP Midi-Pyrénées s’attache à rendre ses services accessibl es aux personnes en situati on de handicap. Son premier engagement concerne la mise en conformité de ses sites afin de per mettr e l’accessibilité des lieux publics aux personnes en situation de handicap. Elle a notamment mis en place :

• l’installation d’automates et de distributeurs automatiques (DAB) disposant de touches en braille ;

• un site internet accessible aux personnes mal voyantes.


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Enfin, engagée et présente sur son territoire, la CEP Midi-Pyrénées recrute prioritairement sur son bassin d’emploi l ocal et contribue acti vement à l’emploi et à la professionnalisati on des plus jeunes par sa politique d’ alternance - contrat d’apprentissage ou de professi onnalisati on - et ses acti ons de tutorat :

• Partenariats avec l e centre d’apprentis DIFCAM d’Albi, l’Institut d’ Administration des Entreprises de Toulouse, l’Ecole Vidal ;

• dével oppement de l’apprentissage/alternance (37 contrats en alternance en 2011/2012 et 52 contrats en alternance en 2012/2013) ;

• tutorat junior & senior (4 actions de tutorat en 2012).

Financement du développement local

La CEP Midi-Pyrénées est l’un des principaux ac teurs bancaires de la fi nance locale en tant que partenaire des décideurs en région : collecti vités local es, entreprises, économie sociale. Elle soutient les i nitiati ves régional es qui ali mentent le dynamisme des territoires et l es accompagne égal ement en période de crise.

L’année 2012 a été marquée par un contexte économique particulièrement tendu. Mais, en dépit de cette crise, la CEP Midi-Pyrénées s’est ef forcée de poursui vre une politique de fi nancement soutenue.

Total de la production annuelle de l'entité liée au financement :

• du secteur public territorial : 175 M€

• du logement social : 231 M€ ( y compris avance de trésorerie)

• de l'économie sociale : 18 M€

• des partenariats publics-privés : 34 M€

1.5.4.2 Inclusion financière Parcours Confiance

La Caisse d’Epargne propose une offre de microcrédit accompagné à destination de particuliers et d’entrepreneurs en situation d’exclusion des financements bancaires classiques.

La Caisse d’Epargne est auj ourd’ hui la première banque de microcrédit accompagné grâce à Parcours Confiance, qui couvre l’ensemble de la région.

Microcrédit s octro yés en 2012 par Parcours Confianc e Midi-Pyrén ées 2012

Microcrédits personnels octroyés en nombre 239

Microcrédits personnels octroyés en montant 488, 326 K€

Microcrédits professionnels parcours confiance en nombre 10

Microcrédits professionnels parcours confiance en montant 114, 503 K€

Véritabl e pl ateforme de ser vices, Parcours Confiance propose un sui vi indivi dualisé incluant un diagnostic approfondi, une offre bancaire adaptée, un éventuel souti en pédagogique, via une formation à la ges tion budgétaire dispensée par l’associati on Finances & Pédagogie, et le ser vice de partenaires (associations, collecti vités ou réseaux d’accompagnement à l a création d’entr eprise). Parcours Confiance Midi-Pyrénées comptait à fin 2012 une équipe de 4 conseillers dédiés.

Le microcrédit professi onnel octroyé dans l e cadr e de Parcours Confi ance s’adresse aux créateurs de micro-entr eprises ; ils bénéficient d’ un accompagnement par un réseau spécialisé (principalement France Ac tive et Initiati ve France).

Finances & Pédagogie

Fondée en 1957 à l’initiative des C aisses d’Epargne, l’association Finances & Pédagogie réalise des ac tions de sensibilisation et de formation aux ques tions budgétaires afin de favoriser une bonne compréhensi on des mécanismes bancaires, faciliter l a maîtrise de l’argent et prévenir, ainsi, les situations d’exclusion.

Elle dispose d’une str ucture nationale de 4 personnes et de 24 correspondants régionaux, dont 2 pour la région Midi-Pyrénées. Finances & Pédagogie tisse de nombreux partenariats avec les acteurs de l’économie sociale et solidaire, ainsi qu’avec les entreprises publiques et privées. L’association compte aujourd’hui plus de 1000 partenaires actifs sur l’ensembl e du territoire. En 2012, l’association Finances & Pédagogie a r éalisé 470 interventi ons et près de 6 903 personnes ont bénéficié de for mati ons.

Ces programmes d’ac tions sont dével oppés grâce au soutien financi er des Caisses d’Epargne dans le cadr e de leur engagement sociétal.

Soutien aux réseau x d’accomp agnement à la création d’entreprise

La Caisse d’Epargne es t partenaire des principaux acteurs régionaux de la cr éation d’entreprise, à savoir le(s) fonds territorial (aux) France Ac tive et/ou les plateformes Initi ati ve France.

1.5.4.3 Politique de mécénat et de partenariat

L’engagement philanthropique des Caisses d’Epargne s’inscrit au cœur de leur histoire, de leur identité et de leurs val eurs. D ans le prolongement de cet engagement historique, la CEP Midi-Pyrénées es t aujourd’ hui l’un des premiers mécènes de sa région. En 2012, près de 2 214 489 € ont été consacrés au soutien de projets solidaires ou culturels de proximité, ainsi qu’aux projets menés par la F ondation Caisses d’Epargne pour la solidarité, la Fondation Belem et Ecur euil et Solidarité.


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La CEP Midi-Pyrénées a défini une stratégie philanthropique se voulant adaptée aux besoins du territoire. Ecureuil et Solidarité subventionne les projets initiés par des structures associatives répondant aux axes prioritaires définis chaque année par le Directoire et le Conseil de Surveillance. La démarche mobilise les admi nistrateurs des Sociétés Locales d’ Epargne qui participent aux comités de décision, au sui vi et à l’évaluation des proj ets ; l eur intervention est encadrée par une charte éthique qui vise à garantir la transpar ence des processus de décision.

En 2012, les subventions Ecur euil et Solidarité ont porté prioritairement sur les domaines suivants :

• Accessibilité à la culture et au sport pour les personnes en situation de handicap,

• Aide aux s tructures d’hébergement d’urgence, d’ hébergement médicalisé et d’aide à l’alimentaire

• Insertion soci ale et/ou pr ofessi onnelle pour l es jeunes par l e sport, la citoyenneté et la culture,

• Aide aux structures d’accompagnement pour les bénéficiaires du RSA et les demandeurs d’emploi, ainsi qu’aux plateformes d’initi ati ves l ocales

En 2012, 133 dossiers ont été présentés et traités pour un montant total de 895 617 €.

Parmi les actions marquantes en 2012 :

• Souti en de l’appel à projet « H andiculture Midi-Pyrénées » initié et porté par l a Ligue de l’enseignement de la Haute-Garonne (soutien et pr omotion des ac tivités culturelles et artistiques à forte valeur éducati ve desti nées à un public en situati on de handicap) ;

• La CEP Midi-Pyr énées a été partenaire de la Cow parade, opération destinées à mobiliser des fonds pour des associati ons inter venants aupr ès d’enfants atteints d’autisme ;

• Accroissement de l’implicati on des admi nistrateurs.

La Fondation Ecureuil La CEP Midi-Pyrénées a souhaité, dès sa création en 1991, s’affirmer comme banque régional e de plei n exercice, mais aussi soutenir les principaux traits de cette i dentité commune au réseau des Caisses d’Epargne. Cette approche struc ture sa politique de mécénat avec la F ondati on Ecureuil. Cette dernière comporte trois axes majeurs :

• un partenariat avec les s tructur es culturelles de rayonnement régional. T outes ces structures soutenues ont, non seulement un public r égional — voire national ou eur opéen —, mais aussi des obligations de ser vice dans tous les départements de la région.

• un soutien au vi vier des créateurs. La CEP Midi-Pyrénées sélec tionne chaque année une tr oupe à laquelle elle propose une tournée dans les huit départements de la région.

• un investissement i mportant dans une struc ture dédiée aux arts plastiques.

Située en plein centre ville de Toul ouse, la Fondati on Ecureuil propose un libre accès à son espace d’expositions , elle organise des visites guidées et accueille les établissements scolaires de l a région. Ce lieu compte auj ourd’hui au nombr e des grands équipements culturels de la région Midi-Pyrénées.

Son ser vice pédagogique conduit chaque année — en partenariat avec le rectorat de l’Académie de T oulouse — un proj et pédagogique autour d’un créateur dont l’œuvre es t le point de départ d’ un travail d’ élèves du secondaire.

En 2012, la CEP Midi-Pyrénées a consacré 400 000 € à la F ondation Ecureuil.

Soutien aux fondations nationales du réseau C aisse d ’Epargn e

Outre les actions déci dées régionalement, la Caisse d’Epargne soutient deux fondations nati onal es que sont la Fondation Caisses d’Epargne pour la solidarité et la Fondation Belem. Le budget consacré en 2012 a été de 2 598 800€.

Créée en 2001 à l’initiati ve des Caisses d’Epargne, la Fondation Caisses d’Epargne pour la solidarité est reconnue d’ utilité publique. Son objet d’intérêt général est la lutte contre toutes les formes de dépendances ou d’excl usion social e. Elle dispose d’un réseau de 108 établissements et ser vices, dans lesquels sont accompagnées et prises en charge 5 160 personnes âgées, malades ou handicapées. Avec ses 5 300 collaborateurs, l’accueil et l’accompagnement des personnes vul nérables constituent l e cœur de l’activité de la fondati on.

La Fondati on Bel em a été créée par les Caisses d’Epargne en mars 1980 après le rachat du trois-mâts Belem, pour promouvoir le passé maritime de la France et conser ver dans le patrimoine national le dernier grand voilier français du XIXe siècle. En 2012, le Belem a notamment participé aux manifestations organisées à Londres dans le cadre du jubilé de diamant de la Reine Elisabeth II et des Jeux Ol ympiques de Londres.

Les Caisses d’Epargne sont également i mpliquées dans la bande dessinée, vi a des acti ons de mécénat et de parrainage : partenaires depuis 28 ans du Festi val internati onal d’Angoulême, elles soutiennent la jeune créati on avec le concours de la BD scolaire et à travers de nombreuses manifes tati ons dans toute la France.

Bénévolat et mécén at de comp étences

La Caisse d’ Epargne favorise l’implication de ses collaborateurs dans des actions solidaires, sur son territoire et à l’international. En 2012, elle a ainsi développé des ac tions de bénévolat de compétences par ses collaborateurs, via le dispositif mission Ecureuil Coopération Internationale (ECI). Elle a égal ement récompensé des administrateurs personnellement i mpliqués dans des actions internationales visant à favoriser l’accès du plus grand nombre aux biens et ser vices essentiels et à lutter contre la pauvreté. L’une de ces acti ons a obtenu le 1er prix du concours 2012 de Volontariat à l’international des Caisses d’épargne.

1.5.4.4 Finance solidaire et investissement responsable (ISR)

Au-del à de l eur acti vité de financement de l’économi e locale et de leurs ac tions d’engagement soci étal, les C aisses d’Epargne proposent dif férents produits d’i nvestissement socialement responsable (ISR) afin de répondre aux attentes des clients soucieux de l’impact de leurs décisions d’investissement. La gamme de placements éthiques gérée par Natixis Asset Management, pionni er de


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l’ISR en France, couvre l’ensembl e des différentes approches ISR : intégrées, thématiques , éthiques et solidaires. Les labels Finansol et N ovethic at tribués à certains de ces fonds témoignent de la qualité de cette gamme.

Fonds ISR

Encours (k €) Ecureuil Bénéfices R esponsables 14 657, 849 Ecureuil Bénéfices Emploi 16, 340 Ecureuil Bénéfices Environnement 98, 172

Les C aisses d’Epargne proposent, en outre, le produit de partage livret A Kipouss : pour un li vret ouvert, la C aisse d’Epargne reverse 1 € à « Allo Parents Bébé », ser vice de l’associ ation Enfance et Partage, premi er Numéro Vert national d’ai de à la relation parents - bébé.

Epargne solidaire

Nombre (stock) Encours (k €) Livret A Kipouss 14 396 21 380, 221

1.5.4.5 Politique achat, sous-traitance et four nisseurs

En 2012, dans le cadre de sa démarche d’achats r esponsables, le Groupe BPCE a poursui vi les actions engagées dans le cadr e du programme PHARE et a initié un nouveau proj et, AgiR, visant à renforcer et à struc turer sa démarche en la matière. Ces projets ont été tous deux rel ayés par la CEP Midi-Pyrénées .

Le projet AgiR (« AgiR, ensemble pour d es Achats R e sponsables »)

Afin de fédér er ses entreprises autour de l’intégration des enjeux de RSE dans les Achats, le Groupe BPCE a lancé en septembre 2012 le projet « AgiR, ensemble pour des Achats R esponsables ». La démarche a pour ambition d’intégrer la RSE dans l a politique achat et de considérer l es achats responsables comme des leviers de performance.

En 2012, un important travail de fond a été mené par le Groupe BPCE afin de struc turer et de renforcer les démarches d’ achats responsabl es (enquêtes auprès des entreprises du Groupe, groupes de travail transverses, i ntégration d’actions d’ achats responsabl es dans l es pl ans d’actions achats 2013).

Le projet PHARE (Pol itique Handicap et Achats R espo nsables)

Lancé depuis juillet 2010 par le Groupe BPCE, le projet « PH ARE » poursuit l’obj ectif d’ augmenter le recours aux entreprises du secteur adapté et pr otégé "SA&P" (EA, Entreprises Adaptées et ESAT, Etablissements et Ser vices d’Aide par le Travail). Ce dispositif est mené conjoi ntement par les acteurs des filières achats et référents handicap et est rel ayé en région Midi-Pyrénées grâce au référent handicap.

En 2012, la progression des achats au SA&P s'est poursui vie de manière soutenue et a été marquée par l'extension de collaborations existantes (nettoyage des automates bancaires, impri més admi nistratifs) et par la di versificati on des prestations confiées (numérisation de dossiers clients, conciergerie, enquêtes de satisfac tion, ser vice cafeteria, nettoyage de véhicules...).

Des outils spécifiques ont été développés et diffusés en interne : guide pratique PHARE, annuaire des EA&ESAT travaillant avec les entreprises du groupe.

Un dispositif de 2 modul es de formation "PH ARE" intra entreprises a été élaboré en début d'année et dépl oyé au sei n d’ entreprises du groupe.

Enfin, le Groupe BPCE a reçu 3 distinctions en 2012 grâce à sa démarche " PHARE" :

• Trophée d'Or, catégorie achats responsables décer né par le magazine D écision Achats en Mars 2012

• Trophée des achats catégorie achats responsables remis par la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France) en juin 2012

• Trophée Croissance attribué par le r éseau APF Entreprises en novembre 2012

• En 2012, la CEP Midi-Pyrénées compte 4,22 d’Unités bénéficiaires réalisées avec le sec teur adapté et protégé et a connu une progression de 25% vis-à-vis de l’année 2011. Le chiffre d’affaire r éalisé avec l es EA et ESAT est de 122 764 €.

1.5.4.6 Loyauté des pratiques

Lutte contre la corruption

Dans le cadre du contrôle i nterne et en application de la Charte C onformité Groupe, la CEP Midi-Pyrénées a mis en place plusieurs dispositifs de contrôle qui portent entre autres sur la lut te contre la corruption.

Ces dispositifs relèvent de :

• La sécurité financière : lutte contre le bl anchiment et le financement du terrorisme et lutte contre la fraude interne et externe.

• La déontologie : procédure de remontée des alertes par les collabor ateurs et procédur e de déclarati on des cadeaux et avantages reçus par les collaborateurs.

Dispositif de formation aux pol itiques, procédures anti-blanchiment

2012

% de salariés formés aux politiques, procédures anti-blanchiment de l’entité (moyenne esti mée à partir des déclarati ons des r éseaux)

100 %


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La politique qualité

La satisfacti on des clients est au cœur de l a stratégie de la CEP Midi-Pyrénées .

Tous les 2 mois, une enquête nati onal e interroge des clients particuliers, professionnels, entreprises clientes et clients sous gestion privée de l’ensemble des banques régionales. Des enquêtes-clients dédiées à des thèmes pr écis ont également été réalisées « Reconnaissance de la fidélité », « Banque facile », « Tarification », « Accompagnement client lors du changement de conseiller » etc.

« Améliorer la satisfaction de ses clients » est un des quatre axes du projet stratégique 2010-2013 de la CEP Midi-Pyrénées .

Le dével oppement commercial et la rentabilité reposent sur l a capacité de la C EP Midi-Pyrénées à engager et à pérenniser les relations de confiance avec ses clients. Depuis 2011, toutes les agences de la CEP Midi-Pyrénées bénéficient d’enquêtes et connaissent précisément le ni veau de satisfac tion de leurs clients. Chaque manager bâtit son plan d’action qualité sur les axes de progrès expri més par ses clients. D es actions concrètes sont engagées. Les questions posées portent sur les thèmes sui vants : les attentes des clients, les leviers d’action possibl es pour l’agence, les points importants pour les clients nécessitant des actions de la CEP Midi-Pyrénées. En 2012, la CEP Midi-Pyrénées a réalisé des enquêtes de satisfaction auprès de 27 000 clients particuliers et 800 clients professionnels. Des enquêtes mystères ont été effectuées auprès de 224 agences . Dans le but d’améliorer la qualité de service interne pour améliorer celle déli vrée aux clients, des enquêtes de satisfacti on internes ont été réalisées dans l’année 2012. Depuis la mise en place de cette écoute, l es taux de satisfac tion clientèle ont augmenté.

1.5.5 Table d’équivalen ce entre les données R SE produites , oblig ations réglementaires nation ales et standard s internationaux

DOMAINES Loi. Art. 225

Indicateurs GRI

Chapitre rapport RSE

VISION ET S TRATEGIE Stratégie développement durable/ Stratégie RSE 1.2, 4.12, 4.8 1.5.1.1

Méthodologie de reporti ng RSE 1.8, 3.8, 3.9, 3.10, 3.12

1.5.1.2

GOUVERNANCE Organes d'admi nistration, de direction et de sur veillance LA13, 4.5 1.3

DIMENSION SOCIALE

EMPLOI

L'effec tif total et la r épartiti on des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 1a LA1 1.5.2.1

Les embauches et les licenciements 1a LA2 1.5.2.1

Les rémunérations et l eur évoluti on 1a LA14, EC 5, LA12

1.5.2.1

ORGANISATION DU TRAVAIL

L'absentéisme 1b LA7 1.5.2.3

L'organisation du temps de travail 1b LA9 1.5.2.3

RELATI ONS SOCIALES

L'organisation du di alogue social, notamment les pr océdures d’information, de consultati on du personnel et de négociation avec celui-ci

1c LA9, LA4 1.5.2.3

Le bilan des accords collectifs 1c LA9, LA4 1.5.2.3

SANTE E T SECURITE AU TRAVAIL

Les conditi ons de santé et de sécurité au travail 1d LA4, LA6 1.5.2.3

Le bilan des accords signés avec les organisati ons syndical es ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

1d LA4, LA6 1.5.2.3

Les accidents du tr avail, notamment l eur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

1d LA7 1.5.2.3

FORMATION Les politiques mises en œuvre en matièr e de formation 1e LA10, LA11 1.5.2.1

Le nombre total d’heur es de formation 1e LA10 1.5.2.1

EGALI TE DE TRAI TE MENT

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes 1f

LA11, LA14, LA15 1.5.2.2

La politique de lutte contre les discriminations 1f LA11, LA13 1.5.2.2

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

1f LA13 1.5.2.2

PROMOTION E T RESPECT DES STIPULATI ONS DES CONVENTI ONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATI ONALE DU TRAVAIL

Au respect de la liberté d’ association et du droit de négociation collecti ve

1g HR5 1.5.2.4

Á l’élimination des discriminations en mati ère d’ emploi et de profession (pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations)

1g HR4 1.5.2.4

Á l’élimination du travail forcé ou obligatoire 1g HR6 1.5.2.4

Á l’abolition effec tive du tr avail des enfants 1g HR6 1.5.2.4


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DOMAINES Loi. Art. 225

Indicateurs GRI

Chapitre rapport RSE

DIMENSION ENVIRONNEMENTALE

POLI TIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et l e cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

2a 1.2, 4.12, 4.8 1.5.1.1, 1.5.3.1, 15.3.2

Les actions de for mati on et d'information des salariés en mati ère de pr otecti on de l’ environnement

2a 1.2, 4.12, 4.8 1.5.1.1, 1.5.3.1, 15.3.2

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 2a EN30

1.5.1.1, 1.5.3.1, 15.3.2, 1.5.3.5

Le montant des provisions et garanties pour risques en mati ère d'environnement, sous réser ve que cette i nfor mati on ne soit pas de nature à causer un pr éjudice sérieux à l a société dans un litige en cours

2a 4.9 1.5.3.5

POLLUTION E T GESTION DES DECHETS

Les mesures de prévention, de réducti on ou de r épar ation de rejets dans l'air, l'eau et le sol af fectant gravement l'environnement

2b EN22, EN26, FS1

1.5.3.4

Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimi nation des déchets ;

2b EN22 1.5.3.4

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autr e forme de pollution spécifique à une acti vité ( nuisances lumineuses)

2b EN22 1.5.3.4

UTI LISATI ON DURABLE DES RESSOURCES

La consommati on d’eau et l’approvisionnement en eau en foncti on des contr aintes local es;

2c EN8, EN 9, EN10

1.5.3.4

La consommati on de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans l eur utilisation

2c EN1, EN 2 1.5.3.4

La consommati on d’énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le r ecours aux énergies renouvelables

2c EN3, EN 4, EN5, EN6, EN7

1.5.3.4

L'utilisation des sols Cet indicateur n’est pas pertinent pour l’activité exercée

CHANGEMENT CLIMATI QUE

Les rejets de gaz à effet de serre 2d EN16, EN17 1.5.3.3

L’adaptation aux conséquences du changement climatique 2d EN19, EN18 1.5.3.3

PROTECTI ON DE LA BIODIVERSITE

Les mesures prises pour préserver ou dével opper la biodi versité

2e EN14, EN11, EN12, EN13

1.5.3.4

DIMENSION SOCIET ALE

IMPACT TERRI TORIAL, ECONOMIQUE E T SOCIAL DE L'ACTIVI TE DE LA SOCIETE

En mati ère d'empl oi et de développement régional 3a

EC7, EC 8, 2.8, FS8, FS13, FS7, FS14, FS16

1.5.4.1, 1.5.4.2

Sur les populati ons ri veraines ou l ocales 3a FS8, FS7, FS14, FS16,

1.5.4.2

RELATI ONS ENTRE TENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVI TE DE LA SOCIETE

Les conditi ons du dialogue avec ces personnes ou organisations 3b

4.1, 4.44.134.14, 4.14, 4.16

1.5.1.1, 1.3

Les actions de partenariat ou de mécénat 3b SO1, SO9, SO10, 2.1

1.5.4.3

SOUS-TRAI TANCE E T FOURNISSEURS

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

3c EC5, EC 6 1.5.4.6

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

3c HR2 1.5.4.6

LOYAUTE DES PRATIQUES

Les actions engagées pour prévenir la corruption 3d SO2, SO4 1.5.4.7

Les mesures prises en faveur de l a santé et de la sécurité des consommateurs 3d PR1 1.5.4.7

1.6 Activités et résultats consolid és du group e CEP Mid i-Pyrén ées

Le périmètre de consolidati on du groupe C EP Midi-Pyrénées au 31 décembre 2012 comprend di x entités :

• les sociétés de crédit-bail immobilier Bati map et Bati mur, filiales des CEP Midi-Pyrénées, d’Aquitai ne Poitou-Char entes et de Languedoc Roussillon,

• la société de capital risque Tofinso Investissement,

• la société de crédit-bail mobilier Capitol e Finance et l a soci été de locati on financière Ecureuil Ser vice,


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• la société de location de véhicules Auto Location Toulouse,

• la société holding Sorepar,

• la société d’ administrati on de biens immobiliers Midi Foncière,

• les quinze Sociétés Locales d’ Epargne,

• et la CEP Midi-Pyrénées, société mère.

Le périmètre de consolidati on n’évol ue pas en 2012.

Les entités sont intégrées global ement à l’exception des soci étés BATIMAP et BATIMUR, consolidées selon l a méthode proporti onnelle.

Les Sociétés Ci viles (SC) résidence Charles Lindbergh, SC résidence Croi x du Sud, SC résidence Carré des Pionniers, SC résidence Ilot, SC résidence Latécoèr e, SC résidence Mermoz , SC résidence St Exupér y et SC résidence Louis Bréguet sont désor mais intégrées par mise en équi val ence dans l e sous pallier de Midi Foncière. Ces sociétés ci viles étaient précédemment intégrées globalement. Ce changement de méthode tr aduit le fait que la CEP Midi-Pyrénées co-détient ces sociétés ci viles avec Kaufman & Broad, qui les consolide égal ement.

Les comptes consolidés du groupe CEP Midi Pyrénées sont établis en normes IFRS. 1.6.1 Résultats finan ciers consolid és

Le compte de résultat simplifié rend compte de l’évol ution, en volume et en variation, des principales composantes du produit net bancaire et du résultat:

Marge d'inté rêts e t p roduits des autres activités 230.2 232.5 1 .0% 217.0

Commiss ions nettes 110.2 108.0 -2 .0% 108.2

Résultat sur actifs financiers -3.2 4.4 n/s 2.0

PRODUIT NET BANCAIRE 337.2 344.9 2 .3% 327.2

Charges générales d'exploitation -222.1 -222.5 0 .2% -209.0

Dotations aux amortissements -10.6 -10.5 -0 .6% -9.7

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 104.5 111.9 7 .0% 108.5

Coût du risque -11.4 -15.7 37.4% -14.5

Gains ou pertes ne ts sur autres actifs -45.2 -23.8 -47 .5% -24.0

Quote part dans le résultat des entreprise MEE 1.5

RESULTAT AVANT IMPOT 47.9 73.9 54.4% 70.1

Impôts sur les bénéfices -32.1 -33.2 3 .4% -32.2

Intérêts minorita ires -2.8 0.7 -125.8% 0.0

RESULTAT CONSOLIDE 13.0 41.4 218.8% 37.8

Déc-12 Contribution de

la CEP Midi-Pyrénées

Evolution % décembre-12décembre-11En millions d’euros


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LE PRODUIT NET BANC AIRE

Le Produit Net Bancaire consolidé publiabl e s’établit au 31 décembr e 2012 à 344,9M€, en augmentation de 2,3 % par rapport au 31 décembre 2011. En retr aitant GCE Car Lease du PNB 2011, pour rendre les données comparables d’un exercice à l’autre, le Produit N et Bancaire consolidé de décembre 2011 ressort à 334,8M€, en augmentation de 3,0% (contre 1,1% sur base indivi duelle).

La marg e d’intérêts et les produits des autres acti vités sont en augmentation de +2,3M€ (+1,0%). Hors GCE Car Lease en décembr e 2011, la progression s’établit à +4,7M€ et correspond à celle obser vée sur base indivi duelle à laquelle il convient d’ajouter celles des sociétés C apitol e finance, Ecureuil Ser vices et ALT (+4 ,1M€ net de risque) et de la Fonci ère.

L’évolution de Capitole Finance s’explique essentiellement par la progression des marges sur la producti on nouvelle de crédit-bail mobilier, découlant principal ement de conditions de refi nancement pl us favorables.

L’évolution d’acti vité de la Foncière se car actérise par une progression des loyers perçus et par la réalisation de cessi ons d’ actifs (immeubles de bureau à Labège et Montpellier).

La baisse des commissions nettes de - 2,2M€ (soit -2%), refl ète celle commentée dans l es comptes sur base indi viduelle de la CEP Midi-Pyrénées.

L’évolution des résultats sur actifs finan ciers + 7.6M€ est princi palement attribuable à la variati on des couvertures en juste val eur et de la rééval uati on des dérivés de transaction pour -2,4M€, compensée par l’augmentati on de la valorisation de l’OPCVM dédié sur l’exercice pour +1,4M€ (-3,3M€ à fin 2011).

Le Produit Net Bancaire de la société mère , l a CEP Midi-Pyrénées, s’établit au 31 décembre 2012 à 327,2M€. Il r eprésente 94.8 % du Produit Net Bancaire consolidé.

LES CHARGES D'EXPLOIT ATION ET AUTRES ELEMENTS DU RE SULTAT COURANT

Les frais de gestion s’établissent à 233,0M € contr e 232,7M€ en décembre 2011. Ils se décomposent par nature de la façon suivante :

Les frais de gestion publiables augmentent de 0,1%. Après retraitement de GCE Car Lease, pour rendre les données comparables, l es frais de ges tion progressent de 2% (contre une hausse de 1,7% sur base indivi duelle). Aux évolutions de charges générales d’ exploitation commentées dans les comptes sur base indi viduelle s’ajoutent celles de Capitole Finance (1,2M € soit +9.7%) et du pôle Foncier. Les charges des SLE sont stables à 0.3M €.

Le coefficient d’exploit ation du groupe CEMP s’établit à 67,6%, contr e 68,2% en 2011 à périmètre comparable (68,3% sur base indivi duelle).

Le coût du risque (hors GCE Car Lease) aug mente de 4,7M€ par rapport à 2011. C ette évolution refl ète celle enregistrée dans les comptes sur base indi viduelle pour 3,6M€ à laquelle s’aj oute celle de Capitole Finance pour 0,7M€ et celle de Midi Foncière pour 0,4 M€.

en millions d'euros décembre-11 décembre-12Evolution

M€Evolution

%

Frais de personnel -128.3 -129.2 1.0 0.7%

Impôts et taxes -9.4 -10.7 1.4 14.8%

Services extérieurs -84.5 -82.6 -1.9 -2.3%

Dotation aux amortissements -10.6 -10.5 -0.1 -0.6%

Total fr ais de gestion -232.7 -233.0 0.3 0.1%


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Quote-part de résultat d ans les entreprises mises e n équivalence : Correspond aux résultats 2012 acquis au Gr oupe CEP Midi-Pyrénées dans les Sociétés ci viles co-détenues avec Kaufman & Broad.

L'IMPÔT SUR LES SOCIETES ET L E RESULT AT NET

L’impôt sur les bén éfices (33,2M €) progresse de 1,1M€.

Les intérêt s minoritaires concer nent notamment la part des soci étés du Groupe Kaufman et Broad dans le résultat des SCI co-détenues avec la société Midi F oncière.

Selon la norme IAS27 R, les pertes négatives sont désormais allouées au groupe pour l a quote-part qui lui revient. A fin 2011, seuls les intérêts sur situation nette positive étaient constatés en intérêts mi noritaires. Ce changement conduit à cons tater un produit de 1.3M€ dans le r ésultat.

Le résultat net part du groupe s’établit au 31 décembre 2012 à 41,4M€.

Les contributions de l a CEP Midi-Pyrénées, du pôle C apitole et du pôle Foncier ressortent respecti vement pour à 37,8M€, 1,6M€ et 1,1M€

Le passag e du résultat sur base individuel le au rés ultat con solidé s’établit ai nsi :

Le résultat net des filiales 2011 comprend 7,9M € de résultat réalisé par SOR EPAR suite à la cession de GCE Car Lease.

Les distributions de divi dendes intra-groupe pr oviennent de la Fonci ère et de Tofinso Investissement. 1.6.2 Présentation des secteurs opérationnels

Le Gr oupe CEP Midi-Pyrénées comporte quatr e sec teurs opérationnels. Cinq secteurs ont coexistés jusqu’en avril 2011, date à laquelle l’acti vité de locati on de véhicules portée par la société GCE C ar Lease a été cédée à Natixis Lease.

Leur nature et les entités qui les composent sont détaillées ci-dessous :

Secteurs opérationnels Entités con solidées rattachées

Bancaire hors crédit-bail CEP Midi-Pyrénées et Capitole Fi nance (ac tivité crédits)

Bancaire crédit-bail mobilier et immobilier

Capitole Finance (ac tivité crédit-bail mobilier), Bati map (acti vité de crédit-bail immobilier)

Immobilier Groupe Midi-Foncière

Autres Tofinso Investissement, Sorepar, ALT, Batimur, Ecureuil Services et les 15 Sociétés Locales d’Epargne

(en millions d’euros) décembre-11 décembre-12 Var M€

Résultat IFRS société CEMP 4.5 34.6 30.0

Résultat net d es filiales 8.0 2.9 -5.1

Inté rêts cct SLE n ets d' im pôt 3.8 5.4 1.6

Valeur liquidative OPCVM dédié -3.3 1.4 4.7

Distribution de divide ndes intra group e -2.9 -2.9

Ré sultat I FRS groupe CEM P 13. 0 4 1.4 28.3


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1.6.3 Activ ités et résultats p ar sect eur opérationnel

L’acti vité des secteurs opérationnels du Groupe CEP Midi-Pyrénées est déclinée sur la base des données consolidées.

Bilan par Secteur Op érationnel

Indicateurs de résu ltats par Secteur Op érationnel

L’acti vité et les résultats des sec teurs opérationnels sont commentés dans les paragraphes relatifs aux comptes de la CEP de Midi-Pyrénées sur base indivi duelle et de ses filiales.

ACTIF (e n millions d'e uros) Bancaire (hors

crédit-bail )

Locati on

véhi cules

Bancai re crédit-

Bail mobilier et

immobili er

Immobil ier Autres Total

Acti fs financi ers e t disponibilités 1 889 0 0 19 13 1 922

Prêts e t créances 14 464 0 3 0 4 14 471

Autres actifs 46 0 587 12 380 1 026

Immobil isati ons 68 0 2 176 6 252

Bilan actif 2012 16 467 0 592 207 403 17 670

Bilan actif 2011 15 207 0 552 274 330 16 364

PASSIF (e n milli ons d'e uros) Bancaire (hors

crédit-bail )

Locati on

véhi cules

Bancai re crédit-

Bail mobilier et

immobili er

Immobil ier Autres Total

Passifs fi nancie rs 207 0 0 0 0 207

De ttes 14 678 0 573 200 16 15 467

Autres passifs 492 0 23 12 -208 319

Provisions 75 0 1 0 2 77

Fonds propre s 1 016 0 -5 -6 594 1 599

Bilan passi f 2012 16 467 0 592 207 403 17 670

Bilan passi f 2011 15 207 0 552 274 330 16 364

2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012

PNB 319 328 2 0 11 15 3 0 2 2 337 345

Résultat Brut d'Ex ploitation 103 109 - 2 0 0 3 2 - 1 0 1 104 112

Résultat net 5 38 - 2 0 0 1 - 1 1 10 1 13 41

TotalImmobilier AutresIndicateurs d'activités

en millions d'euros

Bancaire hors crédit-

bail

Location véhicules Bancaire Crédit-Bail


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1.6.4 Bilan conso lidé et variation d es capitau x propres

Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé à fin décembre 2012 s’établit à 17 670 M€ en progression de 8 %.

L’ACTIF

La centralisation : Les encours fin de période, hors créances rattachées et part conservée, progressent de 77M€ (+1.9%). L’encours moyen annuel de collec te conservée (LA, LDD, LEP) s’établit à 814,3 M€ contr e 636,5 M€ en décembre 2011(+28%). Cette ressource figure dans l e poste autres comptes créditeurs de la clientèle au passif du bilan.

Les prêt s et créances sur la cl ientèle progressent de 587M€ soit +7,3% par rapport au 31 décembre 2011.

Ces encours (hors réévaluati on) se décomposent ainsi sur les principaux postes :

L’augmentation résulte principal ement, d’ une part de la hausse des crédits à l’habitat de 307M€ (+7,1%), des crédits à l’équi pement de 163M € (+5,7%) et des crédits de tr ésorerie de 80M€ (+11,7%) et d’autre part de l a baisse des encours de crédits aux foncti onnaires portés par C apitol e Finance pour -17M€.

Actif (M€) décembre-11 décembre-12 Passif (M€) décembre -11 décembre-12

3 878 3 954 Livret A 3 350 3 442

LEP 528 512

Prêts clientèle 8 066 8 653 6 732 7 366

Opéra ti ons de Crédit Bail 640 683

Créances Ets de crédit 1 623 1 922 Dettes Ets de crédit 3 678 4 147

Instruments financiers 1 494 1 829 Instruments fin anciers 7 8

Instruments déri vés 25 34 Instruments dérivés 125 199

252 252 Provi sions 101 77

Cap itaux p ropres 1 440 1 591

Dettes subordonnées 0 0

Intérêts minoritaires 3 -1

Rés erve s de réévaluati on -15 9

Autres acti fs 387 343 Autres passifs 413 319

T otal actif 16 364 17 670 Total passif 16 364 17 670

Centralisa ti on CDC

Autres compte s créditeurs de la clientèle

Immobi lisations

43514658

28413004

689770

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

4500

5000

Logement Equipement Trésorerie

déc-11déc-12

CAISSE D’ÉPARGN E DE MIDI-PYRÉN ÉES / Ra pport a nnu el 2 01 2

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Les créances douteuses nettes de provisions de 80 ,6M € aug men te nt g lob ale me nt de 10 ,2M € par r app ort à d éce mbr e 2 01 1 (+14%). L’é volutio n corres po nd à celle enr eg istrée p ar la CEP M idi-Pyré né es.

Les opérations de crédit-bail , net tes de pro visio ns, pr og ressent de 43M € p our a ttei ndre 68 3M € au 31 déc e mbre 20 12 :

L’é volu tion des enc ours s’ appr écie dif fére m men t sel on les socié tés : les enco urs bru ts d e Ca pitole Fina nce et des Batis aug m ent ent

respecti ve m ent de 54M € (+10%) et d e 3M € (4%), alors q ue l es e nco urs d’Ecur euil S ervice di minu ent d e -15M € (-58%). Les

dépréci atio ns sur cré anc es d out eus es n ett es d e pro visions s ont sta bles par ra pp ort à déc em bre 201 1.

Les créances et dettes sur les établissements de cr édits é volu ent au fil des to mb ées et re no u velle me nt d’o pérati ons d e prêts / em prunts à t erm e

Avec la mise en équivalence des so ciét és civiles d éte nu es co njoin te me nt a vec Kau fm an & Bro ad :

- les titres fi nanci ers co mpre nn ent 1, 1M € d e titres à ha ute ur d e leur q u ote-p art d e sit uati on net te,

- les autres actifs ( im mobilisati ons d e plac em ent) di minu en t de - 53M € c orrélati ve me nt à la d é-com pta bilisatio n du p arc imm obilier jusq u’alors intég ré g lob ale me nt.

LE PASSIF

Les dettes envers la cl ientèle so nt e n prog ression de 63 4M € et s’ éta blissent à 7 36 6M €. L es é volutio ns d e ce post e so nt com me nté es lors de l’e xam en des co mpt es s ur indi vid uels d e la CEP M idi-P yrén ées .

Les provisions pour risques et charg es di minu en t de 2 4 M € pour s’éta blir à 77 M € au 31 d éce mbre 2 01 2. L’é volutio n princip ale concern e la co mp ens ation entre la det te d’im pô t const at ée p ar la CEP M idi-Pyré nées vis-à- vis de ses filiales et les actifs d’i mp ôts différés sur d éficits report ables co nsta tés p ar ces dernières . Cette co m pens atio n n’a a ucu n imp act sur le résultat. L’é volu tion d e la positio n net te d’im pôts différés passif est co m prise dans le p ost e « autr es passifs ». Les a utres m ou vem ents s ont co m me ntés lors de l’e xam en des c o mpt es in divi du els de la CE P M idi-Pyr éné es

Variation des capit aux propres consolidés

Les cap itaux propres consol idés (p art du g rou pe et h ors réserves d e réé valuati on), s’ét ablisse nt à 1 5 90. 6M €. L es mo u ve me nts e nreg istrés so nt les sui va nts:

L’ajust em ent des im pôts diff érés ac tifs d es filiales i ntég rées corresp on d a u x d éficits d’ e xercices ant érieurs à 2 00 6.

e n millions d'e uros décembre-11 Evolution M € déce mbre -12

Capitaux propres 1 440.3 150.3 1 590.6

Collecte nette de parts sociales par les SLE 105.7

Augmentation de capital par émission de Certificats Coopératifs d' Investissement 20.0

Résultat consolidé 2011 41.4

D istribution d'intérêts aux Certificats Coopératifs d'Investissement -6.5

D istributions d'Intérêts aux Parts Sociales -14.7

Impact de la mise en équivalence des titres K&B 0.5

IDA sur déficits (MF,Capitole, ES, ALT,Cepaim) 3.9

555594

85 880

100

200

300

400

500

600

Crédit Bail CF + ES QP Crédit Bail Bati

déc.-11déc.-12

CAISS E D ’É PARGN E DE M IDI-PYRÉN ÉES / Rapport annuel 2012

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1.7 Activ ités et ré sultats d e l’ entité sur bas e indiv id ue lle 1.7. 1 Résultats f inan cie rs d e l’ entité sur b as e indiv idue l le

Compte de résultat IFRS

LE PRODUIT NET BANC AIRE

Le Produit Net Banc aire s’élève à 320.7 M € au 31 décembre 2012, s oit une augmentation de 1,1 %. Le PNB récurrent (retraitement de la provision épargne l ogement) s’établit à 323.5 M€ au 31 déc embre 2012, en augmentation de + 2,4 % par r apport à décembre 2011.

Les c ompos antes du pr oduit net banc aire et leurs évol utions sont les s ui vantes :

La marge sur c entrali sat ion est en baisse de -17,4% par rapport à l’exercice préc édent , elle est ess enti ellement i mpac tée par la baisse du taux de commissionnement sur livret A (0,52 % en moyenne de janvi er à déc embre 2012, c ontre 0,7 % début 2011 et 0,63% de mai à décembre 2011).

L’enc ours moyen annuel de collecte conser vée (LA, LDD, LEP) s’ établit à 814,3 M€ contre 636,5 M€ en décembre 2011(+28%)

L’év olut ion de la m arge de tran sformation e st la su iv ante :

Les pr oduits des prêts à la clientèle ( y compris crédits aux filiales) évol uent favorablement (+22,3 M€) grâce principalement à la progression sensible des encours moyens + 706 M€ (s oit + 8,4 %) entre l es deux périodes.

En mill ions d'euros déc-11 déc-12

Produit Net Bancaire 317.2 320.7 3.5 1.1%

Charges générales d'exploitation -215.3 -219.0 -3.7 1.7%

Résultat Brut d'Exploitation 101.9 101.7 -0.2 -0.2%Coût du risque -10.8 -14.5 -3.6 33.3%

Résultat d'Exploitation 91.0 87.2 -3.8 -4.2%

Gains ou pertes sur autres actifs -53.2 -24.0 29.2 -

Résultat comptable ava nt impôt 37.8 63.3 25.4 67.2%

Impôt sur les bénéfices -33.3 -28.7 4.6 -13.8%

Résultat Net 4.5 34.6 30.0 661.5%

Evolutions 2011 / 2012

(en millions d’euros) déc.-11 déc.-12Variation en

M€

Variation en

%

Centralisation 24.4 20.2 - 4.2 -17.4%

Transformation et divers 182.4 192.4 10.0 5.5%

OPCVM et assurance Vie 33.8 30.0 - 3.7 -11.0%

Commissions de services 76.6 78.1 1.5 2.0%

Produit Net Bancaire (hors dividendes nationaux) 317.2 320.7 3.5 1.1%

Dividende s nationaux 0.0 0.0 0.0 -


Produit Net Bancaire récurrent 316.0 323.5 7.5 2.4%

(en millions d ’eur os) déc.-11 déc.-12 VariationVariation en

%

Marge de transformation 169.6 179.7 10.1 5.9%

Provision Epargne Logement 1.2 -2.8 -4.0 n/s

Autres produits et charges 11.6 15.4 3.9 33%

Transformation e t divers 182.4 192.4 10.0 5.5%


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Le c oût de l a c ollecte clientèle aug mente de 17,7 M€ principalement s ous l’effet volume per met tant de limiter l es bes oins d’emprunts de marché. En effet, entr e les deux périodes , les encours moyens ont progressé de 760 M€ (soit + 11,1 %) notamment grâce à la progression des enc ours du li vret A décentralisé, du livret B, de la c ollecte Quadreto et des emprunts éc ureuil.

Les revenus tirés du portefeuille titres et des prêts interbanc aires (hors produits reçus de la Trésorerie Centrale) de 66,2 M€ évoluent à l a hauss e de 2,0 M€, en raison de l a hauss e des enc ours (+77 M€) et malgré la baiss e du taux de rendement moyen (-2 bp).

Enfin, la charge de refinancement sur les marchés financi ers, nette des opérati ons de couverture, di minue de 3,4 M€ en raison de la baiss e des encours (-86 M€) et du c oût moyen de la det te qui s’inscrit à 2,43 % (- 4 bp).

La provision épargne-logement est dotée pour 2,8 M € en décembre 2012, comparée à une reprise de 1,2 M€ en décembre 2011.

Les di videndes sur filiales régionales s’établissent à 4,7 M€, en aug mentati on de 3,8 M€ avec la percepti on des di videndes IRDI, Tofinso Investissement, Midi Foncière et Midi 2I pour respec tivement 0,6 M€ ; 0,1 M€ ; 2,8 M € et 0,7 M€.

Les autres produits et c harges compr ennent notamment les reprises de provisions s ur titres cédés Unilever, M.Lynch et Médiobanc a (+1,5 M €), la restitution de l’amende « image chèque » (+2,5 M€), et des dotati ons net tes pour risques (-3M€)

Les com mis sions d e dé sinterm édiat ion di minuent de -3,8 M€ et s’ élèvent à 30 M€ au 31 déc embre 2012.

Cette évol ution résulte principal ement de la baiss e du c ommissionnement sur l’ass uranc e-vie, à mettr e en regard de la désaffection de la clientèle en 2012 pour ce type de produits.

La progre ss ion des commi ssion s de se rv ice s (+1,5 M € soit + 2%) se déc ompos e ainsi :

L’évolution de la ligne « crédits » rés ulte des éléments s ui vants :

• la baiss e des commissions de r enégociation des prêts (-2,7 M€) ; • la perception de c ommissions du CFF au titre de 2011 (marché Secteur Public et Logement Social) pour 1,9 M€ contre

0,3 M€ au titre de 2010.

Les cotis ations perç ues sur les forfaits et les cartes poursui vent leur croissance (+ 1,8 M€) grâce notamment à la s ouscription de services c omplémentaires ass ociés aux forfaits Bouquet Li berté. En effet, en 2012, 69 % des forfaits Bouquet Liberté ont été vendus avec au moi ns deux s er vices.

Les c ommissions d’inter vention augmentent l égèrement et s’élèvent à 16,3 M€. Les c ommissions de fonc tionnement de compte sont également en hauss e de 0,1 M€ malgré la baisse annuelle relati ve aux frais de tenue de comptes inactifs.

Les indemnités de remboursement anticipé perçues en 2012 ress ortent en baisse de - 0,9 M €.

La rémunération de 2,4 M€ versée par BPCE en 2012 explique l a forte progression des autr es commissions.

(en millions d'euros) 31/12/2011 31/12/2012 Variation

Crédits 16.3 15.8 -3%

Bancarisation 56.0 56.6 1.1%

Indemnités de Remboursements Anticipés 4.5 3.6 -20%

Autres commissions -0.1 2.1 n/s

TOTAL 76.6 78.1 2.0%


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LES CHARGE S D ’E XPLOIT ATION

Les ch arge s d’e xploitat ion s’établissent au 31 décembre à 219,0 M€, en augmentation de 1,7 % par rapport au 31 déc embre 2011.

Les c harges de personnel comptabl es (hors i ntérim) atteignent 121,7 M€ au 31 décembr e 2012 contre 119,3 M€ fin décembre 2011 soit une augmentation de 2,1 % sur la période.

Cette évol ution rés ulte principal ement d’ un alourdissement des c harges s ociales et fiscales voté dans le cadre des lois pour le financ ement de la Séc urité Social e. En effet , le passage de 8% à 20 % du forfait s ocial sur l’intéressement des salariés impacte le compte de résultat à hauteur de 0,8 M€ ; l e changement d’assiet te de l a taxe s ur les sal aires (qui intègre désor mais l’intéressement) a pour conséquenc e un relèvement de cet te c ontribution de 0,9 M€.

Les rémunérations fi xes s’affichent en augmentation de 0,8 M€ soit +1,2% du fait de la hauss e annuelle et de la progression des effec tifs CDI (+9,6 ETP). Pour information, la baisse de masse sal ariale af férente aux c ontr ats CDD est presque compens ée par l’évol ution des charges relati ves aux contrats Alternanc e, vi vier pour les nouvelles embauc hes.

Enfin, les provisions pour risques et charges, hors utilisations, sont en dimi nution par rapport à l’an passé.

En intégrant l’intérim, l es frais de personnel s’élèvent à 122,9 M€ contre 120,8 M€ en 2011.

Les i mpôts et taxes atteignent 9,9 M €, en progression de 2,1 M€ (s oit + 27,2 %). Cette variation, est principal ement la c ons équenc e du doublement de la T axe Banc aire de risque s ystémique (2,58 M€ au lieu de 1,25 M€), d’une augmentation de la Cotisation sur Valeur Ajoutée des Entreprises (+0,61 M€ soit +15 %) et d’un alourdiss ement général de la fiscalité (taxes immobilières et frais de contrôle ACP).

Les cotisations nationales augmentent de 3,4 % (+0,5 M€) principalement du fait de la hausse significati ve des appels de fonds de l’Organe Central (+0,7 M€).

Deux él éments à c aractèr e exc epti onnel ont favor ablement i mpacté l es résultats :

• L’actualisation en 2011 de la quote- part CEMP au fi nancement mutualisé BP-CE de l’outil Convergence Titres a généré une restitution nette de 0,63 M € ;

• La reprise de provision (0,96 M€) en 2012 suite à l’arrêt de l a participati on de la CEMP au programme Smile’s qui a limité à 0,1 M€ l e coût annuel c ontre 1,1 M€ l’année préc édente.

Les frais i nfor matiques ressortent globalement en l égère progression de 0,3 M€ (soit +1,4 %).

Les charges IT-CE, qui représentent l’essentiel du poste, évoluent de +1,1 M€ soit +5,7%. Ces augmentations sont partiellement compens ées par des éc onomies sur l’éditique (-0,15 M€), sur le c oût des licences Microsoft (-0,23 M€) et par le trans fert de la prestati on SVP infor matique d’ un s ous-traitant externe vers IT-CE (-0,24 M€).

Le poste amortissements et l ocati ons r essort en baisse de -0,4 M€ (soit -2,0 %), les loyers et dotations aux amortissements res tant globalement stables.

Une provision pour mises au rebut d’un montant de 0,35 M€ a été constatée sur 2012 dans le cadre de l’inventaire physique effec tué. L’année précédente, une provision pour mise au rebut d’agencements des points de vente fermés , ainsi qu’un amortissement exc eptionnel des murs de l’ancien si ège social avai ent été comptabilisés pour un total de 0,7 M€.

Ces deux él éments expliquent l a variati on de c e poste.

Les autres servic es extérieurs affichent un repli significatif (-0,9 M€ soit -3,0 %) grâce à la poursuite des actions d’optimisation des dépens es notamment sur l’entretien (-0,2 M€) ainsi que s ur l’affranchissement (-0,5 M€) avec le développement de « l’e-relevé » et la réduc tion des insertions c omplémentaires au r elevé papier.

Malgré la forte progression des commissions versées aux courtiers pour la souscription de crédits i mmobiliers (3,4 M€ contre 2,2 M€ l’année précédente), l e retraitement comptabl e d’ étal ement de ces c ommissions sur la dur ée du prêt est dés ormais effectué systématiquement expliquant in fine l a di minution de 0,2 M€ entr e les deux exercices.

Les dons R SE ressortent en légère augmentation. En c omplétant les subventions des frais de personnel affec té à Parcours Confiance, l es charges RSE s’ affichent à 1,95 M€ en progression de 3% par rapport à 2011.

Evolution 2012 / 2011

montant %

Frais personnel + intérim 120.8 122.9 2.1 1.7%

Impôts et Taxes 7.7 9.9 2.1 27.2%

Cotisations Nationales 13.3 13.8 0.5 3.4%

Frais informatiques 23.4 23.8 0.3 1.4%

Amortissements et Locations 17.2 16.9 -0.4 -2.0%

Autres Services Extérieurs 31.3 30.3 -1.0 -3.2%

Dons RSE 1.5 1.5 0.1 3.7%

Fra is de gestion 215.3 219.0 3.7 1.7%

(en millions d’euros) déc.-11 déc.-12


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Les co eff icients d’e xploitat ion

Le c oefficient d’expl oitati on publiable se dégrade légèrement par rapport à 2011, à 68,3 %.

Toutefois, après retraitement du flux non récurrent de la provision Epargne Logement, l e coefficient s’amélior e de 0,4 pt.

En intégrant au numér ateur le c oût du risque, le c oef ficient d’exploitati on rec alculé s’affic he à 72,8 %, pour 71,3 % en 2011.

Enfin, en neutr alisant le fl ux sur la provision EL, le ratio après coût du risque ressort à 72,2 % par rapport à 71,6 % en 2011, soit une détériorati on de 0,6 pt.

AUTRES EL EM ENTS DU COM PTE DE R ESULTAT

Le coût du risqu e s’élève à – 14,5 M€ c ontre – 10,8 M € en décembre 2011.

La charge de risque avéré clientèle au 31 décembre 2012 s’élève à 14,9 M€ en progression de 4,9 M€ par rapport à déc embre 2011. La progression de la charge de risque sur douteux contentieux s’explique principalement par :

- la dégradation du c oût du risque sur les crédits à la c ons ommation à -3 M € contre -2,2 M€ en décembre 2011 - l’augmentati on du coût du risque avéré de -3,1M€ portant particulièrement sur les crédits d’équipements, les découverts

et les crédits habitat. Les encours douteux augmentent de 10,7M€. Cet te évolution comprend l’impact de l’alignement des règles des créanc es douteus es comptables sur les r ègles de créanc es baloises, générant une hausse des enc ours douteux sans hausse significative des i mpayés. Le taux de douteux s’établit à 1,5% des enc ours tandis que le taux de provisions i ndi viduelles s’affic he pour 42,5 % par rapport à 45,0 % en déc embre 2011. Les provisions collecti ves retail (particuliers et professionnels) sont dotées à hauteur de 1,5 M€ selon les données transmises par BPCE, tandis que l es provisions c ollecti ves c orporate s ont reprises à hauteur de 2,0M €.

En % déc-11 déc-12 Evolutions

Coefficient d'exploi tation 67.9% 68.3% 0.4%

Coefficient sur PNB récurrent (hors EL & dividendes BPCE) 68.1% 67.7% -0.4%

Coefficient avec coût du risque 71.3% 72.8% 1.5%

Coefficient sur PNB récurrent avec coût du risque 71.6% 72.2% 0.6%

(en m illions d ’e uros) déc.-11 déc.-12

Risque sur douteux / contentieux -10.0 -14.9

Titres Moduloc (2011) 0.1 0.0

Dotation provision c ollective retail -0.9 0.5

Coût du risque -10.8 -14.5

(en m illions d ’e uros) déc.-11 déc.-12

Enc ours douteux 124.7 135.4

Stock de provisions individuelles 56.1 57.6

Stock de provisions collect ives retail 6.2 7.7

Stock de provisions collect ives corporates 11.1 9.1

Sous-total provisions 73.4 74.4

Taux de provis ions individuelles 45.0% 42.5%

Taux de provis ions individuelles et c ollectives 58.8% 54.9%

Taux de douteux prêts et créances à la clientèle 1.5% 1.5%


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Les gains ou pertes sur autres actifs ressortent à -24,0M€ dont -23,8M€ de provisions durables constatées s ur les titres BPCE, contre 53,1M€ en 2011. L’impôt sur les b énéfices s’établit à 28,7M€. Il est c alculé selon la méthode « nor mati ve » préc onisée par la BPCE au taux maj oré de 36,10 %. Le résultat net s’établit à 34,6M €, c ontre 4,5M€ en 2011.

Compte de résultat établ i en normes française (publ iable) Le rés ultat en normes franç aises s’ établit à + 48,3 M€ au 31 déc embre 2012, contre un bénéfice de 29,4 M€ un an plus tôt.

Le produit net bancaire s’établit à 335,3 M€ en nor mes franç aises au 31 déc embre 2012 contre 306,9 M€ en 2011. Au-del à des él éments explicatifs apportés dans la partie 1.7.1.1. Comptes de rés ultat IFRS, l’évolution s’anal yse principalement par les flux de reprises de pr ovisions s ur portefeuille titres net tes de couvertures qui s’él èvent à 18,4 M € en nor mes franç aises (flux de dotations de 13,1 M€ en 2011). Ces reprises s’expliquent principalement par l’appréciation de la composante spr ead de crédit du portefeuille obligataire. L’évolution des frais de g estion es t comparabl e à celle enregistrée en IFRS. La dépr éciation des titres BPCE est cons tatée pour 23,7 M €, contre 53,1M€ en 2011. La c harge d’i mpôt au 31 décembre 2012 s’élève à -29,5 M€ au taux de 36,10 % dont -1,2M € supporté, dans le c adre de l’intégration fiscale, au titr e des résultats fiscaux bénéficiaires des filiales Ecureuil Ser vice, ALT et Midi Foncière. Aucune provision pour restitution d’éc onomi e d’IS aux filiales n’est comptabilisée en référenti el franç ais.

1.7.2 Analyse du bilan de l’entité

Activité commerciale Collecte L’excédent net de c ollecte cumulé de 2012 s’élève à + 163 M€ c ontre + 165 M€ en 2011.

En mill ions d'euros déc-11 déc-12


Charges générales d'exploitation -215.3 -219.0 -3.7 1.7%

Résulta t Brut d'Exploitation 91.6 116.3 24.7 27.0%

Coût du risque -10.7 -14.8 -4.0 37.5%

Résulta t d'Exploita tion 80.8 101.5 20.7 25.6%

Gains ou pertes sur autres actifs -56.5 -23.7 32.7 -58.0%

Résulta t comptable avant impôt 24.4 77.8 53.4 219.3%

FRBG 27.0 0.0

Impôt sur les bénéfices -21.9 -29.5 -7.6 34.6%

Résulta t Net 29.4 48.3 18.8 63.9%

En % déc-11 déc-12 Evolutions

Coefficient d'exploitation 70.2% 65.3% -4.8%

Coefficient d'exploitation hors épargne logement 70.4% 64.8% -5.6%

Coefficient avec coût du risque 73.7% 69.7% -3.9%

Evolutions 2011 / 2012


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La collecte centralisée capte une part significati ve des excédents, notamment, la c ollecte du Li vret A ressort à 175 M€ en 2012 contre 41 M€ l’année pr écédente s uite au r elèvement de s on plafond. L’épargne d e bilan affiche des exc édents en retrait par rapport à 2011 s oit 176 M€ contre 367 M€ l’année précédente. Les excédents LDD ont profité du doublement du plafond et s’ élèvent à 124 M€ en 2012 contre 9 M€ en 2011. La c ollecte sur les C omptes Sur Li vret Associatis et Logement s ocial a aussi été dynamique en lien avec l e taux de r émunération du livret A. Malgré un bon début d’année enregistré s ur les Quadreto, les Plans Epargne Logement ont décollec té en 2012 (-2 M€) alors qu’ils étaient excédentaires en 2011 ( 45 M€). L’épargne hors bilan es t nettement déficitaire s ur l’année et affiche une décollecte de – 330 M€. La faible appétence des clients pour les OPCVM monétaires expliquent la déc ollecte sur c es produits. La déc ollecte sur l’ass uranc e vie ( hors Emprunt Ecureuil), en r aison de la baisse d’at tracti vité de c es produits, s’élève à -160 M€. Les parts s ociales enregistrent un montant él evé de s ouscripti ons net tes en 2012 (soit 106 M €). Les encours d e co llecte (hors part s ociales) s ont en hauss e de 3,9 % par rapport à 2011 et se déc ompos ent de la façon sui vante :

Crédits

La production de crédits est en rec ul de 2,8 % par rapport à celle de 2011.

Les versements de crédits à la consommation bénéficient des bons résultats de la campagne « Crédits Printemps » et augmentent en regard de c eux c onstatés en 2011 de pl us de 3 %, portant le taux de cr oissanc e des encours des prêts personnels à 6 %. Malgré un rythme soutenu sur le second s emestre, la producti on de crédit s immobiliers (880 M€) est inférieure à celle c onstatée en 2011 (965 M€). L’encours des crédits i mmobiliers évolue de 9,3 % par rapport à fin 2011.

Excéde nts cumulés (en m illions d ’euros ) 31/12/2011 31 /12/2012

Collecte centralisée 6 211

Epargne Bilan 367 176

Epargne Hors Bilan -216 -330

Total col lecte hors Parts Sociales 157 57

Parts sociales 8 106

Encours colle cte (en m illions d’euros) 31/12/2011 31/ 12/2012 Variation

Collecte centralisée 3 855 3 940 2.2%

Epargne Bilan 5 280 5 916 12.0%

Epargne Hors Bilan 6 926 6 826 -1.4%

Total col lecte hors Parts Sociales 16 061 16 682 3.9%

Parts sociales 484 590 21.9%

BDD BDR CEMP BDD BDR CEMP

Crédits consommation (yc LOA et revolving) - versements

264 264 273 273 3.3%

dont Prêts personnels 227 227 239 239 5.4%

Crédits immobiliers 965 965 880 880 -8.8%

Crédits d'équipement (yc CBM et CBI)

124 612 735 133 623 756 2.8%

Total crédits 1 353 612 1 964 1 286 623 1 909 -2.8%

31/12/2012

VariationEngagements cumulés (en millions

d’euros)

31/12/2011


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Les engagements des crédits d’équip ement atteignent 756 M€ en 2012. La production des crédits est en augmentation pour les marchés Pr ofessionnels, PME-PMI et Logement Social. L’enc ours des crédits d’équi pement augmente de 6 % par rapport à fin 2011. Au global, les enc ours de crédit progressent de 7 % par rapport à fin 2011 :

Comptes de dépôt

Les encours moyens créditeurs des comptes de dépôt BDD augmentent de 2 % en r egard de 2011. Pour l e marché des particuliers, le ni veau de progression s e situe autour de 1 % en 2012, soit un niveau bi en inférieur à cel ui cons taté en 2011 (+2,6 %). Cette évoluti on est à mettre en perspec tive avec les effets s ur la c ollecte du relèvement du plafond du li vret A intervenu en oc tobre 2012. Le r ythme de progression pour les marchés des professionnels se ralentit à +5,4 %, c ontre + 7,5 % au 31 déc embre 2011. Il est plus rapi de pour la BDR et s’él ève à près de 25 %.

Bilan de la CEP Midi-Pyrénées – en nor mes IFRS

BDD BDR CEMP BDD BDR CEMP

Crédits consommation (yc LOA et revolving)

496 0 496 523 0 524 5.6%

dont Prêts personnels 456 0 457 484 0 484 6.0%

Crédits immobiliers 4 172 74 4 247 4 575 67 4 642 9.3%

Crédits d'équipement (yc CBM et CBI)

447 2 884 3 331 484 3 048 3 532 6.0%

dont Crédits d'équipement 406 2 716 3 122 445 2 864 3 309 6.0%

Crédits court terme 64 128 192 66 192 258 34.3%

Total crédits 5 179 3 087 8 266 5 649 3 307 8 956 8.4%

Filiales 772 716 -7.3%

Total crédits 5 179 3 087 9 038 5 649 3 307 9 672 7.0%

Encours (en millions d ’euros)

31/12/2011 31/12/2012

Variation

Encours (e n millions d ’euros ) 31/12/2011 31/12/2012 Va riation

Encours moyens créditeurs cumulés 1 469 1 542 5.0%

Acti f (en M€) décembre-11 décembre-12 Passif (en M€) dé cembre-11 décembre-12

3 878 3 954 Livret A 3 350 3 442

LEP centralisé 528 512

9 012 9 631 Autre collecte réglementée 4 902 5 401

Comptes ordinaires 1 847 1 731

Collecte à terme 655 795

Créances Ets de crédit 1 389 1 702 Dettes Ets de c rédit 3 182 3 560

Instruments financ iers 1 590 1 821 Pass ifs financiers à la jv 7 8

Instruments de couverture 24 33 Ins truments de couverture 125 199

67 69 Provis ions 98 104

Capitaux propres 1 264 1 379

Réserves de réévaluation -13 12

Autres ac tifs 264 398 Autres pass ifs 279 465

Total Actif 16 224 17 609 Total passif 16 224 17 609

Immobilisat ions

Centralisation CDC

Prêts clientèle


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Le total du bi lan s’établit à 17 609M€ au 31 déc embre 2012, en augmentation de 8,5% par rapport à 2011. Les évoluti ons bilanciell es les plus c aractéristiques c onc ernent : La centralisation : Les enc ours fin de période, hors créances r attac hées et part conser vée, progressent de 77M€ (+1,9%).

L’enc ours moyen annuel de collecte conser vée (LA, LDD, LEP) s’ établit à 814,3 M€ contre 636,5 M€ en décembre 2011(+28%).

Cette ress ource figure dans l e poste autre c ollecte réglementée au passif du bilan.

Les prêt s et la co llecte à la cl ientèle : Les évol utions de ces pos tes s ont expliquées dans l’analys e de l’acti vité commerciale. Les créances et dettes sur les étab lissements de cr édits : évoluent au fil des tombées et renouvellement d’opérations de prêts / emprunts à terme. Les instruments de couverture : ce poste enregistre les instruments financiers souscrits en couvertur e du risque de taux et inscrits, à l’actif et au passif , à l eur valeur de marché.

Les capitaux propres augmentent de 140,2 M€ (+11,22%). Cette évoluti on s e décompose de la façon sui vante :

Cette hausse s’ explique par :

• l’augmentati on du c apital de 100 M € (80 M€ de parts soci ales et 20 M€ de CCI), • l’accroissement du r ésultat net de distributi ons, • l’évol ution des rés erves de rééval uati on du fait principalement de l’impact bénéfique de l’amélioration, par rapport à

décembr e 2011, du risque de crédit s ur les titres obligataires . 1.8 Fonds propres et solvabil ité 1.8.1 Gestion des fonds propres

Définition du ratio de solvabilité Le ratio de s ol vabilité de l’établissement i ndique s a c apacité à faire face aux risques générés par s es ac tivités. Il met en rapport s es fonds propres et une mes ure de s es risques. Le rati o est établi sur base cons olidée. Les éléments qui le c ompos ent font l’obj et d’une définition et d’un sui vi réglementaire par les autorités de tutelle. Il est génér alement prés enté par rapport à une limite planc her de 8 % (les fonds pr opres globaux devant repr ésenter au minimum 8 % des risques pondérés 6).

Responsabilité en matière de solvabilité En pr emier lieu, en tant qu’établissement de cr édit, c haque entité est respons able de son ni veau de sol vabilité, qu’elle doit maintenir au-del à de l a norme minimale réglementaire. Chaque établissement dis pos e à cet te fin de différents leviers : émission de parts sociales et de CCI, mises en réser ves l ors de l’affectation du résultat annuel, emprunts subor donnés , gestion des exigenc es. En second lieu, du fait de son affiliation à l’organe central du groupe, sa sol vabilité est égal ement garantie par BPCE SA (cf. code monétaire et financi er, art. L511- 31). Ainsi, le cas échéant, l’établissement peut bénéficier de la mise en œuvre du s ystème de garantie et de solidarité propre au Groupe BPCE (cf. code monétaire et financi er, art. L512-107 al. 6), lequel fédère les fonds propres de l’ensembl e des établissements des réseaux Banque Populaire et Caiss e d’Epargne. 1.8.2 Composition des fonds propres Les fonds propres globaux de l’établissement s ont, sel on l eur défi nition réglementaire, c onstitués de fonds propres de base (Tier 1) et de fonds pr opres compl émentaires (Tier 2) desquels sont déduits des participations dans d’ autres établissements banc aires (pour l’essenti el, sa participation au capital de BPCE SA). A fin 2012, les fonds propres globaux réglementaires de l’établissement étaient de 1 075 millions d’euros sur bas e consolidée.

6 Cf. § « exigences de fonds propres » infra 1.8.3

(en millions d’euros) déc.-11 déc.-12 Var M€

Capital et prime d'émission 508.9 608.9 100.0

Réserves et résultat 755.0 770.2 15.2

Réserves de réévaluation -13.5 11.6 25.0

Capitaux propres 1 250.4 1 390.6 140.2


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Tier 1 Les fonds pr opres Tier 1 de l’établissement s ont composés, pour l’essentiel, de son capital s ocial et de ses réser ves. Ils se montent, à fin 2012, à 1 514 millions d’euros s ur bas e consolidée. Capital so cial Le c apital s ocial de l’établissement est de nature fixe et es t composé :

• à 80 % de parts sociales. Il s’agit de titres de c apital souscrits par des Soci étés Loc ales d’Epargne (SLE), elles-mêmes détenues par des soci étaires , clients de l’établissement,

• à 20 % de CCI (certificats coopératifs d’investiss ements). Ces titres de capital sont exclusi vement s ouscrits par Nati xis. Réserves Avant af fectation du rés ultat 2012, les rés erves de l’établissement s e montent à 882 millions d’euros sur base cons olidée.

Tier 2 A fin 2012, l’établissement dispose de fonds propres Tier 2 pour un montant de 1 million d’euros.

Déducti ons L’établissement es t ac tionnaire de BPCE SA. Le montant des titres détenus (471,6 millions d’ euros en valeur nette comptable) vient en déducti on de ses fonds propres au motif qu’un même euro de fonds propres ne peut couvrir des risques dans deux établissements différents .

Circulation des Fonds Propr es Le cas échéant, l’établissement a la possibilité de s olliciter BPCE SA pour renforcer ses fonds propres c omplémentaires (Tier 2), par la mise en plac e de pr êts subordonnés, remboursabl es (PSR) ou à dur ée indétermi née (PSDI).

Gestion du ratio de l’établissement Le ratio de sol vabilité en approc he standard sur base consolidée s’établit à 17,05% au 31 décembre 2012, contre 15,24 % au 31 décembre 2011.

Tableau de composition des fonds propres

1.8.3 Exigen ces de fonds propres

Définition des différents types de risques Pour les bes oins du calc ul réglementaire de sol vabilité, trois types de risques doi vent être mesurés : les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels. Ces risques s ont c alculés res pecti vement à partir des encours de crédit, du portefeuille de négoci ation et du produit net bancaire de l’établissement. En appliquant à ces données des méthodes de calc ul réglementaires, on obti ent des montants de risques dits « pondérés ». Les fonds propres globaux doi vent r eprés enter au mi nimum 8% du total de ces risques pondérés. A fin 2012, les risques pondérés de l’établissement étaient de 6 522 millions d’ euros (soit 505 millions d’euros d’exigenc es de fonds propres).

Le détail figure dans l e tableau ci-après.

Données consolidées (en mil lions d'euros) 31/12/2012

Capital et prime d'émission 608

Réserves et résultat s nets de distribution 902

Gains ou pertes latents ou différés 6

Déduction des fonds propres de base -1

Fonds propres de base 1 514

Fonds propres complémentaires 1

Déduction des fonds propres de base et complémentaires -440

Fonds propres pour l e ca lcul de la sol vabili té 1 075

CAISS E D’É PARGN E DE MIDI-PYRÉN ÉES / Rapport annuel 2012

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Tableau des exigences

1.9 Organisation et activ ité du Contrôle interne 1.9.1 Présentation du dispos itif de contrôle perm anent

Le dispositif de c ontrôl e repos e sur 3 ni veaux : deux ni veaux de contrôle permanent e t un ni veau de contrôle périodique. Ce dispositif f onc tionne en filières , intég rées à l’établissement, ani mées par trois directions de l’organe c entr al : la Direction des Risques Groupe, la Direction de la Con formité et de la Sécurit é Groupe, en charge du c ontrôl e permanent et la direc tion de l’Inspecti on G énérale Groupe, en charge du c on trôle périodique .

Les fonctions de contrôle permanent e t périodique, localisées au sei n des CEP sont rattachées, dans le cadre des filières de contrôle i ntég rées par un lien foncti onnel fort , aux directions centrales de contrôle BPCE c orrespondantes. Ces liens on t été formalisés au travers de chartes couvrant chacune des filières. Au niveau de l’établissement, l e pr ésident du directoire défi nit la structure organisationnelle. Il répartit res ponsabilités et moyens de manière opti male pour assurer, c on formément aux orientati ons défi nies par le conseil de sur veillance, l a couverture des risques, leur évalua tion et leur gestion. L’organisati on de la CEP Midi-Pyrénées est c on forme aux règ lements et chartes définies par BPC E. La res ponsabilité du contrôle per manent inc ombe au premier chef aux directions opéra tionnelles ou fonctionnelles , les c ontr ôles permanents de deuxième niveau et l’audit interne sont ass urés par des directi ons fonctionnelles cen trales indépendantes dont les respons abl es au sens des articles 7 et 11 du règ lement 97-02 modifi é son t directement rattachés à l’organe exéc utif au sens de l’article 4 du même règ lement.

1.9.1.1 Coordina tion du contrôle per manen t

Le c ontrôl e permanent hiérarchique dit de ni veau 1, premier maillon de contrôle inter ne est assuré par l es ser vices opérationnels ou foncti onnels sous la s uper vision de l eur hi érarchie. Le contrôle permanent de ni veau 2 au s ens de l’article 6-a du règ lement 97-02 est assurée par la Direction des Risques, Confor mité et Con trôle Per manen t. D’autres fonctions c entral es s ont également des ac teurs du dispositif de c ontrôl e permanent en particulier le Pôle Finance en charge du c ontrôl e comptable, le Département Juridique, la Direction des Ser vices B anc aires et Supports et la Direction des R essources humaines pour les aspects touc hant à la politique de rémunération. La cohérenc e et l’efficacit é du contrôle permanent son t examinées trimestriellement en Comité de coordi nati on du contrôl e interne, présidé par le prési dent du directoire : ce c omité a vocati on à traiter l’ens emble des questi ons rela tives à la c ohérenc e et à l’efficacité du dispositif de con trôle i nterne de l’ établissement , ai nsi que les rés ultats issus des travaux de maîtrise des risques et de

contrôle interne et des s uites qui leur sont données.

1.9.1.2 Focus sur l a filière Risques

La Direction des Risques Confor mité et Contrôle P ermanent de la CEP Midi-Pyrénées , directement rattachée au Président du Directoire, a vocati on à couvrir l’ensemble des risques : risques de crédit, risques financiers, risques opéra tionnels et pl an de continuité d’acti vit é e t égal ement ceux de non-confor mité décrits dans le paragraphe s ui van t Elle est l’interloc utrice de la Direction des Risques Groupe. Elle est respons able de la déclinaison des procédures et proj ets nationaux initiés au ni veau de BPCE. Elle s’assure du déploiement au sein de s on entit é des nor mes B âle 2 et s uit leur correcte applica tion ; ces nor mes faisant partie intég ran te du dispositif de mesur e, de maî trise et de sur veillance des risques du g roupe . Elle ani me plusieurs comités trimes triels décrits ci-après :

− comité des risques : il examine les suje ts relevant du périmètre de la direction des risques. Il est respons able de la définiti on des g randes orienta tions risques de l’établissement (gestion des limites , politique de risques, chartes délégataires…)

− Comité des risques de con trepartie : il valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit, sta tue s ur les plafonds i nternes et les li mites de crédit, examine les expositions importantes et les rés ultats de la mes ure des risques

− Comité watch list : il exami ne l es contreparties ayant des notations défavorabl es a fin d’ effectuer un sui vi dédi é

Données consolidées (en millions d'euros) 31/12/2012

R isque de cré dit en approche standard

Administrations centrales et banques centrales 0

Etablissem ents 34

Entreprises 151

C lientèle de détail 147

Actions 85

Autres actifs 43

Total des exigences au titre du risque de crédit (1 ) 460

Total des exigences au titre du risque de marché (2 ) 0.0

Total des exigences au titre du risque opérationne l (3) 44

EXIGENCES DE FONDS PROPRES (1) + (2) + (3) 505


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− Comité des risques opérati onnels–plan de con tinuité des acti vit és : il décide la mis e en œ uvre de la politique de maîtrise des risques et s’assure de la pertinence et de l’effic acité du dispositif de maîtrise des risques opéra tionnels. Il suit le niveau de risques, valide et suit l es plans d’ac tions de réduc tion de leur exposition. Il examine les incidents répertoriés et contrôle le s uivi des actions c orrectrices décidées.

− Comité de Gesti on de bilan : Il valide la politique de l’établissement en mati ère de risques financiers, examine les plafonds i nternes et les li mites de risques, ainsi que les expositions importantes et les indicateurs de risques.

Outre leur président , les c omités sont compos és des respons ables opérationnels conc ernés , en fonction de la nature du comité, ainsi que des res ponsables des fonc tions de contrôle i nterne concernés.

1.9.1.3 Focus sur l a filière Confor mité

La foncti on Confor mité assure une foncti on de c ontrôl e permanent de s econd ni veau qui, en application de l’article 5 a) du règ lement CRBF 97-02, es t en charge du contrôle de la c on formité des opérati ons e t des proc édur es inter nes de l’établissement aux normes légales, rég lementaires, pro fessionnelles ou internes applicables aux acti vit és bancaires , financières et d’ass uranc e, afin de prévenir le risque de non-conformité tel que défi ni à l’article 4p du règ lement 97-02 du CRBF, comme « le risque de sanction judiciaire, admi nistrative ou disciplinaire, de perte financière si gnificative ou d’ attei nte à la réputation qui naît du non respect des dispositions propres aux activités bancaires et financièr es, qu’elles soi ent de nature législatives ou réglementaires, ou qu’il s’agisse de nor mes professionnelles et déontologiques ou d’ins tructions de l’organe exécutif prises notamment en application des orientations de l’organe délibérant. »

Les principales missions de la fonction Con formité c ouvrent les domai nes s ui van ts :

• La déontolog ie des marchés financiers et le respect des normes pr ofessionnelles

Ce domaine couvre l a déontol og ie des acti vités financières, t elle que défi nie par l e règ lement général de l’AMF ainsi que, de manière plus large, la prévention des conflits d’intérê ts, le respec t de la primauté des intérêts du clien t, le respec t des règ les de pl ace e t des nor mes pr ofessionnelles des métiers banc aires et financi ers, et enfin les r èg lements e t nor mes in ternes en mati ère de déontol og ie. Il c omprend la res ponsabilité du contrôle des ser vices d’inves tissement.

• La S écurité financière Ce domaine couvre la prévention et la sur veillanc e de la délinquanc e financière, notamment la lutte anti-blanchi ment, la lutte contre l e financ ement du terrorisme, l e respect des embargos et la lutt e contre l a fraude interne et externe.

• La Confor mité Bancaire Ce domaine couvre la c onformité avec tous les autres domaines lég islatifs e t rég lementaires, banc aires et financi ers, la diffusion des normes, la mise en œ uvre des proc essus d’ag rément des nouveaux produits conç us et distribués par l’établissement.

• Le c ontrôl e permanent de c on formité Ce domaine couvre, la mise en œ uvre d’un dispositif de maî trise des risques de non-confor mité, e t notamment l’anal ys e et le pilotage des rés ulta ts du contrôle permanent relevan t du risque de non-conformité .

• Agrément des nouveaux pr oduits et proc essus Les produits c onç us et c ommercialisés par l’établissement sont préalablement validés par le Directeur de la Con formité qui s’appuie sur une proc édure d’anal yse des risques et des c ontr ôles, qui f ait inter venir l’ensemble des directi ons i mpactées. Lors du lanc ement de tout nouveau produit ou process us, la foncti on Con formité de l’en treprise reporte simultanément à BPCE.

L’ens emble des risques de non-con formité son t évoqués trimestriellement au sein du comité de con formité présidé par le président du directoire. 1.9.2 Présentation du dispos itif de contrôle périodiqu e 1.9.3 Gouvernance La gouvernance du dispositif de c ontrôl e interne repose s ur :

Le Directoir e qui définit et met en œ uvre les organisa tions et moyens per met tan t d’ass urer de manière exhausti ve e t op timal e la correcte éval uation et gestion des risques, et dispos e d’un pilotage adapté à la situation financi ère et à la stratég ie de la CEP Midi-Pyrénées et du Groupe B PCE. Il est respons able de l a maî trise au quotidien des risques et en répond devan t l’organe délibérant. Il définit la tolér ance aux risques au travers d’ objectifs généraux en mati ère de sur veillanc e et gestion des risques, dont la pertinenc e est régulièrement évaluée ; il ass ure un s ui vi régulier de la mise en œ uvre des politiques et stratég ies définies. Il in forme régulièrement le Comité d’ audit et le conseil de sur veillance des él éments ess enti els et des principaux ens eignements tirés de l’anal yse et du s ui vi des risques ass ociés à l’acti vité et aux r ésulta ts de l’établissement.

Le Conseil d’Orientation et de Surveillance qui veille confor mément au dispositif rég lementaire à la maîtrise des principaux risques encourus , approuve les principales limites de risque et éval ue le dis positif de con trôle interne. À c ette fi n, le conseil prend appui sur un c omité d’ audit.

Le Comité d’Audit qui assiste l’organe délibéran t e t, dans ce c adre , veille à la qualité de l’information délivrée e t pl us généralement assure les missions pr évues par le règ lement 97-02 du 21 février 1997 modifié. Son rôle est ainsi de :

- vérifier la clarté des i nfor mations fourni es et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adop tées pour l’établissement des c omptes indivi duels et c ons olidés,


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- émettre un avis sur le c hoi x ou l e renouvellement des commiss aires aux comptes de l’établissement et examiner leur programme d’interventi on, les résultats de leurs vérificati ons et leurs recommandations ainsi que toutes les suites données à ces dernières,

- examiner l’exposition g lobale des acti vités aux risques et donner un avis sur les limites de risques présen tées au conseil de surveillance,

- assurer l’adéquati on entr e la politique de rémunér ation et les objectifs de maîtrise des risques, - porter une appréciati on sur la qualité du contrôle interne , notamment la cohérence des systèmes de mes ure, de surveillance

et de maî trise des risques, e t pr opos er, si nécess aire, des actions compl émentaires à ce titr e, - examiner les rapports des articles 42 e t 43 du règ lement 97.02, - veiller au sui vi des c onclusions des missions de l’audit inter ne, de l’inspection générale et des régulateurs e t examiner le

programme annuel de l’audit . 1.10 Gestion des ri sques

La Direction des Risques Groupe et la Direction Conformité Sécurité Groupe veillent à l’efficacité et à l’homogénéité du dispositif de maîtrise des risques et à la c ohérenc e du niveau des risques avec les moyens financi ers, humains et s ystèmes du Groupe BPCE e t ses obj ectifs notamment en ter mes de ra ting par l es agences de notation.

Sa mission est c onduite de mani ère indépendante à c elles des directions opérati onnelles. Ses modalit és de foncti onnement notamment en filières sont pr écisées dans des c hartes risque g roupe approuvée par le directoire de BPCE

Au sein de la CEP Midi-Pyrénées , la fonc tion risques repos e sur quatre fonctions spécialisées par domaine : les risques de crédit, les risques financiers, les risques opérati onnels e t plan de c onti nuité des acti vit és e t les risques de non conformité .

Par domaine des risques, les missions de la Direction des Risques Conformité Contr ôle Permanent de la CEP Midi-Pyrénées sont conformes aux règ lements , chartes et règ les définis par B PCE. A ce titre, elle assure notamment le déploiement du dispositif B âle2, l’éval uati on et la préventi on des risques, l’élaboration de l a politique annuelle des risques et la s urveillance permanente des risques. Elle élabor e le reporting risques à destinati on des instanc es dirigeantes , notamment à destination de l’organe exéc utif et du comité d’audit. Elle a également un devoir d’alerte de l’organe exécutif , du comité d’audit et de la filière audit i nterne en c as d’inci dent dépassant un s euil significatif au s ens de l’article 17 ter du règ lement nr 97-02 modifié. 1.10.1 Risques d e cr édit / contreparti e Le risque de crédit est l e risque enc ouru en cas de défaillance d’ un débiteur ou d’une c ontrepartie , ou d’un g roupe de débiteurs ou de con treparties ; ce risque peut égal ement se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante . La filière risque s’assure que toute opéra tion es t conforme aux référentiels et proc édures en vigueur en mati ère de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en Watc h List des dossiers de qualité dégradée

1.10.1.1 L’organisation du s uivi des risques de crédit/c on trepartie

Des comités bimens uels de sui vi e t de maî trise des risques pour les c ontr eparti es relevant de la Banque de détail et mensuels pour la Banque de Dével oppement Rég ional s’ass urent de l’efficience du sui vi par le r éseau c ommercial. L’ordr e du jour est fi xé s elon un calendrier annuel préétabli et peut être ajusté selon les ni veaux de risques obs er vés

1.10.1.2 Sys tème de mesure des risques de crédit/c on trepartie

La maî trise des risques de crédit requiert une notation des risques et procédures d’engagement ou de s uivi des opérations conformes au titre 2 du règ lement nr 97-02 modifié et à l’arrêté mi nistériel du 20 Février 2007. Dans ce cadre, le s ystème de mes ure mis en œ uvre s’inscrit dans ses pré-requis. La fonc tion Risques é tan t indépendante des filières opérationnelles, elle ne remplit auc une tâc he r elevant de c elles-ci. Ainsi elle ne dis pos e pas de délégati ons de crédit.

Les indicateurs de mesure, fixés dans l e cadre de la lettr e de politique de risque, ont per mis une gestion précis e de s es risques malg ré une c onjonctur e éc onomique difficile .Les limites de risques ont é té res pec tées

La di versificati on e t la non conc entr ation de nos risques ont été managées via le pilotage notamment de l’évoluti on des vi ng t plus importants enc ours par marché. De même, l es mesures de couvertur e de risques par nature de garanti es sont s atisfais antes.

1.10.1.3 Techniques de réduction des risques

Selon l es règ les défi nies par le g roupe BPCE, l’é tablissement s’ est doté , en fonc tion de s es caractéristiques propres de plafonds internes . Ces plafonds ont été diff érenciés s elon la nature des con treparties et leur rating . Ils ont été également élaborés de manière s ectorielle. A c e titre, certai ns sec teurs ont été soit mis s ous s ur veillanc e soit plac és hors délégation du rés eau commercial

1.10.1.4 Simula tion de crise relati ve aux risques de crédit

Compte tenu de la qualité de nota tion du portefeuille, les di verses simul ations visant à si muler des crises n’ont pas fait apparaî tre de risques significatifs, même si l’on peut noter une légère dégradation. Il en est de même lors d’ anal ys es sectorielles stressées sur des c on treparties appartenan t à des secteurs d’acti vité j ugés sensibles

1.10.1.5 Travaux réalisés en 2012

Les travaux réalisés en 2012 ont eu pour obj ectif de con tribuer à un développement commercial maî trisé. De nombreus es formations et immersions au s ein de la Directi on Risques Con formité C ontrôl e P ermanent on t é té mises en œ uvre afi n de s’ assurer de la bonne compréhension des nor mes. Le s ystème dél égataire a été en partie révisé et de nombreux délégataires ont vu l eur délégation évoluer, l e s ystème étant « intuitu personae ». D es études sectorielles ont é té menées c ompte tenu de la c onj oncture


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économique. Les con trôles per manents on t été réalisés a fin de s’ass urer de la réalité du dispositif . Enfin quelques pr océdures ont été modifiées compte tenu des modifications liées à des changements d’outils B âlois sur l a B anque de Dével oppement Rég ional.

1.10.2 Risques fin anciers

La foncti on s pécialisée « risques financiers » es t composée des risques de marché et des risques de gesti on de bilan .

1.10.2.1 Risques de marché

Les risques de marché se dé finissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marc hé. Ils se décomposent en risque de taux d’in térêt , risque de change et risque de variation de cours.

• Organisation du sui vi des risques de marché (dont risque de change)

Le périmètre c oncer né porte sur l’ensemble des acti vités de marc hé, à s avoir les opér ations de trés orerie, les acti vités fi nanci ères du portefeuille de négociati on ainsi que les opérations de plac ement moyen long terme s ur les produits générant des risques de marchés, quel que s oit leur cl assement c omptable. Les contrôles de sec ond ni veau des acti vit és financièr es sont bien assurées par la Direction Risques Confor mité Contrôle P ermanent : La fi nalité est de vérifier de manière i ndépendante l’exactitude des positions et les résultats de c hac un des compartiments. Elle sur veille le risque via no tamment des revus périodiques afi n de détecter au fil de l’eau des sit uati ons dégradées. Elle vérifie également que le process us décisionnel est bien r espec té.

• Sys tème de mesure et de li mite des risques de marché

Des procédures de contrôle interne sont effecti ves et for malisées tan t en matière de limites Groupe déclinées par compartiment de gestion qu’en matière de limites internes. Ce dis positif est revu à mini ma annuellement lors de la rédacti on de la lettre de politique risques. Ces limites s ont fonction de l a capacité bénéficiaire de l’établissement e t de s es fonds propres. P ar ailleurs l es limites internes complè tent ce dispositif a fin de pouvoir faire f ace à un risque de c ontrepartie sur une ou plusieurs valeurs et/ou sur un secteur dé termi né.

• Simula tion de crise relati ve aux risques de marché

Depuis 2009, la Direction des Risques Groupe s’est att achée à définir et mettre en œ uvr e des stress scenarii, en c ollaboration avec les diverses entit és du g roupe . L’é tablissement dispos e de données relati ves aux s tress-scenarii qui le concernent : 6 s tress « scenarii g lobaux hypothétiques » et 11 s tress « scenarii historiques » ont été définis et sont c alculés à fréquenc e hebdomadaire

• Travaux réalisés en 2012

La tenue d’un comité de trés orerie hebdomadaire permet une gestion précise des positions et un s uivi permanent des limites. Le dispositif r elatif aux risques de marchés a été ac tualisé compte tenu notamment de l’évol ution des normes B PCE. U ne s ynthèse sur les risques de marché est faite en comité de bilan.

1.10.2.2 Risque de gesti on de bilan

• Organisation du sui vi des risques de taux d’intérêt g lobal, de liquidité et de change str ucturel

Les risques de gesti on de bilan se mes uren t via les risques de taux d’intérê t g lobal et des risques de liquidité

1.10.2.3 Les Risques de taux d’intérêt g lobal

Le risque de taux d’i ntérê t g lobal se défi nit comme le risque enc ouru en cas de variati on des taux d’in térêt du fait de l’ensembl e des opéra tions de bilan et de hors bilan , à l’exception , le cas échéant, des opérati ons s oumises au risques de marché. La fonction Risques Financiers assure l e contrôle de sec ond ni veau de ces risques. Ces contrôles sont f ormalisés par un reporting trimestriel.

1.10.2.4 Le Risque de liquidité

Le risque de liquidité s e défi nit comme le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire fac e à s es engagements ou de ne pas pouvoir dénouer tout ou compenser une position en raison de la situati on du marché. Il est ass ocié à l’incapacité pour une société de transformer s es avoirs illiquides en avoirs liquides. Le risque de règ lement est également at tac hé au risque de liquidit é. L’organisation du s uivi est i dentique dans ses principes au sui vi des risques de taux d’in térêt g lobal. Il convien t de noter que ce sui vi est également fait de manière hebdomadaire par la tenue d’un comité de trés orerie.

• Sys tème de mesure et de li mite des risques de taux d’in térêt g lobal

Le S ys tème de mesure et de limite des risques de liquidité es t identique dans c es principes au s ui vi du risque de taux d’intérê t g lobal.

La CEP Midi-Pyr énées est autonome dans sa gestion de bilan dans le cadre normalisé du Référenti el Gap Groupe. Ainsi les établissements du Groupe B PCE partagent l es mêmes i ndica teurs de gestion, les mêmes modélisa tions de risques intég rant la spécificité de l eurs acti vit és et les mêmes règ les de li mites permettant une consolidation de leurs risques. Les li mites s uivi es en interne sont conformes à c elles figuran t dans l e référenti el Risque Groupe .

• Travaux réalisés en 2012

L’année a été marquée par une ac tualisa tion des normes Groupe r éperc utée de fait dans nos proc édures internes. L’année 2012 et plus particulièrement l e sec ond semestr e a per mis de c on tinuer à gérer avec maî trise le risque de liquidité, via plusieurs actions e t pl us particulièrement une optimisa tion de notre c ollatér al ainsi que des c essions dans notre portefeuille obligataire notamment.


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1.10.3 Information financiè re spéc ifique (FSF : titrisatio n, CDO, RMBS, LBO…)

La CE P Midi-Pyr énées n’est pas c onc ernée par la c ommunicati on de c e t ype d’infor mati ons

1.10.4 Risques op érationnels

1.10.4.1 Organisation du sui vi des risques opér ationnels

La charte Risques Groupe défi nit les risques opéra tionnels c omme « les risques de pertes résultant d’une i nadaptati on ou d’une défaillance i mputabl e aux procédures, aux personnels, aux systèmes internes , à des évènements extérieurs » . La définiti on excl ut les seuls risques s tratég iques.

Ces risques sont gérés et c entralis ées au sei n d’un outil BPC E dénommé ORIS. Ce t outil na tional permet de collecter les informations néc essaires à la bonne gestion des risques opéra tionnels selon les méthodolog ies diffus ées par la Direction Risques Groupe. Il permet également l’identificati on et l’éval uati on au fil de l’eau des risques, la collecte e t la gestion au quoti dien des inciden ts générant ou susceptibles de générer une perte, la mis e à jour des cota tions des risques dans la cartog raphi e et le sui vi des plans d’actions. La CEP Midi-Pyrénées dis pos e via ce t outil d’éléments de reporti ng et d’un tableau de bord, généré trimestriellement sur la base des données c ollectées.

1.10.4.2 Sys tème de mesure des risques opérationnels

La gestion des risques opér ationnels s’appuie sur une c artog raphi e des risques, une bas e d’inciden ts, des indica teurs de risques (KRI) nationaux et locaux – Des plans d’acti ons s ont for malisés dés l ors que des z ones de risques apparaissent.

L’ens emble des poin ts précit és s ont évoqués trimestriellement en Comité Risques Opérationnels.

1.10.4.3 Travaux réalisés en 2012

L’année 2012 a é té consacrée d’une part à conti nuer à préparer la mig ration sur un nouvel ou til Groupe, mig ration qui a été effec tive le 18.02.2013 et d’ autre part à renforcer les axes réalisés en 2012.La cartog raphie a été actualisée e t tous les plans d’actions prévus ont été réalisés .

1.10.5 Risques j uridiques / F aits exceptionnels et lit ig es Un litige significatif auquel la CE P Midi-P yrénées fait f ace est s usceptible de génér er des conséquences j uridiques (directes ou indirectes) et d’i mage. D ans c e dossier la CEP Midi-P yrénées a accordé des garan ties d’achèvement s ur des programmes immobiliers dans l’Ariège. D u fait de l’arrêt des c hantiers, l a CEP Midi-P yrénées est assignée, s elon l es chan tiers, en exécu tion de la GFA et/ou en res ponsabilité ci vile.

A l’exc epti on des litiges ou procédures mentionnés ci-dessus, il n’existe actuellement aucune proc édure gouvernemental e, judiciaire ou d'arbitrage ( y c ompris t oute procédure dont la CE P Midi-P yrénées a connaiss ance , qui est en sus pens ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu récemment des ef fets significatifs s ur la situation financière ou la rentabilité de la CEP Midi-Pyrénées e t/ou du g roupe.

1.10.6 Risques d e non-conformité

1.10.6.1 Sécurité fi nanci ère (LAB- Lutte An ti Blanc himent, LFT- Lutte con tre le Financement du Terrorisme, lut te contre la fraude)

Les principes d’organis ation de la filière Sécurit é financi ère ont été définis dans l a Charte de Conformité ( version du 10/05/2010), le dispositif c adre de proc édures rela tif à la lut te c ontr e le blanc himent et le fi nanc ement du terrorisme LCB-FT (Juillet 2012) et la procédure-t ype banque de détail (juillet 2012). La CEP Midi-P yrénées a décliné opéra tionnellement c e dispositif. La CEP Midi-P yrénées utilise un ou til de dé tecti on automatique des alertes rela tives à la LAB-FT. En foncti on du t ype d’alerte, le traitement est ef fectué quotidiennement au ni veau du Réseau Commercial ou au ni veau du Ser vice Séc urité Financière Le dispositif « Score VOR » , qualifiant le degré de risque po tentiel, et les obligations de vig ilance allégées , compl émentaires et renforcées déterminés par l’organe c entral s ont opérati onnels au sei n de la CE P Midi-P yrénées et in tégrés dans l es proc édures liées à l a LCB-FT. Le rés eau commercial et le Ser vice Séc urité Financière trait en t les al ertes automatiques en fonc tion de s euils dif férenciés d’analys e rés ultan t du « Sc ore VOR » Le Ser vice S écurité Financière anal yse e t traite également les opérations suspectes identifi ées et signalées par le réseau commercial dans le c adre de la Décl aration Interne de D oute (DID) ou issues des dispositifs de détection évoqués ci-dessus. Il procède également au s uivi du traitement des alertes par le rés eau commercial. En 2012, la quasi-totalité des c ollaborateurs a sui vi une formation LCB-FT via e-learni ng et/ou en prés entiel.


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1.10.6.2 Confor mité bancaire

Une procédure de valida tion des nouveaux produits et ser vices banc aires et financiers desti nés à la clientèle des deux réseaux du Groupe B PCE es t plei nement opérationnelle . Cette proc édur e, déclinée au sei n de l a CE P Midi-P yrénées, vise en particulier à ass urer une maitrise s atisfais ante des risques liés à la commercialisation des produits auprès de la clientèl e par la prise en compte , t ant dans les doc uments promotionnels que dans l'acte de vente des produits, des di vers es exigenc es règ lementaires en la matière . Le dispositif est fondé s ur l'existenc e d'un dossier préparatoire créé par la Direction propriétaire du produit/ser vice /offr e spécifique à lancer qui fait l'obj et d'une anal ys e des i mpacts risques par l'ensemble des Directions concernées avan t d'être s oumise à la validation du Département C onformité . P ar ailleurs, la mis e en circuit d'un nouveau produit/ser vice/offre spécifique est c onditionnée à la définiti on préal able des conditions tarifaires déter minées en Comité de Tarification. La CEP Midi-Pyrénées u tilise l’outil Groupe PILCOP pour formaliser et piloter le dispositif de contrôl e permanent, y compris pour la Confor mité Bancaire. Au c ours de l’année 2012, il y a eu 4 s essions d’ une jour née consacrées au « respect du cadre rég lementaire » reg roupan t 56 collabora teurs nouveaux entran ts à la CEP Midi-Pyrénées. C es sessi ons s on t l’occasi on de rappel er l’importanc e de la connaissanc e du client et la complé tude du Dossi er Rég lementaire Client. Les Heures du Jeudi, réunion d’information dis pensées en agence, s ont égal ement l’occ asion d’expliciter les nouveautés rég lementaires telles que la réforme du crédit à l a consommation ou la mobilité bancaire.

1.10.6.3 Confor mité financière (RCSI) – Déontol og ie

La confor mité déontolog ie de BPCE assure l’animation de la filière des RCSI (Res ponsabl es Con trôle S ervices d’Investissement) du Groupe. Les Contrôles de c ommercialisati on des ins truments financiers et plus l argement à l’ensemble des pr oduits banc aires sont i ntég rés dans le dis positif de c on trôle permanent de l’entr eprise.

o Au premi er ni veau, les managers du rés eau intervi ennent sur l a commercialisati on des produits via des éc hantillons adaptés dans l’outil PILCOP ; ils recouvrent les crédits, les c omptes titres , les c omptes d’épargne, ainsi que les assuranc es et val eurs mobilières.

o Au deuxième ni veau , le Département Conformité met en œ uvre un plan de contrôle reprenant d’ une part les contrôles définis par le g roupe dans l’outil P ILCOP , e t d’ autre part, des c ontrôl es adaptés aux proc édures loc ales de commercialisati on.

1.10.6.4 Confor mité Assurances

Le pôl e Conformité Ass uranc es de la DCSG veille au respect des obligations d’immatriculati on des établissements du Groupe en qualité d’intermédiaires en assur ance et organise l es conditions d’inscription annuelle à l’ORIAS ainsi que les modalités pra tiques permettant de respecter les conditions d’ honorabilité et de capacité professionnelle applicables aux établissements. La C onformité Ass uranc es est d’au tre part c hargée de veiller à l a bonne commercialisation des produits d’assur anc es (participation aux comités CEVANO P, CVPC, trans positi ons de la rég lementation dans les s ystèmes d’infor mati on et des Recommandations de l’ACP dans l es pr atiques c ommerciales, c on trôle des proc ess de vente et f ormation des c ollabor ateurs, validation des documents à destination des commerciaux e t des publicités à destination des clients, vérification de la déontolog ie pro fessionnelle). La CE P Midi-P yrénées contrôle également l a bonne commercialisation des produits d’assur ance lors du process us de validation de mise en marché décrits plus haut . Elle contrôle égal ement a postériori lors de con trôles ciblés de souscription de produits (avant souscription ou après s ouscripti on). En ou tre, un dis positif de contrôl e spécifique es t appliqué concer nan t la distribution de produits financi ers type « valeur mobilière » (produits Emprun ts obligataires, FIP, FCP). Un questionnaire s pécifique signé par les clients de plus de 85 ans pour tou te souscription de c on trat d’ass uranc e vie permet de valider les objec tifs du souscripteur et sa c onnaissance du produit par rapport à c eux-ci. Un dispositif de veille per met l’ac tualisation des proc édures en regard de l’évolu tion de la rég lementati on.


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1.10.7 Gestion de la continuité d’activ ité

1.10.7.1 Dispositif en plac e

La Direction S écurité et Continuité d’Ac tivit é Groupe (DSCA-G) définit , me t en œ uvre et f ait évoluer en tant que de bes oin la politique de Continuité d’Acti vité Groupe . La gouvernance de la Filière CA est assurée par trois niveaux d’ins tances : − Le Comité de Coordina tion des Con trôles P ermanents Groupe, instance de pilo tage en c harge du s uivi du ni veau de l’é tat des

PCA des entreprises du Groupe et de l’approbation des orientati ons pour les travaux de la Filière.

− Le Comité Filière de Continuité d’Acti vité (CFCA-G), instanc e de coordi nati on opérati onnelle, en charge de la validation des options d’ action.

− La Plénièr e de Continuité d’Acti vité Groupe (PCA-G), instanc e pl énière na tionale à vocation in formati ve et cons ulta tive aupr ès de l’ensemble des RPCA des entr eprises du Gr oupe.

La CE P Midi-P yrénées formalise sa politique de continuité dans sa lettre annuelle de politique risques opérationnels/PCA. Celle concernan t 2012 a été prés en tée et validée au Comite des risques du 19/12/2011. Elle définit l es principes directeurs de la politique de tests e t d’exercices ainsi que les règ les internes à mettre en pl ace a fin d’assurer la cohérenc e et l’ef ficacité du Plan de Continuit é de l’Acti vit é (PCA)

1.10.7.2 Travaux menés en 2012

Les principaux fourniss eurs de s ervic es c ommunautaires du Groupe B PCE, i-BP , IT-CE et N ati xis, ont poursui vi leur programme de tests et exercices afin de s’assur er de la c apacité de déploiement des solu tions de continuité des s ystèmes d’information participant à la réalisation des ac tivit és critiques des entreprises du Groupe. Le sit e de repli de l a CEP Midi-P yrénées es t opérati onnel. Sa robustesse a été testée avec succ ès lors d’ un exercice réel. Enfin, l’établissement dispose d’une procédure de « Gesti on des i ncidents Maj eurs e t gestion de crise » . 1.11 Evénements po stérieur s à la clôture et per spectives 1.11.1 Les évén ements po stéri eurs à l a c lôture Le Groupe BPCE a traversé l’année 2012 en démontrant la résilienc e de s es résultats et s a capacité à renforcer sa solidit é financi ère. En 2013, dans un environnement encore i ncertai n, le Groupe BPCE poursui vra r ésolument l es acti ons engagées dans le cadre de son plan stratég ique « Ens emble » 2010-2013 : r ecen trage, adaptation et transformation de s es métiers cœ urs et renforcement c on tinu de sa s olidité financière, en poursui vant s es efforts en matièr e de sol vabilité, liquidité e t réduction de s on profil de risque. Le 17 février 2013, le Groupe BPCE a prés en té un projet de simplification significati ve de sa struc ture, avec le rachat prévu, conjoin tement par les Banques Popul aires et les Caisses d’Epargne, de l’ensemble des certificats coopératifs d’investissement (CCI) qu’elles ont émis, actuellement intég ralement détenus par Nati xis. A la suit e de l’annul ation des CCI ainsi rachetés par chacune des B anques Populaires et des Caisses d’E pargne , le capital de c es établissements ser ait en tièrement dé tenu par leurs sociétaires. Cette opéra tion représ enterait une nouvelle étape dans la construc tion du Groupe BPCE. L’opération sera soumise à l’approbation des conseils des B anques Populaires et des Caisses d’E pargne (actionnaires à parité de BPCE SA), de BPCE SA et de Nati xis qui s eron t appelés à s e prononc er, après c ons ultation des instances représ en tati ves du personnel. Cette opéra tion pourrait se réaliser au c ours du troisième trimes tre 2013. C’est donc un g roupe transfor mé et plus solide financièrement, qui aborde l’él abor ation de son nouveau plan str atég ique pour les années 2014 à 2017. 1.11.2 Les per spectives et évolutions prév is ibles Prév isions pour 2013 : stagnation ou r écession lim i tée en Fran ce La Franc e semble enlisée par l’absence de relais potentiel de croissance et par l’émergenc e d’une s pirale d’ austérité budgétaire. L’enjeu fr ançais des réformes struc turelles et de la réduction des dépenses publiques peu t même devenir crucial pour l’avenir de la constructi on eur opéenne et la c ons ervation d’ une prime de risque souverain encore relati vement fai ble. L’économie pourrait pourtant repartir très g raduellement à partir du second semestre 2013 , g râce à la résilience des économies américaine e t chinois e, à l’effic acité de la BCE, au rec alibrage dans le temps des process us de dés endet tement public et à l’utilisation des mécanis mes de solidarité dont l’E urope s’est dotée. La quasi-stagnati on du PIB français s e prol ongerait c ependant en 2013, du fait surtout du report du cycl e d’investiss ement pr oduc tif et, dans une moindr e mes ure, de l’atonie persistan te de la consommati on. La demande interne demeur erait en e ffe t bridée par l’attentis me et par la hausse importante des pr élèvements obligatoires, la cons olida tion budgétaire passant moi ns par la di minu tion des dépenses publiques. E n particulier, le pouvoir d’achat des ménages c onnaîtr ait encore une année de c on traction, entraînant une baisse méc anique du taux d’épargne , sans pour autant i nduire une relance de la consommati on, du fait de la montée du chômage. D’autres incertit udes existent : l’appréci ation éven tuelle de l’euro ; le manque de visibilité politique s ur le pr ojet européen ; l’émergence toujours possibl e d’un krac h obligataire…


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Activ ité commer cia le d e la CEP Midi-P yrén ées Activ ité de la banque d e détai l (mar chés des parti c ulier s et profess ionnels)

• La collecte

Le climat économique moros e a ttendu pour 2013 devrait c onduire les clients de l a CEP Midi-P yrénées à maintenir un taux d’épargne él evé et à rec hercher plus que j amais la s écurité pour leur épargne. En outre, les modifications in ter venues au plan fiscal provoqueront probabl ement des déplac ements d’avoirs en tre les di vers produits .

Dans ce contexte , le livret A, avec une nouvelle hauss e du pla fond inter venue au 1er janvier 2013, devrait conti nuer à béné ficier en début d’année de la faveur des clients. L’i mportanc e des sommes collectées sur les livrets depuis l’automne 2012 e t la baisse des taux rég lementés au 1er février 2013 pourraient entr aîner une di versificati on progressive de cet te épargne s ur des produits contractuels, comme l es plans épargne l ogement . La CEP Midi-P yrénées pourra ainsi u tiliser ces r essourc es bilantielles pour financ er les crédits à la clien tèle .

Les évol utions fiscales von t redonner à l’assurance vie et au plan d’épargne en acti ons (PEA) leurs plei nes valeurs d’usage du fait notamment d’une fiscalit é toujours avantageuse sur les rachats et de l’exonération – totale ou partielle – des droits de succession en c as de transmission.

• Le crédit

Malg ré un contexte de taux historiquement bas, le marché immobilier de la rég ion Midi-Pyrénées pourrait se ralentir en 2013, exc ep té peut-être sur l’agg loméra tion toulous aine. E n dépit de c ette conjonc ture difficile, l a CEP Midi-Pyr énées devrait toute fois connaître une nouvelle progression de s es encours g râce notamment à l’ani mati on dynamique de son réseau de prescripteurs.

Le crédit à la cons ommation est directement lié à la c on fianc e « économique » des Français. Les incertit udes sur l’emploi et un faible ni veau de croiss anc e du PIB risquent de peser sur l a demande de cr édits à la c ons ommation .

La CEP de Midi-Pyrénées s’ef forcera enfin de développer ses relati ons avec des prescripteurs pour conquérir de nouveaux clients professionnels.

Malg ré ce con texte économique délicat, la CE P Midi-P yrénées a l’ambiti on, g râce à la pro-acti vité de s a force commerciale , de main tenir une dynamique de s es ac tivit és de crédits a fin de c onti nuer à gagner en 2013 des parts de marchés tant auprès des ménages que des pro fessionnels.

• La bancassurance

La CEP Midi-Pyrénées se fi xe en 2013 sur la B anque de D étail deux objec tifs ess en tiels en matière de banc assurance : c ons olider sa pl ace de banque de la Famille et devenir pleinement ass ureur. Des offres commerciales appropriées ser ont mis es en avant auprès des clients t andis que les produits d’ass uranc e non-vi e, tant en dommage qu’en prévoyanc e, cons titueront des leviers forts de fi délisation. R épondre de faç on j uste et adaptée aux at ten tes de s es clients, renforcer l eur sa tisfaction et leur con fianc e permettront, à la C EP Midi-P yrénées, d’ê tre encore un peu plus s ur son territoire le bancass ureur de ses clients au quotidien. Activ ité de la Banque de Développem ent Régional En dépit d’une c onjonctur e éc onomique difficile, et d’un contexte financier ag ité, l’exercice 2012 de la BDR aura été marqué par un dével oppement maîtrisé et rentable. L’année 2013 devr ait s’inscrire dans le même trend, au tour des métiers historiques de la CEMP comme le Secteur P ublic ou d’acti vités cœ ur comme la PME. Il conviendra malg ré tout, de tenir compte d’ une conjonc ture économique atone et d’un contexte r ég lementaire et prudentiel qui pèsera nécessairement s ur l’acti vité des banques dans leur ens emble. La s tratég ie déployée c herchera à poursuivr e l’accompagnement de nos clients, tout en étant vig ilant s ur la maîtrise des risques de contreparties.

• Entreprises Après un exercice 2012 porteur, carac térisé par un développement f ort de la pl upart des indicateurs, la CEMP devra c onti nuer en 2013 à accompagner ses clients, en restant très présente sur les sujets ess enti els de l’activit é comme les flux e t les financ ements. Elle cherche par ailleurs à amélior er leur équipement , l’objectif à court terme é tan t de confirmer sa plac e de banquier du 1er cercle, et d’ être c onsidérée à terme comme un acteur inc ontournable auprès des Entreprises.

• Économie sociale Face à un marc hé frag ilisé depuis 2008 par l a crise, et en raison du dés engagement financi er progressif des acteurs ins titutionnels, le monde de l’économie social e connait une mutation profonde qui le contrai nt à se restruc turer. Dans c e contexte, la CEMP s’est réorganisée afi n de mieux coller à l’évolution de son marché . L’ambition pour 2013 sera de continuer à ê tre la Banque de référenc e auprès des acteurs de l’éc onomi e soci ale en s’appuyant sur l e dispositif Ecur euil S olidarité e t sur un e ffort accru dans l’équi pement de nos clients. • Promotion immobilière Après une année 2012 très dif ficile, caractérisée par un trou d’air en termes d’ acti vité et une montée des risques, la stratég ie pour 2013 sur le marché de la promotion i mmobilière visera à bien maî triser nos engagements e t à n’acc ompagner que nos clients les plus solides.


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• Secteur public C’est l’un des marchés historique de la CEMP, où elle entretient des positions fortes, et ce en dépit des contraintes de liquidités qui pèsent sur t ous les Etablissements de crédit depuis quelques années . Comme par le pass é, la CE P Midi-Pyrénées apportera en 2013 son sou tien au fi nancement de l’investissement de l’ens emble des collec tivit és local es, quelque s oit leur t aille, et c herchera par ailleurs à mieux les équi per en termes de ser vices. • Logement social et économie mixte Banquier de référenc e e t historique du monde du Logement Social, la CEMP continuera en 2013, d’êtr e un acteur majeur de c e marché, en déployant notamment des offr es nouvelles comme le PS LA. Elle apportera ses s olutions innovantes à c e secteur d’acti vité, en cherc han t également à répondre à l’ensembl e de ses bes oins connexes. Projets de l a CEP Midi-P yrén ées

D’importants projets engagés par le Groupe BPCE c onnaî tront notamment en 2013 une déclinaison opéra tionnelle (dépl oiement, ou

pilotes associant l a CEP Midi-P yrénées) :

• « Distribution multi-canal, avec le déploi ement dans les agenc es d’un nouveau poste de travail multi-média intég ran t l’ensemble

des technol og ies de communication. Dans l e même temps , son ergonomie est améliorée pour si mplifier et faciliter son usage au

quotidien par tous les utilisateurs du réseau .

• « Réseau du futur », avec à l’étude des aménagements dans la c onc epti on des agences prenant en compte l’évoluti on des

attentes et comportements des clients, et l’apport de nouvelles tec hnolog ies.

• « En treprise numérique », avec la signature électr onique, qui évite l es éditions , copies, numérisati ons et class ements des

documents signés par les clients. Ils s eront mis à dispositi on des clien ts au for mat numérique ( mail, cof fre-fort numérique), et

leur archi vage s era s écurisé. La CEP Midi-P yrénées est une des tr ois Caisses d’Epargne pilo tes dès 2013.

• « Proc essus front to bac k », pour c onstruire un modèle ci ble opér ationnel qui à la fois prenne en compte l es a ttentes clés de nos

clients, et r epense nos process us pour gagner en e fficacit é. La CEP Midi-P yrénées es t une des Caisses d’Epargne pilotes en

2013.

La CE P Midi-Pyr énées pours uivra en parallèle l es proj ets lancés dans le c adre de son Proj et S tratég ique 2010/2013.

• Poursuite de la mise en œ uvre des actions des chan tiers Multi-Canal, Process us, Flux, e t Acc ueil.

• Chanti er Management : engagé en 2012, il sera décliné en 2013 avec la définiti on d’ un cadre de référenc e et la mise en place

de dispositifs d’acc ompagnement .

• Simplificati on : l’objectif est de « simplifier la vi e des commerciaux et des clients ». Les actions de facilitati on identifi ées s ur le

terrain auprès des équipes commerciales seront pr ogressivement mises en œ uvre.

• Un nouveau chan tier en 2013 : Les jeunes. L’ objec tif est de garantir le renouvellement du fonds de commerce en redevenan t la

banque référente sur ce segment de clien tèle . Les actions vis eront à faire connaître e t démontrer notre capacité à les

accompagner, leur apporter les solu tions qui répondent à l’ensemble de leurs besoi ns, et f aire de la CE P Midi-Pyr énées une

banque reconnue des jeunes, prés ente sur l eur t erritoire.

Enfin, en cohérence avec celui du Groupe BPCE, l a CEMP préparera acti vement les bas es de s on futur plan stratég ique 2014-2017. Résultats pro spectifs :

Dans un environnement éc onomique dégradé e t f ace à une pression fisc ale et r ég lementaire toujours pl us pr égnan te, la C EP Midi-

Pyrénées poursui vra sa politique de dével oppement commercial au service de l’économi e rég ionale et d’amélioration de la

satisfacti on de s es clien ts dans le cadre d’une gestion budgétaire rigoureus e.

Dans ce c on texte et sur la bas e des objectifs des plans d’ac tion métier de la banque de détail (BDD) et de la banque de

dével oppement rég ional (BDR), le produit net bancaire (PNB) devrait r essortir en repli par rapport à l’an pass é à 315 M€. Cette

prévision in tèg re égal ement une nouvelle diminution du taux de commissionnement sur li vret A (pass ant de 0 ,53 % en moyenne l’an

passé à 0,42% en 2013).

Malg ré une ges tion rigoureuse des dépens es courantes et la pours uite acti ve des ac tions d’optimis ation des coûts, les c harges

d’exploit ation devraien t s’afficher en augmentation sous l’impact principalement des nouvelles mesures fisc ales e t sociales prises

en 2012.

Dans ces conditions, le r ésultat br ut d’ exploit ation (RBE) pourrait ress ortir à un niveau voisin de 90 M€.


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La maî trise du risque restera un enjeu c apital en 2013 . Dans l’hypothèse où le c oût du risque et les dépréci ations d’ac tifs resteraient

contenus , le rés ulta t net pourrait être proc he de 50 M €. 1.12 Elém ents complémenta ires 1.12.1 Activ ités et résultats d es pr incip ales fili ales

Capitole Finan ce-Tofinso

Activ ité de la soc iété

Capitole Finance-Tofins o est un établissement de crédit spécialisé qui développe deux acti vit és :

• Le crédit-bail mobilier qui porte les enc ours de crédit bail mobilier et de loca tion financière auprès des particuliers, des

professionnels et des PME-PMI. Trois lignes de produit s on t commercialisées :

� Lizequip : financ ement en crédit bail mobilier ou loca tion financière des équipements professionnels auprès des

personnes morales,

� Lizauto : l ocati on avec op tion d’ac hat de véhic ules automobiles aux partic uliers,

� Lizmer : loca tion avec op tion d’ac hat de bateaux aux partic uliers.

• L’acti vité de cr édit qui c ommercialise et porte les enc ours de crédit affec té auprès des particuliers.

Faits marquants de l’exercice

Capitole Finance-Tofins o a proc édé à un « c oup d’ accordéon » en déc embre 2012 :

• Réducti on du c apital de 32,3 M€ à 23,1 M € par incorporation du report à nouveau déficitaire (9 ,2 M€)

• Augmenta tion de capital de 23,1M€ à 32,3 M€ par apport en numéraire

Résultats commer ciau x (source CDG)

Production

En 2012, dans un contexte de raréfaction de la liquidité en début de période, C apitol e Finance-To finso a restr eint s a produc tion et amélioré ses marges. La produc tion a ainsi baissé de 9 % mais l a marge est pass ée de 1,79 % en 2011 à 3,01 % en 2012 soit +67 %.

Cette amélioration des marges s’explique par un taux de vente client qui a été main tenu avec, en par allèle, une baisse du c oût de la ressource.

La production de crédit à l a consommation a été complètement s toppée, c onformément aux décisions de 2010 , seule l’acti vit é de crédit af fecté (bateau ou au tomobile) subsiste en c omplément des partenariats en LO A instaurés sur ces marchés .

Production (en millions d'euros) 2011 2012 Variation

Crédit-bail mobilier ( yc Lizauto) 283 259 -9%

Crédit à la consommation 1 0 ns

Crédit aff ecté auto-bateau 4 2 -50%

Total 288 261 -9%


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Encours 7

Les encours sont en augmentation, t ou tes acti vités c onfondues, de 9% en 2012.

Encours (en million s d'euros) 2011 2012 Variation

Crédit-bail mobilier ( yc Lizauto) 499 567 +14%

Crédit à la consommation / aff ecté auto-bateau 40 23 -43%

Total 539 590 +9%

Résultats finan cie rs Les principaux soldes in termédi aires de gestion (1), extraits de la comptabilité anal ytique, s e présentent ainsi par acti vité à fin 2012 :

Résultats p ar activ ité (en millions d’euros)

2011

Capitole Finan ce

cumul

2012

Crédit

2012

Crédit-bail

mobilier

2012

Capitole

Finance

cumul

Produit ne t banc aire (2) 13,1 1,6 15,1 16,7

Charges d’exploitati on (2) - 11,3 -0,7 -11,5 -12,2

Résultat brut d’exploita tion 1,7 0,8 3,7 4,5

Résultat avant impôt 0,8 0,1 1,9 2,0

(1) SIG financi ers après retraitement des provisions sur l es titres et comptes courants de la filiale consolidée ALT et ES, (2) les commissions d’ apporteurs d’af faires sont intégrées aux charges d’exploitation sur cette présentation.

• Le produit net bancaire retr aité s’él ève à 16,7 M€ (contre 13,1 M€ en 2011). C ette forte pr ogression se décompose de l a f açon

suivante :

− la marge dégagée sur l’acti vit é crédit-bail mobilier progresse très fortement (+ 3,6 M€ s oit + 33%),

− la marge d’in térêt de l’acti vit é crédit rég resse l og iquement (- 0,1 M€), cons équence de la baisse des enc ours liée à l’arrêt de

produc tion récurren te.

A no ter une con tribution exceptionnelle dans c e PNB de 0,9 M€ avec l a rémunérati on du c ollatér al apporté à l’organe c entral,

élément à priori non récurrent.

• Les c harges d’ exploit ation, retrait ées des commissions d'apport sont maitrisées.

• Le rés ultat brut d’exploita tion traduit ces bonnes orientations et s’élève à 4,5 M€ c ontre 1,7 M€ en 2011. Seul le coût du risque c onnait une dégradati on s ensibl e sur le second semestr e avec la c onjoncture de crise de marché. Il reste cependant limité à 0,31% des enc ours g lobaux. Après prise en compte de c e c oût du risque (-2,0 M€), l e résultat net financier avan t i mpô t pr ogresse pour s’établir à 2,0 M€ c ontre 0,8 M€ en 2011. Enfin, le rés ultat ne t IFRS, intég ré pour la consolidation du g roupe CE P Midi-Pyr énées, r essort à 1,5 M€. Écureui l S erv ice Activ ité de la soc iété Écureuil S er vice es t une s ociété c ommerciale exerçant des acti vit és de loc ation simple e t de loc ation financièr e sans option d’ acha t. Sa clien tèle est c ons tituée de PME/PMI et de professionnels. En 2011, la producti on s e limitait aux renouvellements de lignes avec le partenaire Ec onocom. En 2012, auc une produc tion nouvelle n’ a é té apportée. Résultats Le rés ultat ne t IFRS ress ort légèrement positif pour 2012 .

7 Données de gestion


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Auto Location Toulouse Activ ité de la soc iété Auto Loc ation Toulouse exerce une fonction de c entral e d’ac hat de véhicules neu fs (commercialisa tion des véhicules fi nancés en Lizauto) auprès des constructeurs automobiles pour le compte de Capitole Financ e-Tofins o ai nsi que l’ensemble des prestations de log istique et de rec ommercialisati on. Elle porte par ailleurs la flott e de véhicules de fonction qu’elle l oue à C apitole Finance-To finso . Résultats Les produits d’exploit ation de la s ociété augmentent et s’él èvent à 6,6 M€ en 2012 con tre 5 ,8 M€ en 2011. Le rés ultat IFRS devient bénéficiaire (122 K€ en 2012 con tre -98 K € en 2011). Midi Foncièr e Contexte et faits marquants La soci été Midi F oncière est c ons olidée au sein du Groupe CE P Midi-P yrénées depuis l’exercice 2009. Sur les 63 s ociétés détenues par la SA Midi Foncière, 42 sont inclus es dans le péri mètre de consolidation pour lequel un compte de rés ultat est présen té ci-après. Un changement de méthode concernant les socié tés du Groupe KB (acti vité Promoti on Immobilière) est inter venu au 31/12 /2012 : le résulta t de ces SCI est dés ormais i ntég ré par mis e en équi valenc e d’ après l a quote-part dé tenue . Activ ité de la soc iété Midi Foncière a poursui vi sa stratég ie d’inves tissement et de prise de participa tions dans onze nouvelles socié tés dont une seule a été i ntég rée au péri mètre de consolidation . La société a reçu livrais on d’un ens emble immobilier rénové de 5000 m2 de bureaux situé à Labège et de loc aux commerciaux au centre de Toul ouse . Deux immeubl es de bureaux, développant 2800 m2 de surfac es u tiles à Labège , ont été c édés en début d’année 2012. Une autre c ession significati ve est in ter venue en mai concernan t un ensembl e de bureaux de 2400 m2 situé à Montpellier. Enfin, au cours de l’exercice, l a soci été a initi é pl usieurs opér ations d’acquisition :

- un i mmeuble d’ acti vité de 12600 m2 sit uée à Lyon, en partenariat avec le Groupe C ardinal, - un hôtel de 90 chambres s ur le sit e de l’Onc opôl e à Toul ouse en partenariat avec l a CDC, - un i mmeuble de bureaux de 4800 m2 dans l’agg lomération de Grenoble.

Global ement , sur 2012, l es encours comptables des immobilisations de plac ement sont res tés s tabl es à 176 M€. Résultats Les principaux soldes in termédi aires de gestion (SIG c ons olidés de Midi Foncièr e et des SCI associ ées) se prés entent ainsi fi n 2012 :

Résultats (en millions d’ euros) 2011 2012

Chiffre d’a ffaires 90,4 14,2

Charges d’exploitati on et c harges financi ères -88,6 -18,2

Eléments exceptionnels (dt c essions d’ac tifs) 0,4 2,9

Résultat net des so ciét és intégr ées 2,1 -1,1

QP résultats Entreprises mises en équivalenc e 1,5

Part revenant aux minoritaires -2,8 0,7

Résultat net part du Groupe -0,6 1,1 Retraité de l’acti vité de Promotion Immobilière sur 2011, le c hiffre d’ affaires augmente de 13 % entre les deux années : le c umul des loyers fac turés atteint désormais 11,1 M€ (contre 9,9 M€ l’année préc édente). Toujours après neu tralisation de l’activit é Promotion , les charges d’exploit ation progressent de façon si milaire au chiffre d’affaires (+14 %) ; une évolu tion plus marquée es t relevée sur l es dotati ons aux amortissements qui passen t de 5,4 M€ à 7,6 M€ en lien avec les immeubles li vrés durant l’exercice. La c ession des ens embles de bureaux a per mis de dégager des plus- values pour un montant de 3 M €.


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Après in tég ration de la quote-part de résultats des SCI de Promotion Immobilière e t applica tion de la part r evenan t aux minoritaires, le résulta t net part du g roupe ressort à +1,1 M€ en forte évolution ; en 2011, le g roupe avait af fiché un résultat net de -0,6 M€. Tofinso Investissement

Activ ité de la soc iété Tofinso Investissement a poursui vi en 2012 sa politique de gestion extincti ve des participations en r echerc hant les opportunités de cession. Une ligne de titres a ai nsi été cédée duran t l’exercice, une autre partiellement amortie .

Prov isions et estim ation du portefeuill e La val eur du portefeuille Actions es t esti mée à 1 041 K€ pour une valeur ne tte c omptable de 1 015 K € soit une plus- value potentielle g lobale de 32 K € sur l a valeur nette comptabl e. Résultats Les revenus sur valeurs mobilières de pl acement et les i ntérê ts de comptes c ourants s’ élèvent à 41 K €. Le rés ultat IFRS sur opérations de c ession r essort à -23 K€ . Les frais généraux qui s’élèven t à 56 K€ son t constitués pour 40 K€ par la commissi on de gesti on versée à Midi Capital. Au total, le rés ultat IFRS 2012 ress ort en perte de 41 K€ ( pour un bénéfic e de 159 K€ l’an pass é). Sorepar

Activ ité de la soc iété Cette entit é a pour objet la prise de participations dans des structures rég ionales. Durant l’année 2012, l’acti vité s’es t limitée à souscrire à une augmenta tion de capital de la société Tar n Capital I nvestissement.

Compte de résultat Le total des produits sur titres et comptes courants s’élève à 1162 K€ au titre de l’exercice 2012 , dont principal ement un di vidende vers é par la filiale Promomidi de 980 K€ .

Les c harges d’exploit ation demeurent limitées (10 K€). Le rés ultat , intég ré pour la c ons olidation du g roupe CE P Midi-P yrénées, ressort de c e fait en bénéfice de 1 064 K €. Batimap et Batimur

Pour l'exercice 2012 , l'activit é de crédit-bail immobilier de BATIMA P a permis de mettre en plac e 17 dossiers nouveaux, représentant 35 M€ d'inves tissements. P ar rapport à l’année préc édente (32 dossiers engagés pour 84 M€), l’acti vit é s’affiche en net repli. Au 31 déc embre 2012, B ATIMAP gère 351 dossiers représentant 489 M€ d'investissement e t correspondan t à 258 M€ d'enc ours financi er. Le rés ultat intég ré proportionnellement dans le rés ultat du Groupe CEP Midi-P yrénées est de 85 K € au titre de 2012 . L'activit é de BAT IMUR en matière de crédit bail Immobilier a été limitée comme les années précédentes à la gestion extincti ve des dossiers en c ours. En revanc he, B ATIMUR a entamé en 2011 le redéploiement vers le portage d'opérati on de Partenariat P ublic-Privé sur les mêmes bases que le crédit bail immobilier et avec les mêmes moyens. Au 31 décembre 2012, BATIMUR gère 37 contrats ( don t 10 dossiers Crédit-B ail et 27 baux emphytéo tiques). Le rés ultat intég ré proportionnellement dans le rés ultat du Groupe CEP Midi-P yrénées est de 4 K€ au titre de 2012. Sociétés Locales d’Epargne Depuis l’exercice 2010 , les qui nze Sociétés Local es d’E pargne on t é té c ons olidées dans l es comptes du Groupe CE P Midi-

Pyrénées.


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1.12.2 Tableau d es cinq dernier s exer ci ces

1.12.3 Tableau d es d élég ations accord ées pour l es augmenta tions d e capital et l eur utilisation

Date de l ’Assemblée Génér ale ayant consenti

une délég ation Contenu de la dé légation consenti e Utilisation au cours de l’exer cice écoulé

Assemblée Général e Mixte du 27 avril 2012

Délégation de compétence au

directoire, à l’eff et d’augmenter le

capital soci al par émission de parts sociales au profit des Soci étés Loc ales

d’Epargne et de CCI au profit du tit ulaire au moment de

l’augmentati on des CCI déj à émis : • durée : 13 mois à compter du 27

avril 2012,

• plafond nominal maximum autorisé : 100 millions d’euros.

Ladite dél égation emportant

l’autorisation pour le Directoire, de

décider de supprimer le droit préférentiel de s ouscription des

sociétaires aux augmentations de capital qui pourront êtr e décidées par

le Directoire

A- Par délib ération en date du 15 octobre 2012 , le

directoire de la C aisse d’Épargne et de Prévoyanc e de Midi-Pyrénées a décidé d’augmenter le capital s ocial d’une s omme

de 100 000 000 euros par :

� l'émission de 4 000 000 parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale de 20 €uros chacune, émises au pair

dont la souscription est réservée aux bénéficiaires

suivants :

− La SLE AR IEGE pour la souscription de 355 870 parts

sociales nouvelles,

− La SLE AVEYRON NORD pour la souscription de

468 241 parts sociales nouvelles,

− La SLE AVEYRON SUD pour la souscription de 164 721

parts sociales nouvelles,

− La SLE HAUTE GARONNE EST pour la souscription de


− La SLE HAUTE GARONNE NORD pour la souscription de

Informations extraites des comptes sociaux établis en normes françaisesEn mil liers d'euros sauf rubrique "Résultats par ac tion" en euros

Exercices concernés 2008 2009 2010 2011 2012Nature des indications

CAPITAL Capital social 275 982 375 982 375 982 375 982 475 982Nombre des ac tions ordinaires ex istantes (parts sociales ) 11 039 272 15 039 272 15 039 272 15 039 272 19 039 272Nombre des certificats coopératifs d'inves tissement 2 759 818 3 759 818 3 759 818 3 759 818 4 759 818

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICEChiffre d'affaires hors taxes (1) 266 029 325 962 322 018 306 904 335 273Résultat avant impôts ,participation des salariés, dotations aux amortissements et provis ions

71 896 82 948 51 629 111 968 96 472

Impôts sur les bénéfices -1 609 -10 802 -21 221 -21 918 -29 507Participation des salariés due au titre de l'exerc ice 0 0 -753 0 0Résultat après impôts ,participation des salariés et dotations aux amortissements et provis ions

32 296 35 006 53 525 29 442 48 260

Résultat distribué aux parts soc iales 8 000 8 650 9 650 12 900 10 600 (3)Résultat distribué aux certificats coopérati fs d'investissement 6 796 5 860 6 450 6 450 5 800 (3)

RESULTATS PAR ACTION (parts soc iales et CCI confondus) en eurosRésultat après impôts ,participation des salariés mais avant dot.aux amortissements et provis ions 5.09 3.84 1.58 4.79 2.81Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2.34 1.86 2.85 1.57 2.03Dividende dis tribué à chaque part sociale 0.72 0.58 0.64 0.86 0.56 (3)Dividende dis tribué à chaque certi ficat coopératif d'investissement 2.46 1.56 1.72 1.72 1.22 (3)

PERSONNEL Effec tif moyen des salariés pendant l 'exerc ice 1 758 1 758 1 755 1 742 1 757Montant de la masse salariale de l'exerc ice 76 324 73 569 73 097 74 526 74 998Montant des sommes versées au ti tre des avantages sociaux de l'exerc ice (Sécuri té sociale, oeuvres soc iales,etc )

32 548 (2) 31 404 (2) 43 534 (2) 44 595 (2) 36 686 (2)

(3) Estimation au titre de 2012

(2) Pour information : cette rubrique intègre les t ransferts de fonds au profit de la CGR (9,3 million s d'euros en 2010 et 8,8 millions d'euros en 2011 ) , aucun transfert n'ayant été effectué sur 2008, 2009 et 20 12.

(1) le Chiffre d'affaires hors taxes correspond au Produit Net Bancaire (normes françaises) tel que dé fini par le règlement C.R.C. n°00-03.


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Date de l ’Assemblée Génér ale ayant consenti

une délég ation Contenu de la dé légation consenti e Utilisation au cours de l’exer cice écoulé

Délégation de pouvoirs au directoire dans les c onditions prévues par les

statu ts e t la loi pour mettre en œ uvre

la dél égation de c ompétenc e et, notamment, à l’ef fet de :

− fixer les c onditi ons d’ émission des nouveaux titres de c apital, immédiats ou à ter me, à

émettre, e t en particulier le prix

de s ouscription, le cas échéant ;

− constater la réalisation de c es augmentations de capital ;

− procéder aux modifications corrélatives des statuts.


− La SLE HAUTE GARONNE OUEST pour la souscription

de 160 752 parts sociales nouvelles,

− La SLE HAUTE GARONNE SUD pour la souscription de


− La SLE HAUTE GARONNE SUD EST pour la souscription

de 233 404 parts sociales nouvelles,

− La SLE HAUTE GARONNE SUD OUEST pour la

souscription de 249 583 parts sociales nouvelles,

− La SLE GERS pour la souscription de 240 739 parts

sociales nouvelles,

− La SLE LOT pour la souscription de 171 471 parts

sociales nouvelles,

− La SLE HAUTE PYRENEES pour la souscription de


− La SLE TARN NORD pour la souscription de 383 443


− La SLE TARN SUD pour la souscription de 312 997


− La SLE TARN ET GARONNE pour la souscription de


� L’émission de 1 000 000 certificats coopératifs

d’investissement nouveaux d’une valeur nominale

unitaire de 20 euros.

B- Par délib ération en date du 17 décembre 2012 , le

directoire de la CEP de Midi-P yrénées a constaté la

réalisation dé finiti ve de l’augmenta tion de c apital pour un

montant de 100 millions d’eur os e t a proc édé à la modific ation

de l’article 6 des statu ts.

1.12.4 Tableau d es mandats exercés par les mandat aires so c iau x Membres du Directoire

NOM DU MANDATAIRE

SOCIAL NOM DE LA S OCIETE MANDATS OU F ONCTIONS EX ERCES

CARLI Pierre BPCE 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX

Censeur

COMITE REGIONA L FEDERATION BANCAIR E DE MIDI PYRENEE S Centre de F ormation de la Pr ofessi on Banc aire 12, place du P arlement - 31000 TOULOU SE

Vice-Président

ECUREUIL SERV ICE S AS Société par acti ons si mplifiée 2839, avenue de la Lauragaise - 31670 LA BEGE

Membre du Cons eil de Sur veillance

IRDI SA à Cons eil d’Administra tion 18, Place Dupuy- BP 18008 - 31080 TOU LOUSE CEDEX 6

Vice-président du C ons eil d’administr ation

MIDI 2I Société par acti ons si mplifiée 42, rue du Languedoc - 31000 T OULOUSE

Président du Conseil de Sur veillanc e


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NOM DU MANDATAIRE


CARLI Pierre suite

MIDI CAPITAL Société par acti ons si mplifiée 42, rue du Languedoc - 31000 T OULOUSE

Admi nistrateur

MIDI FONCIERE SA à Cons eil d’Administra tion 42, rue du Languedoc - 31000 T OULOUSE

Président du Conseil d’ administrati on

PROMOLOGIS SA HLM 2, rue du Docteur S anièr es - 31000 TOU LOUSE

Vice-Président du C onseil de Sur veillance

SEM TOURISME 1, pl ace de l a Lég ion d'Honneur Urbai ne du Grand Toulous e BP 35821 31505 T OULOUSE

Censeur

SEMECCEL SA d’Ec onomi e Mixte Avenue J ean G onor d- BP 5855 31506 T OULOUSE CEDEX 5

Censeur

SMAT SA d’Ec onomi e Mixte 1, Plac e Esquirol - B P 203 31004 T OULOUSE CEDEX 6

Censeur

SOTEL SA à Directoire e t à Cons eil de Sur veillance 9, rue Ozenne - 31000 TOU LOUSE


SOREPAR Société par acti ons si mplifiée 10,avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE

Président

IDEI Ass ociation 21, allée de Brienne 31000 TOULOU SE

Président du Conseil d'A dmi nistration depuis le 10/06/2010

CAISSE D’EPARGNE MIDI PYRENE ES SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Président du Directoire

ASSOCIATION PROMO ACCUEIL 3, rue Claude-Marie P ERROUD 31012 T OULOUSE

Représentant Permanent de la Caiss e d’Epargne Midi P yrénées

CE HOLDING Promotion 50, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS

Admi nistrateur

COFACE SA (Hol ding ) Société anonyme 12, c ours Michel et La Dé fenc e 10 - 92800 PUTEAUX

Admi nistrateur à c ompter du 28/11/2012

Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce E xtérieur Société A nonyme 12, c ours Michel et LA DEFENS E 10 - 92800 PUTEAUX

Admi nistrateur jusqu'au 27 /11/2012

FNCE 5, rue Masseran 75007 PARIS

Admi nistrateur

FONDATION CAISS E D'EPARGNE POUR LA SO LIDARITE 27-29 rue de la Tombe Issoire75014 PARIS

Membre du Cons eil d'Administra tion à compter du 25/10/2012


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NOM DU MANDATAIRE


CARLI Pierre suite

FONDATION D'ENTREPRISE TOULOUSE FO OTBA LL CLU B 1bis allées G abriel Bi énès BP 54023 31028 T OULOUSE CEDEX 4

Représentant la CEMP en qualité d'administrateur Collège des membres fondateurs

IT-CE GIE 50, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS

Représentant Permanent de la Caiss e d’Epargne Midi P yrénées en qualité de membre du Cons eil de Sur veillance

BPCE ACHATS GIE 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX

Admi nistrateur depuis le 15/06/2010

ECUREUIL MULTICANAL GIE 99, R oute d'Es pagne Bâ t A 31100 T OULOUSE

Président du Conseil d'A dmi nistration jusqu'au 06.06.2012

GIE CE SYNDICATION RISQUE 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne Midi-P yrénées

GROUPE PROMO MIDI SA 13, rue P aul Mes plé ZAC Basso cambo 31100 T OULOUSE

Admi nistrateur

HABITAT EN RE GION Ass ociati on 50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13

Représentant permanen t de la C aisse d'Epargne

SAINT EXU PERY MONTAUDRAN SA S 4, B oulevard S trasbourg - 31073 TOULOU SE CEDE X 7

Représentant Permanent de la SA MIDI FONCIERE

TOFINSO INVE STIS SEMENT Sociétés par Action si mplifiée 42, rue du Languedoc - 31000 T OULOUSE

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne Midi-P yrénées

ECUREUIL IMMO SA S 99, route d'Es pagne Les Portes d'Es pagne B ât. D 31100 T OULOUSE

Président du Conseil de Sur veillanc e depuis le 20/12/2011

CAPITOLE FINANCE-TOFINSO SA SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 2839 avenue de la Laur agaise B P 28208 - 31682 LA BEG E CEDEX 2


MIDI EPARGNE Société par acti on si mplifiée 10, A venue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Président du Conseil d'A dmi nistration

NOM DU MANDATAIRE


LE GUILLOUX Yann


Membre du Directoire depuis le 03 /09 /2011

ECUREUIL MULTICANAL GIE 99, R oute d'Es pagne Bâ t A 31100 T OULOUSE

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne de Midi-Pyrénées

ECUREUIL IMMO SA S 99, R oute d'Es pagne - Les Portes d'Es pagne B ât D 31100 T OULOUSE

Admi nistrateur


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NOM DU MANDATAIRE


LE GUILLOUX Yann suite

MIDI EPARGNE Société par acti on si mplifiée 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Admi nistrateur

NOM DU MANDATAIRE


MARCOURT Françoise

Ecureuil Pr otecti on Social e 12/20, r ue F ernand Braudel 75214 PARIS CEDEX 13

Admi nistrateur Titulaire de la Caisse Générale de Prévoyanc e des Caisses d'Epargne

FNCE - Commission Rel ations In ternationales 5, rue Masseran 75007 PARIS

Membre de la c ommission



NOM DU MANDATAIRE


SZYDLOW SKI Jean-Mich el



EUROSUD TRANSPORT Association 4, rue Godolin - 31000 TOULOU SE

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne Midi P yrénées

MIDI 2I Société par acti ons si mplifiée 42, rue du Languedoc - 31000 T OULOUSE





Admi nistrateur

Office P ublic de l'Habitat de T oulouse 27, rue Roquelaine - 31069 TOU LOUSE C EDEX



Admi nistrateur


Membre du Directoire

OPPIDE A Société d'éc onomi e mi xte Parc tec hnolog ique B asso c ambo 6, impass e Michel Labrouss e B P 60607- 31106 TOU LOUSE CEDEX 1

Représentant Permanent de la SOREP AR

SEM MINT 146 avenue des E tats Unis B P 115-116 31200 T OULOUSE

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne Midi-P yrénées depuis le 19/12/2011

SEM COGEMIP Central P ark 54 bd de l'E mbouchure BP 22414 31086 T OULOUSE CEDEX 2

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne Midi-P yrénées depuis le 11/02/2011


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NOM DU MANDATAIRE


SZYDLOW SKI Jean-Mich el suite

FONDATION D'ENTREPRISE TOULOUSE FO OTBA LL CLU B 1bis allées G abriel Bi énès BP 54023 31028 T OULOUSE CEDEX 4

Représentant de l a Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées - Administrateur, c ollège des Représentants du Personnel

BPCE TRADE GIE 50, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS

Représentant de l a Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées - Administrateur

FONDATION ESP ACE ECUREUIL 4, rue du S alé 31000 T OULOUSE

Admi nistrateur

GROUPE PROMO MIDI SA 13, rue P aul Mes plé ZAC Basso cambo 31100 T OULOUSE

Admi nistrateur

HLM PROMOLOGIS S A Les P on ts Jumeaux 2, rue Docteur S anières BP 90718 - 31007 T OULOUSE


REGIONALE DE L'HABITAT SA HLM 29, rue Maréc hal F ayolle 13004 MAR SEILLE 04




COOPERATIV E D'HLM SA PROMOPYRENE PROMOPYRENE 9, rue Belfort 65000 T ARBES

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne de Midi-Pyrénées

MIDI EPARGNE 10, avenue Maxwell 31100 T OULOUSE

Représentant Permanent de la SOREP AR

NOM DU MANDATAIRE


TERPERE AU Jérôme




Président du Conseil d'A dmi nistration depuis le 14/03/2008



TOFINSO INVE STIS SEMENT Société par acti ons si mplifiée 42, rue du Languedoc 31000 T OULOUSE

Membre du Comité de Direction depuis le 18/03/2008




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NOM DU MANDATAIRE


TERPERE AU Jérôme suite

NATIXIS LEA SE Société A nonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS

Représentant Permanent de la Caiss e d'Epargne de Midi-Pyrénées depuis le 09/12/2010



GROUPE PROMO MIDI Société A nonyme 13, rue P aul Mes plé Z AC Bass o Cambo 31100 T OULOUSE

Représentant Permanent de la SOREP AR depuis le 21/12/2010

IRDINOV 18, place Dupuy - 31000 T OULOUSE

Membre du Comité de Sur veillanc e depuis le 18 /12 /2012


Membre du Cons eil de Sur veillance depuis le 06 /03 /2008

Membres du COS

NOM DU MANDATAIRE


ASTRUC Danie l PROCIVIS (MIDI HA BITAT ACCESSION) Tarn – Tarn et G aronne Directeur génér al


Membre du COS

Président du Comité d'audit

Société Locale d’E pargne T ARN SUD 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Président du Conseil d’ administrati on

CCI de MIDI-PYREN EES Directeur génér al

BAUFRETON Jean-René


Membre du COS

Membre du Comité d'Audit

Société Locale d’E pargne GERS 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Président du Conseil d’ administrati on

BELBIS Michel CAISSE D’EPARGNE MIDI PYRENE ES SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Membre du COS

Société Locale d’E pargne T ARN ET GARONNE 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Président du Conseil d’ administrati on

TARN ET GARONNE HA BITAT Admi nistrateur

BELLITY Patri ck CAISSE D’EPARGNE MIDI PYRENE ES SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Censeur statutaire

GROUPE ARCHE SAM TECHNOLOGIES - ZI DES PRADES – B P 9 12110 VIV IEZ

Président Directeur Général


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NOM DU MANDATAIRE


BENSACI Djemel

OPH 31 75, rue S aint Jean BP 63102 31131 BA LMA Cedex

Admi nistrateur

SEMIVA LHE 35, avenue de Toulous e 31320 C ASTANET TO LOS AN

Admi nistrateur


Membre du COS

Cité Jardins H LM 18, rue de G uyane BP 90041 31702 BLAGNAC Cedex

Admi nistrateur Président de la Commission d'at tribution de logement

Société Locale d’E pargne H AUTE-GARONNE SUD E ST 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE


CILEO Habita t 11 boul evard des Récolle ts 31400 T OULOUSE

Admi nistrateur

CILEO Développement 8, avenue J osé C abanis 31130 QUINT FONSEGRIVES

Admi nistrateur

CILEO 8, avenue J osé C abanis 31130 QUINT FONSEGRIVES

Admi nistrateur Vice-président

BRIANÇON François

Mairie de TOULOUSE Place du C apitol e 31000 T OULOUSE

Adjoint au Maire


Membre du COS

COURTOIS DE VIÇOSE Jean-Louis

IRDI SA à Cons eil d’Administra tion 18, Place Dupuy BP 18008 - 31080 TOULOUS E CEDE X 6

Censeur Membre du Comité d'Audit


Membre du COS


Société Locale d’E pargne H AUTE-GARONNE SUD OUE ST 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE

Président

COURTOIS S.A 3, rue Mage - 31000 TOU LOUSE

Président

REGIA S .A.S3, r ue Mage - 31000 TOULOU SE Président

S.F.I.C S ARL 3, rue Mage - 31000 TOU LOUSE

Gérant

DUPUY-LEUCHTER Catherine

CARPA Albi Présidente

SCP DUPUY BONNECARRERE A voc ats Associés 8 Plac e Jean-Jaurès - 81030 ALBI CEDE X 9

Avocate Co-géran te


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NOM DU

MANDATAIRE SOCIAL

NOM DE LA S OCIETE MANDATS OU F ONCTIONS EX ERCES

DUPUY-LEUCHTER Catherine suite


Membre du COS

Membre du Comité de R émunération e t de Sélection

Société Locale d’E pargne T ARN NORD 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE

Présidente du Cons eil d’admi nistration

HIBON Michel CAHORS INTERNATIONAL S.A.S Président

CAHORS LATINO AMERICA S .A Président

Groupe Cahors S.A Président Directeur Général

LIM France S.A Président

MAEC S.A.S Président

OGE S .A Président Directeur Général

QINGDAO CAHORS ELECTRICAL CO.Ltd Président

QINGDAO TRANSFIX E LECTRICAL CO .Ltd Président

STRADOUR S.A.S Président

TEK COMPONENTS Président

TRANSFIX INDIA Président

TRANSFIX SOUTH AFRICA Président


Membre du COS


Société Locale d’E pargne LOT 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Président du Conseil d’ administrati on

SNTT S.A Admi nistrateur

POMMIER S.A Admi nistrateur

CAHORS ESP ANOLA SA Admi nistrateur

MAISONNEUV E Pierr e

Sarl PIL I-PIL I 800 A venue du Maquis - 46000 C AHORS

Gérant


Censeur statutaire

Société Locale d’E pargne LOT 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE

Admi nistrateur

MAURY Jacques ASSOCIATION GARONNE ANIMATON 52, rue J acques B abi net 31100 TOULOUSE

Admi nistrateur (depuis J uin 2010)


Membre du COS

Société Locale d’E pargne H AUTE-GARONNE OUE ST 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE


MIQUEL Jean -Philippe CAISSE D’EPARGNE MIDI PYRENE ES

SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Salarié

Membre du COS

MOULAS Bernard F.G.M.E.E . Fédérati on de g rossistes en matériel et électronique

Membre du Cons eil d’admi nistration jusqu'au 30/09/2012

SIMEA (S ociété d'Importation de Matériel Elec trique Asia tique) Gérant jusqu'au 30 /09 /2012

Troptouca Financièr e Gérant


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NOM DU MANDATAIRE


MOULAS Bernard suite

Société Commerciale TOUTE LECTRIC SCT 1 chemin Virebent - 31201 TOULOUSE CED EX

Membre du Directoire Directeur Général j usqu'au 30/09/2012


Membre du COS


Société Locale d’E pargne H AUTE-GARONNE NORD 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE


NAV ARRET Jean-Mar c

SCP « JM NA VARRET, notaires » Centre d'aff aires Kennedy - rue E dwin Al drin B P10 65311 LA LOUBERE CEDEX

Gérant


Membre du COS

Société Locale d’E pargne H AUTES-PYRENE ES 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Président du Conseil d’ administrati on

NIEL Bernard CAISSE D’EPARGNE MIDI PYRENE ES SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Membre du COS

Société Locale d’E pargne AVE YRON SUD 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Président du Conseil d'A dmi nistration

Mutuelle Viasanté 2 bis, rue Villare t 12003 ROD EZ

Admi nistrateur

UDSMA Mutualité Franç aise A veyron 2 bis, rue Villare t 12003 ROD EZ

Trésorier

Union des Mutuelles Millavoises 14 rue droit e 12100 MILLAU

Vice-Président

PECH Louis LP2 C S.A (France) Président du Directoire

ACTIA Group (Franc e) Président du Conseil de Sur veillanc e

ACTIA AUTOMOTIV E S.A (Franc e) Admi nistrateur

Président du Conseil d'A dmi nistration

ACTIA DE MEX ICO (Mexique) Admi nistrateur

KARFA (Mexique) Admi nistrateur

ACTIA ITA LIA SRL (It alie) Admi nistrateur

ACTIA INDIA (Inde) Admi nistrateur

ACTIA NL (P ays-Bas) Admi nistrateur

ACTIA CHINA (Chine) Admi nistrateur

ACTIA DO BRA SIL (Brésil) Admi nistrateur

ACTIA NORDIC AB (S uède) Admi nistrateur

ACTIA TUNISIE (Tunisie) Admi nistrateur

ACTIA CORP (USA) Admi nistrateur

EUROSUD TRANSPORT ATLANTIQUE MEDITERRANE E (Franc e) Admi nistrateur

YMCA Cépière (France) Admi nistrateur

ACTIA SODIELEC S.A (France) Représentant permanen t d'ACTIA GROUP

ACTIA MULLER S.A (France) Représentant permanen t d'ACTIA AUTOMOTIVE


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NOM DU MANDATAIRE


PECH Louis suite

ACTIA AIXIA S.A (France) Représentant permanen t d'ACTIA AUTOMOTIVE

SCI de l'Oratoire (Franc e) Co-Gérant

SCI du 4 rue J ules V édrines (France) Co-Gérant

COMITE D'INVESTISS EMENT MIDI CAPIT AL Président

LE CERCLE D'OC (Colomiers) Vice-Président

SOCIETE GENERA LE (Franc e) Membre du Cons eil Cons ultatif Rég ional

NATIXIS (Franc e) Membre du Cons eil Cons ultatif Rég ional

Conseil du Commerce E xtérieur de la France Conseiller Honoraire

CCI de Toulouse Président d'Honneur

CONSEILLERS DU COMMERCE EXT ERIEUR DE MIDI-PYREN EES Président d'Honneur

ACADEMIE D'OCCITANIE Membre

ASSOCIATION DES CAPITOU LS Membre

MUSEUM D'HISTOIRE NATURELLE Membre du Comité des Sages


Censeur statutaire

BANQUE DE FRANCE deTOU LOUSE Conseiller Honoraire

ACTIA SY STEMS (Es pagne) Admi nistrateur

CIPI ACTIA SA (Tunisie) Admi nistrateur

REMISE Bern ard U.D.O.G.E.C. de l'Aveyron et Lo t Vice-Président


Membre du COS

Vice-Président du CO S

Membre du Comité d'audit

Mairie de S AINT-URCIZE - Cantal (15) Maire

Société Locale d’E pargne AVE YRON NORD 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE Président du Conseil d’ administrati on

ECUREUIL IMMO SA S 99, R oute d'Es pagne - Les Portes d'Es pagne B ât D 31100 T OULOUSE

Admi nistrateur

MIDI EPARGNE Société par acti on si mplifiée 10, A venue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Admi nistrateur

ROUX Bernard NATIXIS INTER EP ARGNE 30, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS

Membre du Cons eil d'Administra tion (à compter du 01 /10/2010)

NATIXIS F ACTOR 30, avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS

Membre du Cons eil d'Administra tion (à compter du 01 /10/2010)

FNCE - Commission Rel ations In ternationales 5, rue Masseran 75007 PARIS

Co-Présiden t


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NOM DU MANDATAIRE


ROUX Bernard suite


Président du COS


Président du Comité de Rémunérati on et de S électi on

Membre du Comité Res ponsabilité sociétal e d'E ntreprise

Société Locale d’E pargne H AUTE-GARONNE SUD 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE


FNCE 5, rue Masseran 75007 PARIS

Membre du Cons eil d'Administra tion

SEGUEL A Jean-Claude


Membre du COS

Mairie de LA TOUR DU CRIEU - Ariège (09) Elu municipal (1er adjoi nt)

Société Locale d’E pargne ARIEG E 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE


TEULIER Didier CGP/CGR Admi nistrateur suppléant jusqu'au 31.12.2011

FFB Fédération des métiers de l a Finance et de la B anque (PANTIN ) Membre du Comité Directeur

SNE/CGC (PARIS) Président Nati onal


Membre du COS

Salarié

VELLAS Chantal CAISSE D’EPARGNE MIDI PYRENE ES SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE CAISSE D’EPARGNE MIDI PYRENE ES SA à Directoire e t Conseil de S urveillanc e 10, avenue Maxwell - 31100 TOU LOUSE

Membre du COS


Société Locale d’E pargne H AUTE-GARONNE E ST 10 avenue Maxwell - 31100 TOULOUSE


UNION NATIONALE DE LA PRO PRIETE IMMOBILIERE (UNPI) 63 rue Alsac e Lorraine BP 40927 31009 T OULOUSE CEDEX 6

Membre de la Commission départementale de c onciliation de la H aute-Garonne pour les baux d'habitation

Membre de la Commission départementale de l'Action Touristique

Membre de la Commission de c oordi nati on des Ac tions de préventi on c ontr e les expulsions (CCAPE X)


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1.12.5 Décomposition du so lde des dettes fournisseurs par d ate d'échéan ce Confor mément aux dispositi ons des articles L . 441-4 et L. 441-6 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'à la clô ture des deux der niers exercices sociaux, s oit le 31 déc embre 2011et le 31 déc embre 2012, le s olde des de ttes à l'égard des fournisseurs, par dates d'échéance, ressortait ai nsi qu'il est indiqué ci-après :

Exer cices Total des sommes dues (en mi llions d’euros)

0 à 30 j ours 30 à 60 j ours 60 à 90 j ours

Au 31/12/2011 3,9 3,9

Au 31/12/2012 1,0 1,0

1.12.6 Tableau d e bord des informations soc iales et env iro nnem entales

1. Profil, tail le et rép artit ion sur l e terr itoire

Indicateur Année 2012 Nombre d'agenc es / poi nts de vente / c en tres d'a ffaires 233 Surfac e to tale des bâtiments de l'entit é en m2 76 158 Surfac e to tale des bâtiments administr atifs de l'en tité en m2 (Siège) 17 977 Surfac e to tale des agences et c entres d'aff aires de l'en tité en m2 53 983 Nombre d'immeubles HQE ou éco-labellisés 0 Nombre d'agenc es accessibles PMR 33 % d'agenc es acc essibles PMR sur la t otalit é des agences de l'entit é 14, 54 Nombre d'agenc es en z one rurale s ur le t erritoire (hors agg lomérati on) 124 Nombre d'agenc es en ZUS (Zone Urbaine S ensibl e) 3

2. Consommation d’énerg ie dir ecte

Indicateur Année 2012 Consommation total e d’énerg ie (en K Wh) 11 270 166 Consommation total e d’él ectricité (en K Wh) 8 902 042 Consommation total e de fioul (en K Wh) 10 499 Consommation total e de gaz (en K Wh) 2 264 604 Consommation total e de vapeur (en KW h) 0 Consommation total e d’eau g lacée ( en KW h) 0 Consommation total e d'énerg ie renouvelabl e (en KW h) 0

3. Consommation d’eau

Indicateur Année 2012 Consommation total e d’eau (en m3) 17 412 Consommation d’ eau récupérée, dont les eaux pluviales ( en m3) Non dis poni ble Volume de r écupération des eaux pl uviales (en m3) 0

4. Consommation de papier

Indicateur Année 2012 Consommation total e de papi er (en tonnes) 142

Consommation total e de papi er rec yclé (en tonnes) 2.4 en Eco Label 137 en 75g Eco responsable

5. Consommation d’énerg ie l iée au x transports profe ss ionnels et domicil e-travail

Indicateur Année 2012 Consommation total e de fuel / carburant en litres des voitures d’en treprise (dépl acements professionnels) 24 226

Total des indemnités kilométriques en km ( dépl acements professi onnels) 4 128 338 Totale des émissions de CO 2 issues des déplacements professi onnels (en Teq . CO2) Non dis poni ble

6. Emissions totales, d irectes ou indirectes, de g a z à effet de serr e

Indicateur Année 2012 Emissions to tales, directes ou indirectes , de gaz à ef fet de serre (en Teq . CO2) Non dis poni ble


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7. Fluides frigorig ènes et gaz

Indicateur Année 2012 Quantité d'émissions de gaz frigorigènes de t ype CFC (en T eq . CO2) 0 Quantité d'émissions de gaz frigorigènes de t ype HCFC (en T eq . CO2) 0 Quantité d'émissions de gaz frigorigènes de t ype HFC (en T eq . CO2) 5, 9

8. Déchets produits et recyclés par l’ entité

Indicateur Année 2012 Quantité de déc he ts produits par l'entité ( en T onnes) 14, 88 Quantité de déc he ts industriels banals (papier, c ons ommable bureautique , cartouc hes, toners...) 8, 3 Quantité de déc he ts industriels s péciaux : tubes fl uoresc ents, néons , DEE E, piles... ( en T onnes) 6, 58 Quantité totale de déc hets rec yclés (en Tonnes) 57, 01

9. Déchets d angereu x (au sens de l a Convention de B âle) transportés, importés ou exportés lors du dern ier exer ci ce p ar l’ entité

Indicateur Année 2012 Quantité de déc he ts dangereux (au sens de la C onvention de B âle) transportés, importés ou exportés (en Tonnes) Non dis poni ble

10. Produits et serv ices r épondant aux enjeux env ir onnementaux et/ou so ciau x des c lients

Indicateur Année 2012 Nombre d’ouvertures bru tes de Li vrets A Kipouss 14 396 Encours des Li vrets A Ki pouss (en K€) 21 380 ,221 Nombre de Li vret Développement Durable 151 887 Encours du Li vret D éveloppement Durable (en K €) 608 293,526 Nombre de contrats de prêts « Ecureuil Crédit DD » pour travaux d’économie d’énerg ie 1 823 Montant des enc ours de prêts « Ec ureuil Crédit DD » pour travaux (en K€) 13 263 ,518 Nombre de contrats de prêts « Ecureuil Crédit DD » pour l’achat de véhicules « propres » ou peu polluan ts

7 454

Montant des enc ours de prêts « Ec ureuil Crédit DD » pour l’ac hat de véhic ules « propres » ou peu polluan ts (en K€) 43 541 ,398

Nombre de contrats d’Éco- prêt à t aux z éro (Eco-PTZ) (CE et CFF) 2 202 Montant des enc ours Ec o-PTZ (CE et CFF) - (en K €) 27 297 ,215

11. Production annuell e l iée au finan cem ent du se rv ice publi c ter ritorial , de l’économie sociale , du l ogem ent soc ial et

des part enariats publi cs-privés

Indicateur Année 2012 Total de la production annuelle de l'entit é liée au financement du secteur public t erritorial (en K€) 175 000 Total de la production annuelle de l'entit é liée au financement du logement social (en K€) ( y compris avance de trésorerie) 231 000

Total de la production annuelle de l'entit é liée au financement de l'économi e social e (en K€) 18 000 Total de la production annuelle de l'entit é liée au financement des partenariats publics-pri vés (en K€)

34 000

12. Production annuell e de mic rocréd its

Indicateur Année 2012 Nombre de microcrédits P articuliers (P arcours Confiance) 239 Montant des microcrédits Particuliers (en K€) 488 ,326 Nombre de microcrédits Pr ofessionnels (Parcours Con fianc e) 10 Montant des microcrédits Professionnels (en K €) 114 ,503


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13. Effectifs/emb auches

Indicateur Année 2012 Effectif to tal (CDI + CDD y c ompris alter nan ts) à l a fin de l’exercice 1824 Nombre de CDI 1711 % de CDI par rapport à l'ef fectif total 93,8 % Nombre de CDD (y c ompris alternan ts) 113 % de CDD par rapport à l'eff ectif t otal 6,2 %

contrats en alt ernance en 2011 /2012 Nombre d'alt ernants (apprentis, contrats professionnalisation)

contrats en alt ernance en 2012 /2013

37

52 Effectif cadre en CDI 397 % de l'ef fectif cadr e par rapport à l'effec tif CDI 23,20 % Effectif non c adre en CDI 1314 % de l'ef fectif non c adre par rapport à l'ef fectif CDI 76,80 % Effectif to tal f emmes en CDI 894 % de l'ef fectif femmes par rapport à l'eff ectif CDI 52,25 % Effectif to tal hommes en CDI 817 Total des embauches de cadres en CDI 9 Total des embauches de cadres en CDD 0 Total des embauches de non c adres en CDI 52 Total des embauches de non c adres en CDD (don t apprentis e t contrats de professionnalisation)

216

% d'embauches de B AC +2/3 en CDI par rapport au total des embauc hes de CDI 57,38 % % d'embauches de B AC +4/5 en CDI par rapport au total des embauc hes de CDI 36,07 %

14. Départs/li cen ciem ents

Indicateur Année 2012 Nombre to tal de s alariés ayan t quitté l'entité 135 dont nombre de départs de salariés en CDI 78 dont nombre de départs de salariés en CDD 57 dont nombre de départs à la retrait e 20 dont % de départs à la retrait e sur l'eff ectif t otal 14,81 % dont nombre de licenciements 22 dont % de licenciements 16, 30 % dont nombre de démissions 20 dont % de démissions 14,81 % Nombre de salariés de moins de 30 ans ayant quit té l'organisati on 7 Nombre de salariés en tre 30 et 50 ans ayant quitt é l'organisation 30 Nombre de salariés de plus de 50 ans ayan t quitté l'organisation 41 Ancienne té moyenne de l'effectif

22 CDI 13, 01 (CDI + CDD)

15. Dispositif de formation interne

Indicateur Année 2012 Nombre to tal d’ heures de formation pour la popula tion "c adre" 10 039 Nombre to tal d’ heures de formation pour la popula tion " non cadre" 48 680 don t nombre total d'heures de formation en ligne (elearning ) pour la populati on "c adre " Non dis poni ble don t nombre total d'heures de formation en ligne (elearning ) pour la populati on " non cadre " Non dis poni ble Nombre moyen d'heures de for mati on par sal arié 29, 98

16. Dispositif d’évolution de carri ère

Indicateur Année 2012 % de s alariés bénéficiant d'entre tien d'évol ution par rapport au nombre total de sal ariés de l'entité

Non dis poni ble

17. Dispositif relatif au congé par ental d ans l ’ent repri se

Indicateur Année 2012 Nombre de salariés féminins ayant bénéficié d'un congé parental 14 Nombre de salariés masculins ayant bénéficié d'un congé par ental 1 Nombre de salariés féminins étant revenu au travail après avoir bénéficié d'un c ongé parental 4 Nombre de salariés masculins étant r evenu au tr avail après avoir béné ficié d'un congé paren tal 0


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2. Etats financ ier s

2.1 Comptes consolid és 2.1.1 Comptes consolid és au 31 décembr e 2012 (avec comp ar atif au 31 décembre 2011)

2.1.1.1 Bilan

ACTIF

en m illiers d'euros Notes 31/12/2012 31/12/2011

Caisse, banques centrales 59 030 56 615

Actifs financ iers à la jus te valeur par résultat 5.1.1 171 322 220 239

Instruments dér ivés de c ouverture 5.2 33 919 24 936

Actifs financ iers disponibles à la vente 5.3 1 547 394 1 273 879

Prêts et créanc es sur les établissements de crédit 5.5.1 5 817 205 5 444 505

Prêts et créanc es sur la clientèle 5.5.2 9 335 902 8 705 685

Actifs financ iers détenus jus qu'à l'éc héance 5.7 108 873

Actifs d'impôts courants 9 511 9 038

Actifs d'impôts différés 5.8 25 568 32 347

Comptes de régularis ation et ac tifs divers 5.9 308 227 345 329

Partic ipations dans les entrepr ises m ises en équivalence 5.10 1 120

Immeubles de placement 5.11 179 039 181 323

Immobilisations corporelles 5.12 60 802 57 899

Immobilisations incorporelles 5.12 11 911 12 422Tota l de l'actif 17 669 823 16 364 217

PASSIF

en m illiers d'euros Notes 31/12/2012 31/12/2011

Banques c entrales

Passi fs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.2 7 841 7 473

Instruments dér ivés de c ouver ture 5.2 199 272 125 334

Dettes envers les établissements de c rédit 5.14.1 4 146 621 3 678 189

Dettes envers la clientèle 5.14.2 11 302 859 10 588 159

Dettes représentées par un titre 5.15 17 944 21 964

Passi fs d'impôts courants 8 772 5 241

Passi fs d'impôts différés 5.8 27 249 1 020

Comptes de régularis ation et pas sifs divers 5.16 283 279 407 045

Provi sions 5.17 77 446 101 281

Dettes subordonnées 5.18

Capitaux propres 1 598 540 1 428 511

Capitaux propr es part du gr oupe 1 599 471 1 425 055

C apital et primes liées 607 699 507 699

Réserves c ons olidées 941 488 919 642

G ains et per tes c omptabilisés directement en c api taux propres 8 888 -15 269

Résultat de l'exercice 41 396 12 983

Intérê ts m inorita ires -931 3 456Tota l du passif 17 669 823 16 364 217


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2.1.1.2 Compte de rés ulta t

en milliers d'eur os Notes Ex ercice 2012 Exerc ice 2011

Inté rê ts et produits assimilés 6.1 592 898 561 110 Inté rê ts et charges assimilées 6.1 -368 992 -342 495

C om missions (produits) 6.2 128 853 133 141 C om missions (charges) 6.2 -20 822 -22 941

Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.3 -3 381 -8 213

Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 6.4 7 798 5 047

Produits des autres activ ités 6.5 40 033 118 142

C harges des autres activ ités 6.5 -31 483 -106 568

Produ it net b anca ire 344 904 337 223

Charges généra les d'exploitation 6.6 -222 521 -222 116 Dota tions ne ttes aux amor tissements et aux déprécia tions des

immobilisa tions corporelle s e t incorpor elle s-10 513 -10 580

Résultat brut d'exp loitat ion 111 870 104 527

C oût du risque 6.7 -15 705 -11 434

Résultat d'exploitation 96 165 93 093

Quote-par t du résulta t net des entreprises mises en équiva lence 6.8 1 521 Gains ou pertes sur autres actifs 6.9 -23 755 -45 204

Résultat ava nt impôts 73 931 47 889

Impôts sur le résultat 6.10 -33 249 -32 141

Résultat net 40 682 15 748 Résultat ne t part du groupe 41 396 12 983

Inté rê ts minoritair es -714 2 765

2.1.1.3 Résultat ne t e t gains et pertes comptabilisés directement en c apitaux propres

en m illiers d'euro s Notes Exercice 2012 Exercice 2011

Résul tat ne t 40 682 15 748

Varia tions de valeur d es actif s financ iers dispo nible s à la v ente 38 611 -25 619

Variations de valeur de la période a ffe cta nt les capita ux prop res 38 61 1 -22 332

Variations de valeur de la période ra pporté e au résu ltat -3 287

Varia tions de valeur d es in struments dérivés de cou verture -2 285 -8 488

Variations de valeur de la période a ffe cta nt les capita ux prop res -2 28 5 -8 488

Impô ts 5.8 -12 169 12 234

Ga ins et per tes comptabil isés di rectement en capi taux propres (ne ts d' impôt) 24 157 -21 873

Résul tat ne t e t ga ins et per tes comptabi lis és directement en capitaux propres 64 839 - 6 125

Part du g roupe 65 553 -8 890

Intérê ts minoritaire s -714 2 765


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2.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres

en mil liers d'eur os

Actifs financiers

d isp onibles

à la ve nte

Instrumen

t s dérivés

de co uvertur

eCapitaux propres au 1er janvier 2011 374 816 132 883 932 648 7 524 -920 1 446 951 2 261 1 449 212

Mouvements liés aux relat ions avec les actionnaires

Augment ation de ca pital 8 871 8 871 8 871

Reclasseme nt

Distribution -20 989 -20 989 -20 989

Effet d es fusions

Effet d es acquisitions et cessions sur les intérêts mino ri taires

Sous-total -12 118 -12 118 -12 118

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux

propres-16 307 -5 566 -21 873 -21 873

Autres variations

Résult at 12 983 12 983 2 765 15 748

Autres variations -888 -888 -1 570 -2 458

Sous-total -888 12 983 12 095 1 195 13 290

Capitaux propres au 31 décembre 2011 374 816 132 883 919 642 -8 783 -6 486 12 983 1 425 055 3 456 1 428 511

Affectation du résultat d e l'exercice 2011 12 983 -12 983

Capitaux propres au 1er janvier 2012 374 816 132 883 932 625 -8 783 -6 486 1 425 055 3 456 1 428 511

Mouvements liés aux relat ions avec les actionnaires

Augment ation de ca pital 100 000 25 656 125 656 125 656

Reclasseme nt

Distribution -15 823 -15 823 -713 -16 536

Effet d es fusions

Effet d es acquisitions et cessions sur les intérêts mino ri taires

Sous-total 100 000 9 833 109 833 -713 109 120

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

25 656 -1 499 24 157 24 157

Autres variations

Résult at 41 396 41 396 -714 40 682

Autres variations -970 -970 -2 960 -3 930

Sous-total -970 41 396 40 426 -3 674 36 752

Capitaux propres au 31 décembre 2012 474 816 132 883 941 488 16 873 -7 985 41 396 1 599 471 -931 1 598 540

Capitaux

propres part

des

minoritaires

T otalcapitaux propres

consolidésCap ital

Variat ion de ju st e

vale ur d es Résulta t net p art

du groupe

To tal capit aux p ro pres part du

groupePrimes

Ré serves

consolidée s

Cap ital et primes liées

Ga ins et pertes

comptabil isé s

direct ement en capit aux propres


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2.1.1.5 Tableau des fl ux de trés orerie

en m illiers d'eu ro s Exercice 2012 Exe rci ce 2011

Résulta t avant impôts 73 931 47 889

Dota tions nette s au x amortissements d es immobilisations corporelles et incorpo re lles 17 822 22 302

Dota tions nette s au x provisions et aux dépréciations 28 591 51 097

Quote-part de résulta t des sociétés m ises en équivale nce -1 521

Pertes nettes /g ains nets sur activités d'inves tissement -8 236 -8 894

Produits /charges des ac tivités de f inancement 44

Au tres mouvements -8 308 -15 986

Tota l des é léments non moné tai re s inclus dans le r ésulta t ne t av ant impôts 28 348 48 563

Flux liés aux opérations avec les établissements de c rédit 236 314 31 1 392

Flux liés aux opérations avec la c lientèle 195 502 -2 09 713

Flux liés aux autres opérations af fec tant des act if s et pa ss if s financiers -174 297 19 4 116Flux liés aux autres opérations af fec tant des act if s et pa ss if s non financ iers -287 392 -1 74 663

Impôts v ersés -32 875 -28 767

Augmenta tion/(D iminution) ne tte des acti fs e t passi fs provenant des acti vi tés opé ra tionne lle s - 62 748 92 365Flux ne ts de tré sore rie générés par l' ac ti vi té opé ra tionne lle (A) 39 531 188 817

Flux liés aux actif s f in anciers et aux part ic ipations -81 902 5 980

Flux liés aux immeubles de pla cem ent -2 735 -43 528

Flux liés aux immobilisat ions corporelle s et inco rp orelles -13 501 -17 795

Flux ne ts de tré sore rie lié s aux opé ra tions d 'inv esti ssement (B) -98 138 -55 343

Flux de trésorerie provena nt ou à des tination des act ion naire s 78 173 -20 989

Flux de trésorerie provena nt des ac tivités de financement -4 931

Flux ne ts de tré sore rie lié s aux opé ra tions de financement (C) 78 173 -25 920

Effe t de la v a ria tion des taux de change (D)Flux ne ts de tré sore rie et des équiva lents de tré sore rie (A+B+C+D) 19 566 107 554

Caisse et banque s centrales 56 615 61 862

Caisse et banque s centrales (ac tif) 56 615 61 862Ba nques centrale s (pass if )

Opérations à vue ave c les établis sem ents de crédit -97 579 -2 10 380Comptes ordinaires d ébiteurs (1) 92 459 81 021

Comptes et prêts à vue 7 949Comptes créditeurs à vue -190 045 -2 92 350

Trésore rie à l 'ouve rture -40 964 -148 518

Caisse et banque s centrales 59 030 56 615Caisse et banque s centrales (ac tif) 59 030 56 615

Ba nques centrale s (pass if )Opérations à vue ave c les établis sem ents de crédit -80 428 -97 579

Comptes ordinaires d ébiteurs (1) 33 312 92 459

Comptes et prêts à vue 18 7Comptes créditeurs à vue -113 758 -1 90 045

Trésore rie à l a clô ture -21 398 -40 964

Var ia tion de l a tr é sore rie ne tte 19 566 107 554

(1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du livret A et du LDD centralisés à la Caisse

des Dépôts.


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2.1.2 Annexe aux comptes consolid és

2.1.2.1 Cadre général

Le Groupe BPCE Le Groupe BPC E comprend l e réseau des Banques P opulaires, le rés eau des Caisses d'Epargne, l’organe cen tral BPCE et s es filiales.

Les deu x réseaux B anques Populair es et Caisses d’Ep argne Le Groupe BPCE est un g roupe coopératif dont l es socié taires sont pr opriétaires des deux réseaux de banque de proxi mité : les 19 B anques P opulaires et les 17 Caiss es d’E pargne . Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe c en tral du g roupe.

Le réseau des B anques P opulaires comprend les Banques Popul aires et les soci étés de caution mutuelle leur acc ordant statu tairement l'exclusi vité de l eur cautionnement.

Le rés eau des Caiss es d'E pargne comprend l es Caisses d'E pargne et de Prévoyanc e, l es soci étés local es d'épargne et la Fédéra tion N ationale des Caisses d'Epargne.

Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs socié taires et de 20 % par Nati xis via les c ertificats coopér atifs d’investissement (CCI). Le c apital des Caiss es d’E pargne est détenu à hauteur de 80 % par les s ociétés loc ales d’épargne (S LE) et de 20 % par Na tixis via les CCI. A u niveau loc al, les S LE s ont des entit és à sta tut coopératif dont le capital variable est détenu par l es s ociétaires . Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientati ons générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas ef fectuer d’ opérations de banque.


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BPCE Organe central au s ens de la Loi banc aire e t é tablissement de crédit ag réé c omme banque , B PCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009 . B PCE est cons titué sous forme de socié té anonyme à directoire et c ons eil de sur veillance dont le c apital est détenu à parité par l es 17 Caisses d’E pargne et les 19 B anques Popul aires. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la c ontinuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des C aisses d'E pargne.

BPCE est notamment chargé d'assurer la représ entation des affiliés auprès des au torités de tu telle, de définir la gamme des produits et des s ervices commercialisés, d'organiser la garanti e des déposants, d'ag réer les dirigeants et de veiller au bon foncti onnement des é tablissements du g roupe.

En qualité de hol ding , B PCE exerce les acti vités de tête de g roupe et dé tient les filiales c ommunes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de dé tail, de la banque de financement et des ser vices fi nanci ers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stra tég ie et la politique de développement du g roupe.

Les principales filiales de B PCE s ont organisées autour de trois g rands pôles :

o Natixis, str ucture c otée détenue à 72 %, qui réunit la B anque de financement et d’investissement, l’épargne et les services financiers ;

o la Banque C ommerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, l a B anque Pal atine et BPCE In ternational e t O utre-mer (anciennement Financière Océor)) ;

o les filiales e t participations fi nancières. Parallèlement, dans l e domaine des acti vit és fi nanci ères, BPCE a notamment pour missions d'assurer la c entralisa tion des exc édents de ress ources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement e t au re financement du g roupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus ef ficace dans l' intérêt du g roupe. Il offre par ailleurs des servic es à caractère bancaire aux entités du g roupe .

Mécanisme d e gar antie Le sys tème de garantie et de solidarité a pour objet, confor mément à l'article L.512-107 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du g roupe et des établissements a ffiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des rés eaux des B anques Popul aires et des Caisses d'Epargne.

BPCE est chargé de prendre tou tes mesures néc essaires pour organiser la garantie de sol vabilité du g roupe ai nsi que de chacun des rés eaux, no tamment en mettant en œ uvre l es méc anis mes appropriés de s olidarité inter ne du g roupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il dé termi ne les r èg les de fonc tionnement, les modalit és de décl enc hement en complément des fonds des deux réseaux déjà existan ts ai nsi que l es contribu tions des établissements affiliés pour sa do tati on et s a reconstit ution.

BPCE gère ainsi le Fonds Rés eau Banques Populaires, le Fonds Rés eau Caiss es d'Epargne et de Prévoyance e t met en plac e le Fonds de Garantie M utuel.

Le Fonds Réseau Banques Popula ires est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros ef fectué par les Banques dans les livres de B PCE s ous la for me d'un c ompte à ter me d'une durée de di x ans et indéfi niment r enouvel able.

Le Fonds Réseau Ca isses d'Ep argne et de Prévo yance fait l'obje t d'un dépôt de 450 millions d’ euros effectué par les Caisses dans les li vres de B PCE sous la for me d'un c ompte à ter me d'une durée de di x ans et indéfi niment renouvelable.

Le Fonds de G arantie Mutuel es t cons titué des dépôts e ffec tués par les B anques Populaires e t les Caisses d’ Epargne dans les livres de BPCE s ous la f orme de c omptes à ter me d'une durée de dix ans e t indéfi niment renouvel ables . Le montant des dépôts est de 337 millions d’euros au 31 déc embre 2012 et l e fonds s era abondé c haque année à hauteur de 5 % de l a c ontribution des Banques P opul aires, des Caiss es d’E pargne et de leurs filiales aux résultats c ons olidés du g roupe.

Le montant t otal des dépôts effectués auprès de B PCE au titre du Fonds Réseau Banques P opulaires, du Fonds Rés eau Caisses d'Epargne et de Prévoyance e t du F onds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra exc éder 0,3 % de la somme des Actifs Pondér és du g roupe.

Dans les comptes indi viduels des é tablissements , la c onstit ution de dépôts au titre du s ystème de garan tie et de s olidarité se traduit par l’iden tification d'un montant équivalent au s ein d’ une rubrique dédiée des capitaux propres.

La liquidité et la sol vabilité des s ociétés loc ales d'épargne sont garanties au premier ni veau pour chaque Socié té local e d'épargne considérée, par l a Caisse d'Epargne e t de Prévoyance dont la socié té loc ale d'épargne concernée est l'acti onnaire.


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Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des diff éren ts contributeurs sans délai et sel on l’ordre convenu, sur la base d’au torisations préalables déli vrées à BPCE par les c on tributeurs.

Evénements significatifs Risque souver ain sur ce rtains p ays de l’Union europ éenne : Plusieurs pays de la z one eur o sont c onfr ontés à des difficult és éc onomiques et à une crise de confianc e sur leur dette. Dans c e contexte, en collaboration avec le Fonds moné taire international, l’Union européenne a él abor é des dispositifs de soutien envers la Grèce (mai 2010, j uillet 2011 puis oc tobre 2011, avec élaborati on des modalités défi nitives en février 2012, et en fin novembre 2012), l’Irlande (novembre 2010) e t le Portugal ( mai 2011). P ar ailleurs, d’autr es états européens, c omme Chypre, l’Espagne, la Hongrie et l’It alie, ont c onnu une augmentation significati ve de leur prime de risque depuis 2011.

Expositions au titre d es activités bancaires

Au titre de ses acti vités banc aires, la variati on des expositions du g roupe s ur l’exercice 2012 au titre du risque souverain s ur ces pays, présentées s elon l a méthodolog ie défi nie par l’ABE (Autorité B anc aire E uropéenne), est l a sui vante :

en m illi ers d'euros

Solde au

31 d écembre

2011

Va riat io n d e la JV

Va riatio n

d es

cré an ces r atta ché es

(1 )

Dép ré cia tionTom bée

d'éch éa nce Cessions Acquisitions

Changeme nt

de p ér im ètr e

Au tre s

v ar ia tions (2)

So lde au

31 dé cemb re

2 012

Por tefe uil le ban caire

Italie 14 354 2 840 3 412 17 609

TOTAL actifs fina ncier s

dispo nibles à la ve nte14 354 2 840 3 412 17 609

(1) y compris variations de coût amorti (2) variation capital indexé inflation Les positi ons du porte feuille banc aire du g roupe sur les émetteurs souverains, matérialisées par des instruments dérivés de crédit, sont l es sui vantes :

en milliers d'eu ros

Notionnel

Juste valeur au

31 décembre

2012

Juste valeur au

31 décembre

2011

Var iation

de juste valeur

Dérivés de crédit achetés Italie 15 000 -1 637 -1 826 189

Ventilation de la j uste valeur d es expos itions par maturité rés iduell e

Les dates de maturité et la juste valeur des expositions du porte feuille bancaire s on t prés entées ci-après :

en millie r s d'euros 1 an 2 a ns 3 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans > 10 a ns TOTAL

Ita lie 17 609 17 609

TOTAL 17 609 17 609

La jus te valeur des positions souveraines es t déterminée s elon les modèles utilisant des techniques de cotation (ni veau 1 « cotation sur un marché actif »).

Augmentation de cap ital La CE P Midi-Pyr énées a proc édé à une augmentation de capital de 100 000 000 euros avec jouissance au 10 décembre 2012 :

- par l’émission de 4 000 000 parts sociales nouvelles d’une val eur de 20 euros, libérées par compens ation avec des créances liquides e t exig ibles s ur les quinz e S ociétés Locales d’E pargne,

- par l’émission de 1 000 000 certificats coopératifs d’investissement nouveaux d’une valeur nominal e de 20 euros souscrits par Nati xis et libérés en numéraire.


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Souscription de titres super-subordonnés à durée in détermin ée Le 26 mars 2012, la CEP de Midi-P yrénées a souscrit des titres super-subordonnés à durée indé termi née (TSSDI) émis par BPCE SA. Ces TSSDI ont été structurés pour être élig ibles aux fonds propres additi onnels de catégorie 1 (Tier 1) dans le cadr e de l a nouvelle rég lementation Bâle 3 (en cours de tr ansposition dans l’Union européenne par le règ lement et la 4ème direc tive rel atifs à l'adéquation des fonds pr opres). Ces instruments remplissen t les 16 critères d’un instr ument additionnel de catégorie 1 tel que défini à l’article 49 du projet de règ lement. Ils s ont no tamment convertibles automatiquement en ac tions ordinaires de B PCE S A en cas de dégradation du ra tio fonds propres de bas e de c atégorie 1 (Common Equit y Tier 1 - CET 1) ou du ratio fonds propres de bas e (ratio Tier 1) du Groupe BPCE SA. Ce tte clause de conversion c onstit ue un déri vé inc orporé s épar able , qui a été séparé du contrat hôte , lui-même class é en AFS. La juste valeur de ce dérivé inc orporé au 31 déc embre 2012 n’es t pas significati ve. Le dérivé n’ est donc pas valorisé dans les comptes clos au 31 déc embre 2012.

Homologation à la méthode de notation interne L’Autorité de c ontr ôle pr udentiel a homologué le 12 janvi er 2012 le dispositif bâlois « clientèle de détail » des Caisses d’Epargne : la méthode de no tati on in terne IRB A (méthode avanc ée ou Internal R ating B ased Approac h) des clien ts e t encours segmentés en particuliers e t pro fessionnels est dés ormais utilisée par le calc ul des exigenc es en fonds pr opres des C aisses d’Epargne.

Cette homol ogation contribue à l’amélioration du ratio de Tier 1 de la CEP Midi-Pyrénées d’environ + 100 poin ts de base.

Mise en équivalence des titres d étenus conjointemen t avec Kaufman & Broad Voir no te 13 – P érimètre de c onsolidation.

Evénements po stérieur s à la clôture BPCE S A et Nati xis ont res pecti vement présenté à l eur conseil de sur veillance et c ons eil d’administra tion du 17 février 2013 un projet de si mplificati on significati ve de la structure du Groupe B PCE. L’opération envisagée consisterait en un racha t par les Banques Populaires e t les Caisses d’Epargne de l’ens emble des certific ats coopératifs d’investissement (CCI) qu’elles ont émis et qui son t actuellement intég ralement détenus par Nati xis. A la s uite de l’annul ation des CCI ainsi rachetés par chac une des B anques Populaires et des Caiss es d’Epargne, le capital des établissements serait entièrement détenu par leurs s ociétaires. La réducti on des enc ours pondérés de Nati xis, liés à la détention des CCI, permettr ait à c ette dernière de reverser une partie de s es fonds pr opres devenus excéden taires à s es ac tionnaires en propos ant une distributi on exceptionnelle de divi dendes . E nfin, a fin d’assurer une alloca tion appropriée des ressourc es au sein du Groupe, B PCE SA rembourserait ses titres super subordonnés souscrits par les B anques Populaires e t les Caisses d’ Epargne et réduirait le capital de BPCE S A au bénéfic e des Banques Populaires e t des Caisses d’E pargne. L’opération sera soumise à l’approbation des conseils des B anques Populaires et des Caisses d’E pargne (actionnaires à parité de BPCE SA), de BPCE SA et de Nati xis qui s eron t appelés à s e prononc er, après c ons ultation des instances représ en tati ves du personnel. Cette opéra tion pourrait se réaliser au c ours du troisième trimes tre 2013.

2.1.2.2 Normes applicables et c omparabilité

Cadre rég lem entaire Confor mément au règ lement eur opéen 1606/2002 du 19 juillet 2002 s ur l’application des nor mes comptables interna tionales, le g roupe CEP Midi-Pyr énées a é tabli ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 déc embre 2012 en confor mité avec le référen tiel IFRS (International Financial Reporting Standar ds) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cet te date, excl uant donc certai nes dispositi ons de l a norme IA S 39 concernan t la c omptabilité de c ouverture( 8).

Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financi ers annuels au 31 déc embre 2011 on t été complétées par les normes, amendements et in terprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à c ompter du 1er janvier 2012, et pl us particulièrement les deux amendements à la nor me IFRS 7 , « Ins truments financiers : informations à four nir » rela tif aux informations à fournir sur les transferts d’ actifs financi ers et « A mélioration des informations à fournir sur les ins truments financiers » relatif aux garan ties reç ues.

Les autres nor mes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’ applica tion obligatoire en 2012 n’ont pas d’impact significatif s ur les états financiers du g roupe.

BPCE n’a pas appliqué par anticipation les textes adop tés par l’Union eur opéenne au 31 déc embre 2012 mais non enc ore en trés en vigueur à c ette date :

8 Ce référen tiel est disponibl e sur le site Internet de la Commission eur opéenne à l’adresse s ui van te : http ://ec .europa.eu/internal _market/accounti ng /ias_fr.h tm#adopted-commission


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• Amendement à la norme IAS 1 « Présentation des é tats financiers » adopté par l a Commission européenne le 5 jui n 2012 et applicable de faç on obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012 . Cet amendement vise à enrichir l’informati on financière s ur l’état du « Rés ultat net et gains et pertes c omptabilisés direc tement en c apitaux propr es » . Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres devront être présentés de façon à faire apparaî tre de façon distincte les él éments qui pourraien t faire l’obje t d’un rec ycl age en résultat net de ceux qui ne ser ont jamais rec yclés en résultat ne t.

• Amendement à la nor me IAS 19 « A vantages du personnel » adopté par la Commission européenne le 5 juin 2012 et applicable de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 de faç on rétros pecti ve . Cet amendement apporte des modifica tions sur la comptabilisation et la prés entation des engagements de retraite et assimilés notamment concernant les écarts ac tuariels qui seront reconnus immédiatement et en to talité en capitaux propres, les c oûts des ser vices passés qui seront comptabilisés immédiatement en résultat e t le rendement attendu de l’actif de couverture qui sera remplac é par un produit financier déterminé en appliquan t le taux d’actualisa tion utilisé pour le passif brut. Le montant de ces éléments non encore rec onnus, déter minés au 31 décembre 2012, est menti onné dans la note 8.2 et s’él ève à 2,6 millions d’ euros. Le montant de ces éléments non encore reconnus au 1er janvi er 2012 s’élève à 3,2 millions d’ euros.

• Norme IFRS 13 intitulée « É val uation de la juste valeur » adoptée par la Commission européenne le 11 décembre 2012 et applicabl e de faç on obligatoire aux exercices ouverts à c ompter du 1er janvier 2013. IFRS 13 indique comment mes urer la juste valeur mais ne modifie pas les conditions d’application de la jus te val eur. Cette nor me es t d’application prospec tive.

Les i mpac ts liés à l’application de ces normes sur les c omptes consolidés du g roupe sont en cours de dé termi nation. Recours à des estimations La préparati on des états financiers exige dans certains domaines la f ormulation d’hypothès es et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisati on dans le futur.

Ces estima tions u tilisant les infor mati ons disponibl es à la date de clôture fon t appel à l’exercice du jugement des prépara teurs des états financiers.

Les rés ultats futurs définitifs peuvent être différents de c es es timations .

Au cas partic ulier de l’arrêté au 31 décembr e 2012, les estimations comptables qui nécessitent l a for mula tion d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations sui vantes :

� la juste valeur des instruments fi nanciers déter minée sur l a base de tec hniques de valorisati on (note 4.1.6) ;

� le montan t des dépr éciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers

disponibles à la vente des prêts e t créanc es ainsi que les déprécia tions sur bas e indi viduelle ou calcul ées sur la base de portefeuilles (note 4.1.7) ;

� les provisions enreg istrées au passif du bilan et, plus particulièr ement , la provision épargne logement (note 4.4);

� les calculs rela tifs aux charges liées aux prestations de retrait e et avan tages s ociaux futurs (no te 4.9),

� les impôts différés (note 4.10).

Présentation des états financiers consol idés et dat e de clôture En l’absence de modèle impos é par le référenti el IFRS, le format des éta ts de s ynthès e utilisé est conforme au for mat propos é par la Recommandati on no 2009 R 04 du 2 juillet 2009 du C onseil nati onal de la c omptabilité.

Les comptes c onsolidés sont é tablis à partir des comptes au 31 décembre 2012. Les états financiers consolidés du g roupe CE P Midi-Pyrénées au titre de l’exercice clos l e 31 déc embre 2012 ont été arrêtés par le directoire du 4 février 2013. Ils seront soumis à l’approbation de l’ass emblée génér ale du 26 avril 2013.


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2.1.2.3 Principes et méthodes de c ons olida tion

Entité consolid ante La CEP Midi-Pyrénées est l’entité consolidan te du Groupe CEP Midi-Pyrénées . Le péri mètre de cons olidati on comprend 10 entit és (Note 13 – péri mètre de consolidation). A l’exc epti on des socié tés de crédit- bail immobilier B ATIMAP e t BATIMUR, consolidées selon la méthode de l’intég ration proporti onnelle, l es autres entit és s ont i ntég rées g lobalement dans les c omptes du Groupe CEP Midi-Pyrénées. Par ailleurs, M idi Fonci ère é tablit un sous palier de consolidation par intég ration g lobale de 34 SCI, SNC e t par mis e en équivalenc e de 8 socié tés ci viles. Périm ètre de consol idation et m éthodes d e conso lida tion Contrôle exercé par le groupe

Les états financiers cons olidés du g roupe CEP Midi-P yrénées incluent les comptes de toutes les entit és dont la cons olidati on a un impac t significatif sur les comptes consolidés du g roupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerc e un contrôle ou une influenc e notable s ur la gesti on.

Pour apprécier la nature du c ontrôl e exercé par l e g roupe s ur une entité , le périmètre des droits de vote à prendre en c onsidération intèg re les droits de vote po tentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerç ables ou convertibles. Ces droits de vote po tentiels peuvent rés ulter, par exemple, d’options d’achat d’acti ons ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions or dinaires nouvelles, ou encor e de bons de souscripti on d'acti ons at tachés à d'autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vo te potenti els ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt.

Contrôle exc lusif Le contrôle excl usif s’apprécie par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise e t résulte soit de la détention directe ou i ndirecte de la majorité des droits de vote, s oit de la possibilité de désigner ou de révoquer la majorit é des membres des organes de direction ou du pouvoir de diriger les politiques financi ères e t opérati onnelles en vertu d’ un c ontra t de gestion ou de clauses sta tutaires. Contrôle conjoint Le con trôle conj oint est car actérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d’associ és ou d’ac tionnaires, aucun actionnaire n’étant susc epti ble d’imposer seul ses décisions aux au tres, et l’existenc e d’ un accord contractuel prévoyant les modalités d’ exercice du con trôle conjoint, à savoir l’accord unanime des parties participan t au contrôle lors des décisions stratég iques. Influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financi ères et opérationnelles d’une en treprise sans en dé tenir le contrôle . La situa tion d'influenc e notable es t présumée lorsque le g roupe détient, directement ou indirectement , au moi ns 20 % des droits de vo te.

Méthodes de consolidation Les méthodes de cons olida tion résultent de la nature du contrôle exercé par le g roupe s ur les entit és consolidables .

Intégration globale Les entreprises sous contrôl e exclusif sont consolidées par la méthode de l’intég ration g lobale. Intégration proportionnelle Les entreprises que le g roupe c ontrôl e conj ointement avec un nombre limité de co-investisseurs sont consolidées par la méthode de l’intég ration proportionnelle.

Mise en équivalence Les entreprises sur lesquelles le g roupe exerce une i nfluence notable s ont cons olidées par la méthode de la mise en équivalence.

Cas parti culie rs Cas parti culie r des entités ad ho c Les str uctures juridiques distinctes, créées spécifiquement pour gérer une opéra tion ou un ensemble d'opér ations similaires (entit és ad hoc) sont c ons olidées dès lors qu’elles s ont contrôlées en substance par l e g roupe, et c e, même en l’absence de lien en c apital.


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Le c ontrôl e en substance s’apprécie au r egard des critères s ui van ts :

• les acti vités de l’en tité s ont menées pour le c ompte excl usif du g roupe, de telle sorte que c e dernier en tire des avan tages ;

• le g roupe détient le pouvoir de décision et de gestion sur les acti vit és cour antes de l’entit é ou s ur les actifs qui la composent ; de tels pouvoirs peuven t avoir été délégués par la mise en plac e d’un mécanisme d’autopilotage ;

• le g roupe a la capacité de bénéficier de la maj orité des avan tages de l’entit é ; • le g roupe est exposé à la majorité des risques r elatifs à l’en tité.

Sont excl ues du périmètre les en tités exerçant leur acti vité dans l e cadre d’une rel ation fiduciaire, avec une gestion pour c ompte de tiers et dans l’intérê t des dif férentes parties prenantes . S ont également exclues du périmètr e les c aisses de re traite et mutuelles des salariés du g roupe.

Cas parti culie r des activ ités de capital-investisse m ent Les nor mes IAS 28 et IA S 31, traitant des participations dans les en treprises associ ées et l es co- entreprises, rec onnaissent les spécificités de l’acti vité de capital-investissement. Elles autorisent les s ociétés exerç ant c ette acti vité à ne pas mettre en équivalenc e leurs participati ons dont le t aux de détenti on est compris entre 20 % et 50 %, dès lors que c es participati ons sont classées dans le poste « Actifs financiers à la jus te valeur par rés ultat ». Règles d e con solidation Les états financiers consolidés son t établis en u tilisant des méthodes comptables unifor mes pour des trans actions similaires dans des circonstances semblables. Les retrait ements significatifs néc essaires à l’harmonisati on des méthodes d’évaluation des s ociétés consolidées s on t ef fectués .

Elimination d es op érations réc iproques

L’effet des opérations internes au g roupe sur l e bilan et le compte de rés ultat consolidés a été éli miné. Les di videndes et l es pl us ou moins- val ues de c essions d’ac tifs entre l es entreprises intég rées sont également élimi nés.

Le c as éc héant, les moins- values de cession d’ actifs qui traduisent une dépréci ation ef fecti ve sont main tenues .


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2.1.2.4 Principes c omptables et méthodes d’évalua tion

Actifs et passifs financiers Prêts et créances Le poste « Prê ts e t créances » i nclut l es pr êts et créanc es consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que certains titres non c otés s ur un marché ac tif lorsqu’ils ne s ont pas détenus à des fi ns de transacti on (voir note 4.1.2).

Les pr êts e t créances s ont enr eg istrés initialement à l eur juste val eur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminués de produits directement attribuabl es à l’émission. Lors des arrêtés ult érieurs, ils sont évalués au coû t amorti selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif (TIE).

Le TIE est le taux qui actualise l es flux de trés orerie f uturs à l a valeur initi ale du prêt . Ce taux incl ut les décotes, c ons tatées lorsque les prêts sont oc troyés à des c onditions in férieur es aux c onditions de marché, ai nsi que les produits et coûts de trans action directement liés à l’émission des prêts et analys és c omme un ajus tement du rendement effectif du prêt .

Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une déc ote corres pondant à l’écart entre la val eur nominale du prêt e t la somme des flux de tr ésorerie futurs, actualisés au taux de marché es t c omptabilisée en di minu tion de la val eur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la g rande maj orité des é tablissements de la plac e à un moment donné , pour des i nstruments e t des contreparties ayant des c aractéristiques similaires.

En cas de restructuration suit e aux difficultés financières du débiteur, le prêt f ait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’éc art entre l’actualisation des fl ux c ontrac tuels initialement attendus et l’actualisation des fl ux futurs attendus de capital et d’intérê t suit e à la restructuration. Le taux d’actualisati on retenu est le taux d’in térêt e ffectif initial. Cette déc ote est inscrite au rés ultat dans le poste « Coû t du risque » e t au bilan en diminution de l’enc ours correspondant. Elle est rapportée au c ompte de rés ulta t dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt.

Les coû ts internes retenus dans le calcul du TIE sont les frais variables directement liés à la mise en plac e des prêts . Le g roupe a retenu une position restrictive s uivan t laquelle seule l a partie variable des salaires des chargés d’a ffaires directement indexée s ur la mise en place de crédit est i ntég rée au TIE. Auc un au tre coût in terne n’ est pris en c ompte dans l e calcul du coû t amorti.

Les coû ts externes consistent ess enti ellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement c onstit ués des commissions vers ées aux apporteurs d’a ffaires.

Les produits directement attribuabl es à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refac turati ons de coûts et des c ommissions d’ engagement de fi nanc ement (s’il est plus probabl e qu’impr obable que le prêt se dénoue). Les c ommissions perçues sur des engagements de financ ement qui ne donneront pas lieu à tirage s on t é talées de manière linéaire s ur la durée de l’engagement.

Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an s ont é talés au prorata temporis sans recalcul du TIE. P our les prêts à taux variabl e ou révisable, l e TIE est rec alculé à c haque refi xati on du taux.

Titres A l’actif, les titres s ont classés s elon les quatre c atégories défi nies par la nor me IAS 39 :

− actifs financiers à la j uste valeur par résulta t ;

− actifs financiers détenus jusqu’à l’échéanc e ;

− prêts e t créances ;

− actifs financiers disponibles à l a vente .


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Actifs et passifs financiers à l a j uste valeur par résultat Cette c atégorie c omprend :

− les actifs e t les passifs financiers détenus à des fi ns de trans action, c'est-à-dire acquis ou émis dès l’orig ine avec l’intention de les revendre ou de les rac heter à brève échéance ;

− et les actifs et les passifs financiers que le g roupe a choisi de comptabiliser dès l’orig ine à la juste valeur par résultat, en applica tion de l’option offerte par la nor me IAS 39.

Les c onditi ons d’application de c ette option sont décrites dans la no te 4.1 .4 « Ac tifs e t passifs financiers à la juste valeur par résultat sur opti on ».

La j uste valeur initiale des titr es class és dans cet te catégorie es t déterminée par application du c ours offert à l’achat (cours bi d). E n date d’arrêté comptable, ces ac tifs sont évalués à leur juste val eur et les variations de jus te valeur de la période sont enreg istrées dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

Actifs fin anciers d étenus j usqu'à l' éch éance Ce porte feuille comprend les titr es à revenu fixe ou déter minable et à échéanc e fi xe que le g roupe a l’intenti on et la capacité de détenir jusqu’à leur éc héanc e.

La nor me IAS 39 interdit, s au f exc ep tions limitées, une c ession ou un tr ansfert de c es titr es avant éc héanc e, s ous pei ne d’entraîner le décl assement de l’ensemble du portefeuille au ni veau du g roupe et d’interdire l’accès à c ette ca tégorie pendant l’exercice en cours et les deux années s uivan tes. Par mi les exc ep tions à c ette règ le, figuren t notamment les cas s uivan ts :

− une dégradation importante de la qualité du crédit de l’émetteur ; − une modific ation de la rég lementation fiscal e supprimant ou réduisant de façon significati ve l’exonéra tion fiscal e dont

bénéficien t les i ntérê ts sur les plac ements détenus j usqu’à leur échéance ; − le reg roupement d’ entreprises majeur ou une s ortie majeur e (telle que la vente d’un secteur) nécessitant la vente ou le

transfert de plac ements détenus jusqu’à leur échéance pour maintenir la situation existante de l’entit é en matière de risque de taux d’intérêt ou s a politique de risque de crédit ;

− un changement des dispositi ons légal es ou rég lementaires modifi ant de faç on significati ve soit c e qui constitue un placement admissible; soit le montan t maxi mum de certai ns types de placement, amenant ainsi l’entit é à se séparer d’un placement détenu jusqu’à s on échéance;

− un renforc ement significatif des obligations en matièr e de capitaux pr opres qui amène l’entité à s e restruc turer en vendant des placements détenus jusqu’à leur échéanc e;

− une augmentati on significa tive de l a pondérati on des risques des pl acements détenus jusqu’à leur échéanc e utilisée dans le cadre de la rég lementa tion pruden tielle f ondée sur les c apitaux propr es.

Dans les cas exceptionnels de cession décrits ci-dess us, le résulta t de cessi on est enreg istré dans le pos te "Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibl es à la vente".

Les opér ations de couverture de ces titres c ontre le risque de taux d’intérêt ne s on t pas autorisées.

Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initial ement c omptabilisés à leur juste valeur, augmentée des coûts de trans action directement at tribuable à leur acquisition. Ils s ont ensuite valorisés au coût amorti, s elon la méthode du TIE , intég ran t les primes, déco tes et frais d’acquisition s’ils sont significatifs.

Prêts et cr éances Le portefeuille de « Prêts et créanc es » enreg istre les ac tifs financiers non dérivés à revenu fi xe ou déterminabl e qui ne sont pas traités sur un marché actif. Ces actifs ne doi vent par ailleurs pas être expos és à un risque de pertes s ubstan tielles non lié à la détérioration du risque de crédit. Certains titres peuvent être class és dans cette catégorie lorsqu’ils ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils son t initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de trans action et di minuée des pr oduits de trans action. Ils sui ven t dès lors les règ les de comptabilisation, d’évaluati on et de dépréciation des prêts et créanc es.

Lorsque un actif financier enreg istré en prê ts e t créances est cédé avant s on échéance, l e rés ultat de cession est enreg istré dans le poste "Gai ns ou pertes nets sur ac tifs financiers disponibles à l a vente".

Actifs fin anciers d isponibles à la vente Cette c atégorie c omprend l es actifs financiers qui ne relèven t pas des portefeuilles précédents. Les actifs financi ers disponibl es à l a vente sont initial ement comptabilisés pour leur jus te valeur augmentée des frais de transac tion.

En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste val eur e t les variations de j uste valeur sont enreg istrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux pr opres (s auf pour les actifs monétaires en devises , pour lesquels les variations de juste val eur pour la composante change a ffec ten t le rés ulta t). Les principes de détermination de la j uste valeur son t décrits en note 4.1.6 .


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En cas de cession, c es varia tions de juste valeur sont transférées en r ésulta t. Les revenus courus ou acquis s ur les titres à revenu fixe sont enreg istrés dans l e poste « Pr oduits d’intérêts et assi milés » . Les revenus des titres à revenu variable s ont enreg istrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur ac tifs financi ers disponibl es à la vente ». Date d’enr egistrem ent des titres Les titres sont inscrits au bilan à la da te de r èg lement-livrais on.

Règles appliquées en cas de cession p artiell e En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue.

Instruments de dettes et de capitaux propres émis Les ins truments financiers émis s ont qualifiés d’ins truments de dettes ou de capitaux propres sel on qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un au tre actif financier ou enc ore d’éc hanger des instruments dans des c onditions poten tiellement défavorables . Cette obligation doit rés ulter de claus es e t de c onditions propres au con trat et pas s eulement de c ontr aintes purement éc onomiques .

Dettes émises Les dettes émises (qui ne s ont pas class ées c omme des passifs financiers éval ués en jus te val eur par résulta t) sont i nitialement comptabilisées à leur juste valeur di minuée des frais de transaction, et s ont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisan t la méthode du TIE .

Ces instruments sont enreg istrés au bilan en det tes envers les établissements de crédit , dettes envers la clien tèle et dettes représentées par un titre.

Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créanc es ou des obligations émis es en raison du remboursement qui n’inter viendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilég iés ou chirog raphaires, mais avant le rembours ement des prêts et titres participatifs et des titres s uper-subordonnés. Les de ttes subordonnées que l’émet teur est t enu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste val eur di minuée des frais de trans action .

Parts sociales L’interpré tation IFRIC 2 , cons acrée au trait ement des parts soci ales et ins truments assimilés des entit és coopéra tives, précis e les dispositions de la norme IA S 32, en r appelant que le droit c ontrac tuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas au tomatiquement une obligation pour l’émetteur. La classifica tion c omptable est dès lors dé termi née après examen des conditi ons c ontrac tuelles.

Selon c ette interprétation, les parts de membres sont des capitaux pr opres si l’entité dis pose d’ un droit inc onditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositi ons légal es ou statutaires interdisant ou limitan t f ortement le rembours ement .

En raison des dispositions s tatutaires existantes , relati ves en particulier au ni veau de capital mi nimum, l es parts sociales émises par les entit és concernées dans le g roupe sont class ées en capitaux propres.

Actifs et passifs financiers à la j uste valeur par résultat sur option

L’amendement de la nor me IAS 39 adopté par l’Union européenne le 15 novembre 2005 permet, lors de l a comptabilisation initial e, de désigner des actifs e t passifs fi nanciers comme devan t ê tre c omptabilisés à la juste val eur par rés ultat , ce choi x é tant irrévocable.

Le res pec t des c onditions fi xées par la norme doit être vérifié préalablement à tou te i nscription d’ un instrument en option juste val eur.

L’application de cet te op tion est en effet rés ervée aux situations sui vantes :

Elimination ou r éduction s ignificative d ’un décalag e de traitem ent comptable L’application de l’option per met d’éliminer les distorsions déc oul ant de règ les de valorisation diff éren tes appliquées à des instruments gérés dans l e cadre d’une même s tratég ie.


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Ce traitement s’applique no tamment à c ertains prêts structurés consentis aux c ollecti vités loc ales.

Alignement du traitem ent comptable sur la g estion e t la m esur e de performan ce L’opti on s’applique dans le cas d’un g roupe d’actifs e t/ou de passifs géré et évalué à la juste valeur, à conditi on que ce tte gestion repose s ur une politique de gestion des risques ou une stratég ie d’investissement documentée et que le reporting interne s’appuie sur une mesur e en juste val eur.

Ce cas trouve no tamment à s’ appliquer dans le c adre des acti vit és de marché exercées par Nati xis.

Instruments finan cier s compo sés comportant un ou pl us ieur s dérivés in corporés Un déri vé i ncorporé est la c ompos an te d’un contrat « hybride », financier ou non , qui répond à la définiti on d’un produit déri vé. Il doit être extrait du c ontra t hôte et comptabilisé s éparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas éval ué en juste valeur par résultat et que l es carac téristiques économiques e t les risques associés du dérivé incor poré ne son t pas é troitement liés au con trat hôte.

L’application de l’opti on jus te valeur est possible dans le c as où le déri vé i ncorporé modifi e substantiellement les flux du c ontr at hôte et que la comptabilisation sépar ée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IAS 39 (exempl e d’une option de remboursement incor porée dans un instrument de dette). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste val eur dans son intég ralité, c e qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incor poré.

Ce traitement s’applique en particulier à c ertaines émissions structurées c omportant des dérivés inc orporés significa tifs.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Un déri vé est un i nstrument financi er ou un autre c ontra t qui prés ente les trois carac téristiques s uivan tes : - sa valeur fluctue en fonction de l’évolu tion d’un taux d’intérêt, du pri x d’un ins trument fi nanci er, du pri x d’une marchandis e,

d’un c ours de c hange, d’un indic e de pri x ou de cours, d’une no tati on de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une au tre variable, à condition que dans le cas d'une variable non-financière , la variabl e ne s oit pas spécifique à une des parties au contrat (parfois appel ée l e « s ous-jac ent ») ;

- il ne requiert auc un plac ement net i nitial ou un plac ement net initi al inférieur à celui qui serait néc essaire pour d’ autres t ypes de c ontra ts dont on pourrait attendre des réac tions si milaires aux évoluti ons des c onditions du marché ;

- il est rég lé à une date fu ture.

Tous les instruments financiers déri vés sont c omptabilisés au bilan en date de négociation pour leur j uste valeur à l’orig ine de l’opération. A c haque arrêté comptable, ils son t éval ués à leur juste valeur quelle que s oit l’inten tion de gestion qui préside à leur détention (transaction ou c ouverture).

A l’exception des déri vés qualifiés c omptablement de couverture de flux de trés orerie ou d’investissement net libellé en devises, les varia tions de juste valeur sont c omptabilisées au c ompte de résultat de l a période.

Les ins truments financiers dérivés s ont classés en deux c atégories :

Dérivés de transaction Les déri vés de trans action son t inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « P assifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés e t la tents s ont portés au compte de résultat dans l e poste « Gai ns ou pertes nets s ur instruments fi nanciers à l a juste val eur par résultat ».

Dérivés de couverture Afin de pouvoir qualifier c omptablement un i nstrument dérivé d’instrument de c ouverture, il est néc essaire de doc umenter la relation de couverture dès l’initiation (stratég ie de couverture, na ture du risque couvert, désigna tion et car actéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de c ouverture). P ar ailleurs, l’ef ficacité de la c ouverture doit être démontrée à l’orig ine et vérifiée rétrospec tivement.

Les dérivés c onclus dans le cadr e de relati ons de c ouverture s on t désignés en fonc tion de l’objectif poursui vi.

Couvertur e de juste val eur La couvertur e de j uste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’ un ac tif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement f erme (no tamment , couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fi xe).


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La réévalua tion du dérivé est inscrite en résultat s ymétriquement à la rééval uati on de l’élément c ouvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’ éventuelle ineffic acité de la couverture es t comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la jus te valeur par rés ultat ». Les in térêts courus du dérivé de c ouverture s ont portés au c ompte de rés ultat s ymétriquement aux intérêts c ourus de l’élément couvert.

S’ag issant de l a couvertur e d’un actif ou d’un passif identifié , la réévaluation de la composante c ouverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert.

En cas d’interruption de l a relation de couverture ( décision de gesti on, non-respec t des crit ères d’e fficacité ou vente de l’élément couvert avan t échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de trans action. Le montant de la réévaluati on inscrit au bilan au titre de l’élément c ouvert es t amorti s ur la durée de vie résiduelle de l a couvertur e initial e. Si l’él ément couvert est vendu avant l’échéanc e ou remboursé par anticipation, le montant cumul é de la réévaluation est inscrit au compte de résulta t de la période.

Couvertur e de flux de trésor erie Les opérations de c ouverture de flux de trés orerie ont pour objectif la c ouverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie i mputables à un risque ass ocié à un élément de bilan ou à une trans action futur e (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, c ouverture de conditions sur des trans actions fu tures (t aux fixes futurs, prix fu turs, c hange , etc ...).

La partie e fficac e des variations de juste valeur du déri vé est inscrite s ur une ligne spécifique des gains ou pertes c omptabilisés directement en c apitaux propres, la parti e ineffic ace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la j uste valeur par résulta t » .

Les intér êts cour us du dérivé de couverture son t inscrits sur le poste du compte de résultat « intér êts et produits assi milés », symétriquement aux in térêts courus de l’élément c ouvert.

Les ins truments couverts resten t comptabilisés selon les règ les applicables à leur catégorie comptable.

En c as d’in terrupti on de la rel ation de couverture (non-respect des crit ères d’ efficacit é ou vente du déri vé ou disparition de l’élément couvert), les montan ts cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la trans action couverte a ffecte elle-même le rés ultat ou rapportés immédiatement en résultat en c as de disparition de l’élément c ouvert.

Cas particuliers de couverture de portefeuilles ( macro-couverture) Documentation en c ouverture de flux de trés orerie Le Groupe CEP Midi-Pyrénées doc umente sa macr o-couverture du risque de taux d’intérêt en couvertur e de flux de trés orerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d'emprunts).

Dans ce cas, l es portefeuilles d’enc ours pouvan t ê tre couverts s’ appr écient , pour c haque bande de maturité, en retenant : - des actifs et passifs à t aux variable ; l’entit é supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trés orerie sur les

actifs ou les passifs à taux variabl e dans l a mesur e où elle ne conna ît pas le ni veau des proc hains fi xings ; - des tr ansac tions fu tures dont l e car actère peut être jugé hau tement probable (prévisions) ; dans le c as d’ une hypothès e

d’enc ours constant , l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fi xe dans la mes ure où le ni veau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de l a même manière , l’en tité peut c onsi dérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trés orerie s ur un refi nancement qu’elle devra réaliser dans le marché.

La norme IAS 39 ne permet pas la désignati on d’ une positi on nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc c onsidéré comme étant équivalen t à une quote-part d’un ou plusieurs porte feuilles d’instruments à taux variable identifiés ( portion d’un encours d’emplois ou de ress ources à taux variable) ; l’ef ficacité des couvertures es t mesur ée en c ons tituant pour chaque bande de maturité un instrument hypo thétique, don t les variati ons de juste valeur depuis l’orig ine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture.

Les caractéristiques de c et instrument sont identiques à celles de l’élément c ouvert. Le test d’ efficacit é est e ffec tué en comparant les variati ons de val eur de l’instrument hypothétique et du déri vé de couverture. La méthode utilisée pass e par la constructi on d’un échéancier avec bande de maturité.

L'efficacit é de la c ouverture doit être démontrée de manière prospecti ve et ré trospecti ve.


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Le test pros pectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l'échéancier cible , le montan t nominal des él éments à couvrir est supérieur au montan t notionnel des dérivés de couvertur e.

Le test ré trospectif permet de c alculer l'efficacité rétr ospecti ve de l a couvertur e mis e en pl ace aux diff érentes dates d’ arrêté.

Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des déri vés de couverture sont comparées avec celles des dérivés hypothé tiques. Le rapport de leurs variations respecti ves doit être compris entre 80 et 125 %.

Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transac tion future n’est plus hautement probable, l es gains ou pertes la tents cumulés inscrits en c apitaux propres sont transfér és en résultat i mmédi atement.

Lors de l'arrêt de la relation de couverture , si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si s a s urvenance es t t oujours hau tement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes laten ts cumulés inscrits en capitaux propres. Si le déri vé n’a pas été résilié, il est recl assé en déri vé de trans action e t ses variations de jus te valeur ultérieur es seront enreg istrées en résultat.

Documentation en c ouverture de j uste valeur Le Groupe CE P Midi-Pyrénées doc umente sa macro-c ouverture du risque de taux d’in térêt en couverture de jus te val eur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union eur opéenne ( dite carve-out).

La version de la nor me IAS 39 adop tée par l’Union européenne ne reprend pas c ertaines dispositions c onc ernant la comptabilité de couverture qui apparaissent inc ompati bles avec les stratég ies de réduction du risque de taux d’in térê t g lobal mis es en œ uvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œ uvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire ass ocié aux opérati ons à taux fi xe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de l a clientèl e). Les ins truments de macro-couverture utilisés par le g roupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux si mples désignés dès leur mis e en pl ace en c ouverture de j uste valeur des ressources et des emplois à taux fi xe .

Le traitement comptabl e des dérivés de macro-couverture s e fait selon les mêmes princi pes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro-couverture de juste valeur.

Dans le cas d’ une relation de macro-c ouverture, la réévaluation de l a compos an te couverte est portée g lobalement dans le poste « Ecart de réévalua tion des portefeuilles couverts en taux » .

L’efficacit é des c ouvertures est assur ée l orsque les déri vés compensent l e risque de taux du porte feuille de sous-jacen ts à taux fixe couverts.

Deux tests d’ efficacit é sont réalisés :

− un tes t d’assie tte : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en plac e, il est vérifié en da te de désignation de la relation de c ouverture, de manière pros pecti ve , puis à c haque arrêté, de manière ré trospecti ve, qu’il n’existe pas de sur-couverture ;

− un tes t quan titatif : pour les autres s waps , la variation de juste valeur du s wap réel doit c ompenser la varia tion de juste val eur d’un instrument hypothétique reflé tan t parfait ement la composante couverte du s ous-jacent ;c es tests sont réalisés en date de désignati on, de manière pros pecti ve, puis à chaque arrêté, de manière rétros pecti ve .

En c as d’interrupti on de la rela tion de couvertur e, ce t éc art est amorti linéairement s ur la durée de c ouverture i nitiale res tant à courir si le sous-jacen t couvert n’a pas é té déc omptabilisé. Il est consta té directement en résultat si les éléments c ouverts ne figuren t plus au bilan. Les dérivés de macro-couverture peuvent no tamment ê tre déqualifiés lorsque l e nomi nal des instruments c ouverts devient inférieur au noti onel des couvertures , du fait notamment des remboursements an ticipés des prêts ou des retraits de dépôts .

Couvertur e d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une ac tivit é à l’étranger est le montant de la participation de l’entit é cons olidante dans l’actif net de cette activit é.

La c ouverture d’un investissement net libellé en devis es a pour obj et de pro téger l’en tité consolidante contre des variations de change d’un inves tissement dans une entité dont la monnaie fonc tionnelle est dif férente de la monnai e de prés entation des comptes c ons olidés. Ce t ype de couverture est comptabilisé de l a même façon que les c ouvertures de fl ux de trés orerie.


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Les gains ou pertes latents c omptabilisés en capitaux propres s ont transférés en rés ultat lors de la cessi on de tou t ou partie de l’investiss ement net.

Déter mination de la juste valeur Princip es g énérau x La jus te valeur correspond au montant pour lequel un actif peut être échangé ou un passif é tein t, entre parties bi en i nfor mées, consentantes et ag issant dans des c onditions de conc urrenc e normal es. Lors de sa comptabilisation initi ale, la juste valeur d’un instrument financier es t normalement égale au pri x de négociation, s oit la valeur de la c ontrepartie versée ou reçue.

Pour les instruments financiers, les pri x cotés sur un marché actif c onstit uent la meilleure indic ation de la juste valeur. Les entit és doi vent pri vilég ier les co tations s ur des marchés actifs l orsque celles-ci existen t.

En cas d’absenc e de co tation, la juste val eur peut être déter minée par une méthodolog ie appropriée , conforme aux méthodes d’évaluation communément admises s ur les marchés financiers, f avorisant les paramètres de valorisation obs ervabl es sur les marchés aux données spécifiques à l’en tité.

Enfin, s’il n’existe pas s uffisamment de données obser vables s ur les marchés , la juste valeur peu t être dé termi née par une méthodolog ie de val orisation reposant s ur des modèl es internes. Le modèle re tenu doit êtr e calibr é périodiquement en rapproc hant ses résultats des prix de trans actions récentes.

Instruments valori sés à partir d e prix cotés (non a justés) sur un mar ché actif (niveau 1) Il s’ag it no tamment des titr es co tés et des dérivés sur marchés organisés , comme les futures et les options, qui s e sit uen t dans des zones de liquidité pouvant ê tre démontrées comme telles (marché actif). L’ensembl e des transac tions négoci ées par Na tixis s ur des marchés organis és entre dans ce tte c atégorie. Un marché est considéré comme actif si les cours sont aisément e t régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’ un courtier, d’un négociateur, d’un ser vice d’évaluation des pri x ou d’une agence rég lementaire, et que c es prix représentent des trans actions réelles et intervenant r égulièrement sur le marché dans des conditi ons de c onc urrence normal es.

L’abs ence de marché actif et de données obs er vabl es peut être documentée à partir des critères sui vants : − baisse significati ve du vol ume des tr ansac tions et du ni veau d’acti vité sur le marché ; − g randes difficultés pour obtenir des cotations ; − nombre réduit de contributeurs ou pas de con tribution des principaux ac teurs du marché ; − forte dispersion des pri x disponibles dans le temps en tre les différ ents i nter venants de marché ; − prix éloignés de la valeur intrins èque de l’actif et /ou éc arts importants entre le bid e t le ask (large fourche tte de cotation).

Ces critères doi vent être adaptés aux c aractéristiques des actifs visés et ils peuvent être complé tés de tout élément de preuve complémentaire vis ant à démontrer que l’actif n’es t pl us c oté sur un marché actif. E n l’abs enc e de trans actions réc entes, c ette démons tration nécessite en tout état de c aus e un rec ours au jugement.

Instruments de gré à gré va lorisés à partir de mod è les reconnus et faisant appel à des param ètres d ire ctement ou indirectem ent observables (niveau 2) Instruments si mples Un certain nombre de produits, en particulier les dérivés de g ré à g ré, swaps de taux standard , accords de taux fu turs, caps , floors et options si mples sont valorisés à partir de modèle de val orisation . Les valorisations obtenues peuvent s’appuyer s ur des paramètres obser vables et sur des modèles rec onnus comme des standards de plac e ( méthode d’ac tualisa tion des c ash flows futurs, tec hnique d’inter pola tion) pour l’instrument financier concerné.

Pour c es instruments, le car actère répandu des modèl es et le c aractère obser vable des paramètres ont été doc umentés.

Instruments compl exes Certains instruments financiers complexes, e t/ou d’échéance longue sont val orisés avec un modèle inter ne reconnu e t utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données obs ervables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options, de données rés ultant de c ons ens us de marché ou à partir de marchés actifs de g ré à g ré.


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Pour l’ens emble de ces instruments, le carac tère obser vable du paramètre a pu êtr e démontré. A u plan méthodolog ique, l’obser vabilité des paramètres est fondée s ur quatre c onditions indissoci ables :

− le paramètre provien t de sources externes ( via un c ontributeur reconnu si possible) ; − le paramètre est ali menté périodiquement ; − le paramètre est représentatif de transacti ons réc entes ; − les caractéristiques du paramètre son t identiques à c elles de la trans action.

La marge dégagée l ors de la négociati on de c es instr uments financiers es t immédiatement comptabilisée en rés ultat .

La juste valeur des instr uments issue de modèles de valorisati on es t ajustée afin de tenir compte des risques de con trepartie, de modèle, et de paramètre.

Figurent no tamment en ni veau 2 :

− essen tiellement les déri vés si mples de g ré à g ré ; − les titres non c otés sur un marché ac tif don t la juste valeur est déter minée s ur la bas e de données de marché

obser vables : ex : u tilisation de données de marché issues de s ociétés comparables c otées ou méthode de multi ple de résultats ;

− les parts d’OPCVM dont la val eur liquidative n’est pas calcul ée et c ommuniquée quo tidiennement mais qui fait l’objet de publica tions r égulières ou pour lesquelles on peu t obser ver des trans actions récentes .

Instruments de gré à gré valorisés à partir de modè les peu répandus ou utilisant une part significativ e de param ètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’ appuyer s ur des paramètres obser vables ou sur des modèles reconnus comme des standards de plac e, la valorisati on obtenue s era c onsidérée comme non obser vable.

Les instr uments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non obser vables i ncluent plus particulièrement :

• des produits struc turés action multi-sous-jacen ts, d’op tion sur f onds, des produits hybrides de taux, des s waps de titrisation, de déri vés de crédit s tructurés, de produits optionnels de taux ;

• la plupart des instruments issus de titrisati ons : les tranc hes de titrisation pour lesquelles il n’ existe pas de pri x c oté sur un marché ac tif. Ces i nstruments sont fréquemment valorisés sur la bas e de pri x c ontributeurs (structureurs par exemple).

Cas parti culie rs Juste valeur des i nstruments financi ers comptabilisés au coût amorti Pour les ins truments financiers qui ne s on t pas éval ués à la juste valeur au bilan , les calc uls de jus te valeur communiqués représentent l a meilleure es tima tion à la date d’arrêté et sont fondés sur des modèles tenan t compte d’un c ertain nombre d’hypothèses.

Dans un certain nombre de cas, la valeur c omptable est jugée repr ésen tati ve de la j uste valeur. Il s’ag it notamment : - des actifs et passifs à taux variable pour lesquels les changements d’intér êt n’ont pas d’inci denc e notable sur la juste valeur,

dans la mes ure toutefois où la sensibilité au risque de crédit est non significati ve s ur la période ; - des ac tifs et passifs financi ers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égal e à un an), dans la mes ure où la

sensibilité au risque de taux e t au risque de crédit es t non significati ve sur la période ; - des passifs exig ibles à vue ; - des opérations relevant d’ un marc hé r ég lementé (en particulier, les produits d’épargne r ég lementée) pour l esquelles les pri x

sont fixés par les pouvoirs publics.

Juste valeur du portefeuille de crédits La juste valeur des crédits es t dé termi née à partir de modèles in ternes de valorisation consistant à actualiser les flux fu turs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir au taux de la production du mois pour les prêts de même ca tégorie et ayant les mêmes maturités. Les opti ons de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des pr êts.

Juste valeur des dettes Pour les det tes à taux fixe envers les établissements de crédit e t la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux de marché en vigueur à l a date de clôture.


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Dépréciation des actifs fi nanciers

Dépréciation des titres Les titr es autres que c eux cl assés en portefeuille d’ actifs fi nanci ers à l a juste valeur par rés ultat sont dépréciés indi viduellement dès lors qu’il existe un i ndice obj ectif de dépréciati on rés ultant d’un ou de plusieurs événements génér ateurs de pertes i nter venus après la comptabilisati on initiale de l’actif et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie fu turs estimés de l’actif financier qui puisse être estimé de façon fiable.

Les règ les de dépréciation sont différ entes sel on que les titr es sont des ins truments de capitaux propres ou des i nstruments de dettes.

Pour les instruments de c apitaux propres, une baisse durable ou une di minu tion significati ve de l a val eur constit uen t des indicateurs objectifs de déprécia tion .

Compte tenu des précisions apportées par l' IFRIC en juillet 2009 et des rec ommandations des régulateurs boursiers, le g roupe a été conduit à réviser les critères qui permet ten t de car actériser les situa tions de pertes de valeur pour les instruments de capitaux propres c otés .

Une baisse de plus de 50% ou depuis pl us de 36 mois de l a val eur d'un titr e par rapport à son c oût historique c aractérise désor mais un indicateur objectif de déprécia tion dur able s e traduis ant par la constatation d’une dépréci ation en résultat.

Ces critères de déprécia tions s ont , par ailleurs, c omplétés par l'examen ligne à ligne des actifs subiss ant une baisse de plus de 30 % ou depuis plus de 6 mois de l eur val eur par rapport à leur coû t historique ou en c as d'événements susceptibl es de car actériser un déclin significatif ou prolongé. Si l e g roupe esti me que la valeur de l’ac tif ne pourra être rec ouvrée en totalit é une c harge de dépréci ation est enreg istrée dans ce c as au compte de résultat.

Pour les instruments de c apitaux propres non c otés , une analys e qualit ati ve de leur sit uation est e ffec tuée.

La dépréci ation des i nstruments de capitaux propres est irréversible et ne peut être reprise par résultat. Les pertes s ont i nscrites dans le poste « Gai ns ou pertes ne ts sur actifs fi nanci ers disponibl es à la vente » . Les gains l atents s ubs équen ts à une dépréciation sont différ és en capitaux pr opres j usqu’à la c ession des titres.

Pour les i nstruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisa tion (A BS, CMB S, RMBS, CDO c ash), une dépréci ation est constatée lorsqu’il existe un risque de c ontr eparti e avéré.

Les indicateurs de dépréciati on utilisés pour les titres de dettes s ont, quel que soit leur portefeuille de destination, iden tiques à ceux retenus dans l’appr éciation sur bas e indi viduelle du risque avéré des prêts e t créanc es. P our les TSSDI, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut , sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au- delà de la da te de rembours ement prévue.

La dépréciation des ins truments de dettes peu t ê tre reprise par résultat en c as d’ amélioration de la situation de l’émetteur. Ces dépréci ations et reprises s on t inscrites dans le poste « Coû t du risque » .

Dépréciation des prêts et cr éan ces La norme IAS 39 défi nit les modalit és de calc ul et de comptabilisation des pertes de val eur consta tées sur les prêts . Une créance est dépréciée si les deux conditions s uivantes s ont r éuni es :

− il existe des indic es objec tifs de dépr éciation sur bas e indi viduelle ou sur bas e de porte feuilles : il s’ag it « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui identifi ent un risque de contrepartie e t qui interviennent après la comptabilisation initial e des prêts concernés. Au ni veau indivi duel, les critères d’apprécia tion du caractèr e avéré d’un risque de crédit incluent l’existenc e d’i mpayés depuis plus de trois mois (six mois en matière i mmobilière et neu f mois pour les créances s ur les collecti vités territoriales) ou, indépendamment de l’existenc e d’un impayé , l’existenc e d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses

− ces événements en trainent l a consta tation de pertes avérées ( incurred losses)

Les déprécia tions s ont déterminées par différ ence entre l e coût amorti et le montant recouvrable , c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux fu turs esti més recouvrabl es en tenant compte de l’effe t des garan ties. P our les actifs à court ter me (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisa tion des flux futurs. La dépréci ation s e détermine de mani ère g lobale sans distinction en tre intérêts et c apital.


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Les pertes probables rela tives aux engagements hors bilan s ont prises en c ompte au tr avers de provisions c omptabilisées au passif du bilan.

Deux t ypes de dépréciati ons s ont enr eg istrés en c oû t du risque : − les dépréciati ons s ur bas e indi viduelle ; − les dépréciati ons s ur bas e de portefeuilles.

Dépréciation sur base individuelle Elles se calcul ent sur la base d’éc héanciers, déter minés selon l es historiques de r ecouvr ement consta tés par c atégorie de créances . Les garan ties s ont prises en c ompte pour déter miner le montan t des dépréci ations et , lorsqu'une garanti e couvre intég ralement le risque de défau t, l’enc ours n’est pas déprécié.

Dépréciation sur base de portefeuilles Les dépr éciations sur bas e de portefeuilles c ouvrent l es encours non dépr éciés au niveau indivi duel. Con formément à la norme IAS 39, ces der niers sont reg roupés dans des porte feuilles de risques homogènes qui sont s oumis c ollecti vement à un test de dépréci ation.

Les enc ours des Banques Popul aires e t des C aisses d’Epargne s ont reg roupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque sur la base du système de notation interne du g roupe. Les porte feuilles soumis au test de dépréciati on sont ceux rel atifs aux contreparties dont la notation s’es t significati vement dégradée depuis l’octroi et qui sont de ce fait c onsidérés comme s ensibl es. Ces encours font l’obj et d’une dépréciati on, bien que le risque de crédit ne puisse être indivi duellement alloué aux dif férentes c on treparties composant c es portefeuilles e t dans la mesure où les enc ours c oncer nés présentent c ollecti vement une indica tion obj ecti ve de perte de valeur.

Le montant de la dépréciation est déterminé en foncti on de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, aj ustées si nécess aire pour t enir compte des circonstances prévalan t à la date de l’arrêté .

Cette approche est éventuellement complé tée d’une analys e sec torielle ou géographique, repos ant généralement s ur une appréci ation « à dire d’expert » c onsi dérant une c ombinaison de facteurs éc onomiques i ntrinsèques à la popul ation anal ysée. La dépréci ation sur base de portefeuilles est déterminée s ur la base des pertes attendues à maturité s ur l’assiette ainsi déter minée.

Reclassements d’ actifs financi ers Plusieurs reclass ements sont autorisés :

- Reclassements autorisés antéri eurem ent aux am endeme nts d es normes IAS 39 et IFRS 7 adoptés par l’Union européenne le 15 octobre 2008 : Figurent no tamment parmi c es reclass ements , les recl assements de titres disponi bles à la vente vers la catégorie « Titres détenus jusqu’à l’éc héanc e » :

Tout titre à revenu fi xe répondant à la définiti on des « Titres détenus jusqu’à l’échéance » ayan t une maturité défini e, peu t faire l’obj et d’un reclassement dès lors que le g roupe modifi e son in tention de gestion et décide de dé tenir ce titr e jusqu’à son échéanc e. Le g roupe doit par ailleurs avoir la capacité de ce tte dé tention jusqu’à maturité.

- Reclassements autorisés depuis l’amendem ent des nor m es IAS 39 et IFRS 7 adoptés par l’Union européenne le 15 octobre 2008 :

Ce texte défini les modalit és des reclassements vers d’autres ca tégories d’ actifs financi ers non dérivés à la j uste valeur (à l’exception de c eux inscrits en juste valeur sur option) :

− reclassement de titres de trans action vers les c atégories « Ac tifs financiers disponibles à la vente » ou « Actifs financi ers dé tenus jusqu’ à l’échéance »

Tout actif fi nancier non déri vé peut f aire l’objet d’un reclass ement dès lors que le g roupe est en mesure de démontrer l’existence de « circons tances rares » ayan t motivé ce reclassement. L’IASB a , pour mémoire, qualifié la crise financière du second semestr e 2008 de « circonstance rare ».


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Seuls les titres à revenu fi xe ou dé termi nabl e peuvent faire l’objet d’un reclass ement vers la catégorie « Actifs financi ers détenus jusqu’à l’échéance ». L’établissement doit par ailleurs avoir l’intenti on et la capacité de dé tenir ces titres jusqu’ à maturité. Les titr es inscrits dans c ette ca tégorie ne peuven t êtr e couverts c ontre le risque de taux d’intér êt

− reclassement de titres de trans action ou de titr es disponi bles à la vente vers la catégorie « Prêts et créanc es »

Tout actif financier non déri vé répondan t à la définition de « Prêts et créances » et, en particulier, tout titre à revenu fi xe non coté s ur un marché ac tif, peut f aire l’objet d’un reclassement dès lors que le g roupe modifie s on inten tion de gestion et décide de détenir ce titre sur un futur prévisibl e ou à maturité. Le g roupe doit par ailleurs avoir la capacité de c ette détention à moyen ou long terme.

Les reclassements son t réalisés à la juste valeur à la date du reclassement, cet te valeur devenant le nouveau coû t amorti pour les instruments trans férés vers des catégories évaluées au c oût amorti.

Un nouveau TIE es t alors calculé à la date du reclassement afi n de faire converger ce nouveau coût amorti vers la valeur de remboursement, c e qui revient à considérer que le titre a été reclass é avec une décote.

Pour les titres auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles à l a vente , l’étalement de la nouvelle décote s ur la durée de vie résiduelle du titre s era génér alement compensé par l’amortissement de la perte latente figée en gains et pertes c omptabilisés directement en c apitaux propres à la date du reclassement et reprise sur bas e actuarielle au compte de rés ultat .

En cas de dépréci ation postérieure à la date de reclassement d'un titre auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibl es à la vente, la perte laten te figée en gains e t pertes comptabilisés directement en capitaux pr opres à l a date du reclass ement est reprise immédiatement en compte de rés ulta t.

Décomptabilisation d’ac tifs ou de passifs financiers Un actif financier ( ou un g roupe d'actifs si milaires) est décomptabilisé lorsque l es dr oits contractuels aux flux fu turs de trésor erie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits con tractuels ainsi que la quasi-totalité des risques e t avan tages liés à la propriété de ce t actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil c as, tous les droits et obligations éventuellement créés ou c ons ervés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs fi nanciers.

Lors de la décomptabilisati on d’un ac tif financier, un gain ou une perte de c ession est enreg istré dans l e compte de résultat pour un montant égal à la diff érenc e entre l a val eur comptable de c et ac tif e t la valeur de l a contrepartie reç ue .

Dans les cas où le g roupe n’a ni transféré, ni conser vé la quasi-totalité des risques et avan tages, mais qu’il a conservé le contr ôle de l’actif , ce derni er reste inscrit au bilan dans la mes ure de l’implica tion con tinue du g roupe dans ce t actif .

Dans les cas où le g roupe n’a ni transféré , ni conser vé la quasi-to talité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conser vé le contrôle de l’ac tif, c e dernier est décomptabilisé et tous les droits e t obligations créés ou c ons ervés lors du transfert sont comptabilisé séparément en actifs et passifs financiers.

Si l’ensembl e des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le g roupe mai ntient l’actif à son bilan et enreg istre un passif représentant les obligations nées à l’occ asion du transfert de l’ac tif.

Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c'est-à-dire lorsque l’obligation pr écisée au contrat est étei nte, annul ée ou arrivée à expiration.

Opérations d e pen sion liv rée Chez le cédant , les titres ne s ont pas décomptabilisés. Un passif représ en tatif de l’engagement de restit ution des espèces reçues (titres donnés en pension li vrée) est identifié . Cette dette constitue un passif financier enreg istré au coû t amorti e t non à la juste val eur.


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Chez le cessionnaire, les actifs reç us ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représ en tati ve des es pèc es prêtées es t enreg istrée. Le montant déc aissé à l’actif est i nscrit en titres reç us en pensi on li vrée .

Lors des arrêtés suivants , les titres continuent à être évalués chez le cédant sui vant les règ les de leur catégorie d’orig ine. La créance est valorisée à s on nominal dans l a ca tégorie « Prêts et cr éanc es ».

Opérations d e prêt s de titres secs Les prêts de titres ne peuvent être assimilés à un tr ansfert d’actif financier au sens de l a norme IAS 39. Par c ons équen t, c es opéra tions ne donnen t pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés. Les titres prê tés res tent c omptabilisés dans l eur catégorie c omptable d’orig ine et valorisés c onformément à celle-ci. P our l’emprunteur, les titres empr untés ne s ont pas comptabilisés.

Opérations d e r estructuration d’actifs fin anciers Le g roupe considère que des opérations de restruc turati on ayant entraîné des modifica tions substanti elles de l’actif emportent décomptabilisation, dans la mesure où l es droits aux flux de tr ésorerie initi aux ont en subs tance expiré. T el serait notamment le cas : - de restructurations ayant entra îné un c hangement de l a c ontrepartie , notamment lorsque la nouvelle c ontr eparti e a une qualité de crédit très différ ente de l’anci enne ; - de restructurations visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas s ujets aux mêmes risques.

Opérations d e r estructuration de passifs fin anciers Une modification subs tan tielle des termes d’ un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extincti on de la dette ancienne et son rempl acement par une nouvelle de tte . Pour juger du caractère s ubstanti el de la modific ation, la nor me comptable IAS 39 fi xe un seuil de 10% sur la base des flux de trés orerie actualisés intég ran t les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différ ence est s upérieure ou égale à 10% , tous les c oûts ou frais encourus sont c omptabilisés en profit ou perte lors de l’extinc tion de la dette. Le g roupe c onsi dère que d’au tres modifications peuvent par ailleurs être c onsi dérées comme s ubs tan tielles, comme par exemple le changement d’émetteur ( même à l’intérieur d’un même g roupe) ou l e changement de devises .

Immeubles de placem ent Confor mément à la norme IAS 40, les immeubl es de pl acement sont des biens immobiliers dé tenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le c apital investi.

Le traitement comptable des immeubles de pl acement est identique à celui des immobilisations corporelles (voir note 4 .3). La juste val eur est le rés ultat d'une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transac tions.

La jus te valeur des immeubl es de placement du g roupe es t c ommuniquée sur la base des résultats d’expertises régulières sauf c as particulier a ffectan t significati vement la valeur du bien.

Les biens i mmobiliers en loc ation si mple peuvent avoir une valeur rési duelle venan t en déduction de la bas e amortissable .

Les plus ou moi ns-values de cessi on d’i mmeubles de plac ement son t inscrites en résulta t sur la ligne « Produits ou c harges nets des autres acti vités ».

Immobilisations Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’expl oitati on, les biens mobiliers acquis en vue de la loc ation simple , les immobilisations acquises en l ocati on fi nancement e t les bi ens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un c ontr at de location financ ement . Les parts de SCI sont trait ées c omme des immobilisations corporelles.

Confor mément aux normes IAS 16 et IAS 38 , une i mmobilisati on c orporelle ou incorporelle est c omptabilisée en tant qu’actif si : - il est probable que les avan tages économiques futurs associés à c et actif iron t à l’ entreprise, - le coû t de ce t actif peut être éval ué de manière fiabl e.

Les i mmobilisati ons d’expl oitati on s on t enreg istrées pour leur c oû t d’ acquisition éventuellement augmenté des fr ais d’acquisition qui leurs sont directement at tribuables. Les log iciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisati on, sont comptabilisés à leur coût de production, incl uant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au proje t.


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La méthode de comptabilisati on des actifs par composants est appliquée à l’ens emble des c ons tructions.

Après c omptabilisation initial e, les immobilisations son t évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de val eur. La bas e amortiss able tien t compte de l a val eur résiduelle, lorsque celle-ci est mes urable et significative.

Les i mmobilisati ons son t amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisati on ont une utilisation dif férente ou procurent des avan tages économiques différents, c es c ompos ants s on t amortis s ur leur propre dur ée d'utilité.

Les durées d’amortissement sui vantes ont été r etenues pour les C aisses d’Epargne : - constructi ons : 25 ans ; - aménagements : 10 à 20 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; - matériels informatiques : 3 à 5 ans ; - log iciels : maxi mum 5 ans.

Pour les au tres ca tégories d’immobilisati ons c orporelles , la durée d’ utilité s e situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans .

Les i mmobilisations font l’objet d’un test de dépréci ation lorsqu’à la date de clô ture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifi és. Dans l’affir mati ve , la nouvelle val eur recouvrable de l’actif est c omparée à la valeur net te comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation es t consta tée en résultat.

Cette dépréciation est reprise en cas de modifica tion de la valeur rec ouvrable ou de disparition des indices de perte de val eur.

Le traitement comptabl e des immobilisations d’ exploit ation financées au moyen de con trats de loc ation financement (crédit-bail preneur) est précisé au par agraphe 4.8.

Les actifs donnés en loc ation simple sont prés entés à l'actif du bilan par mi les immobilisati ons corporelles lorsqu'il s'ag it de biens mobiliers.

Prov isions Les provisions au tres que celles r elati ves aux engagements sociaux, aux provisions épargne l ogement, aux risques d’exéc ution des engagements par signature et aux contra ts d’assurance concernent ess enti ellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurati ons.

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montan t est incertain mais qui peuvent être es timés de mani ère fiabl e. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou i mplicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une s ortie de ress ources s era probablement néc essaire pour les rég ler.

Le montan t comptabilisé en provision correspond à la meilleur e esti mation de la dépense néc essaire au règ lement de l’obligation actuelle à l a date de clôture.

Les provisions s ont actualisées dès lors que l'effe t d’ actualisation est significatif.

Les do tati ons et reprises de provisions sont enreg istrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépens es futures couvertes.

Engagements sur les contrats d ’épargn e logem ent Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PE L) sont des produits d’épargne propos és aux particuliers don t les c aractéristiques s on t définies par la loi de 1965 s ur l’épargne logement e t les décrets pris en applicati on de c ette loi.

Le rég ime d’épargne logement génère des engagements de deux na tures pour les é tablissements qui le commercialisen t :

− l’engagement de devoir, dans le f utur, acc order à la clien tèle des crédits à un taux déterminé fi xé à l’ouverture du c ontr at pour les PE L ou à un taux fonc tion de la phas e d’épargne pour les contrats CE L ;

− l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fi xé à l’ouverture du con trat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexa tion fi xée par la loi pour les con trats de CE L.

Les engagements pr ésen tant des c ons équenc es potenti ellement défavorabl es sont évalués pour chac une des générati ons de plans d’épargne logement, d’une part e t pour l’ensemble des comptes épargne logement, d’autr e part.


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Les risques attachés à c es engagements sont c ouverts par une provision dont l e montant est dé termi né par l’ac tualisation des résultats futurs dégagés sur les enc ours en risques :

− l’encours d’épargne en risque correspond au ni veau d’épargne futur incertain des plans existant à la da te de calc ul de la provision. Il est estimé sta tistiquement en tenant compte du c omportement des s ouscripteurs épargnants, pour chaque période future , par diff érenc e entre l es encours d’épargne probables et les encours d’épargne mini mum attendus ;

− l’encours de crédits en risque c orrespond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore éc hus à l a date de c alcul et des crédits futurs esti més s tatistiquement en tenan t compte du c omportement de l a clientèle et des droits acquis et projetés at tachés aux c omptes et plans d’ épargne logement.

Les résulta ts des périodes fu tures sur la phas e d’épargne son t déterminés, pour une génération considérée , par différence entre le taux rég lementé offert e t la r émunération at tendue pour un produit d’épargne concurrent.

Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit son t dé termi nés par diff érenc e en tre le taux fi xé à l’ouverture du c ontr at pour les PE L ou à un taux fonction de la phas e d’ épargne pour les contrats de CEL et le taux an ticipé des prêts à l’habitat non rég lementés.

Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phas e d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de c ontra ts traduit une sit uation po tentiellement dé favorable pour le g roupe, une provision est cons tituée, sans compens ation entre les générati ons. Les engagements sont esti més par applicati on de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude s ur les évolutions potentielles des taux et leurs cons équences sur les c omportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque.

La provision est inscrit e au passif du bilan et les variations s ont enreg istrées dans la marge d’intérêt.

Produits et ch arges d’intér êts Les produits et charges d’intérê ts sont comptabilisés dans le compte de rés ultat pour tous les ins truments financiers évalués au coût amorti en u tilisant la méthode du taux d’intérêt eff ectif.

Le taux d’intérê t eff ectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou enc aissements de trésor erie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur c omptable ne tte de l’actif ou du passif financier.

Le calcul de ce taux tient compte des coûts e t revenus de transacti on, des primes et déc otes . Les coûts et revenus de trans action faisan t partie in tég rante du taux effectif du c ontr at, tels les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’a ffaires, s’assimilent à des c ompléments d’in térêts .

Commissions sur pr estations de serv ices Les c ommissions sont c omptabilisées en rés ultat, en foncti on du t ype des ser vices rendus et du mode de c omptabilisation des instruments financiers auxquels l e ser vice rendu es t ratt aché :

- les commissions rémunéran t des ser vices con tinus sont étalées en résulta t sur la durée de la presta tion rendue (commissions s ur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ;

- les commissions rémunér ant des ser vices ponctuels sont i ntég ralement enreg istrées en résultat quand la pr estati on est réalisée (commissions s ur mouvements de fonds , pénalités s ur incidents de paiements, etc .) ;

- les commissions rémunéran t l’exécution d’un acte important sont intég ralement comptabilisées en résultat lors de l’exéc ution de c et ac te.

Les commissions faisant parti e intég rante du rendement ef fectif d’ un instrument telles que les commissions d’engagements de financ ement donnés ou les commissions d’ octroi de crédits s ont c omptabilisées et amorties c omme un ajustement du rendement effec tif du prêt sur la durée de vie esti mée de celui-ci. Ces commissions figuren t donc parmi les produits d’intérêts et non au poste « Commissions » .

Les c ommissions de fiducie ou d’acti vit é analogue s ont celles qui c onduisent à détenir ou à plac er des ac tifs au nom des particuliers, de rég ime de retraite ou d’ autres ins tituti ons. La fiducie recouvre notamment les acti vités de gestion d’ac tif et de conser va tion pour compte de tiers.

Opérations en dev ises Les règ les d’enreg istrement comptable dépenden t du carac tère monétaire ou non monétaire des éléments concour ant aux opéra tions en devises réalisées par le g roupe .


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A la date d'arrêté, les ac tifs et les passifs moné taires libellés en devis es sont c onvertis au cours de clôture dans la monnaie foncti onnelle de l’entit é du g roupe au bilan de laquelle ils sont c omptabilisés. Les écarts de c hange rés ultant de cet te c onversion sont c omptabilisés en rés ultat . Cet te règ le c omporte toutefois deux exc epti ons :

- seule la compos an te de l'écart de change calcul ée sur le coût amorti des actifs financi ers disponi bles à la vente est comptabilisée en rés ultat , le c omplément est enreg istré en capitaux pr opres ;

- les éc arts de c hange sur l es éléments monétaires désignés c omme c ouverture de flux de trés orerie ou faisant partie d'un investissement net dans une entité étrangère sont c omptabilisés en capitaux propres.

Les ac tifs non monétaires comptabilisés au coût historique son t éval ués au cours de c hange du jour de la transacti on. Les actifs non moné taires c omptabilisés à la juste valeur son t évalués au c ours de c hange à la date de clôture. Les écarts de c hange sur éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte s ur l'élément non monétaire es t enreg istré en résultat et en capitaux pr opres si l e gain ou l a perte s ur l’élément non moné taire est enreg istré en capitaux pr opres.

Opérations d e lo cation-financem ent et ass imil ées Les c ontra ts de loc ation sont analys és sel on l eur substance et leur réalité fi nanci ère et relèvent selon le cas d’opérations de loc ation simple ou d’opérati ons de l ocati on – financ ement .

Contrats de locati on – financement Un contrat de loca tion – fi nanc ement se dé finit comme un c ontra t de loc ation ayant en s ubstanc e pour effe t de transférer au preneur les risques et avantages inhérents à la propriété d'un ac tif. Il s’anal yse comme une acquisition d’i mmobilisation par le locataire financée par un crédit acc ordé par le bailleur. La norme IAS 17 rel ati ve aux c on trats de l ocation présente no tamment cinq exemples de sit uati ons per mettan t de disti nguer un contrat de loca tion financement d’un contrat de locati on si mple :

− Le c ontra t transfère la pr opriété du bi en au preneur au terme de la dur ée de l ocati on ; − Le pr eneur a l’option d’ac he ter les biens à un pri x su ffisamment inférieur à s a juste valeur à l’issue du c on trat de telle

sorte que l’exercice de l’option es t raisonnablement c ertain dès l a mise en place du contrat ; − La durée du contrat de loca tion couvr e la maj eure partie de la durée de vie économique de l’ac tif ; − A l’initiation du c ontra t, la val eur ac tualisée des paiements minimaux s’élève au moins à la quasi-t otalité de la juste val eur

de l’actif loué ; − La nature de l’actif est tellement s pécifique que seul le preneur peu t l’utiliser sans lui apporter de modificati on maj eure.

Par ailleurs, l a norme IA S 17 décrit trois indicateurs de sit uati ons qui peuven t conduire à un classement en l ocation fi nanc ement : − Si le pr eneur résilie le contrat de loca tion, les pertes subies par le bailleur suit e à la résiliati on s on t à la c harge du preneur

(moins- value sur l e bien…) ; − Les profits et les pertes résultan t de la variation de la j uste valeur de la valeur résiduelle sont à la c harge du preneur ; − Le preneur a la f aculté de poursui vre la loc ation pour un loyer sensiblement in férieur au prix de marché.

A l'acti vation du contrat, la cr éanc e de loca tion financ ement est inscrite au bilan du bailleur pour un montan t égal à l' investissement net dans l e c ontra t de l ocation c orrespondan t à la valeur ac tualisée au taux i mplicite du contrat des paiements mi nimaux à rec evoir du loc ataire aug mentés de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur.

Confor mément à l a nor me IAS 17, l es valeurs résiduelles non garan ties font l’objet d’une révision régulière . Une diminution de la val eur résiduelle estimée non garan tie entraîne une modific ation du pro fil d’imputa tion des revenus s ur toute l a durée du c ontr at (calcul d’un nouveau plan d’amortiss ement) e t une charge est enreg istrée afi n de c orriger le montant des produits financiers déjà constatés.

Les déprécia tions s ur les opér ations de loc ation financement sont déter minées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts e t créances .

Les revenus des contrats de location financement correspondan t au montan t des intérê ts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérê ts e t produits assi milés ». Les r evenus du con trat de loca tion financement sont rec onnus en résultat par l e bi ais du taux d’intérêt i mplicite (TII) qui traduit un taux de ren tabilité périodique c ons tan t sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le T II est le taux d’ac tualisa tion qui per met de rendre égales :

− La valeur actualisée des pai ements mi nimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie , e t − La valeur d’en trée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux c’est-à-dire les coûts encourus

spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de loca tion).

Dans les c omptes du loc ataire, les c ontra ts de crédit- bail et de loca tion avec option d’ac ha t se traduisen t par l’acquisition d’une immobilisation financ ée par emprun t.

Contrats de locati on si mple Un con trat de l ocati on si mple est un contrat pour lequel l’ess en tiel des risques et avan tages de l’ac tif mis en loca tion n’es t pas transfér é au preneur.


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Dans les comptes du bailleur, l e bien est comptabilisé en i mmobilisati on et est amorti sur la période de l ocati on, la bas e amortissable s’entendant hors val eur résiduelle. Les loyers s ont comptabilisés en r ésulta t sur l a durée du con trat de l ocation. Le bien n’est pas comptabilisé à l’actif du preneur. Les paiements effectués au titre du contrat s ont enreg istrés linéairement sur la période de loc ation. Avantages au p ersonnel Le g roupe accorde à ses s alariés différents t ypes d’avantages class és en qua tre ca tégories :

Avantages à court ter me Les avantages à court terme recouvr ent princi palement les salaires , congés annuels, intéressement, participa tion et primes payés dans les douz e mois de l a clôture de l’exercice et se ra ttac hant à cet exercice .

Ils sont comptabilisés en c harge de l’exercice, y c ompris pour les montants res tan t dus à la clô ture.

Avantages à long ter me Les avantages à long ter me s ont des avantages généralement liés à l’ancienne té, versés à des s alariés en acti vité et payés au-delà de douz e mois de l a clôture de l’exercice. Il s’ag it en particulier des primes pour médaille du travail.

Ces engagements font l’obje t d’ une provision corres pondant à la valeur des engagements à la cl ôture .

Ces der niers sont évalués sel on une méthode actuarielle t enant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienne té, l a probabilité de pr ésenc e à la date d’ attribu tion de l’avan tage et le taux d’ac tualisa tion . Ce c alcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’acti vité des membres du personnel (méthode des unités de crédits proj etées).

Indemnités de fin de contr at de travail Il s’ag it des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retrait e, que ce soit en c as de licenciement ou d’ acceptati on d’un plan de départ volon taire. Les indemnités de fin de contrat de tr avail f ont l’obje t d’une provision. C elles qui sont versées plus de douze mois apr ès la date de clô ture donnent lieu à ac tualisa tion .

Avantages postérieurs à l’ emploi Les avantages au pers onnel pos térieurs à l’emploi recouvrent les i ndemnités de départ en re traite, l es retraites et avan tages aux retraités. Ces avantages peuven t être classés en deux catégories : les rég imes à cotis ations défini es (non représ entatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les rég imes à prestations dé finies (représ entatifs d’ un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à éval uati on et provisionnement).

Les engagements soci aux du g roupe qui ne s ont pas couverts par des cotisa tions passées en charges et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont pr ovisionnés au passif du bilan . La méthode d’évalua tion utilisée est i dentique à celle décrite pour les avantages à long ter me. La comptabilisation des engagements tient c ompte de l a valeur des ac tifs cons titués en c ouverture des engagements et des éléments actuariels non reconnus. Les éc arts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représenta tifs des différ ences liées aux hypothèses de c alcul (départs anticipés, t aux d’actualisation, etc.) ou consta tées entre les hypothèses actuarielles e t les calc uls réels (rendement des actifs de couverture, etc.) s ont amortis sel on l a règ le dit e du « corridor », c’es t-à-dire pour l a partie qui exc ède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs.

La c harge annuelle au titre des rég imes à prestations définies comprend le c oût des ser vices rendus de l’année, le coût fi nancier lié à l’actualisation des engagements, l es rendements attendus des actifs de couverture e t éven tuellement l’amortissement des éléments non rec onnus.

Impôts différés Des impôts diff érés s ont comptabilisés lorsqu’il existe des diff érenc es temporelles entre la valeur comptable e t la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif et quelle que s oit la da te à laquelle l’impôt deviendra exig ible ou récupérable.

Le taux d'impôt et les règ les fiscales retenus pour le calcul des impôts diff érés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt devi endr a récupérable ou exig ible.

Les impositions différ ées sont compensées entre elles au ni veau de chaque entit é fiscale. L'entit é fiscale correspond soit à l'entit é


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elle-même, soit au g roupe d'intég ration fisc ale s' il existe. Les actifs d’impôts différés ne s ont pris en c ompte que s’il est probable que l’entit é concernée a une perspecti ve de réc upér ation sur un horizon déter miné.

Les impôts dif férés sont comptabilisés comme un produit ou une c harge d’impôt dans le compte de résulta t, à l’exception de ceux afférant :

- aux gains et pertes latents sur les actifs financiers disponi bles à la vente, - et aux varia tions de juste valeur des dérivés désignés en c ouverture des flux de tr ésorerie,

pour lesquels les impôts dif férés corres pondants sont enr eg istrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres.

Le c alcul des impôts diff érés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Activ ités de promotion immobi lièr e Le chiffre d’affaires des ac tivit és de promotion immobilière représente le montant de l’activit é de promotion logement et tertiaire et des acti vités de prestations de ser vices.

Les opérations partiellement ac hevées à l a clôture de l’exercice s ont comptabilisées sui vant l a méthode de l’avancement s ur la base des derniers budgets d’opérati ons actualisés à la clô ture.

Lorsque le résultat de l’opérati on ne peut être estimé de façon fiable , les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont rec ouvr ables.

Le dégagement des marges opéra tionnelles tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux c ontra ts : - l’acquisition des terrains ; - les travaux d’ aménagement et de cons truction ; - les taxes d’ur banis me ; - les études préalabl es, qui sont s toc kées s eulement si la probabilité d’obtenti on de l’opéra tion est élevée ; - les honoraires i nternes de maîtrise d’ ouvrage de l’opéra tion ; - les frais commerciaux affec tables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de

vente, e tc.). Les stoc ks et travaux en cours sont constit ués des terrains évalués à leur coût d’ acquisition, de travaux en cours (coût d’aménagement et de c onstruc tion) et de produits finis évalués au pri x de revi ent. Les coûts d’emprunt ne sont pas incl us dans le coût des s toc ks.

Les études pr éalables au lanc ement des opérati ons de pr omotion sont inclus es dans les stoc ks si les probabilités de réalisa tion de l’opération s ont élevées. Dans l e cas con traire, c es frais s ont c ons tatés en charges de l’exercice.

Lorsque l a val eur nette de réalisati on des stoc ks et des travaux en cours es t inférieure à l eur prix de revient, des déprécia tions sont comptabilisées.

2.1.2.5 Notes rel ati ves au bilan

Actifs et passifs financiers à la j uste valeur par résultat Ces actifs et passifs son t constit ués des opérati ons négociées à des fins de transacti on, y compris les instruments financiers dérivés, et de c ertains actifs et passifs que le g roupe a choisi de c omptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option o fferte par la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers du portefeuille de trans action se composent ess en tiellement de s waps en couvertur e d’actifs et de passifs struc turés.

Actifs financiers à la j uste valeur par résultat

T ra nsactio n Sur optio n Total Tra nsa cti on Sur op tion To ta l

Obligations et autres titres à revenu fixe 4 407 4 407 4 108 4 108Titr es à re ve nu fi xe 4 407 4 407 4 108 4 108

Acti ons et a utre s titres à r ev enu v ari ab le 107 420 107 420 149 607 149 607

Prêts à la clientèle 59 447 59 447 65 848 65 848

Pr êts 59 447 59 447 65 848 65 848

Dér ivé s de tra nsactio n 48 48 676 676To ta l des a ctifs fi na ncie rs à la juste v al eur pa r résu ltat 48 171 274 171 322 676 219 563 220 239

en milliers d'euros

31/12/2012 31/12/2011

Il n’ y a pas eu de reclass ement d’ actifs fi nanci ers de transaction vers d’autres c atégories, au cours de l’exercice 2012 , en applica tion de l’amendement de la norme IAS 39.


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Conditions de classification des actifs financiers à la j uste valeur par résultat sur option

en m illiers d'euros

Non-conco rdance

comptab le

Gestion en

j uste v ale ur

Dér iv és

inco rpo rés

Actif s f inancie rs à la j uste va le ur sur

op tion

Titres à revenu fixe 4 407 4 407

A ctions et autres titr es à revenu var iabl e 107 420 107 420

Prêts et opérations de pens ion 59 447 59 447

Tota l a u 31 dé cembre 2012 59 447 107 420 4 407 171 274

Les ac tifs financiers val orisés à la j uste valeur s ur op tion c onc ernent en particulier des actifs c omprenan t des déri vés i ncorporés comme c ertains contrats de prêts s tructurés aux collec tivit és loc ales.

Prêts et cr éances à l a j uste valeur par résu ltat su r option et r isque d e c rédit La ligne « Prê ts à la clientèle » c omprend notamment les pr êts struc turés c ons entis par l e Groupe CEP Midi-P yrénées aux collectivit és loc ales pour un montant de 59 447 milliers d’euros au 31 déc embre 2012 contre 65 848 milliers d’euros au 31 décembr e 2011. La variation de juste val eur de ces actifs financiers impu tabl e au risque de crédit es t nulle pour les exercices 2012 et 2011 .

Passifs finan cie rs à l a j uste valeur par r ésultat en milli ers d'euros 31/12/2012 31/12/2011

Dér ivés de transaction 7 841 7 473

Passifs f inancier s à la juste va leur sur option

Tota l des passifs f inancier s à la juste va leur par résulta t 7 841 7 473

Passifs finan cie rs à l a j uste valeur par r ésultat s ur option et ri sque d e cr édit

Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas émis de passifs financiers à la juste valeur par résultat.

Instruments dér ivés d e transaction Le montan t noti onnel des instr uments fi nanci ers ne constitue qu’une indication du volume de l’activit é et ne reflète pas les risques de marché attachés à c es instruments. Les jus tes val eurs positives ou négati ves représentent la valeur de remplac ement de c es instruments . Ces valeurs peuvent f ortement fluc tuer en fonction de l’évol ution des paramètres de marché .

Notionne lJu ste va leur po sitive

Juste v ale ur né gativ e

Notio nne lJu ste va leu r p ositive

Juste v ale ur n éga ti ve

Ins truments de taux 52 212 48 7 841 59 135 140 7 325

Opér ation s fe rmes 52 212 48 7 841 59 135 140 7 325

Ins truments sur actions 21 485 536 148

Opér ation s cond itionnel les 21 485 536 148Tota l de s instrumen ts dér ivé s de tr ansa ctio n 52 212 48 7 841 80 620 676 7 473

31/12/2012 31/12/2011

en milliers d'euros

Instruments dérivés de couverture

Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respec ten t, dès l’initiation de la rela tion de couverture et s ur toute sa durée , les conditi ons requises par la norme IAS 39 et notamment la documentati on for malisée de l’existence d’ une efficacit é des rela tions de couverture entre l es instruments déri vés et l es él éments couverts, t an t de mani ère pr ospec tive que de mani ère rétros pec tive.

Les c ouvertures de juste valeur c orresponden t princi palement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les

varia tions de jus te valeur des instruments à taux fi xe i mputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transfor ment des actifs ou passifs à taux fi xe en éléments à taux variable. Les c ouvertures de juste val eur c omprennent notamment l a couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fi xe.

La c ouverture de jus te valeur est également u tilisée pour la gestion g lobal e du risque de taux.

Les couvertures de flux de trés orerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trés orerie liés à des i nstruments portant in térêt à t aux variabl e.


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La c ouverture de fl ux de trés orerie est égal ement utilisée pour la gesti on g lobale du risque de taux.

Notionn elJuste val eur

po si tiv e

Juste vale ur

nég ativeNoti onne l

J uste valeu r

pos itive

Ju ste valeu r

néga tiv e

Instruments de taux 2 861 643 33 159 179 805 2 276 244 23 671 108 564

Op ération s fer mes 2 86 1 64 3 3 3 15 9 17 9 805 2 276 244 23 671 108 564

Instruments de taux 370 000 1 745 180 000 1 452

Op ération s cond itio nnel les 37 0 00 0 1 745 180 000 1 452

Couv erture de juste va leur 3 2 31 64 3 3 3 15 9 18 1 55 0 2 456 244 23 671 110 016

Instruments de taux 333 452 760 16 253 246 816 1 084 12 770

Op ération s fer mes 33 3 45 2 76 0 1 6 253 246 816 1 084 12 770

Instruments de taux 600 000 1 469 500 000 181 2 548

Op ération s cond itio nnel les 60 0 00 0 1 469 500 000 181 2 548

Couv erture de f lux de trésor erie 9 33 45 2 76 0 1 7 72 2 746 816 1 265 15 318

Total d es instr ume nts d érivé s de couv erture 4 1 65 09 5 3 3 91 9 19 9 27 2 3 203 060 24 936 125 334

31/ 12/2 011

en mill ie rs d 'euros

31 /12 /201 2

Actifs financiers disponibles à la vente Il s’ag it des ac tifs financi ers non déri vés qui n’ont pas été cl assés dans l’une des autres catégories (actifs financiers à la juste val eur, actifs fi nanci ers dé tenus j usqu’à l’échéance ou prêts et créanc es). en millie rs d 'euros 31/12/2012 31/12/2011

Effe ts publics et va leurs assimilées 49 918 20 443

Obliga tions et autres titr es à r evenu fixe 871 352 628 082

Titre s à rev enu fixe 921 270 648 525

Actions et au tres t itres à re venu variab le 721 626 700 791

Actifs d épré ciés 6 148 2 188

Montant b rut des actifs f inanc iers d ispo nible s à la ven te 1 649 044 1 351 504

Déprécia tion des titres à revenu fixe -1 575 -1 313

Déprécia tion durable sur actions et autres titres à r evenu variable -100 075 -76 312

To tal des actifs fina nc ie rs dispon ib le s à la v ente 1 547 394 1 273 879

Gains et pe rtes comp tab ilisé s directement en cap itaux p ropre s

sur actifs f inanc ie rs dispon ib le s à la ven te (ava nt impôt)38 611 -22 332

Au cours de l’exercice 2012, 18 495 milliers d’eur os d’actifs fi nanci ers disponibles à la vente ont été reclassés en « Prêts et créances » et 20 000 milliers d’euros d’ actifs financiers disponibles à la vente ont été reclassés en « Ac tifs détenus j usqu’à l’échéance ».

Les actifs financiers disponi bles à la vente son t dépréciés en présence d’indices de pertes de valeur lorsque le g roupe estime que son investissement pourrait ne pas ê tre recouvré.

Pour les titres à revenu variable cotés, une baisse de plus de 50 % par rapport au coût historique ou une baiss e depuis plus de 36 mois c onstit uent des indices de perte de val eur.

La valeur des titres de l’organe central a é té dé termi née en calc ulant un ac tif net rééval ué qui in tègre la r ééval uati on des principales filiales de BPCE .

Les princi pales filiales de BPCE s on t valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des fl ux de di videndes attendus (Dividend Discoun t Model). Les prévisions des fl ux de divi dendes attendus s’appuient sur les plans d’a ffaires issus des plans stratég iques des entit és concernées et sur des paramètres techniques jugés r aisonnables. Les contraintes pr udentielles applicables aux acti vités concernées, y c ompris les principaux effets attendus de B âle I II, on t notamment été prises en c onsidération dans l’exercice de valorisati on. L’actif net r ééval ué de BPCE intèg re les actifs incorporels détenus par BPCE SA et l es charges de structure de l’organe central. Les travaux de valorisati on réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2012 se sont traduits ainsi par la constatati on d’une déprécia tion de 23 779 milliers d’euros s ur les titres BPCE . Ce tte déprécia tion est inscrite en gains et pertes sur autres actifs. Au 31 décembre 2012 , la valeur net te c omptable s’ élève à 471 631 milliers d’euros pour les titres B PCE.


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Juste valeur des actifs et passifs financiers Hiérar chie d e l a j uste valeur d es actifs et passif s financ ier s La répartition des instr uments financiers par natur e de pri x ou modèles de valorisati on est donnée dans le t abl eau ci-dessous :

en m illiers d 'e uros

Cotation sur

un m arc hé

ac tif

(niveau 1)

Techniques

de

valor is ation

uti lisant des

données

obs ervables

(niveau 2)

Tec hniques

de

valor isation

util isant des

données non

observables

(niveau 3)

Total

ACTIFS FINANCIERS

Instrume nts d érivés 48 48

Ac tifs financiers détenus à des fins de transaction 48 48

Titre s 111 827 111 827

Autre s actif s finan cier s 59 447 59 447

Ac tifs financiers à la juste valeur sur option par résult at 111 827 59 447 171 274

Ins trum ents dér ivés de couverture 33 919 33 919

Titre s 852 062 25 015 669 453 1 546 530

Autre s actif s finan cier s 239 625 864

Ac tifs financiers dis ponibles à la vente 852 062 25 254 670 078 1 547 394

PASSIFS FINANCIERS

Instrume nts d érivés 7 841 7 841

Passi fs financiers détenus à des f ins de trans ac tion 7 841 7 841


Autre s pass ifs f in anc iers

Passi fs financiers à la juste valeur s ur option par rés ultat

31/12/2012

Au 31 décembre 2011, la répartition était la s uivan te

en m illiers d 'e uros

Cotation sur

un m arc hé

ac tif

(niveau 1)

Techniques

de

valor is ation

uti lisant des

données

obs ervables

(niveau 2)

Tec hniques

de

valor isation

util isant des

données non

observables

(niveau 3)

Total

ACTIFS FINANCIERS

Instrume nts d érivés 536 140 676

Ac tifs financiers détenus à des fins de transaction 536 140 676

Titre s 153 526 189 153 715

Autre s actif s finan cier s 65 848 65 848

Ac tifs financiers à la juste valeur sur option par résult at 153 526 65 848 189 219 563


Titre s 600 196 26 337 646 482 1 273 015

Autre s actif s finan cier s 239 625 864

Ac tifs financiers dis ponibles à la vente 600 196 26 576 647 107 1 273 879

PASSIFS FINANCIERS

Instrume nts d érivés 149 7 324 7 473

Passi fs financiers détenus à des f ins de trans ac tion 149 7 324 7 473


Autre s pass ifs f in anc iers

Passi fs financiers à la juste valeur s ur option par rés ultat

31/12/2011

Analyse des actifs et p assifs finan cie rs classés en niveau 3 de la hiér archie de j uste valeur

en m ill iers d' euros

a u comp te d e ré sulta t

d ir ecte men t

en capita ux p ro pr es

v er s la

ca tég or ie Pr êt s e t

cr éa nce s

d e et ve rs

les nive au x 1 e t 2

Titres 189 -189Actifs fina ncier s à la juste v aleu r su r

o ption par ré sulta t 189 - 189 Titres 646 482 -23 305 400 58 341 -6 142 -6 112 - 211 669 453

Autres ac tifs f inanc iers 625 625

Actifs fina ncier s dispo nibles à la ve nte 647 107 -2 3 30 5 400 58 3 41 -6 142 -2 11 670 0 78

Gain s e t per te s

comp tab il isés au cour s de la pé riod e

Acha ts /

Emission s

Ve nte s /

Remb ou rse men ts

Au tr es

v ar iation s

Reclasse men ts

0 1/01/ 2012 31 /12/ 2012

Au 31 déc embre 2012 , les instruments financiers évalués s elon une tec hnique utilisant des données non obs ervabl es c omprennent plus particulièrement des titres de participati ons disponibles à la ven te.


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Les prêts structurés aux collec tivit és locales inscrits dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur sur option sont, pour la plupart d’entre eux, classés en ni veau 2 dans la mes ure où l’ess enti el des paramètres utilisés s ont c onsi dérés c omme obser vables.

Au c ours de l’exercice, - 23 305 milliers d’euros de gains et pertes ont été c omptabilisés au compte de résultat au titre des ac tifs et passifs fi nanci ers classés en ni veau 3 don t -23 289 milliers d’eur os au titre d’opérati ons non dénouées au 31 déc embre 2012.

Ces gains et pertes impactent le pr oduit ne t banc aire à hauteur de 474 milliers d’euros et les gai ns et pertes sur autres actifs à hau teur de – 23 779 milliers d’euros.

Au c ours de l’exercice, 400 milliers d’euros de gains et pertes ont été c omptabilisés directement en c apitaux propr es au titre d’ actifs financi ers classés en ni veau 3 don t 400 milliers d’euros au titre d’opérati ons non dénouées au 31 déc embre 2012.

Au 31 décembre 2011, la répartition était la s uivan te

en m ill iers d' euros

a u comp te d e ré sulta t

d ir ecte men t

en capita ux p ro pr es

v er s la

ca tég or ie Pr êt s e t

cr éa nce s

d e et ve rs

les nive au x 1 e t 2

Titres 350 139 -300 189Actifs fina ncier s à la juste v aleu r su r

o ption par ré sulta t 350 139 - 300 189 Titres 689 815 -52 063 1 946 1 662 -10 013 15 135 646 482

Autres ac tifs f inanc iers 619 6 625

Actifs fina ncier s dispo nibles à la ve nte 690 434 -5 2 05 7 1 9 46 1 6 62 - 10 013 15 1 35 647 1 07

01/01/ 2011

Gain s e t per te s

comp tab il isés au cour s de la pé riod e

Acha ts /

Emission s

Ve nte s /

Remb ou rse men ts

Reclasse men ts

Au tr es

v ar iation s31 /12/ 2011

Prêts et créances Il s’ag it des ac tifs financiers non déri vés à paiement fi xe ou dé termi nable qui ne sont pas trait és sur un marché ac tif. La g rande majorité des crédits accor dés par le g roupe est classée dans c ette ca tégorie.

Prêts et cr éances sur l es établi ssements de crédit

en mill iers d'euros 31/12/2012 31/12/2011

Prêts et créances sur le s établiss ements de crédit 5 8 19 4 57 5 447 006

Dépréc iations in dividuelles -2 252 -2 501

Tota l des prêts et créances sur les é tablissements de crédit 5 817 205 5 444 505 Au cours de l’exercice, en application de l’amendement de la nor me IA S 39, 8 964 milliers d’actifs financiers ont été reclassés vers la catégorie des « Prêts et créanc es sur les établissements de crédit ». La juste val eur des prêts et créanc es sur les établissements de cr édit s’élève à 5 934 698 milliers d’euros au 31 déc embre 2012 (5 493 359 milliers d’euros au 31 déc embre 2011).

Décomposition des prêt s et créances sur les établis sem ents de cr édit


C omptes ordinaires débiteurs 33 349 3 970 417

C omptes et prêts 5 7 37 2 39 1 435 735

Prêts subordonnés e t prêts participatifs 3 7 527 38 312

Titres as similés à de s prêts et c réances 9 1 15

Prêts et créances dé préc iés -25 41

Tota l des prêts et créances sur les établissements de crédit 5 817 205 5 444 505

Les créanc es s ur opérati ons avec le rés eau s’él èvent à 1 581 976 milliers d’euros au 31 déc embre 2012 (1 311 979 milliers d’euros au 31 déc embre 2011).

Les fonds du Li vret A e t du LDD cen tralisés à la C aisse des D épô ts e t pr ésen tés s ur la ligne « C omptes et prêts » s’ élèvent à 3 442 416 milliers d’euros au 31 décembr e 2012 (3 350 290 milliers d’euros au 31 déc embre 2011 prés entés sur l a ligne « Comptes ordinaires débiteurs »).


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Prêts et cr éances sur l a clientè le en mill iers d'euros 31/12/2012 31/12/2011

Prêts et créances sur la c lientèle 9 4 23 8 57 8 790 508

Dépréc iations in dividuelles -71 1 75 -67 552

Dépréc iations sur base de p ortefeuilles -16 7 80 -17 271

Tota l des prêts et créances sur la clientè le 9 335 902 8 705 685 Au cours de l’exercice, en application de l’amendement de la nor me IA S 39, 9 531 milliers d’actifs financiers ont été reclassés vers la catégorie des « Prêts et créanc es sur la clientèle ». La juste val eur des pr êts et créances sur la clientèl e s’élève à 9 808 811 milliers d’euros au 31 décembr e 2012 (8 848 673 milliers d’euros au 31 décembre 2011).

Décomposition des prêt s et créances sur la cl ientèl e


Comptes or dina ires débiteurs 47 033 40 989

Prêts à la cl ientèle financière 116

C rédi ts de tréso rer ie 7 69 9 40 689 488

C rédi ts à l'équipement 3 0 09 3 80 2 845 260

C rédi ts au logement 4 7 01 2 48 4 390 021

Autres crédits 2 7 95 8 22 137

Prêts subordonnés 23 60 2 23 681

Autres concour s à la clientèle 8 532 128 7 970 703

Titres as similés à de s prêts et c réances 1 0 30 3

Autres prêts et c réances sur la clientèle 6 73 7 65 631 100

Prêts et créances dé préc iés 7 2 67 3 62 893

Tota l des prêts et créances sur la clientè le 9 335 902 8 705 685 Reclassements d’ actifs financi ers Actifs rec lassés concern és p ar l ’am endement de 2008 (IFRS 7.12 et 7 .12A) Portefeuill e d’actifs finan cier s r eclassés En applica tion des amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 « R eclassements d’actifs financiers », le Groupe CEP Midi-Pyrénées a proc édé au reclass ement de certains actifs financi ers au cours de l’exercice 2012.

e n mill ier s d 'eur os

Valeur net te

com ptab le à la

da te du

rec la ss em ent

Vale ur net te

comptab le a u

31 déc embre

2012

Va le ur ne tte

c om ptab le a u

31 dé cembre

2011

Juste v ale ur a u

31 dé cembre

2012

Jus te v a leur au

31 décembre

2011

A ctifs re clas sés e n 2008 (e t 2009, 2010, 2011)

Actifs fi nancie rs détenus à des fins de tra nsacti on re cl assé s en a cti fs

fi nancie rs d isponible s à l a vente

A ctifs fi nancie rs détenus à des fins de tra nsacti on re cl assé s en p rêts et

cré ances

A ctifs fi nancie rs disponible s à l a vente r ecl assés e n prêts et cr éances

To ta l de s titre s re cla ssé s e n 2008 (e t 2009, 2010, 2011)

A ctifs re clas sés e n 2012

Actifs fi nancie rs détenus à des fins de tra nsacti on re cl assé s en a cti fs

fi nancie rs d isponible s à l a vente

A ctifs fi nancie rs détenus à des fins de tra nsacti on re cl assé s en p rêts et

cré ances

A ctifs fi nancie rs disponible s à l a vente r ecl assés e n prêts et cr éances 18 4 95 19 261 19 7 24

To ta l de s titre s re cla ssé s e n 2012 18 495 19 261 19 724

To ta l de s titre s re cla ssé s 18 495 19 261 19 724 Pour les reclassements effectués en 2012, à la date du reclassement, le Groupe CEP Midi-P yrénées esti mait pouvoir recouvrer 18 495 milliers d’euros de fl ux de trésorerie sur les ac tifs financi ers reclassés e t le taux d’intérê t effec tif moyen de ces ac tifs s’élevait à 3,59 %.


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Résultats d e l’ exerci ce 2012 afférents aux actifs f inanciers reclassés

en mi lliers d'eurosProduit ne t banca ir e

Coût du risqueTota l

(avant impôts)

Actifs fi nanciers détenus à des fins de transaction reclassés en actifs financiers disponibles à la vente

Actifs fi nanciers détenus à des fins de transaction reclassés en prêts et créances

Actifs fi nanciers disponibles à l a vente reclassés en prêts et créances

25 25

TOTAL 25 25 Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux pr opres s ur les actifs fi nanci ers trans férés au titre de l’exercice 2012 s’élèven t à 5 349 milliers d’euros.

Variation de j uste valeur qui aur ait été comptabil i sée si l es titres n’avaient p as été r eclassés

en millier s d 'eurosEx ercice 2012

E xerc ice 2 011

Varia tion de juste v a leur qui aur ait é té enregistrée en résulta t

- Actifs financiers détenus à des fins de transaction re classé s en actifs f inancie rs d isponib les à la v ente

- Actifs financiers détenus à des fins de transaction re classé s en pr êts e t créances

- Actifs financiers d isponib les à la v ente r eclassés en prê ts e t créances

Varia tion de juste v a leur qui aur ait é té enregistrée en ga ins et pe rte s comptab ilisé s d ir ectem ent en cap itaux propres

463

- Actifs financiers d isponib les à la v ente r eclassés en prê ts e t créances 463

Total 4 63 Actifs rec lassés en appli cation d’une poss ibilité o fferte antéri eure à l ’am endement (IFRS 7.12) Le Groupe CEP Midi-Pyrénées a reclassé en 2012, 20 000 milliers d’euros de « titres dis ponibles à la vente » vers « titres détenus jusqu’à l’échéanc e » . Le Groupe C EP Midi-P yrénées a modifi é s on i ntention de ges tion et a désormais l’intention et l a capacité de détenir ces titres jusqu’à leur échéanc e.

Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance

Il s’ag it des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou dé termi nable ayant une date d’ échéanc e déterminée et que l e g roupe a l’intention manifeste e t les moyens de détenir jusqu’à l’échéance.

en m illiers d'euros 31/12/2012 31/12/2011

Obl igations et autres titres à revenu fixe 108 873

Montant brut de s a ctifs f inancie rs dé tenus jusqu'à l'é chéance 108 873

DépréciationTota l des a ctifs f inancie rs dé tenus jusqu'à l'é chéance 108 873 Au cours de l’exercice, 20 000 milliers d’actifs financi ers ont été reclassés vers la catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Il n’y a pas eu de cession d’actifs détenus jusqu’à l’éc héanc e au cours de l’exercice .

La jus te valeur des actifs fi nanciers détenus j usqu’à l’échéance s’ élève à 128 249 milliers d’euros au 31 déc embre 2012.

Impôts courants et i mpôts différés Analyse des actifs et p assifs d’impôts différés par nature Les impôts dif férés déter minés s ur les différences temporelles reposent sur les sourc es de comptabilisation détaillées dans le tableau s ui vant (les actifs d' impô ts diff érés s ont signés en positif, l es passifs d' impô ts diff érés figurent en négatif) :


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en milliers d'e ur os

P lus-v alues latente s sur OPC VM -5 271 -6 265 GIE f iscaux -3 312 -3 279

P rov isions pour pa ssifs sociauxP rov isions pour activité d'é pa rgne -logement 9 191 8 236Autr es provisions non déductible s 13 755 14 503

Autr es sources de d iffé rences tempore lles 18 766 11 085Impôts d iff érés l iés aux décala ges te mp orels générés par l 'applic ation des rè gle s fiscale s

33 129 24 280

Impôts d iff érés l iés à l 'act ivat io n de s perte s fis cale s reportab les 29 606 23 950

Juste v aleur des instruments f inancier s dont la v aria tion e st inscrite en rése rv es -1 734 10 261P rov isions sur ba se de por te feuille s -5 639

Autr es éléments de va lorisa tion du bilan -27 435 -27 163 Impôts d iff érés l iés aux modes de va lorisa tio n d u réf érentiel IFRS -34 808 -16 902 Impôts d iff érés sur ret ra iteme nts et éliminat ion s de con solidation -29 608

Impôts d iff érés non cons taté sImpôts d iff érés nets -1 681 31 328

Comptabilisés :

A l'actif du b ilan 25 568 32 347

Au passif du b ilan -27 249 -1 020

31/12/201131/12/ 2012

Sont consta tés en 2012 les i mpô ts dif férés actif s ur des déficits antérieurs à 2006, c e qui a un impact sur les capitaux propres consolidés de + 3 ,9 millions d’eur os. Analyse des impôts différ és comptabili sés dir ectem e nt en capitau x propres au cours d e l’ exerc ice

en m il lie rs d 'euros Brut Im pôt Net d 'impôt Brut Impôt Net d'im pôt

Var iations de va leur des actif s financie rs d isponib le s à la vente 27 495 -7 631 19 864 -15 678 6 895 -8 783

Var iations de va leur des instruments dér ivés de couve r ture -12 176 4 191 -7 985 -9 891 3 405 -6 486

Ga ins e t per te s latents cr ista l lisés -4 562 1 571 -2 991

Total des gains et per tes comptabilisés direc tement en cap itau x propr es 10 757 -1 86 9 8 888 -25 569 10 30 0 - 15 269

Part du groupe 10 757 -1 869 8 888 -25 569 10 300 -15 269

inté rê ts m inorita ires

Exe rcice 20 12 Exe rcice 20 11

Comptes de régul arisation et actifs divers


C omptes d'enca issement 119 401 135 060

C harges constatées d'avance 2 291 10 420

Produits à recevoir 1 9 459 21 201

Autres comptes de régular isation 29 790 13 589

Comptes de régularisation - actif 170 941 180 270

Dépôts de garantie versés 42 791 4 859

C omptes de règ lement débiteurs sur op érations sur titres

Débiteurs divers 94 495 160 200

Actifs divers 137 286 165 059

Total des comptes de r égularisation et ac tifs divers 308 227 345 329 Les autr es ac tifs diminuent notamment de – 53 000 milliers d’euros corréla tivement à la dé-c omptabilisation du parc i mmobilier jusqu’alors intég ré g lobalement.

Participati ons dans les entr eprises mises en équivalence Les principales participations du g roupe mises en équi valence c onc ernent les socié tés s uivan tes :

en milliers d' euros 31/12/2012 31/12/2011

Socié tés financièr es

Socié tés non f inanciè res

SC Rés idence Saint Exupéry -31

SC Rés idence Louis Breguet -85

SC Rés idence Ilot J 778

SC Rés idence Latéc oère -24

SC Rés idence Mermoz -91

SC Rés idence Croix du Sud 289

SC Rés idence Charles L indbergh 328

SC Rés idence Carré des Pionniers -45

A iles Ic are 1

Tota l Par ticipa tions dans les entrepr ises mises en équivalence 1 120


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Les données financi ères publiées par les principales socié tés dont les titres sont mis en équivalenc e s ont l es sui vantes :

en milliers d'euros

Total du bi la n au 31/1 2/2012

Chiff re d'affaires

Exerc ic e 2012

Résultat netExercice 2012

SC Ré sidence Sa int Ex upéry 1 143 -47

SC Ré sidence Lou is Bre gue t 706 -85

SC Ré sidence Ilo t J 2 304 16 430 1 684

SC Ré sidence Latécoè re 216 47 -10

SC Ré sidence Mermoz 858 328 -53

SC Ré sidence C roix du Sud 12 374 22 079 776

SC Ré sidence C ha rles Lindbe rgh 15 477 13 002 794

SC Ré sidence C arr é des Pionnier s 14 461 -17

Ailes I ca re 1

Immeubles de placement

Valeur brute

Cumul de s amortissements e t pe rte s de

v ale ur

Valeur nette Valeur brute

Cumul de s amorti ssements et per te s de

v al eur

Va le ur ne tte

Immeuble de p la cement

comptabilis és au c oût historique 212 468 -33 429 179 039 208 815 -27 492 181 323To tal de s immeub le s de p lacement 212 468 -33 429 179 039 208 815 - 27 492 181 323

31/12/201131/12/2012

en milliers d'euros

La juste valeur des i mmeubles de pl acement s’élève à 179 056 milliers d’euros au 31 décembre 2012 (182 760 milliers d’euros au 31 décembre 2011).

Immobilisati ons

Valeur brute

Cumul des

amort iss ements et pertes de

valeur

Valeur nette Valeur brute

Cumul des

amort iss ements et pertes de

valeur

Valeur nette

Immobilis ations c orporellesTer ra in s et co nstru ctio ns 41 870 -27 736 14 134 41 278 -26 197 15 081

Equ ip em en t, mo bil ie r e t au tre s imm ob il isa tio ns cor po re lles 129 732 -83 064 46 668 120 220 -77 402 42 818

Total des immobilisat ions c orporelles 171 602 -110 800 60 802 161 498 -103 599 57 899Immobilis ations inc orporellesDro it a u b ai l 6 618 -218 6 400 6 630 6 630

Lo gicie ls 4 707 -4 290 417 4 471 -4 051 420Au tre s im mobi li satio ns inco rp or elles 5 800 -706 5 094 5 799 -427 5 372Total des immobilisat ions incorporelles 17 125 -5 214 11 911 16 900 -4 478 12 422

31/12/2012 31/12/2011

en m il lier s d'eu ros

Ecarts d’ acquisition

Les écarts d’acquisition des reg roupements d’exercices antérieurs au 1er janvi er 2006 sont t otal ement amortis au 1er janvier 2006.

Dettes envers les établissements de crédit et l a clientèle Les dettes, qui ne s ont pas cl assées comme des passifs fi nanciers éval ués à la j uste valeur par rés ultat, font l’objet d’une comptabilisation selon l a méthode du coût amorti e t sont enr eg istrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers l a clientèle ».

Dettes envers les ét ablissem ents de cr édit

en milliers d'e uro s 31/12/2012 31/12/2011

C ompte s à vue 113 760 190 047

Dettes ra tta chée s 35 33

Dettes à vue envers les établissements de crédit 113 795 190 080

Em prunts et comptes à terme 3 416 063 3 210 073

Opératio ns de p ension 586 507 250 771

Dettes ra tta chée s 30 256 27 265

Dettes à terme envers les établissements de c rédit 4 032 826 3 488 109

Total des dettes envers les établissements de c rédit 4 146 621 3 678 189

Les det tes s ur opéra tions avec le r éseau s’él èvent à 3 682 572 milliers d’euros au 31 déc embre 2012 ( 3 573 298 milliers d’euros au 31 décembre 2011).


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La jus te valeur des dettes envers les établissements de crédit s’élève à 4 289 013 milliers d’euros au 31 déc embre 2012 ( 3 773 213 milliers d’euros au 31 décembre 2011).

Dettes envers la cli entèle


Comptes ordinaires créditeurs 1 716 911 1 635 289

Livret A 4 124 119 3 863 477

PEL / CEL 2 316 551 2 271 423

Autres comp tes d'épargne à régime sp écia l 2 367 090 2 183 524


Comptes d'épargne à régime s péc ial 8 808 288 8 319 244

C ompte s et emp run ts à vue 6 396 4 899

C ompte s et emp run ts à terme 742 583 604 703

Dettes ra tta chée s 28 681 24 024

Autres comptes de la c lientèle 777 660 633 626

Total des dettes envers la clientèle 11 302 859 10 588 159

Les c omptes à terme incluent no tamment 158 711 milliers d’euros d’emprunts souscrits auprès de l a SFEF (S ociété de Financement de l’Economi e Franç aise).

La juste valeur des det tes envers la clientèle s’élève à 11 317 155 milliers d’euros au 31 décembre 2012 (10 590 624 milliers d’euros au 31 décembre 2011).

Dettes représentées par un titr e

Les de ttes représentées par un titre sont ventilées selon la natur e de leur support, à l’excl usion des titres subordonnés classés au poste « D ettes subordonnées ».


Titre s du ma rché inte rba ncaire et Titres de créances négociables 17 439 21 178

Total 17 439 21 178


Total des dettes représentées par un titre 17 944 21 964

La juste val eur des de ttes repr ésen tées par un titre s’élève à 17 944 milliers d’euros au 31 décembre 2012 (21 964 milliers d’euros au 31 déc embre 2011).

Comptes de régul arisation et passifs divers


C omptes d'encaissem ent 62 082 105 807

Produits co nstaté s d'a vance 77 956 99 774

C harges à payer 60 667 62 371

Autres comptes de régularisation crédi teurs 11 763 32 878

Comptes de régularis ation - pass if 212 468 300 830

C omptes de règlem ent crédi teurs sur o pérations sur titres 12 173 9 653

C ré diteurs d ivers 58 638 96 562

Passifs divers 70 811 106 215

Total des comptes de régularisation et passifs divers 283 279 407 045 Les comptes de régularisation et de passifs di vers diminuen t notamment de – 70 032 milliers d’euros corréla tivement à la dé-comptabilisation des dettes d’expl oitation non bancaires e t au tres comptes de passif de Midi Fonci ère jusqu’alors intég rés g lobalement.


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Provisions Les provisions c onc ernent principalement l es engagements sociaux e t les risques s ur les produits d’épargne logement .

en mill ie rs d'euros

01/01/2012 Augmentations Uti lisa tio nsRe prises non

utilisées

Autres mo uvem ents

(1)

31/12/2012

Prov isio ns pour engag emen ts soc iaux 6 159 53 -10 1 6 111

Provisions pour activité d'épargne-logement 23 921 2 771 26 692

Provisions pour engagement s hors bilan 8 410 3 734 -4 035 -1 8 108

Provisions pour l itiges 15 827 1 699 -2 610 14 916

Autres 46 964 11 027 -6 584 -29 788 21 619

Au tre s p rovis ion s 95 122 19 231 -13 2 29 -29 78 9 71 335

Total de s p rovis ion s 101 281 19 284 -13 3 30 -29 78 9 77 446 (1) Y compris variation de périmètre et de parité monétaire Les au tres mouvements comprennen t la reprise de pr ovision pour restituti on d’ économie d’IS aux filiales correspondan t à une compens ation en tre la dette d’impôt constatée par la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées vis-à- vis de ses filiales et les actifs d’i mpôts différés s ur déficits reportables c onstatés par ces dernières .

Encours collectés au titre de l ’épargn e logem ent


Encours collectés au titre des Plan s d'é pargne lo gement (PEL)

* a ncie nneté de moins de 4 ans 870 925 757 633

* a ncie nneté de plus de 4 ans et de mo ins d e 10 ans 530 512 741 864

* a ncie nneté de plus de 10 ans 590 560 465 306 Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 991 997 1 964 803

Encours collectés au titre des comptes épargne logement 324 554 306 619

Total des encours collectés au titre de l'épargne logement 2 316 551 2 271 422

Encours d e cr édits o ctro yés au titre de l ’ép argne l og ement

en millie rs d'e uros 31/ 12/ 2012 31/1 2/2 011

Encour s de cr éd its o ctr oy és a u titr e de s pla ns é pa rgne logement 16 817 20 094Encour s de cr éd its o ctr oy és a u titr e de s com ptes é pa rgne logement 56 395 60 405To tal d es e ncours d e créd it s oc troy és a u t it re de l'ép argn e log ement 7 3 2 12 80 49 9

Prov isions constituées au titre de l ’épargne logeme nt

en milliers d 'euro s 01/01/2012 Dotations Repris es 31/12/2012

Pro visions co nstitué es a u titre des p lans d'épargne logement

* ancie nne té de p lus de 10 ans 19 093 2 855 21 947Provis ions cons tituées au tit re des plans épargne logement 19 093 2 855 21 947

Provis ions cons tituées au tit re des comptes épargne logement 3 943 307 4 250

Pro visions co nstitué es a u titre des cré dits PEL -77 -120 -197

Pro visions co nstitué es a u titre des cré dits CEL 962 -270 692Provis ions cons tituées au tit re des crédits épargne logement 885 -390 495

Total des provis ions cons tituées au tit re de l 'épargne logement 23 921 2 771 26 692

Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créanc es ou des obligations émis es en raison du remboursement qui n’inter viendra qu’après le désin téress ement de tous les créanciers pri vilég iés ou chirog raphaires. Les dettes s ubor données ont été to talement amorties s elon leur échéanci er en novembre 2011. Actions ordinaires et instruments de capitaux propr es émis Parts sociales et certif i cats coopér atifs d’investi ssements

Nombr e Nomina l Cap ital Nombre Nomina l Ca pita l

Pa rts so cia les

Valeur à l'ouverture 15 039 272 0,02 300 785 15 039 272 0,02 300 785

Augmentation de capital 4 000 000 0,02 80 000

Va le ur à la clôture 19 039 272 380 785 15 039 272 300 785

Ce rtifica ts coopér atifs d 'inve stissement

Valeur à l'ouverture 3 759 818 0,02 75 196 3 759 818 0,02 75 196

Augmentation de capital 1 000 000 0,02 20 000

Va le ur à la clôture 4 759 818 95 196 3 759 818 75 196

31/12/2012 31/12/2011

en milliers d'euros

L’entrée des sociétés locales d’épargne dans le périmètre de consolidation au 1er janvi er 2010 n’a pas eu d’impact sur le montant du capital du g roupe. E n effet, les SLE son t considérées c omme des en tités ad hoc intég rées g lobalement (cf. §13.1) et leur consolidation impacte donc les réser ves consolidées. E n cons équence, les in formations fournies au titre des parts social es et des CCI correspondent à celles de la CE Midi-Pyrénées.


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2.1.2.6 Notes rela tives au c ompte de résultat

Intérêts, produits et charges assi milés Ce poste enreg istre les intérêts calcul és selon la méthode du taux d’intérêt e ffec tif des ac tifs et passifs financiers évalués au coût amorti, à savoir les prê ts et emprunts sur les opéra tions inter banc aires et s ur les opérations clien tèle , le portefeuille d’ actifs détenus jusqu’à l’échéanc e, les dettes représ en tées par un titre et les de ttes s ubordonnées. Il enreg istre également l es coupons c ourus et éc hus des titres à revenu fi xe comptabilisés dans le porte feuille d’actifs financiers disponibles à la vente et des dérivés de c ouverture, étant précis é que les in térêts courus des déri vés de couverture de fl ux de trésorerie sont portés en compte de résultat s ymétriquement aux in térêts courus de l’élément c ouvert.

Produits Cha rges Net Produ its Char ge s Ne t

Opérat ions avec la c lientèle 324 055 -223 063 100 992 309 322 -204 606 104 716

- Opérations avec la c lientèle (hors régime spéc ial) 326 826 -25 586 301 240 308 130 -23 494 284 636

- Comptes d'épargne à régime spécial -2 771 -197 477 -200 248 1 192 -181 112 -179 920

Opérat ions avec les établis sements de crédit 153 901 -78 687 75 214 156 824 -86 283 70 541

Opérat ions de location-financ ement 35 262 35 262 30 581 30 581

Dettes représ entées par un t it re et dettes s ubordonnées //// -233 -233 //// -332 -332

Ins truments dérivés de couverture 31 234 -67 009 -35 775 29 680 -51 274 -21 594

Ac tifs f inanc iers dis ponibles à la vente 37 271 37 271 30 699 30 699

Ac tifs f inanc iers détenus j usqu'à l'échéanc e 696 696

Ac tifs f inanc iers dépréc iés 59 59 486 486

Autres produits et c harges d'intérêts 10 420 10 420 3 518 3 518

To tal de s pr oduits e t charges d'i ntér êts 592 898 -368 992 223 906 561 110 -342 495 218 615

en milliers d'euros

Exe rci ce 2012 Exe rcice 2011

Les produits d’intér êts s ur les c omptes d’épargne à rég ime s pécial c omprennent - 2 771 milliers d’euros au titre de l a dotation nette à la provision épargne logement (reprise ne tte de 1 192 milliers d’ euros au titre de l’exercice 2011). Les produits d' intérêts s ur prê ts e t créances avec les établissements de crédit c omprennent 107 411 milliers d’euros (106 877 milliers d’euros au titre de l’exercice 2011) au titre de la rémunérati on des fonds du Li vret A e t du LDD centralisés à la Caisse des dépôts e t consignations ainsi que l es LEP.

Produits et charges de commissions Les c ommissions sont enr eg istrées en fonc tion du t ype de ser vice rendu et du mode de comptabilisati on des instruments financiers auxquels le ser vice rendu es t ratt aché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des ser vices continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde s ur titres en dépô ts, etc.), des s er vices ponctuels (commissions sur mouvements de fonds , pénalités s ur incidents de paiements, etc.), l’exéc ution d’un acte important ainsi que les c ommissions a fférentes aux acti vités de fiducie et assimilées, qui conduisen t le g roupe à détenir ou à plac er des actifs au nom de la clientèl e. En revanche, les commissions assi milées à des compl éments d’intérê ts et f aisan t partie in tég rante du taux effectif du c ontr at figurent dans l a marge d’in térêts .

Produits Cha rges Net Produ its Char ge s Ne t

Opérat ions interbanc aires et de t rés orerie 96 -5 91 16 -4 12

Opérat ions avec la c lientèle 32 422 -77 32 345 35 051 -35 35 016

Pres tation de s ervices financiers 4 547 -9 642 -5 095 2 721 -10 459 -7 738

Vente de produits d'as surance vie 37 418 //// 37 418 40 313 //// 40 313

Moyens de paiement 28 968 -8 009 20 959 35 602 -9 375 26 227

Opérat ions sur t it res 6 839 -3 082 3 757 7 686 -3 057 4 629

Opérat ions sur inst rum ents f inanc iers et de hors-bilan 6 004 -7 5 997 2 417 -11 2 406

Autres comm is sions 12 559 12 559 9 335 9 335To tal de s commissio ns 128 853 -20 822 108 031 133 141 -22 941 110 200

en milliers d'euros

Exe rci ce 2012 Exe rcice 2011

Gains ou pertes nets sur i nstruments financi ers à la juste valeur par résultat Ce poste enreg istre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transac tion, ou comptabilisés sur option à la juste val eur par résultat y c ompris les in térêts génér és par ces ins truments.

La ligne « Résultat sur opérations de couverture » comprend la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément c ouvert , la con trepartie de la réévaluati on en juste valeur du portefeuille macro-couvert e t la part inefficac e des c ouvertures de flux de trés orerie.


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en milliers d'euros Exe rcice 2012 Exe rci ce 2011

Résultats s ur ins truments financiers de transaction -1 899 -4 410

Résultats s ur ins truments financiers à la j us te valeur par résultat s ur option 3 261 -2 002

Résultats s ur opérat ions de couverture -4 843 -1 876

- Inefficacité de la couverture de jus te valeur -4 195 -1 032

Variation de juste valeur de l'ins trument de couverture -36 072 -22 725

Variation de juste valeur des élém ents c ouverts attribuables aux risques couverts 31 877 21 693

- Inefficacité de la couverture de flux de trés orerie -648 -844

Résultats s ur opérat ions de change 100 75

To tal de s ga ins ou per te s nets sur i nstruments fi nancie rs à l a juste v al eur par ré sul ta t -3 381 -8 213

Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponi bles à la vente Ce poste enreg istre les dividendes des titres à revenu variable , les résultats de cession des actifs financiers disponibl es à la vente et des autres actifs financiers non éval ués à la juste val eur, ainsi que les pertes de valeur des titres à revenu variable enreg istrées en raison d’une dépréci ation durable .

en milliers d'e uros Exercice 2012 Ex erc ice 20 11

Résu lta ts de cession 3 565 3 864

D ividendes r eçus 4 233 1 183Total des g ains ou pertes nets sur ac tifs f inanc iers disponible s à la vente 7 798 5 047

Produits et charges des autr es activités Figurent no tamment dans c e poste : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résulta ts de cessi on, amortiss ements et

dépréci ations) ; • les produits et charges des opéra tions de locati ons opérationnelles ; • les produits et charges de l’acti vité de promotion i mmobilière (chiffre d’affaires, acha ts consommés).

e n mi ll ier s d 'e uro s Produits Charges Net Produit s Charges Net

Produit s e t charges sur activ ités immobiliè res 175 -67 108 77 474 -64 156 13 318

Produit s e t charges sur opéra tions de loca t ion 1 962 -1 858 104 9 281 -8 017 1 264

Produit s e t charges sur immeubles de plac ement 17 488 -13 400 4 088 11 761 -17 548 -5 787

Q uote -pa rt ré ali sée sur opé rations fai tes en co mmun 3 3 66 -3 4 17 -51 3 905 -3 083 822

C har ges r efactur ées et p rod uits ré trocéd és 6 89 6 89 76 5 765

Au tres pr odu its et char ges d ive rs d'exp loi tatio n 12 4 93 -6 5 59 5 9 34 1 4 66 5 -9 803 4 862D otations et r epr ises de pro visions au x au tres pr odu its et char ge s d 'ex plo itation 3 8 60 -6 1 82 -2 3 22 29 1 -3 961 -3 670

A utres produits e t charges d'explo ita tion banc aire 20 408 -16 158 4 250 19 626 -16 847 2 779Tota l des produits et charges des autres act iv it és 40 033 -31 483 8 550 118 142 -106 568 11 574

Exercice 2012 Exerc ic e 2011

Charges général es d’exploitation Les charges générales d’expl oitati on comprennen t essentiellement les frais de personnel, dont les s alaires et traitements nets de refactur ation , les charges sociales ai nsi que les avan tages au personnel (t els que les c harges de re traite). Ce poste c omprend également l’ensemble des fr ais administra tifs e t ser vices extérieurs. en mill iers d'euros Exercice 2012 Exercice 2011

Charges de personnel -129 225 -127 816

Impô ts et taxe s -10 743 -9 426

Services extérieu rs -82 545 -84 862

Autres cha rges -8 -12

Autres frais administratifs -93 296 -94 300

Total des charges générales d'exploitation -222 521 -222 116

La décomposition des c harges de personnel est présentée en note 8 .1.

Coût du risque Ce poste enr eg istre la charge ne tte des dépréci ations c onstit uées au titre du risque de crédit , qu’il s’ag isse de dépréciations indivi duelles ou de dépr éciations constituées sur base de portefeuilles de créanc es homogènes.

Il porte aussi bien sur les prê ts et créances que s ur les titres à revenu fixe supportant un risque avéré de contrepartie. Les pertes liées à d’autres t ypes d’instruments (déri vés ou titres comptabilisés à la juste val eur sur option) consta tées suit e à la défaillance de la con trepartie figuren t également dans ce poste.


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en millie rs d'euros

Do tationsRep rises

ne tte s

Pertes su r cré ances non

couve rtes

Ré cupérat io ns sur c réances

amo rt ie s

E xerc ice

2012

Prê ts et créances inte rbanca ires -235 353 118

Prê ts et créances avec la clientèle -27 601 13 547 -2 551 1 027 -15 578

Autres actifs financie rs -862 315 -547

Engagements par signa ture -3 734 4 036 302

To tal Coût d u risque 2012 -32 432 18 251 -2 551 1 027 -15 705

en millie rs d'euros

Do tationsRep rises

ne tte s

Pertes su r cré ances non

couve rtes

Ré cupérat io ns sur c réances

amo rt ie s

E xerc ice

2011

Prê ts et créances inte rbanca ires -287 689 402

Prê ts et créances avec la clientèle -22 350 13 030 -1 511 769 -10 062

Autres actifs financie rs -944 443 -501

Engagements par signa ture -3 219 1 946 -1 273

To tal Coût d u risque 2011 -26 800 16 108 -1 511 769 -11 434

Quote-part dans le r ésultat net des entreprises mises en équivalence

en millier s d 'euros Exerc ice 2012 E xerc ice 2011

Soc iétés f in anc ière s

Soc iétés non financ iè res 1 521

SC Résidence Sa int Exupér y -23

SC Résidence Louis Breguet -42

SC Résidence Ilo t J 842

SC Résidence La técoè re -5

SC Résidence Mermoz -27

SC Résidence C ro ix du Sud 388

SC Résidence C harle s Lindbe rgh 397

SC Résidence C arré des Pionnie rs -9

Aile s Ica re

Quote-part dan s le résultat net d es entreprises mise s en équ iva len ce 1 521 Gains et pertes sur autres actifs Ce pos te c omprend les résultats de c ession des i mmobilisations c orporelles et i ncorporelles d’exploit ation et les plus ou moins-val ues de c ession des titres de participation consolidés. en millie rs d'eu ros Exercic e 2012 Exercic e 2011

Ga ins ou perte s sur ce ssions d'immobilisa tions co rpor elles et in co rpore lle s d'ex ploitatio n -188 - 34

Ga ins ou perte s sur ce ssions des participa tions consolidé es -23 567 -45 170

Total des gains ou pert es s ur autres act ifs -23 755 -45 204 Les gains ou pertes sur participations consolidées concernent essentiellement les titres BPCE dont la valorisation est exposée dans la note 5.3.

Impôts sur le résultat

en mill iers d'euros Exercice 2012 Exercice 2011

Impô ts co urants -38 242 -31 240

Impô ts diffé rés 4 993 -901

Impôts s ur le rés ultat -33 249 -32 141


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Rapprochement entre l a ch arge d’ impôt comptabili sée et l a charge d’impôt théorique

en milliers d'euros Exer cice 2012 Exer cice 2011

Résultat ne t (part du groupe) 41 396 12 983

Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées -714 2 765

Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 1 521

Impôts -33 249 -32 141 Résultat c omptab le av ant impôts et va ri ations de v aleur de s é car ts d 'a cquisi ti on (A) 72 410 47 889

Taux d 'imposition de dro it commun français (B) 34,43% 34,43%Charge (produit) d' impôts théorique au taux en v igueur en Fr ance (A *B) 24 931 16 488

Majoration temporaire de l'im pôt sur les sociétés 1 627 795Conséquen ces de l'év olut ion du taux d'impôt sur les impôts diffé rés 78

Effet des différences permanentes -1 179 -130

Impôts à taux réduit et act ivités exonérées 3 012 12 035

Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'im pôts et autres impôts -437 426

Autres éléments 5 295 2 449

Impôts sur le ré sultat 33 249 32 141

Taux e ffecti f d' impôt (cha rge d' impôts sur l e ré sul ta t r apportée au r ésulta t taxab le ) 46% 67%

Intérêts mi noritaires Les in térêts mi noritaires c onc ernent notamment la part des s ociétés du Gr oupe Kau fman et Broad dans le rés ulta t des SCI co-détenues avec la CEP Midi-P yrénées. Selon la norme IA S 27 R, les pertes négatives sont dés ormais allouées au g roupe pour la quote-part qui lui revi ent . A fi n 2011, seuls les intérê ts sur situati on nette positi ve étaient consta tés en intérê ts minoritaires. Ce changement conduit à c onstater un produit de 1 328 milliers d’euros dans le résultat.

2.1.2.7 Exposition aux risques et rati os rég lementaires

Certaines informations rela tives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont prés en tées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles font parti e intég rante des comptes c ertifiés par les c ommissaires aux c omptes. Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le g roupe est soumis au respect de la rég lementati on prudentielle franç aise qui transpose en droit franç ais les directives européennes « Adéquati on des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit » et « Cong lomér ats financi ers ». Depuis le 1er janvier 2008, l es méthodes de calcul dites « Bâle II » du ra tio de s ol vabilité sont défi nies par l’arrêté du 20 février 2007 du Ministère de l’Economie, des Financ es et de l’Industrie comme le rapport en tre les fonds propres pr udentiels g lobaux et la somme : - des exigences de fonds propr es au titre du risque de crédit calcul ées en utilisan t l’approche standard ou l’approche des

notations internes s elon l’entit é du g roupe c onc ernée ; - des exigences de fonds propres au titre de l a sur veillance prudenti elle des risques de marché et du risque opér ationnel. Les fonds propres prudenti els sont déterminés con formément au Règ lement n° 90-02 du Comité de la rég le mentation bancaire et financi ère du 23 février 1990 relatif aux fonds propres .

e n milliers d'e ur os 31/12/ 2012 31/1 2/2011

C ap ita ux pro pr es pa rt du gr oupe 1 509 516 1 370 699In té rê ts mino ritaire s -217 691

Emissio ns de T ier One hyb ride s

Déductions ( y comp ris é car ts d'a cqu is itio ns et immob ilisa tio ns inco rpo re lles) 4 748 3 731

Fon ds propres d e b ase (Tier One ) a vant dédu ction 1 51 4 04 7 1 3 75 121

Fon ds propres c omplémentaires (Tier 2 ) avant déd uct ion 1 45 0 1 324

Déduc tions de s fonds propres -44 0 24 4 -3 82 393

dont dé ductio n de s fonds pr op re s d e ba se -438 794 -381 069dont dé ductio n de s fonds pr op re s com plémen ta ire s -1 450 -1 324

dont dé ductio n du tota l d es fo nd s p ro pre s -440 244 -382 393

Fon ds propres p rudentiels 1 07 5 25 3 9 94 052

Les fonds propres prudenti els sont répartis en deux catégories auxquelles s ont apportées un c ertain nombre de déductions. Les fonds propres de base ( Tier 1) sont déterminés à partir des capitaux propr es comptabl es du g roupe , hors gains ou pertes comptabilisés directement en c apitaux propres filtrés , augmentés des i ntérê ts minorit aires, des émissions de Tier One hybrides (principalement des de ttes s ubordonnées à durée indéterminée) et déducti on faite des éc arts d’acquisition et des i mmobilisations incorporelles . Certains éléments de fonds propres de base s on t plafonnés. No tamment, les instruments hybrides , les intér êts mi noritaires e t les actions de préférenc e, pris ens emble, ne peuvent r eprés enter plus de 50 % des fonds pr opres de bas e.


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Les fonds propres complém entaires ( Tier 2) sont s ubdi visés en deux ni veaux : - les fonds propres complémentaires de premi er niveau corres pondent à des dettes subordonnées à durée indé termi née et à

certains ins truments financiers ; - les fonds propr es compl émentaires de s econd ni veau i ncluent notamment des dettes subordonnées à long terme et

certaines actions de préférenc e. Le montan t des det tes subordonnées inclus dans le Tier 2 est progressi vement réduit au cours des 5 der nières années restant à courir jusqu’à leur échéance, au rythme de 20% par année.

Les fonds pr opres c omplémentaires ne sont pris en c ompte que dans la li mite de 100 % du montant des fonds propres de base . Les fonds propres c omplémentaires de deuxi ème ni veau ne peuven t être re tenus que dans la limite de 50 % des fonds propres de base . Les déductions des fonds propres sont principalement composées des éléments de fonds pr opres (participations et créanc es subordonnées) dans les entités du secteur banc aire dont le g roupe détient plus de 10 % du capital ou les participations du secteur banc aire mises en équi val enc e. Ces déduc tions s ont i mpu tées à parité en tre les fonds propres de bas e et les fonds propres complémentaires.

En application de l’arrêté mi nistériel du 20 février 2007, le g roupe es t tenu de respecter en permanence un ratio de sol vabilité au moins égal à 8 % .

Au cours de l’année 2012, le Groupe CEP Midi-P yrénées a res pecté les ratios pruden tiels de sol vabilité. Risque de crédit et risque de contrepartie Les in formations rela tives à la ges tion du risque de crédit requises par l a norme IFRS 7 sont présentées dans le r apport s ur la gestion des risques.

Mesure et gestion du r isque d e c rédit Le risque de cr édit s e matérialise lorsqu’une c ontr eparti e es t dans l’incapacité de faire fac e à ses obligations e t il peut se manifes ter par la mig ration de l a qualit é de crédit voire par le dé fau t de la c on trepartie.

Les engagements exposés au risque de crédit son t constit ués de créanc es existantes ou po ten tielles et notamment de prê ts, titres de créanc es ou de proprié té ou con trats d’éc hange de performanc e, garanties de bonne fin ou engagements c onfirmés ou non utilisés.

Les pr océdures de gesti on et les méthodes d’évalua tion des risques de crédit, l a concen tration des risques, la qualité des actifs financi ers sains, l’anal ys e e t la répartition des enc ours sont c ommuniquées dans le rapport s ur la gestion des risques.

Exposition globa le au ri sque de cr édit et au risqu e de contreparti e Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs fi nanci ers du Gr oupe CE Midi-P yrénées au risque de crédit. Cette exposition au risque de crédit (déterminée s ans tenir compte de l’eff et des c ompensati ons non comptabilisées e t des collatéraux) correspond à l a val eur nette comptable des actifs fi nanci ers.

en millie rs d'euros 31/12/2012 31/12/2011

Actifs f inancier s à la juste valeur pa r ré sultat (hor s titres à r evenu va riable ) 63 902 70 632

Instruments dé rivés de couver ture 33 919 24 936

Actifs f inancier s d isponible s à la vente (hors titre s à revenu va riable ) 925 843 649 400

Prê ts e t créances sur les é tab lissements de crédit 5 817 205 5 444 505

Prê ts e t créances sur la clientè le 9 335 902 8 705 685

Actifs f inancier s dé tenus jusqu'à l'é chéance 108 873

Ex pos it io n nette des eng ageme nts au bila n 16 285 644 14 895 158

Garanties financièr es données 355 440 345 932

Engagements pa r signa ture 1 085 918 1 195 758

Provisions pour engagements pa r signa ture -8 108 -8 410

Ex pos it io n nette des eng ageme nts de hors bila n 1 433 250 1 533 280Ex pos it io n globa le ne tte a u risque d e c réd it 17 718 894 16 428 438 Les pr océdures de gesti on et les méthodes d’évalua tion des risques de crédit, l a concen tration des risques, la qualité des actifs financi ers sains, l’anal ys e e t la répartition des enc ours sont c ommuniquées dans le rapport s ur la gestion des risques. Dépréciations et pr ovisions pour risque de crédit

en mil liers d'euros01/01/2012 Augmen tat io ns Utilisatio ns

Rep rises non

utilisée s

Aut re s

va ria tio ns31/12/2012

A ctifs fi nanci ers di sponi bles à la vente 1 313 273 -11 1 575

Opér ati ons interbancair es 2 501 241 -13 7 -353 2 252

Opér ati ons avec la cl ientèle 84 823 30 302 - 13 8 88 -16 322 3 040 87 955

A utres ac tifs financ iers 521 579 - 27 -297 2 778

Dé précia tio ns d éduite s d e l'a ctif 89 158 31 395 -14 052 -16 972 3 031 92 560

Pro visions sur engagem en ts par signatu re et sur ga ra nt ie s financières do nnée s 8 410 3 734 -4 035 -1 8 108

T ota l d es d ép ré cia tions et pro visions p ou r r isque de cré dit 97 568 35 129 -14 052 -21 007 3 030 100 668


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Actifs financiers présentant des i mpayés Les actifs pr ésen tant des arriérés de paiement sont des actifs fi nanci ers sains présentant des incidents de pai ement . Les montants prés entés dans le tableau ci-dessous n’incl uent pas les i mpayés tec hniques, c’est-à- dire notamment l es impayés résultan t d’ un déc alage entre l a date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client.

Les actifs présentant des arriérés de paiement (capital restant dû et intérêts courus pour les crédits e t montant t otal du découvert pour les comptes ordinaires) s e répartissen t par ancienneté de l’arriéré de la faç on s ui vante :

en milliers d 'e uros

< ou = 90

jours

> 90 jours

e t <=180 jours

> 180 jours

e t <=1 an> 1 an

Ins truments d e de ttes 4 573 4 573

Prêts et a vances 85 6 34 1 587 1 985 1 85 89 428 178 818 1 61 8 66

Autres ac tif s financ iers 2 77 385 359 99 1 120

Tota l au 31/12/2012 85 911 1 972 2 344 284 94 001 184 511 161 866

Instruments

de garantie

c ouv rant c es encours

Enc ours non dépréciés présentant des impayés Encours

dépréciés

(va leur ne tte)

Tota l des

enc ours

en milliers d 'e uros

< ou = 90

jours

> 90 jours

e t <=180 jours

> 180 jours

e t <=1 an> 1 an

Ins truments d e de ttes 875 875

Prêts et a vances 74 7 62 4 023 853 1 1 46 80 205 160 989 1 35 3 38

Autres ac tif s financ iers 5 21 134 177 90 922

Tota l au 31/12/2011 75 283 4 157 1 030 1 236 81 080 162 786 135 338

Enc ours non dépréciés présentant des impayés Encours

dépréciés

(va leur ne tte)

Tota l des

enc ours

Instruments

de garantie

c ouv rant c es encours

Les garanties, sûretés personnelles ou sûr etés réelles, comprennent en particulier les c auti ons, nantissements, gages, warrants ainsi que les pri vilèges et les hypo thèques.

Les garanties couvren t pour l’essen tiel des prêts e t des créanc es sur la clientèle, sous forme d’hypothèques ou de cau tions sur les résidenc es (prêts aux particuliers), de gages sur les biens financ és et de nantiss ements sur les i nstruments financi ers. Prêts et créances r estructurés Les prêts e t créanc es restructurés (renégociation suite à des difficult és financières du débiteur) figurant en encours sains s’élèvent à 5 214 milliers d’euros au 31 déc embre 2012 c ontr e 2 762 milliers d’euros au 31 décembre 2011 . Ils sont inscrits en « prêts et créances sur la clientèle » . Mécanismes de réducti on du risque de crédit : Actifs obtenus par prise de possession de garanties Le Groupe CEP Midi-Pyrénées n’a pas obtenu d’ac tifs par prise de poss ession de garanti e.

Risque de marché Le risque de marché représ ente le risque pouvant engendr er une perte financière due à des mouvements de par amètres de marché, notamment :

− les taux d’in térêts : le risque de taux correspond au risque de variation de jus te valeur ou au risque de variation de fl ux de trésorerie f uturs d’un instrument fi nancier du fait de l’évolu tion des taux d’in térêts ;

− les cours de c hange ; − les prix : le risque de pri x résulte des variations de pri x de marché , qu’elles soi ent c aus ées par des fac teurs propres à

l’instrument ou à son émet teur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés s ur le marché. Les titres à revenu variabl e, les déri vés acti ons et les instruments fi nanci ers déri vés sur matièr es premières son t soumis à c e risque ;

− et pl us généralement, t ou t paramètre de marché i nter venant dans la valorisation des porte feuilles.

Les s ystèmes de mes ures et de s urveillance des risques de marché sont c ommuniqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relati ve à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 es t présentée dans le rapport sur la gestion des risques.

Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représ en te pour la banque l’impact s ur ses r ésulta ts annuels et s a val eur patrimonial e d’une évolution défavorable des taux d’intérêts. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité a ffec tée par les varia tions du cours de c hange. L’information rel ati ve à l a gestion du risque de taux d’intérêt requise par l a norme IFRS 7 est prés entée dans l e rapport sur la gestion des risques. Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire f ace à ses engagements ou à s es échéances à un ins tant donné.


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Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations rel ati ves à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 s ont présentées dans le rapport sur la gestion des risques.

Echéances des r essour ces par durée restant à courir

e n mi lli ers d'eur os

Mo ins de 3

mo is

De 3 mo is à

1 a nDe 1 à 5 ans

Plus de 5

ansIndé term iné e Tot al

I nstr uments dér ivés de transac ti on 7 841 //// //// / /// /// / 7 841

A utres passi fs finan ci ers à l a juste val eur par r ésu ltat

I nstr uments dér ivés de couverture 1 99 272 //// //// / /// /// / 199 272

De ttes enver s le s établ isseme nts de c rédi t 8 30 500 51 5 4 92 1 383 0 18 1 416 24 5 1 3 66 4 146 621

De ttes enver s la c li entèle 9 4 99 795 56 8 5 67 1 204 2 60 30 23 7 11 302 859De ttes repr ése nté es par un ti tre 13 392 2 616 1 9 36 17 944

Pa ssifs fina nciers pa r é chéa nc e 10 550 800 1 086 675 2 589 214 1 446 482 1 366 15 674 537

E ngagements de financements donnés en faveur de s établ isseme nts de c rédi t 32 135 761 10 0 39 42 935

E ngagements de financements donnés en faveur de l a cl ientèl e 2 45 313 26 9 7 43 292 2 38 233 70 4 1 040 998

Enga gement s de fina nc em ent donné s 277 448 270 504 302 277 233 704 1 083 933

E ngagements de garan ti e en faveur des établi ssements de c rédit 17 17

E ngagements de garan ti e en faveur c lie ntèle 10 220 1 7 855 97 2 82 147 53 3 67 99 6 340 886

Enga gement s de ga ra n tie donné s 10 220 17 872 97 282 147 533 67 996 340 903

2.1.2.8 Avantages au personnel

Charges de personnel

en mill iers d'euros Exercice 2012 Exercice 2011

Salaires e t traitements -72 679 -72 518

C harges des ré gimes à prestations et co tisa tions définies -28 941 -29 054

Autres cha rges sociales et fiscales -20 789 -19 149

Intéressement et partic ipation -6 816 -7 095

Total des charges de personnel -129 225 -127 816 L’effectif moyen du personnel en acti vit é au c ours de l'exercice, ventilé par ca tégories professi onnelles est l e s uivant : 467,9 cadres et 1 410,11 non cadres, s oit un total de 1 878,01 personnes.

Engagements sociaux Le Groupe CEP Midi-Pyrénées accorde à s es s alariés dif férents t ypes d’avantages sociaux :

− le rég ime de retraite des Caisses d'Epargne, anci ennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) dés ormais i ntég ré à la Caiss e G énér ale de Pr évoyance des Caisses d'Epargne (CGPCE), rég ime de main tien de droit. Le rég ime CGR est f ermé depuis l e 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le rég ime de mainti en de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ;

− Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière e t avantages acc ordés aux retrait és ; − Autres : bonifica tion pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à l ong ter me.

Analyse des actifs et passifs inscrits au bilan

Régime ex -CGRCE

Re tra ite sA ut res

engagementsTotal

Régime ex -CGRCE

Re tra ite sA utres

engagementsTota l

Va leu r actua li sé e de s e nga geme nts fina ncés 232 6 66 8 631 241 297 213 3 77 7 910 221 287

J uste va le ur de s actifs du r égime -239 3 80 - 5 227 -244 607 - 210 3 02 - 5 137 -215 439 J uste va le ur de s dro its à re mbou rsem entVa leu r actua li sé e de s e nga geme nts non fina ncésE carts actua riels no n re co nnu s e t co ûts des ser vice s p assés no n reco nnu s 6 7 62 2 581 9 343 -3 075 3 207 132Solde ne t au bilan 48 5 985 6 033 5 980 5 980

E nga gem ents socia ux p assifs 48 5 985 6 033 5 980 5 980E nga gem ents socia ux a cti fs

e n mi ll ier s d 'eu ros

31/12/2012 31/12/2011

Depuis le 31 décembre 2008, dans le c adre de l’application de la Loi Fillon, la CGRCE (institu tion de retrait e supplémentaire, gérant un rég ime de retrait e « fer mé » au profit du personnel des entreprises du Réseau Caisse d’Epargne) a fusionné avec la C aisse Générale de Prévoyanc e des Caisses d’E pargne (CGPCE), une instit ution de prévoyanc e.


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Variation des montants comptabilisés au bilan

Régime ex-

C GRCERetra ites

Autr es

engagementsT otal

Régime ex-

CGRCERetra ites

Autr es

engagementsTotal

D ette actua rie lle en début de péri ode 213 377 7 910 221 287 198 418 8 043 16 206 477

C oût des se rv ice s rendus 44 44 257 257C oût f inanc ie r 7 745 188 7 933 6 976 200 7 176

Prestations ve rsées -4 564 -4 564 -4 822 -4 822

Eca rts ac tua rie ls 16 108 489 16 597 12 805 -590 12 215Autres (é ca rts de conve rsion, va riat ions de pé riode) -16 -16Dette actu ariell e en fin de p ériode 232 666 8 631 24 1 29 7 213 377 7 910 2 21 2 87Juste va leur des act if s en début de péri ode -210 302 -5 137 -215 439 -199 583 -4 999 -204 582

Rendem ent a ttendu des actif s -7 697 -90 -7 787 -6 737 -157 -6 894

C otis ations re ç ues -8 836 -8 836

Prestations ve rsées 4 564 4 564 4 823 4 823Eca rts ac tua rie ls de l'e xerc ice -25 945 -25 945 31 19 50Autres (é ca rts de conve rsion, va riat ions de pé riode)J uste valeur des ac tifs e n fin de p ériode - 239 3 80 -5 227 -24 4 60 7 - 210 302 -5 137 -2 15 4 39Juste va leur des dro its à rem boursement en début de pé riode -18 525 - 18 5 25

Rendem ent a ttendu des dro its à rem boursement -239 -2 39Prestations ve rsées 18 764 18 7 64J uste valeur des droi ts à rembou rsement en fin d e pé rio deSolde net des en gagements - 6 7 14 3 404 - 3 31 0 3 075 2 773 5 8 48

Eca rts ac tua rie ls non re c onnus 6 7 62 2 581 9 34 3 -3 075 3 207 1 32Solde net au bil an 48 5 985 6 03 3 5 980 5 9 80

en m illie rs d 'euros

31 /12/201 2 3 1/12/20 11

Au 31 décembre 2012, les actifs de couverture du rég ime de retrait e des Caisses d’Epargne sont répartis à hauteur de 88 % en obligations, 6 % en actions, et le reste en ac tifs monétaires et immobiliers. Les rendements attendus des actifs du rég ime sont calculés en pondérant le rendement anticipé sur chacune des ca tégories d’ac tifs par leur poi ds respectif dans la jus te valeur des actifs.

La Nor me IAS 19 amendée est applicable au 1er janvier 2013 avec effe t rétroactif au 1er janvier 2012.

La provision pour le rég ime de la CG P au 31 décembre 2012 es t de 4 108 milliers d’eur os. E n IAS 19 révis é le montant de l a provision pour ce rég ime en date du 31 décembr e 2012 serait de 1 527 milliers d’euros . L’impac t de ce tte nor me s ur le montant comptabilisé de la provision au 31 décembre 2012 est de - 2 581 milliers d’euros ventilés entre 3 composantes :

- 3 206 milliers d’euros au titre du solde des éc arts ac tuariels à l’ouverture au 1er janvier 2012.

93 milliers d’euros au titre de l a modification de la c harge nette de provision par rés ulta t

533 milliers d’euros au titr e de l’imputation des éc arts actuariels de l’exercice 2012 en capitaux propres ( autres éléments de rés ulta t g lobal).

Ajustements l iés à l’expérience au titre des rég ime s à pr estation s définies Les aj ustements liés à l’expérience c orrespondent aux variations d’actifs ou de passifs qui ne sont pas liées à des changements d’hypothèses actuarielles.

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008V aleur actualisée des engagements et droits à remboursement f inancés (1) 232 666 213 377 198 418 186 529 194 393Jus te v aleur des actif s du rég ime (2) -239 380 -210 302 -218 108 -202 042 -197 532Solde net au bilan -6 714 3 075 -19 690 -15 513 -3 139A justements sur les passif liés à l'expérience

(pertes ) gains - En % de (1) 0 ,830% 0,440% 4,1% 2,6% 0,5%A justements sur les ac tif s liés à l'ex périenc e (pertes ) gains - En % de (2) 12,340% 0,016% 2,0% 1,1% 5,3%

Charge actuarielle des régi mes à prestations défini es Les différentes composantes de la charge constatée au titre des rég imes à prestations défi nies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ».

Régime ex-CGRCE

Retra itesAutres

engagementsTota l

Régime ex-CGRCE

Ret ra itesA utres

engagementsTota l

C oû t d es ser vice s r end us 44 44 2 57 257

C oû t finan cier 7 74 5 18 8 7 933 6 976 2 00 7 176Re nde men t atten du de s actifs de co uv ertu re -7 69 7 -90 -7 787 -6 737 -1 57 -6 894Re nde men t atten du de s dro its à r emb our seme nt -239 -239

E carts a ctu ariel s: am orti sse men t de l 'ex er ci ce -137 -137

C oû t d es ser vice s p assés

Au tres

Total des c harges des régimes à presta t ions dé f inies 48 5 53 300 300

e n mi ll ie rs d'eur os

Exerc ic e 2012 Exerc ice 2011

Principales hypothèses actuarielles

Régime ex-

CGRCERetra ites

Au tres

engag ements

Rég ime ex-

CGRCERetraites

Autres

engage ments

Taux d 'a ctua lisa tion 2,96% 2,60% 3,80% 3, 10%Rendement at tendu des a ctif s de couv er ture 3,70% 1,75% 3,40% 3, 15%

Rendement at tendu des d ro its à remboursement 2,60%Tables de mo r tal ité TGH TGF 05 TF00/02 TGH TGF 05 TF00/02

3 1/12/2012 31 /12/2011

en pourcentage


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2.1.2.9 Infor mati on s ectorielle

Compte de résultat

2 01 2 20 11 20 12 201 1 2 01 2 2 01 1 en K€ en %

Pro du it n et b an cai re 33 7 39 9 3 33 2 43 7 5 05 3 98 0 34 4 90 4 33 7 223 7 6 81 2,3%Frai s de g es ti on -22 5 64 0 -2 25 5 37 -7 3 94 -7 15 9 -23 3 03 4 -23 2 696 -3 38 0,1%

Rés ul ta t bru t d'e xp lo itatio n 11 1 75 9 1 07 7 06 1 11 -3 17 9 11 1 87 0 10 4 527 7 3 43 7,0%

Coe ffici en t d'e xpl oi ta ti on 66 ,9 % 6 7,7% 9 8,5% 179 ,9 % 67 ,6 % 69 ,0 %

Coû t du ri sq ue -1 5 70 5 -11 5 07 0 7 3 -1 5 70 5 -1 1 434 -4 2 71 3 7,4%

Quo te -pa rt da ns l e rés ul ta t de s en trep ris es MEE 1 52 1 1 52 1 1 5 21

Gai ns o u pe rte s ne ts s ur au tre s actifs 20 2 7 9 72 -23 9 57 -53 17 6 -2 3 75 5 -4 5 204 21 4 49 -4 7,4%

Vari atio n de val eu r s ur le s éca rts d 'acqu is it io nRés ul ta t cou ran t avan t im pô t 9 7 77 7 1 04 1 71 -23 8 46 -56 28 2 7 3 93 1 4 7 88 9 26 0 42 5 4,4%

Imp ôt s ur le s bé né fi ces -3 4 41 5 -34 5 55 1 1 66 2 41 4 -3 3 24 9 -3 2 141 -1 1 08 3,4%

In térê ts m in ori ta ire s 71 4 -2 7 65 71 4 -2 76 5 3 4 79 -12 5,8%

Rés ul ta t ne t (pa rt du g rou pe ) 6 4 07 6 66 8 51 -22 6 80 -53 86 8 4 1 39 6 1 2 98 3 28 4 13 21 8,8%

(en m il li ers d 'eu ros)C li en tè le Au tre s mé ti ers To ta l du g rou pe Va ria ti on

Bilan

2012 2011 2012 2011 2012 2011 en M€ en %

Actifs sec to riels 16 543 15 027 1 127 1 337 17 670 16 364 1 306 8,0%

Pass ifs sectoriels 11 717 11 128 5 953 5 236 17 670 16 364 1 306 8,0%

(en mil l ions d'euros )Clientèle Autres métiers Total du Group e Variation

2.1.2.10 Engagements

Engagements de financement et de gar antie Le montant c ommuniqué est la valeur nominale de l’engagement donné.

Engagements de finan cem ent en mill iers d'euros 31/12/2012 31/12/2011

Engagements de financement donnés en faveur 1 083 933 1 194 682

de s étab lissements de c rédit 42 935 68 539

de la cl ientèle 1 040 998 1 126 143

* Ouve rtures de c ré dit co nfirmées 1 014 190 1 102 509

* Autres enga gemen ts 26 808 23 634

Engagements de financement reçus 934 078 1 048 331

d'établissements de c réd it 934 078 1 048 331

Engagements de g arantie


Engagements de garantie donnés 4 728 491 5 376 751

d'ordre des é tablis sements de créd it 3 177 382 3 659 600

d'ordre de la c lien tèle 1 551 109 1 717 151

Engagements de garantie r eçus 5 463 750 4 713 990

d'établissements de c réd it 114 646 98 365

de la cl ientèle 5 349 104 4 615 625

Les engagements de garanti e donnés incluent les engagements par signature ainsi que les instruments financiers donnés en garantie. Les instruments financiers donnés en garantie incluent notamment les créanc es affec tées en garantie dans le cadre des dispositifs de refi nancement.


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Actifs financiers donnés en garantie Le tableau sui vant recens e, par natur e, la valeur comptabl e des actifs financi ers donnés en garantie de passifs ou de passifs éventuels, tels que les titres remis en pension livrée et les valeurs données en pension non livrée, enreg istrés dans les différentes catégories c omptables.


Ins truments de dettes 608 804 279 613

Prêts et ava nces 4 208 923 4 944 757

Total 4 817 727 5 224 370

Au 31 décembre 2012, les créances données en garantie dans le cadr e des dis positifs de re financement i ncluent plus particulièrement :

• 1 782 454 milliers d’euros de créances mobilisées auprès de la B anque de France dans le c adre du process us TRICP (2 428 338 milliers d’euros au 31 déc embre 2011),

• 182 737 milliers d’euros de créances nanties auprès de l a SFEF ( 350 183 milliers d’eur os au 31 décembre 2011), • 328 763 milliers d’euros de crédits immobiliers aupr ès de GCE Covered Bonds contr e 679 981 milliers d’euros au 31

décembr e 2011, • 231 517 milliers d’euros de créanc es apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne

d’investissement (B EI) contre 197 173 milliers d’euros au 31 déc embre 2011. • 1 683 452 milliers d’euros de créances données en garantie aupr ès de la Caiss e de re financement hypothéc aire contre

1 289 082 milliers d’ euros au 31 décembre 2011. • 655 965 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH, • 1 027 487 milliers d’ euros de crédits i mmobiliers nantis auprès de BPCE H ome Loans.

Actifs financiers reçus en garantie et dont l’entité peut disposer Le Gr oupe CE P Midi-P yrénées n’a pas comptabilisé d’ac tifs reçus en garantie et enreg istrés à l’actif du bilan dans le c adre de contrats de garanti e financi ère ass ortis d’un dr oit de réutilisation .

Autres engagements Les autres engagements donnés comprennent les engagements liés à l’acti vité de promoti on i mmobilière :

• les garanties financières d’ac hèvement délivr ées par les établissements financiers, opérati on par opérati on, au profit des clients dans l e cadre de l eur acquisition ;

• les garanties professionnelles requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer la professi on d’agent immobilier et gérer les fonds des mandants dans le c adre de l’acti vité du pôl e S ervices immobiliers ;

• les indemnités d’immobilisati ons, cautions bancaires pouvant remplac er les versements en numéraire sur les promess es d’achat de terrains.

Les autres engagements reç us c omprennent l es engagements liés à l’acti vité de promotion immobilière, en particulier les garanties de versement des contrats de promotion r eçues des clients .

2.1.2.11 Transactions avec les parti es liées

Les parties liées au Groupe CE P Midi-P yrénées s ont l es socié tés c onsolidées , y compris les s ociétés mises en équi valence, les Sociétés loc ales d’ épargne, B PCE, N ati xis, les c entres informatiques e t les principaux dirigeants du groupe.

Les entreprises soci ales pour l’habita t (ESH) dans lesquelles le groupe est le seul actionnaire de référenc e sont égal ement visées dans cette note.

Transactions avec les sociétés consolidées Les transac tions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe cons olidées par intégration g lobale s ont to talement éliminés en consolidation.

La liste des filiales c onsolidées par intégration g lobale es t communiquée dans le périmètre de cons olida tion du groupe (cf. note 13).

Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec :

− les entités qui exercent une influenc e notabl e sur le groupe, à savoir Natixis qui détient 20% du capital de la CE P Midi-Pyrénées au travers des c ertificats c oopéra tifs d’investissement (entités exerçant un contrôle conj oint ou une influenc e notable) ;

− l’organe central B PCE ; − les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôl e conjoi nt (consolidation par intégration proportionnelle) pour la part

non éliminée en consolidation (co-entreprises) ;


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− les entités sur lesquelles le groupe exerce une influenc e notable et qui sont mises en équi valenc e (entreprises associées) ;

− les entités contrôlées par les Caisses d’E pargne prises dans leur ens emble (cas notamment des entités CE Holding Promotion ou de la SAS Triton) ;

− les centres informatiques (GCE T echnolog ies, GCE Business Ser vices…).

e n m il lie rs d 'eu ro s

Société mère

Entités exerç ant un

c ontrôle conj oint ou

une

influence notable

Entrepris es consolidées par intégrat ion

proport ionnelle

AutresSoc iété mère

Ent ités exerçant un

contrôle conjoint ou

une

inf luenc e notable

Entrepris es consolidées par intégrat ion

proport ionnelle

Autres

C ré di ts 1 577 577 189 431 2 420 1 310 940 175 331 2 420

Au tre s a ctifs fin an cier s 471 631 2 475 3 495 410 3 007 3

Au tre s a ctifs 899 62 25 899 10 205

Total des actifs avec les ent ités liées 2 050 107 191 968 2 448 1 807 249 178 348 2 628

D ette s 3 076 200 4 530 2 413 3 261 259 3 770 2 493

Au tre s p assi fs fina ncie rs 193 949 205 628

Au tre s p assi fs 8 963 529 520 2 289 623 812

Total des pas sif s envers les entités liées 3 279 112 5 059 2 933 3 469 176 4 393 3 305

I nté rê ts, p ro dui ts et cha rg es assimilés -43 631 6 356 -1 -50 680 5 866 -16

C om mission s -2 678 -114 -5 951 -3 476 -112 -5 752

Ré sul tat ne t sur o pé ration s fina ncière s 8

Total du PNB réalisé avec les ent ités liées -46 309 6 242 -5 952 -54 148 5 754 -5 768

Eng ag eme nts do nnés 300 707 160 066 7 831 284 597 157 394 7 349

Eng ag eme nts re çus 161 466 368 680Total des engagements avec les ent ités liées 300 868 160 066 8 297 284 965 157 394 8 029

31/12/201131/12/2012

Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du c ons eil de sur veillanc e de la CEP Midi-P yrénées .

Rémunération des dirig eants mandata ires so ciau x Les rémunérations versées en 2012 s’élèvent à 2 188 milliers d’euros (2 118 milliers d’euros en 2011), réparties comme suit en tre les différentes ca tégories fi xées au paragraphe 16 de la norme IAS 24 :

en mill iers d'euros Exer cice 2012 Exer cice 2011

Ava ntages à co urt term e 2 188 2 118

Total 2 188 2 118

Les avantages à court terme comprennent les rémunérations e t avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunérati on versée au titre du mandat s ocial, avantages en nature, part variabl e et jetons de présence).

Relations avec les entreprises soci ales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, l e Groupe CE P Midi-P yrénées est un participant essentiel à toute l a c haîne du logement social. Il inter vient en tant qu’opérateur (première banque privée du l ogement s ocial, dont les c onstruc tions s ont notamment financ ées par la c ollecte du Li vret A) e t représente l’un des princi paux distributeurs de prêts locatifs soci aux (PLS) et de pr êts locatifs i nter médi aires (P LI). Le groupe intervi ent également pour certaines entreprises soci ales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de r éférence.

Considérant la substance économique des rela tions du groupe dans ce s ecteur d’ac tivité, dont les acteurs font l’objet d’une rég lementation s pécifique, certai nes entr eprises s ociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. Pour le Groupe C EP Midi-P yrénées , aucune entreprise soci ale pour l’habitat n’est qualifiée de partie liée.


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2.1.2.12 Transfert d’actifs

Actifs financiers tr ansférés non intégralement décomptabilisés

E n m illie rs d'e ur os

Va leu r

co mp tab le

Va le ur

com pta ble

de s p a ss ifs

asso c ié s

Ju s te v a leu r

d es ac tif s

Ju s te va leu r

de s pa ss ifs

a ssoc ié s

Ne t

A c ti fs fina ncie rs dé te nus à d es fins de tran sac tion

A c ti fs fina ncie rs dés ig nés à la jus te va le ur sur op tio n

Ins trum e nts d ér ivés d e c ou ver tu re

Au tr es titre s 5 2 1 55 1 4 9 7 0 38

A c ti fs fina ncie rs dis po nib le s à la v ente 5 21 551 497 03 8

Pr êts et c r éa n ces sur la c lie n tè le 2 3 1 51 7 2 3 1 5 17

Prê ts e t c réan ce s 2 31 517 231 51 7

Oblig a tio ns e t au tre s t itr es à r ev en u f ixe 8 7 25 3 9 0 0 38

A c ti fs dé tenu s ju squ 'à l 'é ch éanc e 87 253 90 03 8

TOT AL 8 40 321 818 59 3

31/1 2/20 12

A c ti fs f in anc ie rs

trans fé rés no n

intég ra lem ent

d éc om pta bil i sé s e t

p ass i fs a ss oc ié s

C as où les re co urs s ur les

p ass i fs as s oc ié s so nt

lim i tés a ux ac ti fs

t rans fé ré s

Opérations d e pen sion et d e prêts de titres

Le Groupe CEP Midi-Pyrénées réalise des opéra tions de mis e en pension, ainsi que des opérati ons de prêts de titres. Selon les termes desdites conventions, le titre peut être c édé de nouveau par le c essionnaire durant l a durée de l’opération de pensi on ou de prêt . Le cessionnaire doit néanmoi ns le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titr e sont également transmis au c édant . Le groupe considère avoir conser vé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés Par cons équent, ces derniers n’ ont pas été déc omptabilisés. Un financement a été enreg istré au passif en c as de mise en pension ou de prêt de titre financ é.

Au 31 décembr e 2012, 587 076 milliers d’euros de pensions li vrées ont été transférés, dont 497 38 milliers d’euros en actifs financi ers disponibles à l a vente et 90 038 milliers d’eur os en des pr êts e t créances .

Au 31 décembre 2012, il n’ y a pas eu de transfert de prêts de titr es « s ecs ».

2.1.2.13 Périmètre de consolidation

Evolution du péri mètre de consolidati on au cours de l’exercice 2012 Le périmètre de c ons olidati on du Groupe CE P Midi-P yrénées n’évol ue pas en 2012. Les entités sont intégrées g lobal ement à l’exc eption des soci étés BATIMA P et BATIMUR, consolidées s elon l a méthode proporti onnelle. Les sociétés civiles (SC) Résidence Charles Li ndbergh, SC Résidence Croix du Sud, SC Résidence Carré des Pionniers, SC Résidenc e Ilot, SC Résidenc e Latéc oère, SC Résidenc e Mermoz , SC Résidence St E xupéry et SC Résidence Louis Breguet sont désor mais in tégrées par mise en équi val ence dans l e sous pallier de Midi Foncière. Ces s ociétés ci viles étaient précédemment intégrées g lobalement (impact s ur les c apitaux propres au 1er janvi er 2012 est esti mé à 500 milliers d’euros). Ce changement de méthode tr aduit le fait que la CE P Midi-P yrénées co-détient ces s ociétés ci viles avec K aufman & Broad, qui les consolide égal ement . Les c omptes cons olidés du Groupe CEP Midi-P yrénées sont é tablis en nor mes IFRS. Péri mètre de consolidation au 31 décembre 2012 Les s ociétés dont la contributi on aux é tats financiers c ons olidés n’est pas significati ve n’ ont pas vocation à entrer dans l e périmètre de consolidation . Le caractère significatif est apprécié au ni veau des entités c ons olidées selon le principe de l a significativité ascendante . Sel on ce principe, toute entité inclus e dans un périmètre de ni veau in férieur est inclus e dans les périmètres de consolidation de ni veaux supérieurs, même si elle n’es t pas significati ve pour ceux-ci.


Page 123 sur 183

Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt

Batim ap IP 31,81% 31,81% 31,81% 31,81%Batim ur IP 33,33% 33,33% 33,33% 33,33%C api tole Finance IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Ecureuil Service IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%Sorepar IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%Tofinso Inves tissem ent IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%Auto Locat ion Toulouse IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%Midi Foncière IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%SLE Ariège IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Aveyron N ord IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%SLE Aveyron Sud IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Gers IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Haute Garonne Es t IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Haute Garonne N ord IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Haute Garonne Oues t IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Haute Garonne Sud IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%SLE Haute Garonne Sud Es t IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Haute Garonne Sud Oues t IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Haute Pyrénées IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Lot IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Tarn N ord IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%SLE Tarn Sud IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SLE Tarn et Garonne IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(en %) Méthode31/12/2012 31/12/2011

2.1.2.14 Autres i nfor mations Honoraires d es commissaires aux comptes

Montant % M ontant % M ontant % Montant %

Aud itComm issariat aux com ptes, examen descom ptes individuels et consolidés

240 100,0% 246 100,0% -2,3% 147 100,0% 147 100,0% 0,0%

- Em etteur 147 147 147 147- F ili al es intégrées globalem ent 94 99

TO TAL 240 100,0% 246 100,0% -2,3% 147 100,0% 147 100,0% 0,0%

Va ria tion (%)

en m illi ers d'euros

KPM G ERNST & YOUNG

Exe rcice 2012 Exercice 2011 Variatio n (%)

Ex ercice 2012 Exe rcice 2011


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2.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte s conso lidés


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Page 127 sur 183

2.2 Comptes individuels 2.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2012 (avec comp a ratif au 31 décembre 2011)

2.2.1.1 Bilan en milliers d'euros

ACTIF Notes 31/12/2012 31/12/2011

CAISSES, BANQUES CENTRALES

58 732 56 484

EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 3.3

46 893 19 950

CREANCES SUR LES ET ABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1

6 369 464 5 973 766

OPERAT IONS AVEC LA CLIENTELE 3.2

8 848 574 8 278 298

OBLIGATION S ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 3.3

860 689 591 801

ACTIONS ET AUTRES TITRES A R EVENU VARIABLE 3.3

163 273 178 535

PARTICIPATION S ET AUTRES TITRES DETENUS A L ONG TERM E 3.4

70 221 21 531

PARTS D ANS LES ENTREPRISES LIEES 3.4

665 221 679 470

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.5

8 770 8 802

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.5

60 548 57 733

AUTRES ACTIFS 3.7

130 513 87 237

COMPTES DE REGUL ARISATION 3.8

176 268 193 713

TOTAL DE L' ACTIF 17 459 166 16 147 320

en milliers d'euros

PASSIF Notes 31/12/2012 31/12/2011

BANQUES CENTR ALES

DETTES ENVERS LES ET ABLISSEMENTS DE CREDIT 3.1 4 101 215 3 643 499

OPERAT IONS AVEC LA CLIENTELE 3.2

11 519 050 10 789 681

DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 3.6

17 944 21 964

AUTRES PASSIFS 3.7

74 589 53 307

COMPTES DE REGUL ARISATION 3.8

264 695 289 008

PROVISIONS 3.9

98 707 95 804

DETTES SUBORDONNEES 3.10

FONDS POUR RISQUES BANC AIRES GENER AUX (FRBG) 3.11

89 351 89 351

CAPIT AUX PROPRES HOR S FRBG 3.12

1 293 615 1 164 706

Capital souscrit

475 982 375 982

Primes d'émission

132 883 132 883

Réserves

612 501 609 557

Report à nouveau

23 989 16 842

Résultat de l'exercice (+/-)

48 260 29 442

TOTAL DU PASSIF 17 459 166 16 147 320


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2.2.1.2 Hors Bilan

HORS BILAN Notes 31/12/2012 31/12/2011

Engagements donnés

ENGAGEMENTS DE FIN ANCEMENT 4.1 1 119 250 1 228 245

ENGAGEMENTS DE GAR ANTIE 4.1 412 586 407 834

ENGAGEMENTS SUR TITRES

HORS BILAN Notes 31/12/2012 31/12/2011

Engagements reçus

ENGAGEMENTS DE FIN ANCEMENT 4.1 895 000 1 035 000

ENGAGEMENTS DE GAR ANTIE 4.1 88 505 72 439

ENGAGEMENTS SUR TITRES 4 125 4 420


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2.2.1.3 Compte de résultat

en milliers d 'euros

Notes Exer cice 2012 Exer cice 2011

Intérêts et produits as similés 5.1 562 846 536 178

Intérêts et charges ass imilées 5.1 -349 207 -319 030

Revenus des tit res à revenu v ariab le 5.2 8 851 1 083

Commiss ions (produits ) 5.3 129 939 135 184

Commiss ions (charges) 5.3 -22 287 -25 120

Gains ou pertes s ur opérations des portefeu illes de négociat ion 5.4 -19 391 -15 406

Gains ou pertes s ur opérations des portefeu illes de p lacement et assimilés

5.5 21 518 -7 016

Autres produits d'exp lo ita tion bancaire 5.6 9 604 6 527

Autres charges d 'explo ita tion bancaire 5.6 -6 599 -5 497

PRODUIT NET BANCAIRE 335 273 306 904

Charges généra les d 'exploitat ion 5.7 -209 340 -205 400

Dotat ions aux amortis sements et aux dépréc iations sur immobilis ations

inc orporelles et corporelles-9 673 -9 926

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 116 260 91 578

Coût du ris que 5.8 -14 753 -10 731

RESULTAT D'EXPLOITATION 101 507 80 847

Gains ou pertes s ur actif s immobilisés 5.9 -23 740 -56 487

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 77 766 24 359

Résulta t except ionnel 5.10Impôt sur les bénéf ices 5.11 -29 507 -21 918

Dotat ions / Repris es de FRBG et provis ions rég lementées 27 000

RESULTAT NET 48 260 29 442


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2.2.2 Notes annexes aux comptes indiv iduels

2.2.2.1 Cadre général

Le Groupe BPCE Le Groupe BPC E comprend l e réseau des Banques Populaires, le rés eau des Caisses d'Epargne, l’organe central BPCE et s es filiales.

Les deu x réseaux B anques Populair es et Caisses d’Ep argne Le Groupe BPCE est un groupe c oopératif dont les s ociétaires sont propriétaires des deux r éseaux de banque de proxi mité : les 19 Banques Populaires et les 17 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux es t détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Popul aires et les soci étés de caution mutuelle leur acc ordant statutairement l'exclusi vité de l eur cautionnement. Le rés eau des Caiss es d'Epargne comprend l es Caisses d'Epargne et de Prévoyanc e, l es soci étés local es d'épargne et la Fédération N ationale des Caisses d'Epargne. Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 80 % par leurs sociétaires et de 20 % par Nati xis via les c ertificats coopér atifs d’investissement (CCI). Le c apital des Caiss es d’Epargne est détenu à hauteur de 80 % par les s ociétés loc ales d’épargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI. Au niveau loc al, les SLE s ont des entités à sta tut coopératif dont le capital variable est détenu par l es s ociétaires . Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientati ons générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas ef fectuer d’ opérations de banque.


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BPCE Organe central au s ens de la Loi banc aire et é tablissement de crédit agréé c omme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est cons titué sous forme de société anonyme à directoire et c ons eil de sur veillance dont le c apital est détenu à parité par l es 19 Banques Popul aires et les 17 Caiss es d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la c ontinuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des C aisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représ entation des affiliés auprès des autorités de tu telle, de définir la gamme des produits et des s ervices commercialisés, d'organiser la garanti e des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon foncti onnement des établissements du groupe. En qualité de hol ding, BPCE exerce les acti vités de tête de groupe et détient les filiales c ommunes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des ser vices fi nanci ers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stra tég ie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE s ont organisées autour de trois grands pôles :

o Natixis, str ucture c otée détenue à 72 %, qui réunit la Banque de financement et d’investissement, l’épargne et les services financiers ;

o la Banque C ommerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, l a Banque Pal atine et BPCE International e t O utre-Mer (anciennement Financière Océor)) ;

o les filiales et participations fi nancières. Parallèlement, dans l e domaine des acti vités fi nanci ères, BPCE a notamment pour missions d'assurer la c entralisation des exc édents de ress ources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement e t au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus ef ficace dans l' intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des servic es à caractère bancaire aux entités du groupe. Mécanisme d e gar antie Le sys tème de garantie et de solidarité a pour objet, confor mément à l'article L.512-107 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des rés eaux des Banques Popul aires et des Caisses d'Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures néc essaires pour organiser la garantie de sol vabilité du groupe ai nsi que de chacun des rés eaux, notamment en mettant en œuvre l es méc anis mes appropriés de s olidarité inter ne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermi ne les r èg les de fonc tionnement, les modalités de décl enc hement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ai nsi que l es contributions des établissements affiliés pour sa dotati on et s a reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Rés eau Banques Populaires, le Fonds Rés eau Caiss es d'Epargne et de Prévoyance et met en plac e le Fonds de Garantie M utuel. Le Fonds Réseau Banques Popula ires est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros ef fectué par les Banques dans les livres de BPCE s ous la for me d'un c ompte à ter me d'une durée de di x ans et indéfi niment r enouvel able. Le Fonds Réseau Caisses d'Epargn e et d e Pr évo yance fait l'obj et d'un dépôt (450 millions d’ euros) effec tué par les C aisses dans les li vres de BPCE sous la for me d'un c ompte à ter me d'une durée de di x ans et indéfi niment renouvelable. Le Fonds de G arantie Mutuel es t cons titué des dépôts effec tués par les Banques Populaires et les Caisses d’ Epargne dans les livres de BPCE s ous l a forme de comptes à terme d'une durée de di x ans et i ndéfiniment renouvelabl es. Le montant des dépôts par réseau est de 337 millions d’euros au 31 déc embre 2012 et le fonds sera abondé c haque année à hauteur de 5 % de la c ontribution des Banques Populaires, des C aisses d’ Epargne et de leurs filiales aux résultats c ons olidés du groupe. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Rés eau Caisses d'Epargne et de Prévoyance et du F onds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra exc éder 0,3 % de la somme des Actifs Pondér és du groupe. La c onstitution par une Banque Populaire ou une Caiss e d'Epargne d'un dépôt donne lieu à l'affec tation au fonds pour risques banc aires généraux de cet établissement d'un montant identifié équi valent, exclusi vement au titre du s ys tème de garanti e e t de solidarité. La liquidité et la sol vabilité des s ociétés loc ales d'épargne sont garanties au premier ni veau pour chaque Société local e d'épargne considérée, par l a Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la socié té loc ale d'épargne concernée est l'acti onnaire. Le Directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les r essourc es des différ ents contributeurs s ans délai e t s elon l’ordre c onvenu, sur la base d’autorisations préalables déli vrées à BPCE par les c ontributeurs.


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Evènements significatifs Augmentation de cap ital La CEP Midi-Pyr énées a proc édé à une augmentation de capital de 100 000 000 d’euros , avec jouissanc e au 10 déc embre 2012 :

- par l’émission de 4 000 000 parts social es nouvelles d’ une valeur de 20 euros, libérées par compens ation avec des créances liquides et exig ibles s ur les quinz e Sociétés Locales d’Epargne,

- par l’émission de 1 000 000 c ertificats coopératifs d’investissement nouveaux d’une valeur nominale de 20 euros s ouscrits par Nati xis et libérés en numéraire.

Souscription de titres super-subordonnés à dur ée in détermin ée Le 26 mars 2012, l a CEP Midi-Pyrénées a souscrit des titres s uper-subordonnés à durée indéter minée (TSSDI) émis par BPCE SA. Ces TSSDI sont élig ibles aux fonds propres additionnels de c atégorie 1 (Tier 1) dans le cadr e de l a nouvelle r ég lementation Bâle 3 (en cours de trans positi on dans l’Union eur opéenne par le règ lement et l a 4ème directive rela tifs à l'adéquation des fonds propres). Ces instruments remplissent les 16 critères d’un instr ument additionnel de catégorie 1 tel que défini à l’article 49 du projet de règ lement. Ils s ont notamment convertibles automatiquement en ac tions ordinaires de BPCE SA en cas de dégradation du ratio fonds propres de bas e de c atégorie 1 (Common Equity Tier 1 - CET 1) ou du ratio fonds propres de bas e (ratio Tier 1) du Groupe BPCE SA. L’intention de gestion liée à cet instrument hybride c orrespondant davantage à c elle d’ un titre à revenu variabl e, il a é té cl assé dans la catégorie comptable « Autr es Titres Détenus à Long Terme - ATDLT ». Homologation à la méthode de notation interne L’Autorité de contrôle prudentiel a homologué le 12 janvier 2012, le dispositif bâlois « clientèl e de détail » des Caisses d’Epargne : la méthode de notati on interne IRBA (méthode avanc ée ou In ternal Rating based Approac h) des clients et encours segmentés en particuliers e t professionnels est dés ormais utilisée pour le c alcul des exigences en fonds propr es des Caisses d’Epargne. Cette homol ogation contribue à l’amélioration du ratio de Tier 1 de la CEP Midi-Pyrénées d’environ + 100 points de base. Evénements po stérieur s à la clôture BPCE SA et Nati xis ont res pecti vement présenté à l eur conseil de sur veillance et c ons eil d’administra tion du 17 février 2013 un projet de si mplificati on significati ve de la structure du Groupe BPCE. L’opération envisagée consisterait en un rachat par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne de l’ens emble des certific ats coopératifs d’investissement (CCI) qu’elles ont émis et qui sont actuellement intégralement détenus par Nati xis. A la s uite de l’annul ation des CCI ainsi rachetés par chac une des Banques Populaires et des Caiss es d’Epargne, le capital des établissements serait entièrement détenu par leurs s ociétaires. La réducti on des enc ours pondérés de Nati xis, liés à la détention des CCI, permettr ait à c ette dernière de reverser une partie de s es fonds pr opres devenus excédentaires à s es ac tionnaires en propos ant une distributi on exceptionnelle de divi dendes . Enfin, a fin d’assurer une allocation appropriée des ressourc es au sein du Groupe, BPCE SA rembourserait ses titres super subordonnés souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d’ Epargne et réduirait le capital de BPCE SA au bénéfic e des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. L’opération sera soumise à l’approbation des conseils des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne (actionnaires à parité de BPCE SA), de BPCE SA et de Nati xis qui s eront appelés à s e prononc er, après c ons ultation des instances représ entati ves du personnel. Cette opération pourrait se réaliser au c ours du troisième trimes tre 2013.


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2.2.2.2 Principes et méthodes c omptables

Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées

Les comptes indivi duels annuels de la CEP Midi-Pyrénées sont établis et présentés c onformément aux règles défini es par BPCE dans le res pect des règ lements de l’Autorité des Nor mes Comptables. Par application du Règlement n° 91 -01 du CRBF, la présentati on des états financi ers est conforme aux dispositions des règ lements n°2000-03 et n° 2005- 04 du Comité de la Réglementati on Comptable rel atif aux documents de s ynthès e indi viduels. Changements de méthodes comptables

Aucun changement de méthodes comptabl es n’a af fecté les c omptes de l’exercice 2012. Les textes adoptés par l’Autorité des Nor mes Comptables et d’application obligatoire en 2012 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes i ndi viduels de l’établissement. L’établissement n’ anticipe pas l’applicati on des textes adoptés par l’Autorité des Nor mes C omptables l orsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Princip es comptables et m éthodes d' évaluation

Les comptes de l’exercice sont prés entés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les c onventions comptables générales ont été appliquées dans le res pect du principe de prudence, confor mément aux hypothèses de bas e :

� Continuité de l’exploita tion, � Permanence des méthodes c omptables d’un exercice à l’autre, � Indépendanc e des exercices,

et confor mément aux règ les général es d’é tablissement et de prés entation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan s ont présentés, le c as échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées s ont l es sui vantes : Opérati ons en devises Les rés ulta ts sur opérations de change s ont déter minés conformément au règ lement n° 89-01 du Comité de la Réglementation Banc aire et Financière modifié par les règ lements n°90-01 et n°95-04. Les créances, les det tes et les engagements hors bilan libellés en devises sont éval ués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change l atents et définitifs s ont enregistrés en c ompte de résultat. Les produits et les c harges payés ou perçus sont enregistrés au c ours du jour de la tr ansac tion. Les i mmobilisations et titres de participation en devises financés en eur os restent valorisés au c oût d’acquisition. Les opér ations de change au c omptant non dénouées s ont val orisées au c ours de clô ture de l'exercice. Les reports et déports sur les c ontrats de change à terme de c ouverture s ont étal és prorata temporis en c ompte de r ésulta t. Les autres contrats de change et l es instr uments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les c ontrats de change à ter me sec ou couverts par des i nstruments à terme sont réévalués au c ours du ter me res tant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent c omme des opérations couplées d’ac hats au comptant et de ventes à ter me de devises. Les s waps financiers de devises s ont ass ujettis aux dispositions du règ lement n° 90-15 modifi é du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Opérati ons avec l es établissements de crédit et l a clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensembl e des créances détenues au titre d’opérati ons banc aires à l’exception de celles matérialisées par un titre . Elles c omprennent les valeurs reç ues en pensi on, quel que soit le support, et les créances s e rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créanc es à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit s ont inscrites au bilan à leur valeur nomi nale ou leur c oût d'acquisition pour les rac hats de créances , augmentés des intérêts c ourus non échus et nette des dépréciations cons tituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de c eux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créanc es se rapportant à des pensions livrées s ur titres. Elles sont ventilées en créanc es commerciales , comptes ordinaires débiteurs et autres concours à l a clientèle . Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur val eur nominal e ou l eur c oût d'acquisition pour l es rac hats de créanc es, augmentés des i ntérêts courus non éc hus et nette des dépr éciations cons tituées au titre du risque de cr édit. Les commissions et coûts marg inaux de transacti on qui font l’obj et d’ un étal ement sont intégrés à l’encours de crédit conc erné. Les dettes envers les établissements de crédit s ont présentées selon leur dur ée initiale (à vue ou à ter me) et les dettes envers la clientèle s ont pr ésentées selon leur nature (comptes d’épargne à rég ime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont inclus es, en fonc tion de leur c ontr eparti e, les opérati ons de pension matérialisées par des titr es ou des valeurs. Les intérêts c ourus sont enregistrés en dettes rattachées . Les garanties reç ues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La val eur comptable de l'ens emble des garanti es prises s ur un même crédit es t limitée à l'enc ours de ce crédit.


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Créances r estructurées Les créanc es restructurées sont des créanc es détenues auprès de contreparties pr ésentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier l es carac téristiques initi ales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le pai ement des éc héances . Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualis ation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs at tendus de c apital et d’in térêts iss us de l a restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intér êt effectif d’orig ine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructurati on pour les prêts à taux variable. Le taux effec tif corres pond au taux contractuel. Cette décote est i nscrite au rés ulta t en coût du risque et au bilan en di minution de l'encours correspondant. Elle es t rapportée au compte de rés ultat , dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créanc e restr ucturée douteuse peut-être reclass ée en enc ours s ains l orsque les ter mes sont res pectés. Ces créanc es reclassées sont spécifiquement identifi ées. Lorsque la créanc e ayant fait l’obje t d’une première restructuration présente à nouveau une échéance i mpayée, quelles qu’aient é té l es conditions de la restructuration, la créance est déclass ée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses s ont c onstituées de l'ensemble des enc ours éc hus et non éc hus , garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière indivi duelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probabl e que l'établissement ne percevr a pas tout ou partie des s ommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existenc e de garantie ou de c auti on. L'identific ation en enc ours douteux est e ffec tuée conformément aux dispositions du règ lement n° 2002- 0 3 du Comité de la Réglementati on C omptable r elatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règ lement CRC n° 2005-03 du 25 novembr e 2005, notamment en cas de créanc es impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances s ur les c ollecti vités territoriales. Un encours douteux compromis est un enc ours douteux dont les perspecti ves de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un pass age en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit bail résiliés, les concours à durée indétermi née dont la clôture a été notifiée sont prés umés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existenc e de garanti es couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évol ution de la créance douteus e doivent être prises en considération pour qualifier un enc ours douteux de compr omis et pour quantifier la dépréciati on. Un an après s a classification en encours douteux, un encours douteux est présumé êtr e compr omis s auf si le pass age en perte à terme n’ est pas envisagé. Le classement d’un enc ours douteux en douteux compr omis n’ entraîne pas l e classement par « c ontagion » dans c ette derni ère catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie c oncer née. Les intérêts courus et ou éc hus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en pr oduits d'exploitation bancaire et dépréci és à due conc urrence. Lorsque la créanc e est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créanc es douteuses sont réinscrites en enc ours sains quand les règ lements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances c ontrac tuelles, e t lorsque l a contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations d e pen sion Les opérati ons de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règ lement n° 89- 07 du Comité de la Réglementati on Banc aire et Financière complété par l' instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessi onnaire enr egistre à l'actif le montant versé représ entatif de sa créanc e à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ai nsi que la det te à l'égard du cessionnaire ou l a créance s ur le cédant, s ont évalués selon les r èg les propr es à c hac une de ces opérati ons. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduc tion de l’actif, desti nées à couvrir le risque de perte. Les dépréciati ons sont calcul ées créance par créanc e en tenant compte de la val eur actuelle des garanties reç ues. Elles s ont déter minées s elon une fréquenc e au moi ns trimestrielle e t sur l a base de l'anal ys e du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvr ent au mini mum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciati ons pour pertes probables avér ées couvr ent l'ensembl e des pertes prévisionnelles , calculées par différence entre les capitaux restant dus et les fl ux prévisionnels actualisés selon le taux ef fectif. Pour les petites créanc es aux c aractéristiques si milaires, une esti mation s tatistique peut être r etenue. Quand le risque de crédit est identifié , non pas sur base indi viduelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’éc héanc e, il est constaté s ous forme de pr ovision au passif. Les créanc es irrécouvrables s ont inscrites en pertes et les dépr éciations corres pondantes font l'obj et d'une reprise.


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Opérati ons de cr édit-bail et de l ocati ons si mples L’avis du C omité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que l es immobilisations desti nées à une acti vité de crédit-bail mobilier, immobilier, de locati on avec option d’ac hat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règ les du PCG s ur la comptabilisati on des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôl e. Les immobilisations sont enr egistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilati on des ac tifs par compos ants ne s’applique pas c hez le bailleur lorsque les c harges d’ entretien/remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En c as de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière pros pecti ve. En application de ce même avis, le cr édit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs c oncer nés dans ses comptes indi viduels soit sur la durée du contrat (amortissement financi er i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’u tilisation du bien (amortissement linéaire/dégressif). Le c hoi x de l’option s’applique à l’ensemble des biens affec tés à une même catégorie d’opérations. En application du règ lement CRC n° 2009-03, l es c om missions et coûts marg inaux de transac tion qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont i ntégrés à l’enc ours concerné. Les loyers impayés s ont identifi és, comptabilisés et provisionnés confor mément au règ lement CRC n° 200 2-03 relatif au risque de crédit. Titres

Le ter me « titr es » recouvre les titres du marché interbanc aire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociabl es, les obligations et l es autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opér ations sur titres sont rég ies au plan c omptable par deux textes principaux :

� le règ lement CRC n° 2008-17, modifiant le règ lement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et complété par l ’instruction n° 94-07 de la Commission bancaire, qui définit les règ les général es de comptabilisation et de valorisati on des titres,

� le règ lement du CRBF n° 89-07, compl été de l’instru ction n° 94-06 de la Commission banc aire, qui défin it les règ les relatives à des opérati ons particulièr es de cessi on c omme les c essions temporaires de titres .

Les titres sont classés dans l es catégories s uivantes : titres de participati on et parts dans l es entreprises liées , autres titres détenus à long terme, titres d’inves tissement, titres de l’acti vité de portefeuille, titres de plac ement e t titres de trans action. Pour les titres de trans action, de placement , d’investissement ainsi que de l’acti vité de portefeuille, l es risques de défaillance avérés de la contreparti e dont les impac ts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréci ations sont inscrits en c oût du risque. Titres de transaction Il s’ag it des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être élig ible dans cette catégorie, les titr es doi vent, à la date de c omptabilisation initial e, être négociables sur un marc hé actif et les prix du marché doi vent être acc essibles et représ entatifs de transacti ons réelles inter venant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’ag ir de titres à revenu fi xe ou de titres à revenu variable. La CEP Midi-Pyr énées ne déti ent pas de titres de trans action. Titres de placem ent Sont considérés comme des titres de pl acement, les titres qui ne s ont inscrits dans auc une autre c atégorie. Les titres de plac ement sont enregistrés pour l eur pri x d’ acquisition fr ais exclus. Le c as éc héant , pour les titres à revenu fi xe, les in térêts cour us sont c onstatés dans des comptes rat tachés en c ontr eparti e du compte de résultat au poste « In térêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titr es à revenu fixe est rapportée au compte de rés ultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titr es de placement s ont évalués au pl us bas de l eur pri x d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour l es parts d’O PCVM et de FCP, les valeurs de marc hé corres pondent aux valeurs liquidati ves disponibl es dans le c ontexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moi ns-values latentes font l'obje t d'une dépréciation qui peut être appréci ée par ens embles homogènes de titres, sans compens ation avec les plus- val ues c onstatées s ur les autres c atégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instr uments de couverture, au sens de l’article 4 du règ lement n° 8 8-02 du CRB, s ont pris en compte pour le c alcul des dépréci ations. Les plus-values latentes ne s ont pas comptabilisées. Les plus et moins- values de cession réalisées sur les titres de plac ement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciati ons sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes s ur opérations des porte feuilles de plac ement e t assi milés ».


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Titres d’investissement Ce sont des titres à r evenu fixe assortis d’une échéance fi xe qui ont été acquis ou reclass és de la c atégorie « Titres de transacti on » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifes te et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéanc e. Les titres ne doi vent pas être s oumis à une contrain te existante, juridique ou autre, qui ser ait susc epti ble de remettre en c aus e l’intention de détenti on j usqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obs tacle à leur désignation comme éléments c ouverts contre le risque de taux d’in térêt . Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur pri x d’ acquisition, frais exclus . Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont i nscrits à leur prix d'acquisition et les dépréci ations antérieurement c onstituées s ont reprises sur l a durée de vie résiduelle des titres c oncer nés. L'écart entre l e pri x d'acquisition et la valeur de remboursement des titres , ai nsi que les intérêts c ourus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règ les que celles applicables aux titres de placement à revenu fi xe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciati on s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conser ve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstanc es nouvelles , ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titr es. Les plus- values latentes ne s ont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas sauf exceptions faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titr es. Les titr es de tr ansac tion ou de placement à revenus fi xes, recl assés vers la c atégorie titres d’inves tissement, dans le c adre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du Règlement CRC n° 2008-17, peuvent toute fois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont éc hangés redevient ac tif. Titres de l’activ ité de portefeu ille L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durabl ement dans le dével oppement du fonds de commerce de l'entreprise émet trice, ni de participer acti vement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'ag ir en principe que de titr es à revenu variable. Cette acti vité doit être exercée de manière significative et permanente dans un c adre structuré proc urant une rentabilité récurrente pr ovenant principal ement des plus- values de cession réalisées. Les titres de l’acti vité de portefeuille sont enregistrés pour l eur pri x d’ acquisition, frais exclus . A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de l eur coût historique ou de l eur valeur d'utilité. Les moi ns-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus- values latentes ne s ont pas comptabilisées. Les titres enregistrés par mi les titres de l’acti vité de portefeuille ne peuvent êtr e transférés vers une autre catégorie c omptable. Titres de partic ipation et parts dan s les entrepris es liées Relèvent de cet te c atégorie les titres dont la possessi on durable es t esti mée utile à l’acti vité de l’entr eprise c ar elle permet notamment d’exercer une infl uence notable sur les organes d’admi nistration des soci étés émet trices ou d’en assurer le c ontrôle. Les titres de participati on et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs . A la clôture de l'exercice, ils sont indi viduellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité . La val eur d’u tilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le car actère s tratég ique, la volonté de s outien ou de conser vation, le cours de bours e, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins- values latentes, calculées par lignes de titres, font l’obje t d’une dépr éciation sans compens ation avec les plus-values latentes cons tatées . Les plus-val ues l atentes ne sont pas c omptabilisées. Les titres enregistrés par mi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transfér és vers une autre catégorie c omptable. Autres titres d étenus à long term e Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de rel ations pr ofessionnelles durables en créant un lien pri vilég ié avec l'entreprise émettrice mais s ans influenc e dans la gestion de l'entreprise dont les titres s ont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représ entent . Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au pl us bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir c es titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins- values la tentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciati on. Les pl us-values latentes ne s ont pas comptabilisées. Les titres enregistrés par mi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptabl e.


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Reclassement d’actifs finan ciers Dans un s ouci d’harmonisati on et de cohérence avec les nor mes IFRS, le Conseil National de l a Comptabilité a publié le règ lement n° 2008-17 du 10 déc embre 2008 modifi ant le règ leme nt n° 90-01 du Comité de la Réglementati on Bancaire et Financièr e relatif à la comptabilisati on des opér ations sur titres. Ce règ lement reprend les dispositi ons de l’avis n° 2008 -19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de l a catégorie « Titres de transacti on » et hors de la c atégorie « Titres de placement ». Le reclass ement hors de la c atégorie « Titres de tr ansac tion », vers les c atégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas sui vants :

a) dans des situations exc epti onnelles de marché nécessitant un changement de s tratég ie ; b) lorsque des titres à revenu fi xe ne sont plus , postérieurement à leur acquisition, négociabl es sur un marché actif et si

l’établissement a l’intention et la c apacité de l es détenir dans un avenir prévisible ou j usqu’à leur échéance. Le tr ansfert de la catégorie « Titres de placement » vers la c atégorie « Titres d’inves tissement » est applicabl e à la date de transfert dans l’une ou l’autr e des conditi ons s uivantes :

a) dans des situations exc epti onnelles de marché nécessitant un changement de s tratég ie ; b) lorsque les titres à revenu fi xe ne sont pl us négociabl es sur un marché actif.

A noter que le Cons eil Nati onal de la Comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de pl acement vers le portefeuille de titres d’investissement telles que prévues par l’article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par l e règlement n° 2008-17 du CRC restent en vi gueur et ne sont pas abr ogées par ce dernier règl ement du CRC. Le règlement n° 2008-17 du CRC prévoyant des possib ilités additi onnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts compl ètent celles précédemment défi nies, et ce, à compter de l a date d’application de ce r èglement l e 1er juillet 2008 ». Par conséquent , un reclass ement du portefeuille de titres de placement vers le porte feuille de titres d’inves tissement demeure possible sur simple c hangement d’intenti on, si, au jour, du trans fert, tous les critères du portefeuille d’investiss ement sont remplis. Immobilisati ons i ncorporelles et corporelles

Les règ les de c omptabilisation des immobilisations sont défi nies par :

� le règ lement CRC n° 2004- 06 rel atif la c omptabilisa tion et à l’évaluation des ac tifs e t, � le règ lement CRC n° 2002- 10 rel atif à l’amortisseme nt e t à la dépréci ation des ac tifs.

Immobilisations in corporelles Une i mmobilisation inc orpor elle es t un actif non monétaire s ans substance physique. Les immobilisations inc orporelles sont inscrites pour l eur c oût d’acquisition qui c omprend l e prix d’ac hat e t les frais access oires. Elles s ont amorties sel on l eur durée probable d’utilisation. Les log iciels sont amortis sur une durée maxi mum 5 ans. La quote- part d’amortissement s uppl émentaire dont peuvent bénéficier les log iciels en applicati on des dispositions fiscales est inscrite en amortiss ement dér ogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le c as éc héant, de dépréci ations . Les droits au bail s ont amortis de manièr e linéaire s ur la durée de vi e résiduelle du bail et font l’objet de dépréci ations si nécess aire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisati on corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la pr oduc tion ou la fourniture de biens ou de services , s oit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gesti on i nterne et dont l'entité a ttend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en c ours. Les constructions étant des actifs c ompos és de pl usieurs éléments ayant des utilisations dif férentes dès l’orig ine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’ amortissement propre à chacun des c ompos ants est re tenu.


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Le montant amortissabl e es t la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque c ette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions s ont amortis selon la durée de consommati on des avantages économiques at tendus, soit en général la durée de vie du bien :

Postes Durée

Murs, fondations, charpen tes et clo isons fi xes 25 ans

Toi tu res 25 ansAscenseurs 15 ans

I nsta lla tions de chau ffage ou de clima tisa tion 10 ansEléments de signa lé tique e t façade 10 ans

Ouvran ts (po rtes et fenê tres) 20 ansC lôtures 10 ansMatérie l de sécurité 5 ans

C ab lages 5 ansAutres agencements et insta lla tions des constructions 10 ans

Les autres immobilisati ons corporelles sont inscrites à leur coût d’ acquisition, à leur coût de production ou à leur coût rééval ué. Le coût des i mmobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du j our de l’opération. Les bi ens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, s oit en général la durée de vie du bien. Le c as éc héant, les i mmobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciati on. Les immeubl es de pl acement constituent des immobilisations hors expl oitation et sont c omptabilisés sui vant la méthode des composants. Dettes représentées par un titr e

Les det tes représentées par un titre sont présentées s elon la nature de l eur s upport : bons de c aisse, titres du marché inter banc aire et titres de créanc es négociabl es, titres obligataires et assimilés , à l’exclusion des titres s ubordonnés qui sont cl assés sur une ligne spécifique au passif. Les i ntérêts c ourus non échus attachés à ces titres sont portés dans un c ompte de dettes rattachées en contrepartie du c ompte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés s ur la durée de vi e des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étal ées sur la dur ée de la vi e de l’emprunt par le biais d’un compte de c harge à répartir. Dettes subordonnées

Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titr es ou d’emprunts subordonnés, à durée déter minée ou à durée i ndétermi née, et les dépôts de garantie à carac tère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’ est possible qu’après dési ntéress ement des autres cr éanci ers. Les in térêts courus à verser attachés aux det tes s ubordonnées s ont portés dans un c ompte de det tes ra ttac hées en c ontr eparti e du compte de résultat. Provisions Ce pos te rec ouvre les provisions des tinées à couvrir des risques et des c harges liés ou non liés à des opér ations banc aires au sens de l'article L311-1 du C ode monétaire et financier e t des opér ations connexes défi nies à l'article L311- 2 de ce même c ode, nettement précis és quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéanc e ne peuvent ê tre fi xés de façon précise. A moins d’ê tre couverte par un texte spécifique, la c onstitution de telles provisions es t subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôtur e et à l’absence de contrepartie équi valente at tendue de c e tiers, confor mément aux dispositi ons du règ lement CRC n° 2000-06. Il comprend notamment une provision pour engagements s ociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement .


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Engagements soc iaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en applicati on de la Recommandation n° 2003-R-01 du Cons eil National de la Comptabilité. Ils sont class és en 4 catégories :

• Avantages à court terme Les avantages à c ourt terme rec ouvrent principalement l es sal aires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douz e mois de l a clôture de l’exercice et se ra ttac hant à cet exercice. Ils s ont comptabilisés en c harge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture.

• Avantages à long terme Les avantages à long ter me s ont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des s alariés en acti vité et payés au-delà de douz e mois de l a clôture de l’exercice; il s’ag it en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’obje t d’ une provision corres pondant à la valeur des engagements à la cl ôture. Ces der niers sont évalués sel on une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, l a probabilité de pr ésenc e à la date d’ attribution de l’avantage et le taux d’ac tualisation. Ce c alcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’acti vité des membres du personnel (méthode des unités de crédits proj etées).

• Indemnités d e fin de contrat de tr avail Il s’ag it des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en c as de licenciement ou d’ acceptati on d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de tr avail font l’obje t d’une provision. C elles qui sont versées plus de douze mois apr ès la date de clô ture donnent lieu à ac tualisation.

• Avantages postérieurs à l ’emploi Les avantages au pers onnel pos térieurs à l’emploi recouvrent les i ndemnités de départ en retraite, l es retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les rég imes à cotis ations défini es (non représ entatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les rég imes à prestations définies (représ entatifs d’ un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à éval uati on et provisionnement). Les engagements s ociaux qui ne sont pas couverts par des c otisati ons passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance s ont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est i dentique à celle décrite pour les avantages à long ter me. La comptabilisation des engagements tient c ompte de l a valeur des ac tifs cons titués en c ouverture des engagements et des éléments actuariels non-rec onnus. Les éc arts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différ ences liées aux hypothèses de c alcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calc uls réels (rendement des actifs de couverture, e tc.) sont amortis selon la règ le dite du corridor, c’es t-à-dire pour la partie qui excède une variation de pl us ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La c harge annuelle au titre des rég imes à prestations définies comprend le c oût des ser vices rendus de l’année, le coût fi nancier lié à l’actualisation des engagements, l es rendements attendus des actifs de couverture et éventuellement l’amortissement des éléments non rec onnus. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne propos és aux particuliers dont les c aractéristiques s ont définies par la loi de 1965 s ur l’épargne logement e t les décrets pris en applicati on de c ette loi. Le rég ime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui c ommercialisent c es produits :

� l’engagement de devoir, dans le futur, acc order à la clientèle des crédits à un taux déter miné fi xé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux foncti on de l a phas e d’épargne pour les c ontr ats CEL ;

� l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fi xé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fi xée par la loi pour les contrats de C EL.

Les engagements pr ésentant des c ons équenc es potenti ellement défavorabl es sont évalués pour chac une des générati ons de plans d’épargne logement d’ une part et pour l’ens emble des c omptes épargne logement d’autre part.


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Les risques attachés à c es engagements sont c ouverts par une provision dont l e montant est détermi né par l’ac tualisation des résultats futurs dégagés sur les enc ours en risques :

� l’encours d’épargne en risque correspond au ni veau d’ épargne futur incertain des plans existant à la date de calc ul de l a pr ovision. Il est estimé s tatistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différenc e entre les enc ours d’épargne probables et les enc ours d’épargne minimum attendus ;

� l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore éc hus à la date de calcul et des crédits futurs esti més statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèl e et des droits acquis et projetés attac hés aux comptes et pl ans d’épargne logement.

Les résulta ts des périodes fu tures sur la phas e d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux rég lementé offert e t la r émunération at tendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont détermi nés par différenc e entre le taux fi xé à l’ouverture du c ontr at pour les PEL ou à un taux fonction de la phas e d’ épargne pour les contrats de CEL, e t le taux anticipé des prêts à l’habitat non rég lementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phas e d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potenti ellement défavorable, une provision est cons tituée, sans compensati on entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs cons équences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur l es encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations s ont enregistrées en produit net banc aire. Fonds pour risques bancaires génér aux Ces fonds s ont destinés à couvrir les risques inhérents aux acti vités de l’entité, confor mément aux c onditions requises par l'article 3 du règ lement n° 90-02 du CRBF et par l' instructi on n° 86-05 modifi ée de l a Commission banc aire. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le c adre du mécanisme de garantie (cf. § 2 .2.2.1.2 Mécanisme de garantie). Instruments financi ers à ter me Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financi ers à ter me de taux d’in térêt , de c hange ou d'actions sont enregistrées confor mément aux dispositi ons des règ lements n°88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’in struction 94-04 modifiée par l’instruction 2003-03 de la Commission bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominal e des contrats . A la date de clôture, l e montant de c es engagements r eprés ente le volume des opérations non dénouées à la clô ture. Les principes c omptables appliqués dif fèrent s elon l a natur e des instruments et l es intenti ons des opérateurs à l'orig ine. Opérations f ermes Les contrats d'éc hange de taux et assimilés (accords de taux fu turs, garantie de taux plancher et plafond) s ont cl assés s elon le critère de l' intenti on i nitiale dans les c atégories s ui vantes :

� micro-couverture (couverture affectée) ; � macro-couverture (gestion g lobale de bilan) ; � positions spéculatives / positi ons ouvertes isol ées ; � gestion spécialisée d’un porte feuille de trans action.

Les montants perçus ou payés concernant les deux premières c atégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les c harges et produits d’ins truments utilisés à titre de c ouverture d’un él ément ou d’ un ens emble d’éléments homogènes sont enregistrés en rés ultat de manière s ymétrique à la prise en compte des produits et c harges sur l es éléments c ouverts. Les éléments de résultat de l’instrument de c ouverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concer nant les éléments c ouverts en « Intérêts e t produits assimilés » et « Intérêts e t charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » es t utilisé lorsque l es éléments c ouverts sont inclus dans l e portefeuille de négociation. Les charges et pr oduits rela tifs aux instruments financiers à ter me ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque g lobal de taux sont inscrits pror ata temporis en compte de rés ultat au poste « In térêts et produits assi milés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et l es pertes la tents ne s ont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positi ons ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des pl us ou moins values latentes est fonction de la nature des marchés conc ernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré, l es pertes latentes éventuelles, c ons tatées par rapport à l a val eur de marché, font l’obje t d’une provision. Les plus- val ues la tentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organis és ou assi milés, l es instruments bénéficient d’une c otati on per manente et d’une liquidité s uffisante pour justifier leur valorisation au pri x de marché.


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Les c ontrats relevant de l a gestion spécialisée s ont valorisés s elon les méthodes du c oût de remplac ement ou obligataire après prise en c ompte d’ une décote pour tenir compte du risque de contrepartie et de la valeur ac tualisée des frais de gestion futurs. Les varia tions de valeur d’un arrêté c omptable à l’autre sont inscrites i mmédi atement en compte de rés ultat au poste « Gai ns ou pertes sur opérations des portefeuilles de négoci ation ». Les s oultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées c omme suit :

� Pour les opérations classées en gestion s péci alisée ou en position ouverte isol ée, l es soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ;

� Pour les opérations de micro-couverture et de macro-couverture, l es soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anci ennement c ouvert soit rapportées immédiatement en compte de rés ultat .

Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l' instrument s ous-jac ent sur lequel porte l'option ou le c ontrat à ter me est enregistré en distinguant les contrats de couvertur e des contrats négociés dans l e cadre d'opér ations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résulta t dans le cas de produits c otés sur un marché organisé ou assi milé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins- val ues font l’obje t d’une provision et les plus- values la tentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rac hat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes s ont enr egistrées immédiatement en compte de r ésulta t. Pour les opérations de couverture, les produits et c harges sont rapportés de manière s ymétrique à ceux affér ents à l'élément couvert. Les instruments c onditionnels vendeurs ne sont pas élig ibles au class ement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assi milés à des marchés organisés l orsque les établissements qui jouent l e rôle de mainteneurs de marchés garantiss ent des c otations permanentes dans des fourc hettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effec tuent elles- mêmes sur un marché organis é. Les variations de valeurs des options non cotées sont déterminées s elon un calc ul mathématique. Intérêts et assi mil és – Commissions Les in térêts et l es commissions assimilables par nature à des intérêts s ont enregistrés en c ompte de rés ultat prorata temporis. Les c ommissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un c onc ours sont notamment assi milés à des c ompléments d’intérêts et sont étal és sur la durée de vie effec tive du crédit au pr orata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de l a pres tati on :

� Commissions rémunérant une pres tati on i nstantanée : enregistrement lors de l’ac hèvement des prestations. � Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéanc es successi ves

échel onnées : enregistrement au fur et à mesur e de l’exéc ution de la prestation. Revenus des titres Les di videndes sont comptabilisés dès que l eur pai ement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titr es de créances négociables sont comptabilisés pour la partie c ourue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un ins trument de Fonds propres prudentiels « Tier 1 ». Le groupe considèr e en effet que c es revenus ont le c aractère d’in térêts . Impôt sur les bénéfices La c harge d’i mpôt figurant au c ompte de résultat c orrespond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice ainsi qu’à la provision pour i mpôts sur l es GIE fiscaux. Les rés eaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires bénéficient depuis l’exercice 2010 des dispositions de l’article 91 de la loi de financ e rectific ati ve pour 2008, qui étend le méc anis me de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. L’établissement a signé avec sa mère intégrante une conventi on d’intégration fiscal e qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevabl e en l’abs enc e d’in tégration fiscal e mutualiste.

2.2.2.3 Infor mati ons s ur le bilan

Sauf infor mati on c ontr aire, les notes explicati ves s ur les postes du bilan sont prés entées nettes d'amortissements et de dépréci ations.


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Opérations interbancair es

en mill ier s d'euros

ACTIF 31/12/2012 31/12/2011

Créances à vue 41 912 3 886 533

Comptes ordinaires 41 912 3 886 533

Créances à terme 6 223 780 1 988 884

Comptes et prêts à terme 6 187 580 1 952 094

Prêts subordonnés et parti cipatifs 36 200 36 790

Créances rattachées 103 772 97 786

Créances douteuses 2 253 3 064

dont créances douteuses compromises 418 963

Dépréciations des créances interbancaires -2 253 -2 502

dont dépréciation sur créances douteuses compromises -418 -647

TOTAL 6 369 464 5 973 766

Les créanc es s ur opérati ons avec le r éseau s e déc ompos ent en 128 976 milliers d'euros à vue et 2 238 690 milliers d'euros à terme. La centralisati on à l a Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Li vret A et du LDD représ ente 3 368 461 milliers d'euros au 31 déc embre 2012.

en mill ier s d'euros

PASSIF 31/12/2012 31/12/2011

Dettes à v ue 113 705 198 260

C omptes ordinaires cr éditeur s 16 279 18 459

C omptes et emprunts au j our l e j our 70 000 160 000

Autres s ommes dues 27 426 19 801

Dettes à terme 3 961 380 3 421 259

C omptes et emprunts à terme 3 374 873 3 170 488

Val eurs et ti tres donnés en pens ion à terme 586 507 250 771

Dettes rattac hées 26 130 23 980

T OTAL 4 101 215 3 643 499

Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 78 289 milliers d'euros à vue et 3 010 803 milliers

d'euros à terme.


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Opérations avec la clientèle Créances sur la cl ientèle

en milli ers d'eur os

AC TIF 31/12/2012 31/12/2011

Comptes ordinaires débiteurs 47 314 46 680

Créanc es c ommerc iales 22 128 22 486

Autres conc ours à la c lientèle 8 651 567 8 095 882

C rédits de trésoreri e et de c onsommati on 757 418 659 049

C rédits à l'équipement 3 191 951 3 044 901

C rédits à l'habi tat 4 657 262 4 352 701

Autres c rédits à la c lientèl e 15 710 11 908

Prêts subordonnés 21 600 21 600

Autres 7 626 5 723

Créanc es rattac hées 49 050 44 448

Créanc es douteuses 133 230 121 659

Dépréc iations des cr éanc es s ur la c lientèle -54 715 -52 856

T otal 8 848 574 8 278 298

Dont c réanc es r es tructurées 5 214 2 757 Les créances s ur la clientèle éligibles au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l'établissement est i nstallé s e monte à 2 095 435 milliers d’euros . Dettes vis-à-vis de la clientèle en mill ier s d'euros

PASSIF 31/12/2012 31/12/2011

Comptes d'épargne à régime s péc ial 8 807 759 8 318 424

Livret A 4 124 119 3 863 477

PEL / CEL 2 316 551 2 271 423

Autres c omptes d'épar gne à r égime spécial 2 367 089 2 183 524

Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 2 671 450 2 440 645

Autres sommes dues 5 965 4 543

Det tes rattac hées 33 876 26 070

T otal 11 519 050 10 789 681

(1) Détail des comptes et emprunts auprès de la cli entèle

en mill iers d'euros A vue A ter me Total A vue A ter me Total

Comptes or dinair es c réditeurs 1 940 357 //// 1 940 357 1 846 180 //// 1 846 180

Empr unts aupr ès de la c lientèle financièr e 255 647 255 647 179 678 179 678

Autr es comptes et emprunts 475 446 475 446 414 787 414 787

To tal 1 940 357 731 093 2 671 450 1 846 180 594 465 2 440 645

31/12/2012 31/12/2011


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Répartition des encours de crédit par agent éc onomique

en mi lliers d'eurosBrut

Dépréciation individuelle

BrutDépréciati on ind ivi duel le

Soc ié té non f inanciè res 1 774 937 53 572 -27 294 28 900 -23 620Entrepreneurs indiv iduels 327 770 13 049 -4 058 4 247 -3 291Partic uliers 4 621 964 65 464 -22 879 23 049 -13 979A dmin ist ra tions p rivées 168 907 668 -462 646 -416A dmin ist ra tions publiques et Sécurité Socia le 1 842 777 477 -22A utres 33 704

Total au 31 décem br e 2012 8 770 059 133 230 -54 715 56 842 -41 306

Total au 31 décem br e 2011 8 209 496 121 659 -52 856 59 035 -42 650

Créanc es douteusesDont créances douteuses

compromisesCréanc es s aines

Effets publics , obligation s, actions, autres titres à r evenu fixe et vari able Portefeuille titr es

en mi ll iers d'euros Transact ion Placement Investissement TAP T otal Transact ion Placement Investissement TAP Total

Effe ts pub li cs e t valeur s assimi lé es 46 893 / // 46 893 19 950 // / 19 950Valeurs brutes / // 46 800 // / 46 800 // / 20 454 /// 20 454Créances rattachées / // 92 // / 92 // / 40 /// 40Dépréciat ions / // // / // / -544 /// -544

Ob ligatio ns e t autr es titr es à r eve nu fixe 719 735 14 0 954 860 689 537 513 54 288 591 801Valeurs brutes / // 717 730 142 005 859 735 // / 552 193 56 803 608 996Créances rattachées / // 11 800 1 683 13 483 // / 11 894 790 12 685Dépréciat ions / // -9 795 -2 734 -12 529 // / -26 574 -3 306 -29 879

Action s e t au tres ti tres à re ve nu variable 120 687 / / / 42 585 163 273 138 004 / // 40 531 178 535Montants bruts / // 120 699 / // 44 583 165 282 // / 138 971 / // 42 144 181 115Créances rattachées / // / // // / / //Dépréciat ions / // -12 / // -1 998 -2 009 // / -967 / // -1 613 -2 580

T otal 887 315 140 954 42 585 1 070 855 695 467 54 288 40 531 790 286

31/12/201131/12/2012

Aucune créanc e représenta tive de titres prêtés n’est c omptabilisée en 2012 pour les eff ets publics et val eurs assi milées . La valeur de marché des titr es d’investissement s’él ève à 149 202 milliers d’euros .

Les plus et moins- values latentes sur les titres de l’acti vité de portefeuille s’élèven t respecti vement à 4 546 et – 1 997 milliers d’euros. Titres souver ains itali ens La CEP Midi-P yrénées déti ent 17 386 milliers d’euros (valeur nominal e) de titres it aliens dans l e portefeuille d’investissement. A u 31 décembre 2012, aucun indic ateur de risque de contrepartie avéré justifiant la cons tatation d’une déprécia tion n’ a été relevé sur ces titres. A titre d’infor mation, l a valeur de marché de ces titres est de 17 609 milliers d’euros. La date de maturité es t le 15 s eptembre 2017. Obligations et autres titres à r evenu fixe

en mi l l ie rs d 'eu ros Trans ac tion Placement Inves tiss ement Tota l Transaction Placement Inv es tis sement To tal

Titres co tés 691 986 139 271 831 257 322 472 36 630 359 102Titres non co tés 15 949 15 949 8 942 8 942Titres pr êtés 194 205 16 867 211 072Créanc es r attachées 11 800 1 683 13 483 11 894 790 12 685

Total 719 735 140 954 860 689 537 513 54 288 591 801

don t ti tr es s ubo rdonnés 18 753 18 753 13 589 13 589

31 /12/2012 31 /12/2011

Les moi ns-values latentes faisant l’objet d’une dépréciati on sur les titres de plac emen t s’él èven t à 9 795 milliers d’ euros au 31 décembr e 2012 c ontr e – 27 118 milliers d’euros au 31 décembre 2011. Les plus-values latentes sur les titres de pl acement s’élèven t à 21 806 milliers d’eur os au 31 décembr e 2012 contre 18 617 milliers d’euros au 31 décembre 2011 . Aucune déprécia tion n’ a été constatée au titre du risque de contr eparti e sur les titres d' inves tissemen t au 31 décembre 2012 et au 31 déc embre 2011 . Les plus- val ues latentes sur les titres d’investiss ement s’élèvent à 5 988 milliers d’euros au 31 décembre 2012 contre 224 milliers d’euros au 31 décembre 2011 . La part des obligations et au tres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 39 569 milliers d'euros au 31 décembr e 2012 (con tre 19 048 milliers d’euros au 31 déc embre 2011).


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Actions et autres titres à revenu vari able

en mi l l ie rs d 'eu ros Trans ac tion Placement TA P Tota l Transaction Placement TA P To tal

Titres co tés 3 691 3 691

Titres non co tés 120 687 42 585 163 273 134 313 40 531 174 844

Total 120 687 42 585 163 273 138 004 40 531 178 535

31 /12/2012 31 /12/2011

Parmi les acti ons et autres titr es à revenu variable sont enr eg istrés 116 298 milliers d’euros d’O PCVM dont 11 047 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisati on au 31 décembre 2012, c on tre 134 570 milliers d’euros d’OPCVM don t 29 319 milliers d’euros d’OPCVM de c apit alisation au 31 déc embre 2011. Pour les titres de pl acement, les moins- values latentes f aisan t l’objet d’ une dépr éciation s’élèvent à -12 milliers d’euros au 31 décembr e 2012 c ontr e - 967 milliers d’euros au 31 décembre 2011. Les pl us-values latentes s ur les titres de pl acement s’él èvent à 2 637 milliers d’eur os au 31 décembre 2012 contre 465 milliers d’euros au 31 décembre 2011 . Pour les titres de l’ac tivit é de portefeuille, les moins-values latentes s’él èven t à – 1 997 milliers d’ euros au 31 décembre 2012 con tre – 1 613 milliers d’euros au 31 décembr e 2011 e t les plus- val ues latentes s’élèvent à 4 546 milliers d’euros au 31 déc embre 2012 contre 4 633 milliers d’euros au 31 déc embre 2011. Evolution des titr es d’inv estissement

en mi ll i ers d 'euros01/01/2 012 Acha ts Ces sions Re mbours ements Co nversio n Dé cote s /

surco tesTransfe rts Autres

vari ation s31/12/2012

Obligations et au tres t itre s à reve nu f ixe 54 288 85 30 1 1 365 140 954

Tota l 54 288 85 30 1 1 365 140 954

Reclassemen ts d’ actifs

Il n’y a pas eu de reclassements d’actif au 31 décembre 2012 . Au c ours de l’exercice 2011, les trans ferts s uivan ts ont été opérés en raison de la sit ua tion de ces titres au regard de l’évol ution des dettes souverai nes.

en mi lli er s d'eur os

Portefeuille d'origine Portef euille de des tinat ion

au 31 décembre 2012 au 31 décembre 2011

Titres de placement Titr es d'inves tissement 56 803

Montant trans fér é en cours d'exerc ice

Particip ations, p arts dan s l es entrepri ses li ées, a utr es titres détenu s à long terme Evolution des participa tions , parts dans l es entreprises liées et autres titres détenus à long ter me

en milliers d'euros 01/01/2012 Augmentation Diminution Conversion Autres var iations 31/12/2012

Valeurs brutes 783 452 63 401 -6 114 -13 840 726Participations et autres titres détenus à long terme 22 214 48 745 -82 -11 70 866Parts dans les entrepr ises liées 761 238 14 656 -6 032 -2 769 860

Dépréciations -82 451 -23 794 949 12 -105 284Participations et autres titres à long terme -683 -15 42 11 -645Parts dans les entrepr ises liées -81 768 -23 779 907 1 -104 639

Immobilis ations f inancièr es nette s 701 001 39 607 -5 1 65 -1 735 442

Les parts de s ociétés ci viles immobilières pr ésen tées en immobilisations financières s’élèvent à 742 milliers d’ euros au 31 décembr e 2012 contre 737 milliers d’euros au 31 décembre 2011. Les autr es titres détenus à long terme incluen t notamment l es c ertificats d’associ ation au fonds de garanti e des dépôts (4 333 milliers d’euros) et certains titres s ubor donnés à dur ée indéterminée, notamment émis par BPCE S A, répondan t à la définiti on de fonds propres prudenti el, et dont l’inten tion de gestion correspond davantage à c elle d’un titre à revenu variable. Les principaux mouvements sont relatifs à l’acquisition des titres subordonnés à durée indé termi née (48 578 milliers d’euros) et à l’augmen tati on de c apit al de Capitole Fi nanc e (9 227 milliers d’euros).


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La valeur des titres de l’organe central a é té dé termi née en calc ulant un ac tif net rééval ué qui in tèg re la r ééval uati on des principales filiales de BPCE . Les princi pales filiales de BPCE s on t valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des fl ux de di videndes attendus (Dividend Discoun t Model). Les prévisions des fl ux de divi dendes attendus s’appuient sur les plans d’a ffaires issus des plans stratég iques des entit és concernées et sur des paramètres t echniques jugés r aisonnables. Les contraintes pr udentielles applicables aux acti vités concernées, y c ompris les principaux eff ets att endus de B âle I II, on t notamment été prises en c onsidération dans l’exercice de valorisati on. L’actif net r ééval ué de BPCE intèg re les actifs incorporels détenus par BPCE SA et les charges de s tructur e de l’organe cen tral. Les travaux de valorisati on réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2012 se sont traduits ainsi par la constatati on d’une déprécia tion de 23 779 milliers d’euros sur les titres BPCE. Cette déprécia tion est inscrite en gains et pertes sur autres actifs. Au 31 décembre 2012 , la valeur net te c omptable s’ élève à 471 631 milliers d’euros pour les titres B PCE.


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Tableau des filiales et participations Les montants sont expri més en milliers d’euros.

Inform ations financières

Fi l iales et participations Brute Nette

A. Renseignements détai llés sur chaque ti tre dont la valeur brute excède 1% du capi tal de la société astreinte à la publication :

1. Fi liales (détenues à + de 50%)

CAPITOLE FINANCE 2839 avenue La Lauragaise - LABEGE 32 293 -13 012 99,99% -9 658

SOREPAR 10, av M axwell - TOULOUSE 6 913 6 624 100,00% 915

M IDI FONCIERE 42, rue du Languedoc - TOULOUSE 29 655 7 411 99,99% 6 382

2) Participations (détenues entre 10 et 50%)

IRDI 18, p lace Dupuy - TOULOUSE 41 300 51 708 14,60% 3 987

B. Renseignements globaux sur les autres ti tres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société as treinte à la publ ication :

Filiales françaises (ensemble)

Filiales ét rangères (ensemble)

Part icipations dans les sociétés françaises (ensemble)

Part icipations dans les sociétés ét rangères (ensemble)

C. Renseignements globaux sur les titres c'est à dire A+B

Filiales françaises (ensemble) 137 665 131 460 2 845 3 616

Filiales ét rangères (ensemble)

Cert ificats d'associat ions 4 333 4 333

Part icipations dans les sociétés françaises (ensemble) 689 211 590 132 6 672 4 930

Part icipations dans les sociétés ét rangères (ensemble)

(1) Y compris FRBG le cas échéant

Montant des

cautions et avals

donnés par la société

CA HT ou PNB

du dernier exercice écoulé

Résultat (bénéfice ou perte

du dernier exercice

clos)

Dividendes encaissés

par la société au cours de l'exercice

ObservationsCapital

Capitaux propres

autres que le capital

(1)

Quote-part du capital détenue (en %)

Valeur comptable des titres détenus

Prêts et avances

consentis par la société et non encore remboursés


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Entreprises dont l’é tablissement est associ é indéfini ment res ponsable

D énomi nat ion S iè ge Forme juridique

BPCE TRADE 50 , av en ue P ierr e M endès F rance 75 01 3 PARIS GIEECUR EUIL M ULTI CANAL aven ue Jean Rieux - 3 150 0 T OULOUSE GIEECUR EUIL CREDIT 29 , r ue de la To mbe Issoire - 7 56 73 P ARIS CEDEX 1 4 GIE

ECOL OCALE 27 -2 9 rue de la T om be Isso ir e 7 50 14 PARIS GIENEUILLY CONT ENT IEUX 20 , av en ue Geo rges Pom pidou - 92 30 0 LEVALLOI S PERRET GIE

SYLVI E BA IL 19 , r ue des Capucines 7 500 1 PARIS GIEM ARI E-LEASE 19 , r ue des Capucines - 7 50 01 PARIS GIE

M IRABEL 26 0, boulevard Sain t-Ger main - 75 007 PARI S GIEPRONYFI 37 , av en ue Henr i Lafleur BP K3 - 988 49 NOUM EA CEDEX GIE

CAI SSE D 'EPARGNE SYNDICATI ON RISQUE 50 , av en ue P ierr e M endès F rance 75 20 7 PARIS C EDEX 13 GIEBPCE ACHATS 12 /2 0 rue Fer nand Braudel 7 50 13 PARIS CEDEX GIECSF GCE 50 , av en ue P ierr e M endès F rance 75 20 7 PARIS C EDEX 13 GIEIT -CE 50 , av en ue P ierr e M endès F rance 75 20 7 PARIS C EDEX 13 GIEM OBI LIZ 50 , av en ue P ierr e M endès F rance 75 20 7 PARIS C EDEX 13 GIESCI AUT AN 10 , av en ue M ax well - 31 02 3 TOULOUSE SCISCI DU FOIRAIL 10 , av en ue M ax well 31 100 TOULOUSE SCISCI SALABRU-BOURRAN 10 , av en ue M ax well 31 100 TOULOUSE SCISCI NOYELLES 11 , r ue du For t de Noy elles - 5 91 13 SECLIN SCISCI SEGOFFI N 3 bis, r ue de Belf ort - 3 10 00 T OULOUSE SCI

SCI SAI NT -FERREOL 39 , allées Jean Jaurès - 31 00 0 T OULOUSE SCISCI PYRENEES 10 , av en ue M ax well - 31 02 3 TOULOUSE SCISCI LES FLORIANES 70 , co ur s de Ver dun - 330 00 BORDEAUX SCISCI GARONNI SSI MA 15 00 , av de la Po mpignan e - 3 40 00 M ONT PELLIER SCISCI SAN MARCO 3 bis, r ue de Belf ort - 3 10 00 T OULOUSE SCISCI VILLA CROI X BENITE 53 , r ue du Bar rau - 3 140 0 T OULOUSE SCISCI 57 AV JEAN RIEUX 47 , quai du Verdanson - 34 09 3 M ONT PELLIER SCISCCV 49 BI S PLACE ROQUE LAINE 47 , quai du Verdanson - 34 09 3 M ONT PELLIER SCISCI M ARCEL PAUL ECUREUI L 27 1, boulevard M ar cel Paul - 4 48 00 SA INT HERBLAI N SCISCI LAVOISI ER ECUREUIL 2, rue Lav oisier - CS 46 1 17 - 45 061 ORLEANS CEDEX 2 SCISCI DES FORET S 11 -1 3, r ue du Languedoc - 31 00 0 TOULOUSE SCISCI GENDARME RIE DE BEAUZELLE 11 -1 3, r ue du Languedoc - 31 00 0 TOULOUSE SCISNC JARDIN DE DEODAT 3 bis, r ue de Belf ort - 3 10 00 T OULOUSE SNCSNC AMOE 37 , p lace du M arch é Saint- Ho no ré - 75 00 1 PARI S SNCSNC 5 ECUREUIL MASSERAN 5, rue Masseran 7 500 7 PARIS SNC Opérati ons avec l es entreprises liées

en milliers d'euros Etablis s e me nts de c ré dit Autr e s e ntr e pr is e s 31/1 2/201 2 31/12/2 011

Créance s 2 307 81 4 252 75 4 2 56 0 568 2 299 0 80

d ont sub ordonnée s 37 52 7 3 7 527 37 7 15

Dettes 3 505 38 1 16 763 3 52 2 144 3 431 2 89d ont sub ordonnée s

Eng agements d onnés 261 54 3 41 305 30 2 848 298 0 79

En gageme nts de finance ment 6 6 892 3 0 048 96 9 40 89 368

En gageme nts de garantie 19 4 651 1 1 257 205 9 08 2 08 711


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Immobilisations in corporelles et corporelles Immobilisati ons i ncorporelles

Immobilisati ons c orporelles

en milliers d'euros 01/01/2012 Augmenta tion Diminution Autres

mouvements 31/12/2012

Valeurs brutes 161 414 12 882 -2 902 171 393

Immobilisations corporell es d' exploitation 156 522 12 740 -2 764 -53 166 444

Terrains 6 265

-2 6 263

Constructions 118 071 5 713 -2 009 -51 121 724

Autres 32 185 7 027 -755 38 457

Immobilisations hors exploitation 4 892 142 -138 53 4 949

Amortissem ents et d épréciations -103 680 -9 804 2 638 -110 846

Immobilisations corporell es d' exploitation -100 124 -9 640 2 537 40 -107 187

Terrains

Constructions -77 119 -8 089 1 792 40 -83 376

Autres -23 005 -1 551 745 -23 811

Immobilisations hors exploitation -3 556 -164 101 -40 -3 659

Total valeurs nettes 57 734 3 078 -264 60 548

Dettes représentées par un titre

en mi lli ers d'euros 31/12/2012 31/12/2011

Bons de caisse et bons d'épargne 14 206 19 553Titres du marché interbancair e et de c réances négoc iables 3 233 1 625Dettes rattachées 505 786

Tot al 17 944 21 964

Les primes de remboursement ou d’émission sont totalement amorties au 31 décembre 2012.

Autres actifs et autres p assifs

en mill iers d'euros A ctif Pass if A ctif Pas sif

Comptes de règlement sur opérations sur titres 2 5Pr imes sur instruments conditionnels achetés et vendus 3 019 4 320 148Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 11 980 //// 7 426Créances et dettes sociales et f iscales 46 446 53 108 36 204 37 026

Dépôts de garantie reçus et versés 5 173 397Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 81 043 9 326 46 713 8 305

TOTAL 130 513 74 589 87 237 53 307

31/12/2012 31/12/2011

en mil liers d'euros01/01/2012 Augmentation Diminution

Autres mouvements

31/12/2012

Valeurs brutes 10 723 13 -13 1 10 724Droits au bail et fonds commerc iaux 8 749 -12 8 737Logic iels 1 974 13 -1 1 1 987

Amortissem ents et dépré ciations -1 921 -33 1 -1 -1 954Logic iels -1 921 -33 1 -1 -1 954

Total valeurs nettes 8 802 -20 -12 8 770


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Comptes de régularisation

en mi l li e rs d'euros A ct if Pass if A ctif Pass if

Ga ins e t pe rtes d iffé rés sur instruments financ ier s à terme de c ouver tu re 348 719 18 236Char ges et p roduits c ons tatés d 'av anc e (1 ) 12 990 70 139 9 936 69 536Produ its à rec evo ir/Cha rges à paye r 24 688 123 419 29 296 100 299Va leu rs à l'enc aiss emen t 119 626 62 175 140 874 111 503Au tr es (2 ) 18 616 8 243 13 589 7 434

TOTA L 176 268 264 695 193 713 289 008

31/12/2012 31/12 /2011

(1) Les produits constatés d’avanc e (70 139 milliers d’euros) sont composés de produits perç us dans le cadre de prêts à taux 0

% pour 65 706 milliers d’eur os. (2) Dont c omptes pi vot ef fets CI trait e (15 925 milliers d’euros au 31 décembr e 2012 ; 1 612 milliers d’euros au 31 déc embre

2011).

Provisions Tableau de v ariations des provisions

en mi l l iers d'euros 01/01/2012 Dotations Utilisations Reprises A utres 31/12/2012

Pr ov is ions pour r isques de contrepar tie 36 031 10 418 -8 042 38 407Pr ov is ions pour engagements soc iaux 5 980 53 6 033Pr ov is ions pour PEL/CEL 23 921 2 771 26 692

A utres provisions pour ris ques 29 872 2 226 - 593 -3 930 27 575Portefeui l le ti tres et ins truments financiers à term e 27 27Immobi l isations financ ières 6 109 573 -29 -366 6 287Pr ovisions pour im pôts 5 931 -564 - 500 4 867

Autres 17 832 1 626 - 3 564 500 16 394

Tot al 95 804 15 468 - 593 -11 972 98 707

Provisions et dépréci ations constituées en couverture du risque de contrepartie

en mi l liers d'eur os 01/01/2012 Dotations Util isations Reprises 31/12/2012

Dépréciat ions inscr it es en déduction de s é lé ment s d 'actifs 55 389 21 068 - 137 -19 256 57 064Dépr éc iations sur c réances s ur la c lientèle 52 856 20 762 -18 903 54 715

Dépr éc iations sur autres c réanc es 2 533 306 - 137 -353 2 349Provis io ns pour r isques de cont repart ie ins cr ites a u passif 36 031 10 418 -8 042 38 407Pr ov is ions s ur engagements hor s bi lan (1) 8 410 3 734 -4 036 8 108

Pr ov is ions pour r isques de c ontrepartie c lientèle ( 2) 27 621 6 684 -4 006 30 299

TOTAL 91 420 31 486 - 137 -27 298 95 471

(1) don t risque d’exécu tion d’engagements par signa ture (2) une provision pour risque est c ons tituée s ur le périmètr e des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponi bles permettent d’anticiper un risque de dé faillanc e e t de pertes à l’éc héance . Provisions pour engagements s ociaux

Avantages postérieurs à l' emploi à cotisations d éfi nies Les rég imes à cotis ations dé finies concernen t les rég imes de retrait es obligatoires gérés par la s écurité s ociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des rég imes sur complémen taires auxquels adhèrent les Caisses d’E pargne. L'engagement de la Caisse d'Epargne de M idi-Pyrénées es t limité au versement des cotisa tions (29 145 milliers d'euros en 2012). Avantages postérieurs à l' emploi à prestations d éfi nies et avantages à long terme Les engagements de la C aisse d'Epargne de M idi-Pyrénées concernen t les rég imes sui vants :

• Le r ég ime de retrait e des Caisses d’Epargne, anciennement géré au s ein de la Caisse Générale de R etraite des Caiss es d’Epargne (CGRCE) désor mais intég ré au sein de la Caisse G énérale de Prévoyance des Caisse d’E pargne (Rég ime de main tien de droit). Ce rég ime est f ermé depuis le 31 décembre 1999 et l es droits sont cristallisés à ce tte date. Le rég ime de main tien de droit est assimilé à un fonds d'avan tages à long terme,

• Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière e t avantages acc ordés aux retrait és, • Autres : bonifica tion pour médailles d'honneur du travail e t autres avantages à long terme.

Ces engagements s ont c alculés con formément aux dis positions de la Recommanda tion n° 2003-R-01 du C ons e il nati onal de la comptabilité.


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Analyse des actifs et p assifs comptabilisés au bi la n

en mi ll iers d'eu ros

Ré gim e ex -CG RCE Re tr aite s

Au tr es en g age m en ts 31/12/2012

Régime ex-CG RCE Re traites

Autres engage ments 31/12/2 011

Valeur actualisée des engagements f inanc és (a ) 232 6 66 8 631 24 1 297 213 3 77 7 910 221 287

Juste valeur des acti fs du régime (b) 239 3 80 5 227 24 4 607 210 3 02 5 137 215 439Juste valeur des droits à rembo ursement ( c)

Valeur actualisée des engagements non f inancés (d)Eléments n on e ncore reconnus : éca rts actua riels et coûts de s se rvices passés (e) -6 762 -2 581 - 9 343 3 075 -3 207 -132So ld e n e t au b i lan (a) - (b ) - c) + (d ) - (e ) 48 5 98 5 6 033 5 980 5 980

Passif 48 5 985 6 033 5 980 5 980Actif Depuis l e 31 déc embre 2008, dans le c adre de l’application de la Loi Fillon , la CGRCE (instit ution de re traite supplémentaire, géran t un rég ime de retrait e « f ermé » au profit du pers onnel des entreprises du Rés eau Caiss e d’Epargne) a fusionné avec la Caisse G énérale de Pr évoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE), une instit ution de pr évoyance .

Ajustement lié à l’expér ience au titre du régime d e retraite d es C aisses d’Ep argne (CGRCE) Les ajustements liés à l’expérience indiquent l es variati ons d’actifs ou de passifs qui ne s ont pas liées à des c hangements d’hypo thès es actuarielles.

31/1 2/201 2 31/ 12/2 011 3 1/12 /201 0 31/1 2/20 09 31 /12/2 008V aleur ac tualis ée d es en gag ements (1) 232 666 2 13 3 77 198 418 18 6 52 9 19 4 39 3Juste valeur d es a ctif s du ré gime e t droits à rembo ursemen t (2) -239 380 -2 10 3 02 -218 108 -20 2 04 2 -19 7 53 2Dé fici t (Sur plus ) -6 714 3 0 75 -19 690 -1 5 51 3 -3 13 9A ju stemen ts su r les pas sif liés à l'ex périence pe rtes (g ain s) en % de (1 ) 0 ,830 % 0,4 40% 4,1% 2, 6% 0,5 %A ju stemen ts su r les actif s liés à l'ex périe nce pe rtes (g ain s) en % de (2 ) 12 ,340 % 0,0 16% 2,0% 1, 1% 5,3 %

Au 31 déce m bre 20 12, les ac tifs de co u vert ure du rég im e de retrait e des Caisses d’Ep arg ne sont ré partis à h aut eur de 88 % e n oblig ations, 6 % en actio ns, et le r este e n ac tifs mo nét aires et i mm obiliers. Les ren de me nts att en dus d es ac tifs du rég ime s on t calc ulés en pon déra nt l e ren de me nt anticip é s ur chac un e d es ca tég ories d’actifs par le ur p oids res pectif da ns la j uste vale ur des actifs . Anal ys e de la charg e de l'ex erc ic e

en mi ll iers d'eu ros

Ré gim e ex -CG RCE Re tr aite s

Au tr es en g age m en ts T ot al

Régime ex-CG RCE Re traites

Autres engage ments Total

Coût des s ervices rendus de la période 44 44 257 257Coût f inancier 7 745 188 7 933 6 976 200 7 176Rend ement at te ndu d es ac tifs de couverture -7 697 -90 - 7 787 -6 737 -157 -6 894

Rend ement at te ndu d es dr oits à rembourse ment -2 39 -239

Ecarts actuarie ls : amortis sement de l'exer cice -137 -137Coût des s ervices passésAutre sTOT AL 48 5 53 300 300

31/1 2/201 2 31/12/20 11

Princip ale s h ypothès es actua riel le s

en pourcentage 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011Taux d'actualisation 2,96% 3,80% 2,60% 3,10%Rendement attendu des acti fs de couverture 3,70% 3,40% 1,75% 3,15%Rendement attendu des droits à r emboursement 2,60%

Régim e e x-CGRCE Re trait es Aut res e ngag em en ts

Les t ables d e m ortalité utilisé es so nt :

• TF00/0 2 p our les IFC, mé dailles e t a utres a va ntag es , • TGH TGF 05 po ur e x-CGRCE.

Le t au x d’act ualisati on utilisé est u n t au x « E uro c orpora te Co m posite AA+ ».

CAISS E D’É PARGN E DE M IDI-PYRÉN ÉES / Ra pport a nnu el 2 01 2

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Provisions P EL / CEL

Encours d es d épôts coll ecté s

en mi lli ers d'euros 31/12/2012 31/12/2011Encours collectés au t it re des Plans d'épargne logement (PEL)

* anc ienneté de moins de 4 ans 870 925 757 633* anc ienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 530 512 741 864* anc ienneté de plus de 10 ans 590 560 465 306

Encours col le ct és au titre des p lans é pargne loge me nt 1 991 997 1 964 803Encours col le ct és au titre des com pt es é pargne loge me nt 324 554 306 619TOTAL 2 316 551 2 271 422

Encours d es crédits octro yés

en mi lli ers d'euros 31/12/2012 31/12/2011Encours de c rédits oc toyés* au titre des plans épargne logement 16 817 20 094* au titre des comptes épargne logement 56 395 60 405TOTAL 73 212 80 499

Prov isions sur engag ements lié s aux comptes et plan s ép argne log ement (PEL et CEL)

en mil liers d 'eu ros01 /01/2012 Dotations /

r epr ises ne ttes31 /12/2012

Provis ions constituées au titre des PEL* anc ienneté de mo ins de 4 ans* anc ienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans* anc ienneté de plus de 10 ans 19 093 2 855 21 947

Pr ovis ions cons tituées au titr e des plans épargne l ogem ent 19 093 2 855 21 947Pr ovis ions cons tituées au titr e des com ptes épar gne logem ent 3 943 307 4 250Provis ions constituées au titre des créd its PEL -77 -120 -197Provis ions constituées au titre des créd its CEL 962 -270 692Pr ovis ions cons tituées au titr e des cr édits épar gne logem ent 885 -390 495TOTAL 23 921 2 771 26 692

Dettes subordonnées

La CE P Midi-Pyr énées n’a pas de det tes s ubordonnées au 31 déc embre 2012.

Fonds pour risques ban cair es g énér aux

en milliers d 'euros01/01/ 2012 Au gme ntation Diminution Au tre s

variation s3 1/12/2 012

Fon ds pou r Risques Bancaires Généraux 89 3 51 89 3 51

Total 89 3 51 89 3 51

Au 3 1 déc em bre 2 01 2, les Fo nds p our r isq ues ba ncaires g én érau x incl ue nt n ota m men t 27 31 9 milliers d'euros a ffec tés a u Fon d Résea u Caisse d'Eparg ne e t de Pré vo ya nce, 1 0 72 5 milliers d'euros aff ectés a u Fon ds de Gar antie M ut uelle e t 51 30 7 milliers d’euros affec tés en autr es r isq ues b anc aires g én érau x.

CAISS E D ’É PARGN E DE M ID I-PYRÉN ÉES / Ra pport a nnu el 2 01 2

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Capitaux propre s

en mil liers d 'euros

Capi talPr im es

d'ém iss io nRéser ve s/

Autr esRésul tat

Tota l capi taux pr opr es h or s

FRBG

To tal au 31 décem br e 2010 375 982 132 883 588 973 53 52 5 1 151 363

Mouv ements de l'exercic e 37 426 -24 083 13 343

To tal au 31 décem br e 2011 375 982 132 883 626 399 29 442 1 164 706Variation de capital 100 000 100 000

Af fectation rés erv es 10 092 -10 092

Résultat de la période 48 260 48 260

Dist ribution de d iv idendes -19 350 -19 350

Changement de méthode

Autres mouvements -1 -1

To tal au 31 décem br e 2012 475 982 132 883 636 490 48 260 1 293 615 Le c apital social de la C aisse d'Epargne de Midi-Pyrénées s'élève à 475 982 milliers d'euros et est composé pour 380 785 milliers d’euros de 19 039 272 parts s ociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les soci étés loc ales d'épargne et pour 95 196 milliers d’euros de certificats coopér atifs d'investissement détenus par Nati xis (CCI). Une augmentation de capital, par souscription en numéraire, d’un montant de 100 000 milliers d’euros a été réalisée aux termes d’une délibération du Directoire du 17 déc embre 2012, par l’émission au pair :

⋅ de 4 000 000 parts soci ales nouvelles de 20 euros de valeur nominale c hac une, ⋅ de 1 000 000 CCI nouveaux de 20 euros de valeur nominale c hacun.

Sociétés lo cales d ’épargn e (SLE) Au 31 déc embre 2012, les parts sociales émis es par la CEP Midi-Pyrénées sont détenues par 15 sociétés local es d’épargne, dont le capital (590 664 milliers d’euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l’exercice 2012, les SLE ont perçu un dividende de 12 900 milliers d’euros au titre de leur participation dans la Caisse d’Epargne. Au 31 déc embre 2012, les SLE sont titulaires d’un compte courant d’associ é de 209 879 milliers d’euros comptabilisé en autres créditeurs di vers dans les comptes de la CEP Midi-Pyrénées . Au cours de l’exercice 2012, la rémunér ation de ce compte courant d’associé s’es t traduite par une charge de 8 178 milliers d’euros, pr ésentée en marge nette d’intérêts dans les c omptes de l a Caisse d’Epargne. Durée résiduelle d es emplois et r essources Les emplois et ressources à ter me définis sont présentés selon la durée restant à c ourir avec créances et det tes rattac hées.

en m illiers d'e urosm oins de 3

moisde 3 m ois à 1

ande 1 an à 5

ansplus de 5 ans 31 /12/2012

Tota l des e m plo is 4 708 566 1 189 831 4 4 14 581 5 812 64 2 16 125 620Ef f ets publics et valeu rs assimilées 46 893 46 893Créances s ur les étab liss ement s de crédit 4 170 872 301 825 1 3 14 008 582 75 9 6 369 464Opérations avec la clientèle 525 416 788 509 2 7 70 140 4 764 50 9 8 848 574Oblig ations et autres titre s à revenu f ix e 12 278 99 497 2 83 540 465 37 4 860 689Tota l des r es s ource s 1 0 577 970 1 071 104 2 5 68 887 1 420 24 8 15 638 209Dettes e nvers les établissements de c réd it 838 125 501 582 1 3 71 497 1 390 01 1 4 101 215Opérations avec la clientèle 9 726 452 566 906 1 1 95 455 30 23 7 11 519 050Dettes représe ntées par un titre 13 393 2 616 1 935 17 944


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2.2.2.4 Infor mati ons s ur le hors bilan et opérations assimilées

Engagements reçus et donnés Engagements de financ ement


Engage m en ts de finance me nt donnésen faveur des établissements de c rédit 74 002 96 483en faveur de la c lientèle 1 045 248 1 131 762

Ouverture de cr édits documentai res 1 697 1 045Autr es ouvertures de crédits confi rmés 1 038 179 1 125 652Autr es engagements 5 372 5 065

Tot al des engagem en ts de f inance m en t donné s 1 119 25 0 1 228 245

Engage m en ts de finance me nt reçusd'établissements de cr édit 895 000 1 035 000

Tot al des engagem en ts de f inance m en t re çus 895 000 1 035 000

Engagements de garanti e


En gage m en ts de g aran tie do nn ésD'ordre d'établissements de crédit 9 382 9 394 - autres garanties 9 382 9 394D'ordre de la c lientèle 403 204 398 440 - cauti ons i mmobil ières 59 572 51 509 - cauti ons adminis tr at ives et f iscal es 11 237 1 581 - autres cauti ons et avals donnés 289 709 310 309 - autres garanties données 42 686 35 041

T ot al d es en g ag em en ts d e g aran tie d on né s 412 586 407 834

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 88 505 72 439

T ot al d es en g ag em en ts d e g aran tie re çu s 88 505 72 439

Autres engagements ne fi gurant pas au hors bilan en milliers d'euros Engagements donnés Engagements reç usEngagements reç us de la c lientèle /// //- Engagements reçus de l'Etat (s uite à la dis solution du FGAS) 304 642- Engagements de Garant ie reç us de la SACCEF 2 781 883- Hypothèques, nant is sements , gages 1 478 200- Autr es engagements reç us 778 851Autres engagements :- Opérat ions de ref inanc ement /nantis s ement 4 026 186- Garant ie/nantis sement auprès de la SFEF 182 737TOTA L 4 208 923 5 343 576Dont ent repris es liées 2 243 732

Au 31 décembre 2012, les créances données en garantie dans le c adr e des dis positifs de refinancement incl uent pl us particulièrement : • 1 782 454 milliers d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de Franc e dans le cadr e du process us TRICP contre

2 428 338 milliers d’ euros au 31 décembre 2011, • 182 737 milliers d’euros de créances nanties auprès de l a SFEF c ontre 350 183 milliers d’euros au 31 décembre 2011,

• 328 763 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis aupr ès de GCE Covered Bonds contre 679 981 milliers d’eur os au 31 décembr e 2011,

• 231 517 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 197 173 milliers d’euros au 31 déc embre 2011,

• 1 683 452 milliers d’euros de créanc es données en garantie auprès de la Caisse de refinanc ement hypothécaire contre 1 289 082 milliers d’ euros au 31 décembre 2011,

• 655 965 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH, • 1 027 487 milliers d’ euros de crédits i mmobiliers nantis auprès de BPCE H ome Loans.


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Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la CEP Midi-Pyrénées en garantie de s es propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, l a CEP Midi-Pyrénées n’ a pas reç u de montant significatif d’actifs en garantie. Opérations sur in struments finan ciers à terme Instruments financi ers et opérations de change à ter me

en mi ll i ers d 'eurosCouve rture Au tres

o pérat ionsTo tal Juste valeur Cou verture A utre s

opérat ionsTotal Jus te valeu r

Opé r ations fe r me s

O pér a tions su r ma r ché s or gan isésO pér a tions de g ré à g r é 3 2 11 3 58 3 211 358 -170 219 2 553 195 2 553 195 -84 744

Sw aps de taux d'intérêt 3 211 358 3 211 358 -170 219 2 553 195 2 553 195 -84 744To tal opér ations f er m es 3 211 358 3 211 358 -170 219 2 553 195 2 553 195 -84 744

Opé r ations conditionnel le sO pér a tions su r ma r ché s or gan isés -1 705 -1 705 388

Au tres opt ions -1 705 -1 705 388

O pér a tions de g ré à g r é -9 70 0 00 - 970 000 -3 214 -620 0 00 -620 000 -3 925Op tion s de taux d'intérêt -9 70 0 00 -970 000 -3 214 -620 000 -620 000 -3 925

To tal opér ations c ond itionne lles - 970 000 -970 000 -3 214 -620 000 -1 705 -621 705 -3 537To tal in str ume n ts financie rs et

cha nge à te rm e2 241 358 2 241 358 -173 433 1 933 195 -1 705 1 931 490 -88 281

3 1/12 /201 2 31/12/2 011

Les montants nominaux des contrats recensés dans c e tableau ne c onstituent qu’une indication de vol ume de l’acti vité de la sur les marchés d’ins truments financiers à la cl ôture de l’exercice et ne reflètent pas l es risques de marché attac hés à c es instruments. Les engagements sur instr uments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux pour les opérations à terme ferme, et sur des c ontrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles.

Ventilation par type de portefeuille des i nstruments financiers de taux d’intérêt négoci és sur un marché de gré à gré

en mil li ers d'euros

O péra ti ons ferm es 1 606 358 1 605 000 3 211 358 1 138 195 1 415 000 2 553 195

S waps de taux d'intérêt 1 606 358 1 605 000 3 211 358 1 138 195 1 415 000 2 553 195

O péra ti ons con di t i on nel l es -970 000 -970 000 160 000 -780 000 -620 000

Options de taux d'intérêt -970 000 -970 000 160 000 -780 000 -620 000

T otal 1 606 358 635 000 2 241 358 1 298 195 635 000 1 933 195

Gest ion

spéc ialiséeTotal

31/12/ 2012 31/ 12/ 2011

Mic ro

couverture

Macro

couverturePos ition

ouvert e isoléeGes tion

spéc ialiséeTo tal

Micro

couvert ure

Macro

couvert urePos ition

ouverte isolée

Le montant noti onnel des contrats trans férés du portefeuille micro c ouverture vers le portefeuille macr o couvertur e s’élève à 40 000 milliers d’euros .

en mil li ers d'eurosJuste valeur -115 654 -57 779 -173 433 -57 199 -50 227 -107 426

Macro couverture

Pos ition ouverte isolée

Gest ion spéc ialisée

Total

31/12/2012 31/12/2011Micro

couvertureMacro

couverturePos it ion

ouverte isoléeGest ion

spéc ialiséeTotal

Micro couverture

Durée résiduelle des engagements sur instruments fi nanciers à ter me

en mi lli ers d'euros de 0 à 1 an de 1 à 5 ans p lu s de 5 ans 31/12/2012

Opé ration s f erm es 964 349 1 932 720 314 289 3 211 358

Opérations de gré à gr é 964 349 1 932 720 314 289 3 211 358

Opé ration s co nd itio nn el les - 570 000 -400 000 -970 000

Opérations de gré à gr é - 570 000 -400 000 -970 000

T otal 394 349 1 532 720 314 289 2 241 358

2.2.2.5 Infor mati ons sur le compte de résultat Intérêts, produits et ch arges assimilés

en m il l iers d'euros Produ its Charges Ne t Produits Charges NetOpér ations avec les étab lis sements de crédi t 179 002 -82 919 96 084 180 517 - 85 951 94 566Opér ations avec la c lien tèle 331 207 -237 097 94 110 311 148 -214 322 96 826Obligations e t autres titr es à rev enu fix e 43 112 -29 191 13 921 41 255 - 18 713 22 542Dettes s ubor données -44 -44Autres 9 525 9 525 3 258 3 258Tota l 562 846 -349 207 213 639 536 178 -319 030 217 148

Exerc ice 2012 Ex er cic e 2011


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Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunérati on des fonds du Livr et A et du LDD centralisés à la Caisse des dépôts et consignations ainsi que les LEP. La dotation de la provision épargne l ogement s’élève à 2 771 milliers d’euros pour l’exercice 2012, contre une reprise de provision de 1 192 milliers d’euros pour l’exercice 2011.

Revenus des titres à revenu variable

en mi lli ers d'euros Exe rcice 2012 Exe rcice 2011

A ctions et autres t itr es à revenu variable 305 532Partic ipations et autr es t it res détenus à long terme 5 611 440Parts dans les entreprises liées 2 935 111

TOTAL 8 851 1 083

Commissions

en m il l iers d'euros Produ its Charges Ne t Produits Charges Net

Opér ations de trés or erie et inte rbanc air e 169 -1 479 -1 311 16 -2 252 - 2 237Opér ations avec la c lien tèle 32 355 32 355 34 981 34 981Opér ations s ur titres 7 735 -571 7 164 9 586 -261 9 325Moyens de paiement 28 968 -8 009 20 960 35 602 -9 375 26 227Vente de pr oduits ass uranc e v ie 37 417 37 417 40 313 40 313Opér ations de change 49 49 45 45Engagements hors -b ilan 5 922 -6 5 917 2 371 -10 2 361Pr es ta tions de s er vic es f inanc ier s 4 765 -12 223 -7 458 2 934 - 13 221 -10 287Ac tivités de c onse il 351 351 337 337Autres commiss ions ( 1) 12 208 12 208 8 998 8 998

Tota l 129 939 -22 287 107 651 135 184 - 25 120 110 064


(1) Les produits af férents à la rubrique « autres commissions » concernent des commissions relati ves aux assurances IARD et sur

comptes.

Gains ou p ertes sur op érations d es portef euilles d e négociation

en mi lli ers d'euros Exe rcice 2012 Exerc ice 2011

Opérations de change 82 103Instruments f inanc iers à terme -19 473 -15 509

Tot al -19 391 -15 406

Gains ou p ertes sur op érations d es portef euilles d e placement et assimilés

en mi l l ier s d'euros Placement TA P Tot al Placement TA P Total

Dépr éciations 18 278 - 385 17 893 -11 001 1 236 - 9 765Dotations -581 - 435 -1 016 -14 264 -67 - 14 331Repr ises 18 859 50 18 909 3 263 1 303 4 566

Résultat de ces sion 3 128 497 3 625 664 2 085 2 749

Tot al 21 406 112 21 518 -10 337 3 321 - 7 016

Exe rcice 2012 Ex er c ice 2011

Autres produits et charges d'exploitation ban caire

en m il l iers d'euros Produ its Charges Tot al Produits Charges Tota l

Quote-part d'opérations f aites en c ommun 2 503 -2 534 -31 3 053 -2 201 853Ref ac tu ra tions de c harges e t p roduits banca ires 1 029 1 029 1 195 1 195Ac tivités immobilè res 459 -166 294 198 -152 46Autres ac tiv ités d iv ers es 5 066 -10 5 055 1 541 -205 1 335Autres produ its et char ges ac cess oires 546 -3 889 -3 343 540 -2 938 - 2 399

Tota l 9 604 -6 599 3 005 6 527 -5 497 1 030



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Charges g énérales d'exploitation

en mi lli ers d'euros Exe rcice 2012 Exerc ice 2011

Frais de pers onne lSalaires et traitements -67 393 -66 317Char ges de retraite et ass imilées (1) -29 199 -29 290A utres charges soc iales -7 541 -6 883Intéressement des salariés -6 762 -7 039Partic ipation des salariésImpôts et taxes liés aux rémunérations -10 821 -9 739Tot al des frais de pers onne l -121 716 -119 269

A utre s charge s d'e xploit ationImpôts et taxes -9 858 -7 748A utres charges générales d'exploitat ion -77 766 -78 382Tot al des autre s charge s d'e xploit ation -87 624 -86 130

Tot al -209 340 -205 400

(1) incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (note 3.9.3) L’effectif moyen du personnel en acti vité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le sui vant : 409,9 cadr es et 1 347,36 non cadres, soit un total de 1 757,26 sal ariés.

Coût du risque

en mi lli ers d'euros

Dot ationsReprises

nett es Pertes non couv ert es

Réc upérat ions s ur c réanc es

amortiesTotal Dotations

Repris es net tes

Pertes non c ouv ertes

R éc upérations sur c réanc es

amort iesTo tal

D épréc iati ons d'act if sInterbanc aires -235 268 34 -287 540 659 912

C lientèle -19 969 6 205 -2 667 916 -15 516 -15 358 7 409 -1 588 -9 537Titres et débiteurs div ers -65 -65 -31 73 42P rovi s ions

Engagements hors -bilan -3 734 4 036 302 -3 219 1 946 -1 274Provis ions pour r is que c lient èle -1 503 1 994 491 -874 -874T otal -25 506 12 503 -2 667 916 -14 753 -19 770 9 968 -1 588 659 -10 731

dont:-repri ses de dépréc iati ons devenues s ans obj et 12 503 9 968

-repri ses de dépréc iati ons uti lis ées 11 610 4 917-repri ses de provis ions dev enues s ans objet-repri ses de provis ions util is ées -11 610 -4 917

Total repr is es net tes 12 503 9 968

Exercice 2012 Ex ercic e 2011

Gains ou p ertes sur actifs immobilisés

en mi ll iers d'euro s

Part icipat ions et autre s t itre s à

long terme

Titres

d'inve stissement

Immo bilisat ions corporelles et incorporel les

To talPart icipat ions et

autr es t itre s à long terme

Titres

d'inve stisse ment

Immo bilisat ions corporelle s et incorporel les

To tal

Dépré ciatio ns -23 098 572 -2 2 526 -4 9 330 - 3 306 -5 2 636Dotati ons -24 453 -24 453 -53 681 -3 306 -5 6 987Repri ses 1 355 572 1 927 4 351 4 351

Résu ltat de cessio n -1 051 23 -187 -1 215 -3 762 -90 - 3 852

To tal -24 149 595 -187 -2 3 740 -5 3 092 - 3 306 -90 -5 6 487

Exe rcice 2012 Exercic e 2011

Résultat exceptionnel

Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2012.

Impôt sur les bén éfices La CEP Midi-Pyr énées est membr e du groupe d’intégration fiscal e constitué par BPC E. L’impôt sur l es sociétés acquitté auprès de l a tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et l e résultat exceptionnel, s’anal yse ainsi :


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en mi lli ers d'euros

Base s im po sables aux tau x d e 33,33% 15,00%

A u titre du résultat courant 91 326

A u titre du résultat exceptionnel

91 326

Imputations des déf ic its

Bases imposables 91 326

Impôt correspondant 30 442

+ contribut ions 3,3% 979

+ majoration de 5% (loi de Finances rec t if icat ive 2011) 1 522

- déduc tions au titre des c rédits d'impôts * -2 438

Imp ôt com pt ab il isé 30 506

Prov is ions pour retour aux bénéf ices des f iliales

Prov is ions pour impôts -999

T OT AL 29 507

* La cr éance liée au crédit d’impôt PTZ i mputée dans l e cadre de la liquidation s’élève à 1 478 milliers d’euros.

Répartition de l' activité

Tota l de l'ac tivité Dont c lien tèle

en milliers d'euros Exercice 2012 Exercice 2011 Exercic e 2012 Exercice 2011

Produ it net bancaire 335 273 306 90 4 311 30 1 312 0 15Frais de ge stion -2 19 013 -215 32 6 -211 6 19 -208 1 67Résultat brut d'exp loitation 116 260 91 57 8 99 6 82 103 8 48Coût d u r isqu e -14 753 -10 73 1 -14 75 3 -10 7 31Résultat d'exploita tion 101 507 80 84 7 84 9 28 93 1 17Gains ou pertes sur actifs immob ilisés -23 740 -56 48 7Résultat co urant ava nt impôt 77 766 24 35 9 84 9 28 93 1 17

L’acti vité clien tèle a po ur objet de ser vir les particuliers, les pr ofessio nn els, les en treprises, les c ollecti vités et i nstituti on nels loca u x, le secte ur associ atif e t le l og em ent social. C e métier rec ou vre n ota m men t les élé me nts sui vants :

- Les acti vit és intr insèq u es d e la client èle : c ollecte d’ép arg ne, oc troi de cré dits, b anc arisation et ve ntes de s ervices à la clientèle ;

- Les opér ations d’a doss em en t n otio nnel, d e plac e men t d e la c ollect e, d e re fina nce me nt des cré dits. Le prod uit n et banc aire c om pren d n ota m me nt la m arg e d’int ermé diatio n et les c o mmissio ns d e s ervices . Les frais de g estion af fect és à l’activit é clientèl e com pren ne nt les charg es g énérales d’ e xploit atio n et les dot ations a u x a mortisse me nts et au x pro visions sur i mm obilisatio ns i ncorp orelles et c orporelles. Ces frais so nt dé termi nés s elo n u n mo dèl e, validé au ni ve au n ation al, de ré partitio n a nal ytiq ue d es ef fectifs et des coû ts p ar m acro-proc essus ( mét ho de ABC).


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2.2. 2.6 Autres i nfor matio ns

Consolidation En ap plicatio n d e l’article 1 er d u règ le me nt n° 99- 07 du Co mité d e la rég lem ent atio n c om pta ble, la CEP M idi-Pyré né es éta blit d es com ptes c ons olidés c on form es au ré fére ntiel co m pta ble in tern ation al. Ses co m ptes i ndi vid uels so nt i ntég rés dans les c om ptes cons olidés du Grou pe BPCE . Rémunérations, avances, crédits et engag ements Les ré mu néra tions versées e n 2 01 2 a u x org an es de direction s’élè vent à 2 1 88 milliers d’e uros. Honoraires d es Commissaires aux comptes

Montant % M ontant % M ontant % M ontant %

Aud itCom missariat aux comptes, exam en descom ptes indivi duel s

147 100,0% 147 100,0% 0,0% 147 100,0% 147 100,0% 0,0%

T OTAL 147 100,0% 147 100,0% 0,0% 147 100,0% 147 100,0% 0,0%

Varia tion (%)

en m il liers d'euros

KPMG ERNST & YOUNG

Exe rcice 2012 Exe rcice 2011 Variatio n (%)

Ex ercice 2012 Exercice 2011

Implantations d ans les p ays non coopératifs L’article L. 51 1-45 d u cod e m oné taire et fin anci er et l’arrêté du mi nistre de l’éco no mie d u 6 octo bre 20 09 im pos ent a u x ét ablisse me nts de cré dit d e p ublier e n a nn e xe à le urs com pt es a nnu els d es inf orm ations sur leurs i mpla nt ations et l eurs acti vit és d ans l es Et ats o u terr itoires q ui n'ont p as co nclu a vec la Franc e d e con ven tion d'assista nce a dmi nistrati ve en vu e d e lutt er con tre la fra ude et l'é vasio n fiscales p erm etta nt l'acc ès a u x rens eig ne me nts banc aires. Ces oblig ations s’inscr ivent da ns le cont e xte mo ndial d e lutt e contre les t err itoires no n fiscale men t coo péra tifs, issu des dif fére nts travau x et s o mm ets de l’OCDE, m ais p articipen t ég ale me nt à la pré venti on du bla nchim en t d es ca pita u x et d u fi na nce me nt d u terror isme. Le Gro upe BPCE, dès sa c onstit utio n, a ado pt é un e attit ud e pru de nte, en in form ant rég ulière m ent les éta blissem en ts de s es résea u x des mises à jo ur des listes de terr itoires q ue l’OCDE a c onsid éré co m me i nsuf fisam m ent coo péra tif e n mati ère d’ éch ang e d’infor matio ns en matièr e fiscale et d es co nséq ue nces q u e l’impla nta tion da ns de tels terr itoires pou vait a voir . Parallèl em ent , des list es de c es terr itoires on t ét é int ég rées, po ur partie , d ans les prog iciels utilisés a u x fi ns d e pré venti on du blanc him ent de c apit au x, et c e e n vu e d’ap pliq uer un e vig ilance ap proprié e a u x opér ations a vec ces Et ats et t err itoires (mise en œ u vre d u décret n°20 09-8 74 du 16 juillet 200 9). Au ni ve au ce ntral, u n recens em ent d es impl ant atio ns et acti vités d u g roupe dans ces t err itoires a été réalisé a u x fins d’inform atio ns d es ins tanc es de directio n. Au 31 déc e mbre 20 12, la C EP M idi-Pyré nées n'ex erce pas d'activité et n'a pas rece nsé d' i mplant atio n da ns les terr itoires non fiscale me nt c oo pératifs .


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2.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les compte s individuels


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2.2.4 Conventions réglementées et rapport sp écial d es com missaires au x comptes


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3. Déclaration des personnes respon sables

3.1 Personne responsable des informations contenues dan s le rapport Jérôm e TERP EREAU, M e mbr e d u D irectoire en charg e du Pôle Fina nces 3.2 Attestation du responsable J’attest e, après a voir pr is t out e mes ure rais onn abl e à ce t e ffe t, q u e les infor mati ons con te nues d ans le prése nt r app ort s ont , à m a conn aissanc e, c onf orm es à la ré alité et n e c om porte nt pas d’o mission de na ture à en altérer la p ortée . Jérôm e TERP EREAU Membre du Direc toi re en c harge du P ôle Financ es

Date : 18 m ars 2 013

Documents

Rapport annuel 2012 - v6 AG...2.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 (avec comparatif au 31 décembre 2011) 73 2.1.2 Annexe aux comptes consolidés 77 2.1.3 Rapport des commissaires