Delfin S.à r.l.7, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg

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Rapport de “l’expert indépendant” sur le projet de transfert d’actifs de Delfin S.à r.l.

à Essilor International S.A.

Ernst ة YoungSociété anonyme

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Rapport de I’ « expert indépendant » sur le projet de transfert d’actifs de Delfin S.à r.l.

à Essilor International S.A.

Au Conseil d’Administration et aux actionnaires de Delfin S.à r.l.7 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg Luxembourg

1. Introduction

Conformément au mandat qui nous a été confié par le Conseil d’Administration de Delfin S.à r.l. en date du 17 Février 2017 dans le cadre de l'article 294 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (« la Loi »), nous vous présentons notre rapport sur le projet de transfert d’actifs de Delfin S.à r.l. à Essilor International S.A. sous le champ de l'article 308 bis-2 de la Loi.

2. Description de la Transaction

Le « traite d'apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions » (le « Traite »), signé par les parties en date du 23 mars 2017, stipule que sous réserve de ,'approbation par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Delfin se r.l. et d'Essilor International S.A., un transfert d'actifs de Delfin S.a r.l. à Essilor International S.A. sera réalisé conformément à la section XIV bis (« Des transferts d'actifs de branche d'activités et d'universalités ») de la loi.

Sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 9 du Traité, la date effective du transfert sera la date à laquelle la dernière des assemblées générales extraordinaires de Delfin S.à r.l. et d’Essilor International S.A. se sera tenue et aura approuvé et ratifié le Traité, au plus tard le 30 juin 2018. Si l’une quelconque de ces conditions suspensives n’était pas réalisée au plus tard le 30 juin 2018, le Traité sera considéré comme nul et non avenu. Toutefois, les parties pourront convenir d’une prorogation de ce délai d'un commun accord.

Essilor International S A., la société recevant le transfert, est une « société anonyme » au capital social de 39 331 386,18 euros dont le siège social est situé au 147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont, France et qui est enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618. Essilor International S A. est une société d’optique ophtalmique intervenant essentiellement dans la conception, fabrication et commercialisation de verres correcteurs. La société est cotée sur Euronext Paris (compartiment A).

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Delfin sa .٢ا .. la société transférant les actifs, est une « société à responsabilité limitée » au capital social de 682 960 000 euros dont le siège est situé au 7 rue de la Chapelle 1-1325 Luxembourg, Luxembourg et qui est enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R.C. Bl 17420. Delfin sa r.l. est une société de capitaux privés, détenant des investissements majoritaires dans 8 sociétés domiciliées au Luxembourg, en France ou en Italie, dont Luxottica Group S.p.A.. A la date de signature du Traité, Delfin s.à r.l. détient 32 205 actions Essilor International s.A. représentant 0,016% du capital de cette société à la date du présent rapport, et 302 846 957 actions Luxottica, représentant 62,54% du capital à la date du présent rapport.

Luxottica Group S.p.A., la société dont 302 846 957 actions constituent les actifs transférés, est une « società per azioni » au capital social de 29 056 414,98 euros dont le siège social est situé Piazzale L. Cardona, 3, 20123 Milan, Italy et qui est enregistré au registre de commerce de Milan sous le numéro 00891030272. Luxottica Group S.p.A. est une entreprise d'optique intervenant principalement dans la conception, fabrication et commercialisation de montures de lunettes. La société est cotée à la bourse de Milan (Borsa Italiana) et de New York (NYSE) à travers le programme des certificats américains de dépôts (American Depositary Receipts).

3. Description des actifs transférés, de la méthode de valorisation et de la parité d’échange

A la date effective du transfert, Delfin S.à r.l. apportera à Essilor International S.A. sa participation dans Luxottica Group S.p.A. composée de 302 846 957 actions représentant 62,54% des actions de Luxottica Group S.p.A. à la date du présent rapport.

En échange de ce transfert d’actifs, Essilor International S.A. émettra 139 612 447 actions nouvelles en faveur de Delfin S.à r.l. Le nombre d’actions nouvelles émises sera déterminé sur la base de la parité d'échange de 0,461 action nouvelle d’Essilor International S.A. émise pour 1 action Luxottica Group S.p.A. transférée.

Dans le cas où les actionnaires ou le conseil d'administration de luxottica Group S.p.A. ou d’Essilor International S.A. décideraient de verser tout dividende intérimaire avant la date effective de transfert, autre qu'un dividende annuel au plus égal à (i) pour Essilor, 40% du résultat net 2016 et (ii) pour luxottica, 50% du résultat net 2016, la parité d'échange serait ajustée selon une formule précisée dans le Traité.La parité d'échange a été déterminée sur base des méthodes de valorisation (sur base d'une approche par les cours de bourse historiques, d'une approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles, et d'une approche par les cours cibles des analystes) décrites en annexe 6 du Traité approuvée par les conseils d'administration de Delfin s.à r.l. et d'Essilor international S.A. en date du 22 mars 2017.

4. Diligences effectuées et conclusion

Conformément à la loi, la description et l’évaluation des actifs transférés ainsi que la détermination de la parité d'échange relèvent de la responsabilité des conseils d'administration de Delfin S.à r.l. et d'Essilor international SA.

Notre responsabilité consiste, sur la base de nos diligences, à émettre un rapport sur l'adéquation des méthodes de valorisation utilisées et sur le caractère pertinent et raisonnable de la parité d’échange retenue.

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Nous avons effectué nos diligences selon les recommandations professionnelles de la « Commission de Surveillance du Secteur Financier » et de 1' « Institut des Réviseurs d'Entreprise » applicables à cette mission. Ces recommandations professionnelles requièrent que nous planifions et réalisions nos travaux pour obtenir une assurance modérée que la méthode de valorisation et la parité d'échange retenues ne comportent pas d’anomalies significatives. Nous n’avons pas effectué un audit, et en conséquence, nous n'exprimons pas d’opinion d’audit.

Plus précisément, nous avons mis en œuvre les procédures suivantes :

prise de connaissance de l'opération proposée et du contexte juridique, économique et financier dans lequel elle se situe;

revue du Traité et des rapports des conseils d’administration de Delfin S.à r.l. et d’Essilor International S.A. sur l'opération;

prise de connaissance des procès-verbaux des conseils d'administration de Delfin s.a r.l. et d'Essllor International S.A. du 22 mars 2017 approuvant le projet de Traité;

prise de connaissance des procès-verbaux des conseils d’administration de Luxottica Group S.p.A et d'Essllor International S.A. sur les trois années précédant la transaction;

entretiens avec les banques d’affaires de Delfin S.à r.l. et d’Essilor International S.A. pour comprendre les méthodes de valorisation retenues ainsi que les principales sources et hypothèses retenues par les banques d’affaires;

entretiens avec le management de Delfin S.à r.l., de Luxottica Group S.p.A. et d’Essilor International S.A. pour corroborer notre compréhension de la transaction et confirmer la pertinence des hypothèses retenues dans le cadre des valorisations effectuées;

entretiens avec les auditeurs statutaires de Luxottica Group S.P.A. et d'Essllor International S.A. pour comprendre les risques d’audits identifiés, les stratégies d’audit mises en place et les conclusions des travaux des auditeurs statutaires;

confirmation de la propriété par Delfin S.à r.l. des 302 846 957 actions de Luxottica Group S.p.A. faisant l'objet du transfert d’actifs;

prise de connaissance des états financiers consolidés de Luxottica Group S.p.A. et d’Essilor International S.A. au 31 décembre 2016

analyse du caractère adéquat des méthodes de valorisation retenues par les banques d’affaires de Delfin S.à r.l. et d’Essilor International S.A. pour la valorisation des actions de Luxottica Group S.p.A. et d'Essilor International S.A.;

analyse de la correcte mise en œuvre des modèles de valorisation retenues, y inclus la revue de l’exactitude arithmétique des modèles mis en place pour la détermination de la parité d’échange;

utilisation de techniques de valorisation alternatives afin de corroborer les résultats de valorisation retenus par les banques d’affaires de Delfin S.â r.l. et d’Essilor international S.A.;

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obtention de lettres d'affirmation de la part du management de Delfin S.à r,l,, Essilor International S.A. et Luxottica Group S.p.A. confirmant les sujets pouvant avoir un impact matériel sur l'estimation de la parité d’échange et que toute l’information pertinente pour notre mission était publique.

prise de connaissance des évènements intervenus depuis le 1 er janvier 2017 pour apprécier leur impact éventuel sur l'évaluation de la parité d’échange;

Compte tenu des restrictions d’accès à l'information entre les deux sociétés, nous n'avons pas eu accès aux plans d’affaires prévisionnels établis par la direction de Luxottica Group S.p.A. et d'Essilor International S.A. A !,exception de la consultation des procès-verbaux des conseils d’administration de Luxottica Group S.p.A et d’Essilor International S.A., nos analyses se sont ainsi exclusivement appuyées sur l’information financière et comptable publique. Nos travaux ont été réalisés sans tenir compte des synergies attendues du rapprochement des deux groupes.

Par ailleurs, ni Essilor International S.A. ni Delfin S.à r.l. ou Luxottica Group S.p.A. n’ont mené de due- diligence détaillée l’une envers l’autre avant de conclure la transaction. Dès lors, des passifs éventuels de Luxottica Group S.p.A. et d’Essilor International S.A. pourraient avoir un effet négatif sur leurs activités et leurs résultats d’exploitation.

Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que :

la parité d’échange retenue dans le Traité n'est pas pertinente et raisonnable ;

les méthodes de valorisations retenues pour le calcul de la parité d'échange ne sont pas adéquates et appropriées dans les circonstances.

Notre conclusion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du présent rapport et la date des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur l'opération.

Notre rapport n'a pour seul objectif que celui de se conformer à l’article 294 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Il ne peut être utilisé à d'autres fins.

Ernst & Young Société anonyme

Cabinet de révision agréé

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Thierry Bertrand

Luxembourg, le 7 avril 2017

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