Assemblée Générale Mixte - Homepage | Thales Group · Premier vol de l'Airbus A350 Accord Meghas ... Introduction d'un indicateur de responsabilité sociale ... Comité d’audit

Assemblée Générale Mixte

14 mai 2014

mai 2014

2 /2 / Ordre du jour

1. Faits marquants 2013

2. Résultats financiers

3. Stratégie et perspectives

4. Actionnariat et gouvernance

5. Rapports des commissaires aux comptes

6. Echanges avec les actionnaires

7. Vote des résolutions

mai 2014

Faits marquants2013

Jean-Bernard LévyPrésident Directeur général

mai 2014

4 /4 / 2013 : solide performance dans un environnement difficile

mai 2014

Plan de performance au-dessus des attentes

Rentabilité opérationnelle en progression

Forte hausse des prises de commandes sur les marchés émergents

Partage d'une vision long terme commune

5 /5 / Poursuite de l'amélioration des résultats et commandes en hausse

En M€

(a) Indicateur non strictement comptable : voir définition en annexe.

=

+13%+8%

+7%

En M€

En M€En M€

mai 2014

6 /6 / 2013 : objectifs tenus

Objectif Réalisation

Prises de commandesen légère

croissance+7%

Chiffre d’affaires stable stable

EBIT (a)

en haussede 5 à 8%vs. 2012

+8%


Confirmation de l'amélioration de la performance

mai 2014

7 /7 / Une attention continue portée à la performance

Amélioration de l’exécution des projets

� Processus rigoureux de revues d’offres et des projets

� Réduction continue des écarts de coûts sur projets

Plus grande efficacité des achats

� Mutualisation accrue

� Internationalisation de la base de fournisseurs

Frais généraux sous contrôle

mai 2014

Renforcer la compétitivité de l'offre Thales120 M€ d'impact positif sur la marge opérationnelle

8 /8 / Prises de commandes marchés émergents : +30%

mai 2014

Marchés émergents3,5 Md€26%

Marchés émergents4,6 Md€32%

Mobilisation du Groupe sur les régions en croissance

9 /9 / Aérospatial

N°1 mondial charges utilespour satellites de télécom

N°3 mondial, N°1 européensatellites civils

N°1 européen systèmes de satellites militaires

mai 2014

N°1 mondialgestion du trafic aérien

N°3 mondial, N°1 européenavionique

N°2 mondial, N°1 européenmultimédia de bordet connectivité

10 /10 / Aérospatial : faits marquants 2013

Multimédia de bordet connectivitéLAN Airlines (Chili)

Premier vol del'Airbus A350

Accord MeghasLIFEX avecAirbus Helicopters

Livraison du 1er

A400M à l'arméefrançaise

Satellite de télécomSGDC (Brésil)

ProgrammeMeteosat

ProgrammeExomars

Livraison desmodules Cygnuspour la plateformespatialeinternationale

Présentation ducockpit du futur"Avionics 2020"au Salon du Bourget

mai 2014

11 /11 / Transport terrestre

N°2 mondialsignalisation ferroviaire

mai 2014

12 /12 / Transport terrestre : faits marquants 2013

Trains suburbains,région du Cap(Afrique du Sud)

Ligne Le Caire-Alexandrie (Egypte)

Sofia-Plovdiv(Bulgarie)

Métro léger deSantos (Brésil)

Lignes 3-6 métrode Santiago (Chili)

Métros de Nanjing,Guangzhou et Nanchang (Chine)

Métro de Jaipur(Inde)

Mise en service dela ligne 2 du métrode Saint Domingue(RépubliqueDominicaine)

Mise en service duprolongement dumétro léger deManchester (Royaume-Uni)

mai 2014

13 /13 / Défense & Sécurité

mai 2014

N°1 européenélectronique de défense

Intégrateur de 1er rangprogrammes de plateformes aéronautiques, terrestres et navales

N°1 européensécurité des systèmesd'information

N°1 mondialsécurité des transactionsbancaires

N°3 mondialsystèmes de cryptographie

14 /14 / Défense & Sécurité : faits marquants 2013

Développementdu standard F3Rdu Rafale

Soutien enservice des systèmesde capteurs de lamarine britannique

Radio logicielleContact

Entrainement despilotes d'A400Mbritanniques

Sécurité deLa Mecque(Arabie Saoudite)

Radars de défenseaérienne GM200(Emirats ArabesUnis)

Rénovation desfrégates Sawari(Arabie Saoudite)

Contrôle du traficaérien (Europe,Asie, Moyen-Orient)

Création du CyberIntegration &Innovation Centre(Royaume-Uni)

mai 2014

15 /15 / 2013 : une nouvelle dynamique pour Thales

Poursuite des efforts de compétitivité

Retour de la croissance dans les marchés émergents

L'innovation et l'excellence technologiqueau cœur de la stratégie

mai 2014

Une étape importante pour renouer avec la croissance rentable

Eléments financiers2013

Pascal BouchiatDirecteur Général, Finances et Systèmes d'Information

Membre du Comité Exécutif

mai 2014

17 /17 / Compte de résultat 2013

Amélioration continue de la marge brute et contrôle des frais généraux

(a) Dans cette présentation, "organique" signifie "à périmètre et taux de change constants“.(b) Indicateur non strictement comptable, voir définition en annexe.

mai 2014

en M€ 2013 2012

totale organique (a)

Prises de commandes 14 168 13 285 +7%

Chiffre d'affaires 14 194 14 158 +0%

Marge brute 3 349 3 290 +2%

en % du CA 23,6% 23,2%

Coûts indirects (2 227) (2 245) -1%

en % du CA 15,7% 15,9%

Coûts de restructuration (119) (118) +1%

en % du CA 0,8% 0,8%

EBIT (b) 1 003 927 +8%

en % du CA 7,1% 6,5%

Résultat net ajusté, part du Groupe (b) 644 570

Résultat net ajusté par action (en €) (b) 3,20 2,86

+3%

+11%

variation

+10%

+3%

+5%

+2%

18 /18 /

927

-18

+167

-4-16

-37-16

1003

EBIT(a) 2012 Périmètre et change

(b)

Performance

opérationnelle

(organique) (b)

Charges de

restruct.

(organique) (b)

R&D additionnelle

constatée en

charges

(organique) (b)

Frais d'offres

additionnels

(organique) (b)

DCNS (à 35%) EBIT(a) 2013

Evolution de l'EBIT 2013

Amélioration de la performance opérationnelle

927

En M€

(a) Indicateur non strictement comptable, voir définition en annexe.(b) Hors impact de la consolidation de DCNS.

Amélioration de la performance

opérationnelle

Préparation de la croissance future

mai 2014

19 /19 / Chiffres-clés 2013 par activité


en M€

2013 2012 2013 2012 2013 2012

Aérospatial 4 130 4 051 4 451 4 417 370 297

Transport 1 492 1 653 1 481 1 535 97 95

Défense & Sécurité 7 661 6 748 6 988 7 081 518 504

DCNS (à 35%) 795 758 1 176 1 027 63 79

Autres et activités cédées 90 75 98 98 (45) (48)

Total 14 168 13 285 14 194 14 158 1 003 927

Prises de commandes

Chiffre d'affaires EBIT (a)

mai 2014

20 /20 /

909

619

1 528

+466

-64 -89

-181

+6 1 666

555

1 111

Trésorerie nette31.12.2012

(hors DCNS)

Tréso. netteDCNS (35%)

31.12.2012


(y.c. DCNS)

Free cash flowopérationnel

Versementdéficits

retraites R-U

Cessions/Acquisitions

Dividendes Autres Trésorerie nette31.12.2013

(y.c. DCNS)

Tréso. netteDCNS (35%)

31.12.2013


(hors DCNS)

Evolution de la situation de trésorerie en 2013

Augmentation de la trésorerie nette

1,528 619

909

En M€

mai 2014

21 /21 / Compte de résultat pro forma – IFRS 10/11

(a) Estimations non-auditées.(b) Indicateur non strictement comptable : voir définition en annexe.

mai 2014

22 /22 / Chiffres clés T1 2014

Croissance des commandes de 10%, soutenue par les marchés émergentsChiffre d’affaires stable, conforme aux attentes

mai 2014

totale organique

Prises de commandes 2 030 1 843 +10% +13%

Chiffre d'affaires 2 396 2 397 0% +1%

Book-to-bill ratio 0,85 0,77

en M€ T1 2014 T1 2013 (a)

variation

(a) Données retraitées de l'incidence de l'application des normes IFRS 10/11.

Perspectives et stratégie

Jean-Bernard LévyPrésident-directeur général

mai 2014

24 /24 / Objectifs 2014

Prises de commandesStable, avec une croissance à deux chiffres dans les marchés émergents

Chiffre d’affaires Stable

EBIT(a) En hausse de 5 à 7% vs. 2013 (b)

(a) Indicateur non strictement comptable : voir définition en annexe.(b) Sur la base des taux de change de février 2014.

mai 2014

25 /25 / Une vision à long terme : Ambition 10

Une vision partagée

Marchés émergents

Grands contrats

Services

Empreinte industrielle internationale

Innovation compétitive au service du client

Compétitivité de l'ingénierie

Croissance Competitivité Talents

Responsabilité et diversité

Compréhension etbénéfice client

Travail d'équipe,reconnaissance

Excellence dans la réalisation Competitivité des achats Efficience des structures

mai 2014

26 /26 / Croissance

Activités civiles

� Croissance des déplacements

� Avionique, contrôle aérien

� Transport terrestre

� Urbanisation

� Sécurité

� Transport terrestre

� Cybersécurité

Marchés émergents

� Croissance économique

� Zones d'instabilité

� 10 pays-cibles

� Une approche partenariale renforcée

mai 2014

DéfenseMarchés matures

DéfenseMarchés

émergentsSécurité

Transportterrestre

Espacecivil

Aéronautiquecivile

60%des activités de Thales sont

positionnées sur desmarchés en croissance

27 /27 / Compétitivité

Optimiser la base de coûts

� Viser l'excellence dans l'exécution des contrats

� Mutualiser davantage nos achats

� Renforcer la compétitivité de l'ingénierie

� Améliorer l'efficacité des fonctions support

Soutenir l'innovation

� 22 500 ingénieurs, 15 000 brevets

� Plus de 600 M€ consacrés à la rechercheet à l'innovation autofinancés

� 5 centres de recherche amont sur 3 continents

mai 2014

28 /28 / Talents

Un employeur attractif

� 5 900 embauches en 2013, dont 2 800 en France

� 1,3 millions d'heures de formation

� Dans le top 3 des employeurs préférés par les étudiants ingénieurs en France

Un dialogue social dans la confiance

� 87% des salariés couverts par des accords collectifs dans le monde

� Accords "Anticipation", Contrat de Génération, Qualité de Vie au Travail

Diversité

� Egalité Femmes / Hommes

� Promotion de la diversité culturelle

� Développer l'internationalisation du management

mai 2014

Introduction d'un indicateur de responsabilité socialedans la rémunération des cadres dirigeants en France

29 /29 / Objectifs 2017/18

Poursuite de l'améliorationdes résultats

Des prises de commandes

� majoritairement civiles

� pour une part croissantesur les marchés émergents

Des activités défense stables etune croissance des activités civiles de l'ordre de 5% par an

mai 2014

7,1%

8,0%

9,5-10%

2013 2013IFRS 10/11

2017-18

+ 1,5 à 2 points

Marchésmatures

69%

Marchésémergents

31%

Marchésmatures60-63%

Marchésémergents

37-40%

Défense52%

Civiles48%

Défense44-48%

Civiles52-56%

Actionnariat et gouvernance

mai 2014

Jean-Bernard LévyPrésident-directeur général

31 /31 /

Près de 50 000 actionnaires

(*) Directement et indirectement, à travers TSA, une société holding détenue à 100% par l'Etat.

Actionnariat

Capital au 31 décembre 2013

mai 2014

32 /32 / Conseil d'administration (1/2)

Composition du Conseil

mai 2014

(a) Hors salariés et représentant des salariés, selon définition du code AFEP-MEDEF.(b) Hors salariés et sous réserve de l'adoption des résolutions n°4, 5, 6 et 7.

Sur proposition de l'Etat

5

Sur proposition de Dassault

Aviation

4

Personnalités extérieures

4

Représentant les actionnaires

salariés

1

Elus par les salariés

2

Taux d'indépendance (a)

31%

Taux de féminisation (b)

36%

Durée des mandats

4 ans

33 /33 / Conseil d'administration (2/2)

Activité du Conseil

� 7 réunions plénières en 2013, taux de participation : 92%

Activité des comités du Conseil

� Comité d’audit et des comptes

� 5 réunions en 2013, taux de participation : 95%

� Principaux sujets abordés : examen des comptes annuels et semestriels, exécution des contrats difficiles, plans d'audit, organisation du contrôle interne, revue des risques

� Comité de la gouvernance et des rémunérations


� Principaux sujets abordés : examen de la rémunération globale du PDG, politique de LTI, responsabilité d'entreprise

� Comité stratégique


� Principaux sujets abordés : budget, plan stratégique, opérations de M&A

mai 2014

34 /34 / Evolution du cours de bourse

mai 2014

Thales +21%

CAC 40 +12%

35 /35 / Progression du dividende

(a) Sous réserve de l'adoption de la résolution n°3.

mai 2014 PROJET DU 9 MAI CONFIDENTIEL

+27%

mai 2014

Yannick d'EscathaPrésident du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations

37 /37 / Rémunération 2013 du Président-directeur général (résolution n°8)(a)

Rémunération fixe 450 000 €en baisse de 35% par rapportà celle des prédécesseurs

Rémunération variable Cible 530 000 € 558 039 €Max 713 750 €

Jetons de présence (montant brut) 38 500 €

Avantages en nature 21 415 €

mai 2014

Aucune rémunération exceptionnelle ou de long terme,aucune attribution de stock options ou d'actions de performance

(a) Cf. détails pp. 22-23 de l'avis de convocation.

38 /38 /

Structure de la rémunération variable

� 75% d'objectifs quantitatifs et 25% d'objectifs qualitatifs

� Poids de chaque objectif

mai 2014

RN ajustépar action

EBITPrises de

commandesCash-flow

opérationnelObjectifs qualitatifs

22,5% 22,5% 15% 15% 25%

Cible : 118% de la rémunération annuelle fixeMaximum : 158% de la rémunération annuelle fixe

Dû au titre de 2013 : 124% de la rémunération annuelle fixe

Rémunération 2013 du Président-directeur général (résolution n°8)(a)


39 /39 /

Engagements long terme

� Indemnité conditionnelle de rupture

� Montant dépendant de l’ancienneté et plafonné à 1,5 M€(soit 18 mois de salaire total annuel fixe + variable cible)

� En cas de départ contraint

� Assurance chômage privée conditionnelle

� Montant maximum dû : 13 600 € / moispendant 12 mois maximum

� Retraite progressive et conditionnelle

� Allocation de points identique à celles des salariés Thales bénéficiaires du régime de retraite supplémentaire

� Acquisition progressive des droits, gain total cumulé maximum au bout de 9 ans égal à 20% de la rémunération de référence

mai 2014

> Engagements réglementés soumis à conditions de performance et décision du Conseil d'administration> Approuvés par l'Assemblé Générale en 2013

Rémunération 2013 du Président-directeur général (résolution n°8)(a)


40 /40 / Politique de rémunération 2014 du Président-directeur général(a)

Rémunération fixe 450 000 €, inchangé

Rémunération variable cible 530 000 €, inchangémax 713 750 €, inchangénature et pondération des critères inchangées

Jetons de présence budget global inchangé

Avantages en nature divers budget inchangé

Aucune rémunération exceptionnelle ou de long terme,aucune attribution de stock options ou d'actions de performance

Engagements réglementés, pour la durée du mandat, inchangés� Indemnité conditionnelle de rupture (résolution n°9)

� Assurance chômage conditionnelle (résolution n°10)

� Retraite progressive et conditionnelle (résolution n°11)

mai 2014

Eléments de rémunération inchangés en 2014

(a) Cf. détails p. 192 du document de référence 2013.

Rapports des Commissaires aux Comptes

mai 2014

Echanges avec lesactionnaires

mai 2014

Vote des résolutions

mai 2014

44 /44 / 1ère résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013

� Résultat net consolidé (part du Groupe) : 573 M€

mai 2014

45 /45 / 2ème résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013

� Résultat net de Thales société mère : 401 M€

mai 2014


Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende

� Affectation du bénéfice distribuable (873 M€) :

� Dividende de 1,12 € par action versé intégralement en numéraire(dont acompte de 0,27€ versé le 13 décembre 2013)

� Détachement du dividende le 27 mai 2014

� Mise en paiement du dividende le 30 mai 2014

mai 2014


Renouvellement d’un mandat d’un administrateur « sur proposition du Secteur Public »

� M. Jean-Bernard Lévy

mai 2014


Renouvellement d’un mandat d’unAdministrateur « sur proposition duPartenaire Industriel »

� M. Charles Edelstenne

mai 2014


Ratification de la cooptation d’un administrateuret renouvellement de mandat « sur propositiondu Partenaire Industriel »

� Mme Marie-Françoise Walbaum

� Ancienne dirigeante du groupe BNP Paribas,responsable des participations cotées et non cotéeset du portefeuille de fonds de private equity

Mai 2014


Nomination d’un nouvel administrateur« sur proposition du Secteur Public »

� Mme Laurence Broseta

� Directrice générale France de Transdev, anciennedirectrice des activités internationales de RATP Dev

mai 2014


Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuéeau titre de l’exercice 2013 à

M. Jean-Bernard Lévy, Président-directeur général

� « Say on Pay »

mai 2014


Approbation d'un engagement règlementé

� Eventuelles indemnités de rupture conditionnellesdu Président-directeur général

mai 2014



� Assurance chômage privée conditionnelledu Président-directeur général

mai 2014



� Retraite supplémentaire conditionnelledu Président-directeur général

mai 2014


Approbation d'une convention règlementée

� Cession de brevets au profit de Technicolor

mai 2014


Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,

conformément au descriptif du programme prévu par le Règlement Général de l’AMF

� Prix maximum d’achat de 60€ par action

� Autorisation limitée à 10% du capital

� Autorisation conférée pour 18 mois

mai 2014


Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,

avec maintien du droit préférentiel de souscription

� Plafond de 30 millions d’actions de 3€ de nominal et de titres de créances de 2,5 Md€ de nominal

� Durée : 26 mois

mai 2014



avec suppression du droit préférentiel de souscription et possibilité d’un délai de priorité



mai 2014



avec suppression du droit préférentiel de souscription,par placement privé



mai 2014


Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres des émissions décidées en application des

résolutions n°14, n°15 et n°16

� Dans la limite légale de 15% desdites émissions

� A l’intérieur des plafonds respectifs visés aux résolutions

n°14, n°15 et n°16

mai 2014


Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des actions en rémunération d’apports de titres de capital ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital des sociétés tierces

� Limite : 10% du capital


mai 2014


Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des résolutions n°15, n°16 et n°17

� à 20 millions d’actions de 3€ nominal et 1,7 Md€ de nominal en titres de créances

et, en vertu des résolution n°14 à n°18

� à 50 millions d’actions de 3€ nominal en capital et 3,5 Md€ de nominal en titres de créances

mai 2014


Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration afin d’émettre des actions réservées aux adhérents du Plan

Epargne Groupe

� Plafond : 2 millions d’actions de 3€ nominal

mai 2014


Pouvoirs pour formalités

mai 2014

65 /65 / Définition des indicateurs non strictement comptables

Cette présentation contient des indicateurs financiers non strictement comptables. Thales considèreces indicateurs financiers non strictement comptables comme pertinents pour suivre les performancesopérationnelles et financières du Groupe, car ils permettent d’exclure des éléments non opérationnelset non récurrents. Ces définitions propres à Thales peuvent différer d’indicateurs ayant la mêmedénomination chez d’autres émetteurs ou analystes.

Organique : à périmètre et taux de change constants.

Ratio de Book-to-Bill : ratio des commandes sur le chiffre d’affaires.

EBIT : résultat opérationnel courant hors amortissements des actifs incorporels acquis ("PPA").A compter des états financiers 2014, l’EBIT inclut la quote-part du résultat net des sociétés mises enéquivalence.

Résultat net ajusté : résultat net hors résultat des cessions, variations de périmètre et autres, horsvariations de valeur des instruments dérivés de change, hors impact des liquidations et modifications derégimes de retraite, hors (jusqu’en 2012) amortissement des écarts actuariels et impact des obligationsde financement minimum en application de l’IFRIC 14, nets des effets impôts correspondants.

BPA ajusté : ratio du résultat net ajusté (tel que défini ci-dessus) sur le nombre moyen d’actions encirculation.

Free cash flow opérationnel : cash flow net des activités opérationnelles, diminué des investissementsnets d’exploitation et hors versements au titre de la réduction des déficits de retraite au Royaume-Uni.

mai 2014

THALES - 45, rue de Villiers – 92526 Neuilly-sur-Seine Cedex – Francewww.thalesgroup.com

Cette présentation peut contenir des déclarations de nature prospective. Ces déclarations constituent soit destendances, soit des objectifs et ne sauraient être considérées comme des prévisions de résultat ou de tout autreindicateur de performance. Les résultats effectifs peuvent différer sensiblement des déclarations prospectives enraison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, tels que notamment décrits dans le Document deRéférence de la société, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Together . Safer . Everywhere

"Together, Safer, Everywhere" : "Ensemble, pour un monde plus sûr, partout"

mai 2014

Documents

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