Avis d’assemblée générale annuelle des actionnaires 2009 et … · 2016. 5. 5. · BCE Inc. – Circulaire de procuration de la direction 2009 3 Lettre du président du conseil

Avis d’assemblée générale annuelle des actionnaires 2009 et circulaire de procuration de la direction

Notre assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le jeudi 7 mai 2009

à 9 h (heure de l’Est) au Palais des congrès du Toronto métropolitain, Édifice sud,

222 Bremner Boulevard, niveau 800, salle d’exposition F, Toronto (Ontario).

L’assemblée sera diffusée en direct sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

À titre d’actionnaire, vous avez le droit d’exercer les droits de vote attachés

à vos actions, par procuration ou en personne à l’assemblée.

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Ce document vous indique qui peut voter, sur quelles questions vous voterez et comment

exercer les droits de vote attachés à vos actions. Veuillez le lire attentivement.

Table des matières

Lettre du président du conseil et du président

et chef de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Avis d’assemblée générale annuelle des

actionnaires 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

Circulaire de procuration de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Exercice des droits de vote attachés à vos actions . . . . . . . . . . 6

Questions soumises à l’assemblée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

Renseignements sur les candidats aux

postes d’administrateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Rapports des comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

– Rapport du comité de vérification . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

– Rapport du comité de régie d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

– Rapport du comité de la caisse de retraite . . . . . . . . . . . . . . . 23

– Rapport du comité des ressources en

cadres et de rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Analyse de la rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

Rémunération des membres de la haute direction . . . . . . . . . 44

Intérêts de personnes informées dans des

opérations importantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Autres renseignements importants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Comment obtenir plus d’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Annexe A – Propositions d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Annexe B – Énoncé des pratiques en matière

de gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

Annexe C – Charte du conseil d’administration

(comprenant la description du poste de président

du conseil) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Annexe D – Description du poste de chef

de la direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

BCE Inc. – Circulaire de procuration de la direction 2009 3

Lettre du président du conseil et du président et chef de la direction

Mesdames, Messieurs,

Vous êtes invités à assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires 2009 de BCE Inc., qui aura lieu le jeudi 7 mai 2009 à

9 h (heure de l’Est) au Palais des congrès du Toronto métropolitain, Édifice sud, 222 Bremner Boulevard, niveau 800,

salle d’exposition F, Toronto (Ontario). Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, vous pourrez suivre son déroulement en direct

sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

À titre d’actionnaire, vous avez le droit d’exercer les droits de vote attachés à vos actions à l’égard de toutes les questions soumises

à l’assemblée. Vous pouvez exercer les droits attachés à vos actions, par procuration ou en personne à l’assemblée.

Cette circulaire vous présente ces questions et explique comment exercer votre droit de vote. Vous y trouverez également des

renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur, les rapports des quatre comités permanents de votre conseil,

la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction et huit propositions d’actionnaires. À l’assemblée,

nous examinerons en outre nos activités et répondrons à vos questions.

De plus, nous voulons profiter de l’occasion pour souligner le travail de James Pattison, qui ne se représente pas à l’élection

au poste d’administrateur et qui quittera le conseil d’administration à notre assemblée générale annuelle des actionnaires, le

7 mai 2009. Jim a été un administrateur et un membre du comité de régie d’entreprise hors pair qui a bien servi votre entreprise,

et nous tenons à lui exprimer notre gratitude pour le dévouement, la sagesse et le leadership dont il a fait preuve pendant plus

de quatre ans. Par ailleurs, trois nouveaux candidats aux postes d’administrateur ont été proposés en prévision de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires, soit Barry Allen, Robert Brown et Paul Weiss. Pour en savoir davantage sur ces candidats de

marque, veuillez vous reporter à la section intitulée Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur.

Nous serons heureux de vous compter parmi nous à l’assemblée.

Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

(signé) Thomas C. O’Neill (signé) George Cope

Le 11 mars 2009

BCE Inc. – Circulaire de procuration de la direction 20094

Avis d’assemblée générale annuelle des actionnaires 2009

VOUS ÊTES INVITÉ À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Quand

Le jeudi 7 mai 2009 à 9 h (heure de l’Est)

Où

Palais des congrès du Toronto métropolitain, Édifice sud, 222 Bremner Boulevard, niveau 800,salle d’exposition F, Toronto (Ontario)

Diffusion sur le Web

L’assemblée sera diffusée en direct sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Questions soumises à l’assemblée

Quatre questions seront soumises à l’assemblée :recevoir les états financiers pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, y compris le rapport des vérificateurs1. élire les administrateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires2. nommer les vérificateurs, dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires3. examiner les propositions d’actionnaires décrites à l’annexe A.4.

L’assemblée pourra également examiner toute autre question qui lui sera régulièrement soumise.

Vous avez le droit de voter

Vous êtes habile à recevoir avis de notre assemblée générale annuelle des actionnaires et à voter à cette assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement si vous étiez un porteur d’actions ordinaires de la Société le 19 mars 2009.

Vous avez le droit d’exercer les droits de vote attachés à vos actions à l’égard des points 2 à 4 ci-dessus et de toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Votre vote est important

À titre d’actionnaire, il est très important que vous lisiez attentivement ce document et que vous exerciez ensuite les droits de vote attachés à vos actions, soit par procuration, soit en personne à l’assemblée.

Vous trouverez d’autres détails sur la façon d’exercer les droits de vote attachés à vos actions dans les pages suivantes.

Admission à l’assemblée

Vous devrez être muni d’un laissez-passer pour assister à l’assemblée. Celui-ci vous sera remis à l’inscription le 7 mai 2009.

Par ordre du conseil, Le secrétaire de la Société,

(signé) Alain F. Dussault

Montréal (Québec)Le 11 mars 2009


Circulaire de procuration de la direction

Dans ce document, à moins d’indication contraire, vous, votre, vos et actionnaires renvoient aux porteurs d’actions ordinaires de

BCE. Nous, notre, nos, Société et BCE renvoient à BCE Inc. À moins d’indication contraire, l’information contenue dans le présent

document est en date du 11 mars 2009.

Cette circulaire de procuration de la direction (circulaire) est préparée aux fins de notre assemblée générale annuelle des

actionnaires, qui aura lieu le 7 mai 2009 (assemblée). À titre d’actionnaire, vous avez le droit d’exercer les droits de vote attachés à

vos actions à l’égard de l’élection des administrateurs, de la nomination des vérificateurs, de chacune des propositions d’actionnaires

et de toute autre question pouvant être régulièrement soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Pour vous aider à prendre une décision éclairée, veuillez lire cette circulaire et notre rapport annuel pour l’exercice terminé

le 31 décembre 2008, que vous trouverez sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca ou sur le site de SEDAR à l’adresse

www.sedar.com. Cette circulaire vous informe sur l’assemblée, les candidats aux postes d’administrateur, les vérificateurs proposés,

les comités du conseil, nos pratiques en matière de gouvernance, la rémunération des administrateurs et des dirigeants et les

propositions d’actionnaires. Le rapport annuel vous présente une revue de nos activités au cours du dernier exercice et inclut

un exemplaire de nos états financiers annuels ainsi que de notre rapport de gestion connexe.

Votre procuration est sollicitée par la direction. En plus de la sollicitation par la poste, nos employés ou agents peuvent solliciter

des procurations par téléphone ou autrement, à un coût nominal. Nous avons retenu les services de Georgeson Shareholder

Communications Canada Inc. (Georgeson) pour assurer la sollicitation des procurations en notre nom au Canada et aux

États-Unis pour un montant estimé à 50 000 $. Nous assumons le coût de ces sollicitations.

Si vous avez des questions concernant l’information contenue dans ce document, veuillez communiquer avec Georgeson au

1-888-605-7634 pour le service en français ou en anglais.

APPROBATION DE CETTE CIRCULAIRE

Le conseil d’administration a approuvé le contenu de cette circulaire et a autorisé l’envoi de celle-ci à chaque actionnaire habile

à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y exercer les droits de vote attachés à ses actions, ainsi qu’à chaque

administrateur et aux vérificateurs.

Le secrétaire de la Société,

(signé) Alain F. Dussault

Montréal (Québec)

Le 11 mars 2009


Exercice des droits de vote attachés à vos actions

Votre vote est important — à titre d’actionnaire, il est très important que vous lisiez attentivement l’information qui suit et que vous exerciez ensuite les droits de vote attachés à vos actions, soit par procuration, soit en personne à l’assemblée.

VOTER PAR PROCURATION

C’est la façon la plus simple de voter. Voter par procuration signifie que vous autorisez la ou les personnes nommées dans votre formulaire de procuration (fondé de pouvoir) à exercer pour vous les droits de vote attachés à vos actions à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Le présent envoi contient un formulaire de procuration.

Il existe cinq façons d’exercer par procuration les droits de vote attachés à vos actions, au choix :

par téléphone1. par Internet2. par la poste3. par télécopieur4. en nommant une autre personne pour assister à l’assemblée 5. et y exercer pour vous les droits de vote attachés à vos actions.

Les administrateurs qui sont nommés dans le formulaire de

procuration exerceront pour vous les droits de vote attachés à

vos actions, sauf si vous nommez une autre personne pour agir

à titre de fondé de pouvoir. Si vous nommez une autre personne,

celle-ci doit être présente à l’assemblée pour exercer les droits

de vote attachés à vos actions.

Si vous exercez vos droits de vote par procuration, la Société de fiducie Computershare du Canada (Computershare), qui est notre agent des transferts, ou d’autres agents que nous nommons doivent recevoir votre formulaire de procuration

rempli avant 16 h 45 (heure de l’Est) le mercredi 6 mai 2009.

Veuillez suivre les instructions ci-dessous selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit.

Vous êtes un actionnaire inscrit

Si votre nom figure sur votre certificat d’actions. Votre formulaire de procuration indique si vous êtes un actionnaire inscrit.

Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable)

Si votre banque, société de fiducie, courtier en valeurs mobilières ou autre institution financière détient vos actions pour vous (votre prête-nom). Pour la plupart d’entre vous, votre formulaire de procuration indique si vous êtes un actionnaire non inscrit (ou véritable).

Si vous avez des doutes quant à votre statut

d’actionnaire inscrit ou non inscrit, veuillez

communiquer avec Computershare.

Société de fiducie Computershare du Canada

100, University Avenue9e étageToronto (Ontario) Canada M5J 2Y1

Téléphone :

1-800-561-0934 (sans frais au Canada et aux États-Unis)514-982-7555 (dans la région de Montréal ou à l’extérieur du Canada et des États-Unis)

Télécopieur :

1-888-453-0330 (sans frais au Canada et aux États-Unis)416-263-9394 (à l’extérieur du Canada et des États-Unis)

Courriel :

[email protected]

COMMENT VOTER — ACTIONNAIRES INSCRITS

A. Par procuration

1. Par téléphone

Composez le • 1-866-732-8683 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 312-588-4290 (service automatique international) à partir d’un téléphone à clavier et suivez les instructions.Vous aurez besoin i) de votre numéro de contrôle, ii) de • votre numéro de compte du porteur et iii) de votre numéro d’accès. Ces trois numéros se trouvent dans le document d’information joint à votre formulaire de procuration.

Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez nommer une autre

personne que les administrateurs désignés dans votre formulaire

de procuration comme fondé de pouvoir.

2. Par Internet

Allez au site Web de Computershare à l’adresse • www.voteendirect.com et suivez les instructions à l’écran.Vous aurez besoin i) de votre numéro de contrôle, ii) de • votre numéro de compte du porteur et iii) de votre numéro d’accès. Ces trois numéros se trouvent dans le document d’information joint à votre formulaire de procuration.

3. Par la poste

Détachez le formulaire de procuration du document • d’information, remplissez les pages 1 et 2 de ce formulaire, signez-le, datez-le et retournez-le dans l’enveloppe prévue à cette fin.Voir • Remplir le formulaire de procuration pour obtenir plus de détails.



4. Par télécopieur

Détachez le formulaire de procuration du document • d’information, remplissez les pages 1 et 2 de ce formulaire, signez-le, datez-le et envoyez les deux pages (en un seul envoi) par télécopieur au 1-866-249-7775 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416-263-9524 (à l’extérieur du Canada et des États-Unis).Voir • Remplir le formulaire de procuration pour obtenir plus de détails.

5. En nommant une autre personne pour assister

à l’assemblée et y exercer pour vous les droits

de vote attachés à vos actions

Cette personne ne doit pas nécessairement être un • actionnaire.Biffez les quatre noms imprimés sur le formulaire de •

procuration et inscrivez le nom de la personne que vous

nommez dans l’espace prévu à cette fin. Remplissez les

instructions de vote, datez et signez le formulaire et

retournez-le à Computershare, comme il est indiqué.

Assurez-vous que la personne que vous nommez le sait et • qu’elle assiste à l’assemblée.À l’assemblée, elle devrait s’adresser à un représentant de • Computershare à l’une des tables de celle-ci.Voir • Remplir le formulaire de procuration pour obtenir plus de détails.

B. En personne à l’assemblée

Vous ne devez pas remplir ni retourner votre formulaire de procuration.

Vous devriez vous adresser à un représentant de Computershare avant d’entrer dans la salle afin de vous inscrire.

Un vote en personne à l’assemblée annulera automatiquement toute procuration remplie et remise précédemment.

COMMENT VOTER — ACTIONNAIRES

NON INSCRITS

1. Par procuration

Votre prête-nom doit demander vos instructions de vote • avant l’assemblée. Si vous n’avez pas reçu de demande d’instructions de vote ou de formulaire de procuration dans le présent envoi, veuillez communiquer avec votre prête-nom.Dans la plupart des cas, vous recevrez un formulaire • d’instructions de vote qui vous permettra de donner vos instructions de vote par téléphone, par Internet, par la poste ou par télécopieur. Si vous souhaitez donner vos instructions de vote par Internet, allez au site Web de Broadridge Financial Solutions, Inc. à l’adresse www.proxyvote.com et suivez les instructions à l’écran. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle à douze caractères, que vous trouverez sur votre formulaire d’instructions de vote.De même, il se peut que vous soyez un actionnaire non • inscrit qui recevra un formulaire d’instructions de vote de son prête-nom. Ce formulaire :

doit être rempli et retourné, comme il est indiqué dans – les instructions fournies, OUa été préautorisé par votre prête-nom, et le nombre – d’actions à l’égard desquelles un droit de vote peut être exercé y est inscrit. Il doit être rempli, daté, signé et retourné par la poste ou par télécopieur à Computershare.

2. En personne à l’assemblée

Nous n’avons pas accès aux noms ou à l’avoir en actions • de nos actionnaires non inscrits. Par conséquent, vous ne pouvez exercer les droits de vote attachés à vos actions en personne à l’assemblée que si vous vous êtes précédemment nommé fondé de pouvoir à l’égard de vos actions ordinaires en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote et en remettant ce formulaire conformément aux directives qui y sont indiquées. Vous devez prévoir suffisamment de

temps pour l’envoi de vos instructions de vote afin qu’elles

parviennent à Computershare avant 16 h 45 (heure de l’Est)

le mercredi 6 mai 2009.

Votre vote sera pris et compté à l’assemblée.• Avant l’assemblée, vous devriez vous adresser à • un représentant de Computershare à l’une des tables de celle-ci.



REMPLIR LE FORMULAIRE DE PROCURATION

Vous pouvez voter en cochant la case « Pour », « Contre » ou « Abstention », selon les questions indiquées dans le formulaire de procuration.

En signant le formulaire de procuration, vous autorisez George A. Cope, Thomas C. O’Neill, André Bérard ou Donna Soble Kaufman, qui sont tous administrateurs, à exercer pour vous les droits de vote attachés à vos actions à l’assemblée conformément à vos instructions. Si vous retournez votre

formulaire de procuration sans indiquer la façon dont vous

voulez que les droits de vote attachés à vos actions soient

exercés, votre vote sera exercé :

POUR l’élection des candidats aux postes d’administrateur •

énumérés dans la circulaire

POUR la nomination de Deloitte & Touche s.r.l. à titre •

de vérificateurs

CONTRE la proposition d’actionnaire n• o 1

Cesser d’acheter des actions aux termes du programme de rachat d’actions daté du 12 décembre 2008 et se désister de ce programme


Déclarer, à titre de dividende spécial, un montant égal au dividende qui aurait été versé à l’égard des actions ordinaires de BCE en juillet et octobre 2008


Versements de dividendes aux actionnaires non déclarés pour les périodes du 15 juillet 2008 et du 15 octobre 2008


Réduire les salaires, les primes, les options d’achat d’actions et les autres avantages sociaux et avantages indirects versés aux administrateurs, au président et chef de la direction et aux cadres supérieurs de 50 % en 2009 et 2010 et les limiter à un maximum de 500 000 $ par personne et par année pour les exercices 2009 et 2010


Indépendance des membres du comité de rémunération et des conseillers externes en rémunération

POUR la proposition d’actionnaire n• o 6

Vote consultatif des actionnaires sur la politique de rémunération des hauts dirigeants


Présence des femmes au sein des conseils d’administration


Limitation du nombre de mandats

Si vous nommez une autre personne pour exercer les droits de vote attachés à vos actions à l’assemblée, biffez le nom des quatre administrateurs et inscrivez le nom du fondé de pouvoir de votre choix dans l’espace prévu à cette fin. Si vous

ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de

vote attachés à vos actions soient exercés, votre fondé de

pouvoir votera selon son bon jugement sur chaque question et

sur toute autre question pouvant être régulièrement soumise

à l’assemblée.

Si vous êtes un particulier, vous ou votre mandataire autorisé devez signer le formulaire. Si vous êtes une société par actions ou une autre entité juridique, un dirigeant ou mandataire autorisé doit signer le formulaire.

Si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec Georgeson au 1-888-605-7634 pour le service en français ou en anglais.

MODIFIER VOTRE VOTE

Vous pouvez révoquer un vote par procuration comme suit : en votant à nouveau par téléphone ou par Internet avant • 16 h 45 (heure de l’Est) le mercredi 6 mai 2009

en remplissant un formulaire de procuration portant une • date ultérieure à celle du formulaire de procuration que vous modifiez et en l’envoyant par la poste ou par télécopieur à Computershare afin qu’il parvienne à destination avant 16 h 45 (heure de l’Est) le mercredi 6 mai 2009

en faisant en sorte que vous ou votre mandataire autorisé • fassiez parvenir un avis écrit au secrétaire de la Société avant 16 h 45 (heure de l’Est) le mercredi 6 mai 2009

en faisant en sorte que vous ou votre mandataire • autorisé fassiez parvenir un avis écrit au président de l’assemblée, à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Comptabilisation des votes

Chaque action ordinaire que vous détenez le 19 mars 2009 vous confère un droit de vote. Au 11 mars 2009, des droits de vote pouvaient être exercés à l’assemblée à l’égard de 783 417 981 actions ordinaires.

L’élection des administrateurs (sous réserve de nos lignes directrices en matière de vote majoritaire — voir Questions soumises à l’assemblée — Élire les administrateurs), la nomination des vérificateurs et chacune des propositions d’actionnaires seront tranchées à la majorité des voix exprimées par procuration ou en personne à l’assemblée.

Computershare compte et dépouille les votes. Cette opération est effectuée de façon indépendante afin de préserver la confidentialité des votes de chaque actionnaire. Computershare ne nous soumet les formulaires de procuration que dans les cas suivants :

l’actionnaire indique clairement qu’il veut communiquer • avec la directionla validité du formulaire est remise en question, ou• la loi l’exige.•


Quatre questions seront soumises à l’assemblée :recevoir nos états financiers pour l’exercice terminé le 1. 31 décembre 2008, y compris le rapport des vérificateursélire les administrateurs, dont le mandat expirera à la 2. clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnairesnommer les vérificateurs, dont le mandat expirera à la 3. clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnairesexaminer les propositions d’actionnaires décrites à l’annexe A.4.

L’assemblée peut également examiner d’autres questions qui lui sont régulièrement soumises. En date de cette circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification à ces questions et ne s’attend pas à ce que d’autres questions soient soumises à l’assemblée. En cas de modification ou d’ajout de nouvelles questions, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote attachés à vos actions selon son bon jugement.

1. Recevoir nos états financiers

L’assemblée recevra nos états financiers, y compris le rapport des vérificateurs, pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008. Les états financiers sont inclus dans notre rapport annuel 2008 et ont été postés à nos actionnaires. Ils peuvent aussi être consultés sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca ou sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

2. Élire les administrateurs

Vous élirez un conseil d’administration (conseil) formé de 13 membres. Pour obtenir plus de détails, voir la rubrique Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur. Le mandat des administrateurs élus à l’assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou au moment de leur démission, si elle survient auparavant.

Tous les candidats aux postes d’administrateur sont actuellement membres du conseil et chacun a été élu à notre assemblée annuelle des actionnaires 2008 tenue le 17 février 2009 par au moins la majorité des voix exprimées, à l’exception de Barry K. Allen, Robert E. Brown et Paul R. Weiss, qui sont des nouveaux candidats.

Malgré les dispositions des règlements administratifs de la Société et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), conformément à nos lignes directrices à l’égard de l’élection des administrateurs si, à une assemblée des actionnaires à laquelle se tient une élection non contestée des administrateurs (c’est-à-dire que l’élection ne comporte pas de course aux procurations), le nombre d’abstentions de vote à l’égard d’un candidat au poste d’administrateur est supérieur au nombre de votes « pour » son élection, ce candidat doit, au plus tard dix jours après la réception du rapport final vérifié du scrutateur relativement à cette assemblée (résultats du vote), remettre sa démission au conseil, qui ne prendra effet qu’au moment où le conseil l’acceptera, le cas échéant.

Le conseil, sur recommandation du comité de régie d’entreprise (CRE), décidera, dans les 90 jours suivant l’annonce publique des résultats du vote, d’accepter ou de refuser l’offre de démission

de l’administrateur en question, et le conseil s’assurera que la Société annonce sans tarder, par communiqué de presse, la décision qu’il a prise, y compris, s’il refuse la démission de l’administrateur, les motifs justifiant cette décision. En général, le CRE recommandera au conseil d’accepter cette démission, sauf dans des circonstances exceptionnelles.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les

droits de vote attachés à vos actions soient exercés, les

administrateurs nommés comme fondés de pouvoir dans le

formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer

à l’assemblée les droits de vote conférés par la procuration

POUR l’élection aux postes d’administrateur des candidats

désignés dans cette circulaire.

3. Nommer les vérificateurs

Le conseil, sur l’avis du comité de vérification, recommande le renouvellement du mandat de Deloitte & Touche s.r.l. à titre de vérificateurs. Le cabinet Deloitte & Touche s.r.l., ainsi que les cabinets qu’il a remplacés, agit à titre de vérificateurs de la Société depuis sa création en 1983. Le mandat du cabinet de vérificateurs nommé à l’assemblée expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de

vote attachés à vos actions soient exercés, les administrateurs

nommés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de

procuration ci-joint ont l’intention d’exercer à l’assemblée les

droits de vote conférés par la procuration POUR la nomination

de Deloitte & Touche s.r.l. à titre de vérificateurs.

4. Examiner les propositions d’actionnaires

Vous voterez à l’égard de huit propositions d’actionnaires qui ont été soumises à des fins d’examen à l’assemblée. Ces propositions sont décrites à l’annexe A.

Si vous ne précisez pas la façon dont vous voulez que les

droits de vote attachés à vos actions soient exercés, les

administrateurs nommés comme fondés de pouvoir dans le

formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer

à l’assemblée les droits de vote conférés par la procuration

conformément aux recommandations du conseil, comme il est

indiqué à l’annexe A.

Autres questions

Une fois traitées les questions devant être examinées à l’assemblée, nous ferons ce qui suit :

rendre compte d’événements récents importants pour notre • entrepriserendre compte d’autres questions d’intérêt pour nos • actionnairesinviter les actionnaires à poser des questions et à formuler • des commentaires.

Si vous n’êtes pas un actionnaire, vous pourriez être admis

à l’assemblée après avoir discuté avec un représentant de

Computershare et si le président de l’assemblée l’autorise.

Questions soumises à l’assemblée


Renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur

Le tableau suivant décrit les candidats à l’élection aux postes d’administrateur et les titres avec droit de vote qu’ils détiennent directement ou indirectement. En général, tous les administrateurs ne faisant pas partie de la direction siègent à au moins un comité du conseil. Nous avons également indiqué d’autres conseils de sociétés actuellement inscrites à la cote d’une bourse auxquels les candidats aux postes d’administrateur ont siégé au cours des cinq dernières années. L’information concernant les postes d’administrateurs au sein de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes est donnée en date du 11 mars 2009.

CCR = Comité de la caisse de retraite• CRCR = Comité des ressources en cadres et de rémunération• CRE = Comité de régie d’entreprise•

Pour obtenir des renseignements sur les membres actuels des comités et sur leurs présidents, veuillez vous reporter aux Rapports sur les comités.

Âge : 60 ansIndépendant

Barry K. Allen, Wisconsin (États-Unis)

CONSEILLER PRINCIPAL, PROVIDENCE EQUITY PARTNERS (DEPUIS SEPTEMBRE 2007)

M. Allen est actuellement conseiller principal de Providence Equity Partners (société de capital d’investissement axée sur les placements dans les médias, le divertissement, les communications et l’information). Avant de se joindre à Providence en 2007, il a été vice-président directeur de l’exploitation de Qwest Communications International. Avant de quitter Qwest en juin 2007, M. Allen était responsable de l’exploitation du réseau et des technologies de l’information de cette entreprise. Avant d’être nommé vice-président directeur de l’exploitation de Qwest en mars 2004, il occupait le poste de vice-président directeur de l’exploitation et chef des ressources humaines de celle-ci. En outre, depuis janvier 2003, M. Allen est président d’Allen Enterprises, société de capital d’investissement et de gestion privée qu’il a fondée. Il est titulaire d’un baccalauréat en arts de l’Université du Kentucky et d’un MBA de l’Université de Boston.

Date d’entrée au conseil et participation aux réunions en 2008

Avoir en titres au 11 mars 2009 [1] Valeur totale des actions ordinaires/UAD [2]

s.o. PRÉVUES

s.o.EXTRAORDINAIRES

s.o. 10 000 actions ordinaires

de BCE Inc. 249 800 $

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes dans les cinq dernières années

Comités et participation aux réunions en 2008

CONSEILS ACTUELS

Fiduciary Management, Inc. 1996 à ce jour

Harley Davidson, Inc. 1992 à ce jour

s.o.PRÉVUES

s.o.EXTRAORDINAIRES

s.o.



André Bérard, O.C. Québec (Canada)

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS (DEPUIS MARS 2004)

M. Bérard a été président du conseil de la Banque Nationale du Canada (banque à charte) de 2002 à mars 2004 et président du conseil et chef de la direction de la Banque Nationale du Canada de 1990 à mars 2002. Il est titulaire d’un brevet de l’Institut des banquiers canadiens, et de 1986 à 1988, il a été président du conseil exécutif de l’Association des banquiers canadiens. En 1995, il a été nommé Officier de l’Ordre du Canada.



Avoir en titres au 11 mars 2009 Valeur totale des actions ordinaires/UAD

Janvier 2003 PRÉVUES

5/8EXTRAORDINAIRES

20/21 1 120 actions ordinaires

de BCE Inc. 26 890 unités d’actions différées de BCE Inc.

699 690 $



CONSEILS ACTUELS

Bombardier Inc. 2004 à ce jour

Groupe BMTC Inc. 2001 à ce jour

Saputo Inc. 1997 à ce jour

TransForce Inc. 2003 à ce jour

CONSEILS ANTÉRIEURS

Banque Nationale du Canada 1985 à 2004

Kruger Inc. 2002 à 2005

Société financière Bourgie Inc. 1997 à 2005

Systèmes médicaux LMS ltée 2004 à 2005

Tembec Inc. 2006 à 2008

Vasogen Inc. 2000 à 2006

Comité de vérification CRE

PRÉVUES

4/63/3

EXTRAORDINAIRES

1/11/1

Ronald Alvin Brenneman [3] Alberta (Canada)

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION, PETRO-CANADA (SOCIÉTÉ PÉTROLIÈRE) (DEPUIS JANVIER 2000)

Avant janvier 2000, M. Brenneman a passé plus de 30 ans au sein de la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée et de sa société mère, Exxon Corporation (sociétés pétrolières dans les deux cas). Il est membre du conseil d’administration du Conseil canadien des chefs d’entreprise. M. Brenneman détient un baccalauréat en sciences appliquées (génie chimique) de l’Université de Toronto et une maîtrise en sciences (systèmes de commande) de l’Université de Manchester.




Novembre 2003 PRÉVUES

7/8EXTRAORDINAIRES

14/21 39 028 actions ordinaires de BCE Inc. 22 725 unités d’actions

différées de BCE Inc.

1 542 590 $



CONSEILS ACTUELS

La Banque de Nouvelle-Écosse 2000 à ce jour

Petro-Canada 2000 à ce jour

CCRCRCR

PRÉVUES

4/4 3/4

EXTRAORDINAIRES

1/1 3/3




Robert E. Brown [3], [4], [5] Québec (Canada)

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION, CAE INC. (DEPUIS AOÛT 2004)

M. Brown est président et chef de la direction de CAE inc. (fournisseur de technologies de simulation et de modélisation et de solutions de formation intégrées destinées à l’industrie de l’aviation civile et aux forces armées). M. Brown est également président du conseil de Groupe Aeroplan Inc. Avant de se joindre à CAE inc., M. Brown a été président du conseil d’Air Canada de mai 2003 à octobre 2004. En 1987, il s’est joint à Bombardier Inc. et a été responsable du secteur Bombardier Aéronautique de 1990 à 1999. Il a été président et chef de la direction de Bombardier Inc. (aéronautique, transport et produits récréatifs) de 1999 à 2002. M. Brown a aussi occupé divers postes élevés au sein de ministères fédéraux à vocation économique, dont celui de sous-ministre délégué au ministère de l’Expansion industrielle régionale. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences du Collège militaire royal et a participé au programme de gestion avancée de la Harvard University Business School.



s.o. PRÉVUES EXTRAORDINAIRES s.o. s.o.

s.o. s.o.



CONSEILS ACTUELS

CAE inc. 2004 à ce jour

Gestion ACE Aviation Inc. 2004 à ce jour

Groupe Aeroplan Inc. (président du conseil) et Commandité Gestion Aéroplan Inc. 2005 à ce jour


Air Canada 2003 à 2004

Allen-Vanguard Corporation 2003 à 2005

Corporation Nortel Networks et Corporation Nortel Networks Limitée 2000 à 2006

CPVC Blackcomb Inc. 2006 à 2007

Fonds de revenu Jazz Air (fiduciaire) 2006 à 2008

Lyrtech, Inc. 2003 à 2004

s.o.PRÉVUES

s.o.EXTRAORDINAIRES

s.o.



George Cope [6] Ontario (Canada)

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION, BCE ET BELL CANADA (DEPUIS JUILLET 2008)

M. Cope œuvre au sein de l’industrie canadienne des télécommunications depuis plus de 20 ans. Il a été président et chef de la direction de Clearnet Communications Inc., fournisseur national de services sans fil, pendant 13 ans avant d’occuper le poste de président et chef de la direction de Telus Mobilité en 2000. Il a joint Bell Canada à titre de président et chef de l’exploitation en 2005, et a été nommé président et chef de la direction de BCE et de Bell Canada en juillet 2008. M. Cope détient un baccalauréat en commerce (avec distinction) de l’Université Western Ontario. Il est membre du conseil consultatif de la Richard Ivey School of Business de l’Université Western Ontario.

Âge : 46 ansNon indépendant Date d’entrée au conseil et participation

aux réunions en 2008Avoir en titres au 11 mars 2009 Valeur totale

des actions ordinaires/UAD

Juillet 2008 PRÉVUES

4/4EXTRAORDINAIRES [6]


de BCE Inc. 23 258 unités d’actions


3 902 226 $



CONSEILS ACTUELS

Banque de Montréal 2006 à ce jour

Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales 2008 à ce jour

Nll Holdings, Inc. 2004 à ce jour

s.o.PRÉVUES

s.o.EXTRAORDINAIRES

s.o.

Anthony Smithson Fell, O.C. [3], [7] Alberta (Canada)

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS (DEPUIS JANVIER 2008)

M. Fell a été président du conseil de RBC Dominion valeurs mobilières Limitée (banque d’investissement) de décembre 1999 à décembre 2007. Il est en outre administrateur et président du conseil de La Munich, du Canada, Compagnie de Réassurance. Il a également été président du conseil des fiduciaires du University Health Network jusqu’en juin 2005. M. Fell a été nommé Officier de l’Ordre du Canada en 2001.





8/8EXTRAORDINAIRES




2 990 456 $



CONSEILS ACTUELS

CAE inc. 2000 à ce jour

Les Compagnies Loblaw limitée 2001 à ce jour

Comité de vérificationCRCR

PRÉVUES

6/64/4

EXTRAORDINAIRES

1/13/3



Donna Soble Kaufman Ontario (Canada)

ADMINISTRATRICE DE SOCIÉTÉS (DEPUIS JUILLET 1997) ET AVOCATE

Mme Kaufman est une ancienne associée de Stikeman Elliott (cabinet d’avocats international) où elle pratiquait dans le domaine du droit antitrust. Elle a siégé à de nombreux conseils depuis 1987 avant de devenir administratrice, présidente du conseil et chef de la direction de Selkirk Communications (société de communications diversifiée). Elle est en outre administratrice d’Historica (projet éducatif mené par le secteur privé visant à promouvoir la connaissance de l’histoire et du patrimoine canadiens) et de l’Institut des administrateurs de sociétés. Elle est également membre du conseil consultatif canadien de Catalyst (organisme sans but lucratif pour l’avancement des femmes dans le monde des affaires). En 2001, elle a été nommée Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés.Âge : 65 ans

IndépendanteDate d’entrée au conseil et participation aux réunions en 2008


Juin 1998 PRÉVUES

8/8EXTRAORDINAIRES




735 886 $



CONSEILS ACTUELS

TransAlta Corporation (présidente du conseil) 1989 à ce jour


La Compagnie de la Baie d’Hudson 2000 à 2006

UPM-Kymmene Corporation (Finlande) 2001 à 2004

CRE (présidente)PRÉVUES

3/3EXTRAORDINAIRES

1/1

Brian Michael Levitt Québec (Canada)

ASSOCIÉ ET COPRÉSIDENT, OSLER, HOSKIN & HARCOURT S.E.N.C.R.L., S.R.L. (CABINET D’AVOCATS) (DEPUIS JANVIER 2001)

M. Levitt a été président du conseil de Domtar Inc. (producteur de papiers de spécialité et de papiers fins) de 2004 jusqu’en mars 2007. Auparavant, il a occupé plusieurs postes de haute direction chez Imasco Limitée (société de produits et de services de consommation), notamment celui de président et chef de la direction de 1995 à 2000. Il est également administrateur du Musée des beaux-arts de Montréal.




Mai 1998 PRÉVUES

8/8EXTRAORDINAIRES

15/18* 2 573 actions ordinaires



1 286 545 $



CONSEILS ACTUELS

Domtar Corporation 1997 à ce jour

La Banque Toronto-Dominion 2008 à ce jour


Alcan Inc. 2001 à 2003

Groupe Cossette Communication inc. 1999 à 2004

CCRPRÉVUES

2/4EXTRAORDINAIRES

1/1

* En 2008, M. Levitt a été excusé de certaines réunions extraordinaires du conseil aux termes d’une procédure prudente de gestion des conflits parce que son cabinet d’avocats représentait Telus Corporation pendant le processus d’examen stratégique de BCE.



L’honorable Edward C. Lumley, C.P. [4] Ontario (Canada)

VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL, BMO NESBITT BURNS INC. (BANQUE D’INVESTISSEMENT)(DEPUIS DÉCEMBRE 1991)

De 1986 à 1991, M. Lumley a été président du conseil de Noranda Manufacturing Group Inc. De 1974 à 1984, il a été député à la Chambre des communes et il a occupé pendant cette période diverses fonctions au sein du cabinet du gouvernement du Canada. Il a notamment été titulaire des ministères de l’Industrie, du Commerce international, des Communications ainsi que des Sciences et de la Technologie.





8/8EXTRAORDINAIRES




738 509 $



CONSEILS ACTUELS

Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada 1996 à ce jour

Dollar-Thrifty Automotive Group, Inc. 1997 à ce jour


Air Canada 1994 à 2004

Intier Automotive Inc. 2001 à 2005

Magna Entertainment Corp. 2000 à 2006

Magna International Inc. 1989 à 2008

CREPRÉVUES

3/3EXTRAORDINAIRES

1/1

Thomas Charles O’Neill, FCA [3] Ontario (Canada)

PRÉSIDENT DU CONSEIL, BCE ET BELL CANADA (DEPUIS FÉVRIER 2009)ET COMPTABLE AGRÉÉ

M. O’Neill a été chef de la direction de PricewaterhouseCoopers Consulting (cabinet de services de consultation en gestion et en technologie) de janvier 2002 à mai 2002 et président du conseil de mai 2002 à octobre 2002. Il est un ancien vice-président du conseil des gouverneurs de l’Université Queen’s et un ancien membre du conseil consultatif de la School of Business de cette université. Il a obtenu un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s et est comptable agréé. M. O’Neill a obtenu un doctorat honorifique en droit de l’Université Queen’s et il est Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 64 ansIndépendant Date d’entrée au conseil et participation




8/8EXTRAORDINAIRES




336 031 $



CONSEILS ACTUELS

Adecco S.A. 2004 à ce jour

La Banque de Nouvelle-Écosse 2008 à ce jour

Les Compagnies Loblaws limitée 2003 à ce jour

Nexen Inc. 2002 à ce jour


Dofasco Inc. 2003 à 2006

Comité de vérification (président)

PRÉVUES

6/6EXTRAORDINAIRES

1/1




Paul Mathias Tellier, C.P., C.C., c.r. Québec (Canada)

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS (DEPUIS DÉCEMBRE 2004)

M. Tellier a été nommé président du conseil de GCT Global Container Terminals Inc. (société appartenant en propriété exclusive au Régime de retraite des enseignants et des enseignantes de l’Ontario) en février 2007. Il a été président-directeur général de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada de 1992 à 2002 et président-directeur général de Bombardier Inc. de 2003 à décembre 2004. Il est administrateur du conseil consultatif de General Motors du Canada (constructeur automobile) et administrateur de McCain Foods Limited (société de distribution, de vente au détail et de production de produits alimentaires). Il a été nommé Compagnon de l’Ordre du Canada en 1992 et a obtenu des doctorats honorifiques des universités suivantes : Université Saint Mary’s (Halifax), Université du Nouveau-Brunswick (Fredericton), Université McGill (Montréal), Université de l’Alberta (Edmonton) et Université d’Ottawa (Ottawa).



Avril 1999 PRÉVUES

7/8EXTRAORDINAIRES




1 297 536 $



CONSEILS ACTUELS

Rio Tinto Limited 2007 à ce jour

Rio Tinto PLC 2007 à ce jour


Alcan Inc. 1998 à 2007

Bombardier Inc. 1997 à 2004

Canfor Corporation 2006 à 2008

CCRCRCR (président)*

PRÉVUES

3/4s.o.

EXTRAORDINAIRES

1/1s.o.

* Jusqu’au 2 décembre 2008, M. R.J. Currie a été président du CRCR, et en date du 3 décembre 2008, M. P.M. Tellier s’est joint à ce comité et en est devenu le président, et M. Currie a démissionné de ce même comité. En date du 17 février 2009, M. Currie a quitté le conseil.




Paul Raymond Weiss, FCA Ontario (Canada)

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS (DEPUIS AVRIL 2008)

M. Weiss a été associé de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (cabinet d’experts comptables et de vérification) de 1977 à 2008. Il a agi à titre d’associé responsable de missions de vérification ou d’associé principal responsable des relations avec les clients pour le compte de KPMG auprès de nombreuses sociétés fermées et ouvertes, inscrites tant auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes que de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Il a été associé directeur du secteur de la vérification au Canada de KPMG de 2000 à 2007 et membre du comité de direction du cabinet canadien de 1995 à 2007. Il est administrateur de L’Empire, Compagnie d’Assurance-Vie et d’E-L Financial Services Limited. M. Weiss est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Carleton et il enseigne le rôle et les responsabilités des comités de vérification dans le cadre du Programme de perfectionnement des administrateurs mis au point par la Rotman School of Management et l’Institut des administrateurs de sociétés depuis la création du programme.



s.o. PRÉVUES EXTRAORDINAIRES 500 actions ordinaires de BCE Inc.

12 490 $

s.o. s.o.



s.o.s.o.

PRÉVUES

s.o.EXTRAORDINAIRES

s.o.



Victor Leyland Young, O.C. Terre-Neuve-et-Labrador (Canada)

ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS (DEPUIS MAI 2001)

M. Young a été président du conseil et chef de la direction de Fishery Products International Inc. (société de produits de la mer intégrée verticalement) de 1984 à mai 2001. Il est également administrateur de la Fiducie RBC Dexia Services aux Investisseurs (société de services aux investisseurs institutionnels) et de McCain Foods Limited (société de distribution, de vente au détail et de production de produits alimentaires). En 1996, il a été nommé Officier de l’Ordre du Canada et a obtenu un doctorat honorifique de la Memorial University de Terre-Neuve-et-Labrador. En 2007, il a été nommé Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 64 ansIndépendant Date d’entrée au conseil et participation



Mai 1995 PRÉVUES EXTRAORDINAIRES 6 067 actions ordinaires de BCE Inc.

18 232 unités d’actions différées de BCE Inc.

606 989 $

8/8 21/21



CONSEILS ACTUELS

Banque Royale du Canada 1991 à ce jour

Compagnie Pétrolière Impériale Limitée 2002 à ce jour

Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales (avant juillet 2006, membre du conseil d’Aliant Inc.) 2002 à ce jour

Comité de vérificationCCR

PRÉVUES

6/6

4/4

EXTRAORDINAIRES

1/1

1/1

Étant donné que Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales n’est pas une filiale de BCE au sens de la [1] Loi canadienne sur les sociétés par actions, la propriété de titres du Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales par nos administrateurs n’a pas été incluse dans ce tableau.

La « valeur totale des actions ordinaires/UAD » est calculée en multipliant le nombre d’actions ordinaires et d’unités d’actions différées de BCE [2] détenues par chaque candidat en date du 11 mars 2009 par le cours de clôture des actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto à la fermeture des marchés le 11 mars 2009, soit 24,98 $ l’action.

M. Brown et M. Fell sont tous deux administrateurs de CAE inc. M. Brenneman et M. O’Neill sont tous deux administrateurs de La Banque de [3] Nouvelle-Écosse. M. Fell et M. O’Neill sont tous deux administrateurs des Compagnies Loblaw limitée.

M. Brown et M. Lumley ont tous deux été administrateurs d’Air Canada jusqu’en octobre 2004. Le 1[4] er avril 2003, Air Canada a demandé la protection des tribunaux en vertu des lois sur l’insolvabilité.

M. Brown était en outre administrateur de Corporation Nortel Networks lorsque, le 31 mai 2004 ou vers cette date, des interdictions d’opérations sur [5] valeurs ont été prononcées à l’encontre des administrateurs, des dirigeants et de certains autres employés en poste ou ex-employés de Corporation Nortel Networks et de Corporation Nortel Networks Limitée (collectivement, « Nortel Networks »). Les interdictions d’opérations sur valeurs visant la direction ont été imposées en réponse au défaut de Nortel Networks de déposer certains états financiers auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens.

M. Cope a été nommé au conseil d’administration et a remplacé M. Sabia à titre de président et chef de la direction de BCE et de Bell Canada avec [6] prise d’effet au moment où M. Sabia a démissionné de ces deux postes, le 11 juillet 2008. M. Cope a par la suite été élu administrateur à l’assemblée annuelle des actionnaires 2008 tenue le 17 février 2009.

M. Fell a été administrateur de Téléglobe Inc. jusqu’en avril 2002. Le 15 mai 2002, Téléglobe Inc. a demandé la protection des tribunaux en vertu des [7] lois sur l’insolvabilité.

PROPRIÉTÉ D’ACTIONS DES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR AU 11 MARS 2009 :

Nombre total d’actions ordinaires détenues par les candidats aux postes d’administrateur : 300 243 actions ordinaires.• Nombre total d’unités d’actions différées détenues par les candidats aux postes d’administrateur : 276 168 unités • d’actions différées.Valeur totale des actions ordinaires et des unités d’actions différées détenues par les candidats aux postes d’administrateur : • 14 398 747 $ (selon le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto à la fermeture des marchés le 11 mars 2009 (24,98 $ l’action)).


Rapports des comités

Les rapports de chacun des quatre comités permanents du conseil, qui contiennent de l’information sur leurs membres, leurs responsabilités et les activités menées au cours du dernier exercice, sont présentés dans cette section.

RAPPORT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Puisque nous sommes une société ouverte, la loi nous oblige à avoir un comité de vérification. Les responsabilités du comité de vérification sont présentées dans sa charte écrite, qui se trouve dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Ce rapport vous explique comment le comité de vérification fonctionne et présente nos procédures en vue de nous conformer aux lois et règlements applicables.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le comité de vérification, y compris le texte de la charte du comité de vérification, l’information sur l’indépendance, les compétences financières, la formation pertinente et l’expérience des membres du comité de vérification ainsi que les politiques et procédures du comité de vérification concernant l’embauche des vérificateurs externes, veuillez vous reporter à l’Annexe 1 — Information sur le comité de vérification de notre notice annuelle datée du 11 mars 2009.

RENSEIGNEMENTS AU SUJET DU

COMITÉ DE VÉRIFICATION

En 2008, le comité de vérification comptait cinq administrateurs indépendants : M. T.C. O’Neill (président), M. A. Bérard, M. A.S. Fell, Mme J. Maxwell (qui a quitté le conseil le 17 février 2009) et M. V.L. Young. En date du 17 février 2009, M. O’Neill a également été nommé président du conseil et à cette date, le comité de vérification se composait de quatre administrateurs indépendants : M. T.C. O’Neill (président), M. A. Bérard, M. A.S. Fell et M. V.L. Young.

Le comité de vérification communique régulièrement et directement avec la direction et les vérificateurs internes et externes. En 2008, le comité de vérification a tenu six réunions prévues au calendrier et une réunion extraordinaire. Une période est réservée à chaque réunion du comité prévue au calendrier pour que les membres du comité se rencontrent sans la direction et sans les vérificateurs internes et externes et rencontrent séparément la direction ainsi que les vérificateurs internes et externes.

Le comité de vérification a continué à se concentrer sur trois éléments principaux en 2008 :

l’évaluation de la pertinence de la communication de notre • information financièrel’examen du caractère adéquat des politiques et processus • en matière de contrôle interne à l’égard de l’information financière, de la gestion des risques et de la conformité aux lois et règlements qui s’appliquent à nous, y compris la surveillance de notre conformité à notre code de conduite et à notre politique environnementalela supervision de tous les aspects des fonctions de • vérification interne et externe.

Étant donné que des titres de la Société sont inscrits aux États-Unis, nous sommes assujettis aux dispositions de la loi Sarbanes-Oxley et des règles et règlements connexes de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) (règles connexes de la SEC). De plus, étant donné que nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de New York, nous suivons certaines règles en matière de gouvernance de cette bourse (règles de la Bourse de New York). Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont des règles concernant les comités de vérification et l’attestation de l’information financière (règles financières canadiennes) auxquelles nous devons également nous conformer.

Compétences financières, expertise et services

simultanés des membres

En vertu de la loi Sarbanes-Oxley ainsi que des règles connexes de la SEC, la Société est tenue d’indiquer si son comité de vérification compte parmi ses membres au moins un « expert financier du comité de vérification », au sens de ces règles. De plus, les règles financières canadiennes et les règles de la Bourse de New York suivies par la Société exigent que tous les membres du comité de vérification aient des compétences financières.

Le conseil a établi que tous les membres du comité de vérification en 2008 avaient, et que tous les membres actuels du comité de vérification ont, des compétences financières. En ce qui a trait aux membres actuels du comité de vérification, ainsi qu’aux membres en 2008, le conseil a déterminé qu’au moins un des membres du comité de vérification, soit le président du comité de vérification, M. T.C. O’Neill, est un « expert financier du comité de vérification ». Veuillez vous reporter à l’Annexe B — Énoncé des pratiques en matière de gouvernance de cette circulaire pour connaître la formation et l’expérience pertinentes de tous les membres de notre comité de vérification.

Aux termes des règles de la Bourse de New York suivies par la Société, si un membre du comité de vérification siège simultanément au comité de vérification de plus de trois sociétés ouvertes, le conseil doit établir et faire savoir que l’occupation simultanée de ces postes ne nuit pas à la capacité du membre de bien servir le comité de vérification.

En plus de siéger au comité de vérification de la Société, les membres suivants du comité de vérification en 2008 ont siégé au comité de vérification des sociétés ouvertes suivantes : M. Bérard — Bombardier Inc., Groupe BMTC Inc. et TransForce Inc. et M. O’Neill — Nexen Inc., Adecco, S.A., Les Compagnies Loblaw limitée et La Banque de Nouvelle-Écosse. Le conseil a examiné attentivement les fonctions occupées par M. Bérard et M. O’Neill au sein de ces comités de vérification et a conclu, dans chaque cas, que ces autres activités n’avaient pas nui en 2008 et ne nuisent pas actuellement à leur capacité de bien servir le comité de vérification. Cette conclusion est fondée sur les éléments suivants :

chacun a pris sa retraite, et leurs activités professionnelles • se limitent à siéger au conseil d’administration et au comité de vérification de diverses sociétés ouvertes



chacun a une connaissance et une expérience approfondies • en comptabilité et en finances, ce qui est au mieux des intérêts de la Sociétéla participation de chacun au comité de vérification de la • Société est précieuse.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le comité de vérification se réunit pour passer en revue les documents suivants avec la direction et les vérificateurs externes et les recommande à des fins d’approbation par le conseil :

nos états financiers annuels et intermédiaires trimestriels• le rapport de gestion s’y rapportant• notre rapport annuel sur formulaire 40-F pour les États-Unis• notre notice annuelle• nos communiqués de presse portant sur les résultats• notre avis d’exonération concernant les déclarations • prospectives.

Cette revue vise à fournir une assurance raisonnable de ce qui suit :

l’intégralité et la présentation fidèle de l’information • financière de la Société à tous les égards importantsla pertinence des normes comptables utilisées aux fins de • la préparation de nos états financiers, notamment lorsqu’il est question de jugements, d’estimations, de risques et d’incertitudesla communication, de façon adéquate, de l’information • relative à des sujets d’importance.

Le comité de vérification se penche également sur de nouvelles mesures légales et réglementaires qui s’appliquent à nous ainsi que sur l’adoption et la communication de nouvelles normes comptables. Il évalue en outre l’incidence éventuelle de l’application d’autres principes comptables, le cas échéant.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE

COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Le comité de vérification est responsable de surveiller l’évaluation par la direction des contrôles et procédures de communication de l’information, les attestations connexes fournies par le président et chef de la direction ainsi que le vice-président exécutif et chef des affaires financières et toute communication connexe qui peut faire suite à cette évaluation par la direction.

En vertu de la loi Sarbanes-Oxley et des règles connexes de la SEC ainsi que des règles financières canadiennes, la Société est tenue d’établir et d’appliquer des contrôles et procédures de communication de l’information pour s’assurer que l’information que nous communiquons au public est adéquatement enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prévus. Le conseil a approuvé des lignes directrices précisant les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société, de même qu’une charte écrite énonçant les responsabilités, la composition et les procédures du comité de divulgation et de conformité.

Ce comité est formé de dirigeants et d’autres employés clés chargés de superviser l’exactitude et la présentation dans les délais prévus des documents d’information de la Société.

Dans le cadre de nos contrôles et procédures de communication de l’information, nous avons établi un processus complet visant à appuyer les attestations annuelles requises en vertu de la loi Sarbanes-Oxley et des règles connexes de la SEC et à appuyer les attestations annuelles et trimestrielles requises en vertu des règles financières canadiennes. Les attestations que doivent fournir le chef de la direction et le chef des affaires financières énoncent entre autres :

qu’ils ont la responsabilité d’établir et de maintenir les • contrôles et procédures de communication de l’information de la Sociétéqu’ils ont évalué l’efficacité de ces contrôles et procédures • de communication de l’informationque les états financiers, le rapport de gestion s’y rapportant • et la notice annuelle de la Société ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait importantque les états financiers et les autres éléments d’information • financière de la Société donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de la Société.

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD

DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le comité de vérification est responsable de superviser l’évaluation par la direction du contrôle interne à l’égard de l’information financière (CIIF), les attestations connexes fournies par le chef de la direction et le chef des affaires financières et toute communication connexe qui peut faire suite à cette évaluation par la direction.

La direction a établi un processus complet pour documenter le CIIF et évaluer l’efficacité de ces contrôles en conformité avec les exigences de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley, ainsi que les règles connexes de la SEC et les règles financières canadiennes. La direction a préparé un rapport sur l’efficacité du CIIF au 31 décembre 2008, qui est déposé en tant que partie intégrante du rapport annuel. Ce rapport de la direction contient ce qui suit :

un énoncé des responsabilités de la direction quant à • l’établissement et au maintien d’un CIIF adéquatune description du cadre utilisé pour évaluer l’efficacité • du CIIF de la Société et l’évaluation qui en est faite par la directionun énoncé indiquant que les vérificateurs externes ont • fourni une opinion sans réserve sur l’efficacité du CIIF de la Société.



La réglementation exige en outre que le chef de la direction et le chef des affaires financières fournissent chacun une attestation quant au CIIF de la Société. Le chef de la direction et le chef des affaires financières ont attesté qu’ils ont communiqué aux vérificateurs externes et au comité de vérification, selon leur plus récente évaluation du CIIF :

toutes les lacunes et les faiblesses importantes, le cas • échéant, dans la conception ou le fonctionnement du CIIF qui sont raisonnablement susceptibles de nuire à la capacité de la Société d’enregistrer, de traiter, de condenser et de présenter l’information financièretoute fraude, qu’elle soit importante ou non, qui met en • cause la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important dans le CIIF de la Société.

Le comité de vérification a rencontré la direction, notre vérificateur interne et les vérificateurs externes, Deloitte & Touche s.r.l., au cours de 2008 pour obtenir des rapports d’étape sur le processus de documentation et d’évaluation par la direction. La direction ainsi que le chef de la direction et le chef des affaires financières ont remis au comité de vérification leur rapport sur leur examen de la conception et de l’efficacité du CIIF au 31 décembre 2008. Aucune faiblesse importante dans la conception ou le fonctionnement du CIIF n’a été notée.

Le comité de vérification continuera à superviser régulièrement le processus d’évaluation par la direction et notre conformité aux processus liés au CIIF tout au long de l’exercice 2009.

Procédures de traitement des plaintes relatives

à la comptabilité et à la vérification

Le comité de vérification a établi des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, au sujet :

de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou • de la vérificationde tout signe tendant à démontrer qu’une activité pourrait • constituer une fraude à l’égard de la Société, une infraction aux lois fédérales ou provinciales, ou un détournement de biens de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales, si cette activité est jugée significative par la vice-présidente exécutive et chef des affaires juridiques et des questions de réglementation.

Le comité de vérification a également établi des procédures de dénonciation permettant aux employés de faire un envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou de vérification. Nos employés ont accès à plusieurs modes de communication, comme une ligne d’aide aux employés qui est accessible par téléphone ou en ligne de façon tout à fait anonyme et confidentielle 24 heures sur 24 et sept jours sur sept, le courriel et le courrier.

FONCTION DE VÉRIFICATION

Vérificateurs externes

Il incombe au comité de vérification de recommander au conseil la nomination des vérificateurs externes et leur rémunération. Le comité de vérification est directement responsable de ce qui suit :

évaluer les vérificateurs externes afin de s’assurer • qu’ils s’acquittent de leurs responsabilités. Le comité de vérification examine leur rendement par rapport à des normes de vérification, de même que leurs compétences, leur indépendance, leurs procédures internes en matière de contrôle de la qualité, leurs plans de vérification et leurs honorairesévaluer le caractère adéquat de la politique en matière • d’indépendance des vérificateurs, approuver les recommandations de modification à la politique et surveiller la conformité à celle-ci, ce qui comprend le processus d’approbation préalable de tous les services de vérification et autres services fournis par les vérificateurs externes.

Politique en matière d’indépendance des vérificateurs

Notre politique en matière d’indépendance des vérificateurs est une politique complète qui régit tous les aspects de notre relation avec les vérificateurs externes, y compris :

l’établissement d’un processus visant à déterminer si divers • services de vérification et autres services fournis par les vérificateurs externes compromettent leur indépendancela détermination des services que les vérificateurs externes • peuvent ou non fournir à la Société et à ses filialesl’approbation préalable de tous les services devant être • fournis par les vérificateurs externes de la Société et de ses filialesl’établissement d’un processus indiquant la marche à suivre • lors de l’embauche d’employés, actuels ou anciens, des vérificateurs externes pour remplir un rôle de surveillance financière afin de s’assurer que l’indépendance des vérificateurs est maintenue.



Honoraires des vérificateurs externes

Le tableau suivant indique les honoraires que Deloitte & Touche s.r.l. a facturés à la Société et à ses filiales pour divers services fournis au cours de chacun des deux derniers exercices. La diminution des honoraires de vérification en 2008 s’explique surtout par une plus grande efficacité des processus de vérification attribuable au travail de vérification à l’égard du CIIF.

2008(EN MILLIONS DE DOLLARS)

2007(EN MILLIONS DE DOLLARS)

Honoraires de vérification [1] 8,4 16,2

Honoraires pour services liés à la vérification [2] 3,2 3,8

Honoraires pour services fiscaux [3] 0,8 0,8

Autres honoraires [4] 0,3 –

Total 12,7 20,8

Ces honoraires comprennent les services professionnels fournis par [1] les vérificateurs externes pour la vérification prévue par la loi des états financiers annuels, la vérification de l’efficacité du CIIF, l’examen des états financiers intermédiaires, l’examen de questions liées à la comptabilité et à la présentation de l’information financière, d’autres vérifications et dépôts prévus par la réglementation et des services de traduction.

Ces honoraires ont trait à l’examen des documents relatifs aux [2] placements de titres, aux vérifications non exigées par la loi, à la vérification diligente, à la vérification des régimes de retraite et à l’examen de questions liées à la comptabilité et à la présentation de l’information financière.

Ces honoraires comprennent les services professionnels liés à la [3] conformité fiscale, des conseils fiscaux et de l’aide concernant des vérifications et des appels en matière fiscale.

Ces honoraires comprennent d’autres honoraires pour des services [4] autorisés qui ne font pas partie des catégories susmentionnées.

Les montants de 12,7 millions de dollars pour 2008 et de 20,8 millions [5] de dollars pour 2007 correspondent aux honoraires facturés au cours de ces exercices, compte non tenu de l’exercice au cours duquel les services ont été fournis. Le total des honoraires à l’égard des services fournis au cours de chacun des exercices s’est élevé à 11,9 millions de dollars en 2008 et à 14,3 millions de dollars en 2007.

Vérificateur interne

Le comité de vérification surveille également la fonction de vérification interne. À ce titre, il doit :

superviser les plans, la dotation en personnel et les budgets • relatifs à la fonction de vérification interneévaluer les responsabilités et la performance du vérificateur • internepasser en revue les rapports de vérification interne • périodiques et les mesures correctives qui sont prises.

Le premier chef divisionnaire — Vérification et services-conseils en gestion des risques relève directement du président du comité de vérification.

[5] [5]

GESTION DES RISQUES

En outre, le comité de vérification examine, surveille, soumet des rapports et, le cas échéant, fait des recommandations au conseil concernant :

nos processus pour établir, évaluer et gérer les risques• nos principaux risques financiers et les mesures que nous • prenons pour les surveiller et les contrôler.

DIVERS

Le comité de vérification examine en outre notre conformité à l’égard de nos politiques environnementales et effectue une évaluation annuelle de son rendement avec le CRE, y compris un examen du caractère adéquat de sa charte.

Enfin, le comité de vérification rend régulièrement compte de ses activités au conseil.

Rapport présenté le 11 mars 2009 par :

T.C. O’Neill, présidentA. BérardA.S. FellV.L. Young

RAPPORT DU COMITÉ DE RÉGIE D’ENTREPRISE

Les responsabilités du comité de régie d’entreprise (CRE) sont présentées dans sa charte écrite, laquelle se trouve dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Ce rapport décrit le mode de fonctionnement du CRE et la façon dont il veille à ce que nous adhérions aux plus hautes normes de gouvernance afin de respecter, et surpasser dans certains cas, les exigences imposées par les lois, les règlements et d’autres mesures en matière de gouvernance qui s’appliquent à nous.

RENSEIGNEMENTS AU SUJET DU COMITÉ

DE RÉGIE D’ENTREPRISE

En 2008, le CRE se composait de cinq administrateurs indépendants : Mme D. Soble Kaufman (présidente), M. A. Bérard, l’honorable E.C. Lumley, M. J.H. McArthur (qui a quitté le conseil le 17 février 2009) et M. J.A. Pattison. En date du 17 février 2009, le CRE se compose de quatre administrateurs indépendants : Mme D. Soble Kaufman (présidente), M. A. Bérard, l’honorable E.C. Lumley et M. J.A. Pattison, qui ne se représente pas comme candidat au poste d’administrateur.

En 2008, le CRE a tenu trois réunions prévues au calendrier et une réunion extraordinaire. Le CRE communique régulièrement et directement avec les dirigeants. Une période est réservée à chaque réunion du comité prévue au calendrier pour que les membres du comité se rencontrent sans la direction.



Aux termes de sa charte, le CRE a passé en revue les questions suivantes et a soumis des rapports ou fait des recommandations au conseil à leur sujet en 2008 et jusqu’à la date de cette circulaire :

la taille et la composition du conseil, de manière à s’assurer • que le conseil et ses comités continuent à profiter de la gamme de compétences, de l’expertise et de l’expérience nécessaires pour fonctionner de manière efficace et pour assurer une saine planification de la relèvel’indépendance des administrateurs et nos normes • d’indépendance des administrateurs, lesquelles se trouvent dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca

les compétences financières et l’expertise des membres du • comité de vérificationl’examen de la situation actuelle et éventuelle en ce qui • concerne l’appartenance des administrateurs aux mêmes conseils et de l’incidence que pourrait avoir un changement aux postes qu’un administrateur occupe au sein de conseils d’administration externes ou à son occupation principale sur la pertinence du maintien en poste de cet administrateur au sein du conseilles candidats qui se présentent aux postes d’administrateur • à l’assembléel’examen annuel de l’efficacité du conseil et de ses • comités ainsi que l’évaluation du rendement de chaque administrateur, du conseil, du président du conseil, des comités du conseil et du président de chaque comitéle relevé de présence des administrateurs• l’examen annuel du caractère adéquat du montant et du • mode de rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction pour leurs services à titre de membres du conseil et de comités, y compris l’exigence minimale relative à la propriété d’actions, afin de s’assurer qu’elle est toujours pertinentenotre conformité aux lignes directrices en matière de • gouvernance du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance des ACVM (règles canadiennes en matière de gouvernance), aux règles de la Bourse de New York, à la loi Sarbanes-Oxley et à d’autres mesures en matière de gouvernancel’énoncé des principes et des lignes directrices en • matière de gouvernance du conseil, y compris les lignes directrices en matière de vote majoritaire pour l’élection des administrateursla façon dont nos actionnaires exerceront leurs droits de • vote à l’assembléeles initiatives de marketing liées aux Jeux olympiques de • Vancouver 2010le programme d’investissement communautaire de Bell.•

Le programme d’investissement communautaire offre un appui à des organismes de bienfaisance enregistrés pour leurs initiatives au Canada portant sur la santé, le bien-être, la sécurité et l’éducation des enfants et des jeunes qui vivent au Canada afin qu’ils réalisent leur plein potentiel.

Le CRE effectue en outre avec le conseil une évaluation annuelle de son rendement ainsi qu’un examen annuel du

caractère adéquat de la charte du conseil, de la charte du CRE et des chartes respectives des autres comités du conseil.

L’énoncé de nos pratiques en matière de gouvernance se trouve à l’annexe B de cette circulaire.

Enfin, le CRE rend régulièrement compte de ses activités au conseil.


D. Soble Kaufman, présidenteA. BérardL’honorable E.C. LumleyJ.A. Pattison

RAPPORT DU COMITÉ DE LA CAISSE

DE RETRAITE

Les responsabilités du comité de la caisse de retraite (CCR) sont présentées dans sa charte écrite, qui se trouve dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

La loi Sarbanes-Oxley, les règles connexes de la SEC, les règles de la Bourse de New York, les règles financières canadiennes ou les règles canadiennes en matière de gouvernance n’exigent pas la mise sur pied d’un comité de la caisse de retraite. Toutefois, le conseil est d’avis que l’existence du CCR permet d’améliorer nos pratiques en matière de gouvernance.

Ce rapport vous explique le mode de fonctionnement du CCR et la façon dont il s’assure que les régimes de retraite, les caisses de retraite et le fonds unitaire applicables sont adéquatement gérés.

RENSEIGNEMENTS AU SUJET DU COMITÉ

DE LA CAISSE DE RETRAITE

En 2008, le CCR se composait de cinq administrateurs indépendants : M. R.C. Pozen (président), M. R.A. Brenneman, M. B.M. Levitt, M. P.M. Tellier et M. V.L. Young. M. Pozen a quitté le conseil et le CCR le 17 février 2009. En date du 17 février 2009, le CCR se composait de quatre administrateurs indépendants : M. R.A. Brenneman, M. B.M. Levitt, M. P.M. Tellier et M. V.L. Young. En 2008, le CCR a tenu quatre réunions prévues au calendrier et une réunion extraordinaire. Le CCR communique régulièrement et directement avec les dirigeants. Une période est réservée à chaque réunion du comité prévue au calendrier pour que les membres du comité se rencontrent sans la direction.

Le CCR donne son avis au conseil sur les politiques relatives à l’administration et à la capitalisation des régimes de retraite, des caisses de retraite et du fonds unitaire, et au placement de l’actif de ceux-ci. En ce qui concerne le volet à prestations déterminées, le fonds unitaire est un fonds commun unitaire parrainé par la Société pour le placement collectif de sa caisse de retraite et des caisses de retraite des filiales participantes. Quant au volet à cotisations déterminées, diverses possibilités de placement sont offertes par l’entremise d’une structure à plusieurs gestionnaires.



En 2008, aux termes de sa charte, le CCR s’est concentré sur les éléments principaux suivants :

la surveillance du rendement des caisses de retraite• l’examen et la surveillance approfondis du rendement • du fonds et des énoncés des politiques et procédures de placement applicables et, en particulier, l’examen de paramètres en matière d’investissement comme ceux qui s’appliquent à la catégorie d’actifs sur le marché monétaire et à la couverture du risque de changel’examen de la situation financière des régimes de • retraite applicables de BCE et de Bell Canada, y compris l’effet éventuel des modifications proposées aux normes actuarielles, la situation difficile sur les marchés boursiers et la fluctuation des taux d’escompte à long terme applicables, ainsi que de la capitalisation nécessaire du régime de retraite pertinent qui en découle.

En 2008 et jusqu’à la date de cette circulaire, le CCR a également passé en revue les éléments clés suivants et a soumis des rapports ou fait des recommandations au conseil à leur sujet :

la structure globale du processus de placement, y compris • l’examen périodique du rendement des gestionnaires de placements visésl’examen des systèmes d’exploitation (y compris les • systèmes de contrôle et les processus de supervision et de surveillance des systèmes d’exploitation) en place pour exécuter nos responsabilités en tant qu’employeur et administrateur des régimes de retraite, des caisses de retraite et du fonds unitaire.

Le CCR effectue en outre une évaluation annuelle de son rendement avec le CRE, y compris l’examen du caractère adéquat de sa charte.

Enfin, le CCR rend régulièrement compte de ses activités au conseil.


V.L. Young, président intérimaireR.A. BrennemanB.M. LevittP.M. Tellier

RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES

EN CADRES ET DE RÉMUNÉRATION

Les responsabilités du comité des ressources en cadres et de rémunération (CRCR) sont présentées dans sa charte écrite, qui se trouve dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Ce rapport vous explique le mode de fonctionnement du CRCR, ses responsabilités et ses pouvoirs et la façon dont il veille à ce que les stratégies de BCE en ce qui a trait aux ressources en cadres, en général, et à la rémunération des membres de la haute direction, en particulier, soient conformes à son plan d’affaires.

Pour obtenir une description du mode de rémunération de certains membres de la haute direction et du processus utilisé pour établir la rémunération des dirigeants en général, voir la section Analyse de la rémunération.

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ DES

RESSOURCES EN CADRES ET DE RÉMUNÉRATION

En 2008, le CRCR était composé de cinq administrateurs indépendants : M. R.J. Currie (président), M. R.A. Brenneman, M. A.S. Fell, M. J.H. McArthur et M. R.C. Pozen. Jusqu’au 2 décembre 2008, M. R.J. Currie a agi à titre de président du CRCR, et en date du 3 décembre 2008, M. P.M. Tellier a été nommé membre et président du CRCR, alors que M. Currie a démissionné de ce comité. M. Pozen et M. McArthur ont quitté le conseil et le CRCR le 17 février 2009. À cette date, le CRCR était composé de trois administrateurs indépendants : M. P.M. Tellier (président), M. R.A. Brenneman et M. A.S. Fell. Le CRCR a tenu quatre réunions prévues au calendrier et trois réunions extraordinaires en 2008. Une période est réservée à chaque réunion du comité prévue au calendrier pour que les membres du comité se rencontrent sans la direction.

En 2008 et jusqu’à la date de cette circulaire, aux termes de sa charte, le CRCR a passé en revue les éléments suivants et a soumis des rapports ou fait des recommandations au conseil à leur sujet :

la nomination ou la démission de dirigeants et les modalités • connexes pour s’assurer de la conformité aux jalons tant externes qu’internes l’examen avec le président et chef de la direction des • changements majeurs proposés concernant l’organisation ou le personnel l’examen du rendement du président et chef de la • direction et la recommandation, pour approbation par les administrateurs indépendants du conseil, des modalités de sa rémunération l’examen avec le président et chef de la direction du • rendement des autres dirigeants et des modalités de leur rémunération



l’examen avec le président et chef de la direction des • ressources en cadres du groupe Bell et des plans pour assurer une relève adéquate des dirigeants et autres cadres supérieurs l’examen du caractère adéquat ainsi que de changements • majeurs aux régimes d’avantages indirects et d’avantages sociaux (sauf les régimes de retraite, qui sont supervisés par le CCR; voir la rubrique Rapport du comité de la caisse de retraite) l’administration des régimes d’avantages sociaux sous • l’autorité du CRCR, y compris un examen des nouvelles exigences législatives ou réglementaires et l’incidence de diverses transactions ou restructurations d’entreprise envisagées ou autres, sur ces régimes l’analyse par rapport au marché des exigences relatives à • la propriété d’actions pour les membres de la direction et la surveillance des mesures provisoires pour s’assurer que ces exigences sont respectées l’examen de la politique de rémunération des membres • de la haute direction, comme il est décrit en détail dans la section Analyse de la rémunérationl’examen de ce rapport du CRCR et de l’• Analyse de la rémunération l’examen des procédures en matière de santé et sécurité • et du respect des politiques à cet égard.

Le CRCR effectue en outre une évaluation annuelle de son rendement avec le CRE, y compris l’examen du caractère adéquat de sa charte. Enfin, le CRCR rend régulièrement compte de ses activités au conseil.

CONSEILLERS INDÉPENDANTS

Pour obtenir une description des honoraires payés à des conseillers en rémunération indépendants externes en 2008, voir la section Analyse de la rémunération.


P.M. Tellier, présidentR.A. BrennemanA.S. Fell


TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit donne des détails sur la rémunération versée aux administrateurs ne faisant pas partie de la direction de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008.

RÉMUNÉRATION GAGNÉE[$]

NOM COMITÉS AUXQUELS ILS SIÈGENT

RÉMUNÉRATION ANNUELLE

FIXE

AUTRE RÉMUNÉRATION

À TITRE DE MEMBRE D’UN COMITÉ

AUTRE RÉMUNÉRATION

[$]TOTAL

[$]

A. Bérard Vérification, CRE 150 000 150 000 18 718 318 718

R.A. Brenneman CRCR, CCR 150 000 – 15 766 165 766

R.J. Currie [4] Président du conseil, CRCR (président) [5] 300 000 – 22 814 322 814

A.S. Fell Vérification, CRCR 150 000 – 19 656 169 656

D.S. Kaufman CRE (présidente) 150 000 300 000 18 549 468 549

B.M. Levitt CCR 150 000 – 34 339 184 339

E.C. Lumley CRE 150 000 – 14 128 164 128

J. Maxwell [4] Vérification 150 000 – 13 075 163 075

J.H. McArthur [4] CRE, CRCR 183 690 – 33 025 216 715

T.C. O’Neill Vérification (président) 225 000 150 000 7 589 382 589

J.A. Pattison [7] CRE 150 000 50 000 9 666 209 666

R.C. Pozen [4] CCR (président), CRCR 183 690 – 28 013 211 703

P.M. Tellier CCR, CRCR (président) [5] 150 000 – 35 373 185 373

V.L. Young Vérification, CCR 150 000 – 12 837 162 837

Selon la rémunération annuelle établie pour 2008, les administrateurs ne faisant pas partie de la direction (autres que le président du conseil et le [1] président du comité de vérification) qui vivent au Canada ont reçu une rémunération annuelle fixe de 150 000 $, deux administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui vivent à l’extérieur du Canada ont reçu une rémunération annuelle fixe de 150 000 $ US, le président du conseil a reçu une rémunération annuelle fixe de 300 000 $ et le président du comité de vérification a reçu une rémunération annuelle fixe de 225 000 $.

Le montant inclus sous « Autre rémunération à titre de membre d’un comité » pour M. Bérard, M[2] me Kaufman, M. O’Neill et M. Pattison représente une rémunération versée en 2008 pour siéger au comité de surveillance stratégique mis sur pied en 2007 dans le cadre du processus d’examen stratégique et de fermeture du capital proposée de BCE. Ce comité a été dissous le 12 décembre 2008.

Valeur des équivalents de dividende sous forme d’unités d’actions différées additionnelles dont la valeur est égale à celle des dividendes versés sur [3] les actions ordinaires de BCE en 2008. Voir la rubrique Régime d’unités d’actions à l’intention des administrateurs.

L’administrateur a quitté le conseil et a cessé d’être administrateur de la Société le 17 février 2009.[4]

Jusqu’au 2 décembre 2008, M. R.J. Currie a été président du CRCR, et en date du 3 décembre 2008, M. P.M. Tellier s’est joint à ce comité et en est [5] devenu le président, et M. Currie a démissionné de ce comité.

M. McArthur et M. Pozen ont chacun reçu une rémunération annuelle fixe de 150 000 $ US étant donné qu’ils étaient des administrateurs vivant [6] à l’extérieur du Canada et siégeaient au conseil au moment de l’approbation de l’entente concernant la rémunération annuelle fixe en novembre 2002. Cette rémunération a été convertie en dollars canadiens d’après le taux de change de midi de la Banque du Canada le 31 décembre 2008 (1,00 $ US/1,2246 $ CA).

M. J.A. Pattison ne se représente pas comme candidat au poste d’administrateur et, par conséquent, son mandat à titre d’administrateur expirera [7] à la fin de l’assemblée des actionnaires, le 7 mai 2009.

[1] [2] [3]

[6]

[6]

Rémunération des administrateurs

Description

Dans la conception d’un régime de rémunération à l’intention des administrateurs ne faisant pas partie de la direction, l’objectif est de s’assurer que la Société attire et fidélise des administrateurs hautement qualifiés, dévoués et talentueux ayant une expérience vaste et pertinente, et de rapprocher les intérêts des administrateurs de ceux des actionnaires.

Le conseil établit la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction en fonction des recommandations du comité de régie d’entreprise. Le comité de régie d’entreprise examine régulièrement la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction et recommande au conseil d’effectuer les rajustements qu’il considère appropriés et nécessaires pour tenir compte du volume de travail, de l’engagement en temps et des responsabilités des membres du conseil et des comités, et pour que cette rémunération demeure concurrentielle par rapport

aux tendances nord-américaines en matière de rémunération des administrateurs. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou d’une de ses filiales ne touchent pas de rémunération à titre d’administrateurs.

En 2006, le comité de régie d’entreprise a adopté des paramètres pour fixer la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui étaient fondés sur un groupe témoin correspondant essentiellement aux sociétés ouvertes pertinentes faisant partie du groupe de sociétés du groupe témoin auxquelles nous nous comparons (canadiennes et américaines) qui a été utilisé par le CRCR pour étalonner sa politique en matière de rémunération des membres de la haute direction. Dans ce groupe témoin, la rémunération globale des administrateurs ne faisant pas partie de la direction s’est située au même niveau que la rémunération de nos membres de la haute direction.


Rémunération des administrateurs

Rémunération annuelle

Les administrateurs reçoivent une rémunération annuelle fixe et ne reçoivent aucune rémunération forfaitaire additionnelle ni aucun jeton de présence pour leurs services à titre d’administrateurs et de membres de l’un ou l’autre des comités permanents du conseil. La rémunération annuelle pour chaque poste est versée à chaque trimestre. La rémunération annuelle fixée pour 2008 est indiquée dans le tableau précédent. Depuis l’adoption en 2002 de la politique relative à la rémunération annuelle fixe pour les administrateurs, chaque année (autre que 2008), les administrateurs ont eu le droit de choisir de recevoir leur rémunération annuelle en espèces ou sous forme d’unités d’actions différées (voir la rubrique Régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs).

Les frais de déplacement et autres dépenses engagées pour assister aux réunions du conseil et des comités sont également remboursés aux administrateurs.

Régime d’octroi d’unités d’actions pour

les administrateurs

Dans le cadre de l’opération proposée de fermeture du capital de la Société, le conseil avait décidé que la rémunération annuelle des administrateurs pour 2008 serait payable en espèces seulement. Après l’abandon, le 12 décembre 2008, de l’opération de fermeture du capital proposée, le conseil a décidé de redonner aux administrateurs la possibilité de toucher leur rémunération annuelle en espèces ou sous forme d’unités d’actions différées (UAD), et ce, à compter du 1er janvier 2009.

Chaque administrateur a un compte à son nom dans lequel les UAD sont créditées (à la fin de chaque trimestre) et détenues jusqu’à ce qu’il quitte le conseil. Le nombre d’UAD portées au crédit du compte de chaque administrateur est calculé en divisant le montant du paiement de la rémunération trimestrielle par le cours des actions ordinaires à la date à laquelle le crédit est porté à son compte.

Les titulaires d’UAD se voient créditer des unités additionnelles d’une valeur égale à celle des dividendes déclarés sur les actions ordinaires de la Société. Des UAD additionnelles sont portées au crédit du compte de chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction à chaque date de versement des dividendes. Le nombre d’UAD est calculé au même taux que celui qui s’applique aux dividendes versés sur les actions ordinaires.

Lorsqu’un administrateur quitte le conseil, la Société achète sur le marché libre un nombre d’actions ordinaires correspondant au nombre d’UAD que l’administrateur détient dans le Régime d’octroi d’unités d’actions pour les administrateurs qui ne sont pas des employés (1997), déduction faite des retenues d’impôt applicables. Ces actions sont alors remises à l’ancien administrateur.

Rémunération des administrateurs siégeant

au conseil de filiales

La rémunération annuelle fixe des administrateurs vise également les services fournis par les administrateurs ne faisant pas partie de la direction siégeant à titre d’administrateurs de filiales dont les actions ordinaires ou les unités ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, dont Bell Canada. Les administrateurs de la Société qui siègent au conseil d’administration de filiales dont les actions ordinaires ou les unités sont inscrites à la cote d’une bourse peuvent également toucher une rémunération de celles-ci.

M. Victor Young est fiduciaire du Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales (Fonds de revenu Bell Aliant) et membre du conseil de Placements Bell Aliant Inc. (Aliant Inc.). Étant donné que le Fonds de revenu Bell Aliant et Aliant Inc. ne sont pas des filiales de BCE, la rémunération versée à M. Young en qualité de fiduciaire du Fonds et d’administrateur d’Aliant Inc. n’est pas incluse. Veuillez vous reporter à la dernière circulaire de sollicitation de procurations du Fonds de revenu Bell Aliant déposée sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com pour obtenir plus de détails.

Exigences minimales relatives à la propriété d’actions

Le conseil a établi des exigences minimales relatives à la propriété d’actions pour les administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui prévoient que ceux-ci doivent détenir au moins 10 000 actions ou unités d’actions différées. Ils doivent atteindre ce niveau dans les cinq années suivant leur première élection au conseil. Tous les administrateurs ne faisant pas partie de la direction qui ont siégé au conseil en 2008 avaient déjà satisfait à ces exigences minimales relatives à la propriété d’actions.


Analyse de la rémunération

INTRODUCTION

Dans cette analyse de la rémunération et à moins d’indication contraire, nous, notre, nos et société désignent BCE Inc. et sa principale filiale, Bell Canada, et BCE désigne BCE Inc.

Cette analyse de la rémunération décrit et explique nos principes en matière de rémunération et nos programmes de rémunération et examine la rémunération versée en 2008 à notre président et chef de la direction, à notre vice-président exécutif et chef des affaires financières, à nos trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés et à notre ancien président et chef de la direction. Dans ce document, ces membres de la haute direction sont appelés « membres de la haute direction visés » et sont les suivants :

George Cope, président et chef de la direction de BCE et • de Bell Canada depuis le 11 juillet 2008. Auparavant, il était président et chef de l’exploitation de Bell CanadaSiim A. Vanaselja, vice-président exécutif et chef des affaires • financières de BCE et de Bell CanadaKevin W. Crull, président — services résidentiels de • Bell CanadaWade Oosterman, président — Bell Mobilité et chef de la • gestion de la marque de Bell CanadaStéphane Boisvert, président — grandes entreprises de • Bell CanadaMichael J. Sabia, ancien président et chef de la direction • de BCE et chef de la direction de Bell Canada en poste jusqu’au 11 juillet 2008

OBJECTIFS ET ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Nos programmes de rémunération à l’intention des membres de la haute direction visent deux objectifs :

attirer, motiver et fidéliser les membres de la haute direction • dont la contribution est nécessaire à l’atteinte et au dépassement de nos objectifs d’entrepriseétablir une société qui peut saisir les occasions de croissance • sur nos marchés en rapide évolution et qui est à l’avant-garde de son secteur en matière de rendement opérationnel et de création de valeur pour nos actionnaires.

Ainsi, nos programmes de rémunération visent à promouvoir la création de valeur pour les actionnaires et à récompenser les efforts individuels et collectifs qui permettent d’atteindre les objectifs à court et à long terme.

Pour ce faire, nous divisons la rémunération en trois principaux éléments :

ÉLÉMENT DE LA RÉMUNÉRATION OBJECTIF PRINCIPAL

Salaire de base annuel Fournir un salaire à taux fixe concurrentiel qui tienne compte des responsabilités inhérentes au poste

Primes incitatives annuelles à court terme

Récompenser les membres de la direction pour l’atteinte d’objectifs individuels et d’objectifs d’entreprise à court terme

Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme

Rapprocher les intérêts des membres de la direction de ceux des actionnaires et fidéliser les membres de la direction à l’aide de régimes de rémunération à base d’actions

Nous offrons également des régimes de retraite, des avantages sociaux et des avantages indirects concurrentiels qui visent à attirer et à fidéliser les employés compétents. Ces éléments sont examinés en détail sous la rubrique Régimes de retraite, avantages sociaux et avantages indirects.

L’exercice 2008 a été exceptionnel pour BCE, celle-ci ayant dû, jusqu’au 12 décembre 2008, exercer ses activités selon les modalités d’une entente prévoyant la fermeture de son capital qui, si elle s’était réalisée, aurait été la plus grande acquisition par emprunt de l’histoire. Cette situation a eu des répercussions considérables sur la rémunération des membres de la haute direction — en effet, ceux-ci n’étaient pas autorisés à négocier les actions de BCE en raison de la période d’interdiction de négociation qui leur a été imposée à partir de mai 2007, aucun octroi n’a été fait en 2008 en vertu des régimes à base de titres de participation, les membres de la direction ne pouvaient pas participer au régime d’épargne des employés ni exercer leurs options d’achat d’actions, et leurs unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007 ont été annulées et, en lieu et place, une politique de maintien en fonction a été établie.

Compte tenu de l’opération de changement de contrôle éventuelle dans laquelle BCE a été engagée jusqu’au 12 décembre 2008, nos membres de la haute direction visés ont reçu des primes de maintien en fonction et de reconnaissance, sauf M. Sabia, qui n’a pas reçu de prime de maintien en fonction. Celles-ci ont été mises en place au milieu de 2007, au moment de l’annonce de l’opération, pour faire en sorte que notre capacité de maintenir nos activités et d’obtenir les meilleurs résultats possibles pour nos actionnaires ne soit pas compromise par la perte de personnel clé indispensable, et que le rendement ainsi que les responsabilités et la charge de travail accrues des membres du personnel clé soient reconnus tout au long du processus d’examen stratégique, jusqu’à la réalisation d’une opération. Il s’agit de paiements extraordinaires et non récurrents qui ne devraient pas servir d’indicateur des niveaux de rémunération attendus pour les années à venir. Ils sont examinés en détail sous la rubrique Paiements non récurrents de primes de maintien en fonction et de reconnaissance.



ÉTABLISSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION

DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au moment d’établir la rémunération totale des membres de la haute direction visés, notre conseil est secondé par le comité des ressources en cadres et de rémunération du conseil et par d’autres personnes.

Rôles du CRCR et d’autres personnes

dans l’établissement de la rémunération

des membres de la haute direction

Rôle du CRCR

Le CRCR a pour mandat d’aider le conseil à superviser la rémunération, la mise en candidature, l’évaluation et la planification de la relève de nos dirigeants et d’autres cadres. Le CRCR accomplit les fonctions habituellement dévolues à un comité de rémunération ainsi que toute autre fonction assignée par le conseil. Plus précisément, le CRCR a les obligations et les responsabilités suivantes concernant la rémunération des membres de la haute direction :

Superviser et recommander pour approbation par le • conseil la politique de rémunération des membres de la haute direction de la société et, en particulier, passer en revue et recommander chaque année pour approbation par les administrateurs indépendants du conseil toutes les formes de rémunération du chef de la direction et des autres dirigeants, y compris les membres de la haute direction visés. Passer en revue l’analyse de la rémunération de la société • devant être incluse dans ses documents d’information publics.Examiner, en collaboration avec le chef de la direction, toute • modification importante proposée touchant l’organisation ou le personnel.Examiner toute modification importante proposée aux • régimes d’avantages sociaux de la société, sauf ses régimes de retraite, dont l’examen incombe au comité de la caisse de retraite, et recommander pour approbation toute modification nécessitant l’intervention du conseil.

Le CRCR communique régulièrement et directement avec les dirigeants de la société. Une période est réservée à chaque réunion du CRCR prévue au calendrier pour que les membres du CRCR se rencontrent sans la direction. Le CRCR rend régulièrement compte de ses activités au conseil.

Rôle de la direction

Le CRCR consulte notre chef de la direction lorsqu’il examine la rémunération des autres membres de la haute direction. En raison de sa collaboration quotidienne avec ces dirigeants, le CRCR considère que le chef de la direction est le mieux placé pour évaluer leur rendement et fournir des avis judicieux concernant les rajustements salariaux, les niveaux de paiement des primes incitatives à court terme ainsi que les niveaux d’octrois en vertu des régimes d’intéressement à moyen et à long terme, le cas échéant. Le CRCR demande également au chef de la direction de faire des commentaires, et s’attend de lui à ce qu’il en fasse — d’après son appréciation et sa

connaissance approfondie des objectifs stratégiques de la société — sur l’élaboration de tout nouveau programme de rémunération qui est mis en œuvre.

Le CRCR consulte en outre les cadres supérieurs aux échelons les plus élevés de la fonction des ressources humaines concernant l’élaboration, l’administration et le fonctionnement des programmes de rémunération de la société. D’autres membres du personnel cadre et de direction, provenant surtout du service des ressources humaines, des services juridiques et du service des finances, sont également consultés à l’occasion pour fournir des renseignements, pour analyser ou pour commenter des éléments comme les pratiques antérieures, l’élaboration de régimes de rémunération et les coûts, et peuvent participer à l’élaboration de propositions présentées au CRCR.

Le CRCR examine l’information qu’il reçoit de la direction, mais il fait des recommandations indépendantes au conseil sur toutes les questions liées à la rémunération.

Rôle des conseillers indépendants en rémunération

Le CRCR a le pouvoir d’engager des conseillers externes s’il le juge opportun pour l’aider à s’acquitter de ses tâches. La société fournit le financement nécessaire pour payer les services de ces conseillers, selon ce que détermine le CRCR.

L’évaluation de la rémunération offerte sur le marché faite par Towers Perrin au début de 2007 était encore notre point de comparaison externe jusqu’à la résiliation, le 12 décembre 2008, de notre opération de fermeture du capital proposée. Dans le cadre de l’étude d’étalonnage effectuée en 2007, le CRCR avait également demandé à Towers Perrin de se pencher sur les principales caractéristiques d’un octroi d’options d’achat d’actions attribué en 2007 à nos membres de la direction pour une période de deux ans prenant fin le 31 décembre 2008. D’autres renseignements sur le groupe témoin utilisé par Towers Perrin dans le cadre de son étalonnage figurent sous la rubrique Outils utilisés pour établir la rémunération — Étalonnage.

Compte tenu de l’annonce faite par BCE concernant l’examen de ses options stratégiques, en 2007, le CRCR a retenu les services d’Exequity LLP pour qu’elle lui founisse une expertise et lui donne des conseils sur des questions liées aux ressources humaines, comme l’élaboration d’une politique de maintien en fonction et le paiement de primes de reconnaissance. Pour plus de détails à ce sujet, se reporter à la rubrique Paiements non récurrents de primes de maintien en fonction et de reconnaissance. Exequity LLP a également fourni des conseils sur l’élaboration d’une politique de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle. Compte tenu de la résiliation, à la fin de 2008, de notre opération de fermeture du capital proposée, cette politique ne s’appliquait plus et, par conséquent, aucun paiement n’a été fait aux termes de la politique relative à la cessation des fonctions en cas de changement de contrôle.

La société a payé des honoraires totalisant 36 000 $ à Towers Perrin et 61 745 $US à Exequity LLP pour tous les services fournis en 2007.



À la fin de 2008, compte tenu de la restructuration de l’équipe de direction qui a donné lieu à une réduction du nombre de membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de 17 à 12, entraînant par le fait même des changements importants dans le rôle des membres de la haute direction demeurant en poste, y compris la décision de ne pas combler le poste de président et chef de l’exploitation, le CRCR a jugé nécessaire d’examiner le positionnement des postes de nos membres de la haute direction par rapport à la concurrence. Cet examen portait en particulier sur les postes de chef de la direction, de chef des affaires financières et de président d’une unité fonctionnelle. Le CRCR a donc retenu les services de Hewitt Associates et d’Exequity LLP pour qu’elles lui fournissent une expertise et lui donnent des conseils au sujet d’une évaluation de la rémunération offerte sur le marché pour ces postes. Dans le cadre de cette évaluation, les consultants ont compilé et analysé des données sur la rémunération provenant des groupes témoins de la société, comme il est décrit sous la rubrique Outils utilisés pour établir la rémunération — Étalonnage.

La société a versé des honoraires totalisant 48 103 $ à Hewitt Associates et 5 550 $US à Exequity LLP pour tous les services fournis en 2008.

Bien que le CRCR ait examiné avec soin l’information fournie par tous les consultants, il a fait des recommandations indépendantes au conseil concernant toutes les questions touchant la rémunération des membres de la haute direction.

Aucun de nos administrateurs ou de nos membres de la haute direction visés n’est associé ou lié à Hewitt Associates, Exequity LLP et Towers Perrin, et ces dernières ne nous fournissent aucun service ni ne reçoivent aucune rémunération de notre part, sauf pour les services qu’elles fournissent au CRCR ou à ses remplaçants désignés ou qui sont passés en revue et approuvés par ceux-ci. Nous considérons donc que Hewitt Associates, Exequity LLP et Towers Perrin sont indépendantes de notre société.

Outils utilisés pour établir la rémunération

Étalonnage

Pour assurer le caractère concurrentiel de la rémunération offerte à nos membres de la haute direction, le CRCR analyse régulièrement la rémunération offerte pour des postes semblables dans d’autres sociétés.

Depuis 2004, le CRCR a déterminé que le salaire de base devrait se situer à la médiane, les cibles des primes incitatives à court terme, au 75e percentile, et la rémunération directe totale (comprenant le salaire de base, les primes incitatives à court terme au niveau cible et les attributions en vertu des régimes d’intéressement à moyen et à long terme au niveau cible), au 60e percentile de la rémunération versée par les sociétés de notre groupe témoin pour des postes semblables.

En 2007, les salaires de base, les primes incitatives à court terme, les incitatifs à long terme et la rémunération directe totale offerts à nos membres de la haute direction ont fait l’objet d’un étalonnage par Towers Perrin en fonction du positionnement des éléments de rémunération établi par le CRCR, comme il est décrit ci-dessus. Les niveaux de rémunération de nos membres de la haute direction ont continué d’être établis en fonction de cette étude de marché pendant la majeure partie de 2008, jusqu’à ce qu’un nouvel étalonnage soit réalisé à la fin de 2008 par suite de l’opération de fermeture du capital proposée. Les sociétés qui formaient notre groupe témoin en 2007 figurent dans la liste ci-dessous. Ces 46 sociétés inscrites à la cote d’une bourse avaient été sélectionnées en fonction d’au moins un des critères suivants : télécommunications/haute technologie, utilisation stratégique de la technologie, sociétés les plus admirées et produits d’exploitation.

GROUPE TÉMOIN DE 2007

Sociétés canadiennes

(25 sociétés)Alcan Inc. – Banque Royale du Canada – Bombardier Inc. – Celestica Inc. – Compagnie de la Baie d’Hudson – Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada – Compagnie Pétrolière Impériale Ltée – Corporation Nortel Networks Limitée – Domtar Inc. – Falconbridge Limitée – Général Électrique du Canada – Gestion ACE Aviation Inc. – Groupe CGI inc. – Groupe SNC-Lavalin inc. – IBM Canada limitée – La Société Canadian Tire Limitée – Manitoba Telecom Services Inc. – Power Corporation du Canada – Quebecor inc. – Research In Motion Limited – Rogers Communications Inc. – Sears Canada Inc. – Société Financière Manuvie – TELUS Corporation – TransCanada Corporation

Sociétés américaines

(21 sociétés) Alcatel USA Inc. – Apple Computer Inc. – AT&T Inc. – Avaya Inc. – BellSouth Corporation – Charter Communications Inc. – Cincinnati Bell Inc. – Cisco Systems Inc. – Cox Enterprises Inc. – Hewlett-Packard Company – IBM Corporation – Lucent Technologies Inc. – New Cingular Wireless Services Inc. – Nortel Networks Limited – Qwest Communications International Inc. – Sears Holdings Corporation – Sprint Nextel Corporation – TDS Telecommunications Corporation – The Coca-Cola Company – T-Mobile USA Inc. – Verizon Communications Inc.



Étant donné que l’étude de marché a été réalisée à la fin de 2008, le CRCR a demandé à Hewitt Associates et à Exequity LLP de transposer au 1er janvier 2009 les données sur les salaires de base et les primes incitatives à court terme. En ce qui concerne les données canadiennes, le facteur de transposition utilisé tenait compte des derniers pourcentages d’augmentation accordés aux dirigeants au Canada publiés dans l’étude sur les augmentations salariales 2008–2009 de Hewitt Canada (réalisée en juin 2008) et dans la mise à jour de l’étude sur les augmentations salariales (réalisée en octobre 2008), soit une augmentation salariale moyenne accordée aux membres de la direction de 4,4 % en 2008. Les données américaines ont été transposées à l’aide d’un facteur de mise à jour de 3,3 %, fondé sur la dernière étude portant sur les augmentations salariales aux États-Unis de Hewitt réalisée en octobre 2008. Lorsqu’il a été possible de le faire, les consultants ont rajusté mathématiquement les données américaines pour tenir compte de la corrélation entre les produits d’exploitation des sociétés américaines et la rémunération qu’elles versent à leurs hauts dirigeants.

Le CRCR s’est surtout arrêté aux données du groupe témoin composé de sociétés canadiennes pour évaluer le positionnement de la rémunération de nos membres de la haute direction par rapport au marché. Le CRCR a examiné les résultats de cet étalonnage lorsqu’il a recommandé une augmentation du salaire de base du chef de la direction. Cette augmentation a pris effet le 12 décembre 2008 et est examinée en détail sous la rubrique Salaires de base.

De plus, le CRCR a pris en considération les données du marché sur les incitatifs à long terme lorsqu’il a recommandé le niveau des octrois d’unités d’actions de négociation restreinte et d’options d’achat d’actions qui ont été attribués aux membres de la haute direction visés le 22 décembre 2008. Pour obtenir plus de détails sur les octrois d’unités d’actions de négociation restreinte et d’options d’achat d’actions, voir la rubrique Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme.

À la fin de 2008, compte tenu de la restructuration de l’équipe de direction qui a donné lieu à une réduction du nombre de membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de 17 à 12, entraînant par le fait même des changements importants dans le rôle des membres de la haute direction demeurant en poste, y compris la décision de ne pas combler le poste de chef de l’exploitation, le CRCR a jugé nécessaire d’examiner, pour l’exercice 2009, le positionnement du salaire de base, des primes incitatives à court terme et des incitatifs à long terme versés à nos membres de la haute direction par rapport au marché. Cet examen portait en particulier sur le positionnement des postes

de chef de la direction, de chef des affaires financières et du président d’une unité fonctionnelle par rapport au marché.

Pour réaliser cet examen, le CRCR a fait appel à Hewitt Associates et à Exequity LLP afin qu’elles comparent la rémunération de nos membres de la haute direction par rapport à celle de deux groupes témoins de sociétés canadiennes, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous. Le CRCR a également demandé l’aide de Hewitt pour établir un groupe témoin pertinent de sociétés américaines. Les trois groupes témoins ainsi que les éléments justifiant leur utilisation sont les suivants :

GROUPE TÉMOIN DESCRIPTION ÉLÉMENTS JUSTIFICATIFS

Groupe témoin

des 30 plus grandes

sociétés canadiennes

Comprend les 30 plus grandes sociétés canadiennes selon les produits d’exploitation annuels et la valeur de l’entreprise

Assurer le caractère concurrentiel de la rémunération de nos membres de la haute direction en la comparant avec celle offerte par des sociétés semblables à la nôtre sur le plan de la taille, des produits d’exploitation et de la valeur de l’entreprise et qui nous livrent concurrence pour ce qui est des talents clés.

Groupe témoin de


appartenant au

secteur d’activité

Comprend nos quatre concurrents canadiens directs. Trois de ces sociétés font également partie du premier groupe

Fournir des renseignements précis sur les niveaux de salaire offerts par des sociétés qui nous livrent concurrence pour ce qui est des talents clés et des clients, qui évoluent sur le même marché et dans le même cadre réglementaire et auxquelles les investisseurs comparent notre rendement.

Groupe témoin de

sociétés américaines

Comprend 30 sociétés américaines dont les produits d’exploitation annuels sont comparables à ceux des sociétés comprises dans le groupe témoin des 30 plus grandes sociétés canadiennes

Comparer les différences entre la rémunération de nos membres de la haute direction et celle offerte dans des sociétés américaines à qui nous livrons concurrence à l’occasion pour ce qui est de talents en particulier.



Groupe témoin

des 30 plus grandes


(30 sociétés)

Banque Canadienne Impériale de Commerce – Banque de Montréal – Banque Nationale du Canada – Banque Royale du Canada – Bombardier Inc. – Canadian Natural Resources Limited – Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada – Compagnie Pétrolière Impériale Ltée – Corporation Shoppers Drug Mart – Enbridge Inc. – EnCana Corporation – George Weston Limitée – Great-West Lifeco Inc. – Husky Energy Inc. – La Banque de Nouvelle-Écosse – La Banque Toronto-Dominion – Les Compagnies Loblaw limitée – Petro-Canada – Potash Corporation of Saskatchewan Inc. – Power Corporation du Canada – Quebecor inc. – Research In Motion Limited – Rogers Communications Inc. – Société aurifère Barrick – Société Financière Manuvie – Suncor Energy Inc. – Talisman Energy Inc. – TELUS Corporation – Thomson Reuters Corporation – TransCanada Corporation

Groupe témoin de sociétés

canadiennes appartenant

au secteur d’activité

(4 sociétés)

Quebecor inc. – Rogers Communications Inc. – Shaw Communications Inc. – TELUS Corporation

Groupe témoin de

sociétés américaines

(30 sociétés)

ALLTEL Corporation – AMR Corporation (American Airlines) – Anheuser-Busch Companies Inc. – Avaya Inc. – Brightpoint Inc. – Bristol-Meyers Squibb Company – Comcast Corporation – Cummins Inc. – Delphi Corporation – Emerson Electric Company – General Dynamics Corporation – Global Crossing Limited – Kimberly-Clark Corporation – 3M Company – Merck & Co Inc. – PACCAR Inc. – PPG Industries Inc. – Praxair Inc. – Qualcomm Inc. – Qwest Communications International Inc. – Raytheon Company – Rockwell Automation Inc. – Sara Lee Corporation – Tech Data Corporation – Textron Inc. – Time Warner Cable Inc. – UAL Corporation (United Airlines) – Whirlpool Corporation – Windstream Corporation – Xerox Corporation

Comparaison interne

Pour assurer l’équité interne, lorsque le CRCR fait une recommandation au conseil au sujet de la rémunération de membres de la haute direction, il s’assure qu’elle tient compte de façon équitable des responsabilités inhérentes au poste par rapport à celle d’autres postes au sein de la société.

RÉMUNÉRATION OFFERTE À NOS MEMBRES

DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS EN 2008

Nos principes en matière de rémunération tiennent compte de notre objectif visant à pondérer davantage la rémunération à risque pour favoriser l’atteinte des résultats commerciaux visés. Les salaires de base offerts à nos membres de la haute direction se situent à la médiane, les primes incitatives à court terme au niveau cible, au 75e percentile, et la rémunération directe totale (comprenant le salaire de base, les primes incitatives à court terme au niveau cible et les attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme au niveau cible), au 60e percentile de ce qui est payé par les sociétés faisant partie de notre groupe témoin canadien. Une rémunération directe totale au 60e percentile du groupe témoin signifie que pour des postes semblables, 40 % des sociétés de notre groupe témoin versent une rémunération supérieure à celle de la société et 60 %, une rémunération inférieure. Le CRCR est d’avis que cela nous permet d’attirer et de fidéliser des membres de la direction très performants qui seront fortement incités à créer de la valeur pour nos actionnaires en atteignant les objectifs à court et à long terme qui sont fixés.

En 2008, nous n’avons pas attribué de pondération précise aux éléments de la rémunération totale, sauf pour ce qui est

du positionnement du salaire de base, de la prime incitative à court terme et de la valeur de la rémunération directe totale par rapport au marché.

Salaires de base

Le CRCR recommande, pour approbation par le conseil, le salaire de base de chaque membre de la haute direction en fonction d’une échelle salariale qui tient compte de l’envergure du poste et des responsabilités qui y sont rattachées ainsi que de l’expérience du membre de la haute direction. Lorsqu’il fait sa recommandation, le CRCR prend également en considération la prime au niveau cible du membre de la haute direction conjugué au positionnement de son salaire de base par rapport au marché et/ou à l’équité interne.

Le point milieu de l’échelle salariale correspond à la médiane du salaire versé par les sociétés de notre groupe témoin pour des postes semblables. Le minimum pour l’échelle salariale est de 20 % sous le point milieu et le maximum est de 20 % au-dessus. Selon le CRCR, positionner le salaire de base à la médiane du marché — tout en assurant un revenu fixe concurrentiel qui nous permet d’attirer, de motiver et de fidéliser les employés clés — permet d’offrir une rémunération variable considérable, ce qui est conforme à notre principe de rémunération au rendement.

Pour les trois exercices depuis 2006, aucune augmentation du salaire de base annuel n’a été accordée à nos membres de la direction. Afin d’accroître la pondération de la rémunération variable pour traduire une culture de plus grande responsabilité individuelle et de rendement de haut niveau, les salaires de base offerts à tous nos membres de la direction ont été rajustés seulement pour tenir compte d’une augmentation des responsabilités ou de l’envergure du poste.

Les tableaux ci-dessous contiennent la liste des sociétés formant nos trois groupes témoins.



Ainsi, le salaire de base de M. Cope a été augmenté en 2008 pour tenir compte de ses nouvelles responsabilités et de l’envergure de son poste à titre de président et chef de la direction nouvellement nommé. Une augmentation de son salaire de base lui a été accordée en deux étapes. Tout d’abord, son salaire de base est passé de 900 000 $ à 1 000 000 $ au moment de sa nomination à titre de président et chef de la direction le 11 juillet 2008, dans le cadre de la première étape visant à aligner entièrement sa rémunération totale sur ses nouvelles responsabilités. Il s’agissait de sa première augmentation de salaire depuis qu’il s’est joint à la société en janvier 2006. Le deuxième rajustement devait prendre effet à la clôture de l’opération de fermeture du capital, alors que sa rémunération devait être entièrement alignée sur ses responsabilités à titre de président et chef de la direction. L’étalonnage de la rémunération de M. Cope par rapport au marché, réalisé dans le cadre d’une étude de marché faite par Exequity LLP et Hewitt Associates à la fin de 2008 (comme il est décrit sous la rubrique Outils utilisés pour établir la rémunération — Étalonnage), a mené à une recommandation au conseil pour que son salaire de base soit rajusté et se situe à la médiane des sociétés de notre groupe témoin de sociétés canadiennes. Son salaire de base est donc passé à 1 250 000 $ avec prise d’effet le 12 décembre 2008.

Le salaire de base de M. Boisvert a été augmenté de 650 000 $ à 700 000 $ le 11 juillet 2008 pour refléter adéquatement son niveau de responsabilités.

Aucune augmentation de salaire n’a été accordée à d’autres membres de la haute direction visés en 2008.

Primes incitatives annuelles à court terme

Le régime incitatif annuel à court terme vise à favoriser l’atteinte d’objectifs d’entreprise à court terme et à récompenser les membres de la haute direction en fonction de la réussite de la société. Il a en outre pour but de relier nos réussites commerciales et le rendement individuel, ce qui augmente la responsabilité de chacun dans l’atteinte des objectifs de l’entreprise.

Les primes incitatives à court terme sont calculées comme suit :

Salaire de base

x Cible de la prime incitative à court terme

x Indice de rendement de l’entreprise

x Indice de rendement individuel

(peut varier entre 0 % et 150 %)

(peut varier entre 0 % et 200 %)

La prime maximale versée correspond à deux fois le produit du salaire de base annuel et de la cible de la prime incitative annuelle à court terme.

Cible de la prime incitative annuelle à court terme

Les cibles des primes incitatives à court terme offertes à nos membres de la haute direction (calculées en pourcentage du

salaire de base) se situent au 75e percentile de notre groupe témoin de sociétés canadiennes, conformément à notre principe de rémunération au rendement.

Chaque année, de même qu’au moment de l’embauche, d’une promotion ou lorsque des modifications importantes sont apportées aux responsabilités d’un des membres de la haute direction, le CRCR passe en revue les cibles des primes incitatives à court terme des membres de la haute direction. Lorsqu’il recommande de fixer ou d’augmenter la cible de la prime incitative d’un membre de la haute direction, le CRCR prend en considération l’envergure des responsabilités du membre de la haute direction, son salaire de base, l’équité interne et/ou le positionnement de sa prime incitative à court terme au niveau cible par rapport au marché.

En 2008, et conformément à notre principe de rémunération au rendement, tous les employés cadres, y compris les membres de la direction, ont été informés qu’ils ne toucheraient pas d’augmentation annuelle de leur salaire de base pour 2008 et 2009 (comme c’est le cas depuis 2006 pour les membres de la direction), mais que la cible de leur prime incitative à court terme serait plutôt haussée de 2,5 % le 3 août 2008 et à nouveau de 2,5 % le 1er janvier 2009. En conséquence, la cible de la prime incitative à court terme de MM. Vanaselja, Crull, Oosterman et Boisvert est passée de 80 % à 82,5 % le 3 août 2008; leur prime incitative à court terme attribuée pour 2008 a donc été calculée en fonction d’une cible de 80 % pour la période du 1er janvier 2008 au 2 août 2008 et de 82,5 % pour le reste de l’année.

La cible de la prime incitative à court terme de M. Cope est passée de 100 % à 125 % au moment de sa nomination à titre de président et chef de la direction le 11 juillet 2008 afin qu’elle soit conforme à la cible de la prime incitative à court terme établie auparavant pour le poste de président et chef de la direction. L’étude de marché réalisée par Exequity LLP et Hewitt Associates à la fin de 2008 a confirmé, conformément à notre politique en matière de rémunération, ce positionnement de la cible de la prime incitative à court terme de M. Cope à titre de président et chef de la direction par rapport au marché, et ainsi, aucune autre augmentation n’a été recommandée. La prime incitative à court terme attribuée à M. Cope pour 2008 a donc été calculée à l’aide d’une cible de 100 % pour la période allant jusqu’à sa nomination au poste de président et chef de la direction et de 125 % pour la période subséquente.

Aucune modification n’a été apportée à la cible de la prime incitative à court terme de M. Sabia pour 2008.

Rendement de l’entreprise et rendement individuel

Au début de l’exercice, le CRCR recommande, et le conseil approuve, les objectifs financiers et opérationnels de la société utilisés pour déterminer la prime incitative à court terme attribuée pour cet exercice. Le CRCR et le conseil fixent des objectifs qui, à leur avis, sont indispensables pour faire progresser notre société et créer de la valeur pour nos actionnaires.



Notre chef de la direction examine en profondeur les objectifs de rendement de l’entreprise avec ses membres de la haute direction afin que soit établie une vision précise de l’orientation que prend la société et de favoriser le soutien et l’engagement tout au long de l’exercice.

Au début de l’exercice, le CRCR examine également les objectifs de rendement personnels du chef de la direction pour l’exercice et les fait approuver par le conseil. Les objectifs de notre chef de la direction ainsi que ceux de nos autres membres de la haute direction visent à favoriser l’exécution de la stratégie de la société et à favoriser le rendement du placement des actionnaires. Les objectifs de rendement de chaque membre de la haute direction visé, autres que le chef de la direction, sont examinés et convenus avec le chef de la direction.

Après la fin de chaque exercice, le CRCR et le conseil évaluent le rendement de la société par rapport aux objectifs d’entreprise fixés pour l’exercice, ce qui donne lieu à l’établissement d’un indice de rendement de l’entreprise qui peut varier entre 0 % et 150 %, selon le rendement atteint par l’entreprise.

Le CRCR et le conseil évaluent en outre le rendement du chef de la direction par rapport à ses objectifs individuels, et le chef de la direction aide le CRCR à évaluer le rendement des autres membres de la haute direction visés. En prenant en considération toute l’information fournie, le CRCR exerce son jugement et recommande, à des fins d’approbation par le conseil, l’indice de rendement individuel de chaque membre de la haute direction visé. Cet indice peut varier entre 0 % et 200 %, selon le rendement individuel atteint (le paiement maximum équivalant à deux fois le produit du salaire de base et de la cible de la prime incitative à court terme).

Primes incitatives à court terme pour 2008

Les objectifs de rendement de l’entreprise pour 2008, établis au début de 2008, ont été fixés en prévision du fait que BCE serait exploitée comme une société fermée à la fin du premier trimestre de 2008, comme il avait été prévu à ce moment. De même, exceptionnellement, les objectifs individuels de chaque membre de la haute direction visé n’avaient pas été spécifiquement fixés au début de 2008 puisqu’ils devaient l’être après la clôture de l’opération de fermeture du capital. En juillet 2008, la société a mis de l’avant un plan de restructuration et de redynamisation de 100 jours pour Bell Canada afin qu’elle réalise cinq impératifs stratégiques visant l’atteinte d’un objectif clair : être reconnue par les clients comme la première entreprise de communications du Canada. Ces cinq impératifs sont les suivants :

améliorer le service à la clientèle• accélérer le sans-fil•

tirer meilleur parti du sur-fil • investir dans les réseaux et les services large bande• établir une structure de coûts concurrentielle•

Compte tenu de ces circonstances uniques et du fait que les objectifs de l’entreprise établis au début de 2008 n’étaient pas représentatifs de tout ce que la société et ses employés avaient accompli en 2008 — en particulier concernant le succès atteint au chapitre de la mise en œuvre du plan de 100 jours et de la réalisation de nos impératifs stratégiques pour faire progresser Bell Canada vers l’atteinte de notre objectif — le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, que l’indice de rendement de l’entreprise et l’indice de rendement individuel de tous les employés admissibles, y compris nos membres de la haute direction visés actifs, soient fixés à 100 % sur un maximum respectif de 150 % et de 200 %.

Ces indices de rendement étaient corroborés par d’importantes réalisations financières et opérationnelles en 2008, qui ont également été prises en considération par le CRCR et le conseil dans la prise de leur décision respective de recommander et d’approuver les indices de rendement.

Bell a enregistré une croissance respective des produits d’exploitation et du BAIIA [1] de 1,5 % et 2,2 % pour tout l’exercice. Cette augmentation des produits d’exploitation de Bell s’explique par la croissance du nombre d’abonnés et par l’augmentation des produits moyens par unité, un indicateur de performance clé, pour l’ensemble des services sans fil, des services vidéo et des services Internet sur large bande. La croissance du BAIIA est attribuable à une hausse des produits d’exploitation récurrents tirés du service, à une réduction d’un exercice à l’autre de 27 % des pertes de lignes d’accès local, ce qui a amélioré le rendement du réseau filaire traditionnel, à une rentabilité accrue du secteur Grandes entreprises et à la réalisation d’économies considérables découlant de la mise en œuvre du plan de 100 jours. Cette croissance du BAIIA et le maintien de marges stables ont été réalisés malgré une conjoncture économique en déclin au cours du deuxième semestre de 2008 et l’effet négatif d’une décision du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) au cours de l’exercice. Les flux de trésorerie disponibles [2] ont été en forte augmentation en 2008 en raison d’un apport accru au chapitre de l’exploitation et des dépenses en immobilisations contrôlées, même dans un contexte où les investissements dans l’expansion stratégique du sans-fil et des services large bande se sont accélérés. Les flux de trésorerie disponibles pour les porteurs d’actions ordinaires de BCE ont progressé de 24 % en 2008 avant l’investissement de 741 millions de dollars dans de nouvelles licences de spectre pour le sans-fil.

L’expression BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement des actifs incorporels) n’a pas de définition normalisée selon les principes [1] comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada. Pour prendre connaissance de notre définition du BAIIA, des raisons de son utilisation et d’un rapprochement avec notre bénéfice d’exploitation, qui est la mesure financière la plus comparable selon les PCGR, voir notre rapport de gestion.

L’expression flux de trésorerie disponibles n’a pas de définition normalisée selon les PCGR. Pour prendre connaissance de notre définition de cette [2] expression, des raisons de son utilisation et d’un rapprochement avec nos flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, qui est la mesure financière la plus comparable selon les PCGR, voir notre rapport de gestion.



IMPÉRATIF STRATÉGIQUE OBJECTIF RÉALISATIONS EN 2008

Améliorer le service

à la clientèle

• Mettre sur pied les programmes et investir les sommes nécessaires pour améliorer nos services de première ligne, nos réseaux, nos produits et nos canaux de distribution pour attirer et fidéliser nos clients

En 2008, nous avons :

• lancé de nouveaux programmes de services comme les services Jour même ou lendemain, Installation express et Installation complète d’Internet pour accroître la vitesse et le temps de réponse du service à la clientèle

• ajouté plusieurs centaines de personnes aux équipes de services de première ligne répondant directement à nos clients, investi dans des systèmes de soutien à la clientèle et acheté des nouveaux camions de service

• réorganisé beaucoup de nos magasins et augmenté leur nombre, en particulier pour améliorer les services relatifs aux produits et l’expérience globale client

• mis en place une structure organisationnelle qui a réduit les niveaux de direction, rapprochant tous les membres de l’équipe des clients

• ramené les contrats d’assistance clés au Canada — notamment un million d’appels complexes par année

• dévoilé une image de marque Bell nouvelle et audacieuse à l’aide de campagnes publicitaires nationales populaires qui indiquent clairement que nous allons de l’avant sur les marchés consommateurs et clients d’affaires

Accélérer le sans-fil • Faire les investissements nécessaires pour que nous soyons les chefs de file en ce qui a trait à la performance du réseau afin d’attirer et de fidéliser les consommateurs et les clients d’affaires ayant les plus hauts taux d’utilisation et les millions de Canadiens qui n’ont pas encore de téléphone sans fil

• Offrir les produits les plus prisés par les clients actuels et nouveaux


• annoncé et amorcé le déploiement d’un réseau sans fil HSPA 3G national qui complétera notre service 3G actuel et ouvrira la voie au service 4G de l’avenir

• dévoilé une gamme croissante de téléphones intelligents à la page et d’autres appareils mobiles de premier plan, comme le Samsung Instinct et les nouveaux modèles de BlackBerry, qui rivalisent maintenant avec ceux de nos concurrents

• amélioré notre position concurrentielle sur le marché des marques à prix modique et pris des mesures pour affronter la nouvelle concurrence en améliorant la distribution, les plans de tarification et les services du Solo

• lancé une grande variété de contenu mobile exclusif avec des partenaires comme la LNH et HBO, ainsi que de nouveaux services de réseautage social et de messages à fort trafic

Tirer meilleur parti

du sur-fil

• Continuer à offrir les solutions IP les plus avancées, les réseaux les plus sûrs et les plus fiables et les services de vente et de soutien à la clientèle les plus complets et les plus fiables grâce à la plus grande équipe de spécialistes des TIC au Canada

• En ce qui concerne les consommateurs, maximiser nos forces en augmentant encore le taux de réintégration de clients, en créant un élan vers l’adoption de plusieurs produits à la maison et en augmentant le nombre de nouveaux ménages et de fidélisation des ménages


• accentué l’avance de Bell Télé dans le secteur de la haute définition numérique grâce au lancement par Telesat du tout dernier satellite Nimiq

• continué à améliorer notre position de tête en ce qui concerne Internet à haute vitesse avec de nouveaux services innovateurs, comme la Boutique vidéo Bell et d’autres nouvelles offres populaires de musique et de divertissement

• été au premier rang dans le secteur des services sur fil en Amérique du Nord en réduisant les pertes de lignes d’accès local grâce à une amélioration du service, à la réintégration de clients et à des forfaits de services

• accéléré notre forte remontée dans le secteur des clients d’affaires, en enregistrant une solide croissance des produits d’exploitation en IP, large bande et TIC

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des réalisations accomplies en 2008 qui ont amené le CRCR à recommander et le conseil, à approuver, les indices de rendement.



IMPÉRATIF STRATÉGIQUE OBJECTIF RÉALISATIONS EN 2008

Investir dans les

réseaux et les services

large bande

• Investir dans le déploiement de la fibre optique et améliorer notre réseau sans fil à haute vitesse pour accroître considérablement le nombre de clients à large bande que nous attirons et fidélisons, tant du côté des consommateurs que des clients d’affaires

• Dans le secteur du sur-fil, établir des milliers de nouveaux sites FTTN servant des millions de ménages, permettant d’offrir des nouveaux services vidéo en ligne et de réseautage et d’autres services Internet à haute vitesse riches

• Dans le secteur du sans-fil, faire en sorte que 90 % de la population canadienne soit couverte par le réseau le plus rapide et le plus vaste en Amérique du Nord à la fin de l’exercice; commencer le déploiement d’un nouveau réseau national 3G


• amorcé le déploiement de la première mise à niveau de réseau fédérateur à fibre optique à haute vitesse de 40G du Canada, accélérant le trafic Internet dans nos corridors canadiens et internationaux

• annoncé et commencé à déployer, dans le cadre de notre programme « fibre jusqu’aux nœuds » (FTTN), le déploiement d’un accès par fibre à haute vitesse directement à des nouveaux immeubles en copropriété et à d’autres immeubles à logements multiples (ILM) dans le corridor Québec-Windsor

Établir une structure de

coûts concurrentielle

• Établir la structure de coûts la plus rentable possible et s’assurer d’une efficience et d’une productivité maximales dans tous nos processus et activités


• simplifié notre structure organisationnelle, en réduisant le nombre de niveaux de direction d’au moins 30 % dans tous les groupes

• réduit le nombre de nos membres de la direction et cadres supérieurs aux échelons les plus élevés de 30 % et le nombre d’employés de direction total de 2 500, ou 15 %

• amélioré la discipline en matière de gestion du capital, en mettant l’accent sur l’investissement dans l’amélioration du service et du réseau, tout en augmentant le fonds de roulement grâce à de meilleures pratiques en matière de perception, de comptes créditeurs et de gestion des stocks

• réduit les frais de service et de soutien grâce à des réductions draconniennes des dépenses de consultation des fournisseurs et des dépenses discrétionnaires

• intégré des filiales et des unités fonctionnelles tout en délaissant des activités non stratégiques comme Bell Nouveaux investissements ainsi que les services aux commerçants BCE et les services financiers BCE

Compte tenu de ce qui précède, nos membres de la haute direction visés actifs ont reçu, au début de 2009, les primes incitatives à court terme suivantes pour 2008 : M. Cope : 1 215 000 $, M. Vanaselja : 433 600 $, M. Crull : 526 800 $, M. Oosterman : 567 300 $ et M. Boisvert : 567 300 $.

Au moment de la cessation d’emploi de M. Sabia au début juillet 2008, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, le versement d’une prime incitative à court terme pour 2008 de 3 125 000 $, laquelle correspondait au maximum de sa prime annuelle au niveau cible de 200 %, pour reconnaître sa contribution hors du commun à l’entreprise et à l’opération de fermeture du capital proposée compte tenu du contexte exceptionnel dans lequel la société a exercé ses activités en 2008.

Les membres de la haute direction peuvent participer au Régime d’octroi d’unités d’actions pour les hauts dirigeants et autres employés clés (1997) (régime d’octroi d’unités d’actions différées) en choisissant de recevoir jusqu’à 100 % de leur prime incitative annuelle à court terme sous forme d’unités d’actions différées plutôt qu’en espèces. Pour obtenir plus de détails sur les unités d’actions différées, voir la rubrique Régime de rémunération différée.

Les attributions sous forme d’unités d’actions différées peuvent être utilisées pour atteindre les exigences relatives à la propriété d’actions décrites sous la rubrique Exigences relatives à la propriété d’actions.



Attributions en vertu de régimes d’intéressement

à moyen et à long terme

Nos régimes de rémunération à base d’actions comprennent des unités d’actions de négociation restreinte et des options d’achat d’actions.

Unités d’actions de négociation restreinte

Notre incitatif à moyen terme comprend des unités d’actions de négociation restreinte qui sont octroyées principalement pour rapprocher les intérêts des membres de la direction de ceux des actionnaires et pour fidéliser les membres de la direction. La valeur des octrois d’unités d’actions de négociation restreinte est directement liée au cours de l’action de la société au moment de l’acquisition de ces unités d’actions de négociation restreinte.

Au cours des trois derniers exercices, notre incitatif à moyen terme a été particulièrement touché par l’opération de fermeture du capital proposée. L’octroi d’unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007 a été annulé en 2007, et les membres de la direction ont plutôt été admissibles à une prime de maintien en fonction. Pour obtenir plus de détails sur cette prime de maintien en fonction, voir la rubrique Paiements non récurrents de primes de maintien en fonction et de reconnaissance.

En outre, aucun octroi n’a été fait en 2008 en vertu de nos régimes à base de titres de participation, y compris d’unités d’actions de négociation restreinte. Vu la résiliation de l’opération de fermeture du capital proposée le 12 décembre 2008 et compte tenu de la situation exceptionnelle décrite ci-dessus, le CRCR a jugé qu’il était pertinent de recommander que des unités d’actions de négociation restreinte soient octroyées avant la fin de 2008 pour les exercices 2009 et 2010 à tous les membres de la direction afin de leur offrir un incitatif immédiat et puissant à rester en fonction et pour les inciter à faire progresser notre société ouverte.

Lorsqu’il a recommandé les niveaux d’octrois pour chaque membre de la haute direction pour les exercices 2009 et 2010, le CRCR a pris en considération, en plus de ce qui précède, l’étude de marché réalisée à la fin de 2008 par Hewitt Associates et Exequity LLP et établissant un étalonnage de la rémunération directe totale pour des postes de haute direction, dont ceux de chef de la direction, de chef des affaires financières et de président d’une unité fonctionnelle, au 60e percentile de ce qui était payé sur le marché, conformément à notre politique en matière de rémunération. D’autres détails sur cette étude se trouvent sous la rubrique Outils utilisés pour établir la rémunération — Étalonnage. Le CRCR n’a pas tenu compte du salaire de base, de la cible de la prime incitative à court terme et du nombre d’options d’achat d’actions en cours précis du membre de la direction lorsqu’il a fait sa recommandation en matière d’octroi et a choisi de recommander des octrois identiques à chaque niveau de cadres supérieurs, puisqu’il était convaincu que tous les membres de la direction de chaque niveau sont essentiels, de façon égale, au succès de notre société et toucheraient donc la même prime de maintien en fonction et le même incitatif pour continuer à faire progresser notre société.

Octrois d’unités d’actions de négociation restreinte

pour 2009-2010

Compte tenu de ce qui précède, les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 suivantes ont été attribuées à nos membres de la haute direction visés le 22 décembre 2008 pour la période de deux ans prenant fin le 21 décembre 2010. Les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 octroyées le 22 décembre 2008 seront entièrement acquises le 21 décembre 2010, à condition que les participants soient à l’emploi de la société ou d’une de ses filiales à cette date.

M. Cope a reçu un octroi de 507 901 unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 représentant une juste valeur totale au moment de l’octroi de 11 250 000 $. M. Vanaselja a reçu un octroi de 169 301 unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 représentant une juste valeur totale au moment de l’octroi de 3 750 000 $. MM. Crull, Oosterman et Boisvert ont chacun reçu un octroi de 203 161 unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 représentant une juste valeur totale respective au moment de l’octroi de 4 500 000 $. Le cours de l’action utilisé pour convertir la valeur attribuée par le conseil en un nombre d’unités d’actions de négociation restreinte était de 22,15 $, représentant la moyenne pondérée en fonction du volume du cours par action ordinaire de BCE à la Bourse de Toronto pendant les cinq derniers jours de bourse consécutifs ayant pris fin immédiatement avant la date de l’octroi, soit du 15 au 19 décembre 2008.

Selon la pratique antérieure, la valeur annuelle de la rente accumulée à l’intention de nos membres de la haute direction au niveau du chef de la direction a dépassé 50 % de ses gains admissibles annuels. À la demande de M. Cope, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, que soient portées au crédit du compte relatif à son RRS CD des cotisations réputées de l’employeur jusqu’au maximum standard de 18 % de ses gains admissibles annuels et d’affecter la différence de cette valeur de rémunération à la rémunération à base de titres de participation (unités d’actions de négociation restreinte et options d’achat d’actions). Cette modification cadre encore mieux avec notre principe en matière de rémunération au rendement et est tout à fait conforme aux intérêts des actionnaires.

M. Sabia n’a reçu aucun octroi d’unités d’actions de négociation restreinte en 2008.

À tout moment, la valeur d’une unité d’action de négociation restreinte est égale à la valeur d’une action ordinaire de BCE.

Des équivalents de dividende sous forme d’unités d’actions de négociation restreinte additionnelles sont portés au crédit du compte du participant à chaque date de versement des dividendes, et leur valeur correspond à celle du dividende versé sur les actions ordinaires de BCE. Toutes ces unités d’actions de négociation restreinte additionnelles seront acquises à la fin de la période.

Les participants auront le droit de choisir de recevoir le paiement de leurs unités d’actions de négociation restreinte en espèces, en actions ordinaires de BCE, en unités d’actions



différées (comme il est décrit sous la rubrique Régime de rémunération différée) ou en une combinaison des trois. Le CRCR peut toutefois décider que la totalité ou une partie des unités d’actions de négociation restreinte d’un participant sera payée en actions ordinaires de BCE ou en unités d’actions différées si le participant n’a pas encore satisfait aux exigences minimales en matière de propriété d’actions décrites sous la rubrique Exigences relatives à la propriété d’actions. Le paiement en espèces sera calculé en fonction du produit du nombre d’unités d’actions de négociation restreinte acquises qui seront payées en espèces selon le choix du participant et du cours du marché pondéré d’une action ordinaire de BCE au moment de l’acquisition (déduction faite des retenues d’impôt et de toute autre retenue). Le cours du marché pondéré au moment de l’acquisition sera calculé à l’aide de la moyenne pondérée en fonction du volume du cours par action ordinaire de BCE d’un lot régulier d’actions ordinaires négocié à la Bourse de Toronto pendant les cinq derniers jours de bourse consécutifs prenant fin le jour de bourse précédant l’acquisition. En ce qui concerne le paiement en actions, BCE achètera, par l’entremise du courtier du participant, un nombre d’actions ordinaires de BCE sur le marché libre égal au nombre d’unités d’actions de négociation restreinte payées en actions selon le choix du participant (déduction faite des retenues d’impôt et de toute autre retenue). En ce qui concerne les paiements en unités d’actions différées, le nombre d’unités d’actions différées devant être portées au crédit du compte d’un participant sera égal au nombre d’unités d’actions de négociation restreinte acquises devant être payées en unités d’actions différées selon le choix du participant (sans déduction des retenues d’impôt et de toute autre retenue). Le paiement d’unités d’actions de négociation restreinte sera fait dans les 45 jours suivant l’acquisition.

Les dispositions relatives aux unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 concernant le paiement en cas de changement de contrôle comprennent l’acquisition anticipée des unités d’actions de négociation restreinte. Ces dispositions se trouvent sous la rubrique Rémunération des membres de la haute direction — Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle — Prestations en cas de changement de contrôle.

Paiement des unités d’actions de négociation

restreinte 2006-2007 à M. Sabia

Comme il en est question sous la rubrique Paiements non récurrents de primes de maintien en fonction et de reconnaissance — Politique de maintien en fonction ci-dessous, les unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007 octroyées à nos membres de la direction pour la période de rendement ayant pris fin le 31 décembre 2007 ont été annulées par suite de l’annonce par BCE de l’opération de fermeture du capital proposée le 30 juin 2007. À ce moment-là,

les membres de la direction sont plutôt devenus admissibles à une prime de maintien en fonction. Toutefois, M. Sabia a choisi de ne pas adhérer à la politique de maintien en fonction, et les conditions relatives à ses unités d’actions de négociation restreinte ont continué à être régies par le régime d’unités d’actions de négociation restreinte et selon ce qui est prévu dans son contrat d’emploi daté du 24 avril 2002. Pour obtenir d’autres détails sur l’octroi des unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007, voir notre circulaire de procuration de la direction se rapportant à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2007.

Les unités d’actions de négociation restreinte de M. Sabia ont donc été acquises, et un paiement lui a été versé en 2008 conformément aux dispositions de son contrat d’emploi. La valeur de ses unités d’actions de négociation restreinte et de celles de nos anciens membres de la direction qui ont reçu un paiement en espèces relativement à leurs unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007 a été fixée à 34,55 $ l’unité par le conseil, conformément aux dispositions du régime d’unités d’actions de négociation restreinte, et représente le cours de nos actions ordinaires le 6 février 2008, soit la date à laquelle l’acquisition des unités d’actions de négociation restreinte a été approuvée par le conseil.

Options d’achat d’actions

Nos incitatifs à long terme comprennent des options d’achat visant les actions ordinaires de BCE aux termes de nos régimes d’options d’achat d’actions [1]. Le CRCR est d’avis que les options d’achat d’actions constituent un outil précieux pour rapprocher davantage les intérêts des membres de la direction de ceux des actionnaires en ne procurant une valeur que si le cours des actions augmente pendant la durée des options d’achat d’actions.

Après la résiliation de l’opération de fermeture du capital proposée, et conformément à nos principes en matière de rémunération, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, un octroi d’options d’achat d’actions 2009-2010 pour une période de deux ans d’une juste valeur de 3 750 000 $ à M. Cope. Cet octroi est entré en vigueur le 22 décembre 2008 pour la période prenant fin le 21 décembre 2010. Une valeur binominale de 4,77 $ par option a été utilisée pour convertir la valeur attribuée par le conseil en un octroi de 790 000 options d’achat d’actions à M. Cope.

Afin d’harmoniser le calendrier d’acquisition de ses options d’achat d’actions avec celui en vigueur pour les unités d’actions de négociation restreinte attribuées à la même date, toutes ces options d’achat d’actions seront acquises à la fin de la période de deux ans, à condition que M. Cope soit toujours à l’emploi de la société ou d’une filiale à ce moment-là. La durée des options d’achat d’actions de M. Cope est de six ans, conformément à notre pratique générale adoptée depuis 2004.

Deux régimes d’options d’achat d’actions sont en place : le Régime d’intéressement à long terme (options d’achat d’actions) (1999) de BCE Inc. et le Régime [1] d’options d’achat d’actions de remplacement (plan d’arrangement 2000) de BCE Inc. Ces deux régimes ont des modalités essentiellement semblables et, à moins d’indication précise lorsqu’il y a des différences importantes, cette section fait référence aux modalités du Régime d’intéressement à long terme (options d’achat d’actions) (1999) de BCE Inc.



Le nombre d’options en cours détenues par un employé n’est pas pris en compte au moment de déterminer si des nouvelles options lui seront attribuées et quel en sera le nombre, le cas échéant.

Aucun autre membre de la haute direction visé n’a reçu d’options d’achat d’actions en 2008.

Le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés (au sens donné dans le régime d’options d’achat d’actions), à tout moment, aux termes du régime d’options d’achat d’actions et de tous les mécanismes de rémunération à base de titres de BCE, ne peut dépasser 10 % des actions émises et en circulation, et le nombre d’actions émises à des initiés, dans une période de un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération à base de titres de BCE, ne peut dépasser 10 % des actions émises et en circulation.

Le CRCR peut également recommander des octrois spéciaux d’options d’achat d’actions pour reconnaître des réalisations précises ou, dans certains cas, pour fidéliser ou motiver des membres de la haute direction ou des employés clés. Aucun octroi de ce type n’a été fait à nos membres de la haute direction visés en 2008.

Le prix d’exercice est le prix auquel une action ordinaire peut être achetée lorsqu’une option est exercée et correspond au montant le plus élevé entre la moyenne pondérée en fonction du volume du cours par action ordinaire de BCE d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE négocié à la Bourse de Toronto : i) le jour de bourse qui précède la date d’entrée en vigueur de l’octroi ou, si au moins un lot régulier d’actions ordinaires de BCE n’a pas été négocié ce jour-là, le cours de clôture le premier jour précédent au cours duquel au moins un lot régulier d’actions ordinaires a été ainsi négocié et ii) pendant les cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse précédant la date d’entrée en vigueur de l’octroi.

Aux termes de nos régimes d’options d’achat d’actions, le droit d’exercer une option s’acquiert à raison de 25 % par année pendant quatre ans à compter de la date d’entrée en vigueur de l’octroi, sauf si le CRCR prend une décision contraire.

Les régimes d’options d’achat d’actions prévoient que la durée d’une option ne peut dépasser dix ans à compter de la date d’entrée en vigueur de l’octroi. Si le titulaire de l’option prend sa retraite, quitte notre société ou décède ou si l’entreprise pour laquelle il travaille ne fait plus partie du groupe de BCE, la durée de l’option peut être réduite selon le régime d’options d’achat d’actions aux termes duquel elle a été octroyée. Les options ne sont pas cessibles par leur titulaire, sauf à la succession du titulaire au moment de son décès. Le CRCR peut user de son pouvoir discrétionnaire aux termes du régime pertinent, comme il est décrit sous la rubrique Modifications, pour changer par ailleurs les modalités des options en fonction des paramètres des régimes pertinents.

Les titulaires d’options perdront la totalité de leurs options non exercées octroyées après 2001 s’ils adoptent des comportements interdits après avoir quitté notre société, notamment s’ils utilisent des renseignements confidentiels de la société au profit d’un autre employeur. De plus, les

titulaires d’options doivent rembourser le profit après impôts réalisé à l’exercice des options pendant la période de douze mois précédant la date du début des pratiques déloyales en matière d’emploi.

En date du 1er janvier 2003, la société a adopté de façon prospective la méthode de la comptabilisation à la juste valeur pour comptabiliser la rémunération sous forme d’options d’achat d’actions.

L’information sur les dispositions en matière de changement de contrôle et de cessation des fonctions qui s’appliquent aux options d’achat d’actions se trouve sous la rubrique Rémunération des membres de la haute direction — Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle .

Modifications

Aux termes du pouvoir discrétionnaire accordé au CRCR en vertu des régimes d’options d’achat d’actions pertinents, le CRCR peut user de ce pouvoir pour déroger aux dispositions standard en matière d’acquisition, aux calendriers d’exercice ou aux dispositions en matière de cessation des fonctions au moment de l’octroi de nouvelles options ou ultérieurement à l’égard d’options en cours, sans l’approbation des actionnaires. Le CRCR ne peut, sans l’approbation des actionnaires, prolonger la durée d’une option au-delà de dix ans à compter de la date initiale de l’octroi. En 2007, les actionnaires ont approuvé des modifications à notre régime d’options d’achat d’actions afin de préciser les modifications futures au régime qui nécessiteront l’approbation des actionnaires et de mettre en place d’autres modifications accessoires ayant trait à la limitation du nombre d’actions émises et pouvant être émises aux initiés.

Positionnement des incitatifs à moyen et à long terme

Compte tenu de la valeur annuelle de l’octroi d’unités d’actions de négociation restreinte et, en ce qui concerne M. Cope, de cette valeur conjuguée à la valeur annuelle de son octroi d’options d’achat d’actions, la rémunération directe totale annuelle de nos membres de la haute direction visés se situe environ au 60e percentile de celle qui est versée par les sociétés canadiennes de notre groupe témoin pour des postes semblables.

Paiements non récurrents de primes de maintien

en fonction et de reconnaissance

Compte tenu de l’annonce faite par BCE concernant l’examen de ses options stratégiques en 2007 et de l’incertitude générale caractérisant les opérations de changement de contrôle éventuelles, le CRCR a examiné à ce moment-là, comme c’est habituellement le cas dans ces circonstances, les diverses questions touchant les ressources humaines, notamment le maintien en fonction du personnel clé et sa reconnaissance, pour faire en sorte que la capacité de la société de maintenir ses activités et d’obtenir les meilleurs résultats possibles pour nos actionnaires ne soit pas compromise par la perte de personnel indispensable, et que le rendement ainsi que les responsabilités et la charge de travail accrue des membres



du personnel clés soient reconnus tout au long du processus d’examen stratégique, jusqu’à la réalisation d’une opération.

En 2007, le CRCR a donc retenu les services d’Exequity LLC pour le conseiller et lui fournir une expertise sur l’élaboration d’une politique de maintien en fonction et le paiement de primes de reconnaissance. Pour élaborer sa recommandation, Exequity LLP a analysé des données portant sur des montants payés ou à payer à titre de primes de maintien en fonction et de reconnaissance aux termes de politiques à l’intention de membres de la direction de sociétés canadiennes et américaines dans le cadre d’un changement de contrôle éventuel ainsi que les modalités de paiement sous-jacentes de ces primes de maintien en fonction et de reconnaissance. Exequity LLPP a utilisé des données provenant de quatre différentes sociétés d’experts-conseils en rémunération et les a complétées avec la vaste expérience que possèdent les membres de son personnel à titre de consultants en matière de changement de contrôle. Après cet examen et en se fondant sur sa propre évaluation des primes de maintien en fonction et de reconnaissance et des modalités de paiement nécessaires pour retenir les membres de la direction de la société et reconnaître le travail des membres du personnel clé, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, la mise en œuvre d’une politique de maintien en fonction et le paiement de primes de reconnaissance, comme il est décrit ci-dessous. Ces mesures avaient déjà été divulguées dans la circulaire de procuration de la direction datée du 7 août 2007 relativement à l’approbation par les actionnaires de l’opération de fermeture du capital proposée.

Politique de maintien en fonction

La politique de maintien en fonction visait à encourager les employés clés à mettre l’accent sur les activités courantes durant le processus d’examen stratégique et pour la période suivant la clôture d’une opération. Par suite de l’annonce de l’opération de fermeture du capital proposée le 30 juin 2007, les unités d’actions de négociation restreinte des membres de la direction ont été annulées, et ceux-ci sont devenus admissibles à une prime de maintien en fonction. Cette politique a servi à déterminer un montant fixe de prime de maintien en fonction pour chaque membre de la direction au début de la période de maintien en fonction, soit le 30 juin 2007, afin de s’assurer de l’efficacité de cette politique jusqu’à la fin de la période de maintien en fonction le 30 juin 2008, laquelle a été déterminée d’après la date butoir initiale de réalisation de l’opération de fermeture du capital proposée.

En juillet 2008, nos membres de la haute direction visés ont reçu les primes de maintien en fonction suivantes : M. Cope : 1 800 000 $, M. Vanaselja : 2 491 822 $, M. Crull : 3 661 298 $, M. Oosterman : 2 757 301 $ et M. Boisvert : 2 050 825 $.

M. Sabia, notre ancien président et chef de la direction, a choisi de ne pas adhérer à la politique de maintien en fonction et a plutôt conservé ses unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007. Pour obtenir plus de détails sur les unités d’actions de négociation restreintes 2006-2007 de M. Sabia, voir la rubrique Paiement d’unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007 à M. Sabia.

Primes de reconnaissance

En 2007, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, le paiement de primes de reconnaissance d’un montant total de 25 millions de dollars au personnel clé sur une base discrétionnaire (mais au plus 10 % de ce montant à une seule personne). En effet, le CRCR et le conseil ont tous deux jugé qu’il était essentiel que les employés clés participant au processus d’examen des options stratégiques puissent examiner toutes les options stratégiques, chacune avec un degré d’attention comparable, et recommander, sans être influencés par le salaire, la meilleure option.

Les montants des primes de reconnaissance payables aux employés clés ont été approuvés par le conseil en fonction du poste de l’employé au sein de la société ainsi que de son rôle dans le processus d’examen des options stratégiques et dans l’élaboration, l’approbation et la réalisation de l’opération de fermeture du capital proposée.

Le conseil a approuvé le paiement des primes de reconnaissance en deux versements : i) un an après l’annonce de l’opération de fermeture du capital proposée, soit en juillet 2008, la moitié de la prime de reconnaissance a été versée en reconnaissance des efforts considérables fournis par des employés clés sur plus d’un an dans le cadre du processus d’examen stratégique et de l’opération de fermeture du capital proposée et ii) la deuxième moitié aurait été versée à la clôture de l’opération de fermeture du capital et a donc été annulée au moment où l’opération a été résiliée.

Nos membres de la haute direction visés ont reçu les primes de reconnaissance suivantes : M. Cope : 250 000 $, M. Vanaselja : 750 000 $, M. Crull : 250 000 $, M. Oosterman : 250 000 $, M. Boisvert : 250 000 $ et M. Sabia : 1 250 000 $.

Ces primes ont été versées compte tenu du contexte exceptionnel dans lequel la société a exercé ses activités en 2007 et 2008. Elles ne devraient donc pas servir d’indicateur des niveaux de rémunération attendus pour les années à venir.

Régime de rémunération différée

Le régime d’unités d’actions différées vise à rapprocher davantage les intérêts des membres de la haute direction de ceux des actionnaires. Les membres de la haute direction et d’autres employés clés de la société et de certaines filiales peuvent choisir de participer à ce régime.

Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur prime incitative annuelle à court terme sous forme d’unités d’actions différées plutôt qu’en espèces. La prime est convertie en unités d’actions différées selon le cours du marché d’une action ordinaire de BCE le jour précédant la date d’entrée en vigueur de l’octroi. Les membres de la direction peuvent également choisir de recevoir les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 octroyées en décembre 2008 pour la période prenant fin le 21 décembre 2010 en unités d’actions différées. Les unités d’actions différées sont prises en compte dans le calcul de l’avoir minimal en actions décrit sous la rubrique Exigences relatives à la propriété d’actions.



La valeur d’une unité d’action différée équivaut à celle d’une action ordinaire de BCE. Le nombre d’unités d’actions différées en cours et les modalités qui y sont rattachées ne sont pas pris en compte au moment de déterminer si des unités d’actions différées seront octroyées aux termes du régime et, le cas échéant, d’en établir le nombre. Les unités d’actions différées ne sont assorties d’aucune condition d’acquisition et elles s’acquièrent donc au moment de l’octroi. Des équivalents de dividende sont portés au crédit du compte du participant sous forme d’unités d’actions différées additionnelles à chaque date de versement des dividendes, et leur valeur équivaut aux dividendes versés sur les actions ordinaires de BCE. BCE n’a pas versé de dividendes sur ses actions ordinaires et, par conséquent, sur ses unités d’actions différées aux deuxième et troisième trimestres, en attendant la clôture de l’opération de fermeture du capital proposée, et a annoncé que le versement de dividendes serait réinstauré au cours du quatrième trimestre de 2008.

Le CRCR peut également recommander au conseil pour approbation des attributions spéciales d’unités d’actions différées en reconnaissance de réalisations exceptionnelles ou pour l’atteinte de certains objectifs d’entreprise. À cet égard, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, en 2008, une attribution spéciale d’unités d’actions différées de 400 000 $ à M. Boisvert en reconnaissance d’un engagement impayé à la fin de l’exercice 2007 pour son apport à l’unité fonctionnelle Grandes entreprises. Aucun autre membre de la haute direction visé n’a reçu d’attribution spéciale d’unités d’actions différées en 2008.

Les titulaires d’unités d’actions différées ne peuvent les faire racheter lorsqu’ils sont employés par une société du groupe BCE. S’ils quittent le groupe BCE, BCE achètera, par l’entremise du courtier du participant, un nombre d’actions ordinaires de BCE sur le marché libre égal au nombre d’unités d’actions différées détenu par le participant aux termes du régime, déduction faite des retenues d’impôt et autres retenues. Ces actions sont ensuite remises à l’ancien employé ou à sa succession en cas de décès.

Régimes de retraite, avantages sociaux

et avantages indirects

Régime de retraite

Le régime de retraite à prestations déterminées de Bell Canada (PD) a été passé en revue en 2003 et au début de 2004 pour en assurer la simplicité et la souplesse et pour veiller à ce qu’il réponde aux besoins d’un marché du travail changeant et d’effectifs mobiles. À la suite de cet examen, nous avons annoncé en 2004 l’introduction du volet à cotisations déterminées (CD) du régime de retraite afin que les employés soient plus libres de gérer leur épargne-retraite et qu’ils aient la possibilité de cotiser à leur régime de retraite. Le volet CD du régime de retraite permet en outre à la société de réduire son risque de volatilité. Les employés ont été invités à choisir d’opter pour le nouveau volet CD ou de demeurer dans le volet PD du régime de retraite. Les nouveaux employés participent automatiquement au volet CD du régime de retraite.

Nos membres de la haute direction visés participent en outre à des ententes de retraite supplémentaires. Les prestations de retraite de nos membres de la haute direction visés sont décrites sous la rubrique Rémunération des membres de la haute direction — Ententes de retraite.

Selon la pratique antérieure, la valeur annuelle de la rente accumulée à l’intention de nos membres de la haute direction au niveau du chef de la direction a dépassé 50 % de ses gains admissibles annuels. À la demande de M. Cope, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, de porter au crédit de son RRS CD des cotisations de l’employeur jusqu’au maximum standard de 18 % de ses gains admissibles annuels et d’affecter la différence de cette valeur de rémunération à la rémunération à base de titres de participation (unités d’actions de négociation restreinte et options d’achat d’actions). Cette modification cadre encore mieux avec notre principe de rémunération au rendement et est tout à fait conforme aux intérêts des actionnaires.

Avantages sociaux

Nous croyons que l’offre d’avantages sociaux concurrentiels et souples s’impose pour attirer et fidéliser des employés compétents et pour leur permettre de se concentrer sur les besoins de l’entreprise en leur fournissant, ainsi qu’aux membres de leur famille, une sécurité financière et une protection en matière de santé adéquates. En 2003, après avoir passé en revue les pratiques du marché, le programme d’avantages Omniflex a été lancé pour que notre programme d’avantages sociaux soit encore plus souple et plus concurrentiel pour nos employés. Une assurance maladie, une assurance-vie et une assurance contre les accidents sont maintenant offertes à tous les participants dans le cadre du programme Omniflex, y compris à nos membres de la haute direction visés à qui des avantages supplémentaires sont également consentis, principalement une protection additionnelle en matière d’assurance-vie et d’assurance contre les accidents.

Nous offrons en outre à tous nos employés la possibilité de participer à notre Régime d’épargne des employés. Aux termes du Régime d’épargne des employés, lorsque des employés choisissent de verser des cotisations allant jusqu’à 6 % de leurs gains admissibles afin d’acheter des actions ordinaires de BCE, la société verse 1 $ par tranche de 3 $ de la cotisation de l’employé. Toutefois, en 2008, dans le cadre de l’opération de fermeture du capital, les membres de la direction n’ont pas pu participer au Régime d’épargne des employés. Leur droit de participer à ce régime a été réinstauré en février 2009.

Avantages indirects

Afin que nos membres de la direction disposent de plus de souplesse et que les coûts de la société soient plus prévisibles, et après avoir passé en revue les pratiques du marché, nous avons mis en place, en 2005, une allocation au titre d’avantages indirects pour remplacer les avantages indirects accordés auparavant aux membres de la direction par la société. L’allocation vise à les indemniser notamment pour des dépenses liées à une voiture et aux frais d’utilisation connexes,



aux clubs de santé, aux services de planification financière et à la préparation de déclaration de revenus. L’allocation a été mise en œuvre progressivement et d’une manière qui tenait compte du programme de location de voitures en vigueur de nos membres de la direction.

Offres d’emploi

La société conclut des offres d’emploi avec les membres de la haute direction au moment de l’embauche. L’offre d’emploi détermine les conditions d’emploi et fixe le salaire de base initial, la cible de la prime incitative à court terme, les attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme et toute autre entente contractuelle négociée au moment de l’embauche. Les conditions d’emploi des membres de la haute direction sont examinées par le CRCR et approuvées par le conseil. L’information relative aux dispositions contractuelles concernant nos membres de la haute direction visés se trouve sous la rubrique Rémunération des membres de la haute direction — Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle.

Exigences relatives à la propriété d’actions

La société croit à l’importance de la détention d’un avoir considérable en actions, et nos régimes de rémunération sont conçus pour inciter les membres de la haute direction à détenir des actions. Un avoir minimal en actions a été établi pour chaque poste en pourcentage du salaire de base annuel :

président et chef de la direction — 500 % • vice-présidents exécutifs — 300 % • premiers vice-présidents — 200 % • vice-présidents — 100 %. •

Les dirigeants disposent d’une période de cinq ans à compter de leur date d’embauche ou de promotion pour atteindre leur objectif (objectif de cinq ans), 50 % de leur niveau cible devant être atteint dans les trois ans (objectif de trois ans). Compte tenu de l’opération de fermeture du capital proposée dans laquelle BCE a été engagée en 2007 et pendant la majeure partie de 2008, les membres de la direction ne pouvaient pas faire ce qui suit : i) négocier les actions de BCE sur le marché (en ce qui concerne les membres de la haute direction, depuis mai 2007), ii) se voir octroyer des unités d’actions différées au moyen du paiement de leur prime incitative annuelle à court terme pour 2007 en unités d’actions différées et iii) acquérir des actions de BCE dans le cadre d’une participation au régime d’épargne des employés depuis le début de 2008. Pour tenir compte de cette situation, en février 2009, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, à titre de mesure non récurrente, que la date à laquelle les membres de la direction embauchés ou promus avant le 1er janvier 2008 doivent avoir atteint leurs objectifs de trois ans et de cinq ans en matière de propriété d’actions soit reportée d’une année.

La propriété directe et indirecte d’actions ordinaires de BCE, y compris d’actions ou d’unités d’actions différées reçues aux

termes des régimes suivants, peut être prise en compte pour l’atteinte de l’avoir minimal en actions :

le régime d’unités d’actions différées, décrit sous la rubrique • Régime de rémunération différéele régime d’épargne des employés, décrit sous la rubrique • Régimes de retraite, avantages sociaux et avantages indirects — Avantages sociaux les actions acquises et détenues au moyen de l’exercice • d’options d’achat d’actions octroyées aux termes de nos régimes d’options d’achat d’actions, décrits sous la rubrique Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme — Options d’achat d’actionsles actions reçues au moment du paiement des unités • d’actions de négociation restreinte, décrites sous la rubrique Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme — Unités d’actions de négociation restreinte.

Des mesures concrètes sont prises si l’objectif de trois ans ou l’objectif de cinq ans n’est pas atteint. Ces mesures comprennent, sans s’y limiter, le paiement d’une partie de la prime incitative annuelle à court terme en unités d’actions différées, le paiement d’unités d’actions de négociation restreinte en actions ou en unités d’actions différées et, lorsque des options d’achat d’actions sont exercées, l’obligation de conserver des actions ordinaires de BCE dont le cours du marché équivaut à une partie du gain financier après impôts réalisé à l’exercice des options. Ces mesures s’appliquent jusqu’à ce que l’objectif soit atteint.

Graphique sur le rendement de l’avoir des actionnaires

Le graphique ci-dessous compare le rendement total annuel cumulatif des actions ordinaires de BCE au rendement total annuel cumulatif de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice S&P Global 1200 — services de télécommunications. Il suppose que la valeur initiale du placement était de 100 $ et que tous les dividendes subséquents ont été réinvestis.

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Indice composé S&P/TSX 100 114 142 167 183 123

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RENDEMENT TOTAL CUMULATIF SUR CINQ ANS D’UN PLACEMENT DE 100 $

31 DÉCEMBRE 2003—31 DÉCEMBRE 2008



BCE Inc.

Le rendement total de BCE est fonction du cours des actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto et suppose que les dividendes été réinvestis.

Indice composé S&P/TSX

Avec une couverture d’environ 95 % du marché canadien des titres de participation, l’indice S&P/TSX est le principal indicateur des sociétés canadiennes dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto. Ces sociétés comprennent entre autres BCE, la Banque Royale du Canada, Corporation Financière Manuvie, EnCana Corporation et Research In Motion Limited.

Indice S&P Global 1200 —

services de télécommunications

L’indice S&P Global 1200 — services de télécommunications comprend 41 sociétés du monde entier, dont BCE, TELUS Corp., Rogers Communications Inc., les exploitants régionaux de Bell aux États-Unis (AT&T Inc., Verizon Communications Inc., Qwest Communications International Inc.), des entreprises de services locaux titulaires européennes (BT Group, Deutsche Telekom AG, France Télécom SA, Telecom Italia SpA, Telefonica S.A.), des entreprises de services locaux régionaux américaines (Century Telephone, Citizens Communications) et des sociétés de services sans fil (Sprint Nextel Corp., Vodafone Group PLC, China Mobile Ltd., NTT DoCoMo Inc.).

Au cours des cinq derniers exercices, la rémunération des membres de la haute direction a reflété le rendement de l’entreprise.

Salaires de base

Depuis 2006, les salaires ont été maintenus à leurs niveaux de 2005 de manière à mettre davantage l’accent sur la rémunération variable conformément à notre principe de rémunération au rendement et sont rajustés seulement pour tenir compte des responsabilités additionnelles et de l’envergure accrue du poste.

Primes incitatives à court terme

L’indice de rendement de l’entreprise utilisé pour calculer les primes incitatives à court terme de nos membres de la haute direction visés pour les exercices 2003 à 2007 a été établi respectivement à 50 %, 59 %, 70 %, 90 % et 61 %, étant donné que les objectifs d’entreprise n’avaient pas été entièrement atteints. Pour 2008, et en raison du contexte extraordinaire lié à l’opération de fermeture du capital proposée et de la quantité énorme de travail exécuté à l’égard du plan de 100 jours visant à restructurer et à redynamiser la société ainsi que de la mise en œuvre des cinq impératifs stratégiques mis en place pour, ultimement, accroître la valeur pour les actionnaires, les primes incitatives à court terme ont été payées en fonction d’indices de rendement de l’entreprise et de rendement individuel de 100 %. Ces indices de rendement sont corroborés par d’importantes réalisations financières et opérationnelles en 2008.

Attributions en vertu de régimes d’intéressement

à moyen et à long terme

Les unités d’actions de négociation restreinte octroyées en 2004 pour la période de deux ans prenant fin le 31 décembre 2006 ont été acquises en raison de l’atteinte des objectifs opérationnels et financiers sur lesquels leur acquisition était basée, ouvrant la voie à une augmentation de la valeur pour les actionnaires au cours des mois qui ont suivi. Les unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007 ont été annulées et remplacées par une politique de maintien en fonction.

Aucune option d’achat d’actions octroyée à nos membres de la direction en 2004 pour la période de trois ans se terminant à la fin de 2006 n’a été acquise, étant donné que notre rendement total de l’avoir des actionnaires n’a pas atteint celui de notre groupe témoin pour cette période.

De même, la baisse de la valeur de nos actions à la fin de 2008, en raison de la résiliation de notre opération de fermeture du capital ainsi que de la conjoncture économique et des marchés, a affecté la rémunération incitative à long terme de nos membres de la direction actifs puisque la première tranche de 25 % de leurs options d’achat d’actions octroyées en 2007 pour la période de deux ans prenant fin le 31 décembre 2008, lesquelles ont été acquises en 2008, n’a présentement aucune valeur. De plus, bien qu’elles soient acquises, nos membres de la direction actuellement actifs n’ont pas réalisé de gain en 2008 sur leurs options d’achat d’actions puisqu’il leur était interdit de négocier nos actions jusqu’à la résiliation de l’opération de fermeture du capital le 12 décembre 2008.


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et u

ne a

naly

se d

es é

lém

ents

co

mp

osa

nt n

os

pro

gra

mm

es d

e ré

mun

éra

tio

n, v

oir

la

sec

tio

n A

naly

se d

e la

rém

unér

ati

on. L

es é

lém

ents

imp

ort

ant

s né

cess

air

es p

our

co

mp

rend

re la

rém

unér

ati

on

dét

aill

ée d

ans

le t

ab

lea

u su

iva

nt s

ont

pré

sent

és d

ans

la

sec

tio

n A

naly

se d

e la

rém

unér

ati

on e

t d

ans

les

note

s a

ffér

ente

s à

ce

tab

lea

u.

Da

ns c

ette

sec

tio

n in

titu

lée

Rém

unér

atio

n d

es m

embr

es d

e la

hau

te d

irec

tion

, nou

s,

notr

e, n

os e

t so

ciét

é d

ésig

nent

BC

E In

c. e

t sa

pri

ncip

ale

fili

ale

, Bel

l Ca

nad

a, e

t B

CE

dés

igne

BC

E In

c. L

a r

émun

éra

tio

n ci

-des

sous

a é

té r

eçue

en

do

llars

ca

nad

iens

et

est

exp

rim

ée d

ans

cet

te m

onn

aie

, à m

oin

s d

’ind

ica

tio

n co

ntra

ire.


Rémunération des membres de la haute direction

[1]

M. C

OPE

est

dev

enu

prés

iden

t et

che

f d

e la

dir

ecti

on,

BC

E et

Bel

l Ca

nad

a, a

u m

om

ent

du

dép

art

d

e M

. SA

BIA

de

Bel

l Ca

nad

a e

t d

e B

CE

le 1

1 ju

illet

20

08

. Aup

ara

vant

, M. C

OPE

éta

it p

rési

den

t et

ch

ef d

e l’e

xplo

ita

tio

n d

e B

ell C

ana

da

.

[2]

En c

e q

ui c

onc

erne

M.

BO

ISV

ERT,

cet

te c

olo

nne

com

pre

nd u

ne a

ttri

but

ion

spéc

iale

d’u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es f

ait

e le

22

déc

emb

re 2

00

8 p

our

ten

ir c

om

pte

d’u

n en

ga

gem

ent

imp

ay

é à

la

fin

de

l’exe

rcic

e 20

07

po

ur s

a c

ont

rib

utio

n à

l’un

ité

fonc

tio

nnel

le G

rand

es e

ntre

pri

ses.

Ces

un

ités

d’a

ctio

ns d

iffé

rées

ne

sont

ass

ort

ies

d’a

ucun

e co

ndit

ion

d’a

cqui

siti

on

et p

ar

cons

éque

nt,

selo

n le

s m

od

alit

és d

u R

égim

e d

’oct

roi

d’u

nité

s d

’act

ions

po

ur l

es h

aut

s d

irig

eant

s et

aut

res

emp

loy

és c

lés

(19

97)

(ré

gim

e d

’oct

roi

d’u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es),

celle

s-ci

so

nt a

cqui

ses

au

mo

men

t d

e l’a

ttri

but

ion.

Le

co

urs

de

l’act

ion

au

mo

men

t d

e l’o

ctro

i est

ég

al a

u co

urs

de

clô

ture

d’u

n lo

t ré

gul

ier

d’a

ctio

ns

ord

ina

ires

de

BC

E à

la B

our

se d

e To

ront

o le

der

nier

jour

de

bo

urse

ava

nt la

da

te d

’ent

rée

en

vig

ueur

de

l’oct

roi.

Le m

ont

ant

rel

ati

f a

ux u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es i

ndiq

ué e

st f

ond

é su

r la

ju

ste

vale

ur à

la d

ate

d’o

ctro

i de

l’att

rib

utio

n, c

alc

ulée

à l’

aid

e d

u co

urs

de

l’act

ion

à la

da

te d

e l’o

ctro

i de

22,6

4 $.

La

just

e va

leur

co

mp

tab

le d

e l’o

ctro

i d’u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es à

la d

ate

d

’oct

roi

du

22 d

écem

bre

20

08

, éta

blie

co

nfo

rmém

ent

au

cha

pit

re 3

870

du

Ma

nuel

de

l’IC

CA

, es

t ég

ale

à la

just

e va

leur

à la

da

te d

’oct

roi d

e l’a

ttri

but

ion,

co

mm

e il

est

ind

iqué

ci-

des

sus.

Aux

fi

ns d

e p

rép

are

r le

s ét

ats

fin

anc

iers

po

ur l

’exe

rcic

e te

rmin

é le

31

déc

emb

re 2

00

8, l

a s

oci

été

est

tenu

e, a

ux t

erm

es d

u ch

ap

itre

38

70 d

u M

anu

el d

e l’I

CC

A, d

e ré

éva

luer

l’o

ctro

i à

la f

in d

e la

pér

iod

e p

ar

rap

po

rt a

u co

urs

du

ma

rché

des

act

ions

ord

ina

ires

de

BC

E, s

oit

25,

13 $

. Ain

si, l

a

just

e va

leur

co

mpt

ab

le d

e l’o

ctro

i d’u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es à

M. B

OIS

VER

T es

t ré

puté

e s’

élev

er

à 4

43 9

93

$. A

ux f

ins

de

pré

pa

rer

les

éta

ts f

ina

ncie

rs d

e to

ute

pér

iod

e ul

téri

eure

, ann

uelle

ou

trim

estr

ielle

, la

cha

rge

liée

à l

a r

émun

éra

tio

n q

ui s

era

inc

luse

da

ns l

es é

tats

fin

anc

iers

de

la

soci

été

sera

ra

just

ée p

our

ten

ir c

om

pte

de

cha

ngem

ents

ult

érie

urs

du

cour

s d

u m

arc

hé d

es

act

ions

ord

ina

ires

de

BC

E ju

squ’

au

pa

iem

ent

fina

l.

[3]

Cet

te c

olo

nne

ne c

om

pre

nd q

ue l

es p

rim

es i

ncit

ati

ves

ann

uelle

s à

co

urt

term

e p

our

20

08

ve

rsée

s a

ux m

emb

res

de

la h

aut

e d

irec

tio

n vi

sés,

co

mm

e il

est

déc

rit

sous

la r

ubri

que

Ana

lyse

d

e la

rém

unér

ati

on

— P

rim

es i

ncit

ati

ves

ann

uelle

s à

co

urt

term

e. À

l’e

xcep

tio

n d

e M

. S

AB

IA,

nos

mem

bre

s d

e la

ha

ute

dir

ecti

on

visé

s o

nt d

écid

é d

e p

art

icip

er a

u ré

gim

e d

’oct

roi d

’uni

tés

d’a

ctio

ns d

iffé

rées

en

cho

isis

sant

de

rece

voir

la t

ota

lité

ou

une

pa

rtie

de

leur

pri

me

inci

tati

ve

ann

uelle

à c

our

t te

rme

pour

20

08

en

unit

és d

’act

ions

dif

féré

es. L

e po

urce

nta

ge

de

part

icip

ati

on

au

rég

ime

d’o

ctro

i d’u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es e

n ce

qui

co

ncer

ne l’

oct

roi d

e la

pri

me

inci

tati

ve

ann

uelle

à c

our

t te

rme

po

ur 2

00

8 d

e ch

aq

ue m

emb

re d

e la

ha

ute

dir

ecti

on

visé

s’é

tab

lit

com

me

suit

: M

. CO

PE —

50

%, M

. VA

NA

SELJ

A —

100

%, M

. CR

ULL

— 75

%, M

. OO

STER

MA

N —

30

% e

t M

. BO

ISV

ERT —

40

%. L

a d

ate

d’e

ntré

e en

vig

ueur

de

ces

oct

rois

d’u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es é

tait

le

16 f

évri

er 2

00

9. L

e co

urs

de

l’act

ion

utili

sé é

tait

de

26,12

$ e

t co

rres

pond

ait

au

cour

s d

e cl

ôtu

re

d’u

n lo

t ré

gul

ier

d’a

ctio

ns o

rdin

air

es d

e B

CE

à la

Bo

urse

de

Toro

nto

le d

erni

er jo

ur d

e b

our

se

pré

céd

ant

la d

ate

d’e

ntré

e en

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ueur

de

l’oct

roi.

M. S

AB

IA n

’éta

it p

as

ad

mis

sib

le a

u p

aie

men

t d

e la

to

talit

é o

u d

’une

pa

rtie

de

sa p

rim

e in

cita

tive

à c

our

t te

rme

pour

20

08

en

unit

és d

’act

ions

d

iffé

rées

pui

squ’

il n’

éta

it p

lus

à l

’em

plo

i d

e no

tre

soci

été

au

mo

men

t o

ù le

s un

ités

d’a

ctio

ns

dif

féré

es o

nt é

té o

ctro

yée

s en

pa

iem

ent

des

pri

mes

inci

tati

ves

ann

uelle

s à

co

urt

term

e.

[4]

Co

mm

e il

est

déc

rit

sous

la r

ubri

que

Ent

ente

s d

e re

tra

ite,

po

ur t

ous

les

mem

bre

s d

e la

ha

ute

dir

ecti

on

visé

s, s

auf

M. V

AN

ASE

LJA

et

M. S

AB

IA, c

e m

ont

ant

rep

rése

nte

les

coti

sati

ons

ver

sées

pa

r l’e

mpl

oy

eur

en 2

00

8 a

ux d

iffé

rent

es e

nten

tes

à c

oti

sati

ons

dét

erm

inée

s. E

n ce

qui

co

ncer

ne

M. V

AN

ASE

LJA

, ce

mo

nta

nt r

epré

sent

e le

co

ût d

es s

ervi

ces

rend

us p

our

une

ann

ée d

e se

rvic

e a

dd

itio

nnel

le e

t l’a

ugm

enta

tio

n d

e la

cib

le d

e la

pri

me

ann

uelle

à c

our

t te

rme

de

1 %, l

aq

uelle

o

uvre

dro

it à

pen

sio

n. E

n ce

qui

co

ncer

ne M

. SA

BIA

, la

va

leur

de

cett

e re

nte

est

calc

ulée

à

l’aid

e d

es h

yp

oth

èses

co

nten

ues

da

ns le

s ét

ats

fin

anc

iers

à la

da

te d

e l’é

valu

ati

on

du

rég

ime

(31

déc

emb

re 2

00

8) e

t ti

ent

com

pte

de

son

dép

art

à la

ret

rait

e en

20

08

.

[5]

Les

ava

nta

ges

ind

irec

ts e

t a

utre

s a

vant

ag

es p

erso

nnel

s d

ont

le t

ota

l est

infé

rieu

r à

50

00

0 $

ou

10 %

du

sala

ire

de

ba

se a

nnue

l to

tal p

our

l’ex

erci

ce n

e so

nt p

as

incl

us d

ans

l’a

utre

rém

unér

ati

on.

Le

mon

tant

des

ava

nta

ges

ind

irec

ts d

e M

. CO

PE e

t de

M. C

RULL

s’é

lève

res

pect

ivem

ent à

66

139

$

et 7

7 70

5 $.

Po

ur M

. CO

PE, c

e m

ont

ant

co

mp

rend

pri

ncip

ale

men

t un

e a

lloca

tio

n in

dir

ecte

de

48 2

73 $

et

po

ur M

. CR

ULL

, pri

ncip

ale

men

t un

e a

lloca

tio

n in

dir

ecte

de

45 5

00

$ e

t d

es f

rais

de

sco

lari

té d

e 30

00

0 $

.

Cet

te c

olo

nne

com

pre

nd é

ga

lem

ent,

sans

s’y

lim

iter

, ce

qui

sui

t :

– Le

pa

iem

ent

de

pri

mes

d’a

ssur

anc

e-vi

e p

our

to

us le

s m

emb

res

de

la h

aut

e d

irec

tio

n vi

sés.

Po

ur M

. SA

BIA

, elle

co

mpr

end

un

mo

nta

nt d

e 19

721

$ p

our

des

pri

mes

pa

yée

s à

l’ég

ard

d’u

ne

po

lice

d’a

ssur

anc

e-vi

e a

dd

itio

nnel

le d

e 10

mill

ions

de

do

llars

à s

on

nom

.

– U

n p

aie

men

t d

iffé

rent

iel

po

ur t

enir

co

mp

te d

u m

arc

hé l

oca

l d

e 8

0 5

74 $

po

ur M

. C

RU

LL

conf

orm

émen

t à

so

n co

ntra

t d

’em

plo

i. U

n te

l a

vant

ag

e vi

se à

co

ntre

ba

lanc

er d

es c

oût

s d

e lo

gem

ent

sup

érie

urs

en r

ais

on

d’u

n d

émén

ag

emen

t a

u C

ana

da

au

mo

men

t d

e so

n em

ba

uche

. Le

mo

nta

nt d

u pa

iem

ent

dif

fére

ntie

l déc

roît

cha

que

ann

ée ju

squ’

à s

on

expi

rati

on

en ju

in 2

010

.

– V

ale

ur d

e l’é

qui

vale

nt d

e d

ivid

end

e so

us f

orm

e d

’uni

tés

d’a

ctio

ns d

iffé

rées

ad

dit

ionn

elle

s d

ont

la v

ale

ur e

st é

ga

le à

cel

le d

u d

ivid

end

e ve

rsé

sur

les

act

ions

ord

ina

ires

de

BC

E, c

e q

ui

rep

rése

nte

un m

ont

ant

de

28 9

40 $

po

ur M

. VA

NA

SELJ

A, d

e 24

39

4 $

po

ur M

. CR

ULL

, de

6 3

19 $

po

ur M

. OO

STER

MA

N e

t d

e 23

2 13

1 $

po

ur M

. SA

BIA

. Auc

un é

qui

vale

nt d

e d

ivid

end

e n’

a é

té p

ort

é a

u cr

édit

du

com

pte

de

M. C

OPE

et

de

M. B

OIS

VER

T en

20

08

aux

ter

mes

du

rég

ime

d’u

nité

s d

’act

ions

dif

féré

es é

tant

do

nné

que

leur

dro

it à

des

div

iden

des

a c

om

men

cé

en 2

00

9.

– V

ale

ur d

e l’é

qui

vale

nt d

e d

ivid

end

e so

us f

orm

e d

’uni

tés

d’a

ctio

ns d

e né

go

cia

tio

n re

stre

inte

a

dd

itio

nnel

les

à l’

éga

rd d

’uni

tés

d’a

ctio

ns 2

00

6-2

00

7 d

ont

la v

ale

ur e

st é

ga

le a

u d

ivid

end

e ve

rsé

sur

des

act

ions

ord

ina

ires

de

BC

E, c

e q

ui r

epré

sent

e un

mo

nta

nt d

e 57

750

$ p

our

M

. SA

BIA

.

– V

ale

ur d

e l’é

qui

vale

nt d

e d

ivid

end

e so

us f

orm

e d

’uni

tés

d’a

ctio

ns a

dd

itio

nnel

les

à l

’ég

ard

d

’uni

tés

d’a

ctio

ns 2

00

6 o

ctro

yée

s ho

rs d

u ré

gim

e d

’uni

tés

d’a

ctio

ns d

e né

go

cia

tio

n re

stre

inte

d

ont l

a v

ale

ur e

st é

gale

au

div

iden

de

vers

é su

r le

s a

ctio

ns o

rdin

air

es d

e B

CE,

ce

qui r

epré

sent

e un

mo

nta

nt d

e 6

4 9

69

$ p

our

M. C

OPE

et

de

21 0

88

$ p

our

M. O

OST

ERM

AN

.

– En

ce

qui

co

ncer

ne M

. SA

BIA

, pa

iem

ents

ver

sés

au

mo

men

t d

e so

n d

épa

rt d

e B

ell C

ana

da

et

de

BC

E en

20

08

, qui

to

talis

ent

14 2

36 13

9 $

. Ce

mo

nta

nt n

e co

mpr

end

pa

s la

ren

te m

ensu

elle

q

u’il

rece

vait

de

la s

oci

été

en 2

00

8. P

our

ob

teni

r p

lus

de

dét

ails

sur

les

pre

sta

tio

ns e

n ca

s d

e ce

ssa

tio

n d

es f

onc

tio

ns d

e M

. SA

BIA

, vo

ir la

rub

riq

ue P

rest

ati

ons

en c

as

de

cess

ati

on d

es

fonc

tion

s et

de

cha

ngem

ent

de

cont

rôle

.

[6]

Repr

ésen

te la

som

me

des

pa

iem

ents

non

réc

urre

nts

de

prim

es d

e re

conn

ais

sanc

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8.



Le tableau-ci dessous indique le montant des primes non récurrentes de reconnaissance et de maintien en fonction versées en 2008 :

MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION VISÉ

PRIME DE RECON-

NAISSANCE[$]

PRIME DE MAINTIEN EN

FONCTION [$]

TOTAL [$]

George A. Cope 250 000 1 800 000 2 050 000

Siim A. Vanaselja 750 000 2 491 822 3 241 822

Kevin W. Crull 250 000 3 661 298 3 911 298

Wade Oosterman 250 000 2 757 301 3 007 301

Stéphane Boisvert 250 000 2 050 825 2 300 825

Michael J. Sabia 1 250 000 – 1 250 000

[7] Cette colonne comprend les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 octroyées à nos membres de la haute direction visés le 22 décembre 2008 pour la période de deux ans prenant fin le 21 décembre 2010. Les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 seront entièrement acquises le 21 décembre 2010, pourvu que le membre de la haute direction visé soit à l’emploi de la société ou d’une de ses filiales à cette date. Les montants relatifs aux unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 indiqués sont fondés sur la juste valeur à la date d’octroi de l’attribution, calculée à l’aide d’un cours de l’action à la date de l’octroi de 22,15 $. En ce qui concerne les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010, le cours de l’action au moment de l’octroi est égal à la moyenne pondérée en fonction du volume du cours par action ordinaire de BCE d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de bourse consécutifs prenant fin le jour de bourse précédant la date d’entrée en vigueur de l’octroi. La juste valeur comptable de chacun des octrois d’unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 à la date d’octroi du 22 décembre 2008, établie conformément au chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA, est égale à la juste valeur à la date d’attribution de chacun de ces octrois, comme il est indiqué ci-dessus.

Aux fins de préparer les états financiers pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, la société est tenue, aux termes du chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA, de réévaluer les octrois à la fin de la période par rapport au cours du marché des actions ordinaires de BCE, soit 25,13 $. Ainsi, la juste valeur comptable totale des octrois d’unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 aux membres de la haute direction visés est réputée s’élever à 31 483 492 $.

En outre, aux fins de déterminer la charge comptable devant être incluse dans les états financiers de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 à l’égard des octrois d’unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010, cette juste valeur comptable est rajustée pour tenir compte des annulations et est amortie sur la période d’acquisition des octrois, soit la période du 22 décembre 2008 au 21 décembre 2010 dans le cas présent. Ainsi, la charge comptable pour 2008 à l’égard des octrois d’unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 pour les membres de la haute direction visés s’élève à 393 544 $, soit 27 356 456 $ de moins que la valeur totale à la date d’attribution de ces octrois.

Aux fins de préparer les états financiers pour toute période ultérieure, annuelle ou trimestrielle, la charge liée à la rémunération qui sera incluse dans les états financiers de BCE sera rajustée pour tenir compte de changements ultérieurs du cours du marché des actions ordinaires de BCE pendant la période d’acquisition.

[8] Comprend un octroi d’options d’achat d’actions pour M. COPE attribué le 22 décembre 2008 pour la période de deux ans prenant fin le 21 décembre 2010. Le prix d’exercice de 22,50 $ a été calculé d’après le montant le plus élevé entre la moyenne pondérée en fonction du volume du cours le jour de bourse précédant la date d’entrée en vigueur de l’octroi et la moyenne pondérée en fonction du volume du cours pendant les cinq derniers jours de bourse consécutifs prenant fin le jour de bourse précédant la date d’entrée en vigueur de l’octroi. Une valeur binominale de 4,77 $ a été utilisée pour convertir la valeur attribuée par le conseil en 790 000 options, ce qui diffère de la juste valeur comptable de l’attribution.

La juste valeur comptable de l’octroi d’options d’achat d’actions déterminée conformément au chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA est calculée à l’aide du modèle d’établissement de prix Black-Scholes et est égale à 2 314 700 $, soit 1 435 300 $ de moins que la juste valeur à la date d’attribution de cet octroi, comme il est indiqué ci-dessus. Cette variation s’explique par l’utilisation d’une modèle d’établissement de prix des options différent pour calculer la juste valeur de l’octroi. Le modèle d’établissement de prix binominal est utilisé conformément à la pratique de la société.

Aux fins de déterminer la charge comptable devant être incluse dans les états financiers de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 à l’égard de l’octroi d’options d’achat d’actions, cette juste valeur comptable est rajustée pour ternir compte des annulations et est amortie sur la période d’acquisition de l’octroi, soit la période du 22 décembre 2008 au 21 décembre 2010 dans le cas présent. Ainsi, la charge comptable pour 2008 à l’égard de l’octroi d’options d’achat d’actions s’élève à 25 025 $, soit 3 724 975 $ de moins que la valeur totale à la date d’attribution de cet octroi.



ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF

Attributions à base d’options non exercées et attributions à base d’actions non acquises en cours

Le tableau qui suit comprend toutes les attributions à base d’options non exercées et toutes les attributions à base d’actions non acquises en cours à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2008. Pour connaître les caractéristiques importantes des régimes, voir la rubrique Analyse de la rémunération — Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme.

ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONSATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS

NOM

DATE D’ATTRIBUTION ACQUIS

[NBRE]

NON ACQUIS

[NBRE]

TOTAL DESOPTIONS

[NBRE]

PRIX D’EXERCICE

DESOPTIONS

[$]

DATE D’EXPIRATION DES OPTIONS

VALEUR DES OPTIONS DANS LE COURS NON

EXERCÉES[$] [1]

ACTIONS OU UNITÉS

D’ACTIONS NON ACQUISES[NBRE] [2]

VALEUR MARCHANDE

OU DE PAIEMENT DES

ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS NON ACQUISES

[$] [2]

George A. Cope 2005-11-18 443 000 0 443 000 27,00 2011-11-17 0 507 901 12 763 552

2007-03-12 62 500 187 500 250 000 30,72 2013-03-11 0

2008-12-22 0 790 000 790 000 22,50 2014-12-21 2 077 700

Siim A. Vanaselja 2001-01-15 75 000 0 75 000 41,10 2011-01-14 0 169 301 4 254 534

2002-02-27 115 389 0 115 389 33,40 2012-02-26 0

2003-02-26 117 899 0 117 899 27,99 2013-02-25 0

2007-03-12 27 500 82 500 110 000 30,72 2013-03-11 0

Kevin W. Crull 2005-03-07 37 500 12 500 50 000 29,30 2015-03-06 0 203 161 5 105 436

2007-03-12 32 500 97 500 130 000 30,72 2013-03-11 0

Wade Oosterman 2006-08-07 180 000 0 180 000 26,08 2016-08-06 0 203 161 5 105 436

2007-03-12 32 500 97 500 130 000 30,72 2013-03-11 0

Stéphane Boisvert 2007-03-12 32 500 97 500 130 000 30,72 2013-03-11 0 203 161 5 105 436

Michael J. Sabia [3] 2000-06-28 228 343 0 228 343 35,00 2010-06-27 0 – –

2001-02-28 50 000 0 50 000 40,65 2011-02-27 0

2002-02-27 360 000 0 360 000 33,40 2011-07-11 0

2007-03-12 275 000 0 275 000 30,72 2011-07-11 0

La valeur des options dans le cours non exercées est calculée à l’aide du cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE à la Bourse de [1] Toronto le 31 décembre 2008, soit 25,13 $, moins le prix d’exercice de ces options.

Ce nombre représente les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 octroyées le 22 décembre 2008, et le cours du marché est calculé en [2] multipliant le nombre d’unités d’actions de négociation restreinte non acquises par le cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2008, soit 25,13 $. Comme il est décrit sous la rubrique Analyse de la rémunération — Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme, les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 seront acquises le 21 décembre 2010 si le participant est toujours à l’emploi de la société ou de l’une de ses filiales à cette date. Des dividendes sous forme d’unités d’actions de négociation restreinte additionnelles seront crédités à chaque date de versement des dividendes et leur valeur équivaut à celle du dividende versé sur les actions ordinaires de BCE qui seront acquises seulement le 21 décembre 2010. La colonne ci-dessus ne comprend aucun équivalent de dividende sous forme d’unités d’actions de négociation restreinte additionnelles étant donné que le droit à des dividendes est entré en vigueur le 15 janvier 2009 pour les unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010.

Au moment du départ de M. SABIA le 11 juillet 2008 et compte tenu de son admissibilité à la retraite peu de temps après, le CRCR a recommandé, [3] et le conseil a approuvé, que les options de M. SABIA soient traitées selon les dispositions des régimes d’options d’achat d’actions ayant trait à la retraite et ainsi, ses options d’achat d’actions continuent de pouvoir être exercées pendant une période de trois ans à compter du 11 juillet 2008 sans dépasser la date d’expiration initiale. Voir la rubrique Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle — Prestations en cas de cessation des fonctions.

TITRES SOUS-JACENTS AUX OPTIONS NON EXERCÉES



Attributions en vertu d’un régime incitatif — valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée

au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente les attributions à base d’options et les attributions à base d’actions acquises au cours de l’exercice 2008 ainsi que les primes incitatives à court terme gagnées pour 2008. Pour connaître les caractéristiques importantes des régimes, voir la rubrique Analyse de la rémunération — Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme et la rubrique Primes incitatives annuelles à court terme.

ATTRIBUTIONS À BASE D’OPTIONSATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS

RÉMUNÉRATION EN VERTU D’UN RÉGIME

INCITATIF AUTRE QU’À BASE D’ACTIONS

NOM

DATE D’ACQUISITION

OPTIONS ACQUISES AU COURS

DE 2008[NBRE]

VALEUR À LA DATE

D’ACQUISITION[$] [1]

VALEUR LE 31 DÉCEMBRE 2008

[2]

VALEUR À L’ACQUISITION AU COURS DE

L’EXERCICE[$] [3]

VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

[$] [4]

George A. Cope 2008-03-12 62 500 475 000 0 0 1 215 000

2008-11-18 443 000 5 028 050 0

Siim A. Vanaselja 2008-03-12 27 500 209 000 0 0 433 600

Kevin W. Crull 2008-03-07 12 500 81 250 0 0 526 800

2008-03-12 32 500 247 000 0

Wade Oosterman 2008-03-12 32 500 247 000 0 0 567 300

Stéphane Boisvert 2008-03-12 32 500 247 000 0 0 567 300

Michael J. Sabia [8] 2008-03-12 112 500 855 000 0 3 752 887 3 125 000

Cette valeur a été déterminée en calculant l’écart entre le cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto à la [1] date d’acquisition et le prix d’exercice des options.

Cette valeur a été déterminée en calculant l’écart entre le cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto le [2] 31 décembre 2008 et le prix d’exercice des options.

Comme il est décrit sous la rubrique [3] Analyse de la rémunération — Paiements non récurrents de primes de maintien en fonction et de reconnaissance — Politique de maintien en fonction, les unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007 octroyées à nos membres de la haute direction pour la période de rendement prenant fin le 31 décembre 2007 ont été annulées par suite de l’annonce par BCE de l’opération de fermeture du capital proposée le 30 juin 2007. À ce moment-là, les membres de la direction sont plutôt devenus admissibles à une prime de maintien en fonction. Toutefois, M. SABIA a choisi de ne pas adhérer à la politique de maintien en fonction, et ses unités d’actions de négociation restreinte ont continué à être régies par le régime d’unités d’actions de négociation restreinte et son contrat d’emploi. Toutes les unités d’actions de négociation restreinte de M. SABIA ont donc été acquises et lui ont été payées en 2008, conformément aux dispositions en matière de cessation d’emploi de son contrat d’emploi. La valeur acquise au cours de l’exercice est égale à la valeur totale de ses unités d’actions de négociation restreinte qui avait été fixée par le conseil à 34,55 $ l’unité, conformément à la disposition du régime d’unités d’actions de négociation restreinte et selon laquelle les anciens membres de la direction ont reçu un paiement en espèces à l’égard de leurs unités d’actions de négociation restreinte 2006-2007.

Ces montants sont les mêmes que ceux qui figurent dans le [4] Tableau sommaire de la rémunération sous la colonne Rémunération en vertu d’un régime d’intéressement autre qu’à base d’actions (Régimes d’intéressement annuels) et ne comprennent que les primes incitatives annuelles à court terme pour 2008 payées aux membres de la haute direction visés, comme il est décrit sous la rubrique Analyse de la rémunération — Primes incitatives annuelles à court terme. Nos membres de la haute direction visés actifs ont décidé de participer au Régime d’octroi d’unités d’actions pour les hauts dirigeants et autres employés clés (1997) (régime d’octroi d’unités d’actions différées) en choisissant de recevoir la totalité ou une partie de leur prime incitative annuelle à court terme pour 2008 en unités d’actions différées. Le pourcentage de participation au régime d’octroi d’unités d’actions différées en ce qui concerne l’octroi de la prime incitative annuelle à court terme pour 2008 de chaque membre de la haute direction visé s’établit comme suit : M. COPE — 50 %, M. VANASELJA — 100 %, M. CRULL — 75 %, M. OOSTERMAN — 30 % et M. BOISVERT — 40 %. La date d’entrée en vigueur de ces octrois d’unités d’actions différées était le 16 février 2009. M. SABIA n’était pas admissible au paiement de la totalité ou d’une partie de sa prime incitative à court terme pour 2008 en unités d’actions différées puisqu’il n’était plus à l’emploi de notre société au moment où les unités d’actions différées ont été octroyées. Pour obtenir des détails sur les unités d’actions différées en cours, voir le tableau Détails concernant les unités d’actions différées en cours sous la rubrique Description.

Le 12 mars 2007, tous les membres de la haute direction visés ont reçu un octroi d’options 2007-2008 pour une période de deux ans prenant fin le [5] 31 décembre 2008. Ces options s’acquièrent à raison de 25 % par année sur une période de quatre ans selon les dispositions standard du régime. Le 12 mars 2008, une tranche de 25 % des options a été acquise.

Le 18 novembre 2005, 443 000 options ont été octroyées à M. COPE pour remplacer les options non fondées sur le rendement octroyées par son [6] employeur précédent. Toutes ces options ont été acquises le 18 novembre 2008, selon la condition initiale d’acquisition fondée sur l’écoulement du temps, soit le troisième anniversaire de l’octroi.

Le 7 mars 2005, 50 000 options ont été octroyées à M. CRULL à titre de prime d’embauche spéciale, l’acquisition se faisant à raison de 25 % par année [7] sur une période de quatre ans, selon les dispositions standard du régime. Le 7 mars 2008, une tranche de 25 % des options a été acquise.

En ce qui concerne M. SABIA, certaines unités d’actions de négociation restreinte et options d’achat d’actions ont été acquises aux termes de son [8] contrat d’emploi. Pour obtenir des détails sur cette acquisition additionnelle, voir la rubrique Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle—Prestations en cas de cessation des fonctions.

[5]

[6]

[5]

[7]

[5]

[5]

[5]

[5]



DESCRIPTION

Régime d’options d’achat d’actions

Nos incitatifs à long terme comprennent des options d’achat visant les actions ordinaires de BCE aux termes de nos régimes d’options d’achat d’actions.

Le prix d’exercice est le prix auquel une action ordinaire peut être achetée lorsqu’une option est exercée. En date du 6 juin 2007, les actionnaires ont approuvé le fait que le prix d’exercice devait être le plus élevé entre la moyenne pondérée en fonction du volume du cours par action ordinaire de BCE d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto : i) le jour de bourse qui précède la date d’entrée en vigueur de l’octroi ou, si au moins un lot régulier d’actions ordinaires de BCE n’a pas été négocié ce jour-là, le cours de clôture le premier jour précédent au cours duquel au moins un lot régulier d’actions ordinaires a été ainsi négocié; et ii) pendant les cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de bourse précédant la date d’entrée en vigueur de l’octroi. En ce qui concerne les options octroyées avant le 6 juin 2007, le prix d’exercice était

égal à la valeur marchande des actions le dernier jour de bourse avant la date d’entrée en vigueur de l’octroi.

En ce qui concerne la plupart des options octroyées, le droit d’exercer les options s’acquiert à raison de 25 % par année sur quatre années d’emploi continu à compter de la date de l’octroi, à moins qu’une période d’acquisition spéciale ne s’applique. Une période d’acquisition spéciale s’est appliquée aux 443 000 options octroyées à M. COPE le 18 novembre 2005, la totalité des options ayant été acquises le 18 novembre 2008, et aux 790 000 options qui lui ont été octroyées le 22 décembre 2008, étant donné que ces options seront entièrement acquises le 21 décembre 2010 s’il est toujours à l’emploi de la société ou d’une de ses filiales à ce moment-là. La durée d’une option ne peut dépasser dix ans à compter de la date d’entrée en vigueur de l’octroi. Jusqu’en 2004, les options étaient octroyées pour une durée de dix ans à compter de la date d’entrée en vigueur de l’octroi. Depuis 2004, les options sont généralement octroyées pour une durée de six ans à compter de la date d’entrée en vigueur de l’octroi, sauf si le CRCR fait une recommandation contraire au moment de l’octroi et que le conseil l’approuve.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION

À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

CATÉGORIE DU RÉGIME

NOMBRE DE TITRES DEVANT ÊTRE ÉMIS À L’EXERCICE DES OPTIONS,

BONS ET DROITS EN COURS [NBRE]

[A]

MOYENNE PONDÉRÉE DU PRIX D’EXERCICE DES OPTIONS,

BONS ET DROITS EN COURS [$]

[B]

NOMBRE DE TITRES RESTANT À ÉMETTRE EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

[SAUF LES TITRES INDIQUÉS DANS LA COLONNE] [A]

[NBRE][C]

Régimes de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs de titres 116 323 17 –

Régimes de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs de titres [1] 14 910 565 33 40 280 628

Total 15 026 888 33 40 280 628

Les caractéristiques importantes du Régime d’intéressement à long terme (options d’achat d’actions) (1999) de BCE Inc. se trouvent sous la [1] rubrique Analyse de la rémunération — Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme — Options d’achat d’actions et les caractéristiques importantes des Régimes d’épargne des employés (1970) et (2000) de BCE Inc. se trouvent sous la rubrique Régimes d’épargne des employés ci-après.

Ce nombre inclut 13 513 812 actions ordinaires de BCE pouvant être émises en raison des souscriptions des employés aux termes des Régimes [2] d’épargne des employés (1970) et (2000) de BCE Inc.

[2]



Le tableau suivant indique le nombre de titres émis et

pouvant être émis aux termes de chacun des mécanismes

de rémunération à base de titres de la société et le nombre

d’actions ordinaires de BCE sous-jacentes à des options en

Régimes d’épargne des employés

Les Régimes d’épargne des employés visent à inciter nos employés et ceux de nos filiales participantes à posséder des actions de BCE. Dans la plupart des cas, chaque année, les employés qui comptent au moins six mois de service révolus et qui ne contrôlent pas directement ou indirectement 5 % ou plus des actions ordinaires de BCE en circulation sont admissibles à participer aux régimes et ils peuvent choisir qu’un certain pourcentage maximal de leurs gains annuels admissibles soit retenu régulièrement au moyen de déductions à la source pour acheter des actions ordinaires de BCE. Dans certains cas, l’employeur peut également cotiser jusqu’à concurrence d’un pourcentage maximum des gains annuels admissibles de l’employé au régime. En 2008, toutefois, en raison de l’opération de fermeture du capital, les membres de la direction n’ont pas pu participer aux Régimes d’épargne des employés, et la participation d’employés non membres de la direction a été suspendue au début de décembre 2008. Le droit de participer à ces régimes a été rétabli en février 2009. Le nombre d’actions

pouvant être émises aux initiés d’une entreprise participante aux termes des Régimes d’épargne des employés, durant toute période de un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération à base de titres de BCE, ne peut être supérieur à 10 % de la totalité des actions ordinaires de BCE émises et en circulation. Chaque société participante fixe son pourcentage de cotisation maximum. Les employés peuvent verser jusqu’à 12 % de leurs gains annuels, et BCE ou Bell Canada versera pour sa part jusqu’à 2 %. Le fiduciaire des Régimes d’épargne des employés achète des actions ordinaires de BCE pour les participants sur le marché libre, au moyen d’achats privés ou auprès de BCE (émission d’actions nouvelles). Le prix des actions achetées par le fiduciaire sur le marché libre ou par achat privé est égal à la valeur versée par le fiduciaire pour ces actions. Le prix des actions nouvelles (le cas échéant) achetées auprès de BCE est égal aux prix moyens pondérés des actions achetées par le fiduciaire sur le marché libre et par achat privé (le cas échéant) durant la semaine précédant immédiatement celle au cours de laquelle l’achat est fait auprès

ACTIONS ORDINAIRES POUVANT ÊTRE ÉMISES

ACTIONS ORDINAIRES ÉMISES À CE JOUR

ACTIONS ORDINAIRES VISÉES PAR DES OPTIONS EN COURS

[NBRE] % [NBRE] % [NBRE] %

Régime d’intéressement à long terme (options d’achat d’actions) (1999) de BCE Inc. [3] 41 667 381 5,2 8 016 524 1,0 14 910 565 1,8

Régime d’options d’achat d’actions de remplacement (plan d’arrangement 2000) de BCE Inc. 116 323 – 3 577 768 – 116 323 –

Régimes d’épargne des employés (1970) et (2000) 13 513 812 1,7 16 574 937 2,1 s.o. s.o.

Ce nombre exclut les actions ordinaires de BCE émises à ce jour et représente le total des actions ordinaires de BCE sous-jacentes à des options en [1] cours et des actions ordinaires de BCE disponibles pour des octrois futurs d’options et des souscriptions futures aux termes des Régimes d’épargne des employés.

Actions ordinaires de BCE en circulation au 31 décembre 2008 = 807 049 958.[2]

En date de cette circulaire, il y avait 49 693 905 actions ordinaires émises et pouvant être émises aux termes du Régime d’options d’achat d’actions [3] (1999), ce qui représentait 6,3 % des actions ordinaires alors en circulation.

Sur un nombre maximal d’actions ordinaires de BCE pouvant être émises aux termes du Régime d’options d’achat d’actions (1999) de 50 000 000, [4] déduction faite des 306 095 actions ordinaires transférées au Régime d’options d’achat d’actions de remplacement (plan d’arrangement 2000) de BCE Inc. et émises ou pouvant être émises aux termes de celui-ci.

En date de cette circulaire, il y avait 13 194 993 actions ordinaires sous-jacentes à des options en cours, ce qui représentait 1,7 % des actions ordinaires [5] alors en circulation.

Sur un nombre total maximal de 20 000 000 d’actions ordinaires de BCE pouvant être émises aux termes des Régimes d’épargne des employés [6] (1970) et (2000).

[1]

[2] [2] [2]

[4] [5]

[6]

cours ainsi que les pourcentages représentés par chaque

élément, calculés par rapport au nombre d’actions ordinaires

de BCE en circulation au 31 décembre 2008.



DÉTAILS CONCERNANT LES UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES EN COURS

NOM

PRIME INCITATIVE ANNUELLE À COURT TERME POUR 2008PAYÉE, AU CHOIX, EN UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

[1]

UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES EN COURS AU 11 MARS 2009

[2]

DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

NOMBRE[NBRE]

PRIX DE L’ACTION [$] [NBRE] [$]

George A. Cope 2009-02-16 23 258 26,12 23 258 580 985

Siim A. Vanaselja 2009-02-16 16 600 26,12 57 430 1 434 601

Kevin W. Crull 2009-02-16 15 126 26,12 49 542 1 237 559

Wade Oosterman 2009-02-16 6 515 26,12 15 430 385 441

Stéphane Boisvert 2009-02-16 8 687 26,12 26 620 664 968

2008-12-22 17 667 22,64 – –

[1] Le pourcentage de participation au régime d’unités d’actions différées en ce qui concerne la prime incitative annuelle à court terme attribuée pour 2008 de chaque membre de la haute direction visé s’établit comme suit : M. COPE — 50 %, M. VANASELJA — 100 %, M. CRULL — 75 %, M. OOSTERMAN — 30 % et M. BOISVERT — 40 %.

[2] La valeur des unités d’actions différées en cours est calculée en multipliant le nombre d’unités d’actions différées en cours en date du 11 mars 2009 par le cours de clôture des actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto à cette date, soit 24,98 $.

[3] M. BOISVERT a reçu une attribution spéciale d’unités d’actions différées de 400 000 $ en reconnaissance d’un engagement impayé à la fin de l’exercice 2007 pour son apport à l’unité fonctionnelle Grandes entreprises.

[3]

de BCE. Le prix d’achat d’actions nouvelles ne peut pas être inférieur au cours du marché des titres, comme il est établi aux termes du régime. En 2008, toutes les actions ont été achetées sur le marché libre, mais nous pouvons émettre des actions nouvelles à l’occasion pour répondre aux demandes de souscription des employés. Au moment d’une cessation d’emploi, la participation aux Régimes d’épargne des employés cesse, et la totalité des actions ou la valeur de celles-ci portée au crédit du compte du participant est remise au participant, à l’exception des actions achetées au moyen de cotisations faites par la société participante durant l’année de la cessation d’emploi, sauf si la société participante l’autorise. S’il s’agit d’un départ à la retraite ou d’un décès, le droit à ces cotisations de la société est automatiquement accordé. La participation aux Régimes d’épargne des employés est incessible.

Régime de rémunération différée

Les unités d’actions différées ont la même valeur que les actions ordinaires de BCE. Elles ne sont assorties d’aucune condition d’acquisition et s’acquièrent donc au moment de l’octroi. Pour plus de détails, voir la rubrique Analyse de la rémunération — Régime de rémunération différée. Le prix de l’action auquel les unités d’actions sont octroyées est égal au cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE à la Bourse de Toronto le dernier jour de bourse précédant la date d’entrée en vigueur de l’octroi.

Le tableau qui suit présente des détails concernant les unités d’actions différées en cours pour nos membres de la haute direction visés actifs :



ENTENTES DE RETRAITE

Tous les membres de la haute direction visés participent à un Régime de retraite de Bell Canada (régime de Bell). Tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de MM. Vanaselja et Sabia, participent au volet à cotisations déterminées du régime de Bell et ils ont tous conclu des ententes supplémentaires à cotisations déterminées. MM. Sabia et Vanaselja participent au volet à prestations déterminées du régime de Bell et ils ont également conclu des ententes supplémentaires à prestations déterminées.

Volets à cotisations déterminées

Régime de base à cotisations déterminées

(régime de base CD)

Le régime de base CD représente la somme de ce qui suit :Cotisations de l’employé : L’employé peut verser un maximum • de 4 % de ses gains admissibles, sous réserve du maximum en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (Loi de l’impôt).Cotisations de l’employeur : L’employeur verse 4 % des gains • admissibles et égale la première tranche de 2 % des cotisations de l’employé, pour un maximum de 6 %.

Volet à cotisations déterminées du régime de pension a.

agréé (volet CD du régime agréé)

Le volet CD du régime agréé est un élément du régime de retraite de Bell Canada. Aux termes de ce volet, il revient à chaque participant de choisir le mode de placement des cotisations qu’il verse dans son compte enregistré, et le taux de rendement dépend de son choix. Les cotisations de l’employé, les cotisations de l’employeur et le rendement obtenu sont immédiatement acquis. La somme des cotisations de l’employé et de l’employeur est limitée au maximum permis en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard des régimes de pension agréés.

Compte notionnel à cotisations déterminées b.

(compte notionnel CD)

Lorsque la somme des cotisations de l’employé et de l’employeur dans une année donnée atteint le maximum prévu par la Loi de l’impôt, les cotisations cessent d’être déduites de la paie de l’employé et des cotisations réputées de l’employeur commencent à s’accumuler dans un compte notionnel CD au nom de l’employé. Les sommes accumulées dans le compte théorique sont immédiatement acquises et sont portées au crédit du compte de l’employé tous les mois selon le taux de rendement d’un fonds géré de façon active appelé le Fonds équilibré Bimcor. Les montants versés dans le compte notionnel s’accumulent jusqu’au moment de la cessation d’emploi, du départ à la retraite ou du décès, auquel moment ils sont versés en espèces à l’employé ou à son bénéficiaire.

Régime de retraite supplémentaire

à cotisations déterminées pour les membres

de la haute direction (RRS CD)

Tous les membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, embauchés ou nommés à titre de membre de la haute direction à compter du 1er janvier 2005, sont admissibles à des prestations aux termes du RRS CD après avoir occupé un poste de membre de la haute direction pendant au moins cinq ans. Ces ententes supplémentaires prévoient l’application d’un multiplicateur à l’égard des cotisations de l’employeur accumulées dans leur compte aux termes du régime de base CD (volet CD du régime agréé et compte notionnel CD) pendant qu’ils occupent un poste de haute direction.

Une fois qu’un membre de la haute direction visé est admissible à des prestations aux termes du RRS CD, un multiplicateur variant de 1,25 au moment de l’atteinte de 45 points (âge et années de service) à 3,0 au moment de l’atteinte de 80 points s’applique aux cotisations de l’employeur (régime de base CD). Un membre de la haute direction peut donc accumuler, pendant qu’il est membre de la haute direction (par l’entremise des cotisations de l’employeur et du multiplicateur connexe), jusqu’à 18 % de ses gains admissibles plus le rendement crédité sur le placement.

Le montant additionnel provenant du RRS CD équivaut à ce qui suit :

Les cotisations de l’employeur accumulées dans le compte • du membre de la haute direction aux termes du régime de base CD multiplié par le multiplicateur Moins les cotisations de l’employeur accumulées dans • le compte du membre de la haute direction aux termes du régime de base CD à la date à laquelle il devient un membre de la haute direction

Le conseil peut créditer des années de service additionnelles, des cotisations de l’employeur additionnelles ou les deux, au moyen d’ententes spéciales.

Les gains admissibles comprennent le salaire de base et les primes incitatives à court terme, qu’elles soient versées en espèces ou en unités d’actions différées. Le coût total est pris en charge par l’employeur en ce qui a trait au RRS CD, et cette prestation est versée sous forme d’un montant forfaitaire au moment de la cessation d’emploi, du décès ou du départ à la retraite. De par sa nature, le RRS CD ne comprend pas de clause d’indexation, comme c’est le cas pour le RRS PD.

Selon la pratique antérieure, la valeur annuelle de la rente accumulée à l’intention de nos membres de la haute direction au niveau du chef de la direction a dépassé 50 % de ses gains admissibles annuels. À la demande de M. Cope, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, de porter au crédit de son RRS CD des cotisations de l’employeur réputées jusqu’au maximum standard de 18 % de ses gains annuels admissibles et d’affecter la différence de cette valeur de rémunération à la rémunération à base de titres de participation (unités d’actions de négociation restreinte et options d’achat d’actions). Cette modification cadre encore mieux avec notre principe en matière de rémunération au rendement et est tout à fait conforme aux intérêts des actionnaires.



Le tableau qui suit présente les montants provenant de toutes les ententes à cotisations déterminées de la société applicables aux membres de la haute direction visés participant à ces ententes de retraite.

MEMBRE DE LA DIRECTION NOM DE L’ENTENTE

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2007

[$]

ÉLÉMENTRÉMUNÉRATOIRE

[$]

ÉLÉMENTNON RÉMUNÉRATOIRE

[$]

SOLDE AU31 DÉCEMBRE 2008

[$]

George A. Cope [3] Régime de base CD RRS CD

404 892253 411

105 97979 484

(70 172)(16 613)

440 699316 282

Total 658 303 185 463 (86 785) 756 981

Stéphane Boisvert [5] Régime de base CD RRS CD

78 3530

78 3490

(11 224)0

145 4780

Total 78 353 78 349 (11 224) 145 478

Wade Oosterman [6] Régime de base CD RRS CD

70 9970

61 4760

(9 709)0

122 7640

Total 70 997 61 476 (9 709) 122 764

Kevin W. Crull [7] Régime de base CD RRS CD

197 1360

57 0840

(43 518)0

210 7020

Total 197 136 57 084 (43 518) 210 702

Cotisations de l’employeur en 2008 au titre des différents volets CD.[1]

Cotisations de l’employé et rendement du placement au titre du régime de base CD, et rendement du placement au titre du RRS CD. [2]

Au moment de sa nomination à titre de président et chef de l’exploitation de Bell Canada et pour tenir compte de son ancienneté lorsqu’il s’est joint [3] à la société, M. Cope s’est vu créditer 5 années de service et 180 000 $ de cotisations notionnelles de l’employeur dans son compte notionnel CD (compris sous le régime de base CD dans le tableau ci-dessus), par l’entremise d’une entente spéciale. À la fin de l’exercice, son multiplicateur était de 1,75 basé sur 55 points (âge 47,4 ans et 8,1 années de service).

Le régime de base CD comprend le volet CD du régime agréé et le compte notionnel CD.[4]

M. Boisvert sera admissible à des prestations aux termes de son RRS CD en août 2011.[5]

M. Oosterman sera admissible à des prestations aux termes de son RRS CD en août 2011.[6]

M. Crull sera admissible à des prestations aux termes de son RRS CD en mars 2010.[7]

[1] [2]

[4]

[4]

[4]

[4]

Volets à prestations déterminées

Régime de base à prestations déterminées

(régime de base PD)

Pour chaque année de service admissible à compter du 1er janvier 1987 aux termes du régime de base PD, le montant de la rente de retraite annuelle payable aux membres de la haute direction visés à partir de l’âge de 65 ans est égal à la somme de ce qui suit : i. 1,0 % du maximum des gains annuels admissibles pour

l’année (MAGA), et ii. 1,7 % de la moyenne du salaire annuel du dirigeant au

cours des 60 mois consécutifs où ses gains admissibles étaient les plus élevés (GAM) en excédent du MAGA.

Volet à prestations déterminées du régime agréé a.

(volet PD du régime agréé)

Le volet PD du régime agréé est un élément du régime de retraite de Bell Canada. Le GAM avec lequel la rémunération du membre de la haute direction produit la moyenne la plus élevée est utilisé aux fins de ce volet. Cependant, ce montant est limité au maximum permis en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard des régimes de pension agréés. Les prestations sont partiellement indexées chaque année en fonction des augmentations de l’indice des prix à la consommation, sous réserve d’un maximum de 4 % par année.

Rente à prestations déterminées excédentaire b.

(rente PD excédentaire)

La rente excédentaire est le montant qui dépasse la limite en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard de régimes de pension agréés. Le coût total est pris en charge par l’employeur.

Ces prestations ne sont payables qu’à la retraite ou qu’au décès après l’âge de 55 ans et ne sont assujetties à aucune déduction au titre des régimes d’État ni à aucune autre réduction. Elles sont en outre partiellement indexées chaque année en fonction des augmentations de l’indice des prix à la consommation, sous réserve d’un maximum de 4 % par année.

Régime de retraite supplémentaire

à prestations déterminées pour les membres

de la haute direction (RRS PD)

Tous les membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, embauchés ou nommés à titre de dirigeant le 31 décembre 2004 ou auparavant, sont admissibles à recevoir des prestations aux termes du RRS PD. Les membres de la haute direction se voient reconnaître 1,5 année de service admissible par année de service à titre de membre de la haute direction. L’admissibilité à la retraite est basée sur l’âge du membre de la haute direction et ses années de service. Le conseil peut créditer des années de service additionnelles aux fins de l’admissibilité à la retraite, du calcul de la rente, ou les deux, aux termes d’une entente spéciale relative au RRS PD. Le RRS PD est une entente non contributive.



En général, un membre de la haute direction est admissible à des prestations aux termes du RRS PD lorsqu’il satisfait à l’une des conditions suivantes :

il atteint l’âge de 55 ans ou plus et la somme de l’âge et des • années de service égale au moins 85il atteint l’âge de 60 ans ou plus et la somme de l’âge et des • années de service égale au moins 80il atteint l’âge de 65 ans et compte 15 années de service. •

Les rentes de retraite sont calculées en fonction des années de service admissibles et des gains admissibles. Les gains admissibles comprennent le salaire de base et les primes incitatives à court terme, jusqu’à concurrence du niveau cible, qu’elles soient versées en espèces ou en unités d’actions différées. La moyenne des gains admissibles du membre de la haute direction pour les 36 mois consécutifs où les gains admissibles ont été les plus élevés est utilisée dans le calcul de la rente.

Aux termes du régime de base PD et du RRS PD, un membre de la haute direction peut recevoir des prestations de retraite totales pouvant atteindre jusqu’à 70 % de la moyenne de ses gains admissibles. La rente est versée à vie. Le conjoint survivant touche environ 60 % de la rente qui était versée au membre de

la haute direction. Les prestations sont partiellement indexées chaque année en fonction des augmentations de l’indice des prix à la consommation, sous réserve d’un maximum de 4 % par année.

En plus des résultats qui figurent dans le tableau suivant, les membres de la haute direction reçoivent une allocation de retraite égale à une année de salaire de base au moment de leur départ à la retraite en vertu des dispositions du RRS. Ce montant n’est pas inclus dans leurs gains admissibles.

Entente spéciale à prestations déterminées (ES PD)

Il arrive à l’occasion que le conseil puisse conclure une ES PD qui serait versée aux membres de la haute direction visés s’ils devaient prendre leur retraite avant d’être admissibles à leur RRS PD. Cette prestation peut être octroyée pour compenser tout écart entre le régime de base PD et le RRS PD dans certaines circonstances.

Le tableau suivant présente les montants aux termes de toutes les ententes à prestations déterminées de la société auxquelles participe le membre de la haute direction visé actif bénéficiant de ces ententes.

MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION

ANNÉES DÉCOMPTÉES

[NBRE]

PRESTATIONS ANNUELLES PAYABLES

OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES AU DÉBUT DE

L’EXERCICE[$] [4]

VARIATION ATTRIBUABLE À DES ÉLÉMENTS

RÉMUNÉRATOIRES[$]

[5]

VARIATION ATTRIBUABLE À DES

ÉLÉMENTS NON RÉMUNÉRATOIRES

[$] [6]

OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES

À LA FIN DE L’EXERCICE

[$] [7]

À LA FIN DE L’EXERCICE

[$] [2]

À 65 ANS[$][3]

Siim A. Vanaselja

Régime de base PD [1] 14,9 36 400 350 803 2 401 499 171 171 (453 554) 2 119 116

RRS PD et ES PD [8] 21,8 0 271 578 1 569 323 110 497 (297 916) 1 381 904

Total 36 400 622 381 3 970 822 281 668 (751 470) 3 501 020

Le régime de base PD comprend l’entente relative au régime agréé PD et la rente PD excédentaire.[1]

Les prestations annuelles payables à la fin de l’exercice selon le régime de base PD sont limitées au maximum permis en vertu de la Loi de l’impôt [2] pour une démission avant l’âge de 55 ans. Aucune prestation additionnelle n’est payable aux termes du RRS PD ou de l’ES PD si le membre de la haute direction visé quitte volontairement son emploi avant l’âge de 55 ans. L’exemple de la rente indiqué est une rente différée à vie payable à 65 ans.

Les prestations annuelles payables à l’âge de 65 ans représentent la rente payable aux termes du RRS PD et du régime de base PD, en supposant [3] que les gains moyens de fin de carrière au 31 décembre 2008 soient fixés et que le membre de la haute direction visé continue à travailler jusqu’à l’âge de 65 ans. Les exemples de rente indiqués dans ce tableau sont assortis de l’option relative à la rente réversible.

L’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice est établie à l’aide des hypothèses dans les états financiers en date de [4] l’évaluation du régime (31 décembre 2007). L’obligation au titre des prestations constituées exclut l’allocation de retraite en espèces égale à un an de salaire de base payable au moment du départ à la retraite aux termes du RRS PD.

La variation attribuable à des éléments rémunératoires découle du coût des services rendus au cours de l’exercice pour une année de service [5] additionnelle et de l’augmentation de la cible de la prime incitative à court terme de 1 % qui est considéré dans les gains admissibles.

La variation attribuable à des éléments non rémunératoires représente la variation du taux d’escompte (de 5,6 % à 7,0 %) et la variation du MAGA [6] (établie et révisée annuellement par le gouvernement et utilisée aux fins des régimes de retraite du Canada et du Québec).

L’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice est établie à l’aide des hypothèses dans les états financiers en date de l’évaluation [7] du régime (31 décembre 2008). Pour obtenir plus de détails sur les hypothèses importantes utilisées pour quantifier l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice, voir notre rapport de gestion. L’obligation au titre des prestations constituées exclut l’allocation de retraite en espèces égale à un an de salaire de base payable au moment du départ à la retraite aux termes du RRS PD.

M. Vanaselja est admissible à des prestations en vertu du RRS PD s’il prend sa retraite à compter de l’âge de 60 ans. S’il est mis fin à son emploi [8] autrement que pour un motif valable avant l’âge de 55 ans, il sera admissible à une rente annuelle différée à l’âge de 55 ans d’au moins 325 000 $ aux termes de son ES PD. De même, s’il est mis fin à son emploi ou que son emploi prend fin autrement que pour un motif valable à compter de l’âge de 55 ans mais avant l’âge de 60 ans, sa rente annuelle équivaudra à un pourcentage des gains admissibles correspondant à 35 % à l’âge de 55 ans plus 3,5 % par année additionnelle aux termes de son ES PD.

Le nombre d’années de service décomptées pour le calcul total des prestations de retraite le 31 décembre 2008 était de 21,8 années, soit 14,9 années [9] de service réel et 6,9 années additionnelles qui ont été créditées à M. Vanaselja aux termes de la politique de la société qui prévoit que 1,5 année de service est créditée pour chaque année de service réel à titre de dirigeant aux fins du RRS PD.

[9]



Prestations de retraite pour les membres

de la haute direction visés inactifs

M. Sabia a commencé à recevoir une rente annuelle de 968 750 $ en septembre 2008 à l’âge de 55 ans. Comme il avait été divulgué auparavant dans nos circulaires de procuration de la direction annuelles, la rente de M. Sabia correspond à 40 % des 60 mois consécutifs où ses gains admissibles ont été les plus élevés, ce qui comprend son salaire de base et ses primes incitatives à court terme, jusqu’à concurrence du niveau cible. La valeur totale de l’obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2008 établie à l’aide des mêmes hypothèses que celles formulées dans les états financiers au 31 décembre 2008 et tenant compte de la retraite de M. Sabia s’élève à 14 944 000 $. Conformément aux dispositions standard de notre volet à prestations déterminées, cette rente est partiellement indexée chaque année en fonction des augmentations de l’indice des prix à la consommation, sous réserve d’un maximum de 4 %. Comme il est indiqué ci-dessus,

les membres de la haute direction embauchés ou nommés à un

poste de direction au plus tôt le 1er janvier 2005 participent

au RRS CD qui, de par sa nature, ne comprend pas de clause

d’indexation, comme c’est le cas pour le RRS PD.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES

FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Prestations en cas de cessation des fonctions

Cette rubrique présente les prestations applicables à nos membres de la haute direction visés en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle. Les montants ont été calculés en supposant qu’une cessation des fonctions avait eu lieu le 31 décembre 2008.

Nous avons conclu un contrat avec M. Cope le 18 octobre 2005 établissant les modalités de son emploi. Ce contrat prévoit les modalités suivantes en cas de cessation des fonctions sans motif valable :

une indemnité de départ de 4 623 500 $ égale à 24 mois • de son salaire de base en vigueur au moment où il est mis fin à son emploi et à 24 mois de la prime incitative annuelle à court terme basée sur la moyenne des primes des deux exercices précédant la cessation des fonctions.

Les paiements ci-dessus sont conditionnels au respect par M. Cope des dispositions en matière de non-concurrence et de quittance de son contrat d’emploi qui visent une période de 12 mois et qui se limitent à la région géographique du Canada.

Le 2 mai 2007, le CRCR a approuvé le paiement des prestations de retraite suivantes dans le cas où il est mis fin à l’emploi de M. Vanaselja autrement que pour un motif valable avant l’âge de 55 ans :

une rente différée de 325 000 $ par année payable à • l’âge de 55 ans selon son entente spéciale à prestations déterminées, comme il est expliqué plus en détail sous la rubrique Ententes de retraite — Ententes à prestations déterminées.

S’il est mis fin à l’emploi de M. Vanaselja ou que son emploi prend fin autrement que pour un motif valable entre l’âge de 55 ans et de 60 ans, il aura droit à ce qui suit :

une rente immédiate égale à 35 % des gains admissibles • à l’âge de 55 ans majorée de 3,5 % pour chaque année de plus. Par exemple, si M. Vanaselja continue à travailler jusqu’à l’âge de 58 ans et s’il est alors mis fin à son emploi, il aurait droit à une rente annuelle immédiate de 385 300 $, ce qui correspond à 45,5 % de ses gains admissibles moyens de fin de carrière au 31 décembre 2008 (846 800 $).

Le contrat d’emploi de M. Crull daté du 26 janvier 2005, en sa version modifiée le 25 octobre 2005 et le 7 mai 2007, prévoit les indemnités de départ suivantes s’il est mis fin à son emploi autrement que pour un motif valable :

une indemnité de départ de 2 372 500 $ égale à 24 mois • de son salaire de base plus sa prime incitative annuelle à court terme au niveau cible en vigueur au moment où il est mis fin à son emploi;un montant au titre du coût de réinstallation de Toronto • aux États-Unis dans les neuf mois suivant la fin de son emploi. Le coût afférent à une telle réinstallation a été évalué à 286 000 $;l’acquisition continue de toutes les options d’achat d’actions • et unités d’actions de négociation restreinte pendant une période de 24 mois après la fin de l’emploi ou, si cette date est antérieure, jusqu’à la date d’expiration des options. Après la fin de la période d’acquisition continue, les options d’achat d’actions acquises pourront être exercées pendant une période de 30 jours, à la fin de laquelle les options non exercées seront annulées. Les 203 161 unités d’actions de négociation restreinte octroyées le 22 décembre 2008 plus les crédits équivalents aux dividendes y afférents dans le cadre de l’octroi des unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 ne sont pas admissibles à l’acquisition continue selon les conditions attachées à l’octroi. Cette acquisition continue n’avait aucune valeur différentielle le 31 décembre 2008.



Les paiements ci-dessus sont conditionnels au respect par M. Crull des dispositions en matière de non-concurrence et de quittance de son contrat d’emploi qui visent une période de 12 mois et qui se limitent à la région géographique du Canada.

S’il démissionne, M. Crull ne sera pas admissible à une indemnité de départ, mais il aura droit à un montant au titre de sa réinstallation aux États-Unis et à l’acquisition continue de sa participation aux régimes de rémunération à base d’actions de la société, comme il est décrit ci-dessus.

Le contrat d’emploi de M. Oosterman daté du 3 juillet 2006 prévoit l’indemnité de départ suivante s’il est mis fin à son emploi autrement que pour un motif valable :

une indemnité de départ de 1 916 250 $ égale à 18 mois de • son salaire de base plus sa prime incitative annuelle à court terme au niveau cible en vigueur au moment où il est mis fin à son emploi.

Les paiements ci-dessus sont conditionnels au respect par M. Oosterman des dispositions en matière de non-concurrence et de quittance de son contrat d’emploi qui visent une période de 12 mois.

Le contrat d’emploi de M. Boisvert daté du 23 mai 2006 prévoit l’indemnité de départ suivante s’il est mis fin à son emploi autrement que pour un motif valable :

une indemnité de départ de 1 916 250 $ égale à 18 mois • de son salaire de base plus sa prime incitative annuelle à court terme au niveau cible en vigueur au moment où il est mis fin à son emploi.

Les paiements ci-dessus sont conditionnels au respect par M. Boisvert des dispositions en matière de non-concurrence et de quittance de son contrat d’emploi qui visent une période de 12 mois et qui se limitent à la région géographique du Canada.

La cessation d’emploi de M. Sabia auprès de Bell Canada et de BCE a eu lieu le 11 juillet 2008. Conformément aux modalités de son contrat d’emploi daté du 24 avril 2002, il a reçu les paiements et indemnités suivants dont la valeur s’élève à 14 236 139 $ conditionnellement à la signature d’ententes de non-concurrence, de non-sollicitation, de non-dénigrement et d’une quittance :

une indemnité de départ égale à son salaire de base plus • la prime incitative annuelle à court terme au niveau cible visant une période de 36 mois et le paiement de jours de vacances non pris. Le montant de l’indemnité s’est élevé à 9 014 500 $;une somme forfaitaire en espèces égale à 36 mois • d’allocations d’avantages indirects. Cette somme forfaitaire s’est élevée à 270 000 $;un paiement supplémentaire de 1 766 064 $ pour ses unités • d’actions de négociation restreinte 2006-2007, représentant l’acquisition à 100 % par rapport aux résultats d’acquisition approuvés par le conseil;

l’acquisition des options non acquises en cours en date • de son départ. Conformément à son contrat d’emploi, 337 500 options non acquises octroyées le 12 mars 2007 ont été acquises à un prix d’exercice de 30,72 $ l’action. Celles-ci avaient une valeur de 2 878 875 $ en date de son départ. Au moment du départ de M. Sabia et compte tenu de son admissibilité à la retraite peu après, le CRCR a recommandé, et le conseil a approuvé, que les options de M. Sabia soient traitées conformément aux dispositions sur la retraite des régimes d’options d’achat d’actions, et ainsi, ces options pourront être exercées pendant une période de trois ans à compter du 11 juillet 2008 sans que la date d’expiration initiale ne soit dépassée;le maintien des prestations pour soins de santé et assurance-• vie pendant une période de 36 mois suivant son départ. Le coût du maintien de ces prestations est évalué à 306 700 $ pour toute la période. Si M. Sabia trouve un autre emploi avant la fin de cette période de 36 mois, Bell mettra un terme à cette couverture.

Après son 55e anniversaire de naissance et conformément au contrat d’emploi susmentionné, M. Sabia a reçu une rente de retraite annuelle de 968 750 $, qui avait déjà été divulguée dans les circulaires de procuration de la direction annuelles de BCE et qui correspond à 40 % de ses gains admissibles des 60 mois consécutifs où les gains admissibles ont été les mieux rémunérés. Voir la rubrique Ententes de retraite pour obtenir plus de détails sur les prestations de retraite de M. Sabia.

Dispositions en matière de cessation des fonctions

applicables aux options d’achat d’actions

Les dispositions suivantes en matière de cessation des fonctions anticipée s’appliquent aux options d’achat d’actions, sauf si le CRCR, dans des cas précis, a pris une décision contraire au moment de l’octroi d’une option donnée ou par la suite, selon son pouvoir discrétionnaire accordé en vertu du régime d’options d’achat d’actions pertinent. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique Modifications sous Attributions en vertu de régimes d’intéressement à moyen et à long terme — Options d’achat d’actions.

Toutes les options non acquises sont annulées lorsqu’un employé cesse d’être au service de notre société ou d’une filiale pertinente. Les participants ont trente jours à compter de la date de la cessation de leurs fonctions (sans dépasser la durée initiale des options) pour exercer leurs options acquises. À la fin de la période de trente jours ou à la date d’expiration, toutes les options en cours sont annulées. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès, sauf que la succession bénéficie d’une période de douze mois au lieu de trente jours pour exercer toutes les options acquises (sans dépasser la date d’expiration initiale).



Lorsqu’un employé prend sa retraite, les options octroyées après septembre 2000 continuent à s’acquérir pendant une période de trois ans suivant la date de son départ à la retraite. Les participants ont trois ans suivant leur date de départ à la retraite (sans dépasser la date d’expiration initiale) pour exercer leurs options acquises. À la fin de la période de trois ans ou à la date d’expiration initiale, si elle survient plus tôt, toutes les options en cours sont annulées.

Pour les options octroyées avant septembre 2000 qui sont déjà acquises, les participants ont jusqu’à la date d’expiration initiale pour exercer leurs options acquises. À la date d’expiration initiale, toutes les options en cours sont annulées.

Prestations en cas de changement de contrôle

Dispositions en matière de changement

de contrôle applicables aux unités d’actions

de négociation restreinte

Les dispositions décrites ci-dessous relatives au paiement des unités d’actions de négociation restreinte 2009-2010 s’appliqueront en cas de changement de contrôle.

Au moment d’un changement de contrôle, 100 % des unités d’actions de négociation restreinte seront acquises et payables en espèces au plus tard 45 jours suivant le changement de contrôle.

Un changement de contrôle se produit dans les cas suivants : immédiatement après un regroupement, une fusion, une • restructuration ou une opération, les actionnaires de BCE immédiatement avant un tel événement détiennent des titres de participation soit qui représentent moins de 50 % des capitaux propres (mesurés en termes de valeur économique ou de droits de vote) de BCE ou d’une autre entité issue de l’opération, soit qui ne confèrent pas le pouvoir d’élire la majorité du conseil de BCE ou de toute autre entité issue de l’opération;après l’entrée en vigueur de toute opération ou série • d’opérations connexes, que BCE y soit ou non partie, une personne et les « membres de son groupe » ou les « personnes ayant des liens avec elle » ou ses « alliés », au sens défini dans la réglementation sur les valeurs mobilières, détiennent plus de 50 % de la valeur économique ou des droits de vote de BCE; ouune vente, une location ou une autre aliénation de la totalité • ou de la quasi-totalité de tous les actifs consolidés de BCE se produit; toutefois, la scission ou la vente d’une des entreprises de BCE ne constitue pas en soi un changement de contrôle.

Le tableau ci-dessous indique le nombre d’unités d’actions de négociation restreinte dont l’acquisition aurait été anticipée pour nos membres de la haute direction visés si un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2008. M. Sabia ne détient plus d’unités d’actions de négociation restreinte.

NOM

NOMBRE D’UNITÉS D’ACTIONS DE

NÉGOCIATION RESTREINTE DONT L’ACQUISITION

AURAIT ÉTÉ ANTICIPÉE [1]

VALEUR [$][2]

George A. Cope 515 514 12 954 874

Siim A. Vanaselja 171 839 4 318 308

Kevin W. Crull 206 206 5 181 965

Wade Oosterman 206 206 5 181 965

Stéphane Boisvert 206 206 5 181 965

Comprend les crédits équivalents à des dividendes du 15 janvier 2009 [1] étant donné que la date de référence aux fins du dividende était le 23 décembre 2008.

Selon le cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE [2] à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2008, soit 25,13 $.

Dispositions en matière de changement de contrôle

applicables aux options d’achat d’actions

S’il y a un changement de contrôle au sein de BCE et qu’il est mis fin à l’emploi du titulaire d’options qui est employé de BCE ou de l’une de ses unités d’affaires telles que Bell Canada dans les 18 mois suivant le changement de contrôle autrement que pour un motif valable ou si le titulaire d’options met fin à son emploi pour une raison valide, ses options non acquises peuvent être exercées pendant une période de 90 jours à compter de la date de cessation d’emploi ou la période plus longue que le CRCR peut fixer.

Un changement de contrôle se produit dans les cas suivants :une autre partie acquiert 50 % ou plus des titres en circulation • d’une catégorie de titres avec droit de vote ou de titres de participation en circulation de BCE;des changements sont apportés à la composition de • la majorité du conseil de BCE pour un motif comme la sollicitation de procurations par un dissident;les actionnaires de BCE approuvent des plans ou des • ententes prévoyant l’aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de BCE, la liquidation ou la dissolution de BCE, ou, dans certains cas, la fusion ou le regroupement de BCE; oule CRCR détermine qu’un événement constitue un changement • de contrôle.


Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes

Changement de contrôle ou changement de contrôle partiel

au sein de Bell Canada ou d’une entité désignée

Les options non acquises d’un titulaire d’options à l’emploi d’une des unités d’affaires de BCE, comme Bell Canada ou une autre filiale qui, selon le CRCR, est une « unité d’affaires désignée », pourront être exercées lorsque :

la participation de BCE dans l’unité d’affaires ou la filiale • tombe en dessous de 50 % mais demeure d’au moins 20 %, etil est mis fin à l’emploi d’un titulaire d’options dans les 18 mois • suivant la réduction de la participation autrement que pour un motif valable ou le titulaire d’options met fin à son emploi pour une raison valide.

Le titulaire d’options a jusqu’à 90 jours à compter de cette date, ou plus longtemps si le CRCR en décide ainsi, pour exercer les options.

Si la participation de BCE dans une unité d’affaires désignée tombe en dessous de 20 %, les titulaires d’options qui sont à l’emploi de l’unité en question peuvent exercer la totalité de leurs options non acquises avec prise d’effet à la première des dates suivantes :

un an après la réduction de la participation, ou • le jour de la cessation d’emploi du titulaire d’options.•

Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes

Sauf comme il est déjà indiqué dans l’Avis d’assemblée extraordinaire des actionnaires et circulaire de procuration de la direction de BCE daté du 7 août 2007 relativement à l’opération proposée de fermeture du capital de la Société, sous la rubrique Membres de la haute direction et autres parties intéressés dans l’arrangement, en sa version modifiée dans la notice annuelle 2007 de BCE datée du 5 mars 2008 sous la rubrique Intérêts de la direction et d’autres parties dans des opérations importantes, qui est intégrée par renvoi dans les

présentes et est disponible sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, à notre connaissance, aucun administrateur ou membre de la haute direction ni aucune personne ayant des liens avec eux ou faisant partie du même groupe qu’eux n’avait d’intérêt important dans une opération depuis le début de notre dernier exercice financier terminé ou dans une opération proposée qui a eu une incidence importante sur nous ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait un tel effet.

Le titulaire d’options a jusqu’à 90 jours à compter de cette date, ou plus longtemps si le CRCR en décide ainsi, pour exercer les options.

Le tableau ci-dessous indique le nombre d’options d’achat d’actions dont l’acquisition aurait été anticipée pour nos membres de la haute direction visés si un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2008 et s’il avait été mis fin à leur emploi. M. Sabia ne détient plus d’options d’achat d’actions non acquises.

NOM

NOMBRE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

DONT L’ACQUISITION AURAIT ÉTÉ ANTICIPÉE

VALEUR[$][1]

George A. Cope 977 500 2 077 700

Siim A. Vanaselja 82 500 0

Kevin W. Crull 110 000 0

Wade Oosterman 97 500 0

Stéphane Boisvert 97 500 0

Selon le cours de clôture d’un lot régulier d’actions ordinaires de BCE [1] à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2008, soit 25,13 $.


PRÊTS PERSONNELS AUX ADMINISTRATEURS

ET AUX DIRIGEANTS

La Société et ses filiales n’ont accordé aucun prêt ni crédit aux administrateurs actuels ou aux candidats aux postes d’administrateur ou aux membres de la haute direction ou à des personnes qui ont occupé ces postes au cours du dernier exercice ou aux personnes avec qui ils ont des liens, et à cet égard, nous respectons l’interdiction en vertu de la loi Sarbanes-Oxley.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES

ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Au 31 décembre 2008, nous et nos filiales avons souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants de 380 millions de dollars américains (environ 465 millions de dollars). Cette assurance vise à protéger les administrateurs et dirigeants et ceux de nos filiales contre certaines responsabilités qu’ils pourraient encourir à ce titre. En 2008, le montant total imputé aux résultats de la Société en ce qui concerne sa quote-part de la prime versée a été de 7,8 millions de dollars.

Dans les cas où la loi ne nous permet pas d’indemniser un administrateur ou un dirigeant, il n’y a pas de franchise. Lorsque nous sommes autorisés à l’indemniser, la franchise est de 10 millions de dollars américains (environ 12,25 millions de dollars). De plus, nous payons 20 % de tous les frais de défense (autres que des réclamations relatives aux valeurs mobilières). En ce qui concerne les pertes (autres que les pertes encourues dans le cadre de réclamations relatives aux valeurs mobilières), le taux de la répartition entre la Société et l’assureur fait l’objet de négociations entre ceux-ci.

RÈGLEMENTS CONCERNANT LA PROPRIÉTÉ

ET LE CONTRÔLE CANADIENS

Depuis 1994, la Loi sur les télécommunications et les règlements connexes (réglementation sur les télécommunications) régissent la propriété et le contrôle canadiens des entreprises de télécommunication canadiennes. BCE, Bell Canada et certaines sociétés membres de leur groupe sont assujetties à cette loi.

En vertu de la Loi sur les télécommunications, pour qu’une société puisse opérer comme entreprise de télécommunication canadienne, les conditions suivantes doivent être remplies :

au moins 80 % de ses actions avec droit de vote sont • détenues par des Canadiensau moins 80 % des membres du conseil d’administration de • l’entreprise de télécommunication sont des Canadiensl’entreprise de télécommunication n’est pas contrôlée par • des non-Canadiens.

De plus, lorsqu’une société mère détient au moins 66 2/3 % des actions avec droit de vote de l’entreprise de télécommunication (société mère), au moins 66 2/3 % des actions avec droit de vote

de celle-ci doivent être détenues par des Canadiens, et celle-ci ne doit pas être contrôlée par des non-Canadiens. BCE est une société mère. La réglementation sur les télécommunications confère certains pouvoirs au CRTC ainsi qu’aux entreprises de télécommunication canadiennes et aux sociétés mères pour surveiller et contrôler le niveau de propriété par des non-Canadiens d’actions avec droit de vote afin d’assurer le respect de la Loi sur les télécommunications. Ces pouvoirs comprennent le droit :

de suspendre les droits de vote attachés aux actions • considérées comme détenues par des non-Canadiensde refuser d’inscrire le transfert d’actions avec droit de vote • à un non-Canadiend’obliger un non-Canadien à vendre ses actions avec droit • de votede suspendre les droits de vote attachés aux actions de • cette personne, si l’avoir de cette dernière compromet notre statut d’entreprise « canadienne » en vertu de la Loi.

Toutefois, en ce qui nous concerne, une autre restriction quant au contrôle s’applique en vertu de la Loi sur Bell Canada. Le CRTC doit autoriser au préalable toute vente ou cession des actions avec droit de vote de Bell Canada, sauf si nous conservons au moins 80 % de toutes les actions avec droit de vote de Bell Canada.

De même, de façon générale, les règles concernant la propriété canadienne applicables aux titulaires de licence de radiodiffusion, comme Bell ExpressVu, société en commandite, sont semblables aux règles susmentionnées applicables aux entreprises de télécommunication canadiennes puisqu’elles limitent à 20 % les investissements étrangers maximums permis dans des actions avec droit de vote d’une société en exploitation titulaire de licence et à 33 1/3 % lorsqu’il s’agit d’une société mère. Aux termes d’une directive émise en vertu de la Loi sur la radiodiffusion, le CRTC ne peut émettre, modifier ou réviser une licence de radiodiffusion d’un demandeur qui ne satisfait pas aux critères relatifs à la propriété canadienne.

Des préoccupations de nature culturelle dans un contexte de contrôle accru des activités de radiodiffusion par des sociétés étrangères a mené à l’adoption d’une restriction empêchant une société mère qui dépasse l’ancienne limite de 20 % ou ses administrateurs de contrôler ou d’influencer les décisions d’une filiale titulaire d’une licence en matière de programmation.

De plus, nous détenons une licence de radiodiffusion en tant que commanditaire de Bell ExpressVu, société en commandite, et sommes donc assujettis à la limite de propriété étrangère de 20 % applicable aux titulaires d’une licence de radiodiffusion.

Le pourcentage des actions ordinaires de BCE qui sont la propriété de non-Canadiens était d’environ 20 % au 11 mars 2009. Nous surveillons le pourcentage de propriété de nos actions ordinaires par des non-Canadiens et en faisons rapport périodiquement.

Autres renseignements importants


Comment obtenir plus d’information

DOCUMENTS DISPONIBLES

Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire des documents suivants :

notre dernier rapport annuel, qui comprend nos états • financiers comparatifs et le rapport de gestion pour le dernier exercice terminé ainsi que le rapport des vérificateurs s’y rapportantles états financiers intermédiaires déposés après les états • financiers de notre dernier exercice terminénotre rapport de gestion se rapportant aux états financiers • intermédiairesla circulaire pour notre dernière assemblée annuelle des • actionnairesnotre dernière notice annuelle ainsi qu’un exemplaire de tout • document, ou des pages pertinentes de tout document, qui y est intégré par renvoi.

Veuillez faire parvenir votre demande par écrit au bureau du secrétaire de la Société ou au groupe Relations avec les investisseurs de la Société au 1, Carrefour Alexandre Graham Bell, Tour A, 6e étage, Verdun (Québec) Canada H3E 3B3 ou composez le 1-800-339-6353.

Ces documents sont également disponibles sur notre site Web à l’adresse www.bce.ca, sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Tous nos communiqués de presse sont également disponibles sur notre site Web.

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ÉCOLOGIQUE ET PLUS ÉCONOMIQUE

Vous pouvez choisir de recevoir par voie électronique tous nos documents d’entreprise, comme les circulaires et les rapports annuels à venir. Nous vous enverrons un courriel vous informant de la date à laquelle ils seront affichés sur notre site Web.

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Pour vous inscrire, allez à notre site Web à l’adresse www.bce.ca, cliquez sur la bannière « Assemblée générale annuelle des actionnaires 2009 » puis sur « Votez en ligne ». Vous aurez besoin de votre numéro de compte du porteur et de votre numéro d’accès, ou de votre numéro de contrôle à 12 caractères, que vous trouverez dans le document d’information joint à votre formulaire de procuration ou sur votre formulaire d’instructions de vote.

Si vous ne vous inscrivez pas à ce service, vous continuerez à recevoir ces documents par la poste, sauf si vous nous donnez d’autres directives dans votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote.

Nous examinerons les propositions d’actionnaires en vue de leur inclusion dans la circulaire de procuration de la direction aux fins de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2010. Veuillez nous faire parvenir vos propositions d’ici le 11 décembre 2009.

Propositions d’actionnaires pour notre assemblée annuelle 2010


Annexe A – Propositions d’actionnaires

Les propositions suivantes ont été soumises à des fins d’examen à l’assemblée. Les propositions nos 1 et 2 ont été soumises par M. Nino Marcozzi, la proposition no 3, par M. Horst Heuchert, et la proposition no 4, par Mme Alison A. Smith. M. Marcozzi, M. Heuchert et Mme Smith sont des investisseurs individuels qui détiennent des actions ordinaires de BCE d’une valeur d’au moins 2 000 $. Les propositions nos 5, 6, 7 et 8 ont été soumises par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MEDAC), un investisseur qui détient des actions ordinaires d’une valeur d’au moins 2 000 $.

PROPOSITION NO 1 : CESSER D’ACHETER DES

ACTIONS AUX TERMES DU PROGRAMME DE

RACHAT D’ACTIONS DATÉ DU 12 DÉCEMBRE 2008

ET SE DÉSISTER DE CE PROGRAMME

Il est proposé que Bell Canada Entreprises : 1) revienne sur sa décision de racheter 5 % de ses actions ordinaires aux termes de son programme de rachat d’actions annoncé le 12 décembre 2008; 2) cesse d’acquérir d’autres actions sur le marché libre aux termes de ce programme et s’en désiste.

Argumentaire

Il est reconnu que la direction de BCE a le pouvoir de mettre en place un tel programme. Toutefois, la Société a également une obligation fiduciaire envers ses actionnaires et doit faire en sorte que son capital soit affecté au mieux des intérêts de ses actionnaires. De vastes recherches réalisées au cours des dix dernières années démontrent de façon concluante que les programmes de rachat d’actions ne constituent pas la meilleure utilisation du capital.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de

voter CONTRE la proposition no 1 pour les raisons suivantes :

Au moment de déterminer la meilleure façon d’affecter le capital de BCE, les administrateurs doivent agir au mieux des intérêts de la Société. Le plan de BCE qui vise à effectuer un rachat d’actions dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (OPRCNA), comme il a été annoncé le 12 décembre 2008, est conforme à l’obligation fiduciaire du conseil et à son objectif continu qui est de retourner de la valeur aux actionnaires.

Après avoir demandé et obtenu conseil auprès de conseillers financiers et juridiques expérimentés, avoir examiné des façons de retourner de la valeur aux actionnaires et avoir étudié avec soin les diverses possibilités qui s’offraient ou non à la Société, notamment leurs effets sur les diverses parties prenantes de la Société, dont les actionnaires, le conseil a exercé son jugement d’affaires, de façon prudente et très éclairée, pour déterminer qu’un rachat d’actions est au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Le conseil est d’avis qu’un rachat d’actions est le moyen le plus efficace pour distribuer du capital aux porteurs des actions ordinaires de la Société, surtout compte tenu de la conjoncture des marchés financiers et des paramètres d’évaluation actuels de BCE. Un des avantages d’un programme de rachat

d’actions est de permettre à une société de réduire le nombre d’actions ordinaires en circulation et de réaliser des économies, le montant global de dividendes à verser étant moins élevé, ce qui procure un bénéfice par action et des flux de trésorerie supérieurs. Un rachat d’actions permet en outre à une société d’utiliser ces économies pour, entre autres, investir dans un dividende plus élevé, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil.

L’exemple suivant illustre l’avantage d’un rachat d’actions pour les actionnaires :

AVANT LE RACHAT D’ACTIONS APRÈS LE RACHAT D’ACTIONS

Bénéfice de 1,8 G$ Bénéfice de 1,8 G$

800 millions d’actions 760 millions d’actions

= =

Bénéfice par action de 2,25 $ Bénéfice par action de 2,37 $

C’est pourquoi le conseil est d’avis que le maintien du programme de rachat d’actions est au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires et présente une valeur attrayante pour les actionnaires de BCE.

En date du 27 février 2009, 22 203 300 actions ordinaires avaient été rachetées aux termes de l’OPRCNA de BCE. Comme l’OPRCNA actuelle devrait être terminée avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires le 7 mai 2009, la proposition d’actionnaire n’aura alors plus aucune portée.

C’est pourquoi le conseil d’administration recommande aux

actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION NO 2 : DÉCLARER, À TITRE DE

DIVIDENDE SPÉCIAL, UN MONTANT ÉGAL AU

DIVIDENDE QUI AURAIT ÉTÉ VERSÉ À L’ÉGARD

DES ACTIONS ORDINAIRES DE BCE EN JUILLET

ET OCTOBRE 2008

Il est proposé que BCE verse un montant total égal aux dividendes qui auraient été versés en juillet 2008 et octobre 2008.

Argumentaire

Il est également reconnu que la direction et le conseil d’administration sont habilités à déclarer des dividendes aux actionnaires. Néanmoins, la Société a aussi l’obligation fiduciaire d’agir au mieux des intérêts de ses actionnaires. La jurisprudence soutiendrait le fait que la Société avait des réserves de liquidités de trésorerie suffisantes au cours des deux périodes pour verser les dividendes prévus. Elle a décidé de répondre aux besoins des acquéreurs éventuels aux termes du plan de fermeture du capital et, partant, n’a pas versé de dividendes. La Société a, de fait et sans autorisation légale, modifié le prix d’achat en retenant le versement de dividendes.



Cet argent appartient aux actionnaires et devrait leur être versé. Il est reconnu que nous traversons une période économique plus difficile que celle que nous avons traversée en juillet 2008 et en octobre 2008. Par conséquent, il est recommandé qu’un dividende spécial soit versé sur quatre trimestres dans une période de un an.



La loi indique clairement que lorsqu’une société a suffisamment de fonds pour verser un dividende, la déclaration de ce dividende est à la discrétion du conseil d’administration de la société. Les actionnaires n’ont pas droit au versement d’un dividende sauf lorsque le conseil, agissant au mieux des intérêts de la société, détermine, à son gré, qu’un dividende devrait être déclaré.

En 2008, le conseil de BCE, alors qu’il s’employait à réaliser l’opération de fermeture du capital proposée et après avoir obtenu des conseils de ses conseillers juridiques et financiers, a examiné avec beaucoup de soin et de façon très éclairée les diverses possibilités qui s’offraient à BCE et leur effet sur les parties prenantes de BCE, et a exercé son jugement d’affaires, conformément à la résolution spéciale adoptée par les actionnaires de BCE approuvant l’opération de fermeture du capital, pour déterminer, à son gré, qu’il était au mieux des intérêts de BCE et de ses actionnaires de ne pas déclarer de dividende sur les actions ordinaires au deuxième et troisième trimestres de 2008.

Par suite de la résiliation de l’opération de fermeture du capital le 12 décembre 2008, le conseil de BCE a mis en œuvre un rachat d’actions par l’entremise de l’OPRCNA dont il est question dans notre réponse à la proposition no 1 ci-dessus. Le conseil a considéré qu’un rachat d’actions constituait le moyen le plus efficace pour distribuer du capital aux porteurs de ses actions ordinaires, surtout compte tenu de la conjoncture des marchés financiers et des paramètres d’évaluation actuels de BCE. Le rachat d’actions, qui a pour effet d’accroître le bénéfice par action et les flux de trésorerie, a permis à la Société d’augmenter son dividende annuel pour 2009 de 5 %, le faisant passer à 1,54 $ l’action, sous réserve de la décision du conseil, en raison des économies générées par le versement de dividendes sur un nombre réduit d’actions ordinaires. Ces deux initiatives, le rachat d’actions et l’augmentation du dividende sur les actions ordinaires, témoignent de l’engagement continu de la Société à retourner de la valeur à ses actionnaires.

Compte tenu du contexte économique actuel et de la situation qui prévaut sur le marché des capitaux, de même que des niveaux de volatilité et du manque de liquidités sans précédent sur les marchés financiers, le conseil de BCE a décidé d’adopter une politique fiscale prudente, prévoyant le maintien d’un haut niveaux liquidité financière pour pouvoir rembourser ses dettes venant à échéance au cours des deux prochaines années.



PROPOSITION NO 3 : VERSEMENTS DE

DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES NON DÉCLARÉS

POUR LES PÉRIODES DU 15 JUILLET 2008

ET DU 15 OCTOBRE 2008

Veuillez prendre en compte la proposition ci-dessus pour votre assemblée annuelle de 2009.

Argumentaire

Vous n’êtes pas sans savoir que ces dividendes n’ont pas été versés en raison de la vente/fermeture du capital prévue de BCE qui a échoué.

Ce défaut de verser les dividendes dans le cadre de la vente/ fermeture du capital qui a échoué a causé des difficultés financières aux actionnaires puisque bon nombre d’entre eux comptent sur ces dividendes pour leur retraite.

Pour les raisons énoncées dans notre réponse à la proposition

no 2, le conseil d’administration recommande aux actionnaires

de voter CONTRE cette proposition no 3.

PROPOSITION NO 4 : RÉDUIRE LES SALAIRES, LES

PRIMES, LES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ET

LES AUTRES AVANTAGES SOCIAUX ET AVANTAGES

INDIRECTS VERSÉS AUX ADMINISTRATEURS,

AU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION ET

AUX CADRES SUPÉRIEURS DE 50 % EN 2009 ET

2010 ET LES LIMITER À UN MAXIMUM DE

500 000 $ CA PAR PERSONNE ET PAR ANNÉE

POUR LES EXERCICES 2009 ET 2010

Argumentaire

Les déclarations, les gestes et les décisions du conseil d’administration, du président et chef de la direction et des cadres supérieurs de BCE Inc. en 2007 et 2008 ont provoqué la chute du cours des actions de BCE et la baisse de la valeur de l’avoir des actionnaires de 50 % en 2008/2009.



La politique de rémunération des membres de la haute direction de BCE est administrée par le comité des ressources en cadres et de rémunération (CRCR). Le CRCR est composé uniquement d’administrateurs indépendants qui ne participent pas aux programmes de rémunération des membres de la haute direction de BCE. La politique de rémunération des membres de la haute direction de BCE vise à offrir de puissants incitatifs pour favoriser un haut rendement, permettant ainsi à BCE d’attirer, de motiver et de fidéliser les membres de la haute direction de valeur dont la contribution est nécessaire pour atteindre et dépasser ses objectifs d’entreprise.



BCE estime qu’il existe une concurrence féroce pour attirer et fidéliser les meilleurs dirigeants et qu’ultimement, cette concurrence pour attirer du personnel de direction difficile à trouver devient le facteur déterminant en matière de rémunération. Afin de relever ces défis et de continuer à prospérer dans ce contexte, BCE doit avoir la souplesse nécessaire pour adapter ses programmes de rémunération au besoin et réagir à la forte concurrence qui caractérise son cadre d’affaires et aux modifications de la législation et des ententes contractuelles.

La proposition vise à modifier ces programmes de rémunération des membres de la haute direction qui ont fait l’objet d’un examen approfondi en établissant une politique qui imposerait, dans les faits, un plafond à la rémunération globale pour 2009 et 2010. Le conseil est d’avis que la mise en œuvre de cette proposition limiterait la capacité du CRCR de mettre au point, conformément à ses obligations fiduciaires, un programme de rémunération des membres de la haute direction conforme aux objectifs qui sont de recruter, de motiver et de fidéliser des cadres supérieurs de valeur pour atteindre et dépasser nos objectifs d’entreprise au profit des actionnaires de BCE. La proposition placerait BCE dans une position très désavantageuse par rapport à la concurrence et serait préjudiciable aux intérêts des actionnaires.



PROPOSITION NO 5 : INDÉPENDANCE DES

MEMBRES DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET

DES CONSEILLERS EXTERNES EN RÉMUNÉRATION

Il est proposé que le conseil d’administration adopte, pour les membres du comité de rémunération et les conseillers externes en rémunération, la même politique d’indépendance que celle qui régit les membres du comité de vérification et les vérificateurs externes.

Argumentaire

Cette proposition rejoint les pratiques d’excellence préconisées par la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises ainsi que par la Commission d’experts de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS). Cette indépendance formelle rassurerait les actionnaires quant à l’indépendance du comité dans l’élaboration de la politique de la rémunération pour les hauts dirigeants. En outre, cette politique devrait comprendre les éléments suivants :

le processus de sélection des conseillers en rémunération – est du ressort du comité de rémunération et ce dernier est le client;le ou les conseillers retenus tirent la majeure partie de leurs – honoraires au sein de l’entreprise de leur mandat de conseil auprès du comité de rémunération;

tous les honoraires ainsi versés sont divulgués dans la – circulaire de sollicitation de procuration;le chef de la direction ne participe à la sélection des membres – du comité ni ne participe aux travaux du comité;les deux tiers des membres du comité ne sont pas des chefs – de direction;les délibérations concernant la rémunération des hauts – dirigeants s’effectuent en leur absence.

En outre, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction devra comporter une attestation des membres du comité que la politique a été suivie et, dans l’éventualité d’une dérogation, les explications pertinentes y seront exposées.

Cette proposition prend acte de la difficulté d’établir une politique de rémunération pour les hauts dirigeants qui soit à la fois motivante, efficace et juste. C’est dans cet esprit que nous voulons que le comité de rémunération possède autant de prérogatives que le comité de vérification. De même, les conseillers en rémunération retenus pour ce mandat devraient avoir la même indépendance face à la direction générale que les vérificateurs externes. Comme le mentionnait le rapport de la Commission d’experts de l’IAS, « le travail relatif à la rémunération des dirigeants et aux conseils d’administration représente en fait une partie relativement faible de l’ensemble des honoraires qu’il reçoive de n’importe quelle société cliente donnée. On demande qu’il y ait une séparation entre le travail accompli pour le conseil et celui sur les pensions ou autres sujets, pour assurer l’indépendance » [1].

Le sujet de la rémunération des hauts dirigeants est d’autant plus crucial que les sommes versées étonnent même les observateurs aguerris. Pour qu’un changement significatif se produise, il faut donner aux membres de ce comité les conditions nécessaires à l’obtention d’une réelle indépendance et l’accès à des conseillers indépendants de la direction. Signalons que les mesures prises pour augmenter l’indépendance des comités de vérification ont porté fruit.



Le conseil considère que les mesures déjà en place au sein de BCE font en sorte que les décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction sont prises de manière indépendante.

Le conseil a confié à son CRCR la responsabilité de faire des recommandations à l’égard des principes en matière de rémunération et des programmes de rémunération des membres de la haute direction. Le conseil a adopté un mandat écrit pour le CRCR qui stipule que tous les membres doivent satisfaire aux exigences en matière d’indépendance qu’il a établies. Ces normes sont conformes à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et aux règles en matière de gouvernance de la Bourse de New York. Celles-ci

Institut des administrateurs de sociétés, Commission d’experts de l’IAS sur la rémunération des dirigeants au Canada — Rapport final. Juin 2007, p. 39.[1]



se trouvent dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca. En conséquence, le CRCR est composé uniquement d’administrateurs indépendants qui ne participent pas aux programmes de rémunération des membres de la haute direction de BCE.

Comme il est décrit en détail sous la section Analyse de la rémunération, l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction suit un processus rigoureux qui assure l’indépendance des décisions et un accès à l’information pertinente. Parmi les éléments de ce processus, le CRCR demande l’avis de notre chef de la direction lorsqu’il examine la rémunération d’autres membres de la haute direction, et le CRCR s’attend aussi à ce que le chef de la direction lui fournisse des commentaires — fondés sur son jugement et sa connaissance des objectifs stratégiques de la société — sur la conception de tout nouveau programme de rémunération qui est mis en œuvre. Toutes les discussions que tient le CRCR et qui portent sur la rémunération d’un membre de la haute direction, y compris notre chef de la direction, ont lieu en l’absence du membre de la haute direction concerné. Le CRCR recommande en outre au conseil la rémunération totale du chef de la direction, et le conseil fixe à son tour cette rémunération et approuve ses objectifs pour l’année, sans sa présence.

En ce qui concerne la composition du CRCR, l’objectif du conseil est que le CRCR soit doté d’une gamme de compétences, d’expertise et d’expérience suffisantes pour lui permettre de s’acquitter de ses tâches de façon efficace. À cet égard, le conseil apprécie la contribution que des chefs de la direction actifs peuvent apporter et est d’avis qu’il doit avoir la souplesse nécessaire pour repérer les candidats appropriés en vue d’obtenir la combinaison d’expérience nécessaire à l’efficacité globale du comité.

Le CRCR a le pouvoir de faire appel, aux frais de BCE, à des conseillers externes en rémunération et à d’autres conseillers, selon ce qu’il juge adéquat pour l’aider à exécuter ses tâches, et d’approuver les honoraires connexes. Le chef de la direction ne peut se prononcer sur le choix des conseillers dont le CRCR retient les services. Le CRCR divulgue tous les honoraires payés aux conseillers en rémunération pour les services rendus relativement à ces questions. Cette information se trouve dans la section Analyse de la rémunération de cette circulaire. Comme il en est question dans cette section, le CRCR fait des recommandations indépendantes au conseil en ce qui concerne les questions de rémunération des membres de la haute direction en examinant soigneusement l’information qui lui est fournie par les conseillers en rémunération, mais sans être lié par celle-ci.



PROPOSITION NO 6 : VOTE CONSULTATIF

DES ACTIONNAIRES SUR LA POLITIQUE DE

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Il est proposé que le conseil d’administration adopte une règle de gouvernance stipulant que la politique de rémunération des hauts dirigeants fasse l’objet d’un vote consultatif auprès des actionnaires.

Argumentaire

Présentement, les actionnaires ne peuvent émettre leurs opinions sur les politiques de rémunération des hauts dirigeants (notamment la proportion du salaire variable et sa valeur selon divers scénarios de croissance du cours du titre, des ventes ou des bénéfices selon le cas). Par ailleurs, la rémunération des dirigeants atteint des sommets qui surprennent même les observateurs les plus aguerris. Ainsi, selon un sondage mené par McKinsey/HRI/CCGG [1] au Canada, quelque 40 % des administrateurs croient que la rémunération des chefs de la direction est trop élevée et 65 % des investisseurs portent le même jugement. Il est inacceptable pour les membres de notre Mouvement et bon nombre de citoyens que les salaires des hauts dirigeants ne cessent de croître à un rythme exponentiel alors que celui du salarié moyen peine à suivre l’inflation. Mentionnons les résultats d’une étude du Centre canadien des politiques alternatives publiée au début de 2008 concernant la rémunération des 100 PDG les mieux rémunérés dont l’entreprise est cotée en bourse : le rapport entre la rémunération de ces PDG et celle d’un salarié moyen atteint aujourd’hui 218 fois alors que dix ans auparavant, un tel rapport était seulement de 104 fois. Rien ne peut justifier un tel écart et tout milite pour infléchir la tendance des dernières années.

Nous reconnaissons que la détermination du salaire des hauts dirigeants est une tâche du conseil d’administration. C’est pourquoi nous préconisons un vote consultatif (« Say on Pay ») afin que le conseil puisse avoir le pouls des actionnaires vis-à-vis de sa politique. La veille stratégique que nous effectuons sur ce sujet nous permet de constater que, dans plusieurs pays, des règles ont été adoptées pour donner un droit de regard aux actionnaires sur les politiques et mécanismes fondamentaux de rémunération des dirigeants de sociétés. Depuis 2003, au Royaume-Uni, et 2004, en Australie, la politique de rémunération des sociétés cotées est soumise à un vote consultatif tandis que les Pays-Bas (2004), la Suède (2005) et la Norvège (2007) vont encore plus loin, un tel vote étant contraignant. Cette reconnaissance de la compétence des actionnaires en matière de politique de rémunération est d’ailleurs reprise dans les Principes de gouvernement d’entreprise publiés par l’OCDE.

Sondage mené par McKinsey & Co et HRI corporation auprès de 280 administrateurs de société et des membres de la coalition pour une bonne [1] gouvernance à l’automne 2004.



Ajoutons qu’une telle proposition a reçu, en moyenne au Canada, l’appui de 40,3 % des actionnaires lors des dernières assemblées générales annuelles des banques en 2008. Il existe ici une occasion favorable pour la Société de témoigner de sa sensibilité aux préoccupations des actionnaires avant qu’une telle politique ne lui soit imposée par les autorités réglementaires.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires

de voter POUR la proposition no 6 pour les raisons suivantes :

Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, une des principales responsabilités du conseil, dont les membres sont élus par les actionnaires, consiste à établir une politique de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de BCE. Le conseil est d’avis qu’il est capital pour la compétitivité de la Société que le conseil ait la souplesse nécessaire pour concevoir des politiques et des programmes de rémunération des membres de la haute direction.

Le conseil estime que le cadre de gouvernance qui s’applique à l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction au sein de BCE doit être à la fois concurrentiel par rapport à celle offerte par les sociétés de notre groupe témoin et conforme aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance. À cet égard, le conseil suit de près les développements relatifs aux votes consultatifs des actionnaires sur la rémunération de la haute direction et a décidé de fournir un outil qui permette aux actionnaires d’exprimer leur opinion sur nos politiques de rémunération des membres de la haute direction et d’inclure un vote consultatif de ses actionnaires à notre assemblée générale annuelle des actionnaires de 2010.


actionnaires de voter POUR cette proposition.

PROPOSITION NO 7 : PRÉSENCE DES FEMMES

AU SEIN DES CONSEILS D’ADMINISTRATION

Étant donné qu’on retrouve présentement chez les femmes et les hommes un réservoir de compétences et d’expérience aussi important et diversifié pour répondre au profil recherché d’administrateurs de société, il est proposé que le conseil d’administration adopte une politique stipulant que 50 % des nouvelles candidatures proposées à titre de membres du conseil soient féminines jusqu’à l’atteinte de la parité hommes femmes.

Argumentaire

En octobre 2007, une étude de Catalyst [1] auprès des 500 plus importantes entreprises américaines démontrait que celles qui comptaient plus de femmes membres de leur conseil d’administration affichaient de meilleurs résultats sur le plan de leur rentabilité et de leurs ventes. Bien que depuis maintenant plus de trente ans, le nombre de femmes diplômées par nos institutions d’enseignement ne cesse d’augmenter, peu d’organisations ont atteint la parité hommes femmes dans la composition de leur conseil d’administration et de leur équipe de haute direction. De fait, la proportion de femmes membres de conseil d’administration stagne à environ 10 % depuis 20 ans. Pourtant, elles constituent aujourd’hui une masse critique de talents dans des domaines aussi diversifiés que la finance, le commerce international, la saine gouvernance, la gestion des risques, la rémunération et autres domaines de compétences des conseils d’administration. On se prive donc d’un réservoir important de compétences et de qualités diverses, ainsi que d’une perspective plus large sur les enjeux technologiques, financiers ou sociaux que les sociétés ont et auront de plus en plus à affronter.

Certaines sociétés ont adopté une politique visant à favoriser la nomination de candidats de sexe féminin au moment de combler les postes vacants au sein de leur conseil d’administration afin d’atteindre un meilleur équilibre. Elles sont malheureusement l’exception. Tout en saluant cette sensibilité à la problématique de la sous-représentation des femmes au sein des conseils d’administration, nous demandons un engagement plus ferme de la société à atteindre l’égalité de la représentation en adoptant la politique ci-haut mentionnée.

Catalyst, The Bottom Line. Corporate Performance and Women’s Representation on Board. [1] Octobre 2007. Soulignons que Catalyst est un organisme américain à but non lucratif visant à appuyer les femmes dans la concrétisation de leurs projets professionnels.





Tel qu’il est énoncé à l’Annexe B — Énoncé des pratiques en matière de gouvernance, en termes de composition du conseil, BCE vise à recruter des personnes dont les compétences, l’expertise et l’expérience sont suffisamment variées pour permettre au conseil de s’acquitter de ses responsabilités efficacement. Les administrateurs sont choisis pour leur capacité à traiter les dossiers très divers dont le conseil est habituellement saisi. Le conseil examine l’apport de chaque administrateur et détermine si la taille du conseil lui permet de fonctionner de manière efficace et efficiente.

Le CRE recueille les suggestions quant à des candidats aux postes d’administrateur auprès des membres du conseil, du chef de la direction, des actionnaires et d’entreprises de recrutement de professionnels. Le CRE examine régulièrement le profil du conseil, y compris la moyenne d’âge et la durée du mandat de chaque administrateur ainsi que la représentation sur le plan des domaines d’expertise et d’expérience.

Bien que le conseil appuie depuis longtemps le bien-fondé d’une représentation féminine au conseil d’administration, le but visé par le CRE et le conseil est de choisir les personnes les plus compétentes qui seront le plus à même de servir adéquatement les intérêts de la Société et de ses actionnaires. La Société promeut l’égalité entre les sexes, la diversité au sein de ses effectifs et l’équité en milieu de travail, des valeurs promues par le conseil tant à l’échelon des employés qu’à celui de la haute direction et du conseil d’administration.

Bien que le conseil estime qu’il doit disposer de toute la latitude voulue pour repérer les candidats appropriés en vue de se doter d’une équipe aux compétences et aux talents variés nécessaires à l’efficacité d’ensemble du conseil et de ses comités et bien qu’il ne soit pas en faveur d’un pourcentage et d’un calendrier arbitraires appliqués à la détermination de la composition optimale du conseil, il soutient l’objectif d’augmenter le nombre de femmes aux postes d’administrateur, et l’objectif global du conseil est d’atteindre une représentation plus équilibrée des femmes siégeant au conseil.



PROPOSITION NO 8 : LIMITATION DU NOMBRE

DE MANDATS

Il est proposé que le conseil d’administration adopte une règle de gouvernance limitant à quatre (4) le nombre de conseils auxquels peut siéger un de ses administrateurs.

Argument

Pour qu’un administrateur puisse jouer pleinement son rôle, il doit pouvoir y consacrer tout le temps nécessaire. Tous reconnaissent le rôle primordial des membres du conseil d’administration et tous s’entendent sur la complexité croissante du monde dans lequel les sociétés opèrent. Une manière d’assurer cette nécessaire disponibilité en temps et en énergie d’un membre du conseil d’administration est de limiter le nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter. Des codes de bonne pratique de gouvernance d’entreprise fixent un nombre maximum de mandats. Par exemple, aux États-Unis, la National Association of Corporate Directors (NACD) suggère qu’un PDG ou autre dirigeant ne devrait avoir plus d’un ou deux mandats d’administrateurs en plus de celui qu’il détient au sein de la société. Pour les administrateurs professionnels (dont l’unique profession est de participer à des conseils), cet organisme recommande cinq ou six mandats. Au Royaume-Uni, le Combined Code préconise qu’un président du conseil d’administration d’une société du FTSE 100 ne devrait avoir un mandat d’une autre société. En France, un administrateur ne peut exercer plus de cinq mandats dans des sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Au Canada, l’organisme Share conseille l’abstention de vote pour les administrateurs qui détiennent cinq mandats et plus ou qui font partie de l’équipe de direction d’une autre société.

Par ailleurs, les pratiques saines de gouvernance préconisent un nombre restreint d’administrateurs (de 9 à 11), la mise en place de comités spécialisés du conseil (gouvernance, gestion des risques, en plus des comités de vérification, de ressources humaines, de rémunérations, etc.) augmentant d’autant la tâche de chacun des membres du conseil. La complexité croissante des dossiers exige aussi que les administrateurs y consacrent de plus en plus de temps.

Il est important que le conseil d’administration prenne acte de ces développements et adopte une politique pour limiter le nombre de mandats de ses membres à l’extérieur de la société de manière à s’assurer d’administrateurs efficients.





Le conseil d’administration convient du fait que pour pouvoir contribuer pleinement à la Société, les administrateurs doivent être en mesure de consacrer tout le temps que commandent leurs fonctions. Au moment d’examiner de nouvelles candidatures à des postes d’administrateur, le CRE, qui agit en qualité de comité des candidatures de BCE, prend en compte l’ensemble des compétences que chaque administrateur de BCE doit posséder et celles requises par le conseil globalement, et veille à ce que chaque nouveau candidat à un poste d’administrateur et chaque administrateur en poste aient suffisamment de temps pour pouvoir se consacrer efficacement à leurs fonctions en qualité de membres du conseil d’administration.

Lorsqu’il évalue le temps dont dispose un administrateur en poste ou un candidat proposé à un poste d’administrateur à consacrer au conseil et à ses comités, le CRE tient compte de divers facteurs, notamment le nombre d’autres conseils de sociétés ouvertes auxquels siège chaque administrateur. À cet égard, tel qu’il est décrit à l’Annexe B — Énoncé des pratiques en matière de gouvernance, le conseil recommande que les administrateurs limitent le nombre de conseils auxquels ils siègent à au plus six conseils d’administration de sociétés ouvertes. Tous nos administrateurs ont connu des succès en affaires et accompli des réalisations personnelles grâce à leur dévouement et à leur labeur acharné. Parmi les raisons pour lesquelles ils ont été choisis figurent leur expérience et leur bon jugement. Le conseil et le CRE n’estiment pas qu’une limite absolue arbitraire est requise puisque, selon eux, la pratique actuelle de BCE consiste à travailler efficacement en vue de répondre le mieux possible aux demandes de BCE et de ses actionnaires. BCE et le conseil sont d’avis que la politique actuelle, qui prévoit un examen au cas par cas, favorise une grande souplesse et la possibilité pour les personnes les plus compétentes d’être prises en compte à titre de candidats aux postes d’administrateur.




Annexe B — Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil a la responsabilité générale de superviser la gestion des activités de BCE en agissant au mieux de nos intérêts. Ce faisant, le conseil doit agir en tenant compte d’un certain nombre de normes et de règles, y compris :

la • Loi canadienne sur les sociétés par actionsla • Loi sur Bell Canadad’autres lois régissant les entreprises du secteur des • télécommunicationsdes lois d’application générale• les statuts constitutifs et les règlements administratifs • de BCEla résolution administrative de BCE et les chartes écrites du • conseil et de chacun de ses comitésle Code de conduite de BCE, les procédures de traitement • des plaintes relatives à la comptabilité et à la vérification ainsi que d’autres politiques internes.

En 2008, le conseil a tenu huit réunions prévues au calendrier et 21 réunions extraordinaires. À chaque réunion prévue au calendrier, les administrateurs se rencontrent sans la direction et sans les administrateurs non indépendants. Au cours de 2008, chacune de ces rencontres à huis clos a été présidée par Richard J. Currie, président du conseil de BCE, jusqu’à son départ du conseil le 17 février 2009.

Rôle du conseil d’administration

Le conseil a approuvé son mandat écrit, qui est joint à titre d’annexe C de cette circulaire. Ce mandat se trouve également dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca. Certaines des fonctions et responsabilités du conseil sont d’abord passées en revue et recommandées par le comité pertinent et ensuite soumises au conseil plénier pour être examinées et approuvées.

Le conseil a en outre établi une procédure administrative qui prévoit les règles régissant l’approbation d’opérations effectuées dans le cours normal de nos activités. Ces règles prévoient également la délégation de pouvoirs et la signature de documents pour le compte de BCE.

Des mécanismes pour recevoir la rétroaction des parties intéressées ont également été établis par le conseil. Les actionnaires ayant des questions peuvent composer notre numéro sans frais (1-888-932-6666), et un autre numéro sans frais est mis à la disposition des investisseurs et des personnes ayant des demandes générales (1-800-339-6353). Les actionnaires et autres parties intéressées peuvent également communiquer avec le conseil et son président en faisant parvenir un courriel au bureau du secrétaire de la société à l’adresse [email protected] ou en composant le 514-786-8424. Pour toute plainte ou préoccupation relative à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à la vérification de BCE, les parties intéressées devraient consulter nos procédures de traitement des plaintes relatives à la comptabilité et à la vérification sur notre site Web de BCE à l’adresse www.bce.ca.

Le conseil et chaque comité peuvent engager des conseillers externes aux frais de BCE Les administrateurs peuvent également engager des conseillers externes sous réserve de l’approbation du comité de régie d’entreprise.

Composition du conseil d’administration et mise

en candidature des administrateurs

Pour ce qui est de la composition du conseil de BCE, nous visons à recruter des personnes dont les compétences, l’expertise et l’expérience sont suffisamment variées pour permettre au conseil de s’acquitter de ses responsabilités efficacement. Les administrateurs sont choisis pour leur capacité à traiter les dossiers très divers dont le conseil est habituellement saisi.

Le conseil examine l’apport de chaque administrateur et détermine si la taille du conseil lui permet de fonctionner de manière efficace et efficiente. Le conseil est d’avis que sa taille et la gamme de compétences actuelles de ses membres favorisent l’efficacité et l’efficience.

Les membres du conseil, le chef de la direction, les actionnaires et des entreprises de recrutement de professionnels proposent au comité de régie d’entreprise des candidats aux postes d’administrateur. Le comité de régie d’entreprise examine régulièrement le profil du conseil, y compris la moyenne d’âge et la durée du mandat de chaque administrateur ainsi que la représentation en termes de domaines d’expertise, d’expérience et de diversité.

Indépendance du conseil d’administration

La politique du conseil exige qu’au moins la majorité de ses membres soient indépendants. Agissant sur la recommandation du comité de régie d’entreprise, le conseil a la charge de déterminer si chaque administrateur est indépendant ou non. Le conseil analyse toutes les relations qu’entretient chaque administrateur avec BCE. Pour guider cette analyse, le conseil a adopté des normes d’indépendance des administrateurs qui sont conformes à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et aux règles en matière de gouvernance de la Bourse de New York. Elles se trouvent dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca. De façon générale, l’administrateur qui répond aux exigences en matière d’indépendance et qui n’a pas par ailleurs une relation importante avec BCE serait considéré comme indépendant aux termes de ces règles.

Après avoir évalué l’information fournie par chaque administrateur en regard des normes d’indépendance susmentionnées, le conseil a déterminé que tous les candidats aux postes d’administrateur de BCE (à l’exception du président et chef de la direction de BCE, M. G.A. Cope) n’ont pas de relation importante avec BCE et sont considérés comme indépendants aux termes de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et des règles en matière de gouvernance de la Bourse de New York. Compte tenu qu’il est un dirigeant de BCE, M. Cope n’est pas considéré comme indépendant aux termes de ces règles.



Il se peut que certains candidats aux postes d’administrateur soient associés ou qu’ils occupent d’autres postes au sein d’entités qui fournissent à BCE des services juridiques, financiers ou autres. Le conseil a examiné ces relations et a déterminé que chacun de ces candidats aux postes d’administrateur est indépendant étant donné que :

le montant des honoraires reçus par ces entités pour les • services qu’ils fournissent n’est pas significatif pour ces entités ou pour BCEces services sont fournis selon des modalités commerciales • habituelles par ces entités, et nous obtenons ces services dans le cours normal de nos activités respectivesnous sommes libres de choisir d’autres fournisseurs de services • qui maintiennent des normes de qualité semblables.

Président du conseil d’administration

Les règlements administratifs de BCE prévoient que les administrateurs peuvent déterminer, à l’occasion, si le président du conseil doit être un dirigeant de BCE ou n’exercer ses fonctions qu’en qualité d’administrateur ne faisant pas partie de la direction. Si les administrateurs décident que le président du conseil devrait être un dirigeant exerçant ses fonctions en qualité de membre de la direction, le conseil doit désigner un de ses membres à titre d’« administrateur principal », qui a la charge de veiller à ce que le conseil fonctionne indépendamment de la direction.

Depuis plusieurs années, le conseil a décidé que le président du conseil ne devait pas faire partie de la direction. En date du 17 février 2009 et au moment du départ du conseil de M. R.J. Currie, qui a aussi agi à titre de président du conseil jusqu’à ce qu’il quitte le conseil, M. T.C. O’Neill a été nommé par le conseil au poste de président du conseil. M. Currie n’était pas et M. O’Neill n’est pas un membre de la haute direction de BCE et chacun était ou est considéré comme indépendant aux termes de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et des règles en matière de gouvernance de la Bourse de New York.

Le mandat détaillé du président du conseil est compris dans le mandat du conseil, lequel se trouve à l’annexe C de cette circulaire ainsi que dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

Attentes à l’égard des administrateurs

et engagement personnel

Le conseil s’attend à ce que tous ses membres se conforment à l’Énoncé des principes et des lignes directrices en matière de gouvernance de BCE. Les membres sont également tenus de se conformer aux politiques de BCE qui s’appliquent aux administrateurs ainsi qu’aux diverses procédures et pratiques du conseil. Ces procédures incluent la déclaration d’intérêts et les changements touchant l’occupation principale (voir ci-après pour obtenir des détails), les lignes directrices en matière de conflits d’intérêts (voir ci-après pour obtenir des détails), les lignes directrices en matière de propriété d’actions (voir la rubrique Rémunération des administrateurs pour obtenir des détails) et le Code de conduite (voir ci-après

sous Conduite conforme à l’éthique pour obtenir des détails). Le conseil s’attend également à ce que tous ses membres adoptent un comportement personnel et professionnel irréprochable, à savoir qu’ils appliquent des normes élevées en matière d’éthique et d’intégrité, qu’ils aient du leadership, des compétences financières et une excellente connaissance, à jour, de leur propre domaine d’expertise.

Le conseil s’attend en outre à ce que la totalité de ses membres prennent des engagements significatifs durant leur mandat à titre d’administrateurs de BCE. Chaque administrateur devrait participer au programme d’orientation à l’intention des administrateurs ainsi qu’à des programmes de formation continue et de perfectionnement. Ils doivent bien connaître la nature et les activités de nos principales entreprises et tenir à jour et approfondir ces connaissances. De même, tous les membres doivent consacrer le temps nécessaire pour être un administrateur efficace qui participe pleinement au conseil et à chaque comité auquel il siège. À cet égard, le conseil recommande que les administrateurs limitent le nombre de conseils d’administration auxquels ils siègent à un maximum de six conseils de sociétés ouvertes.

Le comité de régie d’entreprise est également responsable de l’administration de la politique de BCE sur la présence des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités. Aux termes de cette politique, le secrétaire de la Société doit transmettre au comité de régie d’entreprise le nom de tout administrateur qui n’a pas assisté à au moins 75 % des réunions du conseil et des comités tenues pendant l’exercice.

Les administrateurs doivent suivre les procédures concernant la déclaration d’intérêts et les changements touchant leur occupation principale. Cette procédure vise à permettre au comité de régie d’entreprise d’être avisé en temps opportun de tout changement à la participation d’un administrateur à d’autres conseils d’administration et à son occupation principale, et à permettre au comité de régie d’entreprise d’examiner et d’analyser tout effet qu’un tel changement pourrait avoir sur la pertinence de maintenir en poste cet administrateur. Cette procédure stipule également que les administrateurs doivent remettre leur démission lorsqu’ils changent d’occupation principale; la démission prend effet seulement lorsqu’elle est acceptée par le conseil, conformément à la recommandation du comité de régie d’entreprise.

Les lignes directrices de BCE en matière de conflits d’intérêts à l’intention des administrateurs précisent la façon de gérer des situations conflictuelles durant une réunion du conseil. Si un administrateur est réputé être en conflit d’intérêts en raison de sa participation dans une entité partie à un contrat ou à une opération proposée avec BCE, une « déclaration d’intérêts » spécifique sera alors consignée au procès-verbal de la réunion. De même, l’administrateur en conflit doit s’abstenir de voter sur la question. Selon les circonstances, il se peut que l’administrateur doive également quitter la réunion pendant que le conseil délibère. Cette procédure est suivie au besoin.



Orientation et formation continue

Les nouveaux administrateurs ont la possibilité de rencontrer individuellement les membres de la haute direction pour que ceux ci les aident à comprendre nos activités. Le comité de régie d’entreprise aide les nouveaux administrateurs à se familiariser avec BCE et ses processus de gouvernance et favorise la formation continue pour tous les membres du conseil.

Tous les administrateurs peuvent communiquer régulièrement avec les membres de la haute direction pour discuter de présentations au conseil et d’autres questions d’intérêt. Nous fournissons en outre aux administrateurs un manuel de référence complet qui contient de l’information sur nos diverses politiques générales et du conseil d’administration, notamment la structure et les responsabilités du conseil et de ses comités de même que les obligations et responsabilités légales des administrateurs ainsi que les statuts constitutifs et les règlements administratifs de BCE.

Le conseil a adopté des lignes directrices concernant la participation des administrateurs à des programmes externes de formation continue aux termes desquelles BCE rembourse les frais de participation. Compte tenu du cadre technologique et concurrentiel en rapide évolution de notre entreprise, le conseil demande à l’occasion à la direction de fournir un examen approfondi de nos secteurs d’activité ainsi que de notre secteur en général, lors de séances du conseil prévues au calendrier.

Évaluations du conseil d’administration

La charte du comité de régie d’entreprise prévoit qu’il est tenu d’élaborer et de superviser un processus qui permet à chaque administrateur d’évaluer l’efficacité et le rendement du conseil et de son président, des comités du conseil et de leur président respectif et d’évaluer son propre rendement à titre de membre du conseil. Le processus d’évaluation est mené au moyen de rencontres individuelles. Chaque administrateur rencontre d’abord le président du conseil pour discuter de son évaluation du rendement du conseil plénier, de chaque comité du conseil auquel il siège, du président du comité de régie d’entreprise (s’il siège au comité de régie d’entreprise) et de son propre rendement à titre de membre du conseil. Ensuite, chaque administrateur rencontre le président du comité de régie d’entreprise pour discuter du rendement du président du conseil et du président de chaque comité (autre que le président du comité de régie d’entreprise) auquel il siège. Pour faciliter ces rencontres, un guide écrit (approuvé par le comité de régie d’entreprise) est remis à chaque administrateur afin qu’il en prenne connaissance et l’utilise pour préparer ces rencontres. Ce guide comprend des suggestions de sujets et des questions qui peuvent être traités pendant les réunions, y compris (entre autres) les responsabilités du conseil, sa relation avec la direction, ses activités et sa composition, la structure et les activités des comités et les documents préparés pour les réunions du conseil et des comités et le moment de leur distribution aux administrateurs. Après les rencontres individuelles, le conseil tient une séance à huis clos à laquelle les membres du conseil discutent et passent en revue les rétroactions obtenues à l’occasion de ces rencontres et réfléchissent à la pertinence d’apporter des modifications ou des améliorations au rendement effectif du conseil, de ses comités, du président du conseil, des présidents des comités et de chaque administrateur.



COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil compte quatre comités permanents : le comité de vérification, le comité de régie d’entreprise, le comité des ressources en cadres et de rémunération et le comité de la caisse de retraite. La politique de BCE exige que le comité de vérification, le comité des ressources en cadres et de rémunération et le comité de régie d’entreprise soient chacun composés uniquement d’administrateurs indépendants. De même, aucun des membres du comité de vérification n’a

accepté, directement ou indirectement, de rémunération pour des services de consultation, des services-conseils ou une autre rémunération de BCE, autre que la rémunération d’administrateur habituelle. Le conseil a conclu que tous les administrateurs qui agissaient comme membres du comité de vérification en 2008 sont indépendants selon les critères plus rigoureux d’indépendance des membres du comité de vérification aux termes du Règlement 52-110 sur le comité de vérification et des règles en matière de gouvernance de la Bourse de New York.

COMITÉ MEMBRES EN 2008 [1]TOUS LES MEMBRES SONT-ILS INDÉPENDANTS? NOMBRE DE RÉUNIONS TENUES EN 2008

Vérification T.C. O’Neill (président) [2]

A. BérardA.S. FellJ. Maxwell [2]

V.L. Young

Oui 7 (y compris 1 réunion extraordinaire)

Règle d’entreprise D. Soble Kaufman (présidente)A. BérardE.C. LumleyJ.H. McArthur [2]

J.A. Pattison[3]


Ressources en cadres et rémunération

P.M. Tellier (président) [4]

R.A. BrennemanA.S. FellJ.H. McArthur [2]

R.C. Pozen [2]

Oui 7 (y compris 3 réunions extraordinaires)

Caisse de retraite R.C. Pozen (président) [2]

R.A. BrennemanB.M. LevittP.M. TellierV.L. Young


Pour connaître la composition actuelle des comités et le nom de leur président, voir les rubriques [1] Rapports des comités — Rapport du comité de vérification, — Rapport du comité de régie d’entreprise, — Rapport du comité de la caisse de retraite et — Rapport du comité des ressources en cadres et de rémunération.

En date du 17 février 2009, M. O’Neill a également été nommé président du conseil. MM. McArthur et Pozen et M[2] me Maxwell ont quitté le conseil le 17 février 2009.

M. J.A. Pattison ne se représente pas comme candidat au poste d’administrateur et par conséquent, son mandat à titre d’administrateur expirera [3] à la fin de l’assemblée des actionnaires le 7 mai 2009.

Jusqu’au 2 décembre 2008, M. R.J. Currie a été président du Comité des ressources en cadres et de rémunération, et en date du 3 décembre 2008, [4] M. P.M. Tellier s’est joint à ce comité et en est devenu le président alors que M. Currie a démissionné de ce même comité. En date du 17 février 2009, M. Currie a quitté conseil.

Le texte intégral de la charte de chaque comité du conseil se trouve dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca et la charte du comité de vérification est également jointe à titre d’annexe 1A de la notice annuelle de BCE pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008. De même, la description du poste de président de comité se trouve dans la charte du comité correspondant. À chaque réunion du conseil prévue au calendrier, chaque comité du conseil, par l’entremise de son président, présente un rapport sur ses activités au conseil.

Comité de vérification

Le comité de vérification a pour mandat d’aider le conseil d’administration à superviser :

l’intégrité des états financiers de BCE et de l’information • connexela conformité de BCE avec les exigences applicables prévues • par la loi et la réglementationl’indépendance, les compétences et la nomination du • vérificateur externela performance du vérificateur interne et du vérificateur • externela responsabilité de la direction de BCE quant aux rapports • sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière et la gestion des risques.



FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTE

T.C. O’Neill – président M. O’Neill est administrateur de BCE depuis janvier 2003 et également président du comité de vérification; il a été nommé président du conseil de BCE et de Bell Canada le 17 février 2009. Il a été président du conseil et chef de la direction de Price Waterhouse Canada de 1996 à 1998. Il a été chef de la direction de PricewaterhouseCoopers s.r.l. au Canada de 1998 à 2001 et chef de l’exploitation de l’organisation mondiale de PricewaterhouseCoopers s.r.l. de 2000 à janvier 2002. Il a en outre été chef de la direction de PricewaterhouseCoopers Consulting de janvier 2002 à mai 2002 et en a ensuite été président du conseil jusqu’en octobre 2002. Diplômé de l’Université Queen’s, M. O’Neill a obtenu son titre de CA en 1970 et a reçu la désignation de FCA en 1988.

A. Bérard M. Bérard est administrateur de BCE depuis janvier 2003. Auparavant, de septembre 1990 à mars 2002, il a été chef de la direction de la Banque Nationale du Canada. Il a également été président du conseil de la Banque Nationale du Canada de septembre 1990 à mars 2004. M. Bérard détient un brevet de l’Institut des banquiers canadiens et, de 1986 à 1988, il a été président du conseil exécutif de l’Association des banquiers canadiens.

A.S. Fell M. Fell est administrateur de BCE depuis janvier 2002. Il a été président du conseil de RBC Dominion valeurs mobilières Limitée de décembre 1999 à décembre 2007. De plus, auparavant, soit de 1992 à décembre 1999, il a été président du conseil et chef de la direction de RBC Dominion valeurs mobilières Limitée. Il est également administrateur et président du conseil de La Munich, du Canada, Compagnie de Réassurance. Il a en outre été président du conseil des fiduciaires du University Health Network jusqu’en juin 2005.

J. Maxwell

(membre jusqu’à son départ du conseil le 17 février 2009)

Mme Maxwell a été administratrice de BCE à partir de janvier 2000. Elle est actuellement agrégée de recherche au sein de Réseaux canadiens de recherche en politiques publiques inc. depuis janvier 2006 et en a été présidente de 1995 jusqu’à janvier 2006. Avant cette nomination, elle a été directrice adjointe de l’école des études politiques de l’Université Queen’s. De 1985 à 1992, elle a été présidente du Conseil économique du Canada. Avant 1985, Mme Maxwell a été conseillère et directrice des études politiques à l’Institut C.D. Howe.

V.L. Young M. Young est administrateur de BCE depuis mai 1995. Il a été président du conseil et chef de la direction de Fishery Products International Limited de 1984 à mai 2001 et il a remporté le titre de chef de la direction de l’année attribué par le Financial Times en 1994. Il a également été sous-ministre du Conseil du Trésor et conseiller spécial du premier ministre de Terre-Neuve-et-Labrador ainsi que chef de la direction de Newfoundland Hydro. M. Young est titulaire d’un MBA de l’Université Western Ontario.

Veuillez vous reporter à la rubrique Rapport du comité de vérification pour obtenir une description complète de ce comité.

Comité de régie d’entreprise

Le comité de régie d’entreprise a pour mandat d’aider le conseil d’administration à :

élaborer et mettre en œuvre les lignes directrices de BCE • en matière de régie d’entrepriseidentifier les personnes possédant les compétences • nécessaires pour devenir membres du conseildéterminer la composition du conseil d’administration et • de ses comitésdéterminer la rémunération à verser aux administrateurs • pour qu’ils s’acquittent de leurs fonctions au conseil et aux comités de celui-ciélaborer un processus d’évaluation du président du conseil, • du conseil, des comités du conseil, des présidents des comités ainsi que des administrateurs, et en surveiller l’applicationexaminer et recommander au conseil aux fins d’approbation • les politiques de BCE quant à la conduite des affaires, à l’éthique, à la communication de l’information importante et à d’autres questions.

Veuillez vous reporter à la rubrique Rapport du comité de régie d’entreprise pour obtenir une description complète de ce comité.

Comité des ressources en cadres et de rémunération

Le comité des ressources en cadres et de rémunération a pour mandat :

d’aider le conseil d’administration à superviser la • rémunération, la nomination, l’évaluation et la planification de la relève des dirigeants et autres cadresde superviser les politiques et pratiques de BCE en matière • de santé et sécurité.

Veuillez vous reporter à la rubrique Rapport du comité des ressources en cadres et de rémunération pour obtenir une description complète de ce comité ainsi qu’à la section Analyse de la rémunération pour obtenir une description des honoraires versés aux conseillers en rémunération externes indépendants en 2008.



Comité de la caisse de retraite

Le comité de la caisse de retraite a pour mandat d’aider le conseil à superviser ce qui suit :

l’administration, la capitalisation et le placement des régimes • de retraite et de la caisse de retraite de BCEle fonds commun unitaire parrainé par BCE pour le • placement collectif de la caisse et des caisses de retraite des filiales participantes.

Veuillez vous reporter à la rubrique Rapport sur le comité de la caisse de retraite pour obtenir une description complète de ce comité.

CHEF DE LA DIRECTION

La principale responsabilité du chef de la direction de BCE est de gérer les activités commerciales et les affaires internes de BCE. Ainsi, le chef de la direction, sous réserve de l’approbation du conseil, élabore l’orientation stratégique et opérationnelle de BCE. Ce faisant, il assure le leadership et la vision nécessaires pour que BCE soit gérée efficacement, qu’elle soit rentable, qu’elle enregistre une croissance, que la valeur du placement des actionnaires augmente et que les politiques adoptées par le conseil soient respectées. Le chef de la direction est directement responsable de toutes les activités de BCE devant le conseil. Le conseil a approuvé une description écrite du poste de chef de la direction, dont copie est jointe à titre d’annexe D de cette circulaire et qui se trouve également dans la section Gouvernance de notre site Web à l’adresse www.bce.ca.

CONDUITE CONFORME À L’ÉTHIQUE

La vice-présidente exécutive et chef des affaires juridiques et des questions de réglementation de BCE fournit régulièrement des rapports au comité de régie d’entreprise et au comité de vérification concernant notre programme d’éthique et la surveillance de nos politiques, et ce, à l’échelle de BCE.

La vice-présidente exécutive et chef des affaires juridiques et des questions de réglementation de BCE est notamment globalement responsable de ce qui suit :

la supervision du programme d’éthique de BCE, y compris • le Code de conduite et la formation en éthiquenotre ligne d’aide aux employés anonyme qui fonctionne • 24 heures sur 24 et sept jours sur sept qui aide les employés ayant des questions d’éthique et désirant signaler des préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité, de contrôles internes ou de vérification ou des actes frauduleux lésant la sociétéla supervision du cadre de gestion de politiques d’entreprise • de BCE conçu pour rendre certaines des principales politiques d’entreprise et certains des principaux processus, procédures et systèmes propres à des unités d’affaires mieux connus des employés et plus accessibles à ceux-ci.

Politiques d’entreprise

Les principales politiques appliquées à l’échelle de l’entreprise en matière d’éthique sont le code de conduite, les procédures de traitement des plaintes relatives à la comptabilité et à la vérification, la politique de communication de l’information et la politique en matière d’indépendance du vérificateur. Ces politiques se trouvent dans la section Gouvernance de notre site Web de BCE à l’adresse www.bce.ca.

Code de conduite

Notre Code de conduite prévoit diverses règles et lignes directrices en matière d’éthique fondées sur les valeurs de BCE, les lois et règlements applicables et les politiques d’entreprise. Le Code de conduite s’applique à tous les employés, dirigeants et administrateurs. Pour tenir compte du rôle important des administrateurs et du personnel cadre qui doivent démontrer leur engagement et leur soutien envers le programme d’éthique de BCE, lesquels s’expriment dans les valeurs et les règles contenues dans le Code de conduite, le conseil oblige tous les administrateurs, dirigeants et vice-présidents à attester chaque année qu’ils se conforment au Code de conduite. Cette attestation confirme également leur soutien explicite à l’égard de l’établissement de normes visant à décourager les actes répréhensibles et à promouvoir l’honnêteté et la conduite conforme à l’éthique dans toute l’entreprise.

Nos actionnaires, clients et fournisseurs s’attendent à une conduite honnête et conforme à l’éthique pour ce qui touche tous les aspects de notre entreprise. En conséquence, nous exigeons que les employés, dirigeants et administrateurs attestent qu’ils ont passé en revue et compris le Code de conduite. De plus, tous les nouveaux employés sont tenus de suivre un cours de formation en ligne sur le Code de conduite dans les semaines suivant leur embauche.

Les employés doivent également signaler à leur supérieur tout conflit d’intérêts réel ou possible et, au besoin, faire une déclaration écrite de ce conflit au secrétaire de la Société. En plus d’être tenus de se conformer aux lignes directrices et procédures en matière de conflit d’intérêts contenues dans le Code de conduite, tous les employés sont tenus de divulguer au secrétaire de la Société tout conflit d’intérêts possible ou réel, que celui-ci est responsable de gérer et de résoudre.

BCE considère qu’il est essentiel que les employés aient accès aux outils les plus efficaces pour poser ou soulever des questions concernant l’éthique. Notre ligne d’aide aux employés est accessible en ligne d’une manière entièrement anonyme et confidentielle 24 heures sur 24 et sept jours sur sept afin que les employés puissent poser des questions ou faire part de préoccupations relatives à des sujets abordés dans le Code de conduite. Ce système est administré par une entreprise externe indépendante spécialisée dans ce domaine. Il offre également aux employés un moyen de suivre le traitement de leurs demandes en ligne, répond aux demandes de renseignements additionnels (au besoin) et constitue pour BCE un registre vérifiable des questions soulevées.



Procédures de traitement des plaintes relatives

à la comptabilité et à la vérification

Veuillez vous reporter à la rubrique Rapport du comité de vérification pour obtenir une description complète de ces procédures.

Politique de communication de l’information

Le conseil approuve périodiquement des politiques visant à communiquer avec nos divers intervenants, y compris les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les gouvernements et les organismes de réglementation, les médias et les collectivités canadiennes et internationales. La politique en matière de communication de l’information a été adoptée pour gérer nos communications avec les milieux des investisseurs, les médias et le public en général. Cette politique nous permet de veiller à ce que nos communications soient opportunes, précises et largement diffusées, conformément aux lois qui nous régissent. La politique établit, entre autres, les lignes directrices pour la vérification de l’exactitude et de l’intégralité de l’information communiquée au public et les principes de communication de l’information à l’égard de l’information importante, des communiqués de presse, des conférences téléphoniques et des conférences diffusées sur le Web, des communications électroniques ainsi que des rumeurs.

Politique en matière d’indépendance des vérificateurs

Veuillez vous reporter à la rubrique Rapport du comité de vérification pour obtenir une description complète de cette politique.

Surveillance et rapports

Il incombe au conseil de veiller à ce que la direction de BCE crée et soutienne une culture d’entreprise qui reconnaît et valorise le comportement conforme à l’éthique à l’échelle de l’entreprise. Le conseil doit également s’assurer de l’intégrité du chef de la direction, d’autres dirigeants de la société et du personnel cadre. Le comité de régie d’entreprise et le comité de vérification appuient le conseil dans sa tâche de superviser le programme en matière d’éthique de BCE. Le comité de régie d’entreprise est responsable du contenu des politiques susmentionnées, tandis que le comité de vérification est responsable de superviser la conformité à ces politiques.

Le comité de vérification reçoit un rapport trimestriel préparé par le responsable de la vérification interne concernant les plaintes reçues relativement à des questions de comptabilité et de vérification. Ce rapport détaille en outre l’état des enquêtes et les mesures de suivi requises.

Le président du comité de vérification est avisé soit par la vice-présidente exécutive et chef des affaires juridiques et des questions de réglementation, soit par le responsable de la vérification interne de toute plainte qui concerne la comptabilité, les contrôles internes, la vérification ou un acte frauduleux lésant la société. Les résultats de cette enquête ou les mesures de suivi sont communiqués au comité de vérification.


Annexe C — Charte du conseil d’administration (comprenant la description du poste de président du conseil)

I. Mandat

Le conseil d’administration (« conseil ») de BCE Inc. (« Société ») a pour mandat de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société.

II. Obligations et responsabilités du conseil

Dans le cadre de son mandat, le conseil assume les obligations et responsabilités suivantes, dont certaines sont d’abord passées en revue par le comité du conseil pertinent et recommandées par celui ci au conseil plénier à des fins d’approbation :

Stratégie et budgetA.

Veiller à ce qu’un processus de planification stratégique 1. soit en place et approuver, au moins chaque année, un plan d’affaires qui tient compte, entre autres, des occasions à long terme et des risques liés aux activités de l’entreprise;Approuver le budget d’exploitation et le budget 2. d’investissement annuels de la Société;Passer en revue les résultats en matière de rendement 3. opérationnel et financier en regard du plan d’affaires et des budgets de la Société;

GouvernanceB.

Élaborer et communiquer les principes de la Société 1. concernant les pratiques en matière de gouvernance, y compris élaborer un « Énoncé des principes et des lignes directrices en matière de gouvernance » indiquant les attentes du conseil et les responsabilités de chaque administrateur, notamment en ce qui concerne la présence aux réunions du conseil et de ses comités ainsi que l’engagement en temps et en énergie escompté;Approuver la nomination des administrateurs au conseil et :2.

veiller à ce que la majorité des administrateurs de la a. Société n’aient aucun lien direct ou indirect important avec la Société et déterminer qui, de l’avis raisonnable du conseil, est indépendant aux termes de la législation, de la réglementation et des exigences en matière d’inscription à la cote applicables;établir des compétences/critères appropriés aux fins de la b. sélection des membres du conseil, y compris des critères pour déterminer l’indépendance des administrateurs;en consultation avec le comité du conseil pertinent, c. nommer le président du conseil ainsi que le président et les membres de chaque comité du conseil;

Déterminer qui, parmi les membres du comité de vérification 3. du conseil, se qualifie à titre d’expert financier du comité de vérification, conformément à la législation, à la réglementation et aux exigences en matière d’inscription à la cote applicables;Offrir un programme d’orientation aux nouveaux 4. administrateurs du conseil et des possibilités de formation continue à tous les administrateurs;Chaque année, évaluer l’efficacité et la contribution du 5. conseil et du président du conseil, de chaque comité du conseil et de leur président respectif ainsi que de chaque administrateur;

Préparer des descriptions écrites des postes de président du 6. conseil et de président de chaque comité du conseil;

Chef de la direction, dirigeants et politiques en C.

matière de rémunération et d’avantages sociaux

Nommer le chef de la direction et tous les autres dirigeants 1. de la Société;En collaboration avec le chef de la direction, préparer une 2. description écrite du rôle du chef de la direction;Élaborer des objectifs d’entreprise que le chef de la direction 3. doit atteindre et passer en revue le rendement du chef de la direction en regard de ces objectifs;Approuver la politique de rémunération des administrateurs 4. de la Société;Approuver la politique en matière de rémunération et 5. d’avantages sociaux (y compris les régimes de retraite) à l’intention des dirigeants de la Société ou toute modification à celle-ci et faire approuver, par les administrateurs indépendants, toutes les formes de rémunération du chef de la direction, de même que :

surveiller et passer en revue, au besoin, l’administration, a. le financement et les placements des régimes de retraite de la Société;nommer ou destituer le dépositaire, le fiduciaire ou le(s) b. gestionnaire(s) de placements des régimes et caisses de retraite de la Société;

S’assurer de l’intégrité du chef de la direction, d’autres 6. dirigeants et membres du personnel cadre et s’assurer que le chef de la direction, d’autres dirigeants et membres du personnel cadre mettent en place une culture qui favorise l’intégrité dans toute l’entreprise;Gérer avec soin la planification de la relève, y compris la 7. nomination, la formation et la surveillance du chef de la direction et d’autres dirigeants et membres du personnel cadre;

Gestion des risques, gestion du capital D.

et contrôles internes

Déterminer et évaluer les principaux risques liés aux 1. activités de la Société et veiller à la mise en œuvre de systèmes adéquats de gestion de ces risques;Veiller à l’intégrité du système de contrôle interne et des 2. systèmes de gestion de l’information de la Société et protéger les actifs de la Société;Passer en revue, approuver et, au besoin, superviser la 3. conformité des administrateurs, des dirigeants, des autres membres du personnel cadre et des employés à la politique de présentation de l’information de la Société;Passer en revue, approuver et superviser les contrôles et 4. procédures en matière de présentation de l’information de la Société;Passer en revue et approuver le Code de conduite de la 5. Société afin de promouvoir l’intégrité et de prévenir les actes répréhensibles, et favoriser et promouvoir l’éthique en affaires et, au besoin, superviser la conformité des administrateurs, des dirigeants, des autres membres du personnel cadre et des employés au Code de conduite;


Annexe C — Charte du conseil d’administration (comprenant la description du poste de président du conseil)

Présentation de l’information financière, E.

vérificateurs et opérations

Passer en revue et approuver, au besoin, les états financiers 1. de la Société et l’information financière y afférente;Sous réserve de l’approbation des actionnaires, nommer 2. (y compris les modalités et l’examen de la mission) et destituer le vérificateur des actionnaires;Nommer (y compris les responsabilités, le budget et la 3. dotation en personnel) et destituer le vérificateur interne de la Société;Déléguer (dans la mesure permise par la loi) au chef de la 4. direction, à d’autres dirigeants et au personnel cadre les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités commerciales et les affaires internes de la Société;

Exigences légales et communicationF.

Superviser le caractère adéquat des processus mis en place 1. par la Société pour s’assurer qu’elle respecte les exigences légales et réglementaires applicables;Établir des mesures pour recevoir la rétroaction des actionnaires;2.

DiversG.

Passer en revue et approuver, au besoin, les politiques 1. environnementales de la Société et les systèmes de gestion y afférents;Passer en revue, approuver et, au besoin, superviser la 2. conformité des administrateurs, des autres dirigeants, des membres du personnel cadre et des employés aux politiques et pratiques en matière de santé et sécurité de la Société;Exécuter toute autre fonction prévue par la loi ou qui n’est 3. pas déléguée par le conseil à l’un des comités du conseil ou au personnel cadre.

Président du conseil

I. Nomination

Le conseil nomme son président parmi les administrateurs de la Société.

II. Obligations et responsabilités

du président du conseil

Le président du conseil dirige le conseil dans tous les aspects de son travail et est responsable de gérer efficacement les affaires du conseil et de veiller à ce que le conseil soit bien organisé et qu’il fonctionne efficacement. Le président du conseil donne également des avis au chef de la direction sur tout ce qui touche les intérêts du conseil et les relations entre le personnel cadre et le conseil.

De façon plus précise, le président du conseil fait ce qui suit :

StratégieA.

Dirige le conseil de manière à lui permettre d’agir efficacement 1. dans l’exécution de ses obligations et responsabilités, telles qu’elles sont décrites dans la charte du conseil et selon ce qui peut être autrement approprié;

Travaille avec le chef de la direction et d’autres dirigeants 2. pour surveiller l’évolution du plan d’affaires, des budgets annuels, de la mise en œuvre de politiques et de la planification de la relève;

Conseiller du chef de la directionB.

Donne des avis et des conseils au chef de la direction et aux 1. membres du conseil et agit comme mentor auprès de ceux-ci;En consultation avec le chef de la direction, veille à ce que 2. les relations entre le personnel cadre et les membres du conseil soient efficaces;

Structure du conseil et de la directionC.

Préside les réunions du conseil;1. En consultation avec le chef de la direction, le bureau du 2. secrétaire de la Société et les présidents des comités du conseil, selon le cas, détermine la fréquence, les dates et les lieux des réunions du conseil, des comités du conseil et des assemblées des actionnaires;En consultation avec le chef de la direction et le bureau du 3. secrétaire de la Société, passe en revue l’ordre du jour des réunions pour s’assurer que toutes les questions requises soient soumises au conseil afin qu’il puisse exécuter ses obligations et responsabilités;Veille à ce que le conseil ait la possibilité, à chaque réunion 4. régulière prévue au calendrier, de se réunir sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction;En consultation avec les présidents des comités du 5. conseil, veille à ce que toutes les questions qui doivent être approuvées par le conseil et des comités soient adéquatement déposées;S’assure d’un bon échange d’information avec le conseil et 6. examine, avec le chef de la direction et le bureau du secrétaire de la Société, le caractère adéquat et l’à propos des documents à l’appui des propositions des membres de la direction;En collaboration avec le comité du conseil pertinent (et son 7. président), passe en revue et évalue les registres de présence des administrateurs ainsi que l’efficacité et le rendement du conseil, de ses comités (et leur président) et de chaque administrateur;

ActionnairesD.

Préside l’assemblée annuelle et toute assemblée extra-1. ordinaire des actionnaires;S’assure que l’assemblée des actionnaires soit saisie de 2. toutes les questions qui doivent être soumises à celle-ci;

AutresE.

Exerce les pouvoirs du chef de la direction dans le cas 1. improbable où le chef de la direction est absent et est incapable d’agir et que l’intervention du chef de la direction est requise de façon urgente pour protéger les intérêts de la Société;S’acquitte de toute tâche ou fonction spéciale dont le 2. conseil l’investit.


Annexe D — Description du poste de chef de la direction

La principale responsabilité du chef de la direction de BCE Inc. (« Société ») est de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la Société. Ainsi, le chef de la direction élabore l’orientation stratégique et opérationnelle de la Société. Ce faisant, il assure le leadership et définit la vision nécessaires pour que la Société soit gérée efficacement, qu’elle soit rentable, que la valeur du placement des actionnaires augmente, qu’elle enregistre une croissance et que les politiques adoptées par le conseil d’administration de la Société (« conseil ») soient respectées. Le chef de la direction est directement responsable envers le conseil de toutes les activités de la Société.

De façon plus précise, en collaboration avec le conseil, le chef de la direction fait ce qui suit :

LeadershipA.

Instaure, au sein de la Société, une culture qui soutient 1. l’atteinte d’objectifs stratégiques et opérationnels en faisant preuve de rigueur dans le recrutement, la sélection, le perfectionnement individuel et la supervision des membres de la haute direction et des autres membres de la direction, s’assurant ainsi que la Société a un bon plan de relève;Assume la direction et définit la vision de la Société et 2. promeut l’objectif de rentabilité et de croissance de la Société d’une manière durable et responsable;Fait connaître les tendances mondiales au sein des principaux 3. secteurs d’exploitation de la Société pour assurer une réaction rapide aux développements technologiques;Promeut un milieu où l’attention est portée sur le client 4. et sur un service à la clientèle hors pair de manière à répondre aux demandes de marchés de plus en plus axées sur le service;

Responsabilité sociale et intégritéB.

Établit et maintient une culture d’entreprise qui favorise 1. l’intégrité et des valeurs conformes à l’éthique dans toute l’organisation, en encourageant la conduite conforme à l’éthique;Promeut et protège la réputation de la Société sur 2. ses marchés et auprès de tous ses clients et de toutes les communautés ainsi que des gouvernements et organismes réglementaires;

Stratégie, risques et budgetC.

Élabore et supervise l’exécution du plan d’affaires ainsi que 1. du budget d’exploitation et du budget d’investissement et en surveille l’évolution;Détermine et élabore des plans pour gérer les principaux 2. risques relatifs à la Société et à ses entreprises;

Gouvernance et politiquesD.

Supervise l’élaboration et la mise en place d’importantes 1. politiques d’entreprise, y compris des politiques en matière de gouvernance, de responsabilité sociale, de gestion des risques et de présentation de l’information financière et s’assure qu’on s’y conforme ainsi qu’aux exigences juridiques et réglementaires applicables;Collabore étroitement avec le président du conseil pour 2. établir le calendrier et l’ordre du jour des réunions du conseil et de ses comités afin de s’assurer que le conseil prend connaissance des activités de l’entreprise et des principaux enjeux de la Société au moment opportun, et pour s’assurer que les relations entre la direction et les membres du conseil sont efficaces;

Direction des affairesE.

Approuve les engagements en fonction des pouvoirs 1. délégués d’approbation dont il est investi par le conseil et assure la supervision et la direction générale des activités commerciales et affaires internes quotidiennes de la Société;Agit comme porte-parole en chef de la Société devant ses 2. principaux intervenants, dont ses actionnaires, les milieux financiers, les clients, le gouvernement et les organismes de réglementation ainsi que la population en général;

Communication de l’informationF.

En collaboration avec le comité de divulgation et de 1. conformité et le chef des affaires financières, veille à ce que l’information importante soit communiquée de façon appropriée et au moment opportun;En collaboration avec le chef des affaires financières :2.

établit et maintient les contrôles et les procédures de la a. Société en matière de communication de l’information au moyen de politiques et de procédures appropriées;établit et maintient les contrôles internes et la présentation b. de l’information financière de la Société au moyen de politiques et de procédures appropriées;élabore des procédures relativement aux attestations c. qui doivent être fournies dans les documents destinés au public de la Société et s’y conforme;

AutresG.

S’acquitte de toute autre fonction ou responsabilité 1. pertinente dont le conseil l’investit.

QUESTIONS ET AIDE

Si vous avez des questions concernant l’information contenue dans ce document ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations de la Société :

GEORGESON

100 University Avenue11e étage, South TowerToronto (Ontario)CanadaM5J 2Y1

Numéro sans frais en Amérique du Nord :1-888-605-7634

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U C

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SGS-COC-005437

Documents

Avis d’assemblée générale annuelle des actionnaires 2009 et … · 2016. 5. 5. · BCE Inc. – Circulaire de procuration de la direction 2009 3 Lettre du président du conseil