R APPORT DE GESTION 2004

Baumgartner Papiers Holding SA

Sommaire

Synthèse de l’exercice – Chiffres-clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2Message du président du Conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Message du directeur général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Emballage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Transformation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Organes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Normes de gestion (Gouvernement d’entreprise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Rapport fi nancier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Sommaire

Emballage

Fabrication d’emballages souples destinés essentiellement à l’industrie agroalimentaire.

La CFS, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, basée en Alsace, emploie 213 personnes et a réalisé en 2004 un chiffre d’affaires de CHF 44 millions.

Elle compte parmi les leaders européens dans ses domaines de spécialités.

Le Groupe en bref

Transformation

Fabrication d’enveloppes et de supports d’écriture.

ELCO PAPIER AG emploie 213 personnes et a réalisé en 2004 un chiffre d’affaires de CHF 56 millions.

ELCO détient une participation de 66% au capital d’EUROBLOC SAS (France) aux côtés de l’entreprise française GPV. Cette co-entreprise produit principalement des blocs pour ses deux actionnaires.

La marque ELCO occupe une place importante sur le marché suisse des enveloppes.

Autres actifs

Au 31.12.2004 Baumgartner Papiers Holding SA détenait des biens immobiliers hors exploitation à Crissier (VD) et Brunegg (AG). Ces biens sont valorisés en fonction des opportunités du marché immobilier, par le biais de locations ou ventes. L’immeuble de Brunegg a été vendu le 24 février 2005.

Suite à la cession en 2004 de sa fi liale Baumgartner Papiers SA, la holding détient 32.5% du capital d’INAPA Suisse SA, fi liale du groupe européen INAPA, actif dans le commerce de papier.

Baumgartner PapiersHolding SA

Biensimmobiliers hors

exploitation

Inapa Suisse SA32.5%

CompagnieFranco-Suisse SAS

100%

Elco Papier AG99.9%

2

Synthèse de l’exercice – Chiffres-clés

Résultat consolidéLe chiffre d’affaires consolidé des activités du groupe s’est élevé à CHF 110 millions. ELCO (envelop-pes, supports d’écriture) dont les activités ont été restructurées en 2004, notamment par la suppres-sion ou la vente de ses fi liales étran-gères défi citaires, a réalisé un chiffre d’affaires de CHF 56 millions. Quant à la Compagnie Franco-Suisse (CFS), active dans le secteur straté-gique de l’emballage, elle a pour sa part réalisé un chiffre d’affaires de CHF 44.1 millions, en progression de 7.8% en 2004.

La cession d’activités défi citaires ainsi que les mesures de restruc-turation opérées au sein d’ELCO ont permis d’améliorer le résultat opérationnel (EBIT) consolidé en 2004, soit une perte de CHF 0.9 million, contre une perte de CHF 12.9 millions en 2003. Quant au cash fl ow d’exploitation (EBITDA), il s’est sensiblement amélioré pas-sant d’un cash fl ow négatif de CHF 3.5 millions en 2003 à un cash fl ow d’exploitation positif de CHF 4.8 millions en 2004.

Les ventes d’actifs découlant de la restructuration ont contribué à la réalisation du bénéfi ce net conso-lidé de CHF 1.3 million, alors que l’exercice 2003 s’était soldé par une perte de CHF 16.8 millions.

Le groupe a poursuivi en 2004 son désendettement fi nancier. A fi n 2004, l’endettement fi nancier net consolidé est de CHF 38.9 millions contre CHF 63.4 millions à fi n 2003.

Division Emballage (CFS)En 2004, la société défi citaire Litofán SA, Barcelone a été cédée. L’activité emballage est désormais concentrée sur la Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS (CFS) à Illfurth qui a réalisé en 2004 une progression de 7.8% de son chiffre d’affaires. La CFS a maintenu un cash fl ow identique à celui de 2003, malgré la hausse des prix des matières premières.

L’EBIT consolidé de la division Emballage s’est élevé en 2004 à CHF 3.2 millions contre CHF 2.7 millions en 2003.

Chiffres-clés

Chiffre d’affaires consolidé 1)

EBITDA 1) (cash fl ow d’exploitation)

EBIT 1)

Résultat net consolidé 1)

Dettes fi nancières nettes consolidées 1)

Fonds propres consolidés 1)

Cours de l’action le plus haut

Cours de l’action le plus bas

Cours de l’action au 31 décembre

Capitalisation boursière au 31 décembre 1)

Effectif au 31 décembre 2)

1) En milliers de francs suisses

2) Y compris personnel auxiliaire

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Division Transformation (ELCO)Suite à la décision prise à fi n 2003 de stopper les activités étrangè-res défi citaires, la cession de la fi -liale anglaise ainsi que la fermeture des fi liales française et allemande d’ELCO ont entraîné une diminution du chiffre d’affaires de cette divi-sion. Cependant, grâce aux mesu-res de redressement entreprises, la marge opérationnelle d’ELCO s’est redressée. Le recentrage des acti-vités, la centralisation de la produc-tion d’enveloppes sur un seul site à Wikon et les mesures de restructu-ration ont permis de réduire la perte opérationnelle de cette division à CHF 3.7 millions pour 2004 contre CHF 10.4 millions en 2003.

Le regroupement de la production sur le site de Wikon, fi nalisé en septembre 2004, a permis de ven-dre en décembre le site d’Allschwil, permettant ainsi à ELCO de réaliser un bénéfi ce sur la vente de cet actif immobilier.

Commerce de papierA fi n juin 2004, la société Baum-gartner Papiers SA a fusionné avec la société Inapa Suisse SA, toutes deux actives dans le commerce de papier sur le marché suisse. Bau-mgartner Papiers Holding SA dé-tient désormais une participation de 32.5% dans Inapa Suisse SA.

Au plan des comptes consolidés, les résultats de l’activité du commerce de papier ont été mis en équiva-lence dès le 1er janvier 2004 et la perte supportée par le groupe pour 2004 fut de CHF 1.2 million, essen-tiellement imputable aux résultats de Baumgartner Papiers SA au 1er semestre 2004.

2004 2003

109’677 256’627

4’783 – 3’467

– 881 – 12’955

1’350 – 16’785

38’911 63’441

37’278 35’997

227.90 360.00

166.00 130.00

220.00 185.00

28’600 24’050

468 782

4

Message du Président du Conseil d’administration

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

L’année 2004 a été pour votre groupe le théâtre de changements relativement fondamentaux. Dans le pro-longement de la vente de la division «Filtres et réservoirs capillaires» au groupe BUNZL, la division «Commerce de papier» a fait l’objet d’une fusion avec INAPA Suisse SA, qui regroupe déjà, en Suisse, les enseignes BIBER et ROCHAT. Il en résulte une participation de 32.5% de la holding dans cette nouvelle entité. Ce regroupement des forces entre les numéros 3 et 4 de la distribution de papier en Suisse devrait permettre le retour à une bonne rentabilité, qui se répercutera favorablement sur la valeur de cette participation. Le groupe Baumgartner n’a dès lors plus d’activité opérationnelle dans le secteur du com-merce de papier, mais est toutefois représenté au sein du Conseil d’administration d’INAPA Suisse SA. Nous cher-chions, comme je l’avais déjà relevé l’année dernière, une solution d’avenir pour notre division du commerce de papier, ayant à l’esprit la nécessité de la renforcer en l’adossant à un partenaire stratégique. C’est maintenant chose faite. Quant au dépôt de Brunegg il a été vendu le 24 février 2005 au groupe PLANZER qui l’utilisera comme centre logistique.

En ce qui concerne la division «Transformation», à savoir ELCO, la première étape d’une profonde restructuration est terminée. La production a été entièrement transférée sur le site industriel de Wikon; cette opération, qui s’est déroulée conformément au programme fi xé, s’est accom-pagnée d’une réduction sensible des effectifs. La recher-che d’économies sur les coûts reste toujours d’actualité. A cet égard, il faut être conscient des limites qu’imposent le positionnement actuel et l’assortiment de produits. Par ailleurs, le site d’Allschwil a été vendu en fi n d’année à de bonnes conditions, conformes au marché.

La fusion du Commerce de papier et le désengagement immobilier d’Allschwil ont permis une sensible réduction des engagements bancaires du groupe. Les mesures d’économies très importantes prises au niveau de la

holding, qui sont le corollaire du recentrage global du groupe, ont également contribué au désendettement de notre groupe.

Les objectifs défi nis par le Conseil d’administration pour l’exercice 2004 ont été pour l’essentiel atteints. Cette performance infl uence naturellement positivement le résultat de l’exercice, même si celui-ci reste encore pénalisé par la marche des affaires d’ELCO. C’est donc sur cette entreprise que porte en priorité l’attention de la holding. Il s’agit de trouver à cette société, qui bénéfi cie sur le marché d’une réputation de sérieux et de qualité, une voie pour son avenir.

Ainsi se sont poursuivies nos opérations de recentrage sur l’activité que le groupe souhaite développer à l’avenir, à savoir l’Emballage.

Dans ce domaine, la société espagnole Litofán, à Bar-celone, a été reprise par des industriels locaux, dans des conditions qui ont permis d’éviter de plus amples pertes et surtout l’éventualité qui se faisait de plus en plus menaçante d’un dépôt de bilan. Nous sommes donc maintenant entièrement centrés sur la Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, à Illfurth. Très bien dirigée, constamment à la recherche d’amélio-rations techniques et de nouveaux produits, cette société

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a une fois encore donné de bons résultats dans le cadre de l’exercice sous revue. Il ne suffi t évidemment pas de prendre acte; aussi bien la Direction de cette entreprise que les actionnaires que nous sommes sont conscients qu’il importe d’anticiper l’avenir, tant au plan des investis-sements nécessaires au maintien d’un outil de production moderne qu’au niveau des ressources humaines assurant son bon fonctionnement.

Après une période extrêmement diffi cile, un changement fondamental au sein du groupe Baumgartner s’imposait à l’évidence. Les mesures appropriées ont été mises en œuvre et sont maintenant pour l’essentiel exécutées. Elles se sont accompagnées de sacrifi ces à tous les niveaux. Votre Conseil le perçoit bien, notamment en considérant les incidences sur le plan humain des chan-gements qui ont été opérés. Nécessité faisant loi, il a bien fallu se résoudre à s’engager sur la voie des désinves-tissements. Le Conseil comprend le trouble qu’une telle situation peut provoquer dans l’esprit des actionnaires. En outre, la structure du capital en elle-même souffre en l’état de certaines inconnues, notamment en ce qui concerne la participation importante qu’avait prise à l’époque le groupe Edelman. Une réfl exion est en cours sur ce qui pourra ou pourrait être fait en relation avec le capital. Cette réfl exion dépend toutefois étroitement du présent et de l’avenir de nos activités, en particulier du redressement d’ELCO et du développement du secteur de l’Emballage. Les pertes subies ces dernières années ont sensiblement diminué la valeur des fonds propres du groupe. Mais il est aussi juste de relever que les actifs conservés permettent d’envisager une revalorisation boursière de nos actions, comme cela a déjà été cons-taté en 2004, au fur et à mesure de la mise en œuvre des volets successifs du plan de restructuration.

A l’évidence, l’année 2005 sera une étape décisive pour procéder à un constat concret sur le redressement du groupe Baumgartner. Nous sommes confi ants. Nous tenons le cap et avons bon espoir d’atteindre l’objectif que nous nous sommes fi xés, à savoir obtenir un résultat opérationnel positif en 2005. Pour parvenir au but, nous pouvons compter sur les responsables à tous les niveaux, sur toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs qui y travaillent, sur l’engagement, l’esprit de synthèse et de décision de notre Directeur général, qualités qui ont déjà produit des effets extrêmement positifs sur le cours des événements. Qu’il en soit remercié et, par son intermédiaire, toutes les personnes qui travaillent dans le groupe. C’est sur cette note d’optimisme raisonnable que je termine ce message en vous remerciant à votre tour, Mesdames et Messieurs les actionnaires, de la confi ance et de la fi délité que vous nous gardez.

Jacques Baumgartner

6

Message du Directeur général

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Sur des bases réalistes, une perte de CHF 3 millions avait été estimée et vous avait été communiquée comme perspective pour l’exercice 2004. Grâce à une exécution plus rapide de certaines mesures de restructuration, cet exercice se termine par un bénéfi ce net consolidé de CHF 1,3 million.

Résultats 2004A l’heure du bilan, je constate que la plupart de nos ob-jectifs, qui peuvent certes paraître modestes, ont été at-teints et que la situation du Groupe s’est sensiblement redressée:

• notre société phare, la Compagnie Franco-Suisse (CFS) a poursuivi sa progression.

Les relations d’affaires de la CFS ont été consolidées, voire développées avec ses principaux clients. De plus, l’entreprise s’est vue confi er la confection de plusieurs nouveaux produits, notamment dans le domaine de la fromagerie.

Confi ant dans l’avenir de cette société, le Conseil d’administration a également approuvé le plan d’ex-pansion préconisé par la direction, lequel prévoit des investissements importants de l’ordre de CHF 1.8 mil-lion à court et moyen terme. Ce programme vise d’une part à consolider l’outil de travail et à le moderniser et, d’autre part, à réaliser une croissance qualitative dans les domaines où la CFS dispose d’un savoir-faire reconnu et apprécié de ses clients.

Si la conjoncture économique se maintient en Europe, l’exercice 2005 devrait à nouveau se dérouler sous de bons auspices.

• les étapes majeures du plan «New ELCO» fi xées fi n 2003 pour la restructuration et le redéploiement de l’entreprise ont été réalisées par la direction et les col-laborateurs. Les importants efforts consentis par tous ont permis de réduire considérablement le niveau des pertes par rapport aux exercices 2002 et 2003. Nous en remercions vivement l’ensemble du personnel et des cadres.

Réduire les pertes est un progrès notable qui permet d’affronter le diffi cile environnement du marché de l’enveloppe, mais ne suffi t pas. En effet, les surcapaci-tés de production en Suisse et en Europe et la régres-sion des volumes d’enveloppes consommés induisent une guerre des prix permanente entre concurrents de ce secteur.

• Cela signifi e qu’il faut encore améliorer sensiblement la compétitivité de la société dans un marché en décroissance. La direction et les cadres d’ELCO ont la mission de ne plus faire de pertes opérationnelles en 2005. C’est une condition essentielle de la péren-nité des activités de l’entreprise et de sa capacité à assurer durablement le service de son importante dette bancaire.

Evolution du GroupeLes années 2001–2003 auront été très diffi ciles pour le Groupe Baumgartner, après de longues années de prospérité. En 2004, sur une base consolidée, le ré-sultat net qui s’établit à CHF 1.3 million est meilleur qu’envisagé initialement, grâce à une exécution plus rapide de certaines mesures de restructuration.La holding, qui s’est allégée de structures devenues trop importantes, a réduit ses coûts d’environ 40% par rapport à 2003 et simplifi é ses propres structu-res de fonctionnement. Pour 2005, l’objectif porte sur une nouvelle baisse supplémentaire de 20%.Malgré ELCO, qui nécessite encore des efforts par-ticuliers, j’estime que notre situation s’est globale-ment redressée et qu’il sera possible de réaliser à nouveau un bénéfi ce consolidé en 2005.L’ensemble des cadres et collaborateurs, que je re-mercie vivement de leur engagement, contribuent à atteindre cet objectif indispensable pour permettre de rémunérer le capital investi et conforter nos par-tenaires commerciaux.J’adresse également mes vifs remerciements à nos fi dèles actionnaires pour la confi ance qu’ils placent dans notre travail.

Claude Romy

8

Emballage

Emballage

Au terme d’un 1er se-mestre se soldant par une légère progression de la facturation (+ 1,3% par rapport à 2003), la COMPAGNIE FRANCO-SUISSE (CFS) a connu une augmentation sensible de son activité lors des six derniers mois de l’exercice, terminant l’année 2004 sur une progression réjouissante du chiffre d’affaires de 7.8%.

Ce regain d’activité, qui n’a pas été sans poser de sérieux problèmes organi-

sationnels à la société, ne refl ète pas l’activité globale du marché de l’Emballage qui, selon les rap-ports et statistiques, est resté terne et irrégulier tout au long de l’année.

Cette situation favorable à la CFS s’explique par le dyna-

misme d’un certain nom-

bre de ses clients-leaders

et par la diversité des marchés et zo-

nes géographiques desservis. Ce succès

est aussi dû à l’abou-tissement de démarches

commerciales et d’inno-vations, accompagnées

d’améliorations permanen-tes de la compétitivité.

L’année 2004 a également été marquée par la mise en exploitation de deux im-portants investissements, pour un montant total de plus de CHF 5 millions: une nouvelle rotative d’impression hélio et une installa-tion de traitement et de récupéra-tion de solvants.

Malgré une hausse sensible des prix de la plupart des matières premières et des énergies, la rentabilité opérationnelle avant amortissements (EBITDA) de la société a pu être maintenue.

Les perspectives pour 2005 sont encourageantes, même si la con-currence demeure tou-jours

aussi vive et s’internationalise de

plus en plus. Par ailleurs, les prix de vente restent soumis à forte pression par le biais des grands groupes agroalimentaires et de la grande distribution.

Fort de cet élan positif et des atouts dont elle dispose, la so-ciété alsacienne compte pour-suivre ses efforts d’investisse-ment pour améliorer ses per-

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formances, élargir sa gamme de produits et services, et con-tinuer la démarche de mise en conformité de ses installations, assurant ainsi son développe-ment et sa pérennité.

En septembre 2004, Litofán SA, Barce-

lone a été reprise par une entreprise

industrielle familiale espagnole. Litofán SA

était défi citaire ces dernières années et les problèmes fi nan-ciers générés par cette entreprise étaient devenus disproportionnés par rapport à l’importance de cet-te participation au sein du Groupe Baumgartner.

Dans les comptes consoli-dés 2004 du Groupe, la perte nette attribuable à la partici-

pation Litofán SA s’est élevée à CHF 0.7 million, pour un chiffre d’affaires de CHF 5.7 millions.

Les activités de Litofán SA dans le domaine de la sous-traitance d ’ e m b a l l a g e s synthétiques, ex-clusivement destinés à une clientèle locale en Espagne, concernent des peti-tes séries à faible valeur ajoutée et ne s’intégraient pas dans le programme de redéploiement du Groupe Baumgartner dont la CFS est la société de référence.

1010

Transformation

Le marché du courrier tradition-nel a poursuivi en Europe sa lente régression en 2004, tendance confi rmée par La Poste suisse. L’adaptation des capacités de production des fabricants d’enve-loppes suit cette régression. Il en découle notamment une pression sur les prix constante.

Dans cet environnement structu-rel diffi cile, ELCO a réalisé durant

l’année écoulée la res-tructuration annoncée en automne 2003. Les prin-cipales mesures liées à cette restructuration furent menées à terme dans les délais et selon le budget fi xés.

En particulier les éta-pes suivantes ont été accomplies:– Fermeture des fi liales de vente défi citaires en France et en Alle-magne. Reprise des activités de

distribution dans ces deux pays par des entreprises commercia-les bien établies dans le marché des supports d’écriture.

– Vente de la fi liale en Angleterre au directeur de cette entrepri-se. Cette société continue de distribuer des produits ELCO.

– Centralisation de la produc-tion d’enveloppes sur le site de Wikon achevée en octobre 2004.

En parallèle, cessation des ac-tivités industrielles à Allschwil. Cette mesure a impliqué la ré-duction de 130 emplois. D’autre part, les moyens de production furent adaptés par la vente d’équipements devenus super-fl us.

– Concentration, adaptation et renouvellement de l’assorti-ment des produits en vue d’une amélioration conséquente des marges.

Les mesures furent fi nancées par le crédit bancaire additionnel octroyé dans ce but en octobre 2003.

A fi n décembre 2004, l’usine et les terrains d’Allschwil furent vendus pour un montant net de l’ordre de CHF 14 millions. La mise en valeur de ces terrains se fera par la construction d’appartements locatifs et en propriétés par éta-ge. Les activités administratives d’ELCO seront transférées ulté-rieurement dans le nord-ouest de la Suisse. La vente de ces terrains a permis une réduction de la dette d’ELCO et, de même, le rembour-sement et la suppression du cré-dit bancaire additionnel de res-tructuration octroyé en 2003. La dette bancaire restante demeure néanmoins importante.

Le chiffre d’affaires a diminué en 2004 suite à la suppression des ventes défi citaires, en particulier aux anciennes fi liales étrangères. Toutefois, une présence plus ac-

Transformation

11

tive sur les marchés clés et la mo-dernisation de ses lignes de pro-duits ont permis à ELCO de sta-biliser sa part du marché suisse. La réalisation de la réorganisation a permis de réduire les coûts de fonctionnement d’environ 20% par rapport à 2003. Il en résulte une amélioration du cash fl ow opérationnel (EBITDA).

En 2005, ELCO va poursuivre l’amélioration de son effi cacité dans le cadre de sa nouvelle structure plus réduite. En par-ticulier les processus internes, les achats et les prestations de services seront revus afi n de ré-pondre mieux encore aux besoins du marché et des clients. Pour contrer la tendance baissière du marché de l’enveloppe, des par-tenariats seront recherchés, dans le but d’accroître l’accès aux mar-chés et/ou d’élargir

la gamme de prestations offertes à nos clients. La direction d’ELCO vise un résultat opérationnel po-

sitif en 2005 (perte EBIT de CHF 10,5 millions en 2003 / perte EBIT de CHF

3,7 millions en 2004).

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Participation dans INAPA Suisse SA

En contrepartie de la cession de Baumgartner Papiers SA à INAPA Suisse SA, la holding détient désormais une participation minoritaire de 32.5% dans INAPA Suisse SA. Les résultats sont intégrés selon la méthode de mise en équivalence des fonds propres et résultats; les pertes réalisées par Baumgartner Papiers SA jusqu’au 30 juin, soit jusqu’au moment de la cession de la participation à INAPA Suisse SA, ont été prises en compte à 100%. Dans les résultats consolidés au 31 décembre 2004, le mon-tant de la perte supportée par le Groupe pour 2004 fut de CHF 1.2 million, essentiellement imputable aux résultats de Baumgartner Papiers SA au 1er semestre 2004.

Le rapprochement a généré, dès le second semestre 2004, des réductions de frais de transport et d’achat. Grâce à des économies d’échelle et à un renforcement de la force concurrentielle de l’ensemble ainsi constitué sur le marché suisse, des résultats bénéfi ciaires sont attendus dès l’exercice 2005.

Biens immobiliers hors exploitation

Suite à la réorganisation de ses domaines d’activité et la cession des anciennes divisions «Fibertec» et «Com-merce de papier», les biens immobiliers détenus par la holding sont désormais qualifi és d’hors exploitation, dans la mesure où ils ne sont plus affectés à des activités opé-rationnelles de sociétés appartenant majoritairement au groupe.

Il s’agit de biens immobiliers (terrains et bâtiments) à Crissier (Usine, route de Bussigny et Bâtiment admi-nistratif / Dépôt, rue de la Vernie) et Brunegg (Dépôt et bureaux).

Baumgartner Holding valorise ces biens en fonction des opportunités du marché immobilier, par le biais de loca-tions ou ventes. L’immeuble de Brunegg a été vendu le 24 février 2005.

Autres actifs

Organisation et normes de gestion

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Organes

Conseil d’administration Admin. depuis Expiration du mandatJacques Baumgartner, avocat, Epalinges, président 1977 2005Jean-Philippe Rochat, avocat, Epalinges 1999 2007Olivier Maillard, expert comptable diplômé, Paudex, secrétaire 2002 2006Gilbert Duchoud, administrateur de sociétés, Tolochenaz 1999 2007Kurt Oesch, administrateur de sociétés, Lausanne 2002 2006Daniel Oyon, professeur, Cossonay-Ville 2002 2006Jean-Noël Thélin, industriel, La Conversion 2002 2006

Direction

Claude Romy Directeur général de Baumgartner Papiers Holding SA

Stéphane Crettex Directeur fi nancier (dès le 1er juillet 2004)

Bertrand Glasser Directeur général Emballage

Jean-Jacques Gunzinger Administrateur délégué Transformation

Niklaus Freuler Directeur général Transformation

Jusqu’au 30 juin 2004:

François Burnand Directeur fi nancier

Jean-François Chariatte Administrateur délégué Commerce de papier

Jürg Tschanz Directeur Commerce de papier

Organe de révisionKPMG Fides Peat, Lausanne

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Baumgartner a mis en place des règles d’organisation et de comportement qui, tout en assurant l’effi cacité de la gestion, recherchent, dans l’intérêt des actionnaires, à établir un rapport équilibré entre les tâches de direction, d’administration et de contrôle. Les informations fi gurant ci-dessous refl ètent les principes d’organisation propres au groupe Baumgartner.

1. Structure du groupe1.1. Participations de Baumgartner Papiers Holding SALes participations du groupe sont répertoriées en détail page 26 du rapport fi nancier.Baumgartner Papiers Holding SA est cotée au marché secondaire SWX Local Cap de la bourse électronique suisse à Zürich sous le n° de valeur 217577. La capitalisa-tion boursière du titre au cours du 31 décembre 2004 de CHF 220.– s’élevait à CHF 28’600’000.–.Les autres participations ne sont pas cotées.1.2. Participations fi nancièresLa participation de 10% dans Papirec SA, Carouge-Ge-nève a été cédée en 2004. Le groupe ne détient aucune participation fi nancière hormis celles mentionnées au point 1.1.1.3. ActionnairesLa liste des actionnaires détenant plus de 3% du capital-actions fi gure en page 47 du rapport fi nancier.

2. Structure du capital-actions2.1. Catégories d’actionsLe capital-actions de CHF 13’000’000.– est composé de 130’000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 100.– chacune. Toutes les actions ouvrent le droit, le cas échéant, au versement d’un dividende. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers des actions nominatives.2.2. Propres actionsLa société Baumgartner Papiers Holding SA ne détient aucune propre action au 31 décembre 2004.2.3. Variation du capital-actionLe capital n’a subi aucune variation au cours des trois derniers exercices.

Gouvernement d’entrepriseNormes de gestion du groupe

3. Conseil d’administration et direction3.1. Membres du Conseil d’administrationJacques Baumgartner, 1940, Suisse, Dr en droit. Parcours professionnel: Avocat, Etude des avocats Baumgartner, Wellauer, Diserens et Lei Ravello, Lausanne.Autres activités, fonctions et mandats: Président du Conseil d’administration de Baumgartner Papiers Holding SA et de ses sociétés fi lles Elco Papier AG et Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Président de la Caisse de retraite de Baumgartner Papiers SA et de la Fondation en faveur du personnel de Baumgartner Papiers SA. Administrateur d’Inapa Suisse SA. Divers mandats d’administrateur dans des sociétés privées.

Gilbert Duchoud, 1948, Suisse, Licencié HEC. Parcours professionnel: Administrateur de sociétés depuis 2002. Président du Conseil d’administration, Banque Cantonale Vaudoise, 2001-2002. Président de la Direction générale, Banque Cantonale Vaudoise, 1996-2001. Directeur Général, Banque Cantonale Vaudoise, 1991-1996. Diverses fonctions Crédit Suisse, Wells Fargo, UBS, 1972-1991.Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS.

Olivier Maillard, 1960, Suisse, Licencié HEC. Parcours professionnel: Expert-comptable dipl., Fiduciaire Maillard SA, depuis 1985. Assistant en informatique, Ecole des HEC, UNIL, 1981-1985. Relations d’affaires avec le groupe: Secrétaire hors Conseil de la Compagnie Franco-Suisse SAS et d’Elco Papier AG.Autres activités, fonctions et mandats: Administra-teur, Sources Minérales Henniez, Henniez. Membre du Conseil de fondation, Fondation en faveur du personnel de Baumgartner Papiers SA et Caisse de retraite de Baum-gartner Papiers SA.

Kurt Oesch, 1944, Suisse, Ing.-physicien EPFL, Licencié HEC. Parcours professionnel: Président d’Unicible, depuis avril 2002. Directeur général d’Unicible, 1997-2002. Directeur Banque Cantonale Vaudoise, 1992-1997. Membre de la

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direction, Crédit Suisse Vaud, 1986-1992. Chef du service informatique général de l’EPFL, 1980-1986.Autres activités, fonctions et mandats: Président du Con-seil d’administration, Unicible SA, Lausanne. Président du Conseil d’administration du Parking Simplon-Gare SA, Lausanne. Président de la CGN, Compagnie Générale de Navigation sur le lac Léman, Lausanne. Administrateur, GEP SA, Lausanne, Sogirom SA, Lausanne et Parking du Centre SA, Lausanne.

Daniel Oyon, 1962, Suisse, Dr ès sciences économiques. Parcours professionnel: Professeur à l’Ecole des HEC, Université de Lausanne, depuis 1995. Professeur à la Faculté de Droit et de Sciences Economiques, Université de Neuchâtel, 1992-1995. Associé-administrateur, SAGE SA, Bassersdorf, 1991-1996.Consultant, Andersen Consulting, 1990-1991.

Jean-Philippe Rochat, 1957, Suisse, Avocat. Parcours professionnel: Secrétariat général, Publicitas SA, 1981-1985. Brevet d’avocat, 1987. Partenaire, Etude Carrard Paschoud Heim & Associés, Lausanne, depuis 1989.Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS. Président du Conseil d’administration, Beaulieu Exploita-tion SA. Administrateur, Gétaz Romang SA, La Foncière et diverses sociétés privées.

Jean-Noël Thélin, 1951, Suisse, Ingénieur-diplômé EPFZ, MBA IMD. Parcours professionnel: Membre du Comité de Direction, responsable Approvisionnements, Production et Logisti-que, Bobst Group SA, Lausanne, depuis 2002. Diverses fonctions de direction, Bobst SA, 1994-2001. Directeur général, Bobst GmbH, Meerbusch, 1991-1993. Directeur général, Hartwall SA, Gland, 1986-1989. Directeur régio-nal, Cerberus AG, Maennedorf, 1982-1985.Autres activités, fonctions et mandats: Membre des con-seils d’administration de différentes sociétés appartenant au Groupe Bobst dans le cadre de sa fonction.

Les membres du Conseil d’administration n’accomplis-sent pas de tâches de gestion dans les entreprises du groupe, à l’exception du président du Conseil d’admi-nistration qui assume la fonction de président directeur général de la Compagnie Franco-Suisse SAS.

3.2. Elections et durée du mandatLe Conseil d’administration est composé d’au moins cinq membres nommés par l’assemblée générale. Les admi-nistrateurs sont nommés pour quatre ans et renouvelés de deux ans en deux ans par série; ils sont rééligibles. La limite d’âge est fi xée à 72 ans. Les dates de première élection et d’échéance du mandat de chacun des admi-nistrateurs sont indiquées en page 14.

3.3. Organisation interne du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration de Baumgartner Papiers Holding SA se réunit aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au minimum cinq fois par an.En 2004, le Conseil d’administration s’est réuni à 8 repri-ses en séances plénières.

3.3.1. Répartition des tâches au sein du Conseil d’administrationLe Conseil s’appuie sur le travail de comités formés pour des durées limitées.

3.4. Règlement des compétences entre le Conseil d’administration et la direction opérationnelleLes compétences du Conseil d’administration de la société holding et des principales sociétés du groupe sont régies par un règlement d’organisation. Ce règle-ment, conforme aux dispositions du Code des obliga-tions, distingue les attributions inaliénables du Conseil d’administration de celles réparties entre le Conseil, la direction générale et les dirigeants des fi liales.

3.5. Direction des sociétés du groupeLes attributions des administrateurs et dirigeants des so-ciétés fi liales sont régies par un règlement d’organisation propre à chaque société.

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4. Direction générale de la société holding et des fi lialesClaude Romy, 1963, Suisse, Expert-comptable diplômé, Economiste d’entreprise HESParcours professionnel: Directeur général de Baumgartner Papiers Holding SA dès le 1er septembre 2003, sur la base d’un mandat à durée déterminée. Dès le 1er janvier 1997, fondateur et Directeur de Dimension Corporate Finance SA. Membre de la Direction Générale du Groupe SECE Cortaillod Holding SA / SACT Cossonay Holding SA en-tre 1990-1996; durant cette période, responsable d’un important programme de restructuration et désinvestis-sements d’activités industrielles non stratégiques, d’un parc immobilier non opérationnel et direction opération-nelle de la fi liale Rediffusion Romandie SA. 1985-1990: audit manager auprès de Price Waterhouse.Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur d’Inapa Suisse SA. Membre du Conseil d’administration de PME industrielles suisses.

Stéphane Crettex, 1964, Suisse, MSE HEC LausanneParcours professionnel: Directeur fi nancier, Baumgartner Papiers Holding SA, depuis le 1er juillet 2004. Directeur fi nancier, HPI Holding SA, Nyon, février 1998 à février 2004. Contrôleur de gestion, Edipresse Suisse, Lausan-ne, 1995–1998. Assistant Controller puis Responsable du département contrôle de gestion, centre de production Kraft Jacobs Suchard, Berne, 1990–1995.

Bertrand Glasser, 1944, Français.Parcours professionnel: Directeur général de la Compa-gnie Franco-Suisse de Faconnage du Papier SAS, depuis 1995. Ingénieur de fabrication, Chef de fabrication, Chef de département puis Directeur des produits de la Compa-gnie Franco-Suisse, 1969 à 1994.

Jean-Jacques Gunzinger, 1947, Suisse, Ingénieur-diplômé EPFZ, MBAParcours professionnel: Administrateur-délégué, Elco Papier AG, depuis octobre 2003. Administrateur-délégué, Fritz Meyer Holding SA, Bâle, 1996-2003. Membre de la direction, Walter Meier Holding SA, Stäfa, 1989-1995.

Directeur, Omega Electronics SA, Bienne, 1981-1989. Associate, McKinsey, Zürich, 1978-1981.Autres activités, fonctions et mandats: Administrateur, D. Charpilloz SA, Malleray.

Niklaus Freuler, 1941, Suisse, Maschineningenieur, Betriebsingenieur.Parcours professionnel: Directeur d’Elco Papier AG depuis juin 2002. Consultant indépendant, 2001–2002. Managing Director, Schindler Liften SA, La Haye, 1997–2001. Head of Field Operations & Membre de la direction, Schindler SA, Madrid, 1993–1997. Directeur général, Kleinert Unternehmungen Holding SA, Bern, 1989–1993. Head of the Tile Division, membre de la direction, Cérami-que Laufon, 1986–1989. Directeur technique puis prési-dent de la direction, Cidamar SA, Sao Paulo, 1977–1986. Deputy General Manager, Metal Empreas SA, Lima, 1971–1976. Consultant ICME, Zurich, 1968–1971.Autres activités, fonctions et mandats: Membre du Co-mité de l’Union des fabricants suisses d’enveloppes.

5. Rémunération et participation du Conseil d’administration et de la direction

5.1. Honoraires versés aux membres du Conseil d’administration sans fonction à l’exécutifLe total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2004 s’est élevé à CHF 291’000 y compris leurs frais de déplace-ment. Pour le membre du Conseil d’administration dont le montant global de toutes les rémunérations est le plus élevé, elle représente CHF 229’000 dont CHF 183’000 à charge de la CFS pour son salaire de Président Directeur Général de cette société.

5.2. Rémunérations versées aux membres de la directionLe total des rémunérations versées aux personnes en charge de la direction de la holding et de ses divisions au titre de l’exercice 2004 s’est élevé à CHF 1’697’000. Aucune indemnité de départ n’a été versée en 2004.

18

5.3. Mode de fi xation des indemnitésLes indemnités versées aux membres du Conseil d’admi-nistration et de la direction font l’objet d’une décision du Conseil d’administration à la fi n de chaque année.

5.4. Actions et options en main des membres du Conseil d’administration et de la directionLes membres du Conseil d’administration ainsi que les personnes qui leur sont proches détiennent au total 3’256 actions nominatives de la société. Les membres du Conseil d’administration ne détiennent aucune option sur les titres de la société.Les membres de la direction ainsi que les personnes qui leur sont proches ne détiennent aucune action nomina-tive de la société. Les membres de la direction ne détien-nent aucune option sur les titres de la société.

5.5. Honoraires et rémunérations additionnelsDes honoraires pour un montant total de CHF 188’000.– ont été versés notamment pour des conseils juridiques liés aux opérations de restructurations et ventes d’en-treprises de la société, à l’étude d’avocats Carrard, Pas-choud, Heim & Associés, dont Me Jean-Philippe Rochat, administrateur, est un des associés.

6. Droits de participation des actionnaires

6.1. Limitation des droits de voteConformément à l’article 9 des statuts, le Conseil d’admi-nistration peut refuser d’inscrire un acquéreur d’actions nominatives en tant qu’actionnaire à part entière pour les actions qu’il détient et qui dépassent trois pour cent du total des actions nominatives inscrites au registre des ac-tions. Le Conseil d’administration peut en outre refuser l’inscription d’un acquéreur au registre des actions s’il n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte.

6.2. Inscriptions à l’ordre du jourL’inscription d’un objet à l’ordre du jour d’une assemblée générale peut être requise par demande écrite au pré-sident du Conseil d’administration selon les dispositions prévues par l’article 699 du Code des Obligations.

6.3. Inscription au registre des actionsAucune inscription au registre des actionnaires en vue de l’exercice d’un droit de vote à l’assemblée générale ne peut avoir lieu durant la période comprise entre 20 jours au minimum avant la tenue d’une assemblée générale et le lendemain de cette assemblée. Aucune dérogation n’est prévue à cette règle.

7. Prises de contrôle et mesures de défenses

7.1. Obligation de présenter une offreLes dispositions de la loi sur les bourses (art. 32 LBVM) sont applicables sans modifi cation.

8. Organe de révision

8.1. Durée des mandats et durée de la fonction du réviseur responsable

8.1.1. Indication de la date à laquelle le mandat de révision actuel a commencéKPMG est l’organe de révision du groupe Baumgartner et précédemment de Baumgartner Papiers SA depuis juin 1986.

8.1.2. Entrée en fonction du réviseur responsable et durée du mandatLe réviseur responsable actuel est entré en fonction à ce titre dès l’audit des comptes de l’exercice 2001.Les organes de révision sont désignés par le Conseil d’administration pour une durée d’une année sauf dispo-sitions légales contraires dans les pays concernés.

8.2. Honoraires perçus par l’organe de révisionLes honoraires rémunérant le mandat annuel confi é à KPMG pour l’audit des comptes de Baumgartner Papiers Holding SA et des comptes consolidés du groupe se sont élevés à CHF 140’400 en 2004. Cette somme n’inclut pas les honoraires versés aux sociétés d’audit locales pour la révision des comptes individuels des fi liales.

Des honoraires ont été comptabilisés pour un montant de CHF 63’000 pour les prestations de cabinets d’audit étrangers chargés de la révision des comptes de fi liales.

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8.3. Honoraires additionnels perçus par l’organe de révisionDes honoraires pour un montant total de CHF 27’600 ont été en outre facturés en 2004 par KPMG au titre de conseil juridique et fi scal. KPMG Barcelone a perçu des honoraires de CHF 35’600 en relation avec Litofán SA.

8.4. Contrôle et surveillance des organes de révisionLes comptes des fi liales opérationnelles, de la holding ainsi que les comptes consolidés du groupe sont con-trôlés annuellement dans chaque pays par des cabinets d’audit indépendants. L’attestation des comptes porte d’une part sur le respect des normes nationales (comp-tes statutaires) et d’autre part sur le respect des normes Swiss GAAP RPC retenues par le groupe pour la prépara-tion des comptes consolidés. L’organe de révision de la holding rapporte à l’assemblée générale des actionnaires.

Les organes de révision dans chaque pays sont sou-mis aux directives émises par le réviseur des comptes consolidés. Les organes de révision édictent en outre à l’intention des directions des sociétés opérationnelles et de la Direction générale du groupe une lettre de recom-mandation refl étant l’ampleur de leur mission et leurs constatations.

9. Politique d’information

9.1. PériodicitéLes actionnaires reçoivent le rapport de gestion annuel de la société comprenant les comptes de la société hol-ding, les comptes consolidés du groupe ainsi qu’un com-mentaire général sur la marche des affaires de chaque division.

Après la clôture du premier semestre de chaque exer-cice, les actionnaires reçoivent un rapport intermédiaire simplifi é comprenant les postes principaux du bilan et du compte de pertes et profi ts consolidés et un commen-taire sur la marche des affaires de chaque division durant les six premiers mois.

9.2. Autres médias d’informationLa société dispose d’un site internet à l’adresse www.baumgartnerholding.ch

Rapport financier 2004

21

Sommaire

Groupe Baumgartner

Comptes consolidés

Bilan consolidé 22

Compte de résultat consolidé 23

Tableau de fi nancement consolidé 24

Annexe aux comptes consolidés:

Principes régissant l’établissement des comptes consolidés 25

Notes explicatives 29

Rapport du réviseur des comptes consolidés 40

Comptes de Baumgartner Papiers Holding SA

Bilan 42

Compte de résultat 43

Annexe 44

Rapport de l’organe de révision 48

Proposition du Conseil d’administration 48

22

Comptes consolidésBilan consolidéau 31 décembre

Actif Notes de l’annexe 2004 2003

CHF CHF

Disponibilités et titres 1 8’277’500 9’372’600

Créances résultant de ventes et prestations 2 18’187’200 33’924’900

Autres créances à court terme 3 1’872’100 3’983’900

Stocks 4 14’659’300 32’402’500

Comptes de régularisation actifs 5 336’000 2’408’800

Actif circulant 43’332’100 82’092’700

Immobilisations fi nancières 6 8’049’900 219’200

Immobilisations corporelles 7 58’627’600 73’895’700

Immobilisations incorporelles 8 1’082’800 1’345’300

Actif immobilisé 67’760’300 75’460’200

Total de l’actif 111’092’400 157’552’900

Passif

CHF CHF

Dettes résultant d’achats et prestations 10’694’300 21’278’300

Dettes fi nancières à court terme 9 39’063’100 66’324’100

Autres dettes à court terme 2’834’700 4’536’900

Comptes de régularisation passifs 10 3’700’900 5’404’500

Provisions à court terme 11 1’960’100 8’257’100

Dettes à court terme 58’253’100 105’800’900

Dettes fi nancières à long terme 9 8’125’500 6’489’400

Provisions à long terme 11 7’068’800 8’461’000

Dettes à long terme et provisions 15’194’300 14’950’400

Actionnaires minoritaires 367’400 804’400

Capital-actions 12 13’000’000 13’000’000

Réserves 13 22’927’900 39’781’700

Résultat net du groupe 1’349’700 – 16’784’500

Fonds propres 37’277’600 35’997’200

Total du passif 111’092’400 157’552’900

23

Comptes consolidés

Notes 2004 2003

CHF CHF

Chiffre d’affaires net 14 109’676’500 256’626’900

Variations des stocks de produits en cours et fi nis – 3’228’500 – 2’250’000

Autres produits d’exploitation 5’948’000 5’093’100

Produits d’exploitation 112’396’000 259’470’000

Charges de matières et marchandises 51’497’400 154’473’400

Charges de personnel 15 37’759’500 72’985’700

Autres charges d’exploitation 16 18’356’300 35’477’500

Charges d’exploitation – 107’613’200 – 262’936’600

EBITDA 4’782’800 – 3’466’600

Amortissements sur immobilisations 7/8 5’663’700 9’488’000

EBIT – 880’900 – 12’954’600

Produits fi nanciers 17 538’100 228’300

Charges fi nancières 18 – 3’047’600 – 4’821’200

Produits hors exploitation 80’600 19’100

Charges hors exploitation – 13’000 – 57’300

Bénéfi ce sur ventes d’actifs immobilisés 5’856’100 5’896’900

Produits exceptionnels 19 3’643’000 9’173’500

Charges exceptionnelles 20 – 1’925’900 – 13’384’500

Dépréciation d’actifs 21 – – 6’832’100

Résultat avant impôts 4’250’400 – 22’731’900

Impôts 22 – 1’641’800 5’631’700

Résultat consolidé 2’608’600 – 17’100’200

Part aux résultats des sociétés mises en équivalence – 1’234’200 –

Part des actionnaires minoritaires au résultat consolidé – 24’700 315’700

Résultat net du groupe 1’349’700 – 16’784’500

Compte de résultat consolidédu 1er janvier au 31 décembre

24

Comptes consolidésTableau de fi nancement consolidé

Opérations d’exploitation Notes 2004 2003

l CHF CHF

Résultat du groupe 1’349’700 – 16’784’500

Part des actionnaires minoritaires au résultat 24’700 –315’700

Résultat des participations mises en équivalence 1’234’200 –

Amortissements des immobilisations corporelles 7 5’362’500 10’672’200

Amortissements des immobilisations incorporelles 8 301’200 5’647’900

Réintégration d’amortissements – – 5’953’000

Bénéfi ces sur cessions d’immobilisations fi nancières – 1’238’200 –

Bénéfi ces sur cessions d’immobilisations corporelles – 4’618’000 – 5’896’900

Perte sur cessions d’immobilisations 1’413’000 –

Variation des provisions à long terme – 676’500 – 4’995’000

Diminution des créances d’exploitation à court terme 2’627’200 16’172’000

Diminution (–) / augmentation des dettes à court terme – 11’514’600 869’300

Diminution des stocks 4’161’300 12’950’000

Flux de fonds provenant de l’exploitation – 1’573’500 12’366’300

Opérations d’investissements

Investissements en immobilisations corporelles 7 – 6’341’000 – 7’206’700

Cessions d’immobilisations corporelles 15’061’000 19’005’400

Investissements en immobilisations incorporelles 8 – 168’00 – 475’400

Cessions d’immobilisations incorporelles 10’000 –

Augmentations des immobilisations fi nancières – 394’200 – 9’700

Cessions d’immobilisations fi nancières 743’000 –

Flux de fonds relatifs aux investissements nets 8’910’800 11’313’600

Opérations de fi nancement

Augmentation / Remboursement (–) des emprunts à long terme 3’653’200 – 40’280’400

Flux de fonds relatifs aux opérations fi nancières 3’653’200 – 40’280’400

Effet des variations de cours de change – 240’200 – 525’200

Variation des disponibilités 10’750’300 – 17’125’700

Disponibilités nettes au 1er janvier – 56’951’500 – 39’825’800

Disponibilités nettes des sociétés cédées (excédent des dettes

fi nancières nettes à court terme) 15’415’600 –

Disponibilités nettes au 31 décembre – 30’785’600 – 56’951’500

Soit

Disponibilités 1 8’277’500 9’372’600

Dettes fi nancières à court terme 9 – 39’063’100 – 66’324’100

s – 30’785’600 – 56’951’500

L’amélioration des disponibilités nettes en 2004 provient pour l’essentiel de la cession d’immobilisations corporelles et des désinvestissements durant l’exercice de sociétés qui étaient fortement endettées.

25

Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés

Principes régissant l’établissement des comptes consolidés

1 Généralités

Les comptes consolidés du groupe sont présentés en conformité avec les normes comptables Swiss GAAP RPC (Recommandations relatives à la présentation des comptes). Ils sont également conformes à la loi suisse. Ces comptes sont préparés à partir des états fi nanciers des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables applicables dans leur pays respectif et retraités afi n d’être en harmonie avec les principes comptables retenus par le groupe.

Les états fi nanciers sont établis selon les règles de la comptabilité au coût d’acquisition ou de revient, compte tenu de corrections de valeurs déterminées selon des critères économiques propres à chaque catégorie d’investissement.

Dès le 1er janvier 2004, les nouvelles normes Swiss GAAP RPC suivantes sont appliquées:

N° 23 Provisions N° 24 Fonds propres et présentation dans les comptes

de propres actions et de transactions avec des actionnaires

Ces nouvelles normes n’ont pas engendré de correction des fonds propres lors de leur première application, celle-ci n’ayant pas nécessité une adaptation substantielle des principes d’évaluation du groupe. Toutefois, certaines provisions ont été reclassées (transfert des comptes de régularisation dans les provisions). Les chiffres comparatifs de l’exercice précédent ont été adaptés en conséquence.

2 Principes de consolidation

2.1 Périmètre de consolidationLes états fi nanciers consolidés comprennent, outre les éléments fi nanciers de Baumgartner Papiers Holding SA, ceux des sociétés indiquées dans la liste ci-après. Les sociétés dans lesquelles Baumgartner Papiers Holding SA détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La part des actionnaires-tiers au capital, aux réserves et au résultat est présentée dans la rubrique actionnaires minoritaires.

Les participations détenues à raison de 20% à 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les participations détenues à titre temporaire sont consolidées de la même manière.

Les participations détenues à moins de 20% sont exclues de la consolidation et maintenues au bilan consolidé pour leur valeur comptable.

Les principaux résultats par secteur d’activité sont détaillés à la note 14.

26

Comptes consolidés

2.2 Date de clôture des comptesLes comptes retenus pour la consolidation sont ceux des exercices sociaux, la clôture des exercices intervenant le 31 décembre pour toutes les sociétés.

2.3 Méthode de consolidation des fonds propresLa consolidation des fonds propres est effectuée selon la méthode anglo-saxonne (purchase method). Lors de la première consolidation, les actifs et passifs d’une fi liale nouvellement acquise sont évalués au moment de

l’acquisition selon les principes uniformes du groupe. L’écart d’acquisition (différence entre le coût d’acquisition et la valeur des actifs nets évalués conformément aux principes uniformes du groupe) qui n’a pu être attribué à des actifs et passifs spécifi ques est compensé directement avec les réserves consolidées sans impact sur le résultat. L’effet sur le bilan et le compte de profi ts et pertes de l’amortissement théorique du goodwill sur une durée déterminée est présenté le cas échéant en annexe.

2.4 Conversion des comptes exprimés

Le périmètre de consolidation se présente dès lors comme suit:

Participations consolidées Droits de vote et taux de participation Méthode de consolidation 31.12.2004 31.12.2003Baumgartner Papiers Holding SA, CrissierBFSA SA, Crissier (anciennement Baumgartner Fibertec SA) 100,0% 100,0% Intégration globaleBaumgartner Papiers SA, Crissier – 100,0% Mise en équivalence en 2004 / Intégration globale en 2003Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, Illfurth 100,0% 100,0% Intégration globaleElco Papier AG, Allschwil 99,9% 99,9% Intégration globale

Elco Papier GmbH, Ettlingen 100,0% 100,0% Intégration globaleElco Papier GmbH, Wolfurt 100,0% 100,0% Intégration globalePapiers Elco France Sàrl, Paris – 100,0% Intégration globaleElco Paper UK Ltd., Solihull – 100,0% Intégration globaleEurobloc SAS, St-Amarin 66,6% 66,6% Intégration globale

Inapa Suisse SA, Regensdorf 32,5% – Mise en équivalence en 2004Litofán SA, Barcelone – 70,0% Intégration globaleSchweizer Papier AG, Bâle (société dissoute) – 100,0% Intégration globale

Le périmètre de consolidation 2004 appelle les commentaires suivants:– Elco Paper UK Ltd. a été cédée avec effet au 1er janvier 2004.– Au 30 juin 2004, la société Baumgartner Papiers SA a fusionné avec Inapa Suisse SA. Les pertes réalisées par

Baumgartner Papiers SA jusqu’au 30 juin 2004 ont été prises en compte à 100% dans les résultats du Groupe selon la méthode de mise en équivalence afi n de ne pas fausser l’image des comptes du groupe dans sa structure actuelle.

– Dès le 1er juillet 2004, la participation de 32.5% dans Inapa Suisse SA résultant de la fusion avec Baumgartner Papiers SA est consolidée selon la méthode de mise en équivalence.

– Le 5 juillet 2004, la société Schweizer Papier AG a été dissoute.– Le 9 septembre 2004, la société Litofán SA a été cédée. Les résultats opérationnels de la société ont été intégrés dans

la consolidation du groupe jusqu’à la cession du contrôle, le 31 mai 2004.– Le 31 octobre 2004, la société Papiers Elco France Sàrl a été dissoute.

27

Comptes consolidés

en monnaies étrangèresLes positions du bilan (hormis les fonds propres) des sociétés étrangères sont converties en francs suisses aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, les comptes de profi ts et pertes de ces mêmes sociétés sont convertis au cours moyen annuel. Les fonds propres sont convertis au cours historique. L’écart de conversion est enregistré directement dans les fonds propres.

2.5 Relations inter-sociétés du groupe

Les créances, les dettes, les produits et les charges entre les sociétés du groupe (intégrées globalement) sont éliminés. Les bénéfi ces intermédiaires compris dans les stocks résultant de livraisons internes ainsi que les bénéfi ces internes sur cessions d’actifs immobilisés sont annulés.

3 Autres principes comptables

3.1 Créances résultant de ventes et prestationsLes créances sont portées au bilan pour leur valeur nominale. Pour les créances douteuses, les corrections de valeurs requises sont effectuées selon des critères économiques.

3.2 StocksLes stocks sont évalués au plus à leur prix de revient ou à leur valeur nette réalisable. Les stocks de matières premières et de marchandises de négoce sont valorisés selon la méthode du prix moyen. Le prix de revient à l’inventaire des produits fi nis et en cours englobe les matières premières, la main-d’œuvre de production et autres frais directs, ainsi que les frais de production y afférant, mais n’inclut pas de charges d’intérêts.

Les stocks portés au bilan tiennent compte de corrections de valeurs déterminées en fonction des risques économiques.

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan au coût d’acquisition ou de revient, déduction faite d’amortissements cumulés calculés linéairement selon les durées d’utilisation estimées et, le cas échéant, d’amortissements hors plan commandés par les circonstances (dépréciation, réduction de la durée d’utilisation). Les amortissements planifi és sont pris en compte dès la mise en exploitation et sont calculés linéairement selon les durées suivantes:

Bâtiments 40 à 50 ansMachines et installations techniques 10 à 20 ansMobilier d’exploitation, petites machines et outillage 5 ansVéhicules routiers 5 à 8 ansMobilier et machines de bureau 5 ansInformatique (hardware) 3 à 5 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

Les intérêts liés au fi nancement des acquisitions

Bilan Compte de résultat

Cours utilisés 2004 2003 2004 2003

Euro 1.55 1.56 1.54 1.52Dollar US 1.14 1.23 1.24 1.35Livre anglaise 2.19 2.21 2.27 2.20

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Comptes consolidés

d’immobilisations corporelles ne sont pas activés et sont enregistrés directement en charge de l’exercice.

Le coût des actifs immobilisés produits par les entreprises du groupe pour elles-mêmes comprend les coûts de matières, de main-d’œuvre directe ainsi qu’une part appropriée des frais de production.

3.4 Immobilisations incorporellesCette rubrique est composée principalement de softwares et licences informatiques portés au bilan pour leur prix d’acquisition diminué d’un amortissement linéaire sur trois ans, à compter de leur mise en exploitation.

Les frais de recherche et développement sont intégralement chargés au compte de profi ts et pertes de l’exercice au cours duquel ils surviennent.

3.5 Provisions Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de litiges et d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fi able

3.6 Engagements de prévoyanceConformément aux dispositions de la Swiss GAAP RPC 16, le système de prévoyance des principales sociétés du groupe a fait l’objet des traitements préconisés par ladite norme.

La prévoyance des principales fi liales étrangères du groupe est assurée par des régimes publics. Dans ce contexte, l’engagement légal et implicite de l’employeur se résume au paiement des contributions annuelles et les plans sont dès lors qualifi és de plans à cotisations défi nies (defi ned contribution plan). Fait exception à ce constat, la provision constituée pour l’engagement de paiement d’indemnités de départ à la retraite en vertu d’une convention collective liant la Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS (F).

Pour les sociétés suisses, la prévoyance professionnelle

des employés est confi ée à des institutions de prévoyance indépendantes conformément aux dispositions légales. Les principales sociétés concernées en 2004 sont Baumgartner Papiers Holding SA et Baumgartner Papiers SA (jusqu’à la cession de son activité), dont les employés sont couverts par un plan de prévoyance commun, et Elco Papier AG. Les employés sont assurés contre les risques invalidité et décès dès l’année suivant l’âge de 17 ans et pour la couverture vieillesse, dès l’année suivant l’âge de 24 ans. Les employeurs n’ont pas d’autres engagements légaux ou implicites que le paiement des contributions réglementaires. Ainsi, les plans sont tous qualifi és comme des plans à cotisations défi nies (defi ned contribution plan) au sens de la Swiss GAAP RPC 16.

Les contributions de l’employeur sont dès lors reprises sans changement en tant que charges découlant des engagements de prévoyance.

3.7 ImpôtsLes impôts fi gurant dans le compte de profi ts et pertes comprennent les impôts courants sur le bénéfi ce de l’exercice et sur le capital, ainsi que les impôts différés.

Les impôts courants représentent les montants réglés ou dus aux différentes administrations fi scales sur la base du résultat et du capital imposables des différentes sociétés intégrées dans la consolidation.

Des impôts différés sont pris en compte sur les différences temporelles résultant de valeurs fi scales qui diffèrent de celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Tout changement de taux d’impôt est enregistré au compte de résultat. Les avoirs d’impôts différés calculés sur les reports de pertes ne sont activés que dans la mesure où une compensation avec des bénéfi ces imposables futurs paraît probable.

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’impôts prévus pour chaque juridiction au moment de la concrétisation de l’engagement et fi gurent au bilan dans les provisions.

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Comptes consolidés

Notes explicatives

Note 1 – Disponibilités et titres 2004 2003 CHF CHFBanques, comptes de chèques postaux et caisses 8’277’500 9’350’400Actions propres Baumgartner Papiers Holding SA – 22’200 8’277’500 9’372’600

En 2004, Baumgartner Papiers Holding SA a vendu les 120 actions propres qu’elle détenait.

Note 2 – Créances résultant de ventes et prestations 2004 2003 CHF CHF Créances envers des tiers 18’407’700 36’485’900 Provision pour pertes sur créances – 220’500 – 2’561’000 18’187’200 33’924’900

Note 3 – Autres créances à court terme 2004 2003 CHF CHFCréances envers des organismes publics (principalement TVA) 873’400 1’709’000Avances aux fournisseurs 229’700 372’900Assurances sociales 593’400 1’414’500Autres créances à court terme 175’600 487’500 1’872’100 3’983’900

Note 4 – Stocks 2004 2003 CHF CHFMarchandises commerciales – 10’581’400Matières premières et auxiliaires 7’991’300 10’332’900Produits en cours de fabrication 2’391’900 3’733’400Produits fi nis 8’093’300 13’342’900Abattement – 3’817’200 – 5’588’100 14’659’300 32’402’500

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Comptes consolidés

Note 5 – Comptes de régularisation actifs 2004 2003 CHF CHFRistournes fournisseurs à recevoir – 1’200’000Charges payées d’avance et divers 319’200 784’600Crédit d’impôt sur dividende à recevoir – 238’900Impôts à récupérer 16’800 185’300 336’000 2’408’800

Note 6 – Immobilisations fi nancières 2004 2003 CHF CHFParticipation mise en équivalence 7’568’800 –Titres réalisables à long terme – 70’500Créances à long terme 481’100 148’700 8’049’900 219’200

Selon ses comptes révisés au 31 décembre 2004, établis selon les dispositions du code des obligations, la société mise en équivalence présente un total de bilan de CHF 44’919’400 et des fonds propres de CHF 23’288’600 dont la part détenue de 32.5% est mise en équivalence.

Note 7 – Immobilisations corporelles Terrains Terrains et Installations Autres En cons- Total et bâtiments bâtiments Agencements truction des sociétés de la holding

opérationnelles

CHF CHF CHF CHF CHF CHFImmobilisations brutes au 1er janvier 2004 91’142’600 92’482’100 4’330’500 3’528’600 191’483’800Modifi cation du périmètre de consolidation – 178’700 – 21’032’700 – 1’989’800 – – 23’201’200Acquisitions de l’exercice 7’300 5’327’000 57’500 949’200 6’341’000Cessions / diminutions – 15’661’000 – 16’687’900 – 1’983’200 – 673’900 – 35’006’000Reclassifi cations – 45’998’900 45’998’900 3’251’300 – – 3’155’900 95’400Ecarts de conversion – 57’600 – 121’400 - 500 – 42’200 - 221’700Immobilisations brutes au 31 décembre 2004 29’253’700 45’998’900 63’218’400 414’500 605’800 139’491’300Amortissements cumulés au 1er janvier 2004 43’238’000 70’998’500 3’351’400 – 117’587’900Modifi cation du périmètre de consolidation – 33’600 – 15’914’500 – 1’438’600 – – 17’386’700Amortissements de l’exercice 1’185’200 955’700 3’125’500 96’100 – 5’362’500Cessions / diminutions – 6’432’200 – 16’368’400 – 1’762’400 – – 24’563’000Reclassifi cations – 25’582’700 25’582’700 – –Ecarts de conversion – 20’900 – 115’500 - 600 – – 137’000Amortissements cumulés au 31 décembre 2004 12’353’800 26’538’400 41’725’600 245’900 – 80’863’700Immobilisations nettes au 31 décembre 2004 16’899’900 19’460’500 21’492’800 168’600 605’800 58’627’600Immobilisations nettes au 1er janvier 2004 47’904’600 21’483’400 979’100 3’528’600 73’895’700

La rubrique terrains et bâtiments comprend à fi n 2004, pour un montant net de CHF 3’441’000 (à fi n 2003: CHF 3’559’300), un actif acquis par le biais d’un leasing fi nancier.

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Comptes consolidés

Valeurs d’assurance incendie 2004 2003 CHF CHFBâtiments 135’725’400 176’550’700Autres immobilisations corporelles 172’813’100 176’665’700 308’538’500 353’216’400

Note 8 – Immobilisations incorporelles CHFImmobilisations brutes au 1er janvier 2004 8’676’200Modifi cation du périmètre de consolidation – 4’396’400Acquisitions de l’exercice 168’000Cessions / diminutions – 59’500Reclassifi cations – 95’400Ecarts de conversion – 1’500Immobilisations brutes au 31 décembre 2004 4’291’400Amortissements cumulés au 1er janvier 2004 7’330’900Modifi cation du périmètre de consolidation – 4’372’400Amortissements de l’exercice 301’200Cessions / diminutions – 49’500Ecarts de conversion – 1’600Amortissements cumulés au 31 décembre 2004 3’208’600Immobilisations nettes au 31 décembre 2004 1’082’800Immobilisations nettes au 1er janvier 2004 1’345’300

Cette rubrique est essentiellement composée de softwares et licences informatiques.

Note 9 – Dettes fi nancières 2004 2003 CHF CHFEmprunts bancaires 44’421’300 62’844’000Comptes courants bancaires – 6’002’100Leasing fi nancier 2’767’300 3’149’400Autres – 818’000 47’188’600 72’813’500DontDettes à moins d’un an 39’063’100 66’324’100Dettes à plus d’un an 8’125’500 6’489’400 47’188’600 72’813’500

Le désendettement net du groupe à plus et moins d’un an s’est élevé à CHF 25’624’900.

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Comptes consolidés

Certaines de ces dettes sont garanties par la mise en gage des actifs suivants (valeurs RPC): 2004 2003 CHF CHFTerrains et bâtiments 31’160’300 38’534’500Machines 2’091’000 1’529’000 33’251’300 40’063’500

Par ailleurs, les titres ELCO Papier AG détenus par Baumgartner Papiers Holding SA sont nantis en garantie d’engagements bancaires.

Les produits nets de la réalisation éventuelle de participations et de biens immobiliers sont égalements cédés en garantie d’engagements bancaires.

D’autre indications sur les conditions de fi nancement sont données à la note 26.

Note 10 – Comptes de régularisation passifs 2004 2003 CHF CHFVacances et congés dus 1’530’100 1’540’000Autres charges de personnel à payer 400’000 1’225’300Rabais et ristournes accordés aux clients 35’000 720’500Provision pour impôts courants (voir note 22) 178’900 –Factures à recevoir 874’900 1’160’900Intérêts courus sur emprunts 76’700 308’300Autres passifs transitoires 605’300 449’500 3’700’900 5’404’500

Note 11 – Provisions 2004 2003 CHF CHFProvision pour impôts différés (voir note 22) 3’555’200 2’640’300Provision pour restructuration ELCO 1’900’100 7’055’400Provisions pour pensions et retraites 505’100 494’400Provision pour perte sur put option sur actions propresBaumgartner Papiers Holding SA (voir note 24) 2’420’000 2’420’000Provision pour risques sur engagements fi liales – 1’765’000Autres provisions pour risques et charges 648’500 2’343’000 9’028’900 16’718’100

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Comptes consolidés

Dont: 2004 2003 CHF CHFProvisions à court terme 1’960’100 8’257’100Provisions à long terme 7’068’800 8’461’000 9’028’900 16’718’100

Tableau de variation des provisions: CHFValeur au 01.01.2004 16’718’100Constitution 1’184’400Utilisation – 5’600’800Dissolution – 2’217’000Modifi cation du périmètre de consolidation – 1’035’500Différences de change – 20’300Valeur au 31.12.2004 9’028’900

Les variations principales des provisions concernent la restructuration ELCO. Les provisions pour restructuration ELCO à fi n 2004 sont pour l’essentiel liées à la fi nalisation du plan social.

Note 12 – Capital-actions

Le capital-actions se compose de 130’000 actions nominatives, d’une valeur nominale de CHF 100 chacune, entièrement libérées. Au 31 décembre 2004, Baumgartner Papiers Holding SA ne détient plus aucune action propre (120 actions propres au 31 décembre 2003) (voir note 1).

Voir la note 24 en ce qui concerne l’engagement éventuel de rachat de 4’000 actions propres.

Pour les droits de participation des actionnaires, voir page 18 du rapport annuel, point 6.

Actions détenues par des institutions de prévoyance du groupe: 2004 2003Caisse de Retraite de Baumgartner Papiers SA 13’228 13’228

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Comptes consolidés

Note 13 – Réserves et fonds propres 2004 2003 CHF CHFBénéfi ces accumulés 23’466’500 40’251’000Ecart de conversion – 538’600 – 469’300 22’927’900 39’781’700

Les bénéfi ces accumulés comprennent: 2004 2003 CHF CHFRéserve pour actions propres 2’800’000 4’396’900Réserves légales non distribuables 5’000’700 5’136’000

Evolution des fonds propres: Différences Total sans Total y compris Capital Bénéfi ces de change parts des Parts des parts des actions accumulés cumulées minoritaires minoritaires minoritairesCapitaux propres au 1er janvier 2003 13’000’000 40’251’000 – 707’100 52’543’900 1’051’400 53’595’300Résultat de l’exercice – 16’784’500 – 16’784’500 – 315’700 – 17’100’200Différences de change 237’800 237’800 68’700 306’500Capitaux propres au 31 décembre 2003 13’000’000 23’466’500 – 469’300 35’997’200 804’400 36’801’600Résultat de l’exercice 1’349’700 1’349’700 – 437’000 * 912’700Différences de change – 69’300 – 69’300 – – 69’300Capitaux propres au 31 décembre 2004 13’000’000 24’816’200 – 538’600 37’277’600 367’400 37’645’000

* y compris impact des cessions.

Voir informations complémentaires en notes 12.

Note 14 – Informations sectorielles 2004 2003 CHF CHFChiffre d’affaires net par divisionCommerce de papier – 86’267’100Emballage 49’852’800 54’203’200Fibertec – 31’135’300Transformation 59’823’700 85’021’300 109’676’500 256’626’900

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Comptes consolidés

2004 2003 CHF CHFChiffres d’affaires net selon les marchés géographiquesSuisse 44’058’700 141’070’800Union européenne 49’790’700 73’062’300Reste du monde 15’827’100 42’493’800 109’676’500 256’626’900

EBIT par divisionCommerce de papier – – 3’536’700Emballage 3’216’700 2’740’800Fibertec – – 2’475’400Transformation – 3’671’100 – 10’446’700Eléments holding et ajustements – 426’500 763’400 – 880’900 – 12’954’600

Note 15 – Charges de personnel 2004 2003 CHF CHFSalaires 29’963’000 59’030’400Charges sociales 6’995’600 12’323’300Autres frais de personnel 800’900 1’632’000 37’759’500 72’985’700

Effectif moyen du groupe 2004 2003Collaborateurs calculés à plein temps 527 900Personnel auxiliaire 28 64 555 964

Effectif au 31.12 2004 2003Collaborateurs calculés à plein temps 445 745Personnel auxiliaire 23 37 468 782

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Comptes consolidés

Note 16 – Autres charges d’exploitation 2004 2003 CHF CHFVente et logistique 7’131’600 15’971’000Administration et informatique 3’540’800 7’546’800Entretien et réparations 1’676’700 3’259’100Frais de locaux 1’461’300 2’100’400Autres 4’545’900 6’600’200 18’356’300 35’477’500

Note 17 – Produits fi nanciers 2004 2003 CHF CHFProduits de dividendes tiers 19’800 37’100Produits d’intérêts 370’000 50’200Autres produits fi nanciers 57’300 14’100Gain de change (net) 91’000 126’900 538’100 228’300

Note 18 – Charges fi nancières 2004 2003 CHF CHFIntérêts sur emprunts à court terme et frais bancaires 2’638’800 4’555’300Intérêts sur emprunts à long terme 316’900 85’300Autres charges fi nancières 91’900 180’600 3’047’600 4’821’200

Note 19 – Produits exceptionnels 2004 2003 CHF CHFDissolution de provisions devenues excédentaires (voir note 11) 2’217’000 566’600Réintégration d’amortissements bâtiment ELCO Allschwil – 5’953’000Libération d’une réserve de contribution d’employeur(part utilisée pour la couverture de contributions patronales) 155’100 682’900Gain de change exceptionnel sur la liquidation de Baumgartner Inc. – 641’700Autres produits exceptionnels 1’270’900 1’329’300 3’643’000 9’173’500

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Comptes consolidés

Note 20 – Charges exceptionnelles 2004 2003 CHF CHFPerte sur cession et liquidation fi liales (nette des provisions existantes à fi n 2003) 907’100 –Frais de restructuration fi liale 810’100 –Corrections de valeur exceptionnelles sur stock – 3’265’300Frais de restructuration ELCO * – 7’055’400Provision pour risques sur engagements fi liales – 1’765’000Autres charges exceptionnelles 208’700 1’298’800 1’925’900 13’384’500 * Hors amortissements extraordinaires (voir note 21) et corrections de valeur exceptionnelles sur stock.

Note 21 – Dépréciation d’actifs 2004 2003 CHF CHFAmortissement sur immobilisation en relation avec la restructuration de la division ELCO – 3’812’600Amortissement sur immobilisation en relation avec la restructuration de la division Commerce de papier – 3’000’000Divers – 19’500 – 6’832’100

Note 22 – Impôts 2004 2003 CHF CHFImpôts courants 721’600 1’432’300Impôts différés 920’200 - 7’064’000Charge/produit net (–) 1’641’800 - 5’631’700

Le montant des impôts courants comprend la charge fi scale calculée sur le résultat imposable ainsi que sur le capital.

Le produit d’impôts différés de 2003 provenait pour l’essentiel de l’alignement des bases d’évaluation fi scale de certains actifs avec les valeurs comptables consolidées.

Au bilan les provisions pour impôts se répartissent comme suit 2004 2003 CHF CHFProvision pour impôts courants 178’900 Solde actif

Provision pour impôts différés (voir note 11) 3’555’200 2’640’300

Les réductions d’impôts potentielles non activées, sur des pertes fi scales reportées, s’élèvent à CHF 5’047’900 reportables jusqu’en 2006 à 2009 (CHF 7’927’300 à fi n 2003). L’impact fi scal des pertes reportées de BFSA SA, société n’ayant plus d’activité, n’est pas pris en considération dans le calcul.

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Comptes consolidés

Note 23 – Prévoyance 2004 2003 CHF CHFMontant annuel des charges de prévoyance Plans à cotisations défi nies 2’154’200 4’355’800

Une des sociétés du groupe disposait à fi n 2003 d’une réserve de contributions de CHF 155’100 auprès de son institution de prévoyance. Conformément aux dispositions de la Swiss GAAP RPC 16, ce montant n’était pas reconnu dans les comptes consolidés. En 2004 cette réserve de contributions a été entièrement utilisée.

Note 24 – Opérations hors bilan 2004 2003 CHF CHF24.1 Cautionnements, obligations de garantie et constitutions de gages en faveur de tiersEffets remis à l’escompte – 1’832’700

24.2 Instruments fi nanciers dérivés et autres engagements hors bilan

24.2.1 Put option sur 4’000 actions Baumgartner Papiers Holding SAPrix d’exercice de l’option par la contrepartie 4’000 actions à CHF 700 / CHF 700 2’800’000 2’800’000Cours de clôture du mois de décembre 4’000 actions à CHF 220 / CHF 185 880’000 740’000 1’920’000 2’060’000

La provision existante de CHF 2’420’000 a été maintenue à ce niveau pour pallier les risques de baisses de cours (note 11).

Baumgartner Papiers Holding SA dispose par ailleurs d’un droit de call option au cours de CHF 700 sur 4’000 actions propres.

24.2.2 Swap de taux d’intérêts

A fi n 2004, aucun swap de taux d’intérêts.

A fi n 2003, couverture de risque sur intérêts sur un montant de CHF 5’000’000 à échéance du 27 septembre 2004:

Valeur de remplacement négative – – 141’800

Aucun autre engagement signifi catif n’est à signaler.

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Comptes consolidés

Note 25 – Transactions avec des parties liées

Le groupe a réalisé les transactions suivantes avec des parties liées:

Sociétés mises en équivalence: 2004 2003 CHF CHFChiffre d’affaires 1’457’600 –Autres produits d’exploitation 1’156’500 –Achats de marchandises 881’100 –Produits d’intérêts 319’200 –

Aucune créance ou dette avec des parties liées n’existait à fi n 2004 et 2003.

Note 26 – Accord de fi nancement

Baumgartner Papiers Holding SA a conclu en novembre 2004 avec ses banques un accord de fi nancement portant sur l’ensemble de ses crédits bancaires. Cet accord est valable jusqu’au 31 décembre 2005. Il est lié au respect de certaines conditions, à savoir principalement la vente d’actifs immobiliers hors exploitation destinée à poursuivre le désendettement.

Baumgartner Papiers Holding SA et ELCO Papier AG ont également conclu en juin 2004 avec les banques créancières de cette fi liale un accord de fi nancement valable jusqu’au 31 décembre 2005 qui permet le maintien des crédits accordés à ELCO Papier AG moyennant le respect de certaines performances et conditions.

Note 27 – Evénements postérieurs à la date de clôture

Les comptes annuels consolidés 2004 ont été approuvés par le Conseil d’administration en date du 16 mars 2005 en vue de leur publication. Ils doivent encore être approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.

Aucun événement nécessitant la modifi cation des comptes ou susceptible de faire l’objet d’une information supplémentaire dans les notes n’est intervenu entre le 31 décembre 2004 et le 16 mars 2005.

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Comptes consolidés

A l’Assemblée générale des actionnaires de Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier

En notre qualité de réviseur des comptes consolidés, nous avons vérifi é les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, tableau de fi nancement et annexe) de Baumgartner Papiers Holding SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2004.

La responsabilité de l’établissement des comptes consolidés incombe au Conseil d’administration alors que notre mission consiste à vérifi er ces comptes consolidés et à émettre une appréciation les concernant. Nous attestons que nous remplissons les exigences légales de qualifi cation et d’indépendance.

Notre révision a été effectuée selon les normes de la profession en Suisse. Ces normes requièrent de planifi er et de réaliser la vérifi cation de manière telle que des anomalies signifi catives dans les comptes consolidés puissent être constatées avec une assurance raisonnable. Nous avons révisé les postes des comptes consolidés et les indications fi gurant dans ceux-ci en procédant à des analyses et à des examens par sondages. En outre, nous avons apprécié la manière dont ont été appliquées les règles relatives à la présentation des comptes, les décisions signifi catives en matière d’évaluation, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que notre révision constitue une base suffi sante pour former notre opinion.

Selon notre appréciation, les comptes consolidés donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats, en conformité avec les Swiss GAAP RPC, et sont conformes à la loi suisse.

Nous recommandons d’approuver les comptes consolidés qui vous sont soumis.

KPMG Fides Peat

Michel Faggion Gilles AndréExpert-comptable dipl. Expert-comptable dipl.

Réviseur responsable

Lausanne, le 17 mars 2005

Rapport du réviseur des comptes consolidés

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Comptes HoldingBaumgartner Papiers Holding SA

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Comptes Holding

Actif Notes de l’annexe 2004 2003 CHF CHFDisponibilités 1’638’243 1’199’057Actions propres 8 – 22’200Créances envers les sociétés du groupe 862’648 2’161’796Autres créances à court terme 136’939 876’336Comptes de régularisation actifs 39’068 47’289Actif circulant 2’676’898 4’306’678Immobilisations fi nancières

Prêts aux sociétés du groupe 5 2’750’000 10’204’522Participations 6 27’202’819 21’560’819

Immobilisations corporellesTerrains et bâtiments 7’275’646 7’653’346Autres immobilisations corporelles 564’496 –

Actif immobilisé 37’792’961 39’418’687Total de l’actif 40’469’859 43’725’365

PassifDettes fi nancières

Sociétés du groupe 232’500 468’980Tiers 9’500’000 9’500’000

Autres dettes à court termeSociétés du groupe 1’133 1’476’706Tiers 199’391 1’266’226

Comptes de régularisation passifs 993’134 1’014’131Dettes à court terme 10’926’158 13’726’043Provisions pour risques et charges 7 2’645’000 3’925’000Capital-actions 13’000’000 13’000’000Réserve générale 6’500’000 6’500’000Réserve pour actions propres 8 2’800’000 4’396’923Réserve spéciale 17’000’000 17’000’000Bénéfi ce au bilan

Perte reportée – 13’225’680 – 16’011’806Bénéfi ce de fusion Baumgartner Services SA 300’399Bénéfi ce de l’exercice 824’381 888’806

Fonds propres 26’898’701 26’074’322Total du passif 40’469’859 43’725’365

Bilanau 31 décembre

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Comptes Holding

Notes de l’annexe 2004 2003Produits CHF CHFProduits des immeubles 1’784’475 2’662’453Prestations facturées 1’515’793 5’442’543Produits fi nanciers 1’579’846 2’298’779Bénéfi ce sur cessions d’actifs immobilisés 9 223’688 8’553’783Autres produits exceptionnels 1’282’142 566’500Total des produits 6’385’944 19’524’058 Charges Charges de personnel 1’130’242 2’958’580Frais d’immeubles 539’390 344’742Frais d’administration et de promotion 1’700’195 3’170’294Dotation aux prov. sur créances et participations 10 – 8’483’860Amortissements sur immobilisations corporelles 697’677 926’747Charges fi nancières 510’196 1’120’234Charges exceptionnelles 903’314 1’482’300Total des charges – 5’481’014 – 18’486’757

Bénéfi ce avant impôts 904’930 1’037’301Impôts – 80’549 – 148’495Bénéfi ce de l’exercice 824’381 888’806

Compte de résultatdu 1er janvier au 31 décembre

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Comptes Holding

1. Etat des participations détenues 2004 2003

Raison sociale, siège et activité Capital-actions % détenu Capital-actions % détenu

BFSA SA, Crissier, précédemmentBaumgartner Fibertec SAFabrication de fi ltres à cigarettes et de réservoirs capillaires (sans activité effective) CHF 6’000’000 100.0 CHF 6’000’000 100.0

Baumgartner Papiers SA, Crissier Fusion avec Inapa Suisse SA

le 01.07.2004

Commerce de papier – CHF 3’000’000 100.0

Compagnie Franco-Suisse de Façonnage du Papier SAS, Illfurth Transformation/impression de papier, fi lms et complexes pour l’emballage EUR 1’224’000 100.0 EUR 1’224’000 100.0

Elco Papier AG, AllschwilFabrication d’enveloppes et d’articles de papeterie CHF 3’500’000 99.9 CHF 3’500’000 99.9

Elco Papier GmbH, Ettlingen En liquidation

Vente d’enveloppes et d’articles de papeterie EUR 155’646 100.0 EUR 255’646 100.0

Elco Papier GmbH, Wolfurt En liquidation

Vente d’enveloppes et d’articles de papeterie EUR 18’168 100.0 EUR 18’168 100.0

Papiers Elco France Sàrl, Paris Dissoute

Vente d’enveloppes et d’articles de papeterie – EUR 155’000 100.0

Elco Paper UK Ltd., Solihull Cédée le 01.01.2004 Vente d’enveloppes et d’articles de papeterie – GBP 100’000 100.0

Eurobloc SAS, St-AmarinFabrication d’articles de papeterie EUR 500’000 66.6 EUR 500’000 66.6

Inapa Suisse SA, RegensdorfCommerce de papier CHF 5’926’000 32.5 –

Litofán SA, Barcelone Cédée le 09.09.2004

Transformation/impression de papier, fi lms et complexes pour l’emballage – EUR 1’800’000 70.0

Schweizer Papier AG, Bâle Dissoute En liquidation

Commerce de papier – CHF 2’000’000 100.0

Annexe

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Comptes Holding

2. Cautionnements, obligations de garantie et constitutions de gages en faveur de tiers 2004 2003 CHF CHFCautionnements pour le compte des fi liales 8’067’000 30’137’000Engagement solidaire de paiement de TVA dans le cadre du Groupe TVA Baumgartner Papiers p.m. p.m.

3. Valeur comptable des actifs mis en gage pour garantir les engagements de la société 28’648’000 25’320’000

Par ailleurs, les produits nets de la réalisation éventuelle de participations et de biens immobiliers sont cédés en garantie d’engagements bancaires.

4. Valeurs d’assurance incendie des immobilisations corporellesBâtiments 89’023’079 89’896’079Autres immobilisations corporelles 18’205’000 18’205’000 107’228’079 108’101’079

5. Prêts aux sociétés du groupeValeurs nominales 5’741’443 22’180’061Corrections de valeurs – 2’991’443 – 11’975’539Montant net au bilan 2’750’000 10’204’522

Dans le cadre de l’assainissement préalable à la fusion de Baumgartner Papiers SA avec INAPA Suisse SA, la quasi totalité des prêts accordés à cette société par Baumgartner Papiers Holding SA ont été convertis en capital (voir note 6).

Des prêts aux sociétés du groupe à hauteur de CHF 2’991’443, entièrement provisionnés, font l’objet de conventions de postposition au 31 décembre 2004 (CHF 10’869’151 au 31.12.2003).

6. ParticipationsPrix d’acquisition 46’027’819 37’774’464Corrections de valeurs – 18’825’000 – 16’213’645Montant net au bilan 27’202’819 21’560’819

Baumgartner Papiers SA a fait l’objet d’une fusion avec INAPA Suisse SA.

Baumgartner Papiers Holding SA détient désormais une participation de 32.5 % dans INAPA Suisse SA.

Les participations sont évaluées au plus à leur valeur d’acquisition conformément aux dispositions légales. Ainsi, les plus-values non réalisées ne sont pas enregistrées et compensent certaines moins-values sur participations.

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Comptes Holding

7. Provisions pour risques et charges 2004 2003 CHF CHFProvision sur put option actions propres (voir note 12) 2’420’000 2’420’000Provision pour risques sur engagement fi liales – 1’165’000Autres provisions pour risques et charges 225’000 340’000 2’645’000 3’925’000

8. Actions propresEn 2004, la société a vendu les 120 actions propres qu’elle détenait. Au 31 décembre 2004, elle ne détient aucune action propre. La réserve pour actions propres a été ajustée à la valeur du contrat de put option existant pour 4000 actions propres (voir note 12).

9. Bénéfi ce sur cessions d’actifs immobilisés 2004 2003 CHF CHFBénéfi ce net ventes immeubles Crissier – 8’553’783Bénéfi ce net sur autres immobilisations corporelles 223’638 – 223’638 8’553’783

10. Dotation aux provisions sur créances et participations 2004 2003Les dotations aux provisions sur créances et participations se répartissent comme suit: CHF CHFCorrection de valeur sur créances et participation Schweizer Papier AG – 111’553Dissolution provision pour liquidation Schweizer Papier AG – -120’000Correction de valeur sur créances et participation Baumgartner Papiers SA – 8’500’000Dissolution (–) provision sur créances et participation BFSA SA – -823’081Correction de valeur sur créances et participation Litofán SA – 815’388 – 8’483’860

11. Variation des réserves latentes En 2004, les réserves latentes ont diminué de CHF 649’000 (CHF 3’247’000 en 2003). Cette variation provient essentiellement de la réduction de la différence entre la valeur comptable des bâtiments et leur valeur économique calculée sur la base d’amortissements linéaires.

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Comptes Holding

12. Engagement sur instruments fi nanciers dérivés 2004 2003Put option sur 4000 actions Baumgartner Papiers Holding SA CHF CHFPrix d’exercice de l’option par la contrepartie 4000 actions à CHF 700 / CHF 700 2’800’000 2’800’000Cours de clôture du mois de décembre 4000 actions à CHF 220 / CHF 185 880’000 740’000Engagement à la date du bilan 1’920’000 2’060’000

La provision existante au 31 décembre 2002 de CHF 2’420’000 a été maintenue pour pallier les risques de baisse du cours. Baumgartner Papiers Holding dispose par ailleurs d’un droit de call option au cours de CHF 700 sur 4000 actions propres.

13. Actionnaires principaux 2004 2003Au 31 décembre, les actionnaires suivants détenaient plus de 3% du capital-actions de la société:Nombre d’actions inscrites au registre des actions au 31 décembreBanque Cantonale Vaudoise, Lausanne 21’670 21’670Paper I Partners L.P., Luxembourg* 14’808 14’808Caisse de retraite Baumgartner Papiers SA, Crissier 13’228 13’228Papier II Partners L.P., Luxembourg* 8’589 8’589Sandoz FF Holding, Lausanne 5’540 5’540Kloster Heiligkreuz, Cham 5’177 5’177

Actionnaires liés par des intérêts communs *

14. Accords de fi nancement Baumgartner Papiers Holding SA a conclu en novembre 2004 avec ses banques un accord de fi nancement portant sur l’ensemble de ses crédits bancaires.Cet accord est valable jusqu’au 31 décembre 2005. Il est lié au respect de certaines conditions, à savoir principalement la vente d’actifs immobiliers hors exploitation destinée à poursuivre le désendettement.Baumgartner Papiers Holding SA et ELCO Papier AG ont également conclu en juin 2004 avec les banques créancières de cette fi liale un accord de fi nancement valable jusqu’au 31 décembre 2005 qui permet le maintien des crédits accordés à ELCO Papier AG, moyennant le respect de certaines performances et conditions.

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Comptes HoldingRapport de l’Organe de révision

A l’Assemblée générale des actionnaires de Baumgartner Papiers Holding S.A., Crissier

En notre qualité d’organe de révision, nous avons vérifi é la comptabilité et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de Baumgartner Papiers Holding SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2004.

La responsabilité de l’établissement des comptes annuels incombe au Conseil d’administration alors que notre mission consiste à vérifi er ces comptes et à émettre une appréciation les concernant. Nous attestons que nous remplissons les exigences légales de qualifi cation et d’indépendance.

Notre révision a été effectuée selon les normes de la profession en Suisse. Ces normes requièrent de planifi er et de réaliser la vérifi cation de manière telle que des anomalies signifi catives dans les comptes annuels puissent être constatées avec une assurance raisonnable. Nous avons révisé les postes des comptes annuels et les indications fournies dans ceux-ci en procédant à des analyses et à des examens par sondages. En outre,

nous avons apprécié la manière dont ont été appliquées les règles relatives à la présentation des comptes, les décisions signifi catives en matière d’évaluation, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que notre révision constitue une base suffi sante pour former notre opinion.

Selon notre appréciation, la comptabilité et les comptes annuels sont conformes à la loi suisse et aux statuts.

Nous recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis.

KPMG Fides Peat

Michel Faggion Gilles AndréExpert-comptable dipl. Expert-comptable dipl.

Réviseur responsable

Lausanne, le 17 mars 2005

Proposition du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration soumettra à l’Assemblée générale des actionnaires la résolution suivante concernant l’utilisation de la perte au bilan:

Bénéfi ce de l’exercice 2004 824’381

Report de l’exercice 2003 (après ajustement de la réserve pour actions propres) – 13’225’680

Perte au bilan – 12’401’299

Le Conseil d’administration propose le report à nouveau de la perte au bilan de CHF 12’401’299 après prise en compte du bénéfi ce de l’exercice.

Baumgartner Papiers Holding SA Le Conseil d’administration

Adresses des sociétés du groupe

Baumgartner Papiers Holding SA rue de la Vernie 12 Tél. + 41 21 637 76 00 CH – 1023 Crissier Fax + 41 21 637 76 14 case postale 145 www.baumgartnerholding.ch CH – 1023 Crissier 1

Compagnie Franco-Suisse 20, rue Burnkirch Tél. + 33 389 25 51 00de Façonnage du Papier SAS Boîte postale 29 Fax + 33 389 07 08 25 F – 68720 Illfurth www.cfs.fr

Elco Papier AG Baslerstrasse 276 Tél. + 41 61 485 64 64 Postfach Fax + 41 61 485 63 90 CH – 4123 Allschwil 1 www.elcopaper.com