BDO ATRIO, DELVAUX, FRONVILLE, SERVAIS ET ASSOCIÉS Loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises (MB 9/2/2009) et l'AR du 27 mars 2009

BDO ATRIO, DELVAUX, FRONVILLE, SERVAIS ET ASSOCIÉS

Loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises (MB 9/2/2009) et l'AR du 27 mars 2009 (MB 31.3.2009)

ROLE DU PROFESSIONNEL DU CHIFFRE DANS LA NOUVELLE PROCEDURE

GERARD DELVAUXExpert-Comptable

Past-Président de l’I.E.C.

Chaussée de Louvain 428 à 1380 Lasne-OhainTél: 02/352.04.90 – Fax: 02/351.04.87

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Section 1 – Rôle préventif de l’expert-comptable, du reviseur et du comptable dans

le cadre d’une entreprise en difficulté : mesures à prendre

• Le rôle de conseiller de l’expert-comptable, du reviseur, du comptable est de mettre en garde les dirigeants et de les assister à établir les simulations.

• Le rôle du commissaire est de s’interroger sur le caractère approprié du postulat de continuité de l’exploitation en mettant en œuvre la procédure d’alerte.

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La démarche de la mission de l’expert- comptable,du reviseur, du comptable peut s’établir comme suit :

• Première étape • 1. Vérification de la situation

comptable – Connaissance générale de l’entreprise– Étude de l’organisation administrative et

comptable - Fiabilité du système – Organigramme – Contrôle interne

– Examen des postes d’actif, passif et résultat avec les règles d’évaluation

– Corrections– Établissement de la situation comptable correcte24.10.2009 3


• Deuxième étape • 2. Diagnostic

– Questionnaire relatif à l’évaluation de la continuité

– Analyse des résultats– Analyse financière du bilan– Conclusions– Discussions avec les dirigeants

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• Troisième étape• 3. Solutions proposées

– Ébauche de solutions– Simulations en fonction des solutions

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• Quatrième étape • 4. Décisions - Restructuration ou

liquidation ou réorganisation judiciaire– Adaptation des règles d’évaluation– Établissement d’une situation

comptable récente

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I. LA DISCONTINUITE

• 1.1. Introduction : rôle de l’organe de gestion, du commissaire, des chambres d’enquêtes

– 1.1.1. Justification de la continuité par

l’organe de gestion : rôle de l’expert-

comptable, reviseur,comptable

• Article 96 du Code des Sociétés

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• Les entreprises qui ne sont pas tenues d’établir un rapport de gestion écrit et de le diffuser (comptes annuels abrégés), l’article 94, alinéa 2 du Code des Sociétés stipule que celles-ci doivent en faire une mention similaire à l’annexe des comptes annuels.

• La justification du bien-fondé de la continuité de l’entreprise est fondamentale car elle fait directement référence aux règles d’évaluation (AR du 30/1/2001 relatif aux comptes annuels des entreprises, prévoyant, à l’article 28, §2, les modifications d’évaluation en cas de discontinuité).

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• 1.1.2. Rôle des chambres d’enquêtes commerciales.

• Sont notamment transmis les renseignements suivants :o non-dépôt des comptes annuels ;o tableau des protêts, lettres de change, billets à ordre ;o jugements de condamnation par défaut et jugements

contradictoires prononcés contre les personnes qui n’ont pas contesté le principal réclamé ;

o non-versement des cotisations de sécurité sociale pendant deux trimestres ;

o non-versement de la tva ou du précompte professionnel pendant deux trimestres ;

o déclassement, suspension ou retrait d’agréation d’entrepreneur ;o - etc …

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• 1.1.3. Rôle du commissaire.

– L’article 138, §2 du Code des Sociétés a confié au commissaire un rôle de surveillance et d’alerte.

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• 1.2. Comment apprécier la continuité d’exploitation

• 1.2.1. Critères permettant l’appréciation • Critères fondés sur la situation financière. (exemple :

recherche de sources de financement excessivement onéreuses) ;

• Critères fondés sur l’exploitation. (exemple : capacité d’autofinancement négative, résultats d’exploitation insuffisants pour couvrir les amortissements économiques) ;

• Autres critères à caractère non habituel, (exemple : conflits sociaux graves et répétés).

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• S’agissant du commissaire, il lui appartient de vérifier si la procédure prévue aux articles 633 et 634 du Code des sociétés a été mise en œuvre pour les sociétés anonymes, sociétés privées à responsabilité limitée (articles 332 et 333), sociétés coopératives (articles 431 et 432).

• La loi du 17 juillet 1997 relative au concordat judiciaire avait renforcé la responsabilité du professionnel comptable et notamment complète les Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales en ce qui concerne l’article 138 du Code des Sociétés24.10.2009 12


• La continuité se présume. La discontinuité doit être démontrée et il convient que cette démonstration se fonde sur un diagnostic rigoureux.

• Le rôle d’assistance de l’expert-comptable / comptable est primordial

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• 1.2.2. Questionnaire relatif à l’évaluation de la continuité

• Le questionnaire a pour but de mettre en évidence des indicateurs d’une situation susceptible de conduire à une rupture de la continuité d’exploitation

• 1.2.3. Analyse financière des résultats– 1.2.3.1. Au niveau des résultats et de la

structure financière– Pour ce faire, il pourra employer la méthode des

ratios en reprenant les plus significatifs

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• Au niveau de la structure financière

– Déséquilibre entre les capitaux fixes et les capitaux propres – Fonds de roulement négatif– Ecart de court terme négatif– Stocks trop importants par rapport au niveau d’activité– Récupération des créances en discordance avec les conditions générales de la transaction commerciale– Dettes à court terme trop importantes– Sous-capitalisation, ...

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• 1.2.3.2. Analyse de la rentabilité de la CAE

Le 1er rôle :• donner au responsable d’une opération le coût

total de cette opération et l’évolution de ce coût au fil des périodes mensuelles.

Le 2e rôle :• déterminer le coût de revient des produits

fabriqués Le 3ème rôle :• calculer le prix de revient des produits

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• Afin de vérifier le caractère de continuité d’exploitation d’une entreprise, l’expert-comptable / comptable trouvera généralement ses sources et la solution dans la comptabilité analytique d’exploitation de par les renseignements que celle-ci fournit sur la marche opérationnelle de l’entreprise.24.10.2009 17


• 1.2.4. Conclusions – Discussions avec les dirigeants

• Critères défavorables (à titre d’exemple)– Sur la situation financière– Sur l’exploitation– Autres critères

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• 1.3. La continuité d’exploitation n’est plus assurée

• 1.3.1. Règles d’évaluation1.2.4. Conclusions – Discussions avec les dirigeants

• Lorsque toutes les solutions envisagées ne permettent pas la restructuration de l’entreprise, le conseil d’administration, doit, dans ce cas, prendre la décision d’arrêt de l’activité de la société, soit par la liquidation ou le dépôt du bilan.

• Il est clair que la publication des comptes fondés sur la valeur de liquidation ou forcée s’impose lorsqu’il n’y a plus de chance raisonnable de sauver l’entreprise.

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• Le principe d’évaluation dans une perspective de continuité est défini dans les dispositions de l’article 28 du droit comptable.

• 1.3.2. Le rapport du réviseur d’entreprises– le rapport sans réserve avec paragraphe explicatif– le rapport avec réserves – la déclaration d’abstention sur les comptes annuels– l’opinion négative sur les comptes annuels

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• Incertitude au niveau de la continuité ?

– Est-elle significative ? • Si non : Attestation sans réserve

– Si oui : Les informations sont-elle inadéquates ?• Si non : Attestation sans réserve avec

paragraphe explicatif– Si oui : Le réviseur peut se forger une opinion

valable ? • Si non : Déclaration d’abstention

– Si oui : Défaillance prévisible dans les 12 mois ?• Si non : Attestation sans réserve• Si oui : Opinion négative24.10.2009 21


• 1.4. Arbre de décision du traitement du risque de discontinuité

• 1.5. Mise en garde sur la sincérité des techniques employées

• L’article 57 de l’A.R. du 30 janvier 2001 autorise la réévaluation des immobilisations corporelles lorsque leur valeur, déterminée en fonction de leur utilité pour l’entreprise, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur comptable.

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• Le rôle de l’expert-comptable est essentiel dans le conseil à donner à l’organe de gestion afin de prendre l’ensemble des mesures légales qui s’imposent lorsqu’une entreprise se situe dans la zone dangereuse de pertes entamant les fonds propres de l’entreprise, jusqu’à la perte de moitié de son capital social.

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• Article 633 du Code des sociétés

• Article 634 du Code des sociétés concernant les sociétés anonymes.

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• 1.6. Règle particulière : événements survenus après la clôture de l’exercice

• 1.7. Évocation de la responsabilité des administrateurs, gérants de société, de l’expert-comptable– Avertissement– Responsabilité issue de la loi comptable ;

des fautes de gestion– Responsabilité des fautes commises dans la

gestion

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1.8. Elaboration du business plan - rôle du professionnel comptable

• Approche générale d’élaboration du business plan• Collecte des informations• Elaboration du business plan d’un point de vue :• Budget d’investissement• Budget d’exploitation et étude de la rentabilité• Tableau des ressources et besoins financiers


• En conclusion

Le budget de résultats, le budget d’investissement, le budget de trésorerie, les bilans prévisionnels permettront, lorsqu’ils sont élaborés mensuellement :de mieux vérifier la faisabilité du projet de réorganisation de l’entreprise sur base d’hypothèses raisonnables,de confirmer ou d’infirmer la suffisance ou l’insuffisance de moyens financiers mis à la disposition de la société en fonction de l’activité projetée et des espérances de ceux qui assument les risques et suivent le plan de réorganisation.


• 1.9. Exemple de documents nécessaires à l’introduction d’une requête en réorganisation judiciaire


CONCLUSIONS

• La nouvelle loi sur la continuité des entreprises renforce à mon avis le rôle du professionnel dans le conseil à devoir prodiguer à l’organe de gestion d’une société qui se trouve dans la zone dangereuse de discontinuité.

• Le professionnel comptable devient un acteur de prévention des signaux d’alarme.

• Cette nouvelle législation est positive et doit rester un outil performant de redressement de l’entreprise en difficulté.

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CONCLUSIONS

• Détecter à temps les difficultés de l’entreprise.• Justifier la continuité.• Analyser la rentabilité (tableau de bord,

comptabilité analytique …). • Analyser la situation financière (au moyen de

situations bilantaires récentes).• Elaborer un business plan complet et par courtes

périodes en fonction de l’activité de l’entreprise• …

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• JE VOUS REMERCIE POUR VOTRE

ATTENTION

• GERARD DELVAUX

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